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原標題:
國發股份:中威正信（北京）資產評估有限公司出具的北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告
本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購
股權涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
中威正信評報字
(2020)第
9008號
（共一冊，第一冊）
中威正信（北京）資產評估有限公司
2020年
5月
26日
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目目錄
目錄
聲明...........................................................................................................................................2
資產評估報告摘要
........................................................................................................................3
資產評估報告
...............................................................................................................................5
一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他評估報告使用人概況
........5
二、評估目的
......................................................................................................................16
三、評估對象和評估範圍
..................................................................................................17
四、價值類型及其定義
......................................................................................................19
五、評估基準日
..................................................................................................................19
六、評估依據
......................................................................................................................20
七、評估方法
......................................................................................................................22
八、評估程序實施過程和情況
..........................................................................................29
九、評估假設
......................................................................................................................30
十、評估結論
......................................................................................................................32
十一、特別事項說明
..........................................................................................................33
十二、評估報告使用限制說明
..........................................................................................34
十三、評估報告日
..............................................................................................................35
附件目錄
.....................................................................................................................................37
中威正信（北京）資產評估有限公司
-1
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目聲明
聲明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的
資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估
報告載明的使用範圍使用本資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述
規定使用本資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
三、本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用
人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不
能成為本資產評估報告的使用人。
四、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，
評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格
的保證。
五、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、
客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，
並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
六、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其籤章確認；委
託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
七、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有
現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。
八、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對
象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權
屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託人及相關當事人
完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
九、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，
評估報告使用人應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評
估結論的影響。
中威正信（北京）資產評估有限公司
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目摘要
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購
股權涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告摘要
中威正信評報字
(2020)第
9008號
中威正信（北京）資產評估有限公司接受北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下
簡稱：
國發股份）的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資
產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對
國發股份擬收購股權事宜所涉及的廣州高盛
生物科技股份有限公司股東全部權益在
2019年
12月
31日的市場價值進行了評估。現將
評估報告主要內容摘要如下：
一、委託人：北海國發海洋生物產業股份有限公司。
二、被評估單位：廣州
高盛生物科技股份有限公司。
三、經濟行為：北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購廣州
高盛生物科技股份有
限公司股權。
四、評估目的：確定廣州
高盛生物科技股份有限公司的股東全部權益價值，為北海國
發海洋生物產業股份有限公司收購廣州
高盛生物科技股份有限公司股權提供價值參考依
據。
五、評估對象：本次評估對象為廣州
高盛生物科技股份有限公司的股東全部權益價值。
六、評估範圍：本次評估範圍是廣州
高盛生物科技股份有限公司截止
2019年
12月
31日經審計後資產負債表中反映的全部資產和負債，即總資產
11,896.35萬元、總負債
4,570.15萬元，淨資產
7,326.20萬元。
七、價值類型及其定義：本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指自
願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行
正常公平交易的價值估計數額。
八、評估基準日：
2019年
12月
31日，一切取價標準均為評估基準日有效的價格標
準。
九、評估方法：資產基礎法、收益法。
中威正信（北京）資產評估有限公司
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目摘要
十、評估結論：
根據對
高盛生物的基本情況進行分析，本次對
高盛生物整體資產評估分別採用資產基
礎法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析後，確定以收益法的評估
結果作為本次資產評估的評估結論。
經採用收益法評估，
高盛生物股東全部權益價值在持續經營前提下評估結果為
36,031.00萬元，評估增值
28,704.80萬元，增值率
391.81%。
十一、特別事項說明
1、本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
2、本次評估沒有考慮股權缺乏流動性對評估對象價值的影響。
十二、評估結論使用有效期：本次評估結論使用的有效期限為一年，有效期從評估基
準日開始計算。即從
2019年
12月
31日至
2020年
12月
30日，該評估結論有效。
十三、評估報告日：本評估項目的報告日為
2020年
5月
26日。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和正確理解評估結
論，應當閱讀資產評估報告正文，並關注特別事項說明。
中威正信（北京）資產評估有限公司
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購
股權涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司
股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
中威正信評報字
(2020)第
9008號
北海國發海洋生物產業股份有限公司：
中威正信（北京）資產評估有限公司
(以下簡稱：中威正信評估公司
)接受貴單位的委
託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資
產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對
國發股份擬收購股權事宜所涉及的廣州高盛
生物科技股份有限公司股東全部權益在
2019年
12月
31日的市場價值進行了評估。現將
資產評估情況報告如下：
一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他評估報告使用人概況
本次評估的委託人為北海國發海洋生物產業股份有限公司，被評估單位為廣州高盛生
物科技股份有限公司，資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人包括法律、行政
法規規定的使用人。
(一)委託人：北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱：
「
國發股份」）
統一社會信用代碼：
91450500198228069W
企業類型：其他股份有限公司
(上市
)
住所：廣西北海市北部灣中路
3號
法定代表人：潘利斌
註冊資本：
46440.1185萬元人民幣
成立日期：
1993年
01月
22日
營業期限：至長期
經營範圍：藻類、貝類、甲殼類等海洋生物系列產品的研究、開發、銷售，對健康產
業、文化產業、房地產業的投資；房地產開發、經營，建築材料、裝飾材料、燈飾、家具、
仿古木藝術品、工藝美術品、五金交電、電子產品的購銷代理；進出口貿易（國家有專項
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
規定的除外），企業管理信息諮詢，自有場地租賃、自有房屋租賃，滴眼劑、散劑、片劑、
膠囊劑、顆粒劑、丸劑、酒劑、糖漿劑、合劑（含中藥前處理和提取）的生產及銷售本廠
產品、消毒劑（
75%單方乙醇消毒液）的生產，酒精批發（酒精儲罐
1*20立方米，憑有
效《危險化學品經營許可證》經營），
Ⅱ類醫療器械的生產及銷售。
北海國發海洋生物產業股份有限公司於
2003年
1月
14日在上海證券交易所掛牌上
市，股票簡稱：
國發股份，股票代碼：
600538。
(二)被評估單位：廣州
高盛生物科技股份有限公司（以下簡稱
「
高盛生物」）
1、概況
統一社會信用代碼：
914401017994339812
企業類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
住所：廣州高新技術產業開發區科學城攬月路
3號廣州國際企業孵化器
F區
F905
法定代表人：康賢通
註冊資本：
1360萬人民幣
成立日期：
2007年
04月
05日
營業期限：至長期
2、經營範圍
許可類醫療器械經營（即申請《醫療器械經營企業許可證》才可經營的醫療器械
」，
包括第三類醫療器械和需申請《醫療器械經營企業許可證》方可經營的第二類醫療器械）；
醫療診斷、監護及治療設備批發；醫療診斷、監護及治療設備製造；計算機技術開發、技
術服務；生物技術推廣服務；軟體批發；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；
儀器儀表批發；實驗分析儀器製造；生物技術開發服務；生物技術諮詢、交流服務；生物
技術轉讓服務；軟體開發；非許可類醫療器械經營（即不需申請《醫療器械經營企業許可
證》即可經營的醫療器械
」，包括第一類醫療器械和國家規定不需申請《醫療器械經營企
業許可證》即可經營的第二類醫療器械）；化學試劑和助劑製造（監控化學品、危險化學
品除外）。
3、歷史沿革：
⑴初始設立
高盛生物的前身廣州東瑞計算機服務有限公司系由自然人王紅梅、丁建偉、秦建增共
同出資設立。
高盛生物在廣州市工商行政管理局登記註冊，初始註冊資本為人民幣
10萬
元，其中：王紅梅以貨幣出資
3.34萬元，佔註冊資本的
33.4%；丁建偉以貨幣出資
3.33
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
萬元，佔註冊資本的
33.3%；秦建增以貨幣出資
3.33萬元，佔註冊資本的
33.3%。該出資
已經廣州名瑞會計師事務所有限公司
2007年
3月
20日出具的
「穗名瑞驗字
[2007]第
0021
號」《驗資報告》驗證。
⑵有限公司第一次增資
2007年
6月
1日，經股東會決議，
高盛生物申請註冊資本變更為
80萬元，全部以貨
幣資金認繳。根據修改後的章程和股東會決議約定，新增註冊資本
70萬元由王紅梅、秦
建增和丁建偉認繳，其中：王紅梅認繳
23.38萬元，秦建增認繳
23.31萬元，丁建偉認繳
23.31萬元。該出資已經廣州中創會計師事務所出具
「中創驗字
[2007]第
Z0114號」《驗資報
告》驗證。
本次增資後，
高盛生物的股權結構如下表所示：
序號股東姓名
/名稱
認繳出資額
（萬元）
認繳持股比
例（
%）
實繳出資額
（萬元）
實繳持股比
例（
%）
1王紅梅
26.72
33.4
26.72
33.4
2秦建增
26.64
33.3
26.64
33.3
3丁建偉
26.64
33.3
26.64
33.3
合計
80.00
100.00
80.00
100.00
⑶有限公司第一次股權轉讓和公司變更名稱
2012年
8月
18日，經股東會決議，王紅梅將所持公司
33.4%的股權轉讓給康賢嬌；
丁建偉將所持公司
33.3%的股權轉讓給吳培誠（
13.3%）、許學斌（
15%）和王新橋（
5%）；
秦建增將所持公司
33.3%的股權轉讓給康賢嬌（
26.6%）和吳培誠（
6.7%）。同時，公司
更名為廣州
高盛生物科技有限公司。
本次變更完成後，
高盛生物的股權結構如下表所示：
序號股東姓名
/名稱
認繳出資額
（萬元）
認繳持股比
例（
%）
實繳出資額
（萬元）
實繳持股比
例（
%）
1康賢嬌
48.00
60.00
48.00
60.00
2吳培誠
16.00
20.00
16.00
20.00
3許學斌
12.00
15.00
12.00
15.00
4王新橋
4.00
5.00
4.00
5.00
合計
80.00
100.00
80.00
100.00
⑷有限公司第二次增資
2013年
1月
3日，經股東會決議，
高盛生物申請註冊資本變更為
600萬元，全部以
貨幣資金認繳。根據修改後的章程和股東會決議約定，新增註冊資本
520萬元由康賢嬌、
吳培誠、許學斌和王新橋認繳，其中：康賢嬌認繳
312萬元，吳培誠認繳
104萬元，許學
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
斌認繳
78萬元，王新橋認繳
26萬元。該出資已經廣州振和會計師事務所有限公司出具
「廣
和驗字（
2013）A024號」《驗資報告》驗證。
本次變更完成後，
高盛生物的股權結構如下表所示：
序號股東姓名
/名稱
認繳出資額
（萬元）
認繳持股比
例（
%）
實繳出資額
（萬元）
實繳持股比
例（
%）
1康賢嬌
360.00
60.00
360.00
60.00
2吳培誠
120.00
20.00
120.00
20.00
3許學斌
90.00
15.00
90.00
15.00
4王新橋
30.00
5.00
30.00
5.00
合計
600.00
100.00
600.00
100.00
⑸有限公司第二次股權轉讓
2014年
8月
27日，經股東會決議，王新橋將所持公司
5%的股權轉讓給張鳳香。
⑹有限公司第三次股權轉讓
2016年
11月
10日，經股東會決議，康賢嬌將所持公司
60%股權轉讓給新股東康賢
通。
⑺有限公司第三次增資
2016年
12月
16日，經股東會決議，
高盛生物申請註冊資本變更為
1200萬元，全部
以貨幣資金認繳。根據修改後的章程和股東會決議約定，新增註冊資本
600萬元由康賢通
和新股東廣州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）認繳，其中：康賢通認繳
240萬元，廣
州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）認繳
360萬元。該出資已經廣東新中穗會計師事務
所有限公司出具
「新中穗驗內字（
2017）第
A001號」《驗資報告》驗證。
本次變更完成後，
高盛生物的股權結構如下表所示：
序號股東姓名
/名稱
認繳出資
額（萬元）
認繳持股
比例（
%）
實繳出資
額（萬元）
實繳持股
比例（
%）
1康賢通
600.00
50.00
600.00
50.00
2廣州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）
360.00
30.00
360.00
30.00
3吳培誠
120.00
10.00
120.00
10.00
4許學斌
90.00
7.50
90.00
7.50
5張鳳香
30.00
2.50
30.00
2.50
合計
1,200.00
100.00
1,200.00
100.00
⑻股份公司的設立
2017年
7月
5日，經創立大會暨第一次股東大會決議，有限責任公司整體改制為股
份有限公司。截止
2017年
7月
5日止，公司（籌）已將有限公司截止
2017年
3月
31日
止經審計的可用於折股的淨資產人民幣
25,191,336.86元折合股份總額
1,200.00萬股，每
中威正信（北京）資產評估有限公司
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北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
股面值
1元，共計股本人民幣
1,200.00萬元，大於股本部分
13,191,336.86元，計入資本
公積。該出資已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具
「CAC證驗字
[2017]0067號」
《驗資報告》驗證。
2017年
7月
18日，公司由
「廣州
高盛生物科技有限公司
」變更為現名。
本次變更完成後，
高盛生物的股權結構如下表所示：
序號股東姓名
/名稱出資方式
持有股份
（萬股）
持股比例（
%）
1康賢通淨資產折股
600.00
50.00
2廣州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）淨資產折股
360.00
30.00
3吳培誠淨資產折股
120.00
10.00
4許學斌淨資產折股
90.00
7.50
5張鳳香淨資產折股
30.00
2.50
合計
1,200.00
100.00
⑼新三板掛牌
高盛生物股票於
2018年
2月
28日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓。證券簡稱：高盛
生物；證券代碼：
872674；轉讓方式：集合競價轉讓；所屬層級：基礎層。
⑽2018年第一次股票發行
2018年
3月，經
2018年第一次臨時股東會決議，通過《關於廣州
高盛生物科技股份
有限公司
2018年第一次股票發行方案的議案》，同意以人民幣
7.5元/股的價格向合格投
資者發行不超過
160萬股股票，其中：深圳華大共贏一號創業投資基金（有限合夥）認
購
666,667股，廣州市達安創谷企業管理有限公司認購
266,666股，張正勤認購
666,667
股，本次股票發行完成後，股權結構情況如下：
序號股東姓名
/名稱出資方式
持有股份
（萬股）
持股比例
（%）
1康賢通淨資產折股
600.00
44.12
2廣州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）淨資產折股
360.00
26.47
3吳培誠淨資產折股
120.00
8.82
4許學斌淨資產折股
90.00
6.62
5張鳳香淨資產折股
30.00
2.21
6張正勤貨幣
66.6667
4.90
7深圳華大共贏一號創業投資企業（有限合夥）貨幣
66.6667
4.90
8廣州市達安創谷企業管理有限公司貨幣
26.6666
1.96
合計
1,360.00
100.00
備註：股東深圳華大共贏一號創業投資企業（有限合夥）現已更名為南京華大共贏一號創業
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涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
投資企業（有限合夥）。
⑾2019年半年度權益分配
2019年
8月，經
2019年第二次臨時股東大會決議，通過《關於
2019年半年度權益
分配方案的議案》，同意以公司總股本
1,360.00萬股為基數，向全體股東每
10股轉增
12.50
股，（其中以股票發行溢價形成的資本公積金每
10股轉增
10.00股；以其他資本公積每
10股轉增
2.50股）。本次權益分派後高盛
生物股份總數增至
3,060.00萬股。
截止評估基準日，
2019年半年度權益分配所形成的股本變更尚未辦理完結工商變更
登記。
4、企業產權和經營管理結構：
高盛生物設有股東會、董事會、監事會、總經理等。下設商務市場部、採購物流部、
技術研發部、行政人事部、財務部等職能部門。組織架構完善，管理規範。具體組織架構
圖如下：
5、被評估單位的主要產品或服務的用途
高盛生物系一家
DNA檢測綜合解決方案提供商，主要從事
DNA提取、
DNA檢測儀
器設備、試劑耗材等產品的研發、生產和銷售，並提供基因組學類的鑑定和診斷等技術服
務。
高盛生物主要業務類別包括
DNA檢測儀器及配套耗材產品、
DNA測序及資料庫建庫
業務、司法鑑定業務等，主要客戶為公安單位。
6、近三年及基準日資產、財務狀況
根據本次評估目的需要，
高盛生物已委託天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司
中威正信（北京）資產評估有限公司
-10
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
2018年和
2019年的會計報表進行了審計，並出具了
「天健審〔
2020〕2-453號」審計報告。
2017年度會計報表經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
經審計後
高盛生物近年財務狀況如下表
(合併口徑
)：
歷年資產狀況簡表
金額單位：人民幣萬元
項目
2017年末
2018年末
2019年末
資產總額
7,646.74
11,181.43
12,242.39
負債總額
4,185.04
4,716.44
4,600.25
股東權益
3,461.70
6,464.99
7,642.14
其中：歸屬母公司所有者權益
3,328.10
6,189.26
7,135.82
歷年損益狀況簡表
金額單位：人民幣萬元
項目
2017年度
2018年度
2019年度
營業收入
7,481.43
10,902.49
14,766.07
營業成本
5,412.88
7,598.21
9,903.35
利潤總額
921.46
1,842.11
2,613.88
淨利潤
805.91
1,631.55
2,323.12
其中：歸屬母公司所有者淨利潤
816.31
1,679.18
2,306.56
經審計後
高盛生物近年財務狀況如下表
(母公司口徑
)：
歷年資產狀況簡表
金額單位：人民幣萬元
項目
2017年末
2018年末
2019年末
資產總額
7,179.77
10,822.89
11,896.35
負債總額
3,806.18
4,517.20
4,570.15
股東權益
3,373.59
6,305.69
7,326.20
歷年損益狀況簡表
金額單位：人民幣萬元
項目
2017年度
2018年度
2019年度
營業收入
7,234.81
10,743.38
14,005.16
營業成本
5,214.59
7,576.72
9,709.88
利潤總額
996.77
1,993.80
2,725.71
淨利潤
861.80
1,754.37
2,380.51
7、對外投資情況
中威正信（北京）資產評估有限公司
-11
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
高盛生物目前有七項對外股權投資，具體如下：
序號被投資單位名稱投資日期
認繳出資額
（萬元）
佔註冊資本
比例
取得
方式
投資成本
（萬元）
帳面價值
（萬元）
1廣州康鑑信息科技有限
責任公司
2019年
9月
123.444
55%增資入股
222.444
222.444
2廣州高盛智造科技有限
公司
2017年
2月
520.00
52%初始設立
520.00
520.00
3東莞市通正生物科技有
限公司
2018年
2月
102.00
51%初始設立
102.00
102.00
4廣州高盛智
雲科技有限
公司
2017年
5月
600.00
30%初始設立
60.00
54.49
5廣州深曉基因科技有限
公司
2019年
7月
300.00
30%初始設立
240.00
221.82
6廣東高盛法醫科技有限
公司
2019年
6月
1000.00
50%初始設立
0.00
0.00
7上海英萊盾生物技術有
限公司
2017年
6月
31.9149
6%股權轉讓
50.00
26.62
合計
1,196.44
1,149.37
備註：除對上海英萊盾生物技術有限公司的投資在其他非流動金融資產中列報外，其餘均在長期
股權投資中列報。
⑴廣州康鑑信息科技有限責任公司（以下簡稱
「康鑑信息
」）
統一社會信用代碼：
91440101MA59EK136W
類型：其他有限責任公司
住所：廣州市黃埔區科學城攬月路
3號廣州國際企業孵化器
F區
F905房
法定代表人：曾柏楊
註冊資本：
224.444萬元
成立日期：
2016年
08月
30日
營業期限：
2016年
08月
30日至無固定期限
經營範圍：市場調研服務；工商諮詢服務；企業管理諮詢服務；教育諮詢服務；營養
健康諮詢服務；科技中介服務；科技信息諮詢服務；科技成果鑑定服務；健康科學項目研
究成果技術推廣；信息技術諮詢服務；軟體開發；生物技術推廣服務；生物技術開發服務；
生物技術諮詢、交流服務；生物技術轉讓服務；儀器儀表批發；電子自動化工程安裝服務；
軟體批發；通信設備零售；軟體零售。
康鑑信息下設廣東康鑑法醫臨床司法鑑定所（以下簡稱
「康鑑司法鑑定所
」），康鑑司
法鑑定所系廣東省司法廳許可的司法鑑定機構，許可證內容如下：
機構名稱：廣東康鑑法醫臨床司法鑑定所
統一社會信用代碼：
34440000MD8012150P
機構住所：廣州市黃埔區科學城攬月路
3號廣州國際企業孵化器
F906室
中威正信（北京）資產評估有限公司
-12
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
法定代表人：曾柏楊
機構負責人：餘六生
首次獲準登記日期：
2016年
12月
30日
頒證機關：廣東省司法廳
有效期限：
2019年
10月
11日至
2021年
12月
29日
業務範圍：法醫臨床司法鑑定（視覺功能鑑定、聽覺功能鑑定、性功能鑑定、活體年
齡鑑定除外）。
截止評估基準日
2019年
12月
31日，康鑑信息及下屬康鑑司法鑑定所未實際對外開
展業務。
⑵廣州高盛智造科技有限公司（以下簡稱
「高盛智造
」）
統一社會信用代碼：
91440101MA59JEX14E
類型：其他有限責任公司
住所：廣州高新技術產業開發區科學城攬月路
3號廣州國際孵化器
F區
F905
法定代表人：章戴榮
註冊資本：
1000萬元
成立日期：
2017年
02月
17日
營業期限：
2017年
02月
17日至無固定期限
經營範圍：計算機技術開發、技術服務；生物技術推廣服務；軟體批發；貨物進出口
（專營專控商品除外）；技術進出口；儀器儀表批發；實驗分析儀器製造；生物技術開發
服務；生物技術諮詢、交流服務；生物技術轉讓服務；軟體開發；非許可類醫療器械經營；
化學試劑和助劑製造（監控化學品、危險化學品除外）；生物醫療技術研究。
⑶東莞市通正生物科技有限公司（以下簡稱
「通正生物
」）
統一社會信用代碼：
91441900MA51BH310G
類型：其他有限責任公司
住所：東莞市東城街道光明社區光明路
25號
B棟六樓
C區
法定代表人：曲春冰
註冊資本：
200萬元
成立日期：
2018年
2月
7日
營業期限：長期
經營範圍：生物技術推廣、開發、諮詢、交流及轉讓服務；研發、產銷：儀表儀器、
中威正信（北京）資產評估有限公司
-13
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涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
自動化設備；批發業、零售業。
(依法須經批准的項目
,經相關部門批准後方可開展經營活
動)。
通正生物下設廣東正航司法鑑定中心，廣東正航司法鑑定中心繫廣東省司法廳許可的
司法鑑定機構，許可證內容如下：
機構名稱：廣東正航司法鑑定中心
統一社會信用代碼：
34440000MD801018X6
機構住所：東莞市東城區光明路
25號
法定代表人：曲春冰
機構負責人：曲春冰
發起人：東莞市通正生物科技有限公司
首次獲準登記日期：
2016年
09月
12日
頒證機關：廣東省司法廳
有效期限：
2019年
06月
19日至
2021年
09月
12日
業務範圍：法醫病理司法鑑定、法醫物證司法鑑定、法醫毒物司法鑑定、痕跡司法鑑
定、法醫臨床司法鑑定（視覺功能鑑定、聽覺功能鑑定、性功能鑑定、活體年齡鑑定除
外）、文書司法鑑定（文件製作時間鑑定除外）
⑷廣州高盛智
雲科技有限公司（以下簡稱
「高盛智雲
」）
統一社會信用代碼：
91440101MA59MP6R1K
類型：其他有限責任公司
住所：廣州高新技術產業開發區科學城攬月路
3號廣州國際企業孵化器
F區
F905
法定代表人：劉虹甫
註冊資本：
2000萬元
成立日期：
2017年
05月
16日
營業期限：
2017年
05月
16日至長期
經營範圍：通信工程設計服務；軟體測試服務；通信設施安裝工程服務；取證鑑定器
材銷售；應急救援器材生產；消防設備、器材的零售；能源技術諮詢服務；通信系統工程
服務；環保設備批發；軟體服務；軟體零售；通用機械設備零售；通信技術研究開發、技
術服務；電子、通信與自動控制技術研究、開發；新材料技術諮詢、交流服務；安全智能
卡類設備和系統製造；取證鑑定專用器材的製造；安全檢查儀器的製造；信息電子技術服
務；通訊設備及配套設備批發；專用設備銷售；環保技術諮詢、交流服務；環保技術推廣
中威正信（北京）資產評估有限公司
-14
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
服務；取證鑑定器材的技術研究、技術開發；通信設備零售；軟體開發；應急救援器材銷
售；警用裝備器材的技術研究、技術開發。
⑸廣州深曉基因科技有限公司（以下簡稱
「深曉基因
」）
統一社會信用代碼：
91440101MA5CUNHF40
類型：其他有限責任公司
住所：廣州市黃埔區科學大道
72-78號（雙數）
804房（僅限辦公）
法定代表人：雷波
註冊資本：
1000萬元
成立日期：
2019年
07月
16日
營業期限：
2019年
07月
16日至無固定期限
經營範圍：生物技術推廣服務；生物技術開發服務；生物技術諮詢、交流服務；新材
料技術諮詢、交流服務；取證鑑定專用器材的製造；取證鑑定器材銷售；取證鑑定器材的
技術研究、技術開發；信息技術諮詢服務；化學試劑和助劑銷售（監控化學品、危險化學
品除外）；生物製品檢測；專用設備銷售。
截止評估基準日
2019年
12月
31日，深曉基因未實際對外開展業務。
⑹廣東高盛法醫科技有限公司（以下簡稱
「高盛法醫
」）
統一社會信用代碼：
91440101MA5CRWMQ4U
類型：其他有限責任公司
住所：廣州市黃埔區科學大道
72-78號（雙數）
803房
法定代表人：康賢通
註冊資本：
2000萬元
成立日期：
2019年
06月
10日
營業期限：
2019年
06月
10日至長期
經營範圍：生物技術推廣服務；生物技術開發服務；生物技術諮詢、交流服務；取證
鑑定器材銷售；取證鑑定器材的技術研究、技術開發；數據處理和存儲服務；信息技術諮
詢服務；化學試劑和助劑銷售（監控化學品、危險化學品除外）；生物製品檢測；企業自
有資金投資。
截止評估基準日
2019年
12月
31日，高盛法醫未實際對外開展業務。
⑺上海英萊盾生物技術有限公司（以下簡稱
「英萊盾生物
」）
統一社會信用代碼：
91310110MA1G8FHP0M
中威正信（北京）資產評估有限公司
-15
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
類型：有限責任公司
(自然人投資或控股
)
住所：上海市楊浦區軍工路
1599號
1幢
5層（集中登記地）
法定代表人：文少卿
註冊資本：
531.915萬元
成立日期：
2017年
06月
19日
營業期限：
2017年
06月
19日至無固定期限
經營範圍：生物科技、基因科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，
儀器儀表銷售，軟體開發。
8、稅收
⑴
高盛生物主要稅種及稅率如下：
稅種計稅依據稅率
增值稅銷售貨物或提供應稅勞務
13%
城市維護建設稅按實際繳納的增值稅計徵
7%
教育費附加按實際繳納的增值稅計徵
5%
企業所得稅按應納稅所得額計徵
15%
⑵2019年
12月，
高盛生物高新技術企業資質覆審已通過併網上公示，高新技術企業
認定有效期內（
2019至
2021年度）享受企業所得稅
15%的稅收優惠政策。
9、委託人和被評估單位之間的關係
委託人和被評估單位除就本次收購股權事項進行接洽外無其他關係。
(三)資產評估委託合同約定的其他評估報告使用人
本資產評估報告的其他評估報告使用人為國家法律、法規規定的其他報告使用人。
本評估報告僅供委託人和資產評估委託合同約定的其他評估報告使用人按照本評估
目的使用，法律、法規另有規定的除外，評估人員和評估機構對委託人和其他評估報告使
用人不當使用評估報告所造成的後果不承擔責任。
二、評估目的
2020年
1月
3日，北海國發海洋生物產業股份有限公司第九屆董事會第二十二次會
議審議並通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的
議案》，同意通過發行股份及支付現金的方式，購買廣州
高盛生物科技股份有限公司
99.9779%股份。
本次評估目的是通過對
高盛生物的股東全部權益價值進行評估，為北海國發擬收購高
中威正信（北京）資產評估有限公司
-16
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
盛生物股權的經濟行為提供價值參考依據。
三、評估對象和評估範圍
(一)評估對象：
本次評估對象為
高盛生物的股東全部權益價值，與本次委託人委託評估對象一致。
(二)評估範圍：
本次評估範圍是
高盛生物截止
2019年
12月
31日經審計後資產負債表中反映的全部
資產和負債，即總資產
11,896.35萬元、總負債
4,570.15萬元，淨資產
7,326.20萬元，與
本次委託人委託評估對象所涉及評估範圍一致。
針對本次評估目的，北海國發已委託天健會計師事務所（特殊普通合夥）對
高盛生物2019年
12月
31日的會計報表進行了審計，並出具了
「天健審〔
2020〕2-453號」審計報告。
本次評估是在審計確認的會計報表的基礎上進行的。
具體資產類型如下表：
評估範圍簡表
金額單位：人民幣萬元
項目帳面價值
流動資產
8,585.39
非流動資產
3,310.97
其中：其他非流動金融資產
26.62
長期股權投資
1,122.75
固定資產
2,100.56
無形資產
0.00
長期待攤費用
0.12
遞延所得稅資產
22.62
其他非流動資產
38.30
資產總計
11,896.35
流動負債
4,561.27
非流動負債
8.88
負債合計
4,570.15
淨資產（所有者權益）
7,326.20
評估範圍內主要資產的情況如下：
1、存貨
存貨全部庫存商品，包括基因測序儀等設備類產品以及試劑等耗材，主要分布在高盛
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涉及的廣州
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生物倉庫。
2、其他非流動金融資產
其他非流動金融資產核算內容為對上海英萊盾生物技術有限公司的股權投資。評估基
準日長期股權投資計提減值準備。
3、長期股權投資
長期股權投資核算內容為對廣州康鑑信息科技有限責任公司等公司的股權投資。評估
基準日長期股權投資未計提減值準備。
3、房屋建築物類資產
納入評估範圍內的房屋建築物為
3間寫字樓商品房和
3個地下停車場車位，坐落於廣
州市黃浦區科學大道
72-78號廣州綠地中央廣場
C2棟，房號分別為
802、803、804房，
車位分別為
218、408、409。
4、設備類資產
機器設備包括基因分析儀、混勻儀、離心機等實驗設備，購置於
2016年至
2017年期
間，均在正常使用。
運輸設備包括
5輛小汽車，購置於
2014年至
2019年之間，經實地勘察，車輛正常使
用，定期保養年檢。
電子設備包括空調、電腦等辦公設備，主要購置於
2017年。經實地勘察，均能正常
使用。
5、無形資產
企業申報的無形資產主要包括外購軟體以及未入帳其他無形資產
-專利、軟體著作權
等，具體情況如下：
(1)無形資產
-軟體
截止評估基準日，被評估單位擁有的軟體為用友財務軟體，具體情況如下所示：
序號軟體名稱購置時間原始入帳價值帳面價值
1軟體
-用友
T6財務軟體
2016/12
40,683.76
0.00
(2)無形資產
-專利
截止評估基準日，被評估單位擁有實用新型專利
13項，詳細情況如下
:
序號智慧財產權名稱類別專利號申請日授權公告日目前狀態專利權人
1一種微量檢材採集器實用新型
2019203815680
2019/03/25
2019/06/28專利權維持
高盛生物2一種脫落細胞採集裝置實用新型
201920364247X
2019/03/21
2019/06/28專利權維持
高盛生物3一種脫落細胞粘取器實用新型
2019203642910
2019/03/21
2019/06/28專利權維持
高盛生物中威正信（北京）資產評估有限公司
-18
北海國發海洋生物產業股份有限公司擬收購股權
涉及的廣州
高盛生物科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目正文
4一種乾濕棉籤實用新型
2018213699094
2018/08/24
2019/06/28專利權維持
高盛生物5一種乾濕棉籤實用新型
2018213699234
2018/08/24
2019/10/15專利權維持
高盛生物6一種樣品保存裝置實用新型
2018211073885
2018/07/12
2019/02/19專利權維持
高盛生物7利用磁珠分選細胞的裝置實用新型
2017204148774
2017/04/19
2017/12/29專利權維持
高盛生物8改良型三孔閉蓋取樣試劑瓶實用新型
2015207272914
2015/09/17
2015/12/30專利權維持
高盛生物9一種生物學細胞培養器實用新型
2015207129121
2015/09/15
2015/12/30專利權維持
高盛生物10標本箱實用新型
2015207236852
2015/9/17
2015/12/30專利權維持
高盛生物11一種細胞培養器皿實用新型
2015207128701
2015/9/15
2015/12/30專利權維持
高盛生物12一種
DNA檢測取樣器實用新型
2015207276614
2015/9/18
2016/1/6專利權維持
高盛生物13一種採用單細胞凝膠電泳檢
測
DNA鏈斷裂的試劑盒
實用新型
2015207419919
2015/9/23
2016/2/24專利權維持
高盛生物以上無形資產
-專利系被評估單位申報的表外資產。
(3)無形資產
-軟體著作權
截止評估基準日，被評估單位擁有軟體著作權
4項，詳細情況如下：
序
號
名稱證書號軟體登記號
軟體開發完
成日
軟體首次
發表日
著作權人
1細胞分子遺傳學檢測報
告生成軟體
V1.0軟著登字第
1081892號
2015SR194806
2015/6/8
2015/6/8
高盛生物2
PCRArray數據分析系
統
V1.0軟著登字第
1081615號
2015SR194529
2014/6/25
2014/6/25
高盛生物3法醫
DNA專用檢測平
臺故障診斷軟體
V1.0軟著登字第
1081875號
2015SR194789
2015/3/15
2015/3/15
高盛生物4
PCR儀擴增智能控制系
統
V1.0軟著登字第
1081996號
2015SR194910
2014/11/5
2014/11/5
高盛生物以上無形資產
-軟體著作權系被評估單位申報的表外資產。
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
四、價值類型及其定義
本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自
理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計
數額。本次所執行的資產評估業務對市場條件和評估對象的使用等並無特別限制和要求，
故本次評估的價值類型選用市場價值。
五、評估基準日
1、本項目資產評估基準日是
2019年
12月
31日；
2、評估基準日是
高盛生物根據本次經濟行為的實現及評估目的確定的。
3、選取評估基準日考慮的主要因素包括：評估基準日為會計期末且接近經濟行為的
實現日；
4、本項目評估的一切取價標準均為基準日有效的價格標準或執行的標準。
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六、評估依據
(一)經濟行為依據
北海國發海洋生物產業股份有限公司第九屆董事會第二十二次會議決議。
(二)法律法規依據
1、《中華人民共和國公司法》（
2018年
10月
26日第十三屆全國人民代表大會常務
委員會第六次會議通過修正）；
2、《中華人民共和國資產評估法》（
2016年
7月
2日第十二屆全國人民代表大會常
務委員會第二十一次會議通過）；
3、《中華人民共和國會計法》（中華人民共和國主席令第
24號）；
4、《企業會計準則
——基本準則》
(財政部令第
33號)、《財政部關於修改
準則
——基本準則
>的決定》（財政部令第
76號）；
5、《企業財務通則》（財政部令第
41號）；
6、《中華人民共和國企業所得稅法》
(2017年
2月
24日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第二十六次會議修正
)；
7、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（國務院令第
691號）；
8、《關於深化增值稅改革有關政策的公告》
(財政部、稅務總局、海關總署公告
2019
年第
39號)；
9、《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》
(財稅
[2016]36號)；
10、《中華人民共和國城市房地產管理法》（
(2019年
8月
26日第十三屆全國人民代
表大會常務委員會第十二次會議修訂）；
11、其他適用的相關法律、法規、文件政策、準則及規定。
(三)準則依據
1、基本準則和職業道德準則
(1)《資產評估基本準則》（財資〔
2017〕43號）；
(2)《資產評估職業道德準則》（中評協〔
2017〕30號）。
2、資產評估執業準則
(1)《資產評估執業準則
—資產評估報告》（中評協
[2018]35號）；
(2)《資產評估執業準則
—資產評估程序》（中評協
[2018]36號）；
(3)《資產評估執業準則
—資產評估委託合同》（中評協〔
2017〕33號）；
(4)《資產評估執業準則
—資產評估檔案》（中評協〔
2018〕37號）；
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(5)《資產評估執業準則
—利用專家工作及相關報告》（中評協〔
2017〕35號）；
(6)《資產評估執業準則
—企業價值》（中評協〔
2018〕38號）；
(7)《資產評估執業準則
—無形資產》（中評協〔
2017〕37號）；
(8)《資產評估執業準則
—不動產》（中評協〔
2017〕38號）；
(9)《資產評估執業準則
—機器設備》（中評協〔
2017〕39號）。
3、資產評估指南
(1)《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協〔2017〕46號）。
4、資產評估指導意見
(1)《資產評估價值類型指導意見》（中評協〔2017〕47號）；
(2)《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協〔2017〕48號）；
(3)《專利資產評估指導意見》（中評協〔2017〕49號）。
(四)權屬依據
1、機動車行駛證、不動產權證、專利證、其他權屬證明文件等；
2、長期投資單位營業執照、公司章程和驗資報告等；
3、機器設備購置合同、發票等相關資料。
(五)取價依據
1、機械工業出版社出版的《機電產品報價手冊》；
2、《資產評估常用數據與參數手冊》；
3、中國人民銀行公布的金融機構存、貸款利率；
4、
高盛生物有關人員對委估資產情況的介紹、說明；
5、評估人員收集的當前市場價格信息資料；
6、評估人員現場勘察及市場調查情況；
7、廣州市二級市場商品寫字樓房產價格資料；
8、
高盛生物撰寫的《關於進行資產評估有關事項的說明》；
9、
高盛生物提供的委估資產清單、前三年及評估基準日財務報表及審計報告等相關
資料；
10、
高盛生物提供的有關公司未來收益預測（現金流量預測）的數據；
11、國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料；
12、其它相關資料。
(六)其他參考依據
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天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告。
七、評估方法
(一)評估方法介紹
評估企業價值通常可以通過市場途徑、成本途徑和收益途徑。具體評估過程中，根據
評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產
評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，
合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評
估方法。即通過估算委估企業在未來有效年期內的預期收益，並採用適當的折現率將未來
預期淨收益折算成現值，然後累加求和確定評估對象價值的一種方法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比
較，確定評估對象價值的評估方法。
(二)評估方法的選取
經過對
高盛生物企業本身、市場及相關行業的了解和分析，我們認為目前國內股權轉
讓市場雖然開始逐步公開，但在資產規模、資產特點、經營和財務風險、增長能力等方面
和
高盛生物接近的基本沒有，難於選取具有可比性的參照物，無法確定具有合理比較基礎
的參考企業或交易案例，因此
高盛生物不具備採用市場法進行評估的條件。
本次評估根據
高盛生物持續經營特點及主要資產的特點，
高盛生物歷年資料能夠收集
且未來主要產品基因測序儀等設備類產品以及試劑等耗材銷售預期良好，未來收益可以預
測並能用貨幣計量，與獲得未來收益相聯繫的風險基本可以量化，因此可採用收益法進行
評估。
根據對
高盛生物的基本情況進行分析，本次對
高盛生物整體資產評估分別採用資產基
礎法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析後，確定本次資產評估的
最終結論。
(三)資產基礎法
資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的
評估思路。評估中在假設
高盛生物持續經營的前提下，採用與企業各項資產和負債相適應
的具體評估方法分別對
高盛生物的各項資產及負債進行評估，以評估後的總資產減去總負
債確定淨資產評估價值。
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各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下：
1、流動資產的評估
(1)貨幣資金的評估
高盛生物的貨幣資金為現金、銀行存款及其他貨幣資金。
現金是指存放在財務部的庫存人民幣現金。評估人員採用倒推方法驗證評估基準日的
庫存現金餘額，並同現金日記帳、總帳現金帳戶餘額核對，人民幣帳戶銀行存款按核實後
的帳面值評估。
銀行存款是指企業存在中國
工商銀行股份有限公司科學城支行的人民幣存款。評估中
在對企業銀行存款帳帳、帳表核對一致的基礎上，我們審核了企業提供的銀行對帳單和銀
行存款餘額調節表，通過向銀行詢證，對銀行未達帳項發生的原因、經濟內容等進行分析
核實，確認無影響淨資產的重大因素後，以帳面值確定評估值。
其他貨幣資金保函保證金。評估人員對保證金存款進行了函證，並取得了銀行對帳單
進行核對。其他貨幣資金以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
(2)交易性金融資產
交易性金融資產為
高盛生物向中國
工商銀行股份有限公司購買的
「添利寶
」淨值型理
財產品。
評估人員核對交易性金融資產評估申報明細表與會計報表、明細帳的一致性；其次，
核對了購買理財產品的原始憑證及收集有關資料，根據理財產品的收益率測算截至評估基
準日應取得的分紅等。交易性金融資產以核實無誤後的帳面價值作為評估值
(3)債權性資產及壞帳準備的評估
高盛生物的債權性資產包括應收帳款、預付帳款和其他應收款。對於其他債權行資產，
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，對其款項的發生時間、具體內容、形成原
因及債務人的情況進行了解分析，對大額債權進行了函證，同時評估人員採用了審核財務
帳簿及抽查原始憑證等替代程序，經分析核實後，對於有充分理由相信全都能收回的，按
全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額
時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收
情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回
的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算。
帳面上的
「壞帳準備
」科目按零值計算。
(4)存貨的評估
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全部為庫存商品，為企業採購的設備類產品以及試劑等耗材，評估人員了解到高盛生
物設備類產品主要採用
「以銷定購
」的採購模式；試劑等耗材一般存在有效期，原則上不會
囤貨，一般根據訂單情況按需採購。
對於
「以銷定購
」模式採購的設備類產品，評估中以其完全成本為基礎，根據對應的銷
售合同定價扣減銷售費用、全部稅金確定評估值。
對於試劑等耗材，評估中以其完全成本為基礎，根據評估基準日的銷售價格減去銷售
費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。
2、長期股權投資及其他非流動金融資產
高盛生物目前有
4家控股子公司和
3家參股公司。對控股子公司，對被投資單位的全
部資產及負債分別進行評估得到淨資產評估值，然後按以下公式計算長期股權投資的評估
值，即：
長期股權投資
/其他非流動金融資產評估值＝被投資單位淨資產評估值
×持股比例
對於參股公司，若能獲取被投資單位的全部資產及負債詳細資料，則分別進行評估得
到淨資產評估值，然後按以下公式計算長期股權投資的評估值；若無法獲取被投資單位的
全部資產及負債詳細資料，則根據被投資單位淨資產帳面值，然後按以下公式計算長期股
權投資的評估值，即：
長期股權投資
/其他非流動金融資產評估值＝被投資單位淨資產評估值
/帳面值
×持股
比例
若被投資單位註冊資本尚在認繳期內，原則上應按照章程、協議履行出資義務後才能
享有相應股東權益，在企業實繳狀態符合公司法、章程約定的情況下，評估按照以下方式
確認股東權益價值：
評估值
=（評估基準日被投資單位全部股東權益價值評估值
+被投資單位全部股東應繳
未繳出資額）
×
高盛生物認繳的出資比例
-
高盛生物應繳未繳出資額
3、固定資產
-房屋建築物類的評估
建築物類資產為
3間寫字樓商品房和
3個地下停車場車位，坐落於廣州市黃浦區科學
大道
72-78號廣州綠地中央廣場
C2棟，房號分別為
802、803、804房，車位分別為
218、
408、409。由於納入本次評估範圍的建築物為對外購商品房和車位，宜採用市場法及收益
法進行評估。
(1)市場法
市場法是指將評估對象與在評估基準日近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些
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類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。
採用市場法得出的評估值中包含房屋自身及其所佔用的土地的價值。
運用市場法估價應按下列步驟進行：
①搜集交易實例；
②選取可比實例；
③建立價格可比基礎；
④進行交易情況修正；
⑤進行交易日期修正；
⑥進行區域因素修正；
⑦進行個別因素修正；
⑧求出比準價格。
市場法評估計算公式如下：
待估房地產價格
=可比實例交易價格
×正常交易情況
/可比實例交易情況
×待估房地產
評估基準日價格指數
/可比實例房地產交易日價格指數
×待估房地產區域因素值
/可比實例
房地產區域因素值
×待估房地產個別因素值
/可比實例房地產個別因素值
(2)收益法
收益法是預計估價對象未來的收益，利用報酬率或資本化率、收益乘數將未來收益轉
換為價值得到估價對象價值或價格的方法。估價對象未來的租金存在上漲的空間。本次估
價採用淨收益按一定比例遞增的公式進行測算，其計算公式為：
其中
:V──房地產價格
a──房地產純收益
r──報酬率
n──剩餘使用年限
4、固定資產
--設備類的評估
本次評估採用成本法。
成本法計算表達式為：評估值
=重置全價
×成新率
(1)重置全價的確定
①設備
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重置全價的構成包括評估基準日購置價、運雜費、安裝調試費、其他費用、資金成本
等，另外，對增值稅一般納稅人企業，根據中華人民共和國國務院令第
538號《中華人民
共和國增值稅暫行條例》，購進固定資產增值稅進項額可抵扣，因此設備重置全價計算公
式如下：
重置全價＝購置價（含稅）
+運雜費
+設備基礎費
+安裝費
+其他費用
+資金成本
-可抵扣
增值稅
②車輛
通過市場詢價取得車輛的現行購置價格，扣減可抵扣增值稅，再加上車輛購置稅及其
他費用確定車輛的重置全價，其中購置稅依據相關主管部門的規定，為車輛購置價格（不
含稅）的
10%；其他費用包括辦照費等。其計算公式如下：
重置全價
=車輛購買價格
+車輛購置稅
+其他相關費用
–可抵扣增值稅
(2)綜合成新率的確定
①設備
對於主要設備，通過對設備進行現場勘查確定觀察法成新率，再結合使用年限法綜合
確定成新率；對普通設備及電子設備，以使用年限法為主確定成新率。其計算公式如下：
成新率
=年限法成新率
×40%+勘察成新率
×60%
成新率
=尚可使用年限
/（尚可使用年限
+已使用年限）
×100%
或：成新率
=（經濟使用年限
-已使用年限）
/經濟使用年限
×100%
對於小型電子設備，按照年限法確定成新率。其計算公式如下：
成新率
=（經濟使用年限
-已使用年限）
/經濟使用年限
×100%
對逾齡一般設備，按二手市場價格確定評估值。
②車輛成新率的確定：
綜合成新率＝理論成新率
×50%＋技術成新率
×50%
理論成新率採用行駛裡程法及使用年限法孰低原則確定，表達式如下：
理論成新率＝
MIN（年限法成新率，裡程法成新率）
C＝Y÷（S＋Y）
式中：
Y---預計尚可行駛裡程（預計尚可使用年限）
S---實際已行駛裡程（實際已使用年限）
③技術成新率
通過檢查設備的實際使用狀況，根據打分法綜合確定其成新率。
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對已經停產的車輛，按二手市場價格確定評估值。
5、無形資產的評估
無形資產為其他無形資產，為廣州
高盛生物科技股份有限公司軟體及專利權。評估中
在核對帳帳、帳表和清單一致的基礎上，通過審核其購買合同、入帳依據、攤銷情況，根
據不同無形資產的實際情況採用相適應的方法進行評估其中：
(1)外購軟體，評估人員查閱了購置合同、發票等資料，檢查了有關帳冊及相關會計憑
證，根據其他無形資產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件進行評估。
對於通用軟體，市場上有市場售價查詢，故對軟體按照評估基準日的市場價格扣除可
抵扣增值稅後確定評估值。
(2)專利及軟體著作權系
高盛生物為客戶提供服務過程中摸索的方法，對
高盛生物未來
實際經營貢獻較小，與企業收益之間不存在較穩定的對應關係，另外其取得成本可以合理
估計，因此本次採用成本法評估。
6、長期待攤費用、遞延所得稅資產和其他非流動資產
對長期待攤費用的評估，評估人員抽查了所有的原始入帳憑證、合同、發票等，核實
其核算內容的真實性和完整性，經核實，長期待攤費用原始發生額真實、準確，攤銷餘額
正確，長期待攤費用在未來受益期內仍可享有相應權益或資產，按尚存受益期應分攤的餘
額確定評估值。
對遞延所得稅資產的評估，評估人員結合相關往來科目資產減值準備金額以及評估基
準日被評估單位適用的所得稅率，核實了遞延所得稅資產的計算過程，本次以審計核實後
帳面值確認評估值。
對其他非流動資產的評估，評估人員抽查了相應的憑證，與帳面金額核對無誤。以核
實後的帳面值作為評估值。
7、負債的評估
負債為流動負債和非流動負債，其中：流動負債包括應付帳款、預收款項、應付職工
薪酬、應交稅費和其他應付款；非流動負債包括遞延所得稅負債。
(1)應付款項的評估
應付款項包括應付帳款、預收款項和其他應付款。
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，根據帳務審核資料等相關資料，進行
了解分析，上述應付款項均為評估基準日需實際承擔的債務，評估中以核實後帳面值確定
為評估值。
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(2)應付職工薪酬的評估
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，對應付職工薪酬科目的計提、使用等
進行了審核，主要為企業正常計提及交納或使用的工資、獎金、津貼和補貼及五險一金。
均為評估基準日需實際承擔的債務，評估以核實後帳面值確定評估值。
(3)應交稅費的評估
應交稅費主要為為被評估單位按照稅法等規定計算應交納的各種稅費，包括：增值稅、
企業所得稅、城市維護建設稅、教育費附加、企業代扣代繳的個人所得稅等；評估中在核
對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，審核了帳務資料及納稅申報材料等相關資料，為評估
基準日需實際承擔的債務，評估以核實後帳面值確定評估值。
（4）遞延所得稅負債的評估
對遞延所得稅負債的評估，評估人員結合相關交易性金融資產科目公允價值變動金額
以及評估基準日被評估單位適用的所得稅率，核實了遞延所得稅負債的計算過程，本次以
審計核實後帳面值確認評估值。
(四)收益法
1、概述
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估
對象價值的評估思路。收益法的應用前提是：評估對象使用時間較長且具有連續性，能在
未來相當年內取得一定收益；評估對象的未來收益和評估對象的所有者所承擔的風險能用
貨幣來衡量。
本項目評估所涉及的以廣州
高盛生物科技股份有限公司為主的收益主體具有獨立的
經營獲利能力，是能持續經營的經營主體，具備採用收益法進行評估預測的條件。
2、評估模型
企業價值由正常經營活動中產生的自由現金流量折現為企業營業性資產價值和與不
直接產生現金流的其他資產價值構成。
其估算公式如下：
股東全部權益價值＝整體資產價值
-付息債務
整體資產價值＝營業性資產價值＋長期股權投資價值＋溢餘資產＋非經營性資產
營業性資產價值根據預測企業自由現金流量並折現得到，對企業自由現金流量採用分
段法進行預測，即將企業未來收益分為明確的預測期期間的收益和明確的預測期之後的收
益。其估算公式如下。其估算公式如下：
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式中：
P－自由現金流價值
r－折現率
i－收益預測期，取
2019年
12月
31日為
i＝0
t－預測前段的年限
Ai－預測前段第
i年自由現金流量
At－預測期後段每年的自由現金流量
企業自由現金流量＝淨利潤
+利息支出
×（1-所得稅率）
+折舊及攤銷
-資本性支出
-營運
資本追加額
根據折現率應與所選收益額配比的原則，本次評估採用國際上通常使用的加權平均資
本成本（
WACC）作為其未來自由現金流量的折現率。其具體計算公式如下：
式中：
WACC―加權平均資本成本
KE―權益資本成本
KD―債務資本成本
D/E―目標資本結構
T－所得稅稅率
權益資本成本採用資本資產定價模型（
CAPM）來估算，具體公式如下：
式中：
K.－無風險利率
β－權益的系統風險係數
MRP－市場風險溢價
KC－企業特定風險調整係數
八、評估程序實施過程和情況
中威正信評估公司接受評估委託後，立即組成資產評估組制定評估計劃，正式進入現
場，開展評估工作。我們根據國家有關部門關於資產評估的規定和會計核算的一般規則，
對評估範圍內的資產進行了評估，具體步驟如下：
1、聽取有關人員介紹委估資產的基本情況，明確評估業務基本事項；
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2、與
高盛生物籤訂資產評估委託合同；
3、編制評估計劃，組織評估人員，指導被評估單位清查資產、準備評估資料；
4、對委估資產清單、相關產權證明資料、會計記錄及相關資料進行分析、核實，確
定評估範圍及對象；
5、對本次評估範圍內資產進行現場調查，並核實、分析，對實物資產進行實地抽查
盤點；
6、根據評估目的及委估資產所具備的條件，確定評估方法；
7、進行市場調查，收集相關資料，對各類資產及負債進行評定估算；
8、核定修正評估值，編制填寫有關評估表格；
9、歸納整理評估資料，撰寫各項評估技術說明及資產評估報告；
10、對評估結論進行分析、覆核、籤發資產評估報告；
11、整理裝訂評估工作底稿並歸檔。
九、評估假設
(一)一般性假設
1、交易假設
交易假設是假定所有待估資產已經處在交易的過程中，根據待估資產的交易條件等模
擬市場進行估價。交易假設是估值得以進行的一個最基本的前提假設。
2、公開市場假設
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙
方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途
及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
3、資產持續使用假設
資產持續使用假設是指估值時需根據委估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻
度、環境等情況繼續或再投入使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定估值方法、
參數和依據。
4、持續經營假設
企業作為經營主體，在所處的外部環境下，將按照其設定的經營目標持續經營下去。
企業合法經營並能夠獲取適當的利潤以維持持續經營能力。
5、本評估報告僅為本次特定評估目的提供價值參考意見，沒有考慮其他經濟行為及
衍生的價值依據對評估結論的影響，故本評估報告及評估結論一般不能套用於其他評估目
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的。
6、評估範圍內資產權屬明確，無爭議，無限制條件，確屬被評估單位所有。
7、委託人及被評估單位提供的全部文件材料真實、有效、準確。
8、被評估單位不存在產權及其他經濟糾紛等事項，無不可抗力及不可預見因素造成
對企業重大不利影響。
9、沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響。
(二)特殊評估假設
1、假設被評估單位所在的地區及中國的社會經濟環境不產生大的變更，所遵循的國
家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化，行業管理模式、行業
政策不會發生重大變化，所從事行業的市場環境及市場狀況不會發生重大變化。
2、除非另有說明，假設被評估單位完全遵守所有相關的法律和法規。
3、被評估單位經營範圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性，主營業務相對穩定，
被評估單位制定的目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，並取得預期效益；
4、假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出，在年度
內均勻發生；
5、假設預測期內被評估單位會計政策與核算方法無重大變化；
6、假設被評估單位收益年期為無限年，
2024年及以後年度的收益能保持穩定；
7、沒有考慮控股權溢價和流動性的影響；
8、假設有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性收費用等不發生重大變化；
9、假設被評估單位高新技術企業資質到期之後能夠取得並享有
15%所得稅率。
10、根據財政部、國家稅務總局、科技部《關於提高研究開發費用稅前加計扣除比例
的通知》（財稅〔
2018〕99號），企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無
形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在
2018年
1月
1日至
2020年
12
月
31日期間，再按照實際發生額的
75%在稅前加計扣除。
2021年及以後參照《關於完善
研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔
2015〕119號），加計扣除比例按
50%。
本次評估假設研發費用加計扣除比例未來年度可以持續。
本評估報告及評估結論是依據上述評估假設和限制條件，以及本評估報告中確定的原
則、依據、條件、方法和程序得出的結果，若上述前提條件發生變化時，本評估報告及評
估結論一般會自行失效。
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而變化，未充分考慮企業資產的整體獲利能力。同時資產基礎法評估時亦未考慮企業的如
下重要資產，如銷售網絡資源、客戶關係及市場地位等因素；收益法評估是以預期收益為
價值標準，反映的是資產的經營能力的大小，建立在經濟學的預期效用理論基礎上，這種
獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制、企業經營管理以及資產的有效使用等多種條件
的影響。收益法結果合理體現了企業擁有的各項有形和無形資產及盈利能力，
高盛生物經
過多年發展，憑藉先進的研發技術、規範的管理體系、全面的綜合配套能力以及快速的響
應速度贏得了客戶的青睞，在長期的合作中與客戶建立穩定的合作關係，公司具備相應的
獲利能力且生產及獲利能力可以持續，結合此次評估目的是為了收購股東權益事宜提供參
考依據，所關注的是企業整體價值與未來的獲利能力，採用收益法的結果更能客觀地反映
被評估單位的價值。
因此，根據本次評估的實際情況，此次評估結論採用收益法的評估結果。即，高盛生
物於評估基準日
2019年
12月
31日的股東全部權益價值為
36,031.00萬元。
十一、特別事項說明
(一)本次評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下作出的，中威正信評估公司及參
加資產評估工作的全體人員與經濟行為各方之間無任何特殊利害關係，評估人員在評估過
程中恪守職業道德和規範，並進行了充分努力。評估結論是中威正信評估公司出具的，受
本評估機構及具體參加本項目評估人員的執業水平和能力的影響。
(二)本評估報告僅為本次特定評估目的提供價值參考意見，沒有考慮其他經濟行為及
衍生的價值依據對評估結論的影響，故本次評估報告及評估結論一般不能套用其他評估目
的。
(三)
高盛生物應對所提供的委估資產的法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔
責任。依據《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協〔
2017〕48），資產評估師及其
專業人員執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，對評估對
象的法律權屬狀況給予必要的關注，並對查驗情況予以披露，但不對法律權屬作任何形式
的保證，亦不承擔驗證評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性的責任。
(四)評估基準日存在的法律、經濟等未決事項
高盛生物於評估基準日不存在法律、經濟等未決事項。
(五)重大期後事項
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1、2020年
2月
20日，經廣州市市場監督管理局核准，
高盛生物註冊資本由
1360萬
元變更為
3060萬元。
2、根據
2020年
5月
20日
高盛生物第一屆董事會第十六次會議決議，
高盛生物以
60.00
萬元人民幣對廣州春樹醫藥科技有限公司進行增資擴股，增資完成後本公司取得廣州春樹
醫藥科技有限公司
6.67%的股權。本次評估未考慮該期後事項對評估結果的影響，提請報
告使用者關注。
3、中國武漢爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情，隨後蔓延至全國，全國各地均啟動了
「重
大突發公共衛生事件一級響應機制
」應對措施。截至本評估報告出具日，新冠肺炎疫情尚
未結束。經與管理層溝通，本次評估所依據的關於未來的盈利預測，是被評估單位基於目
前的狀況做出的。由於新冠疫情尚未完全控制，疫情對被評估單位未來的影響無法合理估
計，本次評估假設未來疫情對被評估單位可能產生的影響在可控範圍內，特此提醒報告使
用人予以特別關注。
(六)本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化，也未考慮股權交易過程
中應產生的相關稅金、費用對評估結論的影響。
(七)本次評估未考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，也未考慮流動性對
評估對象價值的影響。
(八)評估結論系根據上述假設、依據、前提、方法、程序得出的，只有在上述假設、
依據、前提存在的條件下成立；評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
(九)根據資產評估的要求，評估測算中所依據的，部分是現行的政策條款，部分是評
估時常用的行業慣例、統計參數或通用參數。當未來經濟環境發生較大變化時，評估人員
將不承擔由於前提條件變化而導致與本次評估結果不同的責任。
以上特別事項，提請報告使用人予以關注。
十二、評估報告使用限制說明
1、本評估報告只能用於報告中載明的評估目的和用途。
委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明
的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。
2、本評估報告只能由報告載明的資產評估報告使用人使用。
除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規
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定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
3、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現
價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，在假設委估企業持續經營的前提
下，根據公開市場的原則確定現行公允市價，沒有考慮特殊的交易方可能追加或減少付出
的價格等對評估價格的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它
不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生
變化時，評估結果一般會失效。
4、評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需評估機構審
閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
5、評估結論的使用有效期
根據國家有關規定，本報告評估結論使用的有效期為一年，從資產評估基準日
2019
年
12月
31日起計算一年內有效。只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，
才可以使用本評估報告。
6、本報告的全部或部分內容由中威正信評估公司負責解釋。
十三、評估報告日
本評估項目的報告日為
2020年
5月
26日。
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附件目錄
1、與評估目的相對應的經濟行為文件
2、被評估單位評估基準日審計報告
3、委託人及被評估單位法人營業執照
4、評估對象涉及的主要權屬證明資料
5、委託人及被評估單位承諾函
6、籤字資產評估師的承諾函
7、資產評估機構資格證書複印件
8、評估機構法人營業執照副本複印件
9、負責該評估業務的資產評估師資格證明文件複印件
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北海國發海洋生物產業股份有限公司
第九屆董事會第二十二次會議決議
一、董事會會議召開情況
北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）於
2019年
12月
25日以電話及電子郵件方式發出了關於召開公司第九屆董事會第二
十二次會議的通知，並同時以電子郵件方式發出了會議資料。本次會議於
2020年
1月
3日在公司會議室以現場及通訊表決方式召開，會議應出席董事
8人，實際出
席會議的董事
8人。本次會議由公司董事長潘利斌先生主持。本次會議的召集、
召開和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議召開合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司證券發行管理辦法》
（以下簡稱「《證券發行管理辦法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》
（以下簡稱「《重組管理辦法》」）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問
題的規定》（以下簡稱「《重組若干問題規定》」）以及《上市公司非公開發行
股票實施細則》（以下簡稱「《非公開發行實施細則》」）等有關法律、法規及
規範性文件的規定，公司董事會對照公司實際情況逐項自查，認為公司符合現行
法律、法規及規範性文件關於上市公司重大資產重組的相關規定，並已具備重大
資產重組的各項條件。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
1
（二）逐項審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易方案的議案》
1、本次交易的整體方案
公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買康賢通、廣州菁慧典通投資管
理企業（有限合夥）（以下簡稱「菁慧典通」）、吳培誠、許學斌、張鳳香、南
京華大共贏一號創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱「華大共贏」）、張正勤、
廣州市達安創谷企業管理有限公司（以下簡稱「達安創谷」）共計
8名交易對方
合計持有的廣州
高盛生物科技股份有限公司（截止目前為其股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的非上市公眾公司，股票代碼：872674，以下簡稱「
高盛生物」
或「目標公司」）99.9779%股份（以下簡稱「本次交易」、「本次購買資產」或
「本次重大資產重組」），同時募集配套資金共計不超過人民幣
1億元，用於支
付本次交易的部分現金對價及本次交易相關費用。本次購買資產的實施不以本次
配套融資的實施為前提。本次交易完成後公司將持有
高盛生物99.9779%的股份。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
2、發行股份購買資產
（1）標的資產及交易對方
本次重大資產重組的標的資產為交易對方合計持有的
高盛生物99.9779%股份。
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方持有的
高盛生物99.9779%股份，
交易對方持有高盛
生物股份情況具體如下：
交易對方姓名
/名稱持股數（股）持股比例
康賢通
13,500,000
44.1176%
廣州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）
8,100,000
26.4706%
吳培誠
2,700,000
8.8235%
許學斌
2,025,000
6.6176%
2
南京華大共贏一號創業投資企業（有限合夥）
1,500,001
4.9020%
張正勤
1,493,250
4.8799%
張鳳香
675,000
2.2059%
廣州市達安創谷企業管理有限公司
599,999
1.9608%
合計
30,593,250
99.9779%
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（2）標的資產的定價依據、交易價格
截至評估基準日即
2019年
12月
31日目標公司的預計估值為人民幣
36,000
萬元。鑑於本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，各方同意，在具有證券業
務資格的資產評估機構對目標公司進行整體評估後正式出具的評估報告所確定的
評估結果的基礎上，各方最終協商確定目標公司的總估值（以下簡稱「目標公司
總估值」），其中鑑於康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香承擔約定的
業績補償義務，故康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香中任一方的交易
對價為目標公司總估值與其所持目標公司股份比例之乘積；鑑於華大共贏、張正
勤、達安創谷不承擔約定的業績補償義務，故華大共贏、張正勤、達安創谷中任
一方的交易對價為目標公司總估值的
90%與其所持目標公司股份比例之乘積，因此
按預計估值測算的標的資產交易價格約為人民幣
35,569.32萬元。
公司向康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香支付對價的方式由股份
支付和現金支付兩部分組成，其中，股份支付比例為
55.2090%，現金支付比例為
44.7910%，即康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香本次交易對價的
55.2090%
由公司以發行股份的方式支付，其餘
44.7910%的交易對價由公司以現金方式向前
述交易對方支付。華大共贏、張正勤、達安創谷持有目標公司股份的交易對價由
公司以發行股份的方式支付。
3
截至目前，相關資產審計、評估工作正在進行中。上述資產審計、評估的最
終結果以及本次交易的最終交易對價等將於公司就本次購買資產事宜的下一次董
事會決議公告時予以披露。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（3）發行股票種類和面值
本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00
元。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（4）發行方式
本次發行的股票採取向特定對象非公開發行
A股股票的方式發行。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（5）定價基準日和發行價格
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定並經各方協商確認，本
次發行的每股價格為人民幣
4.17元，不低於定價基準日（公司審議本次發行預案
的首次董事會即公司第九屆董事會第二十二次會議決議公告日）前
20個交易日公
司股票交易均價的
90%（計算公式為：發行價格=定價基準日前
20個交易日股票交
易總金額÷定價基準日前
20個交易日股票交易總量×90%）。
本次交易發行股份的最終發行價格或定價原則尚需經公司股東大會批准，並
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
4
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（6）發行數量
本次交易中，公司向交易對方發行股份數量的計算公式如下：
公司向康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香中任一方發行股份數量=
（目標公司總估值×該方持有目標公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股
發行價格。
公司向華大共贏、張正勤、達安創谷中任一方發行股份數量=（目標公司總估
值×90%）×該方持有目標公司的股份比例÷本次交易每股發行價格。
依據上述公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足一股的，交易對方
均自願放棄尾差及該等尾差所對應的交易對價。
根據目標公司預計估值及發行價格初步測算，預計公司本次購買標的資產發
行股份的數量為
51,178,878股，具體情況如下：
序號發行對象發行股份數（股）
1康賢通
21,027,549
2廣州菁慧典通投資管理企業（有限合夥）
12,616,529
3吳培誠
4,205,509
4許學斌
3,154,132
5張鳳香
1,051,377
6南京華大共贏一號創業投資企業（有限合夥）
3,808,720
7張正勤
3,791,578
8廣州市達安創谷企業管理有限公司
1,523,484
合計
51,178,878
本次公司向交易對方發行的股份總數，尚待在具有證券期貨業務資格的評估
機構出具正式資產評估報告並經各方根據前述資產評估報告確認的目標公司股東
5
全部權益價值評估結果協商確定目標公司總估值後按照上述公式計算確定。公司
最終的發行數量以中國證監會核准的股數為準。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增
發新股或配股等除息、除權行為，上述發行數量將相應進行調整。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（7）過渡期損益歸屬
目標公司自評估基準日至交易交割日的損益（以公司聘請的具有證券期貨業
務資格的會計師事務所對目標公司在過渡期間的損益情況出具的專項審核意見為
準）歸屬，如本次交易最終採用重置成本法或市價法的評估結果作為定價依據，
則期間損益由交易對方享有或承擔；如採用收益現值法的評估結果作為定價依據，
則期間盈利由公司享有，損失業績承諾方由康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、
張鳳香以現金，非業績承諾方華大共贏、張正勤、達安創谷以本次交易獲得的股
份（即由公司以總價人民幣
1元向華大共贏、張正勤、達安創谷回購相應價值的
公司股票並註銷）向公司予以補足。補足金額將以屆時資產交割審計報告為準（康
賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香之間承擔連帶責任，華大共贏、張正
勤、達安創谷的補足義務各自獨立且不承擔連帶責任）。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（8）本次交易有關業績承諾及補償安排
如本次交易最終採用以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法
得出的評估結論作為定價依據，康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香（上
述
5方合稱「業績承諾方」）應就目標公司實現的淨利潤及其補償作出承諾。
本次交易的業績補償期間為
2020年、2021年、2022年三個完整的會計年度
（以下簡稱「業績補償期間」）。如屆時中國證監會等監管部門對前述業績補償
6
期間另有要求的，雙方同意按照監管部門的相關要求對業績補償期間進行相應調
整。
目標公司在業績補償期間任一年度實際實現的淨利潤（應為目標公司扣除非
經常性損益前歸屬母公司股東淨利潤與扣除非經常損益後歸屬母公司股東淨利潤
的孰低值，下同），應不低於雙方在具有證券從業資格的資產評估機構正式出具
的評估報告所記載的該年度盈利預測數基礎上所確認的承諾淨利潤數（以下簡稱
「承諾淨利潤數」，下同）。
如目標公司在
2020年度、2021年度的任一年度實際實現的淨利潤達到或高於
當年承諾淨利潤數
90%但不足
100%的，業績承諾方無需就該年度業績實現情況對
公司進行業績補償，但該年度業績未實現部分（以下簡稱「業績差額」）應自動
計入下一年度承諾淨利潤數，即下一年度承諾淨利潤數將調整為下一年度原承諾
淨利潤數與本年度業績差額之和。
如目標公司在
2020年度、2021年度的任一年度實際實現的淨利潤低於當年承
諾淨利潤數
90%的，或目標公司在
2022年度實際實現的淨利潤低於當年承諾淨利
潤數的，則業績承諾方應按照以下計算公式以股份方式對公司進行業績補償，股
份補償不足部分（如適用）由業績承諾方以現金方式進行補償：
①如目標公司在
2020年度實際實現淨利潤未達到該年度承諾淨利潤數的
90%，
則業績承諾方應向公司補償的股份數量為：
2020年度補償金額=[2020年度承諾淨利潤數－2020年度實現淨利潤數]÷目
標公司業績補償期間累計承諾淨利潤數總和×業績承諾方本次交易對價
業績承諾方
2020年度應補償股份數量=2020年度補償金額÷本次交易每股發
行價格
②如目標公司在
2021年度實際實現淨利潤未達到該年度承諾淨利潤數（含
2020年度業績差額，如不適用則按「0」取值）的
90%，則業績承諾方應向公司補
償的股份數量為：
7
2021年度補償金額=[（2021年度承諾淨利潤數+2020年度業績差額）－2021
年度實現淨利潤數]÷目標公司業績補償期間累計承諾淨利潤數總和×業績承諾
方本次交易對價
業績承諾方
2021年度應補償股份數量=2021年度補償金額÷本次交易每股發
行價格
③如目標公司在
2022年度實際實現淨利潤未達到該年度承諾淨利潤數（含
2021年度業績差額，如不適用則按「0」取值），則業績承諾方應向公司補償的股
份數量為：
2022年度補償金額=[（2022年度承諾淨利潤數+2021年度業績差額）－2022
年度實現淨利潤數]÷目標公司業績補償期間累計承諾淨利潤數總和×業績承諾
方本次交易對價
業績承諾方
2022年度應補償股份數量=2022年度補償金額÷本次交易每股發
行價格
根據上述公式計算的應補償的股份數量精確至股，不足一股時，按「1」取值；
但應補償的股份數額以業績承諾方在本次交易中取得的公司股份數量總額為上限；
並且在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於
0時，按「0」取值，
即已經補償的股份不衝回（但因會計差錯導致的除外）。並且，如業績承諾方按
照上述計算公式對公司進行股份補償後仍有不足的，則不足部分由業績承諾方以
現金方式進行補償，業績補償期間任一年度現金方式補償金額（如適用）按以下
公式計算：
業績補償期間任一年度現金方式補償金額=當年度補償金額－業績承諾方當
年度已補償股份數量×本次交易每股發行價格
在業績補償期間，如公司發生送股、資本公積金轉增股本等股本變動事項，
則補償股份數額應按如下公式進行調整：
補償股份數量=按前述公式計算的補償股份數量×（1+轉增或送股比例）
8
如業績承諾方依據協議的約定需進行補償的，由公司在相應年度報告披露後
的
10個工作日內根據協議的約定確定業績承諾方應補償的股份數量及現金補償金
額（如適用），並書面通知業績承諾方。公司在發出前述書面通知後
10日內可將
業績承諾方該年度應當補償的股份劃轉至公司董事會設立的專門帳戶進行鎖定。
補償股份鎖定後不再擁有表決權且不享有股利分配的權利，該部分被鎖定的股份
應分配的利潤歸公司所有，公司將依法實施股份回購和股份註銷事宜。如屆時法
律法規或監管機關對補償股份回購事宜另有規定或要求的，則應遵照執行。如涉
及現金補償的，業績承諾方應於收到前述書面通知之日起
10日內付訖補償款項。
由於司法判決或其他原因導致業績承諾方在股份限售期內轉讓其持有的全部
或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行本次交易項下的補償義務時，不
足部分由業績承諾方以現金方式向公司補償。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（9）本次交易有關超額業績獎勵的安排
目標公司在業績補償期間任一年度實現的淨利潤超過該年度承諾淨利潤數
（含業績差額，如適用），則當年度實現的淨利潤超過該年度承諾淨利潤數（含
業績差額，如適用）部分的
20%-40%將作為目標公司核心管理人員的績效獎勵，於
公司該年年度報告公告後
3個月內由目標公司獎勵給前述人員，但業績補償期間
績效獎勵總額不應超過業績承諾方持有目標公司股份的交易對價的
20%。績效獎勵
涉及的相關稅費由該等核心管理人員自行承擔，具體人員名單及各自獎勵額度等
由業績承諾方確定。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（10）股份鎖定期安排
9
公司本次向交易對方發行的股份自該等股份發行完成之日起
12個月內不得轉
讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓），也不委託第三
方管理該等股份；且在前述限售期屆滿後，交易對方中康賢通、菁慧典通、吳培
誠、許學斌、張鳳香（上述
5方合稱「業績承諾方」）取得本次發行的股份將分
期解鎖：
①如目標公司在
2020年度、2021年度的任一年度實際實現的淨利潤達到該年
度承諾淨利潤數（含業績差額，如適用）90%（含）及以上的，或在
2022年度實
際實現的淨利潤達到該年度承諾淨利潤數（含業績差額，如適用），則業績承諾
方在當年度可解鎖相應數量的股份計算公式如下：
當年度可解鎖股份數量=業績承諾方在本次交易中取得的公司股份數量總額
×1/3
②如目標公司在
2020年度、2021年度的任一年度實際實現的淨利潤未達到該
年度承諾淨利潤數（含業績差額，如適用）的
90%，或在
2022年度實際實現的淨
利潤未達到該年度承諾淨利潤數（含業績差額，如適用），但業績承諾方已根據
協議約定履行了業績補償義務的，則業績承諾方在當年度可解鎖相應數量的股份
計算公式如下：
當年度可解鎖股份數量=業績承諾方在本次交易中取得的公司股份數量總額
×1/3－業績承諾方在當年度以股份方式進行補償的股份數量
依據上述公式計算的解鎖股份數量精確至股，不足一股的，按「0」取值。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（11）上市地點
本次發行的股份擬在上海證券交易所上市。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
10
（12）本次發行前公司滾存利潤安排
本次發行完成後，公司於本次發行完成前滾存的未分配利潤由本次交易完成
後的新老股東按照發行後的持股比例共享。
本次發行完成後，目標公司於本次交易完成前滾存的未分配利潤由公司按持
股比例享有。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
3、發行股份募集配套資金
（1）發行方式和發行對象
公司擬採取詢價方式向不超過
10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（2）發行價格和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為募集配套資金股票發行期的首日。本次募
集配套資金的發行價格不低於定價基準日前
20個交易日公司股票均價的
90%。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（3）發行金額與發行數量
本次募集配套資金不超過
10,000萬元，預計不超過擬購買標的資產交易價格
的
100%，本次募集配套資金股份發行數量預計不超過本次交易前公司總股本的
20%。
本次募集配套資金的發行數量以經中國證監會核准的發行數量為上限，由公
司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。
如因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況，導致本次募集配套資金需
予以調整，則公司將根據相應要求進行調整。
11
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（4）鎖定期安排
本次配套資金的認購方所認購的上市公司股份自該等股份上市之日起
12個月
內不得轉讓。上述鎖定期內，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因新增的上市
公司股份，本次配套資金的認購方亦應遵守上述承諾。如前述鎖定期與證券監管
機構的最新監管要求不相符，本次配套資金的認購方將根據監管機構的最新監管
意見進行相應調整。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（5）資金用途及其他安排
本次募集配套資金擬用於支付本次交易中的部分現金對價及本次交易相關費
用。
本次募集配套資金的生效和實施以本次購買資產的生效和實施為前提條件，
但募集配套資金成功與否不影響本次購買資產行為的實施。
表決結果：表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有
效表決權的
100%。
4、決議有效期
本次重大資產重組的決議自股東大會審議通過之日起
12個月內有效。若公司
已於該決議有效期內取得中國證監會對本次重大資產重組的核准文件，則該決議
有效期自動延長至本次交易的完成日。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
公司獨立董事事前審議了本議案，一致同意將本議案提交董事會審議並發表
了獨立意見。
12
本方案須提交公司股東大會逐項表決通過，並報中國證監會核准後方可實施。
（三）審議通過《關於現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《證券發行管理辦法》、《重組管理辦法》、
《重組若干問題規定》、《非公開發行實施細則》以及《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組》等有關規定，並結合
公司的具體情況，公司擬定了《北海國發海洋生物產業股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及摘要，詳見公司在中國證
監會指定信息披露網站上的公開披露文件。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（四）審議通過《關於公司本次交易預計構成關聯交易的議案》
根據本次交易方案、公司與交易對方籤訂的資產購買協議及標的資產的暫定
交易價格，本次交易完成後交易對方中康賢通及其控制的菁慧典通預計合計持有
公司股權比例將超過
5%。鑑於本次交易系公司與未來持股
5%以上的股東發生的交
易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易預計構成關聯
交易。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（五）審議通過《關於本次交易預計構成重大資產重組的議案》
13
根據本次交易預估的相關指標與公司及目標公司的財務數據進行初步判斷，
本次交易將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重
組標準，預計構成上市公司重大資產重組。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（六）審議通過《關於本次交易預計不構成
第十三條規定的情形的議案》
本次交易前，朱蓉娟為公司的控股股東，朱蓉娟、彭韜夫婦為公司的實際控
制人，最近
36個月內公司控股股東與實際控制人未發生變化。本次交易完成後，
公司控股股東及實際控制人預計不會發生變更。因此，本次交易預計不構成重組
上市，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（七）審議通過《關於本次交易符合第四
十三條規定的議案》
公司董事會對本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十
三條的規定進行了審慎分析，董事會認為公司本次購買資產符合《上市公司重大
資產重組管理辦法》第四十三條的規定，具體如下：
1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，
有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
14
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並預計能在約定期
限內辦理完畢權屬轉移手續；
5、本次交易符合中國證監會規定的其他條件。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（八）審議通過《關於本次交易符合第十
一條和第四條規定的議案》
1、經認真對比《重組管理辦法》第十一條的規定並經審慎分析，董事會認為
本次交易符合該辦法第十一條的要求，具體情況如下：
（1）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定；
（2）本次交易完成後不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（3）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形；
（4）本次交易所涉及的資產權屬清晰，除已披露的情形外，資產過戶或者轉
移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（5）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司
重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（6）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（7）本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。
2、根據《重組若干問題規定》第四條的規定並經審慎判斷，董事會認為：
15
（1）本次購買的標的資產為交易對方持有的
高盛生物99.9779%股份，不涉及
其他尚未取得的立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等報批事項；公
司已在本次購買資產的預案中詳細披露涉及向有關主管部門報批的進展情況和尚
需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。
（2）根據本次交易的交易對方作出的相關承諾，資產出讓方合法擁有標的資
產的完整權利，除已披露的情形外不存在限制或者禁止轉讓的情形。
高盛生物系
合法設立、有效存續的股份有限公司，不存在出資不實以及根據法律、法規、規
範性文件及其公司章程規定需要終止的情形。
（3）本次交易完成後，
高盛生物將成為公司的控股子公司，擴大了公司業務
類型，有利於繼續提高公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、
銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
（4）根據《北海國發海洋生物產業股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關文件，本次交易有利於公司改善財務
狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力；根據交易對
方出具的關於避免同業競爭、減少和規範關聯交易的承諾函，本次交易有利於公
司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（九）審議通過《關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文
件的有效性的說明的議案》
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上
市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規
定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等程序完整、合法、
有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
16
遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以
及連帶責任。董事會審議通過了《關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提
交的法律文件的有效性的說明》，並同意將該說明予以公告。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（十）審議通過《關於本次交易信息公布前公司股價波動未達到市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》
根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監
公司字[2007]128號文)的相關規定，公司對公司股票連續停牌前股價波動的情況
進行了自查。因籌劃本次重大資產重組事項,公司股票於
2019年
12月
20日開市
起停牌。公司股票連續停牌前
20個交易日(2019年
11月
22日-2019年
12月
19
日的全部交易日)收盤價，以及剔除同期大盤及行業情況如下：
項目
停牌前第
21個交易日
（2019年
11月
22日）
停牌前第
1個交易日
（2019年
12月
19日）
漲跌幅
國發股份（
600538.SH）
收盤價（元
/股）
4.47
5.06
13.20%
上證綜指
（000001.SH）
2,885.29
3,017.07
4.57%
證監會批發零售指數
（883023.WI）
1,722.97
1,807.36
4.90%
剔除大盤因素影響後的漲跌幅
8.63%
剔除同行業板塊影響後的漲跌幅
8.30%
公司股票停牌前
20個交易日內，公司股票價格上漲了
13.20%，剔除上證綜指
漲跌幅影響後，上漲幅度為
8.63%；剔除證監會批發零售指數漲跌幅影響後，上漲
幅度為
8.30%。
17
綜上，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，公司股票價格在敏感重大信
息公布前
20個交易日累計漲跌幅未超過
20%，未達到《關於規範上市公司信息披
露及相關各方行為的通知》第五條的相關標準，不存在股價異常波動的情形。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（十一）審議通過《關於本次交易相關主體不存在依據重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公
司重大資產重組情形的議案》
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
第十三條的規定，公司經認真核查論證，認為：
本次交易相關主體（包括上市公司、交易對方及上市公司的控股股東、實際
控制人及其一致行動人、上市公司的董事、監事、高級管理人員）不存在因涉嫌
與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近
36個月內不存
在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依
法追究刑事責任的情形。
綜上，本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相
關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組
的情形。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（十二）審議通過《關於公司與交易對方籤署附條件生效的交易文件的議案》
18
就本次交易，同意公司與交易對方籤署《北海國發海洋生物產業股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產協議》、《北海國發海洋生物產業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產協議之盈利補償協議》。
待與本次發行股份購買資產相關的審計、評估工作完成後，公司將分別與交
易對方對協議進行修訂，對交易價格、發行股份數量等條款予以最終確定，並再
次提請審議。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（十三）審議通過《關於本次交易攤薄即期回報情況及填補措施的議案》
鑑於本次交易相關的審計、評估工作尚在進行中，待相關工作完成後公司將
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
見》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證監會《關
於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關要求，
保障中小投資者利益，就本次交易對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響
進行分析，結合實際情況提出填補回報的相關措施，並再次提請董事會審議。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（十四）審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易有關事
宜的議案》
根據公司本次重大資產重組的安排，為保證公司相關工作能夠有序、高效運
行，特提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次交易
有關的全部事宜，包括但不限於：
19
1、根據法律、法規和規範性文件的規定及《公司章程》、股東大會決議，制
定和實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關標的
資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、
具體認購辦法及與本次交易方案有關的其他事項；
2、如國家法律、法規或相關監管部門對上市公司重大資產重組等相關事項有
新的規定和要求，或市場條件發生變化，根據新規定、要求或變化情況對本次交
易方案進行調整。如相關監管部門要求修訂、完善相關方案，或根據監管部門的
反饋意見，對本次交易方案進行相應調整；
3、根據中國證監會的核准情況和市場情況，按照公司股東大會審議通過的方
案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
4、批准有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的文件，修改、補充、
籤署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件，並根據國家法律、
法規或相關監管部門對上市公司重大資產重組等相關事項的新規定或者有關監管
部門不時提出的要求對相關交易文件、協議進行相應的補充或調整；
5、辦理本次交易的申報事項；
6、應審批部門的要求或根據監管部門的相關規定，對本次交易方案和申報文
件進行相應調整；
7、本次交易完成後，辦理有關本次交易相關的標的資產過戶、股權/股份登
記及工商變更登記等的相關事宜，修改公司章程的相關條款，辦理註冊資本的增
加、工商變更登記等事宜，包括籤署相關法律文件；
8、在本次交易完成後，辦理所發行股份在中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司登記、鎖定及上交所上市等相關事宜；
9、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權董事會
採取所有必要行動，決定和辦理與本次交易有關的其他事宜（包括但不限於本次
交易的中止、終止等事宜）。
20
上述授權自公司股東大會通過之日起
12個月內有效。但如果公司已於該有效
期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該授權有效期自動延長至本次交
易完成日。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（十五）審議通過《關於本次董事會後股東大會時間安排的議案》
本次董事會後，待本次交易涉及的審計、評估等事項完成後，公司將再次召
開董事會，對相關事項作出補充決議，並發布召開股東大會的通知。
表決結果：同意
8票，反對
0票，棄權
0票，贊成票佔董事會有效表決權的
100%。
（以下無正文）
21
中財網