覽海醫療:中信證券股份有公司關於覽海醫療產業投資股份有限公司...

覽海醫療:中信證券股份有公司關於覽海醫療產業投資股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2020年11月06日 20:51:21&nbsp中財網

原標題:

覽海醫療

:

中信證券

股份有公司關於

覽海醫療

產業投資股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告

中信證券

股份有限公司

關於

覽海醫療

產業投資股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

二〇二〇年十一月

聲明和承諾

中信證券

股份有限公司接受委託，擔任

覽海醫療

產業投資股份有限公司重大

資產出售暨關聯交易的獨立財務顧問，並出具《

中信證券

股份有限公司關於覽海

醫療產業投資股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第26號——上市公司重大資產重組》及《上市公司併購重組財務顧問

業務管理辦法》等法律、法規、文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標

準、道德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對本次重大資

產重組報告書等文件的審慎核查後出具的，以供中國證監會、上海證券交易所及

有關各方參考。

一、獨立財務顧問聲明

（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方對其所提供文件和材料的真實性、準確性和完整性負責，並保證該等信息不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本財務顧問不承擔由此引起的任何風險

責任。

（二）本獨立財務顧問報告是基於本次交易各方均按相關協議的條款和承諾

全面履行其所有義務的基礎而提出的。

（三）本獨立財務顧問報告不構成對

覽海醫療

的任何投資建議或意見，對投

資者根據本財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承

擔任何責任。

（四）本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧

問報告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或說明。

（五）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的

相關公告，查閱有關文件。

二、獨立財務顧問承諾

（一）本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發

表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

（二）本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，

確信披露文件的內容與格式符合要求。

（三）本獨立財務顧問有充分理由確信本次重大資產重組方案符合法律、法

規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（四）本獨立財務顧問有關本次交易的財務顧問意見已提交本財務顧問內核

機構審核，內核機構同意出具此專業意見。

（五）本獨立財務顧問在與

覽海醫療

接觸至出具本獨立財務顧問意見期間，

已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、

操縱市場和證券欺詐的問題。

目 錄

聲明和承諾 ................................................................................................................... 2

一、獨立財務顧問聲明 ........................................................................................ 2

二、獨立財務顧問承諾 ........................................................................................ 2

目 錄 ............................................................................................................................. 4

釋 義 ............................................................................................................................. 8

重大事項提示 ............................................................................................................. 11

一、本次交易方案 .............................................................................................. 11

二、交易標的評估及作價情況 .......................................................................... 12

三、本次交易構成重大資產重組並構成關聯交易 .......................................... 12

四、本次交易支付方式 ...................................................................................... 13

五、本次交易不構成重組上市 .......................................................................... 13

六、本次交易完成後公司仍符合上市條件 ...................................................... 13

七、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................... 14

八、本次交易已經履行和尚需履行的決策及審批程序 .................................. 19

九、本次交易的協議籤署情況 .......................................................................... 20

十、本次交易參與各方做出的重要承諾或說明 .............................................. 20

十一、上市公司的控股股東對本次交易的原則性意見 .................................. 31

十二、上市公司的控股股東、上市公司董事、監事、高級管理人員的股份減

持計劃 .................................................................................................................. 31

十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排 .............................................. 32

重大風險提示 ............................................................................................................. 37

一、審批風險 ...................................................................................................... 37

二、本次交易被暫停、中止或取消的風險 ...................................................... 37

三、股價波動風險 .............................................................................................. 37

四、標的資產交割的風險 .................................................................................. 38

五、資產出售收益不具有可持續性的風險 ...................................................... 38

六、上市公司需要提前清償債務的風險 .......................................................... 38

七、本次交易的估值風險 .................................................................................. 38

八、交易完成後可能面臨同業競爭的風險 ...................................................... 39

九、其他風險 ...................................................................................................... 41

第一節 本次交易概況 ............................................................................................... 42

一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 42

二、本次交易的決策與審批過程 ...................................................................... 44

三、本次交易的具體方案 .................................................................................. 44

四、本次交易構成重大資產重組 ...................................................................... 45

五、本次交易構成關聯交易 .............................................................................. 46

六、本次交易不構成重組上市 .......................................................................... 46

七、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................... 46

第二節 上市公司基本情況 ....................................................................................... 53

一、公司基本情況 .............................................................................................. 53

二、歷史沿革 ...................................................................................................... 53

三、最近三年主營業務發展 .............................................................................. 58

四、主要財務數據及財務指標 .......................................................................... 58

五、控股股東及實際控制人概況 ...................................................................... 59

六、最近三年重大資產重組情況 ...................................................................... 60

七、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年受到行政處罰（與

證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明 ...................................... 61

八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況的說明 .......................... 61

九、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公

開譴責或其他重大失信行為情況的說明 .......................................................... 61

第三節 交易對方的基本情況 ................................................................................... 63

一、公司基本情況 .............................................................................................. 63

二、歷史沿革 ...................................................................................................... 63

三、股權控制關係 .............................................................................................. 63

四、主營業務情況 .............................................................................................. 64

五、主要下屬企業 .............................................................................................. 64

六、最近兩年一期簡要財務數據 ...................................................................... 65

七、交易對方與上市公司關聯關係情況以及交易對方向上市公司推薦董事或

者高級管理人員的情況 ...................................................................................... 65

八、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰 .......................... 66

九、交易對方誠信情況 ...................................................................................... 66

第四節 交易標的的基本情況 ................................................................................... 67

一、標的資產的概述 .......................................................................................... 67

二、禾風醫院 ...................................................................................................... 67

三、上市公司對標的公司的債權 ...................................................................... 74

第五節 標的資產評估 ............................................................................................... 76

一、本次交易評估的基本情況 .......................................................................... 76

二、禾風醫院全部股權 ...................................................................................... 76

三、

覽海醫療

對禾風醫院全部債權 ................................................................ 103

四、董事會關於擬出售資產的評估值合理性及定價公允性分析 ................ 108

五、獨立董事對本次交易評估事項的意見 .................................................... 110

第六節 本次交易合同的主要內容 ......................................................................... 112

一、合同主體、籤訂時間 ................................................................................ 112

二、《資產轉讓協議》 ...................................................................................... 112

第七節 獨立財務顧問核查意見 ............................................................................. 115

一、基本假設 .................................................................................................... 115

二、本次交易的合規性分析 ............................................................................ 115

三、本次交易不構成重組上市 ........................................................................ 119

四、本次交易定價依據及合理性分析 ............................................................ 119

五、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估

假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性 ........................................ 120

六、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當期每股收益等

財務指標和非財務指標的影響 ........................................................................ 121

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他

資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意

見......................................................................................................................... 126

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發

表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交

易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 .................................................... 126

九、上市公司股價在重組停牌前二十個交易日內累計漲跌幅相關情況 .... 127

十、關於相關主體是否存在有償聘請第三方行為的核查意見 .................... 128

第八節 獨立財務顧問內部審核意見 ..................................................................... 129

一、

中信證券

內核程序及內核意見 ................................................................ 129

二、

中信證券

結論性意見 ................................................................................ 130

釋 義

在本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

本報告、本獨立財務顧問

報告

指

《

中信證券

股份有限公司關於

覽海醫療

產業投資股份有限公司重大

資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

重組報告書、報告書

指

《

覽海醫療

產業投資股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書

（草案）》

本次交易、本次重組、本

次重大資產重組、本次重

大資產出售

指

上市公司擬通過現金出售的方式，向上海覽海出售持有的禾風醫院

51%股權及對禾風醫院的51,178.04萬元債權

轉讓方、公司、上市公司、

覽海醫療

指

覽海醫療

產業投資股份有限公司，上海證券交易所主板上市公司，

股票代碼：600896，曾用名「中海（海南）海盛船務股份有限公司」、

「海南海盛船務實業股份有限公司」

受讓方、交易對方、上海

覽海

指

上海覽海投資有限公司，公司直接控股股東

標的公司、禾風醫院

指

上海禾風醫院有限公司，公司控股子公司

標的資產、交易標的

指

上市公司持有的禾風醫院51%股權及對禾風醫院的51,178.04萬元

債權

標的股權

指

本次擬向上海覽海轉讓的禾風醫院51%股權

標的債權

指

上市公司本次擬轉讓的對禾風醫院的51,178.04萬元債權

評估基準日

指

2020年6月30日

審計基準日

指

2020年6月30日

最近兩年及一期、近兩年

一期、報告期

指

2018年度、2019年度、2020年1-6月

前次收購

指

2016年12月上市公司通過摘牌方式取得上海和風置業有限公司（標

的公司前身）95%股權及對上海和風置業有限公司74,880.39萬元債

權

和風置業

指

上海和風置業有限公司，現名上海禾風醫院有限公司

外灘集團

指

上海外灘投資開發（集團）有限公司

覽海集團

指

覽海控股（集團）有限公司，公司間接控股股東

覽海上壽

指

上海覽海上壽醫療產業有限公司

上海人壽

指

上海人壽保險股份有限公司

豐道正達

指

上海豐道正達投資有限公司，截至2020年6月30日持有覽海集團

7.69%股權且由密春雷控股的公司

中國海運

指

中國海運集團有限公司

上海覽海門診部、覽海門

診部

指

上海覽海門診部有限公司

怡合門診部

指

上海怡合覽海門診部有限公司

覽海康復、覽海康復醫院

指

上海覽海康復醫院有限公司

覽海骨科醫院、覽海西南

骨科醫院

指

上海覽海西南骨科醫院

撫仙湖公司

指

雲南撫仙湖覽海醫養產業發展有限公司

覽海康養谷

指

三亞覽海康養谷健康產業發展有限公司

覽海醫療

投資

指

上海

覽海醫療

投資有限公司

華山醫療

指

上海華山

覽海醫療

中心有限公司

海盛上壽

指

上海海盛上壽融資租賃有限公司

覽海洛桓

指

上海覽海洛桓投資有限公司

眾華評估

指

上海眾華資產評估有限公司

上海聯交所

指

上海聯合產權交易所

昆明彥達

指

昆明彥達汽車銷售有限公司

昆明晏瓏

指

昆明晏瓏汽車銷售有限公司

HMG

指

美國休斯頓衛理公會醫院，通過Methodist International, LLC.主體為

公司提供醫院建設項目的諮詢規劃服務

覽海在線

指

上海覽海在線健康管理有限公司

覽海之家

指

上海覽海之家餐飲管理有限公司

詠青餐飲

指

上海詠青餐飲管理有限公司

寶源房地產

指

上海寶源房地產有限公司

佳壽房地產

指

上海佳壽房地產開發有限公司

佳質資產

指

上海佳質資產管理有限公司

覽海建設

指

覽海建設發展有限公司

崇明公路工程

指

上海崇明公路工程養護有限公司

中遠海運

指

中遠海運散貨運輸有限公司

海南海盛

指

海南海盛航運有限公司

《法律意見書》

指

《國浩律師（上海）事務所關於

覽海醫療

產業投資股份有限公司重

大資產出售暨關聯交易之法律意見書》

《備考審閱報告》、《上市

公司備考審閱報告》

指

《

覽海醫療

產業投資股份有限公司備考審閱報告（天職業字

[2020]36778號）》

《資產轉讓協議》

指

《

覽海醫療

產業投資股份有限公司與上海覽海投資有限公司關於上

海禾風醫院有限公司之資產轉讓協議》

《股權評估報告》

指

《

覽海醫療

產業投資股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海禾風醫院

有限公司股東全部權益價值資產評估報告（萬隆評報字[2020]第

10527號）》

《債權評估報告》

指

《

覽海醫療

產業投資股份有限公司擬債權轉讓涉及其持有的上海禾

風醫院有限

公司債

權價值資產評估報告（萬隆評報字[2020]第10556

號）》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

A股

指

經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以

人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

上交所、交易所

指

上海證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修正）》

《26號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市

公司重大資產重組》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《公司章程》

指

《

覽海醫療

產業投資股份有限公司章程》

獨立財務顧問、

中信證券

指

中信證券

股份有限公司

法律顧問、國浩

指

國浩律師（上海）事務所

審計機構、天職

指

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

評估機構、上海萬隆、評

估機構上海萬隆

指

萬隆（上海）資產評估有限公司

元、萬元、億元

指

如無特殊說明，指人民幣元、萬元、億元

註：在報告書中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五

入造成的。

重大事項提示

一、本次交易方案

上市公司於2016年12月通過摘牌方式取得上海和風置業有限公司（標的公

司前身）95%股權及74,880.39萬元對標的公司的債權，標的公司成為上市公司

控股子公司。前次收購完成後，上市公司擬對標的公司下屬房產進行更新改造，

因相關建設項目審批流程較長，項目進度不達預期，同時預計後期開發所需資金

量較大，在短期內難以投入經營、實現盈利；同時受疫情影響，建設周期將進一

步延長。因此，為減少上市公司未來對於禾風醫院項目的投資負擔，同時加速項

目建設，上市公司擬向控股股東轉讓標的公司控股權。

本次交易前，上市公司持有標的公司95%股權，外灘集團持有標的公司5%

股權。截至2020年6月30日，上市公司與外灘集團對禾風醫院股東借款本息合

計100,157.64萬元，其中78,821.46萬元為前次收購前外灘集團代和風置業墊付

黃浦區中心醫院房產產權轉讓補償款（公房殘值補償金）及建造成本費用形成，

剩餘部分為前次收購後上市公司與外灘集團作為禾風醫院股東為支持標的公司

項目建設而提供的經營性借款本息。截至2020年6月30日，上市公司對標的公

司債權本息合計95,247.40萬元。

經交易雙方友好協商，上市公司擬通過現金出售的方式向上海覽海轉讓標的

公司51%股權及對標的公司的51,178.04萬元債權。本次交易完成後上市公司將

保留標的公司44%股權與對標的公司44,069.36萬元債權。即為支持禾風醫院的

項目建設，本次交易交易後的各方股東對禾風醫院提供的股東借款，上市公司對

禾風醫院提供的股東借款的金額佔禾風醫院股東借款總額的比例未超過公司對

禾風醫院的持股比例。交易完成後上市公司將與上海覽海、外灘集團作為標的公

司股東共同管理標的公司，加速項目公司項目建設，同時通過本次交易收回部分

前期投入資金，提高上市公司經營效率。

本次交易的情況概要如下：

1、本次交易的交易對方為上海覽海。

2、本次交易的標的資產為禾風醫院51%股權及上市公司對禾風醫院的

51,178.04萬元債權。

3、本次交易中禾風醫院股東全部權益價值的評估值為67,645.40萬元，其中

禾風醫院51%股權對應價值為34,499.15萬元；上市公司對禾風醫院的95,247.40

萬元債權評估值為95,247.40萬元，其中51,178.04萬元債權對應價值為51,178.04

萬元。經交易雙方協商，本次交易標的資產的轉讓價格合計85,677.19萬元。

4、本次交易完成後，上市公司控股股東仍為上海覽海，實際控制人仍為密

春雷。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變化。

5、本次交易不涉及上市公司購買資產，不構成重組上市。

6、本次交易不涉及發行股份，本次交易完成後，上市公司的股權分布符合

上海證券交易所的上市要求。本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

二、交易標的評估及作價情況

根據評估機構上海萬隆以2020年6月30日作為評估基準日對禾風醫院股東

全部權益價值進行評估後出具的《股權評估報告》（萬隆評報字（2020）第10527

號），標的公司100%股權的評估價值為67,645.40萬元，其中禾風醫院51%股權

對應價值為34,499.15萬元。

根據評估機構上海萬隆以2020年6月30日作為評估基準日對上市公司對禾

風醫院95,247.40萬元債權進行評估後出具的《債權評估報告》（萬隆評報字（2020）

第10556號），上市公司對禾風醫院的95,247.40萬元債權價值為95,247.40萬元，

其中51,178.04萬元債權對應價值為51,178.04萬元。

參考上述評估值，經交易各方協商一致，最終確認本次交易標的資產的轉讓

價格合計85,677.19萬元。

三、本次交易構成重大資產重組並構成關聯交易

（一）本次交易構成重大資產重組

根據上市公司及標的公司2019年審計報告，按照《重組管理辦法》的相關

規定，對本次交易是否構成重大資產重組計算過程如下所示：

單位：萬元

項目

資產總額

資產淨額

營業收入

禾風醫院

99,501.37

-435.32

-

標的債權

51,178.04

51,178.04

-

上市公司

227,102.10

162,594.33

3,111.82

財務指標佔比

66.35%

31.21%

-

綜上，根據中國證監會《重組管理辦法》之相關規定，本次交易構成上市公

司重大資產重組。

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方為上海覽海，上海覽海為上市公司控股股東，因此本次

交易構成關聯交易。

四、本次交易支付方式

根據上市公司與交易對方上海覽海籤署的《資產轉讓協議》約定，上市公司

本次重大資產出售交易對方以現金支付對價。本次重大資產重組不涉及發行股份，

亦不涉及募集配套資金。

五、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及上市公司股份變動，不會導致上市公司控制權發生變化，因

此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

六、本次交易完成後公司仍符合上市條件

本次交易前，社會公眾股東持有上市公司股份總數佔公司股本總額的比例不

低於25%。根據本次交易的方案，本次交易不涉及公司總股本及股東持股比例變

動。本次交易完成後，社會公眾股東持有上市公司股份總數佔本次交易完成後公

司股本總額的比例仍不低於25%。

根據《上市規則》，本次交易不會導致公司不符合股票上市條件。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及股份發行事項，對上市公司股權結構不存在影響。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據天職業字[2020]36778號《備考審閱報告》，本次交易完成前後上市公司

的主要財務指標變動情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月/2020年6月30日

2019年度/2019年12月31日

交易完成前

交易完成後

交易完成前

交易完成後

總資產

249,867.43

244,149.05

227,102.10

220,941.83

總負債

95,177.28

89,603.91

64,507.78

59,488.69

所有者權益

154,690.15

154,545.14

162,594.33

161,453.14

營業收入

1,609.17

1,609.17

3,111.82

3,111.82

利潤總額

-8,497.84

-7,501.67

-17,811.34

-16,425.36

淨利潤

-8,497.84

-7,501.67

-17,811.34

-16,425.36

歸屬於母公司淨利潤

-8,344.10

-7,436.96

-17,516.71

-16,279.90

基本每股收益（元/股）

-0.10

-0.09

-0.20

-0.19

扣除非經常性損益後

基本每股收益（元/股）

-0.10

-0.09

-0.22

-0.19

資產負債率

38.09%

36.70%

28.40%

26.93%

（三）本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響

1、本次交易對同業競爭的影響

本次交易後，交易對方上海覽海將持有禾風醫院51%股權，由於禾風醫院下

屬主要資產為在建工程，尚未開展實際經營活動，因此交易完成後上海覽海作為

上市公司控股股東，與上市公司不存在實質性同業競爭。

上海覽海作為本次交易的交易對方及上市公司的控股股東，就本次交易涉及

同業競爭等事項說明如下：「

一、為進一步支持上市公司更好地向醫療行業轉型，考慮到禾風醫院項目前

期建設周期較長，需要持續投入大量資金，為緩解上市公司資金壓力，確保上市

公司業務經營的平穩發展，經協商一致，本公司擬支付現金受讓上市公司持有的

禾風醫院51%股權。本次交易完成後，本公司將繼續支持禾風醫院加快項目建設，

爭取早日建成運營。

本次交易完成後，本公司將持有禾風醫院51%股權，由於禾風醫院尚處於建

設階段，並未開展醫療服務相關業務，且未來發展前景尚未明確。因此，交易完

成後本公司作為上市公司控股股東，與上市公司尚不構成實質性同業競爭。

二、為避免本次交易完成後未來可能發生的同業競爭，本公司承諾，在禾風

醫院建成具備運營條件時，本公司無條件且不可撤銷的給予上市公司酌情行使如

下選擇權：

1、上市公司有權以支付現金對價或者股份對價方式，收購本公司持有的禾

風醫院全部或部分的股權，收購價格根據上市公司所適用的相關法律、法規、上

市規則的要求確定，本公司承諾收購價格公允，不損害上市公司及中小股東的利

益；

2、上市公司有權要求採用相關法律法規允許的託管、委託經營、租賃或其

他合法方式取得禾風醫院醫療服務業務的經營權及管理權。

本公司承諾無條件配合上市公司行使上述選擇權，包括但不限於辦理相關內

外部審批手續，籤署相關協議等法律文件等。

若上市公司根據實際情況放棄上述選擇權的，則本公司承諾在一年內將本公

司持有的禾風醫院控股權轉讓給無關聯第三方，並承諾不會參與經營與上市公司

主營業務存在競爭的業務，避免本次交易完成後本公司與上市公司之間可能發生

的同業競爭。」

同時，為避免將來可能產生的同業競爭，上市公司的控股股東上海覽海承諾：

「1、截至本承諾函出具之日，本公司所控制的其他企業沒有直接或間接地

從事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵

守相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及下屬公司形成同業競

爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

2、如果本公司及本公司控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下

屬子公司經營業務產生同業競爭，本公司及本公司控制的其他企業將採取包括但

不限於停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三

方、將相競爭的業務和資產按符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公

允價格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如

相競爭的業務尚不具備條件轉讓給上市公司，則本公司及本公司控制的其他企業

將相關業務和資產委託給上市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。

3、如出現因本公司或本公司控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上

市公司的權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

4、本公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規

章及上市公司《公司章程》等規定，保證本公司與上市公司其他股東一樣平等的

行使股東權利、履行股東義務，不利用控制地位謀取不當利益，不損害上市公司

其他股東的合法權益。」

上市公司的實際控制人密春雷承諾：

「1、截至本承諾函出具之日，本人所控制的其他企業沒有直接或間接地從

事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵守

相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及其下屬公司形成同業競

爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

2、本人控制的上海

覽海醫療

投資有限公司（以下簡稱「上海

覽海醫療

」）、

上海華山

覽海醫療

中心有限公司（以下簡稱「上海華山醫療」）及覽海控股（集

團）有限公司與玉溪市人民政府、澂江縣人民政府合作的南亞東南亞醫學中心和

生態健康城項目，目前均未實質性對外開展醫療業務相關經營活動，與上市公司

的醫療健康服務業務不存在實質性競爭。本人已於2020年4月10日出具《關於

避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：（1）在上海

覽海醫療

、上海華山醫療

未來具備註入上市公司條件的情況下，上市公司對上海

覽海醫療

、上海華山醫療

享有同等條件下的優先購買權；（2）在上市公司依據自身戰略規劃和經營計劃實

施充分評估後，將按照上市公司的需求，依據覽海控股（集團）有限公司與玉溪

市人民政府、澂江縣人民政府約定的合作條件，優先將項目中涉及醫療項目的開

發和建設權讓渡給上市公司，或將醫療項目公司託管給上市公司，或在非公開發

行股票完成後兩年內按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公允價

格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭。

3、如果本人控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下屬子公司經

營業務產生同業競爭，本人及其控制的其他企業將採取包括但不限於停止經營相

競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三方、將相競爭的業

務和資產按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公允價格轉讓給上

市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如相競爭的業務尚

不具備條件轉讓給上市公司，則本人控制的其他企業將相關業務和資產委託給上

市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。

4、如出現因本人或本人控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上市公

司的權益受到損害的，本人將依法承擔相應的賠償責任。

5、本人保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章

及上市公司《公司章程》等規定，保證本人與上市公司其他董事一樣平等的行使

董事權利、履行董事義務，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害上市

公司其他股東的合法權益。」

2、本次交易對關聯交易的影響

本次交易的交易對方為上海覽海，上海覽海為上市公司控股股東，因此本次

交易構成關聯交易。本次交易完成後，禾風醫院由上市公司控股子公司變為上海

覽海控股子公司，變更為上市公司關聯方，上市公司對禾風醫院借款餘額

44,069.36萬元，系交易完成後的上市公司作為禾風醫院股東對禾風醫院提供的

股東借款，上市公司對禾風醫院提供的股東借款的金額佔禾風醫院股東借款總額

的比例未超過公司對禾風醫院的持股比例。上市公司與禾風醫院對相關債權進行

了確認並補充約定償還期限為自本次交易交割完成之日起一年，債權存續期間上

市公司將按照6%/年的年利率向禾風醫院收取利息。公司於本次交易完成後繼續

持有對禾風醫院的上述債權並按照6%的利率收取利息構成關聯交易。除前述事

項外，本次交易後未形成其他新的關聯方，不會因此產生新增的關聯交易。

為減少和規範將來可能產生的關聯交易，上市公司的控股股東上海覽海承諾：

「1、本公司承諾不利用自身對上市公司的股東表決權及重大影響，謀求上

市公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予本公司及本公司投資的其他企業

優於市場第三方的權利；不利用自身對上市公司的股東表決權及重大影響，謀求

與上市公司及其下屬子公司達成交易的優先權利。

2、保證避免本公司及本公司所控制的其他企業（不含上市公司及其下屬子

公司）非法佔用上市公司及其下屬子公司資金、資產的行為。

3、本公司將誠信和善意履行義務，儘量避免與上市公司（包括其控制的企

業）之間的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公

司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文

件和上市公司《公司章程》的規定履行批准程序；關聯交易將參照與無關聯關係

的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格，遵循市場原則以公允、合理的交易

價格進行；保證按照有關法律、法規和上市公司《公司章程》的規定履行關聯交

易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利

用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的合法利益。

4、本公司承諾在上市公司股東大會對涉及本公司及本公司控制的其他企業

的有關關聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義務。

5、本公司保證將依照上市公司《公司章程》的規定參加股東大會，平等地

行使股東權利並承擔股東義務，依法行使表決權，不利用控制地位謀取不正當利

益，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

6、若本公司違反上述承諾給上市公司造成損失的，將由本公司承擔。

在本公司為上市公司控股股東期間，本承諾持續有效。」

為減少和規範將來可能產生的關聯交易，上市公司的實際控制人密春雷承諾：

「1、本人承諾不利用自身對上市公司的董事表決權及重大影響，謀求上市

公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予本人及本人投資的其他企業優於市

場第三方的權利；不利用自身對上市公司的董事表決權及重大影響，謀求與上市

公司及其下屬子公司達成交易的優先權利。

2、保證避免本人及本人所控制的其他企業（不含上市公司及其下屬子公司）

非法佔用上市公司及其下屬子公司資金、資產的行為。

3、本人將誠信和善意履行義務，儘量避免與上市公司（包括其控制的企業）

之間的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依

法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和

上市公司《公司章程》的規定履行批准程序；關聯交易將參照與無關聯關係的獨

立第三方進行相同或相似交易時的價格，遵循市場原則以公允、合理的交易價格

進行；保證按照有關法律、法規和上市公司《公司章程》的規定履行關聯交易的

信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關

聯交易損害上市公司及非關聯股東的合法利益。

4、本人承諾在上市公司董事會對涉及本人及本人控制的其他企業的有關關

聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義務。

5、本人保證將依照上市公司《公司章程》的規定參加董事會會議，平等地

行使董事權利並承擔董事義務，依法行使表決權，不利用控制地位謀取不正當利

益，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

6、若本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，將由本人承擔。

在本人為上市公司實際控制人期間，本承諾持續有效。」

八、本次交易已經履行和尚需履行的決策及審批程序

（一）本次交易已履行的決策程序

1、本次交易方案已獲得公司第十屆董事會第六次臨時會議審議通過；

2、本次交易方案已獲得公司第十屆監事會第五次會議審議通過；

3、禾風醫院已召開股東會，同意上市公司向上海覽海轉讓禾風醫院51%股

權，外灘集團放棄行使優先購買權。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股東大會審議通過。

九、本次交易的協議籤署情況

2020年11月6日，上市公司與交易對方上海覽海籤署了《

覽海醫療

產業投

資股份有限公司與上海覽海投資有限公司關於上海禾風醫院有限公司之資產轉

讓協議》。

十、本次交易參與各方做出的重要承諾或說明

承諾事項

承諾方

主要內容

關於提供資

料真實、準

確、完整的承

諾

覽海醫療

1、本公司已向為本次交易提供專業服務的中介機構提供了

本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始

書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證本次交易

的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大

遺漏；所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一

致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的

籤署人已經合法授權並有效籤署該等文件；保證所提供信息

和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本公司保證本次交易的申請文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用文件的相關內容已經本公司審閱，確認本次

交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏。

3、本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管

理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時提供和披露本

次交易的相關信息和文件，並保證所提供信息和文件的真實

性、準確性和完整性。

4、若因本公司提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔

相應的法律責任。

上海覽海

1、本公司已向上市公司及為本次交易提供專業服務的中介

機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但

不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保

證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性

陳述和重大遺漏；所提供的文件資料的副本或複印件與正本

或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該

等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該等文件；保證所

提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管

理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和上海證券交易所的

有關規定，及時向上市公司提供和披露本次交易的相關信息

和文件，並保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整

性，如因本公司提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給上市公司或投資者造成損失的，本公司

將依法承擔相應的法律責任。

3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監

會立案調查的，在形成案件調查結論以前，本公司將不轉讓

在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個

交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司

董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申

請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核

實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記

結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交

易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存

在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者

賠償安排。

上市公司實

際控制人

1、本人已向上市公司及為本次交易提供專業服務的中介機

構提供了本人有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限

於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證本次

交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和

重大遺漏；所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件

一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件

的籤署人已經合法授權並有效籤署該等文件；保證所提供信

息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本人將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理

委員會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司和中

介機構提供和披露本次交易的相關信息和文件，並保證所提

供信息和文件的真實性、準確性和完整性。

3、若因本人提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將

依法承擔相應的法律責任。

上市公司董

事、監事、高

級管理人員

1、本人已向上市公司及為本次交易提供專業服務的中介機

構提供了本人有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限

於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證本次

交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和

重大遺漏；所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件

一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件

的籤署人已經合法授權並有效籤署該等文件；保證所提供信

息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準

確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏；保證本次交易的申請文件中引用的由本人所出具的文件

及引用文件的相關內容已經本人審閱，確認本次交易申請文

件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏。

3、本人將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理

委員會（以下簡稱「中國證監會」）和上海證券交易所的有

關規定，及時向上市公司和中介機構提供和披露本次交易的

相關信息和文件，並保證所提供信息和文件的真實性、準確

性和完整性，若因本人提供的信息和文件存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失

的，本人將依法承擔相應的法律責任。

4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監

會立案調查的，在形成案件調查結論以前，本人將不轉讓在

上市公司擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知

的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上

市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事

會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身

份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登

記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交

易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存

在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠

償安排。

關於無違法

違規行為的

承諾

覽海醫療

1、本公司最近三年內未受過中國證券監督管理委員會（以

下簡稱「中國證監會」）採取證券市場禁入措施的處罰，不

處於證券市場禁入狀態。

2、本公司最近三年內不存在未按期償還的大額債務、不存

在未履行的承諾、亦不存在被中國證監會採取行政監管措施

或收到證券交易所紀律處分的情形，最近三年內未受過行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，不存在違法

犯罪記錄。

3、本公司不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案

調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因與重

大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或

者司法機關依法追究刑事責任的情形。

4、本公司最近三年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

5、本公司最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，

亦不存在其他重大失信行為。

上海覽海

1、本公司最近五年內未受過中國證券監督管理委員會（以

下簡稱「中國證監會」）採取證券市場禁入措施的處罰，不

處於證券市場禁入狀態。

2、本公司最近五年內不存在未按期償還的大額債務、不存

在未履行的承諾、亦不存在被中國證監會採取行政監管措施

或收到證券交易所紀律處分的情形，最近五年內未受過行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，不存在違法

犯罪記錄。

3、本公司不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案

調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因與重

大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或

者司法機關依法追究刑事責任的情形。

4、本公司最近三年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

5、本公司最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，

亦不存在其他重大失信行為。

上市公司董

事、監事、高

級管理人員

1、本人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》等法律、法規及規範性文件規定的上市公司董事、

監事、高級管理人員的任職資格，不存在違反《中華人民共

和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。

2、本人最近三年內未受過中國證券監督管理委員會（以下

簡稱「中國證監會」）採取證券市場禁入措施的處罰，不處

於證券市場禁入狀態。

3、本人最近三年內不存在未按期償還的大額債務、不存在

未履行的承諾、亦不存在被中國證監會採取行政監管措施或

收到證券交易所紀律處分的情形，最近三年內未受過行政處

罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及

與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，不存在違法犯

罪記錄。

4、本人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調

查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因與重大

資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者

司法機關依法追究刑事責任的情形。

5、本人最近三年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

6、本人最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，亦

不存在其他重大失信行為。

關於擬出售

標的資產權

屬完整的承

諾函

覽海醫療

1、本公司合法、完整地擁有標的資產，標的資產權屬清晰，

不存在任何抵押、質押、查封、凍結等其他權利受限制的情

況，不存在信託、委託持股或者類似安排，不存在禁止或限

制轉讓的承諾或安排。

2、標的公司是依法設立並有效存續的企業法人，不存在出

資瑕疵，不存在任何導致或可能導致其解散、清算或破產的

情形。

3、本公司承諾不存在以標的資產作為爭議對象或標的之訴

訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致本

公司持有的標的資產被有關司法機關或行政機關查封、凍結

或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，標的資產過戶或轉移不存在法律障礙。

關於不存在

不得參與上

市公司重大

資產重組情

形的承諾

覽海醫療

經自查，本公司不存在《關於加強與上市公司重大資產重組

相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所規定的不得

參與上市公司重大資產重組的如下情形：（1）曾因涉嫌內幕

交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案；（2）最近36個

月內曾因內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處

罰或者司法機關依法追究刑事責任。

上海覽海

經自查，本公司、本公司的控股股東及實際控制人、本公司

的董事、監事、高級管理人員，以及上述主體控制的機構均

不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交

易監管的暫行規定》第十三條所規定的不得參與上市公司重

大資產重組的如下情形：（1）曾因涉嫌內幕交易被立案調查

或者立案偵查且尚未結案；（2）最近36個月內曾因內幕交

易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關

依法追究刑事責任。

關於確保填

補被攤薄即

期回報措施

得以切實履

行的承諾

上海覽海

1、本公司將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權幹預上

市公司經營管理活動，不會侵佔上市公司利益。

2、自本承諾函出具之日起至上市公司本次重大資產出售實

施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證

監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規

定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司

承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司若違反上述

承諾或拒不履行上述承諾，並給上市公司或者投資者造成損

失的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責

任。

上市公司實

際控制人

1、本人將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權幹預上市

公司經營管理活動，不會侵佔上市公司利益。

2、自本承諾函出具之日起至上市公司本次重大資產出售實

施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證

監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規

定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾

屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人若違反上述承

諾或拒不履行上述承諾，並給上市公司或者投資者造成損失

的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

上市公司董

事、高級管理

人員

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸

送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投

資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度

與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5、若上市公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的

上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎。

6、自本承諾函出具之日起至上市公司本次重大資產出售實

施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證

監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規

定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承

諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾

或拒不履行上述承諾，並給上市公司或者投資者造成損失

的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

關於保持上

市公司獨立

性的承諾

上海覽海

本公司與上市公司在資產、人員、財務、機構、業務方面保

持互相獨立。

1、資產獨立

（1）保障上市公司資產獨立完整，該等資產全部處於上市

公司的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營；

（2）本公司當前沒有、之後也不以任何方式違法違規佔用

上市公司的資金、資產及其他資源；

（3）本公司將不以上市公司的資產為自身的債務提供擔保。

2、人員獨立

（1）保障上市公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘

書及其他高級管理人員在上市公司專職工作及領取薪酬，不

在本公司控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職

務，繼續保持上市公司人員的獨立性；

（2）上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，

保障該等體系和本公司及本公司控制的其他企業之間完全

獨立；

（3）保障董事、監事和高級管理人員均通過合法程序選舉

或聘任，本公司不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出

的人事任免決定。

3、財務獨立

（1）保障上市公司繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務

核算體系；

（2）保障上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司或本公司

控制的其他企業共享一個銀行帳戶；

（3）保障上市公司能夠作出獨立的財務決策，且本公司不

通過違法違規的方式幹預上市公司的資產使用調度；

（4）保障上市公司的財務人員獨立，不在本公司控制的其

他企業處兼職和領取報酬；

（5）保障上市公司依法獨立納稅。

4、機構獨立

（1）保障上市公司繼續保持健全的法人治理結構，擁有獨

立、完整的組織機構。

（2）保障上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事

會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

5、業務獨立

（1）保障上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、

資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）本公司除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業

務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少本公司及本公司控制的其他企業與上市

公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易

時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關

法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露

義務。

在本公司為上市公司控股股東期間，本承諾持續有效。

上市公司實

際控制人

本人與上市公司在資產、人員、財務、機構、業務方面保持

互相獨立。

1、資產獨立

（1）保障上市公司資產獨立完整，該等資產全部處於上市

公司的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營；

（2）本人當前沒有、之後也不以任何方式違法違規佔用上

市公司的資金、資產及其他資源；

（3）本人將不以上市公司的資產為自身的債務提供擔保。

2、人員獨立

（1）保障上市公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘

書及其他高級管理人員在上市公司專職工作及領取薪酬，不

在本人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，

繼續保持上市公司人員的獨立性；

（2）上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，

保障該等體系和本人及本人控制的其他企業之間完全獨立；

（3）保障董事、監事和高級管理人員均通過合法程序選舉

或聘任，本人不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出的

人事任免決定。

3、財務獨立

（1）保障上市公司繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務

核算體系；

（2）保障上市公司獨立在銀行開戶，不與本人或本人控制

的其他企業共享一個銀行帳戶；

（3）保障上市公司能夠作出獨立的財務決策，且本人不通

過違法違規的方式幹預上市公司的資產使用調度；

（4）保障上市公司的財務人員獨立，不在本人控制的其他

企業處兼職和領取報酬；

（5）保障上市公司依法獨立納稅。

4、機構獨立

（1）保障上市公司繼續保持健全的法人治理結構，擁有獨

立、完整的組織機構。

（2）保障上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事

會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

5、業務獨立

（1）保障上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、

資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）本人除通過行使董事權利和在上市公司任職履行正常

職務所需之外，不對上市公司的業務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少本人及本人控制的其他企業與上市公司

的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保

證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法

規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。

在本人為上市公司實際控制人期間，本承諾持續有效。

關於減少和

規範關聯交

易的承諾

上海覽海

1、本公司承諾不利用自身對上市公司的股東表決權及重大

影響，謀求上市公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予

本公司及本公司投資的其他企業優於市場第三方的權利；不

利用自身對上市公司的股東表決權及重大影響，謀求與上市

公司及其下屬子公司達成交易的優先權利。

2、保證避免本公司及本公司所控制的其他企業（不含上市

公司及其下屬子公司）非法佔用上市公司及其下屬子公司資

金、資產的行為。

3、本公司將誠信和善意履行義務，儘量避免與上市公司（包

括其控制的企業）之間的關聯交易；對於無法避免或有合理

理由存在的關聯交易，將與上市公司依法籤訂規範的關聯交

易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和

上市公司《公司章程》的規定履行批准程序；關聯交易將參

照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價

格，遵循市場原則以公允、合理的交易價格進行；保證按照

有關法律、法規和上市公司《公司章程》的規定履行關聯交

易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司

的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東

的合法利益。

4、本公司承諾在上市公司股東大會對涉及本公司及本公司

控制的其他企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行迴避

表決的義務。

5、本公司保證將依照上市公司《公司章程》的規定參加股

東大會，平等地行使股東權利並承擔股東義務，依法行使表

決權，不利用控制地位謀取不正當利益，不損害上市公司及

其他股東的合法權益。

6、若本公司違反上述承諾給上市公司造成損失的，將由本

公司承擔。

在本公司為上市公司控股股東期間，本承諾持續有效。

上市公司實

1、本人承諾不利用自身對上市公司的董事表決權及重大影

際控制人

響，謀求上市公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予本

人及本人投資的其他企業優於市場第三方的權利；不利用自

身對上市公司的董事表決權及重大影響，謀求與上市公司及

其下屬子公司達成交易的優先權利。

2、保證避免本人及本人所控制的其他企業（不含上市公司

及其下屬子公司）非法佔用上市公司及其下屬子公司資金、

資產的行為。

3、本人將誠信和善意履行義務，儘量避免與上市公司（包

括其控制的企業）之間的關聯交易；對於無法避免或有合理

理由存在的關聯交易，將與上市公司依法籤訂規範的關聯交

易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和

上市公司《公司章程》的規定履行批准程序；關聯交易將參

照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價

格，遵循市場原則以公允、合理的交易價格進行；保證按照

有關法律、法規和上市公司《公司章程》的規定履行關聯交

易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司

的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東

的合法利益。

4、本人承諾在上市公司董事會對涉及本人及本人控制的其

他企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義

務。

5、本人保證將依照上市公司《公司章程》的規定參加董事

會會議，平等地行使董事權利並承擔董事義務，依法行使表

決權，不利用控制地位謀取不正當利益，不損害上市公司及

其他股東的合法權益。

6、若本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，將由本人

承擔。

在本人為上市公司實際控制人期間，本承諾持續有效。

關於避免同

業競爭的承

諾

上海覽海

1、截至本承諾函出具之日，本公司所控制的其他企業沒有

直接或間接地從事任何與上市公司所從事的業務構成實質

性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵守相關法律法規及上市

監管規則的要求，避免與上市公司及下屬公司形成同業競爭

或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益

不受損害。

2、如果本公司及本公司控制的其他企業未來從事的業務與

上市公司及其下屬子公司經營業務產生同業競爭，本公司及

本公司控制的其他企業將採取包括但不限於停止經營相競

爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三

方、將相競爭的業務和資產按符合《證券法》規定的中介機

構審計或評估後的公允價格轉讓給上市公司等屆時法律法

規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如相競爭的業務尚

不具備條件轉讓給上市公司，則本公司及本公司控制的其他

企業將相關業務和資產委託給上市公司管理，待條件成熟後

再轉讓給上市公司。

3、如出現因本公司或本公司控制的其他企業或組織違反上

述承諾而導致上市公司的權益受到損害的，本公司將依法承

擔相應的賠償責任。

4、本公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證

券交易所有關規章及上市公司《公司章程》等規定，保證本

公司與上市公司其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股

東義務，不利用控制地位謀取不當利益，不損害上市公司其

他股東的合法權益。

上市公司實

際控制人

1、截至本承諾函出具之日，本人所控制的其他企業沒有直

接或間接地從事任何與上市公司所從事的業務構成實質性

競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵守相關法律法規及上市監

管規則的要求，避免與上市公司及其下屬公司形成同業競爭

或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益

不受損害。

2、本人控制的上海

覽海醫療

投資有限公司（以下簡稱「上

海

覽海醫療

」）、上海華山

覽海醫療

中心有限公司（以下簡稱

「上海華山醫療」）及覽海控股（集團）有限公司與玉溪市

人民政府、澂江縣人民政府合作的南亞東南亞醫學中心和生

態健康城項目，目前均未實質性對外開展醫療業務相關經營

活動，與上市公司的醫療健康服務業務不存在實質性競爭。

本人已於2020年4月10日出具《關於避免同業競爭的承諾

函》，具體內容如下：（1）在上海

覽海醫療

、上海華山醫療

未來具備註入上市公司條件的情況下，上市公司對上海覽海

醫療、上海華山醫療享有同等條件下的優先購買權；（2）在

上市公司依據自身戰略規劃和經營計劃實施充分評估後，將

按照上市公司的需求，依據覽海控股（集團）有限公司與玉

溪市人民政府、澂江縣人民政府約定的合作條件，優先將項

目中涉及醫療項目的開發和建設權讓渡給上市公司，或將醫

療項目公司託管給上市公司，或在非公開發行股票完成後兩

年內按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公

允價格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的

方式避免同業競爭。

3、如果本人控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及

其下屬子公司經營業務產生同業競爭，本人及其控制的其他

企業將採取包括但不限於停止經營相競爭的業務、將相競爭

的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三方、將相競爭的業務

和資產按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的

公允價格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許

的方式避免同業競爭，如相競爭的業務尚不具備條件轉讓給

上市公司，則本人控制的其他企業將相關業務和資產委託給

上市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。

4、如出現因本人或本人控制的其他企業或組織違反上述承

諾而導致上市公司的權益受到損害的，本人將依法承擔相應

的賠償責任。

5、本人保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券

交易所有關規章及上市公司《公司章程》等規定，保證本人

與上市公司其他董事一樣平等的行使董事權利、履行董事義

務，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害上市公

司其他股東的合法權益。

關於不減持

上市公司股

份的承諾

上海覽海

1、自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢前，本公司

將不減持所持有的上市公司股份，不實施上市公司股份減持

計劃。

2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述

期間內因上市公司派送紅股、資本公積轉增股本等形成的衍

生股份。

3、本承諾自籤署之日起即對本公司具有法律約束力，本公

司願意就因違反上述承諾而給上市公司造成的損失承擔相

應法律責任。

上市公司董

事、監事、高

級管理人員

1、自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢前，本人將

不會減持本人所持上市公司股份（如有）。

2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期

間內因上市公司派送紅股、資本公積轉增股本等形成的衍生

股份。

3、本承諾自籤署之日起即對本人具有法律約束力，本人願

意就因違反上述承諾而給上市公司造成的損失承擔相應法

律責任。

關於本次重

大資產出售

涉及同業競

爭相關事項

的說明

上海覽海

一、為進一步支持上市公司更好地向醫療行業轉型，考慮到

禾風醫院項目前期建設周期較長，需要持續投入大量資金，

為緩解上市公司資金壓力，確保上市公司業務經營的平穩發

展，經協商一致，本公司擬支付現金受讓上市公司持有的禾

風醫院51%股權。本次交易完成後，本公司將繼續支持禾風

醫院加快項目建設，爭取早日建成運營。

本次交易完成後，本公司將持有禾風醫院51%股權，由於禾

風醫院尚處於建設階段，並未開展醫療服務相關業務，且未

來發展前景尚未明確。因此，交易完成後本公司作為上市公

司控股股東，與上市公司尚不構成實質性同業競爭。

二、為避免本次交易完成後未來可能發生的同業競爭，本公

司承諾，在禾風醫院建成具備運營條件時，本公司無條件且

不可撤銷的給予上市公司酌情行使如下選擇權：

1、上市公司有權以支付現金對價或者股份對價方式，收購

本公司持有的禾風醫院全部或部分的股權，收購價格根據上

市公司所適用的相關法律、法規、上市規則的要求確定，本

公司承諾收購價格公允，不損害上市公司及中小股東的利

益；

2、上市公司有權要求採用相關法律法規允許的託管、委託

經營、租賃或其他合法方式取得禾風醫院醫療服務業務的經

營權及管理權。

本公司承諾無條件配合上市公司行使上述選擇權，包括但不

限於辦理相關內外部審批手續，籤署相關協議等法律文件

等。

若上市公司根據實際情況放棄上述選擇權的，則本公司承諾

在一年內將本公司持有的禾風醫院控股權轉讓給無關聯第

三方，並承諾不會參與經營與上市公司主營業務存在競爭的

業務，避免本次交易完成後本公司與上市公司之間可能發生

的同業競爭。

關於不存在

洩露內幕信

息及內幕交

易情形的承

諾

上市公司實

際控制人

1、本人及本人控制的機構不存在洩露本次交易的相關內幕

信息及利用內幕信息進行內幕交易的情形。

2、本人及本人控制的機構不存在因涉嫌與本次交易相關的

內幕交易被中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監

會」）立案調查或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個

月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監

會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

3、本人若違反上述承諾，給上市公司及其股東造成實際損

失的，本人願意承擔賠償責任。

十一、上市公司的控股股東對本次交易的原則性意見

上市公司的控股股東上海覽海對公司本次交易所涉及事項進行了認真、全面

的審查並形成如下原則性意見：

「本次交易有利於改善上市公司的財務狀況、增強公司的持續經營能力和抗

風險能力，從而有助於保護廣大投資者以及中小股東的利益，本公司原則上同意

本次交易。」

十二、上市公司的控股股東、上市公司董事、監事、高級管理人

員的股份減持計劃

上市公司控股股東上海覽海就本次交易方案披露之日起至實施完畢期間的

股份減持計劃，特作聲明和承諾如下：

「1、自本承諾函籤署之日起至本次交易實施完畢前，本公司不減持所持有

的上市公司股份，不實施上市公司股份的減持計劃。

2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期間內因上市公

司派送紅股、資本公積轉增股本等形成的衍生股份。

3、本承諾自籤署之日起即對本公司具有法律約束力，本公司願意就因違反

上述承諾而給上市公司造成的損失承擔相應法律責任。」

上市公司董事、監事、高級管理人員就本次交易方案披露之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃，特作聲明和承諾如下：

「1、自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢前，本人將不會減持本人

所持上市公司股份（如有）。

2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期間內因上市公司

派送紅股、資本公積轉增股本等形成的衍生股份。

3、本承諾自籤署之日起即對本人具有法律約束力，本人願意就因違反上述

承諾而給上市公司造成的損失承擔相應法律責任。」

十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格執行相關程序並履行信息披露義務

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本

次交易在提交董事會討論前，獨立董事就該事項發表了事前認可意見；本次交易

在提交董事會討論時，獨立董事也就該事項發表了獨立意見。本報告書已按有關

規定對本次交易的有關信息作了如實披露，無其他應披露而未披露的信息。公司

將嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《上市規則》等信息披露規則披露本

次交易相關信息，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。

（二）股東大會通知公告程序

在股東大會召開前，公司將以公告方式提請全體股東參加本次股東大會。

（三）會議的召開方式

本次股東大會將採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

（四）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易相關事項在提交本公司董事會討論時，本公司已獲得獨立董事對本

次交易的事前認可，本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。

因本次交易構成關聯交易，為遵循公開、公平、公正的原則，關聯董事在董

事會審議本次交易的相關議案時已迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小

股東的合法權益。

此外，公司已聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機

構，相關中介機構已對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公平、合

理，不損害公司及其他股東的利益。

（五）標的資產定價公平、合理

對於本次交易的標的資產，公司已聘請審計、評估機構按照有關規定對其進

行了審計、評估，確保交易標的的定價公平、合理。公司獨立董事對評估定價的

公允性發表了獨立意見。

（六）關於本次重大資產重組攤薄即期回報及填補措施的說明

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若

幹意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期

回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等相關

規定，上市公司對每股收益指標的影響及上市公司採取的相關措施作出如下說明：

1、本次交易對上市公司即期回報的影響

根據天職出具的上市公司2019年度審計報告（天職業字[2020]4130號）以

及《上市公司備考審閱報告》，本次交易完成前後上市公司屬於公司普通股股東

的淨利潤及基本每股收益影響情況對比如下：

單位：萬元

項目

交易前

交易後

（備考）

2019年度/2019年12月31日

2019年度/2019年12月31日

歸屬於母公司所有者淨

利潤

-17,516.71

-16,279.90

淨資產收益率

-10.45%

-9.67%

基本每股收益（元/股）

-0.20

-0.19

本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益為-0.20元/股。本次交易完

成後，根據《上市公司備考審閱報告》，上市公司2019年度基本每股收益為-0.19

元/股。因此公司每股收益被攤薄的風險較小。

2、本次交易攤薄即期回報的應對措施

為應對因本次交易可能出現的本次重組後公司即期每股收益被攤薄的情形，

維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，

上市公司擬採取多種措施填補即期回報：

（1）優化公司業務結構

本次交易完成後，公司將根據醫療行業的特點，結合國內外先進的管理理念，

建立更加科學、規範的運營體系，積極進行市場開拓，保持與客戶的良好溝通。

（2）優化內部管理和成本管控

本次交易完成後，公司將繼續改進內部管理，提高經營效率，進一步加強成

本管控，對發生在業務和管理環節中的各項銷售、管理、財務費用進行全面的事

前審批、事中管控和事後監督。

（3）完善公司治理結構，健全內部控制體系

本次交易前，公司已經根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控

制基本規範》等法律法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、

上海證券交易所關於公司治理的要求，不斷優化公司法人治理結構，健全和執行

公司內部控制體系，規範公司運作。本次交易完成後，公司將進一步完善治理結

構，建立健全股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，形成設置合

理、運行有效的公司治理架構。

（4）落實利潤分配政策

公司已在《公司章程》中對利潤分配原則、利潤分配政策的審議程序等事項

進行了明確規定，符合相關法律法規的要求。本次交易完成後，公司將繼續嚴格

執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業務實現健康發展的過程中，

予以投資者持續、穩定、科學的投資回報。

3、相關主體出具的承諾

上市公司董事、高級管理人員根據中國證監會的相關規定，對公司填補回報

措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

採用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補

回報措施的執行情況相掛鈎。

5、若上市公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的上市公司股權激

勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6、自本承諾函出具之日起至上市公司本次重大資產出售實施完畢前，若中

國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其

承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人

承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述

承諾，並給上市公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者

投資者的補償責任。」

上市公司控股股東根據中國證監會的相關規定，對公司填補回報措施能夠得

到切實履行作出如下承諾：

「1、本公司將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權幹預上市公司經營管

理活動，不會侵佔上市公司利益。

2、自本承諾函出具之日起至上市公司本次重大資產出售實施完畢前，若中

國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其

承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公

司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司若違反上述承諾或拒不履行

上述承諾，並給上市公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對上市公

司或者投資者的補償責任。」

上市公司實際控制人根據中國證監會的相關規定，對公司填補回報措施能夠

得到切實履行作出如下承諾：

「1、本人將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權幹預上市公司經營管理

活動，不會侵佔上市公司利益。

2、自本承諾函出具之日起至上市公司本次重大資產出售實施完畢前，若中

國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其

承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承

諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上

述承諾，並給上市公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或

者投資者的補償責任。」

（七）其他保護投資者權益的措施

公司及公司董事、監事、高級管理人員均承諾，保證所提供的信息真實、準

確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若公司或相關人員提供

的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，公司或

相關人員願意承擔相應的法律責任。

在本次交易完成後，公司將繼續保持獨立性，在資產、人員、財務、機構和

業務上遵循「五獨立」原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作。

重大風險提示

一、審批風險

本次交易尚需上市公司股東大會審議，本次交易方案需經出席股東大會的非

關聯股東的三分之二以上表決通過，能否通過審議存在不確定性，提醒投資者注

意投資風險。

二、本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、上市公司制定了嚴格的內幕信息知情人登記管理制度，公司與交易對方

在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避

免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進

行內幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易，可能

涉嫌內幕交易，而被監管部門暫停、終止或取消的風險。

2、在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，鑑於本次重大資

產重組工作的複雜性，本次交易涉及相關股東溝通工作等可能對本次交易方案造

成影響，上述工作能否如期順利完成均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。

此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的

訴求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達

成一致，本次交易對象及上市公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注

本次交易可能終止的風險。

3、本次交易籤署的《資產轉讓協議》中約定的協議生效條件和對價支付條

件中任一條款若無法滿足，則有可能導致本次交易被暫停、終止、取消或者後續

步驟無法進行。提請投資者關注本次交易的《資產轉讓協議》並關注相關風險。

若本次交易因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又

計劃重新啟動重組，則交易定價及其他交易條件都可能較報告書中披露的重組方

案發生重大變化，提請投資者注意投資風險。

三、股價波動風險

本次交易將對公司後續的經營和財務狀況產生一定影響，可能影響公司二級

市場股票價格。此外，股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走

勢和各類重大突發事件、投資者的心理預期等多種因素影響，存在一定的波動風

險。

四、標的資產交割的風險

雖然公司已與交易對方籤署了《資產轉讓協議》，對本次交易各方需履行的

義務作出了明確的約定和安排，但是未來如出現交易對方未能及時支付本次交易

對價等情形，未來仍存在標的資產無法交割履約的風險。

五、資產出售收益不具有可持續性的風險

上市公司可能將通過本次交易獲得資產出售收益，該收益不具可持續性，請

投資者注意投資風險。

六、上市公司需要提前清償債務的風險

根據上市公司正在履行的存在限制性條款的融資合同、擔保合同的相關約定，

上市公司需就本次交易通知部分相關債權人、擔保權人並取得該等債權人或擔保

權人的同意。上市公司將於董事會審議通過後向相關債權人、擔保權人發出通知

函並取得相關債權人、擔保權人的同意函。交易各方將積極爭取相關債權人、擔

保權人對於本次交易的同意，然而能否取得債權人、擔保權人的同意具有一定的

不確定性，特提請投資者注意。

七、本次交易的估值風險

交易標的中，禾風公司的主要資產為在建項目，無實質經營，無法找到可類

比的公司，故股權資產僅採用資產基礎法進行評估。禾風公司主要資產為在建工

程，按照市場法和收益法進行了評估，但在建項目尚未取得建設用地規劃許可證、

建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證，未來經營情況暫時無法有效預計。

因此本次評估中不適用市場法和收益法進行評估，評估機構僅採用資產基礎法對

標的公司禾風醫院100%股權進行評估，交易雙方以評估結果作為交易定價依據。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡責的

職責，但仍存在因盡職調查受限、未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀

經濟的波動、國家法律法規及行業政策的變化、市場競爭環境的變化等情況，導

致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造

成損害。

八、交易完成後可能面臨同業競爭的風險

本次交易前，上市公司聚焦於高端醫療服務業務，上市公司的控股股東、實

際控制人及其控制的企業與上市公司不存在同業競爭。

通過本次交易，上市公司將出售其持有的禾風醫院51%股權，交易後上市公

司從事的主要業務仍為醫療服務。

本次交易後，交易對方上海覽海將持有禾風醫院51%股權，由於禾風醫院下

屬主要資產為在建工程，尚未開展實際經營活動，因此交易完成後上海覽海作為

上市公司控股股東，與上市公司不存在實質性同業競爭。

上海覽海作為本次交易的交易對方及上市公司的控股股東，就本次交易涉及

同業競爭等事項說明如下：

「一、為進一步支持上市公司更好地向醫療行業轉型，考慮到禾風醫院項目

前期建設周期較長，需要持續投入大量資金，為緩解上市公司資金壓力，確保上

市公司業務經營的平穩發展，經協商一致，本公司擬支付現金受讓上市公司持有

的禾風醫院51%股權。本次交易完成後，本公司將繼續支持禾風醫院加快項目建

設，爭取早日建成運營。

本次交易完成後，本公司將持有禾風醫院51%股權，由於禾風醫院尚處於建

設階段，並未開展醫療服務相關業務，且未來發展前景尚未明確。因此，交易完

成後本公司作為上市公司控股股東，與上市公司尚不構成實質性同業競爭。

二、為避免本次交易完成後未來可能發生的同業競爭，本公司承諾，在禾風

醫院建成具備運營條件時，本公司無條件且不可撤銷的給予上市公司酌情行使如

下選擇權：

1、上市公司有權以支付現金對價或者股份對價方式，收購本公司持有的禾

風醫院全部或部分的股權，收購價格根據上市公司所適用的相關法律、法規、上

市規則的要求確定，本公司承諾收購價格公允，不損害上市公司及中小股東的利

益；

2、上市公司有權要求採用相關法律法規允許的託管、委託經營、租賃或其

他合法方式取得禾風醫院醫療服務業務的經營權及管理權。

本公司承諾無條件配合上市公司行使上述選擇權，包括但不限於辦理相關內

外部審批手續，籤署相關協議等法律文件等。

若上市公司根據實際情況放棄上述選擇權的，則本公司承諾在一年內將本公

司持有的禾風醫院控股權轉讓給無關聯第三方，並承諾不會參與經營與上市公司

主營業務存在競爭的業務，避免本次交易完成後本公司與上市公司之間可能發生

的同業競爭。」

同時，為避免將來可能產生的同業競爭，上市公司的控股股東上海覽海承諾：

「1、截至本承諾函出具之日，本公司所控制的其他企業沒有直接或間接地

從事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵

守相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及下屬公司形成同業競

爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

2、如果本公司及本公司控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下

屬子公司經營業務產生同業競爭，本公司及本公司控制的其他企業將採取包括但

不限於停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三

方、將相競爭的業務和資產按符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公

允價格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如

相競爭的業務尚不具備條件轉讓給上市公司，則本公司及本公司控制的其他企業

將相關業務和資產委託給上市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。

3、如出現因本公司或本公司控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上

市公司的權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

4、本公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規

章及上市公司《公司章程》等規定，保證本公司與上市公司其他股東一樣平等的

行使股東權利、履行股東義務，不利用控制地位謀取不當利益，不損害上市公司

其他股東的合法權益。」

如禾風醫院具備運營條件後，上海覽海未履行其承諾，則存在上市公司與上

海覽海直接存在同業競爭的風險，特提請投資者注意。

九、其他風險

除上述風險外，不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素對本次交

易帶來不利影響的可能性。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、國家政策支持社會辦醫發展，民營醫院發展潛力巨大

鼓勵和支持社會資本發展醫院是我國醫藥衛生體制改革的核心內容之一。近

年來，國務院及主管部門陸續頒布了一系列醫療機構改革的指導意見和發展規劃，

在政策上給予社會資本舉辦醫療機構更多的鼓勵和支持，具體主要集中在四個方

面：（1）鼓勵社會資本辦醫，控制公立醫院數量，推動非公立醫療機構向高水平、

規模化、專業化方向發展；（2）為社會力量辦醫預留規劃空間，放寬診療科目和

大型醫用設備的配置限制；（3）引導醫療人員資源流通，允許經過多點執業註冊

的醫師在兩個或兩個以上醫療機構定期從事執業活動；（4）將符合資質的民營醫

院納入社會保險的定點服務範圍，和公立醫院享受同等社保支付政策。

2、公司積極調整發展戰略應對外界環境變化

近年來，我國處於經濟結構轉型升級調整期，國際環境的變化亦對我國經濟

產生了一定影響，經濟下行壓力較大，國內部分企業在業績下滑的同時面臨較大

的資金壓力。2020年以來，新冠疫情爆發，為抗擊新冠疫情，控制新冠疫情傳

播，第一季度公司門診部按相關部門要求部分科室暫停營業。受疫情影響，公司

業績與資金壓力進一步增強，對於整體經濟變化及新冠疫情的嚴峻考驗，公司及

時根據外部市場環境變化對公司發展戰略進行調整以化解外界環境變化對公司

經營產生的壓力。

3、國家鼓勵支持上市公司開展併購重組業務，提高上市公司質量

近年來，國務院、中國證監會及證券交易所先後出臺一系列政策和規章，鼓

勵支持上市公司開展併購重組，促進國民經濟發展，促進行業整合和產業升級，

如：國務院《關於促進企業兼併重組的意見》、《關於進一步優化企業兼併重組市

場環境的意見》、修訂《26號準則》等，一系列政策和制度的密集出臺提升了並

購重組市場化水平，充分發揮了併購重組在化解上市公司經營困境、優化資源配

置和產業

結構調整

、提高上市公司質量等方面的積極作用。

（二）本次交易的目的

1、優化配置，加快實現整體盈利

截至本報告出具日，標的公司禾風醫院尚未實際開展經營活動，其主要資產

為尚處於建設階段的禾風醫院項目。相關項目建設周期較長，開發所需資金量較

大，且難以在短期內投入經營實現盈利；同時受疫情影響，建設周期進一步延長。

上市公司擬向控股股東上海覽海出售標的公司控股權，可以顯著減少上市公

司未來對於禾風醫院項目的投資負擔，在現有的兩家綜合門診（在運營）和兩家

專科醫院（在建）的基礎上儘快實現整體盈利；同時，本次交易完成後，禾風醫

院項目仍然在控股股東上海覽海的支持下發展，待項目成熟後，上市公司仍然有

優先選擇權可以擇機收購禾風醫院項目，完善上市公司醫療服務業務布局並增厚

經營業績。

2、集中資源，全力打造專科品牌

上市公司自2016年以來由傳統航運業務轉型醫療健康服務產業，目前尚處

於醫療服務業務發展階段，尚未形成較大的收入規模，經營性現金流入有限。同

時，由於醫院項目具有前期投入較高、運營回報周期較長的特點，因此上市公司

在現有的兩個專科醫院項目的建設階段仍然需要較多的資金和資源投入。

通過本次交易，上市公司可以回流部分資金，集中資源加快公司在高端醫療

服務領域的布局。截至本報告出具之日，上市公司已經梳理了綜合門診的重點領

域，包括健康管理、康復、醫美、疫苗等業務，同時對於上述領域的醫療資源也

在積極整合。包括實現了與上海市第一人民醫院、東方醫院、華山醫院等三甲醫

院學科專家定期坐診機制，新增對外合作專家，籤約外部合作機構等。這些將為

後續康復醫院及骨科醫院的發展擴張積累重要的資源基礎，加快實現從綜合門診

到專科醫院的戰略升級。未來，基於與上海市第一人民醫院、上海市第六人民醫

院等三甲醫院合作基礎，上市公司將致力於打造在專科醫療領域的優勢品牌，並

以合適的商業模式，繼續沿著「康復加骨科」兩大專科領域穩步發展，打造平臺

整合、資源共享、產業協同、優勢互補的綜合醫療服務體系，成為高端醫療行業

的開拓者和領跑者。

二、本次交易的決策與審批過程

（一）本次交易已履行的決策程序

1、本次交易方案已獲得公司第十屆董事會第六次臨時會議審議通過；

2、本次交易方案已獲得公司第十屆監事會第五次會議審議通過；

3、禾風醫院已召開股東會，同意上市公司向上海覽海轉讓禾風醫院51%股

權，外灘集團放棄行使優先購買權。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股東大會審議通過。

三、本次交易的具體方案

（一）交易對方

本次交易對方為上海覽海，截至本報告出具之日，上海覽海持有上市公司

35.05%股權，為上市公司控股股東。

（二）交易標的

本次交易的標的資產為禾風醫院51%股權及上市公司對禾風醫院的

51,178.04萬元債權。

（三）標的資產的評估作價情況及定價方式

根據評估機構上海萬隆以2020年6月30日作為評估基準日對禾風醫院股東

全部權益價值進行評估後出具的《股權評估報告》（萬隆評報字（2020）第10527

號），標的公司100%的股權的評估價值為67,645.40萬元，其中禾風醫院51%股

權對應價值為34,499.15萬元。

根據評估機構上海萬隆以2020年6月30日作為評估基準日對上市公司對禾

風醫院95,247.40萬元債權進行評估後出具的《債權評估報告》（萬隆評報字（2020）

第10556號），上市公司對禾風醫院的95,247.40萬元債權價值為95,247.40萬元，

其中51,178.04萬元債權對應價值為51,178.04萬元。

參考上述評估值，經交易各方協商一致，最終確認本次交易標的資產的轉讓

價格合計85,677.19萬元。

（四）對價支付方式和支付時間安排

本次交易的交易對價的支付方式為現金方式。本次交易的交易價款由交易對

方分期向上市公司支付：

上海覽海應於標的資產交割前5個工作日向

覽海醫療

支付本次交易價款的

50%；於2021年3月31日前向

覽海醫療

支付本次交易價款的25%；於2021年

10月31日前向

覽海醫療

支付本次交易價款的剩餘25%。

除上述交易價款支付外，自交割日起，上海覽海第二期和第三期應付款項應

按照年化6%的利率以及交割日至實際付款日的天數計算並支付相應期間的利息。

（五）人員安置及債權債務安排

1、人員安置

本次重大資產出售不涉及人員安置問題，原由標的公司聘任的員工在交割日

後仍然由標的公司按照所籤訂勞動合同繼續聘任。

2、債權債務安排

除本次上市公司轉讓的對禾風醫院的債權外，本次交易完成後，禾風醫院仍

然是獨立存續的法人主體，其債權債務仍由其自身承擔，不涉及債權債務轉移的

情形。

（六）期間損益安排

過渡期內，標的股權運營所產生的收益歸上市公司所有；標的股權運營所產

生的虧損由上海覽海承擔。

四、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司及標的公司2019年審計報告，按照《重組管理辦法》的相關

規定，對本次交易是否構成重大資產重組計算過程如下所示：

單位：萬元

項目

資產總額

資產淨額

營業收入

禾風醫院

99,501.37

-435.32

-

標的債權

51,178.04

51,178.04

-

上市公司

227,102.10

162,594.33

3,111.82

財務指標佔比

66.35%

31.21%

0.00%

綜上，根據中國證監會《重組管理辦法》之相關規定，本次交易構成上市公

司重大資產重組。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方為上海覽海，上海覽海為上市公司控股股東，因此本次

交易構成關聯交易。

六、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及上市公司股份變動，不會導致上市公司控制權發生變化，因

此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及股份發行事項，對上市公司股權結構不存在影響。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據天職業字[2020]36778號《備考審閱報告》，本次交易完成前後上市公司

的主要財務指標變動情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月/2020年6月30日

2019年度/2019年12月31日

交易完成前

交易完成後

交易完成前

交易完成後

總資產

249,867.43

244,149.05

227,102.10

220,941.83

總負債

95,177.28

89,603.91

64,507.78

59,488.69

所有者權益

154,690.15

154,545.14

162,594.33

161,453.14

營業收入

1,609.17

1,609.17

3,111.82

3,111.82

項目

2020年1-6月/2020年6月30日

2019年度/2019年12月31日

交易完成前

交易完成後

交易完成前

交易完成後

利潤總額

-8,497.84

-7,501.67

-17,811.34

-16,425.36

淨利潤

-8,497.84

-7,501.67

-17,811.34

-16,425.36

歸屬於母公司淨利潤

-8,344.10

-7,436.96

-17,516.71

-16,279.90

基本每股收益（元/股）

-0.10

-0.09

-0.20

-0.19

扣除非經常性損益後

基本每股收益（元/股）

-0.10

-0.09

-0.22

-0.19

資產負債率

38.09%

36.70%

28.40%

26.93%

（三）本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響

1、本次交易對同業競爭的影響

本次交易後，交易對方上海覽海將持有禾風醫院51%股權，由於禾風醫院下

屬主要資產為在建工程，尚未開展實際經營活動，因此交易完成後上海覽海作為

上市公司控股股東，與上市公司不存在實質性同業競爭。

上海覽海作為本次交易的交易對方及上市公司的控股股東，就本次交易涉及

同業競爭等事項說明如下：「

一、為進一步支持上市公司更好地向醫療行業轉型，考慮到禾風醫院項目前

期建設周期較長，需要持續投入大量資金，為緩解上市公司資金壓力，確保上市

公司業務經營的平穩發展，經協商一致，本公司擬支付現金受讓上市公司持有的

禾風醫院51%股權。本次交易完成後，本公司將繼續支持禾風醫院加快項目建設，

爭取早日建成運營。

本次交易完成後，本公司將持有禾風醫院51%股權，由於禾風醫院尚處於建

設階段，並未開展醫療服務相關業務，且未來發展前景尚未明確。因此，交易完

成後本公司作為上市公司控股股東，與上市公司尚不構成實質性同業競爭。

二、為避免本次交易完成後未來可能發生的同業競爭，本公司承諾，在禾風

醫院建成具備運營條件時，本公司無條件且不可撤銷的給予上市公司酌情行使如

下選擇權：

1、上市公司有權以支付現金對價或者股份對價方式，收購本公司持有的禾

風醫院全部或部分的股權，收購價格根據上市公司所適用的相關法律、法規、上

市規則的要求確定，本公司承諾收購價格公允，不損害上市公司及中小股東的利

益；

2、上市公司有權要求採用相關法律法規允許的託管、委託經營、租賃或其

他合法方式取得禾風醫院醫療服務業務的經營權及管理權。

本公司承諾無條件配合上市公司行使上述選擇權，包括但不限於辦理相關內

外部審批手續，籤署相關協議等法律文件等。

若上市公司根據實際情況放棄上述選擇權的，則本公司承諾在一年內將本公

司持有的禾風醫院控股權轉讓給無關聯第三方，並承諾不會參與經營與上市公司

主營業務存在競爭的業務，避免本次交易完成後本公司與上市公司之間可能發生

的同業競爭。」

同時，為避免將來可能產生的同業競爭，上市公司的控股股東上海覽海承諾：

「1、截至本承諾函出具之日，本公司所控制的其他企業沒有直接或間接地

從事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵

守相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及下屬公司形成同業競

爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

2、如果本公司及本公司控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下

屬子公司經營業務產生同業競爭，本公司及本公司控制的其他企業將採取包括但

不限於停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三

方、將相競爭的業務和資產按符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公

允價格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如

相競爭的業務尚不具備條件轉讓給上市公司，則本公司及本公司控制的其他企業

將相關業務和資產委託給上市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。

3、如出現因本公司或本公司控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上

市公司的權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

4、本公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規

章及上市公司《公司章程》等規定，保證本公司與上市公司其他股東一樣平等的

行使股東權利、履行股東義務，不利用控制地位謀取不當利益，不損害上市公司

其他股東的合法權益。」

上市公司的實際控制人密春雷承諾：

「1、截至本承諾函出具之日，本人所控制的其他企業沒有直接或間接地從

事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵守

相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及其下屬公司形成同業競

爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。

2、本人控制的上海

覽海醫療

投資有限公司（以下簡稱「上海

覽海醫療

」）、

上海華山

覽海醫療

中心有限公司（以下簡稱「上海華山醫療」）及覽海控股（集

團）有限公司與玉溪市人民政府、澂江縣人民政府合作的南亞東南亞醫學中心和

生態健康城項目，目前均未實質性對外開展醫療業務相關經營活動，與上市公司

的醫療健康服務業務不存在實質性競爭。本人已於2020年4月10日出具《關於

避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：（1）在上海

覽海醫療

、上海華山醫療

未來具備註入上市公司條件的情況下，上市公司對上海

覽海醫療

、上海華山醫療

享有同等條件下的優先購買權；（2）在上市公司依據自身戰略規劃和經營計劃實

施充分評估後，將按照上市公司的需求，依據覽海控股（集團）有限公司與玉溪

市人民政府、澂江縣人民政府約定的合作條件，優先將項目中涉及醫療項目的開

發和建設權讓渡給上市公司，或將醫療項目公司託管給上市公司，或在非公開發

行股票完成後兩年內按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公允價

格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭。

3、如果本人控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下屬子公司經

營業務產生同業競爭，本人及其控制的其他企業將採取包括但不限於停止經營相

競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三方、將相競爭的業

務和資產按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公允價格轉讓給上

市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如相競爭的業務尚

不具備條件轉讓給上市公司，則本人控制的其他企業將相關業務和資產委託給上

市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。

4、如出現因本人或本人控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上市公

司的權益受到損害的，本人將依法承擔相應的賠償責任。

5、本人保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章

及上市公司《公司章程》等規定，保證本人與上市公司其他董事一樣平等的行使

董事權利、履行董事義務，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害上市

公司其他股東的合法權益。」

2、本次交易對關聯交易的影響

本次交易的交易對方為上海覽海，上海覽海為上市公司控股股東，因此本次

交易構成關聯交易。本次交易完成後，禾風醫院由上市公司控股子公司變為上海

覽海控股子公司，變更為上市公司關聯方，上市公司對禾風醫院借款餘額

44,069.36萬元，系交易完成後的上市公司作為禾風醫院股東對禾風醫院提供的

股東借款，上市公司對禾風醫院提供的股東借款的金額佔禾風醫院股東借款總額

的比例未超過公司對禾風醫院的持股比例。上市公司與禾風醫院對相關債權進行

了確認並補充約定償還期限為自本次交易交割完成之日起一年，債權存續期間上

市公司將按照6%/年的年利率向禾風醫院收取利息。公司於本次交易完成後繼續

持有對禾風醫院的上述債權並按照6%的利率收取利息構成關聯交易。除前述事

項外，本次交易後未形成其他新的關聯方，不會因此產生新增的關聯交易。

為減少和規範將來可能產生的關聯交易，上市公司的控股股東上海覽海承諾：

「1、本公司承諾不利用自身對上市公司的股東表決權及重大影響，謀求上

市公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予本公司及本公司投資的其他企業

優於市場第三方的權利；不利用自身對上市公司的股東表決權及重大影響，謀求

與上市公司及其下屬子公司達成交易的優先權利。

2、保證避免本公司及本公司所控制的其他企業（不含上市公司及其下屬子

公司）非法佔用上市公司及其下屬子公司資金、資產的行為。

3、本公司將誠信和善意履行義務，儘量避免與上市公司（包括其控制的企

業）之間的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公

司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文

件和上市公司《公司章程》的規定履行批准程序；關聯交易將參照與無關聯關係

的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格，遵循市場原則以公允、合理的交易

價格進行；保證按照有關法律、法規和上市公司《公司章程》的規定履行關聯交

易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利

用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的合法利益。

4、本公司承諾在上市公司股東大會對涉及本公司及本公司控制的其他企業

的有關關聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義務。

5、本公司保證將依照上市公司《公司章程》的規定參加股東大會，平等地

行使股東權利並承擔股東義務，依法行使表決權，不利用控制地位謀取不正當利

益，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

6、若本公司違反上述承諾給上市公司造成損失的，將由本公司承擔。

在本公司為上市公司控股股東期間，本承諾持續有效。」

為減少和規範將來可能產生的關聯交易，上市公司的實際控制人密春雷承諾：

「1、本人承諾不利用自身對上市公司的董事表決權及重大影響，謀求上市

公司及其下屬子公司在業務合作等方面給予本人及本人投資的其他企業優於市

場第三方的權利；不利用自身對上市公司的董事表決權及重大影響，謀求與上市

公司及其下屬子公司達成交易的優先權利。

2、保證避免本人及本人所控制的其他企業（不含上市公司及其下屬子公司）

非法佔用上市公司及其下屬子公司資金、資產的行為。

3、本人將誠信和善意履行義務，儘量避免與上市公司（包括其控制的企業）

之間的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依

法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和

上市公司《公司章程》的規定履行批准程序；關聯交易將參照與無關聯關係的獨

立第三方進行相同或相似交易時的價格，遵循市場原則以公允、合理的交易價格

進行；保證按照有關法律、法規和上市公司《公司章程》的規定履行關聯交易的

信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關

聯交易損害上市公司及非關聯股東的合法利益。

4、本人承諾在上市公司董事會對涉及本人及本人控制的其他企業的有關關

聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義務。

5、本人保證將依照上市公司《公司章程》的規定參加董事會會議，平等地

行使董事權利並承擔董事義務，依法行使表決權，不利用控制地位謀取不正當利

益，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

6、若本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，將由本人承擔。

在本人為上市公司實際控制人期間，本承諾持續有效。」

第二節 上市公司基本情況

一、公司基本情況

中文名稱

覽海醫療

產業投資股份有限公司

英文名稱

Lanhai Medical Investment Co.,Ltd.

股票簡稱

覽海醫療

股票代碼

600896

股票上市地

上海證券交易所

註冊資本

人民幣869,099,075元

法定代表人

密春雷

成立日期

1993年4月2日

統一社會信用代碼

91460000284077535Y

註冊地址

海南省三亞市天涯區三亞灣路國際客運港區國際養生度假中心酒店

B座(2#樓)5樓511室

經營範圍

醫療領域內的醫療服務、醫療投資、健康管理、資產管理、技術開發、

技術轉讓、技術諮詢、技術服務、一類醫療器械的銷售；藥品零售；

高科技開發及應用；投資管理；裝修工程，自有房屋租賃。

二、歷史沿革

（一）公司成立及上市情況

1993年4月，經海南省股份制試點領導小組辦公室「瓊股辦字〔1993〕6

號」文件批准，由廣州海運管理局等五家單位作為發起人，以定向募集方式設立

海南海盛船務實業股份有限公司，總股本為12,500.00萬股。

1996年3月，經中國證監會「證監發審字〔1996〕第18號」和「證監發字

〔1996〕第51號」文件批准，公司於4月11日在上交所通過上網定價的發行方

式，以每股發行價3.9元向社會公眾公開發行4,170.00萬股每股面值為1.00元的

人民幣普通股。發行完成後，公司總股本為16,670.00萬股，股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

發起人股份

9,250.00

55.49%

募集法人股

750.00

4.50%

內部職工股

2,500.00

15.00%

非上市流通股份合計

12,500.00

74.99%

社會公眾股

4,170.00

25.01%

已上市流通股合計

4,170.00

25.01%

股份總數

16,670.00

100.00%

（二）公司歷次股本變動情況

1、1997年配股

經1997年4月28日股東大會審議通過，並經海南省證券管理辦公室「瓊證

辦〔1997〕147號」文件和中國證監會「證監上字〔1997〕65號」文件批准，公

司以1996年末總股本16,670.00萬股為基數，按照10：3的比例實施配股，配售

股份數量為2,002.05萬股。

本次配股完成後，公司的股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

發起人股份

9,250.00

49.54%

募集法人股

751.05

4.02%

內部職工股

3,250.00

17.41%

未上市流通股份合計

13,251.05

70.97%

社會公眾股

5,421.00

29.03%

已上市流通股份合計

5,421.00

29.03%

股份總數

18,672.05

100.00%

2、1998年股利分配及資本公積金轉增股本

經1998年4月10日股東大會審議通過，公司於1998年4月實施利潤分配

及資本公積金轉增股本方案，每10股送3股、轉增2股。

本次股利分配及資本公積金轉增股本完成後，公司的股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

發起人股份

13,875.00

49.54%

募集法人股

1,126.58

4.02%

內部職工股

4,875.00

17.41%

未上市流通股份合計

19,876.58

70.97%

社會公眾股

8,131.50

29.03%

已上市流通股份合計

8,131.50

29.03%

股份總數

28,008.08

100.00%

3、1999年配股

經1998年7月24日股東大會審議通過，並經海南省證券管理辦公室「瓊證

辦〔1999〕70號」文件和中國證監會「證監公司字〔1999〕85號」文件批准，

公司於1999年11月實施配股方案，向全體股東配售3,720.18萬股普通股。

本次配股完成後，公司的股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

國有法人股

14,992.50

47.25%

募集法人股

1,127.96

3.56%

未上市流通股份合計

16,120.46

50.81%

社會公眾股

15,607.80

49.19%

已上市流通股份合計

15,607.80

49.19%

股份總數

31,728.26

100.00%

4、2006年股權分置改革

經2006年第一次臨時股東大會審議通過，公司實施股權分置改革方案，以

截至2005年12月31日的流通股15,607.80萬股為基數，向股權登記日登記在冊

的全體流通股股東以資本公積金定向轉增股份，流通股股東每10股獲得轉增股

份8.32股。該對價折算成非流通股股東送股方案，相當於流通股股東每10股獲

得3股。

股權分置實施後，公司的股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

國有法人持有股份

12,292.50

27.49%

社會法人持有股份

3,827.95

8.56%

有限售條件的流通股份合計

16,120.45

36.05%

人民幣普通股

28,596.15

63.95%

無限售條件的流通股份合計

28,596.15

63.95%

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

股份總數

44,716.60

100.00%

5、2008年利潤分配

經2008年4月股東大會審議通過，公司於2008年6月實施利潤分配方案，

每10股送3股並派發現金0.40元（含稅）。

本次股利分配完成後，公司的股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

有限售條件的流通股份合計

15,980.25

27.49%

無限售條件的流通股份合計

42,151.33

72.51%

股份總數

58,131.58

100.00%

6、2015年第一大股東股權協議轉讓

中國海運於2015年6月4日與覽海上壽籤訂了《關於轉讓中海（海南）海

盛船務股份有限公司股份之股份轉讓協議》，協議轉讓其持有的82,000,000股上

市公司股票，並於2015年6月26日收到國務院國資委《關於中海（海南）海盛

船務股份有限公司國有股東所持股份協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權〔2015〕

475號）。2015年7月3日上述協議轉讓完成過戶，中國海運持有77,802,500

股上市公司股票，佔上市公司總股本的13.38%，覽海上壽持有上市公司14.11%

的股份。覽海上壽成為上市公司第一大股東。

7、2016年非公開發行股票

2016年3月16日，經中國證監會《關於核准中海（海南）海盛船務股份有

限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2015〕2977號）的批准，公司向

上海覽海非公開發行291,970,802股。

本次發行完成後，公司的股本結構如下：

股份類型

持股數量（萬股）

持股比例

有限售條件的流通股份合計

29,197.08

33.43%

無限售條件的流通股份合計

58,131.58

66.57%

股份總數

87,328.66

100.00%

本次發行完成後，上海覽海持有上市公司33.43%股份，成為上市公司控股

股東。因上海覽海和覽海上壽均為密春雷實際控制的公司，故密春雷成為上市公

司的實際控制人。

8、2017年回購股份並註銷

經公司於2016年11月7日召開的2016年第三次臨時股東大會批准，公司

決定以集中競價交易方式回購公司A股股份，擬回購股份的價格為不超過董事

會通過回購股份決議之日（即2016年9月13日）的股票收盤價12.81元/股，回

購股份實施期限自公司股東大會審議通過回購股份方案不超過六個月；本次擬回

購股份的數量為不少於390.32萬股，具體數量以回購期滿時實際回購的股份數

量為準；本次擬用於回購股份的資金總額為5,000萬元，具體金額以實際回購的

股份數量和價格確定。

2017年1月18日，公司完成本次股份回購，本次回購股份總額為4,187,500

股，佔公司總股本比例0.4795%，成交的最高價為12.50元/股，最低價為11.09

元/股，支付的總金額為50,003,084.91元。公司於2017年1月19日在中國證券

登記結算有限責任公司註銷本次回購的股份。

本次回購併註銷前後的股本結構變動情況如下：

股份類別

回購前

本次回

購股份

總數（萬

股）

回購完成後

股份數（萬

股）

比例

股份數（萬

股）

比例

有限售條件流通股份

29,197.08

33.43%

0

29,197.08

33.59%

無限售條件流通股份

58,131.58

66.57%

418.75

57,712.83

66.41%

股份總數

87,328.66

100.00%

418.75

86,909.91

100.00%

9、2018年—2019年回購股份

經公司於2018年9月21日和2018年10月12日分別召開的公司第九屆董

事會第十七次（臨時）會議及2018年第三次臨時股東大會批准，公司決定以集

中競價交易方式回購公司A股股份，擬回購股份的價格為不超過人民幣7元/股，

回購股份實施期限自公司股東大會審議通過回購股份方案不超過六個月；本次回

購資金總額不超過人民幣5,000萬元（含5,000萬元）且不低於3,000萬元（含

3,000萬元），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的資金為準；資金來源

為公司自籌資金。

2019年4月2日，公司完成本次股份回購。公司通過集中競價交易方式累

計回購公司股份7,077,073股，佔公司總股本的0.814%，回購的最高價為6.13

元/股，回購的最低價為3.60元/股，回購均價為4.266元/股，累計支付的總金額

為30,192,692元（不含佣金、過戶費等交易費用）。本次回購前後的股本結構變

動情況如下：

股份類別

回購前

回購完成後

股份數（萬股）

比例

股份數（萬股）

比例

無限售條件流通股份

86,909.91

100.00%

86,909.91

100.00%

其中：

覽海醫療

產業投資股份有

限公司回購專用證券帳戶

0

0

707.71

0.814%

股份總數

86,909.91

100.00%

86,909.91

100.00%

三、最近三年主營業務發展

公司在2017年之前，主要從事船務運輸業務。2017年後，公司通過購買上

海市黃浦區中心醫院房地產持有主體和風置業的控股權，購置康復醫院土地並取

得用地規劃報批，開業運營上海覽海門診部、上海覽海怡合門診部，完成包括海

盛上壽股權出售、減持股票類金融資產等在內的非主業資產的剝離。2018年12

月，在海盛上壽股權出售完成之後，公司所從事的主要業務集中為醫療服務。

目前，公司已有2家綜合門診部（上海覽海門診部、上海怡合門診部）投入

運營。公司通過旗下門診部提供門診、體檢及健康管理等醫療服務。公司未來將

持續打造從高端門診、專科醫院、綜合醫院到醫學園區為一體的高端綜合醫療體

系。

四、主要財務數據及財務指標

覽海醫療

最近三年一期的合併報表主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2020/6/30

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

資產總計

249,867.43

227,102.10

229,772.66

428,341.72

負債合計

95,177.28

64,507.78

48,754.95

231,000.61

股東權益

154,690.15

162,594.33

181,017.71

197,341.10

歸屬母公司的股東權

益

151,456.64

159,243.08

177,399.07

167,355.70

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

1,609.17

3,111.82

5,305.09

4,411.12

營業利潤

-8,505.05

-17,818.03

11,994.12

-68,923.59

利潤總額

-8,497.84

-17,811.34

12,157.17

-68,939.02

淨利潤

-8,497.84

-17,811.34

11,788.10

-69,440.74

歸屬母公司股東的淨

利潤

-8,344.10

-17,516.71

11,443.34

-69,300.00

經營活動產生的現金

流量淨額

-1,669.35

-7,357.57

-7,070.55

-27,279.18

毛利率（%）

-204.42

-262.73

-101.07

87.54

每股淨資產（元）

1.74

1.83

2.04

1.93

資產負債率（%）

38.09

28.40

21.22

53.93

基本每股收益（元/股）

-0.10

-0.20

0.13

-0.80

註：2017、2018及2019年財務數據已經審計；2020年1-6月財務數據未經審計

五、控股股東及實際控制人概況

（一）公司控股股東情況介紹

截至2020年9月30日，上市公司總股本869,099,075股，上海覽海持有公

司股份304,642,913股，佔公司總股本的35.05%，為上市公司控股股東。

上海覽海基本情況如下:

公司名稱

上海覽海投資有限公司

企業性質

一人有限責任公司（法人獨資）

註冊地

中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室

法定代表人

密春雷

註冊資本

10,000萬人民幣

成立日期

2015年4月20日

統一社會信用代碼

91310115332590449N

經營範圍

實業投資、投資管理、資產管理、企業管理諮詢、商務信息諮詢。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可展開經營活動】

覽海集團是上海覽海的唯一股東，系公司的間接控股股東。覽海集團的基本

情況如下：

公司名稱

覽海控股（集團）有限公司

企業性質

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊地

中國（上海）自由貿易試驗區加楓路26號6層639室

法定代表人

密春雷

註冊資本

650,000萬人民幣

成立日期

2003年9月25日

統一社會信用代碼

913100007547803730

經營範圍

投資管理，現代農業，生態林業，房地產開發經營，信息科技諮詢

服務，

有色金屬

、建材、橡膠、汽車配件銷售，貨物及技術的進出

口。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

（二）公司實際控制人情況

截至2020年9月30日，上海覽海持有公司35.05%的股份，為上市公司控

股股東。覽海集團持有上海覽海100%股權，密春雷直接持有覽海集團91.38%股

權，為覽海集團實際控制人。因此，密春雷為上市公司實際控制人。

（三）公司與控股股東及實際控制人之間的股權關係

截至2020年9月30日，公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係

如下：

註：密伯元系密春雷的父親

六、最近三年重大資產重組情況

（一）競買和風置業95%股權及債權

經2016年12月20日召開的2016年第五次臨時股東大會審議通過，公司與

外灘集團籤訂《產權交易合同》，以支付現金方式競買外灘集團在上海聯交所掛

牌轉讓的其持有的和風置業95%股權及其對和風置業74,880.39萬元債權，經公

開競價，本次標的資產的最終交易價格為123,480.44萬元。

截至2017年1月23日，外灘集團持有的和風置業95%股權已過戶至上市公

司名下，交易雙方已完成了標的資產的過戶事宜。

本次交易對方外灘集團與公司不存在關聯關係。

（二）出售海盛上壽50%股權

經2018年9月13日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過，公司與

覽海集團的子公司覽海洛桓籤訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓之補充協議》，

以現金交易方式出售持有的海盛上壽50%股權，交易價格為43,200.00萬元。

截至2018年11月26日，公司將持有的海盛上壽50%股權過戶至覽海洛桓

名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

七、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年受到

行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明

截至本報告出具日，上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年

內未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰。

八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被

司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況

的說明

截至本報告出具日，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

九、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證

券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況的說明

截至本報告出具日，上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內不

存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況。

第三節 交易對方的基本情況

一、公司基本情況

公司名稱

上海覽海投資有限公司

公司類型

一人有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

10,000萬人民幣

法定代表人

密春雷

成立日期

2015年4月20日

統一社會信用代碼

91310115332590449N

註冊地址

中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室

經營範圍

實業投資、投資管理、資產管理、企業管理諮詢、商務信息諮詢。 【依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

二、歷史沿革

（一）公司成立

上海覽海成立於2015年4月20日，由覽海集團持有100%股權，經營範圍

包括實業投資、投資管理、資產管理、企業管理諮詢、商務信息諮詢。

上海覽海自設立以來，股權未發生變更。

序號

股東名稱

註冊資本（萬元）

認繳出資額（萬

元）

持股比例（%）

1

覽海控股（集團）有

限公司

10,000

10,000

100

合計

10,000

10,000

100

三、股權控制關係

（一）上海覽海的股權結構

（二）上海覽海的控股股東和實際控制人

覽海集團是上海覽海的唯一股東，系上海覽海的控股股東。覽海集團的基本

情況如下：

公司名稱

覽海控股（集團）有限公司

企業性質

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊地

中國（上海）自由貿易試驗區加楓路26號6層639室

法定代表人

密春雷

註冊資本

650,000萬人民幣

成立日期

2003年9月25日

統一社會信用代碼

913100007547803730

經營範圍

投資管理，現代農業，生態林業，房地產開發經營，信息科技諮詢

服務，

有色金屬

、建材、橡膠、汽車配件銷售，貨物及技術的進出

口。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至本報告出具日，上海覽海的實際控制人為密春雷。

四、主營業務情況

上海覽海成立於2015年4月20日，註冊資本10,000萬元人民幣，主要從事投

資管理等業務，包括實業投資、投資管理、資產管理、企業管理諮詢、商務信息

諮詢。

五、主要下屬企業

截至本報告出具日，上海覽海的主要下屬企業如下：

序

號

公司名稱

持股比例

註冊資本

註冊地址

產業

類別

1

覽海醫療

產業

投資股份有限

公司

35.05%

86,909.91

萬元

海南省三亞市天涯區三亞灣路

國際客運港區國際養生度假中

心酒店B座(2#樓)5樓511室

衛生

業

2

昆明彥達汽車

銷售有限公司

10.00%

250,000.00萬元

雲南省昆明市盤龍區金沙金夏

苑3號商鋪3號105室

零售

業

3

昆明晏瓏汽車

銷售有限公司

（已註銷）

10.00%

250,000.00萬元

雲南省昆明市盤龍區北京路延

長線恆業遊泳館內龍泉街道辦

事處512室

零售

業

六、最近兩年一期簡要財務數據

最近兩年一期，上海覽海的簡要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

資產總計

433,311.91

433,418.30

341,984.85

負債合計

438,058.71

437,061.43

343,277.42

股東權益合計

-4,746.80

-3,643.13

-1,292.57

項目

2020半年度

2019年度

2018年度

營業收入

0.00

0.00

9.91

利潤總額

-1,103.67

-2,350.56

-3,855.66

淨利潤

-1,103.67

-2,350.56

-3,855.66

註：2019年財務數據已經尤尼泰振青會計事務所有限公司上海分公司審計，2018年、2020

年1-6月財務數據未經審計

七、交易對方與上市公司關聯關係情況以及交易對方向上市公司

推薦董事或者高級管理人員的情況

截至2020年9月30日，交易對方上海覽海持有上市公司304,642,913股股

份，佔公司總股份比例的35.05%，為上市公司控股股東，與上市公司存在關聯

關係。

截至本報告出具日，上海覽海向上市公司推薦了現任董事會成員密春雷先生、

葛均波先生和竺衛東先生。上市公司的董事均通過公司治理程序選舉產生，公司

高級管理人員由公司董事會根據《公司章程》相關規定進行聘任。

八、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰

根據上海覽海出具的說明，上海覽海及其主要管理人員最近五年內未受過與

證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、

仲裁或行政處罰案件；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行

為。

九、交易對方誠信情況

根據上海覽海出具的說明，上海覽海及其主要管理人員最近五年內不存在未

按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交

易所紀律處分的情況等。

第四節 交易標的的基本情況

一、標的資產的概述

本次交易標的為上市公司持有的禾風醫院51%股權及上市公司對禾風醫院

的51,178.04萬元債權。

二、禾風醫院

（一）基本情況

禾風醫院的基本情況如下：

公司名稱

上海禾風醫院有限公司

企業性質

有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本

2000.00萬人民幣

法定代表人

密春雷

成立日期

2010年9月21日

統一社會信用代碼

913101015619319053

註冊地址

上海市黃浦區四川中路109號

經營範圍

許可項目：醫療服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件

為準）一般項目：物業管理，室內裝飾裝修，餐飲管理，企業管理，

停車場服務，信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務），禮品花

卉（象牙及其製品除外）、工藝品（象牙及其製品除外）的銷售，

會議及展覽服務。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自

主開展經營活動）

（二）歷史沿革

1、禾風醫院設立

上海和風置業有限公司（禾風醫院前身）成立於2010年09月21日，並取

得上海黃浦區市場監督管理局頒發的企業法人營業執照，註冊資本人民幣

2,000.00萬元。設立時股權比例如下：

單位：萬元

股東

認繳金額

實繳金額

佔比

上海

新黃浦

（集團）有限責任公司

2,000.00

2,000.00

100.00%

股東

認繳金額

實繳金額

佔比

合計

2,000.00

2,000.00

100.00%

2、第一次股權變更

2014年8月，上海市黃浦區國有資產監督管理委員會出具《關於同意將上

海和風置業有限公司無償劃轉至上海外灘投資開發（集團）有限公司的批覆》（黃

國資委產權[2014]3號文件），依據該文件，上海

新黃浦

（集團）有限責任公司

持有和風置業100%股權無償劃撥至外灘集團。本次無償劃轉後股權結構情況如

下：

單位：萬元

股東

認繳金額

實繳金額

佔比

上海外灘投資開發（集團）有限公司

2,000.00

2,000.00

100.00%

合計

2,000.00

2,000.00

100.00%

3、第二次股權變更

2016年，根據外灘集團董事會決議、外灘集團《關於轉讓上海和風置業有

限公司95%股權的請示》（外灘投資發[2016]50號）、上海市黃浦區國有資產監

督管理委員會《關於同意上海外灘投資開發（集團）有限公司轉讓所持上海和風

置業有限公司95%股權的批覆》（黃國資委產權[2016]21號），將和風置業95%

股權以對價48,600.048124萬元轉讓至

覽海醫療

。本次轉讓後股權結構如下：

單位：萬元

股東

認繳金額

實繳金額

佔比

覽海醫療

產業投資股份有限公司

1,900.00

1,900.00

95.00%

上海外灘投資開發（集團）有限公司

100.00

100.00

5.00%

合計

2,000.00

2,000.00

100.00%

4、公司名稱變更

2020年4月，和風置業更名為上海禾風醫院有限公司。

（三）產權或控制關係

截至本報告出具日，禾風醫院股權控制關係如下：

序號

股東名稱

股權比例

1

覽海醫療

95%

2

外灘集團

5%

合計

100%

截至2020年9月30日，禾風醫院的股權結構如下圖所示：

（四）主要資產權屬、主要負債及對外擔保情況

1、主要資產權屬

報告期各期末，禾風醫院主要資產情況如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

2.55

0.00%

104.63

0.11%

1,628.80

1.60%

應收票據

-

-

-

-

-

-

應收帳款

-

-

-

-

-

-

預付款項

-

-

-

-

-

-

其他應收款

106.84

0.11%

2.69

0.00%

-

-

存貨

-

-

-

-

-

-

其他流動資產

0.08

0.00%

0.08

0.00%

0.08

0.00%

流動資產合計

109.48

0.11%

107.40

0.11%

1,628.89

1.60%

長期股權投資

-

-

-

-

-

-

固定資產

0.69

0.00%

0.90

0.00%

1.31

0.00%

在建工程

11,158.19

11.26%

10,605.33

10.66%

9,355.87

9.20%

無形資產

87,844.86

88.63%

88,787.74

89.23%

90,672.69

89.19%

開發支出

-

-

-

-

-

-

長期待攤費用

-

-

-

-

-

-

遞延所得稅資產

-

-

-

-

-

-

其他非流動資產

-

-

-

-

-

-

非流動資產合計

99,003.74

99.89%

99,393.97

99.89%

100,029.87

98.40%

資產總計

99,113.22

100.00%

99,501.37

100.00%

101,658.76

100.00%

註：上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊有限合夥）審計

（1）土地使用權及房產

根據「滬（2020）黃字不動產權第002045號」《不動產權證書》記載，禾風

醫院擁有一處坐落於四川中路109號、廣東路128號的國有建設用地使用權，權

利性質為出讓，用途為辦公，地號為黃浦區外灘街道187街坊11/2丘，宗地面

積為4,635平方米，使用期限自2017年2月6日起至2067年2月5日止。

根據「滬（2020）黃字不動產權第002045號」《不動產權證書》記載，該宗

土地上的房屋建築物情況如下：

序

號

權利人

坐落

幢號

用途

建築面積

（平方米）

1

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

1號樓1-9層

辦公

6,325.93

2

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

1號樓地下1層

特種用途

737.75

3

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

3號樓全幢

辦公

2.401.11

4

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

2號樓全幢

辦公

1,010.03

5

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

109號地下1層

特種用途

1,039.72

6

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

1-9號1-18層

辦公

22,129.82

7

禾風醫院

四川中路109號、廣

東路128號

109號地下2層

特種用途

988.60

合計

-

-

-

34,632.96

2020年7月21日，禾風醫院於黃浦區發展和改革委辦理了「黃浦區四川中

路109號改造工程」項目的備案手續，並取得《上海市企業投資項目備案證明》。

（2）租賃房產

截至本報告出具日，標的公司的租賃房產情況如下：

單位：平方米

承租方

出租方

坐落

租賃面積

（平方米）

租賃期限

租金

禾風

醫院

外灘投資

上海市黃浦區廣東

路94號全幢

3,355.34

2018年7月1

日至2024年

3月31日

535,805元/月

2、主要負債情況

報告期各期末，禾風醫院負債構成如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

-

-

-

-

-

-

應付票據

230.35

0.23%

-

-

-

-

應付帳款

-

-

-

-

-

-

預收款項

-

-

-

-

-

-

應付職工薪酬

11.57

0.01%

18.76

0.02%

50.65

0.05%

應交稅費

32.45

0.03%

0.58

0.00%

1.31

0.00%

其他應付款

100,547.35

99.73%

99,917.35

99.98%

100,079.84

99.95%

一年內到期的非流動負債

-

-

-

-

-

-

流動負債合計

100,821.72

100.00%

99,936.69

100.00%

100,131.80

100.00%

長期應付款

-

-

-

-

-

-

預計負債

-

-

-

-

-

-

遞延收益

-

-

-

-

-

-

遞延所得稅負債

-

-

-

-

-

-

非流動負債合計

-

-

-

-

-

-

負債合計

100,821.72

100.00%

99,936.69

100.00%

100,131.80

100.00%

註：上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計

3、對外擔保情況

報告期內，禾風醫院不存在對外擔保的情況。

4、或有事項

報告期內，禾風醫院不存在或有事項的情況。

5、下屬子公司情況

報告期內，禾風醫院未持有任何公司股權。

（五）主營業務情況

禾風醫院目前的經營範圍為「醫療服務。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）

一般項目：物業管理，室內裝飾裝修，餐飲管理，企業管理，停車場服務，信息

諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務），禮品花卉（象牙及其製品除外）、工藝品

（象牙及其製品除外）的銷售，會議及展覽服務。（除依法須經批准的項目外，

憑營業執照依法自主開展經營活動）」。

禾風醫院成立後計劃主要聚焦於醫療服務業的發展，但目前項目尚未投產運

營，此業務尚未開展。

（六）最近兩年一期主要財務指標

禾風醫院最近兩年一期主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

資產總額

99,113.22

99,501.37

101,658.76

負債總額

100,821.72

99,936.69

100,131.80

歸屬於母公司股東的

權益

-1,708.50

-435.32

1,526.96

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

-

-

-

利潤總額

-1,273.18

-1,962.28

-476.08

淨利潤

-1,273.18

-1,962.28

-476.09

註：上述財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計

（七）最近三年內進行評估的情況

截至本報告出具日，標的公司在最近三年未曾發生與交易、增資或改制相關

估值或評估情況。

（八）重大未決訴訟、仲裁及行政處罰

1、重大未決訴訟、仲裁

截至本報告出具日，禾風醫院不存在重大未決訴訟或仲裁及其他或有事項。

2、重大行政處罰

截至本報告出具日，禾風醫院不存在重大行政處罰。

（九）交易標的為股權的相關說明

1、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況

截至本報告出具日，禾風醫院不存在出資瑕疵或其他影響其合法存續的情況。

2、關於本次交易標的是否為控股權的說明

本次交易標的為禾風醫院51%股權及

覽海醫療

對禾風醫院51,178.04萬元債

權，前述股權為控股權。

3、交易標的為有限責任公司股權

本次交易標的為禾風醫院51%股權及

覽海醫療

對禾風醫院51,178.04萬元債

權，前述股權為有限責任公司股權。外灘集團就本次交易出具了《關於上海禾風

醫院有限公司股權轉讓的回函》，同意

覽海醫療

將其持有的禾風醫院51%的股權

轉讓給上海覽海，並承諾就該等股權轉讓放棄優先購買權。

4、交易標的涉及的土地使用權、礦業權情況和立項、環保、行業準入、用

地、規劃、施工建設等有關報批事項的說明

本次交易標的為禾風醫院51%股權及

覽海醫療

對禾風醫院51,178.04萬元債

權。本次交易不涉及立項、環保、行業準入、用地規劃、建設許可等有關報批事

項。

5、標的公司涉及許可他人使用自己所有的資產或者作為被許可方使用他人

資產的情況

截至本報告出具日，標的公司不存在作為許可方，授權除標的公司及其控股

子公司外的他人使用自己所擁有的資產，或作為被許可方使用他人資產的情況。

6、標的

公司債

權債務轉移情況

標的資產交割完成後，

覽海醫療

對標的公司51,178.04萬元的債權即轉讓至

上海覽海。

除本次交易涉及的債權轉讓外，標的資產所涉的債權、債務仍由標的公司按

相關約定繼續享有或承擔。

7、標的公司員工安置情況

標的資產所涉公司員工與標的公司的勞動關係和相互之間權利義務狀況並

不因本次重大資產出售發生改變。

三、上市公司對標的公司的債權

（一）上市公司對標的公司的債權明細

截至2020年6月30日，上市公司對禾風醫院共計95,247.40萬元債權，本

次交易擬出售上市公司對禾風醫院51,178.04萬元債權。根據天職會計師出具的

《

覽海醫療

股份有限

公司債

權審核報告》（天職業字[2020]38837號），具體債權

債務餘額情況如下：

單位：元

債權人

債務人

會計科目

核算內容

餘額

此次擬轉讓金額

覽海醫療

禾風醫院

其他應收款

無息借款

949,176,072.67

511,780,423.22

有息借款本金

3,260,000.00

-

借款利息

37,951.33

-

小計

952,474,024.00

511,780,423.22

（二）上市公司對標的公司的債權形成原因

1、其中無息借款帳面值為949,176,072.67元。具體形成原因為：（1）根據

覽海醫療

與外灘集團於2016年12月26日籤訂的《上海市產權交易合同》，覽海

醫療在受讓禾風醫院95%股權的同時一併受讓對外灘集團的748,803,882.77元債

權，相關債權未計利息；（2）2017年至2019年期間，根據

覽海醫療

與外灘集團

的約定，

覽海醫療

以往來款形式向禾風醫院借出資金累計200,372,189.90元，相

關資金用於繳納土地出讓金相關款項，該債權未計利息。兩筆債權金額合計

949,176,072.67元。

2、有息負債本息合計為3,297,951.33元，該筆款項系2020年以來為滿足禾

風醫院日常經營需求，

覽海醫療

對禾風醫院拆藉資金合計3,260,000元，利率為

4.35%。截至2020年6月30日，該筆債權產生借款利息合計37,951.33萬元。截

至2020年6月30日，有息負債本息合計3,297,951.33元。

（三）上市公司對標的公司的債權權屬情況

截至本報告出具之日，債權標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限

制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他

情況。

（四）上市公司對標的公司的債權最近三年的評估或交易情況

截至本報告出具之日，上市公司對標的公司的債權最近三年不存在評估或交

易情況。

（五）債權債務轉移情況

截至本報告出具之日，本次交易涉及上述債權轉移事項已通知債務人。

第五節 標的資產評估

一、本次交易評估的基本情況

本次交易標的資產評估基準日為2020年6月30日，標的資產的交易價格以具

有證券期貨業務資質的評估機構出具的評估結果為基礎確定。

評估機構上海萬隆對禾風醫院全部股東權益價值及

覽海醫療

持有的對禾風

醫院全部債權進行評估，出具了《股權評估報告》（萬隆評報字[2020]第10527

號）以及《債權評估報告》（萬隆評報字[2020]第10556號）。以2020年6月30日

為評估基準日，本次評估整體結果如下：

單位：萬元

項目

帳面值

評估值

評估增值額

評估增值率

禾風醫院100%股權

-1,708.50

67,645.40

69,353.90

4,059.34%

覽海醫療

對禾風醫院100%

債權

95,247.40

95,247.40

-

-

二、禾風醫院全部股權

（一）評估假設及評估方法

1、評估假設

（1）公開市場假設

公開市場是指充分發達與完善的市場條件。公開市場假設，是假定在市場上

交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有

獲取足夠市場信息的機會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等做出

理智的判斷。

（2）繼續使用假設

繼續使用假設是指處於使用中的被評估單位資產在產權發生變動後，將按其

現行用途及方式繼續使用下去。

（3）企業持續經營假設

企業持續經營假設是指被評估單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營

下去，並在可預見的未來，不會發生重大改變，不考慮本次評估目的所涉及的經

濟行為對企業經營情況的影響。

（4）最高最佳使用假設

最高最佳使用假設是指法律上許可、技術上可能、經濟上可行，經過充分合

理的論證，能夠使評估對象的價值達到最大化的一種最可能的使用，是房地產利

用競爭與估價優選的結果，包括用途、規模、集約度、檔次上的最佳。

（5）外部環境假設：

國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；本次交易各方所處的地

區政治、經濟和社會環境無重大變化；有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策

性徵收費用等不發生重大變化。

（6）其他假設

假定被評估單位管理當局對企業經營負責任地履行義務，並稱職地對有關資

產實行了有效的管理。被評估單位在經營過程中沒有任何違反國家法律、法規的

行為。

沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付

出的價格等對評估結論的影響。

股權評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設

條件發生較大變化時，籤名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變

而推導出不同評估結論的責任。

2、評估方法

企業價值評估基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。

企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象

的評估方法。

企業價值評估中的市場法，指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例

進行比較，確定評估對象的評估方法。

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產與負債

表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的

評估方法。

按照《資產評估基本準則》，資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據

評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場

法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評

估基本方法。根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，

以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產基礎法。評

估方法選擇理由如下：

受國內流通市場條件的限制，評估機構無法取得足夠的、可參照的、與被評

估單位類似的公司交易案例資料，在上市公司中尋找在現金流量、增長潛力和風

險等方面與被評估單位類似的參考公司也很困難，不具備市場法評估的比較條件，

因此本次評估不適用市場法進行評估。

針對本次評估的特定目的、評估對象的自身條件，結合收集掌握的資料情況

並充分了解被評估單位情況，標的公司由於近幾年經營持續虧損，且在建項目截

至目前尚未取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可

證。僅取得黃浦區發展和改革委備案證明，其中還涉及租賃的上海歷史優秀文化

建築樓，後續改建時間、內容與規模、經濟技術指標均存在較大不確定性。企業

未來經營無法預計，不適用收益法進行評估。

企業價值是由各項有形資產和無形資產共同參與經營運作所形成的綜合價

值的反映。被評估單位資產產權清晰、財務資料完整，各項資產和負債都可以被

識別。委估資產不僅可根據財務資料和購建資料確定其數量，還可通過現場勘查

核實其數量，可以按資產再取得途徑判斷其價值，因此本次評估適用資產基礎法

評估。

（二）資產基礎法的評估過程

1、貨幣資金

禾風醫院銀行存款帳面金額為25,549.64元，銀行存款共有2個帳戶，均為

人民幣存款戶。

評估機構對銀行存款清查採取同銀行對帳單餘額核對的方法，必要時發函證

詢證確認。如有未達帳項則編制銀行存款餘額調節表，金額平衡相符後，必要時

抽查日後發生的憑證或檢查基準日後對帳單，驗證未達帳項的真實性，確定未達

帳項的性質，沒有發現影響股東全部權益事宜。

經評估，銀行存款評估值為25,549.64元，無評估增減值。

2、其他應收款

其他應收款帳面金額1,071,610.00元，壞帳準備金額3,214.83元，其他應收

款淨額1,068,395.17元。共1筆，主要為押金款項。

評估師在核對明細帳、總帳與評估申報表的一致性的基礎上，對其中金額較

大的款項抽查了原始入帳憑證，金額無誤。經過上述程序後，評估師分析認為，

其他應收款帳面值屬實。評估師關於其他應收款預計風險損失的判斷與企業判斷

其他應收款的可收回性相一致，評估師預計的評估風險損失與計提的壞帳準備相

一致。

經評估，其他應收款評估值1,068,395.17元，評估無增減值。

3、其他流動資產

其他流動資產帳面金額為820.00元，系待抵扣進項稅。本次評估根據核實

後的帳面值確定評估值。

經評估，其他流動資產評估值為820.00元，評估無增減值。

4、固定資產

主要採用成本法評估。成本法公式：評估值=重置全價×成新率

（1）重置全價的確定

①電子設備重置全價確定

重置全價=設備購置費（不含增值稅）

本次評估的電子設備一般在購置時，其運雜費和安裝費均包含在設備購置基

價中。

電子設備主要通過向國內生產廠家詢價，或《機電產品報價手冊》的價格為

參照，剔除報價與近期設備訂貨價差異後取定，必要時對部分設備向生產廠家詢

價；

②其他設備重置全價確定

對其他設備以現行市場交易價或相類似功能的設備市場交易價為參照，剔除

調整因素差異後取定。

（2）成新率確定

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

對於在用電子設備年限成新率小於15%時，考慮在使用價值，一律按15%

計算。

納入本次評估範圍的電子設備共3臺，為筆記本電腦、移動空調和印表機，

購置時間為2018年6月，目前均正常使用中。

經上述方法評估，辦公及電子設備評估結果如下：

單位：元

設備名稱

帳面原值

淨值

評估原值

評估淨值

電子設備

15,239.00

6,854.09

14,550.00

8,540.00

合計

15,239.00

6,854.09

14,550.00

8,540.00

5、在建工程

（1）評估程序

①清查核實

評估機構於2020年8月10日至2020年8月15日對委估在建工程進行了實

地清查，清查主要結合產權持有者原始資料的具體情況，對委估在建工程-上海

覽海外灘中心醫院項目進行帳面記錄核查，核對相關領用記錄及付款憑證等，對

該項目帳面記錄的明細構成進行整理。評估機構在核查在建項目財務記錄的基礎

上，對該項工程進行了實際查勘，了解在建工程的形象進度。評估機構還核對了

該項工程的合同管理臺帳，查看該項目中工程是否已籤訂合同，具體核實合同價

款及結算方式、已支付工程款和應付（未付）工程款等情況。對既有房產狀況進

行查看、記錄，查閱有關產權證明文件、原始購置憑證、有關合同協議等資料，

並向資產管理人員詢問以了解房產目前的使用狀況。清查結果與被評估單位申報

的資產明細表基本相符。

②評定估算

根據評估目的確定價值類型、選擇評估方法，開展市場詢價工作，進行評定

估算。

③評估匯總

對在建工程評估的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修

改和完善。

④撰寫評估技術說明

按照評估準則的要求，編制「在建工程評估技術說明」。

（2）評估方法

結合在建工程項目背景及現狀，因委估的在建工程在現狀既有建築上進行改

造。但截至報告出具日尚未取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建

築工程施工許可證，僅取得黃浦區發展和改革委備案證明。其中還涉及租賃的上

海歷史優秀文化建築樓，後續改建時間、內容與規模、經濟技術指標均存在較大

不確定性。故按照既有房屋建築物的現狀進行評估。

本次在建工程視同固定資產-房屋建築物評估方法進行評估，已投入前期工

程費用、間接費用等費用市場價值已包含在市場法和收益法測算中，故評估為零。

因既有的房屋建築物設定用途系辦公用房，依據資產用途、房地產市場的特

點和評估機構收集的資料，房屋建築物的評估採用市場法和收益法。

①市場法

將評估對象與在評估時點近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似

房地產的已知價格作適當的修正，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方

法。

市場法計算公式為：

評估對象價格=可比實例價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區

域因素修正係數×個別因素修正係數

②收益法

收益法是通過預計估價對象未來的正常淨收益，選用適當的資本化率將其折

現到估價時點後累加，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。

基本公式如下：

其中：

P為房地產客觀總價值

a為房地產客觀淨收益

r為房地產資本化率

s為房地產收益遞增比率

n為房地產收益年限

（3）市場法評估技術說明

①委估房地產區域因素分析

A、自然地理條件

上海市黃浦區，地處黃浦江和蘇州河合流處的西南端。北起蘇州河，與虹口、

靜安兩區相望；東、南瀕黃浦江，與浦東新區一江之隔；西至成都北路、延安中

路、陝西南路、肇嘉浜路、瑞金南路，與靜安區、徐匯區為鄰。全區面積為20.52

平方千米，其中陸地面積18.71平方千米，水域面積1.81平方千米。中心坐標為

北緯121°28'東經31°13'48''。

B、交通條件

作為上海的城市原點、交通樞紐中心，黃浦區擁有十分便捷的立體交通網絡。

延安高架路、南北高架路、內環高架路在境內交匯相連；軌道交通1、2、4、8、

9、10、13號線經過境內；區內有南浦大橋、盧浦大橋，打浦路隧道、延安東路、

人民路、復興東路、西藏南路5條隧道，金陵路、東門路、復興東路、陸家浜路、

董家渡路5條輪渡線和軌道交通2、4、8、9、13號線連接黃浦江兩岸；境內地

面道路總長約221千米，有盧浦大橋、南浦大橋、武勝路、外灘新開河、滬軍營

路5處地面公交樞紐站集散點。

C、繁華程度

黃浦區是上海最核心的地段，坐擁上海最高檔的住宅地區和最繁華商業。作

為大上海的絕對中心之一，是人口密度最高的區之一。周邊緊鄰南京東路、人民

廣場、豫園外灘、新天地、淮海中路、金陵路等等商業街道。南京路商圈擁有國

際飯店、和平飯店、金門大酒店等著名歷史建築，建有百聯世貿、來福士等一批

綜合購物中心，以及市百一店、永安百貨、

新世界

城等百貨商店。淮海中路商圈

集聚了百盛購物中心、巴黎春天百貨、

太平洋

百貨等10餘個大中型商廈和金鐘

廣場、企業天地、中環廣場、香港

新世界

大廈等10餘幢甲級商務樓宇，匯聚了

愛馬仕、路易威登、傑尼亞、卡地亞等一批在全球具有影響力的知名品牌，周邊

茂名南路、雁蕩路、東臺路等支馬路成為上海特色街。

D、公共設施狀況

a、基礎建設

黃浦區完成下水道養護工程83.62萬米；完成一般養護實物工程27.26萬平

方米。全年完成道路養護總長度234.3千米，面積407.35萬平方米。全年拆除房

屋面積13.71萬平方米，收尾地塊6幅，其中拆除舊裡面積6.65萬平方米，動遷

居民5518戶。大力推進「三個一批」舊改徵收項目，老西門新苑（1-6地塊）、

115街坊（西塊二期）、130街坊、琴海苑、董家渡2號和3號等7個項目順利生

效，福佑北塊、546地塊、547地塊等3個項目完成一輪徵詢；123街坊和132

街坊（北塊）、160街坊、尚賢坊等6個項目完成收尾；軌交14號線豫園站（198、

199、200街坊）、21街坊（北塊）等4個項目基本收尾。完成濱江綜合開發協調

機構調整，基本完成《黃浦濱江公共空間實施優化規劃設計》，8.3千米濱江岸線

貫通工程有序推進。中山南路地下通道項目主體結構工程完成45%；南外灘濱水

區2.2千米範圍內三段岸線綜合改造工程初步形成實施方案並啟動前期清退；十

六鋪二期工程加快施工。苗江路公共綠地、世博浦西段濱江岸線貫通工程（一期）

和盧浦大橋斷點貫通工程陸域部分已開工。

b、城區綠化

黃浦區12座公園面積達65.70公頃。全區公共綠地面積172.43公頃。其中，

街道綠地面積達85.39公頃，居住區集中綠地面積為21.34公頃。加大綠化建設

力度，全區新增專用綠化面積20228平方米，立體綠化面積20085平方米，公共

綠化面積22420平方米。全年新種植綠化59.14萬株。綠化覆蓋率達到16.0%。

上半年提前完成延長全區11座公園開放時間。

c、文化設施

擁有上海大劇院、上海文化廣場、上海音樂廳、上海博物館、上海城市規劃

展示館、科學會堂、大世界遊樂中心、大光明電影院，以及中國大戲院、人民大

舞臺、共舞臺、逸夫舞臺等曾經的「上海京劇四大舞臺」。「新天地」、「田子坊」

等集文化、休閒、娛樂功能於一體，充分展示了繁華、高雅的都市風採。紹興路

為「出版一條街」，上海市新聞出版局、上海文藝出版社、上海文化出版社、音

樂出版社等匯聚於此。福州路被譽為「中華文化第一街」，擁有上海書城、古籍

書店、外文書店、科技書店、音樂書店以及眾多文化用品經營單位。區內還有外

灘源、人民廣場、思南公館、8號橋、老碼頭、世博濱江等12張城市名片。

②委估房產個別因素說明

委估房產目前共有四幢建築物，總建築面積約34,632.96平方米。其中，處

於地塊南側沿廣東路的門診樓（原住院樓）為1994年建成的九層（原設計為七

層，另加二層）鋼砼框架結構建築，建築面積約6,325.93平方米（9層）；處於

地塊西南角的醫技樓為1998年建造的六層鋼砼框架結構建築，建築面積約

2,401.11平方米；處於地塊北部的住院樓為1996年建造的18層60多米高的鋼

砼框架剪力牆結構建築，總建築面積約22,129.82平方米；設備樓為1998年建造

的四層鋼砼框架結構建築，建築面積約1,010.03平方米；另有地下面積2766.07

平方米，地下建築均用於機電設備用房，無法單獨出租出售。上述房產原是黃浦

中心醫院使用，後於2019年底已搬遷，目前處於閒置狀態。建築內水、電、暖

等配套設施齊全，公共樓梯鋪設地磚，瓷磚牆面，其餘部分均為毛坯狀態。

③評估舉例——廣東路128號1號樓（9層）

A、比較案例選擇

通過市場調查了解，收集與評估對象相似的市場交易實例若干，根據替代原

理，按用途相同、地區相同（或同一供需圈內）、價格類型相同、交易時點與評

估基準日接近、交易情況正常的要求，評估師從交易案例中選擇同在該區域的三

個比較案例。比較案例情況列示如下表：

序號

物業名稱（地址）

建成日期

建築面積（m

2）

單價（元/m2)

交易日期

1

上海廣場淮海中路138號

1998年

195

52,000.00

2020/6/30

2

香港廣場淮海中路282~283號

1998年

198

60,000.00

2020/6/30

3

天安中心大廈南京西路338號

2005年

156

55,000.00

2020/6/30

B、比較因素的選擇及因素條件說明

因所選案例在用途、地理位置上相似，但在區域因素、以及個別因素等上有

差異，故對比較案例的市場價格進行修正，來確定委估房地產的價格。比較因素

條件說明如下表：

比較因素

估價對象

案例一

案例二

案例三

位置

廣東路128號

上海廣場

香港廣場

天安中心大廈

單位售價（元/m2）

52,800.00

60,000.00

55,000.00

土地用途

辦公用地，年限50

年

辦公用地，年限50

年

辦公用地，年限

50年

辦公用地，年限

50年

交易日期

2020/6/30

2020/6/30

2020/6/30

2020/6/30

交易情況

待估

掛牌價

掛牌價

掛牌價

區位

因素

繁華

程度

離商業

中心的

距離

距離商業中心近

距離商業中心近

距離商業中心

近

距離商業中心近

所處區

域的商

業聚集

程度

聚集程度好

聚集程度好

聚集程度好

聚集程度好

交通

便捷

程度

道路狀

況

生活型主幹道

生活型主幹道

生活型主幹道

生活型主幹道

軌道交

通線路

情況

較優（8/10）

優（1/8/10)

優（1/8/10)

優（1/8/10)

環境狀況

較好

較好

較好

較好

公用設施狀況

較優

較優

較優

較優

基礎設施狀況

較優

較優

較優

較優

區域規劃

以辦公用地為主

以辦公用地為主

以辦公用地為

主

以辦公用地為主

個別

因素

樓層

低層

低層

高層

高層

外觀

好

好

好

好

層高

3.5

3.5

3.5

3.5

地上建築面積

6325.93

195

198

156

建築年代（成

新）

1993年

1998

1998

2005

室內裝修情況

毛坯

簡裝修

精裝修

簡裝修

空間布局

鋼混結構，質量優

鋼混結構，質量優

鋼混結構，質量

優

鋼混結構，質量

優

停車方便程度

不方便

方便

方便

方便

物業管理水平

一般

較好

較好

較好

採光通風

較優

較優

較優

較優

設施設備

較優

較優

較優

較優

綠化

較優

較優

較優

較優

居室觀光

較優

較優

較優

較優

公共部位裝修

一般

較好

較好

較好

其他特殊規劃

無

無

無

無

限制

C、比較因素係數修正

根據評估對象的實際情況，決定選擇繁華程度、交通便捷程度、環境狀況、

公共設施狀況、區域規劃作為區域因素的比較因素；選用所在樓層外觀、層高、

地上建築面積、建築年代、室內裝修情況、空間布局、停車方便程度、物業管理

水平、採光通風、設施設備、綠化、居室觀光、公共部位裝修、其他特殊規劃限

製作為個別因素的比較因素，詳見附表比較案例比較因素條件分數表；把評估對

象房地產的比較因素狀況定為標準狀況，評定為100分，把比較實例房地產的比

較因素與標準狀況進行對比評分，比標準狀況好的，向上修正，比標準狀況差的，

向下修正，求得比較實例的評分。比較因素指數修正情況列示如下：

比較因素

評估對象

案例一

案例二

案例三

位置

廣東路128號

上海廣場

香港廣場

天安中心大廈

單位售價（元/m2）

52800.00

60000.00

55000.00

土地用途

100

100

100

100

交易日期

100

100

100

100

交易情況

100

102

102

102

區域

因素

繁華程

度

離商業中心的距

離

100

100

100

100

所處區域的商業

聚集程度

100

100

100

100

交通便

捷程度

道路狀況

100

100

100

100

軌道交通線路情

況

100

101

101

101

環境狀況

100

100

100

100

公用設施狀況

100

100

100

100

基礎設施狀況

100

100

100

100

區域規劃

100

100

100

100

個別

因素

樓層

100

100

102

102

外觀

100

100

100

100

層高

100

100

100

100

建築結構及質量

100

100

100

100

建築年代（成新）

100

100

100

101

室內裝修情況

100

101

102

101

空間布局

100

100

100

100

停車方便程度

100

101

101

101

物業管理水平

100

101

101

101

採光通風

100

100

100

100

設施設備

100

100

100

100

綠化

100

100

100

100

居室觀光

100

100

100

100

公共部位裝修

100

101

101

101

其他特殊規劃限制

100

100

100

100

修正說明：

a、待估對象為成交價，案例一、二、三均為掛牌價，一般掛牌價會略高，

故案例一、二、三均向上修正2.00%；

b、待估對象1.5公裡左右有8/10號線兩條交通軌道，案例一、二、三1.5

公裡左右交通軌道線有1/8/10號線，故案例一、二、三均向上修正1.00%；

c、待估對象有1-9層，處於低層位置，案例一位於低層，案例二、三位於

高層，辦公樓位於高層較好，故案例二、三均向上修正2.00%；

d、待估對象於1993年建成，案例一、二、三建成年月分別為1998年、1998

年、2003年；建築年代越晚造價單價越高，差異5年以內修正0%，5-15年修正

1%，16-25年修正2%，以此類推。故案例三向上修正1.00%；

e、待估對象室內裝修情況為毛坯狀態，案例一、二、三裝修情況分別為簡

裝修、精裝修、簡裝修，辦公樓裝修越好，單價越高；故案例一、二、三分別向

上修正1.00%、2.00%、1.00%；

f、待估對象無停車庫，停車不方便，案例一、二、三均有停車庫，故案例

一、二、三均向上修正1.00%；

g、待估對象物業管理水平一般，案例一、二、三物業管理水平較好，故案

例一、二、三向上修正1.00%；

h、待估對象公共部位裝修情況一般，案例一、二、三公共部位裝修較好，

故案例一、二、三向上修正1.00%

D、評估值的確定

比較因素綜合修正值列示如下：

比較因素

案例一

案例二

案例三

位置

上海廣場

香港廣場

天安中心大廈

單位售價（元/m2）

52,800.00

60,000.00

55,000.00

土地用途

100/100

100/100

100/100

交易日期

100/100

100/100

100/100

交易情況

100/102

100/102

100/102

區

域

因

素

繁華程度

離商業中心的距

離

100/100

100/100

100/100

所處區域的商業

聚集程度

100/100

100/100

100/100

交通便捷程度

道路狀況

100/100

100/100

100/100

軌道交通線路情

況

100/101

100/101

100/101

環境狀況

100/100

100/100

100/100

公用設施狀況

100/100

100/100

100/100

基礎設施狀況

100/100

100/100

100/100

區域規劃

100/100

100/100

100/100

個

別

因

素

樓層

100/100

100/102

100/102

外觀

100/100

100/100

100/100

層高

100/100

100/100

100/100

建築結構及質量

100/100

100/100

100/100

建築年代（成新）

100/100

100/100

100/101

室內裝修情況

100/101

100/102

100/101

空間布局

100/100

100/100

100/100

停車方便程度

100/101

100/101

100/101

物業管理水平

100/101

100/101

100/101

採光通風

100/100

100/100

100/100

設施設備

100/100

100/100

100/100

綠化

100/100

100/100

100/100

居室觀光

100/100

100/100

100/100

公共部位裝修

100/101

100/101

100/101

其他特殊規劃限制

100/100

100/100

100/100

比準日售價（元/m2）

49,252.34

54,333.19

49,800.55

以上三個可比實例與評估對象位於同一供需圈內，且交易日期比較接近，故

取三個比較交易案例修正後價格的算術平均值作為評估單價,即:

評估單價=（49,252.34元/m2+54,333.19元/m2+49,800.55元/m2) /3

= 51,100.00元/m2（取整）

評估值=51,100.00×6,325.93×（1+3%）

=329,694,800.00 元（取整）

E、市場法評估結論的確定

其餘房產參照上述評估方法評估，經評估，既有房屋建築物評估結果如下：

金額單位：元

序

號

產權證

房產名稱

建築面

積（㎡）

帳面價值

評估單

價

評估值

1

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

廣東路128號

1號樓1-9層

6,325.93

90,241,398.63

50,600.00

332,952,700.00

2

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

廣東路128號

1號樓地下1

層

737.75

—

3

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

廣東路128號

3號樓1-6層

2,401.11

50,600.00

126,377,600.00

4

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

廣東路128號

2號樓1-4層

1,010.03

50,100.00

52,640,700.00

5

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

四川中路1號

樓1-18層

1,039.72

50,800.00

1,171,596,900.00

序

號

產權證

房產名稱

建築面

積（㎡）

帳面價值

評估單

價

評估值

6

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

四川中路1號

樓地下1層

22,129.82

—

7

滬（2020）黃字

不動產權第

002045號

四川中路1號

樓地下2層

988.60

—

8

合計

34,632.96

90,241,398.63

1,683,567,900.00

注:因其地下建築面積2,766.07平方米設定用途為其他特殊用途，實際用途

為機電設備房，無法單獨對外進行租售,故本次對應評估值在可租售面積中體現。

F、在建工程評估結果

=既有房屋建築物評估值

=1,683,567,900.00元

（4）收益法評估技術說明

①評估舉例-四川中路109號1號樓1-18層

本次委估對象為四川中路109號1號樓1-18層，其對外可出租部分面積共

為22,129.82平方米，因市場租金價格已取得，採用收益法進行評估。具體過程

如下：

A、用市場法測算租金

a、選擇交易案例

評估對象實際用途為酒店式公寓，評估師主要選擇了結構和使用功能較為接

近並且在同一地區、同一供需圈內鄰近區域的三個綜合項目租賃交易案例進行比

較。

b、根據評估對象與交易案例實際情況，選用影響房地產價格的比較因素，

主要包括：交易情況、交易方式、交易日期、區域因素和個別因素等，詳情列示

如下：

委估房地產地址：

四川中路109號、

廣東路128號

外灘金融中心

企業天地

華旭國際大廈

比較因素

待估對象

案例A

案例B

案例C

交易日期

2020/6/30

2020/6/30

2020/6/30

2020/6/30

交易情況

正常交易

掛牌價

掛牌價

掛牌價

距中心距離

較近

較近

較近

較近

公共設施完備度

完備

完備

完備

完備

軌道交通便捷度

較便捷（8/10）

便捷（10/9/2）

便捷（1/8/10）

便捷（1/8/10）

道路通達度

較通達

較通達

較通達

通達

距公交距離

近

近

近

近

基礎設備完備度

較完備

較完備

較完備

較完備

自然環境

較好

較好

較好

較好

人文環境

較好

較好

較好

較好

臨路狀況

三面臨路

四面臨路

三面臨路

四面臨路

建造標準、結構及質量

鋼混

鋼混

鋼混

鋼混

房型與面積

可分割出租

750

300

200

物業管理

一般

較好

較好

較好

新舊程度

一般

一般

一般

一般

裝修及設備

毛坯

精裝

精裝

精裝

所在樓層

中低

中層

中層

中層

繁華度

較高

較高

較高

較高

c、比較因素條件指數的確定

將交易案例與評估對象進行比較，從交易情況、交易方式、交易日期、區域

因素和個別因素等方面進行比較打分，得出評估對象的因素條件指數，詳情列示

如下：

委估房地產地址：

四川中路109號、廣

東路128號

外灘金融中心

企業天地

華旭國際大廈

比較因素

待估對象

案例A

案例B

案例C

交易日期

100

100

100

100

交易情況

100

102

102

102

距中心距離

100

100

100

100

公共設施完備度

100

100

100

100

軌道交通便捷度

100

101

101

101

道路通達度

100

100

100

105

距公交距離

100

100

100

100

基礎設備完備度

100

100

100

100

自然環境

100

100

100

100

人文環境

100

100

100

100

臨路狀況

100

102

100

100

建造標準、結構及質量

100

100

100

100

房型與面積

100

100

100

100

物業管理

100

102

102

102

新舊程度

100

100

100

100

裝修及設備

100

102

102

102

所在樓層

100

101

101

101

繁華度

100

100

100

100

d、比較因素修正

將交易案例與評估對象進行比較，從交易情況、交易方式、交易日期、區域

因素和個別因素等方面進行係數修正，得出評估對象的比準租金，詳情列示如下：

委估房地產地址：

外灘金融中心

企業天地

華旭國際大廈

比較因素

案例A

案例B

案例C

交易日期

100/100

100/100

100/100

交易情況

100/102

100/102

100/102

距中心距離

100/100

100/100

100/100

公共設施完備度

100/100

100/100

100/100

軌道交通便捷度

100/101

100/101

100/101

道路通達度

100/100

100/100

100/105

距公交距離

100/100

100/100

100/100

基礎設備完備度

100/100

100/100

100/100

自然環境

100/100

100/100

100/100

人文環境

100/100

100/100

100/100

臨路狀況

100/102

100/100

100/100

建造標準、結構及質量

100/100

100/100

100/100

房型與面積

100/100

100/100

100/100

物業管理

100/102

100/102

100/102

新舊程度

100/100

100/100

100/100

裝修及設備

100/102

100/102

100/102

所在樓層

100/101

100/101

100/101

繁華度

100/100

100/100

100/100

比準租金單價

8.95

9.61

9.15

由上，市場法測算得出評估對象市場日租金為：

辦公租金單價=（案例1比準價+案例2比準價+案例3比準價）÷3=（8.95

+9.61+9.15）÷3=9.24元/平方米/天

B、確定租金總收益

本次評估的評估機構在認真分析所掌握的資料並進行實地勘察和對鄰近地

區的市場調查之後，根據評估對象的特點、利用的實際狀況以及上述測算，評估

設定租金按測算的市場租金為9.27元/平方米·天。考慮委估對象收益期內的客

觀獲利水平，確定空置率為5%；根據被評估單位所處地區的租金增長水平確定

租金增長率為2%；根據評估對象所在宗地的土地證證載使用期限為2067年2

月5日，土地尚可使用年限為46.43年，評估對象建築物經濟壽命年限為60年，

建築物建成年月為1999年12月，建築物剩餘壽命年限為39.53年，確定評估對

象的收益年限為39.53年，一年按365天計。

C、計算出租總費用，具體項目包括：

年出租總費用=a+b+c+d+e

a、年維修費：根據目前房地產出租市場情況的調查，年維修費取房屋重置

價的1.50%。

其中，評估機構在

廣聯達

指標網上查到：上海市某某大廈，建築面積

12,050.00平方米，共有地上15層，地下2層，其2009年11月建築安裝工程造

價為3,592.18元/平方米。經修正後，重置價為5,300.00元/平方米。

b、年保險費：根據目前房地產出租市場情況的調查，年保險費取為房屋重

置價的0.2%。

c、年管理費：年管理費包括管理人員工資、福利等，根據目前房地產出租

市場情況的調查，年管理費一般取函數總收入的2%。

d、年應交稅金=日租金÷1.05*(1-空置率)*365*稅率

其中稅率：

房產稅稅率從價計徵，按房產原值的70%計提繳納房產稅，稅率為1.2%

（2020年-2022年免徵房產稅）；

其他附加稅稅率為0.6%，印花稅稅率0.1%。

e、土地使用稅：根據土地面積計算年總土地使用稅費並分攤至房屋每平米

繳納（2020年-2022年免徵土地使用稅）。

f、計算年租金淨收益

年租金淨收益=年租金總收入-年出租總費用

D、確定資本化率

資本化率實質上是房地產投資資本的收益率，評估師採用安全利率加風險調

整值法確定。

利用安全利率加風險調整值法測算資本化率。

安全利率是指無風險的資本投資收益率，評估師選取中國人民銀行三年期定

期存款年利率2.75%作為安全利率。根據評估師調查的資料，目前在上海市房地

產投資存在一定風險，綜合分析該市社會經濟發展和房地產市場狀況對房地產投

資的影響程度，確定風險調整值為4.30%，由此求得資本化率為7.05%。

綜合上述測算結果，最終確定本次房地產評估的資本化率為7.05%。

房地產還原利率（折現率）：房地產還原利率按安全利率加風險調整值法確

定，具體如下：

安全利率加風險調整值法

資本化率R=Rs+RR

7.05%

1

安全利率Rs(取一年期存款利率）

2.75%

2

風險調整值RR

4.30%

風險調整值RR的確定

項目

類

別

調整範圍

取值

投資風險補償

1

市場需求強烈，租金水平高

AAA

0.5%-1%

2

供需相當，租金起伏不大

AA

1%-1.5%

1.50%

3

新開發區域，未來可形成規模

A

1.5%-2%

4

缺少活躍市場，租金水平較低

BBB

2%-3%

對管理負擔的補償

1

有專業的物業公司管理，管理規範，項目齊全

AAA

0.1%-0.3%

2

完善的自行物業管理和服務

AA

0.3%-0.6%

1.00%

3

有一般性的物業管理，滿足基本服務需求

A

0.6%-1%

4

粗放式管理

BBB

1%-1.5%

對缺乏流動性的補償

1

出租率80%以上

AAA

1.5%-1%

2

出租率65%—80%

AA

2%-1.5%

1.80%

3

出租率50—65%

A

2.5%-2%

4

出租率50%以下

BBB

3%-2.5%

E、四川中路109號1號樓收益法結果

a、2020年6月30日-2022年免徵房產稅及土地使用稅評估結果

建築物收益法評估作業分析表如下：

序號

項目

計算式

參數

四川中路109號

1

收益年限

2.50

2

日租金(元/M2.天)

9.24

3

空置率

5.0%

4

單位建安造價

5,300.00

5

總收入

不含稅日租金*(1-空置

率)*365

3,050.85

6

總支出

7

管理費

含稅總收入*管理費率

2.00%

64.07

8

維修費

建安造價*費率

1.50%

79.50

9

保險費

建安造價*費率

0.20%

10.60

10

土地使用稅

土地分攤面積

根據土地面積計

算年總土地使用

稅費分攤至房屋

每平米繳納

11

稅費（稅金附加）

總收入*稅費率

0.70%

21.36

12

房產稅

從價計徵

70%*1.2%

13

總支出合計

175.52

14

年淨收益

(總收入-總支出)A

2,875.33

15

收益單價

資本化率r

7.05%

6,479.00

16

增長率s

2.00%

17

房屋建築物剩餘價值單

價

成新率

0.00%

0.00

18

房屋單價（含殘值）

6,479.00

19

建築面積（可收益面積）

平方米

22,129.82

20

收益價值

元

143,379,100.00

b、2023年-2059年評估結果

建築物收益法評估作業分析表如下：

序號

項目

計算式

參數

四川中路109號

1

收益年限

37.00

2

日租金(元/M2.天)

9.24

3

空置率

5.0%

4

單位建安造價

5,300.00

5

總收入

不含稅日租金*(1-空

置率)*365

3,050.85

6

總支出

7

管理費

含稅總收入*管理費率

2.00%

64.07

8

維修費

建安造價*費率

1.50%

79.50

9

保險費

建安造價*費率

0.20%

10.60

10

土地使用稅

土地分攤面積

根據土地面積

2.18

計算年總土地

使用稅費分攤

至房屋每平米

繳納

11

稅費（稅金附加）

總收入*稅費率

0.7%

21.36

12

房產稅

從價計徵

70%*1.2%

52.88

13

總支出合計

230.58

14

年淨收益

(總收入-總支出)A

2,820.27

15

收益單價

資本化率r

7.05%

46,504.00

16

增長率s

2.00%

17

房屋建築物剩餘價值單

價

成新率

0.00%

0.00

18

房屋單價（含殘值）

46,504.00

19

建築面積（可收益面積）

平方米

22,129.82

20

收益價值

元

1,029,125,100.00

經上述計算，四川中路109號1號樓評估值=

143,379,100.00+1,029,125,100.00 =1,172,504,200.00元（取整）

其餘房屋建築物參照上述測算。

②收益法評估結論

A、經評估，既有房屋建築物的評估結果如下：

序

號

產權證

房產名稱

建築面積

（㎡）

帳面價值

評估值

1

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

廣東路128號

1號樓1-9層

6,325.93

90,241,398.63

320,060,400.00

2

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

廣東路128號

1號樓地下1

層

737.75

3

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

廣東路128號

3號樓1-6層

2,401.11

114,103,200.00

4

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

廣東路128號

2號樓1-4層

1,010.03

54,329,500.00

5

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

四川中路1號

樓1-18層

1,039.72

1,172,504,200.00

6

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

四川中路1號

樓地下1層

22,129.82

序

號

產權證

房產名稱

建築面積

（㎡）

帳面價值

評估值

7

滬（2020）黃字不動

產權第002045號

四川中路1號

樓地下2層

988.60

合計

34,632.96

90,241,398.63

1,660,997,300.00

B、在建工程評估結果

=既有房屋建築物評估值

=1,660,997,300.00元

（5）評估結論

採用市場法評估結論為1,683,567,900.00元，採用收益法評估結論為

1,660,997,300.00元。結合本次評估目的以及在建項目的背景情況，最終選取市

場法作為評估值。

經評估，在建工程評估值為1,683,567,900.00元。評估增值1,571,985,976.37

元，增值率為1408.82%。

6、無形資產—土地使用權

因上述評估在建工程中既有房屋建築物採用市場法和收益法測算，已包含對

應無形資產-土地使用權價值，此處評估為零。

7、負債的評估

評估機構對負債的各個科目進行了核實，翻看了相關財務憑證、帳冊，了解

了各個科目構成內容，對其中部分科目，按照資產評估相關準則要求，發詢證函

予以核實。除此之外，對其他負債的評估以清查核實後的數字，作為評估值。

應付帳款帳面金額2,303,508.96元，為應付工程款。本次評估主要採用核對

明細帳與總帳的一致性，評估機構在核實帳務的基礎上，採用抽查原始憑證等相

關資料和函證方法，確定債務的存在，經核實帳面值無誤，按核實無誤後的帳面

值作為評估值。

應付職工薪酬帳面值為115,656.66元，為應付工資及保險等，系未實際發放

的數額。經核對有關帳冊及憑證，了解企業的工資政策及使用是否符合國家的有

關規定。應付職工薪酬按核實後帳面值確定評估值。

應交稅費帳面值為324,496.01元，系應交增值稅、企業所得稅及附加稅，評

估機構通過查閱會計資料、稅金申報表及完稅憑證，對債務的真實性進行驗證，

從而確定實際承擔的債務。經核實，帳面值無誤。

其他應付款帳面金額1,005,473,523.23元，主要為與關聯方拆借款、代墊款、

房租、審計費等。評估機構核對了明細帳與總帳的一致性，通過抽查原始憑證、

合同，對債務的真實性進行了驗證。所有款項均為企業實際應承擔債務，帳面值

所計無誤。

經評估，應付帳款按核實的帳面值確定評估值2,303,508.96元，應付職工薪

酬核實後的帳面值確定評估值為115,656.66元，應交稅費按核實後的帳面值確定

評估值324,496.01元，其他應付款按核實後的帳面值確定評估值為

1,005,473,523.23元，以上項目均無評估增減值。

（三）評估結論

總資產帳面價值99,113.22萬元，評估價值168,467.12萬元，評估增值

69,353.90萬元，增值率為69.97 %。

總負債帳面價值為100,821.72萬元，評估價值為100,821.72萬元，評估無增

減值。

股東全部權益帳面價值-1,708.50萬元，評估價值67,645.40萬元，評估增值

69,353.90萬元，增值率為4,059.34 %。

評估結論：經資產基礎法評估，上海禾風醫院有限公司於本次評估基準日的

股東全部權益價值評估值為67,645.40萬元。

資產評估匯總結果如下表所示：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

109.48

109.48

-

-

非流動資產

99,003.74

168,357.64

69,353.90

70.05

固定資產

0.69

0.85

0.16

23.19

在建工程

11,158.19

168,356.79

157,198.60

1,408.82

無形資產

87,844.86

-

-87,844.86

-100.00

資產總計

99,113.22

168,467.12

69,353.90

69.97

流動負債

100,821.72

100,821.72

-

-

非流動負債

-

-

-

-

負債合計

100,821.72

100,821.72

-

-

股東全部權益

-1,708.50

67,645.40

69,353.90

4,059.34

（四）評估增值的原因分析

本次禾風醫院淨資產評估值為67,645.40萬元，較帳面值增值69,353.90萬元，

增值率4,059.34 %，主要為在建工程中現有房屋建築物及土地使用權的增值，增

值主要原因如下：

被評估房地產位於上海外灘歷史文化風貌區187-8地塊，是原黃浦區中心醫

院所在地，北側500米為南京東路步行商業街，東側不到2公裡即為

陸家嘴

國際

金融區。地理位置優越，交通便捷。隨國家經濟保持著良好較快的發展，以及人

民生活水平的提高，對房地產的需求逐步加大，投入土地的資本不斷積累、增加，

同時產生正的外部效益，如土地開發所帶來的基礎設施改善等。土地房產的市場

價格上漲導致其評估增值。

（五）評估其他事項說明

1、是否引用其他評估機構報告內容或特殊類別資產相關第三方專業鑑定等

資料

本次評估未引用其他機構評估資料或結論。

2、評估特殊處理、對評估結論有重大影響的事項

在評估過程中已發現可能影響評估結論、但非評估執業人員水平和能力所能

評定估算的有關事項為：

（1）本次房地產評估以設定的最佳使用狀態為假設前提發表的價值意見，

未考慮實際現狀與設定現狀的差異，且未考慮達到設定狀況可能產生的改建費用

支出，提醒報告使用人注意。

（2）本次評估在建工程中既有房地產視同固定資產-房屋建築物評估中，因

其含有地下建築面積2,766.07平方米設定用途為其他特殊用途，實際用途為機電

設備房，無法單獨對外進行租售。故本次對應評估值在可租售面積中體現，提醒

報告使用人注意。

（3）本評估結論與委估資產的帳面價值可能存在變動，股權評估報告中沒

有考慮由此引起被評估單位有關納稅義務的變化對評估結論的影響。

（4）評估結論中不考慮控股股權或少數股權因素產生的溢價或折價，也沒

有考慮流動性因素引起的折價。

（5）評估機構對評估基準日後發生的市場情況變化不承擔任何責任，亦沒

有義務就報告日後發生的事項或情況去修正股權評估報告。

（6）對該單位存在的影響資產評估值的特殊事項，在委託時和評估現場中

未作特殊說明，而評估師根據專業經驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，

評估機構及評估師不承擔相關責任。

（7）評估師和評估機構的法律責任是對股權評估報告所述評估目的下的資

產價值量做出專業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的

經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴於委託人即被評估單位提

供的有關資料。因此，評估工作是以委託人即被評估單位提供的有關經濟行為文

件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為前提。

（8）評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對

象的法律權屬作任何形式的保證。

（9）本次評估中，資產評估師未對各種房屋建築物的隱蔽工程及內部結構

（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，房屋建築物評估結論是在假定被評估單

位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，

通過實地勘察做出的判斷。

（10）除以上所述之外，評估機構沒有發現其他可能影響評估的結論，且非

評估師執業水平和能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不

完全依賴股權評估報告，而應對資產的權屬狀況、價值影響因素及相關內容作出

自己的獨立判斷，並在經濟行為中適當考慮。

（11）評估基準日期後，且評估結論有效期內，若資產數量、價格標準發生

變化並對資產評估結果產生明顯影響時，不能直接使用本評估結論，委託人應及

時聘請評估機構對評估結論進行調整或重新確定評估值。

股權評估報告對評估對象所進行的評估是為了客觀反映評估結果，評估機構

無意要求被評估單位按股權評估報告進行相關的帳務處理，是否進行及如何進行

相關的帳務處理，應當依據國家有關規定。

3、評估基準日至重大資產出售報告書出具日之間可能對評估結論產生影響

的重大事項

自評估基準日至本報告出具日，未發生其他重大期後事項。

三、

覽海醫療

對禾風醫院全部債權

（一）評估假設及評估方法

1、評估假設

（1）公開市場假設

公開市場是指充分發達與完善的市場條件。公開市場假設，是假定在市場上

交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有

獲取足夠市場信息的機會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等做出

理智的判斷。

（2）繼續使用假設

繼續使用假設是指處於使用中的債務持有單位資產在產權發生變動後，將按

其現行用途及方式原地續用。

（3）持續經營假設

持續經營假設是指作為債權結算對象的委託人生產經營業務可以按其現狀

持續經營下去，並在可預見的未來，不會發生重大改變，不考慮本次評估目的所

涉及的經濟行為對企業經營情況的影響。

（4）外部環境假設

外部環境假設是指國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；本次

交易各方所處的地區政治、經濟和社會環境無重大變化；有關利率、匯率、賦稅

基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

（5）其他假設

假定債務人管理當局對企業經營負責任地履行義務，並稱職地對有關資產實

行了有效的管理。債務持有單位在經營過程中沒有任何違反國家法律、法規的行

為。

沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付

出的價格等對評估結論的影響。

債權評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設

條件發生較大變化時，籤名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變

而推導出不同評估結論的責任。

2、評估方法

資產評估通常有三種方法，即市場法、收益法和成本法

市場法：是指利用市場上相同或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或

類比分析以估測被評估資產價值的評估方法。

收益法：是指通過估測被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定

被評估資產價值的評估方法。

成本法：是指首先估測被評估資產的重置成本，然後估測被評估資產業已存

在的各種貶值因素，並將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的評估

方法。企業價值評估中的市場法，指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案

例進行比較，確定評估對象的評估方法。

市場法是以現實市場上的參照物來評價被評估對象的現行公平市場價值，從

已取得的信息資料來看，由於本次被評估的債權資產自身的特殊性，在公開市場

上幾乎沒有單獨成交的案例，因此本次評估不適用市場法評估。

收益法是以被評估資產的整體獲利能力為基礎來還原被評估資產價格的，由

於本次被評估的債權資產對於企業是一項債務，在其未來償還時會發生經濟利益

的流出，不會產生收益，因此本次評估不適用收益法評估。

根據本次評估目的和評估價值類型，結合評估對象的特點，確定本次評估採

用成本法進行評估。本次評估方法選用技術思路如下：

債權的評估主要通過核實原始憑證，了解債權的業務內容、發生時間，核實

債權數值，並通過結合債務人的信譽，對所能形成相應債權的權益和收回可行性

進行分析判斷。判斷其可收回率，最終確認評估結果。

（二）成本法的評估過程

1、前期準備及接受委託

評估公司首先了解項目的委託人、債務人和委託人以外的其他資產評估報告

使用人、評估目的、評估對象和評估範圍、價值類型、評估基準日、資產評估報

告使用範圍、資產評估報告提交期限及方式、評估服務費及支付方式以及委託人、

其他相關當事人與資產評估機構及其資產評估專業人員工作配合和協助等需要

明確的重要事項，在明確業務基本事項以及對專業能力、獨立性和業務風險進行

綜合分析和評價後與委託人籤訂資產評估委託合同。在聽取債務人有關人員對企

業情況及委估資產歷史和現狀的介紹後，根據資產評估業務具體情況編制資產評

估計劃，組建資產評估項目組。

2、現場調查及收集資料

資產評估項目組於2020年10月15日進駐現場，結合委託人填報的資產清

查評估明細表，通過詢問、核對、監盤、勘察、檢查等方式對評估對象及其所涉

及的資產進行現場調查。根據資產評估業務具體情況收集資產評估業務需要的資

料，並對所收集利用的資產評估資料通過觀察、詢問、書面審查、實地調查、查

詢、覆核等方式進行核查驗證。通過對評估對象現場調查及收集的評估資料了解

評估對象現狀，關注評估對象及其所涉及資產的法律權屬。評估師於2020年10

月16日離開現場。

3、整理資料及評定估算

資產評估組根據資產評估業務具體情況開展獨立的市場調研，收集相關的信

息資料，對收集的評估資料進行必要篩選、分析、歸納和整理，形成評定估算和

編制資產評估報告的依據。並根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等

情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估

方法；資產評估項目組根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、

計算和判斷，形成測算結果。

4、形成結論及提交報告

資產評估師對形成的測算結果進行綜合分析，形成評估結論，在評定、估算

形成評估結論後，編制初步資產評估報告。隨後按照法律、行政法規、資產評估

準則和本資產評估機構內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核。

在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委託人或者委託人同意的其他相

關當事人就資產評估報告的有關內容進行必要的溝通後，向委託人出具並提交正

式資產評估報告。

（三）評估結論

經成本法評估，

覽海醫療

持有的禾風醫院債權價值評估值為95,247.40萬元。

資產評估匯總結果如下表所示：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

債權

95,247.40

95,247.40

-

-

合計

95,247.40

95,247.40

-

-

（四）評估其他事項說明

1、是否引用其他評估機構報告內容或特殊類別資產相關第三方專業鑑定等

資料

本次評估未引用其他機構評估資料或結論。

2、評估特殊處理、對評估結論有重大影響的事項

在評估過程中已發現可能影響評估結論、但非評估執業人員水平和能力所能

評定估算的有關事項為：

（1）債權評估報告所載評估結果僅反映評估對象在本評估目的下，根據公

開市場原則確定的現值，未考慮所欠負的抵押、按揭或擔保等事宜以及特殊的交

易方式可能追加付出價格對其評估價的影響，同時，也未考慮國家宏觀經濟政策

發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價值的影響。

（2）評估師和評估機構的法律責任是對債權評估報告所述評估目的下的資

產價值量做出專業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的

經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴於委託方及債務持有單位

提供的有關資料。因此，評估工作是以委託方及債務持有單位提供的有關經濟行

為文件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為前

提。

（3）本次評估範圍及採用的由委託方及債務持有單位提供的有關資料，委

託方及債務持有單位對其提供資料的真實性、完整性負責。債權評估報告中涉及

的有關權屬證明文件及相關資料由委託人和債務持有單位提供，委託方及債務持

有單位對其真實性、合法性承擔法律責任。

（4）評估專業人員對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對

評估對象的法律權屬作任何形式的保證。

（5）評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專

業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。

（6）債權評估報告結論謹為本次評估目的，以報告相關假設前提而確定的

債權債務市場價值，未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有不可抗力對債務價值

的影響。

（7）本次評估未考慮委託人因本次債權轉讓引起的納稅義務對評估結論的

影響。

（8）除以上所述之外，評估機構沒有發現其他可能影響評估結論，且非評

估師執業水平和能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不完

全依賴債權評估報告，而應對資產的權屬狀況、價值影響因素及相關內容作出自

己的獨立判斷，並在經濟行為中適當考慮。

3、評估基準日至重大資產出售報告書出具日之間可能對評估結論產生影響

的重大事項

自評估基準日至本報告出具日，未發生其他重大期後事項。

四、董事會關於擬出售資產的評估值合理性及定價公允性分析

（一）董事會對資產評估機構獨立性、假設前提合理性、評估方法與評估目的

的相關性及評估定價的公允性的意見

公司董事會在詳細核查了有關評估事項後，公司對評估機構的獨立性、評估

假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性說明如

下：

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的上海萬隆為具有證券業務資格的資產評估機構。本次評估機

構的選聘程序合法、合規，除業務關係外，萬隆評估及其經辦評估師與公司、交

易對方、標的公司均不存在關聯關係，亦不存在除專業收費外影響其提供服務的

現實及預期的利益關係或衝突，評估機構具有獨立性。

2、關於評估假設前提的合理性

上海萬隆為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有

關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估

假設前提具有合理性。

3、關於評估方法與評估目的的相關性

上海萬隆在評估過程中採取了與評估目的及標的資產狀況相關的評估方法，

按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實

施了必要的評估程序，對標的資產採取的評估方法合理，與本次評估的評估目的

具有相關性。

4、評估定價公允性

本次交易對價以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告載明的

評估結果為基礎，由公司與交易對方協商確定，交易定價方式合理。本次交易聘

請的資產評估機構符合獨立性的要求，具備相應的業務資質和能力，評估方法選

取理由充分，具體工作中按照資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了

相應的證據資料，評估定價具有公允性。

（二）評估的合理性分析

1、報告期及未來財務預測情況

本次交易採用資產基礎法對標的公司進行評估，不涉及標的公司未來財務數

據預測。

2、行業地位及競爭力

禾風醫院成立後計劃主要聚焦於醫療服務業的發展，但目前項目尚未投產運

營，主營業務尚未開展，此條不適用。

（三）交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方

面的變化趨勢及應對措施及其對評估的影響

截至本報告出具日，禾風醫院在經營中所需遵循的國家和地方的現行法律、

法規、制度及社會政治和經濟政策、行業和技術以及未來稅率預計不會發生重大

不利變化。

根據截至本報告出具日的情況分析，預計禾風醫院後續經營過程中政策、宏

觀環境、技術、行業、稅收等方面不會發生對評估結果產生重大影響的不利變化。

（四）標的公司與上市公司是否存在協同效應的說明

本次交易為上市公司出售持有的禾風醫院51%股權及上市公司對禾風醫院

的51,178.04萬元債權，故本次評估結果未考慮標的公司與上市公司的協同效應。

（五）本次交易定價的公允性分析

本次交易聘請了具有相關證券業務資格的評估機構出具評估報告，由交易各

方在公平、自願的原則下協商確定擬出售資產的價格，交易價格公平、合理，不

存在損害上市公司及廣大中小股東利益的情形。

本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具有證券投資諮詢相關業務資格

和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中執行了現場核查，評估定價具

備公允性。

（六）評估基準日至本報告披露日，交易標的發生的重要變化事項及對交易作

價的影響

自評估基準日至本報告出具日，未發生其他重大期後事項。

五、獨立董事對本次交易評估事項的意見

（一）評估機構的獨立性

本次交易聘請的上海萬隆為具有證券業務資格的資產評估機構。本次評估機

構的選聘程序合法、合規，除業務關係外，上海萬隆及其經辦評估師與公司、交

易對方、標的公司均不存在關聯關係，亦不存在除專業收費外影響其提供服務的

現實及預期的利益關係或衝突，評估機構具有獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

上海萬隆為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有

關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估

假設前提具有合理性。

（三）評估方法與評估目的的相關性

上海萬隆在評估過程中採取了與評估目的及標的資產狀況相關的評估方法，

按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實

施了必要的評估程序，對標的資產採取的評估方法合理，與本次評估的評估目的

具有相關性。

（四）評估定價的公允性

本次交易對價以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告載明的

評估結果為基礎，由公司與交易對方協商確定，交易定價方式合理。本次交易聘

請的資產評估機構符合獨立性的要求，具備相應的業務資質和能力，評估方法選

取理由充分，具體工作中按照資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了

相應的證據資料，評估定價具有公允性。

綜上所述，本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評

估方法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價公允。

第六節 本次交易合同的主要內容

一、合同主體、籤訂時間

2020年11月6日，上市公司與上海覽海籤署了附生效條件的《資產轉讓協

議》。

二、《資產轉讓協議》

（一）本次交易概述

上市公司擬通過現金出售的方式向上海覽海出售禾風醫院51%的股權及上

市公司對禾風醫院的51,178.04萬元債權。

（二）標的資產

本協議項下的標的資產為上市公司持有的禾風醫院51%的股權及上市公司

對禾風醫院51,178.04萬元的債權。

（三）交易價格

根據評估機構上海萬隆於2020年10月10日出具的「萬隆評報字（2020）

第10527號」《股權評估報告》，截至評估基準日，標的公司股東全部權益價值評

估值為67,645.4萬元。根據評估機構上海萬隆於2020年10月20日出具的「萬

隆評報字（2020）第10556號」《債權評估報告》，截至評估基準日，標的債權評

估值為95,247.4024萬元。經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格為85,677.19

萬元。

（四）對價支付

本次交易的交易價款由上海覽海以現金方式向

覽海醫療

指定的銀行帳戶分

期支付。具體付款安排如下：

上海覽海應於標的資產交割前5個工作日向

覽海醫療

支付本次交易價款的

50%；於2021年3月31日前向

覽海醫療

支付本次交易價款的25%；於2021年

10月31日前向

覽海醫療

支付本次交易價款的剩餘25%。

除上述交易價款外，自交割日起，上海覽海第二期和第三期應付款項應按照

年化6%的利率以及交割日至實際付款日的天數計算並支付相應期間的利息。

（五）債權債務處置及人員安置安排

標的資產交割完成後，

覽海醫療

對標的公司51,178.04萬元的債權即轉讓至

上海覽海，標的公司應依法向上海覽海償還相應債務。

各方同意並確認，自評估基準日至本協議籤署日期間，標的公司對

覽海醫療

新增的債務，由標的公司於交割日前對

覽海醫療

進行清償；自本協議籤署日至交

割日期間，標的公司不會新增對

覽海醫療

所負的債務。

除本次交易涉及的債權轉讓外，標的資產所涉的債權、債務仍由標的公司按

相關約定繼續享有或承擔。標的資產所涉公司員工與標的公司的勞動關係和相互

之間權利義務狀況並不因本次重大資產出售發生改變。

（六）過戶及交割

標的公司應當自本協議生效之日起30日內向工商主管部門提交關於辦理將

標的股權過戶至上海覽海的變更登記申請，

覽海醫療

、上海覽海應當依照法律法

規的規定配合標的公司辦理標的股權的工商變更登記手續。

交易雙方同意，在標的股權辦理完畢工商變更登記的當日完成標的債權的交

割，標的債權的交割以交易雙方列明債權憑證清單並在《移交確認書》上簽字蓋

章確認為準。

除非另有約定，自交割日起，標的資產的全部盈虧將由上海覽海享有和承擔，

於標的資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義

務、責任、債務均由上海覽海享有和承擔。

（七）期間損益

交易雙方同意共同聘請會計師事務所於交割日後60個工作日內對標的資產

過渡期內的股權負債及損益情況進行交割審計，以明確期間損益的享有或承擔的

金額。

過渡期內，標的股權所產生的盈利由

覽海醫療

享有，虧損由上海覽海承擔。

各方同意，若經審計後標的股權在過渡期內發生虧損的，則上海覽海應於交

割審計的審計報告出具之日起15個工作日內將虧損的全部金額向

覽海醫療

進行

補足。

（八）本協議的生效和解除

本協議自各方授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，並自下列條件全部滿足

之日起生效：

1、上市公司董事會、股東大會作出批准本次重大資產出售相關議案的決議；

2、上海覽海股東作出批准本次交易的決定；

3、禾風醫院股東會作出批准本次交易的決議。

本協議自上述條件全部滿足之日即生效，各方應按照本協議的約定，享有和

履行各自的權利義務。

若任何一方（違約方）違約，守約方可書面通知對方解除本協議。解除本協

議的書面通知自通知到達對方之日起生效。

第七節 獨立財務顧問核查意見

本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的標的業務估值報告和有關協

議、公告等資料，並在獨立財務顧問報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵

循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。

一、基本假設

本獨立財務顧問就本次交易發表意見基於以下假設條件：

1、本次交易能夠獲得有關政府審批部門批准或核准，不存在其他障礙，並

能夠如期完成；

2、國家現行的法律、法規及政策無重大變化，國家的宏觀經濟形勢不會出

現重大不利變化；

3、本次交易標的所處行業的相關政策與市場環境無重大變化；

4、本次交易各方所處地區的社會、經濟環境無重大變化；

5、本次交易各方均遵循誠實信用的原則、能夠按照有關協議條款全面履行

其應承擔的責任；

6、本次交易相關各方所提供的資料真實、準確、完整、及時、合法；

7、有關中介機構對本次交易所出具的法律意見書、評估報告等文件真實、

可靠；

8、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家相關產業政策要求，不存在違反國家有關環境保護、

土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形

本次交易標的公司尚未開展經營，主要資產為黃浦區中心醫院原址的房產和

土地使用權，未來將建設成為綜合性醫院，因此本次交易符合國家相關產業政策

要求。

本次交易遵守國家環境保護相關法律法規，標的公司不存在因違反環境保護

方面的法律、法規和規範性文件而受行政處罰的情形，故本次交易符合國家及地

方有關環境保護方面的相關規定。

本次交易符合國家土地管理相關法律法規，標的公司自設立以來不存在違反

土地管理等法律和行政法規而受到行政處罰的情形，符合國家及地方有關土地管

理方面的相關規定。

本次交易完成後，上市公司並未在其所處的行業內形成壟斷，本次交易不構

成行業壟斷行為，符合《中華人民共和國反壟斷法》等反壟斷法律和行政法規的

相關規定。

綜上，本次交易符合國家相關產業政策要求，不存在違反國家有關環境保護、

土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形，符合《重組辦法》第十一條第

（一）項的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據本次交易的方案，本次交易不涉及公司總股本及股東持股比例變動，本

次交易完成後，社會公眾股東持有上市公司股份總數佔本次交易完成後公司股本

總額的比例不低於25%，根據《上市規則》，本次交易不會導致公司不符合股票

上市條件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項的規定。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形

本次交易標的資產為上市公司持有的禾風醫院51%股權及上市公司對禾風

醫院的51,178.04萬元債權，其定價系以具有證券業務資格的評估機構出具的資

產評估結果為基礎，經交易雙方協商確定。

公司就本次交易所涉關聯交易之處理遵循公開、公平、公正的原則，並履行

合法程序。本次交易的表決程序符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》

的規定，沒有損害上市公司和非關聯股東利益。

上市公司獨立董事就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價

的公允性發表了獨立意見，認為評估機構獨立，評估假設前提合理，評估定價公

允。

因此，本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情

形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。

4、本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法

本次交易標的資產為上市公司持有的禾風醫院51%股權及上市公司對禾風

醫院的51,178.04萬元債權，禾風醫院系依法設立和存續的有限責任公司，本次

交易完成之後，禾風醫院保持法人主體資格，重組過程中涉及的債權債務轉移根

據《資產轉讓協議》約定進行，相關處理合法。上市公司擁有的禾風醫院股權及

對禾風醫院的債權權屬清晰，過戶或轉移不存在法律障礙，符合《重組辦法》第

十一條第（四）項的規定。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

通過本次交易，公司可獲得較大規模營運資金，改善公司現金流狀況，實現

企業資源合理配置，保證企業平穩運行，並為未來企業經營改革發展和產品調整

奠定良好基礎。

因此，本次交易有利於上市公司改善持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十一

條第（五）項的規定。

6、本次交易不會對上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人的獨立性造成影響，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定

本次交易標的資產為上市公司持有的禾風醫院51%股權及上市公司對禾風

醫院的51,178.04萬元債權，本次交易不會改變上市公司現有的在業務、資產、

財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方的獨立性，並嚴格按照相關規

定執行。

因此，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重

組辦法》第十一條第（六）項的規定。

7、本次交易有利於上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會的有關要求設

立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則。

本次交易不涉及公司總股本及股東股份比例變動，對公司現有的法人治理結

構不會造成影響。本次交易完成後，公司將繼續完善已建立的法人治理結構，以

保證上市公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後上市公司的實際情

況，繼續完善上市公司內部組織機構的設置。

因此，本次交易對上市公司保持健全有效的法人治理結構不會產生不利影響，

本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條

的有關規定。

（二）本次交易符合《重組若干規定》第四條的規定

上市公司已於2020年11月6日召開第十屆董事會第六次臨時會議，通過了

《關於公司本次重大資產出售符合規定>第四條規定的議案》，就本次交易按照《重組若干規定》第四條的要求逐一

對相關事項作出了明確判斷。該議案的具體內容如下：

1、本次重大資產出售的標的資產為股權和債權，不涉及立項、環保、行業

準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產出售涉及的有關上

市公司股東大會等審批事項已在《

覽海醫療

產業投資股份有限公司重大資產出售

暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了

特別提示，符合《重組若干規定》第四條第（一）項的規定。

2、本次重大資產出售不涉及購買資產或企業股權的情況，不適用《重組若

幹規定》第四條第（二）項、第（三）項的規定。

3、本次重大資產出售有利於改善公司財務狀況、增強公司的持續經營能力

和抗風險能力，並且不會影響公司的獨立性，公司及相關方已採取了必要的措施

避免同業競爭，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，增強獨立性、嚴格規

範關聯交易，符合《重組若干規定》第四條第（四）項的規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會已經按照《重組若干規定》

第四條的要求對相關事項作出明確判斷並記載於第十屆董事會第六次臨時會議

記錄及決議中。

（三）本次交易不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易

監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明

截至本報告出具日，上市公司和交易對方，以及其控股股東、實際控制人及

其控制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、

高級管理人員，為本次交易提供服務的各證券服務機構及其經辦人員，未曾因涉

嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案，最近

36個月內未曾因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或

者司法機關依法追究刑事責任。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方不存在依據《關於加強與上市

公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上

市公司重大資產重組的情形。

三、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及上市公司股份變動，不會導致上市公司控制權發生變化，因

此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條

規定的情形，不構成重組上市。

四、本次交易定價依據及合理性分析

本次交易價格根據具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告並經

交易各方協商確定，定價公平、合理。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合

理，方法選擇適當，參數選擇合理。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中標的資產定價公允、合理，不會

損害上市公司和股東的利益。

五、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法

的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合

理性

（一）評估機構具有獨立性

本次交易聘請的上海萬隆為具有證券業務資格的資產評估機構。本次評估機

構的選聘程序合法、合規，除業務關係外，上海萬隆及其經辦評估師與公司、交

易對方、標的公司均不存在關聯關係，亦不存在除專業收費外影響其提供服務的

現實及預期的利益關係或衝突，評估機構具有獨立性。

（二）評估假設前提具有合理性

上海萬隆為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有

關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估

假設前提具有合理性。

（三）評估目的與評估方法具備相關性

上海萬隆在評估過程中採取了與評估目的及標的資產狀況相關的評估方法，

按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實

施了必要的評估程序，對標的資產採取的評估方法合理，與本次評估的評估目的

具有相關性。

（四）評估定價具備公允性

本次交易對價以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的

評估報告載明的評估結果為基礎，由公司與交易對方協商確定，交易定價方式合

理。本次交易聘請的資產評估機構符合獨立性的要求，具備相應的業務資質和能

力，評估方法選取理由充分，具體工作中按照資產評估準則等法規要求執行了現

場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具有公允性。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次重組所選聘的評估機構具有獨立性，

評估假設前提合理，評估方法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價

公允。

六、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及

當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響

（一）交易完成後的上市公司的財務狀況分析

1、本次交易前後資產結構分析

根據上市公司2019年審計報告、2020年1-6月未經審計的財務報表及天職

出具的《備考審閱報告》，本次交易完成前後公司的資產結構如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

貨幣資金

15,384.10

15,381.55

2,441.76

2,337.13

交易性金融資產

137.72

137.72

815.28

815.28

應收帳款

381.61

381.61

449.66

449.66

預付款項

202.71

202.71

80.73

80.73

其他應收款

2,343.15

122,975.06

2,376.53

122,783.77

存貨

719.66

719.66

199.01

199.01

其他流動資產

2,504.92

2,504.84

2,497.47

2,497.39

流動資產合計

21,673.88

142,303.15

8,860.43

129,162.97

固定資產

3,512.02

3,511.33

3,610.83

3,609.93

在建工程

43,570.29

32,413.02

30,887.93

20,282.60

無形資產

173,841.99

38,509.46

175,698.25

38,915.34

長期待攤費用

7,269.26

7,269.26

7,778.85

7,778.85

其他非流動資產

-

-

265.8

265.8

非流動資產合計

228,193.56

101,845.90

218,241.67

91,778.86

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

資產總計

249,867.43

244,149.05

227,102.10

220,941.83

本次交易對上市公司資產結構的主要影響如下：一是上市公司在報告期內資

產總額略有減少，2019年由227,102.10萬元下降到220,941.83萬元，降幅2.79%，

2020年1-6月由249,867.43萬元下降到 244,149.05萬元，降幅2.34%；二是上

市公司非流動資產大幅減少，2019年由218,241.67萬元減少到91,778.86萬元，2020年1-6月由228,193.56萬元減少到101,845.90萬元，非流動資產減少主要是

由於在建工程和無形資產的大幅減少，此系不再將禾風醫院納入合併報表範圍導

致；三是上市公司流動資產大幅增加，2019年由8,860.43萬元增加到129,162.97

萬元，2020年1-6月由21,673.88萬元增加到142,303.15萬元，流動資產增加主

要是由於其他應收款大幅增加，其主要原因系《備考審閱報告》根據自身編制基

礎將禾風醫院歸屬於母公司淨資產金額相應確認為一項其他應收款。

2、本次交易前後負債結構分析

根據上市公司2019年審計報告、2020年1-6月未經審計的財務報表及天職

出具的《備考審閱報告》，本次交易完成前後公司的負債結構如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

應付帳款

14,770.06

14,539.71

12,191.85

12,191.85

預收款項

-

-

349.52

349.52

合同負債

2,996.21

2,996.21

-

-

應付職工薪酬

1,057.18

1,045.28

1,469.87

1,451.11

應交稅費

2,379.18

2,346.73

2,362.21

2,361.63

應付利息

29.02

29.02

6.71

6.71

應付股利

54.57

54.57

54.57

54.57

其他應付款

51,285.37

45,986.70

42,708.72

37,708.98

一年內到期的非流

動負債

775.97

775.97

695.37

695.37

流動負債合計

73,347.56

67,774.18

59,838.83

54,819.74

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

長期借款

21,500.00

21,500.00

4,250.00

4,250.00

長期應付款

328.29

328.29

418.92

418.92

遞延收益

1.43

1.43

0.03

0.03

非流動負債合計

21,829.72

21,829.72

4,668.95

4,668.95

負債合計

95,177.28

89,603.91

64,507.78

59,488.69

本次交易對上市公司負債結構的影響主要是流動負債的減少，2019年由

59,838.83萬元減少到54,819.74萬元，2020年1-6月由73,347.56萬元減少到

67,774.18萬元。流動負債減少主要是由於其他應付款的減少，具體款項為禾風

醫院因資金拆借及應付租金而產生的對外灘集團其他應付款，此次交易完成後禾

風醫院不再納入上市公司合併報表範圍，上市公司流動負債因故相應減少。

3、本次交易前後所有者權益結構分析

根據上市公司2019年審計報告、2020年1-6月未經審計的財務報表及天職

出具的《備考審閱報告》，本次交易完成前後公司的所有者權益結構如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

歸屬於母公司所有者權益合計

151,456.64

153,600.59

159,243.08

160,479.89

少數股東權益

3,233.51

944.55

3,351.25

973.25

所有者權益合計

154,690.15

154,545.14

162,594.33

161,453.14

本次交易完成後，上市公司2019年末合併報表歸屬於母公司所有者權益增

加1,236.81萬元，2020年6月末合併報表歸屬於母公司所有者權益增加2,143.95

萬元，主要系上市公司出售禾風醫院51%股權所致。

4、本次交易前後償債能力分析

本次交易完成後，上市公司的資產負債率、流動比率和速動比率等相關償債

能力指標如下：

項目

2020年6月30日

2019年12月31日

本次交易前

（合併）

本次交易後

（備考合併）

本次交易前

（合併）

本次交易後

（備考合併）

流動比率（倍）

0.30

2.10

0.15

2.36

速動比率（倍）

0.25

2.05

0.10

2.31

資產負債率

38.09%

36.70%

28.40%

26.93%

註：1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=（流動資產-存貨-其他流動資產）/流動負債

3、資產負債率=期末負債合計/期末資產合計

本次交易完成後，2020年6月30日上市公司資產負債率由38.09%降低至

36.70%， 2020年6月30日上市公司流動比率由0.30上升至2.10，速動比率由

0.25上升至2.05，流動比率和速動比率均有所上升，上市公司償債能力和抗風險

能力得到進一步提升。

5、本次交易前後資產周轉能力分析

本次交易完成後，上市公司資產周轉能力分析如下：

項目

2020年1-6月

本次交易前

（合併）

本次交易後

（備考合併）

應收帳款周轉率

7.74

7.74

存貨周轉率

21.32

21.33

總資產周轉率

0.01

0.01

註：1、應收帳款周轉率=營業收入/應收票據與應收帳款期初期末均值

2、存貨周轉率＝營業成本/存貨期初期末均值

3、總資產周轉率=營業收入/總資產期初期末均值

4、2020年1-6月各項指標已進行年化處理。

本次交易完成後，因標的公司不存在營業收入或營業成本，上市公司資產周

轉能力指標未發生重大變動。

（二）本次交易對上市公司持續經營能力的影響分析

根據上市公司2019年審計報告、2020年1-6月未經審計的財務報表及天職

出具的《備考審閱報告》，本次交易完成前後公司盈利能力情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

營業收入

1,609.17

1,609.17

3,111.82

3,111.82

營業成本

4,898.65

4,898.65

11,287.65

11,287.65

利潤總額

-8,497.84

-7,501.67

-17,811.34

-16,425.36

淨利潤

-8,497.84

-7,501.67

-17,811.34

-16,425.36

歸屬於母公司所

有者淨利潤

-8,344.10

-7,436.96

-17,516.71

-16,279.90

毛利率

-204.42%

-204.42%

-262.73%

-262.73%

淨利率

-528.09%

-466.18%

-572.38%

-527.84%

基本每股收益

（元）

-0.10

-0.09

-0.20

-0.19

註：1、毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入；

2、淨利率=淨利潤/營業收入

3、基本每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/普通股總股數

本次交易後上市公司淨利潤虧損規模和比例收窄。基本每股收益虧損額收窄，

本次交易不會造成攤薄即期收益。

（三）本次交易對上市公司未來發展前景的影響分析

本次交易是公司縮窄淨利潤虧損規模，進而擺脫虧損局面、實現盈利的重要

舉措，也是完善業務結構、提升市場競爭力的重要步驟。通過本次交易，將為後

續公司經營與業務發展奠定良好基礎，積極維護股東特別是中小股東利益。

本次交易的順利實施，有利於優化公司業務及資產結構、改善資產質量、提

高資產效益，實現綜合競爭力的全面提高及股東利益的最大化。公司未來將以增

強盈利能力和可持續發展能力為目標，著力推進

結構調整

、多元化經營等工作，

不斷增強公司的市場競爭力和抗風險能力。公司將依託更加合理的業務及資產結

構，結合業務發展前景、市場競爭情況及公司資源配置等因素通過上市公司平臺

以市場化方式進行多元投資，努力實現公司盈利水平提升和股東利益最大化。同

時，公司將積極利用資本市場改革不斷深化帶來的戰略性發展機遇，憑藉資本市

場優勢綜合利用多種投融資方式整合併優化業務結構，推動公司業務的持續健康

發展。

（四）本次交易對上市公司非財務指標影響的分析

1、員工安置方案對上市公司的影響

本次交易涉及的標的公司員工按照「人隨資產走」的原則安置。標的公司的

現有人員繼續保留在標的公司，目前存續的勞動關係不變更，除非相關方另有約

定，由標的公司繼續承擔及履行僱主的義務及權利。

2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，本次交易不會對上市公司未來

的資本性支出計劃構成重大不利影響。

3、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易的主要成本包括本次交易的相關費用以及聘請獨立財務顧問、審計

機構、評估機構和法律顧問的費用等，上述中介機構費用等按照市場收費水平確

定，交易相關成本不會對上市公司造成較大影響。

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司

交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違

約責任是否切實有效發表明確意見

具體詳見本獨立財務顧問報告「第六節 本次交易合同的主要內容」。

經核查，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上

市公司出售資產後不能及時獲得對價的重大風險，相關的違約責任切實有效，不

會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確

認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分

分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非

關聯股東的利益

本次交易的交易對方為上海覽海，上海覽海為上市公司控股股東，因此本次

交易構成關聯交易。

本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間關聯交易將按照

有關法律、法規、規章、其他規範性文件和上市公司《公司章程》的規定履行批

準程序；關聯交易將參照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價

格，遵循市場原則以公允、合理的交易價格進行；保證按照有關法律、法規和上

市公司《公司章程》的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易

非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的

合法利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，不會損害上市公司

及非關聯股東的利益。

九、上市公司股價在重組停牌前二十個交易日內累計漲跌幅

相關情況

根據中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為

的通知》（證監公司字[2007]128號）等法規及規範性文件的有關規定，本獨立財

務顧問對上市公司股票（股票簡稱：

覽海醫療

，股票代碼：600896）在本次重大

資產重組信息公布前20個交易日期間波動情況，以及該期間上證綜指

（000001.SH）、證監會衛生社會指數（883032.WI）收盤的波動情況進行了比較。

現就有關情況說明如下：

股票/指數名稱

公布前21個交易日

收盤價/指數

（2020年10月9日）

公布前1個交易日

收盤價/指數

（2020年11月6日）

變動幅度

覽海醫療

股價（元/股）

4.62

4.32

-6.49%

上證綜指

3,272.08

3,312.16

1.22%

證監會衛生社會指數

17,612.67

19,247.25

9.28%

剔除大盤因素影響

-7.72%

剔除同行業板塊因素影響

-15.77%

本次重大資產重組信息公布前20個交易日期間，

覽海醫療

股票價格累計漲

跌幅為-6.49%。剔除大盤因素（上證綜指）影響，

覽海醫療

股票價格在該區間內

的累積漲跌幅為-7.72%，未達到20%的標準。剔除同行業板塊因素（證監會衛生

社會指數）影響，

覽海醫療

股票價格在該區間內的累積漲跌幅為-15.77%，未達

到20%的標準。

經核查，本獨立財務顧問認為，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，上

市公司本次重組前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上

市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定

的相關標準。

十、關於相關主體是否存在有償聘請第三方行為的核查意見

本獨立財務顧問根據《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等

廉潔從業風險防控的意見》（〔2018〕22號）的規定，就本次交易直接或間接有

償聘請第三方機構或個人（以下簡稱「第三方」）的行為核查如下：

（一）獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的行為

經核查，本次交易中，本獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的

行為，符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險

防控的意見》的相關規定。

（二）上市公司除依法需聘請的中介機構外不存在直接或間接有償聘請其他第

三方的行為

經核查，在本次交易中，上市公司除聘請

中信證券

擔任獨立財務顧問，聘請

國浩律師（上海）事務所擔任法律顧問，聘請天職國際會計師事務所（特殊普通

合夥）擔任審計機構，聘請萬隆（上海）資產評估有限公司擔任評估機構外，不

存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合《關於加強

證券公司

在投資銀

行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

第八節 獨立財務顧問內部審核意見

一、

中信證券

內核程序及內核意見

（一）內核程序

中信證券

設內核部，負責本機構投資銀行類項目的內核工作。對於本次交易

實施了必要的內核程序，具體程序如下：

（1）申報內核

在提出內核申請的同時，項目組將至少包括重組報告書在內的主要信息披露

文件，按內核部的要求報送內核材料。

（2）內核初審

內核部在受理項目申報材料之後，將指派審核人員分別從法律和財務角度對

項目申請文件進行初審。

（3）內核會審議

內核部將根據項目進度召集和主持內核會議審議項目發行申報申請。內核會

前，審核人員將根據初審意見及申報材料的修改、補充情況，把項目審核過程中

發現的主要問題形成書面的內核會議審核情況報告，在內核會上報告給內核會各

位參會委員，同時要求主辦人和項目組對問題及其解決措施或落實情況進行解釋

和說明。在對項目主要問題進行充分討論的基礎上，由全體內核委員投票表決決

定項目申請文件是否可以上報監管機構。

（4）會後事項

內核會後，內核部將向項目組出具綜合內核會各位投票委員意見形成的內核

會決議。對於有條件通過的項目，須滿足內核會議反饋意見要求的相關條件後方

可申報。

（二）內核意見

中信證券

內核委員會召開了內核會議，對

覽海醫療

產業投資股份有限公司重

大資產出售暨關聯交易項目進行了討論，經全體參會內核委員投票，該項目通過

了

中信證券

內核委員會的審議。

二、

中信證券

結論性意見

中信證券

作為本次交易的獨立財務顧問，根據《公司法》、《證券法》、《重組

辦法》等法律法規的規定以及中國證監會的相關要求，出具的獨立財務顧問核查

意見的結論性意見為：

「1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《重組相關若干

問題的規定》等法律、法規和規範性文件的規定，履行了相應的程序；

2、本次交易標的資產的定價原則公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形；

3、本次擬出售的標的資產權屬清晰；本次交易的實施將有利於改善上市公

司財務狀況及持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益；

4、報告書及相關信息披露文件符合法律、法規和證監會和上交所的相關規

定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏。」

（本頁無正文，為《

中信證券

股份有限公司關於

覽海醫療

產業投資股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁）

法定代表人

張佑君

內核負責人

朱 潔

部門負責人

程 傑

財務顧問主辦人

郭卓然

吳少磊

項目協辦人

楊震銳

丁 睿

陳可均

傅家祥

李軍霖

中信證券

股份有限公司

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