1942年6月4號10點25分，日本海軍第一航空艦隊司令官南雲忠一在旗艦赤城號下達了全體艦載機起飛的命令，第一架零式機立即開足馬力，飛離甲板，突然，瞭望哨警戒人員喊道:「俯衝轟炸機，俯衝轟炸機!」
只見3架美機朝赤城號急速俯衝下來，令人生畏的機身越來越大，許多黑色的東西從機翼下悽厲地搖晃而下。
剎那間，一道明亮奪眼的閃光照得艦橋上的官兵們眼花繚亂，熾熱的氣浪猛烈衝來，將他們掀翻在地。「赤城」號被兩枚炸彈擊中，一顆落在升降機後部，一顆落在飛行甲板左舷後段，火焰亂竄，濃煙四起。
爆炸後的情景令人毛骨悚然:升降機後面被炸開一個大洞，升降機卷著塌向機庫，飛行甲板的鋼板奇形怪狀地向上翻翹著，艦載機機尾朝天噴吐出青藍色的火舌，命中的炸彈引爆了甲板隨手丟放的高爆炸彈，幾秒鐘內，一枚接一枚的炸彈發生劇烈爆炸，熾熱的大火從艙內噴出，四處蔓延，吞沒了甲板上的飛機，而飛機上的魚雷又被引爆，驚人的爆炸聲此起彼伏，致命的碎片到處飛舞，赤城號上仿佛正在進行一場爆破大競賽，每一次大爆炸都震撼著航空母艦艦體，整個機庫已成火海一片。東倒西歪，搖晃的赤城號把燃燒的飛機沿著甲板抖落進沸騰的大海。
大火很快將艦橋包圍了，南雲忠一面對此種慘狀，呆若木雞。在這生死關頭，赤城號艦長青木泰二郎眼含熱淚對南雲忠一說:「長官，有我照管軍艦。我們大家都懇求您把司令旗移到長良號上，繼續指揮部隊」。副官西林跑來報:「下面的過道都起火了，逃出去的唯一辦法是從艦橋的前窗捋著繩子下去，」南雲忠一無計可施，只得由西林副官扶著爬上艦橋口，於11點30分轉移到「長良」號上。巡洋艦開動，桅杆上揚著南雲的將旗。
赤城號航空母艦1925年下水，1927年服役。它的排水量3.7萬噸。艦長250米，寬31米，飛行甲板長249米，能搭載飛機60到90架。是日本海軍名副其實的主力航母。因此成為第一航空艦隊的旗艦。
6月5日凌晨2點50分，奄奄一息的赤城號已經無可救藥了。山本五十六最後痛苦地下令:擊沉赤城號。於是總共有4艘日驅逐艦向赤城號發射了魚雷。發射魚雷後7分鐘，赤城號被海水淹沒，在水下又發生了猛烈的大爆炸。6月5日4點55分，在太平洋戰爭初期曾經橫掃太平洋、印度洋的赤城號航空母艦終於傾覆沉沒了。