[公告]中國鋁業:面向合格投資者公開發行2018年公司債券(第一期...

2020-12-20 中財網

[公告]中國鋁業:面向合格投資者公開發行2018年公司債券（第一期）募集說明書摘要

時間：2018年09月11日 21:41:04&nbsp中財網

股票簡稱：

中國鋁業

股票代碼：

601600.SH

C:\Users\sun\Desktop\

中國鋁業

股份有限公司_logo.jpg

中國鋁業

股份有限公司

（住所：

北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

）

面向合格投資者

公開發行

2018年

公司債

券

（第一期）

募集說明書

摘要

牽頭

主承銷商

/簿記管理人

/債券受託管理人

（住所：上海市廣東路

689號）

聯席主承銷商

C:\Users\zhaoy\AppData\Local\Temp\WeChat Files\578276114109895107.png

（住所：

廣東省深圳市福田區中心三路

8號卓越時代廣場

（

二期

）

北座

）

籤署日期：

二零一八

年

月

日

聲明

本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》

、

《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第

23號

——公開發行

公司債

券募集說明書

（

2015年修訂

）》

及其它現行法律

、

法規的規定，並結合發行人的實際情況編制。

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不

包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所

網站（

http://www.sse.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說

明書全文，並以其作為投資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用

語與募集說明書

相同。

聲明 ............................................................................................................................... 2

目錄 ............................................................................................................................... 3

釋義 ............................................................................................................................... 5

第一節發行概況 ......................................................................................................... 7

一、

本期債券

發行核准情況

................................

.................

二、

本期債券

的主要條款

................................

.....................

三、

本期債券

發行及上市安排

................................

...........

四、

本期債券

發行的有關機構

................................

...........

五、認購人承諾

................................

...

六、發行人與本次發行的有關機構、人

員的利害關係

................................

...

第二節發行人及本期債券的資信狀況 ................................................................... 14

一、

本期債券

的信用評級情況

................................

...........

二、信用評級報告的主要事項

................................

...........

三、發行人的資信情況

................................

.......................

第三節發行人基本情況 ........................................................................................... 21

一、發行人概況

................................

...

二、公司的設立及股本變化情況

................................

.......

三、重大資產重組情況

................................

......................

四、公司股東及實際控制人情況

................................

.......

五、對其他企業的重要權益投資情況

................................

...............................

六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

................................

...........

七、公司經營情況

................................

...............................

八、公司內部治理及組織機構設置情況

................................

...........................

九、關聯交易情況

................................

...............................

十、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

................................

100

第四節發行人主要財務狀況 ................................................................................. 101

一、發行人報告期內的財務報表

................................

....

101

三、發行人財務狀況分析

................................

................

109

四、公司有息債務情況

................................

....................

112

五、其他重要事項

................................

............................

113

六、本次發行

公司債

券後公司資產負債結構的變化

................................

....

116

第五節本期債券募集資金運用 ............................................................................. 117

一、本期債券的募集資金規模

................................

.........

117

二、本期債券募集資金使用計劃

................................

.....

117

三、募集資金的現金管理

................................

.................

118

四、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施

.........................

118

五、

本期債券

募集資金專項帳戶管理安排

................................

.....................

118

六、募集資金

運用對發行人財務狀況的影響

................................

.................

119

七、發行人關於

本期債券

募集資金的承諾

................................

.....................

120

八、前次募集資金使用情況

................................

.............

120

第六節備查文件 ..................................................................................................... 121

一、本募集說明書摘要的備查文件

................................

121

二、備查文件查閱時間及地點

................................

.........

121

釋義

發行人/公司/中國

鋁業

指

中國鋁業

股份有限公司

募集說明書

指

發行人為本次

公司債

券的發行而根據有關法律

法規製作的《

中國鋁業

股份有限公司面向合格

投資者公開發行2018年

公司債

券募集說明書》

募集說明書摘要

指

發行人為本次

公司債

券的發行而根據有關法律

法規製作的《

中國鋁業

股份有限公司面向合格

投資者公開發行2018年

公司債

券募集說明書

摘要》

牽頭主承銷商、債

券受託管理人

指

海通證券

股份有限公司

聯席主承銷商

指

中信證券

股份有限公司

主承銷商

指

海通證券

股份有限公司、

中信證券

股份有限公

司

中誠信、評級機構

指

中誠信證券評估有限公司

中鋁集團

指

中國鋁業

集團有限公司

國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

黨委

指

中國共產黨

中國鋁業

股份有限公司委員會

中鋁國貿

指

中鋁國際

貿易有限公司

山西華聖

指

山西華聖鋁業有限責任公司

遵義氧化鋁

指

中國鋁業

遵義氧化鋁有限公司

中鋁香港

指

中國鋁業

香港有限公司

中鋁能源

指

中鋁能源有限公司

遵義鋁業

指

遵義鋁業股份有限公司

山東華宇

指

山東華宇鋁電有限公司

寧夏能源

指

中鋁寧夏能源集團有限公司

鄭州研究院

指

中國鋁業

鄭州

有色金屬

研究院有限公司

中鋁物流

指

中鋁物流集團有限公司

中鋁上海

指

中鋁（上海）有限公司

山西新材料

指

中鋁山西新材料有限公司

中鋁山東

指

中鋁山東有限公司

中州鋁業

指

中鋁中州鋁業有限公司

包頭鋁業

指

包頭鋁業有限公司

中鋁礦業

指

中鋁礦業有限公司

浙江能源

指

浙江省能源集團有限公司

廣西華銀

指

廣西華銀鋁業有限公司

山西華興

指

山西華興鋁業有限公司

中鋁投資發展

指

中鋁投資發展有限公司

中鋁礦業

指

中鋁礦業有限公司

中鋁中州

指

中鋁中州礦業有限公司

貴州華錦

指

貴州華錦鋁業有限公司

興華科技

指

山西交口興華科技股份有限公司

包頭鋁業

指

包頭鋁業有限公司

山西華澤

指

山西華澤鋁電有限公司

內蒙古華雲

指

內蒙古華雲新材料有限公司

鋁土礦

指

一種礦石，主要成份為氧化鋁，俗稱「鋁礬土」

氧化鋁

指

一種白色無定形粉狀物，又稱三氧化二鋁

原鋁/電解鋁

指

通過電解熔融氧化鋁而得到的成品鋁，「原鋁」

「電解鋁」存在細微差異，通常「電解鋁」指

的是鋁錠和原鋁液，「原鋁」一般指鋁液

鋁合金

指

以鋁為基本元素加入一種或多種金屬元素組成

的合金，是以鋁為基的合金總稱

撫順鋁業

指

撫順鋁業有限公司

焦作萬方

指

焦作萬方

鋁業股份有限公司

西南鋁冷連軋

指

中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司

中鋁瑞閩

指

中鋁瑞閩鋁板有限公司

河南鋁業

指

中鋁河南鋁業有限公司

華西鋁業

指

華西鋁業有限責任公司

西南鋁板帶

指

中鋁西南鋁板帶有限公司

SHFE

指

上海期貨交易所

上交所

指

上海證券交易所

證監會

指

中國證券監督管理委員會

原企業會計準則

和制度

指

財政部於2006年2月15日以前頒布的企業會

計準則和2000年12月29日頒布的《企業會

計制度》及相關規定

新企業會計準則

指

財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計

準則——基本準則》和38項具體準則，其後頒

布的企業會計準則應用指南，企業會計準則解

釋及其他相關規定

法定節假日或休

息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休

息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政

區和臺灣省的法定節假日或休息日）

交易日

指

上海證券交易所的營業日

報告期/近三年及

一期

指

2015年、2016年、2017年及2018年1-3月

元

指

指人民幣元。

本募集說明書中，部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是

由於四捨五入造成的。

第一節發行概況

一、本

期

債券發行核准情況

2018年

3月

22日，

公司

第

六

屆董事第

二十一

次

會議審議通過了

《

關於

公司

擬

發行債務融資工具的議案

》，同意公司在

自

中國銀行

間市場交易商協會、上海

證券交易所等註冊後至

2018年度股東大會結束時止期間，一次或分次註冊及發

行債務融資工具，且所有債務融資工具的待償還餘額不超過人民幣

500億元（

含

截至

2017年

12月

31日止已發行、尚未到期的各類債務融資工具餘額共計人民

幣

212.15億元

）

。

2018年

6月

26日，

公司

2017年度股東大會審議通過了

上述

《

關於公司擬發行債務融資工具的議案

》。

經

中國證監會於

2018年

8月

21日籤發的

「證監許可

【

2018】

1347號

」文核

準，公司獲準在中國境內面向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣

100億

元的

公司債

券。

本次債券將分期發行，自中國證監會核准本次債券發行之日起十二個月內完

成首期債券的發行，剩餘數量將按照《管理辦法》的相關規定，根據公司的發展

狀況和資金需求，自中國證監會核准本次債券發行之日起二十四個月內發行完畢。

二、

本

期

債券的主要條款

（一）發行主體：

中國鋁業

股份有限公司。

（二）債券名稱：

中國鋁業

股份有限公司面向合格投資者公開發行

2018年

公司債

券

（第一期）

。

（三）債券期限：

本期債券分為兩個品種：品種一為

3年期固定利率債券；

品種二為

5年期固定利率債券。

（四）發行規模：

本期債券

品種一和品種二

發行規模

合計

不超過

人民幣

億元。本期債券引入品種間回撥選擇權，

品種一和品種二之間可以進行相互回撥，

回撥比例不受限制，發行人和簿記管理人將根據本期債券

品種一和品種二的

申購

情況，在總發行規模內，由發行人和簿記管理人協商一致，決定是否行使品種間

回撥選擇權。

（五）

債券利率或其確定方式：

本期債券

採用固定利率。

本期債券

票面利率

將根據簿記建檔結果確定

。

債券利率不超過國務

院限定的利率水平。

（六）債券

票面金額和發行價格：

本期債券

票面金額為

100元，按面值平價

發行。

（七）

債券形式：

本期債券

為實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的

本期債

券

在登記機構開立的託管帳戶託管記載。

本期債券

發行結束後，債券持有人可按

照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

（

八

）還本付息方式及支付金額：

本期債券

採用單利按年計息，不計複利。

每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

本期債券

於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截止利息登記日收市時所持

有的

本期債券

票面總額與對應

的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本

息金額為投資者截止兌付登記日收市時所持有的

本期債券

最後一期利息及所持

有的

本期債券

票面總額的本金。

（

九

）利息登記日：

本期債券

利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。

在利息登記日當日收市後登記在冊的

本期債券

持有人，均有權就

本期債券

獲得該

利息登記日所在計息年度的利息。

（十）起息日：

2018年

9月

18日。

（十

一

）付息日：

本期債券品種一

的付息日為

2019年至

2021年每年的

9月

18日

；品種二

的付息日為

2019年至

2023年每年的

9月

18日（如遇非交易日，

則順延至其後

的第

1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。

（十

二

）本金兌付日：

本期債券品種一

的兌付日期為

2021年

9月

18日

；品

種二的

兌付日期為

2023年

9月

18日（如遇非交易日，則順延至其後的第

1個交

易日；順延期間兌付款項不另計利息）。在兌付登記日次日至兌付日期間，

本期

債券

停止交易。

（

十三

）利息、兌付方式：

本期債券

本息支付將按照

本期債券

登記機構的有

關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的

相關業務規則辦理。

（

十四

）付息、兌付方式：

本期債券

本息支付將按照

本期債券

登記機構的有

關規定統計債

券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的

相關規定辦理。

（

十五

）擔保情況：

本次

發行的

公司債

券無擔保。

（

十六

）信用級別及資信評級機構：

經

中誠信證券評估有限公司綜合評定，

發行人的主體信用級別為

AAA級，

本期債券

的信用級別為

AAA級。

（

十七

）

牽頭

主承銷商、簿記管理人：

海通證券

股份有限公司

。

（

十八

）聯席主承銷商：

中信證券

股份有限公司

。

（

十九

）債券受託管理人：

海通證券

股份有限公司。

（二十

）承銷方式：

由

牽頭

主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承

銷。

（二十

一

）發行方式及配售原則：

本期債券

發行採取網下面向合格投資者詢

價配售的方式，網下申購由發行人與主承銷商根據簿記建檔情況進行債券配售。

具體定價與配售方案參見發行公告。

（二十

二

）發行對象：

符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《上海證券

交易所

公司債

券上市規則（

2015年修訂）》

、《上海證券交易所債券市場投資者適

當性管理辦法（

2017年修訂）》

及相關法律法規規定的合格投資者。

（

二十三

）向公司股東配售安排：

本期債券

不向公司股東優先配售。

（

二十四

）擬上市交易場所：

上海證券交易所。

（

二十五

）募集資金用途：

本

期

公司債

券的募集資金扣除發行費用後，擬用

於償還

公司債

務

。

（

二十六

）募集資金專項帳戶：

發行人在

中國

工商銀行

股份有限公司北京廣

安門支行

開立募集資金專項帳戶

，

用於

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃轉及

本金償付，並進行專項管理

。

（

二十七

）新質押式回購：

發行人主體信用等級和

本期債券

信用等級均為

AAA級，

本期債券

符合進行新質押式回購交易的基本條件，發行人擬向上交所

及債券登記機構申請新質押式回購安排。如獲批准，具體折算率等事宜將按上交

所及債券登記機構的相關規定執行。

（

二十八

）稅務提示：

根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資

本

期債券

所應繳納的稅款由投資

者承擔。

三、

本

期

債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

發行公告刊登日：

2018年

9月

12日。

發行首日：

2018年

9月

14日。

預計發行期限：

2018年

9月

14日至

2018年

9月

18日，共

3個

交易

日。

（二）本期債券上市安排

本

次

發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於

本期債券

上市交易的申請。

具體上市時間將另行公告。

四、

本

期

債券發行的有關機構

（一）發行人

名稱：

中國鋁業

股份有限公司

住所：

北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

法定代表人：

餘德輝

聯繫人：

朱丹、薛翀超、鄧豔雨

聯繫電話：

010-82298883

傳真：

010-82298825

（二）牽頭主承銷商、債券受託管理人

名稱：

海通證券

股份有限公司

住所：

上海市廣東路

689號

辦公地址：

北京市朝陽區安定路

5號天圓祥泰大廈

15層

法定代表人：

周杰

項目聯繫人：郭實、姜紅豔、趙業沛

、孟浩

聯繫電話：

010-88027267、

010-88027189

傳真：

010-88027190

（三）聯席主承銷商

名稱：

中信證券

股份有限公司

住所：

廣東省深圳市福田區中心三路

8號卓越時代廣場

(二期

)北座

辦公地址：

北京市朝陽區亮馬橋路

48號

中信證券

大廈

法定代表人：

張佑君

項目聯繫人：

王宏峰

、

羅峰、舒翔、韓兆恆、彭潔珊、梅不寒、吳珊、陳天

涯、黃超逸、紀尹傑、王玉林

聯繫電話：

010-60833531

傳真：

010-60833504

（四）發行人律師

名稱：

北京市嘉源律師事務所

住所：

北京市西城區復興門內大街

158號遠洋大廈

F408

負責人：

郭斌

承辦律師：

楊映川、郭婕

聯繫電話：

010-66493386

傳真：

010-66412855

（五）會計師事務所

名稱：

安永華明

會計師事務所

(特殊普通合夥

)

住所：

北京市東城區東長安街

1號東方廣場安永大

樓

17層

01-12室

辦公地址：

北京市東城區東長安街

1號東方廣場安永大樓

17層

01-12室

會計師事務所

負責人：

毛鞍寧

聯繫人：

趙毅智

、

孫芳

、

莊士超

聯繫電話：

010-58152829、

010-58152536

傳真：

010-85188298

（六）資信評級機構

名稱：

中誠信證券評估有限公司

住所：

上海市青浦區工業園區郟一工業區

7號

3幢

1層

C區

113室

法定代表人：

閆衍

評級人員：

侯一甲

、梁紹寧

聯繫電話：

021-60330960

傳真：

021-60330991

（七）募集資金專項帳戶開戶銀行

名稱：

中國工

商銀行股份有限公司北京廣安門支行

住所：

北京市西城區廣安門南濱河路

3號

負責人：

貫鵬華

電話：

010-63422163

（八）本次債券申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路

528號上海證券大廈

總經理

：

蔣鋒

電話：

021-68808888

傳真：

021-68804868

（十）本次

公司債

券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市

陸家嘴

東路

166號中國保險大廈

3樓

負責人：聶燕

電話：

021-38874800

傳真：

021-68870067

五、認購人承諾

購買

本期債券

的投資者（包括

本期債券

的初始購買人和二級市場的購買人，

以其他方式合法取得

本期債券

的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受

本期債券

募集說明書

及《債券持有人會議規則》對

本期債券

項下

權利義務的所有規定並受其約束；

（二）

本期債券

的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）

本期債券

發行結束後，發行人將申請

本期債券

在上交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

六、發行人與本次發行的有

關機構、人員的利害關係

截至

2018年

3月

31日，

海通證券

通過

上海

海通證券

資產管理有限

公司「海

通中鋁

1號」產品

持有

中國鋁業

（

601600）數量為

1,000,000.00股；

截至

2018年

3月

31日，

中信

證券

自營業務股票帳戶累計持有

中國鋁業

（

601600）

156100股，信用融券專戶、資產管理業務股票帳戶不持有

中國鋁業

的

股票；目前，

中信證券

擔任

中國鋁業

重組項目獨立財務顧問，項目正在進行中。

截至

2018年

3月

31日，除上述情況外，發行人與本次發行有關的中介機構

及其法定代表人、負責人及經辦人員之間不存在直接或

間接的股權關係或其他重

大利害關係。

第二節發行人及本期債券的資信狀況

一、

本

期

債券的信用評級情況

經

中誠信證券評估有限公司

綜合評定，發行人的主體信用等級為

AAA級，

本期債券

的信用等級為

AAA級。

中誠信

出具了

《

中國鋁業

股份有限

公司

面向合

格投資者公開發行

2018年

公司債

券

（第一期）

信用評級報告》

，該評級報告將通

過資信評級機

構網站

和上海證券交易所網站

予以公告。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

中誠信

評定

「

中國鋁業

股份有限公司面向合格投資者公開發行

2018年公司

債券

」信用級別為

AAA，

主體評級為

AAA，

該級別反映了

本期債券

信用質量極

高，信用風險極低

。評級展望為穩定，表明信用狀況穩定，一般情況下，未來信

用等級調整的可能性不大。

（二）評級報告的主要內容

1、基本觀點

中誠信評定

中國鋁業

主體信用級別為

AAA，評級展望

為穩定

。該級別反映

了發行主體

中國鋁業

償還債務的能力

極強

，受不利經濟環境的影響

極小

，違約風

險

極低

。中誠信肯定了

發行人

鋁土礦資源豐富、原材料保障能力將持續提升，產

能布局進一步完善和低成本能源優勢逐步凸顯等有利因素對其未來業務發展和

信用水平提供的支撐。此外，

發行人

融資渠道通暢，作

為央企在各方面獲得了較

大的外部支持，債轉股資金的到位有效降低了公司財務槓桿。同時，中誠信也關

注到行業周期性波動、債務規模較大等對公司整體經營及信用狀況的影響。

2、正面

（

1）公司經營狀況持續好轉。

2017年以來，受益於主要產品價格及公司

深化改革、強化運營管理，

公司盈利能力持續好轉，

2015~2017年公司分別實現

淨利潤

4.24億元、

12.55億元和

23.64億元，同期經營性業務利潤分別為

-54.06

億元、

7.91億元和

30.22億元。未來，隨著供給側改革和環保政策的持續推進，

公司作為行業龍頭的優勢地位或

將進一步凸顯，經營狀況有望進一步改善。

（

2）

加大的外部支持。作為央企，公司在市場化改革、人員減負、稅收

及資金獲取等方面獲得較大的政策支持。

2015~2017年，公司獲得的補貼分別為

8.41億元、

1.65億元和

3.42億元。

（

3）

產能布局逐漸完善。

公司構築了以鋁土礦、氧化鋁、電解鋁為主體

的產業鏈結構，涵蓋了從礦產勘探、資源開採、鋁土礦冶煉、電解鋁生產、國際

貿易、流通服務等各個環節。未來公司將重點發展包頭、山西、貴州和廣西四大

基地，陸續將電解鋁產能整合到能源、資源富集的地區，進一步調整電解鋁業務

結構。

（

3）

融資渠道暢通。

截至

2018年

3月末，公司獲得各銀行授信總額

1,597.89

億元，其中未使用授信餘額

825.61億元，具有較好的財務彈性。同時，作為上

海、香港、紐約三地上市公司，公司直接融資渠道暢通。此外，公司於

2017年

12月與

8家機構完成合計

126億元市場化債轉股，有效改善了公司資本結構。

3、關注

（

1）行業周期性波動對公司盈利水平影響較大。

有色金屬

價格具有行業周

期性，公司盈利能力受

有色金屬

價格波動影響較大。

（

2）

債務規模較大。

截至

2018年

3月末，公司總債務為

1,078.02億元，同

期資產負

債率和總資本化比率分別為

66.80%和

61.58%。未來公司計劃逐步收緊

投資力度，但對上遊資源和能力的獲取及開發等戰略性投資仍需一定規模的資本

支出，公司仍面臨一定債務壓力。

（三）跟蹤評級的有關安排

自評級報告出具之日起，

中誠信

將

將在

本期債券

信用級別有效期內或者

本期

債券

存續期內，持續關注

中國鋁業

外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及

本期債券

償債保障情況等因素，以對

本期債券

的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評

級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，

中誠信

將於

中國鋁業

年度報告公布後兩個月內完成該年

度的定期跟

蹤評級。此外，自評級報告出具之日起，

中誠信

將密切關注與發行主

體、擔保主體（如有）以及

本期債券

有關的信息，如發生可能影響

本期債券

信用

級別的重大事件，發行主體應及時通知

中誠信

並提供相關資料，

中誠信

將在認為

必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評

級結果。

定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在

中誠信

網

站（

www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不得

晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得的主要授信情況

公司資信狀況良好，多年來與多家商業銀行保持著長期良好的信貸業務關係，

具有較強的間接融資能力。公司良好的還貸紀錄以及高信用等級表明公司具有較

強的間接融資能力。

截至

2018年

3月

31日，發行人的授信總額度折合人民幣達

1,597.89億元，

其中已使用

767.27億元，未使用

825.61億元，已使用額度佔授信總額的

48.02%。

發行人主要銀行具體授信情況如下：

表

2-1：發行人截至

2018年

3月末授信情況統計表

單位：萬元

授信銀行

授信金額

已使

用

授信額

度

剩餘授信額度

國家開發銀行

北京市分行

2,246,492.00

1,693,672.00

552,820.00

興業銀行

664,440.50

137,000.00

527,440.50

中國

建設銀行

2,074,274.50

875,799.50

1,198,475.00

中國

工商銀行

501,893.50

279,263.50

222,630.00

中國

農業銀行

1,903,110.00

798,852.65

1,104,257.35

中國銀行

1,050,723.00

490,126.44

560,596.56

中

國

光大銀行

300,000.00

210,000.00

90,000.00

北京銀行

350,000.00

100,000.00

250,000.00

招商銀行

67,687.50

47,687.50

20,000.00

交通銀行

1,182,179.50

1,038,179.50

144,000.00

中國

民生銀行

200,000.00

中信銀行

1,820,000.00

56,000.00

1,764,000.00

上海銀行

1,312,610.00

799,610.00

463,000.00

授信銀行

授信金額

已使

用

授信額

度

剩餘授信額度

浦發銀行

270,000.00

190,000.00

80,000.00

中鋁財務有限責任公司

881,000.00

313,638.00

567,362.00

大連銀行

100,000.00

50,000.00

北京農村商業銀行

100,000.00

廣發銀行

400,000.00

270,000.00

130,000.00

法國外貿銀行

75,457.20

27,576.65

47,880.55

美國銀行

123,875.57

92,381.00

31,494.57

星展銀行

141,482.25

43,393.09

98,089.16

德意志銀行

72,160.75

法國

興業銀行

44,016.70

36,000.00

8,016.70

法國巴黎銀行

62,881.00

23,568.65

39,312.35

荷蘭合作

34,584.55

合計

15,978,868.52

7,672,748.49

8,256,120.03

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時的違約情況

最近三年，公司與主要客戶發生業務往來時未曾出現嚴重違約。

（三）最近三年發行的債券以及償還情況

截至

本募集說明書摘要籤署日，

發行人及其下屬子公司

在報告期內存續的境

內

已發行的債券及其他債務融資工具償還情況如下：

表

3-2：發行人近三年及一期債務融資償還情況表

單位：

%、億元

序

號

證券名稱

證券類別

票面

利率

起息日

到期日

發行

規模

還本付息情況

18中鋁MTN001

中期票據

5.50

2018-03-22

2021-03-22

尚未到首個付息日

18中鋁SCP001

超短期融資

債券

4.70

2018-01-19

2018-07-18

已按時足額兌付

17中鋁CP001

短期融資券

4.30

2017-03-13

2018-03-13

已按時足額兌付

16中鋁01

私募

公司債

4.90

2016-09-23

2019-09-23

32.15

已按時付息

16中鋁SCP003

超短期融資

債券

3.55

2016-08-10

2017-05-07

已按時足額兌付

16中鋁SCP002

超短期融資

債券

3.73

2016-07-29

2017-01-25

已按時足額兌付

16中鋁SCP001

超短期融資

債券

3.98

2016-05-27

2017-02-21

已按時足額兌付

15中鋁CP001

短期融資券

3.45

2015-10-22

2016-10-22

已按時足額兌付

15中鋁MTN002

中期票據

4.68

2015-08-26

2018-08-26

已按時足額兌付

15中鋁SCP003

超短期融資

債券

3.75

2015-07-20

2016-04-15

已按時足額兌付

15中鋁PPN002

定向工具

5.80

2015-03-30

2018-03-30

已按時足額兌付

15中鋁SCP002

超短期融資

債券

5.08

2015-03-20

2015-12-15

已按時足額兌付

15中鋁PPN001

定向工具

6.00

2015-01-26

2018-01-26

已按時足額兌付

15中鋁MTN001

中期票據

5.20

2015-01-22

2018-01-22

已按時足額兌付

15中鋁SCP001

超短期融資

債券

5.10

2015-01-08

2015-10-05

已按時足額兌付

14中鋁SCP009

超短期融資

債券

4.60

2014-12-10

2015-06-08

已按時足額兌付

14中鋁SCP008

超短期融資

債券

4.35

2014-11-05

2015-08-02

已按時足額兌付

14中鋁SCP007

超短期融資

債券

4.59

2014-10-24

2015-07-21

已按時足額兌付

14中鋁CP002

短期融資券

5.10

2014-08-22

2015-08-22

已按時足額兌付

14中鋁SCP006

超短期融資

債券

5.60

2014-05-22

2015-02-16

已按時足額兌付

14中鋁SCP005

超短期融資

債券

5.59

2014-05-07

2015-02-01

已按時足額兌付

14中鋁SCP004

超短期融資

債券

5.45

2014-04-18

2015-01-13

已按時足額兌付

14中鋁PPN001

定向工具

7.00

2014-03-31

2017-03-31

已按時足額兌付

14中鋁CP001

短期融資券

6.15

2014-03-27

2015-03-27

已按時足額兌付

13中鋁PPN002

定向工具

5.90

2013-09-09

2016-09-09

已按時足額兌付

13中鋁PPN001

定向工具

5.76

2013-01-18

2018-01-18

已按時足額兌付

12中鋁PPN002

定向工具

5.63

2012-10-26

2017-10-26

已按時足額兌付

12中鋁PPN001

定向工具

4.96

2012-02-10

2015-02-10

已按時足額兌付

11中鋁股MTN1

中期票據

5.86

2011-09-09

2016-09-09

已按時足額兌付

10中鋁MTN2

中期票據

3.86

2010-08-09

2015-08-09

已按時足額兌付

10中鋁MTN1

中期票據

4.00

2010-07-16

2015-07-16

已按時足額兌付

中國鋁業

債

企業債

4.50

2007-06-13

2017-06-13

已按時足額兌付

子公司中鋁寧夏能源集團有限公司

17中鋁寧夏

CP001

短期融資券

4.90

2017-08-04

2018-08-04

已按時足額兌付

16中鋁寧夏

CP001

短期融資券

4.13

2016-04-08

2017-04-08

已按時足額兌付

15中鋁寧夏

CP001

短期融資券

4.40

2015-11-16

2016-11-16

已按時足額兌付

（四）發行人其他權益工具派息情況

1、

2015年永續中票

（

15中鋁

MTN003）

於

2017年

10月

29日，

發行人

對

2015年永續中票派息金額為

11,000萬元。

截至

本次債券

募集說明書

籤署日，

發行人

就

2015年永續中票無累積遞延支付的

派息。

2、

2013年美元高級永續證券

2013年

10月

29日，

發行人

全資子公司中鋁香港發行

3.50億美元利率

6.625%

的高級永續證券，約定每半年派息一次，截至

本次債券募集說明書

籤署日，

發行

人

就

2013年美元高級永續證券均已按時派息，無累積遞延支付派息的情況。

3、

2014年美元高級永續證券

2014年

4月

17日，發行人

全資子公司中鋁香港發行

4.00億美元利率

6.625%

的高

級永續證券，約定每半年派息一次

。

2017年

4月

29日，

中鋁香港

選擇贖回

該高級永續證券，支付本息合計美元

41,305.20萬

元。

4、

2016年美元高級永續證券

2016年

11月

7日，發行人

全資子公司中鋁香港發行

5.00億美元利率

4.25%

的高級永續證券，約定每半年派息一次，截至

本次債券募集說明書

籤署日，

發行

人

就

2016年美元高級永續證券均已按時派息，無累積遞延支付派息的情況。

5、青島輕金屬永續委託貸款

2017年，發行人

對青島輕金屬永續委託貸款派息金額為

599.20萬

元。於

2017

年

12月

28日，

發行人

之

子公司中鋁山東與青島輕金屬永續委託貸款原債權人中

鋁集團籤署該永續委託貸款債權人變更協議，將中鋁集團對青島輕金屬的永續委

託貸款的權利和義務轉移至中鋁山東，因此，截至

2017年

12月

31日，青島輕

金屬永續委託貸款無發行在外的部分。

（五）本期債券發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比

例

截至

2018年

3月末，發行人已公開發行的未兌付

公司債

券和企業債券餘額

為

0億元。公司本次擬申請發行不超過

100億元的

公司債

券，如公司本次申請的

公司債

券經中國證監會核准並全部發行完畢後，公司境內累計公開發行的

公司債

券

和企業債券餘額合計為

100億元，佔截至

2018年

3月末合併報表所有者權益

合計數的比例為

14.87%，未超過淨資產的

40%。

（六）發行人2015年、2016年、2017年及2018年1-3月合併財務報表口徑下

的主要財務指標

表

2-3：發行人近三年及一期主要財務指標

主要財務指標

2018年

3月

31日

2017年

12月

31日

2016年

12月

31日

2015年

12月

31日

流動比率（倍）

0.77

0.76

0.80

0.79

速動比率（倍）

0.51

0.53

0.58

0.54

資產負債率（%）

66.80

67.27

70.76

73.43

2018年

一季度

2017年度

2016年度

2015年度

EBITDA利息保障

倍數（倍）

3.22

3.04

2.35

到期貸款償還率

（%）

100

利息償付率（%）

100

上述財務指標的計算方法如下：

流動比率

=流動資產

/流動負債

速動比率

=（流動資產

-存貨）

/流動負債

資產負債率

=負債總額

/資產總額

EBITDA利息保障倍數

=EBITDA/（計入財務費用的利息支出

+資本化利息支出）

貸款償還

率

=實際貸款償還額

/應償還貸款額

利息償付率

=實際支付利息

/應付利息

第三節發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱：

中國鋁業

股份有限公司

英文名稱：

Aluminum Corporation of China Limited

法定代表人：

餘德輝

成立日期：

2001年

9月

10日

註冊資本：

14,903,798,236.00元

實繳資本：

14,903,798,236.00元

住所：

北京市海澱區西直門北大街

62號

12-16、

18-31層

郵編：

100082

信息披露事務負責人：

張佔魁

聯繫方式：

010-82298322

所屬行業：

製造業

—

有色金屬

冶煉和壓延加工業（

C67）

統一社會信用代碼：

911100007109288314

公司類型：

其他股份有限公司

(上市

)

網際網路網址：

http://www.chalco.com.cn

經營範圍：

鋁土礦、石灰巖的開採（有效期至

2031年

9月；道路運輸（普

通貨物，限廣西、貴州分公司經營）；汽車整車（總成）大修（限貴州經營，有

效期至

2018-09-06）；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品的生產、銷售；蒸壓粉

煤灰磚的生產銷售及相關服務；碳素製品及相關

有色金屬

產品、工業水電汽、工

業用

氧氣和氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建築安裝；機械設備製造、備件、

非標設備的製造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工藝車製造和銷售；

材料檢驗分析；電訊通信、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動測量控制、

網絡、軟體系統的設計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器儀表；相關技術開發、

技術服務；發電；赤泥綜合利用產品的研發、生產和銷售。（企業依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

二、公司的設立及股本變

化情況

公司是經原國家經濟貿易委員會國經貿企改【

2001】

818號文《關於同意設

立

中國鋁業

股份有限公司的批覆》批准，由

中鋁集團

、廣西開發投資有限責任公

司

（

現更名為

「廣西投資

（

集團

）

有限公司

」）

和貴州省物資開發投資公司作為發

起人，以發起方式設立的股份有限公司，於

2001年

9月

10日完成工商註冊登

記，註冊時總股本為

80億股。

經國務院及原國家經貿委國經貿產業【

2001】

958號文、財政部財企【

2001】

606號文批准，

2001年

9月

29日公司與

中鋁集團

、中

國信達

資產管理公司、中

國東方資產管理公司、國家開發銀行籤

署了《債權轉股權協議》。根據該協議，

中鋁集團

向國家開發銀行、中

國信達

資產管理公司、中國東方資產管理公司移交

公司部分已發行股份，同時以上三家公司免除

中鋁集團

所欠債務，使國家開發銀

行、中

國信達

資產管理公司、中國東方資產管理公司成為公司的內資股股東。在

債權轉股權實施後，公司總股本總計仍為

80億股。

公司於

2001年

12月

11日、

12日分別在紐約證券交易所和香港聯交所成功

上市，發行外資股共計

258,824萬股；

2002年

1月

11日，根據超額配售權再發

售外資股

16,165萬股，兩次共計發行

274,989萬股，其中：發

行新股

249,990萬

股，減持存量國有股

24,999萬股，募集資金總額約

402,242萬元。發行完成後，

公司總股本為

1,049,990萬股。

2004年

1月

6日，經國務院國有資產監督管理委員會及中國證監會批准，

公司以每股

5.66港元的配售價格發行

54,998萬股

H股，募集資金總額約

330,065

萬元。發行完成後，公司總股本為

1,104,988萬股。

2006年

5月，公司以每股

7.25港元的配售價格發行

60,000萬股外資股，同

時國有股股東出售

4,410萬股存量國家股，募集資金總額約

439,103.11萬元。

發

行完成後，公司總股本為

1,164,988萬股。

2007年

4月

23日，經國務院國有資產監督管理委員會和中國證監會批准及

核准，公司發行

1,236,731,739股

A股，以換股的方式吸收合併山東鋁業股份有

限公司及蘭州鋁業股份有限公司。發行完成後，公司總股本為

1,288,661萬股。

2007年

4月

24日，中國東方資產管理公司將其持有的

6.02億股國家股轉讓

給了

中鋁集團

。

2007年

12月

28日，公司發行約

6.38億股

A股，以換股的方式吸收合併包

頭鋁業。

2008年

4月

28日，經中國證券結算登記公司及上海證券交

易所批准，公司

有限售條件的流通

A股共計

250,068.49萬股於

2008年

5月

6日上市流通。

2010年

12月

31日，經中國證券結算登記公司及上海證券交易所批准，公

司有限售條件的流通

A股共計

564,921.70萬股於

2011年

1月

4日上市流通。

根據公司

2012年第二次臨時股東大會、

2012年第二次

A股類別股東會及

2012年第二次

H股類別股東會決議，股東會審議通過本次非公開發行人民幣普

通股股票的議案，並且公司擬向社會公眾非公開發行人民幣普通股的申請已於

2012年

12月

7日

(「發審會通過日

」)獲得中國證券監督

管理委員會發行審核委員

會審核通過，並於

2015年

4月

24日獲得中國證券監督管理委員會《關於核准中

國鋁業股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【

2015】

684號）。公司

本次非公開發行人民幣普通股股票

1,379,310,344股（每股面值

1元），申請增加

註冊資本人民幣

1,379,310,344元，變更後的註冊資本為人民幣

14,903,798,236元。

三、重大資產重組情況

公司

最近三年及一期未發生

《上市公司資產重組管理辦法》規定的

導致公司

主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產重組情況。

四、公司股

東及實際控制人情況

（一）

前十大股東

情況

截至

報告期末

，

公司前十大股東持股情況如下表：

序

號

股東名稱

期末持股數量

（股）

比例

(%)

質押或凍結

情況

股東性質

股份

狀態

數量

中國鋁業

集團有限公司

4,889,864,006

32.81

無

國有法人

香港中央結算有限公司

3,932,668,771

26.39

未知

境外法人

中國證券金融股份有限公司

495,995,796

3.33

無

國有法人

包頭鋁業（集團）有限責任公司

238,377,795

1.60

無

國有法人

中央匯金資產管理有限責任公司

137,295,400

0.92

無

國有法人

中

國信達

資產管理股份有限公司

133,385,331

0.89

無

國有法人

全國社保基金一一一組合

74,998,711

0.50

無

國家

廣東粵財信託有限公司—粵財信

託粵中3號集合資金信託計劃

69,000,000

0.46

無

境內非國有法

人

全國社保基金一零二組合

59,017,118

0.40

無

國家

中國

建設銀行

股份有限公司—博

時主題行業混合型證券投資基金

（LOF）

50,000,000

0.34

無

境內非國有法

人

合

計

—

10,080,602,928

67.64

—

（二）公司股權結構圖

註：上述持股比例為直接持股比例。此外，

中國鋁業

集團有限公司還通過附屬公司包頭

鋁業（集團）有限責任公司及中鋁山西鋁業有限公司（原山西鋁廠）間接持有

中國鋁業

A股

股票及通過其附屬公司中鋁海外控股有限公司間接持有

中國鋁業

H股股票。

中國鋁業

集團

有限公司連同其附屬公司共持有

中國鋁業

5,182,382,055股，其中包括

5,135,382,055股

A股

及

47,000,000股

H股，佔

中國鋁業

總股本的

34.77%。

（三）公司控股股東基本情況

截至報告期末，

中國鋁業

集團有限公司持有

中國鋁業

32.81%的股份，

同時

通過子公司間接持有公司

1.96%股權，合計持股比例為

34.77%。

為

中國鋁業

控股

股東。

中鋁集團的前身可追溯到

1979年成立的冶金部有色屬司（總局），後經歷了

中國

有色金屬

工業總公司、

國家

有色金屬

工業

局、中國三大

有色金屬

集團公司

、

中國鋁業

公司等幾個階段。

2000年

6月，根據《國務院關於調整中央所屬有色

金屬企

業單位管理體制有關問題的通知》（國發【

2000】

17號）重組

中國鋁業

公

司

，

8月

16日經中央組織部批准，成立

中國鋁業

公司籌備組，

2001年

2月

23日

經國務院《關於組建中鋁業公司有問題的批覆》（函【

2001】

12號）批覆，中國

鋁業公司正式成立。

2001年，財政部企年，財政部企

[2001]94號文確認的中國鋁

業公司註冊資本

1,138,000萬

。

2017年

11月

15日

，

國務院國資委出具《關於

中國鋁業

公司改制有關事項

的批覆》（國資改革

[2017]1172號），同意公司改制方案，將

中國鋁業

公司由全民

所有制企業改制為國

有獨資公司，改制後公司名稱為

中國鋁業

集團有限公司，由

國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責，註冊資本

252億

元。

中鋁集團是中國最大的

有色金屬

企業，通過新建、擴建、技術改造及資產重

組等方式，完善產業鏈，初步形成了以鋁為主的輕金屬、以銅為主的重金屬、以

及稀有金屬和其他各種金屬等業務全面發展的格局。

中鋁集團的

主要經營業務為

鋁土礦開採（限貴州貓場鋁土礦的開採）；對外

派遣與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目所需的勞務人員。經營管理國

有資產和國有股權；鋁、銅、稀有稀土及相關

有色金屬

礦產品、冶煉產品

、加工

產品、碳素製品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建設總承包、建築安裝；設

備製造；技術開發、技術服務；進出口業務。

截至

2017年末，中鋁集團經審計的總資產為

5,313.37億元、淨資產為

1,952.28億元；

2017年度經審計的營業總收入為

3,155.15億元、淨利潤為

11.88

萬元。截至

2018年一季度末，中鋁集團的總資產

5,322.27億元，淨資產為

1,923.31

億元，

2018年一季度營業總收入為

607.16億元，淨利潤為

7.04億元。

截至

本次債券募集說明書

出具之日，中鋁集團持有的發行人股份沒有

被質押

或存在爭議的情況。

（四）公司實際控制人基本情況

中鋁集團隸屬於國務院國資委，是國家授權投資的機構、國家控股公司。國

務院國資委為

中國鋁業

的

實際控制人。

國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批准的國務院機

構改革和《國務院關於機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構。

國務院授權國資委代表國家依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法

規履行出資人職責。

五

、

對其他企業的重要權益投資情況

（一）

對子公司的權益投資

截至

2018年一季度末，公司對主要子公司的權益投資情況如下：

子公司名稱

主要經營

地

註冊

地

業務性

質

註冊資本

（萬元）

持股比例(%)

取得方式

直接

間接

中鋁國貿

中國

貿易

1,731,111

100%

設立或投資

山西華聖

中國

製造

1,000,000

51%

設立或投資

遵義氧化鋁

中國

製造

1,400,000

73.28%

設立或投資

中鋁香港

中國香港

中國

香港

礦業

港幣849,940

千元

100%

設立或投資

中鋁能源

中國

能源

819,993

100%

設立或投資

貴州華錦

中國

製造

1,000,000

60%

設立或投資

遵義鋁業

中國

製造

600,970

62.10%

非同一控制下

的企業合併

山東華宇

中國

製造

1,627,697

55%

非同一控制下

的企業合併

寧夏能源

中國

能源及

製造

5,025,800

70.82%

非同一控制下

的企業合併

鄭州研究院

中國

製造

214,858

100%

以分公司業務

設立

中鋁物流

中國

物流運

輸服務

558,752

100%

設立或投資

中鋁上海

中國

貿易

968,300

100%

同一控制下的

企業合併

山西新材料

中國

製造

4,279,601

85.98%

設立或投資

中鋁山東

中國

製造

3,808,995

69.20%

以分公司業務

設立

中州鋁業

中國

製造

5,071,235

63.10%

以分公司業務

設立

包頭鋁業

中國

製造

2,245,510

74.33%

同一控制下的

企業合併

中鋁礦業

中國

製造

4,028,859

18.86%

設立或投資

中鋁集團山西交口

興華科技股份有限

公司

中國

製造

270,000

33%

同一控制下的

企業合併

註：

2017年

12月，中鋁礦業接受第三方投資者進行增資後，發行人和第三方投資者對

中鋁礦業持股比例分別為

18.86%和

81.14%，根據《投資協議》和《債轉股協議》，第三方投

資者在中鋁礦業層面自願成為發行人的一致行動人，在中鋁礦業股東會和董事會表決時，第

三方投資者及其委派的董事均承諾按照發行人的指令行事，與發行人保持一致行動，因此，

發行人董事認為，發行人仍可以對中鋁礦業實施控制，並將中鋁礦業納入發行人合併範圍。

1、中鋁國貿

中鋁國際

貿易有限公司

成立於

2001年

4月

18日，法定代表人為

曾慶猛

，注

冊資本為

1,731,111,434.89元，其經營範圍為

鋁、鋁合金、銅的境外期貨業務（境

外期貨業務許可證有效期至

2018年

02月

18日）；鹽酸，硫酸；氫氧化鈉，氟化

鋁，氨

[液化的，含氨

>50%]，鎵，煤焦瀝青的批發（化學危險品經營許可證有效

期至

2017年

09月

06日）；進出口業務；銷售煤炭（不在北京地區開展實物煤的

交易、儲運活動）、焦炭、金屬材料、礦產品、非金屬礦石、金銀製品、工藝品、

首飾、金屬製品、金屬礦石、建築材料、機械電子設備、製冷

空調設備、汽車配

件、五金交電、日用百貨、針紡織品、木材、鋼材、辦公自動化設備、通訊設備、

化工材料（不含危險化學品）、汽車（含小轎車）、

7號燃料油；高科技開發、技

術轉讓、技術諮詢；經濟信息諮詢服務；鋁材來料加工業務。（企業依法自主選

擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截至

2017年

12月

31日，

中鋁國貿

資產總額

1,333,598.30萬元，

負債總額

953,410.80萬元，

淨資產

380,187.50萬元，

2017年實現營業收入

13,918,884.74萬

元，實現淨利潤

50,258.50萬元。

2、

山西華聖

山西華聖鋁業有限公司

成立於

2006年

3月

7日

，法定代表人為張俊倉，注

冊資本為

100000萬元，其經營範圍為

電解鋁、鋁合金、碳素產品及電力的生產

與銷售；上述產品相關技術開發、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動

。

截至

2017年

12月

31日，

山西華聖

資產總額

215,179.10萬元，

負債總額

119,309.00萬元，

淨資產

95,870.10萬元，

2017年實現營業收入

278,643.85萬元，

實現淨利潤

4,149.10萬元。

3、

遵義氧化鋁

中國鋁業

遵義氧化鋁有限公司

成立於

2006年

6月

6日，法定代表人為朱守

河，註冊資本

140,000萬元，其經營範圍為

法律、法規、國務院決定規定禁止的

不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准

後憑許可（審批）文件經營

；

法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，

市場主體自主選擇經營。（生產、銷售：氧化鋁及鋁土礦相關產品；購置：生產

氧化鋁相關的原材料和設備）

截至

2017年

12月

31日，

遵義氧化鋁資產總額

434,213.60萬元，

負債總額

267,191.10萬元，

淨資產

167,022.50萬元，

2017年實現營業收入

246,963.84萬

元，實現淨利潤

25,402.00萬元。

4、

中鋁香港

中國鋁業

香港有限公司成立於

2005年

3月

9日，法定代表人羅建川，註冊

資本

84,994萬元（港幣），主要經營範圍是海外投資及進出口業務。截至

2017年

末發行人持有

中國鋁業

香港有限公司

100%的股權。

截至

2017年

12月

31日，

中鋁香港

資產總額

1,255,694.30萬

元，

負債總額

628,890.10萬元，

淨資產

628,740.34萬

元，

2017年實現營業收入

100,085.62萬

元，實現淨利潤

8,797.80萬

元。

5、

中鋁能源

中鋁能源有限公司

成立於

2011年

7月

21日，法定代表人為何懷興，註冊資

本為

81999.27萬元，其經營範圍為

銷售煤炭（不在北京地區開展實物煤的交易、

儲運活動）；熱力供應；投資及投資管理；電力能源和清潔能源技術開發、技術

諮詢、技術培訓；銷售自行研發後產品；貨物進出口；代理進出口；電力供應。

（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；電力供應以及依法須經批准的項

目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業

政策禁止

和限制類項目的經營活動。）

截至

2017年

12月

31日，

中鋁能源

資產總額

208,921.90萬元，

負債總額

112,517.30萬元，

淨資產

96,404.60萬元，

2017年實現營業收入

72,090.02萬元，

實現淨利潤

-25,568.60萬元

，主要是由於去除過剩產能，關停部分生產線，導致

虧損

。

6、

貴州華錦

貴州華錦鋁業有限公司

成立於

2014年

7月

18日，法定代表人為路增進，注

冊資本為

100,000萬元，其經營範圍為

法律、法規、國務院決定規定禁止的不得

經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）

的，經審批機關批准後憑

許可（審批）文件經營

;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場

主體自主選擇經營。（鋁土礦產品，鋁冶煉產品及相關金屬，鋁加工產品銷售（不

得從事生產、加工等涉及前置許可的項目）；碳素製品銷售；鋁工業廢棄物（赤

泥、粉煤灰）銷售；相關技術開發、技術服務。（以上經營範圍涉及前置許可的

憑前置許可的內容及時效經營））

截至

2017年

12月

31日，

貴州華錦

資產總額

466,223.70萬元，

負債總額

292,411.00萬元，

淨資產

173,812.70萬元，

2017年實現營業收入

412,335.22萬

元，實現淨利潤

102,505.70萬元。

7、

遵義鋁業

遵義鋁業股份有限公司

成立於

1990年

4月

3日，法定代表人為朱守河，注

冊資本為

90,096.96萬元，其經營範圍為

法律、法規、國務院決定規定禁止的不

得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後

憑許可（審批）文件經營

;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市

場主體自主選擇經營。（自產自銷：普通鋁錠、合金鋁錠、鋁型材及鋁製品、氧

化鋁、碳素材料、氟化鹽；本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需

的原輔材料、儀器儀表、

機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經

營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；企業可以按國家規定，以貿易方式從

事進出口業務。）

截至

2017年

12月

31日，

遵義鋁業資產總額

281,833.90萬元，

負債總額

294,020.10萬元，

淨資產

-12,186.20萬元，

2017年實現營業收入

413,371.01萬元，

實現淨利潤

8,088.10萬元

，其中淨資產為負值，主要是由於為彌補虧損金額較大

。

8、

山東華宇

山東華宇合金材料有限公司成立於

2006年

6月

15日，法定代表人高喜柱，

註冊資本

162,769.6671萬元，主要經營範圍是生產原鋁、普通鋁錠、鋁合金及鋁

加工產品、鋁用炭素產品；供電、供熱；建築工程施工；裝飾工程施工；園林工

程施工；市政工程施工；環保設備施工、維護保養；水電安裝；管道安裝、維修；

機電、機械設備安裝、維修保養；機械設備租賃、裝卸清理；物業管理服務；熱

處理工程；銷售：機械配件、勞保用品、自動化設備、金屬材料、建築材料。截

至

2017年末

，

發行人持有山東華宇鋁電有限公司

55.00%的股權。

截至

2017年

12月

31日，山東華宇合金材料有限公司資產總額

356,277.90

萬元，

負債總額

169,348.40萬元，

淨資產

186,929.50萬元，

2017年實現營業收

入

290,069.30萬元，實現淨利潤

2,693.80萬元。

9、

寧夏能源

中鋁寧夏能源集團有限公司成立於

2003年

6月

26日，法定代表人朱潤州，

註冊資本

502,580.0萬元，主要經營範圍是

從事火電、鋁、風電、

太陽能

發電、

供熱、及其相關產業的建設與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械製造及其相關產

業的投資，（以上涉及行政許可的項目必須憑許可證經營），汙水處理（分公司經

營）。

。截至

2017年末

，

發行人持有中鋁寧夏能源集團有限公司

70.82%的股權。

截至

2017年

12月

31日，中鋁寧夏能源集團有限公司資產總額

3,323,244.70

萬元，

負債總額

2,580,261.10萬元，

淨資產

742,983.60萬元，

2017年實現營業收

入

562,405.90萬元，實現淨利潤

12,956.50萬元。

10、

鄭州研究院

中國鋁業

鄭州

有色金屬

研究院有限公司

成立於

2015年

1月

21日，法定代表

人為樊大林，註冊資本為

214,858,111.16元，其經營範圍為

鋁鎂礦產品綜合利用

研發及產銷；鋁鎂及其合金製品、氫氧化鋁、氧化鋁、多品種氧化鋁、氧化鋯及

複合物粉體材料、陶瓷製品

、鋁用碳素材料、防滲材料及耐火材料的研究開發及

產銷；鋁鎂冶煉、化工產品（不含易燃易爆及劇毒危險化學品）、機械自動化、

環境保護、檢測技術與設備的研發與產銷，技術諮詢與技術轉讓；工程諮詢，工

程設計及相應的建設工程總承包；項目管理和相關技術與管理服務，節能技術服

務、評估及相應技術服務；房屋租賃；貨物進出口、技術進出口；餐飲及賓館服

務。

截至

2017年

12月

31日，

鄭州研究院資產總額

52,892.20萬元，

負債總額

26,122.60萬元，

淨資產

26,769.60萬元，

2017年實現營業收入

58,100.18萬元，

實

現淨利潤

-74.90萬元

，主要是由於存貨跌價損失所致

。

11、

中鋁物流

中鋁物流集團有限公司

成立於

2002年

11月

14日，法定代表人為劉為勝，

註冊資本為

92869.332538萬元，其經營範圍為

承辦海運、空運、陸運進出口貨物

的國際運輸代理業務；包括：攬貨、訂艙、倉儲、中轉、貨櫃拼裝拆箱、結算

運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸諮詢業務；倉儲服務（不

在北京設立倉儲或物流基地）；貨物打包服務；銷售金屬礦石、非金屬礦石、五

金交電、建築材料、機械設備、汽車零配件、金屬材料、化工產品（不含危險化

學品及

一類易製毒化學品）；出租商業用房；機械設備租賃（不含汽車租賃）；汽

車租賃（不含九座以上乘用車）；技術開發、技術轉讓、技術諮詢；經濟貿易諮

詢；交通運輸諮詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；運輸代理服務；道

路貨物運輸；國際船舶運輸；國際道路運輸。（企業依法自主選擇經營項目，開

展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截至

2017年

12月

31日，

中鋁物流

資產總額

208,759.60萬元，

負債總額

109,919.60萬元，

淨資產

98,840.00萬元，

2017年實現營業收入

648,985.64萬元，

實現淨利潤

5,438.50萬元。

12、

中鋁上海

中鋁

（

上海

）

有限公司

成立於

2012年

4月

1日，法定代表人為

曾慶猛

，注

冊資本為

96,830萬元，其經營範圍為

國內貿易（除專項審批），從事貨物和技術

的進出口業務，

房地產

開發經營，項目工程管理，建築業，金屬材料及相關產品

的銷售，貨運代理，倉儲（除危險品），商務諮詢（除經紀），資產管理，實業投

資，物業管理，會展服務，

金融科技

信息及技術服務，自有設備租賃（不得從事

融資租賃），計算機專業技術領域內的

技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉

讓，餐飲企業管理（除食品生產經營）。

截至

2017年

12月

31日，

中鋁上海

資產總額

352,430.10萬元，

負債總額

255,260.10萬元，

淨資產

97,170.00萬元，

2017年實現營業收入

456,212.25萬元，

實現淨利潤

339.06萬元。

13、

山西新材料

中鋁山西新材料有限公司

成立於

2003年

3月

25日，法定代表人王龍章，注

冊資本

427,960.06萬元，其經營範圍為

鋁礦產品、石灰石產品生產及銷售；氫氧

化鋁、氧化鋁、電解鋁等鋁冶煉產品、鋁合金、鋁加工產品的生產

及銷售；熱電

聯產、碳素產品及其它

有色金屬

產品的生產及銷售；工業水、電、氣的生產及銷

售；煤灰渣、赤泥及綜合利用產品的生產及銷售；從赤泥中回收有價金屬；煤炭

脫硫副產品的生產及銷售；機械設備、備件、非標設備的製造、安裝及修理；勘

查設計；道路貨物運輸；氫氧化鋁、氧化鋁、電解鋁、鋁合金、鋁加工等冶煉工

藝技術諮詢及技術培訓（不含發證類）；相關技術開發、技術服務；工業和科研

所需的原輔材料的生產及銷售；本企業產生的廢舊物資銷售；輔助生產廠房、設

備、辦公樓、商業門面出租（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

截至

2017年

12月

31日，

山西新材料資產總額

1,289,513.00萬元，

負債總

額

929,678.80萬元，

淨資產

359,834.20萬元，

2017年實現營業收入

651,002.07萬

元，實現淨利潤

-47,918.80萬元

，主要是由於成本較高所致

。

14、

中鋁山東

中鋁山東有限公司

成立於

2015年

1月

16日，法定代表人為張正基，註冊資

本

380,899.5356萬元，其經營範圍為

氧化鋁系列產品、建築鋁型材、鋁錠、碳素

製品、蒸壓粉煤灰磚、工業水、電、汽、淨水劑（不含危險品）生產、銷售；

類

GC2級壓力管道

安裝；

D1級第一類壓力容器，

D2級第二類低、中壓容器制

造；橋式、門式、塔式起重機及輕小型起重設備安裝、維修；機械設備、備件制

造、銷售、安裝、檢修（以上不含特種設備）；編織袋設計、製造、銷售及維修；

電訊通訊儀器、測控儀器安裝、銷售；自動測量控制網絡、工業用計算機控制、

辦公自動化、信息網絡系統設計、安裝調試、檢修服務；氧化鋁系列產品技術開

發、服務；赤泥綜合利用產品的研發；淨水劑生產技術研發、轉讓；赤泥選鐵分

砂；除塵、機電、水電暖設備安裝及檢測檢修；機械加工；工程總承包；工程造

價、環保技術諮詢服務；冶金工程、鋼結

構工程、石油化工工程、房屋建築工程、

建築裝修裝飾工程、機電安裝工程、防腐保溫工程、市政公用工程、消防工程施

工；水電暖作業分包，焊接作業分包；窯爐砌築、安裝；飲用水、辦公自動化設

備、儀器儀表、煤炭、化工產品及原料（不含危險品）、建築材料、陶瓷及陶瓷

原料、耐火材料、電工器材、五金、機電產品、閥門、濾袋、橡膠橡塑製品、爐

料、標準件、赤泥、鐵精粉、高鐵砂、鋁土礦石銷售；房屋、家電、特種設備維

修；機動車輛銷售、維修、租賃；貨物倉儲（不含危險品）；衛生保潔、搬運、

裝卸、包裝、提供勞務服務；土地、房屋、設備租賃；貨物及技

術進出口（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2017年

12月

31日，

中鋁山東

資產總額

702,038.50萬元，

負債總額

238,781.00萬元，

淨資產

463,257.50萬元，

2017年實現營業收入

840,230.76萬

元，實現淨利潤

32,218.40萬元。

15、中州鋁業

中鋁中州鋁業有限公司

成立於

2015年

3月

23日，法定代表人為張元坤，注

冊資本為

507123.5005萬元，其經營範圍為：（

1）

氧化鋁、化學品氧化鋁系列產

品生產、銷售；

（

2）

礦石銷售；

（

3）

水、電、汽及工業用氣

的生產、銷售；

（

4）

機械設備、備品、備件、非標設備、機電設備、運輸及工礦設備、環保設備設計、

安裝、檢修；

（

5）

赤泥綜合利用產品及技術的研發；赤泥選鐵分砂，赤泥、鐵精

粉、高鐵砂及其化合物的生產、銷售；

（

6）

汽車衡、軌道衡等各類衡器設備安裝

調試；水暖設備檢修、安裝；房屋維修；起重作業；窯爐砌築；高低壓開關櫃盤

生產、銷售；澆注料加工、銷售；

（

7）

電訊通信儀器、測控儀器安裝、維修、檢

定、銷售；自動測量控制網絡、軟體系統設計、安裝、調試；

（

8）

工業廢品、廢

棄物處理；

（

9）

氧化鋁、特種氧化鋁的技術開發、技術服務；技術開

發、技術轉

讓、技術諮詢及服務；辦公自動化設備、儀器儀表銷售；

IC卡晶片及模塊、集成

電路生產、銷售、技術開發、技術服務；計算機、自動化、網絡通訊系統、視頻

監控系統及軟硬體產品的研究、設計、開發、製造、集成，及相應的外包、維修、

諮詢等服務；機電一體化系統及產品的研究、設計、開發、製造、銷售相關產品；

（

10）

煤炭、燃料油、化工產品及原料（不含危險、監控及易製毒化學品）、石

油化工產品、建築材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、電工器材、五金、機電產

品、閥門、濾袋、橡膠橡塑製品、鋼材、廢雜鋁及

有色金屬

製品銷售；機械爐料、

標

準件銷售；

（

11）

貨物及技術進出口；

（

12）

普通貨運、倉儲及裝卸服務；

（

13）

節能技術服務、房屋、設備租賃。

截至

2017年

12月

31日，

中州鋁業

資產總額

774,072.40萬元，

負債總額

190,936.70萬元，

淨資產

583,135.70萬元，

2017年實現營業收入

583,143.92萬

元，實現淨利潤

17,826.10萬元。

16、包頭鋁業

包頭鋁業有限公司

成立於

2008年

5月

22日，法定代表人為柴永成，註冊資

本為

224,551.0271萬元。包頭鋁業的

許可經營項目

包括

：電力生產、電力供應

，

一般經營項目：

鋁、鋁合金及其加工產品、高純鋁、熱能、炭素製品的生產銷售；

機電產品、五金交電、化工產品（危險品除外）的銷售；自營和代理各類產品和

技術的進出口；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的

原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術出口業務（國家限定經營和國家

禁止進出口的產品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；廢黑色、

有色金屬

的回收；潤滑油的銷售；工業爐窯砌築及維修；鋁、碳素相關設備配件

及自動控制系統的研發、製造、修理、銷售

。

截至

2017年

12月

31日，

包頭鋁業

資產總額

1,632,080.20萬元，

負債總額

848,527.20萬元，

淨資產

783,553.00萬元，

2017年實現營業收入

1,045,417.53萬

元，實現淨利潤

72,316.70萬元。

17、中鋁礦業

中鋁礦業有限公司

成立於

2007年

8月

17日，法定代表人為董建雄，註冊資

本為

402,885.9357萬元，其經營範圍為

鋁土礦、高鋁粘土礦、硬質粘土礦開採（有

效期至

2018年

06月

25日

)；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素製品及

相關

有色金屬

產品的生產、銷售；煤炭批發經營。鋁土礦、石灰石礦、鋁鎂礦及

相關

有色金屬

礦產品的加工、收購

、銷售；機械設備、備件、非標準設備的製造、

安裝及檢修；礦山建設工程勘察、設計；與業務相關的技術開發、技術服務。

截至

2017年

12月

31日，

中鋁礦業

資產總額

910,540.00萬元，

負債總額

251,725.70萬元，

淨資產

658,814.30萬元，

2017年實現營業收入

433,081.71萬

元，實現淨利潤

4,164.60萬元。

18、中鋁集團山西交口興華科技股份有限公司

中鋁集團山西交口興華科技股份有限公司成立於

2011年

11月

4日，法定代

表人為杜興家，註冊資本

27,000萬元，其經營範圍為鋁基新材料系列產

品生產

技術研發及成果轉讓；生產鋁基新材料系列產品（含雙五氫氧化鋁、低鈉氫氧化

鋁、低鐵氫氧化鋁、高白氫氧化鋁、高純氫氧化鋁、幹氫氧化鋁、細氫氧化鋁、

一水軟鋁石、優晶低鈉高溫氧化鋁、優晶低鈉砂狀氧化鋁、板狀剛玉、電熔剛玉、

高純莫來石、高純

4N氧化鋁、高活性氧化鋁、球狀活性氧化鋁、金屬鎵、金屬

釩、金屬鎂、氧化鋁陶瓷、精鋁、高純鋁鎂合金、赤泥粉煤灰磚、赤泥質水泥速

凝劑、焦寶石、矽酸鋁耐火纖維、水泥活性添加劑、赤泥微晶玻璃飾材、赤泥粉

煤灰保溫材料、赤泥耐火保溫澆注料、赤泥乾式防滲料）；道路普通貨物運輸。

（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

截至

2017年

12月

31日，

中鋁集團山西交口興華科技股份有限公司

資產總

額

237,279.60萬元，

負債總額

186,039.80萬元，

淨資產

51,239.80萬元，

2017年

實現營業收入

140,257.56萬元，實現淨利潤

18,259.70萬元。

（二）合營企業和聯營企業

截至

2018年一季度末，公司對合營企業和聯營企業的權益投資情況如下：

企業名稱

持股比例

（%）

投資額

（萬元）

主營業務

合營企業

山西晉信鋁業有限公司

1,000.00

鋁冶煉

廣西華銀鋁業有限公司

80,585.57

鋁冶煉

山西介休鑫峪溝煤業有限公司

34,606.85

煙煤和無煙煤開採洗選

山西華興鋁業有限公司

192,794.64

鋁冶煉

中鋁六盤水恆泰合礦業有限公司

40,180.00

煙煤和無煙煤開採洗選

陝西澄城董東煤業有限責任公司

20,020.98

煙煤和無煙煤開採洗選

大同煤礦集團華盛萬傑煤業有限公司

14,248.82

煙煤和無煙煤開採洗選

河南中鋁立創礦業有限公司

490.00

鋁礦採選

寧夏中寧發電有限責任公司

16,001.12

風力發電

寧夏大唐國際大壩發電有限責任公司

8,000.00

風力發電

寧夏天淨神州風力發電有限公司

2,716.09

風力發電

寧夏銀星發電有限責任公司

31,110.00

風力發電

北京鋁能

清新環境

技術有限公司

22,000.00

大氣汙染治理

鄭州輕研合

金科技

有限公司

249.96

鋁冶煉

廣西華磊新材料有限公司

99,217.60

鋁冶煉

陝西省地方電力定邊能源有限公司

4,410.00

火力發電

中鋁淄博國際貿易有限公司

1,197.95

鋁冶煉

中油中鋁(北京)石油化工有限公司

1,500.00

機動車燃油零售

聯營企業

中鋁礦產資源有限公司

24,663.00

鋁礦採選

華能寧夏能源有限公司

8,000.00

風力發電

青海能源發展(集團)有限責任公司

75,500.00

煙煤和無煙煤開採洗選

多氟多

(撫順)科技開發有限公司

5,700.00

無機鹽製造

山西中鋁太嶽新材料有限公司

720.00

鋁冶煉

廣西華正鋁業有限公司

3,500.00

鋁冶煉

廣西華眾水泥有限公司

4,287.50

鋁冶煉

中國稀有稀土有限公司

14.62

40,000.00

其他稀有金屬礦採選

中鋁投資發展有限公司

24.12

137,309.56

投資與資產管理

中鋁資本控股有限公司

30.07

43,315.06

投資與資產管理

霍州煤電集團河津薛虎溝煤業有限責

任公司

6,860.00

煙煤和無煙煤開採洗選

貴州渝能礦業有限責任公司

45,061.17

煙煤和無煙煤開採洗選

霍州煤電集團興盛園煤業有限責任公

司

43.03

28,966.96

煙煤和無煙煤開採洗選

山西華拓鋁業有限公司

20.78

623.43

鋁冶煉

包頭市天成鋁業有限公司

2,093.00

鋁冶煉

中衡協力投資有限公司

3,000.00

鋁冶煉

華電寧夏靈武發電有限公司

71,758.36

風力發電

寧夏京能寧東發電有限責任公司

31,500.00

風力發電

石橋增速機(銀川)有限公司

46.88

1,875.00

風力發電

百色新鋁電力有限公司

4,800.00

火力發電

中鋁視拓

智能科技

有限公司

2,100.00

鋁礦採選

中鋁山東工程技術有限公司

24,025.77

鋁冶煉

中鋁招標有限公司

400.00

鋁冶煉

招商物產(天津)有限公司

3,000.00

金屬及金屬礦批發

註：

2015年

4月，寧夏能源與浙江省能源集團有限公司

(「浙江能源」

)共同出資成立銀

星發電。根據銀星發電第一次股東會會議決議，銀星發電的註冊資本為

80,000.00萬元，寧

夏能源持股比例為

51%，浙江能源持股比例為

49%。銀星發電公司章程規定：（

1）股東會是

最高權力機構，除「選舉非職工董事、審批監事會報告、審批董事

會報告」事項過半數表決

權即可通過外，其餘事項需要三分之二以上表決權通過；（

2）董事會對股東會負責，寧夏能

源可以提名

7名董事會成員中的

4名董事，除「制定公司的基本管理制度、選舉和更換董事

長、副董事長」事項過半數董事表決通過外，其餘事項需要三分之二以上董事表決通過。根

據以上公司章程，子公司寧夏能源無法對銀星發電實現控制，而是與浙江能源對銀星發電實

施共同控制，因此作為合營企業核算對銀星發電的股權投資，未納入

發行人

合併範圍。

2017

年

8月，寧夏能源與浙江能源籤訂《一致行動協議》，根據一致行動協議，浙江能源在董事

會及

股東會表決時與寧夏能源保持一致行動，該一致行動協議自

2017年

8月

31日起生效。

該《一致行動協議》生效後，

發行人

認為寧夏能源可以對銀星發電實施控制，並將銀星發電

納入合併範圍，合併日確定為一致行動協議生效日

2017年

8月

31日。銀星發電自其合併日

起至

2017年末，共產生營業收入

57,811.70萬元，淨利潤

9,675.60萬元。

發行人持有

山西華興鋁業有限公司

10%的股份，全資子公司中鋁香港持有

40%的股份，

與第三方形成共同控制，因此將山西華興鋁業有限公司列為合營企業。

截至

2017年末，發行人主要合營與聯營

企業的基本情況如下：

1、廣西華銀

廣西華銀成立於

2003年

2月

18日，註冊資本

244,198.693萬元，法定代表

人為張際強，所屬行業為

有色金屬

冶煉和壓延加工業

，其經營範圍為：

開發鋁土

礦資源；氧化鋁及相關產品的生產和銷售；房屋、廠房、場地、設備租賃；煤渣、

煤灰、非生產性廢舊金屬、廢舊物資銷售；鐵路貨物運輸代理服務。

截至

2017年

12月

31日，

廣西華銀

資產總額

709,471.33萬元，

負債總額

256,891.51萬元，

淨資產

452,579.82萬元，

2017年實現營業收入

554,789.47元，

實現淨利潤

128,813.63萬元。

2、山西華興

山西華興

成立於

2010年

7月

5日，註冊資本為

185,000.00萬元，法定代表

人為鄧建傑，所屬行業為

有色金屬

冶煉和壓延加工業

，其經營範圍為：

鋁及相關

礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素產品及相關

有色金屬

的生產、銷售；機械設

備製造；相關技術開發、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

截至

2017年

12月

31日，

山西華興

資產總額

713,613.88萬元，

負債總額

485,603.70萬元，

淨資產

228,010.19萬元，

2017年實現營業收入

467,582.39萬

元，實現淨利潤

37,251.60萬元。

3、中鋁投資發展

中鋁投資發展

成立於

2004年

4月

8日，註冊資本為

122,974.80萬元，法定

代表人為張軼，所屬行業為商務服務業，其經營範圍為：

實業投資；物業管理；

房屋租賃；室內外裝飾裝潢；建築材料及

有色金屬

產品銷售；焦炭、化工產品（不

含危險化學品）、五金交電、機械、電器產品及備件的銷售；停車場的管理；會

議服務；承辦展覽展示；住宿（限分支機構經營）。（企業依法自主選擇經營項目，

開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活

動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截至

2017年

12月

31日，

中鋁投資發展

資產總額

292,623.76萬元，

負債總

額

5,254.86萬元，

淨資產

287,368.91萬元，

2017年實現營業收入

29,177.33萬元，

實現淨利潤

7,553.56萬元。

4、華電寧夏靈武發電有限公司

華電寧夏靈武發電有限公司

成立於

2006年

2月

26日，註冊資本為

130,000.00

萬元，法定代表人為王文琦，所屬行業為

電力、熱力生產和供應業

，其經營範圍

為

電能的生產和銷售，以及與電力生產經營相關的業務

。

截至

2017年

12月

31日，

華電寧夏靈武發電有限公司

資產總額

910,633.40

萬元，

負債總額

537,249.20萬元，

淨資產

373,384.20萬元，

2017年實現營業收

入

372,366.93萬元，實現淨利潤

-12,137.50萬元

。

六

、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）董事、監事及高級管理人員基本情況

公司

董事、監事、高級管理人員的設置符合《公司法》等相關法律法規公司

章程的要求。

截至

本次債券募集說明書

籤署日，發行人現任的董事、監事、高級

管理人員的基本情況如下表：

姓名

性別

年齡

任期

現任職務

董事會

餘德輝

男

2016.06.28-2019.06.30

董事長

、執行董事

敖宏

男

2016.06.28-2019.06.30

非

執行董事

盧東亮

男

2016.06.28-2019.06.30

執行董事

2018.02.13-

總裁

蔣英剛

男

2016.06.28-2019.06.30

執行董事

、高級副總裁

王軍

男

2016.06.28-2019.06.30

非執行董事

陳麗潔

女

2016.06.28-2019.06.30

獨立非執行董事

胡式海

男

2016.06.28-2019.06.30

獨立非執行董事

李大壯

男

2016.06.28-2019.06.30

獨立非執行董事

監事會

劉祥民

男

2016.06.28-2019.06.30

監事會主席

王軍

男

2016.06.28-2019.06.30

監事

伍祚明

男

2016.06.28-2019.06.30

職工監事

非董事

高級管

理人員

田永

男

2018.06.06-

副

總裁

張佔魁

男

2015.11.13-

財務總監

2016.03.17-

董事會秘書

冷正旭

男

2017.01.20-

副總裁

朱潤洲

男

2018.05.25-

副總裁

根據發行人編號為臨

2018-028的臨時公告，劉才明先生因工作調動於

2018

年

5月

25日向公司董事會提交辭呈，辭去公司非執行董事職務，立即生效。發

行人董事人數由

9人減少為

8人。

根據《公司法》第一百零八條，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十

九人。同時根據第一百條，董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的

三分之二時，應

當在兩個月內召開臨時股東大會。發行人

8名董事的情況符合公

司法的要求，不適用於召開臨時股東大會的情況。

根據《公司章程》要求，董事會人數為

9名，且外部董事（指不在公司內部

任職的董事，下同）應佔董事會人數的二分之一以上，其中並應有三名或以上的

獨立（非執行）董事。目前，發行人董事會的

8名董事中，有

5名非執行董事，

其中包含

3名獨立非執行董事，均符合《公司章程》的要求。同時，《公司章程》

規定董事會會議應由二分之一以上的董事（包括書面委託其他董事代為出席董事

會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議

，必須經

全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。目前

發行人董事會的人員數量及構成滿足發行人董事會職能的正常履行，不會對發行

人產生重大不利影響。

目前，發行人正在按公司章程規定的程序履行候選人提名前的相關工作，相

關工作履行完畢後，將按程序提名候選人並進行相應公告。

（

二

）董事、監事及高級管理人員

簡歷

1、董事會成員

餘德輝先生

，

58歲，現任

發行人

董事長、執行董事。餘先生畢業於法國高等

社會科學研究院、巴黎第十大學經濟學院發展經濟學專業，經濟學博士，教授。

餘先生在能源、有色、經濟、管理方

面擁有豐富經驗，曾先後擔任法國斯佩克環

保工程股份公司技術副總經理、總經理，國家環境保護局科技標準司副司長，國

家環境保護總局科技標準司副司長、司長並掛職擔任內蒙古自治區政府主席助理、

包頭市委常委、副市長，內蒙古自治區政府副主席，中國電力投資集團公司黨組

成員、副總經理，國家電力投資集團公司黨組成員，副總經理。餘先生目前還擔

任中鋁集團總經理、董事、黨組副書記。

敖宏先生

，

56歲，現任

發行人

非執行董事。敖先生畢業於中南大學管理科學

與工程專業，博士研究生，教授級高級工程師。敖先生擁有

30多年的

有色金屬

行業企業工作經驗

，曾先後擔任北京

有色金屬

研究總院副院長併兼任有研半導體

矽材料股份有限公司董事長、國瑞電子股份有限公司董事長、香港國晶微電子控

股公司董事長，

中鋁集團

副總經理並先後兼任

發行人

監事會主席、

中鋁集團

工會

主席、中鋁科學技術研究院院長、中國稀有稀土有限公司董事長，

發行人

執行董

事、總裁。敖先生目前還擔任中鋁集團專職黨組副書記。

盧東亮先生

，

44歲，現任

發行人

執行董事、總裁。盧先生畢業於北方工業大

學會計學專業，經濟學學士，會計師。盧先生擁有

20多年的財務管理及有色金

屬行業企業工作經驗，曾先後擔任中國

有色金屬

工業總公司審計部

幹部、中國銅

鉛鋅集團公司財務部資金處負責人、

中鋁集團

財務部會計處、資金處主管，

發行

人

財務部資金管理處副經理、經理，綜合管理處經理、財務部副總經理、總經理，

中國鋁業

甘肅鋁電有限責任公司財務總監，

發行人

總裁助理兼

發行人

蘭州分公司

總經理、

中國鋁業

甘肅鋁電有限責任公司執行董事兼總裁，

發行人

執行董事兼高

級副總裁。

蔣英剛先生

，

54歲，現任

發行人

執行董事、

高級

副總裁。蔣先生畢業於中南

礦冶學院

有色金屬

冶金專業，有色冶金工程碩士，教授級高級工程師。蔣先生長

期在生產企業從事生產運營和企業管理工作，專業經驗豐富，曾先後擔任青海

鋁

廠企管處副處長、處長，青海鋁廠電解鋁廠廠長，青海鋁業有限公司副經理、經

理及

發行人

青海分公司總經理。

王軍先生

，

52歲，現任

發行人

非執行董事。王先生畢業於華中工學院工業與

民用建築業專業，工程師。王先生在財務、企業管理方面具有豐富經驗，曾先後

擔任北京巴布科克威爾科克斯有限公司工程部工程師，中國燕興總公司

房地產

開

發部副經理，中

國信達

資產管理公司股權管理部高級副經理、實體管理部高級經

理，中

國信達

資產管理公司託管清算部高級經理、副總經理、總經理，中

國信達

資產管理股份有限公司股權管理部總經理。王先生現任中

國信達

資產管

理股份有

限公司業務總監。

陳麗潔女士

，

63歲，現任

發行人

獨立非執行董事。陳女士畢業於中國人民大

學法學專業，法學博士。陳女士在法律事務方面具有逾

30年的工作經驗，曾先

後擔任國務院法制局工交商事司處長、副司長，國家經貿委政策法規司副司長，

國務院國資委政策法規局正局級巡視員，中國移動通信集團公司總法律顧問。

胡式海先生

，

63歲，現任

發行人

獨立非執行董事。胡先生畢業於上海交通大

學熱能工程專業，教授級高級工程師。胡先生在電力行業工作逾

40年，具有豐

富的企業管理和技術管理經驗，曾先後擔任華能上海石洞口第二發電廠主管、主

任、副廠長，上海

外高橋

第二電廠籌建處副主任，華能電力股份有限公司生產部

經理、總經理助理，中國華能集團公司總經理助理兼安生部主任、總工程師。

李大壯先生

，

58歲，銀紫荊星章、法國國家功績榮譽勳章、太平紳士。李先

生現任

發行人

獨立非執行董事。李先生是新大中國際

(集團

)有限公司以及中國概

念

(諮詢顧問

)有限公司的執行主席。李先生自

1993年以來曾被選為第

8屆、

9屆、

10屆和

11屆中國人民政治協商會議全國委員會委員，於

2007年至

2013年，李

先生擔任香港特別行政區政府財務匯報檢討委員團召集人兼成員。李先生目前還

是約旦

哈希姆王國駐香港特別行政區名譽領事，港臺經濟文化合作協進會主席，

香港特別行政區政府策略發展委員會委員，中華海外聯誼會常務理事，香港總商

會理事。李先生目前還擔任香港上市公司興利集團有限公司（

Herald Holdings

Limited）獨立非執行董事。

2、監事會成員

劉祥民先生

，

55歲，現任

發行人

監事會主席。劉先生畢業於中南大學有色冶

金專業，工學博士，教授級高級工程師。劉先生長期從事

有色金屬

冶金研究和企

業管理工作，具有豐富的專業經驗，曾先後擔任中州鋁廠氧化鋁分廠副廠長、廠

長，中州鋁廠副廠長，

發行人

中州分公

司總經理，

發行人

執行董事、副總裁、高

級副總裁。劉先生目前還擔任中鋁集團副總經理、黨組成員。

王軍先生

，

47歲，現任

發行人

監事。王先生是清華大學工商管理碩士（

MBA），

高級會計師，在企業財務會計、資金管理及審計方面擁有豐富經驗。王先生曾先

後擔任

中鋁集團

財務部資金管理處副處長、處長，

中鋁集團

駐秘魯代表處總代表，

中鋁秘魯礦業公司董事、高級審計經理，中鋁礦產資源有限公司財務總監、財務

部經理，

中鋁國際

工程有限責任公司財務總監，

中鋁國際

工程股份有限公司執行

董事、財務總監、董事會秘書。王先生目前還擔任中鋁集團副總會計師、

財務部

主任、資本運營部主任，同時還是

中鋁國際

工程股份有限公司董事，以及中鋁海

外控股有限公司董事、總裁。

伍祚明先生

，

51歲，現任

發行人

監事、

發行人

廣西分公司黨委副書記、副總

經理、工會主席。伍先生是中國人民大學工商管理碩士（

MBA），高級工程師。

伍先生在人力資源管理方面擁有豐富的經驗，曾先後擔任

中國鋁業

集團公司人事

部幹部處副處長，

中鋁集團

籌備組人事部幹部處負責人，

中鋁集團

人事部幹部處

（培訓處）副處長，

發行人

人力資源部考核培訓處副經理、員工管理處經理、綜

合處經理，

中鋁集團

人力資源部（老幹部工作部）高級經理、綜合

處處長，

發行

人

人力資源部副總經理、總經理。

3、非董事高級管理人員成員

田永先生，

58歲

，現任發行人副總裁

。田先生畢業於昆明理工大學冶金工程

專業，工程碩士，

成績優異

高級工程師。田先生在

有色金屬

冶煉生產、企業管理

等方面擁有豐富的經驗，曾先後擔任雲南鋁廠電解車間技術員、副主任、電解二

車間代理主任，雲南鋁廠總調度長兼調度科科長，雲南鋁廠加工分廠廠長、生產

部副部長、部長兼生產調度科科長、廠長助理兼總調度長、生產處處長，雲南鋁

廠副廠長、廠長，雲南鋁業股份有限公司副董事長、總經理，雲南冶金集團總公

司副總經理、總經理，雲

南冶金集團股份有限公司總經理、董事長。

張佔魁先生

，

59歲，現任

發行人

財務總監兼董事會秘書。張先生是經濟管理

研究生，高級會計師，在企業財務會計、資金管理及審計方面擁有豐富經驗。張

先生曾先後擔任中國有色冶金設計研究院財務處副處長、處長、審計處處長，北

京恩菲科技產業集團副總經理，中國銅鉛鋅集團公司財務部會計處處長、財務部

副主任及

發行人

上市辦公室資產財務負責人、財務部資金管理處處長，

發行人

財

務部綜合管理處經理，

中鋁集團

財務部副主任、主任，

中鋁集團

副總會計師，

發

行人

監事。

冷正旭先生

，

57歲，現任

發行人

副總裁。冷先

生畢業於貴州工學院

有色金屬

冶煉專業，工學學士，教授級高級工程師。冷先生在

有色金屬

行業工作逾

30年，

在企業管理、生產技術方面擁有豐富的經驗，曾先後擔任貴州鋁廠第二電解廠一

車間副主任、黨支部書記，貴州鋁廠第三電解鋁廠二車間主任，貴州鋁廠第一電

解鋁廠總工程師，貴州鋁廠總工程師，

中國鋁業

貴州分公司副總經理，

發行人

生

產部總經理、企業管理部總經理，

中國鋁業

山西分公司總經理，山西鋁廠廠長，

山西華興鋁業有限公司執行董事，

發行人

貴州分公司總經理，貴州鋁廠廠長、黨

委副書記，貴州華錦鋁業股份有限公司董事長，遵義鋁業股份有限公司董

事長，

中國鋁業

遵義氧化鋁有限公司董事長，

發行人

總裁助理。

朱潤洲先生，

53歲，現任

發行人副總裁，

中鋁寧夏能源集團有限公司董事

長，中鋁新疆鋁電有限公司總經理。朱先生畢業於武漢大學軟體工程專業，工程

碩士，成績優異高級工程師。朱先生在能源、發電廠技術、企業經營管理方面擁

有豐富的經驗，曾先後擔任甘肅靖遠發電廠燃料分場檢修主任、運行主任、主任，

甘肅靖遠發電廠副總工程師、檢修部主任、維修一部主任兼甘肅光明監理工程公

司華明分公司經理，甘肅靖遠第一發電有限責任公司工會主席、職工持股會常務

理事長、副總經理兼白銀華電供水有限公

司董事長，國電凱裡發電廠廠長，國電

都勻技改項目籌建處主任，國電貴州分公司副總經理，國電雲南分公司副總經理

兼

國電電力

宣威發電有限責任公司總經理，國電廣西分公司副總經理、總經理，

中國鋁業

股份有限公司能源管理部副總經理兼中鋁能源有限公司副總經理，中鋁

寧夏能源集團有限公司董事、總經理兼中鋁新疆鋁電有限公司總經理。

（三）公司董事、監事、高級管理人員兼職情況

任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

餘德輝

中國鋁業

集團有限公司

總經理

敖宏

中國鋁業

集團有限公司

專職黨組副書記

王軍（董事）

中

國信達

資產管理股份有限公司

業務總監

中國核工

業建設股份有限公司

董事

李大壯

新大中國際（集團）有限公司

執行主席

中國概念（諮詢顧問）有限公司

執行主席

興利集團有限公司

獨立董事

劉祥民

中國鋁業

集團有限公司

副總經理

王軍（監事）

中鋁國際

工程股份有限公司

非執行董事

中鋁海外控股有限公司

董事、總裁

中國鋁業

集團有限公司

副總會計師、財務部主

任、資本運營部主任

朱潤洲

中鋁寧夏能源集團有限公司

董事長

中鋁新疆鋁電有限公司

總經理

（四）公司董事、監事高級管理人員持有發

行人股份及

債券

情況

截至

報告期末

，

公司董事蔣英剛持有

公司

A股股票（

601600）

10,000.00股

，

除此之外，不存在公司其他

董事、監事、高級管理人員持有

發行人

股份

及債券的

情況

。

七

、

公司經營情況

（一）公司經營範圍

經北京市工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為

911100007109288314

的營業執照顯示，發行人的經營範圍如下：

鋁土礦、石灰巖的開採（有效期至

2031年

9月；道路運輸（普通貨物，限

廣西、貴州分公司經營）；汽車整車（總成）大修（限貴州經營，有效期至

2018-

09-06）；鋁、鎂礦產品、

冶煉產品、加工產品的生產、銷售；蒸壓粉煤灰磚的生

產銷售及相關服務；碳素製品及相關

有色金屬

產品、工業水電汽、工業用氧氣和

氮氣的生產、銷售；從事勘察設計、建築安裝；機械設備製造、備件、非標設備

的製造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工藝車製造和銷售；材料檢驗

分析；電訊通信、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動測量控制、網絡、

軟體系統的設計、安裝調試；經營辦公自動化、儀器儀表；相關技術開發、技術

服務；發電；赤泥綜合利用產品的研發、生產和銷售。（企業依法自主選擇經營

項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相

關部門批准後依批准的內容開

展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（二）公司業務板塊

發行人主要從事：鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁和鋁合金

產品生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及

新能源

發電等。

氧化鋁板塊：包括開採併購買鋁土礦和其他原材料，將鋁土礦生產為氧化鋁，

並將氧化鋁銷售給發行人內部的電解鋁企業和貿易企業以及集團外部的客戶。該

板塊還包括生產銷售精細氧化鋁和金屬鎵。

原鋁板塊：包括採購氧化鋁、原輔材料和電力，將氧化鋁進行電解生產為原

鋁，銷售給集團內部的貿易

企業和集團外部客戶。該板塊還包括生產銷售炭素產

品、鋁合金產品及其他電解鋁產品。

貿易板塊：主要從事向內部生產企業及外部客戶提供氧化鋁、原鋁、其它有

色金屬產品和煤炭等原燃材料、原輔材料貿易及物流服務的業務。

能源板塊：主要業務包括煤炭、火力發電、風力發電、光伏發電及

新能源

裝

備製造等。主要產品中，煤炭銷售給集團內部生產企業及集團外部客戶，公用電

廠、風電及光伏發電銷售給所在區域的電網公司。

總部及其他營運板塊：涵蓋總部及集團其他有關鋁業務的研究開發及其他活

動。

（三）公司經營情況分析

近三年及一期，公司的營業收入

分別為

1,234.46億元、

1,440.66億元、

1,800.81

億元和

366.70億元，呈逐年增長的趨勢，其中主營業務（鋁行業）的營業收入分

別為

1,210.37億元、

1,414.38億元及

1,778.73億元，佔營業收入的比重分別為

98.05%、

98.18%及

98.77%。近三年及一期，公司主營業務分行業及主營業務中

分產品未經抵消的營業收入及毛利率情況如下：

單位：億元

行業/產品

2018年1季度

2017年

2016年

2015年

營業收

入

毛利率

（%）

營業收

入

毛利率

（%）

營業收

入

毛利率

（%）

營業收

入

毛利率

（%）

分行業

主營業務-鋁行業

366.70

7.67

1,778.73

8.11

1,414.38

7.29

1,210.37

3.11

分產品（未經抵消）

氧化鋁

97.55

13.85

382.62

17.51

275.77

9.41

316.28

9.91

原鋁

132.51

4.29

477.87

6.72

335.21

13.02

361.64

-3.69

貿易

305.17

1.38

1,503.99

1.64

1,142.59

1.97

940.73

0.67

能源

18.12

30.26

62.34

30.44

44.54

24.64

42.58

27.34

總部及其他運營板塊

4.90

4.74

6.13

4.04

3.05

近三年及一期，公司鋁行業的營業收入分別為

1,210.37億元、

1,414.38億元、

1,778.73億元及

366.70億元，其中

2016年公司鋁行業營業收入較

2015年增加

16.86%，主要是由於貿易量增加；

2017年公司鋁行業營業收入較

2016年增加

25.76%，主要是由於

產品價格上升及銷售量增加

。近三年

及一期，公司鋁行業的

毛利率分別為

3.11%、

7.29%、

8.11%及

7.67%，呈逐年上升的趨勢，其中

2016年

毛利率較

2015年增長

4.18個百分點，主要是由於

受益於電力體制改革和強化運

營管理，進一步降低生產成本使得氧化鋁和電解鋁產品成本同比分別下降約

12%

和

17%；

2017年毛利率較

2016年增長

0.82個百分點，主要是

受益於供給側結構

性改革，公司

氧化鋁

產品毛利大幅增加

。

1、氧化鋁板塊

近三年及一期，發行人氧化鋁板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

316.28

億元、

275.77億元、

382.62億元及

97.55億元，毛利率分別為

9.91%、

9.41%、

17.51%及

13.85%。

2016年發行人氧化鋁板塊的營業收入較

2015年下降

12.81%，主要是由於

氧化鋁價格

在當年

降低約

15%；毛利率同比僅下降

0.5個百分點，主要是由於同

期

成本下降約

12%，抵銷了部分價格降低帶來的影響。

2017年發行人氧化鋁板

塊的營業收入較

2016年增長

38.75%，毛利率同比增加

8.1個百分點，主要是由

於供給側改革及全球經濟復甦，氧化鋁產品價格上漲所致。

2、原鋁板塊

近三年及一期，發行人原鋁板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

361.64億

元、

335.21億元、

477.87億元及

132.51億元，呈震蕩上升的趨勢；毛利率分別為

-3.69%、

13.02%、

6.72%及

4.29%，呈現一定的波動。

2016年營業收入較

2015年減少

7.31%，主要是由於銷量的減少所致；而毛

利率同比增加

16.71個百分點，主要原因是

原鋁產品成本較去年同期下降約

17%。

2017年原鋁板塊的營業收入較

2016年增長

42.56%，主要是由於

原鋁價格上漲

及銷量增加所致

，而毛利率下降

6.30個百分點，主要是

氧化鋁價格及電力成本

上漲，原鋁成本較去年同期有所上升所致

。

3、貿易板塊

近三年及一期，公司貿易板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

940.73億

元、

1,142.59億元、

1,503.99億元和

305.17億元，呈逐年上升的趨勢；毛利率分

別為

0.67%、

1.97%、

1.64%和

1.38%。

2016年發行人貿易板塊的營業收入較上年增長

21.46%，主要原因是貿易量

增加，同時抓住適當時機去庫存增加利潤；毛利率同比增加

1.30個百分點，主要

原因是產品銷售價格處於上升通道。

2017年營業收入較上年度增加

31.63%，主

要是

貿易量增加及主要產品價格的上漲所致

；毛利率同比下

降

0.33個百分點，

與上年毛利率水平基本保持一致。

4、能源板塊

近三年及一期，公司能源板塊未經抵消的營業收入分別為人民幣

42.58億元、

44.54億元、

62.34億元和

18.12億元，呈逐年上升的趨勢；毛利率分別為

27.34%、

24.64%、

30.44%和

30.26%，呈上升趨勢。

2016年發行人該板塊的營業收入較上年同期增長

4.59%，毛利率同比減少

2.70個百分點，變動幅度不大。

2017年發行人能源板塊的營業收入同比增加

39.99%，主要是由於

煤炭價格上漲及銷量增加所致

；毛利率同比增加

5.80個百

分

點，主要是由於煤炭價格上漲所致。

5、總部及其他營運板塊

近三年及一期，發行人總部及其他運營板塊的未抵消營業收入分別為

0億

元、

4.04億元、

4.74億元和

4.90億元，佔主營業務的比例較小，主要通過資本

運作等產生的收益。

6、報告期內非主營業務對利潤有重大影響的情況

（

1）

2015年

11月

13日，發行人將所屬貴州分公司位於電解鋁廠區的房屋

建築物、構築物等資產以人民幣

19.5億元的價格交給貴陽市土地礦產資源儲備

中心收儲，對利潤影響金額為人民幣

13.65億元。

（

2）

2015年

11月

26日，發行人將所持山西華興

鋁業有限公司

50%股權以

人民幣

23.51億元在上海產權交易所公開掛牌轉讓。

2015年

12月

24日，深圳華

潤元大資產管理有限公司摘牌成功，並於同日籤訂股權轉讓協議，對利潤影響金

額為人民幣

25.88億元。

（

3）

2015年，發行人通過協議轉讓、證券交易系統等方式減持

焦作萬方

1.78

億股，獲得資金回收

18.58億元，對利潤影響金額為人民幣

8.32億元。

（

4）

2015年

11月～

12月，發行人將所屬公司甘肅華鷺鋁業有限公司

588

畝閒置土地交給白銀市土地礦產資源儲備中心收儲，對利潤影響金額為人民幣

3.75億元；將公司

所屬部分房產作價向中鋁投資發展有限公司出資，對利潤影響

金額為人民幣

3.50億元；將所屬公司

中國鋁業

香港有限公司在香港的房產出售，

對利潤影響人民幣

2.10億元。

（

5）

2016年

3月

30日，發行人所屬全資子公司中鋁山東有限公司、中國

鋁業河南分公司、

中國鋁業

山西分公司將部分資產評估後，出售給中鋁集團所屬

全資子公司山東鋁業公司、長城鋁業公司、山西鋁廠，交易對價

4.75億元，對利

潤影響金額為

1.95億元。

（

6）

2016年

5月

30日，公司將所屬

中國鋁業

蘭州分公司、包頭鋁業有限

公司、山東華宇合金材料有限公司、中鋁寧夏

能源集團有限公司馬蓮臺電廠及六

盤山電廠等五家企業燃煤發電機組的脫硫脫硝、除塵等環保資產業務公開掛牌轉

讓。

2016年

6月

29日，北京鋁能

清新環境

技術有限公司成功競買前述環保資產

業務，交易對價

17.54億元，對利潤影響金額為

5.71億元。

（四）

主要產品產銷情況

公司

的主要產品為氧化鋁和電解鋁

。

2015年

、

2016年

和

2017年，發行人的

氧化鋁和電解鋁產銷數據如下：

單位：萬噸

主要產品

項目

2017年度

2016年度

2015年度

氧化鋁

生產量

1,281

1,203

1330

銷售量

709

834

707

庫存量

161

產能

1,686

1,631.00

1,696.00

產能利用率

75.98%

73.76%

78.42%

產銷率

55.35%

69.33%

53.16%

電解鋁

生產量

361

295

331

銷售量

357

290

335

庫存量

產能

392.9

375.7

385.07

產能利用率

91.88%

78.52%

85.96%

產銷率

98.89%

98.31%

101.21%

註：氧化鋁銷售量不包括集團

內部氧化鋁自用量。

近三年，

公司氧化鋁的生產區域主要集中在山東、廣西、河南、山西等地，

具體如下：

氧化鋁

產品

產能分布

情況

單位：萬噸

產能分布

2017年

2016年

2015年

山西新材料

260.00

中鋁礦業

241.00

中鋁山東

227.00

中鋁中州

305.00

廣西分公司

221.00

遵義氧化鋁

100.00

重慶分公司

80.00

鄭州研究院

2.00

貴州華錦

160.00

山西華興

100.00

興華科技

90.00

35.00

總計

1,686.00

1,631.00

1,696.00

公司電解鋁生產區域主要集中在

內蒙古、

貴州、甘肅、

山西

等地，具體如下：

電解鋁

產品

產能分布

情況

單位：萬噸

企業名稱

2017年

2016年

2015年

包頭鋁業

60.00

55.00

55.30

貴州分公司

17.00

36.00

33.37

蘭州分公司

45.00

41.00

38.80

青海分公司

42.00

40.00

37.40

山東華宇

20.00

山西華聖

24.00

22.00

山西華澤

42.40

遵義鋁業

37.50

26.00

23.50

連城分公司

55.00

53.80

52.30

內蒙古華雲

50.00

撫順鋁業

11.00

33.00

甘肅華鷺

23.00

中鋁山東

5.50

總計

392.90

375.70

385.07

（五）

上下遊產業鏈情況

2016年度，公司前五名客戶銷售額

1,522,848萬元，佔年度銷售總額

11%；

其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額

484,790萬元，佔年度銷售總額

3%。前

五名供應商採購額

1,670,405萬元，佔年度採購總額

27.3%；其中前五名供應商

採購額中關聯方採購額

0萬元。

2017年度，公司前五名客戶銷售額

1,387,433.30

萬元，佔年度銷售總額

7.70%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額

246,169.00

萬元，佔年度銷售總額

1.37%。前五名供應商採購額

1,618,511.95萬元，佔年度

採購總額

10.80%；其中前五名供應商採購額中關聯方採購額

0萬元。

1、主要客戶

發行人始終堅持以客戶為中心，深入加強與客戶的溝通交流，了解客戶需求，

致力於為客戶提供優質高效的產品和服務，通過多種方式鞏固與客戶的關係，提

高客戶的滿意度。公司通過建立完整的質量體系，確保產品質量優質可靠；通過

建立多渠道的溝通機制，宣傳公司產品、了解客戶需求，保持與客戶的緊密聯繫，

提升客戶服務體驗；通過建立消費者投訴及解決通道，以及進行客戶滿意度調查，

完善售後服務。同

時，公司將幫助客戶發展視為服務客戶的重要目標，與客戶一

同面對不斷變化的市場環境，深入了解客戶需求，針對客戶所處的不同領域，與

客戶共同開發相適用的產品，持續改進產品技術以滿足客戶需求，在實現銷售增

長的同時也與客戶共同發展。

發行人氧化鋁的主要客戶為國內的電解鋁企業，原鋁的主要客戶為國內的鋁

加工企業及分銷商。

發行人向客戶出售氧化鋁產品主要採用長期銷售協議及現貨市場銷售的方

式。公司根據對外籤署的現貨合同、一至三年不等的長期銷售合同銷售自產氧化

鋁及部分外購氧化鋁。氧化鋁長期銷售合同通常約定每月、每年銷售氧化鋁的數

量、銷售價格定價方式、付款方式、產品交付地、產品交付方式等；發行人通過

現貨市場銷售氧化鋁，銷售價格主要在考慮下述因素後釐定：（

i）國內外上下遊

企業供需形勢；（

ii）進口氧化鋁至中國港口到岸價格及進口相關費用；（

iii）國

際、國內氧化鋁運輸成本；（

iv）國家政策對氧化鋁企業原材料的影響；（

v）公司

對氧化鋁市場的短期及中期預測。

發行人向客戶出售原鋁產品主要通過以下三種方式：（

i）合同銷售。發行人

直接與有長期業務關係的客戶訂立合同，合同有效期通常為一年，銷售價格根據

上海期貨交易所價格及市場現價制定；（

ii）在上

海期貨交易所通過

1至

12個月

不等的期貨合約進行銷售；（

iii）現貨市場銷售，銷售價格在考慮市場現貨價格及

運輸成本等因素後釐定。

2、供應商

發行人通過供應商採購生產經營過程中所需的各種原輔材料、燃料動力等產

品。發行人始終視供應商為重要合作夥伴，遵循「長期合作、相互支持、優勢互

補、共謀發展」的宗旨與供應商開展全方位、多角度的合作，打造健康可持續的

供應鏈。發行人致力於加強與供應商的溝通交流，通過戰略性採購、先進技術結

盟等多種合作形式，不只為發行人獲得優質、穩定、性價比更高的商品及服務提

供了保障，同時也為供應商的

業務拓展、規模擴張、企業成長提供了更為廣闊的

空間和平臺。發行人亦加強對供應鏈上下遊供應商、承包商的管理，按照重要程

度、採購數量及依存度對供應商進行分級，公司還設立了完善的供應商考評制度，

根據考評結果，對供應商進行調整。

（五）所在行業情況

鋁行業是國家重要的基礎產業，氧化鋁和原鋁作為重要的基礎原材料，與機

電、電力、航空航天、造船、汽車製造、包裝、建築、交通運輸、日用百貨、房

地產等行業密切相關，其產品價格隨國內外宏觀經濟波動呈周期性變動規律。

中國是鋁工業大國，產量和消費量連續

16年位居世界第一。近年來，中國

政府通過推進供給側結構性改革，不斷淘汰落後產能，鼓勵和引導低競爭力產能

退出市場。

2017年，更是以前所未有的力度，啟動清理整頓電解鋁行業違法違規

項目專項行動，並利用環境整治行動，使得違規、環保不達標企業主動關停產能，

有效改善了市場供需狀況，對鋁行業的有序、健康發展起到了積極的促進作用。

在「三去一降一補」的政策背景下，

中國鋁業

積極響應「去產能」的同時，

致力於培育市場、引導消費、擴大應用。特別是在量大面廣的交通運輸、建築工

程等傳統領域上下功夫，利用鋁耐用及金屬穩定性的特點，推廣「以鋁代鋼」，

大力發展汽車、高鐵

、飛機和橋梁等主體架構產品；利用鋁可循環回收再利用的

特點，推廣「以鋁節木」的鋁製家具等創新技術；利用鋁的導電性能及經濟價值

等特點，推廣「以鋁節銅」的鋁電纜等產品，已得到社會的廣泛認同，取得了實

質性成效，促進了鋁消費的平穩快速增長；另一方面，積極拓展鋁在新興領域的

應用，大力開發個性化需求產品，航空用中厚板、鋁車身板等快速發展，鋁空電

池、納米陶瓷鋁等開始從研發走向產業化，並將逐漸成為新的利潤增長點。

1、

氧化鋁市場

2015年，在鋁價持續低迷的影響下，國內外氧化鋁價格持續下行。

國際市場方面，國際氧化鋁價格在

2015年上半年表現的相對堅挺，並在

月份還有所反彈，但

6月份以後受中國氧化鋁價格的拖累加速下滑，至

12月末

國際氧化鋁價格已跌至

201美元

/噸，較

2014年末的

354.5美元

/噸下跌

43.3%。

國內市場方面，在鋁價持續低迷，電解鋁行業全面虧損的背景下，國內電解

鋁企業大範圍實施彈性生產，致使對氧化鋁需求快速下降，供應壓力大幅攀升，

加之近年來國內電解鋁企業大多資金狀況不佳，不斷壓縮氧化鋁庫存，使得氧化

鋁企業庫存壓力增大，對價格形成打壓。

2015年國內現貨氧化鋁價格單邊下滑，

且

9月份以後的跌勢較上半年加劇，並於

12月末降至

1631元

/噸，為全年最低

點，較年初的

2751元

/噸下跌

1120元

/噸，跌幅為

40.71%。

據統計，

2015年全球氧化鋁產量約為

12,086萬噸，消費量約為

11,781萬噸。

中國氧化鋁產量約

5,865萬噸，消費量約

6,183萬噸；

2015年，中國淨進口氧化

鋁約

436萬噸。截至

2015年

12月底，包括中國在內的全球鋁企業氧化鋁產能利

用率約為

82.78%，其中中國鋁企業氧化鋁產能利用率約為

84.21%。

2016年，受益於原鋁價格上漲、復產規模增加，氧化鋁價格隨之上漲。

國際市場方面，得益於全球鋁市

場供需關係明顯改善，特別是在中國電解鋁

大幅減產及原材料成本不斷上升的帶動下，國內外電解鋁價格從近年低位穩步回

升。受鋁價影響，全球氧化鋁價格也由低位反彈，全年整體呈現強勁上漲態勢。

2016年，國外氧化鋁最低價為年初的

197美元

/噸，最高價為年末的

350.5美元

噸，年內漲幅達到

75.1%。全年均價為

254美元

/噸，較

2015年下跌

15.8%。

國內市場方面，

2016年年初，由於國內氧化鋁企業實施減產，國內供需基本

面向好，氧化鋁價格自底部反彈，並於春節後開始快速上漲，

5月份達到上半年

高點

1,998元

/噸，之後受

氧化鋁復產影響，價格出現回調，但自

2016年

8月開

始，隨著電解鋁廠產能重啟勢頭增加，氧化鋁需求上升，加之運輸新政、成本上

升、突發事故等一系列因素，導致氧化鋁價格飛速上漲，並一直維持到年底。

2016

年，國內氧化鋁最低價為年初的

1,525元

/噸，最高價為年末的

3,080元

/噸，年內

漲幅達到

101.97%。全年均價為

2,070元

/噸，較

2015年下跌

11.7%。

據統計，

2016年全球氧化鋁產量約為

12,122萬噸，消費量約為

12,220萬噸，

同比分別增長

0.3%和

3.7%；中國氧化鋁產量約為

6,016萬噸，消費

量約為

6,440

萬噸，同比分別增長

2.6%和

4.2%。截至

2016年

12月底，包括中國在內的全球

氧化鋁產能利用率約為

81.26%，其中中國氧化鋁產能利用率約為

81.19%。

2017年，全球經濟延續復甦態勢，在供給側結構性改革影響下，鋁市場供需

關係明顯改善，電解鋁價格維持高位區間震蕩，帶動氧化鋁價格整體震蕩向上。

國際市場方面，氧化鋁價格主要追隨國內市場價格，走勢基本一致。

2017年，

國際氧化鋁最低價為

272美元

/噸，最高價為

484美元

/噸，全年均價

354美元

噸，較

2016年上漲

39%。

國內市場方面，得

益於電解鋁價格的強勁支撐，國內氧化鋁價格在

1月中旬

達到年內第一個高點

2,988元

/噸，隨後因氧化鋁未來需求預期下降，氧化鋁價格

下滑到

5月份年內低點

2,215元

/噸。

6月後，氧化鋁價格呈現震蕩走勢，之後受

鋁土礦供應緊張，氧化鋁價格上漲預期增強等因素影響，國內氧化鋁價格

10月

末達到

3,805元

/噸。

11月初，因電解鋁價格下跌及氧化鋁階段性供應過剩，氧

化鋁價格逐漸回落到

2,879元

/噸。

2017年，國內氧化鋁價格波動區間達

1,590元

/噸，平均價格為

2,909元

/噸，同比上漲

40.5%。

據統計，

2017年全球氧

化鋁產量約為

13,050萬噸，消費量約為

13,032萬噸，

同比分別增長

7.7%和

6.6%；中國氧化鋁產量約為

7,025萬噸，消費量約為

7,249

萬噸，同比分別增長

16.8%和

12.56%。截至

2017年

12月底，包括中國在內的

全球氧化鋁產能利用率約為

85.8%，比上年同期增長

4.54%，其中中國氧化鋁產

能利用率約為

86.5%。

2、原鋁市場

2015年，國內外原鋁價格震蕩下行，並在第四季度出現斷崖式下跌，年末雖

止跌企穩，但仍維持低位運行。

國際市場方面，在一季度傳統淡季影響下，國際鋁價快速跌破

1800美元

/噸

的整數關口，一度回落至

2014年中水平，隨著市場需求回暖及國際現貨鋁升水

大幅回探，國際鋁價於

5月初漲至

1,977美元

/噸，收復前期跌勢。之後，隨著產

能過剩及供應壓力不斷攀升，國際鋁價再次下跌，並在

6月份創下

1671美元

/噸

的上半年低點。

2015年三季度以來，全球鋁市場供需基本面壓力持續加大，國際

鋁價不斷刷新近年新低，並一度逼近

2008年金融危機後低點，直至年末漸漸止

跌企穩。

2015年，

LME現貨和三月期鋁平均價分別為

1663美元

/噸和

1682美元

/噸，較

2014年分別下跌

10.9%和

11.1%。

國內市場

方面，年初因鋁市場供需矛盾加劇，鋁價快速下跌並刷新近年新低

至

12,445元

/噸，春節過後，隨著消費逐漸回暖，加之部分企業減產及國內鋁庫

存鎖定比例上升，現貨市場供應壓力趨於緩和，鋁價也從年內低位逐步回升，並

一度衝至

13,620元

/噸。

2015年下半年，面對不斷攀升的供應壓力，鋁價連創新

低，並於

11月份跌破萬元關口最低至

9,550/噸，而隨後電解鋁企業大規模減產

成為

12月份鋁價企穩回升的重要因素。

2015年

,SHFE現貨和三月期鋁的平均價

格分別為

12,279元

/噸和

12,300元

/噸，較

2014年分別下跌

9.7%和

10.3%。

據統計，

2015年全球原鋁產量約

5,720萬噸，消費量約

5,784萬噸；中國原

鋁產量約

3,100萬噸，消費量約

3,064萬噸。截至

2015年

12月底，包括中國在

內的全球原鋁企業產能利用率為

78.85%，其中中國原鋁企業產能利用率為

79.61%。

2016年，原鋁價格表現明顯超出市場預期，國內外鋁價呈現震蕩上行的趨

勢。

國際市場方面，

2016年全球市場宏觀風險偏好有所改善，

大宗商品

基本面

整體向好，

有色金屬

價格從年初開始低位反彈。年初

LME三月期鋁價格快速站

上

1,500美元

/噸關口，同時在宏觀

環境轉暖及全球電解鋁供應增速放緩等利好因

素的提振下，價格運行重心持續上移，並於

3月突破

1,600美元

/噸。

6月份，受

美聯儲加息預期走強及英國公投脫歐的影響，市場宏觀風險不確定性重燃，鋁價

隨之下跌並維持弱勢震蕩。

2016年四季度，在美聯儲放緩加息決議、國際原油價

格飆漲以及中國現貨鋁市場供應趨緊等多重利好的帶動下，資金大量流入，國際

鋁價再創新高，於

11月創下年內高點

1794.5美元

/噸。之後市場趨於平穩，資金

獲利了結，鋁價從年內高位震蕩回調。

2016年，

LME現貨月和三月期鋁平均價

格分別為

1,604美元

/噸和

1,605美元

/噸，分別較

2015年下跌

3.6%和

4.6%，跌

幅顯著收窄。

國內市場方面，年初國內期鋁價格在面臨傳統消費淡季及節假日等因素的影

響下表現較為疲軟，總體呈現窄幅震蕩態勢，而在此期間，得益於中國電解鋁企

業在

2015年末集中實施彈性生產，國內現貨鋁價格表現堅挺，在一定程度上為

期貨價格帶來支撐。春節過後，國內期鋁價格在小幅回落後迅速反彈，與過去幾

年節後價格跳水下跌形成了鮮明反差。面對供需基本面持續向好，國內期鋁價格

持續上漲，不斷刷新年內高點，

SHFE三月期鋁繼

3月份突破

11,000元

/噸整數

關口後，更於

4月份快速創下上半年高點至

13,075元

/噸。之後，國內鋁價回調

並維持弱勢震蕩格局。

9月中下旬，受國家最新公布的《超限運輸車輛行駛公路

管理規定》實施的影響，國內電解鋁的公路運輸成本大幅提高，鐵路運力趨於飽

和，導致鋁錠存貨下降，現貨不斷趨緊，鋁價呈現強勁上漲態勢，隨著資金大量

湧入期貨市場，使得

SHFE三月期鋁價格一度逼近

15,000元

/噸，為近兩年來的

最高水平。直至年末資金獲利了結，鋁價有所回落。

2016年，

SHFE現貨月及三

月期鋁平均價格分別為

12,261元

/噸和

12,101元

/噸，較

2015年分別下跌

0.1%和

1.6%。

據統計，

2016年全球原鋁產量約

5,887萬噸，消費量約

5,960萬噸，同比分

別增長

2.9%和

3.0%；中國原鋁產量約

3,250萬噸，消費量約

3,270萬噸，同比

分別增長

4.8%和

6.7%。截至

2016年

12月底，包括中國在內的全球原鋁企業產

能利用率約為

79.81%，其中中國原鋁企業產能利用率為約

75.23%。

2017年，全球鋁市場供需關係顯著改善，在中國電解鋁供給側結構性改革、

環保政策，以及原材料成本持續攀升等因素的影響下，國內外鋁價運行重心總體

上移。

國際市場方面，年初

LME三月期鋁

價格快速站上

1,800美元

/噸關口，同時

在宏觀消息面向好及全球電解鋁供需緊缺預期加劇等因素提振下，保持較為強勁

的上漲，於

3月份衝至上半年高點

1,981美元

/噸。進入二季度，國際鋁價呈現逐

月回調態勢，至

6月份最低探至

1,676.5美元

/噸。

2017年三季度，隨著中國供給

側結構性改革不斷深化，特別是在關停部分違規產能後，國際鋁價大幅上漲，迅

速突破

2,000美元

/噸，並站穩腳跟，至

12月末，

LME三月期鋁收於

2,280美元

/噸，同比上漲

35.1%。

2017年，

LME現貨月和三月期鋁平均價格分別為

1,968

美元

/噸

和

1,980美元

/噸，分別較

2016年大幅上漲

22.7%和

23.4%。

國內市場方面，年初國內鋁市場供需壓力大幅緩解，庫存處於近年來同期低

位水平，同時，隨著《京津冀及周邊地區

2017年大氣汙染防治工作方案》的公

布，鋁市場預期大幅向好，加之同期原材料價格上漲進一步助推鋁價走高，

SHFE

三月期鋁價格一舉突破

14,000元

/噸整數關口。

2017年

4月，國家發改委、工信

部、環保部、國土資源部聯合發布《清理整頓電解鋁行業違法違規項目專項行動

工作方案》，國內鋁價應聲大幅上漲，創下上半年高位

14,930元

/噸。進入三季度

，

隨著違規產能的陸續關停，政策效果不斷顯現，資金大量湧入，鋁價一路上漲，

於

9月份突破

17,000元

/噸關口。

2017年四季度，由於國內鋁錠庫存持續增加、

貨幣資金等原因，鋁價回落，

SHFE三月期鋁於

12月末收於

15,425元

/噸。

2017

年，

SHFE現貨月和三月期鋁平均價格分別為

14,561元

/噸和

14,731元

/噸，較

2016年分別上漲

18.8%和

21.7%。

據統計，

2017年全球原鋁產量約為

6,328萬噸，消費量約為

6,359萬噸，同

比分別增長

8.5%和

8%；中國原鋁產量約為

3,666萬噸，消費量約為

3,540萬噸，

同比分別增長

12.8%和

8.3%。截至

2017年

12月底，包括中國在內的全球原鋁

企業產能利用率約為

82.5%，比上年增加

2.69%，其中中國原鋁企業產能利用率

約為

81.6%。

（六）主要競爭優勢和經營方針及戰略

1、主要競爭優勢

（

1）具有清晰務實的發展戰略，目標是成為具有全球競爭力的世界一流企

業。公司堅持以延伸產業鏈和價值鏈高端為發展方向，確立了「科學掌控上遊，

優化調整中遊，跨越發展下遊」的總體思路，加大產業

結構調整

力度，促進產品

和管理轉型升級，不斷完善產業鏈，深化改革創新，加快產能轉移步伐

，擴大國

際產能合作，提高國際市場話語權，努力建造具有全球競爭力的世界一流企業。

（

2）擁有穩定可靠的鋁土礦資源，確保可持續發展能力。作為資源依賴型

企業，公司始終關注對資源的獲取及合理開採，深化礦山提質增效，不斷提升礦

山現場管理水平，規範開採，通過資源動態監測及評估等基礎工作，加強資源儲

量管理，並積極履行開採後的礦山復墾，主動保護礦山環境；同時，公司還積極

在東南亞、非洲等地獲取新的鋁土礦資源，確保可持續發展能力。

（

3）擁有合理的產業鏈結構，增強產品競爭優勢。公司構築了以鋁土礦、

氧化鋁、電解鋁、鋁合金產品為主

體的產業鏈結構，業務涵蓋了從礦產勘探、資

源開採、鋁土礦冶煉、電解鋁生產、合金化生產、高新技術開發與推廣、國際貿

易、流通服務、能源電力等多個環節。近年來，公司積極響應國家供給側結構性

改革政策，加大自備電廠建設和運營服務，主動淘汰落後及低競爭力產能，將落

後產能轉移到低成本、高生產率地區，提高產品合金化率，增加產品附加值，提

高競爭優勢。

（

4）擁有先進的管理理念，確保公司經營目標實現。公司通過全員參與、

全過程控制、全方位發力的提質增效專項行動，降本增效成果顯著；對經營者制

定嚴格的考核方案，採用「月度跟蹤警示、季度

小結約談、半年任職評估、全年

綜合評價」機制，加強企業業績考核全過程管理；制定行之有效的激勵方案，通

過利益分享，提高領導班子和廣大員工降本增效的積極性和主動性。

（

5）擁有專業的技能隊伍，確保公司勞動生產率領先。公司優秀技能隊伍

在礦業和鋁行業具有豐富操作運營的經驗。在技術人才方面，公司建立五級工程

師聘任制度，打造一支以首席工程師為領軍人才的階梯性型科技人才隊伍。近幾

年，公司採用多種方式，積極減少、分流低生產率人員，加強生產一線技術人員

培訓，培養了大批優秀員工，截至

2017年

12月底，公司擁有技術人員

3,240人，

中高級職稱人員

5,041人，提高了公司生產技術水平，提高了公司的生產技術水

平，保障了公司的持續發展能力。

（

6）擁有優秀的管理團隊，建立高效運營模式。公司擁有一支能力卓越、

經驗豐富的管理團隊，在

有色金屬

、礦產資源、冶煉加工等方面擁有豐富的管理

經驗，具備先進的管理理念和清晰的管理思路，擅長海外市場的開拓和運營，勇

於進取、敢於創新。以資本運作為手段、績效考核機制為工具，帶領公司降本增

效，利用強大的市場預判能力及談判議價能力為公司爭取更多的利益，通過全方

位提質增效專項行動、公正有效的業績考核激勵機制，建立了高

效的運營模式，

保障公司實現經營目標。

（

7）擁有持續的科技創新能力，強化科技成果轉化經濟效益。公司建有完

善的科技創新體系，已被認定為國家級企業技術中心，並建有

1個國家工程技術

研究中心、

2個國家博士後科研工作站，

10個國家和行業認定的實驗室與檢測中

心及

6家國家高新技術企業。公司圍繞氧化鋁、電解鋁的產業發展和生產實際技

術需求，布局了一批前沿創新技術，如鋁電解節能技術、大修渣無害化處理技術、

有機物去除技術等，並研發和產業化推廣了一批新產品和節能環保降耗技術，在

提高環保標準的同時，又節約了環保成本。

2017年全年，

公司共完成

139項科

技項目，包括企業自主研發類項目

70項，重大科技專項類項目

57項，重點專項

技術推廣類項目

12項；提交了

105件專利申請。截至

2017年

12月底，公司共

擁有

1403件有效專利，企業科技創新及先進技術推廣能力居同行業前列。

（

8）黨委把方向、管大局、保落實，確保公司健康發展。

2017年，公司經

股東大會審議批准，將黨建工作納入公司章程重要章節，將公司黨委職責明確，

引領公司完成經營目標，倡導責任、誠信、開放、卓越的價值理念，帶領公司主

動承擔經濟責任和社會責任，努力做到股東增值、企業增效、員工增收，

用企業

的誠信行為塑造值得信任和忠誠的品牌形象；運營方式和發展方式開放，以開放

的胸懷開展合作；文化開放，形成「陽光坦誠簡單包容」的文化氛圍；為公司健

康發展創造良好的生態環境。

2、發展戰略

發行人

致力於保持國內市場領先地位，堅持以延伸產業鏈前端和價值鏈高端

為發展方向，確立了「科學掌控上遊，優化調整中遊，跨越發展下遊」的總體思

路，堅持創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，堅持生存底線思維，堅持

穩中求進，堅持改革創新，推動質量變革、效率變革、動力變革。以經濟效益為

工作中心，以「提質增效、改革創新、轉型升級」為工

作主線，加快實施結構調

整，促進轉型升級，不斷完善產業鏈，深化改革創新，加快產能轉移步伐，加大

國際產能合作，提升國際化經營能力，堅定不移地做強做優做大，努力建造具有

全球競爭力的世界一流企業。

3、經營計劃

2018年，公司將乘供給側結構性改革的東風，致力於推進扭虧脫困、轉型升

級、改革發展各項工作，在更高的起點謀劃和推進公司轉變發展方式、優化產業

結構、轉換增長動力，不斷提升盈利能力和可持續發展能力，開啟高質量發展新

徵程，實現「一橫一縱一內一外」全面發展。一橫，即是走產業橫向擴張之路，

從生產製造業走向製造服務業，

從重資產走向輕資產，有序發展現代物流貿易產

業、綠色環保產業、產融結合產業；一縱，即是走產品縱向拓展之路，做好氧化

鋁精細化，電解鋁合金化、高純化、材料化，走一體化發展之路，從基礎原料型

向高新材料型轉變；一內，即是走內涵發展之路，通過加強黨建、加快改革、加

強管理、加減乘除，實現高質量發展；一外，即是走海外發展之路，抓住「一帶

一路」契機，打造海外中鋁。公司

2018年的主要工作包括：

（

1）持續開展提質增效專項行動，培育成本競爭新優勢。

2018年，鞏固和

擴大競爭優勢，仍是公司的首要任務。公司將繼續開展提質增效專項行

動，緊緊

圍繞提高競爭力目標抓重點、補短板、強弱項。通過豐富「一礦一策一鞭」內涵，

深化礦山提質增效；通過優化生產組織，推進氧化鋁提產降耗；通過產品升級，

引領精細氧化鋁市場；通過加快新項目達標達產，推進電解鋁提質增效；通過加

大自備電和區域網建設力度，提升電解鋁成本競爭力；通過總結推廣大能源管理

成果，實現能源降本項目模塊化、固定化，擴大降本成果；通過操作標準提檔升

級，推進崗位作業標準化；通過整頓生產領域業務外包，加強安全風險管控；通

過強化設備管理，提高運行效率；通過重點建設優化布局，持續提高勞動生產率。

（

2）持

續優化績效考核，強化預算管控的引導作用。公司將繼續堅持「三

掛鈎」考核機制不動搖，堅持實施「成本節約分享」超額累進激勵制度，緊密結

合各企業定位設置關鍵指標，進一步優化動態管控細則。本部部門對考核成本差

距大的企業加強服務、指導和監督，強化企業產品競爭力分析，為公司做強低成

本、有競爭力的企業和關閉、轉移高成本企業出謀劃策。

（

3）進一步加強生產管理，開闢綠色發展新境界。公司將針對生產管理中

的安全、環保、質量三大關鍵問題，建設「十大工程」，包括安全管理四大工程、

環保管理三大工程和質量管理三大工程。安全管理四大工程，

即精準安全管理體

系工程、安全能力提升工程、安全風險管控工程和本質安全工程；環保管理三大

工程，即危險廢物無害化處置工程、清潔工廠建設工程、綠色低碳示範工程；質

量管理三大工程，即質量提檔升級工程、質量科技攻關工程和質量品牌建設工程。

通過「十大工程」的建設，促進公司實現綠色、健康、安全、可持續發展。

（

4）升級項目投資標準，實現公司高質量發展。根據公司發展戰略規劃，

公司將實現由粗放型向集約型、國內型向全球型、基礎原料型向高新材料型的轉

變。公司將堅持深化供給側結構性改革，繼續向資源、能源、市場優勢區域推進

產能轉移，

進一步提高產品成本競爭力；提升有效益的自備電和區域網供電比率，

放大能源優勢；樹立「工藝領先、技術經濟指標領先、運營效益領先」的競爭力

投資理念，提高投資項目標準；把握並運用國家環保政策導向，大力發展安全環

保產業，引領行業綠色發展。公司將積極把握「

一帶一路

」戰略契機，加快「走

出去」的速度，推進海外合資合作項目，探索國際產能合作，並積極尋求其他投

資機會，拓展業務範圍，在開放中走向國際，提高開放型經濟的發展水平。公司

將堅持以市場為導向，加大新產品開發力度，向高端市場和產業鏈近終端延伸，

跨越式推進氧化鋁精細化和電解鋁

合金化、高純化、材料化發展，持續提升技術

工藝水平和產品質量性能，推動科技成果產業化，引導市場、培育市場，實現向

質量效益型的轉變。

（

5）加快技術創新體系建設，引領科技研發新方向。公司將加快技術創新

體系建設，建立以企業為主體、市場為導向、產學研深度融合的技術創新體系；

加快開發近終端產品和高端產品，重點開展精細氧化鋁精深加工產品研發，為跨

越發展下遊產業提供支撐；加快科技成果產業化，通過有效的利益分享機制和考

核機制，實現公司內部技術與成果共享，加快成熟技術和重大科技成果的產業化

應用；加快發展先進位造業，強力推進智

能工廠實施項目，推動數據業務化、業

務數據化，提升全要素生產率；加大科技人員培養和激勵力度，實行專職科研隊

伍基本薪酬保障制度，探索科技成果利益分享機制，為公司儲備青年科技人才後

備力量。

（

6）完善營銷創新機制，調整優化採購策略，加大物流資源整合。公司將

進一步強化營銷的市場引領作用，著力完善公司商業運作模式，提高公司產品的

影響力、競爭力和盈利能力。優化現有採購策略，通過不斷提高採購信息化水平

和集中度，增強議價能力；進一步加強供應市場分析、優化採購方式，提高市場

把控能力、採購過程的控制能力及供應商管理能力，實現採

購降本增效。繼續加

大物流資源整合力度，按照對內降本、對外創效的目標，打造現代物流平臺。

（

7）加強財務風險防控，開拓融資渠道增效。強化風險防控和監督，利用

內部金融平臺優勢，將客戶評級和個人信用評級相結合，降低客戶違約風險；建

立區域或業務核算中心，探索按照重點經營區域或同質化業務成立區域或業務財

務共享中心，為提高財務管控水平提供強有力的支持。充分利用資本市場功能，

積極拓展融資渠道，加強資本合作，盤活公司存量資產和現金，持續優化公司資

本結構，降低財務費用，實現資本與資金運營雙增效。

（

9）堅持黨建統領，將政治優

勢轉化為競爭優勢。公司將繼續深入學習貫

徹黨的十九大精神，深入推進「兩學一做」學習教育常態化、制度化，把學習成

果轉化為將公司做優做強做大的堅定信念，堅持黨建統領，堅持底線思維，堅持

穩中求進，堅持改革創新，把黨建工作做實、做強、做細，將黨建工作與企業管

理、改革發展深度融合，為公司高質量發展提供堅強的政治保證。

（七）發行人節能減排和環保情況

公司堅決貫徹創新發展理念，開展了全方位的技術對標及調研分析，加大了

科技研發的投入，充分發揮專業科研院所和實體企業優勢，在礦山、冶煉、節能、

環保和新產品開發等方面取得了一大批

科技成果。快速推進「一高一低一去」技

術，為高硫鋁土礦的有效利用奠定基礎；大力推廣鋁電解節能技術，為公司電解

鋁節能降本提供技術支持；加快環保技術產業化步伐，建立鋁電解大修渣無害化

示範線、土壤改良劑試驗線等，為公司綠色、可持續發展提供了技術方案。

報告期內，發行人受到的環保處罰及應對措施情況如下：

2015年

焦作市環保局《

行政處罰決定書

》

（焦環

連罰【

2015】

1號）涉及

的

中鋁中州鋁業有限公司

因

鍋爐脫硝

設施建設滯後，鍋爐煙氣氮氧化物

超標

排放不

達標

情況

。

2015年

重慶市環境監察總隊《

行政處罰決定書

》

（渝

環

監

罰【

2015】

230號）

涉及

的重慶分公司渣場滲

漏

液

未經處理

滲漏至河道情況。

重慶

分公司繳納了罰金，

並通過檢修、更換備件以及處理責任人等措施及時解決

本次排汙

問題。

2015年

淄博市環保局《

行政處罰決定書

》

（淄環

罰字【

2015】

1-5號）涉及

的

中鋁山東有限公司熱電廠

3#窯爐煙道中氮氧化物排放濃度超標情況。

2017年蘭州市環境保護局《行政處罰決定書》（蘭環罰字

[2017]18號）涉及

的

中國鋁業

股份有限公司連城分公司

500KA陽極焙燒排放口瀝青煙濃度超過國

家規定的排放標準。

2017年蘭州市

環境保護局《

行政處罰決定書

》

（蘭環

罰字【

2017】

25號）涉

及

的蘭州分公司電解槽大修時產生的

廢

陰極

碳

塊

（

HW48321-023-48）未按照

國

家有關規定向環保部門進行危險品廢物登記。

為此，公司採取以下措施：

1、

加快電解

槽大修

時

渣無害化處理生產線建設，確保

2018年

上半年投入運

行；

2、

提升改造

現有環保設施，儘快完成自備電廠超淨排放改造，進一步減少

排放量；

3、

實施中水

深度處理項目，實現全廠零排放；

4、

加強現有

環保設施的運行管理，進一步提升企業環保管理水平

。

截至募集說明書籤署日，除上述事項外，公司

未

收到其他環保處罰的情況。

八

、

公司內部治理及組織機構設置情況

（一）發行人

內部

組織結構

http://www.chalco.com.cn/chalco/rootimages/2018/06/04/1471997097730573-1528068536221752.jpg

（二）發行人

內部組織結構的職能

發行人各部門職責如下：

1、總裁辦公室

公司重大會議和活動的組織安排；國內外交流協調聯繫及來訪接待；協調總

部各部室、各分（子）公司工作，負責信息的傳遞、溝通和落實；上報政務信息；

總部文書與秘書管理、工作督辦；保密、機要及值班室管理；公司公文處理、檔

案、印章管理；信訪和維穩工作；公司外事管理；捐贈管理；總部日常費用、外

事費用及預算管理；總部單身公寓及公產房屋管理，監督管理總部辦公大樓物業、

人防安保及員工餐飲服務；總

部辦公用品、辦公設備與家具的採購、供應和管理；

總部固定資產、公務車輛管理；總部員工計劃生育及醫療報銷、體檢服務；承辦

公司交辦的其他事項。

2、

黨委（紀委）

辦公室

負責公司

本部和在京單位黨建、紀檢、工會、團委工作，協助做好京外企業

的黨建工作。具體負責建立完善相關工作制度，黨員管理、關係接轉、組織發展，

黨費收繳、管理和使用，所屬基層組織建設、換屆選舉、民主評議，負責本部和

在京單位領導班子黨風責任制落實、黨組織及黨員的學習、領導人員廉潔從業監

督和廉潔自律宣傳教育等，完成公司交辦的有關事項。

3、人力資源部

編制公

司人力資源規劃；構建公司人力資源管理體系及制定人力資源管理制

度；人力資源

結構調整

；業績（績效）管理；工資總額及人工成本管理；勞動組

織管理；企業領導班子及後備幹部的管理；企業領導人員的薪酬分配；科技人才

隊伍和高技能人才隊伍建設與管理；員工教育培訓；人事檔案管理；公司總部人

力資源管理；離退休人員服務與管理；交流掛職幹部的管理；

中國鋁業

董事會換

屆提名委員會、薪酬委員會日常工作；承辦公司交辦的其他事項。

4、財務部

財務制度建設和維護，完善財務集中管理體制；全面預算管理的組織、指導，

預算執行情況的跟蹤、分析、預警；

參與績效考核財務指標的設計、分解和審核；

融資和資金調度；會計政策制定和財務報告編制與分析；成本核算、稅務管理、

往來帳務管理、關聯交易管理；資本性支出財務管理；財產保險、

公司債

信評級；

固定資產價值形態的管理；相關合同會籤；會計檔案管理；承辦公司交辦的其他

事項。

5、

董事會辦公室

負責

籌備組織召開公司股東

大會、董事會

會議，

協助

組織召開

監事會

會議，

組織公司

業績發布會和

路

演

；公司

信息披露

工作，確保

披露內容

的真實

性、

完整

性、

準確

性

、及時

性

及

公平性；投資

者

關係的管理與維護，監

測

投資者

和

股票證

券市場相關

動態

情況，

研究

編寫

有關

市場分析報告

；

組織公司董事、監事、高管

及

相關人員參加上市公司各類培訓

，組織投資

者

、

外部董

事到

企業調研

。

6、

科技管理部

負責編制公司科技發展戰略規劃，制定公司科技管理制度及相關管理辦法；

監督、指導實體企業開展科技項目研究和科技成果產業化工作，公司科技創新體

系和能力建設；爭取國家各類科技計劃項目立項、補助資金，並組織實施；標準

制修訂管理工作；專利申請；承辦公司交辦的其他事項。

7、投資管理部

編制公司年度資本性支出計劃；編制公司建設項目月度資本性支出計劃並組

織實施；新建、擴建、技改項目的初步設計審批；新

建、擴建、技改項目建設管

理和協調（包括概預算控制、工期控制、質量控制和安全管理等）；公司投資項

目的竣工驗收；公司招投標管理和代理機構的管理；協助開展新建、改擴建項目

的論證和審查；參與中長期投資規劃的制定；承辦公司交辦的其他事項。

8、企業管理部

組織編制公司生產計劃；編制公司生產報表；開展生產統計分析、設備綜合

效率分析，生產績效評價；負責優化電力供應，降低電力成本的有關工作；協助

績效考核；負責管理創新，組織先進管理方法和技術的交流與推廣；開展生產能

力分析，協助企業優化生產流程和生產運行管理；負責牽頭制定氧化

鋁、電解鋁

結構調整

方案，協調推進氧化鋁、電解鋁

結構調整

方案的實施；負責固定資產實

物形態的管理；負責質量管理；開展礦山生產和技術管理指導；組織編制公司礦

產資源獲取計劃、自採礦計劃；外購礦石定價協調與進口礦採購管理；指導企業

落實外委礦山管理；承辦公司交辦的其他事項。

9、營銷採購部

負責公司原輔材料的採購管理及監督評價；負責公司電子商務採購平臺的管

理和使用；負責市場調研與分析；負責採購信息的收集、統計和通報；負責制訂

公司集中採購的原輔材料計劃及實施；推進與重點企業的戰略合作並組織實施；

協助編報原輔材料採購預算；

參與制訂原輔材料採購質量標準；負責原輔材料供

應商管理、物料管理；負責重點合同和協議的審核或籤訂；負責對公司物資倉儲

及配送的業務指導工作；負責公司區域倉儲中心和大宗原料轉運站的籌劃及推進

實施工作；承辦公司交辦的其他事項。

10、內審部

制定公司審計制度；重組資產審計結果的把關、確認；制定並執行公司年度

審計工作計劃；組織實施公司及企業年度財務決算的審計工作；對公司及成員企

業財務收支、財務預算、資產質量、經營效益等進行審計；開展任期或定期經濟

責任審計；對公司固定資產投資項目（含重大技術改造和科技研發）及成員企業

的

物資（勞務）採購、銷售、工程招標、對外投資、風險控制等經濟活動及重大

經濟事項和重要經濟合同進行專項審計監督，對公司及企業竣工項目投資項目後

評價；對公司內部控制體系及風險管理進行審計監督與評價，並出具內部控制評

價報告；公司審計風險監察委員會日常工作；承辦公司交辦的其他事項。

11、企業文化部

負責制定和實施公司黨的組織建設、理論學習、宣傳教育、精神文明建設、

統戰、企業文化和群團等方面工作制度、規劃；負責指導企業黨建和思想政治工

作；負責公司工會和共青團工作，組織或指導企業開展民主管理、班組建設、技

能競賽、勞動保

障、文聯體協等工作；負責公司企業文化建設工作，組織或指導

企業開展文化主題活動，文化體系建設等工作；負責公司本部黨員教育管理、基

層黨組織建設、基層工團建設等工作；承辦公司和上級領導交辦的其他事項。

12、監察部

在板塊公司的領導下，監督檢查黨的路線、方針政策、國家法律法規和公司

規章制度的落實情況；考核企業領導班子黨風責任制落實情況；開展企業領導人

員廉潔從業評價和廉潔自律宣傳教育；受理信訪舉報和申訴；負責違紀違法案件

的調查和處理；案件審理工作；組織效能監察和專項檢查工作；承辦公司交辦的

其他事項。

13、法律部

維護公司法律權益；審核、管理公司重大合同；處理公司重大的法律訴訟、

仲裁；辦理領導授權委託的相關事宜；審核公司規章制度；法律諮詢與普法教育；

協助、指導企業的法律事務；歸口管理外聘律師工作；承辦公司交辦的其他事項。

14、信息化管理部

制定公司信息化規劃、制度、標準和規範，建立公司信息化管控體系；編制

公司信息化項目計劃，組織實施公司重點信息化系統建設項目；匯總、審核並下

達各企業年度信息化項目計劃、信息化資本性支出和專項費用預算，匯總編制月

度信息化資本性支出計劃，跟蹤信息化項目投資完成情況，指導企業信息化項目

建設

和管理工作；企業信息化建設和管理工作評估；組織公司信息化專業培訓；

承辦公司交辦的其他事項。

15、

安全環保健康部

負責貫徹執行國家安全環保、職業健康法律法規及

中國鋁業

集團有限公司相

關規章制度；建立公司安全環保、職業健康管理體系；組織所屬實體企業完善並

運行管理體系；指導實體企業開展安全生產、環境保護和職業健康管理工作，並

進行監督檢查；對涉及安全、環保和職業健康的事故進行調查處理；承辦公司交

辦的其他事項。

16、煤電安全監察局

負責研究國家煤炭、電力等相關能源政策，編制公司能源發展規劃和年度生

產計劃；公司煤礦、

發電廠的安全環保管理，煤電安全費用使用、管理和監督；

公司煤礦、發電廠、自備電廠（熱電廠）的生產、技術、質量和運營轉型；協助

對煤礦、發電廠、自備電廠（熱電廠）開展績效考核；組織能源類新建項目的前

期工作、可研，能源類併購項目的技術方案論證和審查；負責煤炭資源勘探；協

助開展能源項目在國家有關部委的報批工作；承辦公司交辦的其他事項。

（三）發行人治理結構

公司根據《公司法》、《證券法》及國家有關法律、法規的規定，設立了符合

現代企業制度要求的法人治理框架，建立了健全的股東大會、董事會、監事會等

制度。

自公司成立以來，

公司股東大會、董事會、監事會均能按照有關法律、法規

和《公司章程》的規定獨立有效運作。

1、股東大會

股東大會是公司的權力機構，依法行使職權，職權包括：

（

1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（

2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（

3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（

4）審議批准董事會的報告；

（

5）審議批准監事會的報告；

（

6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（

7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（

8）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

（

9）

對公司合併、分立、解散和清算等事項

作

出決議；

（

10）對公司發行債券

作

出決議；

（

11）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所

作

出決議；

（

12）修改公司章程；

（

13）審議和授予員工與股份相關的報酬

（如配股或股票選擇權等）

有關的

事項；

（

14）對公司一年內購買、出售重大資產金額超過公司資產總額

25%的交易

作

出決議；

（

15）對法律、行政法規及公司章程規定須由股東大會審批的擔保事項

作

出

決議；

（

16）審議批准變更募集資金用途事項；

（

17）

審議批准股權激勵計劃；

（

18）

法律、行政法規、部門規章及公司章程

規定應當由股東大會做出決議

的其他事項。

股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

2、董事會

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（

1）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（

2）執行股東大會的決議；

（

3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（

4）制

訂

公司的年度財務預算方案、決算方案；

（

5）決定公司年度貸款融資計劃；

（

6）制

訂

公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（

7）制

訂

公司的債務和財務政策、公司增加或者減少註冊資本、發行公司

債券或其他證券的方案；

（

8）擬定公司的重大收購或出售方案

以及公司合併、分立、解散的方案；

（

9）根據法律、行政法規和公司章程規定，決定須由股東大會批准以外的

其他擔保事項；

（

10）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購、出售資產、資

產抵押、委託理財、關聯交易等事項；

（

11）決定公司內部管理機構的設置；

（

12）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司高級副

經理、副經理、財務總監；聘任或者解聘董事會秘書，決定其報酬事項；委派或

更換全資子公司董事會和監事會成員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公

司股東代表、董事、監事；

（

13）決定公司分支

機構的設置；

（

14）制訂公司章程修改方案；

（

15）制定公司的基本管理制度；

（

16）制訂股權激勵計劃；

（

17）除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其

他重大事務和行政事務，以及籤署其他的重要協議；

（

18）股東大會及本章程授予的其他職權。

董事會做出前款決議事項，除第

（

7）

、

（

8）

、

（

9）

、

（

14）、（

16）

項須由三分

之二以上的董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。

公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決

議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關

聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯交系董事過半數通過，

前述須經董事會三分之二以上董事表決通過的事項，須由三分之二以上的無關聯

關係董事表決通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項

提交公司股東大會審議。

董事會

作

出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立（非執行）董事籤字後

方能生效。

3、監事會

監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及經理、高級副

經理、副經理、財務總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、

公司及公司員工的合

法權益。

監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：

（

1）檢查公司的財務，對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面

審核意見；

（

2）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規或者公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東

大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（

3）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要

求前述人員予以糾正；

（

4）核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等

財務資料，發現疑問的可以公司名義委託註冊會計

師、執業審計師幫助覆審；

（

5）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（

6）提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東大會職責時

召集和主持股東大會；

（

7）提議召開臨時董事會；

（

8）代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；

（

9）法律、行政法規和公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委

託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證

券主管機構和其他有關部

門報告情況。

外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

4、黨組織（黨委）

發行人

設立中國共產黨

中國鋁業

股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。

黨委設書記

1名，副書記

1-2名，黨委成員若干。符合條件的黨委委員可以通過

法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員

中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委，

設立紀委書記

1人，紀委委員若干名。

黨委根據《

黨章》等黨內法規履行以下職責：

（

1）

保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行、落實黨中央、國務院

重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署。

（

2）

加強對選人用人工作的領導和把關，堅持黨管幹部原則與董事會依法

選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。

（

3）

研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益

的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依

法履職；支持職工代表大會開展工作。

（

4）

承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精

神文明建設

、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支

持紀委切實履行監督責任。

（

5）

加強公司基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用

和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身公司改革發展。

（

6）

黨委職責範圍內其他有關的重要事項

。

（四）主要內部控制制度

根據適用法律法規的規定，公司建立了健全的內部控制制度體系，對公司重

大事項進行決策和管理。

1、內部控制體系

（

1）發行人內部控制概況

發行人建立了符合國際資本市場監管機構要求的有效的內部控制體系和內

部控制制度。發行人制定了《財務管理辦

法》、《預算管理辦法》、《資金管理辦法》、

《資本性項目財務管理辦法》，對公司的財務決策和管理做出了一系列規定。此

外，發行人還在公司章程和《董事會工作細則》中就對外投資的決策程序與規則、

對外擔保相應的規定等事項做出明確規定。發行人使用

SAP系統財務相關模塊，

實施和記錄公司資金管理、匯率及利率和金融衍生工具等資金管理活動。

發行人董事會和管理層非常重視內部控制制度的建立及完善。

2008年，發

行人按照財政部《企業內部控制基本規範》和《上海證券交易所上市公司內部控

制指引》要求，正在進行相關內控制度體系的建立健全和評

估，並依照美國《薩

班斯

—

奧克斯利》法案第

404條關於公司內部控制方面的要求，進一步加以完善。

發行人按照《企業內部控制基本規範》、《中央企業全面風險管理指引》和《上海

證券交易所上市公司內部控制指引》等要求，參考

COSO《內部控制

-整合框架》，

圍繞公司戰略目標與生產經營計劃，結合公司所屬行業特點，全面系統持續地收

集相關信息，動態地識別內、外部風險，進而進行風險分析和評估，針對專項風

險，制定或調整相應的風險應對策略。公司結合風險評估結果並針對業務流程及

相應的關鍵風險點，識別並確定了一系列的控制措施，包括：不相容職

務分離控

制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和

績效考評控制等，形成了一套完整的內部控制制度體系，以有效防範和控制風險、

保證內部控制目標的實現。

（

2）業務控制

發行人制訂了業務管理與控制等方面的基本制度，形成了規範的管理體系。

發行人建立與完善了針對業務活動和數據從業務部門發行端至財務末端的控制

體系，覆蓋了銷售與應收、生產與存貨、採購與應付、資本性支出、資金管理、

稅金、報表與關帳等

11個主要業務財務流程。

（

3）關聯交易制度

公司董事會下設審核委員會，對公司內部控制以及關聯交易

進行審核，並且

每年至少召開四次審核委員會會議。公司制定了授權審批控制、會計系統控制、

財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等，形成了一套完整的

內部控制制度體系，並制定了具體的關聯交易制度，以有效防範和控制關聯交易

風險。此外，公司獨立董事就關聯交易發表獨立意見，形成《關於將關聯交易事

項提交董事會討論的意見》、《關於關聯交易事項的獨立意見》等意見以及《中國

鋁業股份有限公司關聯交易管理辦法》、《

中國鋁業

股份有限公司關聯方資金往來

管理辦法》等辦法。在《

中國鋁業

股份有限公司關聯交易管理辦法》中明確了關

聯交

易的定價原則：凡政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；沒有政府

定價，但有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府指導價的，執行市場價；

前三者都沒有的，執行協議定價。

（

4）環保制度

公司不斷強化環境管理工作。為持續提高環境管理績效，保證公司環境管理

體系的有效運行，保障員工生命安全與健康，公司制定了《職業健康安全環境保

護工作要點》，明確了公司健康安全環保工作的指導思想及目標；下發了《節能

減排計劃》，細化了節能減排指標，明確了節能減排的措施和要求。公司認真開

展《「十二五」節能減排規劃》編制工作，將汙染防治設施

技術改造，如脫硫、

脫硝、除塵改造等，列入公司「十二五」節能減排規劃。

（

5）安全生產制度

公司建立了

QHSE體系，並沿用母公司

中鋁集團

制定的《

中國鋁業

公司職業

健康安全和環境委員會工作規則》、《

中國鋁業

公司安全生產事故報告和調查處理

管理辦法》，對下屬企業安全生產管理進行監督、指導。公司強化安全生產責任

制的落實，持續完善安全生產長效機制，強化重大危險源監控，深入開展安全生

產隱患排查治理，不斷加強安全文化建設。

（

6）對內、對外擔保制度

公司制定了《擔保管理辦法》，並對要求提供擔保的所屬全資子公司、控股

企業提出基

本要求，對擔保實行計劃管理，建立了擔保監督、檢查、跟蹤制度，

公司未經授權和批准，不得對任何單位（包括二級公司之間）提供任何形式、任

何金額的擔保。同時《擔保管理辦法》明確規定，公司的任何對外擔保事項均須

經董事會審議通過，之後須提交股東大會審批，並在必要時聘請外部專業機構對

實施對外擔保的風險進行評估，公司擔保的債務到期後需展期並需繼續由公司提

供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

（

7）投融資管理制度

公司明確投資與併購項目方向，制定相關程序，規範了項目選擇、可研、盡

職調查、審批、籤約等各個環節，

制定了《資本性項目財務管理辦法》，加強投

融資管理的內部控制。公司制定了《建設項目投資管理制度及工作程序》、《中國

鋁業股份有限公司投資決策管理辦法》等制度，加強對各環節的過程控制和跟蹤

管理。具體投資決策程序如下：

由戰略發展部根據公司年度項目前期工作計劃，適時委託有關單位編制項目

預可行性研究報告，並同時開展相關的項目前期工作；預可行性研究報告編制完

成後，由戰略發展部組織有關專家、部門、項目執行機構，對項目預可行性研究

報告進行審查、論證，並形成獨立的專家審查意見；戰略發展部根據專家審查意

見提出部門意見，連同專家

審查意見一起，報總裁辦公會審定；戰略發展部根據

總裁辦公會審定結果委託有關單位編制項目可行性研究報告、項目申請報告（如

需要）或者辦理項目撤消手續；可行性研究報告編制完成後，由戰略發展部組織

有關專家、部門、項目執行機構，對項目可行性研究報告進行審查、論證，並形

成獨立的專家審查意見；戰略發展部根據專家審查意見提出部門意見，連同專家

審查意見一起，經公司總裁辦公會審議同意後報送執行委員會決策，其中建設投

資在

15億元及以上的項目，經執行委員會審議通過後報公司董事會審查決策；

戰略發展部根據公司決策結果辦理有關批准或項目撤

消手續。

（

8）衍生品交易內控制度

公司制定了《套期保值管理辦法》制度，在融資與利率、現金流與貨幣資金、

擔保審批跟蹤與監控和金融衍生工具與匯率等業務環節分工協作，保證公司資金

管理業務的有效實施；公司還通過績效考核等方式，加強對各業務環節的過程控

制和跟蹤管理。公司在期貨市場只能從事與生產經營相關產品的期貨保值業務，

不得進行投機交易。公司在制度設計上完善了組織機構及崗位職責、業務方案、

流程、風險管理、檔案管理、罰則等事項，在流程上，全部期貨交易由

中鋁國際

貿易有限公司（下稱「中鋁國貿」）代理，各單位下單人根據操作

方案向中鋁國

貿期貨部下達明確的交易指令，之後由中鋁國貿期貨部製成交易確認書，並與閉

市後發出交易結算單，如各單位無異議，中鋁國貿完成交易結果確認。

（

9）預算管理制度

發行人制定了《預算管理辦法》，實行全面預算管理，將公司的一切經營活

動納入預算管理的範疇，從而達到預算管理的全面、系統、完整、有效。預算的

主要內容分為生產經營性預算和資本性支出預算。發行人總部財務部和所屬公司

財務部分別設立專門的機構，負責預算管理的組織協調、編制分析、監督等管理

工作。總部財務部是發行人預算管理工作的負責和組織部門，負責全公司預算管

理工作的組織和實施；所屬公司財務部的預算管理機構，負責本單位預算管理工

作辦法的制定和修改等工作，同時定期向總部財務部報告有關預算管理情況。

（

10）信息管理控制

發行人已建立並採用

ERP企業資源管理系統對公司業務流程實行信息化管

理。同時，發行人制定並實施了計算機網絡管理規定、網站信息發布規定、網絡

風險管理辦法等多個信息管理制度，並由總經理辦公室對信息進行統一管控。發

行人建立了一套有效的信息管理制度體系，信息管理控制有效。

（

11）會計管理控制

發行人依據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》和《會計基礎

工作

規範》等法律、法規以及其自身業務特點設置了獨立的會計機構、建立了規範的

會計核算辦法和流程。會計機構人員實行崗位責任制，對不相容業務有效分離。

發行人會計管理控制體系健全有效。

（

12）內部控制的監督

發行人設置了內審部，作為內部控制檢查監督部門。內審部定期向董事會提

交內控檢查監督工作報告，內審監督職能覆蓋發行人的各相應部門及子公司。同

時，發行人董事會及由獨立董事組成的審核委員會對包括財務控制、運作監控、

合規監控及風險管理等內部監控制度的效力進行監督和檢討。發行人內部已建立

了較為合理的內部控制監督機制。

總

體而言，發行人治理結構健全，內部控制體系完善，運營較為規範，符合

國家有關法律法規的要求。

（

13）子公司管理制度

公司通過股權關係對投資的公司進行管理、監督和控制，依法行使股東權利、

維護股東利益、促進投資的公司科學規範、健康有序發展。在制度完善方面，各

子公司依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規的有關規定，進一步規

範子公司的管理，建立健全子公司法人治理結構和運行制度。

在對全資子公司的管理方面，公司對其管理的主要方式參照對分公司的相關

管理辦法執行，即採取集中管理的管控模式。

在對控股子公司管理方面，公

司實行股權管理的主要方式包括：

①委派董事和監事以及根據協議（合同）和控股子公司章程有關規定，向其

推薦高級管理人員；

②根據《公司法》等規定，授權股東代表、委派董事和監事參加控股子公司

股東會、董事會、監事會會議，並代表公司行使表決權；

③根據《公司法》等規定，行使股東權利；

④跟蹤、監督控股子公司股東會、董事會決議執行情況；

⑤根據需要，聘請中介機構對控股子公司進行相關盡職調查、審計和資產評

估以及公司相關制度規定的其它方式。

在對聯營公司及參股公司的管理方面，公司實行股權管理的主要方式包括：

①推選董事和監

事候選人；根據協議（合同）和參股公司章程有關規定，向

其推薦高級管理人員；

②根據《公司法》等規定，授權股東代表、委派董事和監事參加參股公司股

東會、董事會、監事會會議，並代表公司行使表決權；

③根據《公司法》等規定，行使股東權利；

④跟蹤、監督參股公司股東會、董事會決議執行情況，促進企業實現其既定

的發展戰略。

（

14）財務巡檢制度

通過公司財務系統建立一種隨機、不定期檢查的日常監督機制，提高會計信

息質量，確保資金安全。財務巡檢工作主要由公司財務部負責人、各處室負責人

和企業財務總監、財務部門負責人執行，既是以上

人員履職的重要內容，也是監

督相關崗位人員正確履職的重要方法。

財務巡檢的主要工作內容包括貨幣資金的檢查、應收及預付款項的檢查、財

務收支的檢查、成本費用檢查、會計基礎工作的檢查以及執行財經紀律的檢查。

財務巡檢工作採取現場查閱資料，訪談人員、抽取重點樣本等方法，並就巡檢內

容編制檢查記錄，最後形成總結報告，總結髮現問題，提出改進意見並督促相關

單位及人員逐項整改落實。

（

15）突發事件應急管理制度

突發事件應急管理方面，公司執行

中鋁集團

的《

中國鋁業

公司突發事件綜合

應急預案》，以規範突發事件的應急管理和應急響應程序，

建立統一領導、分級

負責、反應快捷的應急工作機制，預防並控制突發事件的發生，及時有效地實施

應急救援工作

，

最大程度地減少人員傷亡、財產損失、環境破壞和社會影響。該

預案對突發事件的分類、分級、適用範圍、為提高重大突發事件處置能力，有效

預防和減少重大突發事件及其造成的損害，公司建立了突發事故應急處理機制，

該處理機制將突發事件界定為公司本部及子公司範圍內可能發生的造成或可能

造成重大人員傷亡、財產損失、生態環境破壞和（或）社會影響的事件，根據事

件的影響程度，公司將突發事件分為重大、一般、輕微三類。公司設有應急組織

機構，

由董事長、總經理、質檢、生產和技術等多個部門組成，各部門各負其責，

根據突發事件預測和預警系統，針對突發事件展開評估，做到早發現，早處理。

各處理部門正在啟動相應的應急預案的同時，應在第一時間報告總經理及董事長，

總經理和董事長根據預測結果，按照規定進行採取防範措施，啟動應急預案。

突發事件發生後，公司將按照應急處理機制的規定，及時通過規定的信息披

露渠道對事件的進展、處理和相關影響進行披露。對於公司治理結構突然發生變

化的，管理層不能正常履行董事職責、監事職責和高級管理人員工作職責，由公

司股東會召開臨時會議決定，對

於突發事件，股東對公司事務行使特別處理權。

（

16）貨物管理制度

為規範倉儲環節的各項管理流程，加強倉儲庫存管理，有效防範倉儲風險，

提高貨物安保能力，發行人制定了《

中鋁國際

貿易有限公司倉儲庫存管理辦法》，

對倉儲管理的職責分工、倉儲單位認證、後續管理、倉儲庫存管理流程、倉儲庫

存的盤點和日常管理等方面進行了詳細規定。

（

17）客戶管理制度

公司制定了《採購管理辦法》、《供應商管理辦法》等制度，要求各相關企業

和崗位按照制度規定及部門職責、崗位職責說明書等要求，在計劃與預算、供應

商的選擇與維護、購買與審批、驗收和相

關帳務處理、付款等業務環節分工協作，

保證公司採購業務的有效實施；公司還制定了採購業務評估制度，通過績效考核

等方式，加強對各業務環節過程進行有效控制和跟蹤管理。公司遵守負責任採購

的原則，持續完善供應商管理與考評機制，力求保證供應商權益。進一步深化採

購管理體制改革，充分運用電子商務採購平臺，通過打造公開、公平、公正的操

作平臺，進一步提高採購工作的透明度和競爭能力，降低採購成本。

2、內部控制評價

發行人於

2007年首次公開發行

A股時按照《企業內部控制基本規範》的要

求，對於

2006年

12月

31日上述與會計報表相關

的內部控制設計的合理性進行

了評價，並對執行的有效性進行了測試，確認發行人於

2006年

12月

31日在所

有重大方面有效地保持了財政部頒發的《內部會計控制規範－基本規範（試行）》

及具體規範標準與會計報表相關的內部控制。

同時公司在資金財務管理、安全生產、環保、投融資、關聯交易、衍生產品

交易等方面制定了相關的內部制度，每年公司要對這些制度的制定和運行情況進

行檢查，並結合國家有關法規及公司實際情況等方面的變化制定新制度或對相關

制度進行重新修訂等。

公司還設置有專門職能部門負責內部控制的日常檢查監督工作，並根據相關

規定

以及公司情況配備了專職人員。

公司內部控制建設的總體方案遵照《企業內部控制基本規範》及配套指引、

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及《薩班斯法案》要求，從公司管治

和制度、業務與財務流程、信息系統控制三個層面建立健全內部控制體系，以合

理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高

經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

（

五

）發行人合法合規經營情況

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