一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司擬以權益分派實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），同時擬以資本公積向全體股東每10股轉增3股。截至2019年12月31日，公司總股本156,340,000股，以此計算合計擬派發現金紅利46,902,000.00元（含稅），轉增股本46,902,000股。本年度公司現金分紅佔2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤212,296,685.71元的22.09%。本次送轉股後，公司的總股本為203,242,000股。
二 公司基本情況
1 公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
（一）主要業務
1、經營範圍：
公司為集合水計量產品、水務工業物聯網技術應用研發與製造的綜合性企業。報告期內，公司繼續聚焦智慧供水領域，在生產製造傳統水流量計量產品的基礎上，以智慧計量與營運為切入點，從事一系列智能水錶為核心產品的各類智慧水務終端設備、智慧水務大數據服務系統與平臺的研發、生產與銷售，並致力於成為具備智慧水務服務一體化解決方案的提供商。具體業務板塊如下：
（1）硬體終端製造板塊：水計量產品，涵蓋600多種型號、全系列的民用、工業用冷、熱機械水錶和智能水錶，服務國內超過2000家水務公司。
（2）大數據服務平臺：涵蓋智能綜合抄表、管網漏損率監測、在線維修資源調度及精細化水務營收，基於物聯網技術基礎之上滿足下遊客戶的智慧水務需求。
2、業務模式：
目前公司已具備智能硬體終端製造形成收入、大數據服務平臺保持客戶粘性的產品結構，能夠滿足客戶個性化的需求，提供專業化服務。公司持續推進自主創新、技術改造和新產品研發，報告期內始終致力於開展建立在工業網際網路技術基礎之上的智能化生產與定製化服務的業務模式, 推動城市智慧供水管理工作進一步朝著數位化、自動化、信息化與智能化的方向發展。
經營模式
1、採購模式
公司在採購上實行供應鏈管理模式，建立了完整的供應管理體系以及合格的採購、檢驗制度，並大力推行採購信息化。公司與供應商之間建立了穩定、高效的合作關係，根據市場供應情況適時調整庫存，有效保證公司原材料的及時且優質供應，並平滑採購成本。
通過實施市場價格跟蹤及分析，確保採購物資綜合性價比達到最優。在採購質量的控制方面，公司對供應商提供產品的價格、質量、交貨時間以及管理能力等多指標進行綜合評估，建立詳細的供方檔案並持續進行考核，根據考核結果動態調整採購量。
2、生產模式
公司採取的是「訂單+備貨」的生產模式，保障市場供應，維持合理庫存。根據水錶市場需求情況，結合生產運營實際情況，公司科學有效地制定生產計劃，確保生產運行管理有序、高效。
對於批量式的通用型水錶產品，公司依據往年的銷售情況，同時緊跟市場需求開展預測，設置庫存上下限。生產部門根據銷售、庫存情況組織生產，使庫存維持在設定的範圍之內。而個性化小規模訂單對公司生產流程的靈活性提出了更高的要求，公司能及時根據客戶需求制定相關技術材料並組織生產，帶來高毛利。報告期內，公司訂單飽滿，生產產能基本處於滿負荷運轉。
3、銷售模式
根據客戶是否為最終使用方，公司採取直銷與經銷相結合的銷售模式。國內市場以直銷為主，經銷為輔。國際市場主要採取經銷模式。
直銷模式下，公司已實現覆蓋東北、華北、華南、華中、西南、西北、蘇滬皖、浙閩八個大區的全國性營銷服務網絡。公司以面向水務公司為主，回款率較高，同時面向房地產企業、工礦企業以及其他水錶生產企業等，致力於搭建與客戶一對一的交流平臺，及時且深入了解市場動態，圍繞客戶需求提供最優解決方案。
經銷模式下，公司將產品銷售給具有一定銷售渠道和客戶資源的經銷商，由其向終端客戶進行銷售。
4、售後服務模式
公司採用總部統一管理，本地化駐點的售後服務模式。隨著下遊客戶對產品維護逐漸提出更高的要求，為快速響應客戶需求，公司建設標準化的技術服務網點併集中管理，建立了詳盡的售後服務計劃和完善的售後服務措施，並配備經驗豐富的售後服務人員和技術人員，確保服務效率，提供優質服務，保持與客戶的高密度溝通，穩定銷售渠道。具體服務內容包括線下客戶培訓、後續調試對接、售後維護、客戶反饋信息收集等。目前，公司正加快推進技術服務網點的布局，進一步提升服務的及時性與專業性。
行業情況說明
1、行業主管部門與監管體制
經過多年發展，水錶製造行業已經形成了政府主管部門依法行政、行業協會自律管理、企業自主經營的市場化發展格局。行業主管部門主要有工業和信息化部、國家市場監督總局等；行業自律組織主要為中國計量協會水錶工作委員會。
公司現擔任中國計量協會水錶工作委員會副主任委員、秘書長單位，以及智能水錶技術工作組組長單位，在行業內具有較高地位。公司作為行業核心成員，對行業的技術進步和發展起到了引領和推動作用。
2、行業政策
（1）國家大力推行「兩化融合」國策，即信息化與工業化深度融合。為配合國家整體信息化戰略，公司作為業內領先企業，將結合「網際網路+先進位造業」等政策，積極幫助水務企業推進信息化改造。通過建立信息化平臺，推動智慧供水領域的範例工程成功落地，並加快商用及推廣步伐。
（2）近些年國家先後出臺了與水錶產業關聯度較高的多項利好政策，如「一戶一表改造」、階梯水價、節水行動方案、水汙染防治行動計劃等一系列指導意見或政策，涉及到水資源綜合利用與保護、節水與城鎮供排水、居民與工農業用水等各方面。2019 年國家多部位聯合發布了「國家節水行動方案」和「國家節水行動方案（分工方案）」等綱領性文件，對各行各業（工業、農業、企事業單位等）的用水和節水工作提出了一系列指導性強的要求與措施，並將用水的精細化計量管理納入到節約用水工作的重要行動之中。在綱領性文件的指導下，明確到2020年，全國公共供水管網漏損率要控制在10%以內的主要目標，節水效果初步顯現；到2022年，節水型生產和生活方式初步建立；到2035年，全國水資源節約和循環利用計劃將達到世界先進水平。
（3）長時間在線使用的水錶無法保證水計量性能的準確。2019年1月，市場監管總局聯合住房和城鄉建設部印發了《關於加強民用「三表」管理的指導意見》，提出要求及時做好計量器具的更換工作，強化了水錶安裝使用前首次檢定、到期輪換的監督管理。民用水錶輪換期限期限為6年的這項規定將更加嚴格地執行，對於前期監管不力的老舊水錶產品登記檢測將加速更新和替換。
一系列政策導向所產生的外生推動力，對水錶在計量精確性、及時性、自動計費能力等方面提出了更高的要求，推促水錶產品朝著更高標準、智能化的方向演進與發展，並加快更新速度。智能水錶作為水計量終端，處於強化水資源管理、實施智慧水務的最前端，預計未來將在水務行業中廣泛應用與普及。
3、行業格局和發展現狀
（1）行業格局
目前我國水錶行業較為分散。智能水錶對水錶企業跨行業知識的積累、多學科交叉應用的產品研發能力、綜合採購能力等方面均提出了更高要求。較於傳統標的製造，智能水錶對安裝調試、後續維護能力的要求也將更加嚴格，技術壁壘迅速提升。因此不具備這樣綜合能力的大部分中小水錶企業有可能加速被市場淘汰，而具有長期計量技術積累、研發能力強勁、優質服務能力優勢的企業有可能快速發展壯大，未來行業集中度有望進一步提高。
此外，原先以生產電子電路、嵌入式系統、通信與軟體等產品的行業外企業，利用自身獨特優勢，轉型從事智能水錶電子模塊生產、軟體產品開發、乃至智能水錶整機及水務應用系統開發等業務，參與水錶行業市場競爭。這對改變行業競爭格局、提升水錶技術含量、加速產品結構調整與企業轉型升級、更好服務於我國水計量與水務領域將會起到很好的推動與促進作用。從長遠看，競爭加劇可以促進水錶產業健康發展，構建良好的行業生態環境，提高行業集中度，利好龍頭企業。
（2）發展現狀
新一代智能水錶設計和製造技術正逐漸邁向成熟，傳感技術（機電轉換）、通信技術、邊緣計算技術和電磁超聲技術應用等方面都會引導和促進智能產品使用功能完善，並獲得市場認可與接受。
以NB-IoT為代表的物聯網技術正在加速改變我國乃至全球水錶產業格局。此項技術尤其適合應用於水錶這種對價格比較敏感、安裝位置偏僻（地下或者數據難以傳輸位置）的情況，突破了智能水錶發展過程中在成本、安全、及時性、環境適應性等方面的制約因素。在政策引導、技術與需求交集出現的背景下，水錶產業升級趨勢明朗，正向著智能水錶及應用系統方面調整與轉型。
4、市場供求狀況及發展趨勢
近年來，國家對基礎設施領域保持較高強度投資，供水、水處理、水利建設、房地產行業快速增長。在下遊行業的拉動下，我國水錶行業的產量、需求量均保持平穩較快增長。在原本水錶市場需求逐步擴大的基礎上，行業產品層面也呈現出了明顯的智能化趨勢。
（1）用戶需求發生變化。隨著管網漏損率考核的日趨嚴格，水司自我管理要求不斷升級，對產品信息化、物聯網與測控自動化、網際網路等技術的應用需求逐漸增加，服務內容逐漸從傳統的水計量向智慧水務領域拓展，涉及供水科學調度與管理、滲漏水監測與定位、水質檢測與預警等多方面內容，給水錶行業帶來新的發展空間和增長點。
（2）服務模式發生變化。水計量與人工水費抄收及管理方式正逐漸邁向智能化、信息化、系統化，水錶企業將積極轉型到系統層級服務上來。智能水錶及配套軟體的產品模式能夠為水司現有的運營管理帶來極大的便利，以其數據傳遞、交易結算等方面的優勢，能夠有效改善機械水錶人工抄讀效率低、抄錄數據誤差大、水司長期墊資運營等狀況。
另外，受益於海外市場的需求增長，國內水錶行業出口量也逐年加大。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
1 報告期內主要經營情況
2019年，公司實現營業總收入1,371,124,665.82元，較上年同期增長33.21%，歸屬於上市公司股東淨利潤212,296,685.71元，較上年同期增長54.72%，公司總資產1,700,511,780.22元，較上年同期增長106.23%，歸屬於上市公司股東淨資產1,244,167,921.79元，較上年同期增長143.52%。
2 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
公司按照財政部於2019年4月30日發布《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2019）6號）對會計政策進行變更，變更的情況、原因及其影響詳見「第十一節 財務報告 五、重要會計政策和會計估計的變更」。
5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
截至2019年12月31日止，本公司合併財務報表範圍內子公司如下：
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本期合併財務報表範圍及其變化情況詳見本附註「八、合併範圍的變更」 和 「九、在其他主體中的權益」。
證券代碼：603700 證券簡稱：寧水集團 公告編號：2020-021
寧波水錶（集團）股份有限公司
第七屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
寧波水錶（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第九次會議（以下簡稱「本次會議」）於2020年4月9日在公司會議室以現場結合通訊形式召開。本次會議應參與表決的董事9名，實際參與表決的董事9名。本次會議由董事長張琳女士召集並主持，公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議。
會議通知於2020年3月30日以通訊方式發出，本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件及《寧波水錶（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《寧波水錶（集團）股份有限公司董事會議事規則》的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於公司2019年度總經理工作報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
（二）審議通過《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）審議通過《關於公司2019年度獨立董事述職報告的議案》
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（四）審議通過《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
內容：2019年度，公司實現營業收入137,112.47萬元，同比增長33.21%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為21,229.67萬元，同比增加7508.67萬元，增長54.72%。公司2019年度財務報表及附註已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準的無保留審計意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（五）審議通過《關於公司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》
內容：2019年度利潤分配方案為：公司擬以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），同時擬以資本公積向全體股東每10股轉增3股。
2019年利潤分配預案中現金分紅比例低於30%主要系目前水錶行業處於智能水錶替代機械水錶的快速發展階段，公司智能水錶業務的快速發展對資本投入需求較大；且受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，公司需加大原材料儲備；2019年公司使用較大額度的自有資金競拍取得土地使用權。
董事會認為：公司制定的2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案綜合考慮了公司目前的實際經營情況以及公司未來的經營計劃、資金需求和發展戰略，符合公司和全體股東特別是中小股東的長遠利益，且決策過程符合相關法律、法規規定。同意本議案經董事會審議通過後提交公司年度股東大會審議。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的公告》（公告編號：2020-023）及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（六）審議通過《關於公司2019年年度報告及摘要的議案》
內容：根據相關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》等規定，結合公司2019年度經營的實際情況，公司董事會編制了《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》，報告及摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年年度報告》和《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年年度報告摘要》及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（七）審議通過《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構的議案》
內容：公司擬續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度審計機構，負責2020年度的財務審計及內控審計工作，期限一年。並擬定2020年度審計服務費用與2019年度保持不變。
董事會認為：立信會計師事務所（特殊普通合夥）依法獨立承辦註冊會計師業務，具有證券、期貨相關業務從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠為公司提供高品質、高附加值的專業服務。同意本議案經董事會審議通過後提交公司年度股東大會審議。
獨立董事對本議案進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-024）及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（八）審議通過《關於董事會審計委員會2019年度履職情況報告的議案》
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
（九）審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
董事會認為：《2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映了2019年度公司募集資金存放與實際使用情況。2019年度，公司募集資金的存放與使用情況符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金存放與使用的相關規定，不存在違規使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東尤其是中小股東利益的情況。
獨立董事對該事項出具了同意的獨立意見。保薦機構國元證券股份有限公司同意本事項，並出具了核查意見。審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）就該事項出具了募集資金年度存放與使用情況鑑證報告。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2020-025）及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十）審議通過《關於部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期的議案》
內容：公司擬增加公司全資子公司寧波興遠儀表科技有限公司（以下簡稱「興遠儀表」）為公司募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）「年產405萬臺智能水錶擴產項目」的實施主體，該項目後續由公司和興遠儀表共同實施。同時，公司擬延長「年產405萬臺智能水錶擴產項目」及「技術研發中心建設項目」預期達到可使用狀態時間至2022年12月；擬延長募投項目「營銷及服務網絡建設項目」預期達到可使用狀態時間至2022年1月；擬延長募投項目「信息化建設項目」預期達到可使用狀態時間至2023年12月。
董事會認為：本次部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期事項，不存在變相改變募投項目資金投向、研發方向等情形，不會對募投項目的實施造成實質性影響，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司和全體股東特別是中小股東的利益。同意本議案經董事會審議通過後提交公司年度股東大會審議。
獨立董事對該事項出具了同意的獨立意見。保薦機構國元證券股份有限公司同意本事項，並出具了核查意見。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期的公告》（公告編號：2020-026）及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十一）審議通過《關於公司2020年度董事薪酬方案的議案》
內容：根據公司發展的實際需要，結合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交了公司2020年度董事薪酬方案，按照相應標準確定2020年度董事會董事薪酬。其中，獨立董事按照6萬元/年（含稅）的標準領取獨董津貼；未在公司擔任行政職務的非獨立董事在公司領取董事津貼；在公司擔任行政職務的非獨立董事的薪酬，按其所任崗位領取薪酬，不再另外領取董事津貼。
董事會認為：公司2020年度董事薪酬方案符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，是依據公司所處行業的薪酬水平，結合公司實際經營情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形。同意本議案經董事會審議通過後提交公司年度股東大會審議。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十二）審議通過《關於公司2020年度高級管理人員薪酬方案的議案》
內容：根據公司發展的實際需要，結合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交了公司2020年度高級管理人員薪酬方案，按照相應標準確定2020年度高級管理人員薪酬。具體內容為：在公司擔任高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬與考核委員會對高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況等進行考核後，按考核結果領取薪酬。
董事會認為：公司2020年度高級管理人員薪酬方案符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，是依據公司所處行業的薪酬水平，結合公司實際經營情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）審議通過《關於對全資子公司寧波興遠儀表科技有限公司增資的議案》
內容：公司擬以自有資金對全資子公司興遠儀表增資人民幣1,000萬元，用於興遠儀表的生產經營及後續發展。增資完成後，興遠儀表的註冊資本擬變更為人民幣1,200萬元。
董事會認為：本次增資事項是使用公司自有資金對全資子公司的增資，不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於對全資子公司增資的公告》（公告編號：2020-027）及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十四）審議通過《關於提請召開寧波水錶（集團）股份有限公司2019年年度股東大會的議案》
內容：公司擬定於2020年5月8日召開公司2019年年度股東大會，並授權公司董事會籌辦公司2019年年度股東大會相關事宜。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：2020-028）及相關公告文件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
（一）第七屆董事會第九次會議決議；
（二）獨立董事關於公司第七屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見；
（三）獨立董事關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構的事前認可意見；
（四）國元證券股份有限公司關於寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告；
（五）國元證券股份有限公司關於寧波水錶（集團）股份有限公司部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期的專項核查意見；
（六）立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》
特此公告。
寧波水錶（集團）股份有限公司董事會
2020年4月10日
證券代碼：603700 證券簡稱：寧水集團 公告編號：2020-022
寧波水錶（集團）股份有限公司
第七屆監事會第七次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
（一）寧波水錶（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆監事會第七次會議（以下簡稱「本次會議」）的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）等相關法律、行政法規、規範性文件及《寧波水錶（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定；
（二）公司於2020年3月30日以通訊方式向監事會全體監事發出會議通知；
（三）本次會議於2020年4月9日以現場方式在公司會議室召開；
（四）本次會議應參會監事3名，實際參會監事3名；
（五）本次會議由監事會主席林琪先生召集主持。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關於公司2019年度監事會工作報告的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
內容：2019年度，公司實現營業收入137,112.47萬元，同比增長33.21%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為21,229.67萬元，同比增加7508.67萬元，增長54.72%。公司2019年度財務報表及附註已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準的無保留審計意見。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）審議通過《關於公司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》
內容：2019年度利潤分配方案為：公司擬以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），同時擬以資本公積向全體股東每10股轉增3股。
監事會認為：公司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案符合相關法律、法規以及《公司章程》、《公司上市後的股利分配政策》及《公司發行上市後三年分紅回報規劃》的規定，嚴格履行了利潤分配的決策程序。公司本次利潤分配預案綜合考慮了公司經營現狀、未來發展規劃、未來資金需求以及董事的意見和股東的期望。因此監事會同意本次利潤分配預案。同意將該預案提交公司2019年度股東大會審議。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的公告》（公告編號：2020-023）及相關公告文件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（四）審議通過《關於公司2019年年度報告及摘要的議案》
內容：根據相關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》等規定，結合公司2019年度經營的實際情況，公司編制了《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》，報告及摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年年度報告》和《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年年度報告摘要》及相關公告文件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（五）審議通過《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構的議案》
內容：公司擬續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年年度審計機構，負責2020年度的財務審計及內控審計工作，期限一年。並擬定2020年度審計服務費用與2019年度保持不變。
監事會認為：立信會計師事務所（特殊普通合夥）依法獨立承辦註冊會計師業務，具有證券、期貨相關業務從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠為公司提供高品質、高附加值的專業服務。同意本議案經監事會審議通過後提交公司年度股東大會審議。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-024）及相關公告文件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（六）審議通過《關於公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
監事會認為：《2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映了2019年度公司募集資金存放與實際使用情況。2019年度，公司募集資金的存放與使用情況符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金存放與使用的相關規定，不存在違規使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東尤其是中小股東利益的情況。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2020-025）及相關公告文件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（七）審議通過《關於部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期的議案》
內容：公司擬增加公司全資子公司寧波興遠儀表科技有限公司為公司募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）「年產405萬臺智能水錶擴產項目」的實施主體，該項目後續由公司和寧波興遠儀表科技有限公司共同實施。同時，公司擬延長「年產405萬臺智能水錶擴產項目」及「技術研發中心建設項目」預期達到可使用狀態時間至2022年12月；擬延長募投項目「營銷及服務網絡建設項目」預期達到可使用狀態時間至2022年1月；擬延長募投項目「信息化建設項目」預期達到可使用狀態的時間至2023年12月。
監事會認為：公司本次對募投項目增加實施主體及延期是根據客觀實際情況做出的審慎決定，不會對募投項目實施產生不利影響，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次募投項目的調整，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，符合公司長期發展規劃。同意該議案提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司於同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期的公告》（公告編號：2020-026）及相關公告文件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（八）審議通過《關於公司2020年度監事薪酬方案的議案》
內容：根據公司發展的實際需要，結合公司具體情況，監事會提交了公司2020年度監事薪酬方案，按照相應標準確定2020年度監事會監事薪酬。具體內容為：不在公司任職的監事，領取監事津貼；在公司任職的監事，按其所任崗位領取薪酬，不再另外領取監事津貼。
監事會認為：公司2020年度監事薪酬方案符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，是依據公司所處行業的薪酬水平，結合公司實際經營情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
三、備查文件
（一）第七屆監事會第七次會議決議；
（二）國元證券股份有限公司關於寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告；
（三）國元證券股份有限公司關於寧波水錶（集團）股份有限公司部分募集資金投資項目增加實施主體及項目延期的專項核查意見；
（四）立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《寧波水錶（集團）股份有限公司2019年度募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》
特此公告。
寧波水錶（集團）股份有限公司監事會
2020年4月10日
證券代碼：603700 證券簡稱：寧水集團 公告編號：2020-023
寧波水錶（集團）股份有限公司
2019年度利潤分配及資本公積
轉增股本預案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 每股分配及轉增比例：每股派發現金紅利0.3元（含稅），每股轉增0.3股。
● 本次利潤分配及資本公積轉增股本以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。
● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，轉增比例不變，相應調整每股分配比例，並將另行公告具體調整情況。
● 本年度現金分紅比例低於30%的簡要原因說明：目前水錶行業處於智能水錶替代機械水錶的快速發展階段，公司智能水錶業務的快速發展對資本投入需求較大，且受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，公司需加大原材料儲備。2019年公司使用較大額度的自有資金競拍取得土地使用權。公司擬定的2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案是根據公司所處行業及實際情況制定，兼顧了公司未來發展戰略和對股東的合理回報，有利於增強公司的可持續發展能力。
一、 利潤分配方案內容
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣434,454,234.26元。經董事會決議，公司2019年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配、資本公積轉增股本方案如下：
公司擬向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），同時以資本公積擬向全體股東每10股轉增3股。截至2019年12月31日，公司總股本156,340,000股，以此計算合計擬派發現金紅利4,690.20萬元（含稅），轉增股本46,902,000股。本年度公司現金分紅佔2019年度歸屬於母公司股東淨利潤比例為22.09%。本次送轉股後，公司的總股本為203,242,000股。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因回購股份等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，轉增比例不變，相應調整每股分配比例，並將另行公告具體調整情況。
本次利潤分配、公積金轉增股本方案尚需提交股東大會審議。
二、本年度現金分紅比例低於30%的情況說明
報告期內，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤為212,296,685.71元，母公司累計未分配利潤為435,849,849.47元，公司擬分配的現金紅利總額為4,690.20萬元，佔本年度歸屬於母公司股東的淨利潤比例低於30%，具體原因如下：
（一）公司所處行業情況及特點
公司所處行業正向著智能水錶及應用系統方面調整與轉型，技術壁壘和服務壁壘加深，行業集中度不斷提高。
近年來，國家對基礎設施領域保持較高強度投資，大力推行「兩化融合」國策。2019 年國家多部位聯合發布了「國家節水行動方案」和「國家節水行動方案（分工方案）」等綱領性文件，對各行各業（工業、農業、企事業單位等）的用水和節水工作提出了一系列指導性強的要求與措施，供排水企業、工農業、企事業單位用水信息化、智能化和網絡化進程的加快都給水錶行業提供了較大的發展空間和廣闊的市場機會。受益於此，2019 年水錶智能化邁入提速階段，此類政策也驅動著水錶更換將加快速度執行，行業整體形勢向好，未來行業集中度有望進一步提高。
（二）公司發展階段和自身經營模式
目前公司正處於快速發展和戰略升級轉型期，公司根據「一業為主，做精做強」的戰略方針，加速推進NB-IoT智能水錶等核心產品的推廣與商用，目前已實現以北京、上海、深圳、天津、拉薩、烏魯木齊等為代表城市的物聯網項目的規模布局。公司營業規模逐年擴大的同時，將持續推進自主創新、技術改造和新產品研發，積極轉型為以智能水錶結合智慧水務大數據服務系統與平臺的業務模式，公司將會增加資金投入來增強核心競爭力，為水司提供更多元化的服務打下結實的基礎。
（三）公司盈利水平及資金需求
2019年公司實現營業收入137,112.47萬元，較上年同期增長33.21%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為21,229.67萬元，較上年同期增長54.72%。2019年度，公司智能水錶業務快速發展，產品結構逐步優化。公司自主研發的智慧水務應用雲平臺為下遊客戶開展水資源管理信息化、智能化提供了更為高效的途徑，進一步帶動了智能水錶的業務增長。為鞏固公司在研發創新、市場拓展、技術服務等方面的優勢，加快轉型升級，公司投資需求增加，相應資金需求也有所增大。
（四）公司現金分紅水平較低的原因
隨著行業逐步邁入「網際網路+新一代智能水錶」時代，公司將準確把握新一輪科技革命和產業變革的契機，依託於移動網際網路、大數據、雲平臺等新興技術，不斷推進產業結構調整和轉型升級。為搶抓市場機遇，持續深化公司戰略，公司將繼續加大投資力度，對資金的需求相應增加。
（五）公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況
1、水錶行業處於智能水錶替代機械水錶的快速發展階段，為了保證公司的快速發展不受影響，公司需要將2019年末部分剩餘未分配利潤轉入下一年度，用於補充流動資金、生產經營發展和以後年度利潤分配。
2、受到疫情影響，公司積極應對並加大原材料儲備，為保障復工復產，部分資金將用於購買原材料。
3、2019年12月公司以2,729.61萬元競拍取得了寧波市江北區JB14-02-42a（奇力儀表西側1#）地塊，用於募投項目的建設，留存的未分配利潤將部分用於公司後續項目投資建設以及日常經營開支所需。
2020年，公司將繼續保持穩健發展的態勢，在鞏固現有核心競爭優勢的基礎上，聚焦發展戰略，積極拓展業務規模，保障全體股東的權益。
三、公司履行的決策程序
（一）董事會會議的召開、審議和表決情況
公司已於2020年4月9日召開了第七屆董事會第九次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於公司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）獨立董事意見
經審查，我們認為公司董事會制定的2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案綜合考慮了公司目前的實際經營情況以及公司未來的經營計劃、資金需求和發展戰略，符合公司和全體股東特別是中小股東的長遠利益，且決策過程符合相關法律、法規規定。我們同意公司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案。
（三）監事會意見
公司2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案符合相關法律、法規以及《公司章程》、《公司上市後的股利分配政策》及《公司發行上市後三年分紅回報規劃》的規定，嚴格履行了利潤分配的決策程序。公司本次利潤分配預案綜合考慮了公司經營現狀、未來發展規劃、未來資金需求以及董事的意見和股東的期望。因此監事會同意本次利潤分配預案。同意將該預案提交公司2019年度股東大會審議。
四、相關風險提示
1、根據公司未來的資金需要、公司發展階段等因素綜合考慮，本次利潤分配及資本公積轉增股本預案不會對公司經營現金流產生重大影響，不會對公司正常經營和長期發展產生影響，本次預案中的資本公積轉增股本對公司報告期內淨資產收益率以及投資者持股比例沒有實質性的影響。本次利潤分配及資本公積轉增股本預案實施後，公司總股本將增加，報告期內每股收益、每股淨資產等指標相應攤薄。
2、本次利潤分配預案尚須經公司2019年年度股東大會審議批准後實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
寧波水錶（集團）股份有限公司董事會
2020年4月10日
寧波水錶(集團)股份有限公司
公司代碼：603700 公司簡稱：寧水集團
2019
年度報告摘要