一. 楚漢爭霸項羽和劉邦逐鹿中原時，百越嶺南地區的趙佗才開始崛起：
1.西楚霸王項羽分封十八路諸侯：
秦朝末年，天下大亂，群雄並起，諸侯對立，其中最為著名的就是公元前206年西楚霸王項羽分封的十八路諸侯：漢王劉邦，雍王章邯，塞王司馬欣， 翟王董翳，西魏王魏豹， 河南王申陽，韓王韓成， 殷王司馬卬，代王趙歇，常山王張耳，九江王英布，衡山王吳芮，臨江王共敖，遼東王韓廣，燕王臧荼，膠東王田巿，齊王田都，濟北王田安。
2. 十八路諸侯相互徵戰不休：
項羽分封十八路諸侯，本身想各路諸侯能夠各自建國、相安無事、共享天下的。但是卻因為分封的不公，換來的是十八路諸侯們各自為戰、相互攻伐，徵戰不休。這十八路諸侯中，實力最為強大的當屬西楚霸王項羽和漢王劉邦。在當時混亂的形勢下，各路諸侯們都已經分不出這天下，到底是應該「天下合久必分」，還是應該「天下分久必合」。即當時的天下，是分好，還是合好？
3.決定天下歸屬的「楚漢爭霸」打響：
公元前206年，漢王劉邦從關中地區東出，與雄踞東部地區的西楚霸王項羽正式開始爭奪天下，史稱「楚漢爭霸」、「 楚漢相爭」、「楚漢戰爭」。這是一場爭奪天下最終歸屬的大規模戰爭，幾乎任何諸侯都不能獨善其身，十八路諸侯要麼支持西楚霸王項羽集團、要麼支持漢王劉邦集團。成王敗寇，贏的一方將得到整個天下，輸的一方也將必然兵敗身亡。
4.此時的趙佗才剛剛崛起，勉強成為一方諸侯：
在這一場長達四年的「楚漢爭霸」中，唯一能夠倖免、唯一不用站隊的諸侯，就是遠在百越嶺南地區的趙佗。其實當時的趙佗都還不能算是真正一方的諸侯，稱其為一方諸侯實在是過於勉強。公元前206年初，西楚霸王項羽分封的十八路諸侯，既沒有趙佗的前任任囂的名字，也沒有趙佗的名字。當時項羽分封十八路諸侯的時候，趙佗的前任任囂，只不過是南海郡郡尉而已，雖然名義上截止著桂林郡、象郡，但是實際上也不過是擁有一郡之地而已。
而當時的趙佗，還更為寒磣，還只是秦朝南海郡龍川縣的縣令，根本上不得臺面。也正是公元前206年初項羽分封十八路諸侯後，原南海郡郡尉任囂突然病重，趙佗才開始代理南海郡郡尉。也正是從這個時候開始，趙佗才開始徵伐、兼併、整合百越嶺南地區的桂林郡、象郡。
二. 楚漢爭霸項羽和劉邦在中原爭得你死我活時，趙佗已經迅速整合了百越嶺南地區：
1.項羽和劉邦爭得你死我活之下，項羽走向了下坡路：
公元前204年，是項羽劉邦進行楚漢爭霸的第三個年頭，也是楚漢爭霸進行到最為關鍵的一年。這一年，漢王劉邦集團的韓信、張耳，率領漢軍越過了行軍環境惡劣的太行山，與西楚霸王項羽集團的趙國戰於秦朝九塞之一的井陘口（今河北省石家莊市井陘縣東南)。韓信一反常規，背水設陣，大敗趙國的20萬趙軍，一舉滅亡趙國，並且乘勢平定燕國。
同樣是公元前204年，西楚霸王項羽集團的九江王英布（九江國），背叛楚國項羽，歸順漢國劉邦。西楚霸王項羽集團的趙國、燕國、九江國等重要諸侯之地被漢王劉邦集團奪去，使得項羽元氣大傷，也使得劉邦的實力空前增強。可以說正是公元前204年這一年，成為項羽劉邦「楚漢爭霸」的轉折點。雖然項羽和劉邦爭得你死我活，但是項羽終究還是難以避免的走向了下坡路。
2.趙佗迅速整合了百越嶺南地區：
雖然項羽和劉邦在中原地區打得你死我活、難解難分，但是遠在百越嶺南地區的趙佗，可是一刻也沒有閒著。趙佗對他的前任——第一任南海郡郡尉任囂，那是敬仰有加、深信不疑，於是趙佗堅定的執行了任囂臨終前交付的「兼併嶺南三郡、建立南越國」的艱巨任務。
《史記.南越列傳》記載：「盜兵且至，急絕道聚兵自守！」 「秦已破滅，佗即擊並桂林、象郡」。