| 時間：2014年08月20日 22:34:02 中財網 |
證券簡稱：
恆康醫療證券代碼：002219 公告編號：2014-093
恆康醫療集團股份有限公司 關於關於瓦房店第三醫院有限責任公司之股權轉讓協議 及補充協議內容公告 特別風險提示： 本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恆康醫療集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬收購瓦房店第三醫院有限責任公司（以下簡稱「瓦房店第三醫院」）70%的股權。公司擬通過非公開發行股份向不超過10名特定對象募集現金，用部分募集的現金完成本次收購，公司將根據實際情況在股東大會批准後以自有或自籌資金先行支付對價，並在募集資金到位之後予以置換。鑑於收購瓦房店第三醫院70%的股權交易價格為50,277.50萬元，超過公司最近一年度經審計淨資產的50%且超過5,000萬元，已構成重大資產重組標準。因此，若中國證監會未核准非公開發行方案，且未核准時本次收購仍構成重大資產重組標準，公司將會向中國證監會報送重大資產重組申請。若中國證監會對重大資產重組不予核准，則存在導致本次收購交易無法完成並損失已支付的2000萬元收購意向金的潛在風險。 一、股權收購事項 （一）交易內容概述 2014年 8月20日
恆康醫療集團股份有限公司 (以下簡稱「公司」或「恆康醫療)與宋麗華等44名自然人籤署了《
恆康醫療集團股份有限公司與宋麗華等人關於瓦房店第三醫院有限責任公司之股權轉讓協議》。公司擬以人民幣50,277.50萬元，收購由前述人員所持有的瓦房店三院70%股權。公司與各出讓人無關聯關係，故本次股權交易不構成關聯交易事項。 （二）交易對方基本情況
恆康醫療擬通過本次非公開發行募集的部分資金收購瓦房店第三醫院44名自然人股東持有的瓦房店第三醫院70%股權，瓦房店第三醫院轉讓前和轉讓後的股權結構如下： 序號 股東名稱 轉讓前 出資額 轉讓前 出資比例 轉讓後 出資額 轉讓後 出資比例 1 宋麗華 6,625 66.25% 1,970 19.70% 2 劉建華 1,400 14.00% 420 4.20% 3 嬌傳東 175 1.75% 70 0.70% 4 王亞東 100 1.00% 30 0.30% 5 李萬敏 100 1.00% 30 0.30% 6 聶晨 100 1.00% 30 0.30% 7 楊麗華 100 1.00% 30 0.30% 8 郭四平 100 1.00% 30 0.30% 9 廉冬梅 100 1.00% 30 0.30% 10 全輝 50 0.5% 15 0.15% 11 鄒仁林 50 0.5% 15 0.15% 12 曹可法 50 0.5% 15 0.15% 13 王冰 50 0.5% 15 0.15% 14 李宏 50 0.5% 15 0.15% 15 魏泉春 50 0.5% 15 0.15% 16 王桂芝 50 0.5% 15 0.15% 17 王盛興 50 0.5% 15 0.15% 18 陳英南 50 0.5% 15 0.15% 19 高曉輝 50 0.5% 15 0.15% 序號 股東名稱 轉讓前 出資額 轉讓前 出資比例 轉讓後 出資額 轉讓後 出資比例 20 車莉 50 0.5% 15 0.15% 21 高衛 50 0.5% 15 0.15% 22 李慈雲 50 0.5% 15 0.15% 23 趙健 25 0.25% 7.5 0.075% 24 李嗣偉 25 0.25% 7.5 0.075% 25 趙剛 25 0.25% 7.5 0.075% 26 孫作斌 25 0.25% 7.5 0.075% 27 寧豔 25 0.25% 7.5 0.075% 28 鄧志賢 25 0.25% 7.5 0.075% 29 於淑賢 25 0.25% 7.5 0.075% 30 赫彩玲 25 0.25% 7.5 0.075% 31 李鵬 25 0.25% 7.5 0.075% 32 任寶弟 25 0.25% 7.5 0.075% 33 劉春玲 25 0.25% 7.5 0.075% 34 於福寬 25 0.25% 7.5 0.075% 35 李桂芹 25 0.25% 7.5 0.075% 36 張慶革 25 0.25% 7.5 0.075% 37 王軍 25 0.25% 7.5 0.075% 38 劉文波 25 0.25% 7.5 0.075% 39 褚孝芹 25 0.25% 7.5 0.075% 40 楊培松 25 0.25% 7.5 0.075% 41 宋玉波 25 0.25% 7.5 0.075% 42 姜淑貞 25 0.25% 7.5 0.075% 43 於冠英 25 0.25% 7.5 0.075% 序號 股東名稱 轉讓前 出資額 轉讓前 出資比例 轉讓後 出資額 轉讓後 出資比例 44 畢麗紅 25 0.25% 7.5 0.075% 45
恆康醫療- - 7,000 70.00% 合計 10,000 100.00% 10,000 100.00% （三）目標資產 本次股權收購目標資產為宋麗華等44名自然人持有的瓦房店第三醫院有限責任公司70%的股權。 （四）目標資產基本情況 1、瓦房店第三醫院有限責任公司基本情況介紹 公司名稱 瓦房店第三醫院有限責任公司 公司類型 有限責任公司 住所 遼寧省瓦房店市共濟辦事處北共濟街三段36號 法定代表人 宋麗華 註冊資本 10,000萬元 營業執照註冊號 210281000095454 經營範圍 經驗範圍：內科、外科、婦產科（婦科、產科）、兒科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮膚病專業、麻醉科、腸道傳染病專業、康復醫學科、中醫科（內科、針灸科、推拿科、康復醫學科）、病理科、醫學檢驗科、醫學影像科（X線、心電、B超、CT）、健康體檢科、腫瘤科（腫瘤內科專業）、婦科腹腔鏡手術（二級及以下）、血透室（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、主要資產權屬狀況 截至2014年6月30日，瓦房店第三醫院主要資產為流動資產、長期股權投資、固定資產、在建工程和無形資產等。其中，流動資產包括貨幣資金、應收帳款和存貨等；長期股權投資為瓦房店第三醫院對大連長興島長興衛生院有限公司的股權投資；固定資產主要為房屋建築物和醫療設備等；無形資產主要為土地使用權。 截至本報告公告日，瓦房店第三醫院有一宗位於瓦房店市崗店辦事處太陽溝村的醫療衛生劃撥用地（產權證號：瓦國用（2012）第069號）正在辦理補出讓手續；子公司大連長興島長興衛生院有限公司門診大樓用地性質為醫療衛生劃撥土地（產權證號：瓦國用（2001）第0085號）。 截至本報告公告日，瓦房店第三醫院合法擁有其經營性資產、土地、房屋、醫療設備等，資產權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。 3、對外擔保情況 截至本報告公告日，瓦房店第三醫院不存在對外擔保的情況 4、主要負債情況 截至2014年6月30日，瓦房店第三醫院的主要負債為短期借款、應付帳款、預收帳款和應交稅費等。最近一年及一期瓦房店第三醫院的主要負債情況如下： 單位：萬元 項 目 2014年6月30日 2013年12月31日 流動負債： 短期借款 3,000.00 3,000.00 應付帳款 6,806.62 5,148.29 預收款項 1,045,53 788.24 應付職工薪酬 1.18 1.18 應交稅費 3,806.39 3,307.57 其他應付款 12,542.01 13,425.30 流動負債合計 27,201.73 25,670.59 非流動負債： - - 負債合計 27,201.73 25,670.59 5、主營業務情況 瓦房店第三醫院是一所集醫療保健、科研教學、危重搶救、康復功能為一體的綜合性二級甲等醫院。瓦房店第三醫院現年門診量約43萬人次，年住院人次可達3萬人次。 瓦房店第三醫院的臨床醫療專科設有：心血管內科、內分泌科、腎內科、呼吸科、消化科、腫瘤科、神經內科4個病區、普外科3個病區（有肛腸、胸外）、骨外科三科病區（含椎間盤、創傷骨科、手外科）、腦外科（ICU重症監護室）、泌尿外科、婦產科、眼科、麻醉科、綜合ICU、介入科； 6、資產評估情況 北京中天華資產評估有限責任公司以2014年6月30日為評估基準日，對瓦房店第三醫院股東全部權益進行了評估，並出具了中天華資評報字[2014]第1228號《評估報告》。本次資產評估分別採用資產基礎法和收益法進行評估，於評估基準日，瓦房店第三醫院（母公司）淨資產帳面價值為19,457.24萬元，資產基礎法下，瓦房店第三醫院股東全部權益評估價值為27,644.63元，評估增值率42.08%；收益法下，瓦房店第三醫院股東全部權益的評估價值為71,856.96萬元，評估增值269.31%。 7、交易價格及定價依據 根據公司與宋麗華等44人籤署的股權轉讓協議，各方同意以經北京中天華資產評估有限責任公司評估的瓦房店第三醫院股東全部權益價值作為本次股權轉讓的定價依據。瓦房店第三醫院股東全部權益評估價值為71,856.96萬元，經協商確定瓦房店第三醫院股東全部權益的價值為71,825.00萬元，對應70%股權的轉讓對價為50,277.50萬元。 二、本次股權收購的審議情況 公司於2014年8月20日召開第三屆董事會第二十八次會議審議通過《與宋麗華等人關於瓦房店第三醫院有限責任公司之股權轉讓協議》同意公司受讓上述各人所持有的合計瓦房店三院70%的股權。 三、交易協議的主要內容 （一）協議主體、籤訂時間 轉讓方 宋麗華、王亞東、李萬敏、劉建華、聶晨、楊麗華、郭四平、廉冬梅、全輝、鄒仁林、曹可法、王冰、李宏、魏泉春、王桂芝、王盛興、陳英南、矯傳東、高曉輝、車莉、高衛、李慈雲、趙健、李嗣偉、趙剛、孫作斌、寧豔、鄧志賢、於淑賢、赫彩玲、李鵬、任寶弟、劉春玲、於福寬、李桂芹、張慶革、王軍、劉文波、褚孝芹、楊培松、宋玉波、於冠英、畢麗紅、姜淑貞（共44名自然人股東） 受讓方
恆康醫療集團股份有限公司 協議籤訂時間 2014年8月20日 （二）目標資產及其價格 1、目標資產 目標資產為宋麗華等44名自然人持有的瓦房店第三醫院有限責任公司70%的股權。 2、目標資產價格 根據受讓方聘請的具有證券從業資格的北京中天華資產評估有限責任公司出具的評估報告，截至評估基準日2014年6月30日，瓦房店第三醫院股東全部權益評估價值為71,856.96萬元。經協商，瓦房店第三醫院股東全部權益的價值確定為71,825.00萬元，瓦房店第三醫院70%股權的轉讓對價為50,277.50萬元。 （三）股權轉讓價款的支付時間及方式 1、股權轉讓價款的支付時間 各方同意並確認，股權轉讓價款分三期支付： 第一期：
恆康醫療籤署《關於瓦房店第三醫院之收購意向書》之日起10個工作日內支付2,000萬元人民幣的履約誠意金； 第二期：
恆康醫療籤署《
恆康醫療集團股份有限公司與宋麗華等人關於瓦房店第三醫院有限責任公司之股權轉讓協議》之日起15個工作日內支付股權轉讓價款的25%； 第三期：自完成股權轉讓工商變更登記手續之日起30個工作日內，
恆康醫療支付剩餘的股權轉讓價款。 2、股權轉讓價款的支付方式 股權轉讓價款由
恆康醫療本次非公開發行A股股票募集的資金支付，為了加快項目進度，在募集資金到帳前
恆康醫療將自籌資金完成上述股權轉讓價款的支付，募集資金到帳後將用來置換
恆康醫療投入的自籌資金。如果
恆康醫療本次非公開發行募集資金不足以支付全部股權轉讓對價，則由
恆康醫療以自籌資金履行支付義務。 （四）過渡期間的損益歸屬 股權轉讓之工商變更登記日為交割日，自評估基準日（2014年6月30日）至交割日期間，瓦房店第三醫院70%股權對應產生的盈利和虧損由
恆康醫療享有或承擔，期間損益的認定由各方共同認可的具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構進行專項審計後確定。 （五）業績承諾及補償 全體轉讓方單獨及共同且不可撤銷地向
恆康醫療承諾：瓦房店第三醫院2015年度、2016年度、2017年度分別實現利潤總額不低於人民幣9,130萬元、10,043萬元、11,047.30萬元。利潤總額是指年度經審計合併報表中歸屬於母公司所有者的（以扣除非經常性損益後兩者孰低）扣除企業所得稅費之前的總利潤額。 如果瓦房店第三醫院在上述業績承諾的任一年度未達到業績目標，轉讓方應按照股權轉讓比例向
恆康醫療做出現金補償，現金補償金額計算公式如下： 補償金額=當年承諾利潤總額-當年實際實現的利潤總額。 （六）與資產相關的人員安排 為保持瓦房店第三醫院生產經營的連續性和穩定性，公司暫無對經營管理層進行調整的計劃，股權收購完成後，根據經營管理需要，公司將依照有關法律法規、瓦房店第三醫院《公司章程》以及相關約定，增加管理人員參與瓦房店第三醫院的共同管理。 （七）協議的生效條件 協議於各方加蓋公章、法定代表人或授權代表籤署並獲得
恆康醫療董事會及股東大會批准後方生效。 協議已經瓦房店第三醫院股東會通過且瓦房店第三醫院全體股東放棄對瓦房店第三醫院擬轉讓股權的優先購買權。 （八）違約責任 任何一方違約，違約方除應履行協議規定的其他義務外，還有義務賠償另一方因其違約所遭受的損失、費用和責任以及承擔協議其他條款和條件約定的、或者協議所適用法律規定的其他違約責任。 四、交易對公司的影響 （一）抓住民營醫院發展契機，加快醫療服務領域布局，培育新的利潤增長點 目前，在市場需求和政策支持的雙重導向下，民營醫院步入了全新的發展階段。公司擬通過本次非公開發行抓住民營醫院發展的良好機遇，通過併購、自建、合資等多種方式加快布局醫療服務產業，培育新的利潤增長點。 （二）充分發揮醫藥協同效應，提升公司可持續發展能力和核心競爭力 公司立志於未來成為「藥品製造+醫療服務」的大型醫療集團。藥品製造方面，公司將以現代中成藥為基礎，進一步拓展化學藥和生物製藥，立志於腫瘤藥的研究與開發。醫療服務領域方面，公司短期內將優先布局二三線城市區域，以「大專科小綜合」的二甲醫院為主，同時優先考慮併購腫瘤專科醫院，中長期會在北京、上海、廣州、深圳等一線城市布局高端腫瘤專科醫院。通過本次非公開發行，公司的醫療服務規模將進一步擴大，將有效提升公司的市場競爭能力和可持續發展能力。 五、交易風險提示 （一）政策風險 社會資本舉辦醫療機構是我國醫療衛生改革的核心內容之一，近年來國務院和國家相關部門陸續頒布了一系列醫療機構改革的指導意見和發展規劃鼓勵和支持社會資本舉辦醫療機構。但隨著社會的發展，醫療機構改革的相關政策可能發生調整，均可能對本公司經營帶來一定影響。 本公司將加強對醫療衛生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系統，及時把握行業政策動向，適應政策、市場和形勢的發展變化，採取措施，避免或減少政策調整等因素對公司發展的負面影響。 （二）審批風險 本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批准，本次非公開發行存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核准。能否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准和核准的時間均存在不確定性。 特此公告
恆康醫療集團股份有限公司 董 事 會 二○一四年八月二十日
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