來源:慧保天下
日前,銀保監會正式發布《關於印發〈財產保險公司、再保險公司監管主體職責改革方案〉的通知》(以下簡稱「《方案》「),逐步展開的屬地監管在財險領域全面落地(再保險公司由於仍歸屬銀保監會直接監管,實質沒有變化)。
財險公司、再保險公司正式進入屬地監管新時代。根據「慧保天下」了解,壽險公司屬地監管方案也已經在路上,預計其尺度或將與財險公司總體保持一致。
《方案》一出,立刻引發巨大反響,當諸多監管權限被下放至銀保監局,不同監管局之間將如何保持步調一致、尺度一致成為業界最為關注之話題。
順應銀行機構監管大趨勢,為了放管服,更為防風險
保險公司屬地監管,自銀保監會掛牌伊始,就已經註定。
早在2005年,原銀監會就已經開始在銀行監管領域推行這一制度,視為強化監管有效性的一種重要創新。採取屬地監管,實施銀監會同銀監局聯動監管,與銀行業市場現狀關係密切。
銀行業金融機構的數量遠遠多於保險公司,截至2019年底,已經達到近4600家,其中農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、村鎮銀行等局限於地方營業的金融機構更是佔據大多數。在這種情況下,人力有限的原銀監會機關難以兼顧所有機構,並實施有效監管。銀行機構的屬地監管由此而始。
原銀監會、原保監會合併後,保監系統整體向銀監系統看齊,推行屬地監管也就成了題中之意。
屬地監管實施的前提是從職能監管轉向機構監管。銀保監會實施「三定」前,原保監系統採用的是典型的職能監管,不同部門各管一段,一家保險公司在日常經營中幾乎能與大部分監管職能部門打上交道。
以財險公司為例,成立一家財險公司的審批工作主要由發改部牽頭,另有其他幾個部門配合;公司成立之後的產品審批備案則歸財產險部負責,但如果經營短期意外險或大病保險則還需接受人身險部的規則或資格認可;如果想投資設立一家子公司,則需要資金部和發改部分別審核;如果引入外資,還涉及國際部審核……
銀保監會「三定」結束,原保監系統各部門職能大調整,徹底從職能監管向機構監管轉變,其核心理念是以機構監管為軸線劃分準入事權,即將入口、出口和日常非現場監管等都放在一起統籌安排,以便監管部門能從整體上更好地掌握保險機構的風險狀況。
這意味著,對於一家人身險公司而言,其機構準入、產品審批、高管資質審核等事項只通過人身險部一個部門即可以完成,人身險部、財產險部以及中介部等部門職能相較以往大為擴充,責任重大。但這樣一來,也意味著銀保監會各部門壓力倍增,且對於一些總部不在北京的保險機構,監管成本也將提升,在機構監管的大趨勢下,將部分權限下放至地方監管局,實施屬地監管也就成為了必然。
按照《方案》,銀保監會統籌整體監管政策,銀保監會、屬地監管局分別承擔直接監管公司和屬地監管公司的主體職責,協同監管局配合做好轄區內分支機構的日常監管。
值得注意的是,權力下放的同時,責任也在下放,從監管有效性的角度來看,也更有利於落實問責制度。
權限下放循序漸進,地方局承接屬地監管機構大部分監管職責
保監系統的屬地化監管並非一步到位,實際上,在《方案》正式發布之前,一些監管職能早已經陸續下放。
例如產品監管方面,按照2020年2月下發的《中國銀保監會辦公廳關於進一步加強和改進財產保險公司產品監管有關問題的通知》(銀保監辦發〔2020〕17號),除示範產品的機動車輛商業保險、中央財政保費補貼型農業保險產品(以下簡稱「兩類產品」)由銀保監會負責備案並監管外,其他產品均由屬地銀保監局負責備案並監管。
同時,17號文還規定,在產品監管方面,銀保監會負責研究制定產品監管政策、制度規則、工作規劃,組織實施全國性的產品非現場檢查,以及兩類產品的備案和監管等。銀保監局負責具體組織實施和執行產品監管規定,以及兩類產品以外其他產品的備案和監管等。
不只是產品監管,部分行政許可事項的審批權實際也早已下放,例如2019年3月下發的《中國銀保監會辦公廳關於授權派出機構實施部分行政許可事項的通知》(銀保監辦發〔2019〕69號),就已經將以下權限下放至地方監管局:
(一)保險公司在銀保監局轄內變更營業場所審批;
(二)保險公司省級分公司開業審批;
(三)保險公司除董事長、總經理(含主持工作的副總經理)以外的其他董事、監事和高級管理人員任職資格核准。
同樣值得注意的是,法人機構公司治理評估、SARMRA評估等,其實一直都是由銀保監會制定整體方案,各地銀保監局具體來執行,因為北京、上海等地保險法人機構數量較多,其中不少機構被劃分給其他地方銀保監局來執行。
自銀保監會「三定」以來,監管權限陸續下放,從產品備案到行政審批事項,但與真正的「屬地化監管」相比,還存在一定差距,直到《方案》的公布,全面的「屬地監管」時代才算到來。
根據《方案》,市場準入退出監管職責中,保險機構的籌建、開業,省級分公司籌建(開業由協同監管局負責)、撤銷等,以及直接監管機構所有市場準入退出監管職責均由銀保監會負責。
屬地監管公司變更公司名稱、變更營業場所(跨轄區變更營業場所由遷入地銀保監局辦理)、變更註冊資本、修改公司章程,乃至變更公司5%股權以上的股東、發行次級定期債及資本補充債,公司董事、監事和高級管理人員任職資格等則都由相應監管局負責,相較以前,銀保監局對於屬地監管公司的監管權限大為擴展。
除市場準入退出外的其他監管職責方面,銀保監會放權更多,除保留了研究、制訂、完善行業監管政策、制度規則、工作規劃,市場運行情況統計、監測和分析,以及對於直接監管公司的相應監管之外,對於屬地監管機構則幾乎全部放權給相應銀保監局,具體包括:
屬地監管公司非現場監測及風險分析、償付能力監管、公司治理監管、準備金監管、資金運用行為監管、市場行為監管、信訪舉報投訴處理、現場調查、現場檢查、風險提示、案件監管、兩類產品以外其他產品的備案和監管等。
大多數監管局負責1-2家法人機構,北京局、上海局等壓力較重
因為保險法人機構註冊地分布嚴重不均,大多數都集中於北京、上海兩地,與此同時,其他省市自治區保險法人機構數量卻很少。其後果就是,在推行屬地監管過程中,各個銀保監局負責的保險法人機構數量差異巨大,承受的壓力大不相同。
根據《方案》,綜合考評公司業務規模、行業影響、股東背景、機構類型、發展階段等指標,監管將87家財險公司和13家再保險公司劃分為直接監管公司和屬地監管公司。其中,直接監管公司36家,由銀保監會承擔監管主體職責,其餘64家為屬地監管公司,由屬地銀保監局承擔監管主體職責。
實行屬地監管的部分公司,實行多總部運營,這一次基本按照註冊地原則確定了監管歸屬。目前,監管正在研究註冊地與運營地不一致的保險公司下一步的管理方案,不排除未來會有進一步的調整。
從目前來看,保險集團的產險專業子公司,網際網路保險公司,以及組織形式和業務範圍特殊的相互保險公司、農業保險公司,處於風險處置階段的公司,均由銀保監會直接監管。再保險業務的專業程度在保險領域是最高的,具有國際化的特徵,儘管主體較多且分布多地,這一次仍然統一由銀保監會監管。
各地保險市場和主體發展程度不同,各銀保監局需要監管的機構數量也大不相同,具體而言,上海銀保監局要負責13家,北京、深圳各7家,廣東4家,有重慶3家,其餘則都在1-2家之間。
河南、內蒙古、青海、湖南、黑龍江、海南、貴州6地要麼尚沒有財險法人機構在當地註冊,要麼就是當地法人機構歸銀保監會直接監管,所以暫時沒有屬地監管公司歸其監管。
對於承接了更多監管任務的機構來說,其壓力無疑也將更大。不過好在《方案》也明確,改革實施後,銀保監會可根據實際情況,適時對直接監管公司和屬地監管公司的範圍以及相關監管事權劃分進行動態調整。
最大挑戰在於,如何保持各地執行尺度統一,與防止監管俘獲
面對屬地監管,各市場主體第一反應幾乎都是:會不會導致各地監管尺度不一。
確實,與絕大多數城商行、農商銀行局限於一地營業不同,保險公司基本都持有全國性牌照,根據業務發展需要,其可以在全國各地申請開設分支機構,目前很多保險公司的分支機構更是已經遍布全國大多數省市自治區。
實施屬地監管後,如果各地派出機構執行標準各行其是,大多數保險公司總部機構與其分支機構將由於分屬不同的監管局(或銀保監會),不得不逐一去適應當地的監管環境,全國性的業務開展節奏將受到極大影響。防止出現「36個銀保監局、36個銀保監會」成為實施屬地監管需要直面的最大挑戰之一。
防止這種情況出現的唯一的解決方案就是將織密實施細則,在最大程度上統一各銀保監局的執行步調。
對此,《方案》也給出了解決方案,即強化監管的協同聯動——銀保監會、屬地監管局、協同監管局建立橫向聯動、縱向聯動的有效機制,實現信息共享、分工協作、協調一致的總體目標。具體措施包括建立監管聯動會議機制、建立信息共享機制、建立專項工作交辦機制等。
業界普遍擔憂的另外一個問題是,如何防範「護犢子心態」與「監管俘獲」,畢竟,任何一家保險註冊地址的選擇都是綜合考量各種因素之後的結果,盤根錯節的利益關係難以避免,這也將給監管的獨立性增加難度。
不過好在如前文所述,擁有更多權限的地方監管局勢必承擔相應責任——這早已有先例,包商銀行案發後,內蒙銀保監局系統多人涉案被查。
屬地監管新時代,不是一句簡單的口號就可以概括的,下放權限之廣之深,註定其對險企日常經營的影響也是巨大的,至少,了解並適應每一個機構所在地銀保監局的執行偏好必須提上日程。