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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件 補充律師工作報告（六）
國浩律師（上海）事務所
關於
上海
雪榕生物科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充律師工作報告（六）
上海市北京西路 968號嘉地中心 23-25層
二 0一五年六月
上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
補充律師工作報告（六）
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）依據與上海
雪榕生物科技
股份有限公司（以下簡稱「發行人」）籤署的《專項法律服務委託協議》，擔
任發行人本次首次公開發行股票並在創業板上市（以下簡稱「發行上市」）的
特聘專項法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《公開發行
證券公司信息
披露的編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以
下簡稱「《編報規則第 12號》」）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理
辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理
委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，已於 2012年 11月 14日出具了《國浩律師（上
海）事務所關於上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）和《國浩律師（上海）
事務所關於上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上
市出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。
2012年 12月 26日，中國證監會針對發行人本次發行上市申報下發了第
122012號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱
「《反饋意見（一）》」）。2013年 3月 22日，安永華明會計師事務所（特殊
普通合夥）對發行人截止 2012年 12月 31日前三個年度的會計報表進行了審
計，並出具了標準無保留意見的安永華明 (2013)審字第 60827595_B01號《審計
報告》，且發行人與本次發行相關的財務指標、資產情況等信息發生了變化。
為此，2013年 3月 28日，本所律師遵照中國證監會的要求，且針對《法律意
見書》和《律師工作報告》出具之日以來發行人發生的或變化的重大事項，發
表了補充法律意見（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）和補充律師工
作報告（以下簡稱「《補充律師工作報告（一）》」）。
之後，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）多次對發行人會計報表進
行了審計，並出具了相應的《審計報告》，且發行人與本次發行相關的財務指
標、資產情況等信息發生了變化。此外，根據《中國證監會關於進一步推進新
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股發行體制改革的意見》等相關文件的要求，發行人及其他相關責任主體作出
了相關承諾及約束。為此，2014年 3月 21日、2014年 9月 4日、2015年 3
月 25日及 2015年 6月 1日，本所律師針對《補充法律意見書（一）》和《補
充律師工作報告（一）》出具之日以來發行人發生的或變化的重大事項以及發
行人及其他相關責任主體作出的相關承諾及約束，分別發表了補充法律意見
（以下簡稱「《補充法律意見書（二）》」、「《補充法律意見書（三）》」、
「《補充法律意見書（四）》」、 「《補充法律意見書（五）》」）和補充律師工作
報告（以下簡稱「《補充律師工作報告（二）》」、「《補充律師工作報告（三）》」、
「《補充律師工作報告（四）》」、「《補充律師工作報告（五）》」）。
2015年 6月 19日，中國證監會針對發行人本次發行上市申報下發了第二
次反饋（以下簡稱「《反饋意見（二）》」）。為此，本所律師遵照中國證監會
的要求，對以下事項發表了補充法律意見和補充律師工作報告（以下簡稱「《補
充律師工作報告（六）》」）。
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第一部分律師應聲明的事項
一、本所律師依據《編報規則第 12號》、《管理辦法》等的規定及本補充
律師工作報告（六）出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和
中國證監會的有關規定發表法律意見。
二、本所律師同意將本補充律師工作報告（六）作為發行人本次公開發行
股票並在創業板上市所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意
承擔相應的法律責任。
三、本所律師同意發行人部分或全部在招股說明書中引用或按中國證監會
審核要求引用本補充律師工作報告（六）的內容。
四、發行人保證：其已經向本所律師提供了為出具本補充律師工作報告
（六）所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
五、本所律師未授權任何單位或個人對本補充律師工作報告（六）作任何
解釋或說明。
六、本補充律師工作報告（六）僅供發行人為本次發行並上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
七、如未特別註明，本補充律師工作報告（六）所使用的貨幣單位「元」
均指「人民幣元」。
八、本補充律師工作報告（六）系對本所律師之前就發行人本次發行上市
所發表的所有法律意見書和律師工作報告（以下合稱「原法律意見書和律師工
作報告」）的補充，原法律意見書和律師工作報告與本補充律師工作報告（六）
不一致的部分以本補充律師工作報告（六）為準。
九、本補充律師工作報告（六）中，除非重新定義或上下文另有所指，其
他未經調整的簡稱含義均與原法律意見書和律師工作報告使用的簡稱含義相
同。
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第二部分根據《反饋意見（二）》發表的補充法律意見
一、 《反饋意見（二）》第 2條
請說明上海六禾之頤投資中心、上海祥禾泓安股權投資合夥企業（有限
合夥）、天津天圖興華股權投資合夥企業（有限合夥）合伙人的有關背景，任
職單位及所任職務，是否符合國家相關規定，是否存在股份代持、委託持股
等情形，上述機構對外投資企業情況，是否與發行人及其客戶、供應商存在
關聯關係、交易和資金往來。請補充披露上述機構增資或受讓股權的交易定
價依據。請保薦機構發表核查意見。
（一）上海六禾之頤投資中心、上海祥禾泓安股權投資合夥企業（有限合夥）、
天津天圖興華股權投資合夥企業（有限合夥）合伙人的有關情況
（1）上海六禾之頤投資中心（以下簡稱「六禾之頤」）
根據六禾之頤 2015年 6月 19日出具的《關於 PE合伙人核查有關情況的
說明》和公司提供的材料，六禾之頤合伙人的有關情況如下：
上海六禾之頤投資中心（有限合夥）的合伙人與出資結構
序號合伙人名稱
認繳出資
額
（萬元）
所佔比例
（%）
合伙人性質現任職單位現擔任職務
1
上海六禾創業投
資有限公司
10.00 0.11%普通合伙人 — —
2
上海六禾投資有
限公司
1700.00 18.36%有限合伙人 — —
3
上海子亞工程造
價諮詢有限公司
200.00 2.16%有限合伙人 — —
4 夏曉輝 2150.00 23.22%有限合伙人上海六禾投資有限公司董事長、總經理
5 張慧君 1050.00 11 .34%有限合伙人退休
6 龔金雙 1000.00 10.80%有限合伙人北京中藝世紀商貿有限公司董事長
7 李文英 1300.00 14.04%有限合伙人退休
8 王雅雯 1000.00 10.80%有限合伙人自由職業
9 王士明 500.00 5.40%有限合伙人上海王獅實業有限公司執行董事
10 王洪明 250.00 2.70%有限合伙人長業建設集團有限公司總監
11 邵麗紅 100.00 1.08%有限合伙人常熟市梅李中學教師
合計 9260.00 100.00%
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（2）上海祥禾泓安股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「祥禾泓安」）
根據公司提供的材料，祥禾泓安合伙人的有關情況如下：
上海祥禾泓安股權投資合夥企業（有限合夥）的合伙人與出資結構
序號合伙人名稱
認繳出資
額
（萬元）
所佔比例
（%）
合伙人性質現任職單位現擔任職務
1
上海濟業投資合
夥企業（有限合
夥）
1 0.0008%普通合伙人 — —
2
湧金投資控股有
限公司
20000 15.3845%有限合伙人 — —
3 陳金霞 16600 12.7691%有限合伙人自由職業
4 魏鋒 10000 7.6922%有限合伙人長沙
九芝堂(集團)有限公司執行董事
5 沈靜 7500 5.7692%有限合伙人自由職業
6
寧波日月集團有
限公司
6500 5.0000%有限合伙人 — —
7 曹言勝 5000 3.8461%有限合伙人玉昌投資有限公司總經理
8
杭州泰和房地產
開發有限公司
5000 3.8461%有限合伙人 — —
9
泉州恆安世代創
業投資有限公司
5000 3.8461%有限合伙人 — —
10 張忱 5000 3.8461%有限合伙人北京正華致遠房地產投資有限公司總經理
11 孫炳香 4500 3.4615%有限合伙人自由職業
12
中海銀信投資有
限公司
3300 2.5384%有限合伙人 — —
13 林志強 3000 2.3077%有限合伙人三安
光電股份有限公司
副董事長總經
理
14 周少明 3000 2.3077%有限合伙人福建
七匹狼實業股份有限公司總經理
15
北京天合聯冠投
資有限公司
2000 1.5384%有限合伙人 — —
16 林凱文 2000 1.5384%有限合伙人上海凱泉泵業（集團）有限公司董事長兼總裁
17 劉亦君 2000 1.5384%有限合伙人上海湧金投資諮詢有限公司董事長
18 盧映華 2000 1.5384%有限合伙人上海市對外服務公司職員
19
深圳怡化投資控
股有限公司
2000 1.5384%有限合伙人 — —
20 周忻 2000 1.5384%有限合伙人中國房地產信息集團
聯席董事會主
席
21 於向東 1500 1.1538%有限合伙人上海世界觀察研究院副院長
22 王金花 1500 1.1538%有限合伙人杭州大地控股集團有限公司董事長
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濟寧浩珂礦業工
程設備有限公司
1500 1.1538%有限合伙人 — —
24 王小波 1100 0.8461%有限合伙人蘇州金陵國際貨運代理有限公司經理
25
北京海達教育投
資有限公司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
26 李嘉 1000 0.7692%有限合伙人
北京東方璞潤投資管理有限公司董事長
27 李文壅 1000 0.7692%有限合伙人上海九城投資控股有限公司董事長
28 林麗美 1000 0.7692%有限合伙人上海嘉祥
國際物流有限公司經理
29 邱丹 1000 0.7692%有限合伙人自由職業
30 任堅躍 1000 0.7692%有限合伙人珠海市超躍有限公司董事長
31
上海海悅投資管
理有限公司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
32
廈門海西岸投資
發展有限公司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
33 王健攝 1000 0.7692%有限合伙人北京微風無邊投資管理有限公司董事長
34 王正榮 1000 0.7692%有限合伙人廈門牡丹大酒樓副總經理
35 吳淑美 1000 0.7692%有限合伙人杭州新旺化工有限公司財務負責人
36 許廣躍 1000 0.7692%有限合伙人浙江郡原控股有限公司董事長
37
越海全球物流
（蘇州）有限公
司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
38 趙文中 1000 0.7692%有限合伙人山西鑫源洗煤廠總經理
39
浙江大華技術股
份有限公司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
40
浙江亞歐創業投
資有限公司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
41
英德市時利和貿
易有限公司
1000 0.7692%有限合伙人 — —
42 周玲 1000 0.7692%有限合伙人浩聲網絡技術有限公司總經理助理
合計 130001 100.00%
（3）天津天圖興華股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天圖興華」）
根據天圖興華 2015年 6月 19日出具的《關於 PE合伙人核查有關情況的
說明》和公司提供的材料，截至 2015年 5月 31日，天圖興華合伙人的有關
情況如下：
天津天圖興華股權投資合夥企業（有限合夥）的合伙人與出資結構
序號合伙人名稱
認繳出資
額
（萬元）
所佔比例
（%）
合伙人性質現任職單位現擔任職務
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1
深圳天圖股權投
資基金管理企業
（有限合夥）
967.00 1.00%普通合伙人
—
—
2
深圳市天圖創業
投資有限公司
9863.40 10.20%有限合伙人
—
—
3
深圳市業海通投
資發展有限公司
9670.00 10.00%有限合伙人
—
—
4
浙江中國小商品
城集團股份有限
公司
5802.00 6.00%有限合伙人
—
—
5
深圳市騰益股權
投資基金企業
（有限合夥）
5318.50 5.50%有限合伙人
—
—
6
江蘇紅豆國際發
展有限公司
4835.00 5.00%有限合伙人
—
—
7
蘇州大得宏強投
資中心（有限合
夥）
4835.00 5.00%有限合伙人
—
—
8
蘇州工業園區鼎
成天晟創業投資
中心（有限合夥）
2610.90 2.70%有限合伙人
—
—
9
和合控股有限公
司
1934.00 2.00%有限合伙人
—
—
10
天津義際華誠股
權投資合夥企業
（有限合夥）
1450.50 1.50%有限合伙人
—
—
11
湖南華劍實業有
限公司
967.00 1.00%有限合伙人
—
—
12
深圳市九德投資
有限公司
967.00 1.00%有限合伙人
—
—
13
鹽城市神州現代
農業發展有限公
司
967.00 1.00%有限合伙人
—
—
14 李桂芬
4835.00 5.00%有限合伙人退休
15 王永華
2417.50 2.50%有限合伙人深圳市
天圖投資管理有限公司董事長
16 鄧陝雲
2901.00 3.00%有限合伙人自由職業
17 趙偉
2901.00 3.00%有限合伙人
北京利爾高溫材料股份有限公司副總經理
18 侯雅琴
967.00 1.00%有限合伙人自由職業
19 王學海
1934.00 2.00%有限合伙人武漢
人福醫藥集團股份公司董事長
20 傅嵐
1450.50 1.50%有限合伙人自由職業
21 郭宏
1450.50 1.50%有限合伙人深圳華超置業有限公司總經理
22 馬翎翔
1450.50 1.50%有限合伙人前海中鑫榮泰資產管理公司董事長
23 周富裕
1450.50 1.50%有限合伙人湖北周黑鴨食品有限公司董事長
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24 竺純喜 1450.50 1.50%有限合伙人瑞安市日正汽車部件有限公司總經理
25
拉薩灃泰創業投
資合夥企業(有限
合夥)
3384.50 3.50%有限合伙人 — —
26 曹松嶺 1160.40 1.20%有限合伙人蘇州大吉財富投資管理有限公司總經理
27 林建軍 1063.70 1.10%有限合伙人深圳市潤鑫旺投資有限公司總經理
28 仇佩 967.00 1.00%有限合伙人深圳市德昀電子科技有限公司總經理
29 戴榮偉 967.00 1.00%有限合伙人瑞安市強達不鏽鋼標準件有限公司總經理
30
深圳市博怡投資
管理有限公司
967.00 1.00%有限合伙人 — —
31 黃紅 967.00 1.00%有限合伙人自由職業
32 黃志永 967.00 1.00%有限合伙人深圳市雷特實業有限公司總經理
33 馬牧青 967.00 1.00%有限合伙人深圳市
天圖投資管理有限公司員工
34
北京利巖灣投資
有限公司
967.00 1.00%有限合伙人 — —
35 唐青松 967.00 1.00%有限合伙人自由職業
36 王建偉 967.00 1.00%有限合伙人北京銀達潤和科技發展有限公司市場部
37 翁潔 967.00 1.00%有限合伙人北京朗姿服飾有限公司經理
38 楊惠雲 967.00 1.00%有限合伙人退休
39 聶雅莉 967.00 1.00%有限合伙人自由職業
40 趙欽廷 967.00 1.00%有限合伙人深圳市海豚電子有限公司總經理
41 周勝 967.00 1.00%有限合伙人深圳葉子服裝實業有限公司總經理
42 朱曉輝 967.00 1.00%有限合伙人南通市怡天時紡織有限公司總經理
43
北京天地興瑞投
資中心（有限合
夥）
1934.00 2.00%有限合伙人 — —
44 楊輝生 1257.10 1.30%有限合伙人深圳市
天圖投資管理有限公司副總經理
合計 96700.00 100.00%
（二）對於六禾之頤、祥禾泓安和天圖興華合伙人背景，任職單位及所
任職務等情況是否符合國家相關規定，是否存在股份代持、委託持股等情形
的查詢情況
（1）六禾之頤
本所律師及保薦機構對報告期內六禾之頤相關合伙人進行了訪談，取得
了合伙人出具的承諾函和情況核查表等資料，調取了六禾之頤工商檔案，取
得了六禾之頤一級及以上非自然人合伙人工商簡檔。
本所律師及保薦機構對六禾之頤的普通合伙人上海六禾創業投資有限公
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司、上海六禾創業投資有限公司的控股股東上海六禾投資有限公司、上海六
禾投資有限公司的控股股東及實際控制人夏曉輝均進行了核查。截至
2015年
6月
19日，上述公司及個人沒有特殊需要披露的背景，任職單位及所任職務
及出資符合國家相關規定，不存在股份代持、委託持股等情況。
本所律師及保薦機構對六禾之頤的有限合伙人進行了核查，其中六禾之
頤一級自然人合伙人為
8人，訪談了
7人，完成率為
88%；二級自然人合夥
人為
16人，訪談了
16人，完成率為
100%，整體完成率為
94%。
2015年
6月
19日，六禾之頤出具情況說明：「我企業普通合伙人為上海
六禾創業投資有限公司，上海六禾創業投資有限公司的控股股東為上海六禾
投資有限公司，上海六禾投資有限公司的控股股東及實際控制人為夏曉輝。
截止
2015年
6月
19日，上述公司及個人沒有特殊需要披露的背景，任職單
位及所任職務及出資符合國家相關規定，不存在股份代持、委託持股等情況。
我企業的
8名一級自然人合伙人迄今為止未發生變化，其餘相關信息未發生
變化。二級及以上自然人合伙人中，王志強變更為徐志雲，我企業對徐志雲
進行了核查。原二級及以上自然人合伙人中，夏曉輝、鄧葵、卓曉帆、王燁、
沈程翔、施少華、陳清明共
7人，僅在上海六禾投資有限公司的出資佔比發
生了變化，其餘相關信息未發生變化。若現有合伙人任職單位及所任職務等
情況發生變化，或者後續增加的有限合伙人如有上述情形，我企業承諾在第
一時間知悉後通知貴所及貴公司。」
2015年
6月
20日，保薦機構對徐志雲進行了核查。
通過對六禾之頤相關合伙人核查，本所律師認為六禾之頤的普通合伙人、
實際控制人及已接受過訪談的合伙人為財務投資人，沒有特殊需要披露的背
景，任職單位及所任職務及出資符合國家相關規定，不存在股份代持、委託
持股等情況。
（2）祥禾泓安
本所律師及保薦機構對報告期內祥禾泓安相關合伙人進行了訪談，取得
了合伙人出具的承諾函和情況核查表等資料，調取了祥禾泓安工商檔案，取
得了祥禾泓安一級及以上非自然人合伙人工商簡檔。
本所律師及保薦機構對祥禾泓安的普通合伙人上海濟業投資合夥企業
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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
（有限合夥）、上海濟業投資合夥企業（有限合夥）的普通合伙人上海湧鏵投
資管理有限公司、上海湧鏵投資管理有限公司的控股股東湧金實業（集團）
有限公司、湧金實業（集團）有限公司的控股股東及實際控制人陳金霞均進
行了核查。截至
2015年
6月
19日，上述公司及個人沒有特殊需要披露的背
景，任職單位及所任職務及出資符合國家相關規定，不存在股份代持、委託
持股等情況。
本所律師及保薦機構對祥禾泓安的有限合伙人進行了核查，其中祥禾泓
安一級自然人合伙人為
27人，訪談了
12人，另單獨取得承諾函
11人，完成
率為
85%；二級自然人合伙人為
54人，訪談了
16人，完成率為
30%。
2015年
6月
19日，祥禾泓安出具情況說明：「我企業普通合伙人為上海
濟業投資合夥企業（有限合夥），上海濟業投資合夥企業（有限合夥）的普通
合伙人為上海湧鏵投資管理有限公司，上海湧鏵投資管理有限公司的控股股
東為湧金實業（集團）有限公司，湧金實業（集團）有限公司的控股股東及
實際控制人為陳金霞。截止
2015年
6月
19日，上述公司及個人沒有特殊需
要披露的背景，任職單位及所任職務及出資符合國家相關規定，不存在股份
代持、委託持股等情況。若現有合伙人任職單位及所任職務等情況發生變化
或者後續增加的有限合伙人如有上述情形，我企業承諾在第一時間知悉後通
知貴所及貴公司。」
通過對祥禾泓安相關合伙人核查，本所律師認為祥禾泓安的普通合伙人、
實際控制人及已接受過訪談的合伙人為財務投資人，沒有特殊需要披露的背
景，任職單位及所任職務及出資符合國家相關規定，不存在股份代持、委託
持股等情況。
（3）天圖興華
本所律師及保薦機構對報告期內天圖興華相關合伙人進行了訪談，取得
了合伙人出具的承諾函和情況核查表等資料，調取了天圖興華工商檔案，取
得了天圖興華一級及以上非自然人合伙人工商簡檔。
本所律師及保薦機構對天圖興華的普通合伙人深圳天圖股權投資基金管
理企業（有限合夥）、深圳天圖股權投資基金管理企業（有限合夥）的普通合
夥人深圳市
天圖投資管理有限公司、深圳市
天圖投資管理有限公司的控股股
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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
東及實際控制人王永華均進行了核查。截至
2015年
6月
19日，上述公司及
個人沒有特殊需要披露的背景，任職單位及所任職務及出資符合國家相關規
定，不存在股份代持、委託持股等情況。
本所律師及保薦機構對天圖興華的有限合伙人進行了核查，其中天圖興
華一級自然人合伙人為
27人，訪談了
25人，完成率為
93%；二級自然人合
夥人為
122人，訪談了
90人，完成率為
74%，整體完成率為
78%。
2015年
6月
19日，天圖興華出具情況說明：「我企業普通合伙人為深圳
天圖股權投資基金管理企業（有限合夥），深圳天圖股權投資基金管理企業（有
限合夥）的普通合伙人為深圳市
天圖投資管理有限公司，深圳市
天圖投資管
理有限公司的控股股東及實際控制人為王永華。截止
2015年
6月
19日，上
述公司及個人沒有特殊需要披露的背景，任職單位及所任職務及出資符合國
家相關規定，不存在股份代持、委託持股等情況。若現有合伙人任職單位及
所任職務等情況發生變化或者後續增加的有限合伙人如有上述情形，我企業
承諾在第一時間知悉後通知貴所及貴公司。」
通過對天圖興華相關合伙人核查，本所律師認為天圖興華的普通合伙人、
實際控制人及已接受過訪談的合伙人為財務投資人，沒有特殊需要披露的背
景，任職單位及所任職務及出資符合國家相關規定，不存在股份代持、委託
持股等情況。
（三）六禾之頤、祥禾泓安和天圖興華對外投資企業情況
（1）六禾之頤
根據六禾之頤
2015年
6月
19日出具的《情況說明》和公司提供材料，
六禾之頤截至
2015年
6月對外投資企業情況如下：
序已投企業
基本情況是否與
雪榕生物及附件
二中其前十大客戶及供
應商存在關聯關係、關
聯交易或資金往來
號名稱
主營業務
註冊資本
（萬元）
持股比例
1
上海雪榕
生物科技
股份有限
公司
在生物科技、食用菌領域內的技術開發、
技術諮詢、技術服務、技術轉讓，食用菌
的種植、加工(分包裝)、批發、零售，工
程建設服務，建築工程施工，自有廠房出
租，金針菇、蟹味菇、杏鮑菇一級、二級
菌種的自產自銷，從事貨物進出口及技術
11250 6.16%否
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上海
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迸出口業務。【依法經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動】
（2）祥禾泓安
根據公司提供材料，祥禾泓安截至
2015年
6月除發行人之外的對外投資
企業情況如下：
序已投企業
基本情況是否與
雪榕生物及附件
二中其前十大客戶及供
應商存在關聯關係、關聯
交易或資金往來
號名稱
主營業務
註冊資本
（萬元）
持股比例
1
山東聖豐
種業科技
有限公司
生產小麥大豆種子；農作物常規種子批
發、零售。
10983.6066 10.51%否
2
力合科技（湖南）股
份有限公
司
環境汙染治理設施運營；電子計算機軟
件、儀器儀表、高級技術產品的開發、生
產、銷售；安防系統工程的設計、施工、
維修；自營和代理各類商品和技術的進出
口（國家限定公司經營或禁止進出口的商
品和技術除外）；機械設備、電氣成套設
備、電子產品、五金、化工產品（不含危
險及監控化學品）、建築材料、裝飾材料、
自控設備、
自動化儀器儀表的銷售。
6000 5.56%否
3
北京韜盛
科技發展
有限公司
生產加工附著式升降腳手架、鋁合金模
板。銷售、租賃建築工程設備；專業承包；
銷售建築材料、金屬材料；技術推廣；貨
物進出口、代理進出口、技術進出口。
4325.96 7.81%否
4
深圳市京
泉華科技
股份有限
公司
電源變壓器、電源濾波器、LED驅動電源、
智能電源、充電器、三相變壓器、逆變電
源的技術開發、生產及銷售（有效期至
2013年
7月
4日）；興辦實業（具體項目
另行申報）；國內貿易；貨物及技術進出
口。（法律、行政法規、國務院決定規定
在登記前須批准的項目除外）
6000 6.50%否
5
長沙岱勒
新材料科
技股份有
限公司
新材料的研究、開發；金剛石製品、超硬
材料製品的研究、生產、銷售及相關的技
術服務；自營和代理各類商品和技術的進
出口。
6180 5.02%否
6
浙江春暉
智能控制
股份有限
公司
冷凍、空調控制設備及配件、流體自動控
制系統、燃氣調壓器（箱），壓力容器的
製造。防爆電動執行機構電磁閥類的設計
和製造，經營進出口業務。
5073 5.10%否
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7
上海匯納
信息科技
股份有限
公司
從事「電子、計算機
」領域內技術開發、技
術諮詢、技術服務，從事
「通訊」領域內技
術開發、技術諮詢，計算機設備安裝、調
試、維護，通信工程（除衛星電視廣播地
面接收設施），電子產品（除醫療器械）、
計算機、軟體及輔助設備（除計算機信息
系統安全專用產品）、通訊器材、辦公自
動化設備生產、銷售，自有設備租賃（不
得從事金融租賃），從事貨物進出口及技
術進出口業務，可承擔連接至公用通信網
的用戶通信管道、用戶通信線路、綜合布
線、及其配套的設備工程建設，計算機網
絡工程，網站建設與維護。
7500 16.00%否
8
浙江中山
化工集團
股份有限
公司
農藥（具體產品以有效農藥生產批准證書
為準，其中涉及危險化學品的，詳見安全
生產許可證）生產。（安全生產許可證有
效期至
2014年
7月
18日）化工產品及原
料（除危險化學品和易製毒化學品）生產，
本公司自產產品銷售，貨物進出口和技術
進出口
15200 18.08%否
9
營口金辰機械股份
有限公司
研發、設計、製造、銷售
自動化生產線、
工業
機器人、工業總線集成系統、計算機
軟體開發、研製與應用、工業
自動化工程
項目總包、光伏組件、機械設備及配件、
技術培訓；經營貨物出口
5666.6667 10.00%否
10
成都市嘉
洲新型防
水材料有
限公司
生產、銷售：防水卷材、無紡布；批發、
零售：建築輔助材料；防水工程施工、環
保工程施工；銷售：塑料製品、土工合成
材料、機械設備；貨物進出口；生產、銷
售：塑料製品、土工合成材料、防水塗料
7000 10.05%否
11
上海盤古
餐飲管理
有限公司
餐飲企業管理，餐飲（限分支機構經營），
投資信息諮詢、商務信息諮詢、室內裝潢
設計諮詢（以上諮詢均除經紀）、人才諮
詢（不得從事人才中介，職業中介），五
金交電、工藝品、廚房用品、家用電器、
日用百貨、服裝鞋帽的銷售，機械設備租
賃（除金融租賃），電腦軟硬體及電腦網
絡軟體開發、銷售，企業形象策劃、市場
營銷策劃。
1000 6.61%否
12
瀋陽新沈
大內窺鏡
有限公司
一般項目：醫用內窺鏡及配套產品的技術
研發。
200 33.33%否
13
成都易態
科技有限
新材料及製品、多相分離設備（含元件）
及系統、環保設備的研發、設計、生產及
3000 10.00%否
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公司銷售；科技諮詢及服務
14
徵圖新視
（江蘇）科
技有限公
司
機器視覺應用設備的研發、生產、銷售和
服務；機械設備、計算機軟硬體及輔助設
備、儀器儀表、電子產品、通訊設備的銷
售；計算機系統服務；經濟貿易諮詢；自
營和代理各類商品及技術的進出口業務，
但國家限定企業經營或禁止進出口的商
品及技術除外。
538.7095 8.82%否
15
竹園國際
旅行社有
限公司
國內旅遊業務；入境旅遊業務、出境旅遊
業務。銷售工藝美術品、百貨、針紡織品、
五金交電、機械電器設備、化工產品（不
含一類易製毒化學品及危險品）、計算機
軟硬體、金屬材料；會議服務。
1370.4171 10.91%否
（3）天圖興華
根據天圖興華 2015年 6月 19日出具的《情況說明》和公司提供材料，
天圖興華截至 2015年 5月 31日對外投資企業情況如下：
序
號
已投企業名稱經營範圍
註冊資本
（萬元）
持股比例
1 西安博創軟體有限公司計算機軟體的研製、開發和銷售 2000.00 12.24%
2 北京雅酷時空信息交換技術有限公司網際網路信息服務業務 10000.00 9.47%
3 上海
雪榕生物科技股份有限公司食用菌的技術開發、種植、加工、零售 11250.00 2.1667%
4 北京易盟天地信息技術有限公司呼叫中心業務和信息服務業務 1576.575 21.89%
5
立德高科(北京) 數碼科技有限責任公
司
防偽技術開發、推廣等 2142.86 24.83%
6 上海航運運價交易有限公司航運運價交易 10000.00 10.00%
7 崑山美博通訊科技有限公司通訊射頻設備軟體、韌件的研發 192.25萬美元 18.00%
8 北京英力生科新村科技術有限公司技木開發、技術推廣等 3000.00 40.7273%
9 湖南耕客資源管理有限公司實業投資、油茶種植管理及服務 7545.00 13.254%
10 北京中微通信息技術有限公司信息服務業務 4000.00 19.2%
11 雪龍黑牛股份有限公司
肉牛繁育、收購、養殖、屠宰、加工、
銷售
18089.00 3.572%
12 江蘇眾瀛聯合數據科技有限公司數據處理; 計算機軟、硬體等 3948.72 27.73%
13 浙江
曼卡龍珠寶股份有限公司珠寶、金銀飾品等銷售 15300.00 6.53%
14 湖北周黑鴨食品有限公司調料研發；食品研發、加工與銷售 15600.00 1.64%
15 上海凱臣服飾有限公司
服裝服飾、服裝輔料、針紡織品等的銷
售
240.00 13.636%
16 湖南長廣天擇電視傳媒有限公司廣播電視節目製作及經營 7500.00 1.8%
17 北京倍樂優學教育諮詢有限公司教育諮詢 329.8611 16.89%
18 北京湯城小廚餐飲管理有限公司餐飲服務(含冷菜、涼菜 )、銷售酒、飲 2000 26.36%
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料
19 山東德州扒雞股份有限公司肉製品、蛋製品研發
8000 10.69%
20 深圳市八馬茶葉連鎖有限公司
預包裝食品; 批發（憑有效的食品流通
許可證經營）
7500 4.8%
21 福建康之味食品工業有限公司
生產、銷售飲料
(碳酸飲料類、果汁及
蔬菜汁類、茶飲料類)
5830 14.82%
22 北京福奈特洗衣服務有限公司
以特許經營方式從事洗衣服務；研究、
開發洗衣設備和洗滌用品
1278.71 6.3%
（四）六禾之頤、祥禾泓安和天圖興華與發行人及其客戶、供應商不存在關
聯關係、交易和資金往來
（1）六禾之頤
根據六禾之頤
2015年
6月
19日出具的《情況說明》和公司提供材料，
六禾之頤與發行人及其客戶、供應商不存在關聯關係、交易和資金往來。
（2）祥禾泓安
根據祥禾泓安
2015年
6月
21日出具的說明，祥禾泓安與發行人及其客
戶、供應商不存在關聯關係、交易和資金往來。
（3）天圖興華
根據天圖興華天圖興華
2015年
6月
19日出具的《情況說明》和公司提
供材料，天圖興華與發行人及其客戶、供應商不存在關聯關係、交易和資金
往來。
（五）六禾之頤、祥禾泓安和天圖興華增資或受讓股權的交易定價依據
2010年發行人完成營業收入
13,449.80萬元，實現歸屬於母公司的淨利潤
4,797.47萬元，歸屬於母公司的所有者權益為
12,349.31萬元。結合發行人當
時的盈利能力、未來發展潛力、以及資本市場上
星河生物等同行業公司股價
等因素，2011年
6月，經六禾之頤、祥禾泓安、天圖興華等各方協商一致，
決定以發行人整體估值
15億元為基礎，以每元註冊資本對應
22.07元對發行
人進行增資。
2011年
6月
15日，六禾之頤、祥禾泓安和天圖興華與發行人籤署《上海
高榕食品有限公司之增資協議書》、與發行人各自然人股東籤署《關於上海高
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榕食品有限公司增資擴股之股東協議書》，六禾之頤、祥禾泓安、天圖興華的
增資價格確定為每元註冊資本對應 22.07元，六禾之頤出資 5500萬元，其中
2,491,604元作為註冊資本；祥禾泓安出資 3250萬元，其中 1,472,361元作為
註冊資本；天圖興華出資 3250萬元，其中 1,472,361元作為註冊資本。
2011年 6月 26日，楊勇萍與六禾之頤協商一致，楊勇萍將其所持發行人
2.5%股權轉讓給六禾之頤，轉讓價格參照同期六禾之頤、祥禾泓安、天圖興
華的增資價格確定為每元註冊資本對應 22.07元，轉讓價款共計 3,750萬元。
二、 《反饋意見（二）》第 3條
請補充披露德州均益投資所有合伙人在發行人及子公司開始任職時間及
所任職職務期限，出資來源，是否存在股份代持、委託持股等情形，均益投
資合伙人中存在已離職員工以及新增合伙人借款還款情況，請保薦機構和律
師就上述借款還款情況是否存在潛在糾紛發表意見，均益投資增資定價依據。
請保薦機構核查。
（一）均益投資所有合伙人開始任職時間及所任職職務期限
均益投資合伙人原來均系發行人及其子公司在職員工，少部分合伙人在
出資均益投資以後發生了離職情況。均益投資合伙人在發行人及其子公司的
開始任職時間及所任職職務期限情況如下：
序號合伙人名稱在本公司及下屬子公司擔任的職務
開始任職時
間
任職期限
1 王向東董事、副總經理、董事會秘書 1999-7-1 2017-8
2 丁強董事、採購總監 2010-2-23 2017-8
3 況清源財務總監 2010-4-6 2016-4
4 項秀慶營銷中心真姬菇產品總監 2005-10-8 無固定期限
5 陳榮華曾任廣東雪榕董事長 2011-9-26 2013-5離職
6 周煒平曾任副總經理兼營銷總監 2012-2-27 2013-6離職
7 丁顯富長春高榕董事長，食用菌研究所董事長 2011-5-5 2016-5
8 石亮華曾任工程建設中心總監 2008-5-4 2011.6離職
9 曹明曾任總經理助理兼人力資源總監 2012-4-23 2013-9離職
10胡志春安保部總監 2004-6-28 無固定期限
11問卓君研發分公司菌種中心總監 2005-7-1 無固定期限
12王紹勝長春高榕工廠生產總經理 2009-2-1 2015-12
13郭偉廣東雪榕總經理 2009-8-2 無固定期限
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14高君輝
監事、公司真姬菇項目總調控師、研發分公司
負責人
2011-2-1 2017-8
15王罡審計部經理
2011-2-28 2017-2
16靳佩臻證券事務代表
2012-6-20 2018-6
17蓋瑤大方雪榕副總經理
2010-3-29 2017-10
18陳曉祥
華東大區生產總監兼高榕生物工廠生產總經
理
2010-9-1 2016-8
19蔣國鵬曾任總經理助理
2012-7-2 2013-5離職
20楊安雪榕食用菌工廠生產總經理
2008-3-6 無固定期限
21潘峰
生產管理中心金針菇總調控師兼
雪榕生物直
屬一廠生產總經理
2005-11-28 2017-6
22胡衛紅研發分公司高級經理
2006-7-6 2017-7
23鄭偉東英豐設備總經理、威寧雪榕監事
1998-11-10 無固定期限
24黃健生監事、行政部總監、英豐設備監事
2008-5-12 2017-5
25羅升輝研發分公司研發部高級技術經理
2014-2-24 2017-2
26王斌成都雪榕工廠生產總經理
2012-8-6 2015-8
27呂麗菁財務管理中心高級經理
2008-3-31 2017-4
28張健山東雪榕總經理兼金針菇工廠廠長
2011-7-12 2017-7
29黃志勇
生產管理中心金針菇總調控師、成都雪榕副廠
長兼生產技術部經理
2008-7-11 無固定期限
30鍾雲獻營銷中心華南大區兼西南大區銷售總監
2003-6-22 2017-12
31陳新營銷中心運營管理部總監
2011-9-7 2017-9
32李傑生產管理中心工程總監
2011-5-9 2017-5
33劉勇營銷中心華北大區銷售總監
2011-2-9無固定期限
34莊繼文大方雪榕總經理
2012-5-16 2017-11
35王中利曾任廣東雪榕工廠生產總經理
2012-5-7 2013-7離職
36張佩華財務管理中心營銷財務經理
2005-8-10 2017-12
37沈洪偉研發分公司高級經理
2008-2-21 2016-2
38陳衛華曾任行政經理
2007-1-4 2013-2離職
39王斌研發分公司技術經理
2005-8-11 無固定期限
40劉國啟長春高榕總經理助理兼人事行政經理
2003-4-23 2016-9
41陳小平成都雪榕設備經理
2010-3-8 2016-4
42潘海榮曾任財務負責人
2002-12-27 2010-5離職
43王海鋒曾任生產管理中心設備高級經理
2005-8-15 2015-6 離職
44熊德志曾任人力資源中心培訓二部副經理
2010-3-30 2013-4離職
45陸黎宗曾任行政經理
1997-12-1 2009-5離職
46丁成夫山東雪榕品保經理
2009-7-24 2015-7
47李建榮成都雪榕高級財務經理
2009-8-27 2015-8
48袁恆坤曾任高榕生物設備部經理
2010-7-12 2014-2離職
49吳元琦曾任上海高榕農業發展有限公司財務副經理
2005-1-21 2010.12
（二）均益投資所有合伙人出資來源
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均益投資合伙人中，除丁強、潘海榮、陸黎宗全部系自有資金出資外，
其他合伙人的出資資金來源均系部分自有資金和借款資金出資，借款資金系
由楊勇萍通過發行人的自然人股東予以借出，具體情況如下：
序
號
合伙人名
稱
出資額
（萬元）
所佔比例
（%）
自有資金出資
金額（萬元）
借款資金出資
金額（萬元）
資金出借
人名稱
備註
1 王向東
1655.9999 21.6896 194 1,461.9999楊勇萍
2 丁強
745.00 9.7577 745 0無借款
3 況清源
300.00 3.9293 90 210丁強
4 項秀慶
300.00 3.9293 90 210諸煥誠
5 陳榮華
300.00 3.9293 120 180丁強已離職
6 周煒平
266.6667 3.4927 80 186.6667丁強已離職
7 丁顯富
240.00 3.1434 4 236丁強
8 石亮華
200.00 2.6195 60 140餘貴成已離職
9 曹明
173.3333 2.2702 52 121.3333丁強已離職
10 胡志春
155.00 2.0301 46.5 108.5
諸煥誠
丁強
80.5萬元
28萬元
11問卓君
154.00 2.0170 46.2 107.8丁強
12 王紹勝
140.00 1.8337 42 98餘榮琳
13 郭偉
140.00 1.8337 42 98餘榮琳
14 高君輝
140.00 1.8337 42 98丁強
15 王罡
140.00 1.8337 42 98丁強
16 靳佩臻
140.00 1.8337 84 56丁強
17 蓋瑤
140.00 1.8337 82 58丁強
18 陳曉祥
133.3333 1.7463 40 93.3333丁強
19 蔣國鵬
133.3333 1.7463 40 93.3333丁強已離職
20 楊安
120.00 1.5717 36 84
餘榮琳
丁強
70萬元
14萬元
21 潘峰
112.00 1.4669 33.6 78.4丁強
22 胡衛紅
104.00 1.3621 31.2 72.8餘貴成
23 鄭偉東
101.00 1.3229 30.3 70.7
餘貴成
丁強
56.7萬元
14萬元
24 黃健生
100.00 1.3098 30 70
餘貴成
丁強
42萬元
28萬元
25 羅升輝
100.00 1.3098 30 70丁強
26 王斌
100.00 1.3098 30 70丁強
27 呂麗菁
80.00 1.0478 24 56丁強
28 張健
80.00 1.0478 4 76丁強
29 黃志勇
80.00 1.0478 24 56丁強
30 鍾雲獻
72.00 0.9430 21.6 50.4丁強
31 陳新
66.6667 0.8731 20 46.6667丁強
32 李傑
66.6667 0.8731 20 46.6667丁強
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33 劉勇
66.6667 0.8731 20 46.6667丁強
34 莊繼文
66.6667 0.8731 13 53.6667丁強
35 王中利
66.6667 0.8731 20 46.6667丁強已離職
36 張佩華
66.00 0.8644 19.8 46.2丁強
37 沈洪偉
60.00 0.7859 18 42
餘貴成
丁強
14萬元
28萬元
38 陳衛華
60.00 0.7859 18 42丁強已離職
39 王斌
60.00 0.7859 18 42餘貴成
40 劉國啟
60.00 0.7859 18 42餘榮琳
41 陳小平
60.00 0.7859 18 42丁強
42 潘海榮
60.00 0.7859 60 0已離職
43 王海鋒
40.00 0.5239 12 28丁強
44 熊德志
40.00 0.5239 12 28丁強已離職
45 陸黎宗
40.00 0.5239 40 0已離職
46 丁成夫
30.00 0.3929 9 21丁強
47 李建榮
30.00 0.3929 9 21丁強
48 袁恆坤
30.00 0.3929 9 21丁強已離職
49 吳元琦
20.00 0.2620 6 14丁強已離職
合計
7,635.00 100.00 2,596.20 5,038.80
上述員工借款資金共計
5,038.8萬元，全部由楊勇萍實際提供。其中楊勇
萍直接出借約
1,462.00萬元；通過丁強共出借
2610.80萬元；通過餘榮琳共出
借
308.00萬元；通過餘貴成共出借
367.50萬元；通過諸煥誠共出借
290.50
萬元。
（三）均益投資合伙人不存在股份代持、委託持股等情況
經核查並由均益投資所有合伙人出具書面承諾，均益投資合伙人不存在
股份代持、委託持股等情況。
（四）均益投資增資定價依據
2010年發行人完成營業收入
13,449.80萬元，實現歸屬於母公司的淨利潤
4,797.47萬元，歸屬於母公司的所有者權益為
12,349.31萬元。結合發行人當
時的盈利能力、未來發展潛力、以及資本市場上
星河生物等同行業公司股價
等因素，2011年
6月，經六禾之頤、祥禾泓安、天圖興華等各方協商一致，
決定以發行人整體估值
15億元為基礎，以每元註冊資本對應
22.07元對發行
人進行增資。
2011年
6月
25日，楊勇萍與均益投資籤署《股權轉讓協議》，楊勇萍將
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其所持發行人
5.09%股權轉讓給均益投資，轉讓價格參照同期六禾之頤、祥
禾泓安、天圖興華的增資價格確定為每元註冊資本對應
22.07元，轉讓價款共
計
7,635萬元。
（五）均益投資合伙人已離職員工以及新增合伙人借款還款情況不存在潛
在糾紛
均益投資成立以來，發行人員工因離職導致退夥或減少份額的情況如下：
轉讓日期姓名
離職前持有轉讓份額
受讓員工
離職員工
保留份額
份額（萬元）（萬元）
（萬元）
2011.7.20高海慶 60 60王向東 0
2011.10.11王華軍 66 66王向東 0
2014.3.3
333.3333
100蓋瑤
133.3333
2014.3.4
蔣國鵬
100王斌
2012.3.13劉天峰 60 60王向東 0
2012.3.14謝軍剛 60 60王向東 0
2012.3.13李亞 100 100王向東 0
2012.6.25陶蘭 60 60王向東 0
2012.10.10王敦坡 100
33.3333陳曉祥
0
66.6667王中利
2012.6.25王楊 50 50王向東 0
2012.3.13張弘 60 60王向東 0
2012.3.13杜方忠 100 100王向東 0
2012.6.25劉東 60 60王向東 0
2014.3.3楊妍 20 20靳佩臻 0
2012.8.14徐廣傳 80 80靳佩臻 0
2012.6.25張柏偉 180 180王向東 0
2014.3.3
80
40蓋瑤
0
2014.3.4
童靜榮
40靳佩臻
2014.3.3袁恆坤 60 30黃志勇 30
在上述人員離職過程中，均益投資出資額轉讓和員工借款的處置過程如
下：（1）擬受讓員工向資金出借人（上表員工資金出借人均為丁強）借款；（2）
擬受讓份額員工與擬出讓份額員工籤訂相關協議；（3）擬受讓份額員工通過
銀行轉帳向擬出讓份額員工支付所受讓出資額的對價；（4）擬出讓份額員工
收到對價後，向資金出借人償還原有借款；（5）各方辦理相關工商變更登記
手續。
經核查，本所律師認為，員工持股企業的自然人合伙人的資金來源合法，
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均益投資合伙人中存在已離職員工以及現有、新增合伙人借款還款情況，上
述借款均籤訂了協議，還款計劃真實可靠，不存在糾紛或潛在糾紛。
三、 《反饋意見（二）》第 5條
發行人存在通過外購其他品種食用菌進行銷售的情形。請補充披露外購
其他品種食用菌銷售的原因及必要性，報告期內採購非自產食用菌的金額以
及對外銷售金額，採購渠道和採購方式，說明主要採購供應商的情況，採購
金額及佔比情況，對外銷售的主要客戶情況，銷售金額及佔比情況，銷售毛
利率與自產食用菌銷售毛利率的對比情況，上述供應商和客戶是否與發行人
控股股東、實際控制人、董監高、其他核心人員存在關聯關係。請保薦機構
發表核查意見。
根據發行人的說明，報告期內發行人銷售外購食用菌 7,351.08噸，銷售
金額 6,110.57萬元。前五大客戶分別為阿龍鮮菇批發行、陳波、成都盛元亨
蔬菜配送有限公司、陳龍、段成行均為發行人自產食用菌的經銷商，具體情
況如下：
客戶名稱
銷售數量（噸）銷售金額（萬元）
銷售數量
合計（噸）
銷售金
額合計
（萬元）
佔比%
2013年 2014年
2015年
一季度
2013年 2014年
2015年
一季度
阿龍鮮菇批發
行
-667.43 344.60 -660.94 348.03 1,012.03 1,008.97 16.51%
陳波 -716.84 0.51 -444.30 0.58 717.34 444.88 7.28%
成都盛元亨蔬
菜配送有限公-529.39 0.25 -299.52 0.21 529.64 299.73 4.91%
司
陳龍 -460.50 1.38 -298.15 1.37 461.88 299.52 4.90%
段成行 -270.43 4.90 -244.08 4.86 275.33 248.94 4.07%
程玉春 -319.59 0.05 -246.17 0.04 319.64 246.21 4.03%
季志劍 -376.91 5.13 -232.78 4.58 382.04 237.35 3.88%
德州劉敏 -283.52 2.25 -233.44 2.11 285.77 235.54 3.85%
黃麗靜 -256.74 0.75 -220.24 0.65 257.49 220.89 3.61%
程累累 -171.48 4.44 -201.78 4.26 175.91 206.04 3.37%
福州林氏菇行 -157.88 8.00 -171.59 6.58 165.88 178.17 2.92%
邱友海 -3.73 173.12 -4.27 147.53 176.85 151.80 2.48%
江橋周氏菇行 -198.40 6.00 -124.39 6.37 204.40 130.76 2.14%
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其他客戶合併
（注）
1.25 1,542.11 843.56 16.26 1,402.73 782.75 2,386.92 2,201.75 36.03%
總計 1.25 5,954.93 1,394.91 16.26 4,784.38 1,309.92 7,351.08 6,110.57 100.00%
經核查，上述外購食用菌供應商和客戶與發行人控股股東、實際控制人、
5%以上股東及其股東、董監高、其他核心人員不存在關聯關係。
四、 《反饋意見（二）》第 15條
請補充披露報告期內前十大客戶銷售情況，以及區域分布（主要的銷售
區域），說明主要客戶的基本情況，所有自然人客戶的相關情況，是否存在現
金交易的情形，經銷商客戶是否僅銷售發行人產品，發行人對經銷商的銷售
定價原則，補充披露發行人與經銷商客戶的交易周期和交易流程，發行人控
制股東、實際控制人、董監高、其他核心人員、 5%以上股東及其股東是否與
發行人客戶存在關聯關係、委託持股等利益安排，請保薦機構發表核查意見，
並說明對經銷商客戶是否實現最終銷售的具體核查過程和核查依據。
報告期內前十大客戶具體情況如下：
（一）2015年一季度前十大
1、哈爾濱雙興菌菇行
客戶名稱哈爾濱雙興菌菇行
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年 3月末往來餘額預收帳款 16.84萬元
2014年末往來餘額應收帳款 18.04萬元
2013年末往來餘額預收帳款 60.74萬元
2012年末往來餘額預收帳款 4.21萬元
所屬行業
農產品區域分布黑龍江
從業年份/成立時間 2003年
所在地/住所哈爾濱市南崗區學府路哈達市場蒜薹區 3號
經營範圍食用菌
聯繫人麼志
2、綠園區蔬菜批發市場鼎盛淨菜配送站
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客戶名稱綠園區蔬菜批發市場鼎盛淨菜配送站
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
66.68萬元
2014年末往來餘額應收帳款
116.35萬元
2013年末往來餘額預收帳款
58.04萬元
2012年末往來餘額預收帳款
3.73萬元
所屬行業
農產品區域分布吉林
從業年份/成立時間
2009年
所在地/住所長春市綠園區春天花園
3棟
2單元
604室
經營範圍食用菌
聯繫人於國
3、南寧市泰香商貿有限公司
客戶名稱南寧市泰香商貿有限公司
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額預收帳款
47.98萬元
2014年末往來餘額應收帳款
3.88萬元
2013年末往來餘額預收帳款
1.31萬元
2012年末往來餘額應收帳款
113.78萬元
所屬行業
農產品區域分布廣西
從業年份/成立時間
2004年
所在地/住所廣西省南寧市西鄉塘區大學路
27號
經營範圍食用菌
聯繫人毛慶琪
4、李仁福
客戶名稱李仁福
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
92.54萬元
2014年末往來餘額應收帳款
76.53萬元
2013年末往來餘額預收帳款
25.97萬元
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2012年末往來餘額預收帳款
26.73萬元
所屬行業
農產品區域分布遼寧
從業年份/成立時間
2009年
所在地/住所瀋陽于洪區洪湖一街盛發市場正門
經營範圍食用菌
聯繫人李仁福
5、廣州市白雲區松洲中譽蔬菜批發部
客戶名稱廣州市白雲區松洲中譽蔬菜批發部
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇/杏鮑菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額預收帳款
33.36萬元
2014年末往來餘額應收帳款
4.73萬元
2013年末往來餘額預收帳款
12.56萬元
2012年末往來餘額應收帳款
93.73萬元
所屬行業
農產品區域分布廣東
從業年份/成立時間
2000年
所在地/住所
廣州市白雲區槎龍路廣清公路邊江南果菜批發市場精品菜區
A11-2檔
經營範圍批發、零售、蔬菜
聯繫人王剛
6、貴州利江農業開發有限公司（原貴陽小江菇行）
客戶名稱貴州利江農業開發有限公司
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額預收帳款
16.86萬元
2014年末往來餘額應收帳款
161.97萬元
2013年末往來餘額應收帳款
96.17萬元
2012年末往來餘額應收帳款
31.09萬元
所屬行業
農產品區域分布貴州
從業年份/成立時間
2007年
所在地/住所貴陽市花溪區石板鎮石板
農產品物流園菇類區
20號
經營範圍食用菌
聯繫人江先賜
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7、阿龍鮮菇批發行
客戶名稱阿龍鮮菇批發行
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
45.08萬元
2014年末往來餘額預收帳款
3.45萬元
2013年末往來餘額無
2012年末往來餘額無
所屬行業
農產品區域分布海南
從業年份/成立時間
2013年
所在地/住所海南省海口市瓊山區龍昆南路
95號華源大廈
13c
經營範圍食用菌
聯繫人鄭茂渝
8、昆明李得義
客戶名稱昆明李得義
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
99.39萬元
2014年末往來餘額應收帳款
79.32萬元
2013年末往來餘額應收帳款
57.37萬元
2012年末往來餘額應收帳款
5.09萬元
所屬行業
農產品區域分布雲南
從業年份/成立時間
2007年
所在地/住所云南省昆明市東三環
農產品批發市場
E棟
1014
經營範圍食用菌
聯繫人李得義
9、蒲雲光
客戶名稱蒲雲光
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
74.25萬元
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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
2014年末往來餘額應收帳款
171.53萬元
2013年末往來餘額應收帳款
76.59萬元
2012年末往來餘額應收帳款
73.00萬元
所屬行業
農產品區域分布重慶
從業年份/成立時間
2011年
所在地/住所重慶江北區盤溪蔬菜批發市場
C-16號
經營範圍食用菌
聯繫人蒲雲光
10、深圳天下農
農產品有限公司
客戶名稱深圳天下農
農產品有限公司
客戶性質公司
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額預收帳款
49.84萬元
2014年末往來餘額預收帳款
1.00萬元
2013年末往來餘額預收帳款
0.02萬元
2012年末往來餘額應收帳款
30.97萬元
所屬行業
農產品區域分布廣東
從業年份/成立時間
2007年
所在地/住所深圳市海吉星市場
B1068樓
經營範圍蔬菜批發；國內商業、物資供銷
聯繫人黃谷華
（二）2014年前十大
1、哈爾濱雙興菌菇行
參見
2015年一季度前十大。
2、綠園區蔬菜批發市場鼎盛淨菜配送站
參見
2015年一季度前十大。
3、李仁福
參見
2015年一季度前十大。
4、廣州市白雲區松洲中譽蔬菜批發部
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雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
參見
2015年一季度前十大。
5、南寧市泰香商貿有限公司
參見
2015年一季度前十大。
6、貴州利江農業開發有限公司
參見
2015年一季度前十大。
7、昆明李得義
參見
2015年一季度前十大。
8、杭州智偉菇行
客戶名稱杭州智偉菇行
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇/杏鮑菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額預收帳款
64.28萬元
2014年末往來餘額預收帳款
6.53萬元
2013年末往來餘額應收帳款
8.9萬元
2012年末往來餘額應收帳款
0.99萬元
所屬行業
農產品區域分布浙江
從業年份/成立時間
2006年
所在地/住所杭州市餘杭區杭州蔬菜批發交易市場
B-22
經營範圍食用菌
聯繫人倪智偉
9、蒲雲光
參見
2015年一季度前十大。
10、深圳天下農
農產品有限公司
參見
2015年一季度前十大。
（三）2013年前十大
1、哈爾濱雙興菌菇行
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雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
參見
2015年一季度前十大。
2、廣州市白雲區松洲中譽蔬菜批發部
參見
2015年一季度前十大。
3、李仁福
參見
2015年一季度前十大。
4、綠園區蔬菜批發市場鼎盛淨菜配送站
參見
2015年一季度前十大。
5、上海市青浦區華新鎮榕申菌菇批發經營部
客戶名稱上海市青浦區華新鎮榕申菌菇批發經營部
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
15.77萬元
2014年末往來餘額預收帳款
3.79萬元
2013年末往來餘額預收帳款
7.75萬元
2012年末往來餘額無
所屬行業
農產品區域分布上海
從業年份/成立時間
2013年
所在地/住所
上海市青浦區華徐公路西郊國際蔬菜交易批發中心
B167、
B168
經營範圍食用菌
聯繫人張建強
6、深圳天下農
農產品有限公司
參見
2015年一季度前十大。
7、昆明李得義
參見
2015年一季度前十大。
8、貴陽小江菇行（即貴州利江農業開發有限公司）
參見
2015年一季度前十大。
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雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
9、杭州智偉菇行
參見
2014年前十大。
10、蒲雲光
參見
2015年一季度前十大。
（四）2012年前十大
1、李仁福
參見
2015年一季度前十大。
2、杭州智偉菇行
參見
2014年前十大。
3、蒲雲光
參見
2015年一季度前十大。
4、綠園區蔬菜批發市場鼎盛淨菜配送站
參見
2015年一季度前十大。
5、廣州市白雲區松洲黠慧蔬菜經營部（即廣州市白雲區松洲中譽蔬菜批
發部）
參見
2015年一季度前十大。
6、上海堅強菇行
客戶名稱上海堅強菇行
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額無
2014年末往來餘額無
2013年末往來餘額無
2012年末往來餘額應收帳款
3.61萬元
所屬行業
農產品30 / 45
上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
區域分布上海
從業年份/成立時間
2005年
所在地/住所上海市曹安市場
25號
B
經營範圍食用菌
聯繫人張建強
7、杭州三裡亭
客戶名稱杭州三裡亭
客戶性質個體經銷商
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
23.85萬元
2014年末往來餘額應收帳款
32.54萬元
2013年末往來餘額應收帳款
37.12萬元
2012年末往來餘額應收帳款
48.93萬元
所屬行業
農產品區域分布浙江
從業年份/成立時間
2003年
所在地/住所杭州市餘杭區良渚蔬菜批發交易市場
L-111
經營範圍食用菌
聯繫人鮑佳通
8、陝西恆潤現代農業有限責任公司
客戶名稱陝西恆潤現代農業有限責任公司
客戶性質公司
產品類型金針菇/真姬菇
銷售方式買斷
結算方式銀行匯款
2015年
3月末往來餘額應收帳款
4.8萬元
2014年末往來餘額應收帳款
95.22萬元
2013年末往來餘額應收帳款
33.75萬元
2012年末往來餘額應收帳款
52.59萬元
所屬行業
農產品區域分布陝西
從業年份/成立時間
2009年
所在地/住所西安市雁塔區魚化街道辦事處石橋村三組
15號
經營範圍農副產品基地種植銷售；冷藏配送；新品種培植推廣
聯繫人周靈春
9、昆明李得義
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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
參見 2015年一季度前十大。
10、深圳天下農
農產品有限公司
參見 2015年一季度前十大。
（五）關聯關係核查情況
經核查，發行人控股股東、實際控制人、董監高、其他核心人員、 5%以
上股東及其股東與發行人客戶不存在關聯關係、委託持股等利益安排。
五、 《反饋意見（二）》第 16條
請按照採購種類、及生產原材料、能源、外購食用菌，說明各種類原材
料或產品的主要供應商情況，包括採購金額及佔比、採購內容，主要供應商
的基本情況，請補充披露報告期內各類原材料的採購金額及佔比，各類能源
的採購量和消耗量，能源採購的區域分布，補充披露報告期內前十大供應商
的採購金額及佔比，具體採購內容。發行人控股股東、實際控制人、董監高、
其他核心人員、5%以上股東及其股東是否與發行人客戶存在關聯關係、委託
持股等利益安排。請保薦機構發表核查意見。
（一）報告期內發行人原材料、能源、外購食用菌主要供應商情況
1、原材料前十大供應商
（1）2015年一季度
序
號
客商名稱
採購金額
(萬元）
佔當期原材料
採購比
採購產品
1 成都（中糧）糧油工業有限公司 397.72 4.55%麩皮
2 江蘇萬家福米業有限公司 229.59 2.63%米糠
3 上海閔行榮成紙業有限公司 218.52 2.50%紙箱
4 平原綠康農業科技有限公司 202.11 2.31%米糠
5 安縣綠源精米廠 200.70 2.30%麩皮、米糠
6 江蘇恆昌糧油有限公司 187.24 2.14%米糠
7 臨清市泰博豆製品有限公司 171.47 1.96%大豆皮
8 中糧米業（鹽城）有限公司 160.52 1.84%米糠
9 遼寧博遠工貿有限公司 150.22 1.72%玉米芯
10建甌市元潤塑料製品有限公司 143.71 1.65%塑膠袋
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上海
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小計 2,061.81 23.60%
本季度原材料採購合計 8,736.19
（2）2014年度
序號客商名稱
採購金額
(萬元）
佔當期原材料
採購比
採購
產品
1 上海選赫包裝材料有限公司 1,501.32 5.48% 包裝膜
2 中糧米業（鹽城）有限公司 1,104.07 4.03% 米糠
3 中糧米業(吉林)有限公司 895.28 3.27%米糠
4 中糧東海糧油工業（張家港）有
限公司
686.65 2.50%
麩皮
5 羅江縣金山鎮金鑫米業有限公司 651.40 2.38%米糠
6 揚州金苗農業科技有限公司 627.68 2.29%棉籽殼
7 臨清市泰博豆製品有限公司 563.27 2.05%大豆皮
8 上海閔行榮成紙業有限公司 546.23 1.99%紙箱
9 遼寧博遠工貿有限公司 516.64 1.88%玉米芯
10中糧米業（綏化）有限公司 473.58 1.73%米糠
小計 7,566.12 27.60%
本年原材料採購合計 27,417.50
（3）2013年度
序
號
客商名稱
採購金額(萬
元）
佔當期原材料採
購比
採購產品
1
興化市彩明食用菌原料貿易有
限公司
1,647.95 6.60% 棉籽殼、米糠
2 懷遠縣中發飼料加工廠 1,040.00 4.16% 米糠、麩皮
3 興化市愛民糧油商貿有限公司 1,021.20 4.09% 米糠、麩皮
4 江蘇萬家福米業有限公司 818.98 3.28%米糠
5 安縣綠源精米廠 730.42 2.92%米糠、麩皮
6 上海共展印務有限公司 670.29 2.68%紙箱
7 德惠市優淙商貿有限公司 656.23 2.63%米糠
8
羅江縣金山鎮金鑫米業有限公
司
637.31 2.55%米糠
9 大連華鑰貿易發展有限公司 581.90 2.33%
大豆皮、甜菜
渣
10上海選赫包裝材料有限公司 563.17 2.25%包裝膜
小計 8,367.45 33.49%
本季度原材料採購合計 24,982.83
（4）2012年度
序客商名稱採購金額佔當期原材料採購產品
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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
號 (萬元） 採購比
1 興化市恆泰糧油加工廠 1,442.74 12.48%米糠
2 上海共展印務有限公司 772.86 6.68%紙箱
3 德惠市優淙商貿有限公司 710.20 6.14%米糠
4 盧官良 691.03 5.98%玉米芯
5 興化市彩明食用菌原料貿
易有限公司
661.69 5.72%棉籽殼
6 興化市愛民糧油商貿有限
公司
571.77 4.95%
米糠、麩
皮
7 羅江縣明華飼料原料經營
部
560.30 4.85%
麩皮、米
糠
8
安縣綠源精米廠 490.22 4.24%
麩皮，米
糠
9 渭南玉米芯加工廠 486.92 4.21%玉米芯
10上海市奉賢區四團鎮為農
飼料經營部
472.55 4.09%
麩皮、米
糠
小計 6,860.28 59.33%
本年度原材料採購合計 11,562.30
2、能源前十大供應商
（1）2015年一季度
序號客商名稱採購金額(萬元）佔當期能源採購比採購產品
1 上海市電力公司 625.28 25.70%電
2
廣東電網公司惠州供電
局
482.68 19.84%電
3
大方崑崙天然氣有限公
司
384.65 15.81%天然氣
4
國網山東省電力公司德
州供電公司（原「山東電
力集團公司德州供電公
司」）
220.90 9.08%電
5
吉林省農電有限公司長
春城郊分公司
194.25 7.99%電
6 成都電業局 182.42 7.50%電
7 上海蓓珍實業有限公司 107.60 4.42%生物質顆粒
8 大方供電局 46.96 1.93%電
9
惠州市金利和生物能源
有限公司
46.34 1.90%生物質顆粒
10上海奉賢燃氣有限公司 44.16 1.82%天然氣
小計 2,335.22 95.99%
本季度能源採購合計 2,432.72
（2）2014年度
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上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
序
號
客商名稱
採購金額
(萬元）
佔當期能源
採購比
採購產
品
1 上海市電力公司 2,881.10 31.52%電
2 廣東電網公司惠州供電局 1,336.61 14.62%電
3
國網山東省電力公司德州供電公司（原名
「山東電力集團公司德州供電公司」）
1,105.68 12.10%電
4
國網四川省電力公司成都供電公司(原「成
都電業局」)
953.12 10.43%電
5 上海奉賢燃氣有限公司 868.18 9.50%天然氣
6 吉林省農電有限公司長春城郊分公司 780.64 8.54%電
7 德州經濟開發區燃氣有限公司 368.17 4.03%天然氣
8
長春燃氣股份有限公司客服中心 299.24 3.27%天然氣
9 惠州市惠合生物能源有限公司 122.25 1.34%
生物質顆
粒
10惠州市城市天燃氣發展有限公司 112.61 1.23%天然氣
小計 8,827.61 96.58%
本年能源採購合計 9,140.20
（3）2013年度
序
號
客商名稱
採購金額(萬
元）
佔當期能源採購
比
採購產
品
1 上海市電力公司 2,560.51 27.90%電
2 廣東電網公司惠州供電局 1,471.13 16.03%電
3
國網山東省電力公司德州供電公
司（原名「山東電力集團公司德州
供電公司」）
991.80 10.81%電
4 上海奉賢燃氣有限公司 911.17 9.93%天然氣
5 成都電業局 877.40 9.56%電
6
吉林省農電有限公司長春城郊分
公司
764.04 8.33%電
7
長春燃氣股份有限公司客服中心 594.59 6.48%天然氣
8 惠州市城市天燃氣發展有限公司 449.23 4.89%天然氣
9 德州經濟開發區燃氣有限公司 429.99 4.69%天然氣
10都江堰市集能燃氣有限公司 122.55 1.34%天然氣
小計 9,172.40 99.94%
本季度能源採購合計 9,177.63
（4）2012年度
序
號
客商名稱
採購金額(萬
元）
佔當期能源採購
比
採購產
品
1 上海市電力公司 2,284.12 42.39%電
2 上海奉賢燃氣有限公司 850.73 15.79%天然氣
3 成都電業局 779.06 14.46%電
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4 廣東電網公司惠州供電局 389.45 7.23%電
5
吉林省農電有限公司長春城郊分
公司
269.98 5.01%電
6 都江堰市集能燃氣有限公司 249.50 4.63%天然氣
7 山東電力集團公司德州供電公司 237.95 4.42%電
8
長春燃氣股份有限公司客服中心 203.72 3.78%天然氣
9 德州經濟開發區燃氣有限公司 124.30 2.31%天然氣
小計
5,388.80 100.00%
本年度能源採購合計
5,388.80
3、外購食用菌主要供應商
（1）2015年一季度
序
號
供應商名稱
採購金額（萬
元）
佔當期外購食用菌採
購比
採購產
品
1
南平市延平區昌源食用菌專業
合作社
414.89 29.58%真姬菇
2
福建省順昌縣綠緣食用菌有限
公司
302.74 21.58%真姬菇
3 順昌縣昌榮農業開發有限公司 288.03 20.53%真姬菇
4
福建省順昌縣
天一生物科技有
限公司
183.49 13.08%真姬菇
5
順昌縣聚仁食用菌農民專業合
作社
148.92 10.62%真姬菇
6 漳州市閩鮮食用菌有限公司 63.42 4.52%杏鮑菇
7 上海佳豐生物科技有限公司 1.28 0.09%杏鮑菇
小計
1,402.76 100.00%
總計
1,402.76
（2）2014年度
序
號
供應商名稱
採購金額
（萬元）
佔當期外購食
用菌採購比
採購產品
1 漳州市閩鮮食用菌有限公司 1,805.23 32.49%杏鮑菇
2
南平市延平區昌源食用菌專業合作
社
915.95 16.48%真姬菇
3 福建省順昌縣綠緣食用菌有限公司 891.03 16.04%真姬菇
4
南靖縣綠生源生物科技股份有限公
司
813.49 14.64%杏鮑菇
5 順昌縣昌榮農業開發有限公司 643.40 11.58%真姬菇
6
福建省順昌縣
天一生物科技有限公
司
234.27 4.22%真姬菇
7 順昌縣聚仁食用菌農民專業合作社 223.97 4.03%真姬菇
8 上海佳豐生物科技有限公司 21.36 0.38%杏鮑菇
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9 上海芳原菇業有限公司 3.46 0.06%灰樹花
10段學能 2.74 0.05%凍松茸等
小計 5,554.90 99.97%
本年外購食用菌合計 5,556.54
（3）2013年度
供應商名稱採購金額（萬元）佔當期外購食用菌採購比採購產品
上海芳原菇業有限公司 4.66 31.82%灰樹花
段學能 9.98 68.18%凍松茸等
本年外購食用菌合計 14.64 100.00%
（二）關聯關係核查
經核查，本所律師認為發行人控股股東、實際控制人、董監高、其他核
心人員、5%以上股東及其股東與發行人供應商不存在關聯關係、委託持股等
利益安排。
六、 《反饋意見（二）》第 18條
大方雪榕、威寧雪榕租賃生產經營房屋均為免費使用，請補充披露上述
租賃免費使用的原因，出租方的基本情況。
（一）出租方基本情況
大方雪榕租賃廠房出租方為畢節市建設投資有限公司，根據該公司工商
檔案，該公司為國有獨資企業，股東為畢節市人民政府，註冊資本人民幣 63689
萬元。
威寧雪榕租賃廠房出租方為威寧縣興業投資有限公司，根據該公司工商
檔案，該公司全資股東為貴州威寧經濟開發區管理委員會，註冊資本人民幣
10000萬元。
（二）免費使用的原因
根據中介結構對大方縣分管領導的訪談，以及根據發行人與貴州省大方
縣人民政府籤署的相關協議，因發行人在大方縣投資食用菌產業園，對當地
的經濟及就業有很大的促進作用，因此大方縣政府向發行人提供大方雪榕所
租賃廠房 5年免租期。
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根據發行人與威寧自治縣人民政府籤署的協議書，鑑於發行人向威寧自
治縣當地投資打造食用菌產業園，威寧縣自治區人民政府對威寧雪榕所租賃
的廠房提供五年免租期。
七、 《反饋意見（二）》第 19條
請補充披露大方雪榕租賃農民流轉土地的租金情況，租金約定的具體情
況，確定依據及履行的相關程序，是否符合相關法律法規的規定，是否存在
潛在糾紛。請保薦機構、律師發表核查意見。
（一）大方雪榕租賃土地租金約定的具體情況及確定依據
根據大方雪榕與大方縣達溪鎮冷底村民委員會以及總計 532位村民分別
籤訂的《貴州省大方縣達溪鎮冷底村土地承包經營權流轉合同》，租賃土地年
租金最初 3年為每畝人民幣 600元，一付三年，三年一增，每三年增 10%。
據此，租賃土地租金確定依據為每畝單價協商確定，總價以每位村民流
轉的土地面積大小確定。
2015年 3月，大方縣達溪鎮冷底村民委員會、大方縣達溪鎮人民政府、
大方縣農牧局出具《證明函》，證明並逐個確認上述 532位村民本次流轉土地
四至界限基本情況和流轉面積。大方雪榕與每位村民最終籤署的《貴州省大
方縣達溪鎮冷底村土地承包經營權流轉合同》，由每位村民籤署並蓋手印確認
其流轉土地四至界限基本情況和流轉面積，並與前述大方縣達溪鎮冷底村民
委員會、大方縣達溪鎮人民政府、大方縣農牧局聯合出函證明情況一致。各
位村民本次流轉土地面積和四至據此確定。
（二）相關程序
根據大方雪榕與各村民籤署的《貴州省大方縣達溪鎮冷底村土地承包經
營權流轉合同》，本次土地流轉用於大方雪榕食用菌（大棚）栽培等生產經營，
仍為農業用途，不違反土地性質相關法律法規的規定。
根據《中華人民共和國農村土地承包法》、農業部《農村土地承包經營權
流轉管理辦法》和《關於加快推進農村土地承包經營權流轉促進土地規模經
營的意見》（畢署發[2010]3號）等相關法律法規的規定，土地承包經營權流
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轉需經當地村民代表大會參會代表三分之二以上表決通過，並經有關政府部
門備案。2014年 11月 1日，大方縣達溪鎮冷底村召開村民代表大會，參會村
民代表一致表決通過了本次土地流轉的相關決議。2015年 3月，大方縣達溪
鎮冷底村民委員會、大方縣達溪鎮人民政府、大方縣農牧局出具的《證明函》，
證明本次土地流轉經由相關各方籤署流轉合同後，依法報有關部門備案。
綜上所述，本次承包土地流轉經當地村民委員會合法表決並經當地有關
政府部門批准同意，由大方雪榕與每位村民經平等協商後合法籤署相關協議，
並報有關部門備案，相關流轉土地四至界限及面積逐個由每位村民、村民委
員會、政府相關部門書面確認，符合相關法律法規的規定，不存在潛在糾紛。
八、 《反饋意見（二）》第 21條
請補充披露與千曲化成的授權使用協議的具體內容，報告期內菌種使用
費的金額及確定依據，授權協議的具體期限，說明千曲化成公司的有關情況，
是否存在有關智慧財產權糾紛，千曲化成是否對公司在研發、使用菌種方面存
在限制性約定。
（一）與千曲化成《合作協議書》的具體內容和具體期限
自2010年6月起至今，發行人與千曲化成籤署了共計四份《合作協議書》，
除菌種特許權使用費和支付條款等不同以外，其他法律條款大體相同，具體
籤署情況如下：
序
號
籤署日期合同期間菌種使用費收取依據備註
1 2010年 6月 1日
2010年 6月 1日至
2011年 5月 31日
一年出產金針菇總額的 2% 已履行完畢
2 2011年 10月 10日
2011年 6月 1日至
2014年 5月 31日
2011年 6月 1日至 2012年 5月 31日，
特許權使用費為人民幣 410萬元；
2012年 6月1日至 2013年 5月 31日，
特許權使用費為人民幣 470萬元；
2013年 6月 1日至 2014年 5月 31日，
特許權使用費為人民幣 520萬元
已履行完畢
3 2014年 5月 28日
2014年 6月 1日至
2015年 5月 31日
200萬元
款項尚未支付
完畢
4 2015年 5月 27日
2015年 6月 1日至
2016年 5月 31日
170萬元正在履行之中
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發行人與千曲化成現行有效的《合作協議書》系由雙方於
2015年
5月
27
日籤署，約定千曲化成向發行人提供其研製的金針菇菌種和真姬菇菌種（以
下合稱「千曲菌種」），並授權發行人控股或參股的主體包括但不限於所有食
用菌工廠均有權使用千曲菌種。發行人應支付千曲化成菌種特許權使用費人
民幣
170萬元。該費用每
4個月支付一次，每次支付年度菌種特許權使用費
的三分之一，該《合作協議書》的有效期為
2015年
6月
1日至
2016年
5月
31日。
（二）報告期內菌種使用費的金額和確定依據
根據發行人與千曲化成於
2011年
10月
10日籤署的《合作協議書》，2011
年
6月
1日至
2012年
5月
31日，特許權使用費為人民幣
410萬元；2012年
6月
1日至
2013年
5月
31日，特許權使用費為人民幣
470萬元；2013年
6
月
1日至
2014年
5月
31日，特許權使用費為人民幣
520萬元。
根據發行人與千曲化成於
2014年
5月
28日籤署的《合作協議書》，2014
年
6月
1日止
2015年
5月
31日，特許權使用費為人民幣
200萬元。
據此報告期內，發行人按與千曲化成合同約定實際支付特許權使用費。
上述雙方《合作協議書》中特許權使用費的定價均系雙方根據商業判斷
最終共同商定的結果。2011年，雙方籤署《合作協議書》時，發行人預計使
用千曲化成授權菌種的生產規模會有大幅上升，因此，相關菌種使用費的金
額逐年上升，而
2014年
5月及
2015年
5月，雙方籤訂《合作協議書》時，
發行人已經實現菌種自給和菌種多樣化，千曲化成特許菌種生產規模減小，
所以菌種使用費的金額開始遞減。
（三）千曲化成公司具體情況
千曲化成設立於
1971年
2月
9日，截至
2015年
2月
16日，其基本情況
如下：
名稱株式會社千曲化成
住所長野縣千曲市大字內川
1101番地
社長池田忠夫
可發行股票總數
5萬
4000股
已發行股票總數
2萬
1600股
資本金總額日元
1080萬元
40 / 45
上海
雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件補充律師工作報告（六）
經營範圍
1．金針菇原料的生產及銷售
2．金針菇及菇類的栽培指導及普及
3．用於栽培菌類的建築物的設計施工
4．用於栽培菌類的工廠的設計施工
5．塑料容器及塑料日用雜貨的生產銷售
6．製冰機、冷凍機、各類自動售貨機、廚房電器設備、家用
電器設備及其零部件的生產、銷售、修理
7．環境設備及其附屬品的銷售、修理、維護、保養及管理
8．發電及售電的相關事業
9．上述各項的所有附屬業務
設立時間
1971年
2月
9日
企業代碼
1000-01-006322
千曲化成目前主營金針菇菌種的研發及生產銷售、各種菌類栽培技術的
開發及指導、菌類生產器材的生產銷售等業務。截至
2015年
2月
16日，千
曲化成股權結構如下：
序號股東名稱持股比例
1 小松貞雄 19.81%
2 小松富男 19.81%
3 小松房枝 5.19%
4 小松登志子 5.19%
5 自社（千曲化成） 25.00%
6 三枝泰夫 8.33%
7 池田忠夫 8.33%
8 內山清春 8.33%
（四）千曲化成與發行人協議中未對發行人在研發、使用菌種方面存在限制
性約定
根據發行人與千曲化成於
2011年
10月
10日、2014年
5月
28日及
2015
年
5月
27日籤署的《合作協議書》，除約定禁止發行人將千曲菌種給其他企
業或個人使用以外，未對發行人在研發、使用菌種方面存在其他限制性約定。
（五）千曲化成與發行人之間不存在智慧財產權糾紛
鑑於千曲化成歷年以來數次與發行人籤署《合作協議書》，最近一次籤署
《合作協議書》日期為
2015年
5月
27日，且雙方在報告期一直正常履約，
發行人正常支付費用，結合發行人的說明，中介機構認為沒有跡象表明千曲
化成與發行人之間存在智慧財產權糾紛。
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中介機構已經就此事向千曲化成進行詢證。
九、 《反饋意見（二）》第 33條
請補充披露雪榕食品變更為內資企業是否需補繳因營業年限不足補交企業所
得稅的情形。
根據原《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》（已失效）
第八條的規定，對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利
的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業
所得稅，但是屬於石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開採項目的，
由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、
減徵的企業所得稅稅款。
根據國家稅務總局《關於外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政
策取消後有關事項處理的通知》（現行有效）第三條的規定，外商投資企業按
照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免
稅優惠，2008年後，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符
合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應
依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前
（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。
根據發行人的工商材料，發行人前身高榕食品自 1997年設立，持有上海
市人民政府下發外經貿滬閘北獨資字[1997]788號《中華人民共和國臺港澳僑
投資企業批准證書》，經營範圍為生產、加工食用菌、保鮮蔬菜（出口產品不
涉及許可證管理範圍）、銷售自產產品，系生產性外商投資企業。
2011年 1月，豪勝投資與楊勇萍等七位自然人分別籤訂《股權轉讓協議
書》，約定豪勝投資將其持有的高榕食品 100%的股權按比例轉讓給該七位自
然人。2011年 1月 27日，上海市奉賢區人民政府出具滬奉府項批【 2011】26
號《上海市奉賢區人民政府關於上海高榕食品有限公司股權轉讓的批覆》，批
準了上述事項，此次股權轉讓後，高榕食品由外商獨資企業變更為內資企業。
2011年 3月 28日，高榕食品獲得上海市工商行政管理局奉賢分局換發的《企
業法人營業執照》。
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據此，自 1997年至 2011年，發行人前身高榕食品作為外商投資生產性
企業已滿十年以上，不存在《關於外商投資企業和外國企業原有若干稅收優
惠政策取消後有關事項處理的通知》第三條中規定需要補繳減免稅稅款的情
況。
十、 《反饋意見（二）》第 34條
請補充披露食用菌菌種生產經營許可證的有效期限。
根據上海市農業委員會於 2014年 3月 20日頒發的（滬）菌種生經許字
（2014）第 0001號《食用菌菌種生產經營許可證》，該證有效期至 2017年 3
月 19日。
十一、 《反饋意見（二）》第 35條
請補充披露發行人歷史上以未分配利潤轉增註冊資本是否按規定履行納
稅事項。請保薦機構、律師核查意見。
發行人前身高榕食品歷史上以未分配利潤轉增註冊資本情況如下：
序號時間未分配利潤轉增金額企業性質
1. 2000.6 123,274.72美元
外商投資企業
2. 2001.5 130,011.52美元
3. 2002.6 448,784.5美元
4. 2004.11 577,989.39美元
5. 2005.8 160萬美元
6. 2006.8 173萬美元
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》（2008年 1
月 1日失效）第十九條的規定，外國投資者從外商投資企業取得的利潤，免
徵所得稅。財政部及國家稅務總局《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財
稅[2008]1號）的規定：「四、關於外國投資者從外商投資企業取得利潤的優
惠政策，2008年 1月 1日之前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在 2008
年以後分配給外國投資者的，免徵企業所得稅；2008年及以後年度外商投資
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企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。」
2000年 6月起至 2006年 8月，即發行人前身高榕食品上述以未分配利潤
轉增註冊資本的過程中，豪勝投資一直全資持有高榕食品 100%股權。
據此，發行人歷史上以未分配利潤轉增註冊資本，其股東豪勝投資無需
繳納企業所得稅。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法
實施條例》的相關規定，豪勝投資的自然人股東在上述以未分配利潤轉增注
冊資本的過程中，未發生應繳個人所得稅，無需繳納個人所得稅。
除上述情況之外發行人未以未分配利潤轉增註冊資本。
十二、 《反饋意見（二）》第 44條
外購食用菌銷售業務虧損的原因，包銷方式採購的具體情況和原因，採
購價格是否年度內保持不變，外購食用菌的供應商是否與發行人控股股東、
實際控制人、董監高、其他核心人員、客戶、供應商是否存在關聯關係或其
他利益安排。
發行人報告期內主要外購食用菌的供應商情況詳見「《反饋意見（二）》
第 16條」，經核查，本所律師認為發行人報告期內主要外購食用菌的供應商
與發行人控股股東、實際控制人、 5%以上股東及其股東、董監高、其他核心
人員、客戶、供應商不存在關聯關係或其他利益安排。
十三、 《反饋意見（二）》第 45條
請補充披露豪勝投資的註銷是否符合相關法律規定。
根據衡力斯律師事務所於 2012年 8月 29日出具的《法律意見書》，豪勝
投資設立於 1999年 5月 18日，於 2012年 1月 3日合法註銷。
根據該《法律意見書》，衡力斯律師事務所對該公司在當地高級法院、公
司事務註冊處及註冊辦公室的記錄進行了檢索，未發現該公司存在任何訴訟
或其他相關重大事項的記錄。
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