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國浩律師集團（上海）事務所
關 於
大連壹橋海洋苗業股份有限公司
首次公開發行股票並上市
的
律師工作報告
二零零九年二月
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
國浩律師集團（上海）事務所關於
大連壹橋海洋苗業股份有限公司首次公開發行股票並上市的
律師工作報告
國浩律師集團（上海）事務所（以下簡稱「本所」）依據與大連壹橋海洋苗業股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「股份公司」或「公司」）籤署的《非訴訟法律服務委託協議》，擔任發行人首次公開發行股票（A 股）並上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等法律、法規和中國證券監督管理委員會
（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定，按照中國證監會關於《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
第一節 律師工作報告引言
一、律師及律師事務所簡介
本所即原上海市萬國律師事務所，是直屬上海市司法局的合夥制律師事務所，於 1993 年在上海市註冊成立。本所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律師事務所於 1998 年 6 月合併組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，本所亦因此更名為國浩律師集團（上海）事務所。
本所業務範圍包括：參與企業改制及股份公司發行上市，擔任發行人或承銷
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市公司提供法律諮詢及其他服務；參與國有大中型企業的資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、房地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業務。
本次籤名律師證券業務執業記錄及其主要經歷、聯繫方式如下：
許航律師，法學學士，執業七年，執業記錄良好。曾參與安徽省長江農業裝備股份有限公司、安徽方興科技股份有限公司、安徽水利開發股份有限公司、合肥榮事達三洋電器股份有限公司、黃山永新股份有限公司、安徽紅四方股份有限公司、安徽環球藥業股份有限公司、山東華鵬玻璃股份有限公司、浙江永利經編股份有限公司、浙江玻璃股份有限公司、大連獐子島漁業集團股份有限公司、上海海得控制系統股份有限公司等 20 餘家公司的改制、首次發行並上市工作；曾參與江蘇江南高纖股份有限公司和上海東方明珠股份有限公司公募增發 A 股項目；曾參與安徽水利開發股份有限公司管理層收購（MBO）項目；曾參與重慶華邦製藥股份有限公司收購陝西漢江藥業集團股份有限公司國有股權項目和浙江精工鋼結構建設集團有限公司要約收購安徽長江農業裝備股份有限公司項目；曾參與上海科華生物工程股份有限公司、重慶華邦製藥股份有限公司、寧波波導股份有限公司、湖北三環股份有限公司、江蘇江南高纖股份有限公司等公司的股權分置改革項目。聯繫電話：021-52341668；13774357055；傳真：021-52341670。
杜曉堂，河南大學法學碩士，復旦大學經濟學博士，從事高等院校法學教育、企業專職法律顧問和專職律師工作 11 年，執業記錄良好。曾以發行人律師身份參與江蘇申龍高科集團股份有限公司、山東當家海洋發展股份有限公司、安徽飛亞紡織集團股份有限公司、平頂山天安煤業股份有限公司、上海海得控制系統股
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告份有限公司和上海東方明珠（集團）股份有限公司等A股發行上市工作；曾以公司特聘專項律師身份參與黃石東貝電器股份有限公司、南京市新街口百貨商店股份有限公司、世紀光華科技股份有限公司、河南蓮花味精股份有限公司等上市公司股權收購工作；曾以公司特聘專項律師身份參與上海東方明珠（集團）股份有限公司、上海宏盛科技股份有限公司、江蘇申龍高科集團股份有限公司、山東當家海洋發展股份有限公司、世紀光華科技股份有限公司和河南蓮花味精股份有限公司等上市公司股權分置改革工作。聯繫電話：021－52341668；13918168089；傳真：021-52341670。
二、律師製作法律意見書的過程
本所於 2007 年 9 月開始與發行人就為本次公開發行股票提供法律服務進行溝通，並開始接受發行人有關本次公開發行股票的諮詢。
本所律師接受發行人的聘請擔任本次公開發行股票並上市的特聘專項法律顧問後，多次參加由發行人和各中介機構共同參與的協調會，就本次公開發行股票並上市的具體問題進行充分探討。
在工作過程中，本所律師根據工作進程的需要進駐發行人所在地，對發行人情況進行了實地調查。在初步了解情況的基礎上，本所律師先後多次向發行人提交要求發行人提供的文件清單，並提出律師應當了解的問題。此後，本所律師對發行人提交的文件，逐份進行了查驗，並對發行人對問題的回答進行了核對。在此基礎上，本所律師又對律師應當了解而又無充分書面材料加以證明的事實，向有關人員作了律師調查及詢證，並要求發行人及相關人員出具相應的書面聲明或承諾。
在工作過程中，本所律師與發行人、保薦人（主承銷商）、會計師事務所等其他中介機構就本次公開發行A股所涉及的關聯交易、同業競爭、重大合同、募集資金投向項目、發行人的獨立性、發行人的主要資產、發行人的經營狀況以及其他相關問題進行商討，並根據有關法律、法規發表一系列意見和建議。在根據
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告事實確信發行人已經符合發行 A 股並上市的條件後，本所律師出具了法律意見書。
截至本律師工作報告出具之日止，本所律師累計工作時間逾60個工作日。
第二節 律師工作報告正文
一、發行人本次發行上市的批准和授權
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人第一屆董事會第三次會議決議、會議記錄；
2、發行人2008年第二次臨時股東大會會議決議、會議記錄；
3、發行人現行有效的《大連壹橋海洋苗業股份有限公司章程》（以下簡稱《公
司章程》）。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人股東大會已依法定程序作出批准發行上市的決議。
2008年8月4日，發行人召開2008年第二次臨時股東大會，出席會議的股東47名，代表股份5,000萬股，佔發行人總股本的100%，會議的召開合法有效。會議以逐項表決方式審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股的議案》：
1、根據公司的情況和發展需要及中國證券監督管理委員會的相關規定，擬向境內投資者公開發行不超過 1,700 萬股人民幣普通股（A 股），每股面值為 1
元人民幣，發行規模和發行區間由公司股東大會授權公司董事會，根據中國證券監督管理委員會的相關規定和要求，與主承銷商協商確定，股票最終發行價格以詢價結果為準；
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2、上述A股發行後，公司擬申請在深圳證券交易所上市；
3、A股發行前公司的滾存利潤由A股發行後的新老股東共享；
4、本次 A 股發行完成後所得的募集資金將用於大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目。
同意該項目可行性研究報告。以上擬投資項目的總投資額為 2.48 億元人民幣，如果募集資金額超過以上項目總投資額，超過部分用於補充流動資金，如果募集資金額不足以上項目總投資額，公司將利用自有資金或通過銀行借款予以解決。以上募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對公司的獨立性產生不利影響。公司將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，專款專用。
5、同意根據中國證監會《上市公司章程指引》和《上市公司治理準則》的要求修訂的《公司章程（修訂草案）》及其附件：股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則，待公司上市後生效。
6、為便利於董事會操作本次增資發行事宜，提請股東大會授權董事會辦理有關申請發行A股並上市事宜，包括但不限於：
（1）籤署與A股發行上市有關的申報文件；
（2）與主承銷商代表的承銷團籤署《承銷協議》；
（3）根據中國證券監督管理委員會的相關規定和要求，與主承銷商協商確定本次A股的發行數量和發行區間；
（4）依法辦理公司 A 股發行完成後的工商變更登記手續及公司章程核准手續；
（5）其他與A股發行上市有關的事宜。
7、本議案決議有效期限為1年。
（二）根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，發行人上述決議的內容合法有效。
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（三）發行人股東大會授權董事會辦理有關申請發行A股並上市事宜的授權範圍及程序合法有效。
（四）發行人董事會已審議通過本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他須明確的事項，並提交股東大會獲得了批准。
本所律師認為：發行人已具備了公開發行股票並上市所必需的批准與授權，尚需獲得中國證監會的核准。
二、發行人本次發行上市的主體資格
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2001年 8 月 22 日頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：瓦工商企法字2102812122022號）；
2、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2004 年 3 月 31 日頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：瓦工商企法字2102812122022號）；
3、大連市工商行政管理局 2004 年 9 月 17 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
4、大連市工商行政管理局 2007 年 6 月 28 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
5、大連市工商行政管理局2007年12月27日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
6、大連市工商行政管理局 2008 年 3 月 21 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
7、大連市工商行政管理局 2008 年 6 月 24 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
8、發行人現行有效的《公司章程》；
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9、萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2008）第 242 號《審計報告》；
10、萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2008）第283號《驗資報告》；
11、大連眾華資產評估有限公司出具的大眾評報字[2008]第 6007 號《大連壹橋企業集團有限公司改制項目資產評估報告書》；
12、發行人歷次股東大會、董事會決議、記錄；
13、發行人和控股股東劉德群出具的《聲明》。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人是依法成立且合法存續的股份有限公司。
1、發行人系由大連壹橋企業集團有限公司（以下簡稱「原有限公司」）依法整體變更設立的股份有限公司。2008年3月21日，發行人領取了大連市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：大工商企法字2102002128027）。
2、經本所律師核查驗證，發行人目前已通過2007年度工商年檢。發行人（包括原有限公司）自成立以來至今，不存在未通過工商行政管理局等部門年檢的情況。發行人為依法有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規、規範性文件以及發行人《公司章程》需要終止的下列情形：
（1）章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現；
（2）股東大會決議解散；
（3）因公司合併或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
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（二）2008 年 3 月 21 日，發行人由原有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日經審計的淨資產作為資本投入依法整體變更設立。發行人成立至今，持續經營時間在3年以上。
（三）發行人註冊資本的繳納情況
1、設立
（1）發行人設立前，萬隆會計師事務所有限公司對原有限公司截止2007年
12月31日的淨資產進行了審計，並於2008年2月15 日出具了萬會業字（2008）第242號《審計報告》。經審計，截至2007年12月31日原有限公司的淨資產為人民幣99,852,274.27元。
（2）根據《公司註冊資本登記管理規定》的規定，在整體變更時，原有限公司對截止 2007 年 12 月 31 日的淨資產進行了資產評估。2008 年 2 月 18 日，大連眾華資產評估有限公司出具了大眾評報字[2008]第 6007 號《大連壹橋企業集團有限公司改制項目資產評估報告書》，經評估，截至2007年12月31日原有限公司的淨資產為人民幣11,198.79萬元。
（3）2008年2月27日，萬隆會計師事務所有限公司出具了萬會業字（2008）第 283 號《驗資報告》，驗證截至 2008 年 2 月 27 日止，大連壹橋海洋苗業股份有限公司（籌）已收到其發起股東以原有限公司截至 2007 年 12 月 31 日止的淨資產投入的資本99,852,274.27萬元，折股比例為1：0.5007，其中：5000萬元作為註冊資本，49,852,274.27元作為資本公積。經本所律師核查，發行人設立時各發起人的出資全部到位。
2、自發行人設立後，發行人至今未發生任何股權變動。
（四）根據發行人出具的聲明並經本所律師核查，原有限公司擁有的資產在變更為股份公司後均已進入股份公司，相關資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
（五）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
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根據發行人現行有效的公司章程以及最近一期的《企業法人營業執照》所載，發行人的經營範圍是：「魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖、銷售；海產品冷藏、銷售」。
經本所律師核查，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
（六）發行人（包括原有限公司）最近三年內主營業務、董事、高級管理人員及實際控制人的變化情況
1、發行人（包括原有限公司）的主營業務近三年內未發生過變更
（1）發行人目前的主營業務為海珍品苗種繁育、科研與銷售。
（2）根據大連市工商行政管理局 2008 年 3 月 21 日頒發的《企業法人營業執照》，發行人成立時的經營範圍為：「魚、蝦、蟹、海參、貝類育苗、養殖；海產品冷藏」。
（3）根據大連市工商行政管理局 2008 年 6 月 24 日頒發的《企業法人營業執照》，發行人經營範圍變更為「魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖、銷售；海產品冷藏、銷售」。
除上述經營範圍變化外，發行人成立至今，其經營範圍未發生過變化。
本所律師認為，上述經營範圍的變化屬於發行人經營業務的逐步擴展，發行人的主營業務未發生過變更，為海珍品苗種繁育、科研與銷售。
2、發行人（包括原有限公司）董事、高級管理人員及實際控制人近三年內的變化情況
（1）董事變化情況
① 2004 年 2 月 25 日，原有限公司召開股東會，選舉劉德群、徐玉巖、楊殿敏為公司董事。
② 2007 年 2 月 25 日，原有限公司召開股東會，選舉劉德群、徐玉巖、劉曉慶為公司董事。
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③ 2008 年 3 月 13 日，發行人召開創立大會，選舉劉德群、遲飛躍、徐玉巖、劉曉慶、張麗為公司董事，其中張麗為獨立董事。
④ 2008年6月12日，發行人召開2008年第一次臨時股東大會，增選韓海鷗、包振民為公司獨立董事。
（2）高級管理人員變化情況
① 2007年2月25日，原有限公司召開董事會，選舉劉德群為公司董事長，聘請劉德群為公司總經理。聘請宋曉輝為公司財務總監，聘請楊殿敏為公司技術總監，聘請徐玉巖為公司生產經營總監。
② 2008 年 3 月 13 日，發行人召開股份公司第一屆董事會第一次會議，選舉劉德群為公司董事長，聘請遲飛躍為公司總經理，聘請徐玉巖為公司副總經理及生產經營總監，聘請宋曉輝為公司財務總監及董事會秘書，聘請楊殿敏為公司技術總監。
經本所律師核查，發行人董事和高級管理人員因股份公司設立及增設獨立董事等原因引起的變化沒有給公司生產經營管理造成實質性影響，發行人董事和高級管理人員沒有發生重大變化，發行人（包括原有限公司）董事和高級管理人員在近三年的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。
（3）發行人（包括原有限公司）的實際控制人近三年內未發生變更
經本所律師核查，發行人（包括原有限公司）自成立以來其實際控制人為劉德群，未發生變更。
（七）根據發行人控股股東及實際控制人劉德群出具的聲明並經本所律師核查，發行人的股權清晰，控股股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，也不存在受控股股東、實際控制人支配的股東持有發行人股份的情形。
本所律師認為：發行人具備本次公開發行股票並上市的主體資格。
三、發行人本次發行上市的實質條件
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本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、大連市工商行政管理局 2008年 3 月 21 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
2、大連市工商行政管理局 2008 年 6 月 24 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
3、萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》；
4、輔導驗收文件；
5、萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字(2009)第31號《內部控制鑑證報告》；
6、本律師工作報告涉及的其他相關文件。
發行人本次發行股票是原有限公司整體變更設立為股份有限公司後，首次向社會公眾公開增資發行股票。
經本所律師審查，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的股票發行與上市的實質條件：
（一）發行人具備本次公開發行股票並上市的主體資格。
（二）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人的資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
（三）發行人規範運作：
1、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；
2、發行人的董事、監事和高級管理人員已經聲明，其已經了解與股票發行
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；
3、發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在《管理辦法》第23條所列舉的情形；
4、根據萬亞會業字(2009)第31號《內部控制鑑證報告》以及發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；
5、發行人不存在《管理辦法》第25條所列舉的嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形；
6、發行人現行有效的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；
7、根據萬亞會業字(2009)第31號《內部控制鑑證報告》以及發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
（四）發行人的財務與會計：
1、根據萬亞會業字（2009）第 30 號《審計報告》，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；
2、根據萬亞會業字(2009)第 31 號《內部控制鑑證報告》，發行人已經按照內部控制標準於 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制；
3、發行人已經出具聲明，發行人會計基礎工作規範；根據萬亞會業字（2009）第 30 號《審計報告》，經萬隆亞洲會計師事務所有限公司審計的發行人 2006 年
12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的資產負債表、合併資產負債表及2006年度、2007年度、2008年度的利潤表、合併利潤表、現金流量表、
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告合併現金流量表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告；
4、發行人已經出具聲明，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未進行隨意變更；
5、發行人已經完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；
6、發行人財務狀況良好，符合下列條件：
（1）最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；
（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000
萬元且最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
（3）發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；
（4）按經審計的發行上市主體會計報表數據計算，至2008年12月31日，發行人淨資產在總資產中所佔比例為64.69%，淨資產佔總資產的比例超過30%，無形資產（不包括土地使用權和海域使用權）在淨資產中所佔比例為0.0092%，無形資產在淨資產中所佔比例不高於20%；按經審計的發行上市主體合併會計報表數據計算，至2008年12月31日，發行人淨資產在總資產中所佔比例為64.69%，淨資產佔總資產的比例超過30%；無形資產（不包括土地使用權和海域使用權）在淨資產中所佔比例為0.0092%，無形資產在淨資產中所佔比例不高於20%；
（5）最近一期末不存在未彌補虧損。
7、發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
8、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
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9、發行人申報文件中不存在《管理辦法》第36條列舉的情形。
10、發行人具有持續盈利能力，不存在《管理辦法》第 37 條列舉的影響持續盈利能力的情形。
（五）發行人募集資金運用：
1、發行人募集資金有明確的使用方向，募集資金均用於發行人主營業務；發行人募集資金使用項目不屬於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
2、發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；
3、募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定；
4、發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益；
5、發行人募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響；
6、根據發行人2008年第二次臨時股東大會決議，發行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，專款專用。
（六）其他實質條件
1、發行人已發行和本次申請發行並上市的股票限於普通股，同股同權。
2、根據發行人出具的承諾和發行人2008年第二次臨時股東大會確定的發行方案，如發行人本次向社會公開發行股票成功，具體發行規模和發行區間由發行人股東大會授權董事會，根據中國證監會的相關規定和要求，與主承銷商協商確定，確保發行人向社會公開發行的股份總數超過發行人股份總數的25%。
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3、發行人具備健全且運行良好的組織機構。
4、根據萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的萬亞會業字（2009）第 30 號《審計報告》並經本所律師核查，本次發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人各年度報送地方稅務部門的一致，發行人
（包括原有限公司）最近三年內財務會計文件無虛假記載。
5、發行人（包括原有限公司）、發起人股東及其他主要股東最近三年內無重大違法行為。
6、發行人輔導驗收已經結束。
四、發行人的設立：
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2008）第 242 號《審計報告》；
2、大連市工商行政管理局於 2008 年 2 月 27 日頒發的大工商名稱變更預核字[2008]第21020020081003170號《企業名稱變更核准通知書》；
3、大連眾華資產評估有限公司出具的大眾評報字[2008]第6007號《大連壹橋企業集團有限公司改制項目資產評估報告書》；
4、公司發起人劉德群、劉曉慶、趙長松、鄧偉、丁龍、李永華、宋淑豔、丁龍、關書華、祁俊逢、王心伶等 47 位股東於 2008 年 3 月 13 日籤署了《大連壹橋海洋苗業股份有限公司發起人協議》；
5、萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2008）第 283 號《驗資報告》；
6、原有限公司歷次股東會決議；
7、原有限公司於 2008 年 2 月 27 日發出的《大連壹橋海洋苗業股份有限公
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告司創立大會會議通知》；
8、發行人於2008年3月13 日召開的創立大會決議；
9、大連市工商行政管理局於2008年3月21 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人系由原有限公司依法整體變更而設立的股份有限公司。發行人的設立程序、資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並得到了有權部門的批准，具體如下：
1、萬隆會計師事務所有限公司接受委託，對原有限公司截至 2007 年 12 月
31 日的淨資產進行了審計，並於 2008 年 2 月 15 日出具了萬會業字（2008）第
242號《審計報告》。經審計，截至2007年12月31日，原有限公司的淨資產為人民幣99,852,274.27元。
2、大連眾華資產評估有限公司於2008年2月18 日出具了大眾評報字[2008]第6007號《大連壹橋企業集團有限公司改制項目資產評估報告書》，評估結果為：原有限公司截至評估基準日2007年12月31日的所有者權益評估值為11,198.79
萬元。
3、發行人的設立已於2008年2月17 日經原有限公司臨時股東會決議通過。
4、萬隆會計師事務所有限公司於 2008 年 2 月 27 日出具萬會業字[2008]第
283號《驗資報告》驗證：截至2008年2月27日止，大連壹橋海洋苗業股份有限公司（籌）已收到其發起股東以原有限公司截至 2007 年 12 月 31 日止的淨資產投入的資本99,852,274.27萬元，折股比例為1：0.5007，其中：5000萬元作為註冊資本，49,852,274.27元作為資本公積。
5、大連市工商行政管理局於 2008 年 2 月 27 日頒發大工商名稱變更預核字[2008]第 21020020081003170 號《企業名稱變更核准通知書》，核准原有限公司企業名稱變更為「大連壹橋海洋苗業股份有限公司」。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
6、公司發起人劉德群、劉曉慶、趙長松、鄧偉、李永華、宋淑豔、丁龍、關書華、祁俊逢、王心伶等 47 位股東於 2008 年 3 月 13 日籤署了《大連壹橋海洋苗業股份有限公司發起人協議》（以下簡稱《發起人協議》），就股份公司的發起人、註冊資本、股本比例及出資方式、股份公司的籌辦等事宜進行了約定。
☆ 7、發行人於 2008 年 3 月 13 日召開了創立大會，通過了股份公司的籌設情況的報告和《公司章程》，並選舉了公司的第一屆董事會及監事會成員。
8、發行人於 2008 年 3 月 21 日領取了大連市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：大工商企法字2102002128027）。
（二）本所律師確認，發行人設立時的發起人人數為 47 人，其中半數以上在中國境內擁有住所，符合當時《公司法》的有關規定。
（三）公司發起人劉德群、劉曉慶、趙長松、鄧偉、李永華、宋淑豔、丁龍、關書華、祁俊逢、王心伶等47位股東於2008年3月13 日籤署的《發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
（四）發行人設立過程中有關審計、評估、驗資等履行了必要程序，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
（五）發行人創立大會的程序及所議事項符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
1、2008 年 2 月 27 日，原有限公司發出召開股份公司創立大會的通知，通知股份公司發起人於2008年3月13 日召開大連壹橋海洋苗業股份有限公司創立大會。
2、2008年3月13日，發行人創立大會召開，出席會議的股東47名，代表股份 5,000 萬股，佔發行人總股本的 100%，會議的召開合法有效。會議以逐項表決方式審議通過了如下議案：
（1）《關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司籌建情況的報告》；
（2）《關於提請審核設立大連壹橋海洋苗業股份有限公司費用的議案》；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
（3）《關於設立大連壹橋海洋苗業股份有限公司的議案》；
（4）《大連壹橋海洋苗業股份有限公司章程》及其附件《股東大會議事規則》、
《董事會議事規則》、《監事會議事規則》；
（5）《關於發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核的議案》；
（6）選舉劉德群、遲飛躍、徐玉巖、劉曉慶、張麗為公司董事，其中張麗為獨立董事；
（7）選舉吳忠馨、趙長松為公司監事，與職工民主選舉的監事劉永輝共同組成公司第一屆監事會；
（8）《關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司聘請會計師事務所的議案》。
五、發行人的獨立性
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》；
2、發行人與高級管理人員、財務人員等籤訂的《聘用合同書》；
3、發行人的組織結構圖；
4、發行人《開戶許可證》（編號：2210-00354457）；
5、發行人及其董事、監事、高級管理人員出具的聲明。
本所律師審核後確認：
（一）發行人業務獨立於股東單位及其他關聯方，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
1、發行人目前主要從事海珍品苗種繁育、科研與銷售。發行人在業務上與股東單位及其他關聯方不存在同業競爭，也沒有顯失公平的關聯交易，在生產、銷售上不依賴股東和其他任何企業或個人，完全獨立開展所有業務。
2、根據本所律師對發行人組織機構和生產流程的調查，發行人屬於生產性企業，發行人設有獨立的採購、生產和銷售部門或機構，發行人主要的原材料採購、產品生產和銷售未依賴股東單位及其他關聯方進行，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。
（二）發行人的資產獨立完整。
1、發行人具備與生產經營有關的且獨立於控股股東或其他關聯方的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的房屋建築物、土地使用權、海域使用權和商標等資產的所有權或者使用權。
2、原有限公司擁有的資產在變更為股份公司後均已進入股份公司。
3、發行人不存在被控股股東或其他關聯方違規佔用資金、資產及其他資源的情形，包括無償佔用和有償使用。
（三）發行人的人員獨立。
1、發行人的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立於控股股東及其他關聯方，辦公機構和生產經營場所與控股股東分開，不存在
「兩塊牌子，一套人馬」、混合經營、合署辦公的情形。
2、發行人的董事長、總經理、副總經理、生產經營總監、財務總監、董事會秘書、技術總監，沒有在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也沒有在控股股東及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員沒有在控股股東及其控制的其他企業中兼職。
3、不存在控股股東幹預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情形。
（四）發行人機構獨立。
1、發行人設立了獨立的採購、生產和銷售部門或機構，詳見本律師工作報
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告告「發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」的內容。
2、發行人的生產經營和辦公機構與股東單位已完全分開，不存在股東單位和其他關聯方幹預發行人機構設置的情況。
3、發行人已經建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東及其控制的其他企業間沒有機構混同的情形。發行人的股東單位及其職能部門與發行人及其職能部門之間不存在任何上下級關係，不存在股東單位及其職能部門直接幹預發行人生產經營活動的情況。
（五）發行人財務獨立。
1、發行人已設立獨立的財務會計部門，並建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度；發行人沒有與控股股東及其控制的其他企業共用銀行帳戶。
2、發行人依法獨立納稅，詳見本律師工作報告「發行人的稅務」部分。
3、發行人能夠獨立作出財務決策，不存在控股股東幹預發行人資金使用的情況。
（六）發行人具有直接面向市場自主獨立經營的能力。
綜上，發行人業務獨立於股東單位及其他關聯方，資產獨立完整，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，人員、機構、財務獨立，具有面向市場自主獨立經營的能力。
六、發起人和股東
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、自然人劉德群的《中華人民共和國居民身份證》；
2、自然人劉曉慶的《中華人民共和國居民身份證》；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
3、自然人趙長松的《中華人民共和國居民身份證》；
4、自然人鄧偉的《中華人民共和國居民身份證》；
5、自然人丁龍的《中華人民共和國居民身份證》；
6、自然人李永華的《中華人民共和國居民身份證》；
7、自然人宋淑豔的《中華人民共和國居民身份證》；
8、自然人關書華的《中華人民共和國居民身份證》；
9、自然人祁俊逢的《中華人民共和國居民身份證》；
10、自然人王心伶的《中華人民共和國居民身份證》；
11、自然人張金華的《中華人民共和國居民身份證》；
12、自然人徐玉巖的《中華人民共和國居民身份證》；
13、自然人宋曉輝的《中華人民共和國居民身份證》；
14、自然人遲飛躍的《中華人民共和國居民身份證》；
15、自然人王成斌的《中華人民共和國居民身份證》；
16、自然人楊殿敏的《中華人民共和國居民身份證》；
17、自然人沈紅麗的《中華人民共和國居民身份證》；
18、自然人於永國的《中華人民共和國居民身份證》；
19、自然人高穎的《中華人民共和國居民身份證》；
20、自然人姜國宏的《中華人民共和國居民身份證》；
21、自然人王少民的《中華人民共和國居民身份證》；
22、自然人宋廣代的《中華人民共和國居民身份證》；
23、自然人宋廣昌的《中華人民共和國居民身份證》；
24、自然人徐士生的《中華人民共和國居民身份證》；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
25、自然人宋廣策的《中華人民共和國居民身份證》；
26、自然人隋成福的《中華人民共和國居民身份證》；
27、自然人宋廣科的《中華人民共和國居民身份證》；
28、自然人劉永輝的《中華人民共和國居民身份證》；
29、自然人王巖昌的《中華人民共和國居民身份證》；
30、自然人吳忠馨的《中華人民共和國居民身份證》；
31、自然人王鳳賢的《中華人民共和國居民身份證》；
32、自然人萬盛德的《中華人民共和國居民身份證》；
33、自然人宋大林的《中華人民共和國居民身份證》；
34、自然人沈玉輝的《中華人民共和國居民身份證》；
35、自然人宋廣角的《中華人民共和國居民身份證》；
36、自然人朱春雷的《中華人民共和國居民身份證》；
37、自然人趙彬的《中華人民共和國居民身份證》；
38、自然人姜日超的《中華人民共和國居民身份證》；
39、自然人朱桂清的《中華人民共和國居民身份證》；
40、自然人胡立傑的《中華人民共和國居民身份證》；
41、自然人孫德林的《中華人民共和國居民身份證》；
42、自然人宋仁平的《中華人民共和國居民身份證》；
43、自然人劉昱的《中華人民共和國居民身份證》；
44、自然人李勝男的《中華人民共和國居民身份證》；
45、自然人宋雲橋的《中華人民共和國居民身份證》；
46、自然人姜洪奇的《中華人民共和國居民身份證》；
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47、自然人姜春建的《中華人民共和國居民身份證》。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人共有47位股東，基本情況如下：
1、自然人劉德群
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯175號
身份證號碼：210219196508114613
自然人劉德群為發行人控股股東和實際控制人，目前持有發行人65%的股份。
2、自然人劉曉慶
住所：遼寧省大連市沙河口區沿河街46號3－1－1
身份證號碼：21021119870729554X
自然人劉曉慶為發起人之一，目前持有發行人14.76%的股份。
3、自然人趙長松
住所：遼：瓦房店市炮臺鎮趙家村趙屯5－5－60號
身份證號碼：210281198512024618
自然人趙長松為發起人之一，目前持有發行人3.90%的股份。
4、自然人鄧偉
住所：遼寧省瓦房店市五一路一段118號4-4-1號
身份證號碼：210219196501194331
自然人鄧偉為發起人之一，目前持有發行人1.95%的股份。
5、自然人丁龍
住所：上海市黃浦區斜土東路338號201－202室
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身份證號碼：371002197602017010
自然人丁龍為發起人之一，目前持有發行人1.95%的股份。
6、自然人李永華
住所：遼：瓦房店市復州灣鎮裴屯1－112號
身份證號碼：21021919760723931X
自然人李永華為發起人之一，目前持有發行人1.62%的股份。
7、自然人宋淑豔
住所：長海縣大長山島鎮老網場村隋家溝7號
身份證號碼：210224710530004
自然人宋淑豔為發起人之一，目前持有發行人1.62%的股份。
8、自然人關書華
住所：遼寧省大連市西崗區高爾基路206號1－1－2
身份證號碼：210219195601086413
自然人關書華為發起人之一，目前持有發行人1.62%的股份。
9、自然人祁俊逢
住所：遼寧省瓦房店市北共濟街一段139號4－7－1
身份證號碼：210281197910161250
自然人祁俊逢為發起人之一，目前持有發行人1.62%的股份。
10、自然人王心伶
住所：大連市平升巷9號
身份證號碼：210202401219542
自然人王心伶為發起人之一，目前持有發行人1.62%的股份。
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11、自然人張金華
住所：遼寧省大連市西崗區泰公街158號2－2
身份證號碼：210203195802115267
自然人張金華為發起人之一，目前持有發行人0.97%的股份。
12、自然人徐玉巖
住所：遼：瓦房店市鄧屯鄉廣文村廣文西山4－20號
身份證號碼：210219691208463
自然人徐玉巖為發起人之一，目前持有發行人0.81%的股份。
13、自然人宋曉輝
住所：瀋陽市和平區紹興街50號1－4－3
身份證號碼：210105196707063712
自然人宋曉輝為發起人之一，目前持有發行人0.41%的股份。
14、自然人遲飛躍
住所：大連市福海裡2－4－9號
身份證號碼：210202196902033232
自然人遲飛躍為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
15、自然人王成斌
住所：遼寧省大連經濟技術開發區大李家鎮城子村朱家屯161號
身份證號碼：210221196505190698
自然人王成斌為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
16、自然人楊殿敏
住所：遼寧省大連市甘井子區芳澤園16號1－6－1
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身份證號碼：210224195708190019
自然人楊殿敏為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
17、自然人沈紅麗
住所：黑龍江省巴彥縣巴彥鎮元寶委十六組
身份證號碼：232126198212080365
自然人沈紅麗為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
18、自然人於永國
住所：遼：瓦房店市春柳委9－31號
身份證號碼：210219731017551
自然人於永國為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
19、自然人高穎
住所：大連市港景園20－1－9－3號
身份證號碼：210219197403291220
自然人高穎為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
20、自然人姜國宏
住所：大連市歡勝街11號
身份證號碼：210219197201054817
自然人姜國宏為發起人之一，目前持有發行人0.19%的股份。
21、自然人王少民
住所：福建省泉州市鯉城區前田巷14號
身份證號碼：350500195612171012
自然人王少民為發起人之一，目前持有發行人0.10%的股份。
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22、自然人宋廣代
住所：遼：普蘭店市孛蘭村孛蘭屯
身份證號碼：210219661125461
自然人宋廣代為發起人之一，目前持有發行人0.06%的股份。
23、自然人宋廣昌
住所：遼：瓦房店市鄧屯鄉東亮2－107號
身份證號碼：210219671129463
自然人宋廣昌為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
24、自然人徐士生
住所：遼：瓦房店市鄧屯鄉東亮2－36號
身份證號碼：210219640818461
自然人徐士生為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
25、自然人宋廣策
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯72號
身份證號碼：210219196209234615
自然人宋廣策為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
26、自然人隋成福
住所：遼：普蘭店市花兒山鄉張店村陳屯
身份證號碼：210222681219311
自然人隋成福為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
27、自然人宋廣科
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯46號
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身份證號碼：210219196412034635
自然人宋廣科為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
28、自然人劉永輝
住所：遼寧省大連市沙河口區麗都園13號3-3-1
身份證號碼：210212197804303515
自然人劉永輝為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
29、自然人王巖昌
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村王屯23號
身份證號碼：210219197611024610
自然人王巖昌為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
30、自然人吳忠馨
住所：遼寧省瓦房店市復州城鎮永豐村塔前屯27號
身份證號碼：210281198109032335
自然人吳忠馨為發起人之一，目前持有發行人0.04%的股份。
31、自然人王鳳賢
住所：吉林省梨樹縣孤家子鎮梨樹農場東馬家窯屯
身份證號碼：220322621217120
自然人王鳳賢為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
32、自然人萬盛德
住所：遼：瓦房店市鄧屯鄉袁屯村東溝15－7－35號
身份證號碼：210219430308465
自然人萬盛德為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
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33、自然人宋大林
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮崔屯村崔屯26號
身份證號碼：210281197812274614
自然人宋大林為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
34、自然人沈玉輝
住所：遼：瓦房店市鄧屯鄉老廟村老爺廟5－77號
身份證號碼：210219650918461
自然人沈玉輝為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
35、自然人宋廣角
住所：遼：瓦房店市炮臺鎮東亮村蔭嶺13－2－115號
身份證號碼：210219197205254613
自然人宋廣角為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
36、自然人朱春雷
住所：吉林省榆樹市土橋鎮三窩村四組
身份證號碼：220182198108084750
自然人朱春雷為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
37、自然人趙彬
住所：遼寧省大連市甘井子區西南路芳茗園8號2－7－2
身份證號碼：21022419700205003X
自然人趙彬為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
38、自然人姜日超
住所：遼：瓦房店市炮臺鎮東亮村姜屯13－3－26號
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身份證號碼：210281197812204616
自然人姜日超為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
39、自然人朱桂清
住所：吉林省梨樹縣小寬鎮新風村四社
身份證號碼：220322196811158366
自然人朱桂清為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
40、自然人胡立傑
住所：吉林省長嶺縣前七號鎮六號村小六號屯
身份證號碼：220722198501194821
自然人胡立傑為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
41、自然人孫德林
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮於咀村宋圈屯48號
身份證號碼：210219195611224656
自然人孫德林為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
42、自然人宋仁平
住所：遼：瓦房店市福德街二段11－68號
身份證號碼：210219197202084639
自然人宋仁平為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
43、自然人劉昱
住所：遼寧省瓦房店市水果街文聖甲園2號
身份證號碼：210281198003014825
自然人劉昱為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
44、自然人李勝男
住所：遼寧省大連市瓦房店市炮臺鎮長嶺村道士屯25號
身份證號碼：210281198601054827
自然人李勝男為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
45、自然人宋雲橋
住所：遼寧省瓦房店市炮臺鎮高家村蔭嶺屯50號
身份證號碼：210281198106014625
自然人宋雲橋為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
46、自然人姜洪奇
住所：遼寧省瓦房店市復州灣鎮湖北路甲園108號
身份證號碼：210219197305229335
自然人姜洪奇為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
47、自然人姜春建
住所：遼：瓦房店市鄧屯鄉東亮3－11號
身份證號碼：210219660716463
自然人姜春建為發起人之一，目前持有發行人0.02%的股份。
（二）發起人或股東依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。
根據自然人劉德群、劉曉慶、趙長松、鄧偉、李永華、宋淑豔、丁龍、關書華、祁俊逢、王心伶等47位發起人股東的《中華人民共和國居民身份證》，並經本所律師核查，上述發起人或股東依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。
（三）發行人現有 47 位自然人股東，住所均在中華人民共和國境內。發起
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告人或股東人數、住所符合當時有關法律、法規及規範性文件的規定。
（四）股份公司設立時，各發起人以持有原有限公司的權益出資，發起人依法擁有該等權益，該等出資的權屬關係明晰，發起人將該等權益投入股份公司不存在法律障礙。
（五）不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形。
（六）不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。
（七）發行人系由原有限公司整體變更而成。發行人設立後，原有限公司資產或權利的權屬證書均已更名為發行人所有，不存在法律障礙或風險。
七、發行人的股本及演變
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、大連市工商行政管理局 2001年 8 月 15 日頒發的（大）名稱預核內字第
2102002001003727號《企業名稱預先核准通知書》；
2、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2001 年 8 月 22 日頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：瓦工商企法字2102812122022號）；
3、瓦房店信華資產評估事務所有限公司出具的瓦信評報字[2001]第 187 號
《資產評估報告》；
4、瓦房店信華資產評估事務所有限公司出具的瓦信評報字[2001]第 188 號
《資產評估報告》；
5、大連瓦房店正合順會計師事務所有限公司出具的大瓦正會驗字[2001]第
116號《驗資報告》；
6、大連永通會計師事務所有限公司出具的大永會評報字[2004]124 號《資產評估報告》；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
7、大連永通會計師事務所有限公司出具的大永會驗字[2004]第19號《驗資報告》；
8、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2004 年 3 月 31 日頒發的《企業法人
營業執照》（註冊號：瓦工商企法字2102812122022號）；
9、大連市工商行政管理局頒發的（大）名稱預核內字第2102002004015771
號《企業名稱預先核准通知書》；
10、大連市工商行政管理局2004年9月17 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
11、原有限公司歷次股東會決議；
12、劉德群與趙長松、鄧偉、丁龍、關書華、宋淑豔、李永華、祁俊逢、王心伶於2007年6月1 日籤訂的《大連壹橋企業集團有限公司股權轉讓協議書》；
13、劉德軍與趙長松於 2007 年6 月 1 日籤訂的《大連壹橋企業集團有限公司股權轉讓協議書》；
14、大連市工商行政管理局2007年6月28 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
15、劉德群與劉曉慶、張金華、徐玉巖、宋曉輝、遲飛躍等38人於2007 年
12月25日籤訂的《大連壹橋企業集團有限公司股權轉讓協議書》；
16、大連市工商行政管理局2007年12月27日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
17、大連市工商行政管理局2008年3月21 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
18、大連市工商行政管理局2008年6月24 日頒發的《企業法人營業執照》
（註冊號：大工商企法字2102002128027）；
19、本律師工作報告之「發行人重大資產變化及收購兼併」部分所涉及的文件；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
20、本律師工作報告之「發行人的設立」部分涉及的文件；
21、發行人股東名冊。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人設立時的股權設置、股權結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。
1、經原有限公司臨時股東會批准，原有限公司於 2008年 3 月 21 日整體變更設立為發行人，股本總額為5,000萬股。發行人設立時的股權設置、股權結構為：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
劉德群 3,250 65
劉曉慶 738 14.76
趙長松 195 3.9
鄧偉 97.5 1.95
丁龍 97.5 1.95
王心伶 81 1.62
宋淑豔 81 1.62
李永華 81 1.62
關書華 81 1.62
祁俊逢 81 1.62
張金華 48.5 0.97
徐玉巖 40.5 0.81
宋曉輝 20.5 0.41
於永國 9.5 0.19
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
高穎 9.5 0.19
沈紅麗 9.5 0.19
姜國宏 9.5 0.19
王成斌 9.5 0.19
楊殿敏 9.5 0.19
遲飛躍 9.5 0.19
王少民 5 0.1
宋廣代 3 0.06
宋廣昌 2 0.04
隋成福 2 0.04
劉永輝 2 0.04
吳忠馨 2 0.04
王巖昌 2 0.04
宋廣科 2 0.04
宋廣策 2 0.04
徐士生 2 0.04
王鳳賢 1 0.02
朱春雷 1 0.02
宋大林 1 0.02
宋廣角 1 0.02
沈玉輝 1 0.02
萬盛德 1 0.02
趙彬 1 0.02
姜日超 1 0.02
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朱桂清 1 0.02
胡立傑 1 0.02
孫德林 1 0.02
宋仁平 1 0.02
劉昱 1 0.02
李勝男 1 0.02
宋雲橋 1 0.02
姜洪奇 1 0.02
姜春建 1 0.02
合計 5,000 100%
☆ 2、發行人上述發起人股東均為自然人，各發起人股東持有股份公司的股權性質均為自然人股。股份公司設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。
（二）發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效。
發行人的前身為大連壹橋海產有限公司（以下簡稱「壹橋海產」），2004年9
月17日，壹橋海產更名為「大連壹橋企業集團有限公司」，2008年3月21日，原有限公司整體變更為發行人。發行人歷次股權變動情況如下：
1、大連壹橋海產有限公司成立
（1）2001年8月15日，大連市工商行政管理局頒發了（大）名稱預核內字第2102002001003727號《企業名稱預先核准通知書》，核准擬設立的有限公司名稱為「大連壹橋海產有限公司」。
（2）2001年8月22日，經大連市工商行政管理局瓦房店分局核准，壹橋海產組建成立，並取得由大連市工商行政管理局瓦房店分局頒發的註冊號為瓦工商企法字 2102812122022 號《企業法人營業執照》。壹橋海產系有限責任公司，成立時註冊資本為人民幣300萬元，住所為瓦房店市炮臺鎮鮑家村，經營範圍為魚、
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告蝦、蟹、海參、貝類育苗、養殖、海產品冷藏。壹橋海產股東、出資額、持股比例及出資方式為：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 出資方式
劉德群 270 90 實物資產 注①
劉德軍 30 10 實物資產 注②
合計 300 100%
註：①瓦房店信華資產評估事務所有限公司以2001年7月30 日為基準日對劉德群擬用於出資的實物資產即 2 處房屋建築物的價值進行了評估，並於 2001
年 8 月 8 日出具瓦信評報字[2001]第 187 號《資產評估報告》，評估確認劉德群擬用於出資的房屋的價值為2,721,600元。
②瓦房店信華資產評估事務所有限公司以2001年7月30 日為基準日對劉德軍擬用於出資的實物資產即 1 套機器設備的價值進行了評估，並於 2001 年 8 月
8 日出具瓦信評報字[2001]第 188 號《資產評估報告》，評估確認劉德軍擬用於出資的機器設備的價值為624,000元。
（3）2001年8月10日，大連瓦房店正合順會計師事務所有限公司出具大瓦正會驗字[2001]第116號《驗資報告》驗證，截至2001年8月10日止，壹橋海產已收到出資方資金300萬元，其中以實物出資300萬元。
2、2004 年 2 月 15 日，經壹橋海產股東會決議批准，劉德群以經評估的房屋建築物及機器設備作價對壹橋海產增資2,780萬元，增資後壹橋海產註冊資本為3,080萬元，壹橋海產相應修改了公司章程。本次增資完成後，壹橋海產的股東、出資額、其持股比例及出資方式為：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 出資方式
劉德群 3,050 99 經評估實物資產 注
劉德軍 30 1
合計 3,080 100%
註：大連永通會計師事務所有限公司以2004年2月20 日為基準日對劉德群
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告擬用於出資的房屋建築物及機器設備的價值進行了評估，並於2004年2月24日出具大永會評報字[2004]124 號《資產評估報告書》，評估確認劉德群擬用於出資的房屋建築物及機器設備的價值為27,865,550元。
2004 年 3 月 7 日，大連永通會計師事務所有限公司出具大永會驗字[2004]第19號《驗資報告》驗證，截至2004年3月7日止，壹橋海產已收到劉德群繳納的以實物出資的新增註冊資本人民幣2,780萬元。2004年3月31日，壹橋海產完成了相應工商變更手續。
3、2004 年 8 月 18 日，經壹橋海產股東會決議批准，壹橋海產決定與其控股的大連鑫橋海產有限公司（以下簡稱「鑫橋海產」）、大連煜橋海產有限公司（以下簡稱「煜橋海產」）及大連群橋海產有限公司（以下簡稱「群橋海產」）共同組成企業集團，同時將壹橋海產公司名稱變更為 「大連壹橋企業集團有限公司」，並相應修改了公司章程。2004年9月17日，壹橋海產完成了相應工商變更手續。
4、2007年6月1日，經原有限公司股東會決議批准，劉德群與趙長松、鄧偉、丁龍、關書華、宋淑豔、李永華、祁俊逢、王心伶籤訂了《大連壹橋企業集團有限公司股權轉讓協議書》，劉德群將其所持原有限公司 460 萬元的出資額分別轉讓給上述8名自然人，轉讓價格均為2.2元/股，其中趙長松受讓90萬元的出資額，鄧偉和丁龍分別受讓 60 萬元的出資額，關書華、宋淑豔、李永華、祁俊逢及王心伶分別受讓 50 萬元的出資額。同日，劉德軍與趙長松籤訂了《大連壹橋企業集團有限公司股權轉讓協議書》，劉德軍將其所持原有限公司30萬元的出資額全部轉讓給趙長松。原有限公司相應修改了公司章程。本次股權轉讓完成後，原有限公司的股東、出資額及其持股比例：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
劉德群 2,590 84.1
趙長松 120 3.9
鄧偉 60 1.95
丁龍 60 1.95
李永華 50 1.62
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
宋淑豔 50 1.62
關書華 50 1.62
祁俊逢 50 1.62
王心伶 50 1.62
合計 3,080 100%
2007年6月28 日，原有限公司完成了相應工商變更手續。
5、2007年12月25日，經原有限公司股東會決議批准，劉德群與劉曉慶、張金華、徐玉巖、宋曉輝、遲飛躍等 38 人籤訂《大連壹橋企業集團有限公司股權轉讓協議書》，劉德群將其所持原有限公司 588 萬元的出資額分別轉讓給上述
38名自然人，轉讓價格均為1元/股，其中劉曉慶受讓453.9萬元的出資額，張金華受讓 30 萬元的出資額，徐玉巖受讓 25 萬元的出資額，宋曉輝受讓 12.5 萬元的出資額，遲飛躍、王成斌、楊殿敏、沈紅麗、於永國、高穎及姜國宏分別受讓6萬元的出資額，王少民受讓3萬元的出資額，宋廣代受讓1.8萬的出資額，宋廣昌、徐士生、宋廣策、隋成福、宋廣科、劉永輝、王巖昌、吳忠馨分別受讓
1.2萬元的出資額，王鳳賢、萬盛德、宋大林、沈玉輝、宋廣角、朱春雷、趙彬、姜日超、朱桂清、胡立傑、孫德林、宋仁平、劉昱、李勝男、宋雲橋、姜洪奇、姜春建分別受讓0.6萬的出資額。原有限公司相應修改了公司章程。本次股權轉讓完成後，原有限公司的股東、出資額及其持股比例：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
劉德群 2,002 65
劉曉慶 453.9 14.76
趙長松 120 3.9
鄧偉 60 1.95
丁龍 60 1.95
王心伶 50 1.62
宋淑豔 50 1.62
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
李永華 50 1.62
關書華 50 1.62
祁俊逢 50 1.62
張金華 30 0.97
徐玉巖 25 0.81
宋曉輝 12.5 0.41
於永國 6 0.19
高穎 6 0.19
沈紅麗 6 0.19
姜國宏 6 0.19
王成斌 6 0.19
楊殿敏 6 0.19
遲飛躍 6 0.19
王少民 3 0.1
宋廣代 1.8 0.06
宋廣昌 1.2 0.04
隋成福 1.2 0.04
劉永輝 1.2 0.04
吳忠馨 1.2 0.04
王巖昌 1.2 0.04
宋廣科 1.2 0.04
宋廣策 1.2 0.04
徐士生 1.2 0.04
王鳳賢 0.6 0.02
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朱春雷 0.6 0.02
宋大林 0.6 0.02
宋廣角 0.6 0.02
沈玉輝 0.6 0.02
萬盛德 0.6 0.02
趙彬 0.6 0.02
姜日超 0.6 0.02
朱桂清 0.6 0.02
胡立傑 0.6 0.02
孫德林 0.6 0.02
宋仁平 0.6 0.02
劉昱 0.6 0.02
李勝男 0.6 0.02
宋雲橋 0.6 0.02
姜洪奇 0.6 0.02
姜春建 0.6 0.02
合計 3,080 100%
2007年12月27日，原有限公司完成了相應工商變更手續。
6、原有限公司整體變更為發行人
具體變更情況請參見本律師工作報告之「發行人的設立」的內容。本次變更完成後，股份公司的股東、出資額及其持股比例：
股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%）
劉德群 3,250 65
劉曉慶 738 14.76
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
趙長松 195 3.9
鄧偉 97.5 1.95
丁龍 97.5 1.95
王心伶 81 1.62
宋淑豔 81 1.62
李永華 81 1.62
關書華 81 1.62
祁俊逢 81 1.62
張金華 48.5 0.97
徐玉巖 40.5 0.81
宋曉輝 20.5 0.41
於永國 9.5 0.19
高穎 9.5 0.19
沈紅麗 9.5 0.19
姜國宏 9.5 0.19
王成斌 9.5 0.19
楊殿敏 9.5 0.19
遲飛躍 9.5 0.19
王少民 5 0.1
宋廣代 3 0.06
宋廣昌 2 0.04
隋成福 2 0.04
劉永輝 2 0.04
吳忠馨 2 0.04
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王巖昌 2 0.04
宋廣科 2 0.04
宋廣策 2 0.04
徐士生 2 0.04
王鳳賢 1 0.02
朱春雷 1 0.02
宋大林 1 0.02
宋廣角 1 0.02
沈玉輝 1 0.02
萬盛德 1 0.02
趙彬 1 0.02
姜日超 1 0.02
朱桂清 1 0.02
胡立傑 1 0.02
孫德林 1 0.02
宋仁平 1 0.02
劉昱 1 0.02
李勝男 1 0.02
宋雲橋 1 0.02
姜洪奇 1 0.02
姜春建 1 0.02
合計 5,000 100%
7、自2008年3月股份公司設立後，發行人至今未發生任何股權變動。
綜上，發行人上述歷次股權變動行為已經取得了法律、法規所必需的批准、
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告備案和許可，已經辦理了一切必需辦理的手續，上述行為合法有效。
（三）經本所律師核查，發行人股東所持發行人的股份不存在質押等其他權利。
八、發行人的業務
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人最新一期《企業法人營業執照》；
2、萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》；
3、股份公司成立以來歷次的股東大會、董事會決議、記錄。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件規定。
根據發行人現時有效的公司章程以及最近一期的《企業法人營業執照》所載，發行人的經營範圍為：「魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖、銷售；海產品冷藏、銷售」。
發行人目前的主營業務為海珍品苗種繁育、科研與銷售。
發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件規定。
（二）發行人未在中國大陸以外經營。
根據萬亞會業字（2009）第 30 號《審計報告》以及股份公司成立以來歷次的股東大會、董事會決議和記錄，發行人沒有在中國大陸以外從事經營活動。
（三）發行人的主營業務未發生過重大變更。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
具體情況詳見本律師工作報告「發行人本次發行上市的主體資格」的內容。
（四）發行人主營業務突出。
根據萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》，發行人2006-2008年度營業收入分別為人民幣72,302,472.00元、111,706,200.00元、133,624,248.00元；發行人 2006-2008 年度的利潤總額分別為人民幣 22,922,811.37 元、
34,359,874.22元、44,418,151.04元。
本所律師確認：發行人的主營業務突出。
（五）發行人為依法有效存續的股份有限公司，其依照法律的規定在其經營範圍內開展經營，不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、所有關聯方的《中華人民共和國居民身份證》；
2、發行人《關聯交易決策制度》；
3、發行人股東出具的《避免同業競爭承諾函》。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人的關聯方主要包括：
1、發行人的實際控制人及控股股東
發行人實際控制人及控股股東為劉德群，現任發行人董事長，持有發行人
65%的股權，劉德群除發行人外沒有直接或間接控制的其他企業。
2、持有發行人5%以上股份的股東
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
持有發行人5%以上股份的股東為劉曉慶，系劉德群之女，現任發行人董事，持有發行人14.76%的股權，劉曉慶除發行人外沒有直接或間接控制的其他企業。
3、發行人的其他發起人及主要股東
發行人的其他發起人及主要股東為：趙長松、鄧偉、丁龍、李永華、宋淑豔、關書華、祁俊逢、王心伶等 46 位股東，其他發起人及股東詳細情況詳見本律師工作報告之「發起人和股東」的內容。
4、發行人（包括原有限公司）下屬子公司包括鑫橋海產、煜橋海產、群橋海產 3 家（現均已轉讓）。具體情況詳見本律師工作報告「發行人重大資產變化及收購兼併」的內容。
除上述3家公司外，發行人目前沒有全資、控股或參股的企業。
5、公司董事、監事、高級管理人員
姓名 與發行人關係 持股比例(%)
遲飛躍 發行人股東、董事、總經理 0.19
徐玉巖 發行人股東、董事、副總經理、生產經營總監 0.81
宋曉輝 發行人股東、財務總監、董事會秘書 0.41
楊殿敏 發行人股東、技術總監 0.19
張麗 發行人獨立董事 無
韓海鷗 發行人獨立董事 無
包振民 發行人獨立董事 無
發行人股東、監事會主席，
吳忠馨 0.04
與發行人股東胡立傑系夫妻關係
劉永輝 發行人股東、職工代表監事 0.04
趙長松 發行人股東、監事 3.9
6、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述人士關係密切的家庭成員
經發行人董事認定，發行人關鍵管理人員及核心技術人員包括：
（1）劉德群、劉曉慶、遲飛躍、徐玉巖、楊殿敏、宋曉輝、劉永輝、宋廣
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告代、徐士生。
（2）上述人員中除上述關聯方列表所述投資情況外的直接或間接控股、參股其他企業的情況如下：
① 宋廣代持有發行人0.06%的股權；
② 徐士生持有發行人0.04%的股權。
（3）經本所律師核查，發行人上述關鍵管理人員、核心技術人員或與上述人士關係密切的家庭成員除本條所列投資情況外，沒有直接或間接控股、參股其他企業。
（二）發行人與關聯方之間的重大關聯交易。
1、根據萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》，發行人2006－2008年度，沒有發生重大關聯交易。
2、發行人現行有效的《公司章程》及其它內部規定中已經明確了關聯交易公允決策的程序：
（1）《公司章程》第77條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；有關聯關係的股東迴避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣布，會議需要關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會如實作出說明。」。
（2）《公司章程》第 109 條規定：「獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；……」。
（3）《公司章程》第 115 條規定：「董事會行使下列職權：……（八）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、貸款等事項；……」。
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（4）《公司章程》第 116 條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。董事會關於公司購買或者出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項的權限為：（一）審議批准公司擬與關聯人達成的金額低於 3000 萬元或佔公司最近一期經審計淨資產值絕對值低於 5%的關聯交易；……」。
（5）《公司章程》第 126 條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」
（6）發行人於2008年6月12日召開 2008年第一次臨時股東大會，審議通過了《關聯交易決策制度》，對關聯交易公允決策程序進行專門的規定。
（三）發行人的主營業務為海珍品苗種繁育、科研與銷售，與關聯方之間不存在同業競爭。
（四）發行人股東已採取有效措施避免同業競爭。
持有發行人 5%以上股權的股東劉德群、劉曉慶均向發行人出具了《避免同業競爭承諾函》，已採取有效措施避免於發行人產生同業競爭。
經本所律師對發行人招股說明書（申報稿）及其他申報文件的核查，發行人已對關聯交易和解決同業競爭的措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或隱瞞。
十、發行人的主要財產
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人主要財產的權屬證書及其他權屬證明；
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2、發行人涉及抵押的主要財產相關的借款合同、抵押合同；
3、租賃合同、出租方的權屬證書；
4、政府部門關於繳納海域使用金的《證明》；
5、瓦房店市海洋與漁業局出具的《海域使用金專用收據》。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人的主要財產包括：
1、發行人的商標
發行人擁有註冊商標的具體情況詳見本所出具的《國浩律師集團（上海）事務所關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司相關資產產權證書的鑑證意見書》（以下簡稱「鑑證意見書」）中附件1「商標」的內容。
2、發行人的土地使用權
發行人以出讓方式取得的土地使用權共4宗，為廠房、育苗室、庫房、車間、辦公用房等生產經營場所佔用土地，面積共計 61,428 平方米，全部用於銀行借款抵押，土地使用權的具體情況詳見鑑證意見書中附件2「土地使用權」的內容。
3、發行人的房產
發行人以自建方式取得的房屋產權共35宗，為廠房、育苗室、庫房、車間、辦公用房等生產經營場所佔用，面積共計62,124.13平方米，其中32,831.13平方米用於借款抵押，房產的具體情況詳見鑑證意見書中附件3「房產所有權」的內容。
4、海域使用權
（1）根據《中華人民共和國海域使用管理法》，海域屬於國家所有，國務院代表國家行使海域所有權。任何單位或者個人不得侵佔、買賣或者以其他形式非法轉讓海域。單位和個人使用海域，必須依法取得海域使用權。
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（2）發行人主營業務為海珍品苗種繁育、科研與銷售，目前使用的養殖使用海域共計 12 宗，均已按照《中華人民共和國海域使用管理法》獲得相應的海域使用權證書，其中9宗海域使用權系申請、轉讓取得，具體情況詳見鑑證意見書中附件4「海域使用權」的內容；其餘3宗海域使用權系租賃取得，具體情況詳見本條第（四）項「發行人租賃房屋、海域使用權等情況的合法性」和鑑證意見書中附件4「海域使用權」的內容。
（3）根據發行人提供的瓦房店市海洋與漁業局出具的《海域使用金專用收據》和《證明》，確認發行人已依法繳納海域使用金，不存在拖欠海域使用金情況。
5、主要生產經營設備
根據萬亞會業字（2009）第 30 號《審計報告》，發行人截至 2008 年 12 月
31日止的主要生產經營設備原值為176,116,108.07元，淨值為146,317,044.65
元，主要分為幾個部分：房屋及建築物、機器設備、運輸工具、其他設備等。
（二）上述財產的所有權或使用權
經本所律師核查，發行人上述主要財產所有權或使用權是原有限公司變更為股份公司後承繼取得以及股份公司成立後通過申請、出讓、購買、自建和股東投入等方式取得，均已取得完備的權屬證書，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
（三）根據萬亞會業字（2009）第 30 號《審計報告》並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日止，發行人存在將部分土地使用權、房屋所有權以及海域使用權設定抵押的情況，具體情況如下：
1、發行人以面積為17,327.02平方米的房產（房產證號：瓦房執字第5007833
號－第 5007842 號）和面積為 38,469 平方米的土地使用權（土地使用權證號：瓦國用（2008）第 222 號）用於其與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂的
85906200800000146 號《最高額抵押合同》中約定的自 2008 年 8 月 4 日至 2010
年2月18 日期間形成的最高不超過人民幣1,600萬元的債務提供抵押擔保。
2、發行人以面積為15,504.11平方米的房產（房產證號：瓦房執字第5007843
號－第 5007847 號、瓦房執字第 5007828 號－第 5007832 號）和面積為 22,959
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告平方米的土地使用權（土地使用權證號：瓦國用（2008）第221號、瓦國用（2008）第242號和瓦國用（2008）第243號）用於其與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂的 85906200800000171 號《最高額抵押合同》中約定的自 2008 年 9 月 9 日至
2010年9月8日期間形成的最高不超過人民幣1,600萬元的債務提供抵押擔保。
3、發行人以面積為 131.696 公頃的海域使用權（海域使用權證號：國海證
082100640號－國海證082100646號）用於其與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂的85101200800000830號《借款合同》所形成的1,500萬元債務提供抵押擔保。
除上述抵押財產外，發行人其他主要財產的所有權或使用權的行使無限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況。
（四）發行人租賃房屋、海域使用權等情況的合法性。
☆ 1、發行人與杜作洋於 2008 年 12 月 30 日籤訂《房屋租賃合同》，發行人向杜作洋租賃座落在大連市會展路 115 號百年匯 704 號的辦公用房，租賃期限自
2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止，年租金人民幣 12 萬元。經本所律師核查，杜作洋擁有上述租賃辦公房的產權，租賃辦公用房的合同合法，能夠約束協議雙方當事人。
2、發行人與於青山於2008年6月26日籤訂 《房屋租賃協議》，發行人向於青山租賃座落在大連市會展路115號百年匯702號的辦公用房，租賃期限自2008
年6月26日至 2009年6月25 日止，年租金人民幣10萬元。經本所律師核查，於青山擁有上述租賃辦公房的產權，租賃辦公用房的協議合法，能夠約束協議雙方當事人。
3、發行人與瓦房店市炮臺鎮於咀村村民委員會於2008年4月1日籤訂《海域使用權租賃合同》，發行人租賃瓦房店市炮臺鎮於咀村村民委員會 1,041 畝的海域，期限為2008至2010年每年的3月1日至8月31日，海域租金17.5萬元/期。該合同權利義務已由發行人承繼。經本所律師核查，瓦房店市炮臺鎮於咀村村民委員會擁有上述租賃海域的使用權，租賃海域使用權的合同合法，能夠約束協議雙方當事人。
4、原有限公司與劉巖東於2008年1月16 日籤訂《海域使用權租賃合同》，
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告發行人租賃劉巖東700畝的海域，期限為2008至2010年每年的3月1日至8月
31 日，海域租金 12.5 萬元/期。該合同權利義務已由發行人承繼。經本所律師核查，劉巖東擁有上述租賃海域的使用權，租賃海域使用權的合同合法，能夠約束協議雙方當事人。該合同權利義務已由發行人承繼。
十一、發行人的重大債權債務
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、所有本條提及的重大合同；
2、萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》。
本所律師經審核後確認：
（一）截至本律師工作報告出具之日，發行人正在履行和將要履行的標的金額在500萬元以上的重大合同有：
1、借款合同和抵押、擔保合同
（1）2008 年 2 月 19 日，原有限公司與中國農業銀行大連瓦房店炮臺分理處籤訂 85906200800000029 號《最高額抵押合同》，原有限公司以其擁有的房產及土地使用權作為抵押，為其自2008年2月19日至2010年2月18 日期間形成的最高不超過人民幣1,500萬元的債務提供擔保。該合同權利義務已由發行人承繼。
2008 年 8 月 4 日，發行人與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂
85906200800000146 號《最高額抵押合同》，發行人以其擁有的房產及土地使用權作為抵押，為其自 2008 年 8 月 4 日至 2010 年 2 月 18 日期間形成的最高不超過人民幣1,600萬元的債務提供擔保。
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2008年2月19日，原有限公司與中國農業銀行大連瓦房店炮臺分理處籤訂
85101200800000097 號《借款合同》，借款金額為 1,500 萬元，借款期限自 2008
年2月19日至 2009年2月19日止，年利率為8.964%。該合同權利義務已由發行人承繼。
（2）2008 年 9 月 9 日，發行人與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂
85906200800000171 號《最高額抵押合同》，發行人以其擁有的房產及土地使用權作為抵押，為其自2008年9月9日至2010年9月8 日期間形成的最高不超過人民幣1,600萬元的債務提供擔保。
2008 年 9 月 9 日，發行人與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂
85101200800000606 號《借款合同》，借款金額為 1,500 萬元，借款期限自 2008
年9月9日至 2009年9月8 日止，年利率為8.5905%。
（3）2008 年 11 月 17 日，發行人與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂
85101200800000830 號《借款合同》，借款金額為 1,500 萬元，借款期限自 2008
年11月17日至2009年5月16 日止，年利率為6.9345%。
2008 年 11 月 17 日，發行人與中國農業銀行大連瓦房店支行籤訂
85902200800002595 號《抵押合同》，發行人以其擁有的海參圈及海域使用權作為抵押，為其人民幣1,500萬元的短期流動資金借款提供擔保。
2、銷售合同
2004 年 12 月 24 日，原有限公司與大連獐子島漁業集團股份有限公司籤訂合同編號為 DZF2004-326 號的《協議書》，約定大連獐子島漁業集團股份有限公司自2005年起至2014年止，每年3月20日至6月20 日向原有限公司租賃掛養苗種的臺筏及海區進行苗種暫養，同時自2005年起至2014年止，原有限公司每年向大連獐子島漁業集團股份有限公司提供自產的蝦夷扇貝種苗不少於 10 億枚，單價為0.005元/枚，貨款採用即運即結。該合同權利義務已由發行人承繼。
3、採購合同
2008 年 9 月 1 日，發行人與大連保稅區重能貿易有限公司籤訂合同編號為XS2008112 號《工業品買賣合同》，約定發行人向大連保稅區重能貿易有限公司
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告採購30,000噸煤，單價為780元/噸，總金額為2,340萬元，合同有效期自2008
年9月1日至 2009年3月底。發行人於2008年12月31日前向大連保稅區重能貿易有限公司支付1,500萬元貨款，餘款於2009年7月31 日前結清。
2008 年 12 月 24 日，發行人與大連保稅區重能貿易有限公司籤訂《工業品買賣合同補充協議》，約定自 2009 年 1 月 1 日起發行人購煤單價為 730 元/噸，合同其他條款不變。
4、購買海域
發行人與大連聖田海產有限公司於2008年5月27日籤訂《海域使用權轉讓合同》，發行人受讓大連聖田海產有限公司所有的位於瓦房店市謝屯鎮沙山村打連島海域附近面積為 2,992 畝的海域，期限為 10 年，轉讓總價為 3,000 萬元，分三期支付完畢，其中發行人於合同籤訂之日起5日內向大連聖田海產有限公司支付 300 萬元，於 2008 年 12 月 31 日前向大連聖田海產有限公司支付 1,200 萬元，於 2009 年 12 月 31 日前向大連聖田海產有限公司支付 1,500 萬元。發行人已經取得瓦房店市人民政府頒發的《海域使用權證書》（國海證 042101799 號和國海證042101800號）。
（二）發行人上述合同之內容和形式合法、有效，不存在潛在糾紛，發行人現已履行完畢的重大合同亦不存在潛在糾紛的可能。
（三）發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（四）發行人與其他關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及其他相互提供擔保的情況。發行人未向關聯方提供擔保。
（五）根據萬亞會業字（2009）第30號《審計報告》，2008年12月31 日，發行人其他應收款項明細為：
單 位 名 稱 所欠金額 性質內容
劉永福 10,000 備用金
於青山 8,333 租房押金
王雪 1,667 備用金
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大連黃河商貿有限公司 200 純淨水押金
2008年12月31日，發行人其他應付款項明細為：
單 位 名 稱 所欠金額 性質內容
大連聖田海產有限公司 15,000,000 海域使用權購置款
中鐵大橋局集團第四工程有限公司 1,000,000 施工保證金
馬驥 2,106 網袋押金
經本所律師核查，發行人上述金額較大的其他應收款和其他應付款均系發行
人在正常經營過程中形成的。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人現行有效的公司章程；
2、壹橋海產歷次股東會決議；
3、大連永通會計師事務所有限公司出具的大永會驗字[2004]第66號《驗資
報告》；
4、鑫橋海產歷次股東會決議及章程修正案；
5、劉德軍與劉德群於2007年7月4 日籤訂的《大連鑫橋海產有限公司股權
轉讓協議》；
6、原有限公司與鄒顯瑞於 2007 年 12 月 9 日籤訂的《大連鑫橋海產有限公
司股東轉讓出資協議》；
7、劉德群與鄒顯瑞於 2007 年 12 月 9 日籤訂的《大連鑫橋海產有限公司股
東轉讓出資協議》；
8、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2004 年 8 月 16 日頒發的註冊號為
2102812123254的《企業法人營業執照》；
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9、大連永通會計師事務所有限公司出具的大永會驗字[2004]第67號《驗資報告》；
10、煜橋海產歷次股東會決議及章程修正案；
11、劉德軍與劉曉慶於 2007 年7 月 4 日籤訂的《大連煜橋海產有限公司股權轉讓協議》；
12、原有限公司與姜春濤於2007年12月9日籤訂的《大連煜橋海產有限公司股東轉讓出資協議》；
13、劉曉慶與姜春濤於2007年12月9日籤訂的《大連煜橋海產有限公司股東轉讓出資協議》；
14、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2004 年 8 月 16 日頒發的註冊號為
2102812123255的《企業法人營業執照》；
15、大連永通會計師事務所有限公司出具的大永會驗字[2004]第 68 號《驗資報告》；
16、群橋海產歷次股東會決議及章程修正案；
17、原有限公司與王嵩於2007年12月9日籤訂的《大連群橋海產有限公司股東轉讓出資協議》；
18、宋秀巖與王嵩於2007年12月9日籤訂的《大連群橋海產有限公司股東轉讓出資協議》；
19、大連市工商行政管理局瓦房店分局 2004 年 8 月 16 日頒發的註冊號為
2102812123253的《企業法人營業執照》；
20、發行人與大連聖田海產有限公司於2008年5月27 日籤訂的《海域使用權轉讓合同》；
21、壹橋海產於2001年9月10 日與遼寧省瓦房店市規劃土地局籤訂的《國有土地使用權土地出讓合同書》；
22、壹橋海產於2002年8月30 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告的《國有土地使用權出讓合同》；
23、壹橋海產於2002年9月10 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂的《國有土地使用權出讓合同》；
24、原有限公司於 2007 年 12 月 26 日與遼寧省瓦房店市國土資源局籤訂的
《國有土地使用權出讓合同》；
25、本律師工作報告之「發行人的股本及演變」部分所涉及的文件。
本所律師經審核後確認：
（一）發行人的增資擴股
詳見本律師工作報告「發行人的股本及演變」的內容。
本所律師認為，發行人的歷次增資擴股行為符合法律法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續，合法有效。
（二）發行人的對外投資
1、鑫橋海產
（1）鑫橋海產成立於 2004 年 8 月 16 日，取得了大連市工商行政管理局瓦房店分局頒發的註冊號為 2102812123254 的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣 50 萬元，住所為瓦房店市炮臺鎮鮑家村。該公司設立時股東及各自出資比例為壹橋海產出資人民幣 45 萬元，佔註冊資本的 90%；劉德軍出資人民幣 5
萬元，佔註冊資本的10%。
（2）經鑫橋海產 2007 年 5 月 10 日召開的股東會決議批准，劉德軍將其所持鑫橋海產10%的股權全部轉讓給劉德群，本次股權轉讓完畢後，股東及各自出資比例為原有限公司出資人民幣 45 萬元，佔註冊資本的 90%；劉德群出資人民幣5萬元，佔註冊資本的10%。
（3）由於該公司沒有實際經營效益，經鑫橋海產 2007 年 12 月 9 日召開的股東會決議批准，原有限公司和劉德群分別將其所持鑫橋海產 90%和 10%的股權
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告全部轉讓給鄒顯瑞。本次股權轉讓完畢後，鑫橋海產股東及出資比例為鄒顯瑞出資人民幣50萬元，佔註冊資本的100%。鑫橋海產已就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。
2、煜橋海產
（1）煜橋海產成立於 2004 年 8 月 16 日，取得了大連市工商行政管理局瓦房店分局頒發的註冊號為 2102812123255 的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣 50 萬元，住所為瓦房店市炮臺鎮高家村。該公司設立時股東及各自出資比例為壹橋海產出資人民幣 45 萬元，佔註冊資本的 90%；劉德軍出資人民幣 5
萬元，佔註冊資本的10%。
（2）經煜橋海產2007年7月4 日召開的股東會決議批准，劉德軍將其所持煜橋海產10%的股權全部轉讓給劉曉慶，本次股權轉讓完畢後，煜橋海產股東及各自出資比例為原有限公司出資人民幣 45 萬元，佔註冊資本的 90%；劉曉慶出資人民幣5萬元，佔註冊資本的10%。
（3）由於該公司沒有實際經營效益，經煜橋海產 2007 年 12 月 9 日召開的股東會決議批准，原有限公司和劉曉慶分別將其所持煜橋海產 90%和 10%的股權全部轉讓給姜春濤。本次股權轉讓完畢後，煜橋海產股東及出資比例為姜春濤出資人民幣50萬元，佔註冊資本的100%。煜橋海產已就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。
3、群橋海產
（1）群橋海產成立於 2004 年 8 月 16 日，取得了大連市工商行政管理局瓦房店分局頒發的註冊號為 2102812123253 的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣 50 萬元，住所為瓦房店市炮臺鎮鮑家村。該公司設立時股東及各自出資比例為壹橋海產出資人民幣 45 萬元，佔註冊資本的 90%；宋秀巖出資人民幣 5
萬元，佔註冊資本的10%。
（2）由於該公司沒有實際經營效益，經群橋海產 2007 年 12 月 9 日召開的股東會決議批准，原有限公司將其所持群橋海產90%的股權全部轉讓給王嵩，宋秀巖將其所持群橋海產10%的股權全部轉讓給王嵩，本次股權轉讓完畢後，群橋
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告海產股東及出資比例為王嵩出資人民幣50萬元，佔註冊資本的100%。群橋海產已就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。
本所律師認為，發行人（包括原有限公司）的上述對外投資行為符合法律法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續，合法有效。
（三）發行人的收購資產
1、購買海域
發行人與大連聖田海產有限公司於2008年5月27日籤訂《海域使用權轉讓合同》，發行人受讓大連聖田海產有限公司所有的位於瓦房店市謝屯鎮沙山村打連島海域附近面積為 2,992 畝的海域，期限為 10 年，轉讓總價為 3,000 萬元。發行人已經取得瓦房店市人民政府頒發的《海域使用權證書》（國海證042101799
號和國海證042101800號）。
2、購買土地
（1）壹橋海產於2001年9月10 日與遼寧省瓦房店市規劃土地局籤訂了《國有土地使用權土地出讓合同書》，壹橋海產受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 1,575 平方米，土地使用權出讓金為
18.25 元/平方米，土地出讓金總金額為 28,743.75 元。發行人已就該處土地取得了瓦國用（2008）第242號《國有土地使用權證》。
（2）壹橋海產於 2002 年 8 月 30 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋海產受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 11,286 平方米，土地使用權出讓金為 18.25 元/平方米，土地出讓金總金額為 205,969.5 元。發行人已就該處土地取得了瓦國用（2008）第221號《國有土地使用權證》。
（3）壹橋海產於 2002 年 9 月 10 日與遼寧省瓦房店市規劃和國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，壹橋海產受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 10,098 平方米，土地使用權出讓金為 18.25 元/平方米，土地出讓金總金額為 184,288.5 元。發行人已就該處土地取得了瓦國用（2008）第243號《國有土地使用權證》。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
（4）原有限公司於2007年12月26日與遼寧省瓦房店市國土資源局籤訂了
《國有土地使用權出讓合同》，原有限公司受讓的該土地使用權所對應的宗地位於瓦房店市炮臺鎮鮑家村，土地總面積為 38,469 平方米，土地使用權出讓金為
34元/平方米，土地出讓金總金額為1,307,946元。發行人已就該處土地取得了瓦國用（2008）第222號《國有土地使用權證》。
本所律師經審查後認為，發行人的上述資產收購行為符合法律法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續，合法有效。除上述收購行為外，原有限公司整體變更設立股份公司至今，沒有重大資產收購的行為。
（四）原有限公司變更設立股份公司至今，沒有發生合併、分立、減少註冊資本等行為。
（五）經發行人董事確認，發行人近期沒有進行重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為的安排。
十三、發行人章程的制定與修改
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人歷次章程修訂案；
2、發行人章程（草案）；
3、歷次修改章程的股東大會決議、記錄。
本所律師審核後確認：
（一）發行人（包括原有限公司）章程的制定及近三年的修改均履行了法定程序。
1、2007年6月1日，原有限公司召開股東會，全體股東一致審議通過了原有限公司章程修正案，對公司章程中的股東持股比例內容進行了修訂，公司章程
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告其他內容不變。
2、2007年12月25日，原有限公司召開股東會，全體股東一致審議通過了原有限公司章程修正案，對公司章程中的股東持股比例內容進行了修訂，公司章程其他內容不變。
3、2008 年 3 月 13 日，發行人召開創立大會，全體股東一致審議通過了發行人的公司章程。
4、2008年6月12日，發行人召開2008年第一次臨時股東大會，全體股東一致審議通過了發行人公司章程修正案，對公司章程中的公司住所、經營範圍及增選獨立董事等內容進行了修訂，並增加了獨立董事和董事會秘書章節，公司章程其他內容不變。
5、2008 年 8 月 4 日，發行人召開 2008 年第二次臨時股東大會，全體股東一致審議通過了根據2006年3月修訂的《上市公司章程指引》的要求修改的《公司章程（修訂草案）》及其附件，該章程（修訂草案）將在本次股票發行上市後生效。
（二）經本所律師核查，發行人的章程或章程草案的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
（三）發行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等規範性文件起草或修訂，發行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》及《上市公司治理準則》的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人的組織機構圖；
2、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
3、歷次股東大會、董事會和監事會決議、記錄；
4、發行人及其董事、監事、高級管理人員出具的聲明。
本所律師審核後確認：
（一）發行人具備健全且運行良好的組織機構。
發行人按照《公司法》等有關規定設置了健全的公司法人治理結構，具有健全的組織機構，經本所律師核查，該組織機構中決策層、經營層、管理層以及各職能部門之間分工明確，運行良好，見以下發行人的組織機構圖：
發行人的組織機構圖
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
（二）發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定，相關機構能夠依法履行職責。
1、2008 年 3 月 13 日，發行人召開創立大會，全體股東一致審議通過了發行人《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。
2、2008 年 8 月 4 日，發行人召開 2008 年第二次臨時股東大會，全體股東一致審議通過了根據《上市公司章程指引》的要求修改的《公司章程（修訂草案）》的附件股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則，該股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則將在本次股票發行上市後生效。
經本所律師核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。股東大會、董事會和監事會均能夠依法並按照公司制定的相關議事規則履行職責。
（三）發行人已依法建立健全獨立董事、董事會秘書制度，相關人員能夠依法履行職責。
1、發行人現行有效的《公司章程》第五章第二節已設專節「獨立董事」，2008
年6月12日，發行人召開2008年第一次臨時股東大會，全體股東一致審議通過了《獨立董事制度》。
2、發行人現行有效的《公司章程》第五章第四節已設專節「董事會秘書」，詳細規定了董事會秘書的任職資格、職責和選聘程序等內容。2008年5月26日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，全體董事一致審議通過了《董事會秘書工作制度》。
經本所律師核查，發行人已依法建立健全獨立董事、董事會秘書制度。獨立董事和董事會秘書均能夠依法並按照公司制定的相關制度履行職責。
（四）經本所律師核查，發行人歷次股東大會、董事會和監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
（五）發行人股東大會或董事會歷次授權或歷次重大決策等行為符合有關法律、法規及發行人章程的規定，行為均合法、合規、真實、有效。
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（六）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（七）根據發行人的董事、監事和高級管理人員聲明和本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在下列情形：
1、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券交易所公開譴責；
3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
（八）發行人已建立健全的內部控制制度
根據萬亞會業字(2009)第 31 號《內部控制鑑證報告》和發行人管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見，經本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
（九）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人不存在下列情形：
1、最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
2、最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
3、最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
4、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
5、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（十）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
1、《公司章程》第39條規定：「股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：……（十二）審議批准本章程第四十條規定的擔保事項；……」。
2、《公司章程》第40條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」。
3、《公司章程》第 96 條規定：「董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：……（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；……」。
4、《公司章程》第115條規定：「董事會行使下列職權：……（八）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、貸款等事項；……」。
5、《公司章程》第116條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告董事會關於公司購買或者出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項的權限為：……（二）審議批准本章程第四十條規定的需由股東大會審議的擔保行為之外的其他擔保；……」。
6、《公司章程》第125條規定：「董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。董事會決議的表決，實行一人一票。」。
7、《公司章程》第141條規定：「總經理對董事會負責，行使下列職權：……
（九）在董事會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；……」。
（十一）根據萬亞會業字(2009)第 31 號《內部控制鑑證報告》以及發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人董事、監事或高級管理人員的身份證明；
2、發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議、記錄。
本所律師審核後確認：
（一）發行人董事、監事或高級管理人員的任職資格
1、發行人董事：
發行人本屆董事會為發行人第一屆董事會，由劉德群、遲飛躍、徐玉巖、劉
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告曉慶、張麗、韓海鷗、包振民7名董事組成。其中劉德群為董事長，張麗、韓海鷗、包振民為獨立董事。發行人本屆董事會董事任期自2008年3月13日至 2011
年 3 月 12 日，其中，獨立董事韓海鷗、包振民的任職時間自 2008 年 6 月 12 日至2011年3月12日。
2、發行人的監事
發行人本屆監事會為發行人第一屆監事會，由吳忠馨、趙長松、劉永輝 3
名監事組成。其中吳忠馨為監事會主席，劉永輝為職工代表監事。發行人本屆監事會監事任期自2008年3月13日至 2011年3月12日。
3、其他高級管理人員
發行人高級管理人員目前為4名，其中遲飛躍任發行人總經理，徐玉巖任發行人副總經理、生產經營總監，宋曉輝任發行人董事會秘書、財務總監，楊殿敏任發行人技術總監。發行人上述高級管理人員任期自 2008 年 3 月 13 日至 2011
年3月12日。
經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定。
（二）發行人（包括原有限公司）董事、監事或高級管理人員在近三年的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。
發行人（包括原有限公司）董事、監事或高級管理人員在近三年發生了如下變化：
1、發行人董事：
該等人員變化的詳細情況見本律師工作報告之「發行人本次發行上市的主體資格」。
2、發行人監事：
2008年3月13日，發行人召開創立大會，選舉吳忠馨、趙長松為第一屆監事會監事，與職工代表監事劉永輝共同組成發行人第一屆監事會。發行人監事近三年沒有發生變化。
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3、發行人的高級管理人員
該等人員變化的詳細情況見本律師工作報告之「發行人本次發行上市的主體資格」。
經本所律師核查，最近三年發行人（包括原有限公司）董事和高級管理人員因股份公司設立及增設獨立董事等原因引起的變化沒有給公司生產經營管理造成實質性影響，發行人董事、監事和高級管理人員沒有發生重大變化，發行人（包括原有限公司）董事、監事和高級管理人員在近三年的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。
☆ （三）2008年3月13日，發行人召開創立大會，選舉張麗為發行人本屆董事會獨立董事。2008 年 6 月 12 日，發行人召開 2008 年第一次臨時股東大會，增選韓海鷗、包振民為發行人本屆董事會獨立董事。上述獨立董事任職資格符合發行人章程及相關法律法規的有關規定。
十六、發行人的稅務
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、發行人稅務登記證（大國地稅瓦字210281728878385號）；
2、發行人（包括原有限公司）近三年的稅務申報資料；
3、主管稅務機關出具的發行人完稅證明；
4、萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字（2009）第34號《納稅情況的專項審核說明》；
5、相關財政補貼文件。
根據萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的萬亞會業字（2009）第34號《納稅情況的專項審核說明》並經本所律師審核後確認：
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發行人（包括原有限公司）下屬子公司包括鑫橋海產、煜橋海產、群橋海產
3家（現均已轉讓），按各自所在地獨立納稅。
（一）發行人（包括原有限公司）及其子公司的主要稅項、稅率如下：
1、發行人（包括原有限公司）的主要稅項、稅率：
主要稅種 適用稅率（%） 計 稅 依 據
增值稅 - 應稅銷售收入
2006年免稅
2007年1-9月免稅
企業所得稅 應納稅所得額
2007年10-12月為33
2008年為12.5
房產稅 1.2 房屋原值的70%
土地使用稅 4.5元/平方米 土地使用面積及所處地段等級
2、發行人子公司的主要稅項、稅率：
發行人子公司所得稅徵收均依據國稅發〔2000〕38 號《國家稅務總局關於印發〈核定徵收企業所得稅暫行辦法〉的通知》適用核定徵收的方式。
主要稅種 適用稅率（%） 計 稅 依 據
增值稅 - 應稅銷售收入
1、鑫橋海產2006年所得稅實行核定徵收，即應交所
得稅=銷售收入×5%（應稅所得率）×18%（所得稅率），
2007年所得稅實行核定徵收，即應交所得稅=銷售收
入×5%（應稅所得率）×27%（所得稅率）；
企業所得稅 應納稅所得額
2、煜橋海產所得稅實行核定徵收，即應交所得稅=銷
售收入×5%（應稅所得率）×18%（所得稅率）；
3、群橋海產所得稅實行核定徵收，即應交所得稅=銷
售收入×5%（應稅所得率）×18%（所得稅率）。
（二）發行人（包括原有限公司）及其子公司執行的稅收優惠
1、根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十六條第一款、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第三十一條和財稅字（1995）第52號《財政部、國家稅務總局關於印發的通知》的規定，發行人、鑫橋海產、煜橋海產、群橋海產銷售自產養殖產品，享受免徵增值稅政策。
2、發行人經批准2006年和2007年為遼寧省省級農業產業化重點龍頭企業，
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告根據遼政辦發（2001）74 號《遼寧省人民政府辦公廳轉發省農業產業化工作領導小組的通知》、遼地稅發[2003]13 號《遼寧省地方稅務局關於落實農業產業化重點龍頭企業稅收優惠政策的通知》和遼地稅發（2007）131號文件《關於調整省級農業產業化經營重點龍頭企業稅收政策的通知》的規定，同時根據瓦房店市地方稅務局大地稅瓦字
（2007）第001號《批准減免稅通知書》和瓦房店市地方稅務局大地稅瓦字（2008）第 003 號《批准減免稅通知書》，發行人自 2006 年至 2007 年 1-9 月免徵企業所得稅。
3、根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條第二款規定，自 2008 年1 月 1 日起發行人從事海水養殖減半徵收企業所得稅，即按法定稅率
25%減半即12.5%繳納企業所得稅。
4、根據《遼寧省人民政府辦公廳轉發省計委關於加快農業產業化經營步伐意見的通知》（遼政辦發[2000]23號）的規定，發行人直接用於漁業生產用房享受免徵房產稅政策。
5、根據《城鎮土地使用稅條例》第六條規定，發行人直接用於漁業生產的用地享受免徵土地使用稅政策。
經本所律師核查，發行人（包括原有限公司）及其子公司執行的主要稅項、稅率、稅收優惠符合現行法律、法規和規範性文件的要求，發行人申報材料中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人（包括原有限公司）及其子公司各年度報送稅務部門的一致。
（三）發行人（包括原有限公司）的財政補貼
1、原有限公司2006年度無財政補貼
2、原有限公司2007年度取得的財政補貼
（1）根據瓦房店市財政局下發的瓦財農（專）[2007]2 號文件，原有限公司取得了瓦房店市財政局撥付的漁業發展資金50萬元。
（2）根據瓦房店市財政局下發的瓦財建（專）[2007]92號文件，原有限公
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告司取得了瓦房店市財政局撥付的新增固定資產投資補助資金277.8萬元。
3、發行人2008年度取得的財政補貼
（1）根據炮臺鎮人民政府下發的炮政發[2008]12號文件，發行人取得了炮臺鎮人民政府撥付的農業基礎設施專項補助資金7.5萬元。
（2）根據大連市財政局、大連市人民政府金融工作辦公室聯合下發的大財企[2008]58 號文件，發行人取得了大連市財政局撥付的企業上市補貼專項資金
20萬元。
（3）根據遼寧省海洋與漁業廳下發的遼海漁計發[2008]63號文件，發行人取得了遼寧省海洋與漁業廳撥付的漁業優良品種引進補助資金40萬元。
（4）根據炮臺鎮人民政府下發的炮政發[2008]112 號文件，發行人取得了炮臺鎮人民政府撥付的農業基礎設施專項補助資金100.8萬元。
經本所律師核查，上述發行人（包括原有限公司）執行的政府補貼、財政撥款等政策符合現行法律、法規和規範性文件的要求，具有相應的法律依據，已經履行了相關批准程序。
（四）發行人（包括原有限公司）近三年的完稅情況
根據發行人及其附屬企業主管稅務機關出具的證明文件，發行人（包括原有限公司）及其附屬企業近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術監督等標準
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、瓦房店市環境保護局出具的《企業履行環境法律法規情況證明》；
2、大連市環境保護局出具的《關於對大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目環境影響報告表批覆的函》。
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3、遼寧省水產苗種管理局出具的《證明》。
本所律師審核後確認：
（一）根據瓦房店市環境保護局出具的《企業履行環境法律法規情況證明》並經本所律師核查，發行人（包括原有限公司）能夠認真履行環保法律法規各項規定，近三年未發生環境違法行為。
（二）根據大連市環境保護局出具的《關於對大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目環境影響報告表批覆的函》，同意發行人本次募集資金項目的建設。
（三）發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，根據遼寧省水產苗種管理局出具的《證明》，發行人（包括原有限公司）近三年未有因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情形。
十八、募股資金的運用
本所律師審閱了包括但不限於以下的文件：
1、瓦房店市發展和改革局出具的瓦發改函[2008]24號《關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司海珍品苗種規模化繁育基地項目備案的函》；
2、發行人的承諾；
3、發行人 2008 年 7 月 18 日召開的第一屆第三次董事會決議和 2008 年 8
月4日召開的2008年第二次臨時股東大會決議；
4、發行人《董事會關於募集資金投資項目的意見》；
5、《大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目可行性研究報告》。
本所律師審核後確認：
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（一）發行人本次募股資金將用於大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目，總投資人民幣2.48億元；
（二）經本所律師核查，發行人上述募集資金投向項目已取得瓦房店市發展和改革局瓦發改函[2008]24 號《關於大連壹橋海洋苗業股份有限公司海珍品苗種規模化繁育基地項目備案的函》備案許可。
（三）經本所律師核查，上述投資項目不涉及與他人合作。
（四）經本所律師核查，發行人募集資金有明確的使用方向，募集資金均用於發行人主營業務。
根據發行人的承諾，發行人募集資金使用項目不屬於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（五）根據本所律師對《大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目可行性研究報告》的審閱，本所律師認為發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
（六）根據發行人《董事會關於募集資金投資項目的意見》以及本所律師對
《大連壹橋海珍品苗種規模化繁育基地項目可行性研究報告》的審閱，本所律師認為發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
（七）根據《董事會關於募集資金投資項目的意見》、發行人第一屆第三次董事會決議和 2008 年第二次臨時股東大會決議，經本所律師核查，發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
（八）經本所律師核查，發行人募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。
（九）根據發行人 2008 年第二次臨時股東大會決議，發行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，專款專用。
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
十九、發行人業務發展目標
（一）經發行人董事確認，發行人業務發展目標為：「公司以「致力海洋苗種產業發展，打造中國海珍品搖籃」為總體目標，緊緊抓住推進農業產業化發展，建設社會主義新農村的重大歷史機遇，依託海水養殖業快速發展的總體趨勢和消費升級的市場背景，繼續秉承「誠信、共贏、領先、實幹」的經營理念和「自主創新，種苗並舉，力拓市場」的工作思路，努力提高公司海珍品苗種繁育技術水平和資源的綜合配置開發能力，擴大公司育苗規模，以滿足高速發展的海珍品養殖產業的需要；堅持致力於海珍品優良品種的持續研發和規模化生產，為養殖業提供優良苗種為指導思想，走一條經濟效益與社會效益同步增長的生態、健康、持續苗種繁育之路；充分發揮現有產業基礎的競爭優勢，適度延伸公司產業鏈條。」。
（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師核查後確認：
（一）發行人、持有發行人 5%以上（含 5%）股份的主要股東、發行人的控股公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。
（二）發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
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國浩律師集團（上海）事務所 律師工作報告
本所律師參與了招股說明書的編制及討論，已審閱招股說明書，特別對發行人引用法律意見書和律師工作報告相關內容已審閱，發行人招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
（以下無正文）
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第三節 律師工作報告結尾
一、律師工作報告的日期及籤字蓋章
本律師工作報告於二○○九年 月 日由國浩律師集團（上海）事務所出具，經辦律師為許航律師、杜曉堂律師。
二、律師工作報告的正、副本份數
本律師工作報告正本三份，無副本。
國浩律師集團（上海）事務所
負責人： 經辦律師：
管建軍 許 航
杜曉堂
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