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金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
國浩律師集團（杭州）事務所
關於
浙江金磊高溫材料股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
律師工作報告
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 廣州 成都 寧波 香港
地址：杭州市楊公堤15 號國浩律師樓 郵編：310007
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二零一零年十二月
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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國浩律師集團（杭州）事務所
關於
浙江金磊高溫材料股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
律師工作報告
國浩律師集團（杭州）事務所接受浙江金磊高溫材料股份有限公司的委託，
作為其申請首次公開發行股票並上市的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和
國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規以及中國證券監督管理
委員會頒布的《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《公開發行證券公司信息披
露的編報規則第12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師
事務所從事證券法律業務管理辦法》等有關規定，並按照律師行業的公認的業務
標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。
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律師工作報告目錄
釋義...............................................................................................................................3
引言...............................................................................................................................5
律師工作報告正文........................................................................................................8
一、發行人本次發行及上市的批准和授權................................................................8
二、發行人本次發行及上市的主體資格..................................................................11
三、發行人本次發行及上市的實質條件..................................................................14
四、發行人的設立......................................................................................................19
五、發行人的獨立性..................................................................................................29
六、發行人的發起人和股東......................................................................................35
七、發行人的股本及演變..........................................................................................37
八、發行人的業務......................................................................................................38
九、發行人的關聯交易及同業競爭..........................................................................40
十、發行人的主要財產..............................................................................................52
十一、發行人的重大債權債務..................................................................................56
十二、發行人重大資產變化及收購兼併..................................................................60
十三、發行人章程的制定與修改..............................................................................62
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作..........................64
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化..............................................69
十六、發行人的稅務..................................................................................................75
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準..............................................80
十八、發行人募集資金的運用..................................................................................84
十九、發行人業務發展目標......................................................................................85
二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰..................................................................85
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價..........................................................86
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釋 義
除非另有說明，本律師工作報告中相關詞語具有以下特定含義：
發行人、股份公司 指 本次股票的發行人浙江金磊高溫材料股份有限公司
金磊有限 指 發行人前身德清縣金磊耐火有限公司；本律師工作報告
中1999 年8 月27 日至1999 年10 月12 日期間的「金磊
有限」指「德清縣天健耐火爐料有限公司」，1999 年10
月12 日後的「金磊有限」指名稱變更後的「德清縣金磊
耐火有限公司」，公司名稱不同，實際為同一法人主體
升華集團 指 升華集團控股有限公司
本次發行及上市 指 浙江金磊高溫材料股份有限公司首次公開發行股票及上
市
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
本所 指 國浩律師集團（杭州）事務所
本所律師 指 本所為本次發行及上市指派的經辦律師，即在本律師工
作報告籤署頁「經辦律師」一欄中簽名的律師
國信證券 指 發行人的保薦機構（主承銷商）國信證券股份有限公司
天健會計師 指 天健會計師事務所有限公司
浙江勤信 指 浙江勤信資產評估有限公司，截至本律師工作報告出具
日，已更名為「坤元資產評估有限公司」
《證券法》 指 經2005 年10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員
會第十八次會議修訂後實施的《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 經2005 年10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員
會第十八次會議修訂後實施的《中華人民共和國公司法》
當時有效之《公司
法》
指 相關法律行為發生時有效之《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《編報規則12 號》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號—公開
發行證券的法律意見書和律師工作報告》
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《法律意見書》 指 本所為本次發行及上市項目，與本律師工作報告一同出
具的法律意見書
《公司章程》 指 經浙江省工商行政管理局登記備案的現行有效之《浙江
金磊高溫材料股份有限公司章程》
《招股說明書》 指 截至本律師工作報告出具日最終經籤署的作為申請文件
上報的《浙江金磊高溫材料股份有限公司首次公開發行
股票招股說明書》（申報稿）
《審計報告》 指 天健會計師為本次發行及上市於2010 年10 月18 日出具
的天健審〔2010〕4088 號《審計報告》
《內控鑑證報告》 指 天健會計師為本次發行及上市於2010 年10 月18 日出具
的天健審〔2010〕4089 號《內部控制的鑑證報告》
基準日 指 2010 年9 月30 日
報告期 指 2007 年1 月1 日至基準日的期間
中國 指 中華人民共和國，且僅為本律師工作報告的目的，不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
元 指 人民幣元
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引 言
一、出具律師工作報告的身份
1、根據中國證監會、中華人民共和國司法部令第41 號《律師事務所從事證
券法律業務管理辦法》及國務院證券監督管理部門的有關規定，本所與發行人籤
訂《證券法律業務委託合同書》，作為發行人本次發行及上市的特聘專項法律顧問，
負責本次股票發行、上市的法律審查與服務工作。
國浩律師集團事務所成立於1998 年6 月，是中華人民共和國司法部批准組
建的中國第一家亦為唯一一家律師集團事務所，業務範圍包括：參與企業改制及
股份有限公司發行上市，擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書及律師工作
報告，為上市公司提供法律諮詢及其他服務；參與國有大中型企業的資產重組，
為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任證券公司及證券投
資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法律意見，並作為其代理人，參與有
關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理
人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀
行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、融
資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、房地產
投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經
濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業務。
本所為國浩律師集團事務所成員之一，於2001 年3 月在浙江省杭州市註冊
成立，目前是隸屬於杭州市司法局的合夥制律師事務所。本所的業務範圍中包括
了證券法律服務業務、公司投資、融資法律服務等業務。
2、本次籤字律師
本次籤字律師為：徐旭青律師、劉志華律師、劉雯律師
徐旭青律師：本所管理合伙人、高級律師，中國政法大學法學學士，中國人
民大學法律碩士，執業18 年，曾為浙江中國小商品城集團股份有限公司、浙江蘇
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泊爾炊具股份有限公司、浙江棟梁新材股份有限公司、浙江美欣達印染集團股份
有限公司、浙江大立科技股份有限公司、杭州士蘭微電子股份有限公司、杭州華
星創業通信技術股份有限公司、浙江亞太藥業股份有限公司、浙江久立特材科技
股份有限公司、浙江閏土股份有限公司、浙江尤夫高新纖維股份有限公司、浙江
金洲管道科技股份有限公司、浙江華策影視股份有限公司、浙江眾成包裝股份有
限公司等多家股份有限公司發行新股、上市或配股以及資產重組提供法律服務。
劉志華律師：本所合伙人，中國政法大學法學學士，中國人民大學法律碩士，
執業10 年，曾為浙江美欣達印染集團股份有限公司、浙江棟梁新材股份有限公司、
寧波熱電股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江金鷹股份有限公司、
浙江久立特材科技股份有限公司、浙江閏土股份有限公司、浙江金洲管道科技股
份有限公司、浙江眾成包裝股份有限公司等多家股份有限公司發行新股、上市或
配股以及資產重組提供法律服務。
劉雯律師：本所律師，西南政法大學法學學士，西南政法大學經濟學學士，
法國馬賽三大政治研究高等學院政治研究生學歷，執業2 年，主要從事公司與商
業業務、證券與資本市場業務，曾為閩東電機（集團）股份有限公司等公司股票
公開發行並上市及重大資產重組項目提供法律服務。
三位律師執業以來均無違法違規記錄。
3、本次籤字律師的聯繫方式如下：
聯繫地址：浙江省杭州市楊公堤15 號國浩律師樓（空勤杭州療養院內）
電話：0571-85775888
傳真：0571-85775643
二、律師製作法律意見書的過程
1、本所律師於2009 年11 月開始與發行人就本次發行及上市提供法律服務
進行溝通。本所律師主要參與了發行人上市輔導以及本次發行及上市的法律審查
工作。
2、本所律師參加了由輔導機構或主承銷商主持的歷次發行人中介機構協調
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會，並就發行人設立以來的主要問題進行了討論。本所律師專程赴發行人所在地
進行現場工作，調查發行人資產狀況、業務經營狀況，調閱了發行人、發行人各
股東及其他關聯企業的工商登記材料或身份證明材料，檢查發行人《公司章程》、
股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則，查閱了發行人歷次股東
大會、董事會、監事會會議通知、會議籤到本、會議記錄和會議決議等文件，研
究了發行人設立及歷次變更時的驗資報告、評估報告、近三年的審計報告，與發
行人聘請的本次發行股票的保薦機構（主承銷商）國信證券、為發行人進行會計
審計的天健會計師、發行人的董事、董事會秘書等進行了充分的溝通，並認真閱
讀了發行人本次發行股票的申請文件。本所律師本次提供證券法律業務的工作時
間約為1500 個工作小時。
3、在調查工作中，本所律師向發行人提出了發行人應向本所律師提供的資
料清單，並得到了發行人依據該等清單提供的資料、文件和對有關問題的說明，
該等資料、文件和說明構成本所律師出具律師工作報告和法律意見書的基礎。本
所律師還就發行人本次發行及上市所涉及的有關問題向發行人有關人員作了詢
問並進行了必要的討論。此外，對於本所律師認為對本次發行及上市至關重要而
又缺少資料支持的問題，本所律師向發行人以及有關人員發出了書面詢問、備忘
錄，並取得了發行人及相關人員對有關事實和法律問題的確認。
4、在索取和確認的過程中，本所律師特別提示發行人以及相關人員，其在
承諾函中所作出的任何承諾或確認之事項的準確性、真實性及提供的信息將被本
所律師所信賴及發行人和相關人員須對其承諾或確認之事項的真實、準確及完整
性承擔責任。發行人及相關人員所出具、本所律師所得到的證言、承諾及確認函
亦構成本所律師出具律師工作報告和法律意見書的支持性材料。
5、作為發行人本次發行及上市的特聘專項法律顧問，本所律師按照律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人為公開發行股票並上市
提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行了合理、必要
及可能的核查、驗證和討論，並在此基礎上出具法律意見書及律師工作報告。
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律師工作報告正文
一、發行人本次發行及上市的批准和授權
（一）發行人的股東大會已經法定程序合法有效地作出本次發行及上市的決
議
1、2010 年10 月8 日，發行人通知全體董事將於2010 年10 月18 日召開第
一屆董事會第四次會議。發行人的該等行為符合《公司法》第一百一十一條及《公
司章程》關於召開董事會之通知時間、方式的規定。
2、2010 年10 月18 日，發行人第一屆董事會第四次會議如期在公司住所地
召開，本次會議應到董事7 名，實到董事7 名。據此，本所律師認為該次會議之
董事出席情況符合《公司法》第一百一十二條、一百一十三條及《公司章程》關
於董事出席董事會的規定。
3、發行人第一屆董事會第四次會議就本次發行及上市相關事宜及其他事宜
進行了審議，通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議
案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資項目及使用可行性
的議案》、《關於公司本次公開發行人民幣普通股股票前滾存利潤的分配政策的議
案》、《關於授權董事會辦理公司本次公開發行人民幣普通股股票並上市的相關事
宜的議案》等議案。經本所律師核查，出席會議的董事均在決議上簽字，且決議
內容符合《公司法》及其他有關法律、法規和《公司章程》的規定。因此，本所
律師認為該次董事會決議在形式及內容上均為合法、有效。
4、2010 年10 月18 日，發行人董事會通知全體股東於2010 年11 月5 日召
開公司2010 年第三次臨時股東大會。發行人董事會的該等通知行為符合《公司
法》第一百零三條及《公司章程》關於股東大會的通知時間、方式的規定。
5、2010 年11 月5 日，發行人2010 年第三次臨時股東大會在公司住所地如
期召開。參加本次股東大會的股東共6 人，代表股份7500 萬股，佔發行人股份
總數的100%。本次股東大會就本次發行上市事宜審議通過了《關於公司申請首
次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普
通股股票募集資金投資項目及使用可行性的議案》、《關於公司本次公開發行人民
幣普通股股票前滾存利潤的分配政策的議案》、《關於授權董事會辦理公司本次公
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開發行人民幣普通股股票並上市的相關事宜的議案》等議案。
經本所律師審查，發行人2010 年第三次臨時股東大會通過的上述決議已就
以下七個方面事項作了具體規定：①本次發行股票的種類和數量；②發行對象；
③定價方式；④募集資金的用途；⑤發行前滾存利潤的分配方案；⑥本次發行上
市決議的有效期；⑦對董事會辦理本次發行具體事宜的授權，符合《管理辦法》
第四十五條的規定。
（二）發行人股東大會批准本次發行及上市決議的合法性
本所律師查閱了發行人2010 年第三次臨時股東大會的通知、籤到表、決議、
會議記錄等會議資料，確認該次股東大會召開的時間、地點、議案等與股東大會
的通知相符，股東大會的召開程序和表決程序符合《公司章程》第四章的規定，
該次股東大會所形成的決議內容符合我國法律、法規和規範性文件的規定，所通
過的決議合法有效。
（三）發行人股東大會就本次發行及上市事宜向董事會的授權
經本所律師審查，發行人2010 年第三次臨時股東大會就本次發行及上市事
宜向董事會作出如下授權：
1、履行與股份公司本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出
向社會公眾公開發行股票的申請，並於獲準發行後向證券交易所提出上市的申
請；
2、根據具體情況制定和實施本次發行上市的具體方案，包括發行時機、發
行股票的種類、發行對象、發行起止日期、發行價格區間和定價方式、發行價格、
發行方式及上市地的選擇等；
3、審閱、修訂及籤署股份公司本次發行上市的相關文件，包括但不限於招
股說明書及其他有關文件；
4、在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括
但不限於對項目重要性排序、對項目投資進度的調整；根據監管部門的要求，調
整修訂股份公司本次募集資金運用方案；
5、根據股份公司需要在發行前確定募集資金專用帳戶；
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6、聘請參與本次發行上市的中介機構並決定其專業服務費用；
7、在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公
司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；
8、在股份公司本次發行上市後，辦理《公司章程》中有關條款的修改、工
商變更登記等手續；
9、辦理與實施本次發行上市有關的其他事項。
上述授權有效期為12 個月，自股東大會決議通過之日起計算。
本所律師認為，發行人股東大會授權董事會辦理髮行人本次發行及上市具體
事宜的內容，符合《公司法》及《公司章程》的規定，決議的表決程序亦符合《公
司章程》的要求。本所律師確認，發行人2010 年第三次臨時股東大會對董事會
所作出的授權之授權範圍、程序合法有效。
本所律師認為，發行人本次發行及上市已得到了股東大會批准並已授權董事
會負責實施；股東大會決議內容包括了《管理辦法》第四十五條要求的必要事項，
上述批准和授權合法、有效。
二、發行人本次發行及上市的主體資格
（一）經本所律師核查，發行人系依法由金磊有限整體變更而來的股份公司，
具備《公司法》及《管理辦法》規定的公開發行股票並上市的主體資格。
1、發行人系由陳連慶、陳根財、錢小妹、衛松根、姚錦海、嚴金章等6 位
自然人共同發起，於2010 年2 月22 日由金磊有限（有限責任公司）依法整體變
更而來的股份公司。
2010 年2 月22 日，發行人在浙江省工商行政管理局登記註冊，領取了註冊
號為330521000016931 的《企業法人營業執照》，註冊資本為7500 萬元。
發行人之前身金磊有限系陳連慶與陳根囡（系父女關係，本所律師注）共同
出資，於1999 年8 月27 日在德清縣工商行政管理局註冊成立的有限責任公司，
設立時註冊資本為50 萬元，變更為股份公司前的註冊資本為2400 萬元。
金磊有限設立時的名稱為「德清縣天健耐火爐料有限公司」，1999 年10 月
更名為「德清縣金磊耐火有限公司」。
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根據中國證監會發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，發行人的上市
輔導機構國信證券向發行人所在地的中國證監會浙江監管局報送了輔導備案材
料，中國證監會浙江監管局已於2010 年12 月對發行人的上市輔導進行了驗收。
本所律師核查後認為，金磊有限之設立及變更為股份公司的行為均符合當時
法律、法規的規定（詳見本律師工作報告「發行人的設立」一節），發行人目前
合法存續（詳見本律師工作報告「發行人的股本及演變」一節），符合《管理辦
法》第八條的規定。
2、截至本律師工作報告出具日，發行人持續經營已超過三年（自金磊有限
成立之日起計算），符合《管理辦法》第九條的規定。
3、根據金磊有限設立時及此後歷次增資的驗資報告，發行人的註冊資本已
足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行
人的主要財產不存在重大權屬糾紛（詳見本律師工作報告「發行人的主要財產」
一節），符合《管理辦法》第十條的規定。
4、本所律師經核查發行人之經營合同及大額銷售發票確認，發行人目前實
際經營的主要業務是爐外精煉用耐火材料的生產、銷售以及整體承包服務，與其
《企業法人營業執照》所登記的經營範圍相符，符合法律、法規和《公司章程》
的規定。發行人系經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙
江省地方稅務局認定的高新技術企業，其從事的主要業務不屬於《產業結構調整
指導目錄（2005 年本）》中限制類、淘汰類產業。本所律師認為，發行人目前從
事的業務符合國家產業政策（詳見本律師工作報告「發行人的業務」一節），符
合《管理辦法》第十一條的規定。
5、根據發行人及其前身金磊有限的工商登記資料、股東（大）會和董事會
會議資料、經營合同、大額銷售發票並經本所律師核查，發行人最近三年的主營
業務和董事、高級管理人員未發生重大變化（詳見本律師工作報告「發行人的業
務」一節以及「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」一節），實際控制
人未發生變化（詳見本律師工作報告「發行人的發起人或股東」一節以及「發行
人的股本及演變」一節），符合《管理辦法》第十二條的規定。
6、根據發行人及相關股東承諾，發行人的股權清晰，控股股東和受實際控
制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛（詳見本律師工作報告
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「發行人的股本及演變」一節），符合《管理辦法》第十三條的規定。
本所律師認為，發行人具備公開發行股票並上市的主體資格。
（二）經本所律師核查，發行人為依法有效存續的股份有限公司，歷年均通
過了工商行政管理部門的企業工商年檢。
根據發行人《公司章程》第六條規定，發行人為永久存續的股份有限公司。
本所律師查驗了發行人及其前身金磊有限的工商年檢資料、公司章程、股東
（大）會會議記錄與決議等資料後確認：截至本律師工作報告出具日，發行人為
合法存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規以及發行人《公司章程》需要
終止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》規定的營業期限屆滿或者《公司章程》規定的其他解散事由
出現；
2、股東大會決議解散；
3、因合併或者分立而解散；
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、發行人經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有發行人全部股東表決權10%以上的股東請求人民
法院解散公司。
綜上，本所律師認為，發行人系依法成立並有效存續的股份有限公司，具備
《證券法》、《公司法》及《管理辦法》規定的公開發行股票並上市的主體資格。
三、發行人本次發行及上市的實質條件
發行人本次發行及上市系股份公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股
股票並在證券交易所上市交易。
（一）經本所律師核查，發行人符合《證券法》第十三條規定的公司公開發
行新股的條件：
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構；
2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；
3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
4、發行人符合中國證監會規定的其他條件，即《管理辦法》規定的條件。
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（二）發行人符合《管理辦法》規定的發行新股的條件：
1、本所律師核查後確認，發行人符合《管理辦法》第二章第一節第八條至
第十三條關於公開發行股票主體資格的要求（詳見本律師工作報告「發行人本次
發行及上市的主體資格」一節）。
2、本所律師核查後確認，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立
經營的能力，資產完整、人員、財務、機構及業務獨立，符合《管理辦法》第二
章第二節第十四條至第二十條關於發行人獨立性的發行條件（詳見本律師工作報
告「發行人的獨立性」一節）。
3、根據發行人提供的股東大會、董事會、監事會歷次會議資料及相關議事
規則並經本所律師核查，發行人的組織機構由股東大會、董事會、監事會、董事
會秘書、經理層及公司各部門構成，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、
監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責（詳見
本律師工作報告「發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」一
節）。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十一條的規定。
4、根據發行人的董事、監事和高級管理人員的承諾並經本所律師核查，保
薦機構對發行人相關人員進行了培訓，本所律師認為發行人的董事、監事和高級
管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監
事和高級管理人員的法定義務和責任。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十二條的規定。
5、根據發行人及其董事、監事和高級管理人員的承諾、相關公安管理部門
的證明並經本所律師查驗，發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法
規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12 個月內受到證
券交易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十三條的規定。
6、根據天健會計師出具的《內控鑑證報告》並經本所律師查驗，截至基準
日，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、
生產經營的合法性、營運的效率與效果。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十四條的規定。
7、根據發行人的承諾以及浙江省環境保護廳、浙江省工商行政管理局、浙
江省德清縣國家稅務局、浙江省德清縣地方稅務局、德清縣國土資源局、德清縣
建設局、德清縣質量技術監督局、德清縣安全生產監督局、德清縣公安局消防大
隊、德清縣勞動和社會保障局、德清縣住房公積金管理中心等相關政府部門出具
的證明文件並經本所律師查驗，發行人不存在下列情形：
（1）最近36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；
或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行
政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（3）最近36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行
核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽
造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十五條的規定。
8、發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，根據
《審計報告》、發行人的承諾並經本所律師查驗，截至本律師工作報告出具日，
發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情
形。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十六條的規定。
9、根據《審計報告》、《內控鑑證報告》、發行人及其全體股東、董事、監事、
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高級管理人員出具的承諾並經本所律師查驗，發行人已建立嚴格的資金管理制
度，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十七條的規定。
10、根據《審計報告》並經本所律師查驗，發行人資產質量良好，資產負債
結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十八條的規定。
11、天健會計師已就本次發行及上市出具了無保留結論的《內控鑑證報告》，
該報告認為：發行人「按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2010 年9
月30 日在所有重大方面保持了有效的內部控制」。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第二十九條的規定。
12、根據發行人的承諾並經本所律師查驗，發行人根據《中華人民共和國會
計法》、《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定製定了獨立的會計核算體系，
並制定了會計管理制度。天健會計師對發行人報告期內的財務報表出具了無保留
意見的《審計報告》。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十條的規定。
13、根據《審計報告》並經發行人確認：發行人編制財務報表以實際發生的
交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持應有的謹慎；對相同
或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，無隨意變更的情形。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十一條的規定。
14、根據《審計報告》、《招股說明書》以及發行人作出的承諾並經本所律師
查驗，發行人已在《招股說明書》中對關聯方、關聯關係和關聯交易予以充分披
露，所披露的關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形（詳見本
律師工作報告「發行人的關聯交易及同業競爭」一節）。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十二條的規定。
15、根據《審計報告》，本所律師確認發行人符合《管理辦法》第三十三條
規定的條件：
（1）發行人最近3 個會計年度（2007 年、2008 年和2009 年）淨利潤分別
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為18,482,630.73 元、24,989,586.06 元和35,455,185.77 元；扣除非經常性損益後
的淨利潤分別為19,746,768.89 元、24,903,859.72 元和35,512,966.88 元。以扣除
非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤較低者作為計算依據，發行人最近3
個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3000 萬元；
（2）發行人最近3 個會計年度（2007 年、2008 年和2009 年）營業收入分
別為218,789,572.77 元、237,544,924.55 元、266,126,605.54 元，累計超過3 億元；
（3）發行人目前股本總額為7500 萬元，不少於3000 萬元；
（4）發行人最近一期末（截止2010 年9 月30 日）扣除土地使用權之外的
無形資產佔淨資產的比例不高於20%；
（5）發行人最近一期末（截止2010 年9 月30 日）的未分配利潤為
37,599,342.29 元，不存在未彌補的虧損。
16、根據《審計報告》、發行人出具的書面說明並經本所律師查驗，發行人
依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優
惠不存在嚴重依賴。
本所律師據此認為發行人符合《管理辦法》第三十四條的規定。
17、根據發行人及其董事、高級管理人員出具的書面說明並經本所律師核查
判斷，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁
等重大事項（詳見本律師工作報告「發行人的訴訟、仲裁或行政處罰」一節）。
本所律師據此認為發行人符合《管理辦法》第三十五條的規定。
18、根據《審計報告》、《招股說明書》、發行人的承諾並經本所律師查驗，
發行人申報文件中不存在下列情形：
（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十六條的規定。
19、根據《審計報告》、發行人的說明並經本所律師查驗，發行人不存在下
列影響持續盈利能力的情形：
（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
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並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大
變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）發行人最近1 個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
（4）發行人最近1 個會計年度的淨利潤主要來自財務報表範圍以外的投資
收益；
（5）發行人在用的商標、專利、特許經營權等重要資產或技術的取得或者
使用存在重大不利變化的風險；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十七條的規定。
20、根據發行人2010 年第三次臨時股東大會決議，發行人本次向社會公開
發行股票募集資金擬投資的項目為：年產8 萬噸鎂鈣磚項目、年產5 萬噸爐外精
煉用鎂碳磚/鎂鋁碳磚項目和年產12 萬噸新型豎窯煅燒高純鎂鈣合成砂項目。本
所律師審查後認為，發行人募集資金的使用有明確的方向，且用於主營業務，不
存在將募集資金用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委
託理財等財務性投資，不存在直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的
公司的計劃。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十八條的規定。
21、根據《審計報告》、《招股說明書》、發行人本次公開發行股票之發行方
案、募集資金投資項目的可行性研究報告，發行人本次向社會公開發行股票數量
為2500 萬股，募集資金擬投資項目情況如下：年產8 萬噸鎂鈣磚項目總投資
16176 萬元、年產5 萬噸爐外精煉用鎂碳磚/鎂鋁碳磚項目總投資8147 萬元、年
產12 萬噸新型豎窯煅燒高純鎂鈣合成砂項目總投資6930 萬元。發行人截至基準
日之總股份數為7500 萬股，總資產為312,156,811.16 元，淨資產為175,200,361.43
元。本所律師認為，發行人本次募集資金數額和投資項目與發行人現有的生產規
模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第三十九條的規定。
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22、經本所律師核查，發行人本次發行及上市的募集資金投資項目中凡需備
案的內容，已在有權部門進行備案，並已取得必需的土地使用權且通過必要的環
保批准，該等項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他
法律、法規和規章的規定。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第四十條的規定。
23、根據發行人第一屆董事會第四次會議通過的《關於公司首次公開發行人
民幣普通股股票募集資金投資項目及使用可行性的議案》，發行人董事會已對募
集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈
利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第四十一條的規定。
24、根據發行人出具的承諾並經本所律師核查，本次募集資金投資項目實施
後，不會對發行人構成同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第四十二條的規定。
25、發行人2010 年第三次臨時股東大會審議通過了募集資金專項存儲及使
用管理制度，該制度規定發行人之募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。
本所律師認為發行人符合《管理辦法》第四十三條的規定。
（三）發行人符合《證券法》第五十條規定的上市條件：
1、經本所律師核查，發行人目前的股本總額為7500 萬元，根據發行人2010
年第三次臨時股東大會決議，發行人本次擬向社會公開發行的股票總數為2500
萬股，不低於發行人股份總數的25%，符合《證券法》第五十條第一款第（二）、
（三）項的規定。
2、根據《審計報告》、相關政府部門出具的證明文件、發行人及其董事、高
級管理人員的承諾並經本所律師查驗，發行人最近三年無重大違法行為，財務會
計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項的規定。
綜上，本所律師認為，發行人本次發行及上市除須按照《證券法》第十條的
規定獲得中國證監會核准以及按照《證券法》第四十八條的規定獲得證券交易所
同意外，已符合《證券法》和《管理辦法》規定的公開發行股票並上市的條件。
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四、發行人的設立
經本所律師核查，發行人系以2009 年12 月31 日為變更基準日，由金磊有
限整體變更而來的股份有限公司。
（一）發行人前身金磊有限的歷史沿革
1、金磊有限的設立
金磊有限系由陳連慶、陳根囡共同投資，於1999 年8 月27 日在德清縣工商
行政管理局註冊成立的有限責任公司，設立時的公司名稱為「德清縣天健耐火爐
料有限公司」（後於1999 年10 月更名為「德清縣金磊耐火有限公司」），註冊
號為3305212068350 號。
1999 年8 月，陳連慶與陳根囡共同籤署了《德清縣天健耐火爐料有限公司章
程》。根據該章程，金磊有限成立時註冊資本為50 萬元，其中，陳連慶以現金出
資40 萬元，佔註冊資本總額的80%；陳根囡以現金出資10 萬元，佔註冊資本總
額的20%。
1999 年8 月21 日，振企會計師事務所出具振會驗（99）210 號《驗資報告》
審驗確認，截止1999 年8 月20 日，金磊有限已經收到全體股東投入的註冊資本
50 萬元，其中實收資本50 萬元，均以現金出資。
根據德清縣工商行政管理局1999 年8 月27 日核發的註冊號為
3305212068350 的《企業法人營業執照》，金磊有限設立時註冊資本為50 萬元，
住所為德清縣鍾管鎮振興路，法定代表人為陳連慶，企業類型為有限責任公司，
經營範圍為耐火材料、高鋁製品製造、經營，建築材料經營。
金磊有限設立時的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳連慶 40.00 80%
2 陳根囡 10.00 20%
合 計 50.00 100%
經本所律師核查，金磊有限設立時的註冊資本經註冊會計師驗證確認，其設
立已經履行了必要的工商登記等法定手續，符合我國法律、法規和規範性文件的
規定，設立行為合法有效。
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2、金磊有限設立後的股權變動
（1）2000 年6 月股權轉讓
2000 年6 月20 日，陳根囡與其弟弟陳根財籤訂《股權轉讓協議》，陳根囡將
其持有金磊有限的10 萬元股權按原出資額作價全部轉讓給陳根財。
2000 年6 月20 日，金磊有限召開股東會並作出決議，同意陳根囡將其持有
金磊有限的10 萬元股權全部轉讓給陳根財，同時修改公司章程相應條款。
本次股權轉讓完成後，金磊有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳連慶 40.00 80%
2 陳根財 10.00 20%
合 計 50.00 100%
（2）2003 年4 月增加註冊資本
2003 年4 月7 日，金磊有限召開股東會並作出決議，一致同意將金磊有限的
註冊資本從50 萬元增加至350 萬元，新增註冊資本300 萬元由陳連慶、陳根財
分別以貨幣資金繳納，並修改公司章程相應條款。
2003 年4 月11 日，湖州正立會計師事務所有限公司出具湖正會驗（2003）
52 號《驗資報告》審驗確認，截止2003 年4 月10 日，金磊有限已收到陳連慶、
陳根財繳納的新增註冊資本合計300 萬元，各股東均以貨幣出資，本次變更後累
計註冊資本實收金額為350 萬元。
2003 年4 月，金磊有限在德清縣工商行政管理局辦理了本次增加註冊資本的
工商變更登記手續，並取得換發後的《企業法人營業執照》，公司註冊資本及實
收資本均變更為350 萬元。
本次增資完成後，金磊有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳連慶 210.00 60%
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2 陳根財 140.00 40%
合 計 350.00 100%
（3）2004 年6 月增加註冊資本
2004 年6 月8 日，金磊有限召開股東會並作出決議，一致同意將金磊有限注
冊資本變更為1000 萬元，新增註冊資本650 萬元由陳連慶、陳根財以貨幣資金
繳納計574 萬元，以公司未分配利潤轉增計76 萬元，並修改公司章程相應條款。
2004 年6 月11 日，德清天勤會計師事務所有限公司出具德天會驗（2004）
第141 號《驗資報告》審驗確認，截止2004 年6 月11 日，金磊有限已收到陳連
慶、陳根財繳納的新增註冊資本合計650 萬元，其中陳根財以貨幣出資570 萬元，
以未分配利潤出資30 萬元，陳連慶以貨幣出資4 萬元，以未分配利潤出資46
萬元，變更後累計註冊資本實收金額為1000 萬元。
2004 年6 月，金磊有限在德清縣工商行政管理局辦理了本次增加註冊資本的
工商變更登記手續，並取得換發的《企業法人營業執照》，註冊資本及實收資本
均變更為1000 萬元。
本次增資完成後，金磊有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳根財 740.00 74%
2 陳連慶 260.00 26%
合 計 1000.00 100%
（4）2005 年8 月股權轉讓
2005 年8 月26 日，陳根財與陳連慶、姚錦海（系陳根囡之子）籤訂《股權
轉讓協議》，陳根財將其持有金磊有限44%的股權，對應註冊資本440 萬元，按
原出資額作價轉讓給陳連慶340 萬元，轉讓給姚錦海100 萬元。
2005 年8 月26 日，金磊有限召開股東會並作出決議，一致同意吸收姚錦海
為新股東，並同意陳根財將其持有金磊有限44%的股權計440 萬元，以340 萬元
作價轉讓給陳連慶340 萬元，以100 萬元作價轉讓給姚錦海100 萬元，並修改公
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司章程相應條款。
本次股權轉讓完成後，金磊有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳連慶 600.00 60%
2 陳根財 300.00 30%
3 姚錦海 100.00 10%
合 計 1000.00 100%
（5）2008 年6 月增加註冊資本
2008 年6 月28 日，金磊有限召開股東會並作出決議，一致同意將金磊有限
註冊資本增加至1800 萬元，新增註冊資本800 萬元均由各股東以未分配利潤轉
增。
2008 年7 月10 日，德清天勤會計師事務所有限公司出具德天會驗（2008）
第169 號《驗資報告》審驗確認，截止2008 年6 月30 日，金磊有限已將以前年
度未分配利潤的800 萬元用於出資，變更後累計註冊資本1800 萬元，實收資本
1800 萬元。
2008 年7 月，金磊有限在德清縣工商行政管理局辦理了本次增加註冊資本的
工商變更登記手續，並取得換發後的《企業法人營業執照》，公司註冊資本及實
收資本均變更為1800 萬元。
本次增資完成後，金磊有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳連慶 1080.00 60%
2 陳根財 540.00 30%
3 姚錦海 180.00 10%
合 計 1800.00 100%
（6）2009 年12 月增加註冊資本
2009 年12 月8 日，金磊有限召開股東會並作出決議，一致同意將金磊有限
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註冊資本增加至2400 萬元， 新增註冊資本600 萬元由新股東錢小妹、嚴金章、
衛松根以1:10.445 溢價認繳，公司原股東放棄優先認購權，並修改公司章程相應
條款。
2009 年12 月11 日，德清天勤會計師事務所有限責任公司出具德天會驗
（2009）第321 號《驗資報告》審驗確認，截止2009 年12 月10 日，金磊有限
已收到錢小妹、衛松根、嚴金章繳納新增註冊資本（實收資本）合計600 萬元，
各股東均以貨幣出資，變更後累計註冊資本為2400 萬元，實收資本2400 萬元。
2009 年12 月，金磊有限在德清縣工商行政管理局辦理了本次增加註冊資本
的工商變更登記手續，並取得換發後的《企業法人營業執照》，公司註冊資本及
實收資本均變更為2400 萬元。
本次增資完成後，金磊有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 佔註冊資本比例
1 陳連慶 1080.00 45.0%
2 陳根財 540.00 22.5%
3 錢小妹 288.00 12.0%
4 衛松根 192.00 8.0%
5 姚錦海 180.00 7.5%
6 嚴金章 120.00 5.0%
合 計 2400.00 100.0%
本所律師核查後認為，金磊有限以上股權轉讓及增加註冊資本行為已經履行
了必要的法律程序並辦理了工商變更登記手續，為合法有效。
（二）發行人整體變更的程序、資格、條件和方式
1、發行人整體變更的程序和方式
經本所律師核查，發行人系由金磊有限整體變更而來的股份有限公司，其整
體變更的程序和方式如下：
（1）2010 年1 月8 日，金磊有限股東會通過決議，決定將金磊有限整體變
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更為股份有限公司；同意聘請審計機構、評估機構以2009 年12 月31 日為基準
日對金磊有限財務報表及淨資產進行審計、評估；擬定變更後股份公司的股本為
7500 萬元，金磊有限各股東於基準日的出資比例即為變更後各股東在股份公司
的持股比例。
（2）2010 年1 月8 日，金磊有限股東陳連慶、陳根財、錢小妹、衛松根、
姚錦海、嚴金章等6 位自然人共同籤署了《發起人協議》，同意由金磊有限全體
股東作為發起人共同發起，將金磊有限整體變更為股份有限公司，變更後股份公
司名稱為「浙江金磊高溫材料股份有限公司」；擬定以經審計確認的金磊有限的
淨資產大於7500 萬元的，以審計基準日經審計的金磊有限帳面淨資產中的7500
萬元折合為股份公司的股份總額，剩餘淨資產作為股份公司的資本公積金，各發
起人按其在金磊有限的出資比例確定其在股份公司的持股比例。該協議書同時還
對股份公司的變更程序、發起人的權利與義務等事項作了明確的規定。
（3）2010 年1 月22 日，天健會計師出具天健審〔2010〕168 號《審計報告》
審驗確認，截止2009 年12 月31 日，金磊有限經審計的總資產為264,750,940.63
元，負債總額為127,149,921.49 元，淨資產為137,601,019.14 元。
（4）2010 年1 月26 日，浙江勤信出具浙勤評報〔2010〕17 號《德清縣金
磊耐火有限公司擬進行股份制改制涉及其股東全部權益價值評估項目資產評估
報告》確認，截止評估基準日2009 年12 月31 日，金磊有限資產評估價值為
283,442,054.18 元， 負債評估價值為127,149,921.49 元， 淨資產評估值為
156,292,132.69 元。
（5）2010 年1 月26 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名稱預核內
[2010]第047625 號《企業名稱預先核准通知書》，核准金磊有限變更後的股份公
司的名稱為「浙江金磊高溫材料股份有限公司」。
（6）2010 年1 月27 日，金磊有限股東會通過決議，確認天健審〔2010〕168
號《審計報告》和浙勤評報〔2010〕17 號《德清縣金磊耐火有限公司擬進行股
份制改制涉及其股東全部權益價值評估項目資產評估報告》的審計、評估結果；
同意以經審計的金磊有限的淨資產折合為股份公司的實收股本7500 萬元，每股
面值1 元，計7500 萬股，其餘淨資產62,601,019.14 元作為股本溢價，列入股份
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公司資本公積；金磊有限全體股東即股份公司全體發起人根據各自在金磊有限的
出資比例對應的淨資產作為出資並折合成股份公司的股份。
（7）2010 年1 月27 日，天健會計師出具天健驗[2010]20 號《驗資報告》審
驗確認，截止2010 年1 月27 日，全體股東以其擁有的金磊有限截止2009 年12
月31 日經審計的淨資產137,601,019.14 元，按照發行人折股方案，將淨資產折
合實收股本7500 萬元，每股面值1 元，總計股份數7500 萬股，其餘淨資產
62,601,019.14 元計入股份公司（籌）的資本公積。
（8）2010 年2 月6 日，發行人召開首次股東大會，審議通過了《關於設立
浙江金磊高溫材料股份有限公司的報告》、《浙江金磊高溫材料股份有限公司籌備
工作報告》、《關於浙江金磊高溫材料股份有限公司設立費用的報告》、《浙江金磊
高溫材料股份有限公司章程》、《浙江金磊高溫材料股份有限公司股東大會議事規
則》、《浙江金磊高溫材料股份有限公司董事會議事規則》、《浙江金磊高溫材料股
份有限公司監事會議事規則》、《浙江金磊高溫材料股份有限公司獨立董事工作細
則》、《關於浙江金磊高溫材料股份有限公司獨立董事津貼的議案》等決議，並選
舉產生了發行人首屆董事會和監事會股東代表成員。
（9）2010 年2 月22 日，發行人在浙江省工商行政管理局註冊登記，取得注
冊號為330521000016931 的《企業法人營業執照》，住所為德清縣鍾管工業區龍
山橋邊，法定代表人為陳根財，註冊資本（實收資本）為7500 萬元，公司類型
為股份有限公司（非上市），經營範圍為：一般經營項目：耐火材料製造及施工
安裝；建築材料銷售。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可
經營的項目）。
本所律師審查後認為，發行人已經按照《公司法》、《中華人民共和國公司登
記管理條例》及其他相關法律、法規的規定，履行了股份有限公司整體變更的必
要程序，其變更方式、程序合法有效。
2、發行人整體變更的資格、條件
經本所律師核查，金磊有限整體變更為股份有限公司時具備《公司法》規定
的變更條件：
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
6-2-26
（1）發行人共有六位發起人，均為中國籍自然人，且均在中國境內有住所，
符合《公司法》第七十七條第（一）項、第七十九條之規定。
（2）根據天健會計師天健驗[2010]20 號《驗資報告》及發行人的《企業法
人營業執照》，發行人整體變更時之註冊資本為7500 萬元，實收資本為7500 萬
元，股份總數為7500 萬股，發行人之全體發起人於2010 年1 月27 日繳足了注
冊資本並認購了發行人的全部股份，發行人的股本總額達到了法定最低限額，符
合《公司法》第七十七條第（二）項、第八十一條第三款和第九十六條之規定。
（3）發行人之全體發起人於2010 年1 月8 日共同籤署了《發起人協議》，
按照協議書的約定以金磊有限經審計的淨資產按其各自出資比例折合成股份公
司的股份並予以認購，符合《公司法》第九十六條之規定。
（4）發行人之全體發起人於2010 年2 月6 日共同制訂了《浙江金磊高溫材
料股份有限公司章程》並經發行人首次股東大會審議通過，該《公司章程》之條
款具備《公司法》第八十二條規定需載明的事項，符合《公司法》第七十七條第
（四）項、第八十二條之規定。
（5）發行人取得了浙江省工商行政管理局2010 年1 月26 日核發的（浙工
商）名稱預核內[2010]第047625 號《企業名稱預先核准通知書》，經核准使用的
名稱為「浙江金磊高溫材料股份有限公司」，發行人首次股東大會選舉產生了七
名董事組成股份公司第一屆董事會，選舉產生了兩名股東代表監事、與職工民主
選舉產生的一名監事共同組成股份公司第一屆監事會；發行人第一屆董事會第一
次會議選舉產生了股份公司董事長，聘任了股份公司總經理、副總經理、總經理
助理、董事會秘書、財務負責人等股份公司高級管理人員，並設置了股份公司的
生產經營管理等各部門；發行人第一屆監事會第一次會議選舉產生了監事會主
席，發行人建立了符合股份公司要求的組織機構，符合《公司法》第七十七條第
（五）項之規定。
（ 6 ） 根據《發起人協議》、《公司章程》和發行人持有的註冊號為
330521000016931 的《企業法人營業執照》，發行人繼續使用金磊有限的生產經
營場所，符合《公司法》第七十七條第六款之規定。
（7）根據天健審〔2010〕168 號《審計報告》和天健驗〔2010〕20 號《驗
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
6-2-27
資報告》並經本所律師核查，金磊有限整體變更為股份公司時折合的實收股本總
額不高於公司淨資產額，符合《公司法》第九十六條之規定。
（三）發行人整體變更過程中的合同
2010 年1 月8 日，陳連慶、陳根財、錢小妹、衛松根、姚錦海、嚴金章等6
位自然人共同籤署了《發起人協議》，一致約定由金磊有限全體股東作為發起人
共同發起，將金磊有限整體變更為股份有限公司，名稱為「浙江金磊高溫材料股
份有限公司」；並同意以截止2009 年12 月31 日金磊有限經審計的淨資產為基礎
進行折股，其中7500 萬元折合為股份公司的股本，協議各方以變更基準日所擁
有的金磊有限淨資產份額認購股份公司的股本，淨資產超過股本的部分作為股本
溢價，列入股份公司的資本公積，由股份公司各股東分享。同時《發起人協議》
就發起人在股份公司變更過程中的權利義務等事項作出了明確的規定。
本所律師審查後認為，發行人整體變更過程中由發起人共同籤署的《發起人
協議》內容符合法律、法規和規範性文件的規定，合法、有效，且不會導致發起
人共同發起行為存在潛在糾紛。
（四）發行人整體變更過程中的審計、資產評估及驗資
1、發行人整體變更過程中的審計、資產評估
2010 年1 月8 日，金磊有限召開股東會並作出決議，同意將金磊有限整體變
更為股份有限公司，確定以2009 年12 月31 日為評估和審計基準日，聘請審計
機構對金磊有限財務報表進行審計，聘請資產評估機構對金磊有限淨資產進行評
估。
2010 年1 月22 日，天健會計師出具天健審〔2010〕168 號《審計報告》審
驗確認，截止2009 年12 月31 日，金磊有限經審計的總資產為264,750,940.63
元，負債總額為127,149,921.49 元，淨資產為137,601,019.14 元。
2010 年1 月26 日，浙江勤信出具浙勤評報〔2010〕17 號《德清縣金磊耐火
有限公司擬進行股份制改制涉及其股東全部權益價值評估項目資產評估報告》確
認，截止評估基準日2009 年12 月31 日，金磊有限資產評估價值為283,442,054.18
元，負債評估價值為127,149,921.49 元，淨資產評估值為156,292,132.69 元。
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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2010 年1 月27 日，金磊有限全體股東對天健審〔2010〕168 號《審計報告》
的審計結果和浙勤評報〔2010〕17 號《德清縣金磊耐火有限公司擬進行股份制
改制涉及其股東全部權益價值評估項目資產評估報告》的評估結果予以確認。
2、發行人整體變更過程中的驗資
2010 年1 月27 日，天健會計師出具天健驗[2010]20 號《驗資報告》審驗確
認，截止2010 年1 月27 日，股份公司（籌）已收到全體股東以其擁有的金磊有
限截止2009 年12 月31 日經審計的淨資產137,601,019.14 元，按照公司折股方
案，將淨資產折合實收股本7500 萬元，每股面值1 元，總計股份數7500 萬股，
其餘淨資產62,601,019.14 元計入股份公司（籌）的資本公積。
3、審計、評估與驗資的中介機構
經本所律師核查，出具上述審計報告、驗資報告與評報告的中介機構為天健
會計師與浙江勤信，出具上述報告的中介機構與人員均具有相應的資質和證券從
業資格，出具的報告合法有效。
本所律師認為，金磊有限全體股東投入發行人的資產已經審計、評估，發行
人的整體變更已履行了必要的驗資手續，符合《公司法》、《公司註冊資本登記管
理條例》第十七條及相關規範性文件的規定。
（五）發行人首次股東大會
2010 年1 月20 日，發行人籌備委員會向全體發起人股東發出召開首次股東
大會的通知。2010 年2 月6 日，發行人在公司會議室召開了首次股東大會，發
行人的全體股東參加了本次會議，出席會議股東持有發行人7500 萬股股份，佔
發行人股份總數的100%。本次股東大會審議通過了以下決議：
1、《關於設立浙江金磊高溫材料股份有限公司的報告》；
2、《浙江金磊高溫材料股份有限公司籌備工作報告》；
3、《關於浙江金磊高溫材料股份有限公司設立費用的報告》；
4、《浙江金磊高溫材料股份有限公司章程》；
5、《浙江金磊高溫材料股份有限公司股東大會議事規則》；
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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6、《浙江金磊高溫材料股份有限公司董事會議事規則》；
7、《浙江金磊高溫材料股份有限公司監事會議事規則》；
8、《浙江金磊高溫材料股份有限公司獨立董事工作細則》；
9、《關於浙江金磊高溫材料股份有限公司獨立董事津貼的議案》；
10、選舉陳根財、陳連慶、姚錦海、錢小妹、倪冠民（獨立董事）、李根美
（獨立董事）、李勇（獨立董事）為發行人第一屆董事會成員；選舉戚國方、謝
寶法為公司股東代表監事，與公司職工民主選舉產生的監事金鋒共同組成公司第
一屆監事會。
本所律師對發行人首次股東大會的通知、股東籤名冊、選票、股東大會議案、
決議及會議記錄等所有文件進行審查後認為，發行人首次股東大會的召開程序及
所議事項符合《公司法》第九十條、第九十一條及其他法律、法規和規範性文件
的規定，所形成的決議真實、有效。
五、發行人的獨立性
（一）發行人的業務獨立
1、經本所律師核查發行人現行有效的《公司章程》和《企業法人營業執照》，
發行人的經營範圍為：「一般經營項目：耐火材料製造及施工安裝；建築材料銷
售，經營進出口業務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可
經營的項目）。」
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人的主營業務為：爐外精煉用耐
火材料的生產、銷售以及整體承包服務。
2、經本所律師核查，發行人具有完整的產、供、銷業務體系和直接面向市
場獨立經營的能力。
3、根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人實際控制人陳連慶、陳根
財、姚錦海除投資於發行人外，未投資於其他企業從事經營行為，發行人不存在
與實際控制人控制的其他企業間有同業競爭或者顯失公平的關聯交易的情形（詳
細闡述見本律師工作報告「發行人的關聯交易和同業競爭」一節）。
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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本所律師認為，發行人的業務獨立。
（二）發行人的資產獨立完整
發行人系由金磊有限整體變更而來的股份有限公司，金磊有限的資產全部由
發行人承繼。根據天健會計師天健驗[2010]20 號《驗資報告》並經本所律師核查，
發行人整體變更時的出資已經註冊會計師驗證，發行人註冊資本已足額繳納，原
權利人為金磊有限的房產、土地使用權、註冊商標、專利等主要資產權屬證書均
已辦理至發行人名下。
發行人目前擁有與經營有關的獨立完整的國有土地使用權、房產、生產經營
設備、商標、專利、特許經營權等主要財產（詳見本律師工作報告 「發行人的
主要財產」一節）。
本所律師認為，發行人的資產獨立完整。
（三）發行人具有完整的供應、生產、銷售系統
根據發行人說明並經本所律師核查，發行人設有採購部、生產部、企管部、
發展部、營銷部、外貿部、工藝部、設備能源部、技術中心、財務部、審計部等
職能部門，其中生產部下設8 個生產車間，構成發行人完整的生產流程系統。
發行人相關主要職能部門的職責如下：
部門 主要職能
1 採購部 負責原、輔材料採購；根據發行人年度方針目標、生產計劃、供方的生產周期制
定採購計劃，確保生產正常進行；會同生產部、技術中心、對供應方進行評價和
再評價，開發選擇合格供方；控制庫存量和應付貨款；提高採購質量，努力降低
採購成本、規範採購合同的管理
2 生產部 負責實施生產管理，按照銷售計劃，合理安排生產；主管生產過程控制、產品質
量、安全生產和現場「5S」管理；負責生產人員的合理配置與管理；對生產技術、
生產工藝及生產設備的改進提出合理建議
3 企管部 負責發行人的行政事務管理；主管行政與外部聯繫；對員工進行安全培訓，執行
安全檢查，督促安全隱患的整改；負責發行人「5S」監督檢查、部門之間的協調和
考核、人力資源管理、倉庫管理和電腦系統管理；審核各項福利、保險指標的完
成情況
4 發展部 負責編制與修訂發行人中長期的發展戰略規劃；收集宏觀環境、政策法規、行業
動態、市場發展趨勢和競爭對手動態等外部信息，分析、評估對發行人造成的影
響；與員工溝通企業的戰略發展方向與投資策略，確保企業內部戰略信息的暢通；
負責項目的收集、立項、可行性論證、項目評估，協助項目談判與實施；負責重
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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大項目的前期策劃工作，參與項目實施過程中重大事項的管理監督工作
5 營銷部 負責發行人營銷政策的制定與執行。主管產品的市場調研、分析與預測；按營銷
目標落實國內客戶開發、產品銷售、貨款回籠、客戶分類、合同管理等事項；產
品的市場推廣與銷售服務管理；配合研銷小組，加大新產品的銷售
6 外貿部 負責發行人外貿營銷政策的制定與執行；主管國外同行業市場情報的搜集、分析
和預測；負責國外客戶開發、產品銷售、貨款回攏、客戶分類、外貿合同等事項
的管理；配合研銷小組，加大新產品的銷售
7 工藝部 負責監督產品生產工藝的具體實施，協調各工序之間的銜接；主管統計、分析產
品質量、成本動態，落實節能、減排、降耗、增效的目標；建立健全質量管理體
系制度和環境管理體系制度，對發行人質量控制和環境控制進行組織和協調，並
監督實施情況；配合技術中心落實新產品開發
8 設備能源部 負責發行人所有設備正常運轉及能源、環保管理工作。主管設備採購、安裝及運
行，落實設備保養、維修並確保生產的正常運行；產品模具與備件的計劃製作和
管理，按生產發展需要，新增、改建各類設備，配合車間降本增效；各車間設備
使用、維護的指導培訓和考核；能源管理，按要求落實節能減排工作；環保管理，
負責除塵設備檢修保養，生產過程噪聲的控制；負責生產車間的日常生產管理，
通過提高原料利用率降低成本；負責設備能源方面的合同事項及固定資產管理
9 技術中心 負責發行人研發戰略計劃的制訂與實施；主管新產品開發，新產品工藝的制定；
負責計量器具管理；原料、產成品的檢測管理；項目申報及成果鑑定
10 財務部 負責發行人會計核算、財務管理、成本核算、控制及資金預算等工作；貫徹執行
國家相關政策、法規；建立健全各項財務制度；進行年度財務預算和各項財務收
支計劃編制與執行；主管各項收支及審核、結算的資金管理工作；反映與監督資
金運營情況及財務狀況和財務成果
11 審計部 負責制訂和實施發行人內部審計工作計劃；建立健全內部控制制度並對執行情況
進行審計監督；協助監事會和審計委員會完成財務檢查和財務審計有關事項；配
合發行人聘請的審計機構，完成年度審計和專項審計
上述部門構成了發行人完整的產、供、銷體系，互相配合、各司其責，均獨
立運作，不對任何股東或其他關聯方構成依賴。
本所律師認為，發行人擁有獨立完整的生產、供應、銷售系統。
（四）發行人的人員獨立
1、董事、監事及高級管理人員獨立
根據發行人的《公司章程》及發行人股東大會有關決議，發行人董事會設董
事7 人，其中獨立董事3 人；監事會設監事3 人。根據發行人董事會有關會議決
議，發行人現聘有總經理1 人、副總經理4 人、總經理助理1 人、董事會秘書1
人、財務負責人1 人等高級管理人員。經本所律師核查發行人歷次股東大會、董
事會和監事會會議資料，發行人的董事、監事和高級管理人員均依照《公司法》
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等法律法規產生。
經本所律師查驗，發行人目前的董事、監事及高級管理人員在關聯企業任職
情況列表如下：
姓名 職務 關聯兼職
陳根財 董事長、總經理 德清升華小額貸款股份有限公司監事
陳連慶 董事 ——
姚錦海 董事 ——
錢小妹 董事
德清華藝軒文化有限公司執行董事兼總經理、
德清奧華電腦有限公司執行董事兼經理、升華
集團德清奧華廣告有限公司執行董事兼總經
理、德清普華能源有限公司董事長、升華地產
集團有限公司董事
倪冠民 獨立董事 ——
李根美 獨立董事 ——
李 勇 獨立董事 ——
戚國方 監事會主席 ——
謝寶法 監事 ——
金 鋒 監事 ——
魏 松 副總經理、董事會秘書 ——
沈安林 副總經理 ——
姚建良 副總經理 ——
吳 軍 副總經理 ——
徐袁琳 總經理助理 ——
朱 珺 財務負責人 ——
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本所律師核查後確認，發行人總經理、副總經理、董事會秘書、總經理助理、
財務負責人等高級管理人員未在其關聯企業兼任除董事、監事之外的其他職務，
且全部在發行人處領取薪酬。
2、員工獨立
根據發行人提供的資料及相關說明並經本所律師核查，截止2010 年9 月30
日，發行人與其在冊的903 名員工全部籤訂有勞動合同，並為全體員工繳納養老、
醫療、失業、工傷、生育保險和住房公積金。
根據德清縣勞動和社會保障局出具的說明，截止2010 年9 月30 日，發行人
所有員工均與發行人籤訂勞動合同，參加了職工的養老、醫療、失業、工傷、生
育保險。自2007 年以來，發行人（金磊有限）能積極地按期足額履行繳納基本
保險費的義務，至今未發現任何違反勞動方面的法律法規而被處罰的情形。
根據德清縣住房公積金管理中心出具的說明，發行人（金磊有限）已經根據
《浙江省住房公積金條例》的規定和《浙江省人民政府關於進一步加強城鎮住房
保障體系建設的若干意見》（浙政發〔2006〕49 號）的文件精神，並根據湖州市
德清縣實際情況要求，建立了職工住房公積金繳存制度，依法辦理了相關住房公
積金登記及開戶手續並繳納了相關費用，自2007 年以來，未發生因違反國家和
地方相關住房公積金管理法律、法規而被處罰的事件，也未發生因辦理住房公積
金事項而受到其員工投訴或索賠的事項。
經本所律師核查，發行人沒有因違反關於繳納社會保險和住房公積金方面的
相關規定而受到主管行政部門的處罰。
經本所律師核查，發行人有獨立的經營管理人員和員工，發行人的人員獨立。
（五）發行人的機構獨立
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人擁有完整獨立的組織機構，具
體如下：
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註：截至本律師工作報告出具日，發行人無控股子公司，發行人僅投資於德
清升華小額貸款股份有限公司（5%股份）及浙江德清農村合作銀行（0.146%股
權）2 家參股公司。
經本所律師核查，發行人已建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營
管理權，不存在與股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情況。
本所律師認為，發行人機構獨立。
（六）發行人的財務獨立
1、經本所律師核查，發行人制定了財務管理制度，財務決策獨立。發行人
設有獨立的財務會計機構從事會計記錄和核算工作。發行人設立後根據《中華人
民共和國會計法》、《企業會計準則——基本準則》的規定建立了獨立的會計核算
體系。同時，發行人董事會還設立了專門的審計委員會，並下轄直接向公司董事
會審計委員會負責的審計部。
股東大會
董事會
總經理
監事會
董事會秘書
戰略委員會
審計委員會
提名委員會
薪酬與考核委員會
採
購
部
企
管
部
技
術
中
心
生
產
部
工
藝
部
設
備
能
源
部
發
展
部
營
銷
部
外
貿
部
財
務
部
生產
七車
間
生產
六車
間
生產
五車
間
審計部
生產
八車
間
生產
四車
間
生產
三車
間
生產
二車
間
生產
一車
間
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2 、經本所律師核查， 發行人持有中國人民銀行德清縣支行核發的
J3361000065802 號《開戶許可證》，在浙江德清農村合作銀行鍾管支行開設基本
存款帳戶，帳號為1105020801201000014789，不存在與股東、實際控制人及其
控制的其他企業共用銀行帳戶的情況。
3、經本所律師核查，發行人作為獨立的納稅人，在浙江省德清縣國家稅務
局、浙江省德清縣地方稅務局進行聯合稅務登記並按稅法規定納稅，持有浙江省
國家稅務局、浙江省地方稅務局核發的浙稅聯字330521704460515 號《稅務登記
證》。經本所律師核查發行人的納稅憑證，發行人依法獨立納稅，與股東及其他
關聯企業無混合納稅現象。
根據天健會計師出具的《審計報告》和《內控鑑證報告》、發行人及其全體
股東、董事、監事、高級管理人員出具的承諾並經本所律師查驗，截至本律師工
作報告出具日，不存在股東、實際控制人和其他關聯方佔用發行人的資金、資產
和其他資源的情況，亦不存在發行人為股東、實際控制人和其他關聯方違規提供
擔保的情況。
本所律師認為，發行人之財務獨立於股東、實際控制人及其控制的其他企業，
發行人財務獨立。
（七）發行人獨立性的綜合意見
綜上所述，本所律師認為，發行人的業務獨立於股東及其他關聯方，資產獨
立完整，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，發行人的人員、機構、財務獨
立，具有面向市場自主經營的能力。
六、發行人的發起人和股東
根據發行人整體變更時全體發起人籤署的《發起人協議》、發行人首次股東
大會通過的《公司章程》、天健會計師出具的天健審〔2010〕168 號《審計報告》、
天健驗〔2010〕20 號《驗資報告》及發行人的工商登記等文件，金磊有限於2010
年2 月22 日整體變更為股份有限公司。發行人整體變更時的發起人為：陳連慶、
陳根財、錢小妹、衛松根、姚錦海、嚴金章等6 位自然人，發行人在整體變更為
股份有限公司後，其股東未發生變化，發行人之發起人即為發行人之現有股東，
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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具體情況如下：
序
號
股東姓名 身份證號 住所 持股數（萬
股）
持股比例 在發行人的
任職情況
1 陳連慶 33052119350821**** 浙江省德清縣鍾管鎮新聯
村陳家墩10 號
3375.00 45.0% 董事
2 陳根財 33052119670611**** 浙江省德清縣鍾管鎮城中
居委會新聯村陳家墩10 號
1687.50 22.5% 董事長
總經理
3 錢小妹 33052119580127**** 浙江省德清縣鍾管鎮南湖
社區振興路6 號
900.00 12.0% 董事
4 衛松根 33042519531230**** 浙江省桐鄉市梧桐街道振
興東路商貿區1 幢305 室
600.00 8.0% ——
5 姚錦海 33052119851111**** 浙江省德清縣鍾管鎮南湖
社區振興路59 號
562.50 7.5% 董事
6 嚴金章 33052119530224**** 浙江省德清縣鍾管鎮城中
居委會寺前路156 號
375.00 5.0% ——
合 計 7500.00 100.0% ——
（一）發起人和股東的主體資格
本所律師審查後認為，發行人6 位發起人及股東均為具有完全民事權利能力
和完全民事行為能力的中國公民，均具有法律、法規和規範性文件規定擔任發行
人的發起人股東並進行出資的資格。
（二）發起人或股東人數、住所、出資比例的合法性
經本所律師核查，發行人整體變更時的發起人及目前的股東人數均為6 名，
且均為中華人民共和國公民，上述股東均在中國境內有住所，符合《公司法》第
七十九條的規定。上述6 位發起人股東對發行人的出資比例符合《公司法》第二
十七條、第八十三條和第八十四條的規定。
（三）發起人投入的資產
經本所律師核查，發行人由金磊有限整體變更而來，金磊有限全體股東均按
其在金磊有限的出資比例確定其在金磊有限淨資產中的份額，並按折股方案持有
發行人的股份，發行人整體變更時之資產系其所承繼金磊有限的資產。
本所律師核查後確認，金磊有限變更為發行人之資產產權關係清晰，不存在
糾紛或潛在糾紛。金磊有限變更為發行人已經金磊有限股東會批准，履行了必要
的決策程序，發行人各發起人投入的資產合法有效。
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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（四）投入資產的產權變更手續
經本所律師核查，金磊有限變更為發行人時，原屬於金磊有限的資產及權利
的相關權屬證書均過戶至發行人名下，不存在法律障礙或風險。
（五）發行人的實際控制人
1、經本所律師核查，發行人股東中，陳連慶持有發行人45%（3375 萬股）
股份，陳根財持有發行人22.5%（1687.5 萬股）股份，姚錦海持有發行人7.5%
（562.5 萬股）股份，三人合計持有發行人75%（5625 萬股）股份。三人親屬關
系情況如下：陳連慶與陳根財系父子關係，姚錦海系陳連慶外孫、陳根財外甥。
根據該等三人的親屬關係及發行人股權（控制權）演變情況，本所律師認為，陳
連慶、陳根財、姚錦海為發行人之實際控制人。
2、根據發行人提供的工商登記資料及本所律師核查，近三年來，陳連慶、
陳根財、姚錦海三人一直持有（控制）發行人75%以上（含75%）的股份（股
權）。
本所律師認為，發行人近三年實際控制人未發生變更。
七、發行人的股本及演變
（一）金磊有限自成立至整體變更為發行人期間共發生6 次股權變動，包括
2003 年4 月、2004 年6 月、2008 年6 月及2009 年12 月共4 次增加註冊資本及
2000 年6 月、2005 年8 月共2 次股權轉讓，有關金磊有限的設立及歷次股權變
動情況詳見本律師工作報告 「發行人的設立」一節。
（二）發行人整體變更時的股權設置與股本結構
金磊有限系由金磊有限於2010 年2 月22 日整體變更而來的股份有限公司。
根據發行人整體變更時全體發起人籤署的《發起人協議》、發行人首次股東大會
通過的《公司章程》、天健會計師出具的天健審〔2010〕168 號《審計報告》、天
健驗〔2010〕20 號《驗資報告》及發行人的工商設立登記等文件，發行人整體
變更時的股份總額為7500 萬股，每股面值1.00 元，總股本7500 萬元，股本結
構為：
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序號 股東姓名 持股數（萬股） 持股比例
1 陳連慶 3375.00 45.0%
2 陳根財 1687.50 22.5%
3 錢小妹 900.00 12.0%
4 衛松根 600.00 8.0%
5 姚錦海 562.50 7.5%
6 嚴金章 375.00 5.0%
合 計 7500.00 100.0%
經本所律師核查，發行人整體變更時股份設置與股本結構已經各發起人籤署
的《發起人協議》、發行人首次股東大會通過的《公司章程》確認，其註冊資本
已經註冊會計師驗證，且已在浙江省工商行政管理局註冊登記，履行了必要的法
律程序，符合法律、法規和規範性文件的規定，為合法、有效。
（三）經本所律師核查，發行人整體變更之後，其股權設置及股本結構未發
生任何變動。
（四）根據發行人全體股東出具的書面承諾並經本所律師核查，截至本律師
工作報告出具日，發行人全體股東所持有的發行人之股份未設置質押和任何第三
人權利。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍和經營方式
根據發行人的《公司章程》和浙江省工商行政管理局核發的《企業法人營業
執照》，發行人的經營範圍為：一般經營項目：耐火材料製造及施工安裝；建築
材料銷售，經營進出口業務。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制
和許可經營的項目）。
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人主要從事爐外精煉用耐火材料
的生產、銷售以及整體承包服務，與其《企業法人營業執照》所載明的經營範圍
相符。
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合我國法律、法規和規範性
文件的規定。
（二）境外經營情況
根據發行人出具的書面說明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具
日，發行人沒有在中國大陸以外的國家和地區設立機構並從事經營活動。
（三）發行人的業務變更
金磊有限設立時的經營範圍為：耐火材料、高鋁製品製造、經營，建築材料
經營。
經本所律師核查，金磊有限及發行人的經營範圍發生如下變動：
1、2005 年4 月20 日，金磊有限股東會通過決議，將公司經營範圍變更為：
耐火材料製造經銷，建築材料經銷，售後施工安裝服務。
2、2010 年10 月8 日，發行人第二次臨時股東大會通過決議，在原有的經
營範圍基礎上增加進出口業務。
本所律師認為，金磊有限及發行人經營範圍之上述變更得到了其權力機構的
批准和其註冊登記機構的核准或備案，為合法有效。
本所律師認為，儘管金磊有限及發行人之經營範圍發生上述變化，但在近三
年內公司主營業務沒有發生變更。
（四）發行人的主營業務
根據天健會計師出具的天健審〔2010〕4088 號《審計報告》，報告期內，發
行人的主營業務收入佔營業收入的比例分別為99.67%、99.89%、99.98%、99.64%。
本所律師據此認為，發行人的業務收入主要來自主營業務，發行人的主營業務突
出。
（五）持續經營的法律障礙
發行人設立至今沒有發生公司分立的行為，本所律師在核查發行人設立以來
的全部工商註冊登記資料、董事會、監事會、股東（大）會的有關資料、發行人
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的《公司章程》、歷年的審計報告後確認發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、發行人的關聯交易及同業競爭
（一）發行人的關聯方
1、持有發行人5%以上股份的股東
本所律師在核查發行人的《公司章程》、公司股東名冊及發行人在浙江省工
商行政管理局的登記註冊材料後確認，持有發行人5%以上股份的股東為：
（1）陳連慶
中華人民共和國公民，男，1935 年8 月21 日出生，住址為浙江省德清縣鍾
管鎮新聯村陳家墩10 號，身份證號碼為33052119350821****，現任發行人董事。
陳連慶持有發行人33,750,000 股股份，佔發行人股份總數的45%，為發行人
之發起人。
（2）陳根財
中華人民共和國公民，男，1967 年6 月11 日出生，住址為浙江省德清縣鍾
管鎮城中居委會新聯村陳家墩10 號，身份證號碼為33052119670611****，現任
發行人董事長、總經理。
陳根財持有發行人16,875,000 股股份，佔發行人股份總數的22.5%，為發行
人之發起人。
（3）錢小妹
中華人民共和國公民，女，1958 年1 月27 日出生，住址為浙江省德清縣鍾
管鎮南湖社區振興路6 號，身份證號碼為33052119580127****，現任發行人董
事。
錢小妹持有發行人9,000,000 股股份，佔發行人股份總數的12%，為發行人
之發起人。
（4）衛松根
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中華人民共和國公民，男，1953 年12 月30 日出生，住址為浙江省桐鄉市
梧桐街道振興東路商貿區1 幢305 室，身份證號碼為33042519531230****。
衛松根持有發行人6,000,000 股股份，佔發行人股份總數的8%，為發行人之
發起人。
（5）姚錦海
中華人民共和國公民，男，1985 年11 月11 日出生，住址為浙江省德清縣
鍾管鎮南湖社區振興路59 號，身份證號碼為33052119851111****，現任發行人
董事。
姚錦海持有發行人5,625,000 股股份，佔發行人股份總數的7.5%，為發行人
之發起人。
（6）嚴金章
中華人民共和國公民，男，1953 年2 月24 日出生，住址為浙江省德清縣鍾
管鎮城中居委會寺前路156 號，身份證號碼為33052119530224****。
嚴金章持有發行人3,750,000 股股份，佔發行人股份總數的5%，為發行人之
發起人。
以上股東中，陳連慶、陳根財、姚錦海等3 名自然人直接持有發行人5625
萬股股份，佔發行人股份總數的75%。其中，陳連慶與陳根財系父子關係，姚錦
海系陳連慶外孫、陳根財外甥。該等三人共同控制發行人，系發行人之實際控制
人。
2、發行人重要的對外投資企業（持股5%以上）
經本所律師核查，發行人不存在控股子公司。截至本律師工作報告出具日，
發行人主要投資德清升華小額貸款股份有限公司，具體情況如下：
德清升華小額貸款股份有限公司根據浙江省人民政府金融工作領導小組辦
公室浙金融辦核[2008]12 號《關於同意湖州市德清升華小額貸款股份有限公司試
點方案的批覆》於2008 年10 月27 日註冊成立。截至基準日，發行人持有該公
司750 萬股股份，佔該公司股本總額的5%。發行人董事長、總經理陳根財擔任
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該公司監事。
截至基準日，德清升華小額貸款股份有限公司持有湖州市工商行政管理局核
發的註冊號為330500000007600 的《企業法人營業執照》，住所為浙江省德清縣
武康鎮永安街56 號，法定代表人為錢海平，註冊資本（實收資本）為15,000 萬
元，公司類型為股份有限公司（非上市），經營範圍為許可經營項目：辦理各項
小額貸款，一般經營項目：辦理小企業發展、管理、財務等諮詢業務（上述經營
範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。
德清升華小額貸款股份有限公司目前的股本結構如下：
序號 股東名稱或姓名 認購股份數（萬股） 佔總股本比例
1 升華集團控股有限公司 4150 27.67%
2 恆德控股集團有限公司 1500 10.00%
3 直立汽配有限公司 1500 10.00%
4 嵇六三 1500 10.00%
5 唐海榮 1200 8.00%
6 浙江德清博大創業投資有限公司 1050 7.00%
7 杭州金港物資有限公司 1050 7.00%
8 沈利明 1000 6.67%
9 袁利平 1000 6.67%
10 發行人 750 5.00%
11 姚生潮 300 2.00%
合 計 15000 100.00%
3、發行人的非獨立董事、監事及高級管理人員：陳根財（董事長、總經理）、
陳連慶（董事）、姚錦海（董事）、錢小妹（董事）、戚國方（監事會主席）、謝寶
法（監事）、金鋒（監事）、魏松（副總經理、董事會秘書）、沈安林（副總經理）、
姚建良（副總經理）、吳軍（副總經理）、徐袁琳（總經理助理）、朱珺（財務負
責人）。
4、關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除發行
人以外的法人或其他組織
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（1）錢小妹及其關係密切的家庭成員直接或間接控制的，或擔任董事、高
級管理人員的企業
1）德清華藝軒文化有限公司，該公司註冊資本為10 萬元，錢小妹持有該公
司90%的股權，並擔任執行董事兼總經理。
2）德清奧華電腦有限公司，該公司註冊資本為200 萬元，錢小妹持有該公
司80%的股權，並擔任執行董事兼經理。
3）德清普華能源有限公司，該公司註冊資本為1000 萬元，德清奧華電腦有
限公司持有該公司90%的股權，同時錢小妹擔任該公司董事長。
4）升華集團，該公司註冊資本為8054.29 萬元，錢小妹配偶夏士林擔任該公
司董事長，並持有該公司28.99%的股權。
5）升華集團是一家控股公司，投資於多家企業，其中升華集團直接或間接
控股50%以上的企業或其他組織有：
A、升華地產集團有限公司，該公司註冊資本為10000 萬元，升華集團持有
其90%的股權，同時錢小妹擔任該公司董事。
升華地產集團有限公司之控股子公司包括：浙江博康置業有限公司（持股
100%）、升華集團湖州物業管理有限公司（持股94.67%）、湖州升華房地產開發
有限公司（持股90%，錢小妹女兒夏菊萍擔任該公司董事）、浙江升華新福房地
產開發有限公司（持股85%）、嘉興升華房地產開發有限公司（持股75%）、黃
岡升華房地產開發有限公司（持股55%）、德清升華置業有限公司（持股54%）、
湖州華維建設發展有限公司（持股51%）、武漢長江升華置業有限公司（持股
51%）。
B、升華集團德清奧華廣告有限公司，該公司註冊資本為600 萬元，升華集
團持有其90%的股權，同時錢小妹擔任該公司執行董事兼總經理。
C、浙江升華雲峰新材股份有限公司，該公司註冊資本為4400 萬元，升華集
團持有其67.997%的股份，同時錢小妹持有該公司0.503%的股份。
浙江升華雲峰新材股份有限公司之控股子公司包括：德清縣升藝裝飾建材有
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限公司（持股100%）、浙江升華雲峰新材營銷有限公司（持股100%）、德清雲
峰科技速生林基地有限公司（持股100%）、德清縣升強木業有限公司（持股75%）、
資溪新雲峰木業有限公司（持股65%）。
D、升華集團德清三峰化工實業有限公司，該公司系升華集團全資子公司，
註冊資本為15200 萬元。
升華集團德清三峰化工實業有限公司之控股子公司包括：德清三峰廢舊物資
回收有限公司（持股90%）、德清賽諾康顏料有限公司（持股75%）、浙江德清
華源杭德顏料有限公司（51%）、湖州德昌氧化鐵顏料有限公司（持股51%）。
E、升華集團浙江建設有限公司，該公司系升華集團全資子公司，註冊資本
為10000 萬元。
F、浙江升華投資有限公司，該公司系升華集團全資子公司，註冊資本為10000
萬元。
G、浙江升華林業有限公司，該公司系升華集團全資子公司，註冊資本為5000
萬元。
浙江升華林業有限公司之控股子公司包括：廣西升華林業有限公司（持股
90%）。
H、廣西貴港市華峰林業有限公司，該公司註冊資本為1000 萬元，升華集團
持有其95%的股權。
I、升華集團德清華源顏料有限公司，該公司註冊資本為450 萬美元，升華集
團持有其75%的股權。
J、浙江升華強磁材料有限公司，該公司註冊資本為3800 萬元，升華集團持
有其69.5%的股權。
浙江升華強磁材料有限公司之控股子公司包括：德清高科強磁有限公司（持
股100%）。
K、德清縣鍾管鎮衛生院，該企業註冊資本為350 萬元，升華集團持有其51%
的股權。
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L、浙江省輕紡供銷有限公司，該企業註冊資本為3000 萬元，升華集團持有
其51%的股權。
浙江省輕紡供銷有限公司之控股子公司包括：德清油緣化工貿易有限公司
（持股100%）、上海油緣貿易有限公司（持股90%）、天津油緣貿易有限公司（持
股75%）、浙江東緣油脂化工有限公司（持股75%）、連雲港油緣貿易有限公司
（持股70%）、嘉興市乍浦東方油脂有限公司（持股60%）、浙江升華貿易有限
公司（持股51%）。
6）浙江升華拜克生物股份有限公司，該公司註冊資本為40554.9248 萬元，
升華集團持有該公司39.28%的股份，為該公司第一大股東，同時夏士林擔任該
公司董事。
浙江升華拜克生物股份有限公司之控股子公司包括：內蒙古拜克生物有限公
司（持股100%）、浙江升華拜克生物股份有限公司（香港）（持股100%）、湖州
新奧特醫藥化工有限公司（持股95.10%）、德清壬思實業有限公司（持股85%）、
浙江升華拜克化工進出口有限公司（持股51%）、浙江拜克開普化工有限公司（持
股51%）。
7）德清永森化工貿易有限公司，該公司註冊資本為700 萬元，夏菊萍持有
該公司100%的股權，並擔任該公司執行董事。
8）浙江升華進出口有限公司，該公司註冊資本為1000 萬元，德清永森化工
貿易有限公司持有該公司70%的股權，同時夏菊萍擔任該公司執行董事兼總經
理。
（2）衛松根直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的企業
企業名稱 註冊資本 出資比例 任職情況
浙江百力達太陽能有限公司 7500.00 萬元 25.86% 董事長
百麗特包裝有限公司 5994.54 萬元 21.92% 董事
嘉興市百事得擔保有限公司 3000.00 萬元 70.00% 執行董事
（3）嚴金章直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的企業
1）浙江振升建設有限公司，該公司註冊資本為5008 萬元，嚴金章持有該公
司40%的股權，同時擔任該公司董事長。
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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2）德清振升房地產開發有限公司，該公司註冊資本為1080 萬元，浙江振升
建設有限公司持有該公司85%的股權，同時嚴金章擔任該公司董事長。
（二）報告期內發行人與關聯方之間的關聯交易
1、採購商品、接受勞務的關聯交易
根據天健審〔2010〕4088 號《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師
核查，報告期內，發行人因採購商品、接受勞務發生的關聯交易如下：
（1）2010 年1-9 月，升華地產集團有限公司升華大酒店分公司向發行人提
供餐飲住宿服務，金額共計197,138.00 元，該關聯交易價格系按照雙方籤署的《升
華大酒店籤單掛帳協議書》約定的協議價確定。
（2）2010 年1-9 月，發行人向浙江升華拜克化工進出口有限公司採購進口
氧化鈣樣品用於產品試驗，金額共計8,547.01 元，該關聯交易價格系按照同期市
場價確定。
2、銷售商品的關聯交易
根據天健審〔2010〕4088 號《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師
核查，報告期內，發行人因銷售商品發生的關聯交易如下：
2010 年1-9 月，發行人委託浙江升華拜克化工進出口有限公司代理出口超高
純鎂鈣磚1,247.59 噸，金額共計3,582,868.38 元，該關聯交易價格系按照同期市
場價確定。
3、關聯資金拆借
根據天健審〔2010〕4088 號《審計報告》、發行人的書面說明並經本所律師
核查，報告期內，因臨時資金周轉需要，金磊有限與關聯方存在資金拆借行為，
具體如下：
（1） 與陳根財之間的資金拆借
報告期內，金磊有限與當時為公司股東、總經理的陳根財存在相互拆藉資金
的行為，具體情況如下：
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單位：萬元
期 間 期初數 拆入數 拆出數 期末數
2007 年度 -2.08 673.00 754.50 -83.58
2008 年度 -83.58 869.70 142.299 643.821
2009 年度 643.821 626.179 1,270.00 ——
截止2009 年12 月31 日，金磊有限與陳根財之間資金拆借清理完畢。就出
借款項部分，雙方均未計息。
（2）與陳根囡、姚炳華之間的資金拆借
報告期內，金磊有限存在向關聯方陳根囡、姚炳華（姚錦海之父親）拆藉資
金的行為，具體情況如下：
拆入方 拆出方 拆借期間 金額（萬元） 說明
2007.01.01-2009.12.26 10.00
金磊有限 陳根囡
2008.07.15-2009.12.26 20.00
按實際佔用天數計息
2007.01.01-2009.12.26 80.00
金磊有限 姚炳華
2007.02.15-2009.12.26 10.00
按實際佔用天數計息
2007 年，金磊有限向陳根囡、姚炳華拆藉資金按照6%-7.5%年利率計息，
2008-2009 年，金磊有限向陳根囡、姚炳華拆藉資金按照10%年利率計息，金磊
有限於報告期內已向陳根囡、姚炳華支付資金使用費。截止2009 年12 月31 日，
金磊有限與陳根囡、姚炳華之間資金拆借清理完畢。
經本所律師核查，以上關聯交易事項業經發行人2010 年第三次臨時股東大
會確認，關聯股東在表決時予以迴避。
本所律師注意到，報告期內存在股東陳根財拆借公司資金的情形。鑑於陳根
財與金磊有限之間的資金拆借已於2009 年底全部結清，且關聯資金佔用金額較
小，對發行人的財務狀況、經營成果不構成重大影響，陳根財等發行人全體股東
亦書面承諾今後不再發生類似的資金拆借行為，本所律師認為上述資金拆借事項
不會對發行人本次發行及上市造成實質性的法律障礙。
（三）關聯交易的公允性
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
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1、獨立董事對關聯交易的審查意見
發行人獨立董事倪冠民、李根美、李勇就發行人報告期內發生的關聯交易進
行審查後認為：「發行人報告期內的關聯交易定價公允，履行了必要的決策程序，
不存在損害公司及其他股東利益的情況。」
2、監事會對關聯交易的審查意見
2010 年12 月6 日，發行人第一屆監事會第二次會議審議通過了《關於確認
公司報告期內關聯交易的議案》，全體監事認為：「發行人報告期內的關聯交易定
價公允，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及其他股東利益的情況」。
經本所律師核查，發行人整體變更前的公司章程未對公司的關聯交易審議作
出明確規定，發行人整體變更後，其報告期內的關聯交易已經發行人第三次臨時
股東大會確認，獨立董事對報告期內的關聯交易也出具了獨立意見。
本所律師核查後認為，發行人報告期內的關聯交易系發行人與其關聯方之間
發生的正常公司經營、運作行為或平等民事主體間意思自治的行為，且履行了必
要的決策程序。關聯交易定價依據體現了市場化原則，不存在損害發行人及其他
股東利益的情形。
（四）關聯交易的決策程序
發行人現行《公司章程》第三十八條規定：「公司下列對外擔保行為，須經
股東大會審議通過：……（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保」；
第七十五條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當
充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東的迴避和表決程序為：（一）董事會
或其他召集人應依據相關法律、法規和規章的規定，對擬提交股東大會審議的有
關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以工商
登記為準；（二）如經董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事
項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東，並就其是否申請豁免迴避獲得
其書面答覆；（三）董事會或其他召集人應在發出股東大會通知前完成以上規定
的工作，並在股東大會通知中對此項工作的結果通知全體股東；（四）股東大會
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對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數
後，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決」；第一百一十一條規定：
「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使
表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係
董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席
董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議」。
發行人《股東大會議事規則》第五十四條規定：「股東大會審議有關關聯交
易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入
有效表決總數。」
發行人《董事會議事規則》第二十條規定：「出現下述情形的，董事應當對
有關提案迴避表決：（一）《公司法》、《證券法》等法律法規規定迴避的情形；（二）
董事本人認為應當迴避的情形；（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議
提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。在董事迴避表決的情況下，
有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯
關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關
提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。」
發行人《獨立董事工作條例》第十六條規定：「獨立董事除具有本公司董事
享有的職權外，還具有以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的
總額高於300 萬元，或高於公司最近一期經審計淨資產值的5%的關聯交易）應
由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構
出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。」
發行人《關聯交易決策制度》第四章共十四條對發行人審議關聯交易的程序
及相關權限作出了明確規定。
經本所律師核查，發行人2010 年第三次臨時股東大會通過的發行人上市後
適用的《公司章程》（草案）也規定了在關聯交易決策時，關聯股東和關聯董事
的迴避表決制度等內容。
發行人規章制度中的上述規定對關聯交易的公允性提供了決策程序上的保
障，體現了保護中小股東利益的原則，本所律師認為發行人上述關於關聯交易的
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決策程序是合法有效的。
（五）發行人的同業競爭及避免措施
1、發行人與關聯方經營業務之比較
經本所律師核查，發行人之主要關聯方的經營範圍如下：
序號 關聯方名稱 經營範圍
1 德清華藝軒文化
有限公司
文化活動策劃推廣，銷售；紡織品、服裝及日用品、文具用品、體育用品、工
藝品、家用電器，食品經營（批發、零售）；定型包裝食品
2 德清奧華電腦
有限公司
計算機、軟體及輔助設備、電線電纜、消防器材、文具用品、其他電子產品銷
售，樓宇智能化系統及其他計算機網絡工程安裝及維護服務
3 升華集團德清奧華
廣告有限公司
設計、製作、發布國內戶外廣告及印刷品廣告的設計、製作；包裝裝潢、其他
印刷品印刷；零售：五金、機電、金屬材料、勞保用品（除特種）、百貨，批發
（票據）；氫氧化鈉（固鹼、片鹼）、甲醇、甲醛、雙氧水（過氧化氫）硝酸鈉、
硝酸、冰醋酸（乙酸、醋酸）、亞硝酸鈉、氫氧化鉀、氫氧化鉀溶液、二氯苯按、
二氧化碳（液化的）、純鹼、碳酸鈣、碳酸鉀、硫酸亞鐵、硫酸銨和氫氧化鈉溶
液等18 種化學品，禮品包裝、房地產開發、經營
4 德清普華能源
有限公司
一般經營項目：五金、機械電子設備、金屬材料及其製品、建築材料、化工原
料（除危險化學品）、普通勞保用品、日用百貨批發、零售
5 浙江百力達太陽能
有限公司
太陽能電池、太陽能光伏發電產品的生產銷售；太陽能發電系統工程的安裝服
務；貨物進出口、技術進出口
6 百麗特包裝
有限公司
包裝裝璜、其他印刷品印刷，生產銷售紙箱、紙盒、紙板；貨物進出口、技術
進出口
7 嘉興市百事得
擔保有限公司
一般經營項目：從事擔保業務；投資諮詢
8 浙江振升建設
有限公司
一般經營項目：二級房屋建築（憑建築資質證經營）、水塔、煙囪建築、室內外
裝修（憑資質證經營），水、暖管道安裝、維修
9 德清振升房地產
開發有限公司
房地產開發
10 升華集團 煤炭經銷，生活飲用水的生產和供應，項目投資與資產管理，投資諮詢，經濟
信息諮詢服務，投資和開發生物製品、氧化鐵顏料、塗料、鋯系列產品、機制
紙及紙板、其他紙製品、膠合板、裝飾面板、其他木製品、紡織品和服裝，投
資房地產業、酒店業，廣告機印刷業，經營國家批准的自營進出口業務，貨物
進出口業務；金屬材料及製品，建築材料、木材、化工原料及產品、紡織原料、
重油、潤滑油、辦公設備、汽車及摩託車配件經銷，農作物及林木種植
11 浙江升華拜克生物
股份有限公司
馬杜黴素、阿維菌素、伊維菌素、迪克拉蘇、鹽黴素獸藥、農藥原料藥及製品，
相關飼料添加劑的生產、銷售，鋯系列產品、亞磷酸二甲酯、鹽酸、氯甲烷、
亞磷酸的生產、銷售，獸藥生產，肥料生產、熱電聯供。出口本企業自產的醫
藥及化工產品，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表
及零配件
12 升華地產集團 房地產開發、經營、代建，以下項目限分支機構經營：住宿、餐飲、歌舞廳、
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有限公司 棋牌、浴室、足浴、美容美髮服務，捲菸、雪茄菸銷售
13 浙江升華雲峰新材
股份有限公司
環保型微薄木裝飾貼面板及其他裝飾材料的生產、銷售，實業投資，農副產品
（不含蠶繭）的收購，油漆、輔料的零售，經營進出口業務
14 升華集團德清三峰
化工實業有限公司
項目投資與資產管理，氧化鐵顏料、塗料及其製品經銷
15 升華集團浙江建設
有限公司
體育場館建設
16 浙江升華投資
有限公司
項目投資與自有資產管理
17 浙江升華林業
有限公司
林木種植、銷售
18 廣西貴港市華峰林
業有限公司
林木種植；林產品購銷
19 升華德清縣華源顏
料有限公司
生產氧化鐵顏料、塗料，非配額許可證管理、非專營商品的收購出口業務，餘
熱發電
20 浙江升華強磁材料
有限公司
磁性材料、電子產品、永磁電機製造、銷售
21 德清縣鍾管鎮
衛生院
醫療、常見病多發病護理。預防保健，初級衛生保健規劃實施
22 浙江省輕紡供銷
有限公司
食用動植物油、罐頭食品、啤酒花及酒精用大麥的銷售。金屬材料、木材、建
築材料、化工原料及製品、紡織原料、紙、紙漿、機電設備、汽車配件、輕工
業用油及油脂、廢紙、針織品、紡織品、百貨、五金交電、幹繭、白廠絲、絲
織品、服裝的銷售；經營進出口業務；輕紡機械行業技術開發及諮詢服務；經
濟信息諮詢服務
本所律師經核查後認為，發行人的關聯方目前沒有從事與發行人經營業務產
生同業競爭的業務。
2、發行人全體股東對避免同業競爭所採取的措施
經本所律師核查，發行人全體股東為避免與發行人產生同業競爭，已出具承
諾如下：「（1）本人及本人控制的公司或企業將不在中國境內外以任何方式直接
或間接從事或參與任何與股份公司相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及
活動，或擁有與股份公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，
或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、
機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；（2）本人願意承擔因違反
上述承諾而給股份公司造成的全部經濟損失；（3）在本人不再持有股份公司5%
及以上股份前，本承諾為有效之承諾」。
本所律師認為，發行人全體股東已採取有效措施避免與發行人產生同業競
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爭。
（六）關聯交易和同業競爭的披露
經本所律師核查，發行人在本次公開發行股票的《招股說明書》中已對發行
人之關聯方、關聯關係和關聯交易及避免同業競爭的承諾或措施予以了充分的披
露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
根據天健會計師出具的天健審〔2010〕4088 號《審計報告》，截止2010 年9
月30 日，發行人的總資產為312,156,811.16 元，淨資產為175,200,361.43 元。
（一）房產
經本所律師核查，發行人現擁有下列房產：
序
號
產權證號 坐落
面積
（平方米）
房屋用途 他項權利
1
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0001 號
鍾管鎮龍山路217 號 9,159.66 工業 抵押
2
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0002 號
鍾管鎮龍山路117 號 1,843.52 工業 抵押
3
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0003 號
鍾管鎮龍山路117 號 1,897.72 工業 抵押
4
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0004 號
鍾管鎮龍山路117 號 2,370.02 工業 抵押
5
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0005 號
鍾管鎮龍山路117 號 2,090.55 工業 抵押
6
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0006 號
鍾管鎮龍山路117 號 51.92 工業 抵押
7
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0007 號
鍾管鎮龍山路117 號 217.80 工業 抵押
8
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0008 號
鍾管鎮龍山路117 號 17.64 工業 抵押
9
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0009 號
鍾管鎮龍山路117 號 1,183.38 工業 抵押
10
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0010 號
鍾管鎮龍山路117 號 148.80 工業 抵押
11
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0011 號
鍾管鎮龍山路117 號 3,709.44 工業 抵押
12 德房權證鎮鍾管8 字第鍾管鎮龍山路117 號 10,330.81 工業 抵押
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00095-0012 號
13
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0013 號
鍾管鎮龍山路117 號 4,922.60 工業 抵押
14
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0014 號
鍾管鎮龍山路117 號 87.29 工業 抵押
15
德房權證鎮鍾管8 字第
00095-0015 號
鍾管鎮龍山路117 號 834.56 工業 抵押
16
德房權證鍾管鎮8 字第
00099-0016 號
鍾管鎮龍山路217 號 47.70 工業 ——
17
德房權證鍾管鎮8 字第
00099-0017 號
鍾管鎮龍山路217 號 62.75 工業 ——
18
德房權證鍾管鎮8 字第
00099-0018 號
鍾管鎮龍山路217 號 238.99 工業 ——
19
德房權證鍾管鎮8 字第
00099-0019 號
鍾管鎮龍山路217 號 1,609.08 工業 ——
20
德房權證鍾管鎮8 字第
00099-0020 號
鍾管鎮龍山路217 號 2,445.00 工業 ——
發行人擁有的上述房產系金磊有限或發行人自行建造取得。
（二）土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產
1、土地使用權
經本所律師核查，發行人現擁有下列國有土地使用權：
序
號
使用權證號 坐 落
面積
(平方米)
用途 權利期限 第三人權利
1
德清國用（2010）
第00701654 號
鍾管鎮龍
山路117 號
50,200.86
出讓（工
業用地）
至2053-07-15 止 抵押
2
德清國用（2010）
第00701655 號
鍾管鎮龍
山路217 號
16,414.00
出讓（工
業用地）
至2058-01-28 止 抵押
3
德清國用（2010）
第00701680 號
鍾管鎮龍
山橋
11,511.43
出讓（工
業用地）
至2060-07-20 止 抵押
4
德清國用（2010）
第00701698 號
鍾管鎮東
舍墩村
21,676.00
出讓（工
業用地）
至2060-08-15 止 ——
5
德清國用（2010）
第00701740 號
鍾管鎮青
墩村
39,677.00
出讓（工
業用地）
至2060-12-19 止 ——
2、商標權
經本所律師核查，發行人現擁有以下商標權，系金磊有限自行申請取得。該
註冊商標已於2010 年11 月12 日辦理完成註冊人變更手續，註冊人由金磊有限
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變更為發行人：
商標圖案 註冊人 商標號
類
別
核定使用商品 有效期限
發行人 5465813 19
耐火土；耐火材料（熟料）；耐火材料；耐火砂；
耐火纖維；矽酸鋁耐火纖維；耐火磚、瓦；粘
土火泥；鎂泥；爐用耐火材料（電爐瓷盤）
2009-10-07
至
2019-10-06
3、專利權
經本所律師核查，發行人（金磊有限）已向中華人民共和國國家知識產權局
申請並取得下列專利：
序
號
專利號 專利名稱 專利類型 授權公告日 專利申請日 發明人
1 ZL2008 3 0242120.8 耐火磚（1） 外觀設計 2009-09-23 2008-10-09
施建方、姚
建良、金鋒
2 ZL2008 3 0242119.5 耐火磚（2） 外觀設計 2009-09-23 2008-10-09
施建方、姚
建良、金鋒
3 ZL2008 3 0242118.0 耐火磚（3） 外觀設計 2009-09-23 2008-10-09
施建方、姚
建良、金鋒
4 ZL2008 2 0167347.5
一種精煉爐爐
底砌築結構
實用新型 2009-08-12 2008-11-13
施建方、姚
建良、金鋒
5 ZL2008 1 0122063.9
一種精煉爐爐
底砌築方法
發明專利 2010-07-28 2008-11-10
施建方、姚
建良、金鋒
4、特許經營權
經本所律師核查，發行人持有中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局於
2010 年4 月26 日核發的XK05-004-00141 的《全國工業產品生產許可證》，許可
生產的產品為耐火材料，有效期至2013 年11 月25 日。
（三）發行人的主要生產經營設備
據本所律師核查，發行人的主要生產經營設備包括：隧道窯、迴轉窯、摩擦
壓磚機、壓力機、雙盤摩擦壓力機、立窯裝置、混砂機、行星式強制型混合機、
球磨機、直線振動篩、高振篩、空氣壓縮機、破碎機、壓磚機、切磚機、提升機、
磚車、窯車、除塵器及防塵裝置等。
發行人擁有的上述主要生產經營設備系金磊有限或發行人自行購置、建造取
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得。
（四）財產的產權糾紛
根據發行人及其董事、高級管理人員對本所律師出具的承諾並經本所律師查
驗，發行人上述主要財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。
（五）財產的取得方式及產權狀況
據本所律師查證並經發行人書面確認，發行人上述主要財產系發行人以購
買、自主建設或申請等方式取得其所有權或使用權，並已取得了相應的權屬證書，
不存在產權糾紛，亦不存在潛在糾紛。
（六）經本所律師查驗，截至本律師工作報告出具日，發行人已經在其主要
財產中設定了如下擔保或抵押：
1、2010 年5 月19 日，發行人與浙江德清農村合作銀行籤訂一份編號為
8811120100007909 的《最高額抵押借款合同》，發行人以其擁有的德清國用（2010）
第00701654 號土地使用權及地上德房權證鎮鍾管8 字第00095-0002 號、
00095-0003 號、00095-0004 號、00095-0005 號、00095-0006 號、00095-0007 號、
00095-0008 號、00095-0009 號、00095-0010 號、00095-0011 號、00095-0012 號、
00095-0013 號、00095-0014 號、00095-0015 號房產為抵押物，為浙江德清農村
合作銀行自2010 年5 月19 日至2013 年5 月18 日期間為發行人最高額不超過
2500 萬元的主債權提供擔保。
截至本律師工作報告出具日，發行人在上述抵押擔保合同項下實際為2000
萬元主債權提供抵押擔保。
2、2010 年8 月27 日，發行人與中國工商銀行股份有限公司德清支行籤訂一
份編號為2010 年德清（抵）字0124 號的《最高額抵押合同》，發行人以其擁有
的德清國用（2010）第00701680 號、德清國用（2010）第00701655 號土地使用
權及德房權證鎮鍾管8 字第00095-0001 號房產作為抵押物，為中國工商銀行股
份有限公司德清支行自2010 年8 月27 日至2013 年12 月31 日期間為發行人最
高額不超過1960 萬元的主債權提供擔保。
截至本律師工作報告出具日，發行人在上述抵押擔保合同項下實際為1000
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萬元主債權提供抵押擔保。
除上述抵押擔保事項外，發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使沒有
限制，不存在其他擔保或權利受到限制的情況。
（七）發行人的房產土地租賃
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在房產及土地租
賃事項。
十一、發行人的重大債權債務
（一）發行人的重大合同
根據發行人的生產經營狀況，本所律師認為下列合同為對發行人的生產經營
有重大影響：
1、銀行借款合同
序
號
借款人 貸款人 合同編號 貸款期限 貸款利率
貸款金額
（萬元）
擔保方式
1 發行人
交通銀行股份
有限公司湖州
分行
5620102009
M100008600
2009-12-21
至
2010-12-17
基準利率下
浮10%
1000
（注1）
——
2 發行人
浙江德清農村
合作銀行
——
2010-05-19
至
2010-11-18
年利率
4.374%
2000 抵押擔保
3 發行人
中國工商銀行
股份有限公司
德清支行
2010（EFR）
00059（注2）
2010-08-12
至
2011-01-25
年利率
4.374%
1000
應收帳款
質押
4 發行人
中國工商銀行
股份有限公司
德清支行
2010（EFR）
00067（注3）
2010-09-01
至
2011-02-25
年利率
4.374%
1000
應收帳款
質押，房
產、土地抵
押
5 發行人
中國工商銀行
股份有限公司
德清支行
2010（EFR）
00101（注4）
2010-09-15
至
2011-03-10
年利率
4.374%
1000
應收帳款
質押
注1：根據發行人提供的還款憑證及本所律師核查，發行人已在2010 年1
月7 日提前歸還了該合同項下的500 萬元借款。
注2：2010 年8 月12 日，發行人與中國工商銀行股份有限公司德清支行籤
訂一份編號為2010（EFR）00059 號《國內保理業務合同》，發行人向中國工商
銀行股份有限公司德清支行申請有追索權的保理業務，發行人將其與寶山鋼鐵股
份有限公司之間形成的10,662,436.94 元應收帳款債權及相關權利轉讓給中國工
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商銀行股份有限公司德清支行，由中國工商銀行股份有限公司德清支行為發行人
提供總額為1000 萬元的保理融資，融資利率按照融資發放日的基準利率下浮
10%確定，有效期至中國工商銀行股份有限公司德清支行在本合同項下發放的全
部融資本息及有關費用收回之日終止。
注3：2010 年9 月1 日，發行人與中國工商銀行股份有限公司德清支行籤訂
一份編號為2010（EFR）00067 號《國內保理業務合同》，發行人向中國工商銀
行股份有限公司德清支行申請有追索權的保理業務，發行人將其與聯眾（廣州）
不鏽鋼有限公司之間形成的12,070,000 元應收帳款債權及相關權利轉讓給中國
工商銀行股份有限公司德清支行，由中國工商銀行股份有限公司德清支行為發行
人提供總額為1000 萬元的保理融資，融資利率按照融資發放日的基準利率下浮
10%確定，有效期至中國工商銀行股份有限公司德清支行在本合同項下發放的全
部融資本息及有關費用收回之日終止。同時由發行人以其與中國工商銀行股份有
限公司德清支行籤訂的2010 年德清（抵）字0124 號《最高額抵押合同》為本《國
內保理業務合同》項下義務的履行提供抵押擔保。
注4：2010 年9 月15 日，發行人與中國工商銀行股份有限公司德清支行籤
訂一份編號為2010（EFR）00101 號《國內保理業務合同》，發行人向中國工商
銀行股份有限公司德清支行申請有追索權的保理業務，發行人將其與奧鎂貿易
（大連）有限公司之間形成的10,194,194.40 元應收帳款債權及相關權利轉讓給
中國工商銀行股份有限公司德清支行，由中國工商銀行股份有限公司德清支行為
發行人提供總額為1000 萬元的保理融資，融資利率按照融資發放日的基準利率
下浮10%確定，有效期至中國工商銀行股份有限公司德清支行在本合同項下發放
的全部融資本息及有關費用收回之日終止。
2、抵押、擔保、質押合同
本所律師已經在本律師工作報告「發行人的主要財產」一節第（六）條詳細
披露了發行人的抵押合同。
3、產品銷售合同
編
號
合同號 銷售方 採購方
合同金額
（萬元）
標的物 合同籤訂日 交貨時間
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6-2-58
1 購字10050997 發行人
聯眾（廣
州）不鏽鋼
有限公司
3946.80
AOD
Working
Lining46 套
（注1）
2010-08-02
分14 批交貨，最晚
一批於2011 年5
月25 日之前到廠
2 購字10050990 發行人
聯眾（廣
州）不鏽鋼
有限公司
2452.45
Casting Ladle
Working
Lining143 套
（注2）
2010-08-02
分17 批交貨，最晚
一批於2011 年6
月10 日之前到廠
3
BaoBuy_CP_20
1003_58990
發行人
寶山鋼鐵
股份有限
公司
4086.56 耐火材料 2010-03-02
2011 年3 月11 日
前分批交貨
注1：根據該合同，AOD Working Lining 一套的定義為：為修築一個全新轉
爐的工作層過程中所需的定型材和不定型材的總和。
注2：根據該合同，Casting Ladle Working Lining 一套的定義為：為修築一個
全新鋼包的工作層及其使用過程中小修所需要的定型材和不定型材的總和。
4、技術許可及轉讓合同
2010 年3 月16 日，發行人與武漢科技大學籤訂一份《專利實施許可合同》，
武漢科技大學將其擁有的專利號為ZL 01128336.X 的一種抗水化MgO-CaO 系耐
火材料及其製備方法的發明設計專利授權發行人獨佔許可使用，發行人可在全國
範圍內使用（製造、銷售）產品，許可期限自2009 年3 月1 日起至2014 年6
月30 日止，許可費為8 萬元。
經本所律師核查，發行人於2009 年4 月2 日向武漢科技大學全額支付了專
利許可使用費8 萬元。
2010 年10 月28 日，發行人與武漢科技大學就上述專利號為ZL 01128336.X
的一種抗水化MgO-CaO 系耐火材料及其製備方法的發明設計專利籤訂一份《專
利轉讓合同》，武漢科技大學將該專利轉讓給發行人，轉讓價款為10 萬元。
經本所律師核查，發行人於2010 年11 月向武漢科技大學全額支付了專利轉
讓費10 萬元。
截至本律師工作報告出具日，發行人上述專利的產權過戶手續正在辦理過程
中。
經本所律師核查，上述重大合同均為發行人與合同對方所籤訂，為合法有效
之合同，其履行過程中不存在潛在的法律風險或法律障礙。
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6-2-59
（二）重大合同的主體變更
根據發行人出具的書面說明並經本所律師核查，發行人上述合同的履行不存
在主體變更的情形，本所律師確認上述合同的履行不存在法律障礙。
（三）經本所律師查驗和公司說明，截至本律師工作報告出具日，發行人沒
有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（四）發行人與關聯方之間的重大債權債務關係和相互擔保
根據天健審〔2010〕4088 號《審計報告》及發行人出具之書面說明，截止
2010 年9 月30 日，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關係及相互提供擔
保的情況。
（五）發行人金額較大的其他應收、應付款
根據天健會計師出具的天健審〔2010〕4088 號《審計報告》並經本所律師核
查，截止2010 年9 月30 日，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款項情況
及發生原因如下：
債務人/債權人名稱 金額（元） 款項發生的原因
其他應收款
吳連橋 463,098.56 備用金
新餘鋼鐵股份有限公司 200,000.00 保證金
馬鞍山鋼鐵股份有限公司耐
火材料公司
100,000.00 保證金
王銀章 50,500.00 備用金
廣東韶鋼松山股份有限公司 50,000.00 保證金
小 計 863,598.56 ——
其他應付款
德清縣天地物流有限公司 2,079,575.00 運費
小 計 2,079,5757.00 ——
本所律師認為，發行人金額較大的其他應收、應付款項系因正常的生產經營
活動發生，符合國家法律、法規的規定。
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6-2-60
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）發行人設立至今已發生的重大資產變化及收購兼併
1、經本所律師核查，發行人自1999 年8 月27 日設立至今，共發生了4 次
增資擴股行為（詳細闡述見本律師工作報告 「發行人的設立」一節）。本所律師
核查歷次發行人及金磊有限股東（大）會決議和驗資報告後認為，發行人的歷次
增資均已履行了相關的內部審批程序和註冊會計師對增資資金的驗證手續，發行
人的歷次增資合法、有效。
2、本所律師核查後確認，發行人及其前身金磊有限自設立以來未發生分立、
減少註冊資本的行為。
3、經本所律師核查，金磊有限及發行人自設立以來發生的重大資產收購或
出售以及其他重大資產變動事項如下：
（1）2005 年11 月，金磊有限向德清縣鍾管鎮富民資產經營有限公司購買機
器設備
2005 年11 月21 日，金磊有限向德清縣鍾管鎮富民資產經營有限公司支付
40 萬元，用於購買鄂式破碎機等41 項機器設備。
經本所律師核查，德清縣鍾管鎮富民資產經營有限公司成立於1997 年3 月
31 日，系鍾管鎮農民代表大會選舉產生的鐘管鎮集體資產管理委員會單獨投資
組建的有限責任公司，主要從事鎮有資產經營、轉讓、租賃、兼併業務。
金磊有限向德清縣鍾管鎮富民資產經營有限公司購買的機器設備系德清縣
鍾管鎮富民資產經營有限公司從原破產企業湖州市浙北耐火材料廠所購買的破
產資產的一部分。1999 年12 月2 日，經公開拍賣程序，德清縣鍾管鎮富民資產
經營有限公司與湖州市浙北耐火材料廠破產還債清算小組籤訂《破產資產變賣合
同》，根據該合同，德清縣鍾管鎮富民資產經營有限公司以187 萬元的價格購買
了湖州市浙北耐火材料廠破產資產，具體為振企資產評估事務所德資估（99）110
號《資產評估報告》所列示的，評估值為5,666,187 元的固定資產（房屋建築物、
機器設備），以及評估值為328,362.90 元的流動資產（存貨）。
經發行人及德清縣鍾管鎮富民資產經營有限公司確認，以上41 項機器設備
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6-2-61
的交易價格40 萬元系參考德資估（99）110 號《資產評估報告》對交易資產的
評估價值（合計108.79 萬元，評估基準日為1999 年7 月23 日，評估目的是為
湖州市浙北耐火材料廠破產清算變現資產所用）和期間折舊情況（自評估基準日
1999 年7 月23 日至交割盤點日2005 年10 月1 日）並經交易雙方協商最終予以
確定。
（2）出售國有土地使用權、房產
2008 年6 月10 日，金磊有限與董龍剛籤訂一份《資產轉讓協議》，董龍剛向
金磊有限受讓其位於鍾管鎮振興南路18 號（國有土地使用權證為德清國用
（2007）第00700785 號）地塊的土地使用權、地上房屋建築物。雙方同意根據
湖州市中信房地產評估所有限公司確定的價值作為上述資產的轉讓價格。湖州市
中信房地產評估所有限公司2008 年8 月8 日出具《房地產評估報告》，確認於評
估基準日2008 年8 月4 日，上述資產的公開市場價值為320 萬元。
經本所律師核查，金磊有限於2008 年8 月收到董龍剛支付的資產受讓款項
共計320 萬元，並於2008 年9 月辦理完成上述資產的產權過戶手續。
（3）購買國有土地使用權
1）2010 年7 月30 日，發行人與浙江省德清縣國土資源局籤署一份編號為
3305212010A21067 的《國有建設用地使用權出讓合同》，發行人受讓浙江省德清
縣國土資源局出讓的坐落於鍾管鎮東舍墩村的面積為21,676 平方米的宗地，價
款為4,768,720 元，使用權出讓年期為50 年，用途為工業用地。
經本所律師核查，發行人已於2010 年8 月25 日取得該地塊的德清國用（2010）
第00701698 號《國有土地使用權證》。
2）2010 年7 月21 日，發行人與浙江省德清縣國土資源局籤署一份編號為
330521 德地合字（2010）488 的《國有建設用地使用權出讓合同》，發行人受讓
浙江省德清縣國土資源局出讓的坐落於鍾管鎮東舍墩村的面積為11,511.43 平方
米的宗地，價款為1,381,372 元，使用權出讓年期為50 年，用途為工業用地。
經本所律師核查，發行人已於2010 年7 月28 日取得該地塊的德清國用（2010）
第00701680 號《國有土地使用權證》。
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6-2-62
3）2010 年12 月20 日，發行人與浙江省德清縣國土資源局籤署一份編號為
3305212010A21099 的《國有建設用地使用權出讓合同》，發行人受讓浙江省德清
縣國土資源局出讓的坐落於鍾管鎮青墩村的面積為39,677 平方米的宗地，價款
為8,728,940 元，使用權出讓年期為50 年，用途為工業用地。
經本所律師核查，發行人已於2010 年12 月20 日取得該地塊的德清國用
（2010）第00701740 號《國有土地使用權證》。
本所律師認為，金磊有限及發行人進行的上述增資擴股、收購、出售資產行
為及重大資產變動事宜，符合當時的法律、法規和規範性文件的規定，且都履行
了必要的手續，該等事宜不會對發行人本次發行及上市形成法律障礙。
（二）擬進行的重大資產購買或出售及其他重大資產變動事項
2010 年11 月24 日，發行人第一屆董事會第五次會議作出決議，擬對德清升
華小額貸款股份有限公司增資500 萬元。
截至本律師工作報告出具日，該對外投資尚未實施。
十三、發行人章程的制定與修改
（一）發行人章程的制定
2010 年2 月6 日，發行人召開首次股東大會，代表7500 萬股股份的股東參
加了會議，經參會全體股東一致同意，大會通過了《浙江金磊高溫材料股份有限
公司章程》，同意將該章程作為發行人的正式章程。該章程已在浙江省工商行政
管理局備案。
本所律師經審查確認：發行人召開的首次股東大會上審議通過《公司章程》
的決議，符合《公司法》規定的程序與要求，是合法有效的。
（二）發行人章程近三年的修改
根據發行人提供的工商登記資料及本所律師核查，發行人（金磊有限）成立
於1999 年8 月27 日，公司設立時的章程共九章四十三條，具備了金磊有限設立
時《公司法》第二十二條必備條款，該章程已在德清縣工商行政管理局進行了備
案。
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6-2-63
經本所律師核查，發行人章程近三年的修改情況如下：
1、2008 年6 月28 日，金磊有限股東會通過章程修正案，因金磊有限註冊資
本增至1800 萬元，同時將公司營業期限變更為20 年，相應修改了章程中載有公
司股東、出資及營業期限的條款。
經本所律師核查，該次章程修正案已在德清縣工商行政管理局備案。
2、2009 年12 月8 日，金磊有限股東會通過章程修正案，因金磊有限吸收新
股東，並增加註冊資本至2400 萬元，相應修改了章程中載有公司股東及出資的
條款。
經本所律師核查，該次章程修正案已在德清縣工商行政管理局備案。
3、2010 年7 月20 日，發行人2010 年第一次臨時股東大會通過章程修正案，
因發行人修改公司英文名稱為「Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.」，並變更住
所為「浙江省德清縣鍾管鎮龍山路117 號」，相應修改了章程中載有公司名稱及
住所的條款。
經本所律師核查，該次章程修正案已在浙江省工商行政管理局備案。
4、2010 年10 月8 日，發行人2010 年第二次臨時股東大會通過章程修正案，
因發行人經營範圍中增加了「經營進出口」的業務，相應修改了章程中載有經營
範圍的條款。
本所律師核查後認為，金磊有限及發行人章程的制定和近三年的修改，履行
了股東（大）會審議和工商備案登記程序，符合我國法律、法規和規範性文件的
規定，《公司章程》涉及的修改內容也未違反我國法律、法規和規範性文件的規
定。
（三）經本所律師審查，發行人現行的《公司章程》共十二章一百九十條，
包括了《公司法》第八十二條要求載明的事項，體現了同股同權、收益共享、風
險共擔的原則；在股東大會的召開、議案的提出、利潤的分配程序和股東大會、
董事會及經營管理機構權限的設置及股東、監事的監督等方面均貫徹了保護中小
股東合法權益的原則。
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本所律師確認發行人現行《公司章程》的內容是在《上市公司章程指引》的
基礎上刪掉部分針對上市公司的條款後制定的，其內容符合現行法律、法規和規
範性文件的規定。
（四）股票公開發行與上市後適用的公司章程（草案）
2010 年11 月5 日，發行人2010 年第三次臨時股東大會通過了《關於公司首
次公開發行股票並上市後適用的章程（草案）的議案》，決定將該次會議通過的
章程作為上市後的公司章程使用。
本所律師審查了該章程（草案）內容後認為，該章程（草案）是發行人本次
發行及上市完成後將使用的公司章程，該新的公司章程與發行人目前正在使用的
《公司章程》相比較增加了部分只適用於上市公司的條款，其內容已包含了《上
市公司章程指引》的全部要求，未對《上市公司章程指引》正文的內容進行刪除
或者修改，同時對《上市公司章程指引》中的注釋部分根據發行人的具體情況進
行了規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人的組織機構
經本所律師核查，發行人的組織機構由股東大會、監事會、董事會、總經理
等高級管理人員和公司各部門構成。
1、股東大會為發行人最高權力機構，由全體股東組成。
2、監事會為發行人的監督機構，由3 名監事組成，其中2 名由股東大會選
舉產生，1 名由職工民主選舉產生。
3、董事會為發行人的經營決策機構，由7 名董事組成，其中3 名為獨立董
事。公司董事由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責，負責實施股東大會
決議。
發行人董事會下設四個專門委員會，分別為：戰略委員會、審計委員會、提
名委員會和薪酬與考核委員會，除戰略委員會的召集人是發行人董事長陳根財
外，其他各委員會的召集人均為發行人之獨立董事。同時發行人設立了審計部，
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6-2-65
並對股份公司董事會審計委員會負責。
4、發行人董事會設董事會秘書1 名，由魏松擔任，由董事長提名，董事會
聘任，對董事會負責。
5、發行人董事會現聘有總經理1 名，由董事長陳根財擔任，負責發行人的
日常經營管理，由董事長提名，董事會聘任；另聘有副總經理4 名，由魏松、沈
安林、姚建良、吳軍擔任，總經理助理1 名，由徐袁琳擔任，在總經理領導下按
總經理授予的職權協助總經理開展工作，由總經理提名，董事會聘任。
6、發行人董事會現聘有財務負責人1 名，由朱珺擔任，負責公司財務管理。
本所律師認為，發行人具有健全的組織機構。
（二）發行人股東大會、董事會、監事會的議事規則及其他公司管理制度
1、2010 年2 月6 日，發行人首次股東大會審議通過了公司《股東大會議事
規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《獨立董事工作細則》。
2、2010 年7 月2 日，發行人第一屆董事會第二次會議審議通過了公司《總
經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》。
3、2010 年7 月20 日，發行人2010 年第一次臨時股東大會審議通過了公司
《關聯交易決策制度》、《對外擔保制度》、《授權管理制度》以及董事會下設戰略
委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的工作制度等相關公司管
理制度。
本所律師審查了上述公司基本制度後認為，發行人具有健全的股東大會、董
事會、監事會議事規則和其他有關公司管理制度，該等規則和制度符合相關法律、
法規和規範性文件的規定。
（三）發行人的股東大會、董事會和監事會
發行人自整體變更以來，共召開臨時股東大會4 次，董事會召開會議5 次，
監事會召開會議2 次。
1、發行人的股東大會
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
6-2-66
序
號
會議名稱 通知時間 召開時間 決議內容
1
首次股東大
會
2010-01-20 2010-02-06
1、審議通過《關於設立浙江金磊高溫材料股份有限公司的議案》
2、審議通過《浙江金磊高溫材料股份有限公司籌備工作報告》
3、審議通過《關於浙江金磊高溫材料股份有限公司設立費用的報告》
4、審議通過《浙江金磊高溫材料股份有限公司章程》
5、審議通過《浙江金磊高溫材料股份有限公司股東大會議事規則》
6、審議通過《浙江金磊高溫材料股份有限公司董事會議事規則》
7、審議通過《浙江金磊高溫材料股份有限公司監事會議事規則》
8、審議通過《浙江金磊高溫材料股份有限公司獨立董事工作細則》
9、審議通過《關於浙江金磊高溫材料股份有限公司獨立董事津貼的議案》
10、選舉公司董事
11、選舉公司股東代表監事
2
2010 年第
一次臨時
股東大會
2010-07-02 2010-07-20
1、審議通過《關於關聯交易決策制度的議案》
2、審議通過《關於對外擔保制度的議案》
3、審議通過《關於授權管理制度的議案》
4、審議通過《關於內控管理制度的議案》
5、審議通過《關於董事會專門委員會工作制度的議案》
6、審議通過《關於設立董事會專門委員會的議案》
7、審議通過《關於公司資產抵押貸款的議案》
8、審議通過《關於公司年產3.5 萬噸高純鎂鈣磚生產線技改項目的議案》
9、審議通過《關於修改公司英文名稱的議案》
10、審議通過《關於修改公司住所的議案》
11、審議通過《關於修改公司章程的議案》
3
2010 年第
二次臨時
股東大會
2010-09-21 2010-10-08
1、審議通過《關於增加公司經營範圍的議案》
2、審議通過《關於修改公司章程的議案》
3、審議通過《關於公司資產抵押貸款的議案》
4
2010 年第
三次臨時
股東大會
2010-10-18 2010-11-05
1、審議通過《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》
2、審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資項目
及使用可行性的議案》
3、審議通過《關於公司本次公開發行人民幣普通股股票前滾存利潤的分配
政策的議案》
4、審議通過《關於授權董事會辦理公司本次公開發行人民幣普通股股票並
上市的相關事宜的議案》
5、審議通過《關於公司首次公開發行股票並上市後適用的章程（草案）的
議案》
6、審議通過《關於公司首次公開發行股票並在上市後適用的募集資金專項
存儲制度的議案》
7、審議通過《關於公司首次公開發行股票並在上市後適用的信息披露管理
辦法的議案》
8、審議通過《關於公司首次公開發行股票並在上市後適用的投資者關係管
理辦法的議案》
9、審議通過《關於關聯交易計劃的議案》
10、審議通過《關於確認公司報告期內關聯交易的議案》
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
6-2-67
2、發行人的董事會
序
號
會議名稱 通知時間 召開時間 決議內容
1 第一屆董
事會第一
次會議
2010-01-20 2010-02-06 1、選舉陳根財為股份公司董事長
2、聘任陳根財為股份公司總經理
3、聘任魏松、沈安林、姚建良、吳軍為股份公司副總經理
4、聘任朱珺為股份公司財務負責人
5、聘任魏松為股份公司董事會秘書
6、通過股份公司管理機構設置方案
7、聘任徐袁琳為公司總經理助理
2 第一屆董
事會第二
次會議
2010-06-20 2010-07-02 1、審議通過《關於關聯交易決策制度的議案》
2、審議通過《關於對外擔保制度的議案》
3、審議通過《關於授權管理制度的議案》
4、審議通過《關於內控管理制度的議案》
5、審議通過《關於董事會秘書工作細則的議案》
6、審議通過《關於內部審計制度的議案》
7、審議通過《關於總經理工作細則的議案》
8、審議通過《關於董事會專門委員會工作制度的議案》
9、審議通過《關於設立董事會專門委員會的議案》
10、審議通過《關於公司資產抵押貸款的議案》
11、審議通過《關於公司年產3.5 萬噸高純鎂鈣磚生產線技改項目的議案》
12、審議通過《關於設立審計部的議案》
13、審議通過《關於選舉費偉強為審計部負責人的議案》
14、審議通過《關於展開公司治理專項活動自查報告及整改計劃的議案》
15、審議通過《關於修改公司英文名稱的議案》
16、審議通過《關於修改公司住所的議案》
17、審議通過《關於修改公司章程議的議案》
18、審議通過《關於召開公司2010 年第一次臨時股東大會的議案》
3 第一屆董
事會第三
次會議
2010-09-09 2010-09-20 1、審議通過《關於增加公司經營範圍的議案》
2、審議通過《關於修改公司章程的議案》
3、審議通過《關於公司資產抵押貸款的議案》
4、審議通過《關於召開公司2010 年第二次臨時股東大會的議案》
4 第一屆董
事會第四
次會議
2010-10-08 2010-10-18 1、審議通過《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》
2、審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股股票募集資金投資項目
及使用可行性的議案》
3、審議通過《關於公司本次公開發行人民幣普通股股票前滾存利潤的分配
政策的議案》
4、審議通過《關於授權董事會辦理公司本次公開發行人民幣普通股股票並
上市的相關事宜的議案》
5、審議通過《關於公司首次公開發行股票並上市後適用的章程（草案）的
議案》
6、審議通過《關於公司首次公開發行股票並在上市後適用的募集資金專項
存儲制度的議案》
金磊股份首次公開發行股票並上市律師工作報告 國浩律師集團（杭州）事務所
6-2-68
7、審議通過《關於公司首次公開發行股票並在上市後適用的信息披露管理
辦法的議案》
8、審議通過《關於公司首次公開發行股票並在上市後適用的投資者關係管
理辦法的議案》
9、審議通過《關於關聯交易計劃的議案》
10、審議通過《關於確認公司報告期內關聯交易的議案》
11、審議通過《關於召開公司2010 年第三次臨時股東大會的議案》
5 第一屆董
事會第五
次會議
2010-11-12 2010-11-24 1、審議通過《關於公司擬對德清升華小額貸款股份有限公司增資的議案》
3、發行人的監事會
序號 會議名稱 通知時間 召開時間 決議內容
1
第一屆監事會
第一次會議
2010-01-20 2010-02-06 1、選舉戚國方為第一屆監事會主席，任期3 年
2
第一屆監事會
第二次會議
2010-11-22 2010-12-06
1、審議通過《關於關聯交易計劃的議案》
2、審議通過《關於確認公司報告期內關聯交易的議案》
本所律師審查發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議通知、議程、籤
到表、授權委託書、議案、表決票、表決結果統計表、通過的決議及會議記錄等
文件和全體股東、董事、監事的書面確認函後，確認：自發行人整體變更後，發
行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開程序、決議內容等符合《公司法》、
《公司章程》的有關規定，通過的決議真實、有效。
（四）發行人股東大會或董事會的歷次授權或重大決策等行為
經本所律師核查，發行人整體變更後歷次股東大會及董事會的授權如下：
1、發行人2010 年第三次臨時股東大會就發行人有關向社會公開發行股票並
上市的事宜對董事會作出了如下授權：
（1）履行與股份公司本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提
出向社會公眾公開發行股票的申請，並於獲準發行後向證券交易所提出上市的申
請；
（2）根據具體情況制定和實施本次發行上市的具體方案，包括發行時機、
發行股票的種類、發行對象、發行起止日期、發行價格區間和定價方式、發行價
格、發行方式及上市地的選擇等；
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（3）審閱、修訂及籤署股份公司本次發行上市的相關文件，包括但不限於
招股說明書及其他有關文件；
（4）在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整，包
括但不限於對項目重要性排序、對項目投資進度的調整；根據監管部門的要求，
調整修訂股份公司本次募集資金運用方案；
（5）根據股份公司需要在發行前確定募集資金專用帳戶；
（6）聘請參與本次發行上市的中介機構並決定其專業服務費用；
（7）在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任
公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；
（8）在股份公司本次發行上市後，辦理公司章程中有關條款的修改、工商
變更登記等手續；
（9）辦理與實施本次發行上市有關的其他事項。
上述授權有效期為12 個月，自股東大會決議通過之日起計算。
2、發行人股東大會審議通過的《關聯交易決策制度》、《對外擔保制度》、《授
權管理制度》規定了發行人董事會、總經理對股份公司重大事項的決策權限。
根據發行人提供的歷次股東大會及董事會會議材料等文件並經本所律師核
查，發行人股東大會或董事會的歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、
有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事及高級管理人員的任職
根據發行人《公司章程》規定，發行人現有董事會成員7 人，其中獨立董事
3 人；監事會成員3 人。董事會聘有總經理1 人（由董事長陳根財兼任），總經
理助理1 人，副總經理4 人，董事會秘書1 人（由副總經理魏松兼任），財務負
責人1 人，具體任職情況為：
姓名 職務
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董事會
陳根財 董事長、總經理
陳連慶 董事
姚錦海 董事
錢小妹 董事
倪冠民 獨立董事
李根美 獨立董事
李 勇 獨立董事
監事會
戚國方 監事會主席
謝寶法 監事
金 鋒 監事
高級管理人員
魏 松 副總經理、董事會秘書
沈安林 副總經理
姚建良 副總經理
吳 軍 副總經理
徐袁琳 總經理助理
朱 珺 財務負責人
根據發行人董事會的承諾並經本所律師核查，發行人的所有董事、監事及高
級管理人員均具有完全民事行為能力；發行人的所有董事、監事及高級管理人員
沒有因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判
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處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；
沒有擔任過被破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任，自該公司被破產清算完結之日起未逾三年者；沒有擔任因違法
被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自
該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年者；沒有個人所負數額較大的債務
到期未清償者；無被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿者；無最近三
年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責者；無
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未
有明確結論意見者。
除公司總經理由董事長兼任外，發行人的董事會成員均不兼任公司其他高級
管理人員職務，符合《公司章程》關於董事兼任高級管理人員不超過二分之一的
規定。
本所律師核查後認為，上述任職體現了公司管理決策機構與經營機構分治原
則，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》
等法律、法規和規範性文件的規定。
（二）金磊有限及發行人董事、監事及高級管理人員近三年的變化
近三年來，發行人董事、監事及高級管理人員變化情況如下：
1、根據發行人提供的相關會議資料、情況說明並經本所律師核查，金磊有
限於2007 年1 月1 日不設董事會，設執行董事一人，由陳連慶擔任。
2010 年2 月6 日，發行人首次股東大會選舉產生第一屆董事會成員，由7
名董事組成，為陳連慶、陳根財、姚錦海、錢小妹、倪冠民（獨立董事）、李根
美（獨立董事）、李勇（獨立董事）。
同日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉陳根財為董事長。
2、監事
根據發行人提供的相關會議資料、情況說明並經本所律師核查，金磊有限於
2007 年1 月1 日不設監事會，設監事一人，由陳根囡擔任。
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2010 年2 月6 日，發行人首次股東大會選舉產生第一屆監事會股東代表監事，
為戚國方、謝寶法，與職工代表選舉產生的監事金鋒共同組成發行人第一屆監事
會成員。
同日，發行人第一屆監事會第一次會議選舉戚國方為監事會主席。
3、高級管理人員
根據發行人提供的相關會議資料、情況說明並經本所律師核查，金磊有限於
2007 年1 月1 日的高級管理人員分別為陳根財（總經理）、施建方（副總經理）、
莫志良（副總經理）、吳軍（副總經理）、沈安林（副總經理）。
2010 年2 月，施建方因離職辭去副總經理職務。
2010 年2 月6 日，發行人第一屆董事會第一次會議聘任陳根財為公司總經理，
吳軍、沈安林、姚建良、魏松（同時兼任董事會秘書）為公司副總經理，徐袁琳
為公司總經理助理，朱珺為公司財務負責人。
經本所律師查驗，發行人董事、監事和高級管理人員的選舉、聘任及更換均
符合《公司法》、《公司章程》的規定，並履行了必要的法律程序。
4、關於發行人最近三年董事、高級管理人員是否發生重大變化
發行人（金磊有限）最近三年董事、高級管理人員變化情況如下表所示：
姓名 職務變動
陳根財 2010 年2 月6 日發行人第一屆董事會第一次會議選舉其為公司董事長；最近三
年一直擔任公司總經理
陳連慶 原為金磊有限執行董事，2010 年2 月6 日發行人首次股東大會選舉其為公司董
事，不再擔任執行董事職務
姚錦海 2010 年2 月6 日發行人首次股東大會選舉其為公司董事
錢小妹 2010 年2 月6 日發行人首次股東大會選舉其為公司董事
倪冠民 2010 年2 月6 日發行人首次股東大會選舉其為公司獨立董事
李根美 2010 年2 月6 日發行人首次股東大會選舉其為公司獨立董事
李 勇 2010 年2 月6 日發行人首次股東大會選舉其為公司獨立董事
吳 軍 最近三年一直擔任公司副總經理
沈安林 最近三年一直擔任公司副總經理
姚建良 2010 年2 月6 日發行人第一屆董事會第一次會議聘任其為公司副總經理
魏 松 2010 年2 月6 日發行人第一屆董事會第一次會議聘任其為公司副總經理、董事
會秘書
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徐袁琳 2010 年2 月6 日發行人第一屆董事會第一次會議聘任其為公司總經理助理
朱 珺 2010 年2 月6 日發行人第一屆董事會第一次會議聘任其為公司財務負責人
施建方 2007 年1 月至2010 年2 月期間擔任金磊有限副總經理，後因離職辭去公司副
總經理職務
莫志良 2007 年1 月至2010 年2 月期間擔任金磊有限副總經理
本所律師審查後認為，基於以下理由，最近三年發行人董事、高級管理人員
未發重大變化，不會對發行人本次發行及上市形成法律障礙：
（1）金磊有限原設執行董事一名，發行人整體變更時，為建立股份公司的
組織機構，健全適合上市公司的法人治理結構，進一步提高經營決策能力，而建
立董事會。金磊有限原執行董事陳連慶仍擔任股份公司董事職務，陳根財、姚錦
海作為股份公司改制前之股東（發行人整體變更前，其股東為陳連慶、陳根財、
姚錦海3 人）與作為新增股東代表錢小妹被增選為股份公司新董事。股份公司增
選3 名獨立董事是按照中國證監會對上市公司之要求，規範法人治理的舉措。
（2）發行人高級管理人員的主要變化同樣是在發行人整體變更時，完善公
司法人治理結構，進一步提高管理能力的安排。2007 年1 月1 日金磊有限5 名
高級管理人員中，總經理陳根財、副總經理吳軍和沈安林任職未變動。原副總經
理施建方因離職辭去職務，莫志良離任、增聘姚建良為公司副總經理，徐袁琳為
公司總經理助理，均系發行人董事會對經理崗位職能及人選的正常調整。為符合
發行上市要求，發行人增設董事會秘書之職，並且聘任其為公司副總經理；同時，
為加強發行人的財務內控管理，符合中國證監會對上市公司之要求，聘任朱珺為
股份公司財務負責人。
（3）陳連慶不再擔任執行董事職務，但保留公司董事之職，且新任董事長
陳根財在報告期內一直為公司總經理，故該等變動不會對董事會的正常決策行為
產生重大不利影響。
綜上，本所律師認為，報告期內發行人董事及高級管理人員之多數一直為公
司董事或高級管理人員，相對穩定。董事及高級管理人員的實質變化人數較少，
未發生重大變化。發行人董事及高級管理人員的變化系經營管理中正常的變化，
且履行了必要的法律程序，不會對發行人本次發行及上市形成法律障礙。
（三）獨立董事
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1、發行人現聘有3 名獨立董事，佔發行人全體董事人數的1/3 以上，且有1
名為會計專業人士，其基本情況如下：
李勇先生：1964 年出生，畢業於北京科技大學，研究生學歷，博士，教授，
高級工程師。歷任洛陽耐火材料研究院助工、工程師、副總工程師，洛耐集團公
司副總經理、董事、副董事長，中鋼集團洛陽耐火材料有限公司副總經理。現任
北京科技大學教授。2010 年2 月起擔任發行人獨立董事。
李根美女士：1963 年出生，畢業於華東政法大學，本科學歷，律師。歷任
紹興縣律師事務所律師，浙江省經濟律師事務所律師。現任浙江浙經律師事務所
律師，巨化股份有限公司獨立董事，兼任浙江省律師協會副會長、浙江省女律師
協會會長、杭州仲裁委員會仲裁員、浙江省第十一屆人大代表、浙江省政府立法
專家庫成員。2010 年2 月起擔任發行人獨立董事。
倪冠民先生：1963 年出生，畢業於東北財經大學，本科學歷，註冊會計師。
歷任德清縣財稅局科員、副主任科員、主任科員，湖州恒生會計師事務所主任會
計師。現任湖州冠民會計師事務所合伙人、浙江棟梁新材股份有限公司獨立董事、
湖州永健工程造價諮詢有限公司執行董事。2010 年2 月起擔任發行人獨立董事。
本所律師審查獨立董事的簡歷、聲明、承諾後認為，發行人現任獨立董事都
具有中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立
性，具備五年以上履行獨立董事職責所必需的工作經驗。發行人獨立董事的任職
資格符合現行法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。
2、獨立董事的職權
（1）發行人《公司章程》第四十二條規定：獨立董事有權向董事會提議召
開臨時股東大會。第九十八條規定：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章
的有關規定執行。
（2）發行人《獨立董事工作細則》第十六條規定：獨立董事除具有公司董
事享有的職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯
人達成的總額高於300 萬元，或高於公司最近一期經審計淨資產值的5%的關聯
交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請
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中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用
或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董
事會；（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（六）可以在股東大會召開前公
開向股東徵集投票權；（七）適用的法律、行政法規、規章和《公司章程》等規
定的其他職權。
本所律師審查後認為，發行人獨立董事的職權範圍符合法律、法規和規範性
文件的規定。
十六、發行人的稅務
（一）主要稅種和稅率
根據天健審〔2010〕4088 號《審計報告》並經本所律師核查，發行人報告期
內執行的主要稅種和稅率為：
（1）增值稅：按17%的稅率計繳。
（2）房產稅：從價計徵的，按房產原值一次減除30%後餘值的1.2%計繳；
從租計徵的，按租金收入的12%計繳。
（3）城市維護建設稅：按應繳流轉稅稅額的5%計繳。
（4）教育費附加：按應繳流轉稅稅額的3%計繳。
（5）地方教育附加：按應繳流轉稅稅額的2%計繳。
（6）企業所得稅：2007 年度按33%的稅率計繳；2008 年度按25%的稅率計
繳；經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務
局以浙科發高〔2009〕166 號《關於認定浙江德力西國際電工有限公司等273 家
企業為2009 年第二批高新技術企業的通知》批准，發行人被認定為2009 年第二
批高新技術企業，並取得編號為GR200933000139《高新技術企業證書》，認定
有效期三年，2009 年度和2010 年1-9 月按15%的稅率計繳。
本所律師核查後認為，發行人執行的上述稅種、稅率符合現行法律、法規和
規範性文件的要求。
（二）稅收優惠
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1、根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人經浙江省科學技術廳、浙
江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局認定為高新技術企業，企業
所得稅優惠期為3 年，自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日按15%的稅率計
繳。
2、根據財政部和國家稅務總局《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫
行辦法》（財稅字[1999]290 號）、《技術改造國產設備投資抵免所得稅審核管理辦
法》（國稅發[2000]13 號），經浙江省德清縣地方稅務局核准，金磊有限2007 年
享受的國產設備投資抵免企業所得稅金額為187.33 萬元。根據國家稅務總局《關
於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》（國稅發
[2008]52 號），自2008 年1 月1 日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業
所得稅的政策。
本所律師核查後認為，發行人所享受的稅收優惠符合我國現行法律、法規和
規範性文件的規定，且均得到有權機構的批准，合法、合規、真實、有效。
（三）發行人報告期內享受的政府補助
1、2007 年度
（1）根據中共德清縣委下發的德委[2006]9 號《中共德清縣委德清縣人民政
府關於加快提高自主創新能力建設科技強縣的實施意見》，金磊有限於2007 年5
月14 日收到德清縣財政局撥付的財政補助款385,265 元。
（2）根據德清縣發展改革和經濟委員會、德清縣財政局下發的德發改經發
[2007]16 號《關於下達2006 年技改創新循環經濟財政補助資金安排計劃的通知》，
金磊有限於2007 年7 月9 日收到德清縣財政局撥付的節能降耗財政補助3 萬元。
（3）根據德清縣發展改革和經濟委員會、德清縣財政局下發的德發改經發
[2007]56 號《關於下達2007 年第一批循環經濟（節能）財政補助資金安排計劃
的通知》，金磊有限於2007 年10 月8 日收到德清縣財政局撥付的循環經濟補助
2 萬元。
（4）根據德清縣科學技術局下發的德科[2007]47 號《德清縣科學技術局關
於下達德清縣2007 年度科技經費補助項目（第三批）的通知》，金磊有限於2007
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年12 月26 日收到德清縣財政局撥付的財政補助資金1 萬元。
2、2008 年度
（1）根據中共德清縣委下發的德委[2006]9 號《中共德清縣委德清縣人民政
府關於加快提高自主創新能力建設科技強縣的實施意見》，金磊有限於2008 年4
月10 日收到德清縣財政局撥付的財政補助款735,683 元；於2008 年5 月19 日
收到德清縣財政局撥付的財政補助款112,928 元；於2008 年12 月22 日收到德
清縣財政局撥付的財政補助款1,951,233 元。
（2）根據德清縣發展改革和經濟委員會、德清縣財政局下發的德發改經發
[2008]27 號《關於下達2007 年技改創新循環經濟財政補助資金安排計劃的通知》，
金磊有限於2008 年6 月12 日收到德清縣財政局撥付的技術創新財政補助款15
萬元。
（3）根據德清縣人民政府下發的德政發[2008]18 號《德清縣人民政府關於
表彰2007 年度全縣經濟工作先進集體和個人的決定》，金磊有限於2008 年6 月
26 日收到德清縣機關財務結算中心撥付的節能獎3 萬元。
3、2009 年度
（1）根據德清縣人民政府辦公室下發的德政辦發[2009]3 號《德清縣人民政
府辦公室關於貫徹落實〈關於加大企業扶持力度促進工業經濟平穩健康發展的若
幹意見〉的補充通知》，金磊有限於2009 年2 月6 日收到德清縣財政局撥付的土
地使用稅財政補助款33,327.54 元。
（2）根據中共德清縣委下發的德委[2006]9 號《中共德清縣委德清縣人民政
府關於加快提高自主創新能力建設科技強縣的實施意見》，金磊有限於2009 年3
月5 日取得德清縣財政局撥付的財政補助款440,136 元。
（3）根據德清縣科學技術局德科[2007]18 號《德清縣實行專利申請、專利
實施、引進專利技術獎勵暫行辦法》，金磊有限於2009 年4 月2 日收到德清縣財
政局撥付的專利申請獎7,500 元。
（4）根據德清縣人民政府辦公室下發的德政辦發[2008]135 號《德清縣人民
政府辦公室關於加大企業扶持力度促進工業經濟平穩健康發展的若干意見》，金
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磊有限於2009 年6 月3 日收到德清縣機關財務結算中心撥付的貢獻獎5 萬元。
（5）根據德清縣人民政府下發的德政發[2009]5 號《德清縣人民政府關於表
彰2008 年度全縣經濟工作先進集體和個人的決定》，金磊有限於2009 年6 月3
日收到德清縣機關財務結算中心撥付的獎勵3 萬元。
（6）根據德清縣發展改革和經濟委員會、德清縣財政局下發的德發改經發
[2009]22 號《關於下達2008 年度循環經濟（節能）資金補助的通知》，金磊有限
於2009 年6 月15 日收到德清縣財政局撥付的08 年循環經濟資金補助7 萬元。
（7）根據德清縣科學技術局下發的德科[2009]36 號《關於下達2009 年度第
一批德清縣科技計劃項目補助經費的通知》，金磊有限於2009 年11 月5 日收到
德清縣財政局撥付的科技項目補助1 萬元。
（8）根據德清縣科學技術局下發的德科[2009]46 號《關於下達2009 年度德
清縣第二批科技計劃項目補助經費的通知》，金磊有限於2009 年12 月30 日收到
德清縣財政局撥付的科技項目補助7 萬元。
4、2010 年1-9 月
（1）根據浙江省財政廳、浙江省經濟和信息化委員會下發的浙財企字
[2009]346 號《關於下達2009 年節能與工業循環經濟財政專項資金的通知》，金
磊有限於2010 年1 月11 日收到德清縣地方財政庫撥付的09 年節能與工業循環
經濟財政專項資金26 萬元。
（2）根據中共德清縣委下發的德委[2006]9 號《中共德清縣委德清縣人民政
府關於加快提高自主創新能力建設科技強縣的實施意見》，金磊有限於2010 年2
月3 日收到德清縣財政局撥付的財政補助款1,074,011 元。
（3）根據德清縣人民政府辦公室下發的德政辦發[2009]3 號《德清縣人民政
府辦公室關於貫徹落實〈關於加大企業扶持力度促進工業經濟平穩健康發展的若
幹意見〉的補充通知》，發行人於2010 年4 月1 日收到德清縣財政局撥付的土地
使用稅財政補貼62,490 元。
（4）根據德清縣科學技術局德科[2007]18 號《德清縣實行專利申請、專利
實施、引進專利技術獎勵暫行辦法》，發行人於2010 年4 月26 日收到德清縣財
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政局撥付的科技三項經費2,500 元。
（5）根據德清縣發展改革和經濟委員會、德清縣財政局下發的德發改經發
[2010]22 號《關於下達2009 年循環經濟（節能）資金補助的通知》，發行人於
2010 年7 月15 日收到德清縣財政局撥付的循環經濟補助5 萬元。
（6）根據德清縣人民政府辦公室下發的德政辦發[2008]135 號《德清縣人民
政府辦公室關於加大企業扶持力度促進工業經濟平穩健康發展的若干意見》，發
行人於2010 年7 月20 日收到德清縣機關財務結算中心撥付的獎勵10 萬元。
（7）根據德清縣發展改革和經濟委員會、德清縣財政局下發的德發改經發
[2010]41 號《關於下達2009 年技改創新財政補助資金安排計劃的通知》，發行人
於2010 年8 月25 日收到德清縣財政局撥付的09 年技改創新財政補助12 萬元。
本所律師審查後認為，發行人是通過合法的方式取得上述政府補助的。
（四）納稅情況
1、經本所律師核查，德清縣地方稅務局已出具證明確認：發行人自2007 年
以來，在德清縣地方稅務局所繳納的各稅，其所適用的稅種、稅率均符合相關法
律、法規的規定。在經營活動中能夠自覺遵守和執行國家和地方的稅收法律、法
規，依法申報納稅，未因偷稅、漏稅、逃稅、欠稅等重大稅務違法違紀行為受到
過德清縣地方稅務局的行政處罰。
經本所律師核查，德清縣國家稅務局已出具證明確認：發行人自2007 年以
來，在德清縣國家稅務局所繳納的各稅，其所適用的稅種、稅率均符合相關法律、
法規的規定。在經營活動中能夠自覺遵守和執行國家和地方的稅收法律、法規，
依法申報納稅，未因偷稅、漏稅、逃稅、欠稅等重大稅務違法違紀行為受到過德
清縣國家稅務局的行政處罰。
2、發行人補繳企業所得稅的情況
經本所律師核查，金磊有限 2007 年以前企業所得稅納稅申報表應繳數為
67.14 萬元，比2007 年度帳面期初未交數324.35 萬元少257.21 萬元；金磊有限
2007 年度企業所得稅納稅申報表應繳數為609.76 萬元，比2007 年度企業所得稅
實際應繳數881.68 萬元少271.92 萬元；金磊有限2008 年度企業所得稅納稅申報
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表應繳數為671.26 萬元，比2008 年度企業所得稅實際應繳數725.41 萬元少54.15
萬元。
經本所律師核查，發行人在本次發行及上市過程中，按照天健會計師審計確
定的企業所得稅數額對2006 年度、2007 年度、2008 年度企業所得稅進行了補繳。
就以上事宜，德清縣地方稅務局出具《證明》，確認：「浙江金磊高溫材料股
份有限公司在發行上市過程中，按照天健會計師事務所有限公司審計確定的所得
稅數額對2006 年度、2007 年度、2008 年度所得稅進行了補繳，該行為系公司及
時按審計後的所得稅數額對以前年度企業所得稅進行補繳。以上情形不構成《稅
收徵收管理法》規定的稅收違法行為，本局不會對該公司進行行政處罰」。
就以上事宜，發行人全體股東已出具承諾：若發行人因上述企業所得稅繳納
事項被有關主管部門追究行政責任，包括但不限於受到行政處罰或被追繳滯納
金，則相關責任由發行人現有全體股東按照持股比例承擔，與發行人無涉。
結合以上事實，並根據發行人稅務主管部門的證明以及發行人全體股東的承
諾，本所律師認為，發行人上述企業所得稅補繳系因客觀原因發生，不存在主觀
偷逃稅款之故意，發行人稅務主管部門確定不會因此對發行人進行行政處罰，發
行人全體股東也承諾承擔發行人可能遭致的責任或損失，故發行人歷史上補繳企
業所得稅事宜不會對發行人經營及業績產生重大影響，不會對發行人本次公開發
行並上市產生實質影響。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環境保護
1、發行人生產經營過程的環境保護
發行人是一家從事爐外精煉用耐火材料的生產、銷售以及整體承包服務的企
業，生產經營活動中產生的汙染物主要包括廢氣、固體廢棄物、噪聲等。根據發
行人的說明及浙江省環境保護科學設計研究院編制的《浙江金磊高溫材料股份有
限公司上市環境保護核查技術報告》，發行人生產經營過程中的廢氣主要是隧道
窯和迴轉窯產生的煙氣及破碎粉塵、球磨粉塵、混料粉塵、磨磚粉塵等工藝粉塵，
其中，窯爐廢氣通過煙囪高空排放，工藝粉塵通過配備布袋除塵器進行處理；生
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產經營中的固體廢棄物主要是生產過程中產生的不合格產品及布袋除塵裝置所
收集的原料粉塵、回收的部分廢磚、原料檢選後形成的原料揀選渣等，處置方式
為集中收集後重新用作生產原料或作建築材料使用；生產經營過程中的噪聲主要
是摩擦壓力機、破碎機、球磨機、空壓機、風機以及迴轉窯等機器設備運轉時產
生的噪聲，降噪措施主要有：合理安排生產、主要生產車間南側和北側牆體整體
設置磚牆結構、高噪聲的破碎車間生產時儘量保持車間密封及對主要噪聲設備安
裝消音器、減震墊等。
經本所律師核查，發行人持有德清縣環境保護局核發的編號為湖德100004
號《排放汙染物許可證》，證書有效期至2014 年9 月27 日。
經本所律師核查，發行人持有北京新世紀認證有限公司於2010 年7 月5 日
核發的註冊號為0169E20594R0M 的《環境管理體系認證證書》，認證標準為
GB/T24001-2004/ ISO14001：2004，該環境管理體系適用於發行人的電爐、精煉
爐用耐火材料（其中含鎂碳磚）的生產、銷售和服務的活動及其場所所涉及的環
境管理。
2、發行人本次募集資金投資項目的環境保護
發行人本次向社會公眾發行股票所募集資金投資項目為：年產8 萬噸鎂鈣磚
項目、年產5 萬噸爐外精煉用鎂碳磚/鎂鋁碳磚項目和年產12 萬噸新型豎窯煅燒
高純鎂鈣合成砂項目。
經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目均已經得到有關環境保護有
權機構的批准：
（1）2010 年9 月27 日，德清縣環境保護局出具德環建審（2010）261 號《建
設項目環境影響報告表審批意見》，同意發行人實施年產5 萬噸爐外精煉用鎂鈣
磚/鎂鋁碳磚項目。
（2）2010 年9 月27 日，德清縣環境保護局出具德環建審（2010）262 號《建
設項目環境影響報告表審批意見》，同意發行人實施年產8 萬噸鎂鈣磚項目。
（3）2010 年9 月27 日，德清縣環境保護局出具德環建審（2010）263 號《建
設項目環境影響報告表審批意見》，同意發行人實施年產12 萬噸新型豎窯煅燒高
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純鎂鈣合成砂項目。
3、有關行政管理部門的說明
（1）2010 年11 月1 日，浙江省環境保護廳出具浙環函[2010]422 號《關於
浙江金磊高溫材料股份有限公司上市環保核查情況的函》，審核確認「浙江金磊
高溫材料股份有限公司一貫以來嚴格遵守國家環境保護法律法規，近三年來均未
發生環境汙染事故，也未曾因環保違法行為而受到行政處罰或其他嚴重失信行為
記錄；根據現有監測數據，生產中產生的「三廢」基本能做到穩定達標排放，工
業固體廢物和危險廢物暫存、處置能符合要求；現有項目符合環境影響評價和「三
同時」制度，基本上落實了環境影響評價批覆和驗收文件中規定的環保措施；根
據當地環保局證明，環保設施基本能正常運行；企業能按期執行排汙申報，已依
法領取排汙許可證，能足額繳納排汙費；產品及其生產過程中不含有或使用國家
法律法規標準中禁用的物質以及我國籤署的國際公約中禁用的物質；建有較完善
的環境管理制度，已通過國家ISO14001 環境管理體系認證和清潔生產審核驗收；
企業SO2 排放總量符合總量控制要求，另根據相關環保局的證明，未對企業下達
總量減排任務。經審議，浙江金磊高溫材料股份有限公司基本符合上市公司環保
核查有關要求，同意通過上市環保核查」。
（2）德清縣環境保護局於2010 年9 月21 日出具德環法函[2010]86 號《證
明》，確認發行人在生產經營中能嚴格遵守國家有關環境保護法律、法規，所有
新、改、擴建項目能執行「環境影響評價」和「三同時」制度，制度執行率達到
了100%，建設項目配套的環保設施均經環保主管部門驗收合格；發行人排放的
廢水和廢氣均能做到達標排放，各項汙染物排放量均在許可總量控制值之內；工
業固廢能按照規定按期、有效的進行處置或綜合利用，固廢處置率達到100%；
各汙染治理設施能維持正常運行，運行達標率﹥95%；發行人依法領取了排汙許
可證，汙染物排放量達到排汙許可證的要求，並如期繳納排汙費；發行人建有較
完善的環境管理制度，已按要求建立較為完善的「三量」臺帳，通過了清潔生產
審核及ISO14000，在節約原輔材料、節能降耗等方面取得較好效果；發行人近
三年未曾發生過環境汙染事故和汙染糾紛，同時也未曾因違反有關環保法律法規
而受到處罰；發行人生產的產品及原輔材料中不含有或使用國家法律、法規標準
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中嚴禁使用的物質以及我國籤署的國際公約中禁止使用有毒、有害物質等。
綜上所述，本所律師認為，發行人目前的生產經營活動及擬投資的募集資金
項目符合環境保護的要求，並得到了環境保護主管部門的肯定性意見。發行人近
三年沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰。
（二）發行人的產品質量和技術監督標準
1、發行人主要從事爐外精煉用耐火材料的生產、銷售以及整體承包服務，
其產品執行標準如下：
標準類型 標準號 名稱與內容 備案編號
國家標準 GB/T 22589-2008 鎂碳磚 ——
國家標準 GB/T 2275-2007 鎂磚 ——
行業標準 YB/T 4116-2003 燒成鎂鈣磚 ——
行業標準 YB/T 5115-1993 高鋁質可塑料 ——
企業標準 Q/DJL 0036-2010 高鈣鎂鈣磚 Q330521.Q15.3616-2010
企業標準 Q/DJL 0035-2010 不燒鎂鈣（碳）磚 Q330521.Q15.3615-2010
企業標準 Q/DJL 0001-2010 鎂鋁碳磚 Q330521.Q15.3613-2010
企業標準 Q/DJL 0002-2010 鋁鎂尖晶石碳磚 Q330521.Q15.3614-2010
2、發行人持有北京新世紀認證有限公司於2010 年7 月5 日籤發的註冊號為
01609Q21397R3M 的《質量管理體系認證證書》，認證標準為GB/T19001-2008/
IS09001:2008，認證範圍為電爐、精煉爐用耐火材料（其中含鎂碳磚）的生產、
銷售和服務，有效期至2012 年10 月10 日。
3、德清縣技術質量監督局於2010 年10 月19 日出具了《證明》，確認發行
人（金磊有限）已建立了完整的質量檢驗、監測、審核、監督、售後服務等質量
管理體系，近三年來，未發生因違反國家有關產品質量和技術監督方面的法律、
法規而被處罰的事件，也未發生重大的因產品質量原因而受到客戶投訴或索賠的
事件。
根據發行人說明並經本所律師核查，發行人的產品符合有關產品質量和技術
監督標準，近三年未因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處
罰。
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十八、發行人募集資金的運用
（一）募集資金擬投資項目的批准和授權
根據發行人2010 年第三次臨時股東大會所通過的《關於公司申請首次公開
發行人民幣普通股股票並上市的議案》和《關於公司首次公開發行人民幣普通股
股票募集資金投資項目及使用可行性的議案》，發行人本次向社會公開發行股票
募集資金擬投資於以下項目：
1、年產12 萬噸新型豎窯煅燒高純鎂鈣合成砂項目，項目總投資6930 萬元。
2010 年9 月16 日，德清縣發展改革和經濟委員會出具德發改經備（2010）
第325 號《德清縣企業投資項目備案通知書》，對發行人的年產12 萬噸新型豎窯
煅燒高純鎂鈣合成砂項目進行了備案。
2、年產5 萬噸爐外精煉用鎂碳磚/鎂鋁磚項目，項目總投資8147 萬元。
2010 年9 月17 日，德清縣發展改革和經濟委員會出具德發改經備（2010）
第327 號《德清縣企業投資項目備案通知書》，對發行人的年產5 萬噸爐外精煉
用鎂碳磚/鎂鋁磚項目進行了備案。
3、年產8 萬噸鎂鈣磚項目，項目總投資16176 萬元。
2010 年9 月17 日，德清縣發展改革和經濟委員會出具德發改經備（2010）
第328 號《德清縣企業投資項目備案通知書》，對發行人的年產8 萬噸鎂鈣磚項
目進行了備案。
本所律師核查後認為，發行人本次發行股票募集資金擬投資項目已經發行人
股東大會審議通過，並已在有權部門辦理了備案手續。
（二）募集資金擬投資項目所使用土地情況
經本所律師核查，發行人已取得年產12 萬噸新型豎窯煅燒高純鎂鈣合成砂
項目所使用的土地使用權，權證號為德清國用（2010）第00701698 號。
經本所律師核查，發行人已取得年產5 萬噸爐外精煉用鎂碳磚/鎂鋁磚項目和
年產8 萬噸鎂鈣磚項目所使用的土地使用權，權證號為德清國用（2010）第
00701740 號。
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（三）與募集資金擬投資項目有關的技術轉讓
經本所律師向發行人了解，發行人本次募集擬投資項目不涉及技術轉讓。
（四）募集資金擬投資項目的環境影響評價
本所律師已經在本律師工作報告「發行人的環境保護和產品質量、技術等標
準」一節中詳細披露該部分內容。
十九、發行人業務發展目標
（一）業務發展目標和主營業務
根據發行人本次發行及上市的《招股說明書》，發行人業務發展目標為：「順
應國家產業政策，緊抓我國國民經濟快速、健康發展的有利時機，以市場需求為
導向，以技術創新和產品開發為手段，積極推進產品創新、管理創新和技術創新，
不斷完善產品結構、提升產品性能，優化現有生產工序體系，實現不鏽鋼及其他
特殊鋼行業爐外精煉用耐火材料的配套化，並充分利用現有優勢、抓住市場契機
適時向相關行業延伸，提升「金磊」品牌形象，實現全面可持續發展，力爭成為
國內一流、國際知名的爐外精煉用耐火材料行業的龍頭企業。」
經本所律師核查，發行人業務發展目標與其主營業務一致。
（二）業務發展目標的合法性
經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的
規定，不存在潛在的法律風險。
二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據持有發行人5%以上股份的股東陳連慶、陳根財、錢小妹、衛松
根、姚錦海、嚴金章出具的承諾和本所律師的審查，持有發行人5%以上股份的
股東目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
根據發行人實際控制人陳連慶、陳根財及姚錦海出具的承諾和本所律師的審
查，發行人實際控制人目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政
處罰案件。
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（二）根據發行人董事長、總經理陳根財出具的承諾和本所律師核查，發行
人的董事長、總經理目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處
罰案件。
（三）據發行人說明並經本所律師核查，發行人目前不存在尚未了結的或可
預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的編制及討論，已審閱《招股說明書》，特
別對發行人引用法律意見書和律師工作報告相關內容進行了審閱，確認發行人
《招股說明書》及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風
險。
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籤署頁
（本頁無正文，為國浩律師集團（杭州）事務所關於浙江金磊高溫材料股份有限
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本律師工作報告於2010 年 月 日出具，正本一式三份，無副本。
國浩律師集團（杭州）事務所
負責人： 呂秉虹
經辦律師： 徐旭青
劉志華
劉 雯
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中財網