| 時間：2011年11月08日 11:31:52 中財網 |
上海市錦天城律師事務所
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上海市浦東新區花園石橋路
33號花旗大廈
14樓郵政編碼：200120
電話：（
8621）6105-9000傳真：（
8621）6105-9100
關於浙江贊宇科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
律師工作報告
二零一一年一月
目錄
引言.
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釋義.
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正文.
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一、發行人本次公開發行股票並上市的批准與授權.
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二、發行人發行股票的主體資格.
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三、本次公開發行上市的實質條件.
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四、發行人的設立.
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五、發行人的獨立性.
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六、發行人的發起人和股東.
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...34
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七、發行人的股本及其演變.
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八、發行人的業務.
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九、發行人的關聯交易及同業競爭.
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十、發行人的主要財產.
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十一、發行人的重大債權債務.
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十二、發行人重大資產變化及收購兼併.
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十三、發行人章程的制定與修改.
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十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.
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...101
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十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化.
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...103
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十六、發行人的稅務.
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...105
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十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準.
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1114
444
十八、發行人募集資金的運用.
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十九、發行人業務發展目標.
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二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰.
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...122
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5-2-1
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價.
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二十二、結論意見.
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...122
122122122
5-2-2
上海市錦天城律師事務所
關於浙江贊宇科技股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股（A
AAA股）
並上市的律師工作報告
（2011）錦律非（證）字第
009號-02
上海市錦天城律師事務所根據《公司法》、《證券法》、《公開發行證券公司信
息披露的編報規則第
12號-公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《首次
公開發行股票並上市管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規以及中國證券監督管理委員
會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，為浙
江贊宇科技股份有限公司首次公開發行股票出具律師工作報告如下：
5-2-3
引言
上海市錦天城律師事務所系由上海錦聯律師事務所、上海市天和律師事務所
及長城律師事務所上海分所三家律師事務所於一九九九年初合併設立的合夥制
律師事務所。
註冊地：上海市浦東新區花園石橋路
33號花旗大廈
14樓。
主要從事業務：核心業務集中於公司法律事務和訴訟，包括證券業務、直接
投資、合併與分立、期貨、金融服務、資產重組、國際稅務、民事訴訟及爭議解
決。
本次籤名律師：勞正中、單莉莉
勞正中律師，法學和英語雙學士，執業
3年，擅長公司、金融證券等業務。
單莉莉律師，法律碩士，執業
9年，擅長公司、金融證券、期貨等法律業
務。
律師聯繫方式：電話：
021-61059000，傳真：
021-61059100，郵政編碼：
200120
證券執業紀錄：上海市錦天城律師事務所律師曾為濟南百貨大樓股份有限公
司、浙江陽光集團股份有限公司、浙江古越龍山紹興酒股份有限公司、浙江錢江
摩託股份有限公司、浙江錢江生物化學股份有限公司、浙江京新藥業股份有限公
司、廣宇集團股份有限公司、浙江網盛科技股份有限公司等
100餘家股份有限公
司發行新股、上市公司的配股項目以及資產重組提供法律服務。
錦天城於
2007年
6月開始與發行人就其變更設立事宜提供法律服務進行溝
通。錦天城律師參與了發起人的變更成立、上市輔導以及本次股票發行的律師盡
職調查工作。
錦天城律師參加了由齊魯證券有限公司主持的歷次發行人協調會，並就發行
人發起成立的主要問題進行了討論，審查、起草了發起人協議、公司章程和相關
的董事會、股東大會決議等法律文件，並就發行人設立後股東大會的召開、有關
關聯交易的認識、同業競爭的處理等提供了諮詢。錦天城律師根據《首次公開發
行股票輔導工作辦法》的要求，對發行人股東、董事、監事、高級管理人員進行
了相關法律知識的業務培訓。錦天城律師專程赴發行人所在地進行現場工作，對
5-2-4
發行人的資產狀況、業務經營等重要事項進行了調查，錦天城律師還調閱了發行
人及其各股東及關聯企業的所有工商登記材料，檢查發行人章程、發行人治理準
則，查閱了股東大會、董事會、監事會會議通知、會議籤到本、會議記錄等文件，
研究了發行人設立時的驗資報告、最近三年的審計報告，與發行人聘請的本次發
行上市的輔導機構保薦機構及主承銷商齊魯證券有限公司、對發行人進行審計的
天健會計師事務所有限公司、發行人的董事、總經理、財務總監等高級管理人員
進行了充分的溝通。錦天城律師合計為發行人本次公開發行股票事宜工作了
300
多小時。
5-2-5
釋義
除非本律師工作報告另有所指，下列詞語具有的含義如下：
「錦天城」指上海市錦天城律師事務所；
「本律師工作報告
」指《上海市錦天城律師事務所關於浙江贊宇科技股份有
限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》；
「《法律意見》
」指《上海市錦天城律師事務所關於浙江贊宇科技股份有限公
司首次公開發行股票並上市的法律意見》；
「發行人」指浙江贊宇科技股份有限公司；
「贊成科技
」指浙江贊成科技有限公司，系發行人整體變更設立股份有限公
司前的名稱；
「研究所」指浙江省輕工業研究所，系贊成科技的前身；
「輕紡集團」指浙江省輕紡集團公司；
「嘉興贊宇」指嘉興贊宇科技有限公司；
「邵陽贊宇」指邵陽市贊宇科技有限公司；
「四川贊宇」指四川贊宇科技有限公司；
「浙江公正」指浙江公正檢驗中心有限公司；
「浙江嘉化」指浙江嘉化工業園投資發展有限公司；
「浙江風投」指浙江省科技風險投資有限公司；
「華睿睿銀」指浙江華睿睿銀創業投資有限公司；
「《證券法》」指《中華人民共和國證券法》，
1998年
12月
29日通過，
2004年
8月
28日修正，2005年
10月
27日修訂；
「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》，
1993年
12月
29日通過、
1999年
12月
25日修正、2004年
8月
28日修正，2005年
10月
27日修訂；
「《管理辦法》」指《首次公開發行股票並上市管理辦法》；
「《編報規則》」指《公開發行證券公司信息披露的編報規則第
12號-公開
5-2-6
發行證券的法律意見書和律師工作報告》；
「《公司章程》」指發行人現行有效的《浙江贊宇科技股份有限公司章程》；
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；
「輔導機構」、「保薦機構」、「主承銷商」指齊魯證券有限公司；
「天健」指天健會計師事務所有限公司；
「元」、「萬元」指人民幣元、萬元。
5-2-7
正文
一、發行人本次公開發行股票並上市的批准與授權
（一）董事會作出公開發行並上市的決議
2010年
12月
9日，發行人召開了二屆二次董事會。該次會議審議通過了《關
於公司公開發行
2000萬股人民幣普通股（A股）並上市的議案》、《關於公開
發行前滾存利潤由新老股東共享的議案》、《關於授權公司董事會全權處理有關
本次發行社會公眾股和上市的相關事宜的議案》和《關於公開發行股票募集資金
投向的議案》，具體內容如下：
1、提請股東大會同意發行人申請首次公開發行社會公眾股不超過
2,000萬
股，並申請在深圳證券交易所上市流通：
（1）發行種類：境內上市人民幣普通股（A股）。
（2）每股面值：本次發行的股票每股面值為
1元人民幣。
（3）發行數量：本次發行的股票數量為
2,000萬股。最終以中國證監會核
準的數額為準。
（4）上市地點：深圳證券交易所。
（5）定價方式或價格：本次發行定價採用詢價方式，最終發行價在向詢價
對象詢價基礎上，由發行人董事會和保薦機構（主承銷商）協商確定或屆時中國
證監會認可的其他方式確定。
（6）發行方式：採用網下向詢價對象累計投標詢價和網上資金申購定價發
行相結合的方式或屆時中國證監會規定的其他方式。
（7）發行對象：具備資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立帳戶且符
合中國證監會及深圳證券交易所有關規定的投資者（國家法律、法規禁止購買者
除外）。
（8）聘請齊魯證券有限公司為發行人本次發行的保薦機構（主承銷商）；聘
請上海市錦天城律師事務所為發行人本次發行的法律顧問；聘請天健會計師事務
5-2-8
所有限公司為發行人本次發行的審計機構。
（9）授權公司董事會根據股票發行市場具體情況及相關法律法規的規定，
並與保薦機構（主承銷商）協商一致後制定最終發行方案，報經中國證監會、政
府有關監管部門及深圳證券交易所認可後實施。
（10）本次申請公開發行社會公眾股的決議自發行人股東大會通過之日起十
二個月內有效。
2、提請股東大會同意發行人本次股票公開發行前利潤的分配原則為：發行
人首次公開發行股票前的未分配利潤在發行人首次公開發行股票並上市後由
新老股東共同享有。
3、提請股東大會授權董事會在以下範圍內全權處理髮行人本次發行具體事
宜：
（1）按照股東大會審議通過的有關本次發行及上市方案，根據國家法律法
規及證券監督管理部門的有關規定，全權負責方案的具體實施，包括確定具體的
發行時間、發行數量、發行結構、發行對象、發行方式、定價方式、發行價格以
及其他與本次發行及上市相關的事項；
（2）辦理本次發行及上市的申報事項，包括但不限於就本次發行及上市事
宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、
備案、核准、同意等手續；籤署、執行、修改、完成任何與本次發行及上市相關
的協議、合同或必要的文件（包括但不限於招股意向書、招股說明書、保薦協議、
承銷協議、上市協議、各種公告和股東通知等）；
（3）根據股票發行結果對《公司章程》有關條款進行修改並辦理公司註冊
資本變更相關公司登記事宜；
（4）根據本次發行及上市方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管
部門的意見，對本次發行及上市方案和募集資金投向進行調整，確定募集資金項
目的投資計劃進度；籤署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
（5）籤署本次發行股票並上市過程中涉及的合同、協議及有關法律文件；
（6）辦理與本次發行上市的相關手續；
5-2-9
（7）在發行決議有效期內，若首發新股政策發生變化，則按新政策繼續辦
理本次發行事宜。
（8）辦理監管部門要求以及董事會認為與本次發行及上市有關的必須、恰
當或合適的其他各項事宜。
（9）本授權決議自股東大會授權決議通過之日起十二個月內有效。
4、提請股東大會同意發行人將本次公開發行募集資金投資於以下項目：
（1）年產
7.6萬噸脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸鈉項目，該項目總投資
15,000萬
元；
（2）年產
6萬噸脂肪酸甲酯磺酸鹽二期（
3萬噸）項目，該項目總投資
7,500
萬元；
（3）新建研發中心項目，該項目總投資
3,500萬元；
（4）其他與主營業務相關的營運資金項目。
本次發行實際募集金額小於上述項目實際投資需求，不足部分由發行人自籌
解決。募集資金到位之前，可以根據項目進度先由發行人自籌資金投入，如果自
籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後將優先償還募集資金到位前該項目的銀
行借款。
（二）股東大會的批准與授權
2010年
12月
9日，發行人董事會向全體股東發出通知，定於
2010年
12月
26日召開
2010年第二次臨時股東大會。
2010年
12月
26日，發行人召開
2010年第二次臨時股東大會，該次股東大
會表決通過了上述議案。
（三）經錦天城律師審查，發行人本次董事會和股東大會的召集和召開程序、
出席會議的人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的規
定，其作出的決議內容合法、有效。
（四）本次股東大會授權董事會辦理本次股票發行上市事宜的授權範圍及程
序均合法有效。
5-2-10
二、發行人發行股票的主體資格
（一）發行人發行上市的主體資格
1、發行人是根據《公司法》等有關法律、法規的規定，由贊成科技整體變
更設立的股份有限公司。
贊成科技繫於
2000年
9月
19日在浙江省工商行政管理局登記註冊成立的有
限責任公司。2007年
8月
22日，贊成科技召開股東會，全體股東同意將贊成科
技整體變更為浙江贊宇科技股份有限公司。2007年
8月
31日，贊成科技整體變
更設立為股份有限公司，並在浙江省工商行政管理局登記註冊，取得註冊號為
330000000002693的《企業法人營業執照》，註冊資本為
5,000萬元。
錦天城律師認為，發行人系依法設立的股份有限公司，截止本律師工作報告
出具之日，發行人持續經營的時間已經超過了三年。
2、根據天健於
2007年
8月
21日出具的浙天會驗（
2007）第
77號《驗資報
告》和
2009年
11月
12日出具的浙天會驗（
2009）219號《驗資報告》以及錦
天城律師的核查，發行人的註冊資本已足額繳納，發行人股東用作出資的資產的
財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
3、經浙江省工商行政管理局核准，發行人《企業法人營業執照》載明的經
營範圍為：輕紡產品、化工產品（不含危險品）、洗滌用品、儀器儀表（不含計
量工具）、機械設備的生產、銷售，電子器件、五金工具、電腦配件及耗材的銷
售、技術開發、技術轉讓、技術諮詢及配套工程服務，經營進出口業務（範圍詳
見外經貿部門批文）。
經錦天城律師審查，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規
定，符合國家產業政策。
4、經錦天城律師審查，發行人最近
3年內主營業務和董事、高級管理人員
沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更（詳見本律師工作報告第十五章「發
行人董事、監事和高級管理人員及其變化」）。
5-2-11
5、經錦天城律師審查，發行人的股權清晰，共同實際控制人持有的發行人
股份不存在重大權屬糾紛（詳見本律師工作報告第六章「發行人的發起人和股
東」和第七章「發行人的股本及其演變」）。
綜上所述，錦天城律師認為，發行人系依法整體變更設立的股份有限公司，
符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》規定的首次公開發行股票並上市的
主體資格。
（二）發行人是合法存續的
根據錦天城律師審查，發行人已通過了歷年工商年檢，合法存續。根據發行
人的公司章程、董事會及股東大會會議記錄與決議，截至本律師工作報告出具日，
發行人不存在根據法律、法規及《公司章程》的規定需要終止的情形。
（三）綜合對發行人設立及存續過程的調查分析，錦天城律師認為，發行人
系合法成立並有效存續的股份有限公司，發行人具有本次發行股票的合法主體資
格。
三、本次公開發行上市的實質條件
（一）發行人類別
發行人系依據《公司法》的規定由有限責任公司整體變更設立的股份有限公
司，發行人本次股票發行系首次公開發行股票並在深圳證券交易所中小板上市交
易。
發行人本次發行的股份僅限於人民幣普通股
A股一種，同股同權、同股同
利，符合《公司法》第
127條的規定。
（二）發行、上市的條件
經錦天城律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人符合《公司法》、
《證券法》和《管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的首次公開發行股票
並在中小板上市的條件和要求：
1、根據本律師工作報告第五章「發行人的獨立」和第十四章「發行人股東
5-2-12
大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
」的論述，發行人具備健全且運行良
好的組織機構。
2、根據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（2011）50號《審計報告》，
發行人
2008年、2009和
2010年歸屬於發行人股東的淨利潤分別為
13,251,331.20
元、
27,327,386.46元和
67,930,535.44元。因此，發行人具有持續盈利能力，財
務狀況良好。
3、根據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（2011）50號《審計報告》，
發行人的財務報表已經按照新《企業會計準則》的規定編制，在所有重大方面公
允反映了發行人
2008年
12月
31日、
2009年
12月
31日，
2010年
12月
31日的
財務狀況及
2008、2009、2010年度的經營成果、所有者權益變動和現金流量。
另根據錦天城律師的核查和發行人的書面保證，發行人最近三年財務會計文件無
虛假記載，無其他重大違法行為。
4、發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正
常。
5、發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由天健於
2011年
1月
19日出具的天健審〔
2011〕51號無保留意見的《內部控制的鑑證報告》。
6、發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會
計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現
金流量，並由天健出具了無保留意見的審計報告。
7、發行人編制財務報表均以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計
確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一
致的會計政策，未隨意變更。
8、發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。根據
獨立董事關於發行人關聯交易的獨立意見，關聯交易價格公允，不存在通過關聯
交易操縱利潤的情形。
9、根據天健
2011年
1月
19日出具的天健審（2011）50號《審計報告》，
發行人符合下列條件：
5-2-13
（1）發行人最近
3個會計年度淨利潤扣除非經常性損益前後均為正數且累
計超過人民幣
3,000萬元：
發行人
2008年、
2009和
2010年歸屬於發行人股東的淨利潤分別為
13,251,331.20元、
27,327,386.46元和
67,930,535.44元，累計
108,509,253.10元；
扣除非經常性損益後的歸屬於發行人股東的淨利潤分別為
8,392,701.47元、
22,181,825.01元、
64,248,645.70元，累計
94,823,172.18元。
（2）最近
3個會計年度營業收入累計超過人民幣
3億元：
發行人
2008年、
2009年、
2010年度合併後的營業收入分別為
720,375,869.66
元、
859,155,591.22元、
1,297,124,379.78元，累計
2,876,655,840.66元。
（3）發行前股本總額不少於人民幣
3,000萬元：
截至本律師工作報告出具之日，發行人股本總額為
6,000萬元。
（4）發行人最近一期末無形資產（扣除國有土地使用權）佔淨資產的比例
不高於
20%：
發行人最近一期末歸屬於母公司股東淨資產為
236,971,016.12元，無形資產
（扣除國有土地使用權）
32,666.75元，無形資產（扣除國有土地使用權）佔淨
資產的比例為
0.01%，不高於
20%。
（5）發行人最近一期期末不存在未彌補虧損。
10、發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律、法規的規定。發行人的
經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
11、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲
裁等重大或有事項。
12、發行人申報文件中不存在下列情形：
（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
13、發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：
5-2-14
（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大
變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
（4）發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的
投資收益；
（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技
術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
14、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事
會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
15、發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法
律、法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
16、發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的
任職資格，且不存在下列情形：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近
36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近
12個月內受到證
券交易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
17、發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可
靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
18、發行人不存在下列情形：
（1）最近
36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；
5-2-15
或者有關違法行為雖然發生在
36個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近
36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行
政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（3）最近
36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行
核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽
造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
19、發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為
共同實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
20、發行人有嚴格的資金管理制度，目前不存在資金被共同實際控制人及其
控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
21、發行人本次擬向社會公開發行人民幣普通股
A股
2,000萬股，本次發
行後公司股本總額為
8,000萬股，每股面值
1元，佔發行人發行後股本總額
8,000
萬股的
25%，符合《證券法》第五十條第（二）項「公司申請股票上市股本總額
不少於人民幣
3,000萬元」和第（三）項「公司公開發行的股份達到公司股份總
數的
25%以上的規定」的規定。
綜上所述，錦天城律師認為發行人本次公開發行股票符合《證券法》、《公
司法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的股票上市的條件。
四、發行人的設立
（一）研究所的改制
發行人是由贊成科技整體變更設立的，而贊成科技的前身為研究所。
5-2-16
1、研究所的基本情況
研究所成立於
1965年，改制前是省屬科研院所，主要研究領域為食品發酵，
日化產品的技術研究、開發、檢測、轉讓，技術服務，同時承擔全國和浙江省黃
酒、食品、日用化工產品質量監督、檢驗等社會職能。研究所下設浙江輕工工貿
公司和浙江來天達輕工有限公司。
2、研究所的資產評估與確認
（1）帳面資產（未含已出讓的土地使用權的評估增資價值）的評估及確認
1999年
7月
20日，研究所向省國有資產管理局提出《關於申請資產評估立
項的報告》（（99）浙輕研字第
26號），擬將研究所改制成有限責任公司，要
求以
1999年
7月
31日為評估基準日對研究所全部資產進行評估。
1999年
10月
20日，浙江省國有資產管理局出具了《關於浙江省輕工業研
究所改制整體資產評估立項的批覆》（浙國資行立（
1999）39號），同意以
1999
年
7月
31日為評估基準日對研究所全部資產進行評估，並改制為有限責任公司。
1999年
11月
18日，浙江之江資產評估公司出具《浙江省輕工業研究所資
產評估項目資產評估報告書》（浙之評報字（
1999）第
038號），評估基準日為
1999年
7月
31日，評估結論有效期為
1年。根據該評估報告，研究所資產總額
11,406,657.44元，負債總額
9,744,654.71元，淨資產
1,662,002.73元。上述資產
未含已出讓的土地使用權的評估增資價值。
2000年
4月
6日，浙江省國有資產管理局出具《對浙江省輕工業研究所整
體資產評估項目審核意見的函》（浙國資行確（
2000）15號）確認了上述評估
報告及其評估結果。
（2）土地使用權的評估確認
研究所截止
1999年
7月
31日，共擁有
2塊土地使用權：
A、研究所下屬的獨資企業浙江來天達輕工有限責任公司持有餘國用（土）
字第
G-A-576-1003號《國有土地使用證》。該地塊位於杭州杭三路（三墩鎮蝦
龍圩村），面積為
9,493平方米，用途為工業用地，性質為國有出讓土地。
根據浙江省地產評估諮詢中心於
1999年
11月
26日出具的《土地估價報告》，
5-2-17
該土地使用權截止
1999年
7月
31日的評估值為
324.66萬元。根據《浙江省輕
工業研究所資產評估項目資產評估報告書》（浙之評報字（
1999）第
038號），
該土地使用權的帳面價值為
1,194,473.25元，即評估增值
2,052,126.75元。
B、研究所持有杭上國用（
1997）字第
11號《國有土地使用證》。該地塊
位於杭州市城頭巷
124號，分攤面積
875.2平方米，性質為國有劃撥。
根據浙江省地產評估諮詢中心於
2000年
3月
10日出具的《土地估計報告》，
該土地使用權截止
1999年
7月
31日的評估值為
502.98萬元。
浙江省國土資源廳於
2000年
4月
10日出具了《關於對浙江省輕工業研究所
土地估價結果確認的批覆》（浙土發（
2000）91號），對上述土地使用權的評
估價值予以了確認。
（3）聯建科研辦公樓的價值
截止
1999年
7月
31日，研究所與浙江省交通廳擬在城頭巷
124號土地上共
同新建科研辦公樓（原該地塊上的房屋已拆除，其帳面價值包含在《浙江省輕工
業研究所資產評估項目資產評估報告書》（浙之評報字（
1999）第
038號）的淨
資產價值中），其中研究所擁有建築面積
3,300平方米。根據輕紡集團出具的《證
明》，按同期同類型、同地段每平方米造價
900元入帳，共計帳面價值
297萬元，
鑑於《浙江省輕工業研究所資產評估項目資產評估報告書》（浙之評報字（
1999）
第
038號）包括了原址地塊上的已拆除房屋帳面價值
415,414元，實際帳面增值
部分為
2,554,586元。
浙江省財政廳於
2000年
10月
8日出具的《關於浙江省輕工業研究所改制資
產處置的批覆》（浙財行字（2000）31號）對上述價值予以了確認。
（4）綜上所述，研究所截止
1999年
7月
31日的淨資產共計
6,268,715.48
元，具體如下：
資產內容價值注釋
帳面評估淨資產值
1,662,002.73元
包含三墩地塊使用權的
帳面價值
1,194,473.25元
和聯建科研辦公樓原址
5-2-18
已拆遷房屋帳面價值
415,414元
三墩地塊土地使用權評估
增值部分
2,052,126.75元
系評估價值
324.66萬元
扣減帳面價值
1,194,473.25元
聯建科研辦公樓增值部分
2,554,586.00元
系整體帳面價值
297萬元
扣減原址地塊上的已拆
除房屋帳面價值
415,414
元
總計
6,268,715.48元
另外，鑑於評估基準日研究所的杭州市城頭巷
124號地塊系國有劃撥土地，
尚未出讓給研究所，因此未將其評估價值包括在研究所淨資產價值中。
3、研究所資產的處置
浙江省財政廳於
2000年
10月
8日出具了《關於浙江省輕工業研究所改制資
產處置的批覆》（浙財行字（2000）31號）對研究所改制資產作出如下處置：
（1）淨資產剝離、核銷和提留共計
2,762,752.84元：
A、剝離職工宿舍淨值
99,133.47元、五個檢測機構資產淨值
241,289元，兩
項合計
340,422.47元；
B、確認其他已批准的核銷、提留資產
2,422,330.37元，包括：
輕紡集團於
1999年
11月
29日出具了《關於同意核銷固定資產的報告》
（（99）浙輕紡司資字
314號），同意核銷報廢固定資產淨值
72,237.30元；
浙江省財政廳於
2000年
4月
10日出具了《關於省輕工業研究所核銷壞帳損
失的批覆》（浙財行（
2000）54號），同意核銷確已無法收回的應收款
490,658.20
元和庫存不合格產品
1,174,950.77元，合計
1,665,608.97元；
浙江省國有資產管理局於
2000年
4月
20日出具了《行政事業單位國有資產
處置批覆書》（浙國資行（
2000）53號），同意研究所內齒輪泵等
9臺（套）
設備作報廢處理，合計帳面淨值
159,484.10元；
5-2-19
浙江省科學技術廳、浙江省國資委辦公室於
2000年
7月
17日出具了《關於
浙江省輕工業研究所提取技術積累折股參與分配的批覆》（浙科條發（
2000）207
號），同意研究所從改制前三年的
LSA等五項高新技術成果實施轉化成功所形
成的新增留利
119.31萬元中，按
20%提取技術積累，計
23.86萬元；從改制前三
年的
AES和
6501兩項成果轉化成功所形成的新增留利
286.40萬元中，按
10%
提取技術積累，計
28.64萬元。上述兩項共計
52.50萬元，從存量資產中切出，
折成公司股份，獎勵給成果完成者和主要實施者。
根據評估和確認，研究所淨資產為
6,268,715.48元，經過上述剝離、核銷和
提留
2,762,752.84元後，轉入贊成科技的淨資產為
3,505,962.64元。
（2）經剝離、核銷和提留後的淨資產
3,505,962.64元的處理：
A、其中
151萬元淨資產作為國有資本金投入研究所改制後新設的贊成科技；
B、轉入贊成科技的淨資產超過國有資本金
151萬元的部分留給贊成科技無
償使用
5年，並由輕紡集團和贊成科技籤定委託管理責任書；
（3）其他資產的處理：
A、研究所的杭州市城頭巷
124號地塊（國有劃撥土地）、研究所改制基準
日至贊成科技成立前的收益等資產，留給贊成科技無償使用
5年，並由輕紡集團
和贊成科技籤定委託管理責任書。
B、剝離的資產（職工宿舍和五個檢測機構資產）由贊成科技實施專項管理，
並由輕紡集團和贊成科技籤定委託管理責任書。
4、土地使用權的最終處置
（1）三墩地塊土地使用權的變更
鑑於該地塊使用權已作為改制淨資產的一部分進入贊成科技，贊成科技於
2001年
11月
20日將該地塊使用權變更到贊成科技，獲得杭西出國用（
2001）
字第
000621號《土地所有權證》。
（2）杭州市城頭巷
128號（原
124號）地塊的出讓
2001年
7月
10日，杭州信誠地產評估諮詢有限公司出具了《土地估價報告》
（杭信評估字（
2001）第
221號）。根據該《土地估價報告》，城頭巷
128號地
5-2-20
塊評估價
5,014,575元。
根據《關於進一步加強土地資產管理支持國有企業改革和發展的通知》（浙
土（
2000）3號、浙計經企（
2000）152號、浙經體改（
2000）8號、浙財工（
2000）23
號）和《浙江省全面推進科研院所體制改革實施意見》（浙政（
2001）1號）的
相關規定，上述土地使用權的出讓金價格為評估值的
20%計算。
2001年
9月
25日，贊成科技與杭州市土地管理局籤定《土地使用權出讓合
同書》。根據該合同，杭州市土地管理局將杭州市城頭巷
128號面積為
765平方
米的土地使用權出讓給贊成科技，土地出讓金
1,002,915.00元。贊成科技已於
2001
年
10月
9日將上述出讓金支付完畢。
贊成科技於
2001年
11月
14日獲得杭上出國用（
2001）字第
000104號《土
地所有權證》。
5、改制方案
（1）2000年
7月
28日，研究所職工代表大會通過了《浙江省輕工業研究
所改制總體方案》。根據該方案，輕紡集團以研究所剝離後的淨資產
151萬元出
資，佔總股本的
27.5%（浙財行字（2000）31號文批准），職工股東
48人以自
有資產出資，出資額總計為
399萬元，佔總股本的
72.5%，其中：消費基金量化
147萬元（浙財行（
2000）98號文批准），技術積累折股
52.50萬元（浙科條發
（2000）207號文批准），貨幣出資
199.50萬。在此基礎上，發起設立了贊成科
技。
（2）2000年
8月
8日，浙江省科學技術廳和浙江省人民政府經濟體制改革
辦公室出具《關於省輕工業研究所改制總體方案的批覆》（浙科條發（
2000）241
號）：「（
1）原則同意《浙江省輕工業研究所改制總體方案》及輕紡集團的審
核意見。（2）研究所及下屬的浙江輕工工貿公司和浙江來天達輕工有限責任公
司整體改制為贊成科技，享受浙政（
2000）1號文中科研院所整體改制為企業的
有關優惠政策」。
6、研究所改制合法性結論
（1）改制經資產評估確認符合法定程序
5-2-21
錦天城律師認為，在改制過程中，研究所作為國有單位，其改制資產經過有
合法評估資質的評估機構評估並獲得其國有資產的主管部門的確認，符合當時國
有單位改制的相關規定，其評估結果是合法有效的。
（2）改制過程中土地使用權的處置合法
錦天城律師認為，研究所改制資產中的國有出讓土地使用權價值已作為改制
資產的一部分經過了評估和確認，符合當時國有單位改制的相關規定和政府的相
關政策，並依法變更了《土地使用權證》；研究所改制中涉及的國有劃撥土地使
用權的定價和價值處置符合政府政策，在研究所在改制為有限公司後，與土地管
理部門籤定協議，通過出讓方式獲得國有土地使用權，符合當時國有土地使用權
出讓的程序及《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管
理法》及《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的規定，合法有效。
（3）改制方案經有權部門批准
研究所的改制屬於國有單位改制，其改制方案已經過浙江省科學技術廳和浙
江省人民政府經濟體制改革辦公室，符合當時國有企業改制方案的批准程序。
（4）資產處置經有權部門核准
錦天城律師認為，研究所改制過程中對資產的各項處置均經過相應的政府部
門批准，符合當時國家有關國有企業改制的規定。
綜上所述，錦天城律師認為研究所的改制履行了合法程序並經有權政府部門
的批准，其過程和結果合法有效。
（二）贊成科技的成立
贊成科技於
2000年
9月
19日在浙江省工商行政管理局登記註冊成立，註冊
號為
3300001007144，住所為杭州市城頭巷
128號，法定代表人為洪樹鵬，註冊
資本
550萬元，經營範圍為輕紡、化工、化妝品、洗滌用品、儀器儀表、機械設
備產品的生產、銷售；技術開發、轉讓、諮詢服務及配套工程等。
贊成科技成立時的股東及其出資比例如下：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1輕紡集團
1510,000
27.45
5-2-22
2洪樹鵬
337,000
6.13
3方銀軍
298,300
5.42
4任一平
250,400
4.55
包振祥
205,600
3.74
6徐月明
174,400
3.17
7陸偉娟
160,200
2.91
8金敏華
140,200
2.55
9高慧
139,800
2.54
鄒歡金
135,800
2.47
11陳慶源
130,100
2.37
12許榮年
130,100
2.37
13毛曉泉
120,100
2.18
14黃亞茹
120,100
2.18
陳青俊
100,100
1.82
16周雲
92,000
1.67
17黃百芬
73,700
1.34
18王金飛
60,000
1.09
19瞿逸艇
60,000
1.09
徐建傑
60,000
1.09
21酈旦亮
56,700
1.03
22吳小寒
56,700
1.03
23翁本德
56,700
1.03
24管有根
56,700
1.03
黃少嫦
56,700
1.03
26何春毅
56,700
1.03
27酈玲
54,000
0.98
28徐林華
54,000
0.98
29梁愛根
54,000
0.98
周旭
50,700
0.92
31夏金國
50,700
0.92
32周黎
46,700
0.85
33張建國
46,700
0.85
34鮑忠定
46,700
0.85
許佳飛
46,700
0.85
36馮晚靜
34,000
0.62
37吳國榮
34,000
0.62
38金正良
30,700
0.56
39鄭林
30,700
0.56
周侃
30,700
0.56
41張洪飛
30700
0.56
42楊幽紅
30,700
0.56
43傅金梁
30,000
0.55
5-2-23
44戎春蓮
26,700
0.49
45林仁鶯
26,700
0.49
46陳華
26,700
0.49
47汪慶旗
26,700
0.49
48鐵曉威
26,700
0.49
49包斂彬
26,700
0.49
合計
5,500,000
100
2000年
8月
31日，浙江天平會計師事務所出具浙天驗（2000）781號《驗
資報告》，確認截至
2000年
8月
31日止，上述出資已經全部到位。
錦天城律師認為，贊成科技設立時，輕紡集團以研究所剝離後淨資產出資、
研究所職工股東
48人以研究所消費基金量化、技術積累折股、自有貨幣等方式
出資，履行了資產評估和驗資程序，並在浙江省工商行政管理局的登記註冊，其
設立程序和設立條件符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
（三）贊成科技整體變更設立為股份有限公司
1、贊成科技整體變更設立為股份有限公司的法定條件
（1）截至整體變更設立為股份有限公司前，贊成科技為有限責任公司，注
冊資本為
1,310萬元，股東及其出資比例為：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1浙江嘉化
900,000
6.87
2華睿睿銀
366,000
2.79
3浙江風投
305,000
2.33
4洪樹鵬
1,504,000
11.48
5方銀軍
1,662,600
12.69
6陸偉娟
1,098,800
8.39
7包振祥
530,000
4.05
8鄒歡金
597,900
4.56
9許榮年
485,600
3.71
10高慧
418,300
3.19
11黃亞茹
374,100
2.86
12毛曉泉
253,900
1.94
13金敏華
234,900
1.79
14陳青俊
318,600
2.43
15周雲
282,800
2.16
16周黎
263,900
2.02
17許佳飛
209,400
1.60
5-2-24
18馮晚靜
188,300
1.44
19鮑忠定
181,800
1.39
20王金飛
166,100
1.27
21梁愛根
162,800
1.24
22管有根
153,900
1.18
23徐建傑
153,900
1.18
24吳小寒
153,200
1.17
25翁本德
153,200
1.17
26黃少嫦
153,200
1.17
27酈玲
147,200
1.12
28徐林華
147,200
1.12
29酈旦亮
146,600
1.12
30夏金國
136,100
1.04
31周旭
133,200
1.02
32張建國
122,100
0.93
33林仁鶯
105,900
0.81
34戎春蓮
102,800
0.79
35鄭林
95,400
0.73
36周侃
95,400
0.73
37傅金梁
93,900
0.72
38瞿逸艇
81,400
0.62
39汪慶旗
80,600
0.62
40汪家眾
50,000
0.38
41任國曉
50,000
0.38
42胡劍品
50,000
0.38
43盧學軍
50,000
0.38
44華文高
50,000
0.38
45嚴祁祥
30,000
0.23
46周小君
30,000
0.23
47秦志榮
30,000
0.23
合計
13,100,000
100
贊成科技上述
3名法人股東均在中國境內註冊成立，
44名自然人股東均為
中華人民共和國公民，在中華人民共和國境內有住所，符合《公司法》「設立股
份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人
在中國境內有住所」的規定。
（2）發行人系由贊成科技整體變更設立，對贊成科技的所有資產法定繼承，
因此擁有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
（3）根據天健於
2007年
8月
20日出具的浙天會審（
2007）第
1746號《審
5-2-25
計報告》，截止
2007年
7月
31日，贊成科技的淨資產為
79,336,379.31元，折
合擬設立的股份有限公司的註冊資本
5,000萬元，符合《公司法》「股份有限公
司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元」的規定。
錦天城律師認為，贊成科技在變更設立股份有限公司時具備了《公司法》的
相關法定條件。
2、贊成科技整體變更設立為股份有限公司履行的法定程序
（1）整體變更設立股份有限公司的股東會決議
贊成科技於
2007年
8月
22日召開了股東會，全體股東一致通過了整體變更
設立股份公司的折股方案，內容如下：
根據天健於
2007年
8月
20日出具的天會審（2007）第
1746號《審計報告》，
贊成科技截止
2007年
7月
31日的淨資產為
79,336,379.31元。同意贊成科技以
審計後的全部淨資產
79,336,379.31萬元折合為變更後股份公司的註冊資本
5,000
萬元，分為
5,000萬股，每股
1元，折股溢價
29,336,379.31元計入股份公司的資
本公積。各發起人按原出資比例享受折合股本後的股份：
序號發起人名稱或姓名
所持股份數額
（萬股）
持股比例
（%
%%%）
股權性質
1浙江嘉化
343.51
6.87法人股
2華睿睿銀
139.70
2.79法人股
3浙江風投
116.40
2.33國有法人股
4方銀軍
634.59
12.69自然人股
5洪樹鵬
574.06
11.48自然人股
6陸偉娟
419.40
8.39自然人股
7鄒歡金
228.21
4.05自然人股
7包振祥
202.29
4.56自然人股
8許榮年
185.34
3.71自然人股
9高慧
159.66
3.19自然人股
10黃亞茹
142.79
2.86自然人股
11陳青俊
121.60
1.94自然人股
13周雲
107.94
1.79自然人股
14周黎
100.73
2.43自然人股
15毛曉泉
96.91
2.16自然人股
16金敏華
89.66
2.02自然人股
17許佳飛
79.92
1.60自然人股
18馮晚靜
71.87
1.44自然人股
5-2-26
19鮑忠定
69.39
1.39自然人股
20王金飛
63.40
1.27自然人股
21梁愛根
62.14
1.24自然人股
22管有根
58.74
1.18自然人股
23徐建傑
58.74
1.18自然人股
24吳小寒
58.47
1.17自然人股
25翁本德
58.47
1.17自然人股
26黃少嫦
58.47
1.17自然人股
27酈玲
56.18
1.12自然人股
28徐林華
56.18
1.12自然人股
29酈旦亮
55.95
1.12自然人股
30夏金國
51.95
1.04自然人股
31周旭
50.84
1.02自然人股
32張建國
46.60
0.93自然人股
33林仁鶯
40.42
0.81自然人股
34戎春蓮
39.24
0.79自然人股
35鄭林
36.41
0.73自然人股
36周侃
36.41
0.73自然人股
37傅金梁
35.84
0.72自然人股
38瞿逸艇
31.07
0.62自然人股
39汪慶旗
30.76
0.62自然人股
40汪家眾
19.08
0.38自然人股
41任國曉
19.08
0.38自然人股
42胡劍品
19.08
0.38自然人股
43盧學軍
19.08
0.38自然人股
44華文高
19.08
0.38自然人股
45嚴祁祥
11.45
0.23自然人股
46周小君
11.45
0.23自然人股
47秦志榮
11.45
0.23自然人股
合計
5,000
100
（2）發行人於
2007年
6月
14日取得了浙江省工商行政管理局頒發的（浙工
商）名稱變核內（
2007）第
026906號《企業名稱變更核准通知書》，預先核准
擬發起成立的股份有限公司名稱為「浙江贊宇科技股份有限公司
」，企業名稱保
留期自
2007年
6月
14日至
2007年
12月
13日。
（3）整體變更設立過程中的有關審計和驗資
A、2007年
8月
20日，天健出具了浙天會審（
2007）第
1746號《審計報告》。
根據該《審計報告》，贊成科技截止
2007年
7月
31日的淨資產為
79,336,379.31
元
5-2-27
B、2007年
8月
21日，天健出具了浙天會驗（
2007）第
77號《驗資報告》。
根據該驗資報告，截至
2007年
8月
21日，發行人全體發起人認繳的出資均全部
出資到位。
（4）變更設立的創立大會的程序和所議事項
2007年
8月
26日，發行人召開創立大會，會議應到發起人
47名，實到發
起人
47名，代表
100%有表決權的股份。本次會議審議通過了如下議案：
A、《關於浙江贊成科技有限公司整體變更為股份公司籌辦情況的報告》；
B、《關於浙江贊成科技有限公司整體變更為股份公司轉制費用的報告》；
C、《浙江贊宇科技股份有限公司章程》；
D、《浙江贊宇科技股份有限公司股東大會議事規則》
E、《浙江贊宇科技股份有限公司董事會議事規則》
F、《浙江贊宇科技股份有限公司監事會議事規則》
G、《浙江贊宇科技股份有限公司對外擔保決策制度》
H、《浙江贊宇科技股份有限公司獨立董事制度》
I、選舉洪樹鵬、方銀軍、陸偉娟、劉勇、麻生明、張廣興、黃董良為發行
人第一屆董事會成員；
J、選舉陳青俊、高慧為發行人第一屆監事會股東代表監事，另有一名監事
黃亞茹已由贊成科技職工通過民主選舉產生；
上述議案和董事會成員及監事會股東代表監事的選舉皆以出席會議發起人
所持表決權的
100%通過。
經錦天城律師審查，發行人創立大會的召開程序、所議事項、形成的決議等
皆符合相關法律法規及規範性文件的規定，合法有效。
（5）浙江省工商行政管理局於
2007年
8月
31日向發行人核發了註冊號為
330000000002693的《企業法人營業執照》，註冊資本為
5,000萬元，經營範圍：
輕紡產品、化工產品（不含危險品）、洗滌用品、儀器儀表（不含計量工具）、
機械設備的生產、銷售，電子器件、五金工具、電腦配件及耗材的銷售、技術開
5-2-28
發、技術轉讓、技術諮詢及配套工程服務，經營進出口業務（範圍詳見外經貿部
門批文）。
（6）2007年
11月
8日，浙江省人民政府國有資產監督管理委員會出具了
浙國資函（
2007）21號《關於浙江贊宇科技股份有限公司國有股權設置的復函》，
對發行人在整體變更設立股份公司中涉及的國有法人股的股本及其比例予以了
批覆同意。
錦天城律師認為，贊成科技整體變更設立為股份有限公司時，履行了必要的
程序，得到了有權部門的批准，並在主管的工商管理部門登記註冊，符合法律、
法規和規範性文件的規定。
五、發行人的獨立性
（一）發行人的業務獨立
1、經浙江省工商行政管理局核准，發行人《企業法人營業執照》載明的經
營範圍為：輕紡產品、化工產品（不含危險品）、洗滌用品、儀器儀表（不含計
量工具）、機械設備的生產、銷售，電子器件、五金工具、電腦配件及耗材的銷
售、技術開發、技術轉讓、技術諮詢及配套工程服務，經營進出口業務（範圍詳
見外經貿部門批文）。根據發行人的書面陳述、錦天城律師對發行人經營性合同
的核查，發行人實際經營的業務與其企業法人營業執照所記載的經營範圍相符。
2、發行人系由贊成科技整體變更設立，依法承繼了贊成科技有限公司的全
部資產和業務，能夠獨立開展經營活動。
3、根據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（2011）50號《審計報告》
及錦天城律師核查，發行人有獨立自主經營能力，不存在需要依靠股東或其他關
聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。
錦天城律師認為，發行人的業務獨立於共同實際控制人及其控制的其他企
業，發行人的業務獨立。
（二）發行人的資產獨立完整
5-2-29
根據贊成科技的歷次驗資報告及整體變更為股份公司時的驗資報告，贊成科
技設立時及增資時，全體股東的出資額均已到位；發行人整體變更設立股份有限
公司時，全體股東以贊成科技的淨資產出資折股並已全部出資到位。錦天城律師
認為，發行人的資產獨立完整。
（三）發行人擁有獨立完整的供應、研發、生產、銷售系統
1、發行人具有獨立的供應系統
發行人下設市場綜合部，其相關原材料的採購通過該部下設的採購供應部進
行。其供應系統，獨立於任何股東。
2、發行人具有獨立的研發系統
發行人下設研發中心、浙江省表面活性劑重點實驗室、江南大學贊宇科技聯
合研發中心，其研究開發主要通過上述部門進行。其研發系統，獨立於任何股東。
3、發行人具有獨立的生產系統
發行人下設生產部，其相關產品的生產主要通該部門進行。其生產系統，獨
立於任何股東。
4、發行人具有獨立的銷售系統
發行人下設市場營銷部，其相關產品的銷售主要通過該部門進行。其銷售系
統，獨立於任何股東。
錦天城律師認為，作為生產經營企業，發行人具有獨立完整的供應、研發、
生產、銷售系統。
（四）發行人的人員獨立
1、根據發行人的《公司章程》規定，董事會共設
7名董事，其中獨立董事
3
名；監事會共設
3名監事，其中職工代表監事
1名。
2、根據發行人的董事會會議有關記錄、決議，發行人聘有總經理
1名、副
總經理
2名、副總經理兼財務總監
1名、總工程師
1名、董事會秘書
1名。
3、發行人的董事、監事及高級管理人員的任職情況為：
姓名在發行人任職情況兼職情況兼職單位與發行人
5-2-30
關係
洪樹鵬董事長
邵陽贊宇董事長控股子公司
浙江公正董事長控股子公司
嘉興贊宇執行董事全資子公司
方銀軍董事兼總經理
邵陽贊宇董事、總
經理
控股子公司
浙江公正董事控股子公司
四川贊宇董事長
控股子公司陸偉娟
董事兼副總經理、財
務總監
嘉興贊宇監事
浙江公正監事
浙江嘉化董事、副
董事長
公司股東
浙江嘉化集團股份
有限公司董事、總
經理
沈新華董事
浙江嘉化雙氧水有
限公司董事
浙江新晨化工有限
公司董事長
嘉興港區艾格菲化
工有限公司執行董
事
浙江嘉化富安化工
有限公司執行董事
麻生明獨立董事
中國科學院上海有
機化學研究所主任
無
張廣興獨立董事
中國社會科學院法
學研究雜誌社社長
無
浙江財經學院校長
助理
無
黃董良獨立董事浙江康恩貝製藥股
份有限公司獨立董
事
無
四川贊宇董事
控股子公司鄒歡金副總經理邵陽贊宇監事
嘉興贊宇總經理
許榮年副總經理浙江公正董事兼總控股子公司
5-2-31
經理
胡劍品總工程師無
——
任國曉
董事會秘書、辦公室
主任
無
——
高慧
監事會主席、營銷部
經理
無
——
黃亞茹
監事（職工代表）、
研發中心主任
無
——
陳青俊監事浙江公正副總經理控股子公司
4、根據發行人出具的書面說明，並經錦天城律師適當核查，發行人有獨立
的勞動、人事及工資管理制度，完全獨立於其關聯企業；發行人的總經理及其他
高級管理人員在發行人處領取薪酬。
5、經發行人書面確認，並經錦天城律師適當核查，發行人的人員獨立，不
存在發行人的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員在共同
實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，或在共同
實際控制人及其控制的其他企業領薪等情形；亦不存在發行人的財務人員在共同
實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。
（五）發行人的機構獨立
1、發行人創立大會通過了《公司章程》並選舉產生了第一屆董事會、第一
屆監事會（職工監事由職工民主選舉），對股東大會、董事會、監事會、總經理
等各自的權利、義務做了明確的規定。作為《公司章程》附件的《股東大會議事
規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》對股東大會、董事會、監事
會、總經理等機構的設置及其權利、義務等作出了比較詳盡的規定。
2、根據發行人於
2007年
8月
26日召開的第一屆第一次董事會審議通過的
《關於公司組織機構設置的議案》，2010年
8月
22日發行人召開第二屆一次董
事會審議通過《公司組織機構設置的議案》。經錦天城律師的核查，截止本律師
工作報告出具之日，發行人組織結構如下：
5-2-32
股東大會
監事會
董事會
總經理
董事會秘書
審計委員會
提名委員會
薪酬與考核委員會
戰略委員會
審計部
股東大會
監事會
董事會
總經理
董事會秘書
審計委員會
提名委員會
薪酬與考核委員會
戰略委員會
審計部
總
工
辦
財
務
部
人市市生
品浙
江
證力場場產
研
質江
南浙
邵
券資綜營技
發
管省
大江
陽
四
部源合銷術
中
理表
學公
市
川
部部部部
心
部面
贊正
贊
贊
活
宇檢
宇
宇
性
科驗
科
科
劑
技中
技
技
重
聯心
有
有
點
合有
限
限
實
研限
公
公
驗
發公
室
中司
司
司
心
嘉
興
贊
宇
科
技
有
限
公
司
辦
公
室
3、經錦天城律師核查，發行人已建立健全內部經營管理機構，能夠獨立行
使經營管理職權。
錦天城律師認為，發行人有獨立的組織機構。
（六）發行人的財務獨立
1、發行人設有財務部，從事發行人的會計記錄和核算工作。根據發行人的
《財務管理制度》，贊宇建立了獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會
計制度。
2、發行人在中國工商銀行杭州市解放路支行開立基本存款帳戶，銀行帳號
為
1202020709906719674；發行人在中國工商銀行杭州市解放路支行設有外幣結
算帳戶，銀行帳號為：美元帳號
1202020709814004665。
3、發行人在浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局進行稅務登記並獨立按
稅法規定納稅，持有浙稅聯字
330165723629902號《稅務登記證》。經錦天城律
師查驗發行人的納稅申報表及納稅憑證，發行人獨立進行納稅申報並繳納稅款。
綜上所述，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具
有規範的財務會計制度和財務管理制度；不存在與共同實際控制人及其控制的其
他企業共用銀行帳戶。
錦天城律師認為，發行人的財務獨立。
5-2-33
（七）發行人具有面向市場的自主經營能力
綜上所述，發行人的資產獨立完整，具有獨立完整的供應、研發、生產、銷
售系統；人員、機構、財務獨立；發行人的業務獨立於股東單位及其他關聯方。
錦天城律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力。
六、發行人的發起人和股東
（一）發行人的發起人和股東情況
1、浙江嘉化
浙江嘉化目前持有發行人股份
292.21萬股股份，佔發行人本次發行前總股
本的
4.87%。
浙江嘉化是於
2003年
1月
20日在嘉興市工商行政管理局註冊成立的有限責
任公司，註冊號：330405000001016。
截止本律師工作報告出具之日，浙江嘉化註冊資本為
40,600萬元，實收資
本為
40,600萬元，法定代表人為管建忠，註冊地址為嘉興市乍浦經濟開發區，
經營範圍：許可經營項目：液氯、
31%鹽酸、
32%燒鹼、
48%燒鹼、
30%燒鹼、
次氯酸鈉、氫氣、
98%硫酸、22%發煙硫酸、65%發煙硫酸、壓縮氫、液體三氧
化硫、氯磺酸、對甲苯硫醯異氰酸酯（
PTSI）、鹽酸（副產）、對甲苯磺酸、對
甲苯磺醯氯、鄰甲苯磺醯氯、甲苯磺酸（中間產品）、鄰
/對甲苯磺醯酸（中間
產品）、硝化酸混合物（中間產品）、
60%硫酸（副產）、
30%鹽酸（副產）、
乙醇（回收）、二氯甲烷（回收）、三氯化磷、三氯硫磷的生產銷售、儲存（憑
有效浙江省危險化學品生產、儲存批准證書經營）；批發（直撥直銷）：液氨、
甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液鹼、鹽酸。（危險化學品經營許可證
有效期至
2013年
5月
14日），發電服務（電力業務許可證有效期至
2029年
4
月
22日）。一般經營範圍：嘉化工業園的投資、開發，企業收購、兼併、資產
重組的策劃，投資理財管理、財務的策劃、顧問服務，其他化工產品的製造，化
工原料和產品的貿易，塑料製品、紡織品、針織品、機械設備、自動化控制儀表、
五金電器、鋼材、機電設備、建築材料、日用化學產品、日用百貨、灰渣的銷售；
5-2-34
經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的
進口業務，氣瓶檢驗、在港區內供電、供熱。
浙江嘉化目前的股東及其出資情況如下：
股東名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（%
%%%）
浙江嘉化集團股份有限公司
35,671.29
87.86
上海景盛投資有限公司
4,928.71
12.14
合計
40,600
100
2、華睿睿銀
華睿睿銀目前持有發行人股份
167.64萬股股份，佔發行人本次發行前總股
本的
2.794%。
華睿睿銀是於
2007年
3月
28日在浙江省工商行政管理局註冊成立的有限責
任公司，註冊號：330000000009545。
截止本律師工作報告出具之日，華睿睿銀註冊資本為
8,000萬元，實收資本
為
8,000萬元，法定代表人為宗佩民，註冊地址為杭州市西湖大道
58號金隆花
園金梅軒
14層
1417室，經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：實業投
資。（上述經營範圍不包含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）
華睿睿銀目前的股東及其出資情況如下：
股東名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（%
%%%）
浙江海越股份有限公司
1,760
22
杭州文廣投資控股有限公司
1,600
20
杭州嘉銀投資有限公司
1,600
20
浙江華林投資管理有限公司
1,040
13
杭州立元創業投資有限公司
800
10%
姚志明
640
8%
5-2-35
浙江華睿投資管理有限公司
400
5%
浙江暨陽投資有限公司
160
2%
合計
8,000
100%
3、浙江風投
浙江風投目前持有發行人
116.40萬股股份，佔發行人本次發行前總股本的
1.94%。
浙江風投是
1993年
6月
7日在浙江省工商行政管理局註冊成立的有限責任
公司，註冊號：3300001002970。
截止本律師工作報告出具之日，浙江風投註冊資本為
79,679,900元，實收資
本為
79,679,900元，法定代表人為劉海寧，註冊地址為杭州市文二路
212號，經
營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：科技風險投資、信息諮詢、技術開
發、科技服務以及財務諮詢；技術開發新產品以及開發所需配套技術裝備、金屬
材料、建築材料（不含油漆）、化工原料（不含化學危險品）的銷售。（上述
經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）
浙江風投目前的股東及其出資情況如下：
股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
浙江省科學技術廳
43,823,927.74
55
深圳市量科創業投資有限公司
23,903,960.58
30
浙江天元生物藥業股份有限公司
9,561,584.24
12
劉海寧
2,390,396.06
3
合計
79,679,868.62
100
浙江風投目前的控股股東為浙江省科學技術廳，系國有控股公司，其作為發
起人在發行人認繳的股份為國有法人股。
2010年
12月
6日，浙江省人民政府國有資產監督管理委員會出具浙國資函
5-2-36
【2010】42號《關於浙江贊宇科技股份有限公司
A股首發上市涉及國有股轉持
問題的復函》，同意發行人國有股東浙江風投應轉持的國有股由該股東的國有出
資人浙江省科技廳按照
110萬股乘以發行人首次發行價的等額現金上繳中央金
庫；若發行人實際發行
A股數量低於本次發行的上限（2000萬股），則浙江省
科技廳按規定應上繳社保基金會的資金按照實際發行的股份數量相應計算。
4、發行人的自然人發起人股東
44名，具體情況如下：
序號姓名住所身份證號碼
持股數
（萬股）
持股比例
（%
%%%）
1洪樹鵬
杭州市下城區中大
鳳棲花園
7幢
2單
元
502室
33010619480118****
688.87
11.481
2方銀軍
杭州市下城區東新
路
135號
11幢
603
室
33010219630503****
925.90
15.432
3陸偉娟
浙江省杭州市下城
區九安裡
20號
33010219570112****
503.28
8.388
4包振祥
杭州市下城區青春
坊
19幢
1單元
104
室
33010219451025****
212.29
3.538
5鄒歡金
杭州市西湖區科技
新村
4幢
2單元
601
室
33022219700731****
287.64
4.794
6許榮年
杭州市西湖區混堂
巷
2之
5號
4幢
301
室
33010219630929****
233.61
3.893
7高慧
杭州市西湖區山水
人家詩家谷
9幢
1002室
33021119680623****
191.59
3.193
8黃亞茹
杭州市下城區中山
北路
515號
1單元
102室
33010219630416****
150.79
2.513
9毛曉泉
杭州市下城區長破
裡
35號
1單元
603
室
33010219460426****
116.29
1.938
10金敏華
杭州市下城區中大
鳳棲花園
8幢
1單
元
702室
33010219510923****
89.66
1.494
11陳青俊
杭州市拱墅區莫幹
山路
28號
1單元
302室
33262719700328****
145.92
2.432
12周雲
杭州市上城區見仁
裡
25號
201室
33010219631015****
136.05
2.268
13周黎
杭州市下城區鳳起
都市花園
2幢
1單
33010219700531****
126.96
2.116
5-2-37
14許佳飛
元
202室
杭州市下城區中江
花園
12幢
4單元
501室
33010319691001****
100.73
1.679
15馮晚靜
杭州市西湖區三墩
鎮三墩街
100號
3
單元
305室
33012519630715****
86.24
1.473
16鮑忠定
杭州市拱墅區遠大
花園
11幢
3單元
501室
33021919721006****
83.27
1.388
17王金飛
杭州市拱墅區長樂
路
20弄
15幢
5單
元
502室
33010719631028****
76.08
1.268
18梁愛根
杭州市西湖區科技
新村
7幢
2單元
602
室
33010319540925****
74.57
1.243
19管有根
杭州市江幹區採荷
翠柳新村
9幢
1單
元
302室
33010219631008****
74.04
1.234
20徐建傑
杭州市西湖區科技
新村
4幢
2單元
301
室
33010619570117****
63.74
1.062
21吳小寒
杭州市下城區珠碧
弄
37號
102室
33010219621108****
70.16
1.169
22翁本德
杭州市上城區信餘
裡
23幢
1單元
701
室
33010719640227****
73.70
1.228
23黃少嫦
杭州市西湖區文二
路求智弄
4幢
3單
元
102室
33010219650311****
73.70
1.228
24酈玲
杭州市上城區大學
路
114號
33010719611224****
70.81
1.180
25徐林華
杭州市下城區皇親
苑
4幢
1單元
703
室
31011319600630****
56.18
0.936
26酈旦亮
杭州市上城區見仁
裡
25號
201室
33010219590227****
70.52
1.175
27夏金國
杭州市拱墅區莫幹
山路
28號
1單元
103室
33010219620427****
62.34
1.039
28周旭
杭州市上城區光復
路
108號
131室
33010219600302****
53.84
0.897
29張建國
杭州市西湖區轉塘
鎮象山村
291之
2
號
330106197211262****
58.74
0.979
30林仁鶯
杭州市上城區城頭
巷
124號
35012619760107****
50.95
0.849
31戎春蓮
杭州市西湖區翠苑
新村四區
36幢
2單
33010219741116****
49.46
0.824
5-2-38
32鄭林
元
703室
杭州市江幹區夕照
新村
43幢
3單元
502室
33010419630911****
45.89
0.765
33周侃
杭州市西湖區嘉綠
苑北
7幢
4單元
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43.69
0.728
34傅金梁
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觀巷
5號
3單元
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室
33010219761021****
45.17
0.753
35瞿逸艇
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巷
124號
33010719640206****
31.07
0.518
36汪慶旗
杭州市上城區城頭
巷
124號
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38.77
0.646
37汪家眾
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0.241
43周小君
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頤景園曲水苑
8幢
2
單元
602室
36042819740928****
14.43
0.241
經錦天城律師審查，發行人上述
3名法人發起人股東均為在中國依法設立且
有效存續的有限公司，
44位自然人發起人股東均為中華人民共和國公民，在中
華人民共和國境內均有住所，且均具有完全民事行為能力，因此發行人的發起人
均具有法律、法規和規範性文件規定擔任股份有限公司發起人的資格。發行人的
發起人人數，符合《公司法》關於股份有限公司發起人人數的規定，且上述發起
人均在中華人民共和國境內有住所。錦天城律師認為，發行人的股東人數、住所、
出資符合《公司法》及其他法律、法規的規定。
（二）發行人的共同實際控制人
5-2-39
根據方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟於
2007年
8月
31日籤定的《浙江贊宇科技股
份有限公司股東持股表決協議》，方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟約定在發行人股東大
會、董事會和監事會的表決、董事、監事候選人的提名和選舉以及提案權與臨時
股東大會召集權使用保持一致行動，並以持有多數股份的意見為準。
自
2008年
1月以來，方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟三人為發行人的前三大股東，
其三人和第四大股東在發行人的持股情況如下：
日期股東持有股份（股）
佔註冊資本比
例（%
%%%）
2008年1月1日至
2009
年
10月
5日
註冊資本
5000萬元
方銀軍
6,345,900
合計
1,628.05
12.69
合計
32.56
洪樹鵬
5,740,600
11.48
陸偉娟
4,194,000
8.39
浙江嘉化
3,435,100
6.87
2009年
10月
5日至
2009年
11月
19日
註冊資本
5000萬元
方銀軍
7,345,900
合計
1,728.05
14.69
合計
34.56
洪樹鵬
5,740,600
11.48
陸偉娟
4,194,000
8.39
浙江嘉化
2,435,100
4.87
2009年
11月
19日
至今
註冊資本
6000萬元
方銀軍
9,258,960
合計
2,118.05
15.43
合計
35.30
洪樹鵬
6,888,720
11.48
陸偉娟
5,032,807
8.39
浙江嘉化
2,922,120
4.87
根據發行人上述前
4大股東持股及其變更情況，錦天城律師認為，自
2008
年
1月以來，方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟通過其籤署的《浙江贊宇科技股份有限公
司股東持股表決協議》實現對發行人股權上的共同控制，其共同持有的發行人的
股份總額使其三人成為發行人的最大共同股東，並且在第四大股東持股比例低於
發行人註冊資本
7%及半數以上股東持股比例低於
2%的情況下對發行人在股東
大會上的表決擁有相對控制地位。
同時，自
2008年
1月以來，方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟始終出任發行人的董
事且洪樹鵬為董事長，方銀軍和陸偉娟分別為發行人的總經理和副總經理兼財務
總監，在三人的一致行動下，在發行人的董事會和管理層中佔有了重要地位。
2010年
12月
26日，方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟均承諾：自發行人股票上市
5-2-40
之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發
行人回購該部分股份。
綜上所述，錦天城律師認為，方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟為發行人的共同實際
控制人且最近三年未發生變更，符合《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第
十二條「實際控制人沒有發生變更
」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第
1號》第三條和《管理辦法》第十二條之規定。
（三）發行人的發起人投入的資產情況
根據贊成科技於
2007年
8月
22日的股東會決議、贊成科技的全體股東作為
擬設立的股份公司發起人於
2007年
8月
20日籤署的《浙江贊宇科技股份有限公
司（籌）發起人協議書》、發行人創立大會決議、天健於
2007年
8月
21日出具
的浙天會驗（
2007）第
77號《驗資報告》，贊成科技整體變更設立股份有限公
司時，發起人以贊成科技截至
2007年
7月
31日的經審計後的淨資產人民幣
79,336,379.31元折合發行人的註冊資本
5,000萬元，折合發行人股份總數
50,000,000.00股，每股面值為
1元，折股溢價
29,336,379.31元計入發行人資本
公積。截至
2007年
8月
21日，發行人已全部出資到位。
（四）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書的轉移
發行人是由贊成科技整體變更設立的，因此贊成科技變更設立股份公司前的
所有資產，包括機器設備、房屋所有權、土地使用權等固定資產和商標、專利等
無形資產均由發行人法定承繼。
經錦天城律師審查，贊成科技上述資產的權屬人名稱已變更為發行人。
七、發行人的股本及其演變
（一）贊成科技的股本及其演變
1、設立
贊成科技成立於
2000年
9月
19日，成立時的註冊資本
550萬元，設立時各
股東的出資情況如下：
5-2-41
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
輕紡集團
1，510,000
27.45
洪樹鵬
337,000
6.13
方銀軍
298,300
5.42
任一平
250,400
4.55
包振祥
205,600
3.74
徐月明
174,400
3.17
陸偉娟
160,200
2.91
金敏華
140,200
2.55
高慧
139,800
2.54
鄒歡金
135,800
2.47
陳慶源
130,100
2.37
許榮年
130,100
2.37
毛曉泉
120,100
2.18
黃亞茹
120,100
2.18
陳青俊
100,100
1.82
周雲
92,000
1.67
黃百芬
73,700
1.34
王金飛
60,000
1.09
瞿逸艇
60,000
1.09
徐建傑
60,000
1.09
酈旦亮
56,700
1.03
吳小寒
56,700
1.03
翁本德
56,700
1.03
管有根
56,700
1.03
黃少嫦
56,700
1.03
何春毅
56,700
1.03
酈玲
54,000
0.98
徐林華
54,000
0.98
梁愛根
54,000
0.98
周旭
50,700
0.92
夏金國
50,700
0.92
周黎
46,700
0.85
張建國
46,700
0.85
鮑忠定
46,700
0.85
許佳飛
46,700
0.85
馮晚靜
34,000
0.62
吳國榮
34,000
0.62
金正良
30,700
0.56
鄭林
30,700
0.56
周侃
30,700
0.56
5-2-42
41張洪飛
30,700
0.56
42楊幽紅
30,700
0.56
43傅金梁
30,000
0.55
44戎春蓮
26,700
0.49
45林仁鶯
26,700
0.49
46陳華
26,700
0.49
47汪慶旗
26,700
0.49
48鐵曉威
26,700
0.49
49包斂彬
26,700
0.49
合計
5,500,000
100
贊成科技的具體設立情況請詳見本律師工作報告第四章「發行人的設立」。
2、第一次股本變動
（1）2000年
12月
25日，贊成科技股東任一平、楊幽紅、徐月明、吳國榮
與其餘
44名自然人股東籤定了一份《股本轉讓協議》。根據該協議，任一平、
楊幽紅、徐月明、吳國榮自
2000年
12月
25日起將其所持有的贊成科技
376,800
元出資轉讓給贊成科技其餘
44名自然人股東，其中任一平轉讓出資
250,400元、
楊幽紅轉讓出資
30,700元，徐月明轉讓出資
87,200元，吳國榮轉讓出資
8,500
元，受讓股東及其受讓出資情況變更如下：
序號姓名受讓出資額（元）序號姓名受讓出資額（元）
1洪樹鵬
20,300
24馮晚靜
6,000
2包振祥
20,160
25吳小寒
6,000
3方銀軍
20,160
26鮑忠定
6,000
4許榮年
20,160
27翁本德
6,000
5陸偉娟
19,800
28黃少嫦
6,000
6周黎
18,300
29鄭林
6,000
7陳慶源
17,420
30周侃
6,000
8高慧
17,200
31夏金國
4,300
9黃亞茹
17,000
32周雲
4,000
10鄒歡金
17,000
33汪慶旗
3,300
11戎春蓮
13,300
34黃百芬
3,300
12許佳飛
13,300
35鐵曉威
3,300
13梁愛根
13,000
36周旭
3,000
14陳青俊
12,000
37酈旦亮
3,000
15王金飛
8,500
38徐建傑
3,000
16毛曉泉
7,900
39何春毅
2,500
17管有根
6,300
40張建國
2,000
5-2-43
18陳華
6,000
41張洪飛
1,500
19金敏華
6,000
42金正良
1,300
20酈玲
6,000
43包斂彬
1,300
21傅金梁
6,000
44林仁鶯
1,200
22瞿逸艇
6,000
——
——
——
23徐林華
6,000合計
376,800
上述出資轉讓的價格為每元出資
1元。
贊成科技於
2001年
3月
17日召開股東會，並決議確認了上述出資轉讓。
（2）2000年
12月
25日，贊成科技股東徐月明分別與贊成科技其他股東方
銀軍、陸偉娟和洪樹鵬籤定一份《協議書》，將其持有的贊成科技
87,200元出
資自
2000年
12月
25日起分別轉讓給方銀軍、陸偉娟和洪樹鵬，其中方銀軍受
讓
40,000元出資、陸偉娟受讓
40,000元出資、洪樹鵬受讓
7,200元出資。
同日，贊成科技股東吳國榮與洪樹鵬籤定一份《協議書》，將其持有的贊成
科技
25,500元出資自
2000年
12月
25日起轉讓洪樹鵬。
上述出資轉讓的價格為每元出資
1元。
錦天城律師認為，上述出資轉讓行為均為贊成科技股東之間的轉讓，雖然未
經贊成科技股東會確認，但不影響其有效性，且該等出資轉讓導致的股東變更在
工商行政管理部門完成了變更登記，因此該等出資轉讓行為合法有效，不存在法
律糾紛。
經過上述出資轉讓後，贊成科技股東及其出資情況變更為：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1輕紡集團
1,510,000
27.45
2洪樹鵬
390,000
7.09
3方銀軍
358,460
6.52
4包振祥
225,760
4.10
5陸偉娟
220,000
4.00
6高慧
157,000
2.85
7鄒歡金
152,800
2.78
8許榮年
150,260
2.73
9陳慶源
147,520
2.68
10金敏華
146,200
2.66
11黃亞茹
137,100
2.49
5-2-44
12毛曉泉
128,000
2.33
13陳青俊
112,100
2.04
14周雲
96,000
1.74
15黃百芬
77,000
1.40
16王金飛
68,500
1.24
17瞿逸艇
66,000
1.20
18徐建傑
63,000
1.15
19管有根
63,000
1.15
20梁愛根
67,000
1.22
21周黎
65,000
1.18
22翁本德
62,700
1.14
23吳小寒
62,700
1.14
24何春毅
59,200
1.08
25酈玲
60,000
1.09
26徐林華
60,000
1.09
27黃少嫦
62,700
1.14
28許佳飛
60,000
1.09
29酈旦亮
59,700
1.08
30夏金國
55,000
1.00
31周旭
53,700
0.98
32鮑忠定
52,700
0.96
33張建國
48,700
0.89
34馮晚靜
40,000
0.73
35戎春蓮
40,000
0.73
36周侃
36,700
0.67
37鄭林
36,700
0.67
38傅金梁
36,000
0.65
39陳華
32,700
0.59
40張洪飛
32,200
0.58
41金正良
32,000
0.58
42汪慶旗
30,000
0.55
43鐵曉威
30,000
0.55
44包斂彬
28,000
0.51
45林仁鶯
27,900
0.51
合計
5,500,000
100
經錦天城律師核查，贊成科技的上述股權變動於
2002年
2月在浙江省工商
局辦理了相關變更登記，不符合《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五
條「有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起
30日內申請變更登
記」的規定。錦天城律師認為，發行人該等股權變更未及時登記的行為不影響該
次股權轉讓的有效性，並且發行人已完成了該等工商登記，完善了法律程序，對
5-2-45
發行人本次公開發行股票不構成重大障礙和影響。
3、第二次股本變動
（1）2002年
1月
1日，贊成科技股東黃百芬和洪樹鵬籤定一份《協議書》，
將其持有的贊成科技
40,000元出資自
2002年
1月
1日起轉讓洪樹鵬。
2002年
2月
1日，贊成科技股東何春毅和方銀軍籤定一份《協議書》，將
其持有的贊成科技
59,200元出資自
2002年
1月
1日起轉讓方銀軍。
2002年
2月
8日，贊成科技股東鐵曉威和陸偉娟籤定一份《協議書》，將
其持有的贊成科技
30,000元出資自
2002年
1月
1日起轉讓陸偉娟。
2002年
2月
8日，贊成科技股東黃百芬和許榮年籤定一份《協議書》，將
其持有的贊成科技
37,000元出資轉自
2002年
1月
1日起讓許榮年。
上述出資轉讓的價格為每元出資
1元。
錦天城律師認為，上述出資轉讓行為均為贊成科技股東之間的轉讓，雖然未
經贊成科技股東會確認，但不影響其有效性，且該等出資轉讓導致的股東變更在
工商行政管理部門完成了變更登記，因此該等出資轉讓行為合法有效，不存在法
律糾紛。
（2）贊成科技於
2002年
2月
6日召開股東會，決議同意贊成科技以其
150
萬元資本公積和
180萬元未分配利潤轉增註冊資本
330萬元，註冊資本從
550萬
元增加到
880萬元，各股東按其持股比例享有；同時，對《公司章程》作出相應
修改
（3）經過上述出資轉讓及增資後，贊成科技股東及其出資情況變更為：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1輕紡集團
2,416,000
27.45
2洪樹鵬
688,000
7.82
3方銀軍
668,256
7.59
4陸偉娟
400,000
4.54
5包振祥
361,216
4.10
6許榮年
299,616
3.40
7高慧
251,200
2.85
8鄒歡金
244,480
2.78
5-2-46
9陳慶源
236,032
2.68
10金敏華
233,920
2.66
11黃亞茹
219,360
2.49
12毛曉泉
204,800
2.33
13陳青俊
179,360
2.04
14周雲
153,600
1.74
15王金飛
109,600
1.24
16梁愛根
107,200
1.22
17瞿逸艇
105,600
1.20
18周黎
104,000
1.18
19徐建傑
100,800
1.15
20管有根
100,800
1.15
21翁本德
100,320
1.14
22黃少嫦
100,320
1.14
23吳小寒
100,320
1.14
24許佳飛
96,000
1.09
25徐林華
96,000
1.09
26酈玲
96,000
1.09
27酈旦亮
95,520
1.08
28夏金國
88,000
1.00
29周旭
85,920
0.98
30鮑忠定
84,320
0.96
31張建國
77,920
0.89
32戎春蓮
64,000
0.73
33馮晚靜
64,000
0.73
34鄭林
58,720
0.67
35周侃
58,720
0.67
36傅金梁
57,600
0.65
37陳華
52,320
0.59
38張洪飛
51,520
0.59
39金正良
51,200
0.58
40汪慶旗
48,000
0.55
41包斂彬
44,800
0.52
42林仁鶯
44,640
0.51
合計
8,800,000
100
根據浙江中喜會計師事務所有限公司於
2002年
2月
20日出具的中喜驗字
（2002）第
200號《驗資報告》，股東的上述出資已經全部到位。
2002年
3月
18日，贊成科技在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
登記。
5-2-47
經錦天城律師核查，贊成科技的上述於
2002年
1月和
2月期間發生的出資
轉讓行為於
2002年
3月
18日在浙江省工商局辦理了相關變更登記，不符合《中
華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條「有限責任公司股東轉讓股權的，
應當自轉讓股權之日起
30日內申請變更登記」的規定。錦天城律師認為，發行
人該等股權變更未及時登記的行為不影響該次股權轉讓的有效性，並且發行人已
完成了該等工商登記，完善了法律程序，對發行人本次公開發行股票不構成重大
障礙和影響。
4、第三次股本變動
（1）2002年
4月
1日，贊成科技股東包斂彬和許佳飛籤定一份《協議書》，
將其持有的贊成科技
44,800元出資自
2002年
4月
1日起轉讓給許佳飛。轉讓的
價格為每元出資
0.89元。
2003年
1月
28日，贊成科技股東張洪飛和洪樹鵬籤定一份《協議書》，將
其持有的贊成科技
51,520元出資自
2003年
1月
28日起轉讓洪樹鵬。轉讓的價
格為每元出資
1元。
2004年
2月
5日，金正良和洪樹鵬籤定一份《協議書》，將其持有的贊成
科技
51,200元出資自
2004年
2月
5日起轉讓洪樹鵬，轉讓的價格為每元出資
1.35
元。
錦天城律師認為，上述出資轉讓行為均為贊成科技股東之間的轉讓，雖然未
經贊成科技股東會確認，但不影響其有效性，且該等出資轉讓導致的股東變更在
工商行政管理部門完成了變更登記，因此該等出資轉讓行為合法有效，不存在法
律糾紛。
（2）經過上述出資轉讓後，贊成科技股東及其出資情況變更為：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1輕紡集團
2,416,000
27.45
2洪樹鵬
730,720
8.99
3方銀軍
668,256
7.59
4陸偉娟
400,000
4.54
5包振祥
361,216
4.10
6許榮年
299,616
3.40
5-2-48
7高慧
251,200
2.85
8鄒歡金
244,480
2.78
9陳慶源
236,032
2.68
10金敏華
233,920
2.66
11黃亞茹
219,360
2.49
12毛曉泉
204,800
2.33
13陳青俊
179,360
2.04
14周雲
153,600
1.74
15許佳飛
140,800
1.61
16王金飛
109,600
1.24
17梁愛根
107,200
1.22
18瞿逸艇
105,600
1.20
19周黎
104,000
1.18
20徐建傑
100,800
1.15
21管有根
100,800
1.15
22翁本德
100,320
1.14
23黃少嫦
100,320
1.14
24吳小寒
100,320
1.14
25徐林華
96,000
1.09
26酈玲
96,000
1.09
27酈旦亮
95,520
1.08
28夏金國
88,000
1.00
29周旭
85,920
0.98
30鮑忠定
84,320
0.96
31張建國
77,920
0.89
32戎春蓮
64,000
0.73
33馮晚靜
64,000
0.73
34鄭林
58,720
0.67
35周侃
58,720
0.67
36傅金梁
57,600
0.65
37陳華
52,320
0.59
39汪慶旗
48,000
0.55
40林仁鶯
44,640
0.51
合計
8,800,000
100
經錦天城律師核查，贊成科技股東包斂彬和許佳飛、張洪飛和洪樹鵬之間的
股權轉讓於2004年2月18日才在浙江省工商局的完成相應變更登記中，不符合《中
華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條「有限責任公司股東轉讓股權的，
應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記」的規定。錦天城律師認為發行人該
等股權變更未及時登記的行為不影響該次股權轉讓的有效性，並且發行人已完成
了該等工商登記，完善了法律程序，對發行人本次公開發行股票不構成重大障礙
5-2-49
和影響。
同時，錦天城律師核查發現，金正良向洪樹鵬轉讓贊成科技出資的行為未及
時告知贊成科技導致其未及時進行工商變更登記，贊成科技於
2007發行了該等
情況，並要求雙方於
2007年
4月
18日重新籤定了一份《股份轉讓協議》，該協
議約定的轉讓出資額、價格與雙方
2004年
2月
5日籤定的《協議書》相同，並
於
2007年
4月
28日辦理了工商變更登記。錦天城律師認為，上述登記時間不符
合《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條「有限責任公司股東轉讓股
權的，應當自轉讓股權之日起
30日內申請變更登記」的規定，但發行人該等股
權變更未及時登記的行為不影響該次股權轉讓的有效性，轉讓雙方重新籤訂了轉
讓協議，並且發行人已完成了該等工商登記，完善了法律程序，對發行人本次公
開發行股票不構成重大障礙和影響。
5、第四次股本變動（國有產權退出）
（1）贊成科技淨資產的評估及國有產權的價值計算及處置
2003年
9月
5日，浙江勤信資產評估有限公司出具了《評估報告書》（浙
勤評報字（
2003）第
136號）。根據該《資產評估報告書》，浙江贊成截至
2002
年
12月
31日的淨資產評估值為
20,257,023.07元。
2003年
12月
18日，浙江省財政廳出具《關於浙江贊成科技有限公司資產
處置有關問題的復函》（浙財企一字（
2003）95號），確認了上述評估結果，
並贊宇科技歸屬於國有的淨資產確認和處置如下：
A、扣除贊成科技第一次改制時剝離的職工宿舍
99,133.47元、原住房周轉金
中列支離退休人員的住房補貼
457,851.62元及國家獨享資本公積
1,504,372.50元；上述
3項共計扣除國有獨享淨資產
2,061,358.59元，贊成科技
非國有獨享淨資產為
18,195,665.48元，以輕紡集團在贊成科技的出資比例為
27.5%計（實際為
27.45%），輕紡集團佔有贊成科技的非國有獨享的淨資產為
5,003,808.01元。
扣除贊成科技
64名職工進行身份轉換所需經濟補償金等費用共計
1,112,336
元（已經浙江省勞動保障廳於
2003年
6月
10日出具的浙勞社廳字（
2003）52
號《關於浙江贊成科技有限公司勞動關係轉換實施方案審核意見的復函》的批
5-2-50
準），輕紡集團截至
2002年
12月
31日佔有贊成科技的非國有獨享的淨資產為
3,891,472.01元。
根據該浙財企一字（
2003）95號文件，輕紡集團將其持有的贊成科技
27.5%
的出資轉讓給贊成科技的
40名職工，轉讓價格為
3,891,472.01元。
2004年
1月
3日，贊成科技股東會決議通過了《關於國有股份轉讓的方案》
該決議確定了受讓輕紡集團持有的贊成科技
2,416,000元出資的
37名贊成科技的
在冊職工股東及其受讓數額（職工包斂彬、張洪飛已分別於
2002年
4月
1日和
2003年
1月
28日將其持有的贊成科技的出資轉出，金正良也於
2004年
2月
5
日將其持有的贊成科技的出資轉出）。
根據上述批文及決議，贊成科技與輕紡集團於
2004年
2月
16日籤定《國有
股權轉讓協議》。根據該協議，輕紡集團將其持有的全部贊成科技的出資轉讓給
贊成科技的職工股東，受讓的股東、受讓份額具體如下：
序號姓名受讓出資（元）序號姓名受讓出資（元）
1洪樹鵬
506,000
20徐林華
10,000
2包振祥
150,000
21馮晚靜
50,000
3方銀軍
500,000
22許榮年
50,000
4毛曉泉
50,000
23陳青俊
50,000
5黃亞茹
50,000
24吳小寒
10,000
6陸偉娟
400,000
25鮑忠定
25,000
7周旭
10,000
26翁本德
10,000
8夏金國
10,000
27許佳飛
10,000
9戎春蓮
10,000
28管有根
10,000
10林仁鶯
10,000
29黃少嫦
10,000
11陳慶源
50,000
30汪慶旗
10,000
12陳華
10,000
31鄭林
10,000
13酈旦亮
10,000
32周侃
10,000
14周黎
50,000
33周雲
50,000
15王金飛
10,000
34徐建傑
10,000
16酈玲
10,000
35鄒歡金
150,000
17傅金梁
10,000
36高慧
50,000
18瞿逸艇
25,000
37梁愛根
10,000
19張建國
10,000合計
24,160,000
經過上述出資轉讓後，贊成科技股東及其出資情況變更為：
5-2-51
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1洪樹鵬
1,296,720
14.73
2方銀軍
1,168,256
13.28
3陸偉娟
800,000
9.09
4包振祥
511,216
5.81
5鄒歡金
394,480
4.48
6許榮年
349,616
3.97
7高慧
301,200
3.42
8陳慶源
286,032
3.25
9黃亞茹
269,360
3.06
10毛曉泉
254,800
2.9
11金敏華
233,920
2.66
12陳青俊
229,360
2.61
13周雲
203,600
2.31
14周黎
154,000
1.75
15許佳飛
150,800
1.71
16瞿逸艇
130,600
1.49
17王金飛
119,600
1.36
18梁愛根
117,200
1.33
19馮晚靜
114,000
1.30
20管有根
110,800
1.26
21徐建傑
110,800
1.26
22黃少嫦
110,320
1.25
23吳小寒
110,320
1.25
24翁本德
110,320
1.25
25鮑忠定
109,320
1.24
26徐林華
106,000
1.21
27酈玲
106,000
1.21
28酈旦亮
105,520
1.20
29夏金國
98,000
1.11
30周旭
95,920
1.09
31張建國
87,920
1.00
32戎春蓮
74,000
0.84
33周侃
68,720
0.78
34鄭林
68,720
0.78
35傅金梁
67,600
0.77
36陳華
62,320
0.71
37汪慶旗
58,000
0.66
38林仁鶯
54,640
0.62
合計
8,800,000
100
2004年
2月
18日，贊成科技在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
5-2-52
登記。
B、根據浙江省財政廳出具的《關於浙江省輕工業研究所改制資產處置的批
復》（浙財行字（
2000）31號）確認和增加國有淨資產
4,567,164.39元，具體如
下：
國有獨享資本公積
1,504,372.50元；
原改制淨資產超過國有資本金
151萬元的部分
1,996,758.89元；
城頭巷
128號地塊土地使用權評估價的
20%調增贊成科技無償使用的國有
資產部分
1,002,915.00元；
2001年應上繳國家股紅利
63,118.00元（《關於浙江省輕工業研究所改制資
產處置的批覆》（浙財行字（2000）31號）確認）。
根據該浙財企一字（
2003）95號文件，贊成科技上述共計國有淨資產
4,567,164.39元均應當由贊成科技上繳給輕紡集團。
B、贊成科技其他需上繳或扣除的國有產權價值及處置
①根據《浙江省全面推進科研院所體制改革實施意見》（浙政（
2001）1號）
的規定，贊成科技享受從設立之日起至
2005年免徵企業所得稅的政策，其中
2002
年度所得稅先徵後返
505,089.99元、
2003年度所得稅免徵
1,947,438.06元，以輕
紡集團在贊成科技的出資比例為
27.5%計，輕紡集團享有
674,445.21元，鑑於上
述資產變動均發生在浙江勤信資產評估有限公司出具的《評估報告書》（浙勤評
報字（
2003）第
136號）的評估基準日
2002年
12月
31日之後，上述
674,445.21
元應當作為國有資產由贊成科技支付給輕紡集團；
②根據浙江萬邦會計師事務所於
2004年
1月
20日出具的《審計報告》（浙
萬會審（
2004）077號），贊成科技
2003年度淨利潤
1,571,241.26元，以輕紡集
團在贊成科技的出資比例為
27.5%計，輕紡集團享有
432,091.35元，應當作為國
有資產由贊成科技支付給輕紡集團；
③根據浙江萬邦會計師事務所於
2004年
1月
20日出具的《審計報告》（浙
萬會審（
2004）077號），研究所
1999年
7月
31日（改制評估基準日）至
2000
年
8月
31日的淨資產增值
28,188.17元，應作為國有資產由贊成科技支付給輕紡
5-2-53
集團。
④根據浙江勤信資產評估有限公司於
2003年
4月
25日出具的《評估報告書》
（浙勤評報字（
2003）第
53號），截至
2002年
12月
31日，贊成科技受託管資
產評估值為
82,476.00元。浙江省財政廳於
2003年
6月
10日出具的《關於對浙
江贊成科技有限公司代管資產評估項目予以核准的函》，確認了上述《評估報告
書》。
2003年
12月
24日，輕紡集團出具《關於浙江贊成科技有限公司資產處
置有關問題的批覆》，同意以上述評估價
82,476.00元出售給贊成科技。
⑤贊成科技第一次改制時剝離的職工宿舍
99,133.47元上繳給輕紡集團。
⑥根據浙江省人民政府國有資產監督管理委員會於
2005年
6月
1日出具的
《關於同意提留原浙江省輕工業研究所退休職工福利費的批覆》（浙國資法產
（2005）98號），同意研究所退休職工福利費
2,680,000.00元，一次性從國有股
退出上繳金提留，在上述國有資產計算中予以扣除；
⑦根據浙江萬邦會計師事務所於
2004年
1月
20日出具的《審計報告》（浙
萬會審（
2004）077號），研究所改制為贊成科技時重複計算拆遷補償費
431,139.82
元，應當在資產上繳中予以扣減，其形成過程如下：根據浙江省交通廳與研究所
於
1998年
8月
3日籤定的《聯建工程協議書》，浙江省交通廳向研究所支付了
120萬元的
2年動遷過渡補助費，列研究所帳面其他應付款。研究所將上述
120
萬元用於支付拆遷後臨時租賃辦公場所和解決交通等的費用。根據浙之評報字
（1999）第
038號《評估報告書》，截至
1999年
7月
31日，上述費款項尚餘
431,139.80元，轉入收益增加淨資產，但研究所帳面其他應付款
431,139.80元未
轉到收入，並於
1999年
8月
1日到
1999年
12月
31日在其他應付款科目中支出
了
114670.41元租賃和交通費等，截至
1999年
12月
31日尚餘
316469.39元，轉
入事業結餘（作國有淨資產），但在贊成科技成立時研究所淨資產價值中仍包含
1999年
7月
31日評估調增淨資產的
431,139.80元，因此該項重複計算，在上述
國有資產計算中予以扣除。
上述贊成科技需向輕紡集團上繳的國有產權價值共計
1,316,334.20，應當扣
除國有產權價值共計
3,111,139.82元。
C、綜上所述，贊成科技國有產權的價值共計
6,663,830.78元，均已由贊成
5-2-54
科技上繳給輕紡集團。贊成科技在支付上述款項後，國有產權全部退出贊成科技。
6、第五次股本變動
贊成科技於
2004年
4月
16日召開股東會決議同意將贊成科技的註冊資本從
880萬元增加到
1,220萬元，其中資本公積轉增
1,646,480元、未分配利潤轉增
1,753,520元；並對《公司章程》作出相應修改。各股東的具體增資額如下：
序號姓名受讓出資額（元）序號姓名受讓出資額（元）
1洪樹鵬
484,800
21管有根
43,100
2方銀軍
454,344
22吳小寒
42,880
3陸偉娟
298,800
23翁本德
42,880
4包振祥
198,784
24黃少嫦
42,880
5鄒歡金
153,420
25鮑忠定
42,480
6許榮年
135,984
26酈玲
41,200
7高慧
117,100
27徐林華
41,200
8陳慶源
111,268
28酈旦亮
41,080
9黃亞茹
104,740
29夏金國
38,100
10毛曉泉
99,100
30周旭
37,280
11金敏華
90,980
31張建國
34,180
12陳青俊
89,240
32戎春蓮
28,800
13周雲
79,200
33鄭林
26,680
14周黎
59,900
34周侃
26,680
15許佳飛
58,600
35傅金梁
26,300
16瞿逸艇
50,800
36陳華
24,280
17王金飛
46,500
37汪慶旗
22,600
18梁愛根
45,600
38林仁鶯
21,260
19馮晚靜
44,300
39金正良*
9,580
20徐建傑
43,100合計
3,400,000
*註：金正良已於
2004年
2月
5日將其持有的全部贊成科技的出資轉讓給洪
樹鵬，其通過本次增資增加的記載於其名下的
9,580元出資實質為股東洪樹鵬所
有。
本次增資資本公積金按出資比例同比增資，未分配利潤未實行同比例增資。
原因如下：
經浙江萬邦會計師事務所審計，贊成科技扣除
2003年盈餘公積和上交國有
紅利後，股東可分配紅利
2,380,170.02元。2003年股東紅利按
2003年前認購股
數的職工分配，每股紅利
0.3728元（2,380,170.02/6,384,000股），因為
2003年
5-2-55
職工收購國有股，股權結構發生變化，且
2003年國有紅利
902,823.11元已上交，
所以無法同比例擴股。經測算用紅利每股
0.17元轉增資本，金額為
1,775,901.6
元，因此為了使註冊資本取整數，全體股東同意陸偉娟少擴股
12048.6元，金正
良少擴股
10,333元，紅利實際擴股金額為
1,753,520元。
錦天城律師認為，雖然贊成科技上述利潤分配和增加註冊資本未按原出資比
例進行，但上述利潤分配方案和增資方案經贊成科技全體股東在股東會上同意，
符合原《公司法》和贊成科技《公司章程》關於股東會有權審議決定公司股東利
潤分配和增資方案的規定，也符合《公司法》第三十五條關於「有限責任公司全
體股東可以約定不按照出資比例分取紅利」以及贊成科技當時有效的公司章程中
關於「利潤分配的具體方式和比例可以由股東會決定」的規定，合法有效，不存
在法律風險。
經過上述增資後，贊成科技股東及其出資情況變更為：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1洪樹鵬
1,852,100
14.68
2方銀軍
1,622,600
13.30
3陸偉娟
1,098,800
9.01
4包振祥
710,000
5.82
5鄒歡金
547,900
4.49
6許榮年
485,600
3.98
7高慧
418,300
3.43
8陳慶源
397,300
3.26
9黃亞茹
374,100
3.07
10毛曉泉
353,900
2.90
11金敏華
324,900
2.66
12陳青俊
318,600
2.61
13周雲
282,800
2.32
14周黎
213,900
1.75
15許佳飛
209,400
1.72
16瞿逸艇
181,400
1.49
17王金飛
166,100
1.36
18梁愛根
162,800
1.33
19馮晚靜
158,300
1.30
20徐建傑
153,900
1.26
21吳小寒
153,200
1.26
22翁本德
153,200
1.26
5-2-56
23管有根
153,900
1.26
24黃少嫦
153,200
1.26
25鮑忠定
151,800
1.24
26酈玲
147,200
1.21
27徐林華
147,200
1.21
28酈旦亮
146,600
1.20
29夏金國
136,100
1.11
30周旭
133,200
1.09
31張建國
122,100
1.00
32戎春蓮
102,800
0.84
33鄭林
95,400
0.78
34周侃
95,400
0.78
35傅金梁
93,900
0.77
36陳華
86,600
0.71
37汪慶旗
80,600
0.66
38林仁鶯
75,900
0.62
合計
12,200,000
100
根據浙江中喜會計師事務所有限公司於
2004年
4月
21日出具的中喜驗字
（2004）第
633號《驗資報告》，股東的上述出資已經全部到位。
2004年
6月
4日，贊成科技在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
登記。
7、第六次股本變動
（1）2005年
1月
18日，贊成科技股東金敏華和方銀軍籤定一份《股份轉
讓協議》。根據該協議，金敏華將其持有的贊成科技
40,000元出資轉讓給方銀
軍，轉讓價格為每元出資
1.10元。
錦天城律師認為，上述出資轉讓行為均為贊成科技股東之間的轉讓，雖然未
經贊成科技股東會確認，但不影響其有效性，且該等出資轉讓導致的股東變更在
工商行政管理部門完成了變更登記，因此該等出資轉讓行為合法有效，不存在法
律糾紛。
錦天城律師審查後發現，金敏華和方銀軍在籤定轉讓協議後，未及時將其告
知贊成科技，因此贊成科技未能將上述出資轉讓及時進行工商變更登記。贊成科
技在
2007年發現該等情況後，要求雙方於
2007年
4月
18日重新籤定了一份《股
份轉讓協議》，該協議約定的轉讓出資額、價格與雙方
2005年
1月
18日籤定的
5-2-57
《股份轉讓協議》一致，並將其記載於贊成科技於
2007年
4月
28日辦理的工商
變更登記中。錦天城律師認為，上述登記時間不符合《中華人民共和國公司登記
管理條例》第三十五條「有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起
30日內申請變更登記」的規定，但發行人該等股權變更未及時登記的行為不影
響該次股權轉讓的有效性，轉讓雙方重新籤訂了轉讓協議，並且發行人已完成了
該等工商登記，完善了法律程序，對發行人本次公開發行股票不構成重大障礙和
影響。
（2）2006年
1月
24日，贊成科技股東陳慶源、陳華和贊成科技董事會籤
定一份《協議書》。根據該協議，陳慶源和陳華分別將其持有的贊成科技
397,300
元出資和
86,600元出資委託贊成科技董事會轉讓，轉讓價格為每元出資
3.90元。
同日，贊成科技召開董事會，決議將陳慶源、陳華委託的出資轉讓給洪樹鵬。根
據該決議，洪樹鵬受讓陳慶源和陳華上述轉讓的出資，轉讓價格為每元出資
3.90
元。
2006年
2月
17日，贊成科技股東瞿逸艇和贊成科技董事會籤定一份《協議
書》。根據該協議，瞿逸艇將其持有的贊成科技
100,000元出資委託贊成科技董
事會轉讓，轉讓價格為每元出資
3.95603元。同日，贊成科技召開董事會，決議
將瞿逸艇委託的出資轉讓給洪樹鵬。根據該決議，洪樹鵬受讓瞿逸艇上述轉讓的
出資，轉讓價格為每元出資
3.95603元。
錦天城律師認為，上述出資轉讓行為均為贊成科技股東之間的轉讓，雖然未
經贊成科技股東會確認，但不影響其有效性，且該等出資轉讓導致的股東變更在
工商行政管理部門完成了變更登記，因此該等出資轉讓行為合法有效，不存在法
律糾紛。
錦天城律師審查後發現，贊成科技未能將上述出資轉讓及時進行工商變更登
記。贊成科技在
2007年發現上述疏漏後，要求各方於
2007年
4月
18日重新籤
定了《股份轉讓協議》，轉讓的出資額與價格與各方於
2006年
1月
24日和
2006
年
2月
17日籤定的《協議書》一致，並將其記載於贊成科技於
2007年
4月
28
日辦理的工商變更登記中。錦天城律師認為，上述登記時間不符合《中華人民共
和國公司登記管理條例》第三十五條「有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉
讓股權之日起
30日內申請變更登記」的規定，但發行人該等股權變更未及時登
5-2-58
記的行為不影響該次股權轉讓的有效性，轉讓雙方重新籤訂了轉讓協議，並且發
行人已完成了該等工商登記，完善了法律程序，對發行人本次公開發行股票不構
成重大障礙和影響。
（3）贊成科技於
2007年
1月
16日召開股東會，決議同意如下事項：
A、確認了未進行工商登記的金正良、金敏華、瞿逸艇、陳慶源和陳華出資
轉讓行為。各方於
2007年
4月
18日就原轉讓事項再次籤定《股份轉讓協議書》；
B、同意贊成科技股東洪樹鵬將其持有的贊成科技
530,000元出資轉讓給贊
成科技其他股東及股東以外的自然人，轉讓的價格為每元出資
4.50元，具體受
讓人及受讓出資額如下：
序號姓名受讓出資額（元）序號姓名受讓出資額（元）
1鄒歡金
50,000
8馮晚靜
30,000
2華文高
50,000
9鮑忠定
30,000
3盧學軍
50,000
10林仁鶯
30,000
4胡劍品
50,000
11周小君
30,000
5汪家眾
50,000
12嚴祁祥
30,000
6任國曉
50,000
13秦志榮
30,000
7周黎
50,000合計
530,000
同時，股東會決議同意對《公司章程》作出相應修改。
2007年
4月
23日，洪樹鵬與鄒歡金等
13名自然人籤定了《股份轉讓協議
書》，將其持有的贊成科技共計
530,000元出資轉讓給上述
13名自然人。
（4）經過上述出資轉讓後，贊成科技的股東及其出資情況如下：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1洪樹鵬
1,845,000
15.12
2方銀軍
1,662,600
13.63
3陸偉娟
1,098,800
9.01
4包振祥
710,000
5.82
5鄒歡金
597,900
4.90
6許榮年
485,600
3.98
7高慧
418,300
3.43
8黃亞茹
374,100
3.07
9毛曉泉
353,900
2.90
10金敏華
284,900
2.34
5-2-59
11陳青俊
318,600
2.61
12周雲
282,800
2.32
13周黎
263,900
2.16
14許佳飛
209,400
1.72
15馮晚靜
188,300
1.54
16鮑忠定
181,800
1.49
17王金飛
166,100
1.36
18梁愛根
162,800
1.33
19管有根
153,900
1.26
20徐建傑
153,900
1.26
21吳小寒
153,200
1.26
22翁本德
153,200
1.26
23黃少嫦
153,200
1.26
24酈玲
147,200
1.21
25徐林華
147,200
1.21
26酈旦亮
146,600
1.20
27夏金國
136,100
1.12
28周旭
133,200
1.09
29張建國
122,100
1.00
30林仁鶯
105,900
0.87
31戎春蓮
102,800
0.84
32鄭林
95,400
0.78
33周侃
95,400
0.78
34傅金梁
93,900
0.77
35瞿逸艇
81,400
0.67
36汪慶旗
80,600
0.66
37汪家眾
50,000
0.41
38任國曉
50,000
0.41
39胡劍品
50,000
0.41
40盧學軍
50,000
0.41
41華文高
50,000
0.41
42嚴祁祥
30,000
0.25
43周小君
30,000
0.25
44秦志榮
30,000
0.25
合計
12,200,000
100
2007年
4月
28日，贊成科技在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
登記。
8、第七次股本變動
（1）贊成科技於
2007年
5月
11日召開股東會決議同意《股份轉讓方案》。
5-2-60
根據該方案，股東洪樹鵬、包振祥、毛曉泉、金敏華將其持有的贊成科技部分出
資轉讓給浙江風投和華睿睿銀，轉讓價格為每元出資
12.50元，具體轉讓情況如
下
出讓方
出讓出資額
（元）
受讓方受讓出資額（元）
包振祥
180,000
浙江風投
華睿睿銀
305,000366,000
毛曉泉
金敏華
100,00025,000
25,000
洪樹鵬
341,000
同時，股東會決議同意對《公司章程》作出相應修改。
（2）2007年
5月
11日，上述出資轉讓各方根據上述轉讓內容籤定了《股
權轉讓協議》。
（3）經過上述出資轉讓後，贊成科技的股東及其出資情況如下：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1華睿睿銀
366,000
3.00
2浙江風投
305,000
2.50
3洪樹鵬
1,504,000
12.33
4方銀軍
1,662,600
13.63
5陸偉娟
1,098,800
9.01
6鄒歡金
597,900
4.90
7包振祥
530,000
4.34
8許榮年
485,600
3.98
9高慧
418,300
3.43
10黃亞茹
374,100
3.07
11毛曉泉
253,900
2.08
12陳青俊
318,600
2.61
13周雲
282,800
2.32
14周黎
263,900
2.16
15金敏華
234,900
1.93
16許佳飛
209,400
1.72
17馮晚靜
188,300
1.54
18鮑忠定
181,800
1.49
19王金飛
166,100
1.36
20梁愛根
162,800
1.33
21管有根
153,900
1.26
22徐建傑
153,900
1.26
5-2-61
23吳小寒
153,200
1.26
24翁本德
153,200
1.26
25黃少嫦
153,200
1.26
26酈玲
147,200
1.21
27徐林華
147,200
1.21
28酈旦亮
146,600
1.20
29夏金國
136,100
1.12
30周旭
133,200
1.09
31張建國
122,100
1.00
32林仁鶯
105,900
0.87
33戎春蓮
102,800
0.84
34鄭林
95,400
0.78
35周侃
95,400
0.78
36傅金梁
93,900
0.77
37瞿逸艇
81,400
0.67
38汪慶旗
80,600
0.66
39汪家眾
50,000
0.41
40任國曉
50,000
0.41
41胡劍品
50,000
0.41
42盧學軍
50,000
0.41
43華文高
50,000
0.41
44嚴祁祥
30,000
0.25
45周小君
30,000
0.25
46秦志榮
30,000
0.25
合計
12,200,000
100
浙江風投和華睿睿銀的具體情況請詳見本律師工作報告第六部分「發行人的
發起人和股東」。
2007年
5月
16日，贊成科技在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
登記。
9、第八次股本變動
（1）贊成科技於
2007年
7月
11日召開股東會決議同意浙江嘉化以貨幣
1,350
元對贊成科技出資，以
15:1的比例折合增加贊成科技註冊資本
90萬元，並對《公
司章程》作出相應修改。
（2）經過上述增資後，贊成科技的股東及其出資情況如下：
序號股東名稱出資額（元）佔註冊資本比例（%
%%%）
1浙江嘉化
900,000
6.87
5-2-62
2華睿睿銀
366,000
2.79
3浙江風投
305,000
2.33
4洪樹鵬
1,504,000
11.48
方銀軍
1,662,600
12.69
6陸偉娟
1,098,800
8.39
7包振祥
530,000
4.05
8鄒歡金
597,900
4.56
9許榮年
485,600
3.71
高慧
418,300
3.19
11黃亞茹
374,100
2.86
12毛曉泉
253,900
1.94
13金敏華
234,900
1.79
14陳青俊
318,600
2.43
周雲
282,800
2.16
16周黎
263,900
2.02
17許佳飛
209,400
1.60
18馮晚靜
188,300
1.44
19鮑忠定
181,800
1.39
王金飛
166,100
1.27
21梁愛根
162,800
1.24
22管有根
153,900
1.18
23徐建傑
153,900
1.18
24吳小寒
153,200
1.17
翁本德
153,200
1.17
26黃少嫦
153,200
1.17
27酈玲
147,200
1.12
28徐林華
147,200
1.12
29酈旦亮
146,600
1.12
夏金國
136,100
1.04
31周旭
133,200
1.02
32張建國
122,100
0.93
33林仁鶯
105,900
0.81
34戎春蓮
102,800
0.79
鄭林
95,400
0.73
36周侃
95,400
0.73
37傅金梁
93,900
0.72
38瞿逸艇
81,400
0.62
39汪慶旗
80,600
0.62
汪家眾
50,000
0.38
41任國曉
50,000
0.38
42胡劍品
50,000
0.38
43盧學軍
50,000
0.38
5-2-63
44華文高
50,000
0.38
45嚴祁祥
30,000
0.23
46周小君
30,000
0.23
47秦志榮
30,000
0.23
合計
13,100,000
100
浙江嘉化的具體情況請詳見本律師工作報告第六部分「發行人的發起人和股
東」。
根據浙江耀信會計事務所於
2007年
7月
20日出具的浙耀信驗字（2007）198
號《驗資報告》，股東的上述出資已經全部到位。
2007年
7月
25日，贊成科技在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
登記。
（二）發行人整體變更為股份有限公司的具體情況請詳見本律師工作報告第
四章「發行人的設立」。
（三）發行人自整體變更為股份有限公司至截至本律師工作報告出具之日的
股權變動。
2009年
10月
5日，浙江嘉化與方銀軍籤訂股權轉讓協議，浙江嘉化同意將
其持有的發行人
100萬股股份，以人民幣
5.00元/股的價格轉讓給方銀軍。
發行人於
2009年
11月
1日召開
2009年第一次臨時股東大會，決議通過《關
於
2009年公司增資擴股方案的議案》，同意發行人註冊資本增加
1000萬元，發
行新股總額為
1000萬股，每股認購價格為人民幣
4.50元。擴股後發行人的註冊
資本為
6000萬元，股本總額
6000萬股。本次決議還通過了《關於修改程>的議案》。
2009年
10月
12日，浙江風投召開
2009年臨時股東會決議，其股東一致同
意放棄認購
2009年發行人增資擴股時向其發行的同比例配股權。
2009年
10月
15日，浙江風投在《浙江贊宇科技股份有限公司關於
2009年增資擴股確認書》
中確認自願放棄此次認購。
本次增資擴股共有
4名股東完全放棄了向其發行的同比例配股權，4名股東
認購了部分向其發行的同比例配股權，此次放棄擴股共計
123.594萬股，並由其
他股東自願按其增資擴股前的比例認購。
5-2-64
經過上述增資後，贊宇科技的股東及其出資情況如下：
序號發起人名稱或姓名
所持股份數額
（股）
持股比例
（%
%%%）
股權性質
1浙江嘉化
2,922,120
4.87法人股
2華睿睿銀
1,676,400
2.79法人股
3浙江風投
1,164,000
1.94國有法人股
4方銀軍
9,258,960
15.43自然人股
5洪樹鵬
6,888,720
11.48自然人股
6陸偉娟
5,032,807
8.39自然人股
7鄒歡金
2,876,418
4.794自然人股
7包振祥
2,122,900
3.54自然人股
8許榮年
2,336,073
3.89自然人股
9高慧
1,915,920
3.19自然人股
10黃亞茹
1,507,900
2.51自然人股
11陳青俊
1,459,200
2.43自然人股
13周雲
1,360,504
2.27自然人股
14周黎
1,269,627
2.12自然人股
15毛曉泉
1,162,920
1.94自然人股
16金敏華
896,600
1.49自然人股
17許佳飛
1，007，300
1.68自然人股
18馮晚靜
862,440
1.43自然人股
19鮑忠定
832,680
1.39自然人股
20王金飛
760,800
1.26自然人股
21梁愛根
745,680
1.24自然人股
22管有根
740,373
1.24自然人股
23徐建傑
637,400
1.06自然人股
24吳小寒
701,640
1.17自然人股
25翁本德
736,971
1.23自然人股
26黃少嫦
736,971
1.23自然人股
27酈玲
708,107
1.18自然人股
28徐林華
561,800
0.94自然人股
29酈旦亮
705,209
1.18自然人股
30夏金國
623,400
1.04自然人股
31周旭
538,400
0.90自然人股
32張建國
587,358
0.98自然人股
33林仁鶯
509,464
0.85自然人股
34戎春蓮
494,591
0.82自然人股
35鄭林
458,920
0.77自然人股
36周侃
436,920
0.73自然人股
37傅金梁
451,735
0.75自然人股
38瞿逸艇
310,700
0.52自然人股
5-2-65
39汪慶旗
387,700
0.65自然人股
40汪家眾
228,960
0.38自然人股
41任國曉
240,489
0.40自然人股
42胡劍品
228,960
0.38自然人股
43盧學軍
240,489
0.40自然人股
44華文高
240,489
0.40自然人股
45嚴祁祥
144,318
0.24自然人股
46周小君
144,318
0.24自然人股
47秦志榮
144,318
0.24自然人股
合計
60，000，000
100
根據天健於
2009年
11月
12日出具的浙天會驗（
2009）219號《驗資報告》，
股東的上述出資已經全部到位。
2009年
11月
19日，發行人在浙江省工商局對其上述股本變動進行了變更
登記。
（四）綜上所述，錦天城律師認為，發行人從設立後至整體變更為股份公司
的歷次股本變動及整體變更為股份公司後的歷次股本變動，除已披露的部分股權
變動存在未及時進行工商登記的情況外，均符合法律、法規和規範性文件的規定，
並已履行了必要的法律手續，不存在法律障礙或潛在的法律風險。錦天城律師認
為，贊成科技部分股權變動存在未及時進行工商登記的情況不符合《中華人民共
和國公司登記管理條例》第三十五條「有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉
讓股權之日起
30日內申請變更登記」的規定，但發行人該等股權變更未及時登
記的行為不影響該次股權轉讓的有效性，並且發行人已完成了該等工商登記，完
善了法律程序，對發行人本次公開發行股票不構成重大障礙和影響。
（五）經錦天城律師審查及發行人及發行人股東的書面聲明，發行人的股東
不存在其所持股份被質押或凍結的情形。
八、發行人的業務
（一）發行人及其子公司的經營範圍和經營方式
1、發行人及其子公司的經營範圍
單位經營範圍
5-2-66
發行人
輕紡產品、化工產品（不含危險品）、洗滌用品、儀
器儀表（不含計量工具）、機械設備的生產、銷售，
電子器件、五金工具、電腦配件及耗材的銷售、技術
開發、技術轉讓、技術諮詢及配套工程服務，經營進
出口業務（範圍詳見外經貿部門批文）
嘉興贊宇
表面活性劑、紡織印染助劑、皮革化學品、塑料助劑、
洗滌用品、化妝品的生產和銷售及其技術開發、技術
轉讓、技術諮詢及配套工程服務，經營商品和技術的
進出口業務
邵陽贊宇
製造銷售：日用化學品、洗滌用品、化妝品（憑生產
許可證生產）、表面活性劑、紡織印染助劑、皮革化
學品、塑料助劑、食品添加劑；儀器儀表、機電設備：
技術開發、轉讓、諮詢、服務（不含中介服務）（以
上經營範圍涉及許可證項目的，取得許可證後生產經
營）
浙江公正產（商）品的檢驗及技術開發、諮詢、服務。
四川贊宇
化工產品、表面活性劑、化妝品、洗滌用品、皮革化
學品、工業助劑的生產、銷售；技術開發、就技術轉
讓、技術諮詢、技術服務及配套工程；自營和代理各
類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止
進出口的商品和技術除外（在許可證核定的範圍和期
限內經營）
2、發行人及其控股子公司取得的資質證書和許可證書
（1）2008年
9月
19日，發行人取得證書編號為
GR200833000089的《高
新技術企業證書》，有效期為三年。
（2）2009年
10月
15日，發行人取得證書號為
15/09Q6145R31的《萬泰認
5-2-67
證認證證書》，證明發行人建立的管理體系符認證標準
ISO9001:2008，認證範
圍為表面活性劑的開發、生產，有效期至
2012年
10月
14日。
（3）2009年
10月
15日，發行人取得證書號為
15/09S0488R00的《萬泰認
證認證證書》，證明發行人建立的管理體系符認證標準
GB/T28001:2001，認證
範圍為表面活性劑的開發、生產所涉及的職業健康安全管理，有效期至
2011年9
月
22日。
（4）2009年
10月
15日，發行人取得證書號為
15/09E0487R00的《萬泰認
證認證證書》，證明發行人建立的管理體系符認證標準
ISO14001:2004，認證範
圍為表面活性劑的開發、生產所涉及的環境管理，有效期至
2011年
9月
24日。
（5）發行人對外貿易經營業務已於
2009年
2月
1日進行了備案登記。
（6）2009年
7月
6日，嘉興贊宇取得證書編號為
GR200933000213的《高
新技術企業證書》，有效期為三年。
（7）嘉興贊宇對外貿易經營業務已於
2008年
8月
28日進行了備案登記。
（8）2010年
4月
23日，浙江公正獲得《中國合格評定國家認可委員會實
驗室認可證書》（
NO.CNAS
L1521），證明浙江公正符合
ISO/IEC
17025:2005
《檢測和校準實驗室能力的通用要求》（
CNAS-CL01《檢測和校準實驗室能力
認可準則》）的要求，具備承擔該證書附件所列檢測服務的能力，予以認可。證
書有效期至
2013年
4月
22日。
（9）2010年
3月
22日，浙江公正獲得由浙江省質量技術監督局頒發的《計
量認證證書》（證書編號
2007110073Q）。經審查，認為浙江公正檢驗中心有限
公司具備有關基本條件和能力，批准允許在附件所列檢測能力範圍內，向社會出
具具有證明作用的數據和結果。證書有效期至
2013年
3月
21日。
除上述許可證書之外，發行人及其子公司經營之業務無需取得其他資質證書
和許可證書。
經錦天城律師核查，發行人及其子公司具有與其經營範圍相符的資質證書和
許可證書，自其成立之日起即具備了與其經營業務相符的資質，並在其規定的範
圍內進行生產經營，因此錦天城律師認為發行人成立至今的經營是合法有效。
5-2-68
經錦天城律師核查，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規
範性文件的規定。
（二）根據發行人的書面確認，並經錦天城律師審查，發行人未在中國大陸
以外經營，其全部業務均在中國大陸經營。
（三）發行人業務的變更
根據錦天城律師的審查，發行人自設立到變更為股份公司至今，其經營範圍
未發生變更。
（四）發行人的主營業務
根據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（
2010）50號《審計報告》，
發行人
2008年、
2009年、
2010年合併後的主營業務銷售收入分別為
708,252,905.74元、836,599,079.46元、1,278,864,368.43元，分別佔發行人當期
全部收入的
98.32%、97.37%和
98.59%。根據上述數據，錦天城律師認為發行人
的主營業務突出。
（五）發行人的持續經營
經錦天城律師審查，發行人未出現《公司法》和《公司章程》規定的終止事
由，發行人經營所需的資質證書均在有效期內。錦天城律師認為，發行人不存在
持續經營的法律障礙。
九、發行人的關聯交易及同業競爭
（一）發行人的共同實際控制人及持有發行人股份
5%以上的其他股東
1、發行人的共同實際控制人
發行人股東方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟
,現共同持有發行人
2118.0487萬股股
份，佔發行人本次公開發行股票前股本總額的
35.30%，其通過籤署的《浙江贊
宇科技股份有限公司股東持股表決協議》實現對發行人的共同控制，系發行人的
共同實際控制人。
5-2-69
2、浙江嘉化，現持有發行人
292.212萬股股份，佔發行人本次公開發行股
票前股本總額的
4.87%。2009年
10月
5日，浙江嘉化將其持有的本公司
100萬
股轉讓給方銀軍先生，其持有發行人股份比例由
6.87%下降為
4.87%，鑑於發行
人的董事沈新華兼任浙江嘉化的副董事長，錦天城律師認為浙江嘉化仍為發行人
的關聯方。
（二）發行人的其他關聯方
1、發行人的控股子公司
（1）嘉興贊宇
嘉興贊宇是於
2005年
8月
17日在嘉興市工商行政管理局註冊成立的有限
責任公司，註冊號
330405000000683。
截止本律師工作報告出具之日，嘉興贊宇註冊資本為
6,000萬元，實收資本
為
6,000萬元，法定代表人為方銀軍，註冊地址為嘉興港區嘉化工業園內，經營
範圍為：表面活性劑、紡織印染助劑、皮革化學品、塑料助劑、洗滌用品、化妝
品的生產、銷售及其技術開發、技術轉讓、技術諮詢及配套工程服務，經營商品
和技術的進出口業務（以上範圍除化學危險品，涉及許可證的憑許可證經營）。
嘉興贊宇現為發行人的全資子公司。
（2）邵陽贊宇
邵陽贊宇是於
2003年
11月
6日在邵陽市工商行政管理局註冊成立的有限責
任公司，註冊號
430500000002018。
截止本律師工作報告出具之日，邵陽贊宇註冊資本
900萬元，實收資本為
900萬元，法定代表人為洪樹鵬，註冊地址為湖南省邵陽市佘湖山，經營範圍為：
製造銷售：日用化學品、洗滌用品、化妝品（憑生產許可證生產）、表面活性劑、
紡織印染助劑、皮革化學品、塑料助劑、食品添加劑；儀器儀表、機電設備：技
術開發、轉讓、諮詢、服務（不含中介服務）（以上經營範圍涉及許可證項目的，
取得許可證後生產經營）。
邵陽贊宇目前的股東及其出資情況如下：
5-2-70
股東名稱出資額（萬元）出資比例（%
%%%）
發行人
630
70
李湘佩
270
30
合計
900
100
（3）浙江公正
浙江公正是於
2003年
10月
16日在浙江省工商行政管理局註冊成立的有限
責任公司，註冊號：330000000019394。
截止本律師工作報告出具之日，浙江公正註冊資本
300萬元，實收資本
300
萬元，法定代表人為洪樹鵬，註冊地址為杭州市城頭巷
128號，經營範圍：產
（商）品的檢驗及技術開發、諮詢、服務。
浙江公正是法定從事質量檢驗的第三方公正檢驗機構，共設有浙江省食品產
品質量監督檢驗站、國家輕工業食品質量監督檢測杭州站、國家輕工業黃酒產品
質量監督檢測中心、國家輕工業香料化妝品洗滌用品質量監督檢驗杭州站，主要
涉及食品、農產品、生物產品和日用化工產品、化妝品等領域。
浙江公正目前的股東及其出資情況如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（%
%%%）
贊成科技
195
65
浙江省公正檢驗行
105
35
合計
300
100
（4）四川贊宇
四川贊宇是於
2009年
7月
10日在眉山青省縣工商行政管理局註冊成立的有
限責任公司，註冊號
511425000006077。
截止本律師工作報告出具之日，四川贊宇註冊資本
1000萬元，實收資本為
1000萬元，法定代表人為陸偉娟，註冊地址為四川省青神縣黑龍鎮，經營範圍
為：化工產品、表面活性劑、化妝品、洗滌用品、皮革化學品、工業助劑的生產、
銷售；技術開發、就技術轉讓、技術諮詢、技術服務及配套工程；自營和代理各
類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外
（在許可證核定的範圍和期限內經營）。
5-2-71
四川贊宇目前的股東及其出資情況如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（%
%%%）
發行人
700
70
四川省民眾日化有限公司
300
30
合計
1000
100
（5）根據錦天城律師的審查和發行人的書面確認，除上述控股子公司外，發
行人無其他控制或參股的公司。
2、發行人的共同實際控制人控制或投資的企業
根據方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟的承諾和錦天城律師的核查，發行人的共同實
際控制人除投資並發行人及控制發行人的控股子公司外，未控制或投資其他企
業。
3、發行人的董事、監事及高級管理人員
姓名在發行人任職情況兼職情況
兼職單位與發行人
關係
洪樹鵬董事長
邵陽贊宇董事長控股子公司
浙江公正董事長控股子公司
嘉興贊宇執行董事全資子公司
方銀軍董事兼總經理
邵陽贊宇董事、總
經理
控股子公司
浙江公正董事控股子公司
四川贊宇董事長
控股子公司陸偉娟
董事兼副總經理、財
務總監
嘉興贊宇監事
浙江公正監事
浙江嘉化工業園投
資發展有限公司董
事、副董事長
公司股東沈新華董事
浙江嘉化集團股份
有限公司董事、總
經理
浙江嘉化雙氧水有
限公司董事
5-2-72
浙江新晨化工有限
公司董事長
嘉興港區艾格菲化
工有限公司執行董
事
浙江嘉化富安化工
有限公司執行董事
麻生明獨立董事
中國科學院上海有
機化學研究所主任
無
張廣興獨立董事
中國社會科學院法
學研究雜誌社社長
無
浙江財經學院校長
助理
無
黃董良獨立董事浙江康恩貝製藥股
份有限公司獨立董
事
無
四川贊宇董事
控股子公司鄒歡金副總經理邵陽贊宇監事
嘉興贊宇總經理
許榮年副總經理
浙江公正董事兼總
經理
控股子公司
胡劍品總工程師無
——
任國曉
董事會秘書、辦公室
主任
無
——
高慧
監事會主席、營銷部
經理
無
——
黃亞茹
監事（職工代表）、
研發中心主任
無
——
陳青俊監事浙江公正副總經理控股子公司
（三）發行人與關聯方之間的重大關聯交易
經錦天城律師審查，發行人及其子公司與其關聯方發生的的重大關聯交易具
體如下：
1、嘉興贊宇向浙江嘉化採購原料及水電汽
（1）嘉興贊宇與浙江嘉化於
2007年
5月
29日籤定了《原材料供銷協議》。
根據該協議，發行人的全資子公司嘉興贊宇向浙江嘉化採購生產用輔料
SO3和液
鹼及水電氣費用，採購價格均按照市場價確定。
5-2-73
自
2008年
1月
1日至
2008年
12月
31日，嘉興贊宇根據上述協議實際向浙
江嘉化採購
SO3和液鹼等原材料及向浙江嘉化支付水電氣使用費合計
23,059,956.60元，原材料採購佔發行人當期原材料採購的比重為
4.80%；水電氣
使用費當期營業成本的比重為
3.62%。
自
2009年
1月
1日至
2009年
12月
31日，嘉興贊宇根據上述協議實際向浙
江嘉化採購
SO3和液鹼等原材料及向浙江嘉化支付水電氣使用費合計
19,393,378.77元，原材料採購佔發行人當期原材料採購的比重為
3.08%；水電氣
使用費當期營業成本的比重為
2.63%。
自
2010年
1月
1日至
2010年
12月
31日，嘉興贊宇根據上述協議實際向浙
江嘉化採購
SO3和液鹼等原材料及向浙江嘉化支付水電氣使用費合計
24,065,056.44元，原材料採購佔發行人當期原材料採購的比重為
1.76%；水電氣
使用費當期營業成本的比重為
2.20%。
（2）嘉興贊宇與浙江嘉化於
2011年
1月
20日籤定了《採購框架協議》。
根據該協議，發行人的全資子公司嘉興贊宇向浙江嘉化採購生產用輔料
SO3和液
鹼及支付水電氣費用，採購價格均按照市場價確定。
經錦天城律師審查，嘉興贊宇向浙江嘉化採購
SO3和液鹼及水電氣的價格在
合理的市場價格範圍內，未損害發行人及其他股東利益。
2、除上述關聯交易外，發行人及其子公司自
2008年
1月
1日至本律師工作
報告出具之日未發生其他重大關聯交易。
（四）發行人關於關聯交易公允決策程序的規定
1、發行人創立大會審議通過及發行人歷次股東大會修改的《公司章程》、
《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》以及
2010年第二次臨時股東大
會通過的《公司章程（草案）》等文件對於發行人關聯交易的決策權限和公允決
策程序予以了詳細的規定。
2、經發行人
2007年第二次臨時股東大會審議通過，於發行人發行上市後實
施的《公司章程（草案）》（包括附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規
則》、《監事會議事規則》），對關聯交易和關聯人、關聯交易的審議程序等內
容進行了詳細的規定。
5-2-74
3、錦天城律師認為，發行人在其公司章程及其他內部規定中明確規定了關
聯交易公允決策的程序，該等規定有利於保護髮行人中小股東的利益。
（五）發行人與共同實際控制人及其他關聯方之間的同業競爭
1、發行人與關聯方之間不存在同業競爭現象
截至本律師工作報告出具之日，發行人各關聯方的經營業務如下：
關聯方關聯關係經營業務
方銀軍
發行人的共同實際
控制人
除投資發行人以外，未擁有其他
對外投資
洪樹鵬
陸偉娟
浙江嘉化
許可經營項目：液氯、
31%鹽酸、
32%燒鹼、48%燒鹼、30%燒鹼、
次氯酸鈉、氫氣、
98%硫酸、
22%
發煙硫酸、
65%發煙硫酸、壓縮
氫、液體三氧化硫、氯磺酸、對
甲苯硫醯異氰酸酯（
PTSI）、鹽
酸（副產）、對甲苯磺酸、對甲
苯磺醯氯、鄰甲苯磺醯氯、甲苯
磺酸（中間產品）、鄰
/對甲苯磺
醯酸（中間產品）、硝化酸混合
物（中間產品）、
60%硫酸（副
產）、
30%鹽酸（副產）、乙醇
（回收）、二氯甲烷（回收）、
三氯化磷、三氯硫磷的生產銷
售、儲存（憑有效浙江省危險化
學品生產、儲存批准證書經營）；
批發（直撥直銷）：液氨、甲苯、
甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、
液鹼、鹽酸。（危險化學品經營
許可證有效期至
2013年
5月
14
日），發電服務（電力業務許可
證有效期至
2029年
4月
22日）。
一般經營範圍：嘉化工業園的投
資、開發，企業收購、兼併、資
產重組的策劃，投資理財管理、
財務的策劃、顧問服務，其他化
5-2-75
工產品的製造，化工原料和產品
的貿易，塑料製品、紡織品、針
織品、機械設備、自動化控制儀
表、五金電器、鋼材、機電設備、
建築材料、日用化學產品、日用
百貨、灰渣的銷售；經營本企業
自產產品的出口業務和本企業
所需的機械設備、零配件、原輔
材料的進口業務，氣瓶檢驗、在
港區內供電、供熱。
的貿易，塑料製品、紡織品、針
織品、機械設備、自動化控制儀
表、五金電器、鋼材、機電設備、
建築材料、日用化學產品、日用
百貨、灰渣的銷售；經營本企業
自產產品的出口業務和本企業
所需的機械設備、零配件、原輔
材料的進口業務，氣瓶檢驗、在
港區內供電、供熱。
根據錦天城律師的審查以及發行人各關聯方的承諾，截至本律師工作報告
出具之日，發行人與關聯方之間不存在同業競爭現象。
2、避免同業競爭的承諾
為避免與發行人產生同業競爭，共同實際控制人方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟出
具了《關於避免同業競爭及關聯交易的承諾函》。
根據上述關聯方出具的《關於避免同業競爭及關聯交易的承諾函》，其承諾
現時及將來均不會以任何方式從事與發行人的業務有競爭或可能構成競爭的業
務或活動。
錦天城律師認為，上述《關於避免同業競爭及關聯交易的承諾函》的內容合
法、有效。
（六）發行人對有關關聯交易和同業競爭事宜的信息披露
經錦天城律師審查，發行人本次公開發行股票的申報材料、招股說明書、審
計報告以及本律師工作報告中均已對有關關聯方、關聯關係和重大關聯交易的內
容、金額和避免同業競爭的承諾或措施予以了充分的披露。發行人所披露的關聯
交易與避免同業競爭的承諾內容是真實、準確和完整的，不存在重大遺漏或重大
隱瞞。
十、發行人的主要財產
根據發行人提供的證明材料和錦天城律師的調查，截止本律師工作報告出具
5-2-76
之日發行人所有或使用的主要資產狀況如下：
（一）發行人及其控股子公司擁有房產的情況
1、發行人擁有房產的情況
房產證號取得方式座落用途他項權利
杭房權證上更字
第
07054766號
自建
浙江省杭州市
城頭巷
128號
非住宅已抵押；部分租
賃給浙江公正
杭房權證西更字
第
07054554號
自建
浙江省杭州市
古墩路
702號
非住宅無*
杭房權證西更字
第
07054557號
自建
浙江省杭州市
古墩路
702號
非住宅無*
*註：其中房產證號為杭房權證西更字第
07054554號和杭房權證西更字第
07054557號的房產已經拆除，發行人擬在原址建設綜合業務樓，
2009年
11月
13日，發行人取得建字第
330100200900483號《建設工程規劃許可證》。
2、發行人控股子公司擁有的房產
所有人房產證號
取得
方式
座落用途
他項
權利
嘉興贊宇嘉港字第
00079542號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
101室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079543號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
102室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079544號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
201室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079545號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
202室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079546號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
301室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079547號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
302室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079548號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
401室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079549號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
402室
住宅、車庫無
5-2-77
嘉興贊宇嘉港字第
00079550號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
501室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00079551號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
48幢
123梯
502室
住宅、車庫無
嘉興贊宇嘉港字第
00130030自建
嘉興港區嘉化工業
園區
非住宅無
嘉興贊宇嘉港字第
00130029自建
嘉興港區嘉化工業
園區
非住宅無
嘉興贊宇嘉港字第
00085431號
自建
嘉興港區嘉化工業
園區
非住宅無
嘉興贊宇嘉港字第
00085432號
自建
嘉興港區嘉化工業
園區
非住宅無
嘉興贊宇嘉港字第
00085433號
自建
嘉興港區嘉化工業
園區
非住宅無
嘉興贊宇嘉港字第
00085475號
自建
乍浦天妃苑桂圓坊
51幢
130梯
10套
住宅、車庫無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012070號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012071號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012072號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012073號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012074號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012075號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012076號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0012077號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013113號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013114號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013115號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
5-2-78
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013116號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013117號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013118號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013119號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013120號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013121號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013122號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013123號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013124號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013125號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013126號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013127號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013128號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013129號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013130號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013131號
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雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R00131132號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013133號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013134號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
5-2-79
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013135號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013136號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013137號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013138號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013139號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013140號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013141號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013142號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013143號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013144號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013145號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013146號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013147號
購買
雙清區佘湖山原合
成洗滌劑廠
非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013148號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013149號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013150號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013151號
購買雙清區佘湖山非住宅
無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013152號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013153號
購買雙清區佘湖山非住宅無
5-2-80
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013154號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013155號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013156號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013157號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013158號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013159號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013160號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013161號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013162號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013163號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013164號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013165號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013166號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013167號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013168號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013169號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013170號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013171號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013172號
購買雙清區佘湖山非住宅無
5-2-81
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013173號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013174號
購買雙清區佘湖山非住宅無
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013175號
購買雙清區佘湖山非住宅租賃
邵陽贊宇邵房權證字第
R0013176號
購買雙清區佘湖山非住宅無
3、在建工程
2009年
7月
30日，四川贊宇位於青神縣黑龍鎮民眾日化內的年產
5萬噸表
面活性劑生產線項目，建設面積為
3021平方米，取得青神縣建設環保國土資源
局頒發的《建設用地規劃許可證》，
2009年
8月
4日，四川贊宇該項目取得青
神縣建設環保國土資源局頒發的《建設工程規劃許可證》，目前該房屋已經建設
完畢，等待消防驗收合格後將辦理房產證。
（二）截止本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司擁有的土地使
用權如下：
1、發行人擁有的土地使用權
土地使用權證號用途
取得
方式
土地
性質
他項
權利
終止日期
杭上國用（
2007）字第
000224號
綜合出讓
國有
出讓
已抵押
2051年
11月
13日
杭西國用（2007）第
000291號
科研設計出讓
國有
出讓
無
2057年
5月
7日
2、發行人控股子公司土地情況
使用權人土地使用權證號用途
取得
方式
土地
性質
他項
權利
終止日期
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21－33號
工業出讓
國有
出讓
無
2053.12.6
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-79號
工業出讓
國有
出讓
無
2053.8.13
5-2-82
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-80號
工業出讓
國有
出讓
無
2053.9.14
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1367號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1368號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1369號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1370號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1371號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1372號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1373號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1374號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1375號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1376號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
嘉興贊宇平湖國用（2008）
第
21-1377號
住宅
用地
出讓
國有
出讓
無
2078.6.2
邵陽贊宇邵市國用（2007）
第
D0240號
工業出讓
國有
出讓
無
2053.11.21
邵陽贊宇邵市國用（2007）
第
D0241號
工業出讓
國有
出讓
無
2053.11.21
四川贊宇青國用(2010)第
00680號
工業出讓
國有
出讓
無
2058.3.3
四川贊宇青國用(2010)第
00939號
工業入股
國有
出讓
無
2060.3.3
（三）發行人及其控股子公司擁有的商標和專利
5-2-83
1、截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司擁有的註冊商標
情況如下：
（1）發行人擁有註冊商標如下：
發行人在實際生產經營中使用的註冊商標為：
序號商標文字或圖樣
《商標註冊
證》
註冊號
核定使用商品或服
務
註冊有效期限
取得
方式
他項權利
1第
6110451號
第
3類：洗髮液；
香皂；香波；浴液；
洗滌劑；香料；化
妝品；化妝品清洗
劑；牙膏；清潔制
劑（截止）
2010/01/28-2020/
01/27
申請無
2第
6110452號
第
1類：表面活性
化學劑；表面張力
活性製劑；二乙醇
胺；硫磺；工業化
學品；皮革加脂用
油；皮革鞣劑；皮
革表面處理用化學
品；三氧化硫；磺
酸（截止）
2010/02/14-2020/
02/13
申請無
3第
6327360號
第
3類：洗髮液；
香皂；香波；浴液；
洗滌劑；香料；化
妝品；化妝品清洗
劑；牙膏；清潔制
劑（截止）
2010/03/14-2020/
03/13
申請無
4第
6327362號
第
1類：表面活性
化學劑；表面張力
活性製劑；二乙醇
胺；硫磺；工業化
學品；皮革加脂用
油；皮革鞣劑；三
氧化硫；皮革表面
處理用化學品；磺
酸（截止）
2010/03/28-2020/
03/27
申請無
根據錦天城律師的核查，除上述註冊商標為，發行人已在第
2、4-8、10-28、31
45類商品中使用申請並獲得了註冊商標，在第
9、29、30類商品中使
用申請並獲得了註冊商標，且該等註冊商標均在有效期限內。
5-2-84
2、截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司擁有的發明專利
和實用新型
（1）發行人及其控股子公司已獲專利
9項，具體如下：
序號專利號專利類別專利名稱專利權人有效期
取得
方式
他項
權利
1
ZL01126735.6發明專利
一種改性磺化產品的
生產方法
發行人
2001.09.13
——
2021.09.12
申請無
2
ZL200510050648.0發明專利
氣相法製備新型磺化
類皮革加脂劑的方法
發行人
2005.07.08
——
2025.07.07
申請無
3
ZL200610075680.9發明專利
在
MES生產中在線
監控
PH值的裝置和
方法
發行人
2006.04.19
——
2026.04.18
申請無
4
ZL20061005717.3發明專利
一種連續乾燥脂肪酸
甲酯磺酸鹽的方法
發行人
2006.03.13
——
2026.03.12
申請無
5
ZL200610111622.7發明專利
石油磺酸鹽的連續式
製備方法
發行人和
中慶貝德
（北京）
石油科技
有限公司
共有
2006.08.18
——
2026.08.17
申請無
6
ZL200810163940.7發明專利一種刮膜式磺化器發行人
2008.12.28
——
2028.12.27
申請無
7
ZL200810018716.9發明
自吸式內循環超重場
氣液反應器
發行人、
江南大學
共有
2008.01.22
——
2028.01.21
申請
以獨佔
許可的
方式許
可他人
使用
8
ZL200810164241.4發明
一種十二烷基硫酸鈉
的乾燥工藝
發行人
2008.12.28
——
2028.12.27
申請無
9
ZL200810163941.1發明專利
一種複合式真空乾燥
器
嘉興贊宇
2008.12.28
——
2028.12.27
申請無
（2）發行人及其控股子公司正在申請的專利
20個，其中
1項進入實質審查
程序，具體如下：
5-2-85
序號已受理的專利名稱專利類型申請號申請人備註
1
一種連續式製備生物柴
油的方法
發明
200610126876.6發行人
2007年
5月
11日進入
實審，後被駁回，現處
於覆審階段
2
一種製備脂肪酸甲酯磺
酸鈉的方法
發明
200710111127.0發行人
2007年
6月
14日受理
申請
3
含有脂肪酸甲酯磺酸鹽
的液體洗滌劑
發明
200810163706.4發行人
2008年
12月
31日受理
申請
4
脂肪酸甲酯磺酸鈉中二
鈉鹽含量的測定方法
發明
200810163705.X發行人
2008年
12月
31日受理
申請
5
一種氣相
SO3刮膜磺化
工藝
發明
200810164242.9發行人
2009年
1月
7日受理申
請
6
一種五加皮保健酒的生
產方法
發明
200810164240.X發行人
2009年
1月
7日受理申
請
7
一種脂肪酸或其甲酯蒸
餾黑腳提制植物甾醇的
方法
發明
200910100787.8發行人
2009年
7月
23日受理
申請
8
一種皮革加脂劑的製備
方法
發明
200910153552.5發行人
2009年
10月
20日受理
申請
9
一種連續真空管式中和
生產低二烷含量的脂肪
醇聚氧乙烯醚硫酸鹽的
工藝
發明
200910153551.0發行人
2009年
10月
20日受理
申請
10
一種磺化尾氣循環吸收
方法及循環吸收系統
發明
200910153550.6發行人
2009年
10月
20日受理
申請
11
一種節能降耗的循環真
空中和脫氣工藝
發明
200910153549.3發行人
2009年
10月
20日受理
申請
12
一種液體三氧化硫蒸發
工藝
發明
200910153548.9發行人
2009年
10月
20日受理
申請
13
硫化反應中三氧化硫尾
氣處理裝置
發明
201010273458.6發行人
2010年
9月
10日受理
申請
14
一種含輔助磺化或硫酸
化功能的膜式磺化裝置
發明
201010273396.9發行人
2010年
9月
10日受理
申請
15
一種粉狀
AES或
AES混
合物的製備方法
發明
201010273387.X發行人
2010年
9月
10日受理
申請
16
磺化反應中三氧化硫尾
氣處理裝置
實用新型
201020518502.0發行人
2010年
9月
10日受理
申請
17
一種含有五加皮的保健
膠囊及其製備方法
發明
200810163973.1浙江公正
2009年
1月
7日受理申
請
18
一種粉狀
α
-烯基磺酸鹽
的製備方法
發明
200810163942.6嘉興贊宇
2009年
1月
3日受理申
請
19一種連續化生產脂肪酸發明
201010280222.5嘉興贊宇2010年
9月
10日受理
5-2-86
烷醇醯胺的方法和裝置申請
20
一種噴霧法處理靜電酸
製備皮革加脂劑的方法
發明
201010280223.X嘉興贊宇
2010年
9月
10日受理
申請
3、發行人被授權許可使用的專利
2008年
6月
30日
Chemithon
Corporation（劍米索恩公司）與發行人籤訂
"Licese
Agreement"（專利權使用許可協議），根據該協議，劍米索恩公司授權發
行人使用其專利「脂肪酸酯磺化」（
No.ZL94115317.7）和「製備磺化脂肪酸酯
表面活性劑的工藝」（
No.ZL00133161.2），上述兩個專利的有效期至
2014年
9
月
16日，使用費用為
21.8萬美元，使用期限為在上述專利的有效保護期內，該
專利實施許可合同已備案，備案號為
2008990000229。
錦天城律師認為，在該專利的有效保護期內，發行人使用該專利的行為合法，
在該專利有效保護期失去之後，發行人使用該專利的行為也不違反法律、法規。
4、發行人授權許可他人使用的專利
2009年
11月
20日，江南大學、發行人與台州綠島化妝品有限公司籤訂《專
利實施許可合同》，江南大學、發行人將其共同擁有的自吸式內循環超重場氣液
反應器專利（專利號為
ZL200810018716.9）以獨佔實施許可的方式許可台州綠
島化妝品有限公司使用，有效期限為
2009年
11月
20日至
2015年
11月
19日，
費用為
70，000元，該專利實施許可合同已備案，備案號為
2010330001684。
（四）發行人擁有的主要生產經營設備的情況
經錦天城律師核查，發行人的主要生產經營設備均為發行人在從事生產經營
活動期間購買而取得，均有完整的購置憑證並已入帳。發行人依法擁有該等固定
資產的所有權，發行人對該等機器設備的取得和使用合法、有效。
（五）經錦天城律師核查，發行人及其子公司截至本律師工作報告出具之日
仍在履行的的資產抵押合同如下：
詳見本律師工作報告第十一章「發行人的重大債權債務
」之
2「擔保合同
」。
除上述土地使用權和廠房被設置抵押外，發行人及其子公司的其他主要財產
不存在被設置抵押、質押或其他權利受到限制的情形。
（六）發行人及控股子公司租賃房屋的情況
5-2-87
1、截至本律師工作報告出具之日，發行人未租用他人房屋。
2、2010年
1月
1日，發行人與浙江公正籤定《房屋租賃合同》。根據該合
同，發行人將其所有的位於上城梅花碑區城頭巷
128號三樓、五樓、六樓三層共
計使用面積
1050平方米租賃給浙江公證使用，租期為
2010年
1月
1日至
2011
年
12月
31日止，年租金
945,000元，支付方式為季付。
3、2008年
7月
8日，邵陽贊宇與申賢明籤定《房屋租賃合同》。根據該合
同，邵陽贊宇將其原公司禮堂租賃給申賢明使用，租期為
2008年
8月
10日至
2011年
8月
15日止，年租金
10,000元，支付方式為年付。
4、2009年
8月
17日，邵陽贊宇與李祖君籤定《房屋租賃合同》。根據該
合同，邵陽贊宇將其百倉庫一樓、二樓西面部分庫房共計面積
1450平方米，租
賃給申賢明使用，租期為
2010年
8月
16日至
2011年
8月
15日止，年租金
29,000
元，支付方式為半年付。
5、2010年
4月
25日，邵陽贊宇與湖南信多利新材料有限公司籤定《房屋
租賃合同》。根據該合同，邵陽贊宇將其空置的原紙箱廠、木工廠、印刷廠三處
房屋及場地租賃給申賢明使用，租期為
2010年
5月
1日至
2011年
4月
30日止，
年租金
40,000元，支付方式為半年付。
6、2010年
10月
19日，邵陽贊宇與龔傳青籤定《房屋租賃合同》。根據該
合同，邵陽贊宇將中化室租賃給龔傳青使用，租期為
2010年
10月
16日至
2011
年
9月
30日止，年租金
12,000元，支付方式為一次性付清。
7、2010年
8月
30日，邵陽贊宇與邵陽市寶慶府罐頭商品有限公司籤定《房
屋租賃合同》。根據該合同，邵陽贊宇將原食堂整體，租賃給邵陽市寶慶府罐頭
商品有限公司使用，租期為
2010年
9月
1日至
2011年
8月
31日止，年租金
13,800
元，支付方式為一次性付清。
8、2010年
8月
30日，邵陽贊宇與鄧國發籤定《房屋租賃合同》。根據該
合同，邵陽贊宇將百貨倉庫二樓東面部分庫房共計面積
400平方米，租賃給鄧國
發使用，租期為
2010年
4月
1日至
2011年
3月
31日止，年租金
10,500元，支
付方式為一次性付清。
9、2010年
11月
30日，邵陽贊宇與邵陽市勤誠貿易有限公司籤定《房屋租
5-2-88
賃合同》。根據該合同，邵陽贊宇將零號倉庫共計面積
896平方米，租賃給鄧國
發使用，租期為
2010年
12月
1日至
2011年
11月
30日止，年租金
21,000元，
支付方式為一次性付清。
經錦天城律師審查，上述租賃合同合法有效。經錦天城律師核查，發行人及
其子公司的上述合同均未就該等《房屋租賃合同》向租賃房產所在地的政府相關
主管部門辦理房屋租賃登記備案手續。錦天城律師認為，該等租賃雖然尚未辦理
租賃登記備案手續，但房屋租賃登記（備案）手續不是房屋租賃合同生效的法定
條件，不會影響上述《房屋租賃合同》的效力。
10、發行人除將房屋租賃給浙江公正外，不存在將房屋租賃給他人的情況。
11、除浙江公正、邵陽贊宇外，發行人其他控股子公司不存在租用他人房屋
的情況，也不存在將房屋租賃給他人的情況。
（七）綜上所述，錦天城律師認為，發行人及控股子公司的上述主要財產不
存在產權糾紛或潛在糾紛；發行人及控股子公司上述主要財產的所有權或使用權
取得方式如下：發行人現所擁有的房產系發行人通過購買或自建取得所有權；發
行人現所擁有的土地使用權系以出讓方式取得；發行人及控股子公司現所使用的
註冊商標經合法許可；發行人及控股子公司現所擁有的主要生產設備均系發行人
及控股子公司自行購置或受讓取得。
根據發行人的陳述及有關資產或權利的權屬證書、證明材料，錦天城律師認
為，發行人及控股子公司上述財產的所有權及
/或使用權的取得與擁有合法、合
規、真實、有效。
十一、發行人的重大債權債務
（一）發行人的重大合同
1、借款合同
（1）截至本律師工作報告出具之日，發行人正在履行的借款合同如下：
5-2-89
貸款銀行合同編號金額利率貸款期限擔保方式
發行人提供最
中國工商
銀行股份
有限公司
杭州解放
路支行
2010年
解放字
0079號
900萬元
5.31%/年
2010.06.18
——
2011.06.16
高額抵押擔保
（2008年解放抵
字
0006號、
2008
年解放抵字
0006號補
0001
《最高額抵押合
同》）
中國工商
銀行股份2010年2010.06.30
發行人以信用
有限公司解放字
1000萬元
5.5755%/年
——
—其他貸款保
杭州解放0084號
2011.06.27障措施擔保
路支行
發行人提供最
中國工商
銀行股份
有限公司
杭州解放
路支行
2010年
解放字
0088號
1,100萬元
5.31%/年
2010.07.14
——
2011.07.11
高額抵押擔保
（2008年解放抵
字
0006號、
2008
年解放抵字
0006號補
0001
《最高額抵押合
同》）
中國工商
銀行股份2010年2010.09.10
發行人以其他
有限公司解放字
1,090萬元
5.2002%/年
——
貸款保障措施
杭州解放0112號
2011.03.08擔保
路支行
中國工商
銀行股份2010年2010.10.21
發行人以其他
有限公司解放字
1,000萬元
5.56%/年
——
貸款保障措施
杭州解放0128號
2011.10.19擔保
路支行
中國工商
2010年2010.11.01
發行人提供最
銀行股份
有限公司
杭州解放
解放字
0130號
500萬元
5.56%/年
——
2011.10.19
高額抵押擔保
（2008年解放抵
字
0006號《最
5-2-90
路支行
高額抵押合
同》）
中國工商
銀行股份2010年2010.10.29
發行人以其他
有限公司解放字
1,000萬元
5.56%/年
——
貸款保障措施
杭州解放0139號
2011.10.24擔保
路支行
中國工商
銀行股份2010年2010.11.30
發行人以其他
有限公司解放字
550萬元
5.1%/年
——
貸款保障措施
杭州解放0165號
2011.05.30擔保
路支行
杭州銀行
股份有限
公司科技
103C1102
01000112
1,000萬元
4.425‰/月
2010.04.16
——
2010.04.14
發行人以編號
103C110201000
112《保證合同》
支行
擔保
杭州銀行
股份有限
公司科技
103C1102
01000454
1200萬元
4.6335‰/月
2010.11.23
——
2011.11.22
發行人提供其
他擔保
支行
杭州銀行
股份有限
公司科技
103C1102
01000481
800萬元
4.6335‰/月
2010.12.13
——
2011.12.12
發行人提供其
他擔保
支行
（2）截至本律師工作報告出具之日，嘉興贊宇正在履行的借款合同如下：
貸款銀行合同編號金額利率貸款期限擔保方式
中國農業
銀行股份
有限公司
平湖市支
行
33010120
00006325
500萬元
5.31%/年
2010.12.10
——
2011.12.07
發行人提供最
高額保證擔保
（339052010000
03659號《最高
額保證合同》）
中信銀行
股份有限
公司嘉興
分行
2010GNF
029
396萬元
4.2%/年
2010.09.25
——
2011.03.23
發行人提供最
高額保證擔保
（（
2009）信銀
杭嘉最保字第
Z
5-2-91
B0343號《最高
額保證合同》）
發行人提供最
中信銀行
股份有限
公司嘉興
分行
2010GNF
034
798.79萬元
4.4%/年
2010.10.14
——
2011.04.12
高額保證擔保
（（
2010）信銀
杭嘉最保字第
ZB0535號《最
高額保證合
同》）
發行人提供最
中信銀行
股份有限
公司嘉興
分行
2010GNF
046
360.8萬元
6.8%/年
2010.12.29
——
2011.03.29
高額保證擔保
（（
2010）信銀
杭嘉最保字第
ZB0568號《最
高額保證合
同》）
發行人提供最
中信銀行
股份有限
公司嘉興
分行
2010GNF
047
401.8萬元
6.8%/年
2010.12.29
——
2011.03.29
高額保證擔保
（（
2010）信銀
杭嘉最保字第
ZB0568號《最
高額保證合
同》）
中信銀行
股份有限
公司嘉興
分行
（
2010）
信銀杭嘉
貸字第
006239號
500萬元
以貸款實
際提款日
的中國人
民銀行同
期同檔次
貸款基準
利率上浮
5%
2010.12.16
——
2011.06.15
發行人提供最
高額保證擔保
（（
2010）信銀
杭嘉最保字第
ZB0568號《最
高額保證合
同》）
以貸款實發行人提供最
中信銀行
股份有限
公司嘉興
分行
（
2010）
信銀杭嘉
貸字第
006055號
1000萬元
際提款日
的中國人
民銀行同
期同檔次
貸款基準
2010.11.09
——
2011.05.08
高額保證擔保
（（
2010）信銀
杭嘉最保字第
ZB0535號《最
高額保證合
利率上浮
同》）
5-2-92
5%
（3）經錦天城律師審查，截至本律師工作報告出具之日，除上述借款合同外，
發行人及其子公司不存在其他正在履行的借款合同。
2、擔保合同
截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司正在履行的擔保合同如
下：
（1）2008年
5月
21日，發行人與中國工商銀行股份有限公司杭州解放路支
行籤定編號為
2008年解放（抵）字
0006號《最高額抵押合同》。根據該合同，
發行人將其擁有的估價值為
4,000萬元的土地使用權（杭西國用
2007字第
000224
號）和房產證（杭房權證上更字第
07054766號）抵押給中國工商銀行股份有限
公司杭州解放路支行，以擔保在
2007年
6月
2日至
2010年
6月
1日期間內發行
人與中國工商銀行股份有限公司杭州解放路支行發生的最高額為
4,000萬元人民
幣的主債權提供擔保。
2010年
6月
1日，發行人與中國工商銀行股份有限公司杭州解放路支行籤
定編號為
2008年解放（抵）字
0006號補
0001《抵押變更協議》。根據該合同，
原擔保的最高額債權發生期間變更為
2007年
6月
2日至
2013年
6月
1日。
（2）2009年
9月
25日，發行人與中信銀行股份有限公司嘉興分行籤定編
號為（
2009）信銀杭嘉最保字第
ZB0343號《最高額保證合同》。根據該合同，
發行人對嘉興贊宇自
2009年
9月
25日至
2010年
9月
24日期間內與中信銀行股
份有限公司嘉興分行發生的最高額為
5,000萬元人民幣的各類債權提供擔保。保
證期間為自債務人依具體業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
（3）2010年
3月
23日，發行人與招商銀行股份有限公司杭州分行籤定編
號為
2010年保字第
010號《最高額不可撤銷擔保書》。根據該合同，發行人對
嘉興贊宇與招商銀行股份有限公司杭州分行籤定的編號為
2010年授字第
010號
《授信協議》提供擔保。
（4）2010年
9月
30日，發行人與中信銀行股份有限公司嘉興分行籤定編
號為（
2010）信銀杭嘉最保字第
ZB0535號《最高額保證合同》。根據該合同，
發行人對嘉興贊宇自
2010年
9月
30日至
2011年
9月
30日期間內與中信銀行股
5-2-93
份有限公司嘉興分行發生的最高額為
5,000萬元人民幣的各類債權提供擔保。保
證期間為自債務人依具體業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
（5）2010年
12月
6日，發行人與中信銀行股份有限公司嘉興分行籤定編
號為（
2010）信銀杭嘉最保字第
ZB0568號《最高額保證合同》。根據該合同，
發行人對嘉興贊宇自
2010年
12月
6日至
2011年
12月
6日期間內與中信銀行股
份有限公司嘉興分行發生的最高額為
10,000萬元人民幣的各類債權提供擔保。
保證期間為自債務人依具體業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
（6）2010年
2月
3日，發行人與中國農業銀行平湖市支行籤定編號為
33905201000003659的《最高額保證合同》。根據該合同，發行人對嘉興贊宇自
2010年
2月
3日至
2011年
2月
2日期間內與中國農業銀行平湖市支行發生的最
高額為
6,000萬元人民幣的各類債權提供擔保。保證期間為主合同約定的債務履
行期限屆滿之日起二年。
（7）2010年
5月
10日，嘉興贊宇與杭州銀行股份有限公司科技支行籤定
編號為
103C1102010001432《保證合同》。根據該合同，嘉興贊宇對其與杭州銀
行股份有限公司科技支行籤定的編號為
103C110201000143《借款合同》提供連
帶責任保證。
（8）2010年
4月
16日，嘉興贊宇與杭州銀行股份有限公司科技支行籤定
編號為
103C1102010001121《保證合同》。根據該合同，嘉興贊宇對其與杭州銀
行股份有限公司科技支行籤定的編號為
103C110201000112《借款合同》提供連
帶責任保證。
（9）2010年
5月
10日，發行人與杭州市中小企業擔保有限公司籤訂編號
為
0001-200909004-2《最高額擔保服務合同》。根據該合同，杭州市中小企業擔
保有限公司對發行人自
2010年
05月
10日至
2012年
05月
10日向杭州銀行股份
有限公司科技支行申請的最高餘額為
1200萬元的融資提供連帶保證擔保，同時
洪樹鵬、方銀軍、陸衛娟為杭州市中小企業擔保有限公司提供個人連帶責任保證
反擔保。
2010年
5月
10日，發行人與杭州市中小企業擔保有限公司籤訂編號為
0001200909004-
2A《最高額反擔保合同》。根據該合同，發行人對杭州市中小企業擔
5-2-94
保有限公司的提供的上述擔保提供反擔保，發行人以房屋建築物（房產證號：杭
房權證上更字第
07054766號）和土地使用權（土地證號：杭上國用（
2007）字
第
000224號）作價
5，500萬元第二順位抵押給杭州市中小企業擔保有限公司(註：
上述抵押物已第一順位抵押給中國工商銀行股份有限公司杭州解放路支行，抵押
相對應的最高債權額為
4，000萬元)。
3、銀行承兌協議
截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司正在履行的銀行承兌協議
如下：
承兌銀行
協議編
號
出票人匯票金額票據期限擔保方式
中國工商銀
行股份有限
公司杭州解
放路支行
2010年
（承兌協
議）
00040號
發行人
500萬元
2010.08.26
——
2011.01.25
以
50萬元保
證金擔保
中國工商銀
行股份有限
公司杭州解
放路支行
2010年
（承兌協
議）
00045號
發行人
1000萬元
2010.09.14
——
2011.02.13
以
100萬元保
證金擔保
中國工商銀
行股份有限
公司杭州解
放路支行
2010年
（承兌協
議）
00047號
發行人
200萬元
2010.09.27
——
2011.02.27
以
20萬元保
證金擔保
中國工商銀
行股份有限
公司杭州解
放路支行
2010年
（承兌協
議）
00048號
發行人
300萬元
2010.09.27
——
2011.02.25
以
30萬元保
證金擔保
中國工商銀
行股份有限
公司杭州解
放路支行
2010年
（承兌協
議）
00050號
發行人
1100萬元
2010.10.18
——
2011.03.15
以
110萬元保
證金擔保
中國工商銀
行股份有限
公司杭州解
放路支行
2010年
（承兌協
議）
00051號
發行人
506萬元
2010.10.21
——
2011.03.20
以
50.6萬元保
證金擔保
招商銀行股
份有限公司
杭州分行
2010年
承字第
054號
嘉興贊宇
500萬元
2010.09.13
——
2011.03.13
以
100萬元保
證金擔保
5-2-95
招商銀行股
份有限公司
杭州分行
2010年
承字第
055號
嘉興贊宇
800萬元
2010.09.20
——
2011.03.20
以
200萬元保
證金擔保
除上述承兌協議外，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司
沒有其他正在履行的承兌協議。
4、採購合同
截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司正在履行的重大採購合同
如下：
序號籤訂日期賣方當事人
買方當事
人
合同標的合同金額
1
2010年
12月
22日
德源（中國）高科有限
公司
發行人
C1214
脂肪醇
2,480.00
萬元
2
2010年
12月
9日
浙江省輕紡集團輕工業
有限公司
發行人
進口
C16
ɑ
-烯烴
916.00萬元
3
2010年
11月
25日
浙江省輕紡集團輕工業
有限公司
發行人
進口
C14
ɑ
-烯烴
687.00萬元
4
2010年
12月
22日
浙江省輕紡供銷有限公
司
發行人椰子油
685.00萬元
5
2010年
12月
10日
浙江省輕紡供銷有限公
司
發行人進口
AEO2
394.00萬元
6
2010年
12月
28日
德源（中國）高科有限
公司
發行人
C1214
脂肪醇
1,235.00
萬元
7
2010年
12月
8日
CHEVRON
PHILLIPS
CHEMICAL
COMPANY,
LP（美國雪佛龍菲利普斯
發行人
ɑ
-烯烴
134.00
萬美元
化學亞洲有限公司）
8
2010年
12月
28日
TOYOTA
TSUSHO
CORPORATION（豐田通商株式會社）
發行人
C13脂肪醇
45.353
萬美元
9
2010年
12月
6日
TOYOTA
TSUSHO
CORPORATION（豐田通商株式會社）
發行人
C1418烯烴
136.60
萬美元
10
2010年
9月
26日
如皋市雙馬化工有限公
司
發行人甘油
700.00萬元
KL-Kepong
Oleomas
11
2010年
10月
28日
Sdn
Bhd（甲洞油脂化工上海有
嘉興贊宇
C1214脂肪
醇
75.60
萬美元
限公司）
5-2-96
12
2010年
10月
28日
KL-Kepong
Oleomas
Sdn
Bhd（甲洞油脂化工上海有
限公司）
嘉興贊宇
C1618甲脂
136.00
萬美元
13
2010年
12月
28日
德源（中國）高科有限
公司
嘉興贊宇
C1214脂肪
醇
1,235.00
萬元
14
2010年
11月
3日
SHELL
HONGKONG
LIMIITED（香港殼牌有限公司）
嘉興贊宇醇醚
32.04
萬美元
15
2010年
11月
3日
SHELL
HONGKONG
LIMIITED（香港殼牌有限公司）
嘉興贊宇醇醚
56.96
萬美元
16
2010年
11月
19日
SHELL
HONGKONG
LIMIITED（香港殼牌有限公司）
嘉興贊宇
C14烯烴
71.762
萬美元
17
2010年
12月
6日
SHELL
HONGKONG
LIMIITED（香港殼牌有限公司）
嘉興贊宇
AEO3
86.40
萬美元
5、銷售合同
截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司正在履行的重大銷售合同
如下：
序號籤訂日期賣方當事人買方當事人
合同
標的
合同金額
1
2010年
12月
13日發行人
南風化工集團股份有限
公司
AES（淨水）
348.00萬元
2
2010年
11月
4日發行人廣東拉芳日化有限公司
K12A
339.00萬元
3
2010年
3月
10日發行人廣州寶潔有限公司
AE3S（70%）
——
4
2010年
2月
9日嘉興贊宇上海和黃白貓有限公司
AES（70
%）
——
6、委託加工合同
截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司正在履行的重大委託加工
合同如下：
（1）2010年
10月
8日，發行人與邵陽贊宇籤訂《加工合同》，發行人委
託邵陽贊宇加工
6501、CMEA產品，加工費
6501為
350元/噸，CMEA為
500
元/噸，合同期限為
2010年
10月
8日至
2012年
12月
31日。
（2）2009年
12月
26日，發行人與嘉興贊宇籤訂編號為
CGZZY-12-56-2009
5-2-97
《加工合同》，發行人委託嘉興贊宇加工各類表面活性劑，包括
AES、銨鹽、
K12、AOS、磺酸、磺化油、
SPS、AEMES、CAB、CAO、FC-30等，30%K12、
30%AEMES、FC-30加工費為
300元/噸，
30%CAO加工費為
400元/噸，
35%AOS
加工費為
450元/噸，磺酸加工費為
500元/噸，70%AES、70%AESA、70%LSA、
70%複合銨鹽、
70%磺化油、
70%SPS加工費為
600元/噸，
30%CAB加工費為
1100
元/噸，合同期限為
2010年
1月
1日至
2011年
12月
31日。
2010年
8月
1日，發行人與嘉興贊宇籤訂上述合同的《加工補充合同》，
確定
CAB的加工費分為
CAB優級品
1100元/噸，CAB普通品
600元/噸。
（3）2009年
11月
19日，發行人與四川贊宇籤訂《加工合同》，發行人委
託四川贊宇加工
AES、K12、LAS產品，70%AE2S、70%AE3S加工費為
760元
/噸，LAS加工費為
570元/噸，30%K12加工費為
330元/噸，合同期限為
2009
年
11月
19日至
2011年
12月
31日。
（4）2010年
3月
10日，發行人與浙江納美化工科技有限公司籤訂編號為
CGZZY-01-02-2010《加工合同》，發行人委託浙江納美化工科技有限公司加工
生產表面活性劑，數量為
30000—50000噸/年，
LAB加工費為
430元/噸，
AO加
工費為
355元/噸，LAB加工費為
430元/噸，AEO2、AEO3加工費為
570元/噸
合同有效期為
2010年
3月
10日至
2015年
3月
9日。
（5）2010年
6月
7日，發行人與中山凱中有限公司籤訂編號為
CGZZY-05-042010
《加工合同》，發行人委託中山凱中有限公司加工磺化產品，數量為
10000
—20000噸/年，
LAS加工費為
300元/噸，
35%AOS加工費為
200元/噸，
70%AeS
加工費為
300元/噸。
7、研發合同
截至本律師工作報告出具之日，發行人正在履行的的研發合同如下：
項目名稱委託單位合同金額（萬元）
合同期限
天然油脂基表面
活性劑的研究開
發
杭州市科學技術局
1200萬，其中杭州
市科學技術局撥款
300萬元，發行人
自籌
900萬元
2007.6——2010.6
植物油化深加工浙江省科學技術廳
375萬元，其中浙
2009.3——2011.3
5-2-98
關鍵技術研究與
開發
江省科學技術廳補
助
80萬元，發行人
自籌
295萬元
8、建築施工合同
2009年
11月
23日，發行人與浙江杭州灣建築集團有限公司籤訂《建設工
程施工合同》，浙江杭州灣建築集團有限公司將建設發行人位於杭州市西湖區古
墩路
702號的綜合業務樓，開工日期暫定為
2009年
12月
8日，竣工日期為
2011
年
8月
8日，合同金額為
38，787，226元。
9、經錦天城律師核查，錦天城律師認為上述重大合同符合相關法律、法規
的規定，不存在潛在風險，合同履行不存在法律障礙。
（二）根據發行人出具的證明及錦天城律師的審查，發行人不存在因環境保
護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（三）發行人較大的其他應收款、其他應付款
1、據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（2011）50號《審計報告》，
截至
2010年
12月
31日，發行人的其他應收款總額為
2,729,774.24元，其中金
額較大的其他應收款如下：
單位金額（元）性質
應收出口退稅
1,294,438.91出口退稅
浙江青山湖科研創新基
地投資有限公司
500,000.00保證金
維修金存款
290,933.65其他
售房款
153,930.99其他
大樓物業基金
116,586.40其他
2、據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（
2011）50號《審計報告》，
截至
2010年
12月
31日，發行人的其他應付款總額為
5,162,695.32元,其中金額
較大的其他應付款為退休人員的福利補助
2,057,576.98元。
根據錦天城律師的審查和發行人的書面說明，發行人的主要其他應付款因正
常的生產經營活動而發生，符合法律、法規的規定。
5-2-99
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）發行人自設立以來重大增資、收購或出售資產行為
1、增資行為：
發行人的歷次增資請詳見本律師工作報告第四章「發行人的設立
」和第七章
「發行人的股本及其演變」。
2、重大收購資產
發行人成立以來收購價格大於
500萬元以上的資產收購如下：
2007年
7月
12日，發行人召開股東會，同意浙江嘉化將其持有的嘉興贊宇
1,800萬元、佔嘉興贊宇註冊資本
30%的出資以其原始出資額
1,350萬元（該次
收購時，嘉興贊宇的實收資本為
4,500萬元）價格轉讓給贊成科技。
基於上述收購事項，發行人與浙江嘉化籤定了《股權轉讓協議》。
經過上述出資轉讓後，嘉興贊宇成為贊成科技的全資子公司。
嘉興贊宇於
2007年
9月
30日完成了上述變更事項的工商變更登記手續。
3、重大資產出售：經錦天城律師適當核查，發行人設立至今不存在出售重
大資產的行為。
4、重大投資：
2010年
12月
9日，發行人召開第二屆二次董事會，通過了
《關於投資入股浙江青山湖節能科技投資有限公司（暫定名）的議案》，根據該
議案，浙江青山湖節能科技投資有限公司的股權認購，原則上按首批入駐科研院
所建築面積佔總建築面積的比例認購。
（二）經錦天城律師審查，發行人的上述增資、收購資產的行為，符合當時
法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續，合法有效。
（三）經發行人書面承諾及錦天城律師的審查，發行人目前沒有計劃進行的
資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十三、發行人章程的制定與修改
（一）發行人章程的制定與修改
5-2-100
1、章程的制定
2007年
8月
26日，發行人召開創立大會，會議審議通過了《公司章程》，
並已在浙江省工商行政管理局備案。
2、章程在近三年的修改
（1）2008年
8月
30日，發行人
2008年第一次臨時股東大會決議再次通過
《關於
》。
（2）2009年
11月
1日，發行人
2009年第一次臨時股東大會決議通過《關
於修改的議案》，同意對發行人章程中有關註冊資本以及發起人條款
進行修改。
（3）2010年
8月
22日，發行人
2010年第一次臨時股東大會決議通過《關
於修改的議案》，同意對發行人章程中有關發起人的條款進行修改。
3、章程草案的制定
2010年
12月
26日，發行人
2010年第二次臨時股東大會決議通過《關於公
司首次公開發行股票並上市後適用的（草案）及其附件的議案》。
錦天城律師認為，發行人公司章程的制定以及近三年的修改、《公司章程（草
案）》的制定履行了法定程序。
（二）經審查，錦天城律師認為，發行人的《公司章程》及《公司章程（草
案）》的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人組織機構
1、股東大會
股東大會是發行人的權力機構，由股東組成，代表股東的利益，按照《公司
法》及《公司章程》的規定行使權利。發行人現有發起人股東
47人，其中法人
股東
3人，自然人股東
44人。
2、董事會
5-2-101
根據發行人的《公司章程》規定，由公司股東大會選舉董事組成董事會。董
事會共設
7名董事，其中獨立董事
3名。
3、監事會
發行人監事會由股東大會及職工代表大會選舉產生，監事會由
3名監事組
成，其中
1名由公司職工代表擔任，監事會設主席
1名。監事會按照《公司章
程》和《公司法》的規定行使職權。
4、總經理
根據發行人的董事會會議有關記錄、決議，發行人聘有總經理
1名，由董事
會聘任或解聘。總經理對董事會負責，按照《公司法》及《公司章程》的規定行
使職權。
5、發行人在總經理下設
16個職能部門。
錦天城律師認為，發行人有健全的組織機構，上述組織機構的設置符合現行
法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則
1、2007年
8月
26日，公司召開創立大會，會議審議通過了《浙江贊宇科
技股份有限公司股東大會議事規則》、《浙江贊宇科技股份有限公司董事會議事
規則》、《浙江贊宇科技股份有限公司監事會議事規則》。
2、2010年
12月
26日，公司召開
2010年第二次臨時股東大會，會議審議
通過了《關於公司首次公開發行股票並上市後適用的
（草案）及其附
件的議案》，同意對《浙江贊宇科技股份有限公司股東大會議事規則》、《浙江
贊宇科技股份有限公司董事會議事規則》、《浙江贊宇科技股份有限公司監事會
議事規則》中的條款進行修改。
錦天城律師認為發行人制定了完備的股東大會、董事會、監事會議事規則，
該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（三）經審查發行人的歷次股東大會、董事會、監事會的通知、決議及會議
紀要等材料，錦天城律師認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的通知、
召集、召開程序、召集人和參加會議人員資格、表決程序和結果、決議內容及籤
5-2-102
署合法、合規、真實、有效。
（四）歷次股東大會或董事會的授權或重大決策
經審查，錦天城律師認為，發行人股東大會的歷次授權或董事會的重大決策
行為均是在法律、法規和公司章程規定的權限內進行的，合法、合規、真實、有
效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）錦天城律師審查驗證了發行人現任董事、監事和高級管理人員的簡歷、
前述人員出具的聲明以及發行人確認，發行人的董事、監事、高級管理人員不存
在《公司法》第一百四十七條所示情形，也不存在董事、高級管理人員兼任監事
的情形；董事、監事和高級管理人員未自營或為他人經營與發行人同類的業務，
未從事損害發行人利益的活動。發行人的董事、監事和高級管理人員均按法定程
序選舉或聘任，符合相關法律、法規和公司章程的規定。錦天城律師認為，發行
人的董事、監事和高級管理人員的任職，符合法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發行人近三年以來，董事、監事、高級管理人員的任職及變動情況
1、發行人董事的產生及變更
（1）2007年
8月
26日，發行人召開創立大會，選舉洪樹鵬、方銀軍、陸偉
娟、劉勇、麻生明、張廣興、黃董良擔任發行人第一屆董事會成員，其中麻生明、
張廣興、黃董良為獨立董事。
（2）2009年
11月
1日，發行人召開
2009年第一次臨時股東大會，同意劉
勇辭去董事職務，並選舉沈新華擔任董事。
（3）2010年
8月
22日，發行人召開
2010年第一次臨時股東大會，選舉洪
樹鵬、方銀軍、陸偉娟、沈新華、麻生明、張廣興、黃董良擔任發行人第二屆董
事會成員，其中麻生明、張廣興、黃董良為獨立董事。
2、發行人監事的產生及變更
（1）2007年
8月
26日，發行人召開創立大會，選舉高慧，陳青俊為發行人
5-2-103
監事會成員，與贊成科技職工代表大會選舉的職工代表監事黃亞茹一起組成發行
人第一屆監事會。
（2）2010年
8月
22日，發行人召開
2010年第一次臨時股東大會，選舉高
慧，陳青俊為發行人監事會成員，與贊成科技職工代表大會選舉的職工代表監事
黃亞茹一起組成發行人第二屆監事會。
3、發行人高級管理人員的產生及變更
（1）2007年
8月
26日，發行人召開第一屆董事會，同意聘任方銀軍為總經
理，鄒歡金和許榮年為副總經理，陸偉娟為副總經理兼財務總監，胡劍品為總工
程師，任國曉為董事會秘書。
（2）2010年
8月
22日，發行人召開第二屆第一次董事會，同意聘任方銀軍
為總經理，鄒歡金和許榮年為副總經理，陸偉娟為副總經理兼財務總監，胡劍品
為總工程師，任國曉為董事會秘書。
錦天城律師認為，發行人董事、監事、高級管理人員的產生及變更履行了法
定的選舉、聘任、解聘程序，否符合法律、法規和規範性文件以及公司章程的規
定。
（二）上述董事、監事、高級管理人員在最近三年沒有發生重大變化，不會
對發行人的持續經營造成影響，不影響發行人經營業績的連續性。
（三）如前所述，截至本律師工作報告出具日，發行人已經選舉了三名獨立
董事。錦天城律師在審查了發行人獨立董事的簡歷後認為，三名獨立董事均具有
相應的獨立性，其任職資格符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
的規定。經錦天城律師審查，發行人獨立董事的職權範圍符合《公司法》、《關
於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。
十六、發行人的稅務
（一）發行人及其控股子公司目前執行的主要稅種、稅率
5-2-104
稅種計稅依據稅率
銷售貨物或提供應稅勞務17%、
13%
增值稅出口貨物實行
「免、抵、退
」稅
政策
2008年度和
2009年度
1-3月
份退稅率為
9%，
2009年度
412
月份和
2010年度退稅率為
13%。
營業稅應納稅營業額
5%
房產稅
從價計徵的，按房產原值一次減
除%後餘值的
1.2%計繳；從租
計徵的，按租金收入的
12%計繳
1.2%、
12%
城市維護建設
稅
應繳流轉稅稅額
嘉興贊宇公司按應繳流轉稅
稅額的
5%計繳；本公司及其
他子公司按應繳流轉稅稅額
的
7%計繳。
教育費附加應繳流轉稅稅額
3%
地方教育附加應繳流轉稅稅額
邵陽贊宇公司按應繳流轉稅
稅額的
1.5%計繳；本公司及
其他子公司按應繳流轉稅稅
額的
2%計繳。
企業所得稅應納稅所得額
2008-2010年度本公司按
15%
的稅率計繳；嘉興贊宇公司
2008年度按
25%的稅率計繳，2009-2010年度按
15%的稅率
計繳；其他子公司均按
25%的
稅率計繳。
錦天城律師認為，發行人及其控股子公司目前執行的稅種及稅率符合目前相
關稅收法律法規的規定。
（二）發行人及其控股子公司享受的稅收優惠政策
5-2-105
1、根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）、《高新技
術企業認定管理工作指引》（國科發火
[2008]362號），以及浙江省科學技術廳、
浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局文件浙科發高〔
2008〕250
號《關於認定杭州海康威視數位技術股份有限公司等
242家企業為
2008年第一
批高新技術企業的通知》，發行人被認定為高新技術企業，自
2008年起有效期
三年，本期按照
15%的稅率計繳企業所得稅。
2、根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）、《高新技
術企業認定管理工作指引》（國科發火
[2008]362號），以及浙江省科學技術廳、
浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局文件浙科發高〔
2009〕166
號《關於認定浙江德力西國際電工有限公司等
273家企業為
2009年第二批高新
技術企業的通知》，子公司嘉興贊宇科技有限公司被認定為高新技術企業，自
2009年起有效期三年，本期按照
15%的稅率計繳企業所得稅。
錦天城律師認為，發行人及其子公司享受的上述稅收優惠政策符合稅收優惠
的相關法律法規及政策，合法有效。
除上述稅收優惠政策外，發行人及其子公司未享受其他稅收優惠。
（三）發行人享受的財政補助政策
根據天健於
2011年
1月
19日出具的天健審（2011）50號《審計報告》及
錦天城律師的核查，發行人自
2008年
1月
1日至
2010年
12月
31日享受的財政
補助如下：
1、2008年度
項目金額說明
芝麻木脂素的分析測定研究項目
經費
20,000.00
浙科發條〔
2007〕
347號《關
於下達
2007年度省大型科學
儀器設備協作共用平臺科研
計劃項目經費的通知》
測定烯基磺酸鹽
(AOS)中的磺內酯
項目經費
20,000.00
浙科發條〔
2007〕
347號《關
於下達
2008年度省大型科學
儀器設備協作共用平臺科研
計劃項目經費的通知》
5-2-106
新型離子液凍構建及生物綠色化
學合成項目經費
80,000.00
浙科發計〔
2007〕
294號《關
於下達
2007年浙江省自然科
學基金項目經費的通知》
節能幹燥新工藝設備項目經費
100,000.00
杭科計〔
2008〕
139號
/杭財
教〔
2008〕
720號《關於下達
2008年杭州市節能減排科技
攻關項目補助經費的通知》
省科技廳試驗基地運行經費
350,000.00
浙科發計〔
2008〕
296號《關
於下達
2008年重點實驗室及
中試基地補助經費的通知》
市財政局創新試點獎勵
100,000.00
杭科計〔
2008〕
251號
/杭財
教〔
2008〕
1286號《關於下
達
2008年杭州市第二批重大
科技創新項目補助經費的通
知》
上城區科技經費資助
70,000.00
上科局〔
2008〕
38號《關於
下達
2008年度第二批區科技
經費的通知》
國內成果轉化項目經費
850,000.00
浙科發計〔
2008〕
238號《關
於下達
2008年第三批重大科
技專項和優先主題項目補助
經費的通知》
年產
3萬噸
MES產業化項目補助
經費
2,563,098.95
浙科發計〔
2007〕
184號《關
於下達
2007年省科技計劃
(第二批
)的通知》
綠色節能幹燥新工藝及設備的研
究開發補助經費
1,000,000.00
浙科發計〔
2007〕
303號《關
於下達
2007年第四批重大科
技專項和優先主題項目補助
經費的通知》；浙科發計
〔
2008〕236號《關於下達
2008
年第二批重大科技專項和優
先主題項目補助經費的通知》
五加皮類中藥保健酒品質控制和
精加工關鍵技術研究補助經費
170,000.00
浙科發計〔
2007〕
111號《關
於下達
2007年省級第一批科
技項目補助經費的通知》
液體
SO3磺化萘的新工藝研究補
助經費
150,000.00
浙科發計〔
2007〕
111號《關
於下達
2007年省級第一批科
技項目補助經費的通知》
三氧化硫膜式磺化系統工程優化
的研究開發補助經費
1,393,924.70浙科發計〔
2008〕
183號《關
於下達
2008年省科技計劃
(
5-2-107
第三批
)的通知》
年產
3萬噸脂肪酸甲酯磺酸鈉的生
產技術開發補助經費
222,588.51國家科技支撐計劃子課題任
務書
2007BAE52B02-2
新產品
MES的產業化項目補助經
費
120,000.00
嘉財政〔
2008〕
320號《關於
下達
2008年嘉興市第一批科
技計劃項目補助經費的通知》
小計
7,209,612.16
2、2009年度
項目金額說明
芝麻木脂素提取純化關鍵技術研
究補助經費
100,000.00
浙科發計〔
2008〕141號《關
於下達
2008年度第一批科技
創新人才計劃項目補助經費
的通知》
三氧化硫膜式磺化系統工程優化
的研究開發補助經費
106,075.30
浙科發條〔
2008〕183號《關
於下達
2008年省科技計劃(第
三批)的通知》
年產
3萬噸脂肪酸甲酯磺酸鈉的生
產技術開發經費
237,411.49
國家科技支撐計劃子課題任
務書
2007BAE52B02-2《特殊
功能表面活性劑綠色化工程
技術開發》
以可再生資源製取環氧氯丙烷項
目補助經費
100,000.00
浙科發計〔
2008〕180號《關
於下達
2008年第一批面上科
研項目補助經費的通知》
脂肪酸蒸餾黑腳廢棄物提制純甾
醇的開發利用研究補助經費
100,000.00
浙科發計〔
2008〕180號《關
於下達
2008年第一批面上科
研項目補助經費的通知》
以可再生資源製取環氧氯丙烷項
目補助經費
100,000.00
浙財教字〔
2009〕96號《關
於下達
2009年第一批一般科
研項目補助經費的通知》
脂肪酸蒸餾黑腳廢棄物提制純甾
醇的開發利用研究補助經費
100,000.00
浙財教字〔
2009〕96號《關
於下達
2009年第一批一般科
研項目補助經費的通知》
HPLC法測定保健食品中蟲草素、
尿苷和腺苷的含量項目經費
20,000.00
浙科發條〔
2008〕232號《關
於下達
2008年度省大型科學
儀器設備協作共用平臺科研
計劃項目經費的通知》
5-2-108
天然油脂基表面活性劑的研究開
發補助經費
2,871,276.20
杭科計〔
2008〕251號、杭財
教〔
2008〕1286號《關於下
達
2008年杭州市第二批重大
科技創新項目經費的通知》；
杭科計〔
2009〕253號、杭財
教〔
2009〕1417號《關於下
達
2009年杭州市第三批重大
科技創新項目補助經費的通
知》
綠色化三氧化硫磺化技術研究開
發補助經費
360,000.00
浙科發計〔
2008〕238號《關
於下達
2008年第三批重大科
技專項和優先主題項目補助
經費的通知》
商品和服務支出經費
20,000.00
2009財省教公
304033《省級
部門預算指標核定(追加、減
)
通知單》
2009年國家科研項目配套經費
120,000.00
浙財教字〔
2009〕237號《關
於下達
2009年國家科研項目
配套經費的通知》
專利資助
15,000.00
杭政辦函〔
2009〕287號《關
於杭州市專利專項資金管理
辦法的通知》
杭州市科技創新
「十佳
」單位獎勵
100,000.00
杭政辦函〔
2009〕170號《杭
州市人民政府辦公廳關於表
彰杭州市科技創新「十佳
」單
位(項目)的通報》
碳化表面活性劑的生產新技術開
發補助資金
1,100,000.00
杭財企〔
2009〕1324號《關
於下達
2009年省工業轉型升
級(技術創新、技術壁壘、企
業信息化
)財政專項資金的通
知》；杭財企〔
2009〕1375
號《關於下達
2009年省工業
轉型升級
(技術創新、技術壁
壘、企業信息化
)項目市配套
資助資金的通知》
專項補助
30,000.00
浙科發計〔
2007〕294號《關
於下達
2007年浙江省自然科
學基金項目經費的通知》
5-2-109
09科技計劃項目專項補助
100,000.00
嘉財字〔
2009〕390號《關於
下達
2009年嘉興市第一批科
技計劃項目及中科專項資金
計劃的通知》
汙染物減排獎勵
126,720.00
嘉港區〔
2009〕111號《關於
印發關於加快工業經濟、建築
業發展激勵政策的若干意見
的通知》
清潔衛生獎勵
30,000.00
嘉港區〔
2009〕111號《關於
印發關於加快工業經濟、建築
業發展激勵政策的若干意見
的通知》
小計
5,736,482.99
3、2010年度
項目金額說明
天然油脂基表面活性劑的研究開
發項目補助經費
128,723.80
杭科計〔
2009〕253號/杭財教
〔2009〕1417號《關於下達
2009年杭州市第三批重大科
技創新項目補助經費的通知》
離子液體溶解纖維素機理研究項
目補助經費
50,000.00
浙科發計〔
2008〕251號《關
於下達
2008年浙江省自然科
學基金項目經費的通知》
綠色化三氧化硫磺化技術的研究
開發項目補助經費
240,000.00
浙科發計〔
2008〕238號《關
於下達
2008年第三批重大科
技專項和優先主題項目補助
經費的通知》/浙財教〔
2010〕
94號《關於下達
2010年工業
轉型升級暨第二批重大科技
專項和優先主題項目補助經
費的通知》
油脂加工副產物甘油製備聚甘油
醚新型非離子表面活性劑項目補
助經費
150,000.00
浙財教字〔
2009〕172號《關
於下達
2009年第二批一般科
研項目補助經費的通知》
/浙
財教〔
2010〕118號《關於下
達
2010年第一批公益技術應
用研究項目補助經費的通知》
5-2-110
植物油化深加工關鍵技術研究與
開發項目補助經費
480,000.00
浙財教字〔
2009〕304號《關
於下達
2009年第四批重大科
技專項和優先主題項目補助
經費的通知》
新型催化劑及催化技術在表面活
性劑合成中應用研究的人才培養
項目補助經費
600,000.00
浙財教字〔
2009〕232號《關
於下達
2009年度省屬科研院
所扶持專項經費的通知》
/浙
財教〔
2010〕146號《關於下
達
2010年度省屬科研院所扶
持專項經費的通知》
新型表面活性劑椰油醯基羥乙基
磺酸鈉研究的人才培養項目補助
經費
400,000.00
浙財教字〔
2009〕232號《關
於下達
2009年度省屬科研院
所扶持專項經費的通知》
/浙
財教〔
2010〕146號《關於下
達
2010年度省屬科研院所扶
持專項經費的通知》
基於高性能鋰電池的聚合離子液
體電解質研究項目經費
50,000.00
浙財教〔
2010〕193號《關於
下達
2010年第二批浙江省自
然科學基金項目經費的通知》
氣相色譜法測定嬰幼兒配方奶粉
中香蘭素、乙基香蘭素的含量項目
補助經費
25,000.00
浙科發條〔
2009〕237號《關
於下達
2009年度省大型科學
儀器設備協作共用平臺科技
計劃的通知》
年產
3萬噸脂肪酸甲酯磺酸鈉的生
產技術開發課題經費補助
145,000.00
國家科技支撐計劃子課題任
務書
2007BAE52B02-2《國家
科技支撐計劃子課題任務書》
穩定就業社會保險補貼
24,902.50
杭勞社就〔
2009〕331號《關
於延長擴大失業保險基金支
出範圍試點政策的實施意見》
財政補助
20,000.00
浙財教批〔
2010〕98號《關
於
2010年部門預算的批覆》
專利示範
(試點
)企業
2009年度資
助資金
10,000.00
杭科知〔
2010〕59號《關於
發放杭州市專利示範（試點）
企業資助資金的通知》
專利資助資金
12,000.00《關於發放
2008-2009年度省
發明專利資助資金的公告》
高安全性椰油脂肪酸單乙醇醯胺
產業化科技經費資助
10,000.00
上科局[2010]21號《關於下達
2010年度第一批區科技經費
的通知》
智慧財產權專項資金獎勵資助
73,000.00
上知局
[2010]1號《關於下達
上城區智慧財產權專項資金
(第
一批)資助的通知》
5-2-111
專利資助資金
11,000.00
杭政辦函〔
2009〕287號《杭
州市人民政府辦公廳轉發市
科技局財政局關於杭州市專
利專項資金管理辦法的通知》
企業技術中心財政資助和獎勵資
金
700,000.00
杭財企〔
2010〕910號《關於
下達
2010年度杭州市企業技
術中心財政資助和獎勵資金
的通知》
科技經費資助
25,000.00
浙科發條〔
2009〕237號《關
於下達
2009年度省大型科學
儀器設備協作共用平臺科技
計劃的通知》
新產品
MES的產業化項目補助經
費
30,000.00
嘉財政
[2008]320號《關於下
達
2008年嘉興市第一批科技
計劃項目補助經費的通知》
汙染整治重點項目補助
92,100.00
嘉港區〔
2009〕111號《關於
印發關於加快工業經濟、建築
業發展激勵政策的若干意見
的通知》
省高新技術企業獎勵
200,000.00
嘉港區〔
2009〕111號《關於
印發關於加快工業經濟、建築
業發展激勵政策的若干意見
的通知》
節能技改設備補貼
129,400.00
嘉港區〔
2009〕111號《關於
印發關於加快工業經濟、建築
業發展激勵政策的若干意見
的通知》
國家實用新型專利
2,000.00
嘉港區〔
2009〕111號《關於
印發關於加快工業經濟、建築
業發展激勵政策的若干意見
的通知》
超級烷醇醯胺的生產技術研究和
產業化項目補助經費
120,000.00
嘉財政〔
2010〕338號《關於
下達
2010年嘉興市第二批科
技計劃項目補助經費的通知》
開門紅獎勵
300,000.00
眉財建[2010]68號《關於下達
2010年工業首季開門紅專項
獎勵資金的通知》
小計
4,028,126.30
錦天城律師認為，發行人享受的財政補貼均有政府文件或者合同為依據，符
合相關法律、法規及政府相關政策，是真實、有效的。
5-2-112
（四）根據杭州市地方稅務局上城稅務分局於
2010年
12月
31日出具的《證
明》，自
2008年
1月
1日至該《證明》出具之日，發行人和浙江公證自行申報
的稅費無欠繳情況，入庫的稅款記錄中無罰款項目。
根據杭州市上城區國家稅務局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，自
2008
年
1月
1日至該《證明》出具之日，發行人和浙江公證在申報中能按時申報，無
欠稅，無國稅方面的違規事項發生。
根據嘉興市地方稅務局第三稅務分局於
2011年
1月
7日出具的《證明》，
嘉興贊宇
2008年、
2009年、
2010年在其生產經營中，能遵守國家有關稅務方面
的法律、法規，依法納稅，沒有發現偷稅、漏稅、逃稅、欠稅的不法情形，沒有
因此受到地方稅務部門的處罰。
根據嘉興市國家稅務局嘉興港區稅務分局於
2011年
1月
18日出具的《納稅
證明》，未發現嘉興贊宇在
2008年至該《納稅證明》出具之日存在偷稅、逃避
追繳欠稅或其他需要立案查處的稅收違法行為，也未受到該局的稅務行政處罰。
根據根據邵陽市雙清區地方稅務局於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵
陽贊宇在
2008年、2009年和
2010年的生產經營中，能遵守國家有關稅務方面
的法律、法規，沒有發現偷稅、漏稅、逃稅、欠稅的不法情形。
根據邵陽市雙清區國家稅務局於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵陽贊
宇在
2008年、2009年和
2010年的生產經營中，能遵守國家有關稅務方面的法
律、法規，沒有發現偷稅、漏稅、逃稅、欠稅的不法情形。
根據四川省眉山市青神縣地方稅務局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，
四川贊宇自
2009年
7月成立以來在其生產經營中，能遵守國家有關稅務方面的
法律、法規，依法納稅，沒有發現有編制虛假計稅依據、騙稅、抗稅、逃稅、欠
稅等違法行為，沒用因上述行為受到當地稅務機關的處罰。
根據四川省眉山市青神縣國家稅務局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，
四川贊宇自
2009年
7月成立以來在其生產經營中，能遵守國家有關稅務方面的
法律、法規，沒有發現偷稅、漏稅、逃稅、欠稅的不法情形。
5-2-113
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環境保護
1、發行人已獲得浙江省環境保護廳、湖南省環境保護廳和四川省環境保護
廳分別出具的浙環函字〔
2010〕第
336號《關於浙江贊宇科技股份有限公司（浙
江區）上市環保核查情況的函》、湘環函〔
2010〕第
270號《關於浙江贊宇科技
股份有限公司申請上市在湘企業環境保護核查情況的函》和川環函〔
2010〕第
894號《關於關於浙江贊宇科技股份有限公司的控股子公司
-四川贊宇科技有限公
司環保核查情況的函》。
2、2010年
11月
16日，國家環保總局出具了《關於對浙江贊宇科技股份有
限公司上市環保核查情況的函》（環函〔
2010〕351號），認為公司基本符合擬
上市公司環保核查有關要求，募集資金項目也履行了必要的環評程序，通過地方
環保部門的驗收，同意公司通過環保核查。
3、發行人募集資金投資的三個項目的環境影響報告書均已經過項目所在地
環境保護局的批准。
（二）發行人的產品質量、技術監督標準
根據杭州市質量技術監督局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，
2008年、
2009年、2010年期間，發行人在其生產經營中能遵守國家有關產品質量和技術
監督方面的法律、法規，沒有受到過任何有關產品質量和技術監督方面的行政處
罰。
根據嘉興市質量技術監督局港區分局於
2011年
1月
7日出具的《證明》，
2008年、2009年、2010年期間，嘉興贊宇在其生產經營中能遵守國家有關產品
質量和技術監督方面的法律、法規，沒有受到過任何有關產品質量和技術監督方
面的行政處罰。
根據邵陽市質量技術監督局於
2011年
1月
7日出具的《證明》，
2008年、
2009年、2010年期間，邵陽贊宇在其生產經營中能遵守國家有關產品質量和技
術監督方面的法律、法規，沒有受到過任何有關產品質量和技術監督方面的行政
處罰。
5-2-114
根據四川省眉山市青神縣質量技術監督局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，
自
2009年
7月成立至該《證明》出具之日，四川贊宇在其生產經營中能遵守國
家有關產品質量和技術監督方面的法律、法規，沒有受到過任何有關產品質量和
技術監督方面的行政處罰。
（三）發行人的工商、土地管理、海關、社會保險和住房公積金等法律、法
規的遵守情況
1、工商
根據浙江省工商行政管理局於
2011年
1月
10日出具的《證明》，其未發現
發行人和浙江公證近三年來違反行為及處罰記錄。
根據嘉興市工商行政管理局港區分局於
2011年
1月
4日出具的《企業信用
監管評價報告》，嘉興贊宇在
2008年、2009、2010年期間不存在工商行政處罰
的記錄。
根據邵陽市工商行政管理局於
2011年
1月
7日出具的《函》，邵陽贊宇自
成立以來守法經營，未被其處罰過。
根據四川省眉山市青神縣工商行政管理局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，
四川贊宇自
2009年
7月成立至今在其生產經營中能遵守國家有關工商行政管理
方面的法律、法規，沒有因違反相關規定而受到有關工商行政管理部門的處罰。
2、海關
根據杭州海關於
2011年
1月
17日出具的《證明》（杭關外證【
2011】7號），
發行人自
2008年
1月
1日至
2010年
12月
31日期間未有因違反相關法律、法規
而受到海關處罰的情況。
根據嘉興海關
2011年
1月
17日出具的《證明》，嘉興贊宇在
2008年至
2010
年度沒有受其行政處罰。
3、土地管理
根據杭州市國土資源局於
2011年
1月
21日出具的《證明》，自
2008年
1
月
1日至該《證明》出具之日，未發現發行人違法用地行為及相關違法用地的處
罰記錄。
5-2-115
根據嘉興市國土資源局港區分局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，在
2008
年、2009年、2010年期間，嘉興贊宇在其生產經營中能遵守國家有關土地管理
方面的法律、法規、規章及各級政府相關規定，無拖欠土地出讓金、非法佔用土
地、違章建設等不法行為，沒有因違反土地管理相關規定而受到行政處罰。
根據邵陽市國土資源局於
2011年
1月
3日出具的《證明》，嘉興贊宇自成
立至該《證明》出具之日，在其生產經營中能遵守國家有關土地管理方面的法律、
法規、規章及各級政府相關規定，無拖欠土地出讓金、非法佔用土地、違章建設
等不法行為，沒有因違反土地管理相關規定而受到行政處罰。
根據四川省眉山市青神縣國土資源局於
2011年
1月
4日出具的《證明》，
四川贊宇自
2009年
7月成立至今在其生產經營中能遵守國家有關土地管理方面
的法律、法規、規章及各級政府相關規定，無拖欠土地出讓金、非法佔用土地、
違章建設等不法行為，沒有因違反土地管理相關規定而受到行政處罰。
4、社會保險和住房公積金
（1）發行人（含浙江公證）
截至
2010年
12月
31日，發行人（含浙江公證）的在職員工為
126人，其
中
1人為已退休人員。
根據浙江省社會保險事業管理中心於
2011年
1月
4日出具的《證明》，發
行人
2008年、2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了養老保險、工傷
保險和生育保險。截至
2010年
12月，發行人已為
125名員工繳納了上述保險。
根據浙江省省級醫療服務中心於
2011年
1月
4日出具的《證明》，發行人
2008年、
2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了醫療保險，未受到任何
社會保險相關的行政處罰，也沒有和社會保險相關的違法違規記錄。截至
2010
年
12月，發行人已為
125名員工繳納了上述保險。
根據杭州市社會保險服務局於
2011年
1月
5日出具的《證明》，截至該《證
明》出具之日，發行人已為
125名員工繳納了基本失業保險。
根據浙江省住房公積金管理中心於
2011年
1月出具的《證明》，發行人
2008
年、2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了住房公積金，未受到任何住
5-2-116
房公積金相關的行政處罰，也沒有和住房公積金相關的違法違規記錄。截至
2010
年
12月，發行人已為
125名員工繳納了住房公積金。
（2）嘉興贊宇
截至
2010年
12月
31日，嘉興贊宇的在職員工為
129人，其中
4人為退休
人員。
根據平湖市社會保險事業管理中心於
2011年
1月
4日出具的《證明》，嘉
興贊宇
2008年、
2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了失業、養老、
工傷、生育和醫療保險，未受到任何社會保險相關的行政處罰，也沒有和社會保
險相關的違法違規記錄。截至
2010年
12月，嘉興贊宇已為
125名員工繳納了上
述保險。
根據嘉興市住房公積金管理中心於
2011年
1月
4日出具的《證明》，嘉興
贊宇
2008年、2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了住房公積金，未
受到任何住房公積金相關的行政處罰，也沒有和住房公積金相關的違法違規記
錄。截至
2010年
12月，嘉興贊宇已為
94名員工繳納了住房公積金。根據錦天
城律師的核查，未繳納住房公積金的員工已享受嘉興贊宇提供的免費職工宿舍。
（3）邵陽贊宇
截至
2010年
12月
31日，邵陽贊宇的在職員工為
54人，其中
5人為退休人
員。
根據邵陽市醫療保險基金管理處於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵陽
贊宇
2008年、2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了醫療保險和生育
保險，未受到行政處罰，也沒有相關的違法違規記錄。截至
2010年
12月，邵陽
贊宇已為
49名員工繳納了上述保險。
根據邵陽市失業保險處於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵陽贊宇
2008
年、2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了失業保險，未受到任何社會
保險相關的行政處罰，也沒有和社會保險相關的違法違規記錄。截至
2010年
12
月，邵陽贊宇已為
49名員工繳納了上述保險。
根據邵陽市企業養老保險處於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵陽贊宇
5-2-117
2008年、
2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了養老保險，未受到行政
處罰，也沒有相關的違法違規記錄。截至
2010年
12月，邵陽贊宇已為
49名員
工繳納了上述保險。
根據邵陽市工傷保險管理處於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵陽贊宇
2008年、
2009年和
2010年已按有關規定為其員工繳納了工傷保險，未受到任何
社會保險相關的行政處罰，也沒有和社會保險相關的違法違規記錄。截至
2010
年
12月，邵陽贊宇已為
54名員工繳納了上述保險。（包括已退休的
5名員工）。
根據邵陽市住房公積金管理中心於
2011年
1月
3日出具的《證明》，邵陽
贊宇於
2010年按有關規定為其員工繳納了住房公積金，未受到任何與住房公積
金相關的行政處罰，也沒用與住房公積金相關的違法違規記錄。截至
2011年
12
月，邵陽贊宇已為
49名員工繳納了住房公積金。
（4）四川贊宇
截至
2010年
12月
31日，四川贊宇的在職員工為
29人，其中
3人為退休人
員。
根據青神縣社會保險事業管理處於
2011年
1月
4日出具的《證明》，四川
贊宇已按有關規定為其員工繳納了養老保險、工傷保險和生育保險，未受到任何
社會保險相關的行政處罰，也沒有和社會保險相關的違法違規記錄。截至
2010
年
12月，四川贊宇已為
14名員工繳納了養老保險，為
26人繳納了工傷保險，
為
20人繳納了生育保險。
根據青神縣醫療保險管理局于于
2011年
1月
4日出具的《證明》，四川贊
宇已按有關規定為其員工繳納了醫療保險，未受到任何社會保險相關的行政處
罰，也沒有和社會保險相關的違法違規記錄。截至
2010年
12月，四川贊宇已為
4名員工繳納了上述保險。
根據青神縣住房公積金管理中心於
2011年
1月
4日出具的《證明》，四川
贊宇已按有關規定為其員工繳納了住房公積金，未受到任何住房公積金相關的行
政處罰，也沒用和住房公積金相關的違法違規記錄。截至
2010年
12月，四川贊
宇已為
8名員工繳納了住房公積金。根據錦天城律師的核查，未繳納住房公積金
的員工已享受四川贊宇提供的免費職工宿舍。
5-2-118
根據錦天城律師核查，四川贊宇未為部分人員繳納社會保險系有部分員工不
願繳納，另有
3名員工將在試用期滿後由四川贊宇為其繳納試用期見的社會保險
和住房公積金。
四川贊宇已承諾，除因員工個人不願繳納情形外，自
2011年
1月開始為其
員工依法繳納社會保險和住房公積金。
（5）根據發行人共同實際控制人方銀軍、洪樹鵬和陸偉娟於
2010年
12月
26日出具的《承諾》，如因發行人或其子公司未執行社會保險及住房公積金制
度而產生的損失或義務，全部由其共同承擔。
十八、發行人募集資金的運用
（一）發行人募集資金投資項目的授權和批准
發行人於
2010年
12月
26日召開的
2010年第二次臨時股東大會通過了《關
於公開發行股票募集資金投向的議案》，決定發行人的募集資金投資項目具體如
下：
1、年產
7.6萬噸脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸鈉項目
該項目選址在嘉興港區濱海大道南側，項目總投資
15,000萬元，其中固定
資產投資
12,000萬元，鋪底流動資金
3,000萬元。
發行人擬就該項目向嘉興贊宇增資方式投入
15,000萬元。
項目的主要建設內容為新建
3.8萬噸
AES生產線兩條，並建設配套的控制
中心、罐區、變電所、循環水站、汙水處理、庫房、廠區道路等內容。
該項目已於
2010年
12月
27日獲得嘉興市發展和改革委員會備案號：
04001012274031484146《嘉興市企業投資項目備案通知書（基本建設）》。
2、年產
6萬噸脂肪酸甲酯磺酸鹽二期（3萬噸）項目
該項目選址在嘉興市嘉興港區工業園，項目總投資
7,500萬元，其中固定資
產投資
6,400萬元，鋪底流動資金
1,100萬元。
5-2-119
該項目的主要建設內容為新建年產
3萬噸脂肪酸甲酯生產線一套，及配套罐
區、循環水、變電所、汙水處理等設施。
發行人擬就該項目向嘉興贊宇增資方式投入
7,500萬元。
該項目已於
2009年
4月
17日獲得嘉興市發展和改革委員會嘉發改備（2009）
017號《嘉興市企業投資項目備案變更通知書（基本建設）》。
3、新建研發中心項目
發行人擬投入
3,500萬元自籌資金於臨安經濟開發區科創基地新建研發中心
項目。
發行人擬投入募集資金
3,500萬元用於新建研發中心。
該項目已於
2010年
8月
6日獲得臨安市發展和改革會臨發改投（
2010）110
號《臨安市企業投資項目備案通知書（基本建設）》。
4、其他與主營業務相關的營運資金項目。
（二）發行人募集資金投資項目的環評批覆和核查
1、年產
7.6萬噸脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸鈉項目
根據嘉興港區環境保護局於
2010年
7月
28日出具的嘉環建函〔
2010〕159
號《關於嘉興贊宇科技有限公司年產
7.6萬噸脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸鈉項目環境
影響報告書審查意見的函》，該項目的影響報告書已由嘉興港區環境保護局審查
批准。
2、年產
6萬噸脂肪酸甲酯磺酸鹽二期（3萬噸）項目
根據嘉興市環境保護局於
2006年
8月
11日出具的嘉環建函（
2006）091號
《關於嘉興贊成科技有限公司年產
6萬噸脂肪酸甲酯磺酸鹽建設項目環境影響報
告書審查意見的函》，該項目的影響報告書已由嘉興市環境保護局審查批准。
3、新建研發中心項目
根據臨安市環境保護局於
2010年
7月
23日出具的臨環保〔2010〕264號《關
於浙江贊宇科技股份有限公司建設項目環境影響報告表批覆意見的函》，該項目
5-2-120
的影響報告書已由臨安市環境保護局審查批准。
發行人的上述項目和新建研發中心項目已獲得國家環境保護部的環保核查
批覆。
（三）發行人
2007年第二次臨時股東大會通過了《募集資金管理辦法》，
2008年第一次臨時股東大會通過了《關於修改公司
>的議
案》，2010年第二次臨時股東大會通過了《關於修改
>的議
案》。該《募集資金管理辦法》對募集資金專項存儲作了規定，募集資金將存放
於發行人董事會指定的專項帳戶。
（四）發行人的募集資金投向項目均已取得政府有關部門的批准或備案。
（五）所有募集資金投資項目均為發行人或其全資子公司獨立進行，不存在
與他人合作的情況。
錦天城律師認為，本次募集資金投向項目均得到了股東大會的授權並均已取
得政府有關部門的備案和環保部門的環評同意批覆，已履行了所需的法律手續。
十九、發行人業務發展目標
（一）經錦天城律師核查，發行人在其為本次發行與上市編制的招股說明書
中所述的業務發展目標與主營業務一致。
（二）經錦天城律師核查，發行人在其為本次發行與上市編制的招股說明書
中所述的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的
法律風險。
二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據發行人提供的材料、承諾及錦天城律師的核查，截至本律師工作
報告出具之日，發行人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
5-2-121
案件。
（二）根據持有發行人
5%以上股權的股東及共同實際控制人出具的承諾，
並經錦天城律師核查，截至本律師工作報告出具之日，不存在針對持有發行人
5%以上股權的股東及共同實際控制人的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁
及行政處罰案件。
（三）根據發行人董事長、總經理出具的承諾及提供的材料，並經錦天城律
師核查，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁
及行政處罰案件。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
（一）錦天城律師未參與招股說明書的製作，但錦天城律師參與了對招股說
明書的討論，並對其作了審閱。錦天城律師特別關注了招股說明書及其摘要中引
用本律師工作報告和《法律意見》的內容。
（二）錦天城律師審閱招股說明書及其摘要後認為，招股說明書及其摘要不
會因引用本律師工作報告和錦天城出具的法律意見的相關內容而出現虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
二十二、結論意見
綜上所述，錦天城律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的主體
資格合法，本次發行上市的授權和批准有效，發行上市的實質條件具備，募股資
金運用已獲得必要的批准，不存在影響發行人的本次發行上市的重大法律問題，
合法合規。招股說明書及其摘要引用的法律意見和律師工作報告的內容適當，具
備《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的申請
首次公開發行股票及上市的實質及程序性條件。發行人的申報材料內容合法、完
整、準確，不存在影響本次發行及上市的重大法律障礙和重大法律風險。
5-2-122
（本頁無正文，為上海市錦天城律師事務所關於浙江贊宇科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的律師工作報告的籤字頁）
本律師工作報告正本六份。
本律師工作報告的出具日為
2011年月日。
上海市錦天城律師事務所（公章）
負責人：吳明德
__________
經辦律師：勞正中
_________
單莉莉
_________
5-2-123
中財網