1、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
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2、主要財務數據和股東變化
（1）主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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（2）前10名股東持股情況表
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（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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3、管理層討論與分析
2013年，面對世界經濟低位徘徊和國內經濟增速放緩的外部因素，公司董事會密切關注宏觀經濟走勢，努力把握戰略發展機遇，順勢而為，遵循「穩中求進」的發展思路，不斷創新發展模式，提高發展質量，充分發揮公司的市場品牌優勢，以產業鏈延伸、對標管理為手段助推公司發展，取得了較好的經濟效益和社會效益。
一年來，公司全體董事切實履行《公司法》和《公司章程》所賦予的職責，嚴格執行股東大會決議，誠實守信，勤勉盡職，以科學、嚴謹、審慎、客觀的工作態度，自覺參與各項重大事件的決策過程，努力維護公司及全體股東的合法權益，有力保障了公司2013年各項工作目標的順利實現。
2013年，公司經營層圍繞董事會通過的年度業績考核指標，深化全面預算管理，模擬市場化原則，對指標進行層層分解落實，通過月度薪酬考核、總經理辦公會議、對標管理專題活動等多種方式，凝心聚力，帶領全體員工，克服行業去產能化過程中，價格同比下滑的壓力，全面超額完成全年經營目標，實現了產銷量、主營業務收入、淨利潤、淨資產收益率快速增長。
——盈利能力不斷提高。實現銷售收入61.79億元，同比增長32.64%；實現工業增加值22.22億元，同比增長44.29 %；實現利稅14.23億元，同比增長67.22%。
——企業規模再上臺階。年水泥生產能力突破2000萬噸，資產總額達78.46億元。
——產銷量保持較大增幅。公司全年產銷水泥、熟料2262.14萬噸，總銷量同比增長25.72%；產銷商品混凝土385.65萬方，同比增長121.41%。
4、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
（一）報告期，公司通過收購取得兩家商品混凝土公司：
1、2013年8月28日，第六屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關於公司收購湖口縣同興混凝土有限公司全部股權的議案》：董事會同意收購歐陽興平、彭學賓、黃金花、嚴長祥等自然人分別持有的同興混凝土46%、26%、18%、10%的股權。本次收購完成後，公司持有同興混凝土100%股權。
2、2013年5月28日，第六屆董事會第六次臨時會議審議《公司收購鄱陽縣恆泰商品混凝土有限公司全部股權的議案》：為積極推進公司產業鏈延伸，鞏固公司產品終端市場布局，董事會同意公司收購汪貴濱、黃有良、童塘太、吳港發、鄭文強分別持有的恆泰混凝土20%、40%、20%、10%、10%的股權。本次收購完成後，公司持有恆泰混凝土公司的100股權。
（二）新設子公司：
1、2013年8月7日，第六屆董事會第七次臨時會議審議通過了《成立子公司實施產業鏈延伸（新型建材）項目的議案》：公司董事會逐項審議通過由子公司江西贛州萬年青商砼有限公司與興國縣開元投資有限公司共同合資合作在贛南地區實施商品混凝土和新型建材項目，成立石城萬年青新型建材有限公司、瑞金萬年青新型建材有限公司來實施公司在贛南地區的產業鏈延伸項目，具體方案如下：
A、成立石城萬年青新型建材有限公司：註冊資本：1,000萬元，主營：水泥製品、環保磚的生產。贛州商砼佔股80%，興國開元佔股20%。
B、成立瑞金萬年青新型建材有限公司：贛州商砼佔股80%，興國開元佔股20%。
2、2013年9月27日，第六屆董事會第九次臨時會議審議通過了《關於成立興國萬年青新型建材有限公司投資建設年產2×8000萬塊環保多孔磚項目的議案》：同意成立的興國萬年青新型建材有限公司,註冊資本：1,000萬元，註冊地：江西省興國縣，經營範圍：新型環保磚製品生產和銷售。贛州商砼出資800萬元，佔比80%，肖義泉出資200萬元，佔比20%。
（三）註銷一家子公司：
2013年8月7日，第六屆董事會第七次臨時會議審議通過了《關於註銷子公司江西永利萬年青商砼有限公司的議案》：子公司永利萬年青的另一位股東浙江永利實業集團有限公司為實現實業資本向金融資本的轉型，提出退出。尊重合作方的選擇，從公司的發展戰略實際出發，2012年9月21日，公司研究決定由全資子公司江西萬年青工程有限公司受讓了浙江永利實業集團有限公司持有的永利萬年青49%股權。截至報告期，公司商品混凝土攪拌事業的布局設點框架基本形成，為減少公司中間層級，縮減管理費用，董事會同意收回對永利萬年青的投資，將該公司予以清算，報註冊地工商局註銷。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十七日
證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號：2014-06
江西萬年青水泥股份有限公司
第六屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
公司第六屆董事會第三次會議通知於2014年3月19日用電子郵件和公司網上辦公系統方式發出，會議於2014年3月27日上午在公司二樓會議室召開。
會議應出席董事10名，實際出席董事10名，全體監事和部分高管列席了本次會議,會議由董事長江尚文先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議通過了以下議案：
1、《2013年度總經理工作報告》；
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
2、《2013年度財務決算報告》；
此議案需要提交公司2013年度股東大會審議。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
3、《2013年度董事會工作報告》；
此議案需要提交公司2013年度股東大會審議。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
4、《2013年度利潤分配預案的議案》；
經大信會計師事務所有限公司審計，公司2013年期末累計未分配利潤1,112,751,294.72 元。公司擬以截止2013年12月31日總股本408,909,579股為基數，每10股派發現金紅利3.00元（含稅），總計派發紅利122,672,873.70元（含稅），留存未分配利潤990,078,421.02元。
此議案需要提交公司2013年度股東大會審議。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
5、《2013年內部控制自我評價報告》；
詳見隨本決議公告同期披露的《江西萬年青水泥股份有限公司2013年內部控制自我評價報告》全文（巨潮資訊網hppt://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
6、《關於核定2013年度公司高級管理人員薪酬和確定2014年業績考核指標的議案》；
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
7、《關於公司募集資金年度存放和使用情況的專項報告》；
詳見隨本決議公告同期披露的《江西萬年青水泥股份有限公司董事會關於募集資金年度存放和使用情況的專項報告》全文、（巨潮資訊網hppt://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
8、《2013年度報告及其摘要》；
詳見隨本決議公告同期在巨潮資訊網（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西萬年青水泥股份有限公司2013年度報告》全文及摘要。
此議案需要提交公司2013年度股東大會審議。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
9、《關於續聘2014年審計機構的議案》；
公司董事會擬續聘大信會計師事務所有限公司為公司2014年度財務審計和內部控制審計的審計機構。2014年度審計費用將根據2013的實際水平和2014年的審計工作量授權公司管理層與續聘機構協商確定。獨立董事發表了「同意」的獨立意見。
此議案需提交公司2013年度股東大會審議。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
10、《關於與江西省建材設計院籤訂年度技術服務合同的議案》；
具體詳見《江西萬年青水泥股份有限公司2014年度日常關聯交易預計公告》（公告編號：2014-09）。
議案審議時關聯董事江尚文、顧鳴芳、胡顯坤、周彥、白崗履行了迴避制度。
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
11、《關於籤訂的議案》；
具體詳見《江西萬年青水泥股份有限公司2014年度日常關聯交易預計公告》（公告編號：2014-09）。
議案審議時關聯董事江尚文、顧鳴芳、胡顯坤、周彥、白崗履行了迴避制度。
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
12、《公司2014年度日常關聯交易預計的議案》；
具體詳見《江西萬年青水泥股份有限公司2014年度日常關聯交易預計公告》（公告編號：2014-09）。
議案審議時關聯董事江尚文、顧鳴芳、胡顯坤、周彥、白崗履行了迴避制度。
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
13、《關於修改的議案》；
為落實證監會發布的《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》，規範公司現金分紅，增強公司現金分紅透明度，維護投資者的合法權益，結合公司內部控制體系規範建設工作，公司擬對公司章程以下相關條款予以修訂：
1）、對原章程第一百零九條 「董事會由十一名董事組成，設董事長一人」修改為「董事會由九名董事組成，設董事長一人」；
2）、對原章程第一百五十八條的：公司的利潤分配政策為：
A:「（一）利潤分配的原則：
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金或者現金與股票相結合方式分配股利。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定：
（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；
（2）公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；
（3）出現股東違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金；
（4）公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅；
（5）公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。」
修改為：「（一）利潤分配的原則：
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金或者現金與股票相結合方式分配股利，並優先採用現金分紅的方式分配利潤。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定：
（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；
（2）公司原則上每年度至少進行一次利潤分配，並可根據實際盈利情況進行中期現金分紅；
（3）出現股東違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金；」
B:「（二）利潤分配的程序
公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報規劃，根據股東（特別是公眾股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。
公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案並經董事會審議通過後提請股東大會審議，由獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預案進行審核並出具書面意見。」
修改為：「（二）利潤分配的程序
公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案並經董事會審議通過後提請股東大會審議，由獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預案進行審核並出具書面意見。」
C:「（三）利潤分配的形式
公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。」
修改為：「（三）利潤分配的形式
公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。」
D：「（五）現金分配的比例及時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅。如果當年半年度淨利潤超過上年全年淨利潤，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。」
修改為：「（五）現金分配的比例及時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅。如果當年半年度淨利潤超過上年全年淨利潤，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。
在每年現金分紅比例保持穩定的基礎上，如出現公司業務發展快速、盈利增長較快等情形，董事會認為公司的發展階段已屬於成熟期的，按照公司章程規定的程序，以下提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所佔比例最低應達到40%，經董事會審議後，提交股東大會批准。」
E：「（六）股票股利分配的條件
若公司利潤增長快速，在上述現金股利分配之餘，公司可以用追加股票方式分配股利。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。」
修改為：「（六）股票股利分配的條件
在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成長性、每股淨資產的攤薄、公司股價與公司股本規模的匹配性等真實合理因素出發，當公司股票估值處於合理範圍內，公司可以在滿足現金股利分配條件的同時，制訂股票股利分配方案。」
F：「（八）有關利潤分配的信息披露：
1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董事應當對此發表獨立意見。
2、公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。
3、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，還應說明原因，未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事發表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。」
修改為：「（八）有關利潤分配的信息披露：
1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董事應當對此發表獨立意見。
2、公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。
3、公司符合現金分紅條件，但董事會未作出現金利潤分配預案或以現金方式分配的利潤少於當年實現的可供分配利潤的20%時，應當在定期報告中披露原因，還應說明具體原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事發表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。」
G：「（九）利潤分配政策的調整原則
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後（半數以上董事同意且半數以上獨立董事同意）提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。」
修改為：「（九）利潤分配政策的調整原則
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力因素，或公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要或法律、法規及其他規範性文件的要求，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後（半數以上董事同意且半數以上獨立董事同意）提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。」
其他條款不變。
修改後的章程全文詳見隨本決議公告同期在巨潮資訊網（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西萬年青水泥股份有限公司章程》。
此議案需提請公司2013年度股東大會審議。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
14、《關於召開公司2013年年度股東大會的議案》；
詳見隨本決議公告同期在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西萬年青水泥股份有限公司關於召開2013年度股東大會的通知》（公告編號：2014-10）。
表決結果：10票同意、0 票反對、0 票棄權。
三、備查文件
1、經與會董事籤字的董事會決議；
2、公司董事、高級管理人員對2013年度報告書面確認意見；
3、經公司法定代表人、總會計師、財務負責人籤字的財務報告及審計報告；
4、交易所要求的其他相關文件。
特此公告。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十七日
證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號：2014-07
江西萬年青水泥股份有限公司
第六屆監事會第三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
公司第六屆監事會第三次會議通知於2014年3月19日用電子郵件和公司網上辦公系統方式發出，2014年3月27日上午在南昌市高新技術開發區京東大道399號萬年青科技園公司二樓會議室召開。
會議應出席監事5名，實際出席監事5名，會議由監事會主席單津輝先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
本次會議審議通過了以下議案：
1、《2013年度監事會工作報告》；
具體內容詳見公司2013年度報告第八節公司治理之五：監事會工作情況，監事會同意將該議案提交2013年度股東大會審議。
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
2、《2013年度財務決算報告》；
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
3、《2013年度利潤分配預案的議案》；
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
4、《2013年度報告及其摘要》；
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
5、《2013年內部控制自我評價報告》；
詳見隨本決議公告同期披露的《江西萬年青水泥股份有限公司監事會對公司內部控制自我評價報告的意見》全文（巨潮資訊網hppt://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
6、《關於公司募集資金年度存放和使用情況的專項報告》；
表決結果：5票同意、0 票反對、0 票棄權。
三、備查文件
經與會監事籤字並加蓋監事會印章的監事會決議；
江西萬年青水泥股份有限公司監事會
二〇一四年三月二十七日
江西萬年青水泥股份有限公司
獨立董事對相關事項發表的獨立意見
我們作為江西萬年青水泥股份有限公司的獨立董事，根據深圳證券交易所《關於做好上市公司2013年年度報告披露工作的通知》，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，認真閱讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，現就公司的有關情況發表獨立意見如下：
一、關於公司擔保情況專項說明
截止報告期末，公司合併報表範圍內的公司之間相互累計擔保金額為人民幣151,550萬元，佔歸屬於母公司所有者淨資產的72.15%。報告期內，公司能夠遵循合法、審慎、互利、安全的原則，按照股東大會的授權，嚴格控制擔保風險，擔保對象僅限於合併報表範圍內的公司之間的擔保，沒有為大股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不存在損害公司和股東的合法權益。公司在報告期的擔保均為公司合併報表範圍內的控股子公司之間的互保，償還債務能力不存在問題。
二、對公司2014年度日常關聯交易及2014年日常關聯交易預計情況意見
2014年公司將要發生的房屋、土地租賃關聯交易為公司生產經營必要的，租賃價格為租賃物的使用成本，不存在利益傾斜或損害中小股東利益情況。
公司和江西省建築材料工業科學研究設計院就水泥及商品混凝土設計、監理、熱工檢測、樁基檢測等方面合作，可以實現資源共享，互惠互利，合同價格參考第三方競標價格，我們同意與其籤訂服務框架協議。
2014年日常關聯交易預計是根據公司和關聯方籤訂的協議確定，我們認為是合理的。
三、 關於公司2013年度利潤分配預案
公司按照分紅規劃及公司章程規定，以經大信會計師事務所有限公司審計後的未分配利潤，擬定的2013年度利潤分配方案，我們認為：既兼顧公司發展又積極回報股東，同意此次利潤分配方案。
四、關於公司內部控制自我評價報告
報告期內，公司按照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規範》、深圳證券交易所《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等規定，實施了內部控制規範體系建設工作，完成了公司及控股子公司的業務矩陣梳理、管理制度修訂、內部控制測試及整改，並形成業務流程與實際基本相符合的管理手冊。公司執行和完善了公司業務、會計系統、信息傳遞、信息披露、內部審計等為基礎的公司內部控制制度，公司內部控制體系能夠適應公司管理和公司發展需要，對編制真實、公允的財務報表能提供必要的保證，對公司各項業務活動持續健康的運行及國家有關法律法規和規章制度的貫徹執行能提供必要的保證。
五、關於公司高級管理人員薪酬
公司薪酬與考核委員會對2013年高級管理人員在報告期落實董事會下達的經營目標的執行情況進行了考核、和測評，按照《公司經營班子負責人年度經營業績考核暫行辦法》和《公司經營班子負責人年度經營業績考核計分試行辦法》，核算和確定2013年度公司高級管理人員的薪酬，並提交董事會審批，我們同意按照薪酬與考核委員會的提案確定2013年公司高級管理人員的薪酬。
六、關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金
報告期，公司與控股股東及其他關聯方資金往來，為公司生產經營性資金往來，不存在非經營性佔用情況。
七、關於修改公司章程中有關利潤分配的相關條款
公司本次對章程中有關利潤分配的相關條款進行修改，有利於規範公司現金分紅，增強公司現金分紅透明度，維護投資者的合法權益，建立健全現金分紅的長效機制，我們同意章程修改議案。
獨立董事：何渭濱 王金本 王芸 劉作毅
二〇一四年三月二十七日
江西萬年青水泥股份有限公司監事會
對2013年內部控制自我評價報告的
審核意見
根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規範》及其配套指引、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《關於做好上市公司2013年年度報告披露工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價報告發表意見如下：
1、公司根據中國證監會、深交所的有關規定，遵循內部控制的基本規範，按照自身的實際情況，建立健全了基本覆蓋公司內部控制環境、內部控制活動和內部控制手段的內部控制制度，保證公司經營業務活動的正常進行，保護了公司資產的安全和完整，公司運營管理是有效的。
2、公司內部控制組織機構基本完整，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督的有效。
3、公司要進一步健全完善公司內部控制，加強對子公司的管理，並嚴格執行信息披露制度，保證準確、真實、完整、及時地披露有關信息，切實維護全體股東的利益。
綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價報告，全面總結了公司內部控制的情況，對存在的問題也進行了詳實的分析，加強內部控制的努力方面也比較明確全面、真實、準確，反應了公司內部控制的實際情況。
監事：
江西萬年青水泥股份有限公司監事會
二〇一四年三月二十七日
證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號：2014-09
江西萬年青水泥股份有限公司
2014年度日常關聯交易預計公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、公司萬年廠生產正在使用的部分土地使用權、萬年廠行政辦公樓的所有權歸屬於股東江西水泥有限責任公司，為保證萬年廠正常的生產經營工作，公司向責任公司繼續租賃該部分房屋和土地，為支持公司工作，股東按照成本價原則，商定年租金為288萬元。
2、就公司在水泥及商品混凝土設計、監理、熱工檢測、樁基檢測等方面的需要，和公司實際控制人江西省建材集團公司託管的江西省建築材料工業科學研究設計院合作，籤訂預計全年合作業務總額不超過300萬元框架協議，董事會同意授權公司經營班子負責按照公允價值籤訂三年期有效的項目合作協議。
3、根據江西水泥有限責任公司生產、生活的需要，需要公司為其轉供水、電，續籤了三年期《水、電供應合同》，每年不超過350萬元的交易額，價格按照成本加稅金的原則確定。
預計上述三項交易全年總計不超過938萬元，佔公司近期經審計的淨資產的0.26%，上述交易經第六屆董事會第三次會議審議通過，不需要提交股東大會批准。
議案審議時關聯董事江尚文、顧鳴芳、胡顯坤、周彥、白崗履行了迴避制度。
（二）預計關聯交易類別和金額
公司就與相關關聯方2014年預計發生的日常關聯交易披露具體內容如下表：
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二、關聯人介紹和關聯關係
（一）關聯人江西水泥有限責任公司
1.基本情況。法定代表人:江尚文、註冊資本：叄億圓整、主營業務：塑料製品、人造水晶、水泥技術諮詢；餐飲、住宿、汽車運輸、修理、零配件零售、物業管理等、住所：江西省萬年縣城東郊。
2.與上市公司的關聯關係。說明具體的關聯關係，該關聯人符合《股票上市規則》10.1.3（二）規定的：直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織。
3.履約能力分析。本次交易公司是承租方，關聯方為出租方，出租物為公司正在使用的土地和房屋，除去不可抗拒力影響因素，不存在履約風險。
（二）關聯人江西省建築材料工業科學研究設計院
1.基本情況。法定代表人：杜激流、註冊資本：貳仟零陸拾萬圓整、主營業務：工程科學技術研究、建築技術服務，建材工廠級民用建築工程設計，建材產品質量檢測等、住所：南昌市何坊西路355號、公司類型：國有事業單位。
2.與上市公司的關聯關係。該關聯人符合《股票上市規則》10.1.3（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他組織。
3.履約能力分析。建材審計院是具有住建部頒發的「房屋建築工程監理乙級」資格：具有為公司提供建築工程設計、科研分析等技術服務。其專業團隊穩定，不存在履約風險。
三、交易的審議程序
公司第六屆董事會第二次會議、第三次會議審議並通過了上述日常關聯交易的預計情況，關聯董事江尚文先生、顧鳴芳女士、胡顯坤先生、周彥先生、白崗先生迴避了表決。公司獨立董事對該日常關聯交易進行了事前認真審查，並對此項關聯交易發表了獨立意見，認為公司發生的日常關聯交易是因正常的生產經營需要而發生的，公司結合以往的實際情況，對關聯交易的預計是比較合理的。公司本次關聯交易的決策程序合法，定價合理、公允，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情況。
四、關聯交易主要內容
本公司與關聯人的關聯交易均籤定了書面協議，協議內容包括交易標的、交易定價原則和依據、交易價格的確定方法和年度交易總量、付款時間和方式等條款。
公司與關聯方籤定的關聯交易協議有：
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四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1.公司萬年廠生產正在使用的部分土地和萬年廠行政辦公樓的所有權歸屬於股東江西水泥有限責任公司，為保證萬年廠正常的生產經營工作，董事會同意向控股股東江西水泥有限責任公司繼續租賃該部分房屋和土地，按照公允價值商定年租金，不會造成公司對本交易的依賴。
江西省建築材料工業科學研究設計院是公司實際控制人江西省建材集團公司託管的事業單位，具有住建部頒發的「房屋建築工程監理乙級」資格：具有為公司提供建築工程設計、科研分析等技術服務。與之籤訂服務合同，有利於公司相關工程項目的推進，取到資源共享的效果。
上述關聯交易年交易總額佔公司經審計淨資產0.26%，不會造成公司的依賴性，也不影響公司獨立性。對於相關工程項目的設計和監理公司可以實施向第三方招標的完成。
五、獨立董事及中介機構意見
公司獨立董事事前認可了上述交易事項，並且發表了「同意」意見。
六、備查文件
1.董事會決議；
2.獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；
3.日常關聯交易的協議書或意向書；
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十七日
證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號：2014-10
江西萬年青水泥股份有限公司
關於召開2013年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次會議的基本情況
1．股東大會屆次：本次股東大會為公司2013年年度股東大會。
2．股東大會的召集人：公司第六屆董事會。
3．會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開由第六屆董事會第三次會議通過後提交，程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
4．會議的召開方式：本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。網絡投票的操作程序見附件一。
5．會議召開的日期、時間：本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合方式。現場會議時間：2014年4月22日下午14:00；
網絡投票時間：①通過深圳證券交易所交易系統投票時間為2014年4月22日9:30至11:30和13:00至15:00；
②通過網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票時間為2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00期間的任意時間。
6．出席對象：
（1）在股權登記日持有公司股份的股東。截止2014年4月16日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
7．現場會議地點：南昌市高新技術開發區京東大道399號萬年青科技園公司二樓會議室。
8、股東大會提示公告時間：2014年4月18日。
二、會議審議事項
1．會議提案名稱：
⑴審議《2013年度董事會工作報告》;
⑵審議《2013年度監事會工作報告》;
⑶審議《2013年度財務決算報告》;
⑷審議《2013年度報告及其摘要》;
⑸審議《2013年利潤分配預案的議案》;
⑹審議《關於聘請2014年審計機構的議案》；
⑺審議《關於修改的議案》。
2．上述議案內容刊登在2014年3月31日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、現場會議登記方法：
出席現場會議的股東或股東代理人應持以下文件辦理登記：
（1）凡出席會議的個人股東應出示本人身份證和有效持股憑證，委託他人代理出席會議的，代理人應出示本人身份證、委託人身份證複印件、授權委託書和有效持股憑證。@ （2）法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法人代表證明、加蓋公章的營業執照複印件和有效持股憑證；委託代理人出席會議的還應出示代理人本人身份證和授權委託書（見附件二）。
股東可以信函或傳真方式登記。
四、登記時間：
2014年4月17日至4月21日工作日的9:00-11:30和13:00-17:00。
五、其他事項 ：
會議聯繫方式：電話：0791-88120789，傳真：0791-88160230
通訊地址：江西省南昌市高新區京東大道399號，郵政編碼：330096
聯繫人：方 真 李寶珍 段才新
會議費用：與會人員交通、食宿費用自理。
六、備查文件：
1．提議召開本次股東大會的董事會決議、提議股東持股證明等；
2．深交所要求的其他文件。
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
2014年3月27日
附件一：
江西萬年青水泥股份有限公司股東
參加2013年度股東大會網絡投票的操作程序
一、通過深交所交易系統投票的程序
1.投票代碼：360789。
2.投票簡稱：「江泥投票」。
3.投票時間： 2014年4月22日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15：00。
4.通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
（2）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。股東對「總議案」進行投票，視為對本次所有議案表達相同意見。
表1： 股東大會議案對應「委託價格」一覽表
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（3）在「委託數量」項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表2 ：表決意見對應「委託數量」一覽表
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（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案均表示相同意見，則可以只對「總議案」進行投票。
如股東通過網絡投票系統對「總議案」和單項議案進行了重複投票的,以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
（6）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
二．採用網際網路投票的投票程序
（1）股東獲取身份認證的具體流程：按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊，填寫相關信息並設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午11:30前發出後，當日下午13:00即可使用；如服務密碼激活指令上午11:30後發出後，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
（2）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的網際網路投票系統進行投票。
（3）投資者進行投票的時間：通過網際網路投票系統投票的具體時間為2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00期間的任意時間。
三、網絡投票其他注意事項
網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果，如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
附件二：
江西萬年青水泥股份有限公司
2013年年度股東大會授權委託書
本人（本公司）作為江西萬年青水泥股份有限公司的股東，委託 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西萬年青水泥股份有限公司2013年年度股東大會，並按以下投票指示代表本人（或本公司）進行投票。
表決指示：
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註：1、委託人應該對授權書的每一表決事項選擇同意、反對、棄權，並在相應的空格內劃「√」，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委託。本授權書列印、複製或按照以上格式自製均有效。
2、如果委託人不做出指示，受託人可否按照自己的意思表決：□是□ 否
委託人籤名： 委託人身份證件號碼：
委託人股東帳號： 委託人持股數：
受託人籤名： 受託人身份證號碼：
委託日期：
證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號：2014-11
江西萬年青水泥股份有限公司
獨立董事辭職公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，公司董事會收到獨立董事何渭濱先生的書面辭職報告。根據中組部中組發【2013】18號文件的規定和要求，何渭濱先生辭去本公司獨立董事職務，同時一併辭去公司董事會薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員職務。
因何渭濱先生辭職後，公司獨立董事人數不足董事會人數的三分之一，根據有關規定，何渭濱先生的辭職報告將自本公司股東大會審議通過章程修正案後生效。
何渭濱先生在擔任公司獨立董事期間勤勉盡責，獨立公正，為公司的規範運作和健康發展發揮了積極作用，公司董事會對何渭濱先生在任職期間所做的貢獻表示衷心感謝。
特此公告。
江西萬年青水泥股份有限公司
董 事 會
二〇一四年三月二十七日