（原標題：陝西興化化學股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議公告）
股票代碼：002109 股票簡稱：*ST興化 編號：2016-034
陝西興化化學股份有限公司
第六屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
董事會會議召開情況
陝西興化化學股份有限公司（以下簡稱 「興化股份」或「公司」）第六屆董事會第二十次會議通知於2016年6月29日以直接送達和電子郵件相結合的方式送達各位董事、監事及高級管理人員，與會的各位董事已知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議於2016年7月10日在公司第三會議室召開。本次會議應參會董事9人，實際參會董事9人。關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生迴避表決。會議的召集和召開符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
董事會會議審議情況
一、審議通過《關於公司符合重大資產置換、發行股份購買資產條件的議案》
為提高公司資產質量，增強公司核心競爭力和持續盈利能力，公司擬實施重大資產重組（下稱「本次重大資產重組」或「本次交易」），本次重組的方案變更為：（1）公司以除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費外的全部資產、負債與陝西延長石油（集團）有限責任公司（下稱「延長集團」）所持有的陝西延長石油興化化工有限公司（下稱「興化化工」）99.063%股權進行等值置換，差額部分由公司向延長集團非公開發行股份予以購買；（2）公司以非公開發行股份的方式購買陝西鼓風機（集團）有限公司（以下簡稱「陝鼓集團」）持有的興化化工0.937%股權。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「重組管理辦法」）、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的規定，對照上市公司重大資產置換、發行股份購買資產的條件，經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證，認為公司符合重大資產置換、發行股份購買資產的各項條件。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
二、審議通過《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方之延長集團，在本次交易前為本公司的控股股東興化集團的母公司，本次交易完成後，延長集團將成為本公司的控股股東，直接持有上市公司48.24%的股權、通過興化集團間接持有上市公司21.13%的股權，合計持有上市公司69.37%的股權。本次交易前後，延長集團與本公司均存在關聯關係。根據《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次重大資產重組構成關聯交易。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
三、逐項審議通過《關於公司本次重大資產重組方案的議案》
（一）整體方案
公司本次重大資產重組方案包括兩個部分：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資產。重大資產置換、發行股份購買資產互為條件，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。
本次交易的主要內容如下：
公司擬以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陝鼓集團持有的興化化工100%股權。
其中：（1）上市公司以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費之外的全部資產和負債與延長集團所持有的興化化工99.063%股權價值中的等值部分進行置換，差額部分通過發行股份的方式向延長集團支付；（2）上市公司通過發行股份的方式購買陝鼓集團所持興化化工0.937%股權。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（二）重大資產置換
1、資產置換方案
公司以置出資產與延長集團持有的興化化工99.063%股權進行等值置換。延長集團指定由興化集團承接置出資產。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
2、定價原則及交易金額
置出資產、延長集團所持興化化工99.063%股權的作價均以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經陝西省國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，由上市公司與延長集團協商確定。以2015年12月31日為評估基準日，置出資產於評估基準日的評估價值為1,086,799,054.71元，延長集團所持興化化工99.063%股權於評估基準日的評估價值為3,105,078,974.59元，置換後的差額部分評估價值為2,018,279,919.88萬元。經上市公司與延長集團協商，置出資產作價1,086,799,054.71元，延長集團所持興化化工99.063%股權作價3,105,078,974.59元，置換後的差額部分金額為2,018,279,919.88元。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（三）發行股份購買資產
1、發行股份購買資產方案
資產置換中延長集團持有的興化化工99.063%股權作價超過置出資產作價部分（下稱「差額資產」），陝鼓集團所持有的興化化工0.937%股權，由公司以發行股份的方式向延長集團、陝鼓集團分別購買。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
2、交易價格
本次購買資產的交易價格均以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經陝西省國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，由上市公司與交易對方協商確定。以2015年12月31日為評估基準日，差額資產的估值為2,018,279,919.88元，陝鼓集團持有的興化化工0.937%股權估值為29,356,716.40元。經上市公司與交易對方協商，差額資產作價2,018,279,919.88元，陝鼓集團持有的興化化工0.937%股權作價29,356,716.40元。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
3、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
4、發行價格及定價方式
根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
經協商，交易各方確定本次發行股份購買資產的發行價格為5.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。定價基準日為第六屆董事會第十八次會議決議公告日。定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行除權除息處理。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
5、發行數量
根據擬購買資產的作價及發行價格計算，本次發行股份購買資產的發行總數為343,563,193股，其中向延長集團發行338,637,570股購買差額資產，向陝鼓集團發行4,925,623股購買陝鼓集團所持興化化工0.937%股權。
本次發行股份的數量最終以中國證監會核准的數量為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦做相應調整。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
6、滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成後，公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股東按發行後的比例共同享有。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
7、股份鎖定安排
延長集團於本次交易取得的上市公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓；本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，延長集團持有的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月；上述鎖定期滿後，按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。
陝鼓集團於本次交易取得的上市公司股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓；上述鎖定期滿後，按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
8、上市地點
本次發行股份購買資產所發行的股份擬在深圳證券交易所上市。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
(四)業績承諾、補償
1、利潤補償期間
利潤補償期間共三年，為2016年度、2017年度、2018年度（下稱「利潤補償期間」）。
2、承諾淨利潤數
延長集團承諾興化化工在利潤補償期間的淨利潤如下：
單位：億元
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3、實際淨利潤數與承諾淨利潤數差異的確定
興化股份將聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對興化化工在利潤補償期間當年實現的實際淨利潤數以及實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行審查並出具專項審核意見。實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況以專項審核意見為準。
4、補償的具體內容
4.1延長集團承諾，在利潤補償期間內，如果興化化工實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，延長集團將對興化股份進行補償。
4.2延長集團可以自主選擇以股份或現金的形式補償。
4.3延長集團選擇股份補償時，以其通過本次交易獲得的股份進行補償，補償上限為延長集團通過本次交易獲得的股份總數。
4.4上市公司、延長集團在利潤補償期間內每年計算延長集團應補償的股份數量或金額，並逐年補償。
當期補償金額=截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
本次股份的發行價格為5.96元/股，並遵守《重大資產置換及發行股份購買資產協議》中關於除權除息的規定。
計算補償金額時，應遵照下列原則：
（1）《業績補償方案》所稱淨利潤數均為興化化工年度專項審核意見中確認的標的公司實現的淨利潤；
（2）在逐年補償的情況下，在各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回或已經補償的現金不退回。
5、補償的實施
5.1如果利潤補償期間內某個會計年度結束後，延長集團需要向上市公司進行業績補償，延長集團應在上市公司該年度的年度報告披露後10個工作日內書面通知上市公司其選擇的業績補償方式。
5.2延長集團選擇向上市公司補償現金時，延長集團應當在該年度的年度報告披露後1個月內將應補償現金支付給上市公司。
5.3延長集團選擇向上市公司補償股份時，則按下述方案實施補償：
(1)延長集團當期應補償股份由上市公司以1元的總價格進行回購併予以註銷。上市公司應當在該年度的年度報告披露後20個工作日內由上市公司董事會向上市公司股東大會提出回購股份和股份註銷的議案，並在上市公司股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷事宜。
(2)如上述股份註銷由於上市公司減少註冊資本事宜未獲得相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施，則延長集團或上市公司應於股份註銷確定無法實施後1個月內將當期應補償股份贈送給其他股份的持有者。其他股份指除交易對手方通過本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的持有其他股份的股東。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配當期應補償股份。若按比例進行前述股份補償時，其他股份持有者能夠取得的補償股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延長集團對其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的發行價格5.96元/股，進行現金補償。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（五）職工安置方案
本次交易中，按照「人隨資產走」的原則辦理與置出資產相關的公司現有員工的勞動和社保關係轉移工作，上述人員由延長集團或興化集團負責安置，安置過程中發生的費用由延長集團或興化集團承擔。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（六）過渡期間損益安排
自評估基準日至交割日，置出資產運營所產生的損益及變化情況不影響置出資產的交易價格，延長集團及興化集團按照交割時的現狀承接置出資產；置入資產運營所產生的收益歸公司所有，虧損由交易對方按其持股比例各自補足。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（七）決議有效期
公司本次重大資產重組決議自股東大會審議通過之日起十八個月內有效，但如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次重大資產重組的核准文件，則該決議有效期自動延長至本次重大資產重組完成之日。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案項下逐項審議均迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
四、審議通過《關於公司本次重大資產重組報告書（草案）及其摘要的議案》
為完成本次重大資產重組，同意公司根據《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制的《陝西興化化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）及其摘要。《陝西興化化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）及其摘要涉及公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、本次交易對公司的影響、本次交易需履行的批准程序、保護投資者合法權益的相關安排以及相關的風險說明等內容。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
五、審議通過《關於重新籤署本次重大資產重組相關協議並解除原協議的議案》
因2016年液化天然氣市場發生重大變化，液化天然氣價格大幅下滑。擬置入資產陝西延長石油天然氣有限責任公司（下稱「天然氣公司」）產品銷售均價從1月的3300元/噸，大幅滑落至5月的2300元/噸，遠低於天然氣公司盈虧平衡點，2016年2-5月已出現連續虧損，使得天然氣公司2016年盈利能力存在重大不確定性，預計全年將出現較大虧損，不具備置入興化股份的條件。為繼續推進本次重組，延長集團對重大資產重組方案進行調整，將不盈利的天然氣公司剔除出本次重組，以興化化工單獨實施本次重大資產重組。由於天然氣公司不再置入上市公司，因此，取消原重組方案中為天然氣公司後續建設而準備募集的配套資金。
鑑於本次重大資產重組方案進行了調整,調整為興化股份以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陝鼓集團持有的興化化工100%股權；取消募集配套資金；調整發行股份購買資產的發行價格。
解除興化股份、延長集團和陝鼓集團於2015年12月16日籤署的關於陝西延長石油興化化工有限公司的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》；
解除興化股份、延長集團於2015年12月16日籤署的關於天然氣公司的《發行股份購買資產協議》；
解除興化股份、延長集團於2015年12月16日籤署的《配套融資股份認購協議》。
為實施本次重大資產重組事宜，同意公司與延長集團、陝鼓集團重新籤訂附生效條件的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》。上述協議對本次重大資產重組交易方案、標的資產、交易價格、標的資產交割及股份發行、鎖定期安排、過渡期損益、債權債務及人員安排、雙方陳述與保證、稅費、協議的生效、變更與終止、違約責任、不可抗力等主要內容進行了明確約定。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
六、審議通過《關於公司本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條相關規定的議案》
董事會對本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條相關規定進行了審慎分析，認為：
（一）本次交易擬購買資產為興化化工100%股權，交易標的資產涉及的立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項,已在《陝西興化化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）中披露；本次交易尚需獲得陝西省國資委的核准，尚需提交公司股東大會審議，商務部反壟斷局通過本次交易涉及經營者集中審查，中國證監會核准。公司已在《陝西興化化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）中披露，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。
（二）交易對方延長集團、陝鼓集團合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。興化化工不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。公司在本次交易完成後成為持股型公司，擁有興化化工100%股權。
（三）本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
（四）本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。
上述內容記載於本次董事會會議記錄中。
董事會認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
七、審議通過《關於提請股東大會批准延長集團免於以要約方式增持公司股份的議案》
根據《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定以及本次交易方案內容，本次交易將導致延長集團持有公司股份的比例超過30%，延長集團將因此觸發要約收購義務，延長集團應向公司其他股東發出收購要約。
鑑於延長集團已承諾自公司本次向其發行的股份上市之日起3年內不轉讓該等股份，董事會特提請公司股東大會同意延長集團免於以要約方式增持公司股份。取得公司股東大會的前述批准後，本次交易方案方可實施。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
八、審議通過《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規。
根據上述規定，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
綜上所述，董事會認為，公司本次重大資產重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定；公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
九、審議通過《關於與本次交易有關的審計、評估報告的議案》
根據《重組辦法》及相關規範性文件的規定，公司聘請的具有證券從業資格的希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具了置入資產的《審計報告》、上市公司備考的《審閱報告》等與本次重組相關的報告。公司聘請的具有證券從業資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了上市公司、置出資產的《審計報告》。公司聘請的具有證券從業資格的中和資產評估有限公司就本次交易涉及的置出資產、置入資產分別出具了《評估報告》。
董事會經審議，對上述報告予以確認並同意披露。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
十、審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
為本次交易，公司聘請了中和資產評估有限公司為本次交易的評估機構，對本次交易置出資產、置入資產的價值進行評估。本次評估機構具有證券業務資格，選聘程序合法合規，評估機構及其經辦評估師與公司、興化化工及其股東之間不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性，能夠勝任本次交易相關的工作。本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規範的要求，運用了公認的評估方法，對評估方法進行選擇時，充分考慮了本次評估的目的、評估價值類型以及標的資產的行業和經營特點，評估方法選擇恰當，與評估目的具有較強的相關性。評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況。
中和資產評估有限公司為本次交易出具了置出資產《評估報告》和置入資產《評估報告》，陝西省國有資產監督管理委員會予以備案，本次交易以該等資產評估報告的評估結果作為定價依據具有公允性、合理性；符合公司和全體股東的利益。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
十一、審議通過《關於的議案》
根據國務院、證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，上述意見明確提出「公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者重大資產重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施」。公司就本次重大資產重組攤薄即期回報的影響進行了認真分析，並擬定了擬採取的措施。相關承諾主體出具了關於採取填補措施的承諾。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
十二、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產重組有關事宜的議案》
為保證本次重大資產重組有關事宜的順利進行，公司董事會提請股東大會授權公司董事會全權處理本次交易的有關事宜，包括但不限於：
（一）根據法律、法規、有關規範性文件的規定及公司股東大會決議，制定和調整本次交易的具體方案；
（二）根據中國證監會的核准情況及市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定有關本次交易的具體實施方案；
（三）在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，聘請中介機構並籤署、批准、修改、補充遞交、呈報、執行或公告與本次交易的有關的一切協議和文件；
（四）如有關監管部門對本次交易相關事宜有新的規定，根據新規定對本次交易方案進行調整；
（五）根據發行的結果，辦理增加公司註冊資本、修改公司章程相關條款，以及辦理本次交易所涉及的有關政府審批、工商變更登記等必要的手續，包括籤署相關法律文件；
（六）辦理因實施本次交易而發生的公司新增的股份在深證證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市交易等相關事宜；
（七）在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。
本次授權自公司股東大會審議通過之日起十八個月內有效，但如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該授權有效期自動延長至本次交易完成日。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
十三、審議通過《關於召開2016年度第一次臨時股東大會的議案》
鑑於本次交易涉及的置入資產、置出資產的審計、評估等工作已經完成，董事會決定於2016年7月27日召開公司2016年第一次臨時股東大會，詳細情況見同日公告的《陝西興化化學股份有限公司關於召開2016年第一次臨時股東大會的通知》。
關聯董事王穎先生、趙波先生、陳團柱先生、趙劍博先生、席永生先生、石磊先生對本議案迴避表決。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
備查文件
1.經與會董事籤字並加蓋董事會印章的董事會決議。
2.公司獨立董事籤字的事前認可及獨立意見。
3.所涉及審計報告、評估報告的原件。
4.所涉及協議的籤章件。
特此公告。
陝西興化化學股份有限公司董事會
2016年7月11日
沒股票代碼：002109 股票簡稱：*ST興化 編號：2016-035
陝西興化化學股份有限公司
第六屆監事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
監事會會議召開情況
陝西興化化學股份有限公司（以下簡稱下稱「興化股份」或「公司」）第六屆監事會第十七次會議通知於2016年6月29日以直接送達和電子郵件相結合的方式送達各位監事。本次會議於2016年7月10日在公司會議室召開。本次會議應參會監事5名，實際參會監事5名。關聯監事徐亞榮、戴宏斌迴避表決。會議的召集和召開符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
監事會會議審議情況
一、審議通過《關於公司符合重大資產置換、發行股份購買資產條件的議案》
為提高公司資產質量，增強公司核心競爭力和持續盈利能力，公司擬實施重大資產重組（下稱「本次重大資產重組」或「本次交易」），本次重組的方案變更為：（1）公司以除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費外的全部資產、負債與陝西延長石油（集團）有限責任公司（下稱「延長集團」）所持有的陝西延長石油興化化工有限公司（下稱「興化化工」）99.063%股權進行等值置換，差額部分由公司向延長集團非公開發行股份予以購買；（2）公司以非公開發行股份的方式購買陝西鼓風機（集團）有限公司（以下簡稱「陝鼓集團」）持有的興化化工0.937%股權。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「重組管理辦法」）、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的規定，對照上市公司重大資產置換、發行股份購買資產的條件，經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證，認為公司符合重大資產置換、發行股份購買資產的各項條件。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯監事徐亞榮女士、戴宏斌先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
二、審議通過《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方之延長集團，在本次交易前為本公司的控股股東興化集團的母公司，本次交易完成後，延長集團將成為本公司的控股股東，直接持有上市公司48.24%的股權、通過興化集團間接持有上市公司21.13%的股權，合計持有上市公司69.37%的股權。本次交易前後，延長集團與本公司均存在關聯關係。根據《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次重大資產重組構成關聯交易。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯監事徐亞榮女士、戴宏斌先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
三、逐項審議通過《關於公司本次重大資產重組方案的議案》
（一）整體方案
公司本次重大資產重組方案包括兩個部分：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資產。重大資產置換、發行股份購買資產互為條件，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。
本次交易的主要內容如下：
公司擬以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陝鼓集團持有的興化化工100%股權。
其中：（1）上市公司以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費之外的全部資產和負債與延長集團所持有的興化化工99.063%股權價值中的等值部分進行置換，差額部分通過發行股份的方式向延長集團支付；（2）上市公司通過發行股份的方式購買陝鼓集團所持興化化工0.937%股權。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（二）重大資產置換
1、資產置換方案
公司以置出資產與延長集團持有的興化化工99.063%股權進行等值置換。延長集團指定由興化集團承接置出資產。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
2、定價原則及交易金額
置出資產、延長集團所持興化化工99.063%股權的作價均以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經陝西省國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，由上市公司與延長集團協商確定。以2015年12月31日為評估基準日，置出資產於評估基準日的評估價值為1,086,799,054.71元，延長集團所持興化化工99.063%股權於評估基準日的評估價值為3,105,078,974.59元，置換後的差額部分評估價值為2,018,279,919.88萬元。經上市公司與延長集團協商，置出資產作價1,086,799,054.71元，延長集團所持興化化工99.063%股權作價3,105,078,974.59元，置換後的差額部分金額為2,018,279,919.88元。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（三）發行股份購買資產
1、發行股份購買資產方案
資產置換中延長集團持有的興化化工99.063%股權作價超過置出資產作價部分（下稱「差額資產」），陝鼓集團所持有的興化化工0.937%股權，由公司以發行股份的方式向延長集團、陝鼓集團分別購買。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
2、交易價格
本次購買資產的交易價格均以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經陝西省國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，由上市公司與交易對方協商確定。以2015年12月31日為評估基準日，差額資產的估值為2,018,279,919.88元，陝鼓集團持有的興化化工0.937%股權估值為29,356,716.40元。經上市公司與交易對方協商，差額資產作價2,018,279,919.88元，陝鼓集團持有的興化化工0.937%股權作價29,356,716.40元。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
3、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
4、發行價格及定價方式
根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
經協商，交易各方確定本次發行股份購買資產的發行價格為5.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。定價基準日為第六屆董事會第十八次會議決議公告日。定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行除權除息處理。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
5、發行數量
根據擬購買資產的作價及發行價格計算，本次發行股份購買資產的發行總數為343,563,193股，其中向延長集團發行338,637,570股購買差額資產，向陝鼓集團發行4,925,623股購買陝鼓集團所持興化化工0.937%股權。
本次發行股份的數量最終以中國證監會核准的數量為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦做相應調整。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
6、滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成後，公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股東按發行後的比例共同享有。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
7、股份鎖定安排
延長集團於本次交易取得的上市公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓；本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，延長集團持有的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月；上述鎖定期滿後，按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。
陝鼓集團於本次交易取得的上市公司股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓；上述鎖定期滿後，按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定執行。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
8、上市地點
本次發行股份購買資產所發行的股份擬在深圳證券交易所上市。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
(四)業績承諾、補償
1、利潤補償期間
利潤補償期間共三年，為2016年度、2017年度、2018年度（下稱「利潤補償期間」）。
2、承諾淨利潤數
延長集團承諾興化化工在利潤補償期間的淨利潤如下：
單位：億元
■
3、實際淨利潤數與承諾淨利潤數差異的確定
興化股份將聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對興化化工在利潤補償期間當年實現的實際淨利潤數以及實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行審查並出具專項審核意見。實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況以專項審核意見為準。
4、補償的具體內容
4.1延長集團承諾，在利潤補償期間內，如果興化化工實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，延長集團將對興化股份進行補償。
4.2延長集團可以自主選擇以股份或現金的形式補償。
4.3延長集團選擇股份補償時，以其通過本次交易獲得的股份進行補償，補償上限為延長集團通過本次交易獲得的股份總數。
4.4上市公司、延長集團在利潤補償期間內每年計算延長集團應補償的股份數量或金額，並逐年補償。
當期補償金額=截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
本次股份的發行價格為5.96元/股，並遵守《重大資產置換及發行股份購買資產協議》中關於除權除息的規定。
計算補償金額時，應遵照下列原則：
（1）《業績補償方案》所稱淨利潤數均為興化化工年度專項審核意見中確認的標的公司實現的淨利潤；
（2）在逐年補償的情況下，在各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回或已經補償的現金不退回。
5、補償的實施
5.1如果利潤補償期間內某個會計年度結束後，延長集團需要向上市公司進行業績補償，延長集團應在上市公司該年度的年度報告披露後10個工作日內書面通知上市公司其選擇的業績補償方式。
5.2延長集團選擇向上市公司補償現金時，延長集團應當在該年度的年度報告披露後1個月內將應補償現金支付給上市公司。
5.3延長集團選擇向上市公司補償股份時，則按下述方案實施補償：
(1)延長集團當期應補償股份由上市公司以1元的總價格進行回購併予以註銷。上市公司應當在該年度的年度報告披露後20個工作日內由上市公司董事會向上市公司股東大會提出回購股份和股份註銷的議案，並在上市公司股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷事宜。
(2)如上述股份註銷由於上市公司減少註冊資本事宜未獲得相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施，則延長集團或上市公司應於股份註銷確定無法實施後1個月內將當期應補償股份贈送給其他股份的持有者。其他股份指除交易對手方通過本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的持有其他股份的股東。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配當期應補償股份。若按比例進行前述股份補償時，其他股份持有者能夠取得的補償股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延長集團對其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的發行價格5.96元/股，進行現金補償。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（五）職工安置方案
本次交易中，按照「人隨資產走」的原則辦理與置出資產相關的公司現有員工的勞動和社保關係轉移工作，上述人員由延長集團或興化集團負責安置，安置過程中發生的費用由延長集團或興化集團承擔。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（六）過渡期間損益安排
自評估基準日至交割日，置出資產運營所產生的損益及變化情況不影響置出資產的交易價格，延長集團及興化集團按照交割時的現狀承接置出資產；置入資產運營所產生的收益歸公司所有，虧損由交易對方按其持股比例各自補足。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
（七）決議有效期
公司本次重大資產重組決議自股東大會審議通過之日起十八個月內有效，但如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次重大資產重組的核准文件，則該決議有效期自動延長至本次重大資產重組完成之日。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯監事徐亞榮女士、戴宏斌先生對本議案項下逐項審議均迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
四、審議通過《關於公司本次重大資產重組報告書（草案）及其摘要的議案》
為完成本次重大資產重組，同意公司根據《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制的《陝西興化化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）及其摘要。《陝西興化化學股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）及其摘要涉及公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、本次交易對公司的影響、本次交易需履行的批准程序、保護投資者合法權益的相關安排以及相關的風險說明等內容。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯監事徐亞榮女士、戴宏斌先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
五、審議通過《關於重新籤署本次重大資產重組相關協議並解除原協議的議案》
因2016年液化天然氣市場發生重大變化，液化天然氣價格大幅下滑。擬置入資產陝西延長石油天然氣有限責任公司（下稱「天然氣公司」）產品銷售均價從1月的3300元/噸，大幅滑落至5月的2300元/噸，遠低於天然氣公司盈虧平衡點，2016年2-5月已出現連續虧損，使得天然氣公司2016年盈利能力存在重大不確定性，預計全年將出現較大虧損，不具備置入興化股份的條件。為繼續推進本次重組，延長集團對重大資產重組方案進行調整，將不盈利的天然氣公司剔除出本次重組，以興化化工單獨實施本次重大資產重組。由於天然氣公司不再置入上市公司，因此，取消原重組方案中為天然氣公司後續建設而準備募集的配套資金。
鑑於本次重大資產重組方案進行了調整,調整為興化股份以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陝鼓集團持有的興化化工100%股權；取消募集配套資金；調整發行股份購買資產的發行價格。
解除興化股份、延長集團和陝鼓集團於2015年12月16日籤署的關於陝西延長石油興化化工有限公司的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》；
解除興化股份、延長集團於2015年12月16日籤署的關於天然氣公司的《發行股份購買資產協議》；
解除興化股份、延長集團於2015年12月16日籤署的《配套融資股份認購協議》。
為實施本次重大資產重組事宜，同意公司與延長集團、陝鼓集團重新籤訂附生效條件的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》。上述協議對本次重大資產重組交易方案、標的資產、交易價格、標的資產交割及股份發行、鎖定期安排、過渡期損益、債權債務及人員安排、雙方陳述與保證、稅費、協議的生效、變更與終止、違約責任、不可抗力等主要內容進行了明確約定。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯監事徐亞榮女士、戴宏斌先生對本議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
六、審議通過《關於與本次交易有關的審計、評估報告的議案》
根據《重組辦法》及相關規範性文件的規定，公司聘請的具有證券從業資格的希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具了置入資產的《審計報告》、上市公司備考的《審閱報告》等與本次重組相關的報告。公司聘請的具有證券從業資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了上市公司、置出資產的《審計報告》。公司聘請的具有證券從業資格的中和資產評估有限公司就本次交易涉及的置出資產、置入資產分別出具了《評估報告》。
表決結果：同意票3票、反對票0票、棄權票0票。
關聯監事徐亞榮女士、戴宏斌先生對本議案迴避表決。
備查文件
1. 經與會監事籤字並加蓋監事會印章的監事會決議。
特此公告。
陝西興化化學股份有限公司監事會
2016年7月11日
股票代碼：002109 股票簡稱：*ST興化 編號：2016-036
陝西興化化學股份有限公司關於召開2016年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2016年第一次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）。
2、股東大會的召集人：本公司董事會。
3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司《章程》的規定。
4、會議召開日期、時間：
現場會議召開時間：2016年7月27日（星期三）下午14:30時。
網絡投票時間： 2016年7月26日—2016年7月27日。
其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2016年7月27日上午 9:30~11:30、下午13:00~15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票的具體時間為2016年7月26日15:00~2016年7月27日15:00 期間的任意時間。
5、會議召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式。
本次股東大會公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委託代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重複表決的，以第一次投票結果為準。
6、出席對象:
（1）本次股東大會的股權登記日為2016年7月18日（星期一），截止至股權登記日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會。股東可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
7、現場會議地點：興平市迎賓大道陝西興化化學股份有限公司辦公樓第二會議室。
二、會議審議事項
（一）、議案名稱：
■
三、會議登記方法
1、登記手續及方式：
自然人股東須持本人身份證、股票帳戶卡進行登記；委託代理人出席會議的，受託代理人須持本人身份證、授權委託書、委託人股票帳戶卡進行登記。法人股東須持加蓋公章的營業執照複印件、股票帳戶卡、授權委託書及出席人身份證進行登記。異地股東可以通過信函或傳真方式辦理登記手續（以2016年7月26日17：00前公司收到傳真或信件為準）；公司不接受電話登記。
2、登記時間：
2016年7月26日9:00~17:00時；
3、登記地點：陝西興化化學股份有限公司證券事務室。
四、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
五、其它事項
1、會議聯繫人：王彥 孟錦華
聯繫地址：陝西省興平市東城區迎賓大道陝西興化化學股份有限公司證券事務室
聯繫電話：029-38839938
傳真：029-38822614 郵編：713100
2、與會股東及授權代理人交通、食宿費用自理。
六、備查文件
1．陝西興化化學股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議；
2．深交所要求的其他文件。
附件：一、參加網絡投票的具體操作流程
二、授權委託書
陝西興化化學股份有限公司董事會
2016年7月11日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序
1、投票代碼：362109
2、投票簡稱：興化投票
3、投票時間：2016年7月27日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票：
（1）通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。
（2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票。
5.通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序：
（1）登錄證券公司交易終端選擇「網絡投票」或「投票」功能欄目；
（2）選擇公司會議進入投票界面；
（3）根據議題內容點擊「同意」、「反對」或「棄權」；對累積投票議案則填寫選舉票數。
6．通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票的操作程序：
（1）在投票當日，「興化投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。
（2）進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
（3）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。
本次股東大會需要表決的議案序號及對應的「委託價格」如下表：
表1 股東大會議案對應「委託價格」一覽表
■
（4）在「委託數量」項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下表：
表2 表決意見對應「委託數量」一覽表
■
投票舉例：
①對議案1表決
以議案1《關於公司符合重大資產置換、發行股份購買資產條件的議案》為例，其申報如下：
■
（5）本次股東大會共審議11個議案。股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。
（7）不符合上述規定的投票申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理，視為未參與投票。
二、通過網際網路投票系統的投票程序
1、本次股東大會的網際網路投票系統開始投票的時間為2016年7月26日15:00 ，結束時間為 2016年7月27日15:00。
2、股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。
申請服務密碼的，請登陸網址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊，填寫相關信息並設置6-8位服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功5分鐘後方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證。
A、申請服務密碼：
投資者申請服務密碼，應當先在「深交所密碼服務專區」註冊，登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區，點激「申請密碼」，填寫相關信息並設置6-8位服務密碼，如申請成功，系統將返回一個校驗號碼。再通過本所交易系統激活服務密碼，注意該校驗號碼的有效期為七日。
B、激活服務密碼：
股東通過深圳證券交易系統比照買入股票的方式，憑藉「激活檢驗碼」激活服務密碼。
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服務密碼激活後長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活後如遺失可通過交易系統掛失，掛失後可重新申請，掛失方法與激活方法類似：
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申報服務密碼掛失，可以在申報5分鐘後正式註銷，註銷後投資者方可重新申領。
C、申請數字證書：
持有深圳證券帳戶的投資者，可向深圳證券交易所認證中心（網址：http://ca.szse.cn）申請數字證書的新辦、補辦、更新、凍結、解凍、解鎖、註銷等相關業務。
數字證書的申領地點為深圳證券信息公司及獲得「深交所數字證書代理髮證機構」資格的深交所會員下屬證券營業部/服務部。
3、公司股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可以登錄網址為http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。具體為：
(1)登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在「當日會議列表」下選擇「興化股份2016年第一次股東大會」點擊進入；
(2)進入後點擊「投票」，選擇「用戶名密碼登陸」，輸入您的「證券帳戶號」和「服務密碼」；已申領數字證書的投資者可選擇CA證書登錄；
(3)進入後點擊「投票表決」，根據網頁提示進行相應操作；
(4)表決完成後確認並發送投票結果。
附件二：
授權委託書（複印件有效）
茲全權委託 先生（女士）代表本人（本公司）出席陝西興化化學股份有限公司2016年第一次臨時股東大會，並按本授權委託書的指示對會議審議事項行使投票權。
委託有效期限：自本委託書籤署日起至本次股東大會結束。
本人（本公司）對本次股東大會審議事項的表決意見為（如無指示，被委託人可自行決定對該議案投同意票、反對票或棄權票）：
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股票代碼：002109 股票簡稱：*ST興化 編號：2016-037
陝西興化化學股份有限公司
關於本次重大資產重組攤薄即期
回報的風險提示及公司採取的措施
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重大提示：公司董事會對公司本次重大資產重組是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，並將提交股東大會表決。公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出的保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
國務院辦公廳2013年12月發布《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》，明確提出公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者重大資產重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。2014年5月，國務院發布《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，2015年12月30日中國證券監督管理委員會發布《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，進一步提出優化投資者回報機制的要求。
根據上述規定和文件精神，為保護中小投資者的合法權益，確保陝西興化化學股份有限公司（以 下簡稱「公司」）本次重大資產重組的順利進行，公司董事會就本次 重大資產重組攤薄即期回報相關事項進行了認真分析：
一、本次交易對公司當期每股收益攤薄的影響
根據上市公司《備考審閱報告》（希會審字(2016)0539號），假設本次交易自2015年1月1日完成，則本次交易對公司2015年度歸屬於母公司所有者的淨利潤、每股收益的影響情況如下：
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註：備考財務報表的編制基礎及假設詳上市公司《備考審閱報告》（希會審字(2016)0539號）中的相關內容。
本次交易將有利於增厚上市公司的每股收益，不存在攤薄當期每股收益的情況。本次交易明顯提升了上市公司的盈利能力，上市公司將注入盈利能力更強、增長前景較好的業務，上市公司股東利益將得到充分保障。
二、本次重大資產重組的必要性和合理性
由於公司2014年度、2015年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，深圳證券交易所對公司股票交易實行「退市風險警示」處理。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，如果公司2016年度經審計的淨利潤仍為負數，公司股票將自2016年年度報告公告之日起暫停上市。股票被暫停上市後，若2017年年度報告仍不能扭虧，公司股票將面臨終止上市的風險。為實現主營業務戰略轉型，調整產業結構，恢復上市公司持續經營能力實施本次重大資產重組是必要的、合理的。
1.主營業務戰略轉型
由於國內硝酸銨行業產能嚴重過剩，市場競爭激烈使得上市公司出現虧損，為保護中小股東利益，必須做出戰略轉型,注入未來盈利能力的資產和業務。重組完成後，上市公司主營業務為煤化工產品的生產與銷售。上市公司主營業務的戰略轉型將提高上市公司的持續發展能力、有利於上市公司的未來經營發展。
2.調整產業結構
重組完成後，上市公司將從無機化工產品的生產和銷售，改變為無機、有機化工產品兼顧的生產和銷售，提高綜合競爭力，拓展後續發展空間，增強抵禦市場風險能力。
3.恢復上市公司持續經營能力
本次交易前，上市公司2014年歸屬於母公司的淨利潤-15,107.94萬元，2015年歸屬於母公司的淨利潤-13,465.05萬元，上市公司已被實施退市預警,公司持續經營能力不確定性風險加劇；本次交易完成後，上市公司的資產總額和淨資產規模將大幅提高，公司將由硝酸銨主營業務轉變為煤化工產品主營業務，有利於扭轉上市公司連續虧損局面，上市公司的資產質量、持續經營能力和抗風險能力將得到恢復和提升。
三、公司應對本次重大資產重組攤薄即期回報採取的措施
為防範本次重大資產重組可能導致的即期回報被攤薄的風險，公司承諾採取以下應對措施：
（1）加快完成對標的資產的整合
本次交易完成後，公司將加快對標的資產的整合，根據煤化工行業的特點，結合公司已有的管理理念，建立更加科學、規範的運營體系，積極進行市場開拓，保持與客戶的良好溝通，充分調動公司及興化化工在各方面的資源，及時、高效地完成興化化工的經營計劃。
（2）加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
（3）實行積極的利潤分配政策
本次重組完成前，公司已根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的要求在《公司章程》中對利潤分配決策機制特別是現金分紅機制進行了修訂和完善。本次重組完成後，公司將強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益，建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東及投資者利益。
公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬於公司的原因外，將向公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的利益，並在公司股東大會審議通過後實施補充承諾或替代承諾。
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾
為貫徹執行上述規定和文件精神，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，作為公司的董事和/或高級管理人員，作出如下承諾：
（一）本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（三）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（四）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
（五）如公司擬實施股權激勵，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
（六）本承諾出具後，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出 的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造 成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
特此公告。
陝西興化化學股份有限公司董事會
2016年7月11日
陝西興化化學股份有限公司
獨立董事關於重大資產置換及發行
股份購買資產暨關聯交易之獨立意見
陝西興化化學股份有限公司（下稱「公司」）擬以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買陝西延長石油（集團）有限責任公司（以下簡稱「延長集團」）、陝西鼓風機（集團）有限公司（以下簡稱「陝鼓集團」）合計持有的陝西延長石油興化化工有限公司（以下簡稱「興化化工」）100%股權（下稱「本次重大資產重組」或「本次交易」）。本次交易具體方案包括：（1）公司以除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費外的全部資產、負債（下稱「置出資產」）與延長集團所持有的興化化工99.063%股權進行等值置換，差額部分由公司向延長集團非公開發行股份予以購買；（2）公司以非公開發行股份的方式購買陝鼓集團持有的興化化工0.937%股權。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，作為公司的獨立董事，本著對公司全體股東認真負責的態度，我們認真審閱了本次重大資產重組相關議案資料，經審慎分析，發表獨立意見如下：
1、本次提交董事會審議的重大資產重組相關議案，在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱並經我們事先認可。
2、公司本次交易構成關聯交易，關聯董事在表決過程中均依法進行了迴避，也沒有代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，參會的非關聯董事對相關議案進行了表決。本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。表決程序符合有關法規和公司章程的有關規定。
3、本次重大資產重組的相關議案經公司第六屆董事會第二十次會議審議通過。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相關規範性文件的規定。
4、公司就本次交易聘請的具有證券從業資格的審計機構和評估機構對置入資產置出資產的審計、評估工作已完成，相關機構具有充分的獨立性，選聘程序合法合規。本次交易置入資產、置出資產作價系參考前述評估機構出具的並經陝西省國有資產監督管理委員會核准的評估報告確定的評估價值由各方協商確定，關聯交易定價原則和方法恰當、交易公平合理，且履行必要的關聯交易內部決策程序，不存在損害公司及其股東，尤其是公眾股東的行為。
5、重大資產重組報告書（草案）符合相關法律法規及監管規則的要求，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。
6、本次交易將有利於改善公司財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。
7、同意公司與陝西延長石油（集團）有限責任公司、陝西鼓風機（集團）有限公司籤訂附生效條件的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》以及公司董事會就本次重大資產重組事項的總體安排。
綜上，公司關於本次交易相關事項的審議程序符合有關法律法規、規章和規範性文件的規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司公眾股東利益的情況。
獨立董事籤字：
2016年 月 日
陝西興化化學股份有限公司獨董事
關於評估機構的獨立性、評估假設
前提的合理性和評估定價的公允性的獨立意見
為提高公司資產質量，增強公司核心競爭力和持續盈利能力，陝西興化化學股份有限公司（下稱「公司」）擬實施重大資產重組（下稱「本次重大資產重組」或「本次交易」），方案包括：（1）公司以除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費外的全部資產、負債（下稱「置出資產」）與陝西延長石油（集團）有限責任公司（下稱「延長集團」）所持有的陝西延長石油興化化工有限公司（下稱「興化化工」）99.063%股權進行等值置換，差額部分由公司向延長集團非公開發行股份予以購買；（2）公司以非公開發行股份的方式購買陝西鼓風機（集團）有限公司（下稱「陝鼓集團」）持有的興化化工0.937%股權。
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，我們審閱了本次交易的相關文件，對關於本次交易評估相關事項發表如下獨立意見：
1、評估機構具有獨立性
公司聘請的評估機構為中和資產評估有限公司，具有證券從業資格，本次評估機構的選聘程序合規，除業務關係外，評估機構及經辦評估師與評估對象無關聯關係，與相關當事方無關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益與衝突，評估機構及經辦評估師具有充分的獨立性。
2、評估假設前提具有合理性
本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。
3、評估目的與評估方法具備相關性
本次評估的目的是確定交易標的於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。根據評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估採用資產基礎法對興化化工股東全部權益價值進行評估。
本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規範的要求，運用了公認的評估方法，實施了必要的評估程序，對置出資產、置入資產在評估基準日的市場價值進行了評估，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強的相關性。
4、評估定價公允
本次交易涉及的置入資產及置出資產的作價是以具有證券期貨相關業務資格的中和資產評估有限公司出具的並經陝西省國有資產監督管理委員會備案的資產評估報告中所確定的評估評估值作為定價依據。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，置出資產、置入資產定價合理、公允，不會損害興化股份及其股東、特別是中小股東的利益。
綜上，公司獨立董事認為公司本次重大資產重組進行評估的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關一致，評估定價公允。
獨立董事籤字：
2016年月日
關於提供信息真實、準確、完整的
承諾函
陝西興化化學股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）擬通過發行股份的方式購買本公司持有的陝西延長石油興化化工有限公司的股權（下稱「本次交易」）。本公司作為本次交易的交易對方特此承諾，
1、本公司將及時向上市公司提供本次交易相關信息，並保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；
2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；
5、本公司承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
陝西鼓風機（集團）有限公司
（蓋章）
2016年7月7日
關於提供信息真實、準確、完整的
承諾函
鑑於陝西興化化學股份有限公司（下稱「上市公司」）擬通過資產置換及發行股份的方式購買本公司持有的陝西延長石油興化化工有限公司的股權（下稱「本次交易」）。本公司作為本次交易的交易對方特此承諾，
1、本公司將及時向上市公司提供本次交易相關信息，並保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；
2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；
5、本公司承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
陝西延長石油（集團）有限責任公司
2016年7月7日