2019年7月24日 18:46:12
本文來自 微信公眾號「馬婷婷深度研究」，作者：馬婷婷、陳功。
投資要點
外資進入我國銀行業的主要形式
1）直接設立機構經營，可以是：代表處、外資分行、外資子行、中外合資銀行。其中後兩者為獨立法人機構，可享受「國民待遇」，原則上與本土銀行公平競爭，但外資分行作為海外母行的附屬機構在業務經營範圍上受到較為嚴格的限制；
2）股權層面合作：即作為戰略投資者參股中資銀行，從中獲取財務、業務等綜合收益。
階段一：起步階段（01年以前）。此時外資銀行在國內業務限制較多，大多以外資分行的形式經營，無法從事人民幣業務；
階段二：加速開放（01-06年）。入世後中國履行承諾，逐步開放了人民幣業務的限制，特別是03年提升了外資持股上限，大量外資此時參股本土銀行；
階段三：全面放開（06至今）。06年外資子行、中外合資銀行全面實現「國民待遇」，過去的13年內與本土銀行進行了充分的競爭與合作，此後政策重心主要是對各項細節進行明晰和修訂，其中17年12月正式取消了外資持股比例的上限。
06年以來，外資銀行與本土銀行已同臺競技十三載，整體來看外資行經營較為穩健，但業務層面並沒有那麼「佔優」。
業績層面：1）相對穩健，主要體現在規模增速較慢（增速在6.4%左右）、資本充足率高（18.3%），資產質量相對較優（不良率僅0.76%）；2）但盈利能力偏弱，ROA僅0.64%，息差僅1.86%。
業務層面：對公業務的客戶資源相對有限，零售業務在網點與渠道上存在差距，理財業務未能發揮國際化優勢（15-17年理財產品規模減少了10%），債券承銷商市佔率也較低（僅不到0.03%）。
中外股權合作現狀：持股比例上限取消，合作有望加深。
03年提升外資持股比例上限後，大量外資參股本土銀行（如高盛、滙豐等參與國有大行改制，華僑、法巴等入股城商行），09年後不少國有大行戰略投資者開始撤退，但大多城商行的戰略投資者繼續留下，在財富管理、金融市場等多方面進行全面戰略合作。17年12月，銀保監會正式取消了外資單一持股不超過20%、合計持股不超過25%的持股比例限制，實施內外一致的股權投資比例規則，雖目前尚未有銀行突破20%的上限，但預計未來中外股權合作將不斷深化，雙方互利共贏。
本次「國11條」的影響：擴大理財子公司的中外合作，增加外資在債券承銷市場的參與度。
1）理財子公司：進一步促進中外合作。一方面，明確鼓勵外資參股銀行理財子公司，目前大多數理財子公司預案為100%全資控股（僅重慶銀行持股比例為51%，並表示將引入戰投），但不排除後續會進一步引入外資作為戰投。另一方面認可了外資通過與中資銀行/保險的子公司成立理財公司的從而實現「控股」的途徑。整體看理財子公司的中外合作對雙方為「共贏」，中資擁有渠道與客戶基礎，外資則有先進的管理經驗與豐富的產品體系。
2）債券承銷：允許外資機構獲得A類主承銷牌照，這將有力擴大外資銀行債券承銷業務的範圍，也為直接融資市場增加一份活力。
整體來說，06年銀行業已實現對外開放的關鍵一步，過去13年間外資銀行與本土銀行已進行了充分的競爭，未來對外開放的推進更多將促進中外資銀行的合作與融合，這對中外雙方、全行業來說都是機遇大於挑戰。
我們常說的「外資銀行」其實是一個統稱，包括了外國銀行分行、外商獨資銀行等多種形式。而不同類別的「外資銀行」也適用著不同的規定與規範，因此明晰外資進入銀行業的各種方式的區別是理解外資銀行行為的前提。
總的來說，外資進入中國銀行業主要包括2種方式：
1）直接設立機構經營，如成立外商獨資銀行、設立分行等；
2）股權層面展開合作，進而在業務層面展開相關合作。
1、代表處（Representative Office）
代表處是外資銀行建立在我國的最初級的辦事機構。一般情況下不會在國內開展銀行相關業務，是主要用於市場調查、資訊服務的銀行派出機構。
2、外國銀行分行（Branch，簡稱外資分行）
外國銀行分行是設立在海外銀行母行之下的下屬機構，不是一個具有獨立法人性質的實體。因此，外國銀行分行的業務經營活動會受到母國法律制度的影響，同時分行的經營與國外母行息息相關（如信貸政策由母行設計的，母行的資本能力決定了分行的信貸能力等）。分行沒有獨立的債務以及資產，僅僅是海外銀行在我國的分支部門。
因此，外國銀行分行的業務經營受到多重限制：
1）不可從事銀行卡業務；
2）除了以吸收中國境內公民每筆不少於50萬元人民幣的定期存款以外，不可從事其餘境內公民的人民幣業務；
3）特定比例的資產要以監管規定的合格資產形式存在；
4）營運資金+準備金等項之和與其風險資產的比例不得低於8%（按RMB計價）；
5）流動性資產餘額與流動性負債餘額的比例不得低於25%；
6）其他央行、國務院以及銀保監會的具體要求。
3、外商獨資銀行（Subsidiary，簡稱外資子行）
外商獨資銀行是通過海外母行投資建立，但具有一定的獨立性的外國銀行的子公司（如渣打銀行(中國)）。06年後，監管層已取消外商獨資銀行開展業務的地域限制以及其他非審慎性限制，外商獨資銀行可享受「國民待遇」，與本土銀行進行同臺競爭。
4、中外合資銀行（Joint Venture）
中外合資銀行是國內企業、投資者與外國投資者進行合資建立，在境內開展銀行業務的金融機構，屬於獨立法人機構，如廈門國際銀行、上海巴黎國際銀行、福建亞洲銀行等。中外合資銀行與外商獨資銀行一樣享受「國民待遇」，與本土銀行為競爭關係。
即參股中資銀行（Shares Holding），外資可作為戰略投資者，通過參與增發、IPO、二級市場交易（通過滬股通、QFII等）參股中資銀行，從中獲取收益。
06年獲得「國民待遇」以前，參股中資銀行是外資進入中國銀行業的主要方式。外資銀行利用在管理模式，資金優勢、網絡水平以及技術手段等優勢與本土銀行展開全方位戰略合作。
17年12月，銀監會官網發布《銀監會積極穩妥推進銀行業對外開放》通知，取消對中資銀行和金融資產管理公司的外資單一持股不超過20%、合計持股不超過25%的持股比例限制，實施內外一致的股權投資比例規則，或有利於外資加大入股本土銀行比例，更全面推動戰略合作。
二、 外資銀行的歷史歷程：三大階段，06年後全面開放
銀行業的對外開放大致可以分為三個階段：
1）01年以前，外資銀行在國內業務限制較多，大多以外國銀行分行的形式經營，基本無法從事人民幣業務；
2）01-06年中國加速開放，入世後中國履行承諾，逐步開放了人民幣業務的限制，其中03年提升了外資持股比例上限，大量外資也在此期間紛紛參股本土銀行。
3）06年外資銀行子行、中外合資銀行基本實現了「國民待遇」，在過去的13年與本土銀行公平競爭，此後政策重心為對各項細節作出進一步的明晰和修訂，其中比較重要的是17年12月正式取消了外資持股比例的限制，實施內外一致的股權投資比例規則。
整體看，中國銀行業對外開放已經歷了20餘年，對外開放進程不斷推進。
外資銀行在中國市場上主要以分行的形式經營。1994年國務院《中華人民共和國外資金融機構管理條例》正式出臺，這是我國第一部全面規範外資金融機構的行政法規，在法律層面明確了外資銀行的市場準入條件和監管標準，標誌著我國銀行業對外開放立法進入規範、系統化階段。此後，大多數外資銀行開始以分行形式進入中國。
逐步開展人民幣業務試點，從經濟特區走向全國。1996年12月，國務院頒布《上海浦東外資金融機構經營人民幣業務點暫行管理辦法》，允許浦東地區的外資銀行經營人民幣業務進行試點，第一次對外資銀行放開了人民幣業務限制（但此時人民幣業務仍是非全面市場，只能對外國居民和三資企業開展），1998年7月，中國宣布取消外資銀行在中國設立機構的區域限制。
2.2 階段二（01—06年）：銀行業加速開放，大量外資入股本土銀行
加入 WTO後，中國承諾金融業在5年過渡期內逐步向外資開放，5年內逐步取消外資銀行經營人民幣業務的地域和客戶限制。這些承諾01-06年逐步兌現，人民幣業務從區域試點推廣至全國，入世第2年開始開放人民幣批發業務，第5年開始開放零售業務。（這一階段，主要從試點開始，各類業務均有嚴格的條件限制）
2003年-2006年，大量外資銀行入股中國本土銀行。2003年銀監會頒布的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》放寬了標準，規定單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%，多個境外金融機構對非上市中資金融機構投資入股比例合計不得超過 25%。在此之後，大量外資銀行參股中國本土銀行（高盛、安聯和美國運通公司合計購入工行約10%的股權，滙豐銀行購入交通銀行 19.9%股權，蘇格蘭皇家銀行購入中國銀行10%股權等）。
2.3 階段三（2006年至今）：行業準入門檻下降，享受「國民待遇」
2006年全面開放人民幣業務，取消開展業務的地域限制及其他非審慎性限制，對外商獨資銀行、中外合資銀行實行「國民待遇」，與國內銀行同臺競爭。
2006年國務院頒布《中華人民共和國外資銀行管理條例》及《外資銀行管理條例實施細則》，向外資銀行開放人民幣零售業務，取消開展業務的地域限制以及其他非審慎性限制，且在承諾基礎上對外資銀行實行國民待遇。外資行可在中國本土吸收存款、發放貸款、辦理承兌貼現等仍人民幣業務，但是細則也限制了外資銀行分行僅可吸收100萬以上的人民幣定期存款，而外商獨資銀行、中外合資銀行可在細則實施3個月後全面經營人民幣業務，不受100萬元門檻限制。
2007年銀監會發布《中國銀行業對外開放報告》，明確表示促進外資銀行全面發展，鼓勵外國銀行設立或者將現有分行轉制為中國註冊的法人銀行，大批外資分行開始改制為外資獨資法人機構。截止2007年，除了少部分業務（如基金代銷等）存在一定限制外，外資銀行在中國境內真正享受了「國民待遇」，2007年也是外資銀行在中國最輝煌的一年，外資銀行總資產達到了1.25萬億元，同比上一年增長34.98 %，佔中國銀行業金融機構總資產的2.38%，達到歷史最高值。
2008年的全球金融危機對外資銀行造成很大衝擊，2009年後，大多前期參與國有行股份制改革的戰略投資者紛紛開始撤退（瑞銀、蘇格蘭皇家銀行出清了中國銀行，高盛、美國銀行在持續減持後最終分別出清工行、建行）。本輪外資撤退的一個重要原因在於，金融危機後母公司財務負擔加重，不得不出售海外資產，大多數境外投資者在股價處於高位時獲利離場。但是城商行持股結構則相對穩定，主要是由於：1）外資銀行對城商行的持股比例相對更高，一般是第一大股東或第二大股東，控制權相對更高；2）外資投資中小銀行的資金總量相對更小，對外資銀行本身的影響較小。
此後，銀行業對外開放主要是基於「國民待遇」在特定細分領域進行一些修訂與明確，具體來說：
2013年，國內基金代銷業務首次對外開放。2011年證監會修訂《證券投資基金銷售管理辦法》，允許符合條件的外商獨資銀行或中外合資銀行與國內銀行在基金分銷上享受同等權利。但是實際上直到2013年6月，滙豐中國才拿到了首張證券投資基金銷售牌照。
2014年，外資銀行的準入以及人民幣業務經營的門檻進一步降低。國務院修訂《中華人民共和國外資銀行管理條例》， 具體來說：1）取消外商獨資銀行、中外合資銀行在中國境內設立分行的網點限制。2）取消設立外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行需在中國設立代表處的限制。3）取消申請經營人民幣業務需要連續2年盈利的限制，同時將申請前在中國開業的時間要求由3年降低到1年。
2017年，首次明確部分中間業務採用事後報告制。銀監會發布《關於外資銀行開展部分業務有關事項的通知》，規定在華外資銀行開展國債承銷業務、財務顧問業務、大部分託管業務不需獲得銀監會的行政許可，採取事後報告制。境外金融機構直接或間接地藉助境內營業性機構（分行或子行）開展金融服務，原則上不被視為非法。同時外商獨資銀行、中外合資銀行可以依法投資境內銀行業金融機構。
2017年12月全面取消外資持股比例限制。銀監會發布《銀監會積極穩妥推進銀行業對外開放》通知，經國務院批准，將取消對中資銀行和金融資產管理公司的外資單一持股不超過20%、合計持股不超過25%的持股比例限制，實施內外一致的股權投資比例規則，持股比例限制的放開或有利於外資加大入股本土銀行比例，更全面推動戰略合作。
2018年對外國銀行子行與分行進一步明確。《中國銀監會外資銀行行政許可事項實施辦法》，允許外資銀行在我國境內同時設立子行和分行，並進一步擴大了外資銀行的業務範圍。
2006年後外資銀行本地法人化的開啟，拉開了外資行與中資行同場競爭的帷幕，從過去13年的發展歷程來看，外資銀行相比本土銀行：
1）從業績表現上：經營更穩健，資產質量更優，資本充足率水平也更高；盈利能力相對較弱，ROE、淨息差等偏低；
2）業務上，由於在網點、渠道、資源上的劣勢，外資行在零售、對公、中間業務上並沒有特別的優勢。
外資銀行相比本土銀行的業績表現相對更穩健，主要體現在：
1）規模增速相對較慢。12-17年外資銀行總資產的CAGR僅6.4%，遠低於銀行業的13.6%。到17年末，其在國內總資產3.24萬億，佔銀行業總資產僅為1.29%，相當於國內的一個中型股份行的水平（平安銀行總資產規模3.4萬億），佔比僅相當於07年時的一半左右。
2）資本充足率較高。19年3月末外資銀行的資本充足率為18.31%，遠高於監管10.5%的要求，也高於商業銀行整體的14.18%；這其中部分由於外資銀行在資產業務的開展上更為謹慎，如滙豐銀行（中國）資產端貸款佔比僅41.4%，投資資產佔比31.2%（其中92%是政府債）。
3）資產質量較優。3月末外資銀行不良貸款率僅為0.76%，而同期國有銀行、股份行、城商行、農商行的不良率分別為1.32%、1.71%、1.88%、4.05%。與此同時，外資銀行撥備覆蓋率高達285%，遠遠高於其他類型銀行。
但同時外資行盈利能力相對本土銀行偏弱。
1）業績增速波動較大。根據銀監會數，12-17年外資銀行稅後利潤增速波動性相比本土銀行較大，且12年以來整體呈下滑趨勢，15、16年利潤增速持續負增長。
2）ROA水平較低。19Q1外資行ROA僅0.64%，遠低於商業銀行整體的1.02%。
3）淨息差水平較低。19Q1外資銀行的淨息差為1.86%，而同期大型商業銀行、股份行、城商行、農商行的淨息差分別為2.12%、2.08%、2.07%、2.70%。
4）成本收入比較高。東亞銀行(中國)、渣打銀行(中國)、滙豐銀行(中國)、花旗銀行(中國) 18年成本收入比基本在50%以上，遠遠高於上市銀行29.76%的水平。
1）對公業務方面，外資銀行在客戶資源的積澱上稍顯劣勢。
外資銀行客戶資源有限，客戶粘性相對較弱。由於外資行進入時間較短，而且監管直到2004年才開始逐步放開外資銀行對國內中資企業開展人民幣業務的限制，外資銀行很難像內資銀行一樣為大型企業、政府類融資等提供全方位的金融解決方案。
同時由於信息不對稱，外資行在企業資質、透明度上往往要求更高。雖然這樣大大降低了外資行不良貸款率，但也使得外資行在客戶資源與選擇範圍上就相對有一定劣勢。
2） 零售業務方面，外資銀行在網點、渠道方面存在差距
品牌影響力上，中資銀行由於經營歷史悠久，已基本佔領國內銀行業市場，而外資涉足中國零售業務市場時間較短，而且更多停留在東部發達城市，二三線城市涉入不多，縣鎮區域幾乎沒有進入，在這方面內資銀行長期沉澱的優勢短期內難以撼動。
渠道布局方面，外資銀行網點數量相對較少。目前網點數量較多的滙豐銀行(中國)全國僅有176家網點，分布在各個城市的就更分散。相比之下，全國性銀行如工、農、建、中四大行的網點數量均在一萬以上，同體量的區域性銀行如成都銀行在成都地區就有151家分支機構。
從零售貸款佔比來看，大部分外資銀行貸款佔比均低於30%。其中零售貸款規模比較大的滙豐銀行（中國）、渣打銀行（中國）、東亞銀行（中國）佔比均不足30%，遠遠低於國內零售業務較好的招商銀行（50%），也低於A股上市銀行的平均水平，不少外資銀行（包括摩根史坦利（中國）、瑞穗（中國）、摩根大通（中國）、法巴銀行（中國）等）則直接選擇在境內僅經營對公業務。
3）資管業務：國際化優勢仍難以實現
外資銀行海外市場的投資能力被認為是其核心競爭力之一，但外資銀行代客境外理財業務仍有額度控制。外資銀行（如渣打(中國)）屬於境內投資者，可以發售人民幣理財產品，但需在國家外匯管理局批准的代客境外理財額度範圍內，以人民幣購匯辦理代客境外理財業務（根據外管局3月的數據，額度最高的花旗銀行(中國)與滙豐銀行(中國)為34億美元）。
15-17年全行業理財產品規模基本翻倍的情況下，外資行理財產品規模則減少了10%，截止17年末僅3700多億，佔全行業比重僅1.25%。資產端外資銀行的國際化優勢並沒有得到體現，國內的企業資源也相對內資行有限（難以通過非標投資增加產品收益率），負債端看，外資銀行在銷售渠道上相比本土銀行而言又相對較弱，因此外資銀行資管業務並沒有相對本土銀行體現出太大的優勢。
4）債券承銷：僅三家外資行有B類主承銷商資質
17年以來，在NAFMII統計的1.89萬例債券承銷案例中，僅滙豐銀行（中國）、渣打銀行（中國）分別承銷了5例、2例，合計金額僅36億，市佔率不到0.03%，而市場頭部的建行、興業、工行合計承銷3929例，共計金額3.1萬億，市佔率達到23.9%。其中一個重要原因在於外資行尚無A類主承銷商資質，僅滙豐、渣打和法巴三家外資子行擁有B類主承銷商資質。A類主承銷和B類主承銷最大差別在於業務範圍，A類主承可以從事所有非金融企業債務融資工具的承銷，而B類的外資行只能從事境外企業境內DFI（統一註冊多品種債務融資工具模式）債券的承銷。
四、中外股權合作的現狀：持股比例上限取消，合作不斷加深
在大量外資銀行在國內設立分支機構的同時，不少國外戰略投資者紛紛選擇入股中資行，尤其在06年之前外資行尚未開放人民幣業務時，大量外資參股股中國本土銀行。雖然在過去十幾年間部分外資有所撤退，當前時點看仍有大量外資仍以戰略投資者持股本土銀行，並在全方位開展合作。
國內銀行引進的境外戰略投資者往往是專業性較強，業務能力多元的大型綜合性商業銀行、投資銀行、保險公司等金融機構，能夠帶來先進的管理經驗，領先的業務水平。這些戰略投資者與本土銀行展開業務層面多方面的合作，幫助本土銀行不斷擴展業務邊界，強化各家銀行的業務優勢。
17年12月，銀監會取消對中資銀行和金融資產管理公司的外資單一持股不超過20%、合計持股不超過25%的持股比例限制，實施內外一致的股權投資比例規則，且對商業銀行新發起設立的金融資產投資公司和理財公司的外資持股比例也不設上限。
雖然，但截至目前實際操作上尚未有銀行突破20%的界限，但我們認為隨著銀行業對外開放的逐步推進，外資入股中資銀行、中資銀行的理財子公司的步伐將繼續加快，推動中外銀行合作共贏。
20日國務院金融穩定發展委員會辦公室對外宣布，在深入研究評估的基礎上推出11條金融業對外開放措施，其中銀行行業方面的相關政策主要有三點，涉及理財子公司與債券承銷兩個方面：
理財子公司：
1）鼓勵境外金融機構參與設立、投資入股商業銀行理財子公司。
本條政策強調 「鼓勵」。實際上在《理財子公司管理辦法》中已經明確了境外金融機構可以參股商業銀行理財子公司。截止目前，已有四家大行理財子公司獲批開業，均為其100%控股的全資子公司，但並不排除其未來引進境外戰略投資者的可能。重慶銀行在其理財子公司預案中也明確表明重慶銀行持股比例將為51%，並將引入戰略投資者，其大股東大新銀行即為香港的外資股東，未來存在參股其理財子公司的可能。
2）允許境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司。
本條政策強調「允許」。《理財子公司管理辦法》明確了外資機構可以參股銀行理財子公司，但並沒有明確是否可以控股。本條政策主要明晰了外資控股理財子公司的路徑，即可與境內的保險資產管理公司或銀行理財子公司合資設立理財公司實現「控股」（也就是保險公司或銀行的孫公司。
外資參股理財子公司對中外雙方均為合作共贏。對中資銀行而言，外資銀行參股能帶來先進的投資理念、豐富的產品體系、科學的激勵機制等。對外資銀行而言，中資銀行能直接帶來較好的客戶、網點、渠道基礎。
債券承銷：
3）允許外資機構獲得銀行間債券市場A類主承銷牌照。
前文已經分析，目前尚未有外資機構獲得A類牌照，外資銀行僅滙豐（中國）、渣打（中國）、法國巴黎（中國）有B類主承銷商資質（只能從事境外企業境內DFI（統一註冊多品種債務融資工具模式）發行的承銷）。因此外資機構在銀行間債券市場的債券承銷參與度較低，17年以來在債券承銷的市場份額僅佔不到0.03%，放開外資銀行A類主承銷牌照有利於其投行業務的發展，也有利於增強市場活力。
總的來說，07年以來（包括本次的「國11條」）監管主要是在細節方面做進一步的明確與修訂。自06年全面放開「國民待遇」以來，外資銀行與本土銀行在過去的13年中進行了充分的競爭、合作與融合，因此進一步推動的銀行業對外開放對於外資、本土銀行而言並不會帶來額外的競爭，更多的是進一步的合作與融合，整體來說機會大於挑戰。
1、宏觀經濟加速下行，可能會對銀行的資產質量造成負面影響；
2、資金市場波動超預期，對銀行的負債端成本可能會造成一定的衝擊。
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