5世紀中葉，歐洲大陸西北部的3個日耳曼人部落渡過英吉利海峽，侵入不列顛。他們由軍事首領即酋長率領，逆流而上，深入腹地，廝殺劫掠，建立起許多殖民區。來前，這些部落處於原始社會末期，部落首領由民眾大會選出。由於他們地位顯赫，能依仗權勢和軍功侵吞公產，便逐漸破壞了氏族內部的平等關係，以血緣宗親關係為基礎的社會結構開始解體，部落首領演變為專事徵戰的軍事貴族。軍事貴族是英國貴族的最早形態。
早期歷史著作描寫了軍事首領演變為國王和貴族的過程。起初，定居下來的殖民群體都有各自的酋長或若干地位大致平等的頭領，平時負責各類事務。一遇戰事，他們便推舉一個軍事首腦，指揮民軍。戰爭結束後，各頭領再恢復原來的平等關係。因那時戰事頻繁，對軍事素質的要求越來越高，個別軍事首領的指揮作戰能力一再得到發揮，威望明顯超出其他頭領，權力逐漸膨脹，最終具備了國王的職權和特徵。與此同時，隨著原始社會末期軍事民主制的瓦解、國王的產生和國家雛形的出現，原來部族首領之下的隨從和頭領演變為國王的親兵愛將，成為最早的軍事貴族。新的特權階級出現了。這一階級是封建貴族的胚胎。
盎格魯-撒克遜時代的小國混戰延續了一百多年，公元6世紀末歸併為若干稍大的國家。其中較大的國家有7個：東部和東北部盎格魯人的麥西亞、諾森伯裡亞和東盎格利亞，南部撒克遜人的威塞克斯、埃塞克斯和薩塞克斯，東南部朱特人的肯特。英國史學家將6世紀末至870年稱為「七國時代」。
七國為擴充疆域和爭奪霸權徵戰不止。肯特王國首掌霸權，632年被諾森伯裡亞奪取。諾森伯裡亞稱霸半個多世紀，進人8世紀後又被麥西亞王國取代。麥西亞5代君主執掌霸權長達一百餘年，功業最為顯赫。825-829年間，各國為爭奪霸主地位再度較量，威塞克斯國王艾格伯特得操勝券，被各國尊為「全英格蘭的國王」。在徵戰殺伐中建立軍功者有的躋身貴族行列。
9世紀中葉，丹麥人人侵不列顛，攻城掠地，勢頭兇猛。871年，才能傑出的阿爾弗烈德登上威塞克斯王位，經過多方努力，他於876年5月率領各地民軍，在愛丁頓與丹麥人展開激戰，取得決定性勝利，迫使敵酋籤訂和約退居北英格蘭。南部4國由他統一治理。886年阿爾弗烈德進駐倫敦，成為除英格蘭北部的「丹麥法區」之外所有英格蘭人的公認領袖。在他身邊，同樣聚集著一批貴族親信。
公元892年，又一支丹麥大軍由歐洲大陸進攻英格蘭，阿爾弗烈德給予迎頭痛擊。4年後丹麥軍隊撤至歐洲大陸。
阿爾弗烈德死後，幾代繼任者徵伐不止，不但於10世紀中葉全部收復了丹麥法區，還迫使威爾土人和蘇格蘭人稱臣。威塞克斯國王成了整個不列顛的統治者，英吉利統一國家終於形成。
從1016年至1042年，英國統一進程暫時中斷。丹麥人捲土重來，丹麥王克努特兼任全英國王(1016-1035年在位)。克努特父子死後，「信士」愛德華(1042-1066年在位)即位，英國歷史上為時僅26年的「盎格魯-丹麥時期」告終。國家統治權重返威塞克斯王室。
可見，從5世紀中葉到「諾曼徵服」之前，六百年間不列顛戰火此伏彼起。各國歷代君主為了擴充疆土、爭奪霸權、治理國家和抵禦外敵，經常要維持相對強大的軍隊和相對穩定的王室政府。而與國王關係密切的親兵愛將、王室宗親，自然成為國王在軍事活動和國家治理中的骨幹，並在權力和財產上得到國王的適當回報，使他們成為地位顯赫、享有種種特權的貴族。
中世紀為一個典型的貴族統治時期，貴族是維持統治的階級結構，無論是否長官都有統治權，且成分複雜，並隨早、中、晚期不斷變化。
早期人們不注重譜系，因為是個民族與羅馬的混容時期，是重視現有勢力和土地；中期，社會基本定型，人們開始注重譜系，強調封號，看重出身，貴族集團也於此時形成，成為一個封閉的團體；到晚期，因為商品經濟發達和社會上成分的流動增加，也開始有下層人加入貴族行列，同時也出現了一些有封號而無土地的破落貴族。
關於貴族的起源，現在的學者們有不同的看法，主要分為兩種：
第一種來自於學者布洛克，他認為中世紀分為兩期。第一期（第十一、十二世紀之前）為無貴族時期，羅馬的原貴族隨著帝國消亡而消失，而蠻方貴族沒有形成；第二期（十二世紀之後）才開始出現貴族，其典型特徵為騎士階層開始正式出現，即騎士等於貴族。
但後來的學者通過考察，對以上說法不認同。日爾曼大舉入侵後，羅馬貴族沒有真正消亡，與後來蠻邦上層結合為一體，中世紀前期就已經有貴族，到了後期貴族和騎士有所融合，但兩者之間也有區別，直到和平時期，騎士的軍事功能削弱和，兩者才合為一體。
十二、十三世紀後，隨著貴族和騎士融合，開始形成明確的貴族之間等級，要成為貴族必須成為騎士，等級性和集團性明顯。騎士必須是騎士的後裔，這種差距和其他階層的集團拉大，使得貴族具有了明顯的封閉性，且貴族內部也分出了不同的登記，表現出不同的權勢：
公爵，此稱號授予部落首領，為一地的統治者，仍有政治、經濟、法律和權利，這些人行為往往決定很多人的命運，他們僅為名義上的歸附。
侯爵，大都為邊防長官，是由國家派為邊境地區的長官負責數郡的統治，這些人大都出身於當地的大家族，為半獨立力量，可任命當地官員。
伯爵，是地方的行政長官，如郡首，由國王任命，時間長久後也成為半獨立狀態。公爵的委任者也稱伯爵，其權利甚大，尤其代表公爵時，常常由社會秩序的維護者成為統治者，如在英國建立安茹王朝的安茹伯爵，以及法國的香檳伯爵等。
以上三種貴族為高等貴族，均擁有大量的領土，能實行獨立或者半獨立的統治。
子爵，起初為高級貴族的侍從或是助手，帶其處理事物和司法案件。高級貴族不在場是可獨立行使其權利，到後來開始建造城堡，形成小統治中心。
男爵，大都與軍隊相連，以服軍役為條件從國王那裡領取土地奉養土地的騎士首領，一位男爵最少擁有40～50個騎士領（一個騎士領是指供養一個騎士所需的土地面積）。
貴族的特徵也反映在其它各個社會生活方面。
衣服的顏色、款式均以法律規定，非貴族者不得穿金戴銀，不能穿絲絨、毛皮衣服。農民只能穿黑、灰兩色，貴族可以追求華美，是當時服裝改革的推動者；但當時的服裝上仍然有不少缺陷，如無襯衣、睡衣，且男女衣服樣式區別不大。在飲食上，有限制和經濟實力兩種區別。如野味：孔雀、鹿肉、天鵝屬於限制方面；而因為野味氣味大，當時的儲藏技術的落後，令得從東方而來的長途運輸香料可與黃金等值，成為當時貴族的專利。在居住方面，中世紀貴族為土地貴族，他們衣服土地而生，在莊園中心地帶有貴族的住宅，但主人不會長住；另一處則為代表權勢之地的城堡，起初是皇家特權，一般建立在山上，是易守難攻之地，一防衛性為主且代表權勢，不追求舒適，內部潮溼、陰暗；城堡的作用眾多，不僅是貴族家族的居住地和社交場所，也是在戰亂時周圍居民的避難場所。
中世紀貴族的婚姻為政治婚姻，貴族結婚的目的是為了延續後代和加強貴族家族之間的聯繫。一樁婚姻可結成聯盟，化解矛盾。所以貴族長子更多考慮政治方面的因素，而無繼承權的次子則考慮經濟利益，所以當時追求寡婦就成為了一種習俗。因為中世紀無自由戀愛，婚姻都由父母、家族安排，所以雖然那個時候的婦女地位較低，但是貴婦人卻是例外。她們都具有雙重角色，一方面而言是賢妻良母，擔負相夫教子，料理家族事物的責任；另一方面又是羅曼蒂克的典型，成為騎士所追逐的對象和崇拜理想；她們所帶表的是純潔、高貴和愛情的理想。當時的貴族家庭是一個意義上擴大的家庭，包括僕人、傭人和依附者，即窮親戚、寄養者和騎士等，如果一個人可以住入貴族家中滿一年零一天，就可成為此家庭中正式成員，因而貴族城堡中事物繁多。當時的家庭是以父權制為中心，但當時的寄養制，使得子女和親生父母的感情很淡薄。
貴族在中世紀社會中屬於上層，所以各個方面都有特徵，比如貴族只與貴族聯繫，生活習俗固定、聯繫固定，在封閉集團內大家共有貴族意識，並通過外部法令使其確立，使階層固定，與其他階層形成明顯的界限。
到了中世紀的中期，貴族集團的意識明顯，主要有以下幾種表現：
首先，貴族有意識的和自由人劃分界限。
成為貴族不僅僅是財產上的要求，還必須經過授封儀式，越來越嚴格，使得貴族只能在貴族兒女身上產生，且授封只有國王才能進行，成為貴族的條件變得日益苛刻。
其次，貴族開始更加注重譜系，其中不能有模糊之處。
貴族還開始採用族徽，這一標誌的起源和戰爭有關，當時交戰的雙方習慣以一特殊標記來分清敵我，後來就漸漸演變為貴族之徽。
然後，作為貴族在職業上也和其他人有嚴格區別，他們所從事的工作大都與戰爭相聯繫。當時的社會一般把工作類型分為作戰者、祈禱者（教會）和勞動者（農民），作戰是騎士、貴族的特權也是地位的象徵。
最後，貴族的生活方式、觀念都和其他階層有所不同，他們崇尚忠誠、浪漫、風度。其榮譽不受玷汙。
貴族本身作為一個相對獨立的階層，但是其中也有流動，尤其是到了後期，隨著商品經濟的發達和社會上成分流動的增加，中世紀晚期也開始有下曾人加入這一行列。他們有的通過婚姻方式，因為貴族集團內部男女比例失調，出現低等家族和貴族的聯姻；有的是因為在皇室和貴族中服役，表現出色而受封貴族稱號；還有的是經濟富有者憑藉經濟實力而上升為貴族。同時，也出現了無土地、破落的貴族，族徽成為貧窮的象徵。
中世紀貴族和王權的關係
在封建西歐社會裡, 國王與貴族被劃在同一等級。國王用以維護與其他貴族關係的紐帶就是封臣封土製。國王的最大的權力就是把名義上歸其所有的一切土地分封給諸候, 諸候再把土地分封給更小地主, 層層封授, 垂直延伸到自由農。於是, 一個領主擁有幾個封臣, 一個封臣隸屬多位領主的形式, 構成了特有的網狀分封。分封只是形式上的內容, 維繫雙方關係本質上在於二者相互承擔的權利和義務。封臣從封君那裡得到土地, 就要對封君承擔效忠、幫助和勸告三項義務, 其中最重要的是幫助中的服軍役。在國王領兵作戰時, 各封臣都必須按封授領地的大小向國王提供相應的戰士, 並自備武器裝備。而作為封君, 要能夠保護封臣的利益不受侵犯, 仲裁封臣間的衝突, 調節矛盾, 作為臨時的軍事統帥率兵作戰。在封臣封土製的框架內, 國王往往作為最大的封君, 以中央權力的分散換得大小貴族的效忠,而貴族得到的不僅僅有財富, 還有不受國家所控制的特權。因為, 除了國王與貴族間相互的權利與義務外, 國王再沒有約束貴族的手段。在領地內, 貴族擁有經濟、行政、司法等一切大 權, 是實際的統治者。在這個王室與貴族組成的等級之內, 國王並不比其他的貴族強大,「國王的真正地位只不過相當封建權貴的委員會的名譽主席的地位, 而這些權貴們才是他們自己的主人並在他們自己的公國裡像國王那樣統治著。」[國王與貴族間「契約」關係, 經不起任何風吹草動。 當某個封臣沒能履行義務, 國王可號召其它封臣對其處罰。但國王如果沒能盡到應盡義務, 幾個貴族的聯合, 就足以讓國王無法收拾局幾個貴族的聯合, 就足以讓國王無法收拾局面。對於國王與貴族間相互的權利和義務關係, 12 世紀末的一篇法學著作表達得最清楚:「主公與臣屬之間應該有一種相互的忠誠義務, 除敬重之外, 封臣對主公應盡的臣服並不比主公對封臣所持的領主權更多」。
因此中世紀早期君主雖貴為一國之君，但實際上權力非常有限，只能在自己的直屬領地裡享有行政、徵稅、組建 軍隊、發行貨幣等權力，而不能干涉各封建諸侯、教會主教等領地內的事務。各封建諸 侯，雖名義上要服從君主，向君主效忠，為君主服騎兵役，但在自己的領地裡則是至高無上的統治者，擁有行政、司法、財政等各方面的權力，尤其是當君主勢力弱小時，封建諸侯更是我行我素，相互爭霸，甚至挾持君主以獲取贖金。在當時的條件下，國王要維護自己的利益，就必須在統治中形成一種集體力量，多是通過聯姻與封建貴族聯繫在一起。
在中世紀的中期，隨著城市的興起，出現了市民階層，市民階層是封建貴族束縛下的直接受害者，所以支持國王反對貴族。城市逐漸取得了自治權，並擺脫了封建貴族的束縛。在這一過程中，一方面削弱了封建貴族的勢力，另一方面國王則在與城市聯合中獲得許多好處，最明顯的是得到城市的經濟支持，還有武裝支持。所以在這一時期王權較以前已大為上升，權利已超越了直屬領地的限制，已能在全國範圍內徵稅，建立了對全國的統治；封建諸侯的勢力大為削弱 ，他們獨立的行政、司法、鑄幣等特權被剝奪。但國王的權利仍然有限，傳統封建稅收仍局限於王室直屬領地，對地方的管理尚須國王的代表與地方勢力合作來完成，而傳統貴族仍享有領地上的經濟權，享有免稅、組織騎士武裝和參政等一系列特權。因而，在這種政治局面下，國王只能通過權力制衡的方式來進行統治，尚不能為。
14 世紀起教皇勢力走向衰落, 西歐各國國內秩序的最大而國內秩序的最大破壞者就是代表離心力和具有割據傾向的部分貴族。比如在這個時期的英國,多數情況下, 上院中貴族憑藉批准國王的徵稅權能成功地迫使國王讓步。國會批准國王徵收補助金, 或其他關稅等稅收, 貴族則藉機立法, 以維護本集團的利益。但是一旦貴族的利益受到損害, 妥協無效的情況下, 貴族陣營就分裂為敵對的兩派並發生內亂。結果經常是實力強大的國王一派獲勝, 對抗者受到處罰,又由於貴族是個奢侈得無法放棄高消費的階層, 無疑對經濟上走向貧困的他們是雪上加霜。奢靡的生活加上對地產經營的不善, 貴族日漸走到了貧困的邊緣。
貴族用以維護門第、地位、特權的一個好的辦法就是做國王朝臣, 把仕身與國王政府和幫助國王治理國家作為很好的出路。而且, 貴族必須尋找新的經濟來源充實腰包, 以鞏固其政治地位, 增強衰敗的經濟基礎。於是, 貴族開始職業多樣化, 他們只能參軍或進入教會的職業限定被打破了。有的貴族開始關注曾被之蔑視的商業貿易。巨額的商業利潤令貴族怦然心動, 但是貴族卻沒有經商的經驗和技能。因而, 有的貴族子弟開始與富商之女結成姻親,利用婚姻挽救貴族的世家敗落。再者, 貴族也開始看到知識的重要性, 有的貴族子弟開始步入學校, 一方面學習治理國家的技能, 為了將來能與市民、新貴子弟競爭國家的司法大臣或財政大臣; 另一方面學習經商的本領, 將來也當一名經紀人或金融家。
藉助教育, 貴族子弟更加適應了仕身於政府, 利於王權貴族更緊密的合作關係的形成。貴族與王權帶有實際意義的合作的一個重要內容是貴族是國王政府官吏的重要來源之一, 即貴族的官僚化和朝臣化。國王政府要正常運作, 就必須有一批官吏負責國家各級部門。貴族作為國王的封臣, 擁有大量的領地, 經濟實力強大, 並且他們是國王政府徵稅的重要對象之一。所以, 貴族一直是國王政府中必不可少的成員。
土地是貴族財富最主要的來源,是他們從事政治, 加入統治階級行列, 擁有顯赫的社會權勢的基礎。貴族幫助國王管理國家, 一方面是其實力在政治上的體現, 另一方面, 也使他們加強了與國王間的親密關係, 維持貴族家族對領地的所有和特權, 並在協同國王對外徵戰中獲得收益。國王則多少培養了貴族對政府留戀感情, 利於國家的統治。在 14 世紀前, 貴族主要通過大會議向國王提供建議。在國家的政令頒布前國王與貴族共同籤發。如12世紀時,《克拉倫敦憲章》的署證人中貴族就佔 40% ,《卡斯提爾——那瓦爾赦令》的署證人中貴族佔約 50%。《巴特牧師會員土地恩準令》署證人貴族則高達 60% 以上。14 世紀後, 國會成為貴族參與國家事務的一塊重要陣地, 其上院主要為大貴族把持。貴族被單獨召集例會, 一般約 100 餘人。在上院中, 他們掌有各種權力, 審理各種司法案件, 糾正低級法庭的錯誤。
14、15 世紀隨著商品經濟的發展, 僱傭兵制的實行, 封臣封士制走向了瓦解, 奠於其上的國王與貴族間的權利和義務關係消失得無影無蹤了。在王權不斷強大和封建經濟衰落, 商品經濟發展的雙重夾擊下, 貴族與國王合作遠遠有利於與國王的刀兵相向。封臣封土製涵蓋下的國王與貴族的合作關係是脆弱鬆散, 不堪一擊的。封臣堅守地方主義的陣地, 在自己的領地內, 他們行使的實際權力甚至比國王在全國範圍行使的權力大得多。封臣把國王只不過看作是他們中較大的一員, 甚至不是最大的一員。領主們把地方利益看得比王國利益重要得多, 貴族領地上農民國家忠誠也被地方主義情感分割得支離破碎。誠如斯塔夫裡阿諾斯所說,「大多數人首先認為自己是基督教徒, 其次是某一地區如勃艮地或康沃爾的居民, 只是最後如果實在要說的話——才是法蘭西人或英吉利人。」中世紀前期的歐洲人只有地域觀念而無國家觀念, 更談不上對國王的忠誠。對於這一點, 另一位作家說得更直接, 他指出:「生活於有兩天路程那麼遠距離的歐洲人就是外國人, 歐洲人是地方動物。」在這種情況下, 國王權力能輻射的範圍是有限的。「他所能支配的力量手段極為有限, 中等封建主, 甚至是許多小封建主只要聯合起來就能有效地對其進行反抗。」
14 世紀之後, 貴族與王權鬥爭的戰場一分為二。其一, 為國會, 是貴族對抗王權的主戰場。其二, 對王權不滿的貴族舉兵聲討國王一派貴族, 為輔戰場。在國會形成之初, 騎士與市民並不被認為在國會中扮演中心角色。法令的制定, 條例的頒布, 對國王權力伸張的限制主要由貴族來完成, 上院在愛德華二世成了國家政策的決策者, 與國王一起處理國家大事。貴族還有後來的騎士和市民對國王最有效的制約武器就是批准國王徵稅和立法。在英國,「國王靠自己的收入生活」已成為慣例。國王無論是出於戰爭還是其他任何原因進行徵稅, 都必須得到全體納稅人的同意, 國會中上院的貴族恐怕是最難過這一關。為了對法作戰, 徵服愛爾蘭、蘇格蘭及威爾斯, 國王籌措戰爭經費的一切額外稅收, 如補助金、關稅等, 沒有國會的批准, 國王根本無權徵收。國王關於稅收或國家事務的任何一項立法, 也必經貴族之手。當國王無視貴族的利益時, 貴族可以抗議, 請願, 甚至撕裂合作走向武裝對抗。貴族有時組建自己的委員會向國王施加壓力或彈劾國王的親信以摧毀國王的要求, 甚至建立起貴族的政治。13 世末時, 貴族西門·德·盂福爾就以暴力建立 9 人的貴族委員會執掌了國家政權, 1310 年愛德華二世在貴族壓迫下組建的 21 人委員會中, 除了 7 位大主教外 14 位是貴族 , 他們阻止了國王對國家管理的不當。15 世紀, 亨利六世時, 權貴以自己的委員會掌握了實權。 國王與貴族鬥爭的最嚴重的形式就是武裝衝突, 孟福爾與愛德華一世, 15 世紀的紅白玫瑰戰爭, 及因宗教原因 1569 年北方貴族的叛亂等為典型的例證。但是這些內亂只是貴族間不同派別的矛盾激化的產物。