證券代碼：002284 證券簡稱：亞太股份公告編號：2019-014
債券代碼：128023 債券簡稱：亞太轉債
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、日常關聯交易基本情況
(一)關聯交易概述
1、浙江亞太機電股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年4月25日召開第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於公司2019年度日常關聯交易預計的議案》。關聯董事黃偉中先生、黃偉潮先生、黃來興先生、施瑞康先生、施正堂先生、施紀法先生迴避表決，非關聯董事表決通過了該議案。
2、根據《公司章程》規定，本議案尚需經公司2018年度股東大會審議。
(二)預計2019年關聯交易的類別和金額
1、公司2019年度預計日常關聯交易類別和金額
註：公司與智能裝備、優海信息、汽靈靈發生的關聯交易金額為合同籤訂金額。上述關聯交易實際發生金額和預計發生金額均為合併報表數據。
2、上一年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯方介紹
1、杭州亞太智能裝備有限公司(以下簡稱「智能裝備」 )
法定代表人：卜向紅；註冊資本：500萬元；營業範圍：生產、研發、銷售：汽車制動智能生產線；計算機軟體、智能(數字)化工程、自動化工程、自動化裝備、智慧機器人系統領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；自動化成套設備(除特種設備)、智慧機器人的設計、安裝、調試、維修；貨物及技術的進出口**(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)註冊地址：蕭山區蜀山街道亞太路1399號。截至2018年12月31日智能裝備總資產1,630萬元，淨資產308萬元，營業收入6,163萬元，淨利潤1,331萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：控股股東的聯營企業之全資子公司
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過1,000萬元。
2、深圳前向啟創數碼技術有限公司(以下簡稱「前向啟創」 )
法定代表人：熊志亮；註冊資本：250萬元；營業範圍：數碼產品、計算機軟硬體的技術開發與銷售；網絡技術開發；經營電子商務；國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)；電子元器件、集成電路、光電產品、半導體、太陽能產品、儀表配件、數位電視播放產品及通訊產品的技術開發及銷售；乾燥機、工業除溼機、淨化設備、機電機械、製冷設備的開發和銷售；智能交通產品的研發、道路交通設施的研發與銷售；會議公共廣播設備、航空電子設備、測試設備的技術開發及銷售。註冊地址：深圳市福田區沙頭街道車公廟泰然九路海松大廈A-406。截至2018年12月31日前向啟創總資產1,330.46萬元，淨資產322.78萬元，營業收入34.35萬元，淨利潤-1,254.46萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司董事、副總經理施正堂先生擔任前向啟創董事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過500萬元。
3、蘇州安智汽車零部件有限公司(以下簡稱「蘇州安智」 )
法定代表人：郭健；註冊資本：251.2785萬元；營業範圍：汽車零部件研發、生產與銷售；電子設備、電子產品及配件、計算機軟硬體、機械設備、儀器儀表、五金交電的研發、生產與銷售；汽車技術諮詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)註冊地址：蘇州市相城區渭塘鎮渭中路81號。截至2018年12月31日蘇州安智總資產895.29萬元，淨資產532.96萬元，營業收入203.19萬元，淨利潤-1,566萬元。
與公司關係：公司董事、副總經理施正堂先生擔任蘇州安智董事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過500萬元。
4、杭州亞太依拉菲動力技術有限公司(以下簡稱「亞太依拉菲」)
法定代表人：施正堂；註冊資本：500萬歐元；營業範圍：車輛和工程機械電力驅動系統輪轂電機、逆變器、中央控制器的生產、研發及輪轂電機技術服務；上述產品的批發及進出口業務**；註冊地址：蕭山區蜀山街道亞太路1399號。截至2018年12月31日亞太依拉菲總資產2,987.48萬元，淨資產2,106.64萬元，營業收入49.12萬元，淨利潤-443.1萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司實際控制人之一、董事長黃偉中先生擔任亞太依拉菲董事；公司董事、副總經理施正堂先生擔任亞太依拉菲董事長；公司董事、財務負責人施紀法先生擔任亞太依拉菲董事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過2,000萬元。
5、Elaphe Propulsion Technologies Ltd(以下簡稱「Elaphe公司」 )
法定代表人：Gorazd Lampic；註冊資本：30,899.52歐元；營業範圍：專注於電動汽車及其他車輛輪轂電機技術的公司。註冊地址：Teslova Road 30， 1000 Ljubljana， Slovenia， EU。截至2018年12月31日Elaphe公司總資產7,865.57萬元，淨資產6,749.38萬元，營業收入4,457.23萬元，淨利潤-262.83萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司董事、副總經理施正堂先生擔任Elaphe公司董事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過1,000萬元。
6、杭州優海信息系統有限公司(以下簡稱「優海信息」)
法定代表人：卜向紅；註冊資本：1666.66萬人民幣；營業範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務、成果轉讓：工業自動化技術、計算機軟硬體、網絡技術、計算機系統集成；批發、零售：工業自動化設備、儀器儀表、機器人、自動化立體倉庫及倉儲設備、智能化設備、電子產品、計算機配件及外設(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)；註冊地址：浙江省杭州市濱江區西興街道阡陌路459號A樓801室。截至2018年12月31日優海信息總資產1,425.51萬元，淨資產1,128.25萬元，營業收入1,080.53萬元，淨利潤-272.02萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司控股股東的聯營企業
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過6,000萬元。
7、浙江汽靈靈工業網際網路有限公司(以下簡稱「汽靈靈」)
法定代表人：黃偉潮；註冊資本：20,000萬人民幣；營業範圍：工業網際網路、工業軟體、數位技術、計算機軟體、應用軟體、網際網路技術、物聯網技術的技術開發、技術服務、技術諮詢、成果轉讓；計算機系統集成；計算機軟體及輔助設備、電子產品、通訊設備、汽車零部件、機電設備、機械設備、機械配件、自動化設備的銷售；貨物及技術的進出口**(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)；註冊地址：浙江省杭州市蕭山區蜀山街道亞太路1399號。截至2018年12月31日汽靈靈總資產220.37萬元，淨資產196.69萬元，營業收入40.17萬元，淨利潤-43.31萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：為公司實際控制人之一、副董事長黃偉潮先生控股的公司
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過1,000萬元。
8、杭州蕭山亞太物業管理有限公司(以下簡稱「亞太物業」 )
法定代表人：黃來興；註冊資本：200萬元；營業範圍：物業服務；房屋修繕；水電安裝(除電力設施的承裝、承修、承試)；勞務派遣**(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)；註冊地址：蕭山區蜀山街道湖東村。截至2018年12月31日亞太物業總資產683.79萬元，淨資產291.73萬元，營業收入1,395.47萬元，淨利潤143.52萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司控股股東的控股子公司
履約能力：該企業經營情況良好，能夠履行與公司達成的各項協議。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過1,500萬元。
9、亞太機電集團安吉有限公司(以下簡稱「安吉公司」)
法定代表人：施瑞康；註冊資本：8,000萬人民幣；營業範圍：實業投資、物業管理；註冊地址：安吉縣遞鋪街道陽光大道西段399號。截至2018年12月31日安吉公司總資產21,035萬元，淨資產7,125萬元，營業收入251萬元，淨利潤216萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司控股股東的全資子公司
履約能力：該企業經營情況良好，能夠履行與公司達成的各項協議。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過500萬元。
10、吉林市亞太龍山汽車底盤有限公司(以下簡稱「吉林亞太」)
法定代表人：朱妙富；註冊資本：1,000萬元；營業範圍：汽車底盤、汽車零部件技術研發；汽車底盤、汽車零部件製造、銷售；房屋租賃；倉儲服務(不含危險品)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。註冊地址：吉林省吉林市吉林高新技術產業開發區南山街西側、廈門街南側。截至2018年12月31日吉林亞太總資產5,367.66萬元，淨資產1,211.1萬元，營業收入16,029.95萬元，淨利潤360.27萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司董事、副總經理施瑞康先生擔任吉林亞太公司董事，公司副總經理朱妙富先生擔任吉林亞太公司副董事長。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過4,000萬元。
11、北京亞太汽車底盤系統有限公司(以下簡稱「北京亞太」 )
法定代表人：杜斌；註冊資本：8,000萬元；營業範圍：生產、製造各類汽車制動系統產品、汽車車橋、變速齒輪等各類汽車底盤系統零部件及模塊；研發各類汽車制動系統產品、汽車車橋、變速齒輪等各類汽車底盤系統零部件及模塊；銷售汽車零部件、機電設備及配件、電子電器產品、金屬材料、化工材料(不含危險化學品及一類易製毒化學品)、建築材料；技術開發；貨物進出口；技術進出口；普通貨運(道路運輸經營許可證有效期至2021年06月11日)。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)註冊地址：北京市大興區採育鎮北京採育經濟開發區育隆大街2號。截至2018年12月31日北京亞太總資產105,429.52萬元，淨資產382.78萬元，營業收入169,891.67萬元，淨利潤-3,423.55萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司實際控制人之一、副董事長黃偉潮先生，董事、副總經理施正堂先生均擔任北京亞太董事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過20,000萬元。
12、宏基國際集團有限公司(以下簡稱「宏基國際」 )
法定代表人：黃來興；註冊資本：362.47(萬澳元)；營業範圍：經營所在國法律法規所允許的範圍；註冊地址：澳大利亞。截至2018年12月31日宏基國際總資產521.78萬澳元元，淨資產316.95萬元，營業收入117.06萬元，淨利潤2.06萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：控股股東的全資子公司
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過400萬元。
13、鈦馬信息網絡技術有限公司(以下簡稱「鈦馬信息」 )
法定代表人：葉志華；註冊資本：9,457.14萬元；營業範圍：第二類增值電信業務中的呼叫中心業務，計算機科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，經濟信息諮詢(除經紀)，計算機服務(除網際網路上網服務營業場所)，設計、製作各類廣告，計算機、軟體及輔助設備(除計算機信息系統安全專用產品)、電子產品、通訊設備、汽車配件的銷售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。註冊地址：浦東新區南匯新城鎮環湖西一路99號11號樓。截至2018年12月31日鈦馬信息總資產13,474.29萬元，淨資產999.02萬元，營業收入10,641.78萬元，淨利潤-4,265.16萬元(以上數據未經審計)。
與公司關係：公司實際控制人之一、副董事長黃偉潮先生擔任鈦馬信息董事，公司副總經理、董事會秘書邱蓉女士擔任鈦馬信息監事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過500萬元。
14、廣州亞太汽車底盤系統有限公司(以下簡稱「廣州亞太」)
法定代表人：陸文琳；註冊資本：8,400萬元；營業範圍：汽車零部件及配件製造(不含汽車發動機製造)；汽車零配件批發；汽車零配件零售；汽車零配件設計服務；貨物進出口(專營專控商品除外)；註冊地址：廣州市番禹區石樓鎮市蓮路石樓路段53號(廠房)之一。截至2018年12月31日廣州亞太總資產8,798.36萬元，淨資產6,628.19萬元，營業收入3,825.65萬元，淨利潤-1,063.68萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司董事、副總經理施瑞康先生擔任廣州亞太公司董事；公司副總經理鄭榮先生擔任廣州亞太公司副董事長。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過5,000萬元。
15、亞太機電集團安吉汽車管路有限公司(以下簡稱「安吉管路」)
法定代表人：施瑞康；註冊資本：3,000萬元；營業範圍：汽車管路零件的生產與銷售；註冊地址：安吉縣遞鋪街道陽光大道西段399號。截至2018年12月31日安吉管路總資產2,068.77萬元，淨資產2,020.00萬元，營業收入317.28萬元，淨利潤536.22萬元。(以上數據未經審計)
與公司關係：公司副董事長黃來興先生擔任安吉管路董事長；公司副董事長黃偉潮先生擔任安吉管路董事；公司董事、副總經理施瑞康先生擔任安吉管路董事兼總經理；公司監事胡水兵先生擔任安吉管路監事。
履約能力：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項形成壞帳的可能性很小。
2019年預計公司與該關聯方進行的各項日常關聯交易總額不超過200萬元。
三、關聯交易的主要內容及定價依據
公司與智能裝備發生經常性關聯交易主要為智能裝備為公司定製改造智能生產線。
公司與前向啟創發生經常性關聯交易主要為公司向其採購ADAS模塊和終端產品。
公司與蘇州安智發生經常性關聯交易主要為公司向其採購智能決策算法模塊。
公司與亞太依拉菲發生經常性關聯交易主要為公司向其採購輪轂電機產品。
公司與Elaphe公司發生經常性關聯交易主要為Elaphe公司向公司提供材料及技術服務。
公司與優海信息發生經常性關聯交易主要為公司向其採購智能裝備設備。
公司與汽靈靈發生經常性關聯交易主要為公司向其採購設備。
公司與亞太物業發生經常性關聯交易主要為其向公司提供物業服務和勞務派遣服務。
公司與安吉公司發生經常性關聯交易主要為其向公司全資子公司安吉亞太制動系統有限公司提供後勤保潔及物業管理服務。
公司與吉林亞太發生經常性關聯交易主要為公司向其銷售制動器成品。
公司與北京亞太發生的經常性關聯交易主要是公司與北京亞太發生的關聯交易，通過北京亞太可以有效開拓北京地區及周邊市場，鞏固和擴大市場份額，提高產品的配套層次和檔次。
公司與宏基國際發生經常性關聯交易主要是因為宏基國際在澳大利亞擁有較完備的組織機構，對當地的市場較熟悉，同時能保證貨款的回收。
公司與鈦馬信息發生經常性關聯交易主要為公司向其提供市場推廣服務、技術服務。
公司與廣州亞太發生經常性關聯交易主要為公司向其提供勞務服務及銷售零部件。
公司與安吉管路發生經常性關聯交易主要為公司全資子公司安吉亞太汽車制動系統有限公司向其提供廠房租賃及代收電費。
公司與上述關聯方的關聯交易，在市場有可比價格的情況下，參照市場價格制定價格；在沒有市場可比價格的情況下，以成本加成或協議方式定價。
公司與上述關聯方在款項或對價的結算(支付)方面參照非關聯方進行。
關聯交易協議籤署情況：由於2019年公司與關聯方的日常性關聯交易為持續性發生的，每筆交易的金額不確定，因此對2019年度內有可能發生的關聯交易進行了合理預測，與關聯方根據市場和實際需求進行業務往來，每筆具體合同待實際發生時再予以籤訂。
四、關聯交易目的及其對公司產生的影響
公司與關聯方之間的關聯交易，是公司生產、經營活動的正常組成部分，是公司合理配置資源，降低經營成本，積極擴大市場的措施，對公司發展有著較為積極的影響。這些關聯交易是在公開、公平、公正原則下進行的，公司的合法權益和股東利益得到了保證。
五、監事會發表的意見
監事會對公司2019年度預計發生的關聯交易行為進行了核查，認為：公司發生的關聯交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，交易價格公允，沒有違反公開、公平、公允原則，不存在損害公司和股東利益的情形。
六、獨立董事發表的獨立意見
公司預計2019年度日常關聯交易事項是公司經營活動所需，對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響，公司主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴；關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，體現了公平、公允、合理的原則，不會損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會表決過程中，關聯董事迴避了表決，其他董事經審閱通過了該項議案，表決程序合法有效。
七、保薦機構發表的核查意見
經核查，保薦機構認為：亞太股份預計2019年度日常關聯交易事項已經公司董事會及監事會審議通過，關聯董事黃偉中、黃偉潮、黃來興、施瑞康、施正堂、施紀法迴避了表決，獨立董事對此發表了明確同意意見，尚需提交2018年年度股東大會審議，相關審批程序符合法律、法規、規範性文件及公司內部控制制度的規定。亞太股份上述關聯交易屬於正常的業務範圍，未損害公司和中小股東的利益。
綜上所述，亞太股份根據生產經營的實際需要預計2019年度日常關聯交易情況，本保薦機構對此事項無異議。
八、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司第六屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事對第六屆董事會第二十四次會議相關事項發表的獨立意見；
4、中泰證券股份有限公司關於浙江亞太機電股份有限公司2019年度預計日常關聯交易的核查意見特此公告。
浙江亞太機電股份有限公司
董事會
二一九年四月二十七日
(責任編輯：DF118)