一呂二趙三典韋，四關五馬六張飛；黃許孫太兩夏侯，二張徐龐甘周魏；神槍張繡與文顏，雖勇無奈命太悲。三國二十四名將，打末鄧艾與姜維。三國二十四名將中，馬超排名第五，但實際上，馬超起點非常高，比劉備的條件好多了。曾經身處高位，是一方諸侯，甚至與曹操、劉焉一爭雄長。
馬超字孟起，扶鳳茂陵人，東漢名將馬援後裔。馬超之父馬騰是涼州的地方軍閥，後求還京畿，於是朝廷「以超為偏將軍，封都亭侯，領騰部曲」。於是，馬超便子承父業繼續當涼州軍閥。這一時期，馬超實力強盛，是他在政治上最得意的時候。
馬超祖父馬子碩在天水當官時，娶了一位羌女為妻，因此馬超身上有羌胡血統，得到了涼州地區羌胡部族的支持。楊阜曾對曹操說道：「超有信、布之勇，甚得羌、胡心，西州畏之。」在涼州，馬超與韓遂、楊秋、李堪、成宜等勢力結交，鞏固了雄霸一方的基礎，「超既統眾，遂與韓遂合從，及楊秋、李堪、成宜等相結，進軍至潼關。」
既有強大的軍事力量，又得到了當地部族的支持，無後顧之憂，而且他本人有勇有謀，在東漢末年這種亂世中大有可為。馬超也不甘心只做涼州一地的割據軍閥，力圖擴大勢力範圍，謀奪劉璋所佔據的益州，「初，韓遂與馬騰作亂關中，數與璋父焉交通信，至騰子超復與璋相聞，有連蜀之意。」
但是，馬超這一圖謀卻被劉璋治中從事王商所破滅，王商勸劉璋說：「超勇而不仁，見得不思義，不可以為唇齒。老子曰：『國之利器，不可以示人。』今之益部，士美民豐，寶物所出，斯乃狡夫所欲傾覆，超等所以西望也。若引而近之，則由養虎，將自遺患矣。」劉璋聽從王商的勸阻，拒絕與馬超聯合，而益州地勢險要，易守難攻。於是，馬超就只有把擴張的矛頭轉向關中，與曹操相爭峰。馬超進軍至潼關，與曹操長期對峙，曹操匹馬與韓遂、馬超談判，馬超卻想仗其武勇，捉拿曹操，「曹公與遂、超單馬會語，超負其多力，陰欲突前捉曹公，曹公左右將許褚瞋目盻之，超乃不敢動。」戰場上，曹操親率大軍來戰，被打得一敗塗地，以至不得不「割須棄袍」，「扯旗角包頸而逃」。
後來曹操施以反間計而大敗馬超。「曹公用賈詡謀，離間超、遂，更相猜疑，軍以大敗。」馬超被曹操擊敗後，「率諸戎以擊隴上郡縣，隴上郡縣皆應之，殺涼州刺史韋康，據冀城，有其眾。超自稱徵西將軍，領并州牧，督涼州軍事。」卻又被韋康部下楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等合謀驅逐，狼狽之中，馬超只好投奔漢中張魯。
在漢中，馬超過著寄人籬下的日子，「魯不足與計事，內懷於邑。」不能成就大事，馬超之志無法得以伸展。而且「魯將楊白等欲害其能」，於是馬超建安十九年從武都逃入氐中，轉奔往蜀投奔劉備。
由於馬超素負武勇之名,所以他一到劉備軍中，劉備大喜：「我得益州矣。」劉璋也失去鬥志,開城出降，從而為劉備立了一大功。而劉備也對馬超封官授爵，以示尊崇，劉備為漢中王，就拜馬超為左將軍，成為五虎上將之一，後來又遷驃騎將軍，領涼州牧，進封斄鄉侯。
但是雖然才能、功勞俱足，但是顛沛流離的生活也已經磨平了馬超的稜角，馬超在蜀漢處處小心，儘量尊重劉備，以示盡職盡忠。在推戴劉備為漢中王的表章中，馬超列名第一，顯示在這件事情上他是倡議者和主要參與者，以此顯示順從之忠心。
另一件事也說明了馬超在蜀漢的小心戒懼。治中從事彭羕被左遷為江陽太守後，私情不悅，去拜訪馬超。「超問羕曰：『卿才具秀拔，主公相待至重，謂卿當與孔明、孝直諸人齊足並驅，寧當外授小郡，失人本望乎？』羕曰：『老革荒悖，可復道邪！"又謂超曰："卿為其外，我為其內，天下不足定也。』超羈旅歸國，常懷危懼，聞羕言大驚，默然不答。羕退，具表羕辭，於是收羕付有司。」
馬超常懷危懼，聽聞彭羕逆語即默不作聲，事後立即表呈其辭，告發其事。這種出賣對己真心相待之士以盡忠於蜀主，求全於己身的做法顯示了馬超當時難於自保周全的惡劣環境。
馬超臨終時的遺願也深刻地反映出他的不得志，封侯次年，馬超就病逝了，臨沒上疏曰：「臣門宗二百餘口，為孟德所誅略盡，惟有從弟岱，當為微宗血食之繼，深託陛下，餘無復言。」滅親之仇不能手報，還得託劉備以善待其從弟馬岱，其委曲求全、鬱郁不得志之意流露紙外。