[上市]天孚通信:江蘇世紀同仁律師事務所關於公司首次公開發行股票...

[上市]天孚通信：江蘇世紀同仁律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（六）

時間：2015年02月02日 20:33:46&nbsp中財網

江蘇世紀同仁律師事務所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 關於蘇州天孚光通信股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市的 補充法律意見書 （六） 江蘇世紀同仁律師事務所 中國·南京 江蘇世紀同仁律師事務所關於 蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票 並在創業板上市的補充法律意見書 （六） 致：蘇州天孚光通信股份有限公司 根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規和中國證監會發布的《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（中國證監令第99號，該辦法於2014年5月14日生效並實施，簡稱「《首發管理辦法》」）、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》，以及中國證監會與中華人民共和國司法部共同發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關規定，江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱「本所」）受蘇州天孚光通信股份有限公司（以下簡稱「發行人」）委託，作為發行人首次公開發行股票並在創業板上市（以下簡稱「本次發行並上市」）的特聘法律顧問，就本次發行並上市事宜於2012年3月21日出具了《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》、《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》、並分別於2012年8月6日、2012年12月31日、2013年3月28日、2014年6月26日、2014年8月5日出具了《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）》、《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）》、《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（三）》、《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四）》、《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）》（以上並稱「原法律意見書和律師工作報告」）。 現根據中國證監會的反饋意見提出的相關問題，本所律師參考

東吳證券

、江蘇公證針對前述問題出具的反饋回復，對涉及發行人本次發行並上市的有關事宜出具本補充法律法律意見書，並對中國證監會提出的相關問題發表法律意見。 本補充法律意見書是對原法律意見書和律師工作報告的補充，並構成其不可分割的一部分。原法律意見書和律師工作報告的內容繼續有效，其中如與本補充法律意見書不一致之處，以本補充法律意見書為準。 本所在原法律意見書和律師工作報告中發表法律意見的前提、假設以及聲明與承諾事項同樣適用於本補充法律意見書。 除本補充法律意見書另作說明外，本補充法律意見書所使用簡稱的意義與原法律意見書和律師工作報告中所使用簡稱的意義相同。 本所及本所經辦律師根據有關法律、法規和中國證監會有關規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下： 一、關於發行人客戶情況，請補充說明並披露：（1）各報告期內前十名客戶的名稱、客戶性質、銷售方式、銷售內容、金額及佔比、結算方式、期末欠款、期後回款情況。（2）結合下遊需求分析，說明報告期主要客戶的變化情況，是否存在新增大客戶及原因，發行人獲取客戶和訂單的路徑和方式，客戶結構是否符合行業特徵。（3）主要客戶的基本情況及與發行人的交易背景、定價政策、前十名客戶及主要關聯方與發行人是否存在關聯關係、同業競爭關係或其他利益安排。（4）請保薦機構、律師、申報會計師核查上述情況，說明對經銷商客戶進行核查的方式、途徑、內容與佔比，以及交易合同及交易金額的真實性，並明確發表意見。（反饋意見第1題） （一）各報告期內前十名客戶的名稱、客戶性質、銷售方式、銷售內容、金額及佔比、結算方式、期末欠款、期後回款情況。 1、前十大客戶的銷售情況 發行人的客戶主要是光器件和光通信設備製造商，報告期內發行人向前十名客戶銷售的具體情況如下： 2014年1-6月 排名 客戶名稱 銷售內容 銷售額（萬元） 佔營業收入比例（%） 客戶性質 銷售 方式 結算方式 是否新增 1 武漢華工正源光子技術有限公司 套管、組件、適配器 1,897.12 18.78 直銷 招標 內銷 承兌 否 2 武漢電信器件、光迅科技、

烽火通信

等企業 套管、組件、適配器 1,507.47 14.92 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 否 3 無錫中興 組件 480.99 4.76 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 否 4 Optoplast S.p.A. 套管、 適配器 399.18 3.95 直銷 議價 外銷 轉帳 否 5 AFOP 套管 334.94 3.32 直銷 議價 外銷 轉帳 否 6 日立高科技香港 有限公司 組件 286.78 2.84 直銷 議價 外銷 轉帳 老客戶 新進 7 泰科電子(上海)有限公司 套管 236.88 2.35 直銷 議價 內銷 轉帳 否 8 光環科技 組件、 適配器 236.26 2.34 直銷 議價 外銷 轉帳 否 9 蘇州旭創科技有限公司 組件 221.24 2.19 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 老客戶 新進 10 成都

新易盛

通信技術 股份有限公司 組件 209.48 2.07 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 老客戶 新進 合計 5,810.34 57.52 - - - - 2013年 排名 客戶名稱 銷售內容 銷售額（萬元） 佔營業收入比例（%） 客戶性質 銷售 方式 結算方式 是否新增 1 武漢電信器件、光迅科技、

烽火通信

等企業 套管、組件、適配器 2,976.73 19.74 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 否 2 武漢華工正源光子技術有限公司 套管、組件、適配器 1,852.93 12.29 直銷 招標 內銷 承兌 否 3 Optoplast S.p.A. 套管、 適配器 691.32 4.58 直銷 議價 外銷 轉帳 老客戶 新進 4 AFOP 套管 653.82 4.34 直銷 議價 外銷 轉帳 否 5 泰科電子(上海)有限公司 套管 644.83 4.28 直銷 議價 內銷 轉帳 否 6 武漢市興躍騰科技 有限公司 組件 553.48 3.67 直銷 招標 內銷 承兌 否 7 光環科技 組件 377.71 2.50 直銷 議價 外銷 轉帳 老客戶 新進 8 南京普天 套管、 適配器 361.47 2.40 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 否 9 連展科技（天津） 有限公司 套管 331.15 2.20 直銷 議價 內銷 轉帳 否 10 深圳市翔宇光電科技 有限公司 套管 316.50 2.10 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 老客戶 新進 合計 8,759.94 58.09 - - - - 2012年 排名 客戶名稱 銷售內容 銷售額（萬元） 佔營業收入比例（%） 客戶性質 銷售 方式 結算方式 是否新增 1 武漢華工正源光子技術有限公司 套管、組件、適配器 2,350.24 16.27 直銷 招標 內銷 承兌 否 2 武漢電信器件、光迅科技、

烽火通信

等企業 套管、組件、適配器 1,558.31 10.79 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 否 3 東莞銘普光磁股份 有限公司 組件 1,245.55 8.62 直銷 招標 內銷 承兌 老客戶 新進 4 南京普天 套管、 適配器 753.86 5.22 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 否 5 崑山市大唐通訊設備 有限公司 適配器 718.53 4.97 直銷 議價 內銷 轉帳 否 6 泰科電子（上海） 有限公司 套管 682.35 4.72 直銷 議價 內銷 轉帳 否 7 連展科技（天津） 有限公司 套管 601.63 4.16 直銷 議價 內銷 轉帳 老客戶 新進 8 AFOP 套管 565.54 3.91 直銷 議價 外銷 轉帳 否 9 中興 適配器、 組件 521.62 3.61 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 否 10 南京華脈 套管、 適配器 504.49 3.49 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 否 合計 9,502.13 65.77 - - - - 2011年 排名 客戶名稱 銷售內容 銷售額（萬元） 佔營業收入比例（%） 客戶性質 銷售 方式 結算方式 是否新增 1 武漢華工正源光子技術有限公司 套管、組件、適配器 1,629.42 14.75 直銷 招標 內銷 承兌 否 2 南京普天 套管、 適配器 1,200.85 10.87 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 否 3 AFOP 套管 685.07 6.20 直銷 議價 外銷 轉帳 老客戶 新進 4 武漢電信器件、光迅科技、

烽火通信

等企業 套管、組件、適配器 656.27 5.94 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 老客戶 新進 5 泰科電子（上海） 有限公司 套管 572.07 5.18 直銷 議價 內銷 轉帳 老客戶 新進 6 崑山市大唐通訊設備 有限公司 適配器 561.74 5.09 直銷 議價 內銷 轉帳 否 7 上海上詮電信科技 有限公司 套管、組件 342.51 3.10 直銷 議價 內銷 轉帳 老客戶 新進 8 四川光恆 套管 321.11 2.91 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 否 9 中興 適配器、 組件 321.00 2.91 直銷 招標 內銷 轉帳、 承兌 否 10 南京華脈 套管、 適配器 314.36 2.85 直銷 議價 內銷 轉帳、 承兌 老客戶 新進 合計 6,604.40 59.80 - - - - 註：上表中陶瓷套管簡稱「套管」、光纖適配器簡稱「適配器」、光收發接口組件簡稱「組件」。 1、武漢電信器件、

光迅科技

、

烽火通信

等企業是指武漢電信器件有限公司及其母公司武漢

光迅科技

股份有限公司（002281.SZ）、武漢光迅電子技術有限公司、

烽火通信

科技股份有限公司（600498.SH）等同屬武漢郵電科學研究院控制的企業；2、光環科技是指光環科技股份有限公司及其子公司博薩光電科技（深圳）有限公司；3、南京普天是指南京普天通信股份有限公司（200468.SZ）及其子公司南京普天天紀樓宇智能有限公司、南京普天長樂通信設備有限公司及其下屬企業南京通信設備廠七分廠；4、2011-2012年中興是指

中興通

訊股份有限公司（000063.SZ）及其子公司深圳市中興康訊電子有限公司、無錫市中興光電子技術有限公司及其子公司武漢市興躍騰科技有限公司；5、2014年1-6月無錫中興是指無錫市中興光電子技術有限公司及其子公司武漢市興躍騰科技有限公司。無錫中興自2013年起不再納入中興的範圍；6、2013年武漢市興躍騰科技有限公司，由於2013年其母公司無錫市中興光電子技術有限公司沒有對發行人採購，因此客戶僅列示武漢市興躍騰科技有限公司；7、南京華脈是指南京華脈物聯技術有限公司、南京華脈光纖技術有限公司等同屬南京華脈科技股份有限公司控制的企業；8、四川光恆是指四川光恆通信技術有限公司及其子公司四川飛普科技有限公司。 2、前十大客戶期末欠款和期後回款的情況 報告期各期末，前十大客戶的欠款餘額情況如下： 單位：萬元 排名 客戶名稱 2011年末 2012年末 2013年末 2014年 6月末 2014年 11月末 1 武漢華工正源光子技術有限公司 676.34 1,104.19 1,391.52 1,744.68 1,037.63 2 武漢電信器件有限公司 349.51 551.44 872.26 1,223.34 759.23 武漢

光迅科技

股份有限公司 - 50.88 97.34 119.62 128.03

烽火通信

科技股份有限公司 32.47 110.47 101.53 44.34 50.51 武漢光迅電子技術有限公司 - - 14.26 2.60 0.48 3 無錫市中興光電子技術有限公司 101.56 - - 350.83 222.67 武漢市興躍騰科技有限公司 - 134.57 358.14 172.38 - 4 Optoplast S.p.A. - - - 61.24 0.61 5 AFOP 116.55 157.00 201.60 200.01 118.52 6 日立高科技香港有限公司 - 1.18 62.20 23.19 - 7 泰科電子(上海)有限公司 166.40 228.12 269.17 242.77 207.36 8 光環科技股份有限公司 0.31 0.07 0.07 182.80 39.81 博薩光電科技（深圳）有限公司 - - 42.81 11.33 0.56 9 蘇州旭創科技有限公司 - 1.06 147.32 82.72 344.30 10 成都

新易盛

通信技術股份有限公司 - - 97.20 149.25 254.47 11 南京普天通信股份有限公司 494.27 149.08 243.60 164.54 117.75 普天長樂通信設備有限公司 4.40 7.57 57.02 109.97 64.18 排名 客戶名稱 2011年末 2012年末 2013年末 2014年 6月末 2014年 11月末 南京通信設備廠七分廠 350.42 150.49 124.88 74.21 - 南京普天天紀樓宇智能有限公司 - - 4.01 1.40 1.17 12 連展科技（天津）有限公司 123.02 243.87 212.60 19.56 50.66 13 深圳市翔宇光電科技有限公司 14.23 - 89.64 78.82 86.12 14 東莞銘普光磁股份有限公司 185.64 513.60 45.80 47.19 2.40 15 崑山市大唐通訊設備有限公司 78.72 125.74 23.31 85.34 14.18 16 深圳市中興康訊電子有限公司 165.19 87.36 47.07 58.88 14.97 無錫市中興光電子技術有限公司 101.56 - - 350.83 222.67 武漢市興躍騰科技有限公司 - 134.57 358.14 172.38 - 17 南京華脈物聯技術有限公司 226.06 457.64 166.06 109.64 69.34 南京華脈光纖技術有限公司 9.34 1.38 18.68 85.24 50.13 18 上海上詮電信科技有限公司 81.02 8.07 7.95 10.64 1.59 19 四川光恆通信技術有限公司 2.22 3.03 22.28 78.06 11.94 四川飛普科技有限公司 55.95 111.54 124.47 104.79 51.03 註：上表中第3位和第16位客戶均包含無錫市中興光電子技術有限公司和武漢市興躍騰科技有限公司。武漢市興躍騰科技有限公司是無錫市中興光電子技術有限公司的全資子公司，2013年10月以前，無錫市中興光電子技術有限公司是

中興通

訊股份有限公司的控股子公司；2013年10月，無錫市中興光電子技術有限公司發生股權轉讓，

中興通

訊股份有限公司不再持有其股權 經本所律師核查，發行人前十大客戶應收帳款系正常銷售業務形成的，各期期末欠款餘額正常，客戶按實際需要滾動向發行人採購，按訂單約定的帳期進行付款。如果應收款到期後客戶仍未付款的，則由銷售人員負責向客戶催收。 （二）結合下遊需求分析，說明報告期主要客戶的變化情況，是否存在新增大客戶及原因，發行人獲取客戶和訂單的路徑和方式，客戶結構是否符合行業特徵。 1、客戶變化情況符合下遊需求情況 發行人的陶瓷套管、光纖適配器、光收發接口組件均是光通信行業的基礎組件，陶瓷套管主要用於製造光纖適配器和光收發接口組件；光纖適配器進一步製造成光纖配線箱、配線架或其他設備；光收發接口組件進一步製造成光收發模塊。 近年來，電信運營商的投資情況決定了光通信行業的發展情況。 2011-2012年是光纖寬帶建設的時期。2010年4月，工信部、發改委等七部委出臺《關於推進光纖寬帶網絡建設的意見》，提出了3年內光纖寬帶網絡建設投資超過1,500億元的目標；2011年2月，中國電信正式啟動「寬帶中國.光網城市」工程，國內光纖寬帶網絡進入大規模建設階段。光纖寬帶建設需要大量的使用光纖配線架、配線箱、光收發模塊，因此，陶瓷套管、光纖適配器、光收發接口組件的市場需求旺盛。 2013年以來，4G建設從試驗階段轉向大規模建設階段。2013年12月，工信部根據《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》的要求，正式向中國移動、中國電信、

中國聯通

頒發4G業務牌照。運營商開始大規模部署4G網絡，基站設備投資、傳輸網絡建設需求旺盛。由於4G基站需要接入光網絡，基站設備必須將光信號接收轉換為電信號再調製為無線信號，而且每個基站配置多個光收發模塊，因此，光收發接口組件的市場需求旺盛。 報告期內，發行人產品的銷量情況如下： 單位：萬個、% 產品類別 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 陶瓷套管 銷量 5,192.31 9,732.85 8,965.64 6,995.46 增長率 8.87 8.56 28.16 57.44 光纖 適配器 銷量 1,112.31 1,998.03 2,283.48 1,704.16 增長率 7.63 -12.50 33.99 155.58 光收發接口組件 銷量 897.25 1,129.64 936.75 449.33 增長率 92.80 20.59 108.48 102.72 由上表可見，發行人的產品銷售情況符合行業發展情況。2011-2012年，在光纖寬帶建設時期，發行人的陶瓷套管、光纖適配器、光收發接口組件銷量均增長較快；2013年後期至今，在4G網絡大規模建設時期，發行人的光收發接口組件銷量增長較快。 發行人的前十大客戶變化情況也同樣符合行業發展情況，報告期內，前十大客戶向發行人採購各類產品的家數如下： 單位：家 項目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 陶瓷套管 5 8 7 8 光纖適配器 4 4 6 6 光收發接口組件 7 4 4 4 由上表可見，2011-2012年，在光纖寬帶建設時期，前十大客戶中採購光纖適配器的客戶較多，而2013年以來，光纖寬帶建設高峰期過後，前十大客戶中採購光纖適配器的客戶家數相對減少。2014年1-6月，在4G網絡大規模建設時期，前十大客戶中採購光收發接口組件的客戶家數明顯增加，同時採購金額也超越了部分原前十大中採購陶瓷套管的客戶。 2、獲取客戶和訂單的路徑和方式 發行人的產品是客戶進行日常生產需要持續使用的常規基礎組件。發行人與客戶之間的供貨關係建立後，客戶根據其生產需要按月、按周或不定期向發行人發出訂單，要求發行人按訂單要求供貨。 在開發新客戶方面，發行人主要採取以下手段：一是參加展會提升形象，發行人積極參加國內外各類光通信行業的專業展會（中國國際光電博覽會、美國光纖通訊展覽會、日本光纖通訊展覽會等），向專業人士展示發行人形象，宣傳產品信息，結識潛在客戶；二是以老客戶帶動新客戶，在向老客戶提供優質產品和服務的基礎上，老客戶主動為發行人介紹新客戶，帶來業務增長；三是主動開拓市場，通過各種手段取得潛在客戶有關資料，主動與之聯繫，介紹發行人及其主要產品，逐步取得客戶的認可。 通常情況下，發行人先與客戶進行友好協商、經過詢價議價環節後，確定產品的規格型號、售價、交付要求、付款方式等基本要素；然後客戶根據其日常使用需要，向發行人發出載明具體數量、金額的訂單。對於採用採購招標管理的客戶，發行人根據客戶的招投標條件投標。發行人中標後，產品的價格、型號等基本要素隨之確定；然後客戶根據其日常使用需要，向發行人發出載明具體數量、金額的訂單。 3、客戶結構符合行業特徵 發行人的產品陶瓷套管、光纖適配器、光收發接口組件均是光通信行業的基礎組件，主要客戶都是光器件、通信設備的製造商，客戶結構符合行業特徵。 （三）主要客戶的基本情況及與發行人的交易背景、定價政策、前十名客戶及主要關聯方與發行人是否存在關聯關係、同業競爭關係或其他利益安排。 1、主要客戶的基本情況 截至本補充法律意見書出具日，根據前十大客戶的工商資料、已公開披露的信息，發行人前十大客戶的基本情況如下： 序號 客戶名稱 基本情況 交易背景 1 武漢華工正源光子技術有限公司 成立於2002年12月9日，為A股上市公司

華工科技

（SZ.000988）的全資子公司，註冊資本44084萬元，主要從事光器件和光模塊以及與相關的新技術、新產品的開發、研製、技術轉讓、技術諮詢及生產、銷售及設備租賃。 直銷客戶，採購產品用於生產 2 武漢電信器件有限公司 成立於2004年3月18日，為A股上市公司

光迅科技

（SZ.002281）的全資子公司，註冊資本15456.8萬元，主要從事光電子器件及其他電子器件、通信設備及其他電子設備的技術及產品的研究、開發、製造、銷售，相關技術的諮詢及技術服務、技術轉讓；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。 直銷客戶，採購產品用於生產 3 武漢

光迅科技

股份有限公司 成立於2001年1月22日，A股深交所

中小板

上市公司，證券代碼002281，註冊資本20349.8584萬元，主要從事信息科技領域光、電器件技術及產品的研製、生產、銷售和相關技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（上述範圍中國家有專項規定需經審批的項目經審批後或憑有效許可證方可經營）。 直銷客戶，採購產品用於生產 4

烽火通信

科技股份有限公司 成立於1999年12月25日，A股上交所上市公司，證券代碼600498，註冊資本99512.955萬元，主要從事光纖通信和相關通信技術、

信息技術

領域科技開發；相關高新技術產品製造和銷售、系統集成、代理銷售；相關工程設計、施工；技術服務；自營進出口業務（進出口經營範圍及商品目錄按外經貿主管部門審定為限）。 直銷客戶，採購產品用於生產 5 無錫市中興光電子技術有限公司 成立於2000年01月31日，註冊資本5000萬元，股東包括廣東中科白雲創業投資有限公司、中山中科創業投資有限公司、林偉平、惠州

碩貝德

無線科技股份有限公司、陳耿標和廣東毓秀集團有限公司，主要從事光電子產品的技術開發、技術服務；光電子產品製造、銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務；代理出口將本企業自行研製直銷客戶，採購產品用於生產 序號 客戶名稱 基本情況 交易背景 開發的技術轉讓給其他企業所生產的產品；經營本企業生產、科研所需的輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三料一補」業務。 6 武漢市興躍騰科技有限公司 成立於2011年12月13日，為無錫市中興光電子技術有限公司的全資子公司，註冊資本1000萬元，主要從事光電子產品的技術開發、技術服務；光電子產品製造、銷售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。（上述經營範圍中國家有專項規定的項目經審批後或憑許可證在核定期限內經營）。 直銷客戶，採購產品用於生產 7 Optoplast S.p.A. 總部位於義大利都靈Via Vigliani 153 – 10127，工廠位於義大利拉奎拉Nucleo Industriale Bazzano – 67100，主要產品為連接器套件、跳線、光纖適配器、衰減器、光分路器、光纖配線箱等。 直銷客戶，採購產品用於生產 8 AFOP 成立於1995年12月12日，為美國

納斯達克

上市公司，股東包括Foxconn International Holdings, Ltd.、CHANG PETER C等，主要從事設計、製造、銷售高性能光纖零組件與模塊，產品包括光纖連接設備、耦合器、分離器、DWDM設備等。 直銷客戶，採購產品用於生產 9 日立高科技香港有限公司 成立於1994年11月22日，為日立高新技術株式會社的全資子公司，主要從事批發貿易/出入口貿易：電子物料（如投影機鏡片），化學物料（如合成樹脂，磁鐵），電子零件，貼片機，印表機色帶及光學膜加工；代理業務；售後服務-貼片機。 直銷客戶，採購產品用於生產 10 泰科電子（上海）有限公司 成立於1998年9月10日，註冊資本810萬美元，是TE Connectivity Ltd.（簡稱「TE」）負責管理中國事務的公司。TE是是紐約證券交易所上市公司，主要從事批發貿易/出入口貿易，電子物料、化學物理、電子零件等的加工和代理。 直銷客戶，採購產品用於生產 11 光環科技股份有限公司 成立於1997年9月1日，為臺灣上櫃公司，代碼3234，主要從事面射型雷射二極體及其他發光元件，測光二極體，各類光電零組件、光電轉換組件及通訊集成電路等產直銷客戶，採購產品用於生 序號 客戶名稱 基本情況 交易背景 品，以及上述產品的檢驗、維修、加工、協助服務及與前項業務相關的進出口貿易業務。 12 博薩光電科技（深圳）有限公司 成立於2011年1月5日，為光環科技股份有限公司的全資子公司，註冊資本港幣2909萬元，主要從事生產經營光纖連接器件、雷射管組件；從事電子產品的研發、批發、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）。 直銷客戶，採購產品用於生產 13 蘇州旭創科技有限公司 成立於2008年4月14日，註冊資本2567.003789萬美元，主要從事研發、設計高速光電收發模塊及測試系統、光纖傳感器，並銷售本公司所開發設計的產品。 直銷客戶，採購產品用於生產 14 成都

新易盛

通信技術股份有限公司 成立於2008年4月15日，註冊資本5820萬元，主要從事研究、開發、生產、銷售計算機網絡設備及零部件、通訊設備（不含無線電發射設備）及零部件並提供技術服務；自營商品進出口、技術進出口等（以上範圍不含國家法律法規限制或禁止的項目，涉及許可的憑相關許可證開展經營活動）。 直銷客戶，採購產品用於生產 15 南京普天通信股份有限公司 成立於1998年4月1日，為B股上市公司，簡稱「寧通信B」，證券代碼200468，註冊資本21500萬元，主要從事數據通信、有線通信、無線通信產品，分線、配線通信產品，多媒體計算機及數位電視、汽車電子產品、高低壓電氣成套開關設備和軟體的研發、製造、銷售。視頻會議系統的研發、銷售，代理銷售通信類改裝車（不含批發），並提供相應的售後服務。通信信息網絡工程和計算機信息系統工程的設計，系統集成及相關諮詢服務。建築智能化系統工程的設計、施工、安裝及服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 直銷客戶，採購產品用於生產 16 南京普天長樂通信設備有限公司 成立於2002年1月1日，南京普天通信股份有限公司的控股子公司，註冊資本1000萬元，主要從事戶外配線、分線設備、戶外機房網絡機箱（櫃）設備、通信電子產品（不含衛星廣播電視地面接收設施）製造、銷售；軟體產品開發與銷售；軟體產品開發與銷售；鋼結構工程設計與直銷客戶，採購產品用於生產 序號 客戶名稱 基本情況 交易背景 施工。 17 南京通信設備廠七分廠 成立於1991年9月17日，南京普天通信股份有限公司的全資子公司，註冊資本60萬，主要從事通信器件及整機、電子元器件加工、銷售；電器產品生產、加工、銷售。 直銷客戶，採購產品用於生產 18 連展科技（天津）有限公司 成立於2000年1月10日，隸屬於臺灣上櫃公司連展科技股份有限公司（股票代碼：5491），註冊資本1550萬美元，主要從事電氣連接器、纜線、光電元器件、無線元件、電池元件、零組件及其模具的生產、加工、銷售，並提供相關服務。 直銷客戶，採購產品用於生產 19 深圳市翔宇光電科技有限公司 成立於2001年12月10日，註冊資本366萬元，主要從事機電產品、光有源、光無源材料、器件、設備的設計開發與銷售（不含專營、專控、專賣商品）。經營進出口業務（具體按深貿管準證字第2003-3030號經營）。 直銷客戶，採購產品用於生產 20 東莞銘普光磁股份有限公司 成立於2008年6月25日，註冊資本10500萬元，主要從事研發、產銷：光電產品、電子產品、網絡通信磁性元器件、通信用連接器組件、電源類器件、光電模塊、光器件、五金製品、塑膠製品；研發、產銷、維護：光伏逆變器和控制器、風能控制器、通信電源產品，電源設備及配套產品，低壓成套開關設備；太陽能和風能應用的工程設計、安裝調測和維護；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規規定禁止的項目除外，法律、行政法規規定限制的項目須取得許可證後方可經營）。 直銷客戶，採購產品用於生產 21 崑山市大唐通訊設備有限公司 成立於2001年10月9日，註冊資本6000萬元，主要從事電子軟體、光纖配線架、數字配線架、光交接箱、總配線架、電源保護系統、寬帶接入設備等通信設備的研發、加工、製造；光通信設備、數據交換設備等新產品的研發；電線電纜、光纜、電子接插件、電力配線箱、電器成套設備加工、銷售；網絡化系統工程設計。 直銷客戶，採購產品用於生產 22 深圳市中興康訊電子有限公司 成立於1996年11月1日，為A股上市公司

中興通

訊（SZ.000063）的全資子公司，註冊資本175500萬元，主要從事電子產品及其配件，集成電路產品的設計、生產、銷售，進出口貿易業務（按深貿管準證字第2002—1198直銷客戶，採購產品用於生產 序號 客戶名稱 基本情況 交易背景 號資格證書經營）；倉儲服務；電子產品技術服務。 23 南京華脈物聯技術有限公司 成立於2008年3月14日，註冊資本51萬元，主要從事物聯網通信設備及器件、無線電通信設備及器件、GPS無線產品的設計、生產、銷售。 直銷客戶，採購產品用於生產 24 上海上詮電信科技有限公司 成立於1999年11月13日，為臺灣上櫃公司上詮光纖通信股份有限公司（股票代碼：3363）的全資子公司，註冊資本1005萬美元，主要從事光纖高速數據傳輸技術開發設計、研發和諮詢。設計、製造、安裝、測試光纖無源器件、光纖跳線、光纖尾線、光纖耦合器、光纖衰減器、光纖測試儀及上述產品的應用系統；光纖有源器件；光收、發模塊；光纖收發器；光纖交換器；IP數據通信系統；數字音、視頻編解碼設備；光、數字同步系列傳輸設備和寬帶接入網通信系統設備，銷售自產產品，並開展相關產品技術諮詢。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。 直銷客戶，採購產品用於生產 25 四川光恆通信技術有限公司 成立於2001年12月28日，註冊資本3630萬元，主要從事開發、生產、銷售；光纖通信設備器件及相關電子產品(不含無線電發射設備）；相關軟體的開發、銷售及工程技術諮詢服務；貨物及技術進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 直銷客戶，採購產品用於生產 26 四川飛普科技有限公司 成立於2007年5月10日，註冊資本2500萬元，主要從事加工、開發、生產、銷售精密機械、光通信類光電器件、設備及系列產品；技術諮詢服務和光通信設備安裝服務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工、「三來一補」業務（以上經營範圍依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 直銷客戶，採購產品用於生產 根據上述客戶的工商登記資料、已公開披露的信息、發行人的銷售明細帳，發行人的股東、董事、監事、高級管理人員填寫的調查表，並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，上述客戶及其主要關聯方與發行人不存在關聯關係或其他利益安排。 2、定價政策 經本所律師核查，發行人不存在經銷商，不存在加盟商。發行人與主要客戶的交易均系客戶因日常生產通信產品需要使用陶瓷套管、光纖適配器、光收發接口組件等組件。 發行人的定價政策系與每個客戶分別確定價格。發行人的產品分為標準品和非標品，對於標準品，發行人內部制定了一套參考價，根據客戶對包裝、送貨、交期、付款條件等方面的要求，擬定具體的報價金額，與客戶協商一致後確定價格。對於非標品，發行人與客戶先就產品方案、型號規格、技術圖紙等達成共識，然後由發行人的市場、研發等部門聯合對該產品進行評估，形成報價，並與客戶協商一致後確定最終價格。對於採用採購招標管理的客戶，發行人根據客戶的招投標條件參與投標，發行人中標後，中標價即為產品價格。 （四）請保薦機構、律師、申報會計師核算上述情況，說明對經銷商客戶進行核查的方式、途徑、內容與佔比，以及交易合同及交易金額的真實性，並明確發表意見。 根據發行人報告期前十大客戶的銷售明細和應收帳款明細、前十大客戶的工商登記資料、公開披露信息等，及發行人股東、董事、監事、高級管理人員填寫的調查表，並經本所律師核查後認為，報告期內，發行人前十大客戶信息披露真實、準確、完整；發行人不存在經銷商和加盟商，銷售情況、主要客戶變化情況與下遊市場需求相一致，客戶結構符合行業特徵；前十名客戶及其主要關聯方與發行人不存在關聯關係或其他利益安排。 二、關於發行人供應商情況，請補充說明並披露：……。（5）請保薦機構、律師、申報會計師核查發行人採購業務的合法性與合理性，並明確發表意見。（反饋意見第2題） 根據發行人報告期前十大供應商採購明細和應付、預付明細、前十大供應商的工商登記資料、公開披露信息等，及發行人股東、董事、監事、高級管理人員填寫的調查表，並經本所律師核查後認為，發行人與前十大供應商及其關聯方不存在關聯關係或其他利益安排；採購合同（訂單）的內容完備、詳實，能夠較好的保障發行人的利益，且發行人與供應商之間的採購約定均系雙方協商達成，意思表示真實、內容合法有效。 三、關於行業比較與市場競爭情況的說明與披露：（1）發行人所處行業及產品在市場規模、發展趨勢、競爭格局、市場份額等方面的主要特點及影響因素分析。（2）發行人在行業中的競爭對位、份額變化與未來趨勢分析。（3）發行人在產品應用領域、營銷能力、定價能力、市場份額與市場定位等方面是否具備核心競爭優勢，並就產品性能與行業標準比較分析。（4）發行人在持續經營與發展能力方面是否存在不利因素或市場變動風險。（5）請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查上述情況及相關依據，請保薦機構對發行人的成長性進行補充分析。（反饋意見第3題） （一）發行人所處行業及產品在市場規模、發展趨勢、競爭格局、市場份額等方面的主要特點及影響因素分析。 1、市場規模與發展趨勢 陶瓷套管主要用於生產光纖適配器和光收發模塊的接口部分；其中，光纖適配器應用佔據了絕大部分市場。陶瓷套管、光器件市場以及光通信市場的發展都有賴於通信和

信息技術

的發展、網絡視頻遊戲等應用的開發、人們對帶寬需求的增長、各國政府對

信息產業

的支持以及電信運營商的資本開支走向等。 現階段，移動通信即將發展到4G時代，固網通信方面「光進銅退」已經成為大勢所趨。隨著IPTV、在線遊戲、網絡視頻、雲計算和物聯網等應用的推廣，及智慧型手機的更新換代，人們已經越來越離不開寬帶網絡，網絡流量亦呈爆炸性增長。但現有的帶寬已經不能滿足用戶需求，電信運營商不得不加大光纖寬帶和移動網際網路的相關資本開支，新建網絡並改造升級已有網絡。 （1）陶瓷套管市場需求情況 隨著全球電信業資本投資的增長，預計未來全球光纖適配器市場和光收發模塊市場將向前穩定發展，從而帶動陶瓷套管市場的發展。根據訊石信息諮詢的預測，2010年，全球陶瓷套管需求量約為10.92億隻，中國市場需求量約為3億隻；預計到2015年，全球市場陶瓷套管需求量將增至近29.4億隻，中國市場需求量將增至9.5億隻。 說明: 無標題11說明: 11（2）光纖適配器市場需求情況 光纖適配器行業的發展同樣依賴於光通信行業的發展，並與電信資本開支高度相關。全球電信運營商、廣電運營商以及網際網路服務商資本開支的增長將直接帶動光通信設備、光纖配線架以及相關測試測量儀器市場需求的增長，從而推動光纖適配器的發展。 根據訊石信息諮詢的預測，到2015年全球光纖適配器需求量將增長至23億隻，年增長率在21%左右；其中，中國市場光纖適配器需求量預計將增長至7億隻，其在全球市場中的比例將達30%。 說明: 無標題111111說明: 無標題11111（3）光收發接口組件市場需求情況 光收發接口組件應用於光收發模塊中，推動光收發模塊市場的發展因素即是光收發接口組件市場發展的主要驅動力。FTTx光纖寬帶網絡建設、4G網絡部署、無線回傳網建設、以及三網融合的有序推進等都是推動光收發模塊市場快速發展的因素。 光收發模塊的市場需求旺盛。根據Lightcounting的預測，2012年全球光收發模塊市場規模大約30億美元，實現6%的增速，銷量增長20%以上；預計到2017年市場規模將增長到50億美元。2012年全球光收發模塊市場增長主要來自40G和100G模塊。其中，數據中心推動了40G模塊銷售增長，100G模塊目前主要應用於電信骨幹網，未來也將大量應用於數據中心。預計到2017年100G模塊銷售額將超過10G模塊。 根據訊石信息諮詢的預測，2010年全球光收發接口組件出貨量超過5,000萬隻；在光通信市場穩定發展的趨勢下，預計到2015年，全球光收發接口組件出貨量將達到2.2億隻。 說明: 無標題1111111說明: 無標題111111112、競爭格局 （1）光通信產業鏈構成 光通信產業鏈從基礎元器件製造開始，到光器件製造、通信設備製造，再到通信網絡建設、電信服務運營，產業鏈示意圖如下所示： QQ截圖20140609205211光通信產業鏈從基礎元器件製造開始，由光通信基礎元器件廠商製造諸如陶瓷套管、插芯等基礎元器件，然後由光器件廠商將各類基礎元器件和其他零部件製造成諸如光纖適配器、光收發模塊等光器件，然後再由通信設備廠商將各類光器件集成為通信設備，最後由電信運營商採購通信設備、光纖光纜進行組網，向終端用戶提供電信服務。 發行人處於光通信產業鏈的最上遊，主要產品屬於連接類光無源器件，是光通信基礎元器件。本行業的下遊客戶主要為光器件廠商和通信設備廠商，發行人主要面向武漢電信器件、華工正源、中興、泰科電子等光器件廠商或通信設備廠商提供光無源器件。 （2）光通信行業的市場化程度 在光通信產業鏈中，電信運營商處於核心地位，是光通信行業的最終需求方。發行人所在行業的直接下遊客戶主要是各類光器件製造商，但其產品最終的市場需求取決於電信運營商。 全球大部分國家的電信運營市場均呈現寡頭壟斷的市場格局，2008年，中國電信業重組完成後，形成了移動、電信、聯通三大運營商的寡頭壟斷格局。寡頭壟斷在某種程度上有利於上遊光無源器件行業發展。各運營商為爭奪市場份額將不斷增加投資以提升網絡服務能力、擴大網絡覆蓋面、持續優化升級網絡、運用先進技術。某一運營商在通信網絡增加投資形成競爭優勢，其他運營商也會相應增加通信網絡投資以彌補劣勢。電信運營商的相互競爭促進了上遊光通信行業需求的增長。目前，虛擬運營商也增加了電信運營市場的競爭，但是虛擬運營商並不擁有自己的網絡，其仍需通過租賃網絡為客戶提供服務，因此通信網絡的建設仍然集中於三大運營商。 通信設備市場呈現全球化競爭格局，市場份額集中於全球前幾大通信設備製造商。隨著國內通信設備廠商綜合競爭實力不斷增強，已逐步成為國際主流的通信設備廠商。華為、中興等通信系統設備廠商已經佔據相當重要的市場份額。國內設備廠商與國內供應商一直有著良好的合作關係，其在全球市場份額的提升有利於國內光器件廠商擴大銷售規模。 光器件和基礎元器件市場呈現充分競爭格局，各類器件種類繁多，生產廠商眾多，行業的市場化程度高。各廠商在各自擅長的領域發揮特長，也形成其在某類產品上特有的競爭優勢。 3、市場份額 根據訊石信息諮詢的數據計算，2011-2013年發行人的陶瓷套管在全球市場的佔有率分別達到達7.79%、7.73%和6.87%，光纖適配器在全球市場的佔有率分別達到1.75%、1.98%和1.22%，光收發接口組件在全球市場的佔有率分別達到7.26%、10.81%和8.96%。 4、影響因素分析 （1）有利因素 a、政策支持 自2010年工信部、發改委等七部委發布《關於推進光纖寬帶網絡建設的意見》以來，陸續有工信部制定的《通信業「十二五」發展規劃》、國務院發布的《「寬帶中國」戰略及實施方案》、《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》等政策出臺，有力地促進了光通信行業和4G產業的發展。 b、網絡需求不斷增長 全球網際網路數據流量不斷增長，是促進光通信網絡建設和光無源器件行業發展的主要需求因素。隨著網際網路發展的不斷深入，網絡在人們的工作、生活中佔據了越來越重要的位置，逐漸變得如同空氣、水、食物和住所等基本生存資源一樣重要。聯網設備的增加、寬帶速度的提高、用戶數量的增多以及網際網路內容的不斷豐富，都刺激著數據流量快速膨脹。根據思科的調查數據，到2017年，全球每年的移動數據流量將達到134EB（1EB=10億GB），2012-2017年的移動數據流量年複合增長率將達66%。到2017年，全球將會有約36億網際網路用戶，網絡互聯設備的數量將會超過190億臺，全球IP流量將達到2012年的3倍，達到每年1.4ZB（1ZB=1萬億GB），2012-2017年的年複合增長率將達23%。 不斷增加的設備數量推動網絡數據流量增長。平板電腦、智慧型手機、聯網電視以及其他互聯設備的廣泛增加，帶動了聯網需求。根據思科的預計，到2017年，全球將會有超過190億網絡聯接（包括機器間聯接），而2012年有約120億個網絡聯接。2012年，有26%的網際網路流量源自非PC設備，到2017年非PC流量在網際網路流量中所佔比重將增加到49%。諸如平板電腦、智慧型手機和聯網電視等設備對消費者訪問和使用網際網路的方式正在產生重要影響，2012-2017年，PC生成的流量將會以14%的年複合增長率增長，而其它互聯設備將會有更高的流量增長：其中電視生成的流量將以24%的複合增長率增長，平板電腦生成的流量將以104%的複合增長率增長，智慧型手機生成的流量將以79%的複合增長率增長，機器對機器模塊生成的流量將以82%的複合增長率增長。 更多的網際網路用戶帶動網絡數據流量增長。根據思科的預計，2012年全球有23億網際網路用戶，約佔世界總人口的32%。隨著全球電信運營商大力構建下一代網際網路，到2017年全球將有約36億網際網路用戶，超過全球預計總人口的48%，世界近半人口將接入網際網路。2012年全球家庭平均擁有4.7臺聯網設備，網際網路家庭平均每月產生31.6GB的流量；到2017年全球家庭平均將擁有7.1臺聯網設備，網際網路家庭平均每月將產生74.5GB的流量。 更快的寬帶速度刺激網絡數據流量增長。根據思科的預計，2017年全球平均固定寬帶速度將增長至2012年的3.5倍，從11.3Mbps增長至39Mbps；全球移動網際網路速度將增長至2012年的8倍，從0.5Mbps增長至3.9Mbps。 更多的視頻傳輸拉動網絡數據流量增長。根據思科的預計，全球網際網路視頻用戶將由2012年的10億用戶增長至2017年的近20億用戶；網際網路電視流量將增長近5倍，從2012年的每月1.3EB，增長到2017年的每月6.5EB；2017年商業網際網路視頻流量將增長至2012年的5.3倍。 從長期來看，個人消費和企業用戶對數據服務的需求以及網絡升級帶來的效應將成為未來光通信行業發展的主要驅動力，光通信市場將保持較快發展速度。 c、4G網絡進入大規模建設階段 在3G商用近五年之後，2013年12月4G牌照正式發放，工信部向中國移動、中國電信、

中國聯通

頒發了「LTE/第四代數字蜂窩移動通信業務（TD-LTE）」經營許可。在已批准的1880-1900MHz、2300-2390MHz、2555-2655MHz頻段中，中國移動獲得130MHz頻段資源，中國電信和

中國聯通

分別獲得40MHz頻段資源。 中國移動作為TD-LTE的主推者，積極推進4G網絡的建設與發展，2013年完成20萬個基站的採購，2014年4G基站將超過50萬個，基本實現全國城市、縣城、重點鄉鎮的覆蓋；2013年中國移動用於4G網絡的資本開支為303億元，而2014年的資本開支計劃將有749億元用於4G網絡。 在4G牌照發放之後，未來幾年國內將迎來4G建設熱潮，帶動光通信行業的快速發展。結合歷史經驗，移動通信網絡的部署可以直接和間接地拉動投資和經濟增長。以3G發展為例，我國3G發展前三年，已直接帶動投資4,556億元，間接拉動投資22,300億元；直接帶動終端業務消費3,558億元，間接拉動社會消費3,033億元；直接帶動GDP增長2,110億元，間接拉動GDP增長7,440億元。 與2G/3G相比，4G網絡使用的頻段更高。由於高頻信號容易衰減且穿透能力差，因此4G基站的覆蓋範圍小，要求運營商更加密集的部署4G基站，採用小基站精細化覆蓋方式解決室內移動數據需求。其基站普遍採用光纖接入方式，在4G網絡大規模部署階段，大量的基站建設需求將催生大量的光器件和光通信設備需求。 移動通信網絡與本行業密切相關的部分是移動回傳網。移動回傳網是移動基站與移動交換機之間的數據傳輸網絡。從技術層面來看，光纖回傳網絡具有支持的傳輸帶寬大、傳輸質量穩定可靠不易受外界幹擾、無頻率限制等優點。光纖通信技術是移動回傳網絡的最優技術選擇，其次是微波回傳網絡，除此二者外，無其他替代技術可循。隨著智能終端的迅速普及和網際網路內容的高度豐富，帶來了移動網際網路流量成幾何倍數的增加，進而促使運營商持續進行移動回傳網絡的擴容，以保證當前或未來的回傳網絡能夠滿足用戶需求。 根據Juniper的研究報告，全球移動運營商2012-2016年需要花費近8,400億美元來解決其移動回傳網的瓶頸。其中，到2016年遠東和中國的運營商將花費2,330億美元來滿足移動寬帶用戶需求，主要採用光纖回傳網。由於在中國土地屬於國有，敷設光纖相對容易，故基本上採用光纖通信技術。以中國移動為例，其97%的移動回傳網絡採用光纖傳輸。 d、光纖寬帶建設發展迅速 寬帶是國家經濟社會發展的重要基礎，是國家工業化與信息化融合的重要紐帶。國家寬帶戰略已經成為世界各國共識，各國政府都把信息化寬帶化建設作為發展經濟的主要措施之一，各發達國家對寬帶發展都給予了大量的資金支持和有力的政策扶持。光纖寬帶以傳輸容量大、傳輸質量好，損耗小、中繼距離長、抗幹擾性好、節約有色金屬等優點成為各國寬帶建設的必然選擇。 中國電信在「十一五」寬帶發展的基礎上，於2011年2月16日正式啟動「寬帶中國.光網城市」工程，為光通信行業的發展提供了巨大的市場空間。按照工程目標，中國電信寬帶用戶的接入帶寬將在3-5年內躍升10倍以上，並將持續快速提升。南方城市將全面實現光纖化，核心城區全部實現光纖接入，最高接入帶寬達到100M，城市家庭接入帶寬普遍達到20M以上。2012年中國電信投入大量資金在城市地區共新增3,200多萬戶家庭FTTH覆蓋，總數超過6,000萬。在農村地區，南方21省新增12,556個行政村通寬帶，總數達到29.2萬。中國電信使用4M及以上寬帶產品的用戶比例達到70%，比2011年年末提升近20個百分點。2013年，中國電信啟動第三次全國寬帶大提速，全面推廣100M寬帶，進一步深化實施「寬帶中國」戰略；全年新增寬帶接入埠2,385萬個，南方城市20M線路帶寬覆蓋率為91%，較上年底提升約9個百分點。 2012年，

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在全國範圍啟動「光網世界.沃寬天下」寬帶提速工作，計劃利用三年左右的時間在城市區域逐步普及10M～20M，部分區域和用戶可達100M；加大技術創新力度，積極構建下一代信息網絡基礎設施。2013年上半年，

中國聯通

新增寬帶埠781萬個，新增FTTH光纖接入覆蓋家庭932萬戶；累計寬帶埠達到1.17億個，FTTH光纖接入覆蓋家庭4417萬個，光纖接入埠佔比達到62%。2013年，

中國聯通

超額完成全年新增FTTH覆蓋家庭1,000萬個，4M及以上寬帶接入客戶佔比超過70%的目標。 國內網際網路用戶基礎龐大。根據中國網際網路信息中心發布的《中國網際網路發展狀況統計報告》，2013年12月，中國網民規模達6.18億，全年共計新增網民5358萬人；手機網民規模達5億，較上年末增加8009萬人；網際網路普及率達到45.8%，比上年末提高3.7個百分點。 雖然國內光纖寬帶發展速度較快，但是平均網速仍與發達國家差距明顯。根據Akamai發布的《網際網路發展狀況2014年第1季度報告》，中國內地的網際網路平均網速僅3.2Mbps，全球排名第79名，與排名第一的韓國平均網速23.6Mbps和排名第二的日本平均網速14.6Mbps差距較大。國內的寬帶建設具有很大的發展潛力，這將有力地推動著未來幾年國內光通信產業的發展。 （2）不利因素 a、行業需求受制於電信資本支出 電信運營商對光通信網絡的資本支出決定了光通信行業的整體需求，也左右了光通信廠商對光無源器件的需求。在光通信網絡的建設期、更新改造期，電信資本支出增長明顯，光通信設備、光器件的市場需求增長較快。但是，在光通信網絡建成以後的一定時期內，既無大規模建網需求又無大規模更新改造需求，這將造成光通信市場需求乏力。 b、光通信行業技術進步快，對企業持續創新能力提出較高要求 光通信行業作為高科技行業，具有技術進步快的特點，光無源器件行業必須緊跟光通信技術發展趨勢。行業內各企業必須加大技術研發投入，持續不斷創新，開發出適應市場需求、成本更低、性能更好的產品，持續進行新技術、新工藝、新產品的研發。部分技術研發實力弱、產品開發速度慢的企業將無法適應技術進步快的行業特點而在競爭中處於不利地位。 （二）發行人在行業中的競爭地位、份額變化與未來趨勢分析。 1、競爭地位與份額變化 發行人憑藉其產品高精度、高一致性、數據離散性好的核心競爭優勢，在國內光纖連接細分市場獨樹一幟。發行人是國內具有自主研發能力，完全掌握從氧化鋯粉體燒結到陶瓷套管精密加工、從金屬零件精密加工到光收發接口組件製造、從精密注塑加工到光纖適配器裝配等全套生產技術的企業之一。主要面向光無源器件的高端市場，是國內乃至全球陶瓷套管大規模生產企業之一，是國內光纖連接細分市場的領軍企業。根據訊石信息諮詢的數據計算，2011-2013年發行人的陶瓷套管在全球市場的佔有率分別達到達7.79%、7.73%和6.87%，光纖適配器在全球市場的佔有率分別達到1.75%、1.98%和1.22%，光收發接口組件在全球市場的佔有率分別達到7.26%、10.81%和8.96%。 2、未來趨勢分析 發行人堅持「為全球光網絡暢通提供優質連接」的發展理念，立足於光通信行業，把握行業持續快速發展的契機，充分發揮產品和工藝優勢，不斷提升品質與服務，增強核心競爭力，以性能與品質取勝，在深耕現有產品市場的同時，加強研發與創新，著力拓寬產品業務領域，為客戶創造更大價值，進一步提高「TFC」品牌影響力，努力成為業界一流的光通信供應商。 擴大規模，提高交付能力。發行人將藉助發行上市的良好契機，積極擴大生產規模，突破現有產能瓶頸，利用募集資金投入光無源器件擴產及升級建設項目，增加陶瓷套管、光纖適配器、光收發接口組件的產能，為發行人提升市場佔有率提供產能保障。 提升品質，降低成本。發行人將持續改善工藝，在現有核心工藝優勢的基礎上，提高工藝自動化水平，進一步提升加工精度，提高產品良率，保持產品高一致性、數據離散性好的特性。對人、機、料、法、環實行精益化管理，降低成本，為客戶創造價值。 廣納賢才，加強研發。發行人將以研發中心建設項目為依託，吸引國內外光通信行業一流的研發人才，加強與高校的合作。發行人將緊跟國際市場發展趨勢，加大研發投入，積極研發新產品、新工藝。在現有產品系列的基礎上，拓展現有工藝技術的應用領域，有針對性地逐步開展下遊產品的研發，為發行人優化產品結構、拓寬產品應用範圍奠定技術基礎。 立足全球，拓展市場。發行人將投入人力物力積極拓展海外市場，擴大直接出口的比例；立足現有產品市場，繼續拓展高端應用客戶，努力提高市場佔有率；通過新產品新工藝的研發與認證、新興客戶市場的介入，實現產品系列的升級，積極擴大業務範圍，拓展市場領域；利用發行人現有的品牌優勢和客戶資源，積極推薦新產品，為發行人創造新的盈利空間。 （三）發行人在產品應用領域、營銷能力、定價能力、市場份額與市場定位等方面是否具備核心競爭優勢，並就產品性能與行業標準比較分析。 發行人的主要產品包括陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件。陶瓷套管主要用於製造光纖適配器和光收發接口組件；光纖適配器進一步製造成光纖配線箱、配線架或其他設備；光收發接口組件進一步製造成光收發模塊。陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件作為專業的光通信元器件，具有專業的生產用途，發行人的產品與其他廠商的同類產品在應用領域上一致。 營銷能力和定價能力由產品品質決定。陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件作為工業中間品，需要供應商向客戶單獨報價，協商或招標後定價。營銷能力和定價能力必須依託產品的品質，客戶直接向供應商採購物料，能夠比較各個供應商的產品質量，因此，產品的品質決定了客戶能夠接受的價格。 發行人的品質優勢在於其產品具有高精度、高一致性、數據離散性好等特性。發行人產品具有高精度：陶瓷套管的加工精度在1μm以內、不鏽鋼的加工精度在5μm以內，這充分保證光纖精確對準，減少光信號傳輸損耗；高一致性：批量產品的插入損耗、同心度和內孔圓度、插拔力、機械耐久性等各項參數指具有一致性；數據離散性好：批量產品的具體參數分布區域集中，避免失效風險，在客戶批量使用中能獲得較高良率，適應主流光通信廠商的規模化生產。 產品的高精度、高一致性、數據離散性好的特性使得批量產品具有較好的性能指標。例如：陶瓷套管的關鍵性能指標——插入損耗，插入損耗是衡量發行人產品的關鍵性能指標，影響插入損耗的主要因素有纖芯錯位損耗、光纖傾斜損耗、光纖端面間隙損耗、光纖端面的菲涅耳反射損耗、纖芯直徑不同損耗、數值孔徑不同損耗等。該指標越小越好。發行人的陶瓷套管插入損耗的典型值<0.1dB，大大低於行業標準≤0.20dB。這意味著使用發行人的陶瓷套管，在光纖連接處光信號的衰減更少，光信號傳輸更為穩定。以發行人的高品質陶瓷套管為主要零件生產的光纖適配器和光收發接口組件將具有良好的品質，並能獲得了客戶的廣泛認可。 根據

信息產業

部郵電工業產品質量監督檢驗中心對發行人產品出具的《檢測報告》，發行人的產品品質處於較高水平。 指標行業標準發行人插入損耗（dB）≤0.20檢測均值0.03重複性附加損耗（dB）≤0.20檢測值0.01溫度循環附加損耗（dB）≤0.20檢測均值0.01註：檢測報告針對SC/PC光纖適配器進行檢測，間接反映了發行人陶瓷套管的性能水平。發行人堅持精益求精的高品質理念，嚴格執行ISO9001∶2008質量管理體系，從採購、研發、設計、生產、檢驗、儲存、防護、銷售和運輸等方面實施全面質量管理，精細化管理落實到產品生產的每個環節。品保部全面運用FMEA潛在失效模式與後果分析、SPC統計過程控制、PPAP生產件批准程序等品質管控工具，有效保證了發行人產品的精度、一致性和數據離散性。發行人憑藉產品品質優勢和較高性價比，進口替代優勢顯著。隨著工藝技術的改進和生產設備的升級，發行人產品品質已經達到日本同類產品水平，獲得國內外高端客戶的廣泛認可。在全球光器件產業向中國轉移的背景下，國外廠商積極尋找中國供應商。發行人產品以其高品質、高性價比優勢成為許多國外客戶優選對象，越來越多的國內光通信廠商由進口轉為使用發行人的產品，進口替代效應明顯。發行人憑藉其產品高精度、高一致性、數據離散性好的核心競爭優勢，在國內光纖連接細分市場獨樹一幟。發行人是國內具有自主研發能力，完全掌握從氧化鋯粉體燒結到陶瓷套管精密加工、從金屬零件精密加工到光收發接口組件製造、從精密注塑加工到光纖適配器裝配等全套生產技術的企業之一，主要面向光無源器件的高端市場，是國內乃至全球陶瓷套管大規模生產企業之一，是國內光纖連接細分市場的領軍企業。根據訊石信息諮詢的數據計算，2011-2013年發行人的陶瓷套管在全球市場的佔有率分別達到達7.79%、7.73%和6.87%；光纖適配器在全球市場的佔有率分別達到1.75%、1.98%和1.22%；光收發接口組件在全球市場的佔有率分別達到7.26%、10.81%和8.96%，因此，發行人在細分市場3-3-1-7-31中具有較為重要的地位。 （四）發行人在持續經營與發展能力方面是否存在不利因素或市場變動風險。 1、持續經營與發展能力 報告期內，發行人營業收入分別為11,043.36萬元、14,446.52萬元、15,080.83萬元和10,100.69萬元，淨利潤分別為4,798.31萬元、5,525.67萬元、5,790.65萬元和4,202.57萬元，發行人經營業績穩步增長。 發行人屬於光通信行業，產品主要用於光纖連接。光通信行業的蓬勃發展以及全球光器件製造中心向中國的轉移導致了對發行人產品需求的增加。「寬帶中國」戰略的實施、光纖寬帶建設、4G網絡大規模建設、移動回傳網擴容、三網融合等因素均推動了光通信行業的快速發展。 發行人秉承「為全球光網絡暢通提供優質連接」的經營理念，專注於高品質光無源器件的生產。經過多年發展與積澱，發行人在業內樹立了優質的品牌形象。TFC成為替代進口的主要品牌之一，獲得行業高端客戶的廣泛認可。發行人高品質的產品贏得了行業內專業客戶的信賴。發行人主要客戶不僅包括武漢電信器件、華工正源、中興等國內知名光通信企業，也包括泰科電子等國際知名光通信企業。發行人與上述客戶建立了長期穩定的供貨關係，良好的品牌效應和豐富的客戶資源為發行人進一步開拓市場提供強有力的基石。 發行人是國家火炬計劃重點高新技術企業，是蘇州市人民政府認定的企業技術中心，建有蘇州市光纖接口組件工程技術研究中心。發行人依靠專業研發優勢積累形成多種專業工藝技術，自主研發取得16項實用新型專利，並有發明專利申請已獲受理。其自主研發的高品質陶瓷套管全套生產技術、適用於光纖通信的金屬高精度加工技術、注塑成型技術、精密模具製作技術、自動檢測技術、裸光纖切割面重複研磨技術、自動化裝配設備製作技術等構成了發行人工藝技術優勢。 2、行業風險 發行人所處的光無源器件行業是光通信行業的子行業，本行業的發展對於國內光通信行業的發展，提高經濟運行質量具有極其重要的意義。雖然目前尚無跡象表明光通信行業將受到政策限制，但是如果有關政策到期修訂或執行完畢後，國家政策方向可能出現變化，即不再支持光通信行業的發展，那麼發行人未來經營將受到政策風險的影響。 發行人所處的光無源器件行業處於光通信產業鏈的最上遊，光通信行業的最終需求方是電信運營商，行業需求取決於電信運營商的建網、升級的規模與速度。快速增長的數據流量必然要求電信運營商加大光通信網絡的投資，對現有網絡進行擴容升級，但是，在行業最終需求端集中於幾大電信運營商的格局下，如果電信運營商降低對光通信網絡的投資力度，減少光通信設備的採購數量，或是階段性投資熱點轉移，將影響光通信行業的整體需求。行業需求變動將逐步傳導到最上遊光無源器件行業，發行人將面臨行業需求變化的風險。 發行人的產品主要用於光信號的連接，光纖適配器和光收發接口組件，其均是陶瓷套管向下遊產品的延伸。雖然從目前的技術水平來看，陶瓷套管作為光通信行業的基礎元件是解決光纖活動連接的理想材料，而且主要客戶均表示目前未出現能替代陶瓷套管的重大產品升級，但是，未來仍可能存在技術進步從而替代陶瓷套管等產品的風險。 四、關於業務模式的補充：（1）請完整披露發行人對外採購、生產製造、營銷服務的運作方式與實施過程，包括：採購計劃的制定依據和執行有效性，採購渠道的選擇依據和合理性，生產計劃的制定和執行情況，產品實體的萬眾城主題是否是發行人本身、產品生產、製造或裝配的主要步驟和工序；面對不同客戶和渠道是否存在不同的銷售方式或銷售政策，客戶的認證體系等。（2）請簡要披露外協的具體範圍、金額、各報告期外協成本佔採購總額、生產成本、營業成本的比重，外協質量的控制程序，對發行人生產及業務獨立性的影響。（3）請補充披露採購與銷售的交貨或驗收依據，物流方式，結算方式，信用政策（額度及帳期）等情況。與對外各業務環節涉及對象或主體之間的權利義務關係，對發行人收入與成本確認、應收帳款管理、現金流量的影響。（4）請將發行人的業務模式和盈利模式與同行業進行對比，是否存在較大的差異或特殊性，業務模式和經營政策是否符合行業普遍特徵及其合理性。（5）請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查上述情況，說明業務模式的合理性，相關程序或交易的合法性，核實產品是否已實現最終銷售，請提供核查依據，並明確發表意見。（反饋意見第5題） （一）發行人對外採購、生產製造、營銷服務的運作方式與實施過程，包括：採購計劃的制定依據和執行有效性，採購渠道的選擇依據和合理性，生產計劃的制定和執行情況，產品實體的完成主體是否是發行人本身、產品生產、製造或裝配的主要步驟和工序；面對不同客戶和渠道是否存在不同的銷售方式或銷售政策，客戶的認證體系等。 1、採購情況 （1）採購模式與採購流程 發行人使用的主要原材料為氧化鋯粉體、插芯、塑料粒子、不鏽鋼棒等。採購業務主要由發行人的資材部統一負責，採用「直接採購、貨比三家」的模式。發行人的子公司只負責少量輔料的當地購買，不進行主要原材料的採購。 發行人採購流程：依據生產排程和原材料庫存情況形成物料需求——制定採購計劃——選擇合格供應商詢價——選定供應商確定金額和數量——採購審批——生成採購訂單或籤訂採購合同——原材料入庫與付款。 （2）採購計劃的制定 市場部根據預測的訂單情況向生產部提出產品需求計劃，生產部則根據產品規格確定所需的原材料數量，查詢現有物料庫存後制定請購計劃，向資材部請購，資材部根據請購計劃完成採購任務。 （3）供應商的選擇 發行人的原材料供應商均需要通過發行人的供應商評估，經過考核合格後進入合格供應商名錄。資材部根據物料需求選擇多家供應商進行比較，經過對供應商的初步了解、品質檢驗、試樣測試等步驟，評估確定合格供應商，然後根據生產需求情況向供應商發出採購訂單。發行人在日常採購中對供應商進行評估，對物料品質、交貨時間等方面進行考評，淘汰不合格的供應商。 對於需要經常購買的原材料，在合格供應商考核的同時，協商確定物料供應價格，在該價格範圍內採購的，不再進行詢價與比價。 2、生產製造 （1）生產模式和生產計劃的指導 發行人根據產成品庫存變動情況、已獲訂單情況、銷售預測情況進行備料和生產排程，以達到最為高效、經濟的生產目標，並且滿足客戶的交貨時間要求。 發行人的生產部統一組織生產任務，生產部根據市場部提出的產品需求計劃進行生產排程，具體分配發行人和高安天孚的生產任務。 發行人的產品分為標準品和非標品，非標品需要發行人與客戶就產品圖紙、技術指標、交付要求等多個方面進行協商，協商一致後確定其料號。確定產品料號後，發行人對所有產品進行統一的生產管理。其對與標準品和非標品並無不同的生產管理模式。 （2）子公司生產模式 根據業務發展情況以及發行人與子公司區位優勢的差異，合理分工，將高安天孚定位於專為發行人批量加工產品的生產工廠，不對外經營。利用統一的數據化信息平臺（ERP）科學合理的制定物料需求計劃和生產計劃。 發行人位於江蘇省

蘇州高新

區，該區域地處長三角經濟較為發達地區，人才聚集，交通便利，具有良好的經濟環境；子公司高安天孚位於江西省高安市石腦鎮，距離省會南昌市區僅70公裡，與發行人所在地相比，該地區資源要素成本相對較低，適合大批量生產加工。 QQ截圖20140320171628發行人全面負責產品的銷售、原輔材料採購、研發設計、產品生產等；高安天孚主要負責來料來樣加工以及少量輔料的當地採購。發行人進行新產品設計開發、試製和小批量生產，待新產品的工藝技術逐步成熟穩定，生產規模逐步擴大後，再轉移到高安天孚進行加工。 （3）主要產品的工藝流程 報告期內，發行人主要產品的工藝流程如下圖所示： a、陶瓷套管工藝流程 原料出庫 靜壓成型 高溫燒結 長度切割 端面加工 內徑研磨 開槽口 除去稜角 成品檢測 成品入庫 外徑加工 可選工序 b、光纖適配器工藝流程 塑料粒子出庫 陶瓷套管出庫 注塑成型量產 塑料模具開發 上模 烘料 調機 首件製作 塑件檢驗 組配 塑件入庫 零件出庫 熔接 成品檢測 成品入庫 c、光收發接口組件工藝流程 產品工藝設計 金屬材料出庫 CNC精密加工 金屬件檢驗 金屬件入庫 陶瓷插芯出庫 穿纖加工 研磨拋光 組立 陶瓷套管、金屬件出庫 成品測試 表面清潔 成品入庫 （4）生產周期 發行人的產品雖然體積小但是工藝複雜，陶瓷套管制造是從氧化鋯粉體開始，需要經過靜壓成型、高溫燒結、長度切割、端面加工、內徑研磨、外徑加工、開槽口、除去稜角、成品檢測等加工工序。其中每個工序又可細化為多個步驟，部分研磨工序必須經過多次反覆研磨。因此，陶瓷套管生產周期較長，通常情況下，陶瓷套管的生產周期為30天。 光纖適配器的生產工序較少，領用陶瓷套管與塑料零件後，經過組配、熔接、檢測即可完成生產。而且光纖適配器具有標準規格，生產所需的陶瓷套管與塑料零件均有備料。因此，光纖適配器生產周期較短，通常情況下，光纖適配器的生產周期為3天。 光收發接口組件的工藝較為複雜，要經過CNC精密加工、陶瓷插芯穿纖加工、研磨拋光、組立、成品測試等工序。同時，光收發接口組件對其所需的金屬零件、陶瓷套管、短插芯均有特殊的規格要求，因此，光收發接口組件生產周期較長，通常情況下，光收發接口組件的生產周期為20天。 3、銷售模式及銷售政策 （1）銷售模式 發行人的銷售業務由市場部統一負責對外銷售，所有產品均是由發行人直接對外銷售。 銷售流程：客戶洽談——客戶資質調查——產品研發——打樣——通過客戶認可——達成供貨意向——分批確認訂單——發貨與收款。 發行人的產品分為標準品和非標品。對於標準品，僅靠市場部即可完成籤訂銷售訂單。標準品有特定的規格型號，市場部與客戶就訂單條款協商一致後，籤訂銷售訂單。對於非標品，市場部需要與發行人內部的研發中心、生產部等多個部門共同協作才能完成銷售訂單。銷售人員、研發人員、技術人員、生產計劃人員等多人組成的團隊共同與客戶就產品圖紙、技術指標、交付要求等多個方面進行溝通協商，經過打樣試製符合客戶要求後，才能與客戶籤訂銷售訂單。 發行人對所有客戶均要求進行資質調查，了解客戶的基本情況、主營業務、生產規模、信用情況，以及購買發行人產品的用途等情況，並在ERP系統內建立客戶信用檔案以便有針對性地服務、持續營銷和技術支持。 對於採用採購招標管理的客戶，發行人根據客戶的招投標條件參與投標。中標後在未來期間通過訂單方式確定具體批次的產品銷售。 （2）維護原客戶和開發新客戶模式 發行人憑藉產品品質優勢和較高性價比，在光通信行業內樹立了優質的品牌形象，根據業務特點維護原有客戶，開發新增客戶。 在開發新客戶方面，發行人主要採取以下手段：一是參加展會提升形象，發行人積極參加國內外各類光通信行業的專業展會（中國國際光電博覽會、美國光纖通訊展覽會、日本光纖通訊展覽會等），向專業人士展示發行人形象，宣傳產品信息，結識潛在客戶；二是以老客戶帶動新客戶，在向老客戶提供優質產品和服務的基礎上，老客戶主動為發行人介紹新客戶，帶來業務增長；三是主動開拓市場，通過各種手段取得潛在客戶有關資料，主動與之聯繫，介紹發行人及其主要產品，逐步取得客戶的認可。 在現有客戶維護方面，發行人主要採取以下措施：一是主動拜訪提升客戶關係，通過走訪現有客戶，增加與客戶交流溝通，增進客戶關係；二是改善質量提升客戶滿意度，在產品質量、交付時間、客戶服務等諸多方面不斷進行改善，提升客戶的滿意度。 （3）銷售政策情況 發行人與主要客戶採用銀行匯款和承兌匯票方式結算。發行人一般給予客戶3-6個月信用期，並在每月末與客戶對帳，要求對方在信用期滿前回款。信用額度由發行人根據客戶的資信評估結果授予。對於逾期未收回的貨款，市場部銷售人員負責催收。 （4）出口銷售情況 發行人的外銷業務採用自營出口方式，一般採用FOB、CIF等貿易方式，發行人直接與海外客戶籤訂銷售合同或訂單，按要求生產完畢後報關出口並向客戶開具發票，並在向客戶收取貨款後，根據外匯管理規定進行結匯。 4、客戶的認證體系 發行人所處行業的企業要進入下遊客戶的供應鏈體系需要經過嚴格的供應商認證程序，取得供應商資格後可以與客戶保持較為穩定的合作關係。 進入知名光通信廠商的供應鏈體系需要經過一系列複雜的認證過程，客戶要對供應商的資質進行嚴格審查，對供應商的信用、技術實力、管理水平、產品口碑等作全面調查。首先產品要達到客戶制定的規格參數和技術標準；然後要經過試樣、小批量供貨等環節，對產品的可靠性、穩定性進行評估；接受客戶對技術水平、生產條件、設備狀況、質量保證體系、財務指標等多方面情況的調查和現場稽核，並在多次審查反覆整改後方能通過資質認證，取得供應商資格。供應商認證周期較長，通常整個供應商認證過程需要半年到一年時間，通過供應商認證後，客戶一般每年還將對供應商進行覆審評估。光無源器件作為光通信設備的常用零部件，具有持續、穩定、多批次供貨的特點，在供應商供貨質量穩定的情況下，客戶一般不會輕易更換供應商。客戶更換供應商的成本和風險較大，除了需要耗費人力物力對新進供應商進行資質認證，還需要承擔更換供應商帶來的產品穩定性、可靠性方面的風險。因此，大型光通信廠商通常與主要元器件供應商之間合作關係穩定。（二）外協的具體範圍、金額、各報告期外協成本佔採購總額、生產成本、營業成本的比重，外協質量的控制程序，對發行人生產及業務獨立性的影響。報告期內，發行人委託加工比例較小，發行人委託外協加工的具體內容、金額及其佔營業成本的比重如下表所示：期間外協內容外協金額（萬元）佔營業成本的比重（%）適配器32.920.89插芯鍍膜29.550.802014年1-6月刀具鍍膜4.420.12其他3.680.10合計70.571.92適配器47.020.772013年插芯鍍膜29.550.49刀具鍍膜4.480.07其他6.560.113-3-1-7-40刀具鍍膜 6.38 0.10 期間 外協內容 外協金額（萬元） 佔營業成本的比重（%） 合計 87.62 1.44 2012年 適配器 10.65 0.17 其他 12.61 0.20 合計 29.64 0.48 2011年 刀具鍍膜 1.24 0.03 其他 0.22 0.01 合計 1.46 0.03 發行人委託外協加工的內容主要為適配器、插芯鍍膜、刀具鍍膜等。發行人委託外協加工適配器的主要原因在於部分客戶向發行人採購某些特定型號的適配器，而發行人沒有生產該適配器的設備，並且客戶對於這些特定型號的適配器需求量較小，發行人為該型號的適配器購買相關設備、開發相應的模具並不經濟，因此發行人將該型號的適配器進行委託外協加工。 報告期內，發行人插芯鍍膜的委託外協加工金額和比重逐年上升，其原因主要在於隨著發行人光收發接口組件產銷量的不斷擴大，發行人採購插芯的數量和金額也逐年上升。部分產品需要使用鍍膜插芯，而發行人沒有相應的工藝設備，因此將該部分插芯鍍膜進行委託外協加工。 報告期內，發行人各期均存在一定金額的刀具鍍膜的委託外協加工。刀具鍍膜可以有效地提高發行人生產過程中所使用刀具的使用壽命，而發行人沒有相應的鍍膜工藝，因此將刀具鍍膜進行委託外協加工。 根據上表，發行人委託外協加工的金額佔營業成本的比重分別為0.03%、0.48%、1.44%和1.92%，所佔比重較小。報告期內委託外協加工金額佔比逐年上升的主要原因在於適配器和插芯鍍膜的委託外協加工金額的逐年上升。 委託外協加工完成後，發行人品保部將對其進行檢驗，如果檢驗不合格，發行人將其退回外協廠商重新生產，保證產品的質量。 綜上所述，發行人委託外協加工的金額佔營業成本的比重較小，且發行人對委託外協加工的產品均會進行嚴格的質量檢測，因此，委託外協加工對發行人的生產及業務獨立性不構成重大影響。 （三）採購與銷售的交貨或驗收依據，物流方式，結算方式，信用政策（額度及帳期）等情況。與對外各業務環節涉及對象或主體之間的權利義務關係，對發行人收入與成本確認、應收帳款管理、現金流量的影響。 1、採購的交貨依據、物流方式、結算方式和信用政策情況 報告期內，發行人物資採購主要為原材料，包括氧化鋯粉體、插芯、塑料粒子、不鏽鋼棒等，採購業務主要由資材部統一負責，採用「直接採購、貨比三家」的模式，發行人的子公司只負責少量輔料的當地購買，不進行主要原材料的採購。供應商將採購的材料送達到發行人後，由倉庫人員收貨，由品保部或者其他需求部門驗收，合格物料由倉庫人員根據合格驗收單入庫，入庫單即為物資採購的交貨依據。 發行人採購的生產物料物流均由供應商負責運輸並承擔運費，與供應商主要採用銀行承兌匯票的方式結算，部分輔料等零星採購採用現金的方式結算。發行人的進口採購採用CIF方式，月結30天電匯付款。 報告期內，發行人現金採購支出情況如下： 單位：萬元 年度 營業成本 現金採購額 佔比 2014年1-6月 3,684.41 10.15 0.28% 2013年 6,091.78 24.94 0.41% 2012年 6,201.15 145.20 2.34% 2011年 4,286.47 160.18 3.74% 發行人對供應商的信用期一般在30-90天，財務人員在錄入應付帳款的時候，系統中會自動跳轉出供應商的信用期，付款期限到期時系統將提示付款，財務人員根據付款提示付款。 2、銷售的交貨依據、物流方式、結算方式和信用政策情況 發行人的銷售業務由市場部統一負責對外銷售，所有產品均是由發行人直接對外銷售。發行人銷售以客戶驗收為交貨依據。因產品體積小重量輕，發行人為了節省運輸成本一般採用快遞運送模式。發行人擁有多家長期合作的快遞公司，根據不同的運送地點、交期要求等情況具體選擇不同的快遞公司進行發貨。快遞費用採用銀行轉帳方式支付，不使用現金支付方式。 發行人與主要客戶採用銀行匯款和承兌匯票方式結算。發行人一般給予客戶3-6個月信用期，並在每月末與客戶對帳，要求對方在信用期滿前回款。信用額度由發行人根據客戶的資信評估結果授予。對於逾期未收回的貨款，由市場部銷售人員負責催收。 發行人境外銷售一般採用FOB、CIF等方式，貨到後客戶根據其給予的不同信用期電匯付款。 （四）發行人的業務模式和盈利模式與同行業進行對比，是否存在較大的差異或特殊性，業務模式和經營政策是否符合行業普遍特徵及其合理性。 1、盈利模式 發行人屬於高精密元器件製造企業，以產品銷售收入和生產成本之間的差額作為盈利來源。憑藉其獨特的工藝技術優勢，發行人產品可靠性強，一致性好，性能指標優，主要面向品質要求高、大批量生產的中高端應用客戶。發行人避免低質低價的簡單價格競爭，以產品的差異化和優質化為客戶提供較高性價比的產品。 2、基本業務模式 發行人接到客戶訂單後立即安排產品生產和出貨，並根據市場需求狀況以及產品庫存情況進行原材料備貨，安排日常生產維持合理的庫存。基本業務模式如下： 客戶訂單 查詢庫存 生產排程 產品生產 成品檢驗 包裝出貨 產品開發 庫存不足 出庫檢驗 庫存充足 3、業務模式比較 發行人的業務模式符合光通信行業的普遍特徵，符合自身實際經營特點，報告期內發行人規模持續擴大，業務模式和經營政策較為合理。發行人的業務模式與同行業上市公司的對比情況如下： 公司名稱 採購模式 生產模式 銷售模式

三環集團

直接採購和委託採購 以銷定產 直接銷售

日海通訊

直接採購 以銷定產 直接銷售

新海宜

招投標採購 以銷定產 運營商的「集採」銷售模式和定製產品銷售模式

吳通通訊

直接採購 以銷定產 通過通信運營商和通信設備商的招投標實現銷售 天孚股份 直接採購 以銷定產 直接銷售 數據來源：

三環集團

、

日海通訊

、

吳通通訊

的招股說明書，

新海宜

的配股說明書 綜上所述，發行人的業務模式和盈利模式與同行業上市公司相比不存在較大的差異或特殊性，業務模式和經營政策符合行業普遍特徵，業務模式和經營政策較為合理。 （五）請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查上述情況，說明業務模式的合理性，相關程序或交易的合法性，核實產品是否已實現最終銷售，請提供核查依據，並明確發表意見。 綜上，本所律師認為，發行人的業務模式符合光通信行業的普遍特徵，符合自身實際經營特點。報告期內，發行人規模持續擴大，業務模式和經營政策較為合理。發行人的生產、採購和銷售業務相關程序和交易合法、合規。報告期內，發行人銷售產品均已實現最終銷售。 五、關於發行人報告期主營業務收入增長或變動情況：……。（6）請保薦機構、申報會計師、發行人律師詳細核查發行人合同（訂單）數據的來源及真實性，營業收入增長是否具備可靠的合同依據和客戶基礎，業務發展是否具有可持續性，收入確認是否合規，是否存在跨期調節問題，並明確發表意見……（反饋意見第7題） （一）發行人合同（訂單）數據、營業收入真實性的核查 本所律師與保薦機構、會計師共同對發行人合同（訂單）數據、營業收入的真實性進行了核查，具體說明如下： 核查內容 核查方式 獲取證據 （一）核查發行人的銷售模式、收入確認基本情況 1、核查發行人的銷售模式 1、分析行業銷售模式概況； 2、了解發行人銷售模式； 3、查閱、分析報告期內收入構成表（按照銷售模式等口徑）了解發行人收入結構； 4、對比發行人的銷售模式與行業通常銷售模式的異同及自身特點。 銷售模式文件； 收入構成表 2、核查發行人不同模式下收入確認的具體政策 1、了解發行人不同模式收入確認的具體政策，包括但不限於收入確認的具體時點、收入確認獲取的必要單據； 2、核查發行人確認收入是否符合收入確認的四個條件及《企業會計準則講解》及《企業會計準則指南》的要求； 3、查閱發行人銷售合同、技術開發合同等構成收入的合同條款，判斷收入確認時點和原則是否準確。 發行人收入確認的具體政策的說明； 報告期內發行人構成收入的合同（50萬元以上） 3、核查發行人的銷售網絡及其變化情況 1、取得發行人關於銷售網絡布局、管理的相關管理制度； 2、取得發行人關於報告期內銷售網絡分布、變動情況的說明文件，分析變化原因。 發行人關於銷售網絡數量、布局、存續時間、變動情況、變動原因的說明 （二）分析發行人的客戶基本情況，確定核查範圍 1、分析發行人的客戶構成 取得發行人報告期內各期的全部客戶名單。 全部客戶名單排名 2、分析發行人對客戶的銷售收入、應收帳款變化情況 分析報告期內發行人對客戶的銷量、銷售收入、應收帳款情況，核查是否存在異常，如新增客戶、業務規模快速增長、回款異常的客戶等。 相關報表； 對比分析表 （三）核查主要客戶與發行人是否存在關聯關係 1、取得客戶基本資料，分析與發行人是否存在關聯關係 取得納入核查範圍的客戶的營業執照、工商基本資料，以及公開披露的其他信息等，核查： （1）通過比對股東信息、經營辦公場所以及其他公開信息，核查是否與發行人股東、實際控制人及關聯方存在關聯關係； （2）通過核查客戶的經營範圍，確認其經營範圍； （3）通過比對客戶財務信息，如收入規模、淨資產、註冊資本等，核實客戶對發行人的採購與其財務信息、經營規模、經營狀況是否匹配。 納入核查範圍的客戶的營業執照、工商登記資料等 2、書面確認是否存在關聯關係 1、取得發行人、發行人的股東、實際控制人及關聯方出具的與發行人主要客戶是否存在關聯關係的聲明； 2、取得主要客戶出具的是否存在關聯關係的聲明。 聲明函 （四）核查發行人與主要客戶交易的真實性，是否存在虛假交易 1、整體了解主要客戶的合同籤訂、收入確認及收款情況，分析是否存在異常 取得納入核查範圍的客戶與發行人首次發生業務的起始時間，以及報告期內採購金額、回款情況，分析是否存在異常。 客戶採購清單 取得核查客戶的合同/訂單，了解客戶的訂購情況、約定的驗收方式、付款方式等。 合同/訂單 2、抽查對主要客戶的銷售單據 抽查銷售業務循環單據及財務憑證，包括合同、訂單、發貨單、運輸單據、籤收單、對帳單、發票、回款記錄等。 循環測試底稿 3、核查主要客戶報告期內的應收帳款情況 1、核查發行人報告期內的信用政策與制度，分析是否存在變化、是否存在異常； 2、取得發行人報告期內的應收帳款明細表； 3、分析期末應收帳款餘額與信用政策的匹配程度。 企業信用政策與制度； 應收帳款周轉率變動分析 4、取得發行人報告期內各期主要客戶的應收帳款變動表； 5、分析主要客戶應收帳款的金額、帳齡，判斷是否存在異常； 6、核查報告期內各期末應收帳款的期後回款情況。 應收帳款變動表； 回款情況表 4、核查銷售價格是否存在異常 取得發行人對主要客戶在報告期內銷售價格的變動情況。 價格統計； 訪談記錄 5、對主要客戶進行函證 就報告期內的銷售額/合同額、期末往來款等對主要客戶進行函證，核查交易的真實性和應收帳款情況。 函證及回函 6、現場核查，確認主要客戶銷售的真實性 現場核查發行人報告期內各年度前十名客戶。 照片； 出差記錄 1、現場實地察看客戶的經營場所、生產情況、倉庫、所採購發行人產品的存放、使用情況； 照片 2、對客戶進行訪談，核查客戶的生產經營情況、與發行人的合作背景、關聯關係、合同籤訂情況、產品用途、驗收約定、付款約定、產品評價、競爭對手、採購佔比及未來合作意向等。 訪談筆錄 7、核查發行人有無異常的大額收支 1、獲取申報期內主要銀行帳戶的對帳單； 2、檢查銀行對帳單的大額資金進出； 3、查明與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動原因，以確定是否存在轉出大額資金的情況。 報告期銀行帳戶開戶、銷戶記錄； 銀行對帳單； 對帳單中大額資金進出檢查的紀錄 （二）收入確認合規性、是否存在跨期調節收入的核查 本所律師與保薦機構、會計師共同對發行人收入確認的合規性、是否存在跨期調節收入進行了核查，具體說明如下： 報告期內，發行人出口業務佔比越來越大，在具體業務中，發行人根據國內銷售和出口銷售兩種情況分別進行收入確認： 1、內銷業務收入確認原則 發行人根據訂單約定，將貨物發運給客戶，同時通知客戶進行驗收。客戶在收到貨物驗收合格後，收貨信息經發行人與客戶核對無誤後，發行人產品的主要風險和報酬已轉移至客戶，發行人據此確認收入實現。 2、出口業務收入確認原則 發行人境外銷售一般採用FOB、CIF等貿易方式，其產品在境內港口裝船，或者空運後，已將商品所有權及主要風險和報酬轉移給購貨方，發行人不再實施和保留通常與所有權相聯繫的管理權，也沒有對已售出的商品繼續實施有效控制。實際操作中，發行人以報關單上記載的出口日期作為確認外銷收入的時點。 報告期內，發行人一直嚴格按照上述確認原則確認收入，不存在跨期調節收入增長的情形。 綜上，本所律師認為，發行人報告期內合同（訂單）數據、營業收入真實，且收入確認符合《企業會計準則》的要求，不存在跨期調節收入的情形。 六、關於出口業務情況的補充說明與簡要披露：（1）各報告期產品出口的類別、金額、地區分布情況，出口業務佔比變動的原因，匯率變動對外匯結算收入的影響。（2）主要出口客戶情況及其出口方式、合同履行、外匯結算方式、應收預收帳款情況。（3）出口業務遵守外匯、海關、稅收等法規制度情況，是否存在合規性問題。（4）未來出口業務在發行人業務體系中的變動趨勢，是否存在實質性影響因素及變動風險，補充披露相關風險因素，請保薦機構、申報會計師、發行人律師進行核查並明確發表意見。（反饋意見第10題） （一）各報告期產品出口的類別、金額、地區分布情況，出口業務佔比變動的原因，匯率變動對外匯結算收入的影響。 1、報告期內各類產品出口的類別、金額及佔比情況 報告期內，發行人出口的產品主要包括陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件。報告期內，發行人各類產品出口的類別、金額及佔比情況如下： 項目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 （萬元） 佔比（%） 金額 （萬元） 佔比（%） 金額 （萬元） 佔比（%） 金額 （萬元） 佔比（%） 陶瓷套管 1,111.70 52.32 1,188.48 45.66 804.96 60.44 865.40 81.86 光纖 適配器 69.76 3.28 478.82 18.39 345.33 25.93 67.91 6.42 光收發 接口組件 736.95 34.68 772.05 29.66 148.73 11.17 123.85 11.72 其他 206.55 9.72 163.75 6.29 32.88 2.47 - - 合計 2,124.96 100 2,603.11 100 1,331.90 100 1,057.16 100 註：其他項主要為自製的金屬件、注塑件、插芯等半成品。 報告期內，陶瓷套管的出口業務收入分別為865.40萬元、804.96萬元、1,188.48萬元和1,111.70萬元，佔出口總收入的比重分別為81.86%、60.44%、45.66%和52.32%，為發行人主要的出口業務產品。由於光收發接口組件出口金額和佔比的迅速擴大，陶瓷套管出口業務收入的佔比呈現逐年下降的趨勢。 報告期內，光纖適配器的出口業務收入分別為67.91萬元、345.33萬元、478.82萬元和69.76萬元，佔出口總收入的比重分別為6.42%、25.93%、18.39%和3.28%。2012年和2013年佔比較高，2014年又迅速滑落的主要原因為2012年之後光纖寬帶建設逐漸渡過高峰期，高峰期過後，下遊客戶對於光纖適配器的需求趨於平穩所致。 報告期內，光收發接口組件的出口業務收入分別為123.85萬元、148.73萬元、772.05萬元和736.95萬元，佔出口總收入的比重分別為11.72%、11.17%、29.66%和34.68%。出口業務收入和佔比迅速上升的原因主要為4G網絡的快速建設，下遊客戶對光收發接口組件的需求迅速上升。 2、報告期內各類產品出口地區分布及佔比變化情況 項目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 （萬元） 佔比（%） 金額 （萬元） 佔比（%） 金額 （萬元） 佔比（%） 金額 （萬元） 佔比（%） 中國臺灣 835.91 39.34 1,087.28 41.77 918.67 68.97 931.60 88.12 義大利 399.18 18.79 689.48 26.49 44.07 3.31 - - 中國香港 373.44 17.57 449.46 17.27 147.03 11.04 74.80 7.08 瑞士 196.40 9.24 5.65 0.22 - - - - 韓國 191.85 9.03 218.83 8.41 196.58 14.76 25.61 2.42 日本 121.24 5.71 118.53 4.55 16.79 1.26 23.14 2.19 其他國家和地區 6.94 0.33 33.88 1.30 8.76 0.66 2.01 0.19 合計 2,124.96 100 2,603.11 100 1,331.90 74.46 1,057.16 100 報告期內，發行人積極開拓海外市場。2011年，以中國臺灣、中國香港、韓國、日本為代表的亞洲市場的出口業務收入佔到發行人出口業務收入的99.81%。隨著發行人海外市場的不斷開拓，2014年1-6月，發行人對義大利和瑞士的出口業務收入分別達到了399.18萬元和196.40萬元，佔當期出口業務收入總額的比例分別為18.79%和9.24%。 3、報告期內出口業務佔比變動的原因分析 報告期內，發行人產品出口業務收入分別為1,057.16萬元、1,331.90萬元、2,603.11萬元和2,214.96萬元，佔當期主營業務收入的比重分別為9.70%、9.24%、17.28%和21.06%。 發行人出口業務比重逐年上升的原因主要為在大力開拓國內市場的同時，發行人也一直關注於國際市場。隨著發行人產能的擴大和產品品質的提升，發行人產品得到越來越多國外客戶的認可。 4、匯率變動對外匯結算收入的影響 報告期內，發行人銷售以內銷為主，外銷比例逐步擴大，外銷收入佔主營業務收入的比重從2011年的9.70%上升至2014年1-6月的21.06%。發行人外銷業務針對全球市場，出口的產品主要包括陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件。報告期內雖然匯率存在一定的波動，但由於發行人產品在海外市場具有較高的性價比，因此，發行人外銷訂單整體保持較快的增長；同時，由於發行人海外客戶信用狀況良好，基本可以在信用期內全部回款。報告期內，發行人各期匯兌損益分別佔當期外匯收入的比例分別為-1.74%、0.06%、-1.91%和0.61%。報告期內匯率變動對發行人外匯結算收入影響較小。 （二）主要出口客戶情況及其出口方式、合同履行、外匯結算方式、應收預收帳款情況。 發行人境外銷售收入的具體確認方法如下： 發行人境外銷售一般採用FOB、CIF等貿易方式，其產品在境內港口裝船，或者空運後，已將商品所有權及主要風險和報酬轉移給購貨方，發行人不再實施和保留通常與所有權相聯繫的管理權，也沒有對已售出的商品繼續實施有效控制。實際操作中，發行人以報關單上記載的出口日期作為確認外銷收入的時點。 報告期內，發行人對主要出口客戶均採用自營出口的出口方式，均採用T/T的外匯結算方式。報告期各期前五大客戶的基本情況、出口產品、金額及佔比、應收帳款情況如下表所示： 期間 出口客戶名稱 出口產品 出口金額（萬元） 佔外銷收入比重（%） 期末應收帳款（萬元） 2014年1-6月 Optoplast S.p.A. 陶瓷套管、光纖適配器 399.18 18.79 61.24 AFOP 陶瓷套管 334.94 15.76 200.01 日立高科技香港有限公司 光收發接口組件 286.78 13.50 23.19 光環科技股份有限公司 光收發接口組件 222.69 10.48 182.80 美商祥茂光電科技有限公司臺灣分公司 光收發接口組件 189.57 8.92 41.00 小計 - 1,433.15 67.45 508.24 2013年 Optoplast S.p.A. 陶瓷套管、光纖適配器 691.32 26.49 - AFOP 陶瓷套管 653.82 25.11 201.60 日立高科技香港有限公司 光收發接口組件 299.33 11.50 62.20 光環科技股份有限公司 光收發接口組件 271.75 10.44 0.07 Nano Solution Corporation 陶瓷套管、光纖適配器 195.25 7.50 33.70 小計 - 2,111.47 81.11 297.57 2012年 AFOP 陶瓷套管 565.54 42.46 157.00 期間 出口客戶名稱 出口產品 出口金額（萬元） 佔外銷收入比重（%） 期末應收帳款（萬元） 光環科技股份有限公司 光收發接口組件 217.18 16.31 0.07 摩泰科技（深圳）有限公司 光收發接口組件 91.84 6.90 - Korea Optic Technology Co.,Ltd 光纖適配器 75.64 5.68 - FOCI Fiber Optic Communication,Inc. 陶瓷套管 67.38 5.06 10.69 小計 - 1,017.59 76.40 167.76 2011年 AFOP 陶瓷套管 685.07 64.80 116.55 FOCI Fiber Optic Communication,Inc. 陶瓷套管 92.27 8.73 15.75 光環科技股份有限公司 光收發接口組件 46.83 4.43 0.31 Light King Opto-Elec,CO.,Ltd. 陶瓷套管、光纖適配器 46.18 4.37 7.56 KNJ WORLD LIMITED 光纖適配器 39.44 3.73 10.13 小計 - 909.78 86.06 150.30 註：上述發行人對光環科技股份有限公司出口金額不包括光環科技註冊在國內的子公司博薩光電科技（深圳）有限公司。 （三）出口業務遵守外匯、海關、稅收等法規制度情況，是否存在合規性問題。 經本所律師核查，發行人作為經依法批准設立的外商投資企業，有權從事自產貨物的出口業務，且發行人的出口業務嚴格遵守了外匯、海關、稅收等法律、法規、規章及規範性文件的規定，具體如下： 1、發行人出口業務遵守了外匯管理法規制度的要求。 根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人已經根據《貨物貿易管理外匯指引》（匯發［2012］38號）等的相關規定，依法辦理了貿易外匯收支企業名錄登記，且被外匯主管部門歸為A類企業，可依法在相關金融機構辦理外匯收支業務，且適用便利化的管理措施。 根據發行人外匯主管部門出具的書面證明以及本所律師在國家外匯管理局網站查詢的結果，報告期內，發行人嚴格按照國家外匯管理方面的法規制度進行外匯收支及信息申報，不存在因違反外匯管理的法律法規及規範性文件等的規定而被行政處罰的情形。 2、發行人出口業務符合海關監管方面法規制度的規定。 發行人現持有由中華人民共和國蘇州海關頒發的《進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》（編號：3205331828，有效期至2016年6月5日），符合《中華人民共和國海關法》第十一條關於辦理報關的資質要求。 根據發行人的說明、發行人海關主管部門出具的書面證明，發行人在報告期內嚴格遵守海關監管方面法規制度的規定，依法辦理出口貨物的海關申報手續，不存在因違反海關監管方面的法律法規及規範性文件而被行政處罰的情形。 3、發行人出口業務遵守了出口稅收法規制度的要求。 根據發行人的說明，並經本所律師核查發行人的出口退（免）稅認定文件、納稅申報文件、主管稅務機關出口免、抵、退稅審批文件等，發行人已依法在主管稅務機關報辦理了出口退（免）稅資格認定，並能夠在規定的期限內，收齊出口貨物退（免）稅所需的有關單證，在國家稅務總局認可的出口貨物退（免）稅電子申報系統生成電子申報數據，並如實填寫出口貨物退（免）稅申報表，向稅務機關申報辦理出口貨物退（免）稅手續，嚴格遵守了出口退（免）稅相關法律法規及規範性文件的規定。 此外，發行人主管稅務部門亦出具了書面證明，證明發行人報告期內嚴格遵守國家稅收徵管方面的法律法規及規範性文件的規定，不存在因違反稅收徵管等法律法規及規範性文件的規定而被行政處罰的情形。 綜上，本所律師認為，發行人出口業務能夠遵守外匯、海關、稅收等法規制度的規定，合法、合規。 （四）未來出口業務在發行人業務體系中的變動趨勢，是否存在實質性影響因素及變動風險，補充披露相關風險因素，請保薦機構、申報會計師、發行人律師進行核查並明確發表意見。 1、發行人出口業務在未來業務體系中的變動趨勢 報告期內，發行人銷售以內銷為主，外銷比例逐步擴大。隨著發行人產能的擴大和產品品質的提升，發行人產品得到越來越多國外客戶的認可，外銷收入佔主營業務收入的比重從2011年的9.70%上升至2014年1-6月的21.06%。 目前，發行人已通過技術提升、提高產品性能和良品率等措施滿足海外客戶對產品品質的高要求。由於海外客戶對光無源器件產品的品質要求較高，發行人以其高精度、高一致性、數據離散性好等品質優勢及與國外同類產品相比而言較低的售價快速擴大了海外銷售市場。未來，發行人將進一步大力拓展海外客戶，在滿足海外客戶的需求的基礎上，加大海外品牌的推廣力度，積極開拓新的海外市場，逐步樹立發行人在海外光通信行業內的形象。 2、發行人出口業務不存在實質性的影響因素 發行人出口的產品屬於光無源器件，是光通信設備的重要組成部分，處於光通信產業鏈的最上遊。報告期內，發行人出口業務除存在潛在的匯率變動風險外，不存在其他相關風險。報告期內，發行人各期匯兌損益分別佔當期外匯收入的比例分別為-1.74%、0.06%、-1.91%和0.61%，匯率變動對發行人外匯結算收入影響較小。綜上所述，發行人出口業務不存在實質性的影響因素。 3、本所律師核查意見 綜上，根據發行人出口業務相關的外匯、海關、稅收等方面的法律法規及規範性文件的有關規定，並經核查發行人前五大外銷客戶的銷售訂單、結算單據、稅務申報材料、出口相關財務核算單據、報告期內所得稅納稅申報表、相關政府部門出具的合規證明後認為，發行人出口業務不存在實質性的影響因素及變動風險，發行人出口業務遵守外匯、海關、稅收等法律法規制度的有關規定，合法、合規。 七、請發行人補充披露報告期各期間應收票據的種類、發生額、背書轉讓、貼現、期末餘額等情況，說明是否存在追索糾紛及重大風險，有關應收票據的內部控制，採用應收票據的結算方式是否符合銷售合同的約定，對現金流量項目的影響。請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見，請申報會計師核查應收票據的確認與會計處理的合規性並明確發表意見。（反饋意見第14題） （一）請發行人補充披露報告期各期間應收票據的種類、發生額、背書轉讓、貼現、期末餘額等情況，說明是否存在追索糾紛及重大風險，有關應收票據的內部控制，採用應收票據的結算方式是否符合銷售合同的約定等。 報告期各期間，發行人應收票據的種類、發生額、背書轉讓金額、貼現金額、期末餘額的具體情況如下表： 單位：萬元 項目 合計金額 商業承兌 銀行承兌 2010年末 176.60 - 176.60 2011年增加 3,634.02 - 3,634.02 2011年減少 到期承兌收款 1,433.52 - 1,433.52 背書轉讓 1,380.48 - 1,380.48 貼現 - - - 合計 2,814.00 - 2,814.00 2011年末 996.61 - 996.61 項目 合計金額 商業承兌 銀行承兌 2012年增加 7,372.41 1,709.44 5,662.97 2012年減少 到期承兌收款 3,921.35 1,197.64 2,723.71 背書轉讓 2,131.93 - 2,131.93 貼現 - - - 合計 6,053.28 1,197.64 4,855.64 2012年末 2,315.74 511.80 1,803.94 2013年增加 8,841.34 400.14 8,441.20 2013年減少 到期承兌收款 5,254.93 867.34 4,387.59 背書轉讓 2,547.15 - 2,547.15 貼現 - - - 合計 7,802.08 867.34 6,934.74 2013年末 3,355.00 44.60 3,310.40 2014年1-6月增加 5,227.13 86.38 5,140.76 2014年1-6月減少 到期承兌收款 3,075.38 63.66 3,011.72 背書轉讓 2,076.38 - 2,076.38 貼現 - - - 合計 5,151.76 63.66 5,088.10 2014年6月末 3,430.37 67.32 3,363.05 三年一期合計增加 25,074.90 2,195.96 22,878.94 三年一期合計減少 到期承兌收款 13,685.18 2,128.64 11,556.55 背書轉讓 8,135.94 - 8,135.94 貼現 - - - 項目 合計金額 商業承兌 銀行承兌 合計 21,821.12 2,128.64 19,692.49 隨著銷售規模的持續擴大，發行人的票據結算規模也隨之擴大，應收票據的增長與發行人銷售規模的擴大相適應。 發行人歷年所收取的客戶票據均能夠按期足額收回款項，未出現出票人無力履約的情況或跡象。發行人除接收個別長期合作、信用良好的大客戶提供的商業承兌匯票外，對一般客戶只收取銀行承兌匯票，因此，票據到期均有客戶信用或銀行無條件支付的保障，一般不會出現款項無法收回或被持票人追索的風險。 報告期內，由於發行人經營性現金流較好，發行人日常運轉沒有明顯的資金壓力，因此在報告期沒有將收到的票據進行貼現。 1、發行人是否存在應收帳款追索權糾紛及重大風險 發行人用於背書轉讓的票據均為所收取的銀行承兌匯票，其所收取的商業承兌匯票則待票據到期時委託銀行向承兌人託收。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，發行人相關應收票據均已正常到期承兌或背書轉讓，未出現因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的情形，也未出現票據追索權糾紛。 2、發行人應收票據的內控制度 對於用以結算的銀行承兌匯票或商業承兌匯票，發行人制定了較為嚴格的內控制度，明確了票據取得、交接、備查登記、入帳、保管、到期承兌、背書轉讓等全過程相關人員的職責權限和業務處理流程，保證了應收票據真實有效、保管安全、變現及時。 3、發行人應收票據的結算方式是否符合銷售合同事項 經本所律師核查，發行人在與客戶籤訂的銷售合同（訂單）中一般會對結算方式進行具體約定，客戶可以選擇轉帳或票據等方式結算。 （二）請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見。 經核查發行人應收票據相關的財務核算資料、應收票據臺帳、對應的銷售合同（訂單）等資料以及發行人應收票據內控制度的執行等情況，並經與發行人管理層交流以及與申報會計師江蘇公證、保薦機構

東吳證券

就相關問題進行討論，本所律師認為，發行人票據到期均有客戶信用或銀行無條件支付的保障，未出現因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的情形，也未出現票據追索權糾紛。八、請發行人補充說明報告期內是否存在以直接或間接的方式向員工進行股權激勵的情況，是否存在以股份補充的方式調節員工薪酬、客戶產品售價或供應商採購價格情況。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查並明確發表意見。（反饋意見第17題）（一）請發行人補充說明報告期內是否存在以直接或間接的方式向員工進行股權激勵的情況，是否存在以股份補償的方式調節員工薪酬、客戶產品售價或供應商採購價格情況。2011年5月5日，發行人實際控制人之一歐洋與發行人員工成立了蘇州追夢人投資管理有限公司，蘇州追夢人成立時的股權結構如下：股東姓名出資額（萬元）佔註冊資本比例（%）歐洋14053.85歐向軍207.69鄒春到207.69朱松根207.69其他30名持股5%以下股東6023.08合計260100.00截至報告期末，蘇州追夢人股權結構未發生變化。2011年5月25日，天孚有限召開董事會審議通過了蘇州追夢人以貨幣資金向天孚有限增資的相關決議。蘇州追夢人以貨幣資金出資238.29萬元，認繳天3-3-1-7-59孚有限註冊資本213.75萬元。經本所律師核查，蘇州追夢人擁有的主要資產為持有發行人的3.62%股權，其不從事具體的生產經營活動。蘇州追夢人向發行人增資入股後，2012年度和2013年度獲得發行人的現金分紅，按持股比例量化到蘇州追夢人股東的現金分紅金額如下表所示：股東姓名出資額（萬元）佔註冊資本比例（%）2012年度分紅金額（萬元）2013年度分紅金額（萬元）合計分紅金額（萬元）歐洋14053.8520.7432.2652.99歐向軍207.692.964.617.57鄒春到207.692.964.617.57朱松根207.692.964.617.57羅志國51.920.741.151.89鞠永富3.51.350.520.811.33張鐵軍3.51.350.520.811.33李恆宇31.150.440.691.13單衝31.150.440.691.13潘家鋒31.150.440.691.13高守軍31.150.440.691.13鄒小斌31.150.440.691.13陳永會31.150.440.691.13王顯謀31.150.440.691.13付建明20.770.300.460.76於守妍20.770.300.460.76鄒雷20.770.300.460.763-3-1-7-60股東姓名 出資額 （萬元） 佔註冊資本比例（%） 2012年度分紅金額（萬元） 2013年度分紅金額（萬元） 合計分紅金額（萬元） 鄒小勇 2 0.77 0.30 0.46 0.76 鄒孝平 2 0.77 0.30 0.46 0.76 張豔梅 2 0.77 0.30 0.46 0.76 侯振亭 1.5 0.58 0.22 0.35 0.57 高 敏 1.5 0.58 0.22 0.35 0.57 孫海豔 1 0.38 0.15 0.23 0.37 趙軍朝 1 0.38 0.15 0.23 0.37 邢 帥 1 0.38 0.15 0.23 0.37 康小科 1 0.38 0.15 0.23 0.37 歐 萌 1 0.38 0.15 0.23 0.37 馬 壯 1 0.38 0.15 0.23 0.37 俞娟娟 1 0.38 0.15 0.23 0.37 陸桂洋 1 0.38 0.15 0.23 0.37 張鳳林 1 0.38 0.15 0.23 0.37 熊金兵 1 0.38 0.15 0.23 0.37 鄒安文 1 0.38 0.15 0.23 0.37 鄒倫慶 1 0.38 0.15 0.23 0.37 合 計 260 100 38.51 59.90 98.41 除上述情況以外，發行人不存在以直接或間接的方式向員工進行股權激勵的情況。上述員工系以間接方式持有發行人股份，每位員工所佔比例較小，獲得的分紅金額較少，且無法單獨決定出售發行人的股份，不存在發行人以股份補償的方式調節員工薪酬的情況。 根據蘇州追夢人控股股東的說明及填寫、確認的調查表，並經核查蘇州追夢人的工商登記資料、股東身份證明文件、發行人主要客戶和供應商的工商登記資料、公開披露信息等，蘇州追夢人與發行人的客戶和供應商之間不存在關聯關係。發行人採購和銷售均以市場價格為基礎定價，不存在以股份補償的方式調節客戶產品售價或供應商採購價格的情況。 （二）請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查並明確發表意見。 經核查發行人的員工名冊、工商登記資料、發行人法人股東、合夥企業股東的工商登記資料、發行人自然人股東的身份證明文件、發行人董事、監事、高級管理人員填寫確認的調查表、發行人主要客戶和供應商的工商登記資料，並經對比發行人所在地職工平均工資與發行人的職工工資水平後，本所律師認為，報告期內，除蘇州追夢人向發行人增資入股外，發行人不存在其他直接或間接的方式對員工進行股權激勵的情況。發行人不存在以股份補償的方式調節員工薪酬費用、客戶產品售價或供應商採購價格的情況。 九、請說明發行人高新技術企業認證覆審的進展情況，以及在取得新證書之前發行人的財務核算中如何確定所得稅率，如存在相關風險，請在招股說明書中予以披露。請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查並明確發表意見。（反饋意見第18題） （一）請說明發行人高新技術企業認證覆審的進展情況，以及在取得新證書之前發行人的財務核算中如何確定所得稅率，如存在相關風險，請在招股說明書中予以披露。 1、發行人現持有的高新技術企業證書情況 2009年12月22日，發行人取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR200932001182），有效期三年。 2012年8月6日，發行人通過高新技術企業覆審並取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GF201232000603），有效期三年。 2、發行人應於2015年重新申請高新技術企業的認定事項 根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）第十三條第三款的規定，發行人現持有的《高新技術企業證書》於2015年8月有效期屆滿後，發行人需要重新申請高新技術企業資格的認定。根據發行人的說明，發行人目前正在著手準備相關材料，預計將於2015年第一季度提交重新認定的申請。發行人《高新技術企業證書》目前仍在有效期內，企業所得稅應按照15%的稅率執行。 3、發行人不能繼續被認定為高新技術企業的風險 2012年8月6日，發行人通過江蘇省高新技術企業覆審，取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》，有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的有關規定，發行人自2012年度至2014年度可減按15%的稅率繳納企業所得稅。 如發行人今後不能繼續被認定為高新技術企業，則不能繼續享受企業所得稅優惠，實際適用的企業所得稅稅率將會上升至25%，對發行人的淨利潤水平將產生不利影響。 （二）請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查並明確發表意見。 根據《高新技術企業認定管理辦法》以及《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火[2008]362號）關於高新技術企業認定的相關法律法規及規範性文件的規定，並經核查發行人2009年申請高新技術企業認定、2012年申請覆審的相關材料及發行人目前的相關情況，本所律師認為，發行人取得高新技術企業資格的程序合法、有效，其《高新技術企業證書》目前仍在有效期內，發行人有關企業所得稅的計提和預繳合法、合規。 十、請說明公司應付帳款中與「贛州虔東稀土集團股份有限公司」的業務往來、應付帳款其他項目的業務明細。請保薦機構、發行人律師、申報會計師進行詳細核查並明確發表意見。（反饋問題第20題） 截至2014年6月30日，發行人應付帳款前五名的交易內容情況如下： 時間 序號 供應商名稱 交易內容 金額 （萬元） 佔比（%） 2014年 6月30日 1 深圳市科工實業有限公司 採購插芯 202.96 20.03 2 江西泛美亞材料有限公司 採購氧化鋯粉體 45.79 4.52 3 贛州虔東稀土集團股份有限公司 採購套管毛坯 44.10 4.35 4 江蘇三鑫特殊金屬材料 股份有限公司 採購鋼棒 40.06 3.95 5 深圳市三高機械設備有限公司 採購低值易耗品 35.93 3.55 應付帳款前五名供應商合計 368.85 36.40 發行人應付贛州虔東稀土集團股份有限公司的款項系採購其陶瓷套管毛坯業務形成的。2014年上半年，受4G建設全面鋪開的影響，通信行業市場需求旺盛，發行人的產品需求增加，而發行人的陶瓷套管毛坯的生產能力有限，為抓住市場機遇，及時向客戶交付產品，發行人向贛州虔東稀土集團股份有限公司採購了陶瓷套管毛坯，進行後續加工後產出陶瓷套管。 經本所律師核查發行人的應付、預付明細帳、應付帳款前五名供應商的採購訂單等資料，本所律師認為，發行人應付贛州虔東稀土集團股份有限公司的款項系採購其陶瓷套管毛坯業務形成的，相關採購程序和交易合法、合規。 十一、根據搜索訊石光通訊網的文章，該網站有多篇文章專門正面報導發行人的優勢，發行人也多次參加該網站舉辦的聯誼會，請說明發行人是否贊助該網站，再次核實發行人的行業數據選用該網站的信息是否合理。請保薦機構、發行人律師、申報會計師進行詳細核查並明確發表意見。（反饋問題第21題） 發行人是訊石信息諮詢（通信行業研究諮詢機構，網站為訊石光通訊網，網址為http://www.iccsz.com）的企業會員，每年支付訊石信息諮詢一定的費用以獲得訊石信息諮詢提供的各項會員服務，例如：獲得市場研究報告，參與研討會、聯誼會等活動，並在訊石光通信網發布產品信息、廣告等網站推廣宣傳服務，客戶介紹等信息諮詢服務。 訊石信息諮詢擁有大量的企業會員，經查詢訊石光通訊網公布的資料，國際知名光通信企業華為、Finisar等企業，知名上市公司

光迅科技

、

日海通訊

、大族雷射、昂納光通信集團等企業，以及發行人的主要客戶華工正源、武漢電信器件、東莞銘普、光環科技、四川光恆等企業均為訊石信息諮詢的會員。訊石信息諮詢利用自會員及其他客戶獲取的數據信息、公開資料及國內外其他諮詢機構、協會組織的數據資料進行分析。因其會員覆蓋面廣，數據來源豐富，統計調研分析數據具有客觀性。 多家上市公司在其招股說明書中均採用了訊石信息諮詢的統計數據。例如，2009年上市的

光迅科技

（002281.SZ）、2014年上市的

三環集團

（300408.SZ）在其招股說明書中引用了來自訊石信息諮詢的相關統計數據；2010年香港主板上市的公司昂納光通信集團（HK0877）在其招股章程中引用了來自訊石信息諮詢的統計數據。 多家擬上市公司，如深圳

太辰光

通信股份有限公司、成都

新易盛

通信技術股份有限公司、

博創科技

股份有限公司、

上海鴻輝

光通科技股份有限公司等，在其招股說明書（申報稿）中也引用了來自訊石信息諮詢的相關統計數據。 綜上，本所律師認為，發行人的行業數據選用訊石信息諮詢的信息具有合理性。 十二、請發行人在「財務會計信息與管理層分析」中完善股利分配政策的信息披露，包括：報告期內發行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，發行人發行上市後的利潤分配政策，具體的規劃和計劃，以及中介機構的核查意見。請進一步完善重大事項提示的披露。請保薦機構、律師和申報會計師對發行人披露的上述事項進行核查並明確發表專業意見。請發行人在公司章程（草案）中明確董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的研究論證程序和決策機制，明確調整股東回報規劃的決策審批程序及召開股東大會是否已提供網絡投票。（反饋問題第23題） （一）發行人報告期內的利潤分配政策及歷次利潤分配情況 1、報告期內，發行人的利潤分配政策情況如下： （1）報告期初，天孚有限《章程》規定的利潤分配政策為：稅後利潤在減除投入儲備資金、企業發展基金和職工福利及獎勵基金的款項後應按照各方在天孚有限註冊資本中所佔的比例進行分配，天孚有限每年分紅一次。 （2）2011年9月21日，發行人召開的創立大會暨第一次股東大會審議通過的發行人《章程》中規定的利潤分配政策為：「（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；（二）公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；（三）對於當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；（四）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」 （3）此外，根據發行人制定及修訂的《蘇州天孚光通信股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2012-2016）》，發行人2012年至2016年擬在保證其正常經營業務發展及遵守法律法規關於利潤分配的相關規定的前提下，每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。 2、報告期內，發行人的利潤分配情況如下： （1）根據天孚有限2011年4月25日的董事會決議，天孚有限於2011年5月將2010年度未分配利潤人民幣2,691萬元轉增註冊資本，並由股東按其持股比例享有轉增的註冊資本。 （2）根據發行人2012年年度股東大會審議通過的《關於2012年度利潤分配的議案》，發行人決議以2012年末總股本5,910萬股為基數，向全體股東每10股派發人民幣1.80元現金（含稅）的股利分紅，共計分配現金股利1,063.80萬元，佔發行人2012年度淨利潤的20.68%。本次利潤分配已於2013年8月實施完畢。 （3）根據發行人2013年年度股東大會審議通過的《關於2013年度利潤分配的議案》，發行人決議以2013年末總股本5,910萬股為基數，向全體股東每10股派發人民幣2.80元現金（含稅）的股利分紅，共計分配現金股利1,654.80萬元，佔發行人2013年度淨利潤的29.99%。本次利潤分配已於2014年3月實施完畢。 綜上，本所律師認為，報告期內，發行人的利潤分配政策符合法律、法規、規章及規範文件的規定，發行人的實際利潤分配符合其利潤分配政策的要求。 （二）發行人分紅回報規劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序 2012年7月16日，發行人召開的2012年第二次臨時大會審議通過了《關於制定的議案》；2014年2月28日，發行人召開的2013年年度股東大會審議通過了《關於修改的議案》，根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相關規定對發行人的分紅回報規划進行了修改和完善。 發行人股東大會審議通過的前述股東分紅回報規劃主要考慮了以下因素，即：著眼於發行人的長遠和可持續發展，在綜合分析了發行人實際情況、發展目標、股東要求和意願、社會資金成本等因素的基礎上，充分考慮了發行人目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資等情況，以及細化分紅回報規劃、建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制、保持股利分配政策的連續性和穩定性等方面的要求。 綜上，本所律師認為，發行人的股東分紅回報規劃，內容符合法律、法規及監管部門的要求，其制定及修改已經履行了必要的決策程序，合法、有效。 （三）發行人發行上市後的利潤分配政策，具體的規劃和計劃 經本所律師核查，發行人擬於上市後適用的《章程（草案）》以及經發行人2012年第二次臨時股東大會審議通過並經2013年年度股東大會審議修訂的《蘇州天孚光通信股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2012-2016）》已對發行人上市後的利潤分配政策及具體的規劃和計劃進行了規定和明確。 本所律師認為，發行人的利潤分配政策注重給予投資者穩定回報，有利於保護投資者合法權益；公司章程（草案）及招股說明書對利潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股利分配決策機制健全、有效，有利於保護公眾股東權益。 十三、請詳細說明本次募集資金項目的合規性、合理性、必要性和可行性，提供項目所需資金的分析與測算依據，說明募投項目對發行人產能、產量、銷量、產能利用率、產銷率的影響，新增產能、產量、經營規模是否具有足夠的市場消化能力，與市場需求變化是否匹配，是否存在因銷售瓶頸、新增折舊等費用而導致的業績變動風險。請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查並明確發表意見。（反饋問題第25題） （一）募集資金項目的合規性 1、光無源器件擴產及升級建設項目的審批備案情況 光無源器件擴產及升級建設項目於2012年2月經高安市發展和改革委員會高發改備字［2012］4號文備案，於2014年2月經高安市發展和改革委員會高發改產業字［2014］1號文同意備案延期。2014年4月，發行人決定變更該項目，增加投資擴大生產規模，並取得了高安市發展和改革委員會高發改產業字［2014］6號文批准。 光無源器件擴產及升級建設項目於2012年2月經宜春市環境保護局宜環評字［2012］13號文批覆。2014年4月，發行人決定變更該項目，增加投資擴大生產規模，並取得了宜春市環境保護局宜環評函字［2014］45號文同意。 2、研發中心建設項目的審批備案情況 研發中心建設項目於2011年12月經蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展和改革局蘇高新發改項（2011）551號文備案，於2013年12月經蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展和改革局蘇高新發改項［2013］649號文同意備案延期。 研發中心建設項目於2012年2月經蘇州國家高新技術產業開發區環境保護局蘇新環項［2012］78號文審批。 （二）募集資金項目的合理性 發行人現有產品銷售不斷增長，要求發行人及時擴大產能。近三年及一期，發行人實現營業收入11,043.36萬元、14,446.52萬元、15,080.83萬元和10,100.69萬元。主要產品銷售數量不斷增長，具體如下： 單位：萬個、% 產品類別 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 陶瓷套管 銷量 5,192.31 9,732.85 8,965.64 6,995.46 增長率 8.87 8.56 28.16 57.44 光纖 適配器 銷量 1,112.31 1,998.03 2,283.48 1,704.16 增長率 7.63 -12.50 33.99 155.58 光收發接口組件 銷量 897.25 1,129.64 936.75 449.33 增長率 92.80 20.59 108.48 102.72 2014年上半年，陶瓷套管的產能利用率已達102.19%，光收發接口組件的產能利用率達105.33%。在4G建設大規模推進，市場需求較快增長的情況下，發行人現有產能明顯不能滿足市場需求。 人們對網絡需求的增長是光通信行業發展的原動力，政策支持是光通信行業發展的推動力，光通信行業的發展帶來光無源器件市場前景廣闊。 隨著網絡環境的不斷改善，用戶對網絡應用的要求越來越高，刺激著網絡數據流量快速增長。隨著移動聯網設備的增加，移動網際網路數據流量將快速增長，根據思科的預測，2017年全球移動網際網路通訊的數據流量將擴大至2012年的13倍，達到平均每月11.2EB，年複合增長率將達到66%。網絡內容的豐富也刺激數據流量增長，網絡視頻、雲端服務等將帶來更多的數據流量。同時，用戶也將提出更高的帶寬要求。據思科預計，到2017年全球將產生1.4ZB的網絡流量，是2012年全球網絡流量的3倍。全球平均網速將從現在的11.3Mbps增長至39Mbps。人們對網絡需求的增長促使電信運營商增加對網絡的投資，對移動網際網路的投資相應地必然對其基礎光通信網絡進行投資。用戶帶寬的提高必然要求以光纖到戶形式改造現有網絡，電信運營商對網絡的投資都將刺雷射通信行業的需求增長。 政府對光通信行業的支持將有效推動行業發展，帶來光無源器件市場需求較快增長。2010年4月工信部、發改委等七部委出臺的《關於推進光纖寬帶網絡建設的意見》，2012年5月工信部發布的《通信業「十二五」發展規劃》，2013年8月國務院發布的《「寬帶中國」戰略及實施方案》以及2013年12月國內4G牌照的正式發放都是光通信行業的利好政策，推動光無源器件行業快速發展。 （三）募集資金項目的必要性 光無源器件擴產及升級建設項目是發行人解決產能瓶頸、緩解產銷矛盾的必要途徑。近年來，市場對光無源器件的需求量日益增長，儘管發行人生產規模逐年提高，但產能的擴張速度滯後於客戶需求的增速，報告期內平均產能利用率達到95.93%。限於發行人產能水平，繼續擴大產量和銷量受到抑制，產能不足已制約發行人進一步發展，為滿足不斷增長的市場需求，迫切需要擴充產能。本次光無源器件擴產及升級建設項目建成後，將新增每年10,800萬個陶瓷套管、3,000萬個光纖適配器、4,200萬個光收發接口組件的產能，有效緩解發行人產能不足。 引進高端設備，提升加工精度，增強產品競爭力。光通信產業是光、機、電相關技術的整合，一根光纖中真正容納光信號傳輸的信道直徑僅9μm，光纖對接之處的精密程度尤為重要。光收發接口組件、光纖適配器等所用的金屬零件與注塑零件的精度如未達到一定要求則會影響到光傳輸的效率與質量。在光通信技術逐步向更高速率過渡的背景下，必須升級現有生產設備，提高產品加工精度，才能滿足未來市場需求的升級。在發行人現有生產技術下，光收發接口組件所用的金屬件可達到5μm的尺寸精度，陶瓷套管可達到1μm的尺寸精度。此次光無源器件擴產及升級建設項目所購買的設備，其加工精度優於發行人現有設備，自動化程度更高，有助於提升生產精度與工藝穩定性。因此，光無源器件擴產及升級建設項目通過購置更為先進的生產、檢測設備，進一步提升陶瓷套管精密度、金屬件加工精度，加強光無源器件產品的質量和可靠性，是發行人進行生產技術升級，提高產品核心競爭力的需要。 優化發行人產品結構，提高市場份額，保持行業內的優勢地位。目前發行人的主要產品包括陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件等。受廠房、設備與資金的限制產能不高，不利於發行人在光無源器件行業的全方位發展，阻礙了發行人產品市場份額的進一步擴大。光無源器件擴產及升級建設項目實施後發行人將增強光無源器件的生產能力，一方面可以滿足客戶要求，另一方面也將進一步優化產品結構。對提高市場佔有率，提升品牌知名度與影響力，繼續保持行業內的優勢地位具有非常重要的戰略意義。 降低生產成本，實現規模效應。光無源器件擴產及升級建設項目將擴大原材料採購量，進而提高材料採購議價能力，從而有效控制材料採購成本。隨著更多的先進設備投入使用，發行人將進一步改進產品的生產工藝水平，提高產品合格率以及原材料的利用率，同時減少材料損耗；先進設備的投入使用也將提升生產過程的自動化水平，設備利用率、勞動生產率將隨之提高，藉以減少工人數量節約人力成本和管理成本。因此，光無源器件擴產及升級建設項目的實施將在大幅增加發行人產能的同時，也攤薄了發行人的管理成本，優化資源配置，最大程度地降低單位產品成本，實現規模效應，增強企業競爭力。 「寬帶中國」戰略成為國家戰略，光通信行業迎來發展機遇。繼2010年4月工信部、發改委等七部委出臺《關於推進光纖寬帶網絡建設的意見》後，2012年5月工信部發布《通信業「十二五」發展規劃》，指出：「寬帶中國」戰略是統領下一代國家信息基礎設施發展的國家戰略。在其子規劃《寬帶網絡基礎設施「十二五」規劃》中提出具體發展目標：到「十二五」期末，基本實現「城市光纖到樓入戶，農村寬帶進鄉入村」。接入網能力方面，城市家庭網際網路接入帶寬基本達到20Mbps以上，其中東部地區基本達到30Mbps，部分發達城市基本達到100Mbps，農村家庭網際網路接入帶寬基本達到4Mbps以上，單位用戶平均接入帶寬超過100Mbps。在網絡規模方面，網際網路寬帶接入埠增加一倍，達到3.7億個，光纖入戶網絡覆蓋2億個家庭。城市新建區域以FTTH模式為主建設光纖寬帶接入網絡，已建區域靈活選擇光纖寬帶接入方式加快實施接入網絡「光進銅退」。重點工程之一：光纖寬帶網絡推進工程，豐富幹線光纜路由，增加西部地區光纜路由密度；優化城域光纜網絡，加大光纜網覆蓋範圍；以FTTH方式為主部署城市寬帶網絡，城市新建住宅光纖入戶率達到60％以上，城市已建區域加快「光進銅退」，銅纜距離爭取縮小到0.5公裡以內。根據地理和用戶分布情況推進農村地區光纖寬帶接入網建設，銅纜距離爭取縮小到2公裡以內。2013年8月，國務院發布《「寬帶中國」戰略及實施方案》，指出到2020年，固定寬帶用戶達到4億戶，家庭普及率達到70%；3G/LTE用戶超過12億戶，用戶普及率達到85%；行政村通寬帶比例超過98%；城市和農村家庭寬帶接入能力分別達到50Mbps和12Mbps，50%的城市家庭用戶達到100Mbps，發達城市部分家庭用戶可達1Gbps，LTE基本覆蓋城鄉；網際網路網民規模達到11億，全國有線電視網絡互聯互通平臺覆蓋有線電視網絡用戶比例超過95%。2013年12月，工信部根據《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》的要求，正式向中國移動、中國電信、

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頒發4G業務牌照。在《通信業「十二五」發展規劃》、《「寬帶中國」戰略及實施方案》和《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》的指導下，光通信行業將迎來廣闊的發展空間，發行人必須抓住機遇積極擴大產能從而獲得更大的市場空間。 發行人專注於高品質光無源器件的生產，憑藉產品高精度、高一致性、數據離散性好的優勢，在業內樹立了良好的品牌形象。為保證產品品質始終如一，發行人堅持自產自銷的政策，並不將產品外包給其他公司生產。在光通信行業快速發展的背景下，發行人產品的市場需求持續增長，必須及時擴大生產規模，使用先進工藝設備，充分利用發行人現有的品牌知名度，抓住市場機遇擴大銷售，增強發行人綜合實力。 （四）募集資金項目的可行性 1、產品市場前景廣闊 （1）通信需求日益增長 全球網際網路數據流量不斷增長，是促進光通信網絡建設和光通信行業發展的主要需求因素。隨著網際網路發展的不斷深入，聯網設備增加、寬帶速度提高、用戶數量增多以及網際網路內容不斷豐富，網絡數據流量快速膨脹。 根據思科的調查數據，到2017年全球將會有超過190億網絡聯接（包括機器間聯接），而2012年有約120億個網絡聯接。2017年全球網際網路流量的總量將達到2012年的3倍，達到每年1.4ZB；全球移動數據流量將達到134EB，2012-2017年的移動數據流量年複合增長率將達66%。 不斷增加的設備數量推動網絡數據流量增長。平板電腦、智慧型手機、聯網電視以及其他互聯設備的廣泛增加，帶動了聯網需求。根據思科的預計，到2017年，全球將會有超過190億網絡聯接（包括機器間聯接），而2012年有約120億個網絡聯接。2012年，有26%的網際網路流量源自非PC設備，到2017年非PC流量在網際網路流量中所佔比重將增加到49%。諸如平板電腦、智慧型手機和聯網電視等設備對消費者訪問和使用網際網路的方式正在產生重要影響，2012-2017年，PC生成的流量將會以14%的年複合增長率增長，而其它互聯設備將會有更高的流量增長：其中電視生成的流量將以24%的複合增長率增長，平板電腦生成的流量將以104%的複合增長率增長，智慧型手機生成的流量將以79%的複合增長率增長，機器對機器模塊生成的流量將以82%的複合增長率增長。 更多的網際網路用戶帶動網絡數據流量增長。根據思科的預計，2012年全球有23億網際網路用戶，約佔世界總人口的32%。隨著全球電信運營商大力構建下一代網際網路，到2017年全球將有約36億網際網路用戶，超過全球預計總人口的48%，世界近半人口將接入網際網路。2012年全球家庭平均擁有4.7臺聯網設備，網際網路家庭平均每月產生31.6GB的流量；到2017年全球家庭平均將擁有7.1臺聯網設備，網際網路家庭平均每月將產生74.5GB的流量。 更快的寬帶速度刺激網絡數據流量增長。根據思科的預計，2017年全球平均固定寬帶速度將增長至2012年的3.5倍，從11.3Mbps增長至39Mbps；全球移動網際網路速度將增長至2012年的8倍，從0.5Mbps增長至3.9Mbps。 更多的視頻傳輸拉動網絡數據流量增長。根據思科預計，全球網際網路視頻用戶將由2012年的10億用戶增長至2017年的近20億用戶；網際網路電視流量將增長近5倍，從2012年的每月1.3EB，增長到2017年的每月6.5EB；2017年商業網際網路視頻流量將增長至2012年的5.3倍。 （2）行業政策支持 自2010年工信部、發改委等七部委發布《關於推進光纖寬帶網絡建設的意見》以來，陸續有工信部制定的《通信業「十二五」發展規劃》、國務院發布的《「寬帶中國」戰略及實施方案》、《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》等政策出臺。同時，2013年12月，工信部根據《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》的要求，正式向中國移動、中國電信、

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頒發4G業務牌照。 （3）運營商積極建設光纖寬帶 中國電信在「十一五」寬帶發展的基礎上，於2011年2月16日正式啟動「寬帶中國.光網城市」工程，為光通信行業的發展提供了巨大的市場空間。按照工程目標，中國電信寬帶用戶的接入帶寬將在3-5年內躍升10倍以上，並將持續快速提升。南方城市將全面實現光纖化，核心城區全部實現光纖接入，最高接入帶寬達到100M，城市家庭接入帶寬普遍達到20M以上。2012年中國電信投入大量資金在城市地區共新增3,200多萬戶家庭FTTH覆蓋，總數超過6,000萬。在農村地區，南方21省新增12,556個行政村通寬帶，總數達到29.2萬。中國電信使用4M及以上寬帶產品的用戶比例達到70%，比2011年年末提升近20個百分點。2013年，中國電信啟動第三次全國寬帶大提速，全面推廣100M寬帶，進一步深化實施「寬帶中國」戰略。全年新增寬帶接入埠2,385萬個，南方城市20M線路帶寬覆蓋率為91%，較上年底提升約9個百分點。 2012年，

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在全國範圍啟動「光網世界.沃寬天下」寬帶提速工作，計劃利用三年左右的時間在城市區域逐步普及10M～20M，部分區域和用戶可達100M。2013年上半年，

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新增寬帶埠781萬個，新增FTTH光纖接入覆蓋家庭932萬戶，累計寬帶埠達到1.17億個，FTTH光纖接入覆蓋家庭4417萬個，光纖接入埠佔比達到62%。2013年，

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超額完成全年新增FTTH覆蓋家庭1,000萬個，4M及以上寬帶接入客戶佔比超過70%的目標。 雖然國內光纖寬帶發展速度較快，但是平均網速仍與發達國家差距明顯。根據Akamai發布的《網際網路發展狀況2014年第1季度報告》，中國內地的網際網路平均網速僅3.2Mbps，全球排名第79名，與排名第一的韓國平均網速23.6Mbps和排名第二的日本平均網速14.6Mbps差距較大。國內的寬帶建設具有很大的發展潛力，這將有力地推動著未來幾年國內光通信產業的發展。 （4）4G迎來大規模建設期 在3G商用近五年之後，2013年12月4G牌照正式發放，工信部向中國移動、中國電信、

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頒發「LTE/第四代數字蜂窩移動通信業務（TD-LTE）」經營許可。在已批准的1880-1900MHz、2300-2390MHz、2555-2655MHz頻段中，中國移動獲得130MHz頻段資源，中國電信和

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分別獲得40MHz頻段資源。 中國移動作為TD-LTE的主推者，積極推進4G網絡的建設與發展。2013年，其完成20萬個基站的採購，2014年4G基站將超過50萬個，基本實現全國城市、縣城、重點鄉鎮的覆蓋。2013年中國移動用於4G網絡的資本開支為303億元，而2014年的資本開支計劃將有749億元用於4G網絡。 在4G牌照發放之後，未來幾年國內將迎來4G建設熱潮，帶動光通信行業的快速發展。結合歷史經驗，移動通信網絡的部署可以直接和間接地拉動投資和經濟增長，以3G發展為例，我國3G發展前三年，已直接帶動投資4,556億元，間接拉動投資22,300億元；直接帶動終端業務消費3,558億元，間接拉動社會消費3,033億元；直接帶動GDP增長2,110億元，間接拉動GDP增長7,440億元。 大規模的4G網絡建設將帶動相關光通信行業快速發展。與2G/3G相比，4G網絡使用的頻段更高。由於高頻信號容易衰減且穿透能力差，因此4G基站的覆蓋範圍小，要求運營商更加密集的部署4G基站，採用小基站精細化覆蓋方式解決室內移動數據需求。基站普遍採用光纖接入方式，在4G網絡大規模部署階段，大量的基站建設需求將催生大量的光器件和光通信設備需求。 移動通信網絡與光通信行業密切相關的部分是移動回傳網，移動回傳網是移動基站與移動交換機之間的數據傳輸網絡。從技術層面來看，光纖回傳網絡具有傳輸帶寬大、傳輸質量穩定可靠不易受外界幹擾、無頻率限制等優點。光纖通信技術是移動回傳網絡的最優技術選擇。隨著4G網絡建設的不斷推進，移動運營商持續進行移動回傳網絡的擴容，以保證當前和未來的行動網路能夠滿足用戶需求。根據Juniper的研究報告，全球移動運營商2012-2016年需要花費近8,400億美元來解決其移動回傳網的瓶頸。其中，到2016年遠東和中國的運營商將花費2,330億美元來滿足移動寬帶用戶需求，主要採用光纖回傳網。 2、發行人具備較強綜合實力 （1）發行人具有較強的技術力量 發行人堅實的技術基礎與較強的研發能力為項目的實施提供了可靠保證。發行人自成立之日起，始終重視生產技術，不斷改進加工工藝，推動技術創新，積累了多項擁有自主智慧財產權的專利和技術。發行人是國家火炬計劃重點高新技術企業，建有蘇州市光纖接口組件工程技術研究中心。發行人依靠專業研發優勢積累形成多種專業工藝技術，自主研發取得16項實用新型專利，並有發明專利申請已獲受理。其自主研發的高品質陶瓷套管全套生產技術、適用於光纖通信的金屬高精度加工技術、注塑成型技術、精密模具製作技術、自動檢測技術、裸光纖切割面重複研磨技術、自動化裝配設備製作技術等構成了發行人核心技術。發行人還擁有雙工一體式光纖適配器、絕緣光纖接口組件、高精度SC陶瓷套管、單工一體式光纖適配器、低插損LC陶瓷套管等5項江蘇省高新技術產品。 發行人擁有來自海內外的光通信領域資深專業人才。發行人的創始人鄒支農、朱國棟榮獲

蘇州高新

區2009年度科技創新創業領軍人才稱號，鄒支農作為新型光纖接口組件項目的主要完成人員榮獲2011年度蘇州市科學技術進步獎一等獎。 發行人經過較長時間的技術積累擁有完善的研發體系，為項目的順利實施奠定了堅實的基礎。 （2）發行人具有嚴格的質量管理體系 發行人擁有規範的生產流程與完善的質量管理體系，為項目的順利實施提供了保障。發行人經過快速發展與經驗積累，逐步完善生產流程和操作規範，不斷提高企業管理水平，嚴格執行ISO9001∶2008質量管理體系，從採購、研發、設計、生產、檢驗、儲存、防護、銷售和運輸等方面實施全面質量管理。發行人自成立之日起便將產品質量作為工作重點，由品保部負責產品的質量管控。發行人通過運用FMEA潛在失效模式與後果分析、SPC統計過程控制、PPAP生產件批准程序等品質管控工具，有效保證了產品的精度、一致性和數據離散性。發行人擁有一支穩定的管理團隊，積累了豐富的生產管理和質量管控經驗，創建了適合企業發展的生產經營模式和管理體制，為項目的順利實施提供了相應的保障。 （3）發行人擁有大量客戶資源 發行人積累了大量長期穩定的客戶資源。發行人經過不斷地發展與創新，積累了大量的中高端客戶資源。發行人主要客戶不僅包括武漢電信器件、華工正源、中興等國內知名光通信企業，也包括泰科電子等國際知名光通信企業。發行人憑藉產品的高品質以及優於市場同類產品的穩定性和一致性，贏得了行業內廣大客戶的信賴，形成了良好的品牌效應，與客戶保持了長期穩定的合作關係。豐富的客戶資源為光無源器件擴產及升級建設項目的產能消化提供了保障，為進一步提升發行人市場份額奠定了堅實的基礎。 3、項目建設提升發行人競爭力 引進高端設備，提升加工精度，增強產品競爭力。光通信產業是光、機、電相關技術的整合，一根光纖中真正容納光信號傳輸的信道直徑僅9μm，光纖對接之處的精密程度尤為重要。光收發接口組件、光纖適配器等所用的金屬零件與注塑零件的精度如未達到一定要求則會影響到光傳輸的效率與質量。在光通信技術逐步向更高速率過渡的背景下，必須升級現有生產設備，提高產品加工精度，才能滿足未來市場需求的升級。在發行人現有生產技術下，光收發接口組件所用的金屬件可達到5μm的尺寸精度，陶瓷套管可達到1μm的尺寸精度。此次光無源器件擴產及升級建設項目所購買的設備，其加工精度優於發行人現有設備，自動化程度更高，有助於提升生產精度與工藝穩定性。因此，光無源器件擴產及升級建設項目通過購置更為先進的生產、檢測設備，進行生產技術升級，進一步提升陶瓷套管精密度、金屬件加工精度，將加強光無源器件產品的質量和可靠性，提高產品的核心競爭力。 優化發行人產品結構，提高市場份額，保持行業內的優勢地位。目前發行人的主要產品包括陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件等。受廠房、設備與資金的限制，產能不高，不利於發行人在光通信行業的全方位發展，阻礙了發行人產品市場份額的進一步擴大。光無源器件擴產及升級建設項目實施後，發行人將增強陶瓷套管、光纖適配器和光收發接口組件的生產能力，未來一方面可以滿足客戶要求，另一方面也將進一步優化發行人的產品結構。對提高市場佔有率，提升知名度與影響力，繼續保持行業內的優勢地位具有非常重要的戰略意義。 降低生產成本，實現規模效應。光無源器件擴產及升級建設項目將擴大原材料採購量，進而提高材料採購議價能力，從而有效控制材料採購成本。隨著更多的先進設備投入使用，發行人將進一步改進產品的生產工藝水平，提高產品合格率以及原材料的利用率，同時減少材料損耗；先進設備的投入使用也將提升生產過程的自動化水平，設備利用率、勞動生產率將隨之提高，藉以減少工人數量節約人力成本和管理成本。因此，光無源器件擴產及升級建設項目的實施將在大幅增加產能的同時，也攤薄了發行人的管理成本，優化資源配置，最大程度地降低單位產品成本，實現規模效應，增強企業競爭力。 （五）提供項目所需資金的分析與測算依據 光無源器件擴產及升級建設項目投資總額為24,670萬元，建設期18個月，試生產6個月，生產經營期10年。其中，試生產期達產50%，生產經營期第1年即達產100%。項目建成達產後年銷售收入31,080萬元，利潤總額12,559.36萬元，年稅後淨利潤9,419.52萬元。 經濟效益測算如下： 項目 測算依據 金額（萬元） 營業收入 陶瓷套管10,800萬個，0.45元/個（不含稅）；光纖適配器3,000萬個，0.90元/個（不含稅）；光收發接口組件4,200萬個，四件套5.60元/個（不含稅） 31,080.00 營業成本 原輔材料成本9,309.26萬元；直接人工4,400.00萬元；折舊與攤銷1,043.80萬元；其他159.43萬元 14,912.49 銷售費用 銷售人員薪酬180萬元；廣告宣傳費用100萬元；其他400萬元 680.00 管理費用 研發費1,108萬元；管理人員薪酬960萬元；折舊與攤銷115.98萬元；其他300萬元 2,483.98 利潤總額 - 12,559.36 淨利潤 企業所得稅稅率25% 9,419.52 項目盈利能力指標如下： 序號 指標名稱 單位 指標 備註 1 項目投資財務內部收益率（稅前） % 41.52 - 2 項目投資財務內部收益率（稅後） % 32.14 - 3 項目投資財務淨現值（稅前） 萬元 44,919.13 i=12% 4 項目投資財務淨現值（稅後） 萬元 29,943.33 i=12% 5 項目靜態投資回收期（稅後） 年 4.92 含建設期 6 項目動態投資回收期（稅後） 年 5.87 i=12%，含建設期 （六）說明募投項目對發行人產能、產量、銷量、產能利用率、產銷率的影響，新增產能、產量、經營規模是否具有足夠的市場消化能力，與市場需求變化是否匹配，是否存在因銷售瓶頸、新增折舊等費用而導致的業績變動風險。 1、募投項目增強發行人生產能力 發行人的募投項目是順應市場需求而提出的，募投項目能在很大程度上擴充產能，促進產量銷量的增長，新增產能和已有產能情況如下： 項目 光無源器件擴產及升級建設項目 2013年發行人有關情況 募投項目較2013年的比 產能 （萬個） 陶瓷套管 10,800.00 14,000.00 77.14% 光纖適配器 3,000.00 2,500.00 120.00% 光收發接口組件 4,200.00 1,100.00 381.82% 總產能 18,000.00 17,600.00 102.27% 2、對於募投項目新增產能的消化措施 增強市場營銷能力，主動拓展市場。一直以來，發行人以其產品品質優勢和較高性價比，在光通信行業內樹立了優質的品牌形象，通常由客戶主動與發行人取得聯繫、洽談業務。隨著業務量的增大，2014年6月末發行人銷售人員已有11人。未來發行人將根據市場情況加大營銷投入，增加銷售人員，建立符合發行人實際情況的激勵機制，主動開拓市場，深入挖掘國內光通信市場，穩步拓展海外市場，促進新增產能消化。 完善客戶關係，挖掘客戶需求。發行人現已擁有武漢電信器件、華工正源、中興、泰科電子等多家國內外知名客戶，以及上百家經常供貨的客戶。未來發行人將不斷完善客戶關係，在產品質量、交付周期、客戶服務等諸多方面不斷改善，提升客戶的滿意度，從而獲得現有客戶更多的訂單。增加與客戶交流溝通，特別是與客戶進行深層次交流合作，充分挖掘客戶新的需求，努力在客戶研發新品階段提早介入並提供支持，謀求與客戶的長期深入合作。 加強技術研發，減少產品成本，增強產品競爭力。發行人將不斷研發新技術，持續改善製造工藝，通過生產設備的自動化改造，減少人工使用量，並通過工藝流程和模具、治具的優化，逐步降低產品生產成本，提升市場競爭力。 開發新產品，拓展產業鏈。發行人將依託研發中心進行新產品的研發，在現有產品的基礎上積極向產業鏈下遊拓展，未來新產品很可能需要使用現有產品，對現有產品產生新的需求，有利於消化新增產能。 3、募集資金投資項目的風險 本次募集資金投資項目計劃投資28,557萬元，投資於光無源器件擴產及升級建設項目和研發中心建設項目。在項目實施過程中，如果遇到產業政策變化、市場變化、技術進步、生產要素價格變動等諸多不確定因素的影響，有可能對項目的投資成本、回收期、經濟效益，乃至發行人盈利水平產生影響。 發行人本次募集資金投資項目預計新增固定資產合計16,705.42萬元，募集資金投資項目建成後，預計正常年份約增加折舊1,369.05萬元，佔發行人2013年利潤總額的20.08%。在募集資金投資項目達產前，或在未來銷售未及預期的情況下，將產生新增折舊難以消化的風險。 報告期內，發行人產銷規模逐步擴大，下遊客戶逐步多元化，光纖適配器和光收發接口組件領用的陶瓷套管也同步擴大，主要產品的產銷率為87.26%、92.97%、93.94%和100.81%。雖然發行人現有產品銷售增長較快，但是，發行人仍有可能面臨新增產能難以消化的風險。 綜上，本所律師認為，本次募集資金項目合規、合理，具有可行性。 （以下無正文） （此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關於蘇州天孚光通信股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（六）》之籤章頁） 江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師 王 凡 許成寶 楊 亮 年 月 日 地 址：南京市中山東路532-2號金蝶科技園D棟五樓，郵編：210016 電 話：025-83304480 83302638 傳 真：025-83329335 電子信箱：[e-mail] 網 址：http://www.ct-partners.com.cn

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