[上市]橫河模具:首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

2021-01-10 中國財經信息網
[上市]橫河模具:首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2016年08月11日 10:15:36&nbsp中財網

寧波

橫河模具

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

目錄

釋 義...................................................2

第一部分引言.............................................5

一、浙江六和律師事務所及本次籤名律師簡介............................ 5

二、製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程.......... 5

第二部分正文.............................................8

一、本次發行上市的批准和授權........................................ 8

二、發行人本次發行上市的主體資格................................... 11

三、本次發行上市的實質條件......................................... 13

四、發行人的設立................................................... 15

五、發行人的獨立性................................................. 20

六、發起人或股東（實際控制人）..................................... 22

七、發行人的股本及其演變........................................... 29

八、發行人的業務................................................... 38

九、關聯交易及同業競爭............................................. 42

十、發行人的主要財產............................................... 55

十一、發行人的重大債權債務......................................... 64

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併............................... 67

十三、發行人公司章程的制定與修改................................... 69

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作............. 70

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................... 74

十六、發行人的稅務................................................. 77

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................... 82

十八、發行人募集資金的運用......................................... 82

十九、發行人業務發展目標........................................... 83

二十、訴訟、仲裁或行政處罰......................................... 83

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價............................. 84

二十二、需要說明的其他問題......................................... 84

二十三、本次發行上市的總體結論性意見............................... 86

3-3-2-1

釋義

在本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

中華人民共和國（為本律師工作報告之目的，

中國指不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺

灣地區）

中國證監會指中國證券監督管理委員會

《中華人民共和國證券法》（2005年

10月

27

《證券法》指日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八

次會議修訂，自

2006年

1月

1日起施行）

《中華人民共和國公司法》（2005年

10月

27

《公司法》指日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八

次會議修訂，自

2006年

1月

1日起施行）

《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行

《創業板管理辦法》指辦法》（中國證券監督管理委員會於

2009年

3

月

31日發布，2009年

5月

1日起實施）

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報

《編報規則第

12號》指告》（證監發[2001]37號，中國證券監督管理委

員會於

2001年

3月

1日公布，2001年

3月

1

日起實施）

在中國境內發行、在境內證券交易所上市並以A股指人民幣認購和買賣的普通股股票

股票指人民幣普通股股票

發行人、

橫河模具

、公司指寧波

橫河模具

股份有限公司

橫河有限指發行人前身，寧波

橫河模具

有限公司

本次發行指發行人首次公開發行股票

本次發行上市指發行人首次公開發行股票以及首次公開發行的

股票在深圳證券交易所創業板上市流通

《招股說明書》指發行人為本次發行上市製作的招股說明書（申

報稿）

中匯會計師事務所有限公司出具的中匯會審

《審計報告》指[2013]2315號《寧波

橫河模具

股份有限公司

2010年度-2012年度審計報告》

中匯會計師事務所有限公司出具的中匯會鑑

《內部控制鑑證報告》指[2013]2317號《關於寧波

橫河模具

股份有限公

司內部控制的鑑證報告》

中匯會計師事務所有限公司出具的中匯會鑑

《納稅鑑證報告》指[2013]2318號《關於寧波

橫河模具

股份有限公

司最近三年主要稅種納稅情況的鑑證報告》

《寧波

橫河模具

股份有限公司章程》（發行人

《公司章程》指2012年

11月

11日創立大會暨首次股東大會審

議通過）

3-3-2-2

《寧波

橫河模具

股份有限公司章程（草案）》（發

《公司章程（草案）》指行人

2013年第二次臨時股東大會審議通過，於

本次發行上市後適用）

納入發行人合併財務報表範圍內的發行人下屬子公司指各級全資或控股子公司

深圳橫河指發行人全資子公司，深圳市橫河新高機電有限

公司

上海恆澎指發行人全資子公司，上海恆澎電子科技有限公

司

杭州日超指發行人控股子公司，杭州日超機電有限公司

星寧機電指上海星寧機電有限公司，發行人實際控制人之

一胡志軍控制的公司

凱倫電器指慈谿市凱倫電器有限公司，發行人關聯方

寧波工商局指寧波市工商行政管理局

慈谿工商局指寧波市工商行政管理局慈谿分局，曾用名稱慈

溪縣工商行政管理局、慈谿市工商行政管理局

保薦機構指安信證券股份有限公司

中匯會計師指中匯會計師事務所有限公司

本所指發行人律師，浙江六和律師事務所

交行慈谿支行指

交通銀行

股份有限公司寧波慈谿支行

最近三年指依次為

2010年、2011年、2012年

最近兩年指依次為

2011年、2012年

最近一年指

2012年

元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

註：若本律師工作報告中出現合計數與各數之和不符之情況，皆為四捨五入所致。

3-3-2-3

浙江六和律師事務所

關於寧波

橫河模具

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

浙六和法意(2013)76-2號

致：寧波

橫河模具

股份有限公司

浙江六和律師事務所接受發行人委託，作為發行人首次公開發行股票並在

創業板上市的專項法律顧問，為發行人本次發行上市出具浙六和法意（

2013）

76-1號《浙江六和律師事務所關於寧波

橫河模具

股份有限公司首次公開發行股票

並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。

為出具《法律意見書》，本所指派律師根據《證券法》、《公司法》、《創

業板管理辦法》、《編報規則第

12號》、《律師事務所從事證券法律業務管理

辦法》等法律、法規以及中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標

準、道德規範和勤勉盡責精神，為發行人首次公開發行股票並在創業板上市出

具本律師工作報告。

3-3-2-4

第一部分引言

一、浙江六和律師事務所及本次籤名律師簡介

浙江六和律師事務所為

1998年經浙江省司法廳批准成立的省直屬合夥制律

師事務所，現有執業律師

130餘人。2005年、2008年連續兩次被中華全國律師

協會評為全國優秀律師事務所，2006年、2007年、2008年連續三年被浙江省人

民政府金融工作辦公室評為優秀中介機構。本所總部設於浙江省杭州市，在浙

江省義烏市、浙江省舟山市設有分所。本所業務範圍包括公司證券、基礎設施

與房地產、破產與重組、網絡與智慧財產權、稅務等法律業務領域。

本所為發行人本次發行上市出具律師工作報告和法律意見書的籤名律師為

李昊律師、陳淦律師、朱亞元律師、林超律師（以下合稱六和律師），其主要證

券業務執業記錄、主要經歷、聯繫方式如下：

（一）李昊律師律師執業證號：13312200910366457

本所執業律師，主要從事公司、股份制改制、併購重組、投融資等法律事

務。聯繫電話：（0571）87206788；傳真：（0571）87206789。

（二）陳淦律師律師執業證號：13312200310842618

本所合伙人，浙江省律師協會企業破產管理專業委員會委員，主要從事公司

證券、併購重組、破產管理、民商事案件等法律事務，聯繫電話：（0571）87206788；

傳真：（0571）87206789。

（三）朱亞元律師律師執業證號：13312199110802096

本所合伙人，高級律師，浙江省律師協會公司與證券業務委員會副主任。

主要從事公司證券、金融、投資、信託等的法律服務事務。聯繫電話：（0571）

87206788；傳真：（0571）87206789。

（四）林超律師律師執業證號：13301201010477538

本所執業律師，主要從事公司證券法律事務、股票發行上市、投融資法律

服務等。聯繫電話：（0571）87206788；傳真：（0571）87206789。

六和律師聯繫地址：杭州市求是路8號公元大廈北樓20F 郵編：310013

二、製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程

（一）六和律師在本次發行上市中所涉及的工作範圍

為審核發行人本次發行上市的合法性並出具本律師工作報告和法律意見

書，根據本所與發行人籤訂的《專項法律顧問合同》，六和律師在本次發行上市

3-3-2-5

中的工作範圍包括：

1、為發行人本次發行上市之目的，對發行人設立及存續、歷史沿革、資產

權益狀況、對外投資及其他有關事項進行盡職調查；

2、會同其他中介機構制定發行人整體變更設立股份有限公司和本次發行上

市方案；

3、起草發行人整體變更設立股份有限公司、規範公司法人治理結構所涉及

的各種法律文件；

4、就改制過程中涉及的有關法律問題協助發行人與有關部門、單位和個人

進行必要的聯繫與溝通，協助發行人規範、完善改制中涉及的有關法律問題；

5、按照中國證監會的有關規定對發行人及其董事、監事和高級管理人員進

行上市輔導；

6、製作律師工作報告、法律意見書等有關本次發行上市的法律文件；

7、審查其他中介機構起草的有關本次發行上市的文件，並提出意見或建

議；

8、就發行人本次發行上市所涉及的法律問題接受其他中介機構的諮詢，並

在必要時出具專項法律意見；

9、就中國證監會及其他部門就本次發行上市提出的反饋意見中涉及的法律

問題進行答覆和說明，並出具補充法律意見書、補充律師工作報告；

10、對發行人提交的本次發行上市申報文件的真實性、準確性進行核查，

並出具鑑證意見；

11、與發行人本次發行上市有關的其他法律事務。

（二）六和律師製作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過

程

1、六和律師通過集中授課、個別輔導等方式向發行人及其有關人員提供

《證券法》、《公司法》等相關法律、法規、規章以及有關規範性文件等方面的

法律諮詢，使發行人及其董事、監事和高級管理人員充分了解股票發行上市的

條件、法律程序以及可能發生的各種法律後果，並向發行人介紹律師在本次發

行上市中的地位和作用；六和律師還通過訪談、討論、現場調查、詢證等方式

與發行人、有關單位和個人進行溝通交流，了解發行人的業務發展目標、經營

戰略、行業狀況、生產經營方式、工藝流程以及生產、財務管理、人力資源、

內部控制等各種管理制度建立、運行情況，對發行人的法律背景和現狀進行全

面核查和了解。

3-3-2-6

2、六和律師參加發行人就本次發行上市召開的歷次中介機構協調會，參與

制定發行人本次發行上市方案，起草發行人的重大決議及其他有關文件，審

閱、驗證招股說明書，審閱保薦協議、承銷協議等各項文件。

3、六和律師編制核查和驗證計劃，向發行人提交列明六和律師需要了解的

發行人有關情況的盡職調查文件清單，並得到發行人依據盡職調查文件清單提

供的資料、文件和對有關問題的說明、承諾和保證。六和律師對發行人提供或

披露的資料、文件和對有關問題的說明，審慎地履行核查和驗證義務，並將文

件資料歸類成冊，妥善保存。該等文件、資料和說明構成六和律師出具律師工

作報告和法律意見書的基礎。

4、對於六和律師認為對本次發行上市至關重要而又缺少資料支持的問題，

六和律師向有關單位或個人發出詢證函等書面文件，進而取得該等單位或個人

出具的對有關事實和法律問題的確認文件以及由有關政府主管部門出具的證明

或類似文件。六和律師在詢證函等書面文件中特別提示被詢證單位或個人，在

該等確認文件和證明或類似文件中所作出的確認或證明之事項的真實性、準確

性及提供的信息將被六和律師所信賴，作出該等確認或證明的單位或個人須對

其確認或證明的事項的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。六和律

師所得到的該等確認文件和證明或類似文件亦構成六和律師出具律師工作報告

和法律意見書的支持性資料。

5、六和律師已經按照依法制定的業務規則、律師行業公認的業務標準、道

德規範和勤勉盡責精神，在完成審查工作進行歸納總結的基礎上，依照《證券

法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《編報規則第

12號》等規範性文件

的要求出具律師工作報告和法律意見書，並經本所覆核通過。

在發行人本次發行上市過程中，六和律師累計有效工作時間超過

2500小

時。

3-3-2-7

第二部分正文

一、本次發行上市的批准和授權

（一）董事會通過有關本次發行上市的議案

1、2013年

4月

1日，發行人第一屆董事會第三次會議在發行人會議室召

開，本次會議應到董事

7人，出席會議董事

7人（其中

3名獨立董事）。會議審

議通過與本次發行上市有關的議案，並提請召開發行人

2013年第二次臨時股東

大會對相關議案進行審議。

2、該次董事會一致通過與本次發行上市有關的下列議案：

（1）關於公司首次公開發行股票並上市方案的議案；

（2）關於公司首次公開發行股票並上市募集資金投向及其可行性的議案；

（3）關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配的議案；

（4）關於提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行股票並上市相關

事宜的議案；

（5）關於公司首次公開發行股票並上市後分紅規劃的議案；

（6）關於審議公司首次公開發行股票並上市後生效的《寧波

橫河模具

股份

有限公司章程（草案）》的議案；

根據有關法律、行政法規、規範性文件及公司章程的規定，上述董事會決

議合法、有效。

（二）股東大會的批准與授權

2013年

4月

1日，發行人董事會發出召開

2013年第二次臨時股東大會通

知。2013年

4月

16日，發行人召開

2013年第二次臨時股東大會，出席會議的

股東及股東代表所持有表決權股份數為

7,125萬股，佔發行人股本總數的

100%。會議審議通過與本次發行上市有關的如下議案：

1、關於公司首次公開發行股票並上市方案的議案：

（1）本次發行股票的種類：本次擬發行股票的種類為深圳證券交易所創業

板上市的人民幣普通股（A股），每股面值

1元；

（2）發行數量：本次擬發行

2,375萬股，佔發行後總股本的

25%。

（3）發行對象：本次發行的對象為符合國家法律法規和監管機構規定的詢

價對象和已開立深圳證券交易所股票帳戶並開通創業板市場交易的自然人、法

人等投資者（國家法律、法規和規範性文件禁止購買者除外）；

3-3-2-8

（4）發行方式：本次發行的方式採用網下向詢價對象詢價配售與網上向社

會公眾投資者定價發行相結合的方式以及中國證監會認可的其他方式；

（5）定價方式：本次發行的價格區間將根據發行時中國證券市場的市場狀

況，通過市場詢價或中國證監會認可的其他定價方式確定。發行價格將在發行

人取得發行核准文件後，由董事會根據股東大會的授權與主承銷商進行討論後

根據當時的市場情況予以確定；

（6）上市地點：若發行人取得發行核准文件，將申請在深圳證券交易所創

業板上市；

（7）決議的有效期為二十四個月，自股東大會批准之日起計算。

2、關於公司首次公開發行股票並上市募集資金投向及其可行性的議案：

若發行人能成功完成首次公開發行股票並在創業板上市，所獲得的募集資

金將用於以下項目：

序號項目名稱投資總額(萬元 ) 擬用募投資金（萬元）

1

新建年產 300套精密注塑模具和

年產 4,500噸精密塑件產品項目

24,479 24,479

2 模具研發中心項目 2,583 2,583

合計 27,062 27,062

上述募集資金投資項目符合國家產業政策和公司發展戰略，公司將根據項

目的輕重緩急合理安排實施。

本次募集資金最終金額根據詢價結果確定，如果扣除發行費用後的募集資

金淨額不能滿足上述項目的資金需求，公司將通過銀行借款等自籌資金方式解

決資金缺口；如果扣除發行費用後的募集資金淨額超過上述項目所需資金，公

司將嚴格按照相關規定及公司《募集資金管理制度》，將募集資金餘額部分用於

補充與主營業務相關的運營資金。

為確保新老股東的利益，在本次募集資金到位前，公司將根據募投項目進

展情況以自籌資金先行投入項目，待募集資金到位後再予以置換，具體事宜待

募集資金到帳後，由公司依法另行審議。

3、關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配的議案:

本次公開發行股票前滾存利潤由發行上市後的新老股東按照發行後的股權

比例共享。

4、關於提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行股票並上市相關事

宜的議案：

（1）履行與公司本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提交本

3-3-2-9

次發行上市的申請材料，籤署本次發行上市過程中需要公司籤署的各項文件，

並於獲準發行後向證券交易所提出上市的申請；

（2）全權回覆中國證監會等監管機構和部門就公司本次發行上市所涉及事

項的反饋意見；

（3）根據中國證監會的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍

內具體確定發行數量、發行對象、發行價格區間、定價方式、發行方式、發行

價格、發行時機等事項；

（4）根據中國證監會的批覆，確定本次發行股票的起止日期；

（5）募集資金投資項目實施過程中的有關事宜（其中包括：本次發行上市

募集資金到位前，根據項目的實際進度，以自籌資金組織實施項目建設；確定

募集資金專項存儲帳戶；在本次發行上市完成後具體實施本次募集資金投向；

若募集資金不足，則由發行人通過自籌資金解決；籤署在募集資金投資項目實

施過程中涉及的重大合同）；

（6）審閱、修訂及籤署公司本次發行上市的相關文件，包括但不限於招股

說明書等。

同時，授權董事長籤署本次發行上市過程中涉及的合同、協議及有關法律

文件；

（7）在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任

公司辦理股權登記結算相關事項，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事

宜；

（8）根據股票發行結果對公司章程及其他規章制度（如需要）有關條款進

行補充、修改並辦理公司註冊資本變更等相關工商登記事宜；

（9）聘請公司本次發行上市的保薦機構

/主承銷商、會計師事務所、專項法

律顧問等中介機構；

（10）在發行決議有效期內，若發行上市政策發生變化，則按新政策繼續辦

理本次發行事宜；

（11）在相關法律、法規及規範性文件允許的前提下，全權辦理與本次發行

上市有關的必須、恰當或合適的其他一切事宜。

5、關於公司首次公開發行股票並上市後分紅規劃的議案；

6、關於審議公司首次公開發行股票並上市後生效的《寧波

橫河模具

股份有

限公司章程（草案）》的議案。

（三）根據相關法律、法規、規章、規範性文件以及公司章程之規定，發行

3-3-2-10

人本次發行上市已獲得

2013年第二次臨時股東大會的批准。經六和律師核查，

發行人

2013年第二次臨時股東大會的召開程序、決議的內容合法有效；發行人

2013年第二次臨時股東大會已授權董事會辦理本次發行上市相關事宜，該等授

權的授權範圍、程序合法有效。

（四）有關監督管理機關關於發行人本次發行上市的核准與審核同意

l、根據《證券法》、《創業板管理辦法》等相關法律、行政法規、規章的規

定，本次發行尚待取得中國證監會的核准；

2、根據相關法律、行政法規和規範性文件的規定，本次發行完成後，本次

發行的股票在深圳證券交易所創業板掛牌交易尚需取得深圳證券交易所的審核

同意。

綜上，六和律師認為，發行人本次發行上市事宜除尚需分別取得中國證監會

核准和深圳證券交易所的審核同意外，已獲得中國現行相關法律、行政法規及規

範性文件規定的所有適當的批准和授權。

二、發行人本次發行上市的主體資格

（一）經六和律師核查，發行人系由其前身橫河有限按原帳面淨資產折股整

體變更設立的股份有限公司，於

2012年

12月

11日取得寧波工商局核發的註冊

號為

330282000108415的《企業法人營業執照》。

發行人為依法設立併合法存續的股份有限公司，其持續經營時間自橫河有

限

2001年

7月

9日設立至本律師工作報告出具之日止已超過

3年，符合《創業

板管理辦法》第十條第（一）項之規定。

（二）根據《審計報告》，發行人

2011年度和

2012年度歸屬於母公司所有

者的淨利潤（以扣除非經營性損益前後孰低者為計算依據）分別為

26,419,154.07

元和

29,531,380.52元（合併報表數據）。

發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續

增長，符合《創業板管理辦法》第十條第（二）項之規定。

（三）根據《審計報告》截至

2012年

12月

31日，發行人經審計的淨資產

為

140,450,394.73元（合併報表數據），且不存在未彌補虧損。

發行人最近一期末淨資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損，符合《創

業板管理辦法》第十條第（三）項之規定。

（四）發行人本次發行前股本總額為

7,125萬元，發行人本次發行擬公開發

行

2,375萬股股票，本次發行完成後的股本總額將為

9,500萬元。

發行人本次發行後的股本總額不少於三千萬元，符合《創業板管理辦法》第

3-3-2-11

十條第（四）項之規定。

（五）根據中匯會計師出具的中匯會驗

[2012]2790號《驗資報告》並經六和

律師查驗，發行人系由橫河有限整體變更設立，橫河有限的全部法人財產由發

行人承繼。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產權轉

移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《創業板管理

辦法》第十一條之規定。

（六）根據《審計報告》、發行人《企業法人營業執照》以及《公司章程》

並經六和律師核查，發行人的主要經營業務為精密塑料模具研發、設計、制

造，精密塑料製品的生產和產品組裝。

發行人主要經營一種業務，發行人的生產經營活動符合法律、行政法規和

公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《創業板管理辦法》

第十二條之規定。

（七）根據發行人的聲明、保證並經六和律師核查，發行人最近兩年內主營

業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更，符合《創業板管理辦法》第十三條之規定。

（八）根據《審計報告》、發行人的聲明、保證並經六和律師核查，發行人

具有持續盈利能力，不存在下列情形：

1、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，

並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

2、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

3、發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術

的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

4、發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客

戶存在重大依賴；

5、發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；

6、其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

發行人本次發行上市符合《創業板管理辦法》第十四條之規定。

（九）根據《審計報告》、發行人及其子公司主管稅務機關出具的證明文件

並經六和律師核查，發行人及其子公司依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相

3-3-2-12

關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《創業

板管理辦法》第十五條之規定。

（十）根據《審計報告》、發行人的聲明、保證，並經六和律師核查，發行

人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或

有事項，符合《創業板管理辦法》第十六條之規定。

（十一）根據六和律師核查，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、

實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《創業板管

理辦法》第十七條之規定。

綜上，六和律師認為，發行人為依法設立併合法存續的股份有限公司，具備

本次發行上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

根據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》等法律、法規及規範性

文件的規定，六和律師對發行人本次發行上市的實質條件進行逐項核查。

（一）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1、經六和律師核查，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事

會、獨立董事、董事會秘書、董事會各專門委員會制度，具備健全且運行良好

的組織機構，相關機構和人員均能依法履行職責，符合《證券法》第十三條第一

款第（一）項之規定。

2、根據《審計報告》和發行人的聲明、保證，發行人具有持續盈利能力，

且財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規定。

3、根據《審計報告》、發行人的說明並經六和律師核查，發行人最近三年

財務會計文件無虛假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一

款第（三）項以及第五十條第一款第（四）項之規定。

4、根據中匯會計師出具的中匯會驗[2012]2790號《驗資報告》，發行人本

次發行上市前的股本總額為

7,125萬元。同時，根據發行人

2013年第二次臨時

股東大會決議，發行人本次發行擬向社會公眾發行的股份數為

2,375萬股，本次

發行後發行人股本總額不少於

3,000萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）

項之規定。

5、根據《招股說明書》和發行人

2013年第二次臨時股東大會決議，發行人

本次發行擬向社會公眾發行的股份數為

2,375萬股，不少於本次發行上市後發行

人股份總數的

25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項之規定。

（二）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的相關條件

3-3-2-13

根據發行人

2013年第二次臨時股東大會決議，發行人本次發行的股票全部

為人民幣普通股，每股面值一元，每一股份具有同等權利。每股的發行條件和

發行價格相同，符合《公司法》第一百二十六條、第一百二十七條之規定。

（三）發行人本次發行上市符合《創業板管理辦法》規定的相關條件

1、主體資格

如本律師工作報告「二、發行人本次發行上市的主體資格」所述，發行人

符合《創業板管理辦法》第十條至第十七條之規定，具備本次發行上市的主體資

格。

2、獨立性

如本律師工作報告「五、發行人的獨立性」所述，截至本律師工作報告出

具之日，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體

系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業間不存在同業競爭，不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯

交易，符合《創業板管理辦法》第十八條之規定。

3、規範運行

（1）如本律師工作報告「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規

則及規範運作」所述，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大

會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、董事會各專門委員會制度，

相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《創業板管理辦法》第十九條之規定。

（2）根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、發行人說明並經六和律

師核查，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關

會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果

和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的《審計報告》，符合《創業板管

理辦法》第二十條之規定。

（3）根據《內部控制鑑證報告》、發行人說明並經六和律師核查，發行人

內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產

經營的合法性、營運的效率與效果，並由註冊會計師出具無保留結論的《內部控

制鑑證報告》，符合《創業板管理辦法》第二十一條之規定。

（4）根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、發行人說明並經六和律

師核查，發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情

形，符合《創業板管理辦法》第二十二條之規定。

（5）根據《審計報告》、《公司章程》、發行人說明並經六和律師核查，

發行人的《公司章程》、《對外擔保決策制度》已明確對外擔保的審批權限和審

3-3-2-14

議程序，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規

擔保的情形，符合《創業板管理辦法》第二十三條之規定。

（6）經保薦機構、中匯會計師及六和律師的輔導、諮詢、授課等，根據發

行人說明並經六和律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員了解與股票

發行上市相關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法

定義務和責任，符合《創業板管理辦法》第二十四條之規定。

（7）如本律師工作報告「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變

化」所述，發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政

法規和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《創業板管理辦法》第二十五

條之規定：

①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所

公開譴責；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見。

（8）根據發行人及其控股股東、實際控制人的說明，並經六和律師核查，

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社

會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不

存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為

雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《創業板管理辦法》第

二十六條之規定。

4、募集資金運用

如本律師工作報告「十八、發行人募集資金的運用」所述，發行人募集資

金將用於主營業務，並有明確的用途。募集資金數額和投資項目與發行人現有

生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《創業板管理辦

法》第二十七條之規定。

根據發行人提供的資料並經六和律師核查，發行人已建立募集資金專項存

儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，符合《創業板管理辦法》第

二十八條之規定。

綜上，六和律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》、《公司法》、

《創業板管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的實質條件。

四、發行人的設立

（一）發行人設立的程序、資格、條件、方式

3-3-2-15

1、關於設立的程序

2012年

9月

26日，胡志軍、黃秀珠、胡永紀、邵躍、蔣晶、況小剛、陳建

祥、胡金傑、蘇躍武、孫學民、竇保蘭、楊學樓、鄒嗣勝、楊國成、孫輝、徐

建敖、徐建軍、陸正苗、張志強、劉劍芳、趙明洋、徐曙光、陳榮權、童黎

明、葉培良、黃錨、羅新鳴、鄒許燕、蘇華、蔡福壯、馬文靜、彭雲、鄭洲、

蔡福宏、蔡福偉、文衍香、李志紅、劉剛等

38位橫河有限股東召開股東會並形

成決議，一致同意橫河有限以

2012年

8月

31日為基準日整體變更為

橫河模具

，

設立方式為發起設立。

2012年

10月

26日，橫河有限全體股東籤署《關於整體變更設立寧波橫河

模具股份有限公司之發起人協議》，一致同意設立的股份公司股本總額共計

7,125萬元，系由中匯會審[2012]2767號《審計報告》確認的橫河有限淨資產額

110,668,559.35元中的

71,250,000元折合而來，每股一元，折合股本後的淨資產

餘額

39,418,559.35元計入

橫河模具

的資本公積。

2012年

10月

26日，橫河有限全體股東召開股東會，一致同意變更後的股

份公司的股份總數為

7,125萬股，每股一元，各發起人以審計後的帳面淨資產

110,668,559.35元折合成股份公司註冊資本為

7,125萬元，淨資產餘額

39,418,559.35元計入資本公積。各發起人以其對橫河有限的出資比例對應淨資

產折股。

2012年

11月

11日，中匯會計師出具中匯會驗[2012]2790號《驗資報告》

確認：截至

2012年

11月

11日止，寧波

橫河模具

股份有限公司（籌）已收到各

股東以其擁有的寧波

橫河模具

有限公司截至

2012年

8月

31日止經審計後的淨資

產折合的股本，合計

71,250,000.00元。各股東出資額及股本如下：

序

號

股東姓名

在橫河有限的出

資比例（％）

對應橫河有限的

淨資產（元）

認購

橫河模具

數量（萬股）

佔

橫河模具

股本

總額比例（％）

1 胡志軍注 45.2905 50,122,373.63 3,226.95 45.2905

2 黃秀珠 44.9216 49,714,044.78 3,200.6612 44.9216

3 胡永紀 2.0293 2,245,809 144.5884 2.0293

4 邵躍 1.6842 1,863,892.79 120.0001 1.6842

5 蔣晶 1.614 1,786,228.11 114.9999 1.6140

6 況小剛 1.1228 1,242,591.59 79.9998 1.1228

7 陳建祥 0.5053 559,165.13 35.9999 0.5053

8 胡金傑 0.4211 465,971.85 29.9999 0.4211

9 蘇躍武 0.2246 248,517.24 15.9999 0.2246

10 孫學民 0.2105 232,988.63 15 0.2105

11 竇保蘭 0.2105 232,988.63 15 0.2105

12 楊學樓 0.1684 186,386.58 11.9998 0.1684

13 鄒嗣勝 0.1404 155,323.95 10 0.1404

3-3-2-16

序

號

股東姓名

在橫河有限的出

資比例（％）

對應橫河有限的

淨資產（元）

認購

橫河模具

數量（萬股）

佔

橫河模具

股本

總額比例（％）

14 楊國成 0.1404 155,323.95 10 0.1404

15孫輝 0.1404 155,323.95 10 0.1404

16 徐建敖 0.1123 124,261.32 8.0001 0.1123

17 徐建軍 0.1123 124,261.32 8.0001 0.1123

18 陸正苗 0.1123 124,261.32 8.0001 0.1123

19 張志強 0.0842 93,193.29 5.9999 0.0842

20 劉劍芳 0.0842 93,193.29 5.9999 0.0842

21 趙明洋 0.0814 90,089.73 5.8001 0.0814

22 徐曙光 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

23 陳榮權 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

24 童黎明 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

25 葉培良 0.0702 77,664.68 5.0002 0.0702

26黃錨 0.0561 62,130.66 4.0001 0.0561

27 羅新鳴 0.0421 46,596.64 3 0.0421

28 鄒許燕 0.0421 46,596.64 3 0.0421

29蘇華 0.0281 31,062.63 1.9999 0.0281

30 蔡福壯 0.0281 31,062.63 1.9999 0.0281

31 馬文靜 0.0281 31,062.63 1.9999 0.0281

32彭雲 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

33鄭洲 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

34 蔡福宏 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

35 蔡福偉 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

36 文衍香 0.014 15,534.02 1.0001 0.014

37 李志紅 0.007 7,764.31 0.4999 0.007

38劉剛 0.007 7,764.31 0.4999 0.007

合計 100 110,668,559.35 7,125 100

註：胡志軍、黃秀珠為夫妻，胡永紀為胡志軍之父。

2012年

11月

11日，發行人召開創立大會，通過了公司章程。

2012年

12月

11日，寧波工商局核發註冊號為

330282000108415號的《企

業法人營業執照》，發行人依法成立，公司類型為股份有限公司（非上市），注

冊資本和實收資本均為

7,125萬元，住所為慈谿市橫河鎮工業園區。

2、關於發起人的資格

發行人整體變更設立時的發起人（股東）為橫河有限的全體股東，即為胡志

軍、黃秀珠、胡永紀、邵躍、蔣晶、況小剛、陳建祥、胡金傑、蘇躍武、孫學

民、竇保蘭、楊學樓、鄒嗣勝、楊國成、孫輝、徐建敖、徐建軍、陸正苗、張

志強、劉劍芳、趙明洋、徐曙光、陳榮權、童黎明、葉培良、黃錨、羅新鳴、

鄒許燕、蘇華、蔡福壯、馬文靜、彭雲、鄭洲、蔡福宏、蔡福偉、文衍香、李

3-3-2-17

志紅、劉剛等

38位自然人，均具有發起設立股份有限公司的資格。

3、關於設立的條件

經六和律師核查，發行人設立時，符合《公司法》規定的設立股份有限公司

應具備的下列條件：

（1）發起人為橫河有限

38位自然人股東，全部在中國境內有住所，發起人

人數和資格符合法律規定；

（2）發起人認購併實際繳納的股本總額為

7,125萬元，超過法定註冊資本

最低限額；

（3）發行人召開創立大會，審議通過各項議案，並經寧波工商局核准變更

登記為股份有限公司後，向發起人股東正式交付記名股票，每股面值一元，每

股的發行條件和價格相同，股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（4）發起人制訂公司章程，並經創立大會通過；

（5）發行人擁有公司名稱，建立了符合股份有限公司要求的組織機構；

（6）發行人具有公司住所。

4、關於設立的方式

發行人系以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式發起設立，其折

合的實收資本總額為

7,125萬元，未高於發行人前身橫河有限截至

2012年

8月

31日的淨資產額

110,668,559.35元，其設立方式符合《公司法》的規定。

綜上，六和律師認為，發行人為橫河有限於

2012年

12月

11日依法整體變

更設立的股份有限公司。發行人設立的程序、資格、條件、方式符合《公司法》

等法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人設立過程中所籤訂的改制重組合同

2012年

10月

26日，依據《公司法》等法律、法規及規範性文件的規定，

橫河有限全體股東籤署《關於整體變更設立寧波

橫河模具

股份有限公司之發起人

協議》。

根據該發起人協議，各發起人一致同意將橫河有限整體變更為

橫河模具

，

並以橫河有限截至

2012年

8月

31日經審計的淨資產額

110,668,559.35元中的

71,250,000.00元折成股份公司的股本，每股一元，折合股本後的淨資產餘額

39,418,559.35元計入

橫河模具

的資本公積。

此外，該發起人協議還就擬設立

橫河模具

的債權債務承繼、籌備工作小組

組成人員及職責、協議各方作為股東所應承擔的義務、爭議解決等內容作出了

明確約定。

3-3-2-18

六和律師認為，該發起人協議系各發起人真實意思表示，符合當時相關法

律、法規和規範性文件的規定，合法有效，發行人設立行為不存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中的審計、資產評估、驗資

1、審計

2012年

8月

31日，經對橫河有限財務報表（包括

2012年

8月

31日的資產

負債表，2012年

1-8月份的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及財務報

表附註，不包括其子公司）進行審計後，中匯會計師出具中匯會審

[2012]2767號

《審計報告》。根據該《審計報告》，截至

2012年

8月

31日，橫河有限資產總

額為

215,962,422.04元，負債為

105,293,862.69元，淨資產為

110,668,559.35元。

經六和律師核查，上述經審計的淨資產值為橫河有限整體變更為股份有限

公司的折股依據。

2、資產評估

2012年

10月

25日，北京中企華資產評估有限責任公司出具中企華評報字

（2012）第

3640號《寧波

橫河模具

有限公司擬改制為股份有限公司項目評估報

告》。根據該評估報告，截至

2012年

8月

31日，橫河有限經評估的總資產為

24,768.87萬元，總負債為

10,514.23萬元，淨資產為

14,254.65萬元。

經六和律師核查，上述資產評估的目的是為橫河有限整體變更設立股份有

限公司提供價值參考依據，發行人設立過程中並未依據該資產評估報告書進行

評估調帳。

3、驗資

2012年

11月

11日，中匯會計師出具中匯會驗[2012]2790號《驗資報告》。

根據該《驗資報告》附件《驗資事項說明》，「截至

2012年

11月

11日止，寧

波

橫河模具

股份有限公司（籌）已收到全體股東以寧波

橫河模具

有限公司淨資產

折合的註冊資本（實收資本）71,250,000.00元」。

經六和律師核查，中匯會計師、北京中企華資產評估有限責任公司在出具

上述報告時具有相關證券業務從業資格。

綜上，六和律師認為，發行人設立過程中有關審計、資產評估、驗資事項

履行了必要程序，符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定。

4、發行人創立大會的程序及所議事項

2012年

11月

11日，發行人召開創立大會，出席會議的發起人為橫河有限

的全體股東，代表股份

7,125萬股，佔發行人有表決權股份總額的

100%。

該次會議審議通過《關於寧波

橫河模具

股份有限公司籌建工作報告的議

3-3-2-19

案》、《關於整體變更設立股份有限公司籌辦費用報告的議案》、《關於用於抵

作股款的資產作價報告的議案》、《關於

橫河模具股份有限公司章程>（草

案）的議案》、《關於授權董事會並授權蘇華具體辦理整體變更設立股份有限公

司有關事宜的議案》、《關於股東大會議事規則的議案》、《關於董事會議事規

則的議案》、《關於監事會議事規則的議案》、《關於控股股東行為規範的議案》、

《關於獨立董事工作制度的議案》、《關於獨立董事薪酬的議案》、《關於董事

會秘書工作細則的議案》、《關於對外擔保決策制度的議案》、《關於關聯交易

決策制度的議案》、《關於投資決策制度的議案》、《關於審計委員會工作細則

的議案》、《關於薪酬與考核委員會工作細則的議案》、《關於提名委員會工作

細則的議案》、《關於戰略委員會工作細則的議案》、《關於防範控股股東及關

聯方資金佔用管理辦法的議案》、《關於聘請中匯會計師事務所有限公司為公司

審計機構的議案》等議案，並選舉產生發行人第一屆董事會成員、第一屆監事會

非職工監事。

六和律師認為，發行人創立大會的程序及所議事項符合當時相關法律、法

規及規範性文件之規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人的業務獨立

根據發行人《企業法人營業執照》、《公司章程》、《招股說明書》並經六

和律師核查，發行人主要從事精密塑料模具研發、設計、製造，精密塑料製品

的生產和產品組裝，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能

力。

根據《審計報告》、發行人控股股東、實際控制人所出具的《關於避免同業

競爭的承諾函》並經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人的業

務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業之間無同業競爭，且無顯失公平的關聯交易。

六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的業務獨立，符合

《創業板管理辦法》第十八條之規定。

（二）發行人的資產獨立完整

根據發行人《企業法人營業執照》、《公司章程》、《招股說明書》、發行

人說明、發行人財務資料等並經六和律師核查，發行人具備與其生產經營有關

的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠

房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的

原料採購和產品銷售系統。

根據《審計報告》並經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行

3-3-2-20

人不存在被控股股東或其他關聯方違規佔用或轉移資金、資產及其他資源的情

形。

六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的資產獨立完整，

符合《創業板管理辦法》第十八條之規定。

（三）發行人的人員獨立

經六和律師核查，發行人的董事、監事以及總經理、副總經理、董事會秘

書、財務總監等高級管理人員的產生符合法律、法規、規範性文件以及發行人

《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規

則》等制度的有關規定。

根據發行人的說明、《招股說明書》、發行人提供的發行人高級管理人員簡

歷並經六和律師核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書未

在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，

未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪，發行人的財務人員未在

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

經發行人確認和六和律師核查，發行人建立健全獨立的勞動、人事及工資

管理等各項規章制度，且與全體員工籤訂了勞動合同。

六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的人員獨立，符合

《創業板管理辦法》第十八條之規定。

（四）發行人的機構獨立

根據發行人《公司章程》、《招股說明書》、發行人相關股東大會決議、董

事會決議及監事會決議，發行人設有股東大會、董事會、監事會。董事會下設

總經理、董事會秘書以及審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略

委員會等專門委員會，其中，董事會秘書下設證券部。總經理下設財務部、內

部審計部、開發部、模具分廠、採購部、製造分廠、品管部、管理部等業務部

門。

根據發行人說明並經六和律師核查，發行人上述機構按照發行人公司章程

和內部規章制度的規定獨立決策和運作，發行人獨立行使經營管理職權，與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在合署辦公、機構混同、混

合經營的情形。

六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的機構獨立，符合

《創業板管理辦法》第十八條之規定。

（五）發行人的財務獨立

根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、《納稅鑑證報告》、發行人說

明並經六和律師核查，發行人設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體

3-3-2-21

系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理

制度，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情

況。

根據發行人持有的稅務登記證、有關稅務機關出具的證明文件等並經六和

律師核查，發行人依法獨立進行納稅申報和履行稅款繳納義務。

六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的財務獨立，符合

《創業板管理辦法》第十八條之規定。

綜上，六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人資產完整，

業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營

的能力；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及

嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易，符合《創業板管理辦法》第十八

條之規定。

六、發起人或股東（實際控制人）

（一）發起人和股東的出資資格

1、發行人發起人和股東

發行人系橫河有限依法整體變更設立的股份有限公司，發行人變更設立時

的發起人為橫河有限全體股東，即胡志軍、黃秀珠、胡永紀、邵躍、蔣晶、況

小剛、陳建祥、胡金傑、蘇躍武、孫學民、竇保蘭、楊學樓、鄒嗣勝、楊國

成、孫輝、徐建敖、徐建軍、陸正苗、張志強、劉劍芳、趙明洋、徐曙光、陳

榮權、童黎明、葉培良、黃錨、羅新鳴、鄒許燕、蘇華、蔡福壯、馬文靜、彭

雲、鄭洲、蔡福宏、蔡福偉、文衍香、李志紅、劉剛等

38位自然人。

上述

38位自然人股東的基本情況如下：

（1）胡志軍

胡志軍，男，公民身份號碼：33022219621230****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮孫家境村。截至本律師工作報告出具之日，其直接持有

發行人股份

3,226.95萬股，佔發行人股份總數的

45.2905%。

（2）黃秀珠

黃秀珠，女，公民身份號碼：33022219630906****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮孫家境村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行

人股份

3,200.6612萬股，佔發行人股份總數的

44.9216%。

（3）胡永紀

胡永紀，男，公民身份號碼：33022219320205****，無永久境外居留權，

3-3-2-22

住浙江省慈谿市橫河鎮孫家境村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行

人股份

144.5884萬股，佔發行人股份總數的

2.0293%。

（4）邵躍

邵躍，男，公民身份號碼：32052319580701****，無永久境外居留權，住

江蘇省崑山市玉山鎮。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

120.0001萬股，佔發行人股份總數的

1.6842%。

（5）蔣晶

蔣晶，男，公民身份號碼：33010319670702****，無永久境外居留權，住

杭州市下城區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

114.9999萬

股，佔發行人股份總數的

1.614%。

（6）況小剛

況小剛，男，公民身份號碼：36222219740121****，無永久境外居留權，

住鄭州市惠濟區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

79.9998萬

股，佔發行人股份總數的

1.1228%。

（7）陳建祥

陳建祥，男，公民身份號碼：32062219740417****，無永久境外居留權，

住杭州市西湖區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

35.9999萬

股，佔發行人股份總數的

0.5053%。

（8）胡金傑

胡金傑，男，公民身份號碼：33021919781101****，無永久境外居留權，

住浙江省餘姚市鳳山街道。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

29.9999萬股，佔發行人股份總數的

0.4211%。

（9）蘇躍武

蘇躍武，男，公民身份號碼：41010519570809****，無永久境外居留權，

住鄭州市金水區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

15.9999萬

股，佔發行人股份總數的

0.2246%。

（10）孫學民

孫學民，男，公民身份號碼：41112219520609****，無永久境外居留權，

住河南省臨穎縣城關鎮吳寨村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

15萬股，佔發行人股份總數的

0.2105%。

（11）竇保蘭

3-3-2-23

竇保蘭，女，公民身份號碼：32062219720730****，無永久境外居留權，

住廣東省中山市西區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

15萬

股，佔發行人股份總數的

0.2105%。

（12）楊學樓

楊學樓，男，公民身份號碼：34112719790119****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市觀海衛鎮古窯浦村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發

行人股份

11.9998萬股，佔發行人股份總數的

0.1684%。

（13）鄒嗣勝

鄒嗣勝，男，公民身份號碼：42040019540211****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市滸山街道。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

10萬股，佔發行人股份總數的

0.1404%。

（14）楊國成

楊國成，男，公民身份號碼：33022219621009****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮馬堰村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

10萬股，佔發行人股份總數的

0.1404%。

（15）孫輝

孫輝，男，公民身份號碼：41112219750205****，無永久境外居留權，：

浙江省慈谿市滸山街道。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

10

萬股，佔發行人股份總數的

0.1404%。

（16）徐建敖

徐建敖，男，公民身份號碼：33022219700811****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮馬堰村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

8.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.1123%。

（17）徐建軍

徐建軍，男，公民身份號碼：33022219691125****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮馬堰村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

8.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.1123%。

（18）陸正苗

陸正苗，男，公民身份號碼：33022219740729****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

8.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.1123%。

（19）張志強

3-3-2-24

張志強，男，公民身份號碼：42068319751016****，無永久境外居留權，

住湖北省棗陽市太平鎮北高莊村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行

人股份

5.9999萬股，佔發行人股份總數的

0.0842%。

（20）劉劍芳

劉劍芳，男，公民身份號碼：43102319820412****，無永久境外居留權，

住湖南省永興縣塘門口鎮塘市村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行

人股份

5.9999萬股，佔發行人股份總數的

0.0842%。

（21）趙明洋

趙明洋，男，公民身份號碼：32092519791006****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市滸山街道。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

5.8001萬股，佔發行人股份總數的

0.0814%。

（22）徐曙光

徐曙光，男，公民身份號碼：41232419821105****，無永久境外居留權，

住河南省寧陵縣邏崗鎮崔樓村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

5.0002萬股，佔發行人股份總數的

0.0702%。

（23）陳榮權

陳榮權，男，公民身份號碼：33022219721204****，無永久境外居留權，

住浙江省慈谿市橫河鎮龍南村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

5.0002萬股，佔發行人股份總數的

0.0702%。

（24）童黎明

童黎明，男，公民身份號碼：32021119741123****，無永久境外居留權，

住杭州市江幹區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

5.0002萬

股，佔發行人股份總數的

0.0702%。

（25）葉培良

葉培良，男，公民身份號碼：33012519720620****，無永久境外居留權，

住杭州市餘杭區良渚鎮良港村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

5.0002萬股，佔發行人股份總數的

0.0702%。

（26）黃錨

黃錨，男，公民身份號碼：33022219790616****，無永久境外居留權，住

浙江省慈谿市橫河鎮埋馬村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股

份

4.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.0561%。

（27）羅新鳴

3-3-2-25

羅新鳴，男，公民身份號碼：36220419810501****，無永久境外居留權，

住江西省高安市荷嶺鎮茜塘村茜羅自然村。截至本律師工作報告出具之日，其

持有發行人股份

3萬股，佔發行人股份總數的

0.0421%。

（28）鄒許燕

鄒許燕，男，公民身份號碼：41290219750621****，無永久境外居留權，

住鄭州市金水區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

3萬股，

佔發行人股份總數的

0.0421%。

（29）蘇華

蘇華，男，公民身份號碼：41010519840325****，無永久境外居留權，住

鄭州市金水區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

1.9999萬

股，佔發行人股份總數的

0.0281%。

（30）蔡福壯

蔡福壯，男，公民身份號碼：36230119730113****，無永久境外居留權，

住江西省上饒市信州區茅家嶺鄉茅家嶺村。截至本律師工作報告出具之日，其

持有發行人股份

1.9999萬股，佔發行人股份總數的

0.0281%。

（31）馬文靜

馬文靜，男，公民身份號碼：61043119841004****，無永久境外居留權，

住杭州市江幹區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

1.9999萬

股，佔發行人股份總數的

0.0281%。

（32）彭雲

彭雲，男，公民身份號碼：51122119800926****，無永久境外居留權，住

重慶市開縣南門鎮。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

1.0001

萬股，佔發行人股份總數的

0.014%。

（33）鄭洲

鄭洲，男，公民身份號碼：33028219860927****，無永久境外居留權，住

浙江省慈谿市長河鎮墊橋村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股

份

1.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.014%。

（34）蔡福宏

蔡福宏，男，公民身份號碼：36230119670827****，無永久境外居留權，

住江西省上饒市信州區茅家嶺鄉茅家嶺村。截至本律師工作報告出具之日，其

持有發行人股份

1.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.014%。

（35）蔡福偉

3-3-2-26

蔡福偉，男，公民身份號碼：36230119700728****，無永久境外居留權，

住江西省上饒市信州區。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股份

1.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.014%。

（36）文衍香

文衍香，女，公民身份號碼：45270119791129****，無永久境外居留權，

住廣西灌陽縣新街鄉葉官村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人股

份

1.0001萬股，佔發行人股份總數的

0.014%。

（37）李志紅

李志紅，男，公民身份號碼：32072219701125****，無永久境外居留權，

住江蘇省東海縣房山鎮蔣林村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發行人

股份

0.4999萬股，佔發行人股份總數的

0.007%。

（38）劉剛

劉剛，男，公民身份號碼：36042919881119****，無永久境外居留權，住

江西省九江市湖口縣文橋鄉六甲村。截至本律師工作報告出具之日，其持有發

行人股份

0.4999萬股，佔發行人股份總數的

0.007%。

2、發行人的發起人或股東的出資資格

經六和律師核查，發行人的發起人或股東，均具有中國國籍，具備民事權

利能力和相應的民事行為能力，具有法律、法規和規範性文件規定的擔任發起

人或股東並進行出資的資格。

（二）發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例等情況

1、關於發起人或股東人數

發行人整體變更設立時的發起人為橫河有限的

38位股東。截至本律師工作

報告出具之日，發行人共有

38位股東。發行人設立時的發起人人數及設立後的

股東人數均符合《公司法》的規定。

2、關於發起人或股東的住所

根據發起人或股東的身份證件等，發行人設立時的發起人及設立後股東的

住所均在中國境內，符合《公司法》的規定。

3、關於發起人或股東的出資比例

發行人整體變更為股份有限公司時，未向社會公開募集股份，全部股份均

由發起人認購，符合《公司法》的規定。

綜上，六和律師認為，發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例均符

3-3-2-27

合《公司法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發起人已投入發行人的資產的產權關係

發行人整體變更設立

橫河模具

時，各發起人分別以其擁有的橫河有限的股

東權益所對應的淨資產按比例折為發行人的股份。中匯會計師出具的中匯會驗

[2012]2790號《驗資報告》，確認發行人已收到發起人股東投入的註冊資本。

六和律師認為，發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，將該等權益

投入發行人不存在法律障礙。

（四）發行人為橫河有限整體變更設立，不存在發起人將其全資附屬企業或

其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形。

（五）發行人設立時，不存在發起人以其在其他企業中的權益折價入股的情

形。

（六）發行人由橫河有限整體變更設立，橫河有限的資產、業務、債權、債

務全部由發行人承繼，因此不存在發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書需

轉移給發行人的情形。

發行人整體變更設立股份有限公司後，橫河有限擁有的土地使用權、房屋

所有權、專利權、註冊商標專用權等資產已辦理權利人名稱變更登記手續，截

至本律師工作報告出具之日，相關資產的權利人名稱已變更為發行人，不存在

法律障礙或風險。

（七）發行人的控股股東、實際控制人

2001年

7月

9日，橫河有限設立，胡志軍、黃秀珠夫婦及胡志軍之父胡永

紀合計控制橫河有限

100%的股權。其中，胡志軍的持股比例為

49.1%，黃秀珠

的持股比例為

48.7%，胡永紀的持股比例為

2.2%。同時，胡志軍為橫河有限執

行董事兼經理。

2004年

5月

11日，橫河有限增加註冊資本至

1,888萬元後，胡志軍、黃秀

珠、胡永紀仍合計控制橫河有限

100%的股權，各股東持股比例保持不變。同

時，胡志軍為橫河有限執行董事兼經理。

2012年

8月

31日，邵躍等

35位自然人向橫河有限增資，橫河有限註冊資

本增加至

2,046.8033萬元，胡志軍、黃秀珠、胡永紀合計控制橫河有限股權比

例變更為

92.2414%。其中，胡志軍的持股比例為

45.2905%，黃秀珠的持股比例

為

44.9216%，胡永紀的持股比例為

2.0293%。胡志軍仍為橫河有限執行董事兼

經理。

2012年

12月

11日，橫河有限整體變更為股份有限公司，發行人成立。胡

志軍、黃秀珠、胡永紀合計控制發行人股份比例仍為

92.2414%。此外，橫河模

3-3-2-28

具創立大會選舉胡志軍、黃秀珠為董事，

橫河模具

第一屆董事會第一次會議選

舉胡志軍為董事長並分別聘任胡志軍、黃秀珠為總經理、副總經理。

據此，六和律師認為，發行人的控股股東為胡志軍、黃秀珠夫婦，實際控制

人為胡志軍、黃秀珠、胡永紀，且最近兩年內發行人的實際控制人未發生變更。

發行人實際控制人的基本情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（實

際控制人）」之「（一）發起人和股東的出資資格；1、發行人發起人和股東」

的相關內容。

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人及其前身的歷次股權變動

發行人股本的演變過程，經歷了集體企業、股份合作制企業、有限責任公司、

股份有限公司等幾個階段。具體情況如下：

1、集體企業階段

（1）1977年

5月，餘姚縣龍南區磷肥廠成立

發行人前身最早可追溯到餘姚縣龍南區磷肥廠。

1977年

5月

3日，餘姚縣革命委員會生產指揮組作出餘革生字（77）第

22

號《關於同意建辦「餘姚縣龍南區磷肥廠」的批覆》，同意建辦餘姚縣龍南區磷

肥廠，同意該廠兼營塑料五金項目，企業性質為社辦。

（2）1979年

12月，名稱變更為慈谿縣龍南區塑料五金廠，並進行工商登

記

1979年

12月

20日，慈谿縣社隊企業管理局（1979年

9月，龍南區從餘姚

縣劃歸慈谿縣管轄）作出慈社審（79）281號《關於同意建立龍南公社陶器廠、

漁業彈簧廠以及改換龍南區磷肥廠廠名的批覆》，同意龍南區磷肥廠增設塑料制

品、小五金加工生產項目，並同意變更廠名為慈谿縣龍南區塑料五金廠。

1980年

5月

20日，慈谿縣社隊企業管理局作出批覆：該廠技術、業務、管

理水平有一定基礎，應支持發展。

1980年

11月

30日，慈谿縣龍南區社隊企業辦公室同意慈谿縣龍南區塑料

五金廠開業。

1980年

12月

8日，慈谿工商局同意慈谿縣龍南區塑料五金廠開業，並核發

了《慈谿縣工商企業登記證》，企業名稱為慈谿縣龍南區塑料五金廠，地址為龍

南祝家，經濟性質為社辦集體。

（3）1982年

7月，名稱變更為慈谿縣橫河區閥門廠

3-3-2-29

1982年

6月

25日，經慈谿縣社隊企業管理局慈社審（

82）31號《關於同意

橫河區和彭橋公社變更和建立社隊企業的批覆》批准，慈谿縣橫河區（原龍南區）

塑料五金廠更名為慈谿縣橫河區閥門廠。

1982年

7月

8日，慈谿縣工商行政管理局核發《營業執照》，企業名稱為慈

溪縣橫河區閥門廠，經濟性質為社社聯辦集體，註冊資金

15萬元。

（4）1986年

11月，註冊資金變更為

3萬元，制定章程

1986年

8月

30日，慈谿縣橫河區閥門廠制定《章程》，載明企業資金總額

為

3萬元，其中固定資金

1.5萬元，流動資金

1.5萬元。

1986年

10月

31日，慈谿縣橫河區鄉鎮企業辦公室同意慈谿縣橫河區閥門

廠向慈谿縣工商行政管理局申請驗照、換照。

1986年

11月

10日，慈谿工商局核發《營業執照》，企業名稱為慈谿縣橫河

區閥門廠，經濟性質為區辦集體，註冊資金

3萬元。

（5）1988年

7月，名稱變更為慈谿縣橫河區塑料廠

1988年

7月

1日，慈谿縣鄉鎮企業管理局作出慈鄉審（88）74號《關於同

意樟樹等鄉建立和變更企業的批覆》，同意慈谿縣橫河區閥門廠名稱變更為慈谿

縣橫河區塑料廠，企業性質不變。

1988年

7月

15日，根據上述批覆，慈谿縣橫河區塑料廠制定了《慈谿縣橫

河區塑料廠章程》，慈谿縣橫河區鄉鎮企業辦公室在上述章程上蓋章批覆同意。

1988年

7月

23日，慈谿工商局核發《營業執照》，企業名稱為慈谿縣橫河

區塑料廠，經濟性質為區辦集體，註冊資金為

3萬元。

（6）1989年

8月，變更註冊資金

1989年

7月，經慈谿市橫河區鄉鎮企業辦公室同意，慈谿市橫河區塑料廠

向慈谿市工商行政管理局提交《重新核定登記註冊事項》，申請將註冊資金變更

為

6.4萬元，並報送了截至

1989年

4月份的《慈谿市鄉鎮企業財務月報表》。

1989年

8月

28日，慈谿工商局核發《企業法人營業執照》，企業名稱為慈

溪市橫河區塑料廠，註冊資金為

6.4萬元，經濟性質為集體所有制。

（7）1992年

7月，變更註冊資金、企業法人代表

1992年

4月

15日，慈谿市橫河區塑料廠提交《企業申請變更登記註冊書》，

申請變更註冊資金、變更企業法人代表為胡志軍，同時提交了該廠

1992年

4月

份的《慈谿市鄉鎮企業財務報表》。

1992年

4月

20日，慈谿市橫河區鄉鎮企業辦公室批覆同意上述變更。

1992年

7月

21日，慈谿工商局核發《企業法人營業執照》，企業名稱為慈

3-3-2-30

溪市橫河塑料廠，法定代表人為胡志軍，註冊資金為

12.8萬元，經濟性質為集

體所有制。

根據

1988年

12月

1日起實施的《企業法人登記管理條例施行細則》第三十

四條、第四十一條的規定，發行人前身慈谿市橫河區塑料廠於

1989年及

1992

年兩次變更登記註冊資金時，均需提供驗資證明。

六和律師認為，雖然橫河區塑料廠

1989年及

1992年先後變更註冊資金時未

提供驗資證明，但均提供了財務報表，上述變更登記事項已經工商行政管理部門

核准。因此，該等情形並不影響發行人及其前身的合法存續，不會構成本次發行

上市的法律障礙。

2、股份合作制企業階段

（1）1994年

1月，變更為股份合作制企業

1993年

12月

8日，慈谿市橫河塑料廠形成股東會會議紀要，討論通過改組

慈谿市橫河塑料廠為股份合作企業的有關事項，通過慈谿市橫河塑料廠股份合作

企業章程，選舉胡志軍、徐誌慶、黃秀珠為董事人選，聘任胡志軍為法定代表人。

根據《慈谿市橫河塑料廠股份合作企業章程》，慈谿市橫河塑料廠註冊資本

為

60.167萬元，分成

6,017股，每股

100元，其中鎮級股

600股，佔企業股份總

額的

10%；個人股

5,417股，佔企業股份總額的

90%。該章程經慈谿市橫河鎮鄉

鎮企業管理辦公室蓋章同意。

1993年

12月

19日，慈谿會計師事務所出具慈會師分[1993]30號《資產評

估報告》，評估橫河塑料廠委託評估範圍內（房屋建築物及機器設備）的全部資

產帳面原值為

564,809.73元，帳面淨值為

518,798.23，評估價值為

601,673.75元，

評估升值額為

82,875.52元，升值率為

15.97%。

1993年

12月

21日，慈谿市橫河鎮人民政府與慈谿市橫河塑料廠籤署《慈

溪市橫河塑料廠改組協議書》，決定將企業改組為股份合作制企業。其中，鄉鎮

集體資本金部分共計

33.35萬元，因當時企業在組建時，鄉鎮向個人借款，下撥

給企業。現在全部歸還給個人，還其本來面目。同時確定企業總股本金

60.167

萬元，其中鎮級股慈谿市橫河鎮人民政府佔股本金總額的

10%計

6萬元，個人股

胡志軍佔股本金總額的

60%計

36.167萬元，其妻黃秀珠佔

30%，計

18萬元。雙

方均以劃分到位的全部經營性資產投入到改組後的股份合作制企業。

1993年

12月

31日，慈谿市鄉鎮企業管理局慈鄉審

[1993]119號《關於同意

橫河等鎮建立和變更企業的批覆》同意橫河塑料廠改組為股份合作制企業，企業

性質屬集體（股份合作），註冊資金

60.1萬元，股本金總額

60.1萬元（鎮級股

6

萬元，個人股

54.1萬元），經營塑料、五金、模具生產項目，法定代表人胡志軍。

1994年

1月

22日，慈谿會計師事務所出具《驗資報告書》驗證橫河塑料廠

3-3-2-31

實有資本共計

60.167萬元整。其中鎮投入

6萬元，個人投入

54.167萬元。該報

告附錄了《股東入股認繳清單》如下：

序號股東名稱/姓名入股金額（萬元）佔股本金總額比例（%）

1 鎮級股 6 10

2 胡志軍 36.167 60

3 黃秀珠 18 30

合計 60.167 100

1994年

1月

20日，慈谿市橫河塑料廠向慈谿工商局提交《企業申請變更登

記註冊書》，申請將經濟性質變更為股份合作制，註冊資金變更為

60.1萬元，住

所變更為橫河鎮大橋南，經營範圍變更為主營：塑料製品、家電，兼營：五金、

模具製造，經營方式為製造、加工。

1994年

4月

4日，慈谿工商局核發《企業法人營業執照》，載明：經濟性質

為股份合作制，註冊資金為

60萬元，法定代表人為胡志軍。

2013年

5月

6日，慈谿市人民政府出具慈政函[2013]40號《慈谿市人民政

府關於對寧波

橫河模具

股份有限公司集體企業期間歷史沿革、集體資產退出及變

更為有限公司等有關情況進行確認的批覆》，確認：慈谿市橫河塑料廠改制為股

份合作制企業之事項，符合當時企業改制的有關規定和精神，其產權界定、量化

程序及結果合法、合規，且不存在損害國有資產、集體資產和職工權益的情形，

改組為股份合作制企業至今不存在任何糾紛、潛在糾紛及其他法律風險。本次改

制合法合規、真實、有效。

2013年

5月

30日，寧波市人民政府出具甬政發

[2013]69號《寧波市人民政

府關於確認寧波

橫河模具

股份有限公司歷史沿革中有關事項的批覆》，確認：寧

波

橫河模具

股份有限公司前身慈谿橫河塑料廠

1993年至

1994年進行的產權界

定、改制行為真實有效，不存在集體資產流失和權益受損的情況。

綜上所述，六和律師認為，慈谿市橫河鎮人民政府通過與慈谿市橫河塑料廠

籤署《慈谿市橫河塑料廠改組協議書》的形式，根據「鄉鎮向個人借款」的實際

情況和慈谿市橫河塑料廠「個人投資、個人擁有產權」的原則，確定了鎮級股（集

體股）10%、個人股

90%的產權性質和股權結構，該等行為真實、自願，符合

1993年

4月浙江省委辦公廳、省人民政府辦公廳《轉發省農村政策研究室、省

鄉鎮企業局＜關於鄉村集體企業推行股份合作制的試行意見＞的通知》中關於產

權界定必須堅持「誰投資、誰所有、誰得益」的規定。

同時，慈谿市橫河塑料廠改制為股份合作制企業的過程，履行了企業內部決

策、資產評估、產權界定和股權設置、鄉鎮企業管理局審批等手續，並辦理了注

冊資本驗資和工商變更登記，符合

1992年

12月農業部《關於推行和完善鄉鎮企

業股份合作制的通知》、1993年

7月慈谿市人民政府轉批市體改辦《關於鄉鎮企

業股份合作制試點工作的意見》和

1993年

1月慈谿市人民政府《關於股份合作

3-3-2-32

型集體所有制企業若干問題的實施辦法（試行）》等規定的改製程序等要求。此

外，上述改制過程不存在損害國有資產、集體資產和職工權益的情形，改組為股

份制企業至今也不存在任何的股權糾紛及其他法律風險。慈谿市人民政府、寧波

市人民政府亦對本次產權界定和改制行為進行了確認。

據此，六和律師認為，慈谿市橫河塑料廠改組為股份制企業的過程合法合規、

真實、有效。

（2）1999年

6月，鎮級股退出，名稱變更，註冊資本增加至

268萬元

1999年

5月

26日，橫河塑料廠召開股東會並形成紀要（慈谿市橫河資產經

營公司代表到會並蓋章籤署該紀要），同意原股東慈谿市橫河資產經營公司的股

權

6萬元，轉讓給胡永紀；以

1999年

5月

30日為盤存日，對企業的資產進行盤

存。截至盤存日，企業共盈利

32.2萬元，其中慈谿市橫河資產經營公司在

94年

至盤存日已實得

4.68萬元，其餘由胡志軍應得

18.35萬元，黃秀珠應得

9.17萬

元；同意將企業名稱變更為慈谿市橫河塑料模具廠，註冊資金由原

60萬元增加

到

268萬元，其中胡志軍增資

95.5萬元，黃秀珠增資

112.5萬元，新股東胡永紀

現金投入

6萬元。

1999年

5月

26日，慈谿市橫河資產經營公司與胡永紀籤訂《股權轉讓協議

書》，約定將慈谿市橫河資產經營公司投入到橫河塑料廠中的

6萬元股權轉讓給

胡永紀（該等股權轉讓款於

1999年

5月

26日支付完畢）。2001年

3月

12日，

慈谿市橫河鎮人民政府作出《關於同意企業產權制度改革的批覆》，批准慈谿市

橫河資產經營公司要求企業轉制的報告，同意該公司有償轉讓持有的橫河塑料廠

的資產。

1999年

5月

26日，胡志軍、黃秀珠、胡永紀籤署了新的《股份合作制企業

慈谿市橫河塑料模具廠章程》。

1999年

6月

1日，慈谿會計師事務所出具慈會內驗[1999]245號《驗資報告》，

驗證橫河塑料模具廠變更後的實收資本為

268萬元。股東出資情況如下：

序號股東姓名認繳金額（萬元）佔股本金總額（%）

1 胡志軍 131.5 49.1

2 黃秀珠 130.5 48.7

3 胡永紀 6 2.2

合計 268 100

1999年

6月

7日，慈谿工商局核發《企業法人營業執照》，載明：名稱為慈

溪市橫河塑料模具廠，註冊資金為

268萬元，經濟性質為股份合作制，法定代表

人為胡志軍。

根據

1994年

9月施行的《寧波市農村集體資產管理暫行規定》第二條的規

定，農村集體資產是指本市鎮(鄉)、村社區性集體經濟組織所有的資產。鎮(鄉)

3-3-2-33

集體資產由鎮(鄉)經濟聯合社負責管理。該《暫行規定》第三十九條同時規定，

在未建立鎮(鄉)經濟聯合社之前，可暫由鎮(鄉)集體資產管理委員會或其他名稱

的集體資產管理組織行使鎮(鄉)集體資產管理職能。

經六和律師核查，慈谿市橫河資產經營公司為橫河鎮人民政府於

1994年

7

月出資設立的集體企業，其經營範圍為：受本鎮集體資產管理委員會委託管理資

產的經營、租賃等。

因此，六和律師認為，慈谿市橫河資產經營公司具有管理集體資產的職能，

其代表鎮級股參加股東會並籤署會議紀要、籤訂股權轉讓協議並收取轉讓價款的

主體資格和行為合法有效。

同時，《寧波市農村集體資產管理暫行規定》第二十五條規定：農村集體資

產上市交易、轉讓的，應當進行資產評估。因此，本次鎮級股退出未進行評估的

情形存在一定的瑕疵。但是，本次股權轉讓作價時已經考慮了轉讓當時的股東所

有者權益，且經六和律師核查，該等所有者權益與慈谿市橫河塑料模具廠當時的

財務報表相符，慈谿市橫河鎮人民政府亦於

2013年

2月

25日進行了再次確認。

因此，上述瑕疵並未導致損害集體資產。

2013年

2月

25日，慈谿市橫河鎮人民政府對本次集體資產（鎮級股）退出

及履行的相應程序出具了《情況說明》，確認本次集體資產（鎮級股）退出履行

了相應的程序，其未進行評估的事項不影響慈谿市橫河塑料模具廠依法有效存

續。集體資產（鎮級股）轉讓的定價公允、合理，不存在損害國有資產、集體資

產的情形，且不存在糾紛及潛在糾紛，本次集體資產（鎮級股）退出真實、有效。

2013年

5月

6日，慈谿市人民政府出具慈政函[2013]40號《慈谿市人民政

府關於對寧波

橫河模具

股份有限公司集體企業期間歷史沿革、集體資產退出及變

更為有限公司等有關情況進行確認的批覆》，確認：

1999年

6月，集體資產（鎮

級股）的退出履行了相應的程序，其未進行評估的事項不影響慈谿市橫河塑料模

具廠依法有效存續。集體資產（鎮級股）退出時，已分得自

1994年股份合作改

制以來的利潤分紅，其轉讓定價公允、合理，不存在損害國有資產、集體資產的

情形，且不存在糾紛及潛在糾紛，本次集體資產（鎮級股）退出真實、有效。

2013年

5月

30日，寧波市人民政府出具甬政發

[2013]69號《寧波市人民政

府關於確認寧波

橫河模具

股份有限公司歷史沿革中有關事項的批覆》，確認：寧

波

橫河模具

股份有限公司前身慈谿橫河塑料廠

1999年進行的集體資產處置行為

真實有效，不存在集體資產流失和權益受損的情況。

六和律師認為，本次鎮級股轉讓的過程履行了相應的程序，鎮級股已獲得自

1994年股份合作制改制以來的利潤分紅，本次轉讓定價公允、合理，未損害集

體資產，且至今也未因此而發生權益爭議，慈谿市人民政府、寧波市人民政府亦

對此次集體資產處置行為進行了確認。因此，本次轉讓真實、合法、有效。

3-3-2-34

3、有限責任公司階段

（1）2001年

7月，由股份合作制企業變更為有限責任公司

2001年

6月

15日，慈谿市橫河塑料模具廠召開股東會並形成紀要，決定變

更名稱為寧波

橫河模具

有限公司，註冊資金增加到

668萬元，其中胡志軍增資

196.3萬元，黃秀珠增資

194.8萬元，胡永紀增資

8.9萬元。

2001年

6月

25日，慈谿弘正會計師事務所有限公司出具慈弘會驗字（

2001）

第

208號《驗資報告》，驗證：截至

2001年

6月

25日止，橫河有限投入資本

668

萬元。

2001年

6月

28日，寧波工商局出具《企業名稱預先核准通知書》，預先核

準企業名稱為寧波

橫河模具

有限公司。

2001年

7月

9日，慈谿工商局核准上述變更。

此次增資完成後，橫河有限的股權結構如下：

序號股東姓名出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%）

1 胡志軍 327.8 49.1

2 黃秀珠 325.3 48.7

3 胡永紀 14.9 2.2

合計 668 100

六和律師認為，橫河塑料模具廠變更為橫河有限時，符合當時有效的《公司

法》

（1999年

12月

25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過，

1999年

12月

25日中華人民共和國主席令第二十九號公布施行）關於設立有限

責任公司的實質條件，且上述變更登記得到了工商行政管理機關的核准，迄今為

止未出現因此而引發的權益紛爭。因此，本次變更真實、合法、有效。

（2）2004年

5月，增加註冊資本至

1,888萬元

2004年

4月

21日，橫河有限召開股東會會議，決定增加註冊資本至

1,888

萬元，共需增加

1,220萬元，其中胡志軍增資

599.208萬元，黃秀珠增資

594.156

萬元，胡永紀增資

26.636萬元。

同日，全體股東就本次增資籤署了《寧波

橫河模具

有限公司章程修正案》。

2004年

4月

23日，慈谿永敬會計師事務所有限公司出具慈永會內驗

[2004]190號《驗資報告》，驗證：截至

2004年

4月

2日止，橫河有限股東投入

新增資本

1,220萬元。

2004年

5月

11日，慈谿工商局核准上述變更。

本次變更後，橫河有限的股權結構如下：

3-3-2-35

序號股東姓名出資額（萬元） 佔註冊資本比例（%）

1 胡志軍 927.008 49.1

2 黃秀珠 919.456 48.7

3 胡永紀 41.536 2.2

合計 1,888 100

（3）2012年

8月，增加註冊資本至

2,046.8033萬元

2012年

6月

22日，橫河有限召開股東會會議並形成決議，決定增加註冊資

本至

2,046.8033萬元，新增註冊資本

158.8033萬元由邵躍等

35位自然人認購，

具體情況如下：

序號姓名認購出資額（萬元）認購價格（萬元）計入資本公積金額（萬元）

1邵躍 34.4724 343.2 308.7275

2蔣晶 33.0361 328.9 295.8639

3 況小剛 22.9816 228.8 205.8184

4 陳建祥 10.3417 102.96 92.6183

5 胡金傑 8.6181 85.8 77.1819

6 蘇躍武 4.5963 45.76 41.1637

7 孫學民 4.3091 42.9 38.5909

8 竇保蘭 4.3091 42.9 38.5909

9 楊學樓 3.4472 34.32 30.8728

10 鄒嗣勝 2.8727 28.6 25.7273

11 楊國成 2.8727 28.6 25.7273

12孫輝 2.8727 28.6 25.7273

13 徐建敖 2.2982 22.88 20.5818

14 徐建軍 2.2982 22.88 20.5818

15 陸正苗 2.2982 22.88 20.5818

16 張志強 1.7236 17.16 15.4364

17 劉劍芳 1.7236 17.16 15.4364

18 趙明洋 1.6662 16.588 14.9218

19 徐曙光 1.4364 14.3 12.8636

20 陳榮權 1.4364 14.3 12.8636

21 童黎明 1.4364 14.3 12.8636

22 葉培良 1.4364 14.3 12.8636

23黃錨 1.1491 11.44 10.2909

24 羅新鳴 0.8618 8.58 7.7182

25 鄒許燕 0.8618 8.58 7.7182

26蘇華 0.5745 5.72 5.1455

27 蔡福仕 0.5745 5.72 5.1455

28 馬文靜 0.5745 5.72 5.1455

29彭雲 0.2873 2.86 2.5727

30鄭洲 0.2873 2.86 2.5727

3-3-2-36

序號姓名認購出資額（萬元）認購價格（萬元）計入資本公積金額（萬元）

31 蔡福宏 0.2873 2.86 2.5727

32 蔡福偉 0.2873 2.86 2.5727

33 文衍香 0.2873 2.86 2.5727

34 李志紅 0.1436 1.43 1.2864

35劉剛 0.1436 1.43 1.2864

合計 158.8033 1,581.008 1,422.2047

上述

35位自然人股東中的

34位系當時橫河有限及其子公司的管理人員、部

門負責人或主要的設計、技術或財務人員，

1名自然人股東邵躍系個人財務投資

者。

上述增資認購價格系參考橫河有限截至

2011年

12月

31日歸屬於母公司所

有者的淨利潤約

2,900萬元，參考

7倍市盈率，經各方協商後，確定每股價格為

9.9558元。

同日，上述

35位股東與原股東胡志軍、黃秀珠、胡永紀籤署《寧波橫河模

具有限公司增資及股權比例調整協議書》，確定了新增的

35名股東的增資額及增

資後的股權結構。

同日，橫河有限全體股東召開股東會，重新制定並籤署了新的公司章程。

本次增資完成後，橫河有限股權結構如下：

序

號

股東姓名

出資額

（萬元）

佔註冊資本

比例（%）

序

號

股東姓名

出資額

（萬元）

佔註冊資本

比例（%）

1 胡志軍 927.008 45.2905 21趙明洋 1.6662 0.0814

2 黃秀珠 919.456 44.9216 22徐曙光 1.4364 0.0702

3 胡永紀 41.536 2.0293 23陳榮權 1.4364 0.0702

4 邵躍 34.4725 1.6842 24童黎明 1.4364 0.0702

5 蔣晶 33.0361 1.614 25葉培良 1.4364 0.0702

6 況小剛 22.9816 1.1228 26黃錨 1.1491 0.0561

7 陳建祥 10.3417 0.5053 27羅新鳴 0.8618 0.0421

8 胡金傑 8.6181 0.4211 28鄒許燕 0.8618 0.0421

9 蘇躍武 4.5963 0.2246 29蘇華 0.5745 0.0281

10 孫學民 4.3091 0.2105 30蔡福仕 0.5745 0.0281

11 竇保蘭 4.3091 0.2105 31馬文靜 0.5745 0.0281

12 楊學樓 3.4472 0.1684 32彭雲 0.2873 0.014

13 鄒嗣勝 2.8727 0.1404 33鄭洲 0.2873 0.014

14 楊國成 2.8727 0.1404 34蔡福宏 0.2873 0.014

15 孫輝 2.8727 0.1404 35蔡福偉 0.2873 0.014

16 徐建敖 2.2982 0.1123 36文衍香 0.2873 0.014

17 徐建軍 2.2982 0.1123 37李志紅 0.1436 0.007

18 陸正苗 2.2982 0.1123 38劉剛 0.1436 0.007

3-3-2-37

序

號

股東姓名

出資額

（萬元）

佔註冊資本

比例（%）

序

號

股東姓名

出資額

（萬元）

佔註冊資本

比例（%）

19 張志強 1.7236 0.0842

合計 2,046.8033 100

20 劉劍芳 1.7236 0.0842

2012年

8月

31日，中匯會計師出具中匯會驗[2012]2472號《驗資報告》，

驗證：截至

2012年

8月

30日止，橫河有限變更後的註冊資本人民幣

20,468,033

元，累計實收資本

20,468,033元。

2012年

8月

31日，慈谿工商局向橫河有限核發了變更後的《企業法人營業

執照》，載明註冊資本為

2,046.8033萬元。

4、股份有限公司階段

2012年

9月

26日，橫河有限股東會作出決議，同意橫河有限整體變更為寧

波

橫河模具

股份有限公司。詳細變更情況參見本律師工作報告「四、發行人的設

立」。

六和律師認為，橫河有限整體變更為股份有限公司時的股權設置和股本結構

經各發起人籤署協議和公司章程確認，辦理了驗資和工商登記手續，股權設置和

股本結構合法有效，產權界定清楚，不存在潛在糾紛或法律風險。

綜上，六和律師認為，發行人自其前身餘姚縣龍南區磷肥廠設立至今，歷次

股權變動合法、合規、真實、有效。

（二）發起人、股東股份質押情況

根據發行人發起人、股東的確認和六和律師核查，截至本律師工作報告出具

之日，發行人的發起人、股東所持有的發行人的股份均不存在質押、訴訟以及由

此導致的糾紛或潛在糾紛。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據《公司章程》、發行人《企業法人營業執照》，發行人的經營範圍為：

模具、塑料製品（除飲水桶）、電子元件、五金配件、家用電器及配件製造、加

工；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和

技術除外。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項

目。）

經發行人確認並經六和律師核查，發行人的經營方式為自主經營，不存在

其他經營方式。

六和律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合法律、法規和規範性文

3-3-2-38

件的規定。

（二）發行人中國大陸以外經營情況

根據發行人說明、《審計報告》、發行人相關股東大會決議、董事會決議並

經六和律師核查，除發行人子公司深圳橫河在中國香港設立全資子公司橫河國

際科技發展有限公司外，發行人不存在其他在中國大陸以外經營、在中國大陸

以外開設分支機構、成立子公司等的情況。

有關深圳橫河設立橫河國際科技發展有限公司的情況，詳見本律師工作報

告「十、發行人的主要財產」之「（四）發行人的長期股權投資」的相關內容。

（三）發行人業務變更情況

1、發行人及其前身橫河有限的經營範圍變化情況

發行人及其前身橫河有限的經營範圍變化情況如下：

（1）2001年

7月，慈谿市橫河塑料模具廠改制為橫河有限。根據慈谿工商

局

2001年

7月

9日核發的註冊號為

3302822003925的《企業法人營業執照》，

橫河有限的經營範圍為：模具、塑料製品、五金配件製造、加工。

（2）2002年

8月

21日，橫河有限股東會作出決議，決定擴大經營範圍。

根據慈谿工商局

2002年

8月

28日核發的《企業法人營業執照》，橫河有限

的經營範圍變更為：模具、塑料製品、五金配件製造、加工；按甬外經貿發展

登字[2002]415號的規定經營進出口業務。

（3）2004年

4月

21日，橫河有限股東會作出決議，決定變更經營範圍。

根據慈谿工商局

2004年

5月

11日核發的《企業法人營業執照》，橫河有限

的經營範圍變更為：模具、塑料製品（除飲水桶）、電子元件、五金配件製造、

加工；按甬外經貿發展登字[2002]415號的規定經營進出口業務。

（4）2009年

7月

21日，橫河有限股東會作出決議，決定將橫河有限經營

範圍變更為：模具、塑料製品（除飲水桶）、電子元件、五金配件製造、加工；

自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術

除外。

2009年

7月，慈谿工商局核准了上述經營範圍變更登記事項。

（5）2010年

11月

24日，橫河有限股東會作出決議，決定將橫河有限經營

範圍變更為：模具、塑料製品（除飲水桶）、電子元件、五金配件、家用電器及

配件製造、加工；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進

出口的貨物和技術除外。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許

可經營的項目。）

3-3-2-39

2010年

11月，慈谿工商局核准了上述經營範圍變更登記事項。

（6）2012年

11月

11日，發行人召開創立大會並作出決議。2012年

12月

11日，寧波工商局核准發行人設立登記。

根據寧波工商局

2012年

12月

11日核發的《企業法人營業執照》（註冊號

為

330282000108415），發行人的經營範圍為：許可經營項目：無；一般經營項

目：模具、塑料製品（除飲水桶）、電子元件、五金配件、家用電器及配件制

造、加工；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的

貨物和技術除外。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營

的項目。）

根據發行人確認並經六和律師核查，上述經營範圍的變更並未導致發行人

主營業務的重大變更，自

2001年

7月橫河有限設立至今，發行人的主營業務一

直為從事精密塑料模具研發、設計、製造，精密塑料製品的生產和產品組裝。

六和律師認為，發行人經營範圍的變更均經過股東會或股東大會決議，且

經工商行政管理部門核准變更登記，符合法律、法規和規範性文件的規定。

2、發行人最近三年資產收購、資產出售對其主營業務的影響

（1）橫河有限收購星寧機電經營性資產對發行人主營業務的影響

2011年

8月和

10月，橫河有限先後收購了星寧機電擁有的部分生產設備、

部分庫存原材料及相關成品等經營性資產，收購資產總價為

670.02225萬元（不

含稅）。有關該等收購的詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的重大

資產變化及收購兼併」的相關內容。

在上述資產收購時，發行人實際控制人胡志軍持有星寧機電

80%的股權並擔

任該公司法定代表人。因此，上述資產收購為同一控制下的資產收購。

此外，本次資產收購的收購資產與橫河有限業務具有相關性。且本次資產收

購總額、本次資產收購時星寧機電

2010年度的營業收入和利潤總額佔

2010年末

橫河有限資產總額、2010年度的營業收入和利潤總額的比例均小於

20%。據此，

六和律師認為，根據中國證監會《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二

條發行人最近

3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律

適用意見第

3號》的規定，本次資產收購併未導致橫河有限主營業務發生重大變

化。

（2）橫河有限收購深圳橫河

100%股權對其主營業務的影響

2012年

6月，橫河有限以總價

1,500萬元收購了深圳橫河

100%股權。有關

該等收購的詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的重大資產變化及收

購兼併」的相關內容。

3-3-2-40

本次股權收購的出讓方胡志軍、孫彩娥（系胡志軍之母）、況小剛、蘇躍武

出讓前分別持有深圳橫河

56%、30%、12%、2%的股權，因此，本次股權收購為

同一控制下的資產收購。

本次收購前後，深圳橫河的經營範圍和實際從事的業務均未發生變更，且與

橫河有限的業務具有相關性；此外，本次資產收購時深圳橫河

2011年末的資產

總額、2011年度的營業收入和利潤總額佔

2011年末發行人相應項目的比例均小

於

20%，具體如下：

項目

相關指標（萬元）

資產總額營業收入利潤總額

①深圳橫河 2011年度末財務數據 2,018.99 3,026.86 302.95

②橫河有限 2011年度末財務數據 20,085.6 20,384.2 2,604.83

比例（%） =①÷② 10.05 14.5 11.66

註：上述財務數據均來源於中匯會計師出具的《審計報告》。深圳橫河財務數據為其與

橫河國際科技發展有限公司的合併數據。

因此，根據中國證監會《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發

行人最近

3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用

意見第

3號》的規定，本次股權收購併未導致深圳橫河及橫河有限主營業務發生

重大變化。

綜上所述，六和律師認為，發行人最近兩年的主營業務沒有發生重大變

化。

（四）發行人的主營業務突出

根據《審計報告》、《招股說明書》並經六和律師核查，發行人最近三年主

營業務收入和其他業務收入（合併報表數據）情況如下：

種類

2012年度 2011年度 2010年度

金額（萬元）

比例

（%）

金額（萬元）

比例

（%）

金額（萬元）

比例

（%）

主營業務收入 32,126.73 99.06 27,659.32 99.01 23,240.87 98.51

其他業務收入 307.37 0.94 276.79 0.99 350.42 1.49

合計 32,434.09 100 27,936.11 100 23,591.29 100

發行人最近三年主要經營一種業務，且主營業務收入佔營業收入的比例均高

於

98%。據此，六和律師認為，發行人的主營業務突出。

（五）發行人的持續經營能力

根據《審計報告》、發行人的說明、發行人歷年經年檢的企業法人營業執照

以及工商、稅務、環保、規劃、海關、質量技術監督等行政管理部門出具的有關

證明或類似文件以及六和律師的相關核查，發行人依法存續，生產經營正常，

3-3-2-41

主要財務指標良好，不存在尚未了結的或可預見的對發行人生產經營構成重大

影響的訴訟、仲裁及重大行政處罰。

六和律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規和

規範性文件的有關規定，發行人的關聯方包括：

1、控股股東、實際控制人

截至本律師工作報告出具之日，發行人的控股股東、實際控制人情況如下：

如本律師工作報告「六、發起人或股東（實際控制人）」之「（七）發行人的

控股股東、實際控制人」之詳述，發行人控股股東為胡志軍、黃秀珠夫婦，實際

控制人為胡志軍、黃秀珠、胡永紀。

2、除控股股東、實際控制人外直接持有發行人

5%以上股份的主要股東

經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，除胡志軍、黃秀珠夫婦外，

不存在其他持有發行人

5%以上股份的主要股東。

3、發行人主要股東控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業

（1）發行人主要股東（實際控制人）之一胡志軍單獨或者共同控制的或者

擔任董事、高級管理人員的其他企業

發行人主要股東之一胡志軍控制或者擔任董事、高級管理人員的其他企業為

上海星寧機電有限公司及其控股子公司上海航旭織帶有限公司。

①上海星寧機電有限公司

該公司前身為上海科盛模具有限公司，系由胡志軍、其母孫彩娥、蔡麗珍分

別出資

400萬元、50萬元、50萬元於

2001年

11月設立。2007年

1月，經上海

市工商行政管理局南匯分局核准，變更名稱為上海星寧機電有限公司。截至本律

師工作報告出具之日，星寧機電註冊資本為

500萬元（實收資本

500萬元），法

定代表人為王舒和，住所為上海市浦東新區航頭鎮鶴立西路，經營範圍為：機電

設備、機械配件的銷售，光電產品生產、銷售，自有房屋租賃。

截至本律師工作報告出具之日，該公司股權結構為：

序號股東姓名出資額（萬元） 持股比例（%）

1 胡志軍 400 80

2 孫彩娥 50 10

3-3-2-42

序號股東姓名出資額（萬元） 持股比例（%）

3 蔡麗珍 50 10

合計 500 100

註：孫彩娥系胡志軍之母

②上海航旭織帶有限公司

該公司系星寧機電的控股子公司。該公司成立於

2007年

4月，現註冊資本

為

360萬元（實收資本

360萬元），法定代表人為王舒和，住所為上海市浦東新

區航頭鎮鶴立西路

168號

2棟，經營範圍為：工業用高強度織帶及其他各類織帶

的製造、銷售和技術服務；從事貨物及技術的進出口業務。（企業經營涉及行政

許可的，憑許可證經營）。

截至本律師工作報告出具之日，上海航旭織帶有限公司股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元） 持股比例（%）

1 星寧機電 226.4 62.89

2 王舒和 72 20

3 虞華鋒 18 5

4 包雲峰 10 2.78

5 雷旺兵 14.4 4

6 周飛熊 12 3.33

7 嚴琦 7.2 2

合計 360 100

（2）發行人其他主要股東（實際控制人）單獨或者共同控制的或者擔任董

事、高級管理人員的其他企業

除胡志軍外，發行人其他主要股東（實際控制人）未單獨或者與第三方共同

控制其他企業，也未在其他企業擔任董事、高級管理人員。

4、發行人子公司

截至本律師工作報告出具之日，發行人子公司如下：

序號公司名稱發行人持股比例（%）

1 杭州日超 75

2 上海恆澎 100

3 深圳橫河 100

4 橫河國際科技發展有限公司 發行人通過深圳橫河間接持股 100%

發行人各子公司基本情況如下：

（1）杭州日超機電有限公司

杭州日超系中外合資經營企業，該公司成立於

2005年

11月。現有註冊資本

3-3-2-43

為

13,800萬日元（實收資本

13,800萬日元），法定代表人為蔣晶，住所為杭州經

濟技術開發區

12號路至

1號路以西，智格社區內，標準廠房南幢，經營範圍為：

製造、加工：機電產品（籌建），精密模具，塑料製品，小家電，五金配件；銷

售：本公司製造、加工的產品。

截至本律師工作報告出具之日，杭州日超的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬日元）股權比例（%）

1 寧波

橫河模具

股份有限公司 10,350 75

2 日本有限會社點睛機器 3,450 25

合計 13,800 100

（2）上海恆澎電子科技有限公司

上海恆澎成立於

2011年

10月。現有註冊資本為

1,000萬元（實收資本

1,000

萬元），法定代表人為況小剛，住所為上海市浦東新區新場鎮古翠路

36號

5幢，

經營範圍為：機電設備、塑料製品、五金配件、家用電器、機械配件、精密模具、

電子產品、電子元件、光電產品的生產、銷售，從事貨物及技術的進出口業務。

（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。

截至本律師工作報告出具之日，上海恆澎股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元） 股權比例（%）

1 寧波

橫河模具

股份有限公司 1,000 100

合計 1,000 100

（3）深圳市橫河新高機電有限公司

深圳橫河成立於

2006年

3月。現有註冊資本為

700萬元（實收資本

700萬

元），法定代表人為陳建祥，住所為深圳市寶安區松崗街道燕川社區燕朝路

57

號

D棟廠房，經營範圍為：模具、塑膠製品、電子和機電產品的生產、銷售，

電線、電纜及電子元器件的購銷，貨物及技術進出口。（以上均不含法律、行政

法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）。

截至本律師工作報告出具之日，深圳橫河股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元） 股權比例（%）

1 寧波

橫河模具

股份有限公司 700 100

合計 700 100

（4）橫河國際科技發展有限公司

橫河國際科技發展有限公司（HENG HE INTERNATIONAL TECHNOLOGY

DEVELOPMENT LIMITED）於

2011年

6月在中國香港特別行政區成立，註冊

股本

2萬股（每股

1美元），註冊地址為

Unit 2209, 22/F., Wu Chung House, 213

3-3-2-44

Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong。其經營範圍為：模具、塑膠製品、五金

配件、電子和機電產品的生產、銷售，電線、電纜及電子元器件的銷售，貨物及

技術進出口。

截至本律師工作報告出具之日，橫河國際科技發展有限公司股權結構如下：

序號股東名稱出資額（美元） 股權比例（%）

1 深圳市橫河新高機電有限公司 20,000 100

合計 20,000 100

5、發行人的合營企業、聯營企業

截至本律師工作報告出具之日，發行人未在中國境內外設立合營企業、聯營

企業。

6、發行人的董事、監事和高級管理人員

（1）截至本律師工作報告出具之日，發行人共有董事

7名，監事

3名，總

經理

1名，副總經理

4名，財務總監

1名，董事會秘書

1名。經六和律師核查，

該等人員的任職及兼職情況如下：

姓名在發行人任職在發行人之外任職

胡志軍 董事長、總經理

中國模具工業協會常務理事，寧波市模具行業協會副

會長、慈谿市模具行業協會副會長、《中國模具信息》

編輯委員會委員

陳建祥 董事、常務副總經理 /

黃秀珠 董事、副總經理 /

蔣晶 董事 發行人子公司杭州日超董事長、總經理

李志剛 獨立董事 詳見下文

張學安 獨立董事 詳見下文

周國良 獨立董事 詳見下文

鄒嗣勝 監事會主席 /

楊國成 監事 /

李建華 監事 /

孫學民 副總經理 /

竇保蘭 財務總監 /

蘇華 副總經理、董事會秘書 /

（2）發行人獨立董事李志剛任職或兼職情況如下：

任職/兼職單位名稱任職/兼職單位職務

華中科技大學 教授

中國模具工業協會 顧問

湖北省模具工業協會 顧問

山東豪邁機械科技股份有限公司 獨立董事

3-3-2-45

（3）發行人獨立董事張學安任職或兼職情況如下：

任職/兼職單位名稱任職/兼職單位職務

西北政法大學 教授

中國法學會國際經濟法研究會 理事

陝西省國際法研究會 副會長

北京道融律師事務所 律師

西安仲裁委員會 仲裁員

北京

國創富盛

通信股份有限公司 獨立董事

（4）發行人獨立董事周國良任職或兼職情況如下：

任職/兼職單位名稱任職/兼職單位職務

上海財經大學會計學院 副教授、黨委副書記

上海財經大學會計與財務研究院 研究員

上海財經大學MPAcc（會計碩士專業學位）中心 主任

上海佳豪船舶工程

設計股份

有限公司 獨立董事

永輝超市

股份有限公司 獨立董事

截至本律師工作報告出具之日，經發行人及發行人董事、監事、高級管理

人員說明，並經六和律師核查，除上述情況外，發行人董事、監事、高級管理

人員不存在其他兼職情況。

7、持有發行人

5%以上股份的自然人股東及發行人的董事、監事、高級管

理人員的關係密切的家庭成員

持有發行人

5%以上股份的自然人股東及發行人的董事、監事、高級管理人

員的關係密切的家庭成員包括該等人員的配偶、年滿

18周歲的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在上述人員的關係密切的家庭成員中，部分人員持有發行人或發行人關聯

方股份，具體情況如下：

姓名親屬關係持有發行人股份情況

孫彩娥 胡志軍之母 向星寧機電出資 50萬元，佔註冊資本 10%

胡金傑 胡志軍之外甥 持有發行人 299,999股，佔股本總額的 0.4211%

孫輝 發行人副總經理孫學民之子持有發行人 100,000股，佔股本總額的 0.1404%

蘇躍武 發行人副總經理蘇華之父 持有發行人 159,999股，佔股本總額的 0.2246%

8、與持有發行人

5%以上股份的自然人股東關係密切的家庭成員控制或擔

任董事的除發行人及其控股子公司以外的法人。

經六和律師核查，與持有發行人

5%以上股份的自然人股東（即胡志軍、黃

秀珠）關係密切的家庭成員控制或擔任董事的除發行人及其控股子公司以外的法

人如下：

3-3-2-46

（1）慈谿市凱倫電器有限公司

該公司系發行人實際控制人之一胡志軍之弟胡志校及其配偶孫立英控股

100%的企業法人。現有註冊資本 50萬元，住所為慈谿市橫河鎮孫家境村，法定

代表人為胡志校，在慈谿工商局註冊登記，持有註冊號為 330282000073713的《企

業法人營業執照》。

該公司原主要從事塑料製品的製造、加工。為避免與發行人之間可能存在的

同業競爭，2013年5月，胡志校夫婦將該公司從事塑料製品製造業務的生產設備

予以出售，並將其經營範圍由「家用電器、照明燈具、塑料製品、電器配件、金

屬製品、機械配件製造、加工；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經

營或禁止進出口的貨物和技術除外」變更為「保健電器具銷售；自營和代理貨物

和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外（上述經營範

圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） 」。該等變更登記已於

2013年5月獲得慈谿工商局的核准。

（2）寧波薩克斯汽車零部件有限公司

該公司成立於 2000年 10月 13日，現註冊資本為 300萬元（實收資本 300

萬元），法定代表人為胡志章，住所為慈谿市橫河鎮北路，公司執行董事為胡志

章，經營範圍為：一般經營項目：汽車零部件、電子元器件、通信設備製造；五

金配件製造、加工；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進

出口的貨物和技術除外。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許

可經營的項目。）

截至本律師工作報告出具之日，該公司股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元） 持股比例（%）

1 胡志章 210 70

2 胡幼珍 90 30

合計 300 100

註：胡志章為胡志軍哥哥，胡幼珍系胡志軍姐姐

（3）寧波浙大電子有限公司

該公司系寧波薩克斯汽車零部件有限公司全資子公司。公司成立於 2002年

5月 29日，註冊資本為 500萬元（實收資本 500萬元），法定代表人為胡志章，

住所為寧波市江南路 1558號浙大科創大樓 10樓 1086-4室，公司執行董事為胡

志章，經營範圍為：一般經營項目：通信送受話器、電源、電子產品、通訊設備；

乾電池銷售；減震器製造、機械加工、電子產品試驗檢測。（上述經營範圍不含

國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）

截至本律師工作報告出具之日，該公司股權結構為：

3-3-2-47

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 寧波薩克斯汽車零部件有限公司 500 100

合計 500 100

經六和律師核查，除上述法人外，與持有發行人

5%以上股份的自然人股東

關係密切的家庭成員不存在控制除發行人及其控股子公司以外的其他法人的情

形，也不存在其於除發行人及其控股子公司以外的其他法人擔任董事的情形。

9、發行人的過往關聯方

（1）寧波日鋒機電有限公司

該公司原系發行人實際控制人胡志軍、黃秀珠夫婦控股

72.41%的外商投資

企業法人。2012年

6月，胡志軍、黃秀珠夫婦與慈谿新通達模具有限公司籤訂

協議，將其持有的寧波日鋒機電有限公司

72.41%出資額參考該公司淨資產協商

作價

2,523,678元全部轉讓給慈谿新通達模具有限公司（現名稱為寧波譽立精密

模具有限公司）。2012年

8月，寧波工商局核准了寧波日鋒機電有限公司的本

次股權變更登記。

該公司現有註冊資本

2萬美元，住所為寧波杭州灣新區庵東鎮元祥村工業

園區十甲路

158號，法定代表人為孫立軍，在寧波市工商行政管理局杭州灣新

區分局註冊登記，持有註冊號為

330200400069468的《企業法人營業執照》。公

司的經營範圍為：機械配件、精密模具、塑料製品、電子元件、五金配件、家

用電器製造、加工；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定經營和

禁止進出口的商品和技術除外，無進口商品分銷業務。

（2）寧波建鋒

機器人

科技有限公司

該公司原系發行人實際控制人之一胡志軍控股

100%之企業法人。2011年

9

月，股東胡志軍作出股東決定，決定提前解散該公司。2011年

11月，慈谿工商

局核准了寧波建鋒

機器人

科技有限公司的註銷登記。

辦理工商註銷登記前，該公司註冊資本

150萬元，住所為慈谿市橫河鎮工

業區（東上河村），法定代表人為胡志軍，持有註冊號為

330282000122368的《企

業法人營業執照》，其經營範圍為：

機器人

研究、開發，機械配件、模具、塑料

製品、電子元件、五金配件、家用電器製造、加工，自營和代理貨物和技術的

進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。

（二）關聯交易

依據《審計報告》並經六和律師核查，最近三年發行人與關聯法人或關聯自

然人的關聯交易如下：

1、關聯採購

3-3-2-48

最近三年，發行人向關聯方採購或者接受關聯方勞務的金額及佔發行人當

期同類交易金額的比例如下：

關聯方2012年度 2011年度 2010年度

名稱

關聯交易內容

金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）

星寧機電 原材料 0 0 55,755.84 100 90,745.66 100

星寧機電 加工費 0 0 4,794,658.96 80.09 5,573,420.49 80.67

凱倫電器 加工費 821,743.77 100.00 1,192,097.67 19.91 1,335,876.05 19.33

經發行人說明並經六和律師核查，自 2012年起，發行人已停止向星寧機電

進行採購；自 2012年 6月起，發行人已停止向凱倫電器進行採購。

2、關聯銷售

最近三年，發行人向關聯方出售商品或者提供勞務的金額及佔發行人當期

同類交易金額的比例如下：

關聯方2012年度 2011年度 2010年度

名稱

關聯交易內容

金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）

上海航旭織

帶有限公司

銷售注塑產品 71,623.06 0.02 0 0 0 0

註：銷售方系發行人子公司上海恆澎。

3、資產租賃

2005年10月30日，橫河有限與過往關聯方寧波日鋒機電有限公司的籤約代表

黃秀珠籤署了《租房協議》，約定由寧波日鋒機電有限公司承租橫河有限廠房

2,500平方米，租賃期限自 2005年10月30日至2017年10月30日，年租金 150,000元，

水電費由承租方按實承擔。根據該合同，橫河有限最近三年收取租金及水電費情

況如下：

關聯方名稱2012年度（元）2011年度（元）2010年度（元）

寧波日鋒機電有限公司 0 165,440.18 212,397.44

註：雙方已於2012年1月1日解除了上述《租房協議》。

4、關聯擔保

（1）2008年11月4日，星寧機電與交行慈谿支行籤訂《最高額抵押合同》，

約定由星寧機電以其擁有的部分房地產（權證號為滬房地南字（ 2007）第 005466

號）為橫河有限與交行慈谿支行於 2008年 11月 4日至 2011年 11月 4日期間籤

訂的貸款、承兌、貿易融資等授信業務合同提供最高額抵押擔保，抵押擔保的

最高債權額為人民幣 1,650萬元。

2011年 10月 21日，星寧機電與交行慈谿支行籤訂《最高額抵押合同》，

約定由星寧機電以其擁有的上述抵押物繼續為橫河有限提供抵押擔保，擔保的

3-3-2-49

主合同為橫河有限與交行慈谿支行於

2011年

10月

21日至

2014年

10月

21日之

間籤署的各類授信業務合同，抵押擔保的最高債權額為

2,200萬元。

（2）2010年

9月

8日，發行人實際控制人之一胡志軍、黃秀珠夫婦之子胡

建鋒與交行慈谿支行籤訂《最高額抵押合同》，約定由胡建鋒為橫河有限與交行

慈谿支行在

2010年

9月

8日至

2013年

9月

8日期間籤訂的貸款、開立銀行承兌

匯票、開立信用證等各類授信業務合同提供最高額抵押擔保，抵押擔保的最高債

權額為人民幣

1,650萬元，抵押物為慈國用（2008）第

192073號權證下的土地

使用權及慈房權證

2008字第

015224號權證下的房屋所有權。2012年

2月，該

抵押合同已經解除。

（3）2012年

12月

24日，發行人實際控制人之一胡志軍、黃秀珠夫婦與交

行慈谿支行籤訂《最高額保證合同》，為

橫河模具

（債務人）與該支行（債權人）

在

2012年

12月

24日至

2013年

12月

24日期間籤訂的全部主合同提供最高債權

額為

4,400萬元的連帶責任保證，保證期間為該保證合同對應的全部主合同中最

後到期的主合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。

5、股權轉讓

2012年

6月，橫河有限收購了發行人實際控制人之一胡志軍及其母親孫彩

娥分別持有的深圳橫河

56%、30%的股權。

有關該等股權收購的詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的重

大資產變化及收購兼併」的相關內容。

6、資產轉讓

（1）2011年

8月和

10月，橫河有限先後收購了星寧機電的部分經營性資

產。

有關該等資產收購的詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的重

大資產變化及收購兼併」的相關內容。

（2）2012年

7月和

2013年

3月，發行人實際控制人之一胡志軍先後將其

擁有的

14項專利權無償轉讓給了發行人。

有關該等資產轉讓的詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的重

大資產變化及收購兼併」的相關內容。

7、專利實施許可

2010年

5月起，發行人實際控制人之一胡志軍將其擁有的

13項專利權獨佔

許可發行人無償實施，其中許可期限至

2016年

5月的專利權

4個，許可期限至

2017年

5月的專利權

8個，許可期限至

2020年

5月的專利權

1個。就該等專利

實施許可事項，雙方於

2010年

5月向國家知識產權局辦理了專利實施許可備案

3-3-2-50

手續。

2013年3月，發行人實際控制人之一胡志軍將上述13項專利權無償轉讓給

發行人。有關該等專利權的詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的

重大資產變化及收購兼併」的相關內容。

8、關聯方資金往來

最近三年，發行人與關聯方之間的資金拆借情況如下：

（1）發行人借用關聯方資金情況

年度

期初餘額

（元）

發行人

支付資金（元）

發行人

收到資金（元）

期末餘額

（元）

關聯方：胡志軍

2010年度 25,593.75 0 0 25,593.752011年度 25,593.75 2,000,000 2,005,833.33 31,427.08

2012年度 31,427.08 14,834,363.63 14,802,936.55 0

關聯方：寧波建鋒

機器人

科技有限公司

2010年度 58,666.66 1,400,000 1,435,000 93,666.662011年度 93,666.66 1,400,000 1,423,073.73 116,740.392012年度 116,740.39 116,740.39 0 0

關聯方：寧波日鋒機電有限公司

2010年度 5,849,738.21 28,623,005 31,481,022.77 8,707,755.98

2011年度 8,707,755.98 26,530,575 27,323,774 9,500,954.98

2012年度 9,500,954.98 15,742,745.62 6,241,790.64 0

關聯方：蔣晶

2010年度 500,000 0 12,500 512,5002011年度 512,500 500,000 2,916.67 15,416.672012年度 15,416.67 15,416.67 0 0

（2）關聯方借用發行人資金情況

年度

期初餘額

（元）

發行人

支付資金（元）

發行人

收到資金（元）

期末餘額

（元）

關聯方：胡志軍

2010年度 11,000,996.51 4,577,619.48 12,588,484.19 2,990,131.8

2011年度 2,990,131.8 39,111,486.2 36,158,436.8 5,943,181.2

2012年度 5,943,181.2 21,076.9 5,964,258.1 0

關聯方：寧波建鋒

機器人

科技有限公司

2010年度 1,375 601,375 600,000 2,7502011年度 2,750 0 0 2,7502012年度 2,750 0 2,750 0

關聯方：黃秀珠

3-3-2-51

年度

期初餘額

（元）

發行人

支付資金（元）

發行人

收到資金（元）

期末餘額

（元）

2010年度 200,000 2,916.67 200,000 2,916.672011年度 2,916.67 0 0 2,916.672012年度 2,916.67 0 2,916.67 0

關聯方：星寧機電

2010年度 309,294.84 12,339,023.72 12,312,085.25 336,233.31

2011年度 336,233.31 8,999,135.99 9,291,573.49 43,795.81

2012年度 43,795.81 0 43,795.81 0

截至

2012年

12月，橫河有限與關聯方之間的資金拆借已經全部清償完畢；

自此之後，發行人及其子公司與其關聯方之間未再發生非經營性資金往來。

9、向發行人董事、監事和高級管理人員支付薪酬

人數及薪酬2012年度 2011年度 2010年度

董事、監事與高級管理人員人數 13 9 6

在發行人領取薪酬人數 13 9 6

發行人支付薪酬總額（萬元） 124.08 57.86 38.89

注1：

橫河模具

於2012年12月設立並選舉產生董事、監事，聘任高級管理人員；2013

年 4月發行人董事會聘任孫學民為副總經理。上述人員合計 13人。

注2：以上述人員為統計口徑，其在2010年至2012年期間任職於橫河有限或者橫河模

具的人數分別為 6人、9人、13人。

10、與關聯方應收應付款項的餘額情況

（1）最近三年發行人應收關聯方款項如下：

應收款項

類別

關聯方名稱

2012年末

帳面餘額（元）

2011年末

帳面餘額（元）

2010年末

帳面餘額（元）

應收帳款 上海航旭織帶有限公司 83,798.98 0 0

胡志軍 0 5,943,181.2 2,990,131.8

其他

應收款

黃秀珠 0 2,916.67 2,916.67

上海星寧機電有限公司 0 43,795.81 336,233.31

寧波建鋒

機器人

科技有限公司 0 2,750 2,750

寧波日鋒機電有限公司 0 75,000 0

（2）最近三年發行人應付關聯方款項如下：

應付款項

類別

關聯方名稱

2012年末

帳面餘額（元）

2011年末

帳面餘額（元）

2010年末

帳面餘額（元）

上海星寧機電有限公司 0 6,740,428.09 1,596,660.55

應付帳款慈谿市凱倫電器有限公司 0 591,756.01 293,148.46

寧波日鋒機電有限公司 0 770,315.36 770,315.36

其他 寧波建鋒

機器人

科技有限公司 0 116,740.39 93,666.66

應付款蔣晶 0 15,416.67 512,500

3-3-2-52

應付款項

類別

關聯方名稱

2012年末

帳面餘額（元）

2011年末

帳面餘額（元）

2010年末

帳面餘額（元）

寧波日鋒機電有限公司 0 9,500,954.98 8,707,755.98

胡志軍 0 31,927.08 26,093.75

（三）關聯交易公允性

2013年

3月

26日，發行人獨立董事籤署了《獨立董事關於寧波

橫河模具

股

份有限公司

2010-2012年度內曾發生的關聯交易的獨立意見》。發行人獨立董事

一致認為：「報告期內公司與關聯方發生的關聯交易，對於公司的生產經營是必

要的，其定價依據和定價方法體現了公平、公正、合理的原則，沒有損害公司及

公司非關聯股東的利益，並根據《公司章程》等制度規定履行了批准程序，審議

程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》中分別對關聯交易的決策程序作出規定，並制定了《關聯

交易決策制度》，同時採取有效措施減少關聯交易，其制度與措施對於減少和規

範公司關聯交易具有有效性。

公司

2010年至

2012年

12月與關聯方資金互借行為雖存在不規範之處，但

公司已進行糾正。截至

2012年

12月

橫河模具

已全部償還和收回與各關聯方的資

金互借款項，並終止了與關聯方的資金互借行為。2013年以來，公司未發生任

何與關聯方的資金互借行為。此外，公司已承諾其今後將不再與關聯方發生資金

互借行為；實際控制人胡志軍、黃秀珠、胡永紀也承諾對於公司以往發生的資金

互借行為如需承擔任何責任，全部由其個人承擔。因此，該等資金互借行為未對

公司日常經營造成不利影響，沒有損害公司及其他股東的利益。」

發行人董事會、股東大會分別於

2013年

4月

1日、2013年

4月

16日審議

通過了《關於確認

2010-2012年度內曾發生的關聯交易事項及其公允性的議案》，

確認發行人

2010-2012年度關聯交易遵循了公平合理的原則，交易價格客觀、公

允，該等關聯交易未損害公司及其他股東的利益。

此外，發行人實際控制人胡志軍、黃秀珠、胡永紀於

2013年

3月

26日出具

《承諾函》，承諾若

橫河模具

因資金拆借行為被有權主管部門處罰，其將全額承

擔該部分損失，保證

橫河模具

不因此遭受任何損失，且其承擔上述責任毋需橫河

模具支付任何對價。

六和律師認為，最近三年發行人與關聯方資金互借行為雖存在不規範之處，

但截至

2012年

12月底該等資金互借已經清償完畢，此後發行人未再發生與關聯

方的任何資金互借行為，且發行人實際控制人已出具承擔因資金互借事項引發的

發行人或有責任的承諾，因此上述資金互借行為未對發行人的生產經營產生不利

影響；同時，最近三年發行人曾發生的關聯交易均履行了相關法律法規或公司章

程規定的決策程序，交易價格由交易雙方按市場價格協商確定。因此，發行人最

近三年發生的上述關聯交易公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。

3-3-2-53

（四）關聯交易決策制度

發行人在《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》、《獨立董事工作制度》、《對外擔保制度》以及《關聯交易決策制度》中

規定了在股東大會、董事會審議關聯交易事項時，關聯股東、關聯董事應當回

避等制度，明確了關聯交易公允決策的程序。

（五）同業競爭

根據《審計報告》、《招股說明書》、發行人的說明、發行人控股股東及實

際控制人的說明並經六和律師核查：

發行人控股股東及實際控制人之一胡志軍控制的其他企業為星寧機電及其

控股子公司上海航旭織帶有限公司。根據該等企業的經營範圍，其與發行人之

間不存在同業競爭。

除胡志軍外，發行人其他控股股東及實際控制人未控制其他企業。

發行人實際控制人關係密切的家庭成員控制的企業凱倫電器、寧波薩克斯

汽車零部件有限公司、寧波浙大電子有限公司目前均未從事與發行人相同或者

相似的業務，其與發行人之間不存在同業競爭。

據此，六和律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人與控股股

東、實際控制人或其近親屬及其控制的其他企業不存在同業競爭。

（六）避免同業競爭的承諾

為避免今後與發行人之間可能出現的同業競爭，保護髮行人的利益，發行

人實際控制人胡志軍、黃秀珠夫婦（亦為發行人控股股東）、胡永紀出具了《關

於避免同業競爭的承諾函》，作出如下承諾：

1、本人及本人所控股和（或）參股的、除發行人及其控股企業以外的其它

企業，目前均未以任何形式從事與發行人及其控股企業的主營業務構成或可能

構成直接或間接競爭關係的業務或活動。

2、在發行人本次首次公開發行人民幣普通股股票（A股）並上市後，本人

及本人所控股和（或）參股的、除發行人及其控股企業以外的其它企業，也不

會：

（1）以任何形式從事與發行人及其控股企業目前或今後從事的主營業務構

成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動；

（2）以任何形式支持發行人及其控股企業以外的其他企業從事與發行人及

其控股企業目前或今後從事的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的

業務或活動；

（3）以其他方式介入任何與發行人及其控股企業目前或今後從事的主營業

3-3-2-54

務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。

除上述承諾外，胡志軍、黃秀珠、胡永紀進一步保證：

1、將根據有關法律、法規及規範性文件之規定確保發行人在資產、業務、

人員、財務、機構方面的獨立性；

2、將採取合法、有效的措施，促使本人擁有控制權的公司、企業與其他經

濟組織不直接或間接從事與發行人相同或相似的業務；

3、將不利用發行人控股股東的地位，進行其他任何損害發行人及發行人其

他股東權益的活動。

本人對因違反上述承諾及保證而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。

上述承諾與保證均自作出之日不可撤銷。

六和律師認為，發行人控股股東、實際控制人作出上述承諾的程序及內容合

法、有效，可以有效避免今後可能發生的同業競爭給發行人造成的損害。

（七）發行人對關聯交易和同業競爭事項的披露

經核查，六和律師認為，發行人上述關聯交易和避免同業競爭的承諾或措

施已在《招股說明書》中予以充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

（一）房屋所有權

截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有的房屋所有權情況如下：

序

號

房屋坐落權證號建築面積(M2）用途登記時間

1 慈房權證 2013字第 003689號 2,207.73 工業 2013.03.14

2

橫河鎮

慈房權證 2013字第 003685號 14,413.1 工業 2013.03.14

3

東上河村

慈房權證 2013字第 003688號 2,406.69 工業 2013.03.14

4 慈房權證 2013字第 003687號 360.8 工業 2013.03.14

5 慈房權證 2013字第 003690號 63.78 工業 2013.03.14

6

橫河鎮工業區

慈房權證 2013字第 003691號 9,084.93 工業 2013.03.14

7

（東上河村）

慈房權證 2013字第 003692號 210.13 工業 2013.03.14

8 慈房權證 2013字第 003693號 453.05 工業 2013.03.14

（二）土地使用權

截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有的土地使用權情況如下：

序

號

權證號座落

面積

（㎡）

用途

權利

終止日

3-3-2-55

1 慈國用(2013)第 171005號注1橫河鎮東上河村 15,595 工業 2052.6.24

2 慈國用(2013)第 171008號注2橫河鎮孫家境村 1,961工業 2051.4.28

3 慈國用(2013)第 171009號注3橫河鎮東上河村 705 工業 2057.4.19

4 慈國用(2013)第 171004號注3橫河鎮東上河村 7,770工業 2053.5.22

5 慈國用(2013)第 181018號

新興產業集群區（宗漢街道

金堂村、怡園村、高王村）

56,277工業 2063.3.10

注 1：發行人在該土地上建造了面積為 1576.3平方米的臨時建築，並已獲得慈谿市規

劃局頒發的(2013)浙規（臨建）0220001號臨時建設工程規劃許可證。

注2：發行人在該土地上建造了面積為1345.86平方米的臨時建築，並已獲得慈谿市規

劃局頒發的(2013)浙規（臨建）0220002號臨時建設工程規劃許可證。

注3：發行人在該等土地上建造了合計面積為1154.37平方米的臨時建築，並已獲得慈

溪市規劃局頒發的(2013)浙規（臨建）0220003號臨時建設工程規劃許可證。

（三）智慧財產權

1、註冊商標專用權

截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有的註冊商標專用權如下：

序號註冊商標註冊商標號核定使用商品有效期限

1 第 4033197號 第 7類 2006.5.28-2016.5.27

截至本律師工作報告出具之日，發行人子公司杭州日超擁有的註冊商標專用

權如下：

序號註冊商標註冊商標號核定使用商品有效期限

1 第 8507501號 第 11類 2011.9.21-2021.9.20

2 第 8507508號 第 7類 2011.8.7-2021.8.6

2、專利權

截至本律師工作報告出具之日，發行人擁有的專利權如下：

發 明

序號專利名稱專利號申請日

1 一種吸塵器用旋轉刷子支架注塑模具 ZL 2006 1 0155424.0 2006.12.25

2 一種刀臺注塑模具 ZL 2009 1 0154455.8 2009.11.02

實用新型

序號專利名稱專利號申請日

1 一種過濾器密封件包網注塑模具 ZL 2006 2 0141411.3 2006.12.25

2 一種過濾器密封件包膠注塑模具 ZL 2006 2 0141412.8 2006.12.25

3 一種過濾器密封件包紙注塑模具 ZL 2006 2 0141413.2 2006.12.25

3-3-2-56

4 一種過濾器網注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2006.12.25

5 一種新型電動機馬達用塑封組件注塑模具 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22

6 一種吸塵器用旋轉刷子支架注塑模具 ZL 2008 2 0138814.1 2008.09.22

7 一種自動縫合器的釘倉注塑模具 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02

8 一種馬桶蓋注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02

9 一種彎管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2009.11.02

10 一種自動縫合器的釘匣注塑模具 ZL 2009 2 0198630.9 2009.11.02

11 一種洗碗機碗架注塑模具 ZL 2009 2 0198631.3 2009.11.02

12 一種刀臺注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2009.11.02

13 一種吸塵器輪子的雙色注塑模具 ZL 2011 2 0028451.8 2011.01.24

14 一種齒輪黃油加注裝置 ZL 2012 2 0390901.2 2012.08.08

15

模具頂出系統及用該頂出系統的馬達鐵芯

轉子鋁壓鑄模具

ZL 2012 2 0390956.3 2012.08.08

註：我國專利法規定，發明專利權的期限為二十年，實用新型專利權和外觀設計專利權

的期限為十年，均自申請日起計算。

（四）發行人的長期股權投資

截至本律師工作報告出具之日，發行人的長期股權投資如下：

序號公司名稱發行人持股比例（%）

1 杭州日超 75

2 深圳橫河 100

3 橫河國際科技發展有限公司 發行人通過深圳橫河間接持股 100%

4 上海恆澎 100

1、杭州日超

（1）2005年

11月，杭州日超成立

2005年

10月，橫河有限與（日本）有限會社點睛機器籤署《杭州日超機電

有限公司中外合資合同》、《杭州日超機電有限公司章程》，決定在中國境內設

立杭州日超，其中橫河有限出資

10,350萬日元，佔註冊資本的

75%，日本有限

會社點睛機器出資

3,450萬日元，佔註冊資本的

25%。

2005年

11月，杭州經濟技術開發區招商局批覆同意上述投資項目。

2005年

11月，杭州市人民政府向杭州日超頒發了《中華人民共和國外商投

資企業批准證書》。

2005年

11月，杭州市工商行政管理局核准杭州日超設立登記並向其核發了

《企業法人營業執照》。

（2）2005年

12月，第一期出資，實收資本增加至

2,071萬日元

2005年

12月

19日，浙江之江會計師事務所有限公司出具浙之驗字（

2005）

3-3-2-57

第

402號《驗資報告》，驗證：截至

2005年

12月

15日止，杭州日超已收到全體

股東繳納的註冊資本合計

2,071萬日元。

2005年

12月

27日，杭州市工商行政管理局核准上述變更，並向其核發了

《企業法人營業執照》。

（3）2006年

1月，第二期出資，實收資本增加至

4,992萬日元

2006年

1月

5日，浙江之江會計師事務所有限公司出具浙之驗字（2006）

第

003號《驗資報告》，驗證：截至

2005年

12月

30日止，連同第一期出資，杭

州日超已收到全體股東繳納的註冊資本合計

4,992萬日元。

（4）2006年

2月，第三期出資，實收資本增加至

11,476萬日元

2006年

2月

13日，浙江之江會計師事務所有限公司出具浙之驗字（2006）

038號《驗資報告》，驗證：截至

2006年

2月

7日止，連同第一期、第二期出資，

杭州日超共收到全體股東繳納的註冊資本

11,476萬日元。

2006年

2月

22日，杭州市工商行政管理局核准本次變更登記並向杭州日超

核發了《企業法人營業執照》，載明實收資本

11,476萬日元。

（5）2006年

5月，第四期出資，實收資本增加至

12,920萬日元

2006年

3月，浙江之江會計師事務所有限公司出具浙之驗字（

2006）第

117

號《驗資報告》，驗證：截至

2006年

3月

24日止，連同第一期、第二期、第三

期出資，杭州日超共收到了全體股東繳納的註冊資本合計

12,920萬日元。

2006年

5月

26日，杭州市工商行政管理局核准本次變更登記並向杭州日超

核發了《企業法人營業執照》，載明實收資本

12,920萬日元。

（6）2006年

8月，第五期出資，註冊資本全部到位

2006年

8月

24日，浙江之江會計師事務所有限公司出具浙之驗字（2006）

第

310號《驗資報告》，驗證：截至

2006年

8月

22日止，連同前四期出資，杭

州日超共收到了全體股東繳納的註冊資本合計

13,800萬日元。

2006年

8月

31日，杭州市工商行政管理局向杭州日超核發了變更後的《企

業法人營業執照》，載明實收資本為

13,800萬日元。

（7）2013年

2月，股東名稱變更為

橫河模具

因橫河有限

2012年

12月變更名稱為

橫河模具

，2013年

2月，杭州日超中

方股東名稱變更為

橫河模具

，杭州市工商行政管理局核准該等變更登記。

此外，杭州日超業已通過歷年的外商投資企業聯合年檢。

六和律師認為，杭州日超的設立、分期出資的行為符合法律法規的相關規定，

3-3-2-58

杭州日超依法存續，因此，發行人持有的杭州日超股權真實、合法。

2、深圳橫河

（1）2006年

3月，深圳橫河成立

2006年

3月，胡志軍、孫彩娥、況小剛籤署《深圳市橫河新高機電有限公

司章程》，決定三人分別出資

29萬元、15萬元、6萬元，在深圳設立深圳橫河。

2006年

3月，深圳正理會計師事務所出具《關於深圳市橫河新高機電有限

公司的驗資報告》，驗證：截至

2006年

3月

1日，深圳橫河已收到股東投資的資

本人民幣

50萬元，其中胡志軍、孫彩娥、況小剛分別出資

29萬元、15萬元、6

萬元，各股東均以貨幣出資。

2006年

3月，深圳市工商行政管理局核准深圳橫河的設立登記，並核發

4403061211529號《企業法人營業執照》。

（2）2007年

4月，註冊資本增加至

100萬元

2007年

3月，深圳橫河股東會作出決議，決定將公司註冊資本增加至

100

萬元，其中胡志軍增資

29萬元，孫彩娥增資

15萬元，況小剛增資

6萬元。

2007年

4月，深圳市萬隆眾天會計師事務所有限公司出具《驗資報告》，驗

證：截至

2007年

4月

23日止，深圳橫河變更後的累計註冊資本實收金額為人民

幣

100萬元，其中胡志軍、孫彩娥、況小剛分別新繳註冊資本

29萬元、15萬元、

6萬元，各股東均以貨幣出資。

2007年

4月，深圳市工商行政管理局核准深圳橫河的上述變更登記，並向

其核發了變更後的《企業法人營業執照》。

（3）2011年

12月，註冊資本增加至

700萬元

2011年

12月，深圳橫河股東會作出決議，同意股東胡志軍將其持有的深圳

橫河

2萬元註冊資本轉讓給蘇躍武，同時決定將公司註冊資本增加至

700萬元，

其中胡志軍增加

336萬元、孫彩娥增加

180萬元、況小剛增加

72萬元、蘇躍武

增加

12萬元。

2011年

12月，利安達會計師事務所有限責任公司深圳分所出具《驗資報告》，

驗證：截至

2011年

11月

25日止，深圳橫河收到股東繳納的新增註冊資本

600

萬元，其中胡志軍、孫彩娥、況小剛、蘇躍武分別新繳註冊資本

336萬元、180

萬元、72萬元、12萬元，各股東均以貨幣出資。

2011年

12月，深圳市市場監督管理局核准深圳橫河的上述變更登記，並向

其核發了變更後的《企業法人營業執照》。

3-3-2-59

（4）2012年

6月，股權轉讓，橫河有限進入

2012年

5月，深圳橫河股東會作出決議，股東胡志軍、孫彩娥、況小剛、

蘇躍武一致同意將其各自持有的深圳橫河

56%、30%、12%、2%的股權分別以

840萬元、450萬元、180萬元、30萬元的價格轉讓給橫河有限。

2012年

5月，橫河有限分別與胡志軍、孫彩娥、況小剛、蘇躍武籤署了《股

權轉讓協議書》，約定胡志軍、孫彩娥、況小剛、蘇躍武分別將其持有的深圳橫

河

56%、30%、12%、2%的股權轉讓給橫河有限，轉讓價格分別為

840萬元、450

萬元、180萬元、30萬元，各方並就協議書的籤訂辦理了公證。

2012年

6月，深圳市市場監督管理局核准了上述股權變更登記事項。

（5）2013年

3月，股東名稱並更為發行人

因橫河有限

2012年

12月變更名稱為

橫河模具

，2013年

3月，深圳橫河股

東名稱變更為

橫河模具

，深圳市市場監督管理局核准該等變更登記。

此外，深圳橫河業已通過工商行政管理機關歷年年檢。

六和律師認為，深圳橫河的設立、歷次增資及股權轉讓符合法律法規的相關

規定，深圳橫河依法存續至今，因此，發行人持有的深圳橫河股權真實、合法。

3、橫河國際科技發展有限公司

2011年

6月

3日，中華人民共和國商務部向深圳橫河頒發了《企業境外投

資證書》，核准該公司在中國香港設立橫河國際科技發展有限公司，投資總額為

2萬美元。

2011年

6月

16日，香港特別行政區公司註冊處籤發了橫河國際科技發展有

限公司《公司註冊證書》。根據註冊資料，該公司股份面值為

2萬美元，由深圳

橫河投入。

2011年

9月，深圳橫河支付了上述投資款

2萬美元。

據此，六和律師認為，深圳橫河設立橫河國際科技發展有限公司的事項，辦

理了企業境外投資報批核准手續並支付了投資款，橫河國際科技發展有限公司已

經設立，因此，深圳橫河的上述境外股權投資真實、合法、有效。

4、上海恆澎

（1）2011年

10月，上海恆澎設立

2011年

8月

22日，橫河有限作出設立上海恆澎的股東決定。

同日，橫河有限籤署了《上海恆澎電子科技有限公司章程》，根據該章程，

上海恆澎由橫河有限以貨幣和實物合計出資

1,000萬元設立。

3-3-2-60

2011年

8月

22日，上海眾華資產評估有限公司出具《寧波

橫河模具

有限公

司擬對外投資的注塑機等部分資產評估報告》，評估委評資產在評估基準日

2011

年

8月

15日的評估價值為

329.6219萬元。

2011年

10月

11日，上海海明會計師事務所有限公司出具滬海驗內字（2011）

第

2247號《驗資報告》，驗證截至

2011年

10月

8日止，橫河有限已投入註冊

資本

1,000萬元，其中貨幣為

670.3781萬元，實物作價

329.6219萬元。

2011年

10月

24日，上海市工商行政管理局浦東新區分局核准了上海恆澎

的設立登記，向該公司核發了註冊號為

310115001889129的《企業法人營業執

照》。

（2）2013年

3月，股東名稱變更為寧波

橫河模具

股份有限公司

因橫河有限

2012年

12月變更名稱為

橫河模具

，2013年

3月，上海恆澎股

東名稱變更為

橫河模具

，上海市工商行政管理局浦東新區分局核准該等變更登

記。

此外，上海恆澎業已通過

2011年度工商年檢。

六和律師認為，上海恆澎的設立過程符合法律法規的相關規定，併合法存續

至今，因此發行人持有的上海恆澎股權真實、合法。

（五）發行人擁有的主要生產經營設備

經六和律師審查有關購置憑證和實地核查，發行人擁有與其主營業務相關的

生產經營設備，主要包括生產設備、辦公設備及運輸設備等，截至本律師工作報

告出具之日，該等設備處於有效使用期內並在正常使用中。

（六）經發行人承諾並經六和律師核查，發行人的上述主要財產不存在產權

糾紛或潛在糾紛。

（七）發行人取得上述主要財產的方式及權屬證書

上述土地使用權、房產、生產經營設備中除部分房產及土地使用權為橫河有

限於

2008年

1月向第三方購置取得外，其餘均由發行人受讓、購置或自行建造

等方式取得。

發行人擁有的專利權中的

14項系自發行人實際控制人之一胡志軍處受讓取

得（詳細情況參見本律師工作報告之「十二、發行人的重大資產變化及收購兼併」

的相關內容），發行人的其他專利權、註冊商標專用權等無形資產由發行人向有

關部門申請、註冊獲得。

除本律師工作報告中已經披露的情形外，發行人已取得上述財產所有權或使

用權的權屬證書或證明。

3-3-2-61

（八）財產權利受限情況

1、動產抵押

經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人機器設備的抵押情

況如下：

抵押合同編號 抵押物

抵押物帳面

原值（元）

抵押物帳面

淨值（元）

1006最抵 1240

規格為 MAZA520-NC的超精密成型

平面磨床等 92臺機器設備

23,569,594.31 12,356,910.641106最抵 2237

規格為 MA16000/8400的塑料注塑

成型機等 61臺機器設備

8,945,334.8 7,619,214.1

2、其他財產抵押情況

經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人房屋、土地使用權

抵押情況如下：

抵押合同編號 抵押物 權證號 面積（㎡）

慈國用(2013)第 171004號 7,770

土地使用權

慈國用(2013)第 171005號 15,595

慈房權證 2013字第 003689號 2,207.73

慈房權證 2013字第 003685號 14,413.11306最抵 0090

房屋

慈房權證 2013字第 003687號 360.80

慈房權證 2013字第 003688號 2,406.69

慈房權證 2013字第 003690號 63.78

慈房權證 2013字第 003691號 9,084.93

慈房權證 2013字第 003692號 210.13

慈房權證 2013字第 003693號 453.05

（九）發行人的房屋租賃和土地使用權租賃情況

為滿足生產、辦公等的經營需要，發行人子公司深圳橫河、杭州日超、上海

恆澎目前均承租了第三方的房屋，該等房屋租賃合同的基本情況如下：

1、深圳橫河的《廠房宿舍租賃合同》

因經營發展需要，2012年

7月

12日，深圳橫河與深圳市嘉隆達投資發展有

限公司籤署了《廠房宿舍租賃合同》，承租了位於深圳市寶安區松崗街道燕川社

區燕朝路

57號的部分房屋，作為深圳橫河新的生產、辦公場所及宿舍。上述合

同約定，租賃房屋建築面積合計約為

6,826平方米，租賃期限為

2012年

9月

1

日至

2022年

8月

31日。合同還就租金及其支付、修繕責任、使用權和使用權保

證、違約責任等事項作了詳細約定。雙方已就此租賃合同辦理了備案手續。

截至本律師工作報告出具之日，出租人就上述租賃房屋取得了深圳市房地產

3-3-2-62

權登記中心頒發的《房地產證》。深圳橫河已經如約支付了應付租金。

2、上海恆澎的《廠房租賃合同書》

2011年

7月，上海恆澎與上海竹內金屬製品有限公司籤署了《廠房租賃合

同書》，約定由上海恆澎承租位於上海市浦東新場工業區內古翠路

36號的部分廠

房及配套設施用於生產、辦公，租賃物建築面積約為

4,956平方米，租賃期限為

2011年

7月

25日至

2021年

7月

24日。合同還就租金及其支付、修繕責任、違

約責任、合同的終止及搬遷等事項作了詳細約定。截至本律師工作報告出具之日，

出租人持有上述租賃房屋的《上海市房地產權證》，上海恆澎已經如約支付了應

付租金。

綜上，六和律師認為，深圳橫河、上海恆澎的上述房屋租賃事項，出租方擁

有租賃房屋的所有權，各方均籤訂了合同並實際履行，該等租賃事項真實、合法、

有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

3、杭州日超的《廠房租賃合同書》

2012年

12月

28日，杭州日超與杭州下沙街道智格社區經濟聯合社籤署了

《廠房租賃合同書》，約定由杭州日超承租位於杭州經濟技術開發區

12號路至

1

號路以西智格社區內標準廠房南幢的部分廠房用於生產、辦公，租賃物建築面積

約為

7,527平方米，租賃期限為

2012年

12月

28日至

2022年

12月

27日。合同

還就租金及其支付、修繕責任、使用權保證、違約責任、徵用及其補償等事項作

了詳細約定。截至本律師工作報告出具之日，出租人尚未取得上述租賃房屋的建

設工程規劃許可證和房屋所有權證，該等租賃合同也未辦理租賃備案登記。杭州

日超已經如約支付了應付租金。

因杭州日超的上述承租房屋目前尚未取得相關權證，根據《最高人民法院關

於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》之規定，上述

《租賃合同》並不必然有效。

同時，根據最高人民法院上述司法解釋的規定，上述房屋租賃合同雖未辦理

備案登記手續，但並不因此導致合同無效。

六和律師認為，雖然《廠房租賃合同書》存在上述情形，但並不因此而排除

杭州日超對租賃房屋的實際使用。

2013年

4月

15日，杭州市江幹區人民政府下沙街道辦事處與出租人共同出

具《有關廠房租賃合同書補充說明》，確認：該廠房所在區域在杭州經濟技術開

發區及智格社區中期規劃（三至五年）內沒有拆遷計劃。如確因特殊原因需解除

合同的，將按照廠房租賃合同的規定，提前兩個月進行通知；相關搬遷補償參照

國家規定和廠房租賃合同相應條款執行。同時，可以提供下沙街道智格社區經濟

聯合社現有其他空置標準廠房給杭州日超選用。

3-3-2-63

此外，發行人實際控制人胡志軍、黃秀珠、胡永紀承諾：在租賃協議期間內，

無論何種原因致使發行人各子公司無法繼續承租上述廠房導致生產經營受損，或

者出現任何糾紛並給發行人子公司造成損失的，實際控制人將承擔上述損失及相

關費用（包括但不限於拆除、處罰的損失，或因搬遷產生的相關費用、停工損失

或者被有關當事人追索而支付的賠償等），以使發行人及其子公司不因此遭受經

濟損失，同時及時、積極配合各子公司儘快尋找到合適的替代性的合法生產經營

用房。

綜上，六和律師認為，雖然杭州日超籤署的《廠房租賃合同書》效力因未取

得相關權證而存在瑕疵，但該等瑕疵並不影響杭州日超對租賃房屋的實際使用，

且出租方、發行人實際控制人均承諾承擔因《廠房租賃合同書》而可能導致的損

失。因此，《廠房租賃合同書》的效力瑕疵不會對杭州日超的經營產生重大影響，

亦不會對本次發行構成實質性障礙。

十一、發行人的重大債權債務

（一）依據發行人的生產經營情況，六和律師認為，達到下列標準之一的合

同為對發行人的生產經營有重大影響的合同：

1、發行人或其子公司與其

2012年度銷售或採購金額超過

500萬元的交易對

象籤訂的銷售或採購合同；

2、合同標的或實際發生金額超過

500萬元的合同；

3、依據合同性質等情況，可能對發行人生產經營有重大影響的其他合同。

依據上述標準，發行人正在履行的重大合同如下：

1、重大銷售合同

序號客戶銷售方合同名稱合同列明有效期

1

杭州松下住宅電器設備

（出口加工區）有限公司

發行人基本交易合同書 2013.6.5-2014.6.4

松下電化住宅設備機器

（杭州）有限公司

發行人基本交易合同書 2010.9.1-2011.8.31

2 SEB ASIA LTD.發行人

SUPPLY

AGREEMENT(COMPONENTS)

2012.8.8-2012.12.31

3

東芝家用電器製造

（深圳）有限公司

深圳

橫河

交易合同書 2013.5.30-2014.5.29

4

ツインバード

工業株式會社

杭州

日超

製造委託基本合同書 2006.8.10-2007.8.9

5 杭州泰賀塑化有限公司

杭州

日超

基本合同 2008.9.-2009.8.

6 杭芝機電有限公司 發行人交易基本合同書 2013.3.1-2014.2.28

3-3-2-64

序號客戶銷售方合同名稱合同列明有效期

7

西祿貿易（上海）

有限公司

發行人交易基本合同書 2013.6.3-2014.6.2

8

上海科勒電子科技

有限公司

上海

恆澎

採購協議 2012.2.1-2013.1.31

註：上述合同主要約定銷售產品、定價方式、貨款支付、訂購程序、質量控制、模具

管理、原材料供給等事項。具體銷售產品型號、數量等則根據雙方之間以書面、電子郵

件、傳真等形式達成的訂單予以確定。

根據上述合同約定，合同列明有效期屆滿後，若合同雙方均無異議則自動延期，故雖

然上述部分合同列明的有效期已過，但根據發行人的確認，截至本律師工作報告出具之

日，上述合同仍在履行中。

2、重大採購合同

序號供應商採購方合同名稱合同列明有效期

1 西祿貿易(上海)有限公司 發行人基本交易合同書 2013.4.1-2014.3.31

2 杭州三兆化工有限公司 發行人基本交易合同書 2013.4.1-2014.3.31

3 松下國際商事（上海）有限公司發行人備忘錄 2013.6.14-2014.6.13

4

蘇州工業

園區星德勝電機

有限公司

杭州

日超

交易基本合同書 2007.1.1-2007.12.31

註：上述合同主要約定採購產品、定價方式、貨款支付、訂購程序、質量控制等事

項。基於上述合同約定，具體採購產品種類、規格、數量等則由雙方採用訂單、電子郵件

確認等形式確定。

根據上述合同約定，合同列明有效期屆滿後，若合同雙方均無異議則自動延期，故雖

然上述部分合同列明的有效期已過，但根據發行人的確認，截至本律師工作報告出具之

日，上述合同仍在履行中。

3、重大借款合同

序號合同編號借款金額（萬元）借款期限

1 1306A10068 1,000 2013.2.21-2015.2.6

2 1306Z10064 1,000 2013.2.19-2013.8.19

3 1306A10001 900 2013.1.4-2013.7.3

4 1306A10071 950 2013.2.22-2015.2.6

5 1306A10063 850 2013.2.7-2015.2.6

6 1306A10134 800 2013.4.2-2013.10.1

7 1306A10178 750 2013.5.13-2013.11.12

8 1306A10077 750 2013.2.26-2014.2.6

9 1306A10130 600 2013.3.25-2013.9.20

10 1306A10045 600 2013.1.25-2015.1.25

11 1306A10050 600 2013.1.28-2013.7.27

12 1360A10158 550 2013.4.25-2013.10.25

3-3-2-65

註：該等借款合同借款人均為發行人，貸款人均為交行慈谿支行。

4、擔保合同

截至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司正在履行的抵押合同對

應的抵押均為發行人為向交行慈谿支行申請授信而由其向交行慈谿支行提供的

抵押擔保，詳情如下：

序號 合同編號 最高擔保債權額主債權發生期間 抵押物

1 1306最抵 0090 7,000萬元 2013.3.28-2016.3.28 房屋、土地使用權

2 1106最抵 2237 660萬元 2011.10.18-2014.10.18 機器設備

3 1006最抵 1240 990萬元 2010.7.26-2013.7.26 機器設備

5、保薦協議、承銷協議

2013年

6月

19日，發行人與本次發行上市的保薦機構籤訂了《關於寧波橫

河模具股份有限公司首次公開發行股票的保薦協議》。

2013年

6月

19日，發行人與本次發行上市的保薦機構籤訂《關於寧波橫河

模具股份有限公司首次公開發行股票的承銷協議》，約定由保薦機構餘額包銷發

行人本次公開發行的股票。

6、重大財產保險合同

2012年

12月

27日，橫河有限向中國

太平洋

財產保險股份有限公司慈谿支

公司投保財產基本險，保險標的為橫河有限的固定資產和存貨，保險金額為

100,000,000元，保險費為

46,000元，保險期限自

2012年

12月

29日

0時起至

2013年

12月

28日

24時止。

7、商標使用許可合同

杭州日超為履行其與ツインバード工業株式會社（TWINBIRD工業株式會

社）之間的《製造委託基本合同書》，於

2009年

1月

9日與

TWINBIRD工業株

式會社籤署了《使用許諾契約書》，約定：由

TWINBIRD工業株式會社將其在

中華人民共和國註冊的「」註冊商標專用權許可杭州日超使用；許可

方式為普通；該等許可使用的使用範圍為：TWINBIRD工業株式會社委託杭州

日超生產特定產品的製造和銷售；該許可合同的有效期限為

1年，期滿前

60日

內雙方如無異議則繼續使用

1年，以此類推。另據核查，上述合同未向國家工

商行政管理總局商標局辦理商標使用許可備案手續。

根據《最高人民法院關於審理商標民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》

第十九條之規定，商標使用許可合同未經備案的，不影響該許可合同的效力。

據此，六和律師認為，上述商標許可使用合同雖未辦理備案登記，但不影

響其效力。

3-3-2-66

綜上，六和律師認為，上述各類合同的內容和形式合法有效，不存在目前

可預見的重大法律風險，合同的履行不存在法律障礙。

（二）合同主體的變更

由於發行人是由橫河有限整體變更設立，發行人整體繼受了橫河有限的全

部債權債務，因此該等合同不存在需變更合同主體的情形，上述重大合同的履

行不存在法律障礙。

（三）侵權之債

根據發行人的承諾及有關政府管理部門出具的證明文件並經六和律師核

查，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產

品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。

（四）根據《審計報告》、發行人確認並經六和律師核查，截至本律師工作

報告出具之日，除本律師工作報告另有說明外，發行人與其關聯方之間不存在其

他重大債權債務關係，亦不存在相互提供擔保的情況。

（五）發行人金額較大的其他應收款、應付款

根據《審計報告》、發行人的說明並經六和律師核查，六和律師認為，發行

人金額較大的其他應收款、其他應付款為發行人正常經營活動所發生，均合法、

有效。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）發行人歷次註冊資本增加

1、2001年

7月，慈谿市橫河塑料模具廠變更為橫河有限時，橫河有限註冊

資本為

668萬元；

2、2004年

5月，橫河有限註冊資本增加至

1,888萬元；

3、2012年

8月，橫河有限註冊資本增加至

2,046.8033萬元；

4、2012年

12月，橫河有限整體變更為發行人，發行人註冊資本為

7,125

萬元。

上述變動情況，詳見本律師工作報告之「七、發行人的股本及其演變」。

經六和律師核查，發行人的上述變動情況依法履行了批准、驗資和工商變更

登記等法定程序，均合法、有效。

（二）發行人變更設立至今沒有合併、分立、減少註冊資本、資產置換等行

為。

3-3-2-67

（三）發行人的資產收購、資產出售行為

根據發行人說明並經六和律師核查，發行人最近三年內發生的資產收購、資

產出售的情況如下：

序號交易類型交易概況

1 收購資產 收購星寧機電資產

2 收購股權 收購深圳橫河100%股權

3 受讓專利權 受讓發行人實際控制人之一胡志軍擁有的專利權

1、收購星寧機電資產

① 2011年

8月

16日，橫河有限與星寧機電籤訂了《轉讓協議》，由橫河有

限受讓星寧機電所持有的注塑及電子生產設備等資產，雙方以上海眾華資產評估

有限公司評估價格為參考依據，協商作價為

242.173228萬元（不含稅）。

② 2011年

10月

7日，橫河有限與星寧機電籤訂了《資產轉讓協議》，由橫

河有限受讓星寧機電所擁有的部分庫存原材料及相關產成品等資產，雙方參考市

場價協商作價。依據上述協議，橫河有限受讓星寧機電資產合計為

427.84905萬

元（不含稅）。

據此，六和律師認為，橫河有限的上述資產收購事項由雙方籤署協議並協商

確定交易價款，相關資產和價款已經交割或支付完畢，因此，上述資產收購真實、

合法。

2、收購深圳橫河

100%股權

2012年

4月

18日，深圳市公平衡資產評估有限公司對深圳橫河截至

2012

年

3月

31日的淨資產進行了評估，並出具深公平衡評字

[2012]ZT-19號《資產評

估報告書》，評估深圳橫河淨資產為

1,411.06萬元。

在上述評估基礎上，2012年

5月

10日，深圳橫河股東會作出決議，股東胡

志軍、孫彩娥（系胡志軍之母）、況小剛、蘇躍武一致同意將其各自持有的深圳

橫河

56%、30%、12%、2%股權分別以

840萬元、450萬元、180萬元、30萬元

的價格轉讓給橫河有限。

2012年

5月

25日，胡志軍、孫彩娥、況小剛、蘇躍武分別與橫河有限籤署

了《股權轉讓協議書》，並就協議書的籤訂辦理了公證。

2012年

5月

25日，橫河有限作為深圳橫河股東籤署了《深圳市橫河新高機

電有限公司章程》。

2012年

6月

28日，深圳市市場監督管理局核准了上述股權變更登記事項。

六和律師認為，上述股權收購事項履行了內部決策程序，橫河有限與出讓方

籤署了協議，股權轉讓價款經協商確定且已支付完畢，股權轉讓辦理了工商變更

3-3-2-68

登記手續，因此，上述股權收購真實、合法、有效。

3、受讓發行人實際控制人之一胡志軍擁有的專利權

（1）2012年

7月，橫河有限無償受讓了其實際控制人之一胡志軍擁有的下

列專利權：

序號專利名稱專利號申請日

1 一種刀臺注塑模具 ZL 2009 1 0154455.8 2009.11.02

該等專利權已於

2012年

7月由國家知識產權局準予變更至橫河有限名下。

（2）2013年

3月，發行人無償受讓其實際控制人之一胡志軍擁有的下列專

利權：

序號專利名稱專利號申請日

1 一種吸塵器用旋轉刷子支架注塑模具 ZL 2006 1 0155424.0 2006.12.25

2 一種過濾器密封件包網注塑模具 ZL 2006 2 0141411.3 2006.12.25

3 一種過濾器密封件包膠注塑模具 ZL 2006 2 0141412.8 2006.12.25

4 一種過濾器密封件包紙注塑模具 ZL 2006 2 0141413.2 2006.12.25

5 一種過濾器網注塑模具 ZL 2006 2 0141414.7 2006.12.25

6 一種新型電動機馬達用塑封組件注塑模具 ZL 2008 2 0138813.7 2008.09.22

7 一種吸塵器用旋轉刷子支架注塑模具 ZL 2008 2 0138814.1 2008.09.22

8 一種自動縫合器的釘倉注塑模具 ZL 2009 2 0198632.8 2009.11.02

9 一種馬桶蓋注塑模具 ZL 2009 2 0198634.7 2009.11.02

10 一種彎管注塑模具 ZL 2009 2 0198633.2 2009.11.02

11 一種自動縫合器的釘匣注塑模具 ZL 2009 2 0198630.9 2009.11.02

12 一種洗碗機碗架注塑模具 ZL 2009 2 0198631.3 2009.11.02

13 一種刀臺注塑模具 ZL 2009 2 0198635.1 2009.11.02

註：該等專利權已於此前的 2010年 5月開始由胡志軍許可橫河有限無償實施。

就上述

13項專利權受讓後的權屬登記事項，2013年

3月，國家知識產權局

予以了審查準予。

六和律師認為，發行人無償受讓上述專利權之事項，由雙方自願協商確定，

並辦理了相關的權屬變更登記手續，因此，該等事項真實、合法、有效。

（四）經發行人確認並經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發

行人不存在可能對其生產經營產生重大影響的資產置換、資產剝離、資產出售或

收購等計劃或安排。

十三、發行人公司章程的制定與修改

（一）發行人章程的制定與修改

2012年

11月

11日，發行人召開創立大會暨首次股東大會，審議通過根據

3-3-2-69

《證券法》、《公司法》等法律、法規制定的適用於股份有限公司的《關於

波

橫河模具

股份有限公司章程（草案）>的議案》。

2013年

4月

16日，發行人召開

2013年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關於審議公司首次公開發行股票並上市後生效的橫河模具股份有限公司

章程（草案）>的議案》。

綜上，六和律師認為，根據《證券法》、《公司法》等法律、法規及其他規

範性文件的規定，發行人自設立以來其公司章程的制定已經履行了必要的法定

程序。

（二）經六和律師核查，發行人《公司章程》、《公司章程（草案）》系根據

《證券法》、《公司法》和中國證監會發布的《上市公司章程指引（

2006年修訂）》、

《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）、《中國證券監督管理委員會、

中國銀行

業監督管理委員會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發

[2005]120號）、《創業板管理辦法》以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

（2012年修訂）等法律、法規、規範性文件和證券交易所規則制定。

六和律師認為，發行人《公司章程》、《公司章程（草案）》系按有關制定上

市公司章程的規定起草或修訂，章程內容符合現行法律、法規和規範性文件的規

定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人的組織機構

發行人根據《證券法》、《公司法》及《公司章程》等有關規定，設置了股

東大會、董事會、監事會和經營管理層等組織機構。

1、股東大會

股東大會是發行人的最高權力機構，由全體股東組成，按照《公司法》及公

司章程的規定行使權利。發行人現有股東

38名，均為自然人股東。

2、董事會

發行人董事會目前由七名董事組成，包括三名獨立董事，董事會成員由股

東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會設董事長一名。董事會下設

審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會等四個專門委員

會。其中，由獨立董事擔任審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會的主

席。

3、監事會

發行人監事會目前由三名監事組成，其中兩名非職工代表監事由股東大會

3-3-2-70

選舉產生，一名職工代表監事由發行人職工代表大會選舉產生。監事會對股東大

會負責。監事會設監事會主席一名。

4、經營管理層

發行人設總經理一名，副總經理四名，財務總監一名，協助總經理工作，

由董事會聘任或解聘。總經理對董事會負責，按照《公司法》及《公司章程》的

規定行使權利。發行人設董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。

5、各業務部門

發行人下設財務部、內部審計部、開發部、模具分廠、採購部、市場部、制

造分廠、品管部、管理部、證券部等業務部門。內部審計部對董事會審計委員會

負責，證券部由董事會秘書領導，其他各業務部門對總經理負責，由總經理負責

統一管理。

經六和律師核查，《公司章程》和發行人各項管理制度等對發行人各組織機

構的職責作出明確劃分，建立了分工合理、相互制衡的法人治理結構，上述組

織機構的設置符合相關法律、法規及規範性文件的規定，相關機構和人員能夠

依法履行職責。

六和律師認為，發行人具有健全且運行良好的組織機構。

（二）發行人的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則

2012年

11月

11日，發行人召開創立大會，審議通過《關於股東大會議事

規則的議案》、《關於董事會議事規則的議案》和《關於監事會議事規則的議案》。

經核查，六和律師認為，發行人已建立健全股東大會議事規則、董事會議

事規則、監事會議事規則，該等議事規則以及相關公司治理制度符合相關法

律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人歷次股東大會會議、董事會會議、監事會會議的召開、決議內

容及籤署

1、股東大會會議

截至本律師工作報告出具之日，發行人自設立以來召開的股東大會會議如

下：

（1）2012年

11月

11日，發行人召開了創立大會，審議通過《關於寧波橫

河模具股份有限公司籌建工作報告的議案》、《關於整體變更設立股份有限公司

籌辦費用報告的議案》、《關於用於抵作股款的資產作價報告的議案》、《關於

橫河模具股份有限公司章程>（草案）的議案》、《關於授權董事會並授

權蘇華具體辦理整體變更設立股份有限公司有關事宜的議案》、《關於股東大會

議事規則的議案》、《關於董事會議事規則的議案》、《關於監事會議事規則的

3-3-2-71

議案》、《關於控股股東行為規範的議案》、《關於獨立董事工作制度的議案》、

《關於獨立董事薪酬的議案》、《關於董事會秘書工作細則的議案》、《關於對

外擔保決策制度的議案》、《關於關聯交易決策制度的議案》、《關於投資決策

制度的議案》、《關於審計委員會工作細則的議案》、《關於薪酬與考核委員會

工作細則的議案》、《關於提名委員會工作細則的議案》、《關於戰略委員會工

作細則的議案》、《關於防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法的議案》、《關

於聘請中匯會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》等議案，並選舉產生

發行人第一屆董事會成員、第一屆監事會非職工監事。

（2）2013年

3月

18日，發行人召開

2013年第一次臨時股東大會，審議通

過了《關於購買國有土地使用權用於募投項目建設的議案》、《關於制定信息披

露管理制度的議案》、《關於制定投資者關係管理制度的議案》、《關於制定累

積投票制實施細則的議案》、《關於制定募集資金管理制度的議案》。

（3）2013年

4月

16日，發行人召開

2013年第二次臨時股東大會，審議通

過了《關於公司首次公開發行股票並上市方案的議案》、《關於公司首次公開發

行股票並上市募集資金投向及其可行性的議案》、《關於公司首次公開發行股票

並上市前滾存利潤分配的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司首次

公開發行股票並上市相關事宜的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市後

分紅規劃的議案》、《關於審議公司首次公開發行股票並上市後生效的

河模具股份有限公司章程（草案）>的議案》、《關於確認

2010-2012年度內曾

發生的關聯交易事項及其公允性的議案》、《關於橫河模具股份有限公司

內部控制自我評價報告>的議案》、《關於

橫河模具股份有限公司

2010年

度-2012年度審計報告>的議案》。

（4）2013年

5月

3日，發行人召開

2012年年度股東大會，審議通過了《關

於審議橫河模具股份有限公司

2012年度財務決算報告>的議案》、《關於

審議橫河模具股份有限公司

2013年度財務預算報告>的議案》、《關於審

議<2012年度公司董事會工作報告>的議案》、《關於審議<2012年度公司監事

會工作報告>的議案》、《關於續聘中匯會計師事務所有限公司為公司

2013年度

審計機構的議案》。

2、董事會會議

截至本律師工作報告出具之日，發行人自設立以來召開的董事會會議如

下：

（1）2012年

11月

11日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，會議應到

董事

7人，實到董事

7人。會議審議通過《關於總經理工作細則的議案》；選舉

胡志軍為公司第一屆董事會董事長，決定聘任胡志軍為總經理，聘任陳建祥為

常務副總經理、黃秀珠為副總經理，聘任蘇華為董事會秘書，聘任竇保蘭為財

務總監；選舉胡志軍、李志剛、張學安為戰略委員會委員，選舉蔣晶、張學

安、周國良為審計委員會委員，選舉黃秀珠、李志剛、周國良為提名委員會委

3-3-2-72

員，選舉陳建祥、張學安、周國良為薪酬與考核委員會委員。

（2）2013年

2月

26日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，會議應到董

事

7人，實到董事

7人。會議審議通過《關於購買國有土地使用權用於募投項目

建設的議案》、《關於向銀行申請授信的議案》、《關於公司治理專項活動的自

查報告和整改計劃的議案》、《關於制定信息披露管理制度的議案》、《關於制

定投資者關係管理制度的議案》、《關於制定累積投票制實施細則的議案》、《關

於制定募集資金管理制度的議案》、《關於制定內部審計工作制度的議案》、《關

於制定子公司管理制度的議案》、《關於提請召開

2013年第一次臨時股東大會

的議案》。

（3）2013年

4月

1日，發行人召開第一屆董事會第三次會議，會議應到董

事

7人，實到董事

7人。會議審議通過《關於公司首次公開發行股票並上市方案

的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市募集資金投向及其可行性的議

案》、《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配的議案》、《關於提

請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行股票並上市相關事宜的議案》、

《關於公司首次公開發行股票並上市後分紅規劃的議案》、《關於審議公司首次

公開發行股票並上市後生效的橫河模具股份有限公司章程（草案）>的議

案》、《關於確認

2010-2012年度內曾發生的關聯交易事項及其公允性的議案》、

《關於橫河模具股份有限公司內部控制自我評價報告>的議案》、《關於

<

寧波

橫河模具

股份有限公司

2010年度-2012年度審計報告>的議案》、《關於提

請召開

2013年第二次臨時股東大會的議案》。

（4）2013年

4月

13日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，會議應到董

事

7人，實到董事

7人。會議審議通過《關於審議橫河模具股份有限公司

2012年度財務決算報告>的議案》、《關於審議橫河模具股份有限公司

2013

年度財務預算報告>的議案》、《關於審議<2012年度公司獨立董事述職報告>

的議案》、《關於審議<2012年度公司董事會工作報告>的議案》、《關於審議

<2012年度公司總經理工作報告>的議案》、《關於續聘中匯會計師事務所有限

公司為公司

2013年度審計機構的議案》、《關於聘任孫學民、蘇華為公司副總

經理的議案》、《關於審議橫河模具股份有限公司公司治理專項活動的整

改報告>的議案》、《關於提請召開

2012年年度股東大會的議案》。

（4）2013年

6月

13日，發行人召開第一屆董事會第五次會議，會議應到董

事

7人，實到董事

7人。會議審議通過《關於調整公司向銀行申請授信的抵押金

額的議案》、《關於公司相關管理制度的議案》、《關於提請召開

2013年第三

次臨時股東大會的議案》。

3、監事會會議

截至本律師工作報告出具之日，發行人自設立以來召開的監事會會議如

下：

（1）2012年

11月

11日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，會議應到

3-3-2-73

監事

3人，實到監事

3人。會議選舉鄒嗣勝為公司第一屆監事會主席。

（2）2013年

4月

3日，發行人召開第一屆監事會第二次會議，會議應到監

事

3人，實到監事

3人。會議通過《關於橫河模具股份有限公司

2012年度

財務決算報告>的議案》、《關於續聘中匯會計師事務所有限公司為公司

2013

年度審計機構的議案》、《關於審議<2012年度公司董事會工作報告>並出具監

事會意見的議案》、《關於審議<2012年度公司監事會工作報告>的議案》。

經六和律師核查發行人歷次股東大會會議、董事會會議、監事會會議的會

議通知，會議決議、會議記錄、表決票等文件，六和律師認為，發行人歷次股東

大會會議、董事會會議及監事會會議的召開、決議內容及決議籤署符合當時相

關法律、法規、規範性文件及公司章程之規定，合法、合規、真實、有效。

（四）經六和律師核查，六和律師認為，發行人股東大會或董事會歷次授權

或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職資格

根據發行人提供的現任董事、監事和高級管理人員的簡歷及其出具的聲明、

承諾並經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人現任董事、監事

和高級管理人員忠實、勤勉，不存在《公司法》第一百四十七條所列示的情形，

也不存在董事、高級管理人員兼任發行人監事的情形。

六和律師認為，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職均符合有關法律、

法規、規範性文件及發行人公司章程的規定。

（二）發行人設立以來董事、監事和高級管理人員的變化

1、最近兩年發行人董事的變化情況如下：

時點董事及其產生

2011年 1月 1日，最近兩年期初 執行董事胡志軍 股東選舉

2012年 8月，橫河有限增資，增加

35名股東

執行董事胡志軍 股東選舉

2012年 12月 11日，

橫河模具

營業執

照籤發之日

胡志軍、黃秀珠、陳建祥、蔣

晶、李志剛、張學安、周國良

股東大會選舉

根據發行人實際控制人的說明並經六和律師核查，最近兩年發行人董事變化

的主要原因如下：

橫河有限自設立及至

2012年

8月時，設立了執行董事，其執行董事一直為

由全體股東選舉產生的胡志軍。

2012年

8月，為規範公司治理、充實經營管理團隊、更好地推進發行人上

3-3-2-74

市，發行人實際控制人決定通過增資的方式引入新股東。在此基礎上，橫河有限

全體股東重新選舉胡志軍為執行董事。

為加強董事會治理、提高董事會決策水平，發行人實際控制人提議橫河有限

整體變更為

橫河模具

後設立由

7名董事組成的董事會。在此基礎上，發行人創立

大會選舉確定了胡志軍、黃秀珠、陳建祥、蔣晶、李志剛、張學安、周國良等

7

名董事。其中，李志剛、張學安、周國良為獨立董事。上述董事任職期限三年，

自股份公司營業執照籤發之日起計算。

2、最近兩年發行人監事的變化情況如下：

時點監事及其產生

2011年 1月 1日，最近兩年期初 黃秀珠 股東選舉

2012年 8月，橫河有限增資，增加 35名股東 黃秀珠 股東選舉

2012年 12月 11日，

橫河模具

營業執照籤發之日

鄒嗣勝、楊國成股東大會選舉

李建華注職工代表大會選舉

註：李建華為職工代表監事，由橫河有限職工代表大會於 2012年 10月 27日選舉產生。

根據發行人實際控制人的說明並經六和律師核查，最近兩年發行人監事變化

的主要原因如下：

橫河有限自設立及至

2012年

8月，設立了一名監事，其監事一直為由全體

股東選舉產生的黃秀珠。

2012年

8月，為規範公司治理、充實經營管理團隊、更好地推進發行人上

市，發行人實際控制人決定通過增資的方式引入新股東。在此基礎上，橫河有限

全體股東重新選舉黃秀珠為監事。

2012年

11月，橫河有限整體變更為股份公司，全體發起人選舉鄒嗣勝、楊

國成

2人為發行人第一屆監事會監事，與職工代表監事李建華共同組成公司第一

屆監事會。上述監事任職期限三年，自股份公司營業執照籤發之日起計算。

3、最近兩年發行人高級管理人員的變化情況如下：

時點高級管理人員及其產生

2011年 1月 1日，最近兩年期初 胡志軍（總經理） 股東會選舉

2012年 8月，橫河有限增資，增加 35

名股東

胡志軍（總經理） 執行董事聘任

2012年 12月 11日，

橫河模具

營業執

照籤發之日

胡志軍（總經理）、陳建祥（常務副總

經理）、黃秀珠（副總經理）、竇保蘭

（財務總監）、蘇華（董事會秘書）

董事會聘任

2013年 4月 13日，發行人一屆四次董

事會

蘇華注（副總經理）

孫學民（副總經理）

董事會聘任

註：被聘任為副總經理後，蘇華仍擔任董事會秘書一職。

3-3-2-75

根據發行人實際控制人的說明並經六和律師核查，最近兩年發行人高級管理

人員變化的主要原因如下：

橫河有限自設立及至

2012年

8月，其總經理一直為胡志軍。

2012年

8月，發行人實際控制人決定通過增資的方式引入新股東。全體股

東選舉胡志軍為執行董事，執行董事聘任胡志軍為總經理。

2012年

11月，發行人召開創立大會。在確保經營管理穩定性和連續性前提

下，

橫河模具

董事會聘任胡志軍為總經理，同時聘任其他

4位高級管理人員。

2013年

4月，為進一步充實管理團隊，

橫河模具

第一屆董事會第四次會議

通過決議，決定聘任蘇華、孫學民為副總經理，均自本次董事會決議通過之日起

任職。至此，發行人高級管理人員增加至

6人。

綜合分析最近兩年發行人董事、監事、高級管理人員的上述變化情況，六和

律師認為：

自橫河有限設立至今，胡志軍一直為橫河有限及發行人董事長或執行董事；

2012年

12月發行人董事人數增加至

7人，系由發行人實際控制人提議確定，且

係為了加強董事會治理、提高董事會決策水平。因此，自橫河有限設立至今，發

行人實際控制人對發行人董事會或者執行董事的控制權未曾發生變更。

橫河有限自設立至今，其總經理一直為胡志軍。2012年

12月和

2013年

4

月，發行人高級管理人員先後增加，新增高級管理人員是對發行人原有經營管理

團隊的充實，且系按照公司規範治理的要求由董事會選舉產生。因此，發行人自

設立至今，其核心經營管理層保持穩定。

據此，六和律師認為，最近兩年發行人董事、高級管理人員發生了一定變化，

但該等變化是為了完善公司法人治理結構，且發行人實際控制人的控制權未曾發

生變化；該等變化並未對發行人經營管理的持續性和穩定性產生不利影響或引致

不確定性，更未導致發行人重大決策機制和經營管理決策權的變更，發行人核心

經營管理層始終保持穩定。同時，上述人員的變化均履行了必要的法律程序，符

合當時法律、法規、規範性文件及公司章程的規定。因此，該等變化不屬於《創

業板管理辦法》規定的董事和高級管理人員的重大變化，不會對發行人本次發行

上市構成障礙。

（三）發行人的獨立董事制度

發行人現任獨立董事為李志剛、張學安、周國良。根據獨立董事聲明、發行

人的說明並經六和律師核查，發行人獨立董事任職資格符合《關於在上市公司建

立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規、部門規章及其他規範性文件的

規定，其職權範圍沒有違反有關法律、法規和規範性文件的規定。

3-3-2-76

十六、發行人的稅務

（一）發行人及其子公司執行的主要稅種、稅率

根據《審計報告》、發行人提供的納稅申報表等資料並經六和律師核查，最

近三年及至本律師工作報告出具之日，發行人及其子公司執行的主要稅種、稅

率情況如下：

稅 種 計稅依據稅 率

增值稅

銷售貨物或提供應稅勞務過程中

產生的增值額

按 17%的稅率計繳。出口貨物執行

「免、抵、退」稅政策，退稅率為

5%、9%、13%、15%、 17%注1

營業稅 應納稅營業額 5%

房產稅

從價計徵的，按房產原值一次減

除 30%後餘值的1.2%計繳；從租

計徵的，按租金收入的12%計繳

1.2%、12 %

城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 7%、5%、1%注2

教育費附加 應繳流轉稅稅額 3%注2

地方教育附加 應繳流轉稅稅額 2%

企業所得稅 應納稅所得額 12.5%、15%、16.5%、 25%[注 3]

注 1：根據《財政部、國家稅務總局關於進一步提高部分商品出口退稅率的

通知》，發行人適用的退稅率為 5%、9%、13%、15%、17%；杭州日超適用的退稅

率為15%、17%；上海恆澎與深圳橫河均不享受出口退稅政策。

注 2：根據《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》第四條規定，發行

人、深圳橫河、上海恆澎分別按應繳流轉稅稅額的 5%、7%、1%計繳城市維護建

設稅。另據《國家稅務總局關於外商投資企業和外國企業暫不徵收城市維護建設

稅和教育費附加的通知》（1994年2月25日起實施、2011年1月4日廢止失效）、

《國務院關於統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知》

之規定，杭州日超從 2010年 12月起分別按應繳流轉稅稅額的7%、3%計繳城市

維護建設稅和教育費附加，在 2010年 12月前均免繳。

注3：發行人最近三年企業所得稅稅率為15%；杭州日超最近三年企業所得

稅稅率分別為12.5%、12.5%、25%；上海恆澎最近兩年企業所得稅稅率均為25%；

深圳橫河最近三年企業所得稅稅率均為12.5%。另外，根據中華人民共和國香港

特別行政區相關法律規定，橫河國際科技發展有限公司最近兩年利得稅稅率均為

16.5%。目前，發行人、杭州日超、上海恆澎、深圳橫河、橫河國際科技發展有

限公司適用的企業所得稅或者利得稅稅率分別為15%、25%、25%、25%、16.5%。

六和律師認為，發行人及其子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規

和規範性文件的要求。

（二）發行人及其子公司享受的稅收優惠政策

根據《審計報告》、《納稅鑑證報告》等並經六和律師核查，發行人及其子

3-3-2-77

公司最近三年享受如下稅收優惠政策：

1、企業所得稅稅率優惠

（1）高新技術企業企業所得稅稅率優惠

2008年

11月

27日，寧波市高新技術企業認定管理工作領導小組發布《關

於公布寧波市

2008年第一批高新技術企業的通知》，橫河有限被認定為寧波市

2008年第一批高新技術企業，於

2008年

9月

27日取得編號為

GR200833100101

的《高新技術企業證書》，有效期為

3年；2012年

1月

16日，寧波市高新技術

企業認定管理工作領導小組發布《關於公布寧波市

2011年第一批覆審高新技術

企業名單的通知》，橫河有限通過高新技術企業覆審，於

2011年

9月

6日取得

編號為

GF201133100129的《高新技術企業證書》，有效期為

3年。

根據《企業所得稅法》、《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠

有關問題的通知》（國稅函[2009]203號），發行人最近三年享受的企業所得稅

稅率為

15%。

（2）生產性外商投資企業企業所得稅稅率優惠

根據杭州市國家稅務局開發區分局於

2006年

6月

26日作出的《關於杭州日

超機電有限公司享受外商投資企業定期減免稅優惠資格的批覆》（杭國稅開發

[2006]177號）及杭州日超最近三年的《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申

報表》，杭州日超自

2007年開始享受生產性外商投資企業「兩免三減半」的定

期減免稅優惠。

根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發

[2007]39號

文）之規定，自

2008年

1月

1日起，原享受企業所得稅「兩免三減半」、「五免五

減半」等定期減免稅優惠的企業，新稅法施行後繼續按原稅收法律、行政法規及

相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止。

據此，杭州日超最近三年分別按

12.5%、12.5%、25%的稅率繳納企業所得

稅。

（3）其他企業所得稅稅率優惠

根據《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》、《深

圳市地方稅務局關於對規定>解釋的通知》、深圳市寶安區國家稅務局沙井稅務分局於

2007年

3月

5

日作出的《深圳市國家稅務局減、免稅批准通知書》（深國稅寶沙減免[2007]0042

號）及深圳橫河最近三年的《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》，深

圳橫河從

2008年起，第一年和第二年免徵所得稅，第三年至第五年減半徵收所

得稅，最近三年均按

12.5%的稅率繳納企業所得稅。

經六和律師核查,《深圳市人民政府關於深圳經濟特區企業稅收政策若干問

3-3-2-78

題的通知》屬於在深圳市適用的地方性稅收優惠政策，深圳橫河依此文件所享受

的企業所得稅「兩免三減半」的稅收優惠存在被要求補繳相應稅款的風險。

就深圳橫河享受上述稅收優惠存在的補繳風險事項，2013年

6月

10日，發

行人實際控制人胡志軍、黃秀珠、胡永紀出具承諾：「①若發行人首次公開發行

（A股）股票並在創業板上市前各年度所享受的稅收優惠被有關政府部門追繳，

則本人作為實際控制人之一，將以與其他實際控制人相互承擔連帶責任的方式，

無條件全額承擔發行人在上市前應補繳的稅款及因此所產生的所有相關費用；②

一旦發生上述發行人應補繳稅款及因此所產生的所有相關費用的情形的，本人將

直接代為發行人繳付該等款項，以避免發行人遭受損失；③若本人違反上述承諾

的，將依法承擔包括但不限於賠償發行人實際損失等相應的法律責任。」

六和律師認為，《深圳市人民政府關於深圳經濟特區企業稅收政策若干問題

的通知》自頒布以後，在深圳市轄區內普遍適用，深圳橫河依據前述規定享受的

稅收優惠已獲得主管稅務機關批准，發行人實際控制人已就上述稅收優惠引致的

追繳風險作出了由其承擔的承諾。因此，深圳橫河享受的上述所得稅減免不會構

成本次發行上市的實質性障礙。

除深圳橫河的上述情形外，六和律師認為，發行人及子公司享受的所得稅優

惠政策符合有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定。

2、國產設備投資抵免企業所得稅優惠

（1）根據慈谿市地方稅務局橫河分局於

2013年

5月

27日出具的《關於技

術改造國產設備投資抵免企業所得稅的情況說明》，橫河有限的年產

800套微小

型超精密模具生產線項目經寧波市經濟委員會批准被認定為符合國家產業政策

的技術改造項目，該項目實際固定資產總投資

16,486,000元（其中國產設備投資

10,992,000元）。

據此，經慈谿市地方稅務局、慈谿市地方稅務局橫河分局分別同意和備

案，橫河有限可抵免企業所得稅額

4,396,000元。

在此基礎上，根據稅務機關備案文件記載，就上述

4,396,000元的可抵免企

業所得稅額，橫河有限分別在

2007年度、2010年度、2011年度抵免企業所得稅

184,326.39元、267,941.80元、1,891,775.03元，合計

2,344,043.22元；未抵免的

2,051,956.78元因超過政策期限而作廢。

六和律師認為，發行人享受的上述國產設備投資抵免企業所得稅優惠，符

合相關政策的規定，履行了必要的審批和備案程序，合法、有效。

（2）杭州市國家稅務局開發區分局分別於

2006年

9月

22日、2006年

11

月

27日作出《關於

2006年度杭州日超機電有限公司購買國產設備投資抵免企業

所得稅的批覆》（杭國稅開發[2006]234號）、《關於杭州日超機電有限公司購

3-3-2-79

買國產設備投資抵免企業所得稅的批覆》（杭國稅開發[2006]268號），認定杭

州日超

2006年購買的兩批國產設備（分別為

396,400元、3,757,319元）符合抵

免企業所得稅規定，同意杭州日超按上述金額的

40%在規定的期限內從新增企

業所得稅中抵免。

2013年

6月

4日，杭州市國家稅務局開發區分局出具《關於

2006年購買國

產設備投資抵免企業所得稅的情況說明》，證明：杭州日超經杭州市國家稅務局

開發區分局備案，分別在

2009年度、2010年度、2011年度抵免企業所得稅額

561,119.58元、455,970.42元、644,397.6元，合計抵免

1,661,487.60元

六和律師認為，杭州日超享受的上述國產設備投資抵免企業所得稅優惠，

符合相關政策的規定，履行了必要的審批和備案程序，合法、有效。

（三）發行人及其子公司享受的財政補貼

根據《審計報告》、發行人確認並經六和律師核查，最近三年發行人及其子

公司獲得的財政補貼、政府獎勵和財政扶持資金如下：

政府補助項目數額（元）補助文件依據

2010年度

技改專項補貼 50,000 橫委[2009]1號

節能降耗獎勵 2,500 橫委[2009]1號

出口增量專項獎勵 21,800

甬外經貿財[2010]27號

甬財政外[2010]282號

開放型經濟扶持補貼 75,221 慈黨辦[2009] 46號、慈政發[2009]55號、

創新發展示範企業獎勵 100,000 甬財政工[2009]368號、甬經技術[2009]106號

土地使用稅財政補助 78,093 慈政辦發[2009]35號

境外參展補貼 39,000 甬外經貿財函[2010]271號

水利基金返還 20,914.92慈地稅稅[2010]22號

高新科技企業獎勵 50,000 杭經開管發{2010]74號

出口獎勵資金 19,142.33《證明》[注 1]

2011年度

技改專項補貼 21,400 慈黨辦[2010]24號、橫委[2010]1號[注 2]

開放型經濟扶持資金補助 50,000 慈財[2011]155號

企業信息化建設獎勵 50,000 慈黨辦[2010]24號

自主創新獎勵 20,000 橫委[2010]1號

科技合作和應用補助 5,000 橫委[2010]1號

節能降耗獎勵 2,000 橫委[2010]1號

境外參展補貼 10,500 甬外經貿財函[2011]348號

境外參展補助 8,925 慈黨辦[2010]24號

「海外工程師」年薪資助 200,000 甬政發[2009]100號

土地使用稅、房產稅返還 315,840.56甬地稅二[2011]168號

土地高產獎勵 39,046.50慈財[2011]82號

3-3-2-80

政府補助項目數額（元）補助文件依據

水利基金返還 34,402.11慈地稅[2011]32號

2012年度

安全生產信息平臺補助經費 2,000 慈安監管[2012]2號

外貿企業自主研發項目資金 50,000

甬外經貿機電函[2012]375號

甬財政外[2012]635號

專利授權資助 2,000 慈財[2012]116號

服務外包專項資金補助 148,000 甬外經貿資管函[2012]320號

水利建設基金返還 223,484.44慈地稅[2012]16號

率先倍增專項示範企業獎勵

資金

200,000

甬經信技改[2011]359號

甬財政工[2011]1333號

節能減排獎勵性補助 50,000 杭經開管發[2012]35號

清潔生產獎勵性補助 20,000 杭財企[2011]996號

技改專項補貼 21,400 慈黨辦[2010]24號、橫委[2010]1號[注 2]

技改專項補貼 85,400 慈經信技[2012]196號[注 3]

工業經濟貢獻獎 22,500 橫委[2011]1號

開放性扶持資金 209,000 慈財[2012]170號

注1：寧波市國家稅務局於 2013年6月8日出具《證明》：「寧波

橫河模具

有限公司於2010年3月25日收到的19,142.33元系由我局企業專項獎勵資金專

戶劃付，用於對該公司的出口獎勵，

交通銀行

寧波分行記帳回執 AA32112750憑

證真實準確。」

注 2：根據中共慈谿市委辦公室、慈谿市人民政府辦公室聯合發布的慈黨辦

[2010]24號文件《關於進一步深化「調結構、促轉型」的若干政策意見》，橫河

有限收到技改專項補貼 164,000元。根據中國共產黨慈谿市橫河鎮委員會、慈谿

市橫河鎮人民政府聯合發布的橫委[2010]1號文件《鎮委、鎮政府關於促進經濟

社會又好又快發展的若干意見》，橫河有限收到技術改造專項補貼 50,000元。就

上述兩項財政補貼，2011年度、2012年度發行人遞延收益各攤銷 21,400元。

注3：根據慈谿市經濟和信息化局發布的慈經信技[2012]196號《關於轉發

2012年度寧波市新興產業和優勢產業重點技術改造項目補助資金的通知》，橫河

有限收到技改補助 854,000元。就此項技改補助，2012年度發行人遞延收益攤

銷 85,400元。

六和律師認為，發行人及其子公司享受的上述財政補貼、政府獎勵、財政

扶持資金符合相關政策的規定，並已經履行了必要的審批程序，合法、合規、

真實、有效。

（四）最近三年依法納稅，未受到稅務處罰

根據《審計報告》、《納稅鑑證報告》、發行人及其子公司主管稅務機關出

具的證明文件，並經六和律師核查，六和律師認為，發行人及其子公司最近三

年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。

3-3-2-81

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人的環境保護

1、發行人生產經營活動中的環境保護

根據發行人及其子公司所在地的環境保護部門出具的證明文件及六和律師

的相關核查，發行人及其子公司的生產經營活動符合環境保護的有關規定，最

近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情

形。

2、募投項目的環境保護

根據寧波市環境保護局於

2013年

5月

3日就新建年產

300套精密注塑模具

和年產

4,500噸精密塑件產品項目、模具研發中心項目兩個募投項目出具的批覆

審批意見並經六和律師核查，本次募集資金投資項目均符合環境保護的有關規

定。

（二）發行人的產品質量和技術監督標準

根據發行人及其子公司所在地的質量技術監督部門出具的證明文件並經六

和律師核查，發行人的生產經營符合有關產品質量和技術監督標準，最近三年

不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情形。

十八、發行人募集資金的運用

（一）募集資金用途及相關批准或授權

根據《證券法》、《公司法》等有關法律法規的規定，結合發行人的生產經

營狀況、業務發展目標和投資項目的資金需求，經發行人

2013年第二次臨時股

東大會審議通過，本次募集資金投資項目投資總額為

27,062萬元，計劃全部使

用募集資金完成。

上述募集資金投資項目的備案登記和環保審批情況如下：

1、新建年產

300套精密注塑模具和年產

4,500噸精密塑件產品項目

該項目已由寧波市發展和改革委員會於

2013年

4月

16日以《寧波市企業投

資項目備案登記表》（甬發改備

[2013]11號）備案，其環境影響報告表已由寧波

市環境保護局於

2013年

5月

3日批覆同意（甬環建表[2013]22號）。

2、模具研發中心項目

該項目已由寧波市發展和改革委員會於

2013年

4月

16日以《寧波市企業投

資項目備案登記表》（甬發改備

[2013]12號）備案，其環境影響報告表已由寧波

市環境保護局於

2013年

5月

3日批覆同意（甬環建表[2013]21號）。

3-3-2-82

經六和律師核查，發行人業已取得實施上述募集資金投資項目所需土地的

國有土地使用權。

本次募集資金最終金額將根據詢價結果確定，如果扣除發行費用後的募集資

金淨額不能滿足上述項目的資金需求，公司將通過銀行借款等自籌資金方式解決

資金缺口；如果扣除發行費用後的募集資金淨額超過上述項目所需資金，公司將

嚴格按照相關規定及公司《募集資金管理制度》，將募集資金餘額部分用於補充

與主營業務相關的運營資金。

六和律師認為，發行人上述募集資金投資項目已得到發行人股東大會批准，

並取得有關政府部門的備案和環保審查批覆；就募集資金投資項目所需土地，發

行人業已取得國有土地使用權證。因此，發行人的上述募集資金投資項目已獲得

必要的批准或授權。

（二）募集資金投資項目涉及與他人合作的事項

經六和律師核查，發行人本次發行的募集資金投資項目均不涉及與他人進

行合作的項目，亦不會導致同業競爭。

（三）發行人本次發行為首次公開發行股票，不存在其前次募集資金的使用

問題。

十九、發行人業務發展目標

（一）經六和律師核查，發行人在《招股說明書》中所述的業務發展目標與

其主營業務一致。

（二）六和律師認為，發行人在《招股說明書》中所述的業務發展目標符合

有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人及其子公司和發行人主要股東涉及訴訟、仲裁或處罰情況

根據工商、稅務、環保、質量技術監督、海關、規劃、國土、社保、住房公

積金、公安、法院等部門出具的證明文件、發行人及其子公司以及持有發行人

5%以上（含

5%）股份的主要股東出具的承諾，並經六和律師訪談發行人相關人

員、查詢發行人及其子公司住所地相關職能部門的網站等（受限於中國尚未建立

全國統一的訴訟、仲裁、行政處罰相關信息查詢系統），截至本律師工作報告出

具之日，發行人及其子公司、持有發行人

5%以上（含

5%）股份的主要股東不

存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）發行人董事長、總經理涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況

根據發行人董事長、總經理的承諾，並經六和律師訪談、查詢其住所地的

3-3-2-83

相關職能部門網站等，截至本律師工作報告出具之日，發行人董事長、總經理

不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

（一）六和律師參與《招股說明書》的討論，並審閱《招股說明書》，特別

是對《招股說明書》中發行人引用《法律意見書》和本律師工作報告的相關內容

進行重點審閱。

（二）經審閱發行人《招股說明書》引用《法律意見書》和本律師工作報告

相關內容的部分，六和律師認為，發行人《招股說明書》引用《法律意見書》和

本律師工作報告相關內容與本律師工作報告無矛盾之處。六和律師對發行人《招

股說明書》引用《法律意見書》和本律師工作報告的相關內容無異議，確認發行

人《招股說明書》不會因引用《法律意見書》和本律師工作報告的內容而出現虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏而引致的法律風險。

二十二、需要說明的其他問題

（一）關於發行人及其子公司的勞務派遣用工情況

最近三年，為更好滿足用工需求，發行人子公司杭州日超通過與第三方勞務

派遣單位籤訂勞務派遣合同的形式使用勞務派遣的被派遣勞動者。最近三年，杭

州日超與淳安誠惠人力資源開發有限公司（以下簡稱「誠惠人力」）籤署了勞務

派遣書面合同，約定由誠惠人力依照杭州日超的用工需求向其派遣相關的被派遣

勞動者。依據上述勞務派遣書面合同，誠惠人力向杭州日超派遣了符合其用人條

件的被派遣勞動者，具體情況如下：

用工單位派遣單位

被派遣勞動者人數

2010年末 2011年末 2012年末

杭州日超 誠惠人力 115 155 205

經六和律師核查，截至本律師工作報告出具之日，誠惠人力具有從事勞務派

遣的經營許可。

2013年

5月

23日，發行人實際控制人胡志軍、黃秀珠、胡永紀作出承諾：

「如因淳安誠惠人力資源開發有限公司拖欠杭州日超機電有限公司所用其勞務

派遣人員工資或其他相關費用等損害勞務人員情形導致公司須承擔連帶賠償責

任的，本人同意補償其全部經濟損失。」

經發行人說明並經六和律師核查，六和律師認為，最近三年，發行人子公司

的勞務派遣用工等情況符合其實際經營需要，合法合規；發行人實際控制人出具

的相關承諾真實、有效，可以有效消除因使用被派遣勞動者而可能產生的法律風

險。因此，上述勞務派遣用工情況不存在構成本次發行上市障礙之情形。

3-3-2-84

（二）關於發行人及其子公司受到的行政處罰情況

最近三年，發行人及其子公司受到的行政處罰情況如下：

1、橫河有限受到的海關行政處罰

2012年

9月

3日，上海浦江海關出具滬浦關緝告字﹝2012﹞1251號《行政

處罰告知單》，認定：橫河有限委託上海前錦國際貨運有限公司於

2012年

5月

12日向海關申報出口一般貿易項下塑料注塑成型模具

3套，貨物實際金額為

4,542,508日元，因打字錯誤導致申報金額誤為

45,425,508日元。為此，上海浦

江海關決定對橫河有限罰款

5,000元人民幣。

收到上述《行政處罰告知單》後，橫河有限繳納了該等

5,000元罰款。

2013年

5月

31日，上海浦江海關出具《關於寧波

橫河模具

股份有限公司來

函的復函》，認定：上述違規行為實為業務差錯造成，未發現企業存在主觀故意

逃避海關監管行為，且能及時糾正錯誤行為，屬於一般行政違規行為，不屬於

重大違法違規事項。

六和律師認為，橫河有限的上述行為，並非出於故意違法，情節輕微，並已

及時全額繳納罰款，上述行為至今未再發生同類行為。主管海關已出具不屬於重

大違法行為的說明。因此，橫河有限的本次行為不屬於重大違法行為。

2、橫河有限受到的規划行政處罰

2010年

10月

9日，慈谿市規劃局出具慈規告字﹝2010﹞058號《行政處罰

告知書》，就橫河有限未經規划行政主管部門同意擅自對

1#廠房一層局部進行隔

層並導致竣工後超審批建築面積一事，決定責令橫河有限補辦超建部分的建設工

程規劃許可證及罰款

9,826.5元。

收到上述《行政處罰告知書》後，橫河有限進行了及時整改並全額繳納了

9,826.5元罰款，並在之後申辦取得了該等廠房的房屋所有權證。

2013年

4月

16日，慈谿市規劃局出具《關於不構成重大違規情況的說明》，

確認橫河有限在收到該局出具的慈規告字﹝2010﹞058號《行政處罰告知書》後，

整改及時有效，違規行為持續時間較短，規模較小，因此該等違規行為不構成重

大違規情況，且發行人至今未再受到規划行政處罰。

據此，六和律師認為：橫河有限的上述行為規模較小，持續時間較短，整改

及時有效，且慈谿市規劃局已出具不構成重大違規情況的意見。因此，橫河有限

的上述行為不屬於重大違法行為。

綜合分析最近三年發行人受到的上述行政處罰情況，六和律師認為，橫河有

限的上述行為不屬於重大違法行為，不會因此而對發行人本次發行上市構成實質

性障礙。

3-3-2-85

二十三、本次發行上市的總體結論性意見

基於上述事實，截至本律師工作報告出具之日，發行人除尚需獲得本律師

工作報告「一、本次發行上市的批准和授權」所述之中國證監會的核准和深圳

證券交易所的審核同意外，六和律師對本次發行上市的總體結論性意見如下：

（一）發行人符合《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》等法律、

法規和有關規範性文件規定的有關首次公開發行股票並上市的實質條件；

（二）發行人不存在重大違法違規行為；

（三）發行人用於本次發行上市之《招股說明書》中引用《法律意見書》和

本律師工作報告的相關內容適當。

本律師工作報告正本一式四份，無副本。

本律師工作報告經浙江六和律師事務所蓋章和六和律師籤字後生效。

（以下無正文，下接籤字蓋章頁。）

3-3-2-86

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