原標題:凱升控股:須予披露交易：(1) 完成東雋股份收購事項；及(2) 認購東雋的新股份及其完成
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SUNCITY GROUP
凱升控股有限公司 Holdings LimitedHOLDINGS LIMITED
凱升控股有限公司太陽城集團控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
（股份代號：1383）
須予披露交易：
(1)完成東雋股份收購事項；及
(2)認購東雋的新股份及其完成
完成東雋股份收購事項
凱升與太陽城日期為二零二零年十月三十日的聯合公告所提述的東雋股份收
購事項，於緊接東雋股份認購事項完成前本公告所披露的各自先決條件達成後，
已於二零二零年十一月十六日完成，因此，緊隨東雋股份收購事項完成後但
於東雋股份認購事項完成前，
SA Russia於東雋的權益由60%增至67.5%。
東雋股份認購事項
於二零二零年十一月十六日，隨著簽訂東雋股份認購協議，東雋開展東雋股
份認購事項，該認購事項實際為凱升及太陽城日期為二零二零年十月三十日
之聯合公告所述之建議新發行。東雋股份認購協議的日期、訂約方及主要條
款載於本公告。
東雋股份認購事項已於東雋股份認購協議當日完成。
– 1 –
進行東雋股份認購事項的理由及裨益
就為該項目提供額外資本至多65,000,000美元而言，東雋開展東雋股份認購事
項以向認購人（作為東雋股東）籌集資金，方式為按彼等各自於東雋的持股比
例以東雋權益的形式（即認購人（作為東雋股東）根據東雋股份認購事項認購東
雋認購股份）進行。
上市規則的涵義
根據東雋股份認購事項，
SA Russia將進一步收購東雋10%的權益，於東雋股份
認購事項完成後其於東雋的權益將由67.5%增加至77.5%，並構成凱升集團及
太陽城集團收購東雋之進一步權益。根據第
14.22條，SA Russia根據東雋股份
認購事項進一步收購東雋10%的權益須於根據第14章釐定其自身之交易分類
時與東雋股份收購事項合併計算。
由於有關SA Russia根據東雋股份認購事項進一步收購東雋10%權益的若干適
用百分比率與東雋股份收購事項合併計算時超過
5%但低於
25%，故收購事項
構成凱升及太陽城各自於第14章項下的須予披露交易，且須遵守第
14章項下
的公告規定。
東雋股份收購事項
凱升與太陽城日期為二零二零年十月三十日的聯合公告所提述的東雋股份收購
事項，於緊接本公告所披露的東雋股份認購事項完成前各自先決條件達成後，
已於二零二零年十一月十六日完成。
緊隨東雋股份收購事項完成後但於東雋股份認購事項完成前，東雋的股權架構
如下：
所持東雋於東雋擁有
股東股份的數目權益的百分比
SA Russia 94,500 67.5%
Firich 35,000 25.0%
City Wealth 7,000 5.0%
Jewrim 3,500 2.5%
合計
140,000 100%
– 2 –
東雋股份認購事項
於二零二零年十一月十六日，隨著簽訂東雋股份認購協議，東雋開展東雋股份
認購事項，該認購事項實際為凱升及太陽城日期為二零二零年十月三十日之聯
合公告所述之建議新發行，東雋股份認購協議的日期、訂約方及主要條款載於
下文：
東雋股份認購協議
日期：二零二零年十一月十六日。
發行人：東雋，於緊接東雋股份認購事項完成前，為凱升
擁有67.5%權益的間接附屬公司及太陽城之間接
非全資附屬公司。
認購人：
(a) SA Russia，為凱升的直接全資附屬公司、太
陽城之間接非全資附屬公司及於緊接東雋股
份認購事項完成前在東雋持有67.5%權益之
東雋股東；及
(b) Firich，於緊接東雋股份認購事項完成前，於
東雋持有25%權益之東雋股東。
就凱升董事及太陽城董事作出一切合理查詢後所
深知、全悉及確信：
. Firich為伍豐科技股份有限公司（其股份於證
券櫃檯買賣中心上市）的全資附屬公司。除擔
任東雋的主要股東外，
Firich及伍豐科技股份
有限公司均屬獨立第三方。
– 3 –
標的事項：同意由認購人認購的東雋認購股份（即
284,693股
新東雋股份）如下：
(a) 234,755股東雋認購股份由SA Russia認購；及
(b) 49,938股東雋認購股份由Firich認購。
認購事項乃由認購人按以下方式進行：
(i) Firich認購17.5%的東雋認購股份，而非按其
於東雋股份認購事項完成前於東雋持有的
25%股權的比例認購25%股份；及
(ii) 緊接東雋股份認購事項完成前，
SA Russia認
購82.5%的東雋認購股份，而非按其於東雋
股份認購事項完成前於東雋持有的67.5%股
權的比例認購67.5%股份。實際上，若根據
Firich、City Wealth及Jewrim於東雋的持股比
例進行認購，則
7.5%、5%及2.5%的東雋認購
股份並非由Firich、City Wealth及Jewrim認購，
而由SA Russia認購。
認購價：認購人按每股東雋認購股份約228.315美元支付之
合共65,000,000美元如下：
(a) SA Russia支付53,598,293美元；及
(b) Firich支付11,401,707美元。
– 4 –
每股東雋認購股份約228.315美元的認購價乃由東
雋與認購人根據二零二零年六月三十日每股東雋
股份約228.315美元的未經審核淨資產總值按公平
基準協定。
SA Russia應付的代價將由凱升的內部資源撥付。
認購價的付款條款：東雋股份認購事項完成後，認購人已悉數支付認
購價。
完成：東雋股份認購事項已於東雋股份認購協議當日完
成。
有關認購人的資料
SA Russia為於英屬處女群島註冊成立的有限公司，及為於緊接東雋股份認購事
項完成前持有東雋67.5%權益的東雋股東，並為凱升的直接全資附屬公司及太陽
城的間接非全資附屬公司。
Firich為於模里西斯共和國註冊成立的有限公司，及為伍豐科技股份有限公司（其
股份於證券櫃檯買賣中心上市）的全資附屬公司。緊接東雋股份認購事項完成前，
Firich為持有東雋25%權益的東雋股東。
Firich主要從事投資控股。
Firich及伍豐科
技股份有限公司均為獨立第三方。
有關東雋的資料
一般資料
東雋為一間於香港註冊成立的有限公司，該項目（即凱升集團位於俄羅斯聯邦海
參崴的第一家娛樂場酒店及最大的綜合娛樂場酒店水晶虎宮殿(Tigre de Cristal)）
透過該公司進行。
– 5 –
於緊接及緊隨東雋股份認講事項完成前後的東雋現有股權架構如下：
股東
緊接
東雋股份
認購事項
完成前於
東雋擁有
權益的
百分比
緊接
東雋股份
認購事項
完成前之
東雋股份
數目
緊隨
東雋股份
認購事項
完成後於
東雋擁有
權益的
百分比
緊隨
東雋股份
認購事項
完成後之
東雋股份
數目
SA Russia
Firich
City Wealth
Jewrim
67.5%
25.0%
5.0%
2.5%
94,500
35,000
7,000
3,500
77.5%
20.0%
1.7%
0.8%
329,255
84,938
7,000
3,500
總計
100% 140,000 100% 424,693
財務資料
以下為東雋於下文所述期間之經審核綜合財務資料（根據香港財務報告準則編製）
概要：
截至以下日期止年度
二零一八年二零一九年
十二月十二月
三十一日三十一日
（港幣）（港幣）
概約值概約值
除稅及非經常項目前純利
15,210,000 86,352,000
除稅及非經常項目後純利
15,103,000 86,241,000
於二零二零年六月三十日，東雋擁有人應佔未經審核綜合資產淨值為
31,964,162
美元（相當於約港幣
247,722,000元）。
– 6 –
有關凱升集團及太陽城集團的資料
凱升集團之主要業務為在俄羅斯聯邦濱海地區綜合娛樂區經營酒店及博彩業務。
太陽城集團主要(i)在中華人民共和國廣東省及安徽省從事物業開發；
(ii)在中華
人民共和國深圳從事物業租賃；
(iii)在越南提供酒店及綜合度假村的一般顧問服
務；及
(iv)提供旅遊相關產品及服務；
(v)在菲律賓開發及營運綜合度假村；及
(vi)
透過凱升集團在俄羅斯聯邦濱海地區綜合娛樂區經營酒店及博彩業務。太陽城
集團一直擴展及尋找機會擴充其旅遊相關業務，尤其是於東南亞地區投資於綜
合度假村以及提供酒店及綜合度假村的一般顧問服務。
進行東雋股份認購事項的理由及裨益
就為該項目提供額外資本至多
65,000,000美元而言，東雋開展東雋股份認購事項
以向認購人（作為東雋股東）籌措資金，方式為按彼等各自於東雋的持股比例以
東雋權益的形式（即認購人（作為東雋股東）根據東雋股份認購事項認購東雋認購
股份）進行。
– 7 –
於東雋的現有股東當中，僅
SA Russia及Firich（而非
City Wealth及Jewrim）同意按比
例向該項目提供額外資本65,000,000美元，更多相關詳情乃載於下表第四欄：
緊接按持股比例之緊隨
東雋股份將予提供的同意提供之東雋股份
認購事項額外資本額外資本認購事項
完成前（將予認購的（同意認購的完成後
在東雋的東雋認購東雋認購在東雋的
股東持股百分比股份數目）股份數目）持股百分比
SA Russia 67.5% 43,875,000美元53,598,293美元77.5%
（192,168股（234,755股
東雋認購東雋認購
股份）
股份）
Firich 25.0% 16,250,000美元11,401,707美元20.0%
（71,173股（49,938股
東雋認購東雋認購
股份）
股份）
City Wealth 5.0% 3,250,000美元– 1.7%
（14,235股
東雋認購
股份）
Jewrim 2.5% 1,625,000美元– 0.8%
（7,117股
東雋認購
股份）
總計：
100% 65,000,000美元100%
（284,693股
東雋認購
股份）
透過參與東雋股份認購事項，凱升集團於該項目的股權由
67.5%增加10%至
77.5%，長遠而言，預期可透過增加凱升及太陽城股東價值，促進凱升集團的有
機增長。
– 8 –
65,000,000美元
（284,693股
東雋認購
股份）
凱升董事認為，按東雋股份認購協議條款進行的東雋股份認購事項按公平合理
的條款進行，並符合凱升及凱升股東的整體利益。太陽城董事認為，按東雋股份
認購協議條款進行的東雋股份認購事項按公平合理的條款進行，並符合太陽城
及太陽城股東的整體利益。
並無凱升董事於東雋股份認購事項中擁有權益，故概無凱升董事須就批准東雋
股份認購事項的凱升董事會決議案放棄投票。並無太陽城董事於東雋股份認購
事項中擁有權益，故概無太陽城董事須就批准東雋股份認購事項的太陽城董事
會決議案放棄投票。
上市規則的涵義
東雋股份認購事項
根據東雋股份認購事項，
SA Russia將進一步收購東雋10%的權益，於東雋股份認
購事項完成後其於東雋的權益將由67.5%增加至77.5%，並構成凱升集團及太陽
城集團收購東雋之進一步權益。根據第
14.22條，SA Russia根據東雋股份認購事
項進一步收購東雋10%的權益須於根據第14章釐定其自身之交易分類時與東雋
股份收購事項合併計算。
由於有關SA Russia根據東雋股份認購事項進一步收購東雋10%權益的若干適用
百分比率與東雋股份收購事項合併計算時超過
5%但低於
25%，故收購事項構成
凱升及太陽城各自於第14章項下的須予披露交易，且須遵守第
14章項下的公告
規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙及表述於本公告使用時具有以下涵義：
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「City Wealth」指
City Wealth Group Limited，一間於英屬處女群島註
冊成立的有限公司，緊接東雋股份認購事項完成
前為持有東雋5.0%權益的東雋股東
– 9 –
「關連人士」指
具有上市規則賦予該詞之涵義
「Firich」指
Firich Investment Limited，一間於模里西斯共和國
註冊成立的有限公司，緊接東雋股份認購事項完
成前為持有東雋25%權益的東雋股東
「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區
「港幣」指
港幣，香港的法定貨幣
「獨立第三方」指獨立於凱升或太陽城及凱升或太陽城任何關連
人士且與彼等概無關連以及本身並非凱升或太
陽城關連人士的第三方
「Jewrim」指
Jewrim Limited，一間於香港註冊成立的有限公
司，緊接東雋股份認購事項完成前為持有東雋
2.5%權益的東雋股東
「上市規則」指
聯交所證券上市規則
「東雋」指東雋有限公司，一間於香港註冊成立的有限公
司，緊接東雋股份認購事項完成前為凱升連同
SA Russia作為股東間接擁有67.5%權益的附屬公
司及太陽城的間接非全資附屬公司
「東雋股份」指
東雋股本中的普通股
– 10 –
「東雋股份收購協議」指以下各項的統稱：
(a)
卓威控股有限公司（作為賣方）、SA Russia（作
為買方）與凱升就2.5%東雋股份收購事項訂
立日期為二零二零年十月三十日的有條件
買賣協議（「2.5%東雋股份收購協議」）；及
(b)
Joyful Happiness Limited（作為賣方）與
SA
Russia（作為買方）就5%東雋股份收購事項訂
立日期為二零二零年十月三十日的有條件
買賣協議（「5%東雋股份收購協議」）
「東雋股份收購事項」指以下各項的統稱：
(a)
SA Russia根據2.5%東雋股份收購協議自卓威
控股有限公司收購3,500股東雋股份（相當於
2.5%東雋股份收購協議日期東雋的2.5%權益）
及1,892,275美元東雋股東貸款；及
(b)
SA Russia根據5%東雋股份收購協議自Joyful
Happiness Limited收購7,000股東雋股份（相當
於5%東雋股份收購協議日期東雋的
5%權益）
及3,784,550美元東雋股東貸款
「東雋股份認購事項」指認購人根據東雋股份認購協議認購東雋認購股
份
「東雋股份認購協議」指東雋（作為發行人）與認購人（作為認購人）就東雋
股份認購事項訂立的日期為二零二零年十一月
十六日的認購協議
「東雋認購股份」指根據東雋股份認購協議，認購人同意認購的
284,693股新東雋股份
– 11 –
「該項目」指凱升集團於俄羅斯聯邦海參崴的博彩及酒店業
務水晶虎宮殿(Tigre de Cristal)
「凱升董事會」指
凱升董事會
「凱升董事」指
凱升董事
「凱升集團」指
凱升及其不時附屬公司
「SA Russia」指
Summit Ascent Russia Limited，一間於英屬處女群
島註冊成立的有限公司並為凱升的直接全資附
屬公司、太陽城的間接非全資附屬公司及緊接東
雋股份認購事項完成前為持有東雋67.5%權益的
東雋股東
「凱升股東」指
任何凱升股份持有人
「凱升股份」指凱升已發行股本中每股面值港幣0.025元的普通
股
「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司
「認購價」指認購人就按每股東雋認購股份約228.315美元認
購東雋認購股份應付之合共65,000,000美元
「認購人」指
SA Russia及Firich之統稱
「主要股東」指
具有上市規則賦予該詞之涵義
「凱升」指凱升控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有
限公司，其凱升股份於聯交所主板上市（股份代
號：102），於本公告日期為太陽城擁有
69.66%權
益的附屬公司
「太陽城」指太陽城集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊
成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上
市（股份代號：
1383）
– 12 –
「太陽城董事會」指太陽城董事會
「太陽城董事」指太陽城董事
「太陽城集團」指太陽城及其不時附屬公司，包括凱升集團
「太陽城股東」指太陽城股本中每股港幣
0.10元的任何普通股的持
有人
「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣
「%」指百分比
附註：
(1) 除另有指明外，所有時間及日期均指香港時間。
(2) 於本公告內，除另有指明外，所有條數及章數指上市規則條數及章數。
(3) 於換算時，本公告內所有美元金額按
1.0美元兌港幣7.75元的匯率換算。
承凱升董事會命承太陽城董事會命
凱升控股有限公司太陽城集團控股有限公司
主席主席
周焯華周焯華
香港，二零二零年十一月十六日
於本公告日期，凱升執行董事為盧衍溢先生（副主席）及趙敬仁先生，凱升非執行
董事為周焯華先生（主席）、王柏齡先生及俞朝陽博士，及凱升獨立非執行董事為
林君誠先生、劉幼祥先生及李澤雄先生。
於本公告日期，太陽城執行董事為周焯華先生、盧衍溢先生、歐中安先生及
施文龍先生；以及太陽城獨立非執行董事為杜健存先生、胡錦勳博士及盧衛東
先生。
– 13 –
中財網