股份有限公司
關於
藏格控股股份有限公司
收購西藏巨龍銅業有限公司部分股權暨關聯交易之
核查意見
國信證券股份有限公司(以下簡稱「
國信證券」)作為
藏格控股股份有限公司
(以下簡稱
藏格控股、上市公司或公司)借殼上市的持續督導機構，
國信證券對藏
格控股收購西藏藏格創業投資集團有限公司（以下簡稱「藏格集團」）持有西藏
巨龍銅業有限公司（以下簡稱「巨龍銅業」）部分股權暨關聯交易進行了審慎核
查。現對關聯交易發表核查意見如下:
一、關聯交易概述
（一）交易內容:
公司於2019年6月14日與藏格集團籤署了《股權轉讓暨以資抵債協議書》，
公司擬以25.90億元的價格購買藏格集團持有的巨龍銅業37.00%股權。截至本核
查意見出具日，本次交易標的資產相關的審計、評估工作已完成，截至2019年
3月31日巨龍銅業100%股權的評估值為129.08億元。經交易各方初步協商，巨
龍銅業100%股權作價為70.00億元，巨龍銅業37.00%股權作價25.90億元。該
部分股權轉讓款優先用於衝抵藏格集團及其關聯方的非經營性佔用資金及由於
貿易原因產生的損失，如有結餘則專項用於藏格集團及其關聯方履行對上市公司
的其他承諾事項。
本次股權收購完成後，
藏格控股持有巨龍銅業37.00%股權。
（二）關聯交易：本次交易的交易對手方為藏格集團，藏格集團為公司的控
股股東，因此，本次交易構成關聯交易。
（三）審議情況：2019年6月14日，公司第七屆董事會第三十三次會議和
第七屆監事會第十九次會議審議通過了《關於控股股東以資抵債暨關聯交易的議
案》，本次交易，關聯董事和監事需要迴避表決。公司獨立董事對此事項進行了
事前認可並發表了同意的獨立意見。
（四）本次交易尚須獲得公司股東大會的批准，公司召開股東大會審議本次
交易相關議案時，關聯股東將迴避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資
產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門審批。
二、交易對方的基本情況
名稱：西藏藏格創業投資集團有限公司
成立日期：2011年09月22日
經營期限：2011年09月22日至2061年09月21日
註冊資本：100,000萬人民幣元
法定代表人：肖永明
住所：青海省格爾木市藏青工業園管委會4號辦公樓308室
統一社會信用代碼：91632801579907524C
經營範圍：創業投資、創業投資管理。鉀肥、氯化鎂、礦產品（國家有專項
規定的除外）、建材銷售【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動】。
藏格集團的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
肖永明
90,000
90.00
2
林吉芳
10,000
10.00
合計
100,000
100.00
三、關聯交易標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：西藏巨龍銅業有限公司
統一社會信用代碼：91540127783518411T
註冊地址：墨竹工卡縣工卡鎮28號
法定代表人：肖永明
註冊資本：351,980萬元人民幣
經營範圍：礦產品銷售；礦山設備、冶煉設備、地質勘查與施工、運輸車輛
銷售租賃、房屋租賃、建築材料、機電設備及配件、化工原料及產品、塑料製品
銷售、
有色金屬、稀貴金屬、非金屬採、選、冶煉、加工及產品銷售和服務；有
色金屬、稀貴金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工、深加工和銷售；與上述業務
相關的硫化工及其延伸產品、精細化工產品加工和銷售。【依法需經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動。】
2、經營業務情況
巨龍銅業設立於2006年12月14日，公司主營業務為銅金屬礦的勘探、採選和
銷售。
截至本核查意見出具日，巨龍銅業尚未達產，未取得銷售收入。
3、本次交易前後巨龍銅業股權結構:
（1）本次交易前，巨龍銅業股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
股權比例（%）
1
西藏藏格創業投資集團有
限公司
140,369.624
140,369.624
39.88
2
西藏中勝礦業有限公司
133,752.400
133,752.400
38.00
3
西藏盛源礦業集團有限公
司
35,620.376
1,212.376
10.12
4
西藏墨竹工卡大普工貿有
限公司
31,678.200
1,078.20
9.00
5
西藏匯百弘實業有限公司
10,559.400
10,559.400
3.00
合計
351,980.000
286,972.00
100.00
（2）本次交易後，巨龍銅業股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
股權比例（%）
1
藏格控股股份有限公司
130,232.60
130,232.60
37.00
2
西藏藏格創業投資集團有
限公司
10,137.024
10,137.024
2.88
3
西藏中勝礦業有限公司
133,752.400
133,752.400
38.00
4
西藏盛源礦業集團有限公
司
35,620.376
1,212.376
10.12
5
西藏墨竹工卡大普工貿有
限公司
31,678.200
1,078.20
9.00
6
西藏匯百弘實業有限公司
10,559.400
10,559.400
3.00
合計
351,980.000
286,972.00
100.00
4、主要財務數據
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具天職業字[2019]28760號的
標準無保留意見的《審計報告》，截至 2019 年 3 月 31 日，巨龍銅業主要財
務數據如下:
單位：萬元
項目
2019年3月31日
/2019年1-3月
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
資產總額
1,114,995.30
1,099,039.68
925,761.91
歸屬於母公司的所有者權益
204,094.10
209,418.26
227,491.89
營業收入
24.24
71.74
41.29
利潤總額
-5,325.43
-18,056.87
-11,245.06
淨利潤
-5,325.43
-18,056.87
-11,245.06
5、標的公司權屬狀況說明
截至本核查意見出具日，巨龍銅業股東西藏盛源礦業集團有限公司（以下簡
稱盛源礦業）、西藏墨竹工卡大普工貿有限公司（以下簡稱大普工貿）尚未完全
履行股東出資義務。股東藏格集團持有的39.88%股權均處於質押或凍結狀態，
其中29.88%被領航控股集團有限公司就借款合同糾紛，進行了訴前保全的司法
凍結，訴前凍結對應法院裁定書為（2019）浙01民初1130號。截至本核查意見
出具日，藏格集團已取得上述29.88%股權司法凍結方領航控股集團有限公司向
杭州市中級人民法院出具的《財產保全解除申請》：「在訴訟過程中，申請人（領
航控股集團有限公司）與藏格公司進行了有效溝通，並取得了階段性進展，為了
更好落實雙方達成的階段性進展，特向貴院申請解除對藏格公司的財產保全」。
剩餘10.00%藏格集團質押給了拉薩城投金融投資控股集團有限公司，出於日常
經營目的，抵押借款目前餘額為1.40億元。股東西藏中勝礦業有限公司（以下
簡稱中勝礦業）將其持有的38.00%股權質押給了
平安銀行股份有限公司成都分
行。
四、交易額定價政策及定價依據
本次交易的定價基準日為2019年3月31日，根據北
京北方亞事資產評估事
務所（特殊普通合夥）出具的《
藏格控股股份有限公司擬收購西藏巨龍銅業有限
公司部分股權所涉及西藏巨龍銅業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》
（北方亞事評報字[2019]第01-360號）及天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)
出具的《審計報告》(天職業字[2019]28760號)，以評估值為基礎，經交易各方
初步協商，巨龍銅業股東全部權益作價為70.00億元，巨龍銅業37.00%股權作價
25.90億元。
五、本次交易風險提示
（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險
1、本次交易被暫停、中止或取消的風險
本次交易尚需滿足多項的交易條件方可實施，包括：
（1）本次交易需獲得上市公司股東大會的審議通過；
（2）獲得法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核准或同意
（如需）。
本次交易能否獲得上述審議和批覆，以及最終取得審議和批覆的時間均存在
不確定性，因此，本次交易能否最終實施存在不確定性，特此提醒廣大投資者注
意投資風險。
2、標的公司股權存在質押無法按期解除的風險
截至本核查意見出具日，本次交易對方藏格集團持有的39.88%股權均處於質
押狀態，藏格集團已就在本次交易股東大會之前解除上述39.88%的股權質押作出
了安排和承諾，包括已取得29.88%司法凍結方領航控股集團有限公司向杭州市中
級人民法院出具的《財產保全解除申請》：「在訴訟過程中，申請人（領航控股
集團有限公司）與藏格公司進行了有效溝通，並取得了階段性進展，為了更好落
實雙方達成的階段性進展，特向貴院申請解除對藏格公司的財產保全」。藏格集
團承諾：「在臨時股東大會審議本議案前，藏格集團積極協調相關債權人，解除
拉薩城投金融投資控股集團有限公司對巨龍銅業10.00%的股權質押」。
雖然藏格集團做了上述安排和承諾，但仍無法避免因客觀原因不能按期解除
標的資產股權質押，導致標的資產無法交割或無法按期交割的可能性。提請投資
者注意相關風險。
（二）與標的資產估值和對價相關的風險
1、銅精礦價格波動風險
巨龍銅業屬於銅精礦採選的上遊行業，銅礦供求關係和價格決定機制不同於
普通工業產品，其價格受到國際政治經濟形勢等多方面因素共同影響，價格呈波
動變化，銅精礦價格持續大幅波動可能對標的資產和上市公司未來的業績帶來不
確定性。
本次購買對於標的資產的估值，是基於對銅精礦價格歷史走勢的分析，對其
在評估期內的價格做出合理預計，但無法做到與未來銅精礦價格的完全吻合。提
請投資者關注銅精礦價格的波動可能對標的資產估值的準確性產生的影響。
2、礦產資源狀況不確定性風險
本次購買標的資產中的驅龍銅多金屬礦採礦權業經中礦聯評審並經國土資
源部儲量評審備案，知不拉銅多金屬礦採礦權及榮木錯拉銅礦探礦權的資源儲量
業經西藏自治區礦產資源儲量評審中心評審並備案，儲量和品位等礦產資源數據
翔實、結論可靠。但由於地質勘探工作是通過樣本對總體情況進行推斷，無法對
資源狀況做出與實際情況完全無差異的判斷，各礦山地質構造多樣性和複雜性也
使得估算的資源儲量在數量、質量以及利用可行性方面與實際情況存在差異，未
來在開採過程中可能存在礦產資源實際狀況與本次評估所依據參數不盡相同的
情況。提請投資者關註標的資產礦產資源狀況存在的不確定性風險。
3、標的資產評估增值較大的風險
截至2019年3月31日，本次交易標的巨龍銅業淨資產帳面價值206,471.29
萬元，經資產基礎法評估，巨龍銅業股東全部權益價值為1,290,796.33萬元，增
值1,084,325.04萬元，增值率525.17%。成交價對應100%股權估值為70億元，
成交價格較歸巨龍銅業淨資產帳面價值增值率為239.03%。
雖然在本次交易中，考慮到更好的保護中小投資者，本次交易定價基礎較預
期評估值有較大讓利，但評估增值幅度較大的風險依然需要關注，評估值的較大
增幅主要體現在巨龍銅業礦業權以折現現金流法評估的增值幅度較大。採用折現
現金流法評估的礦業權資產，由於其評估基於一系列假設並基於對未來的預測，
如未來出現可預期之外因素的較大變化，將可能導致標的資產估值與實際情況不
符的風險。
（三）與標的資產相關的風險
1、項目投產風險
目前巨龍銅業正在建設階段，但短期內項目仍無法投產。特此提醒投資者關
注該風險。
2、標的資產尚需較大投資的風險
儘管前期投入了資金，但是還需要資金投入才能進行生產，因此存在標的資
產股東無法籌集足夠資金進行項目建設的風險。特此提醒投資者關注該風險。
3、業務協同整合的風險
目前，公司主要業務為鉀肥的生產和銷售；同時，公司積極布局碳酸鋰等新
能源領域。本次購買巨龍銅業公司37.00%股權後將布局銅礦開採領域。
本次交易完成後，公司計劃參與巨龍銅業的管理水平加強的工作，完善其公
司治理；通過派駐財務人員加強對財務的監督和管理，同時保持現有管理團隊和
核心技術團隊的穩定，並為生產經營提供必要的支持。
儘管如此，本次交易完成後公司與巨龍銅業的協同效應能否得到有效發揮、
經營管理體系是否能順利整合仍然存在一定的不確定性。如果整合無法達到預期
效果或業務拓展過程中市場環境發生較大的變化，將會影響公司和巨龍銅業的經
營與發展，影響公司的良好運營。因此，公司本次交易存在一定的業務協同整合
風險。
4、安全生產的風險
銅礦的開採主要在山區，受斷層、頂板、湧水量、滑坡等地質條件的影響，
存在發生水淹、塌方、潰壩、巖爆等多種自然災害的可能性，若防護不當可能造
成人員或財產損失；生產過程中因技術或操作不規範，也可能造成安全事故並進
而影響生產。雖然巨龍銅業十分重視安全生產工作，不斷加大安全生產的投入，
但不能完全排除發生安全事故的可能。
5、環境保護風險
本次擬交易的標的資產主營業務為銅金屬礦的勘探、採選和銷售。採礦會帶
來廢石、尾礦以及地表植被的損壞，井下採空區可能伴有地表的沉降；選礦作業
還伴有廢水、廢氣和廢渣的排出。近年來，我國加大了包括銅礦在內的礦產資源
開採方面的環保力度，實施了較嚴格的環保法律法規。隨著國家對環保重視程度
和監管標準的提高，公司的環保成本支出存在進一步加大的風險。
6、部分礦業資產尚未取得採礦許可證及探礦權證到期的風險
標的公司下屬的榮木錯拉銅礦，已經取得西藏自治區國土資源廳頒發的詳查
探礦權證。目前巨龍銅業正在積極辦理探礦權證的續期及轉為採礦權的相關手續，
但探礦權能否成功續期及能否成功轉為採礦權尚存在不確定性。如果榮木錯拉銅
礦不能按計劃取得採礦許可證，或者不能將探礦權續期，將對巨龍銅業的生產經
營產生一定影響。
7、稅收政策變化風險
我國已自2016年7月起全面推開資源稅改革，改變原有按照總量定額徵收的
方式，對包括銅礦在內的大多數礦產品實行從價計徵資源稅。本次交易標的預估
值已按照《財政部、國家稅務總局關於全面推進資源稅改革的通知》（財稅
[2016]53號）對產品資源稅作出合理估算。同時，根據財政部、海關總署、國家
稅務總局《關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅
[2011]58號）之規定，標的公司符合該政策的條件，減按15%的稅率徵收企業所
得稅。
未來，若國家對包括但不限於所得稅、資源稅在內的稅種出臺進一步改革措
施，或地方出臺相關實施細則，將可能導致標的公司稅務負擔發生變化的風險。
8、項目不能按預期進度實施的風險
標的公司下屬驅龍銅礦、知不拉銅礦尚未進行環評驗收、未取得安全生產許
可，如不能如期辦畢上述相關手續，將影響相關銅礦項目建設、達產。
9、尚未取得土地使用權的風險
截至目前，巨龍銅業未持有土地使用權證。目前驅龍銅多金屬礦、知不拉銅
多金屬礦相關建設用地正在辦理土地使用權證；其中知不拉銅多金屬礦已經籤署
建設用地使用權出讓合同，並支付了土地使用權出讓價款，面積為13.47萬平方
米。
鑑於礦業權及其開採設施構成巨龍銅業的重要資產，若無法辦理土地使用證，
則可能對標的公司正常生產經營帶來不利影響。
10、採礦權存在抵押的風險
標的公司為順利開展前期礦區建設以驅龍銅多金屬礦、知不拉多銅多金屬礦
的採礦權作抵押向銀行借款，並辦理了抵押登記。截至目前，驅龍銅多金屬礦採
礦權、知不拉多銅多金屬礦採礦權仍然處於抵押狀態。若未來標的公司償債能力
降低，無法按期償還銀行貸款，導致抵押的採礦權被抵押權人行使抵押權，從而
對標的公司正常生產經營帶來不利影響。
11、榮木錯拉銅多金屬礦尚未繳納探礦權價款的風險
2007年巨龍銅業自西藏地勘局第六地質大隊處受讓取得榮木錯拉銅礦普查
探礦權，有效期限為2007年12月29日～2008年12月29日，2009年轉為詳查探礦權
並延續至今。截至目前，榮木錯拉銅多金屬礦尚未完成探礦權價款的繳納。
（四）其他風險
1、巨龍銅業為藏格集團及其關聯方大額擔保的風險
（1）藏格集團於2016年8月通過股票質押式回購交易的方式向
國信證券融
資10億元，巨龍銅業向
國信證券出具了《擔保函》，以其持有的全部資產對該筆
債務及其相關權益進行全額無條件的、不可撤銷的連帶保證責任。截至本核查意
見出具日，該筆借款尚餘7億元本金。
針對上述擔保，公司實際控制人肖永明先生及藏格集團承諾：在承諾出具之
日起三個月內與
國信證券協商，完成變更《擔保函》擔保主體為其他
國信證券認
可的主體或提供
國信證券認可的其他形式的擔保，巨龍銅業不再承擔連帶保證責
任。在變更《擔保函》擔保主體前，如因債務人違約，需要巨龍銅業承擔連帶保
證責任，本人/本公司接到巨龍銅業要求承諾人履行承諾的書面通知後五日內按
巨龍銅業要求應由巨龍銅業承擔連帶保證責任的款項匯至巨龍銅業指定的帳戶。
如因債務人違約，巨龍銅業實際履行了向
國信證券承擔連帶保證的償付責任，本
人/本公司同意以接到巨龍銅業的書面通知後，將巨龍銅業因承擔擔保責任而償
付的款項及資金佔用費支付到巨龍銅業指定帳戶。」
（2）藏格集團的關聯方永鴻實業於2016年8月通過股票質押式回購交易的
方式向
國信證券股份有限公司融資15億元，巨龍銅業向
國信證券出具了《擔保
函》，以其持有的全部資產對該筆債務及其相關權益進行全額無條件的、不可撤
銷的連帶保證責任。截至本核查意見出具日，該筆借款尚餘15億元本金。
針對上述擔保，公司實際控制人肖永明先生及四川永鴻實業有限公司承諾：
在承諾出具之日起三個月內與
國信證券協商，完成變更《擔保函》擔保主體為其
他
國信證券認可的主體或提供
國信證券認可的其他形式的擔保，巨龍銅業不再承
擔連帶保證責任。在變更《擔保函》擔保主體前，如因債務人違約，需要巨龍銅
業承擔連帶保證責任，本人/本公司接到巨龍銅業要求承諾人履行承諾的書面通
知後五日內按巨龍銅業要求應由巨龍銅業承擔連帶保證責任的款項匯至巨龍銅
業指定的帳戶。如因債務人違約，巨龍銅業實際履行了向
國信證券承擔連帶保證
的償付責任，本人/本公司同意以接到巨龍銅業的書面通知後，將巨龍銅業因承
擔擔保責任而償付的款項及資金佔用費支付到巨龍銅業指定帳戶。」
（3）巨龍銅業與中國
民生銀行北京分行籤訂《最高額保證合同》（合同編號：
公高保字第1800000021958-2號），為藏格集團與中國國
民生銀行北京分行籤訂
的《綜合授信合同》提供擔保。截至本核查意見出具日，擔保餘額8億元，擔保
期限2018年3月14日至2019年3月13日，已展期。
針對上述擔保，公司實際控制人肖永明先生承諾：「在本承諾出具之日起三
個月內與
民生銀行協商，完成變更《最高額保證合同》擔保主體為其他
民生銀行認可的主體或提供
民生銀行認可的其他形式的擔保，巨龍銅業不再承擔連帶保證
責任。在變更《最高額保證合同》擔保主體前，如因債務人違約，需要巨龍銅業
承擔連帶保證責任，本人接到巨龍銅業要求承諾人履行承諾的書面通知後五日內
按巨龍銅業要求應由巨龍銅業承擔連帶保證責任的款項匯至巨龍銅業指定的帳
戶。如因債務人違約，巨龍銅業實際履行了向
民生銀行承擔連帶保證的償付責任，
本人同意以接到巨龍銅業的書面通知後，將巨龍銅業因承擔擔保責任而償付的款
項及資金佔用費支付到巨龍銅業指定帳戶。」請廣大投資者注意上述巨龍銅業為
藏格集團及其關聯方提供的大額擔保的風險。
2、股票價格波動的風險
股票市場投資收益與風險並存。股票價格的波動不僅受公司的盈利水平和發
展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投
機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，股票市場價格可能出現波
動，從而給投資者帶來一定的風險。尤其提醒投資者注意的是，自公司交易公布
之後，能否順利實施以及相關事項進展情況等均存在諸多不確定性因素，二級市
場的股票價格可能會因此發生波動，敬請投資者注意投資風險。
3、實際控制人股份全部質押，流動性較為緊張引發銅礦股權凍結的風險
截至目前，肖永明先生及其一致行動人合計持有上市股票1,467,085,899股，
佔上市公司股權比例為73.58%，上述股權全部進行了質押。公司實際控制人流
動性目前較為緊張，存在債務如無法按期償還其持有的巨龍銅業股權可能被凍結
從而導致交易無法實施的風險。提請投資者注意該相關風險。
4、其他不可控風險
公司及標的公司相關數據存在進一步調整的可能，也不排除因政治、經濟、
自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
六、持續督導機構的核查意見
根據相關規定，持續督導機構對本次關聯交易進行了審慎核查。經核查，持
續督導機構認為: 為了解決上市公司控股股東非經常性資金佔用問題，公司專門
召開董事會、監事會審議並通過本次交易，關聯董事、監事進行了迴避表決，獨
立董事發表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議，
整體審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律規定的
審議要求。
本次關聯交易的實施以及未來效果存在大量風險，提請投資者注意，具體風
險情況詳見本核查意見「五、本次交易風險提示」。
(本頁無正文，為《
國信證券股份有限公司關於
藏格控股股份有限公司收購西藏
巨龍銅業有限公司部分股權暨關聯交易之核查意見》之籤章頁)
財務顧問主辦人：
雒曉偉
孫建華
國信證券股份有限公司
年 月 日
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