「對賭」協議終止,三隻松鼠上市路還要蹦多久?

2020-11-22 36kr

編者按：本文來自每日經濟新聞，記者 查道坤 編輯 文多；36氪經授權發布。

在部分自媒體眼中，12月17日本是三隻松鼠董事長章燎原的「大限日」。據之前披露的「對賭」協議，他有可能在這一條失去對三隻松鼠的部分權利。不過，無論公司的回應或招股說明書都顯示，這份「對賭」協議已撤銷。也許因此章燎原近日才說了這麼一句話：「我們還在這裡，都挺好。」

回頭來看，三隻松鼠上市之路風雨頗多：先是遭遇「黴菌檢測不合格」事件，然後是籤字律師辭職導致IPO一度中止，在恢復正常審核後，如今又被證監會發審委取消對文件的審核。

那麼，躲過「大限」的章燎原和三隻松鼠，其上市路還要蹦多久？路上還有多少波折？

上市相關「對賭」協議已解除

三隻松鼠在引進投資時，籤署的相關投資協議中存在隨售權、回購權、連帶併購權、優先清算權、反稀釋權、重大事項一票否決權等投資人特殊權利安排。

在2015年12月17日，三隻松鼠分別和NICE GROWTH、Gao Zheng Capital及LT GROWTH籤署了附條件終止上述特殊權利安排的協議。

其中，三隻松鼠與前兩家投資者約定：若三隻松鼠在該協議籤署後24個月內仍未向證監會提交上市申請材料的，則投資人自動恢復其在投資文件項下的優先權利。各方進一步認可，若按照前述期限提交上市申請材料後，若發行人的上市獲得審核通過，則投資人權利永遠終止。若發行人的上市未獲審核通過，除非各方經協商確定繼續再次提交上市申請材料的，否則投資人將自動恢復其在投資文件項下享有的任何優先權利。

此外，三隻松鼠還與今日資本子公司約定：如果公司在籤署終止協議後24個月內沒有實現合格上市，則特殊權利自動恢復效力。在前述24個月屆滿時，如果發行人的合格上市申請仍然處於相關監管機構的審核過程中，且申報材料未失效，則投資人同意延長自動恢復特殊權利效力的期限。

該協議將於2017年12月17日到限期。如果在約定的時間內，三隻松鼠未完成上市，那麼三隻松鼠創業團隊將失去對公司部分權利。這一時間，也被部分媒體解讀為三隻松鼠上市的大限。

不過，《每日經濟新聞》記者從三隻松鼠方面了解到，在最新（10月27日報送）的「招股說明書（申報稿）」中，明確了公司與投資人之間涉及公司上市的有關承諾已不存在，「已經解除了，在最新的招股書裡面進行了披露。」

三隻松鼠最新招股說明書中對「對賭」協議的說明

據三隻松鼠在10月31日更新的披露信息，投資機構在9月23日分別出具聲明，廢止了與三隻松鼠上市的相關承諾、補償條款、回購協議，以及經營業績承諾、投資回報承諾等。

據《華夏時報》報導，12月16日，三隻松鼠董事長章燎原在一項酷跑活動上作內部演講時，對三隻松鼠IPO臨停進行了解釋，他表示，「我們還在這裡，都挺好。」在三隻松鼠官微發布的內容顯示，章燎原還稱，「這段時間外界的領導、媒體、朋友都在關心我，告訴我要挺住，我很好奇為什麼說我要挺住，我挺好的，我們都覺得自己挺好的。」

上市之路一波三折

縱觀三隻松鼠的IPO之路，可謂非常曲折。2012年2月，三隻松鼠有限公司在安徽蕪湖成立。在成立僅兩個月之後，三隻松鼠就獲得了IDG資本的A輪投資。此後，三隻松鼠又經歷了3輪融資一共吸引了近4.7億元投資。

獲得了資金的支持下，三隻松鼠進入發展的快車道。在2015年三隻松鼠開始宣布盈利，2016年三隻松鼠對外公布營收達到44.23億元，淨利潤達到了2.37億元，比2015年的淨利潤漲了2535%。

今年3月29日，三隻松鼠向證監會遞交招股說明書，正式衝刺IPO。

然而，開始上市之路的三隻松鼠風波不斷。8月，三隻松鼠被檢測出存在開心果黴菌抽檢不合格的問題。10月21日，證監會網站顯示，三隻松鼠IPO審核狀態為中止審查，中止原因為三隻松鼠主動提出中止審查申請。三隻松鼠方面隨後表示，由於籤字律師辭職導致IPO中止。

10天後的10月31日，三隻松鼠更新了「招股說明書（申報稿，10月27日報送）」，公司IPO申請恢復到正常審核。在12月8日，證監會已宣布三隻松鼠等五公司將於當周首發上會。

不過，在12月12日晚間，中國證監會網站發布補充公告，發審委原定於12月13日召開發行審核會議,審議三隻松鼠股份有限公司首發事宜，但鑑於三隻松鼠尚有相關事項需要進一步核查，決定取消第十七屆發審委第72次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。

儘管目前對賭協議已解除，但是，證券行業分析師郭濤對《每日經濟新聞》記者表示，食品安全、研發費用過低，產品渠道單一，電商運營推廣費用很高等問題仍然制約了三隻松鼠的發展，特別是公司對線上渠道的依賴，這成為潛在的危險因素。

郭濤表示，「因為線上渠道的紅利期已過，消費者流失的可能性在增加，受制於電商平臺數據流量等不可控因素太多，這些現實的問題不解決，都將會成為阻礙三隻松鼠未來更大發展的重要障礙。」


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