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2005年01月25日06:20:52全景網絡--證券時報
本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，長沙中聯重工科技發展股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）現將與長沙建設機械研究院、長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司、湖南省浦沅集團有限公司、湖南浦沅工程機械有限責任公司、湖南省常德武陵結構廠、湖南省常德武陵結構二廠、湖南特力液壓有限公司等公司之間產生的關聯交易事項公告如下：
一、關聯交易概述
（一）關聯交易的相關協議及行為
1、長沙建設機械研究院與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《綜合服務協議》；
2、長沙建設機械研究院與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《房屋租賃協議》；
3、長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《供應及加工合同》；
4、湖南省浦沅集團有限公司與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《房屋租賃協議》；
5、湖南浦沅工程機械有限責任公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《綜合服務協議》；
6、湖南省常德武陵結構廠與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《駕駛室、操作室供應合同》；
7、湖南省常德武陵結構二廠與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《液壓油箱、固定支腿供應合同》；
8、湖南特力液壓有限公司與本公司於2005年1月23日在長沙籤訂了《液壓油缸供應合同》。
（二）鑑於：
1、長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司系本公司第一大股東長沙建設機械研究院的全資子公司；湖南特力液壓有限公司系本公司第一大股東長沙建設機械研究院的控股子公司；
2、湖南省浦沅集團有限公司已於2003年整體劃撥至本公司第一大股東長沙建設機械研究院，湖南浦沅工程機械有限責任公司、湖南省常德武陵結構廠、湖南省常德武陵結構二廠、系湖南省浦沅集團有限公司的控股子公司。
因此，以上合同、協議及交易構成關聯交易。
（三）本公司董事會表決情況
本公司於2005年1月23日召開第二屆董事會第十九次會議，會議對上述關聯交易事項進行了認真討論，關聯董事迴避表決，經非關聯董事審議表決一致通過了上述協議或合同。四名獨立董事就該項交易發表了獨立意見，認為以上關聯交易定價政策合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害非關聯股東的權益。
二、關聯方介紹
（一）長沙建設機械研究院
長沙建設機械研究院系本公司的第一大股東，持有本公司股份共計252663450股，佔公司總股本的49.83％。
1、基本情況
工商登記類型：全民所有制
註冊地點：長沙市嶽麓區銀盆嶺
主要辦公地點：長沙市嶽麓區銀盆嶺
法定代表人：詹純新
註冊資本：人民幣18000萬元
營業執照註冊號：4301001800385
主營業務： 建設與城建機械、城市車輛中的機電一體化產品的研究、開發、生產、銷售和相關的技術服務。
2、歷史沿革
長沙建設機械研究院創建於1956年，地處長沙高新技術產業開發區，主要從事建築、能源、交通等基礎設施建設的重大裝備及新技術、新工藝和新材料的科研、開發工作，是我國最大的具備企業法人資格的建設機械綜合性應用型科研院所。
2003年末長沙建設機械研究院總資產為67708萬元，淨資產為58939萬元，實現淨利潤3667萬元。2004年末長沙建設機械研究院總資產為476582萬元，淨資產為84443萬元，實現淨利潤15180萬元。
（二）長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司
1、交易對方基本情況
企業名稱：長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司
工商登記類型：有限責任公司
註冊地點：長沙市銀盆南路307號
主要辦公地點：長沙市銀盆南路307號
法定代表人：詹純新
註冊資本：人民幣300萬元
營業執照註冊號：4301001800418
主營業務：建築機械配件的生產和銷售；化工產品（不含危險品）、潤滑油的經銷；園林、綠化地的維護、保養服務；住宿和餐飲服務。
2、歷史沿革
中旺公司成立於2001年3月29日，由長沙建設機械研究院及長沙建設機械研究院工會共同發起成立，主營建築機械配件的生產和銷售。成立以來，依託長沙建設機械研究院四十幾年建設機械科研開發實踐和數百名建設機械技術專家的智力支持，引進德國先進建設機械配件套件生產設備，在產品設計、生產技術、流程上不斷創新，生產出大批量質量精良、性能可靠、技術先進的建設機械配套件。
2003年末長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司總資產為1805.7萬元，淨資產為1071.9萬元，實現淨利潤436萬元。2004年末長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司總資產為3187萬元，淨資產為1803萬元，實現淨利潤731萬元。
(三)湖南省浦沅集團有限公司
1、基本情況
工商登記類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊地點：長沙市芙蓉南路2號
主要辦公地點：長沙市芙蓉南路2號
法定代表人：高桐
註冊資本：人民幣10913萬元
營業執照註冊號：4301001000952
主營業務：經營管理本公司及其合資子公司、控股公司和參股公司的國有資產，具有投資功能：各類工程機械、建築機械、起重運輸機械及配件的製造、銷售、修理以及進出口業務和代理。
2、歷史沿革
湖南省浦沅集團有限公司是國家工程機械行業的骨幹企業，集工程機械科研開發、加工貿易於一體的大型國有企業，是國家工程機械行業的重點骨幹企業和湖南省、長沙市政府推進工業化進程的十大標誌性工程所重點支持的企業之一。
2003年湖南省浦沅集團有限公司總資產為34770萬元，淨資產為25660萬元，實現淨利潤509萬元。2004年末湖南省浦沅集團有限公司總資產為72629萬元，淨資產為5538萬元，實現淨利潤3003萬元。
（四）湖南浦沅工程機械有限責任公司
1、交易對方基本情況
企業名稱：湖南浦沅工程機械有限責任公司
工商登記類型：有限責任公司
註冊地點：長沙市星沙鎮長沙經濟技術開發區浦沅工業園
主要辦公地點：長沙市星沙鎮長沙經濟技術開發區浦沅工業園
法定代表人：高桐
註冊資本：人民幣43881萬元
營業執照註冊號：43000010 05300
主營業務：工程起重機械、建設機械、特種車輛、環保機械等機電產品的開發、生產、銷售、維修、租賃並提供技術諮詢服務；大型機械結構件、液壓件及配套電子產品的生產銷售。
2、歷史沿革
湖南浦沅工程機械有限責任公司是2001年12月18日經長沙市經濟委員會下髮長經改[2001]179號文《關於同意設立「湖南浦沅工程機械有限責任公司」的批覆》後，於2001年12月24日註冊，12月26日掛牌成立的有限責任公司。
2003年末湖南浦沅工程機械有限責任公司總資產為106885萬元，淨資產為46050萬元，實現淨利潤837萬元。2004年末湖南浦沅工程機械有限責任公司總資產為74194萬元，淨資產為27709萬元，實現淨利潤217萬元。
（五）湖南省常德武陵結構廠
1、交易對方基本情況
企業名稱：湖南省常德武陵結構廠
工商登記類型：集體所有制
註冊地點：常德市鼎城區灌溪鎮
主要辦公地點：常德市鼎城區灌溪鎮
法定代表人：羅忠
註冊資本：人民幣247萬元
營業執照註冊號：4307031000269
主營業務：駕駛室、操作室薄板結構件；兼營機械加工修理。
2、歷史沿革
該廠始建於1984年，1985年8月投產，是湖南省浦沅集團有限公司與灌溪鎮政府聯合經營、具有法人資格的聯營企業。主要生產工程機械用駕駛室、操作室及其他金屬薄板結構件。註冊資本247萬元，其中浦沅集團出資45％，灌溪鎮出資55％，由雙方組成的聯營董事會制定企業的各項重大經營決策。工廠擁有日本AMADA自動成型數控衝切機、數控折彎機、氣體保護焊機等設備，在精密落料、優美造型、高強焊接等方面有一定的技術優勢。
2003年末湖南省常德武陵結構廠總資產為3373萬元，淨資產為1197萬元，實現淨利潤270萬元。2004年末湖南省常德武陵結構廠總資產為4134萬元，淨資產為1525萬元，實現淨利潤709萬元。
（六）湖南省常德武陵結構二廠
1、交易對方基本情況
企業名稱：湖南省常德武陵結構二廠
工商登記類型：集體所有制
註冊地點：常德市鼎城區灌溪鎮
主要辦公地點：常德市鼎城區灌溪鎮
法定代表人：陳天佑
註冊資本：人民幣1020萬元
營業執照註冊號：4307031000337
主營業務：隨車起重運輸車、其他機械製造；兼營吊車修理、其他機電產品修理。
2、歷史沿革
湖南省常德武陵結構二廠系湖南省浦沅集團有限公司與常德市鼎城區灌溪鎮人民政府聯合投資於1991年10月興辦的企業。該廠為集體所有制性質，隸屬浦沅灌溪聯營董事會領導。主要生產汽車起重機部分零部件、鐵路軌道吊、汽車隨車吊、自動扶梯等產品。
2003年末湖南省常德武陵結構二廠總資產為3269萬元，淨資產為780萬元，實現淨利潤262萬元。2004年末湖南省常德武陵結構二廠總資產為3993萬元，淨資產為741萬元，實現淨利潤55萬元。
(七) 湖南特力液壓有限公司
1、基本情況
工商登記類型：有限責任公司
註冊地點：湖南省常德市灌溪工業園
主要辦公地點：湖南省常德市灌溪工業園
法定代表人：詹純新
註冊資本：人民幣7200萬元
營業執照註冊號：4307031001622
主營業務： 液壓油缸、液壓閥的研究、設計、生產、銷售及熱處理，電鍍來料加工。
2、歷史沿革
湖南特力液壓有限公司是在湖南省浦沅集團有限公司的控股公司常德雅特液壓有限責任公司及常德鼎力液壓有限責任公司的基礎上，組建的一家集設計開發、加工製造、銷售服務於一體的液壓油缸、液壓閥專業製造企業。該公司由建設部長沙建設機械研究院、常德灌溪祥瑞投資有限公司、湖南浦沅工程機械有限責任公司、廖巨林、蘆曉嵐、楊學清共同出資組建，地處湖南省常德市灌溪工業園，主要從事液壓油缸和液壓閥的設計、生產、銷售。湖南特力液壓有限公司的產品目前為湖南省眾多知名工程機械企業提供配套服務，並廣泛應用在工程機械、建設機械、冶金、水利等領域。
截至2004年末，湖南特力液壓有限公司總資產為14547萬元，淨資產為8245萬元，淨利潤為1071萬元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）綜合服務
公司第一大股東長沙建設機械研究院向本公司提供安全保衛、綠化等後勤服務。該等綜合服務總金額為344.26萬元/年。
該關聯交易較上年已披露的交易金額增加29.26萬元，主要系目前長沙建設機械研究院為保證本公司正常的生產經營，並提供良好的環境、醫療、綠化等環境，加大相關投入所致。
綜合服務協議有效期有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
（二）房屋租賃
公司第一大股東長沙建設機械研究院將其所擁有的位於長沙市銀盆南路307號院內的長房權證嶽麓字第00022185號、長房權西自第003081號、第003791號、第003769號、003799號項下房屋共計9278.48平方米出租予本公司使用。其中，（1）長房權西自第003769號、第003799號項下房屋共計1982平方米用於承租方職工住宿，年租金標準為150元/平方米；（2）長房權證嶽麓字第00022185號、長房權西自第003081號房屋共計4934.46平方米用於承租方生產試驗，年租金標準為160元/平方米；（3）長房權西自第003791號項下房屋共計2362.02平方米用於承租方辦公經營，年租金標準為170元/平方米。上述房屋租賃年租金總額為1,488,357元，本公司每季度向長沙建設機械研究院支付費用。
本公司將與長沙建設機械研究院籤訂《房屋租賃協議》，房屋租賃協議有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
（三）配件供應及加工
公司第一大股東長沙建設機械研究院控股子公司長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司向本公司供應膠管、直管、汽車起重機配件、潤滑油及提供木箱加工服務。該交易均依據行為發生時市場行情予以確定交易價格。該等關聯交易2005年預計金額為：
本公司將與長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司籤訂《供應及加工合同》，履行期限自2005年1月1日至2005年12月31日止。
（四）房屋租賃
本公司將所擁有的位於長沙市芙蓉中路三段613號的辦公大樓第 10、11、12 層，共計1307.44平方米的房屋出租予公司第一大股東長沙建設機械研究院的控股公司－湖南省浦沅集團有限公司（房產證號：長房權證雨花字第00345016號）。上述房屋租賃租金標準為月租金30元/平方米，租金總額為470,678.4元/年，湖南省浦沅集團有限公司每季度向本公司支付費用。
本公司將與湖南省浦沅集團有限公司籤訂《房屋租賃協議》，房屋租賃協議有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
（五）綜合服務
公司第一大股東長沙建設機械研究院的控股公司－湖南浦沅工程機械有限責任公司向本公司提供安全保衛、綠化等後勤服務。該等綜合服務總金額為273.88萬元/年，本公司按月向長沙建設機械研究院支付費用。
綜合服務協議有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。
（六）汽車起重機駕駛室、操作室供應
公司關聯方湖南省常德武陵結構廠向本公司供應汽車起重機駕駛室、操作室。根據本公司從事的汽車起重機業務的需要，公司需要湖南省常德武陵結構廠提供汽車起重機駕駛室、操作室。該等關聯交易2005年預計金額為：
本公司將與湖南省常德武陵結構廠籤訂《駕駛室、操作室供應合同》，該合同履行期限自2005年1月1日至2005年12月31日。
（七）汽車起重機液壓油箱、活動支腿供應
公司關聯方湖南省常德武陵結構二廠向本公司供應汽車起重機液壓油箱、活動支腿。根據本公司從事的汽車起重機業務的需要，公司需要湖南省常德武陵結構二廠提供汽車起重機液壓油箱、活動支腿，該等關聯交易2005年預計金額為：
本公司將與湖南省常德武陵結構二廠籤訂《液壓油箱、活動支腿供應合同》，該合同履行期限自2005年1月1日至2005年12月31日。
（八）液壓油缸、中心迴轉等配件供應
公司關聯方湖南特力液壓有限公司向本公司供應汽車起重機售後服務配件。根據本公司從事的汽車起重機業務的需要，公司需要湖南特力液壓有限公司提供液壓油缸、中心迴轉等配件，該等關聯交易2005年預計金額為：
本公司將與湖南特力液壓有限公司籤訂《液壓油缸、中心迴轉供應合同》，該合同履行期限至2005年12月31日。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
（一）綜合服務
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、長沙建設機械研究院；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：長沙建設機械研究院向本公司提供安全保衛、綠化等後勤服務。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（二）房屋租賃
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、長沙建設機械研究院；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：本公司向長沙建設機械研究院租賃房屋，用於生產經營、辦公及員工臨時宿舍。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（三）配件供應及加工
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司向本公司供應膠管、直管、汽車起重機配件、潤滑油及提供木箱加工服務。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（四）房屋租賃
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、湖南省浦沅集團有限公司；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：本公司向湖南省浦沅集團有限公司出租辦公用房屋。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（五）綜合服務
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、湖南浦沅工程機械有限責任公司；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：湖南浦沅工程機械有限責任公司向本公司提供安全保衛、綠化等後勤服務。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（六）駕駛室、操作室供應
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、湖南省常德武陵結構廠；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：湖南省常德武陵結構廠向本公司供應汽車起重機駕駛室、操作室。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（七）汽車起重機液壓油箱、固定支腿供應
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、湖南省常德武陵結構二廠；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：湖南省常德武陵結構二廠向本公司供應汽車起重機液壓油箱、活動支腿。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
（八）液壓油缸、中心迴轉等配件供應
1、籤訂協議雙方的名稱：長沙中聯重工科技發展股份有限公司、湖南特力液壓有限公司；
2、協議籤訂情況
詳見「關聯交易概述」。
3、關聯交易主要內容：湖南特力液壓有限公司向本公司供應液壓油缸、中心迴轉等配件。
4合同執行時間：2005年1月1日至2005年12月31日
5、定價政策：定價政策嚴格按照市場價格原則，並根據市場變化，對價格進行調整。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響情況
本次關聯交易均為保證本公司正常生產經營所必需發生的交易。通過以上關聯交易，公司在後勤保障無憂的情況下，利用浦沅集團及其下屬公司的資源及其在汽車起重機主要部件及相關配件的研發、生產方面的優勢，提升在工程機械行業的知名度，延伸產業鏈，提高公司產品的產量、質量，進而達到實現經濟效益的目的。
六、獨立董事的意見
以上關聯交易是根據本公司實際情況制訂，符合本公司的發展需要。依據合同所規定的交易定價政策合理，體現了公允的市場化原則，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害本公司和非關聯股東的權益。合同籤訂前，公司就關聯交易事項與公司4名獨立董事進行了充分溝通，並取得認可，合同籤訂的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規的規定。
七、備查文件目錄
1、《綜合服務協議》－長沙建設機械研究院；
2、《房屋租賃協議》－長沙建設機械研究院；
3、《供應及加工合同》－長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司；
4、《房屋租賃協議》－湖南省浦沅集團有限公司；
5、《綜合服務協議》－湖南浦沅工程機械有限責任公司；
6、《駕駛室、操作室供應合同》－湖南省常德武陵結構廠；
7、《液壓油箱、活動支腿供應合同》－湖南省常德武陵結構二廠；
8、《液壓油缸、中心迴轉供應合同》－湖南特力液壓有限公司；
9、第二屆董事會第十九次會議決議以及經董事籤字的會議記錄；
10、經獨立董事籤字確認的獨立董事意見。
長沙中聯重工科技發展股份有限公司
董 事 會
二○○五年一月二十五日
長沙中聯重工科技發展股份有限公司獨立董事關於公司關聯交易事項的意見
作為長沙中聯重工科技發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，公司董事會已經向本人提交了有關公司2005年度關聯交易事項的相關資料，經本人審閱並就有關情況向公司相關人員進行了詢問，基於本人的獨立判斷，現就《公司關於2005年度關聯交易事項的議案》所述的關聯交易發表如下意見：
1、公司2005年度關聯交易合同是根據公司實際情況制訂，符合公司發展的需要。關聯交易的定價政策合理，體現了公允的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關聯股東的權益。
2、公司2005年度關聯交易合同籤訂的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。
3、同意《公司關於2005年度關聯交易事項的議案》所述的全部關聯交易行為。
獨立董事（籤名）：
瞿寶元 任祖武 王忠明 白暴力
二○○五年一月二十三日
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