[關聯交易]*ST匯通:重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易...

2021-01-09 中國財經信息網

[關聯交易]*ST匯通：重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

時間：2010年07月22日 01:15:20&nbsp中財網

新疆匯通(集團)股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

上市公司名稱：新疆匯通（集團）股份有限公司股票簡稱：

*ST匯通

上市地點：深圳證券交易所股票代碼：

000415

交易對方名稱：海航實業控股有限公司

住所：海南省海口市海秀路

29號

通訊地址：北京市朝陽區霄雲路甲

26號海航大廈

23層

交易對方名稱：天津燕山股權投資基金有限公司

住所：天津空港物流加工區西三道

166號

A2-135

通訊地址：北京市朝陽區霄雲路甲

26號海航大廈

23層

交易對方名稱：天津保稅區投資有限公司

住所：天津空港物流加工區西九道

2號

通訊地址：天津空港物流加工區西三道

166號投

資服務中心

C區五樓

交易對方名稱：天津通合投資有限公司

住所：天津空港物流加工區西三道

166號

A2-368

室

通訊地址：天津市和平區西康路與成都道交口東

北側賽頓大廈

C座

31層

交易對方名稱：天津天信嘉盛投資有限公

司

住所：天津空港物流加工區西二道

82號麗

港大廈裙房二層

201-A052號

通訊地址：天津空港物流加工區西二道

號麗港大廈裙房二層

201-A052號

交易對方名稱：天津遠景天創股權投資合

夥企業（有限合夥）

住所：天津開發區新城西路

52號濱海金融

街

6號樓三層

B306室

通訊地址：北京市東城區金寶街

89號金寶

大廈

1204

交易對方名稱：天津天誠嘉弘股權投資基

金合夥企業（有限合夥）

住所：天津空港物流加工區西二道

82號麗

港大廈裙房二層

201-A048

通訊地址：天津空港物流加工區西二道

號麗港大廈裙房二層

201-A048

籤署日期：二〇一〇年七月

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，並對報告書

的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財

務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均

不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；

因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

重大事項提示

一、本次交易構成關聯交易

目前，本公司第一大股東為舟基集團。海航集團下屬大新華物流的控股子公司

金海重工、同基船業均為大新華物流與舟基集團共同出資設立。大新華物流持有金

海重工和同基船業的股權均為

70%，舟基集團均持有剩餘的

30%股權。舟基集團對

金海重工和同基船業的股權投資是其主要資產，因此海航集團與舟基集團存在重要

合作關係。基於上述合作關係，海航集團向舟基集團推薦了管理人員，後由舟基集

團將其中兩名管理人員推薦為本公司董事（其中一名董事任公司董事長兼總經理，

另一名董事任公司財務總監）。

鑑於上述合作關係以及海航實業是海航集團的全資子公司，本次交易構成關聯

交易。同時鑑於上述合作關係及基于謹慎原則，在匯通集團審議本次交易的股東大

會上，舟基集團將迴避表決。

二、本次交易構成重大資產重組

根據天職國際出具的天職湘審字[2010]64號《審計報告》，本公司

2009年度

期末資產總額（合併數）為

115,390.13萬元。根據中審亞太出具的中審亞太審字

[2010] 010383號《審計報告》，本次擬置入及購買資產渤海租賃截止審計基準日資

產總額（合併數）為

1,094,161.43萬元，佔本公司

2009年度期末資產總額（合併

數）的

948.23%，超過了本公司

2009年度合併財務會計報告期末資產總額的

50%。

根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需經中國證監會核准。

三、本次交易存在的風險因素

1、渤海租賃是商務部批准的第五批內資融資租賃試點企業之一。與國外相比，

融資租賃行業在我國發展時間相對較短，雖然融資租賃對一國經濟發展具有促進

作用，但其行業發展仍面臨一定程度的不確定性，特提請廣大投資者注意。

2、除渤海租賃外，海航集團和海航實業還實際控制了長江租賃、揚子江租賃、

大新華租賃、香港國際租賃和香港航空租賃五家融資租賃公司，雖然目前上述五

家公司與渤海租賃不存在實質性同業競爭，海航集團和海航實業以及上述五家公

司也做出了避免同業競爭的承諾，但仍提醒廣大投資者關注。

由於海航集團對同基船業具有實際控制權，渤海租賃與同基船業開展的在建

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

船塢碼頭構築物及設備租賃項目構成關聯交易。除此之外，本次交易完成後，渤

海租賃與海航集團及其關聯企業之間尚存在少量關聯交易。對此海航集團和海航

實業已作出承諾，將儘可能減少關聯交易，對於切實無法避免的關聯交易，將依

法籤訂協議，依照有關法律、法規、規範性文件和匯通集團公司章程等有關規定

履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其

他股東的合法權益。特提請廣大投資者注意。

3、在租賃業務中，信用風險是融資租賃公司面臨的主要風險之一。信用風險

主要是指承租人及其他合同當事人因各種原因未能及時、足額支付租金或履行其

義務導致出租人面臨損失的可能性。敬請投資者關注。

4、流動性風險，流動性風險是指租賃項目租金回收期與該項目銀行借款償還

期在時間和金額方面不匹配而導致出租人遭受損失的可能。雖然融資租賃公司可

在開展租賃業務時儘可能保持借款期限與租賃期一致，並可在制定租金回收方案

時充分考慮銀行借款還款的期限和方式，以降低時間和金額錯配帶來的流動性風

險，但仍提請廣大投資者關注渤海租賃的流動性風險。

5、租賃物風險，租賃物風險是指在出租人採購、出租租賃物過程中，由於各

種原因導致的租賃物不符合要求、產權控制權喪失、租賃物非正常貶值及租賃損

毀等使得出租人面臨損失的可能。

6、政策風險，目前國家對融資租賃公司實行區別監管政策，具體包括由銀監會

監管的金融租賃公司、由商務部監管的外商投資融資租賃公司和內資試點融資租賃

公司。渤海租賃是商務部批准成立的第五批內資融資租賃試點企業之一。

2004年以

來，商務部陸續下發了《商務部、國家稅務總局關於從事租賃業務有關問題的通知》

（商建發[2004]560號）、《商務部、國家稅務總局關於加強內資融資租賃試點監管工

作的通知》（商建發[2006]160號）等監管辦法，2007年銀監會頒布了《金融租賃公

司管理辦法》（銀監會[2007]第

1號）。因此，未來行業監管格局和政策的變動可能會

對整個行業的發展帶來重大影響。

7、利潤部分來自政府補貼風險。

2009年度渤海租賃取得的政府補貼佔其全年歸

屬母公司淨利潤的

44.79%，截止

2010年

2月

28日渤海租賃取得的政府補貼佔渤海

租賃

2010年

1-2月歸屬母公司淨利潤的

76.22%，預計

2010年全年取得的政府補貼

約佔其

2010年全年歸屬母公司淨利潤的

36.82%，預計

2011年政府補貼佔其當年歸

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屬母公司淨利潤的比例為

11.63%。渤海租賃取得的政府補貼主要因享受地方稅收優

惠政策而產生，主要涉及契稅、所得稅、營業稅等稅費的返還。

在渤海租賃取得的政府補貼中，除契稅返還是偶發性的，其他稅收返還如所得

稅、營業稅等則具有一定的持續性。如果地方政府給予渤海租賃的上述相關稅收優

惠政策發生變化，或者因渤海租賃自身原因無法繼續享受稅收優惠，將會對其未來

年度淨利潤產生一定影響。但隨著渤海租賃主營業務帶來的淨利潤的增加，其因享

受稅收優惠而取得的政府補貼在年度淨利潤中所佔比例將逐漸下降。

8、經營記錄較短風險。渤海租賃成立於

2007年

12月，並於

2008年

9月獲得

商務部批准為第五批內資融資租賃試點企業。渤海租賃

2008年實現歸屬母公司淨

利潤

3,875.26萬元，2009年實現歸屬母公司淨利潤

10,173.82 萬元。由上可見，

渤海租賃成立時間較晚，經營記錄和盈利記錄較短。

渤海租賃現任管理團隊具有較長的租賃行業從業經歷，對渤海租賃的經營管理

上能夠做到穩健經營，促使企業穩定健康發展。而且，渤海租賃現有項目均為中長

期融資租賃項目，這些項目在租賃期內能夠為渤海租賃帶來穩定的收益。

四、其他需要重點關注的事項

1、本次交易擬置出資產中有少量資產存在權屬瑕疵。對此，海航實業已出具相

關承諾，對擬置出資產可能產生的所有糾紛及損失由海航實業負責處理和承擔；並

放棄就該損失要求上市公司賠償的權利。

2、本次交易擬置出資產涉及的相關負債需要履行通知債權人的義務，並需要

取得相關債權人關於債務轉移的同意。截止本報告書出具日，本公司已經取得債

權人同意的債務金額合計為20,916.17萬元，佔審計基準日本公司母公司債務總額

41,005.32萬元的51.01%。除預收款項中銷售紫金長安小區的房屋收取的房款

11,958.37萬元、應交稅費635.52萬元、預計負債1,900萬元無法取得債務轉移同意

函外，其餘未取得債權人同意的債務金額為

5,595.26萬元，佔審計基準日本公司母

公司負債總額的13.65%。對於該部分債務，本公司正在積極與相關債權人溝通，

爭取取得債權人關於債務轉移的同意函。

根據《資產置換協議》，對事先未徵得債權人債務轉移同意的，若債權人要求

提供擔保或提前清償債務，海航實業應負責和保證及時提供擔保或提前清償相關

債務；若債權人不同意債務轉移的，海航實業應當負責在該債務到期前將清償資

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金足額支付到匯通集團指定帳戶，以便匯通集團能及時對外清償債務。

3、本次擬置出資產中應取得匯通實業、中藥科技園、匯通礦業和匯通進出口

其他股東放棄優先購買權的同意函。截至本報告書出具日，本公司已取得匯通實

業和中藥科技園其他股東放棄優先購買權的同意函，且正積極與匯通礦業和匯通

進出口其他股東協商，爭取儘快取得其放棄優先購買權的同意函。

4、本次交易完成後，上市公司將持有渤海租賃100%股權。根據中審亞太出

具的中審亞太審字[2010] 010383-1號渤海租賃《盈利預測審核報告》，渤海租賃2010

年將實現營業收入55,841萬元、歸屬於母公司所有者的淨利潤 25,802萬元；2011年

將實現營業收入55,403萬元、歸屬於母公司所有者的淨利潤 21,580萬元。渤海租賃

因其取得的政府補貼逐年下降，2011年實現的淨利潤較2010年略有下降。

海航集團和海航實業共同承諾：渤海租賃2010年度經審計的歸屬母公司所有

者的淨利潤（合併數）不低於 3億元；2011年度經審計的歸屬母公司所有者的淨利

潤（合併數）不低於3.6億元；2012年度經審計的歸屬母公司所有者的淨利潤（合

並數）不低於 4.32億元；在承諾期間，若渤海租賃經審計的歸屬母公司所有者的淨

利潤（合併數）低於當年的承諾數，則海航實業在上市公司當年年報公告後的 10

個工作日內向上市公司以現金補足實際實現數與承諾數之間的差額，海航集團對

海航實業上述義務承擔不可撤銷之連帶責任。

渤海租賃的盈利預測是基於已有的五個項目進行測算的，未考慮未來新增業

務對業績的影響。而海航實業和海航集團做出的業績承諾則是考慮了未來新增業

務帶來的收入增加，進而帶來淨利潤的增加，因此高於渤海租賃經中審亞太審核

的盈利預測結果。

渤海租賃現有註冊資本62.6085億元，目前帳面尚有33億元的自有資金，還具

有較大的業務承載空間。渤海租賃目前正在洽談多個融資租賃項目，預計 2010年

渤海租賃將在現有業務基礎上新增業務的合同金額約為66億元，新增收入約1.4億

元，新增利潤0.4億元。預計渤海租賃2011年將在2010年業務基礎上新增業務的合

同金額約為70億元，當年新增收入約3.6億元，新增淨利潤約1.4億元。

本公司在此特別提示投資者注意風險，並仔細閱讀本報告書中「董事會討論

與分析」、「風險因素」、「財務會計信息」等有關章節的內容。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

釋義

............................................................................................................................10

第一節本次交易概述

................................................................................................13

一、本次交易的背景和目的......................................................................................13

二、本次交易遵循的原則..........................................................................................14

三、本次交易的基本情況..........................................................................................14

四、本次交易構成關聯交易......................................................................................17

五、本次交易構成重大資產重組..............................................................................18

六、本次交易的決策過程及董事會、股東大會表決情況......................................18

第二節匯通集團基本情況

........................................................................................21

一、公司概況..............................................................................................................21

二、公司歷史沿革及歷次股本變動情況..................................................................21

三、公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況..............................................24

四、公司主營業務情況..............................................................................................25

五、公司主要財務數據..............................................................................................25

六、公司控股股東及實際控制人情況......................................................................26

第三節本次交易對方基本情況

................................................................................28

一、交易對方之一：海航實業..................................................................................28

二、交易對方之二：燕山投資..................................................................................33

三、交易對方之三：天信投資..................................................................................37

四、交易對方之四：天保投資..................................................................................39

五、交易對方之五：遠景投資..................................................................................45

六、交易對方之六：通合投資..................................................................................51

七、交易對方之七：天誠投資..................................................................................53

第四節本次交易標的基本情況

................................................................................57

一、擬置出資產基本情況..........................................................................................57

二、擬置入及購買資產基本情況..............................................................................72

第五節業務與技術

....................................................................................................86

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第六節發行股份情況

..............................................................................................112

一、本次發行股份的相關事項................................................................................112

二、本次交易前後主要財務數據對比....................................................................114

三、本次交易前後上市公司的股權結構................................................................114

第七節本次交易相關協議主要內容

......................................................................116

第八節本次交易的合規性分析

..............................................................................122

一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條的逐項說明....................................122

二、本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條的逐項說明............................125

第九節本次交易定價的依據及公平合理性的分析

..............................................128

一、本次交易價格的公允性分析............................................................................128

二、董事會對本次交易評估事項的意見................................................................131

三、獨立董事對本次交易評估事項的意見............................................................132

第十節董事會討論與分析

......................................................................................134

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論和分析............................134

二、本次交易擬置入資產的行業特點和經營情況的討論與分析........................136

三、本次交易擬置入資產的行業地位與競爭優勢................................................147

四、本次交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析................152

五、本次交易對上市公司的影響............................................................................156

第十一節風險因素

..................................................................................................159

一、本次交易的審批風險........................................................................................159

二、行業風險............................................................................................................159

三、政策風險............................................................................................................159

四、業務風險............................................................................................................160

五、利率風險............................................................................................................160

六、信用風險............................................................................................................160

七、流動性風險........................................................................................................161

八、租賃物風險........................................................................................................161

九、大股東控制風險................................................................................................161

十、同業競爭和關聯交易風險................................................................................161

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

十一、經營記錄較短風險........................................................................................162

十二、利潤部分來自補貼收入風險........................................................................162

十三、股市風險........................................................................................................162

第十二節財務會計信息

..........................................................................................164

一、擬置出資產財務會計報表................................................................................164

二、擬置入資產財務會計報表................................................................................167

三、根據本次交易模擬編制的本公司備考財務會計信息....................................170

四、擬置入資產盈利預測........................................................................................175

五、本公司盈利預測................................................................................................177

第十三節同業競爭與關聯交易

..............................................................................179

一、同業競爭............................................................................................................179

二、關聯交易............................................................................................................186

第十四節公司治理結構

..........................................................................................195

一、本次交易完成後公司法人治理結構的基本情況............................................195

二、本次交易完成後本公司擬採取的完善公司治理結構的措施........................199

三、控股股東及實際控制人保證上市公司獨立性的承諾....................................204

第十五節其他重要事項

..........................................................................................206

一、本次交易完成後上市公司資金佔用或為實際控制人及其關聯人提供擔保的情

形...............................................................................................................................206

二、本次交易完成後上市公司的負債情況............................................................206

三、上市公司在最近

12個月內發生的資產交易情況說明..................................206

四、相關人員買賣股票情況的自查........................................................................206

五、提請投資者注意的幾個問題............................................................................208

六、中介機構對本次交易的意見............................................................................208

第十六節本次交易所聘請的中介機構

..................................................................210

一、上市公司獨立財務顧問....................................................................................210

二、上市公司法律顧問............................................................................................210

三、財務審計機構....................................................................................................210

四、資產評估機構....................................................................................................211

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十七節董事和中介機構聲明

..............................................................................212

第十八節備查文件及備查地點

..............................................................................221

一、備查文件............................................................................................................221

二、備查地點............................................................................................................222

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

釋義

除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

上市公司

/本公司

/匯通集團

/*ST匯通

指新疆匯通（集團）股份有限公司

舟基集團指舟基（集團）有限公司

渤海租賃指天津渤海租賃有限公司

海航實業指海航實業控股有限公司

海航集團指海航集團有限公司

海航工會指海南航空股份有限公司工會委員會

燕山投資指天津燕山股權投資基金有限公司

天信投資指天津天信嘉盛投資有限公司

天保投資指天津保稅區投資有限公司

遠景投資指天津遠景天創股權投資合夥企業（有限合夥）

通合投資指天津通合投資有限公司

天誠投資指天津天誠嘉弘股權投資基金合夥企業（有限合

夥）

海南航空指海南航空股份有限公司

長江租賃指長江租賃有限公司

大新華租賃指大新華船舶租賃有限公司

揚子江租賃指揚子江國際租賃有限公司

香港國際租賃指香港國際航空租賃有限公司

香港航空租賃指香港航空租賃有限公司

大新華物流指大新華物流控股（集團）有限公司

金海重工指金海重工股份有限公司，前身為舟山金海灣船業

有限公司

匯通水利指新疆匯通水利電力工程建設有限公司

匯通實業指湖南匯通實業發展有限公司

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

中藥科技園指山東舜王城中藥科技園有限公司

匯通礦業指新疆匯通礦業投資有限公司

匯通風電指新疆匯通風電設備股份有限公司

匯通進出口指新疆匯通進出口有限公司

同基船業指舟山同基船業有限公司

審計/評估基準日指

2010年

2月

28日

擬置出資產指匯通集團截止審計/評估基準日的全部資產和

負債

擬置入資產指海航實業持有的與擬置出資產等值的渤海租

賃股權

擬購買資產指渤海租賃全體股東在海航實業與匯通集團進

行資產置換後持有的渤海租賃的剩餘股權

擬置入及購買資產指渤海租賃

100%股權

本報告/本報告書指匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

股份發行定價基準日指匯通集團第六屆董事會第五次會議審議本次

重組預案相關事項決議公告日

指定第三方指依據《重大資產置換協議》約定，海航實業指

定接收擬置出資產的新疆匯通（集團）水電投

資有限公司（正在設立過程中）

廣發證券/獨立財務顧問指廣發證券股份有限公司

大成律師指北京市大成律師事務所

天職國際指天職國際會計師事務所有限公司

中審亞太指中審亞太會計師事務所有限公司

中企華指北京中企華資產評估有限責任公司

中聯評估指中聯資產評估有限公司

中和評估指中和資產評估有限公司

天津市國資委指天津市人民政府國有資產監督管理委員會

本次交易/本次重大資產重組/指匯通集團以其全部資產和負債與海航實業所

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

本次重組持有的渤海租賃股權進行等值置換並向渤海

租賃全體股東發行股份購買置換後渤海租賃

的剩餘股權

《資產置換協議》指《新疆匯通（集團）股份有限公司與海航實業

控股有限公司之重大資產置換協議》

《發行股份購買資產協議》指《新疆匯通（集團）股份有限公司與海航實業

控股有限公司等之發行股份購買資產協議》

《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

中國證監會指中國證券監督管理委員會

銀監會指中國銀行業監督管理委員會

商務部指中華人民共和國商務部

《公司章程》指新疆匯通（集團）股份有限公司公司章程

深交所、交易所指深圳證券交易所

元指人民幣元

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第一節本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司連續虧損，盈利能力短期內難以改善

近年來公司營業收入以水利工程施工為主，教育產業為輔，並進入了風電設

備製造行業。雖然公司的水利水電工程施工業務發展相對平穩，但由於市場變化，

水利工程施工業務原材料價格大幅上漲，人工成本也不斷增加，從而導致該項業

務毛利率水平下降幅度較大。教育產業方面，公司控股子公司匯通實業下屬的南

方職業學院

2009年被限制招生，給公司經營業績帶來了重大不利影響。而在風電

設備製造方面，由於公司進入較晚，該業務在市場上尚不具備競爭優勢，加之規

模較小，對公司經營業績貢獻較小。

綜合上述原因，公司最近三年業績逐年下降，2007年、2008年和

2009年實

現歸屬母公司所有者淨利潤分別為

1,524.30萬元、-8,653.12萬元和-8,582.03萬元。

由於連續兩年虧損，公司股票已被深交所實行退市風險警示。鑑於短期內公司經

營狀況無法根本性好轉，因此為了保護廣大股東利益，公司迫切需要進行重組，

重塑公司主營業務，徹底改善持續經營能力和盈利能力。

2、渤海租賃存在上市需求

渤海租賃成立於2007年，是商務部批准的第五批內資融資租賃試點企業之一。

渤海租賃業務定位於市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸基礎設

施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃等領域。經過多次增資擴股，

渤海租賃註冊資本已增加至

626,085萬元，居行業前列。在業務方面，經過近幾年

的快速發展，渤海租賃業務增長勢頭良好。在快速發展的過程中，渤海租賃迫切

需要藉助資本市場提升自身發展能力，以為後續發展奠定基礎。

（二）本次交易的目的

由於上市公司近年來主營業務發展不突出，已經連續虧損，短期內無法明顯

改善。相比之下，渤海租賃近兩年業務發展迅速，盈利能力逐步提升，且隨著業

務規模的擴大，渤海租賃的盈利能力還將持續增強。上市公司通過資產置換及發

行股份購買渤海租賃，實現主營業務的變更，形成新的利潤來源，有助於上市公

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

司改善經營狀況，提升盈利能力和可持續發展能力，從而有助於保護上市公司及

其廣大投資者的利益。

二、本次交易遵循的原則

（一）遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；

（二）堅持「公開、公平、公正」以及誠實信用；

（三）保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益；

（四）有利於公司的長期健康發展、提升上市公司業績；

（五）進一步完善上市公司的法人治理結構，保證上市公司獨立性；

（六）符合上市公司總體發展戰略及經營方針，有利於上市公司效益最大化。

三、本次交易的基本情況

本次交易包括重大資產置換和發行股份購買資產兩部分，即本公司以截止評

估基準日的全部資產和負債與海航實業持有的渤海租賃等值股權進行置換，同時

向渤海租賃全體股東發行股份購買其持有的渤海租賃剩餘股權。本次交易完成後，

本公司將持有渤海租賃100%股權。

（一）重大資產置換

本次重大資產置換方案如下：

1、交易對方

本次公司重大資產置換的交易對方為海航實業，本次擬置出資產將由海航實

業或其指定第三方承接。

2、擬置出資產

本次交易擬置出資產為截止評估基準日的本公司全部資產、負債和業務以及

附著於全部資產、負債和業務的一切權利和義務。

3、擬置入資產

本次交易擬置入資產為截止評估基準日海航實業持有的與本公司擬置出資產

等值的渤海租賃相應股權。

4、定價依據

本次交易擬置出資產的交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構的評估

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

結果確定，擬置入資產交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構的評估結果

確定。

截止評估基準日，擬置出資產淨資產評估值為

42,639.06萬元，確定交易價

格為

42,639.06萬元。

截止評估基準日，擬置入及購買資產淨資產評估值為

651,050.40萬元，確定

交易價格為

651,050.40萬元，則海航實業持有的渤海租賃

67.15%股權價值為

437,200.02萬元。本次擬置入資產價值

42,639.06萬元，本次資產置換後，海航

實業持有的渤海租賃的股權價值為

394,560.97萬元。

5、過渡期損益

過渡期為自評估基準日次日至交割日的期間。過渡期內，匯通集團擬置出資

產所產生的任何價值或金額變化均由匯通集團享有和承擔。擬置入資產如果產生

收益，則收益歸上市公司所有；如果發生虧損，則虧損部分由海航實業承擔。

6、人員安排

本公司現有員工將按照「人隨資產走」的原則，由海航實業或其指定第三方承

接。

（二）發行股份購買資產

本次發行股份購買資產方案如下：

1、發行股票種類與面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值

1.00元。

2、發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行方式。

3、發行對象及認購方式

本次發行對象為海航實業、燕山投資、天信投資、天保投資、遠景投資、通

合投資和天誠投資。其中，海航實業以置換後持有的渤海租賃股權認購本次發行

的股份，燕山投資以持有的

16.46%渤海租賃股權、天信投資以持有的

5.75%渤海

租賃股權、天保投資以持有的

4.79%渤海租賃股權、遠景投資以持有的

3.19%渤海

租賃股權、通合投資以持有的

1.60%渤海租賃股權、天誠投資以持有的

1.06%渤海

租賃股權認購本次發行的股份。

4、股份發行價格與定價依據

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

本次股份的發行價格按以下原則確定：發行價格為本公司第六屆董事會第五

次會議決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價（本公司第六屆董事會第五次

會議決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝該次董事會決議公告日前 20

個交易日股票交易總額/該次董事會決議公告日前 20個交易日股票交易總量）。由

於公司股票於 2010年 1月 22日起停牌，按上述方法計算的股份發行價格為 9.00

元/股。

股份發行定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權除息事項，則發行價格進行相應調整。

5、擬購買資產的定價依據

本次擬購買資產交易價格以截止評估基準日經具有證券從業資格的資產評估

機構的評估並經國有資產監督管理部門核准後的評估結果確定。

截止評估基準日，擬置入及購買資產淨資產評估值為 651,050.40萬元，確定

交易價格為 651,050.40萬元。本次資產置換後，用於認購本次發行股份的擬購買

資產的股權價值為 608,411.35萬元，其中海航實業、燕山投資、天信投資、天保

投資、遠景投資、通合投資和天誠投資所持用於認購股份的渤海租賃的股權價值

如下：

股東名稱

用於認購股份的渤海租賃的

股權比例

用於認購股份的渤海租賃的

股權價值（萬元）

海航實業 60.60% 394,560.97

燕山投資 16.46% 107,159.16

天信投資 5.75% 37,435.52

天保投資 4.79% 31,196.26

遠景投資 3.19% 20,797.51

通合投資 1.60% 10,398.75

天誠投資 1.05% 6,863.18

合計 93.45% 608,411.35

6、發行數量

本次發行股份數量為 676,012,606股，不足 1股的部分歸上市公司所有。其中

分別向海航實業、燕山投資、天信投資、天保投資、遠景投資、通合投資和天誠

投資發行的股份數量如下：

股東名稱認購股份數量（股）

海航實業 438,401,073

燕山投資 119,065,736

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

天信投資 41,595,017

天保投資 34,662,514

遠景投資 23,108,342

通合投資 11,554,171

天誠投資 7,625,753

合計 676,012,606

股份發行定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整進行相應調整。

7、過渡期損益

擬購買資產如果產生收益，則收益歸上市公司所有；如果發生虧損，則虧損

部分由海航實業承擔。

8、鎖定期安排

本次發行對象海航實業、燕山投資、天信投資、遠景投資、通合投資和天誠

投資均自本次發行結束之日起 36個月內不得轉讓其在本次發行中認購的股份；天

保投資自本次發行結束之日起 12個月內不轉讓其在本次發行中認購的股份；之後

按中國證監會及深交所的有關規定執行。

9、上市地點

在鎖定期滿後，本次發行的股份將在深交所上市交易。

10、決議的有效期

自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

四、本次交易構成關聯交易

目前，本公司第一大股東為舟基集團。海航集團下屬大新華物流的控股子公司

金海重工、同基船業均為大新華物流與舟基集團共同出資設立。大新華物流持有金

海重工和同基船業的股權均為 70%，舟基集團均持有剩餘的 30%股權。舟基集團對

金海重工和同基船業的股權投資是其主要資產，因此海航集團與舟基集團存在重要

合作關係。基於上述合作關係，海航集團向舟基集團推薦了管理人員，後由舟基集

團將其中兩名管理人員推薦為本公司董事（其中一名董事任公司董事長兼總經理，

另一名董事任公司財務總監）。

鑑於上述合作關係以及海航實業是海航集團的全資子公司，本次交易構成關聯

交易。同時鑑於上述合作關係及基于謹慎原則，在匯通集團審議本次交易的股東大

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

會上，舟基集團將迴避表決。

五、本次交易構成重大資產重組

根據天職國際出具的天職湘審字[2010]64號《審計報告》，本公司2009年度期

末資產總額（合併數）為 115,390.13萬元。根據中審亞太出具的中審亞太審字 [2010]

010383號《審計報告》，本次擬置入及購買資產渤海租賃截止審計基準日資產總額

（合併數）為1,094,161.43萬元，佔本公司2009年度期末資產總額（合併數）的

948.23%，超過了本公司2009年度合併財務會計報告期末資產總額的50%。根據《重

組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需經中國證監會核准。

六、本次交易的決策過程及董事會、股東大會表決情況

（一）本公司的決策過程及董事會、股東大會表決情況

1、2010年1月22日，本公司接控股股東舟基集團通知，因其正在籌劃涉及本

公司的重大事項，為避免本公司股票價格異常波動，根據中國證監會和深交所有

關規定，經本公司申請公司股票於2010年1月22日9:30分起開始停牌。

2、2010年5月26日，本公司第六屆董事會第五次會議審議通過了《關於重大

資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的預案》等議案，關聯董事迴避表決。

3、2010年7月11日，本公司第六屆董事會第六次會議審議通過了《關於重大

資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》等議案，關聯董事迴避表決。

（二）交易對方決策過程

1、海航實業的決策過程

2010年3月1日，海航實業股東海航集團作出如下決定：

（1）同意以 2010年 2月 28日作為基準日，以海航實業持有的渤海租賃對應

的股權置換匯通集團全部資產負債及相關的權利義務；海航實業或海航實業指定

的第三方承接匯通集團置換出的全部資產及負債。

（2）同意海航實業以持有的渤海租賃全部剩餘股權（海航實業持有的渤海租

賃67.15%扣除已置換的海航實業持有的渤海租賃股權）參與匯通集團的定向增發。

（3）同意海航實業承擔此次參與匯通集團重大資產重組及重大資產重組完成

後的或有風險及損失，具體內容在雙方籤訂的《重大資產重組框架協議》中約定

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

和海航實業出具的《承諾函》中確認。

2、燕山投資的決策過程

2010年3月1日，燕山投資召開股東會議，形成如下決議：

同意以2010年2月28日作為基準日，以燕山投資持有的渤海租賃

16.46%股權參

與匯通集團的重大資產重組，具體方式按有關法律、法規的規定執行。

3、天保投資的決策過程

2010年3月1日，天保投資股東天津保稅區投資控股有限公司作出如下決定：

同意以2010年2月28日作為基準日，以天保投資持有的渤海租賃4.79%股權參

與匯通集團的重大資產重組，具體方式按有關法律、法規的規定執行。

4、天信投資的決策過程

2010年3月1日，天信投資股東海航實業作出如下決定：

同意以2010年2月28日作為基準日，以天信投資持有的渤海租賃5.75%股權參

與匯通集團的重大資產重組，具體方式按有關法律、法規的規定執行。

5、遠景投資的決策過程

2010年3月1日，遠景投資召開合伙人會議，形成如下決議：

同意以2010年2月28日作為基準日，以遠景投資持有的渤海租賃3.19%股權參

與匯通集團的重大資產重組，具體方式按有關法律、法規的規定執行。

6、通合投資的決策過程

2010年3月1日，通合投資召開股東會議，形成如下決議：

同意以2010年2月28日作為基準日，以通合投資持有的渤海租賃1.60%股權參

與匯通集團的重大資產重組，具體方式按有關法律、法規的規定執行。

7、天誠投資的決策過程

2010年3月1日，天誠投資召開合伙人會議，形成如下決議：

同意以2010年2月28日作為基準日，以天誠投資持有的渤海租賃1.06%股權參

與匯通集團的重大資產重組，具體方式按有關法律、法規的規定執行。

（三）渤海租賃的決策過程

2010年3月1日，渤海租賃召開股東會會議，形成如下決議：

1、同意公司全體7名股東參與匯通集團的重大資產重組，匯通集團資產重組

完成後，公司成為匯通集團的全資子公司，匯通集團持有公司100%股權；

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

公司股東參與匯通集團重大資產重組包括：

（1）同意股東海航實業以其持有的渤海租賃對應的股權置換匯通集團全部資

產負債及相關的權利義務；海航實業或海航實業指定的第三方承接匯通集團置換

出的全部資產及負債。

（2）同意公司股東將其持有的公司全部股權參與匯通集團的新股發行。

2、公司其他股東放棄海航實業與匯通集團資產置換涉及的公司股權轉讓的優

先受讓權；公司全體股東放棄其他股東參與匯通集團新股發行時涉及公司股權轉

讓的優先受讓權。

（四）涉及國有資產監督管理部門的審批情況

1、2010年6月22日，天津市國資委出具了《關於天津渤海租賃有限公司資產

評估項目予以核准的意見》（津國資產權[2010]1號），核准了中和評估對本次重大

資產重組中擬置入及購買資產的資產評估結果。

2、天保投資參與本次交易尚需取得天津市國資委的審核批准。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第二節匯通集團基本情況

一、公司概況

公司名稱新疆匯通(集團)股份有限公司

英文名稱

Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd

股票簡稱 *ST匯通

股票代碼

000415

成立日期 1993年

8月

30日

註冊資本 300,335,834元

法人代表宋小剛

董事會秘書馬偉華

註冊地址新疆維吾爾自治區烏魯木齊市黃河路

93號匯通大廈

辦公地址新疆維吾爾自治區烏魯木齊市南湖南路

66號水清木華

A棟

7樓

郵編

830063

電話

0991-5835644

傳真

0991-5835644

營業範圍工程承包、建築工程施工、工業設備的製作和安裝（以上具體經

營範圍均以資質證書為準），水務及水利建設投資，房地產開發

及投資，能源、教育、礦業、藥業投資，一般貨物進出口經營，

機電產品、化工產品（專項審批除外）、金屬材料（稀貴金屬除

外）、五金交電、建築材料，文體用品、針紡織品、農副產品（專

項審批除外）的批發及零售。

二、公司歷史沿革及歷次股本變動情況

（一）公司歷史沿革

匯通集團是於

1993年經新疆維吾爾自治區股份制企業試點聯審小組批准（新

體[1993]089號），以定向募集方式設立的股份有限公司，設立時總股本為

2,886.30

萬股。

1994年經新疆維吾爾自治區經濟體制改革委員會新體[1994]48號文件批准，

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

增資擴股

863.70萬股，總股本增至

3,750萬股。

1996年經中國證監會證監發審字[1996]96號文件批准，本公司通過以向社會

公開發行人民幣

A 股

1,250萬股股票方式轉為社會公眾股，總股本為

5,000萬股。

1997年經新疆維吾爾自治區證券監督管理辦公室批准（證辦[1997]013號），

公司分紅送股

4,000萬股後，總股本為

9,000萬股。

1999年經新疆維吾爾自治區證券監督管理辦公室新證監辦[1999]04號文件批

準，以

1998年總股本

9,000萬股為基數，向全體股東以可供分配利潤每

10股派送

紅股

2股，以資本公積金每

10股轉增

1股，轉增及送股後，總股本為

11,700萬股。

1999年

6月

14日，經中國證券監督管理委員會證監發審字[1999]28號文批准

向全體股東配售

1,088萬股，配售後總股本為

12,788萬股。

1999年

8月

8日，經

1999年第一次臨時股東大會審議並通過了

1999年度中

期利潤分配和公積金轉增股本的議案。以變更前總股本為基數，向全體股東每

股派送紅股

1.829840股；以資本公積每

10股轉增

3.659681股；以盈餘公積每

股轉增

2.744761股，轉送後總股本為

233,179,996股。

2006年

5月

22日，公司召開

2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相

關股東會議，審議通過了公司股權分置改革方案，即以轉增前總股本

233,179,996

股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東以資本公積轉增股本每

10股轉增

2.88股，同時非流通股股東將獲得的轉增股數

39,520,063股以對價形式支付給流

通股股東，使流通股股東實際獲得每

10股轉增

6.998494股，換算成總股本不變下

的直接送股方式，流通股股東每

10股轉增

3.197589股。該股改方案實施後，總股

本變更為

300,335,834股，其中無限售條件的流通股為

162,983,943股，有限售條

件的流通股為

137,351,891股（社會法人持股

137,222,454 股,高管持股

129,437股）。

截止

2009年

6月

30日，上述股權分置改革限售流通股已全部解禁。

2009年

7月

8日，舟基集團披露了《新疆匯通（集團）股份有限公司詳式權

益變動報告書》。根據其披露的信息，從

2009 年

6月

30日起至

2009年

7月

日，舟基集團通過深交所證券交易系統買入本公司股票

300萬股，佔公司總股本

的

0.99%。截止

2009年

7月

6日，舟基集團共計持有公司股票

3,300萬股，佔公

司總股本的

10.99%，成為公司的控股股東，公司實際控制人變更為黃善年先生。

截止

2010年

3月

31日，公司總股本為

300,335,834股。

（二）歷次股本變動情況

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

公司自上市以來歷次股本變動情況如下：

項目/時間

2006-06-27 1999-10-14 1999-08-10 1999-03-29 1997-07-28 1996-07-16

總股本(股) 300,335,834 233,179,996 127,880,000 117,000,000 90,000,000 50,000,000

變動數量(股) 67,155,838 105,299,996 10,880,000 27,000,000 40,000,000

股本變動原因股權分置送轉股配股上市送轉股送轉股新股上市

公告日期 2006-6-22 1999-9-29 1999-8-6 1999-3-19 1997-7-22 1996-7-12

變動日期 2006-6-27 1999-10-14 1999-8-10 1999-3-29 1997-7-28 1996-7-16

（三）目前的股本結構

1、股本結構

截止

2010年

3月

31日，公司的股本結構如下：

股份類別股票數量（股）比例（%）

有限售條件股份

40,955 0.01

無限售條件股份

300,294,879 99.99

總股本

300,335,834 100

註：有限售條件股份均為高管持股。

2、前十大股東情況

截止

2010年

3月

31日，公司前十大股東持股情況如下：

股東名稱股東性質持股數量（股）

持股比例

（%）

有限售條件

股數（股）

舟基（集團）有限公司境內非國有

法人

33,000,000 10.99 0

中國建設銀行

-華商盛世成

長股票型證券投資基金

（2008）705

境內非國有

法人

3,193,055 1.06 0

陳雲生境內自然人 2,370,450 0.79 0

朱大建境內自然人 2,123,716 0.71 0

中國農業銀行－長盛動態精

選證券投資基金長盛證基

(2004)35

境內非國有

法人

1,999,943 0.67 0

趙賢於境內自然人 1,685,800 0.56 0

金俊境內自然人 1,298,965 0.43 0

孔憲遠境內自然人 1,250,000 0.42 0

中國建設銀行－華商動態阿

爾法靈活配置混合型證券投

資基金華商證基（

2009）892

境內非國有

法人

1,049,989 0.35 0

王濤境內自然人 1,036,990 0.35 0

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

三、公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況

（一）最近三年控股權變動情況

（1）最近三年控股權變動情況

2008年11月20日，舟基集團受讓深圳市富鼎擔保投資有限公司（以下簡稱

「富

鼎擔保」）持有的匯通集團3,000萬股有限售條件的流通股並於2009年3月17日辦理

了過戶登記。該次股權轉讓完成後，舟基集團持有匯通集團3,000萬股有限售條件

的流通股，佔匯通集團總股本的9.99%，成為公司第二大股東。

從2009年6月30日開始，舟基集團通過深交所證券交易系統買入匯通集團

3,000,000股，佔總股本的

0.99%，全部為流通股。從

2009年7月8日至今，舟基集團

共計持有匯通集團33,000,000股，佔總股本的

10.99%，成為匯通集團控股股東，匯

通集團實際控制人變更為黃善年先生。

（2）關於舟基集團所持本公司股份的說明

2008年11月20日舟基集團與富鼎擔保籤訂《關於轉讓新疆匯通（集團）股份

有限公司股份協議書》，並於

2009年1月23日籤訂《關於股權轉讓的補充協議書》。

根據雙方約定，富鼎擔保向舟基集團轉讓其持有的本公司限售流通股

30,000,000股，雙方約定上述股份轉讓作價

150,000,000元。舟基集團應當以其所有

的位於浙江省舟山市臨新城區的LB-41和LB-42地塊的40%的權益作為股份轉讓對

價支付給富鼎擔保。

2009年9月富鼎擔保認為以土地權益作為支付對價的行為與法律不符，舟基集

團未履行上述約定為由向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提交仲裁申請。

2009年9月16日，富鼎擔保向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會申請仲裁

財產保全，該會於2009年9月16日向廣東省深圳市中級人民法院提出財產保全措

施，保全標的為人民幣154,844,465元。擔保人上海淳大酒店投資管理有限公司以

其名下房產為富鼎擔保的上述財產保全行為提供擔保。廣東省深圳市中級人民法

院於2009年9月17日下發了（2009）深中法立裁字第127號民事裁定書和協助執行

通知書，查封了舟基集團所持有的3,300萬本公司股票。

截止2010年5月18日，舟基集團持有的3,300萬股本公司股票仍處於被凍結中。

（二）最近三年重大資產重組情況

最近三年，公司未實施重大資產重組。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

四、公司主營業務情況

2009年報 2008年報 2007年報

營業收入

水利工程施工(萬元) 15,748.85 9,878.50 13,514.93

教育產業(萬元) 5,131.68 7,494.26 7,393.25

其他(萬元) 4,413.50 6,273.45 13,613.91

營業成本

水利工程施工(萬元) 15,202.38 9,865.11 11,212.73

教育產業(萬元) 3,661.43 3,579.21 3,863.16

其他(萬元) 3,717.49 5,914.97 11,923.17

毛利率

水利工程施工(%) 3.47 0.14 17.03

教育產業(%) 28.65 52.24 47.75

其他(%) 15.77 5.71 12.42

收入構成

水利工程施工(%) 61.90 41.67 39.15

教育產業(%) 20.17 31.61 21.42

其他(%) 17.35 26.46 39.44

五、公司主要財務數據

根據經審計的2007年、2008年和2009年財務報告及未經審計的2010年3月31日

財務報告，本公司的主要財務數據如下：

（一）合併報表主要財務數據

1、合併資產負債表主要財務數據

單位：萬元

項目 2010年

3月

31日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額 111,251.23 115,390.13 109,151.50 118,685.76

負債總額 82,646.26 86,052.30 71,459.46 67,755.15

少數股東權益 3,934.65 3,975.15 3,937.10 8,572.62

歸屬母公司所有

者權益

24,670.32 25,362.69 33,754.93 42,358.00

2、合併利潤表主要財務數據

單位：萬元

項目 2010年

1-3月 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

1,029.68 25,442.64 23,707.26 34,522.09

營業利潤

-733.37 -5,732.69 -8,258.59 2,268.70

利潤總額

-726.72 -8,448.24 -8,328.16 2,311.83

歸屬母公司淨

-686.81 -8,582.03 -8,653.12 1,524.30

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

利潤

基本每股收益

（元） -0.0229 -0.2857 -0.2881 0.0508

（二）母公司主要財務數據

1、母公司資產負債表主要財務數據

單位：萬元

項目 2010年 3月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年 12月 31日

資產總額 72,711.71 75,537.65 68,201.40 63,462.40

負債總額 38,452.41 41,055.68 29,479.84 22,198.33

股東權益 34,259.30 34,481.97 38,721.56 41,264.07

2、母公司利潤表主要財務數據

單位：萬元

項目 2010年 1-3月 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 2,361.48

3,762.62 1,134.66

營業利潤 -217.7 -2,323.32 -2,559.47 101.12

利潤總額 -217.67 -4,233.32 -2,569.59 144.24

淨利潤 -217.67 -4,233.32 -2,569.83 -116.22

六、公司控股股東及實際控制人情況

（一）產權控制關係

舟基集團持有公司 10.99%的股份，為本公司的控股股東；黃善年持有舟基集

團 100%股權，因此黃善年為本公司的實際控制人。

黃善年

10.99%

新疆匯通（集團）股份有限公司

舟基(集團)有限公司

100%

（二）控股股東概況

名稱：舟基（集團）有限公司

註冊地址：浙江省舟山市岱山縣高亭鎮竹嶼新區漁家傲山莊3號樓

法定代表人：許廣宇

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

註冊資本：15,000萬元

營業執照號碼：310000000081778

公司類型：有限責任公司（自然人獨資）

營業期限：2001年9月3日至2021年9月2日

稅務登記證號碼：浙稅聯字 330921689978972

通訊地址：浙江省舟山市岱山縣高亭鎮竹嶼新區漁家傲山莊

3號樓

經營範圍：房地產開發、經營，船舶修造，室內裝潢，金屬材料、裝潢材料、

建築機械、水暖設備的銷售，重型機械修造，水利圍墾，旅遊開發。（以上範圍

涉及許可的憑有效許可證經營）

股東情況：黃善年先生持有100%股權

（三）實際控制人概況

黃善年先生，1962年出生，中國國籍，大學學歷，高級職稱。曾任舟山市基

礎工程公司總經理，上海市舟基房地產開發有限公司總經理。現任舟山市人大代

表、浙江省政協委員。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第三節本次交易對方基本情況

本次重大資產重組的交易對方包括海航實業、燕山投資、天信投資、天保投

資、遠景投資、通合投資和天誠投資，基本情況如下：

一、交易對方之一：海航實業

（一）基本情況介紹

公司名稱：海航實業控股有限公司

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊資本：430,435萬元

住所：海南省海口市海秀路

29號

法定代表人：劉小勇

營業期限：2007年

5月

16日至

2049年

5月

16日

企業法人營業執照註冊號：460000000148951

稅務登記證號：瓊國稅登字

460100798722853號

通訊地址：北京市朝陽區霄雲路甲

26號海航大廈

23層

郵政編碼：100125

經營範圍：企業資產重組、購併及項目策劃，財務顧問中介服務，信息諮詢

服務，交通能源新技術、新材料的投資開發，航空器材的銷售及租賃業務，建築

材料、酒店管理，遊艇碼頭設施投資（凡需行政許可的項目憑許可證經營）。

（二）歷史沿革

海航實業於

2007年

5月

16日在海南省工商行政管理局設立，出資人為海航

集團，成立時註冊資本為

10,000萬元，其中海航集團實繳出資額

10,000萬元，持

股比例

100%。

2007年

9月

3日，海航實業註冊資本由

10,000萬元增加至

70,000萬元，其中

海航集團實繳出資額

70,000萬元，持股比例

100%。

2009年

6月

2日，海航實業註冊資本由

70,000萬元增加至

110,000萬元，其

中海航集團實繳出資額

110,000萬元，持股比例

100%。

2009年

10月

6日，海航實業註冊資本由

110,000萬元增加至

180,435萬元，

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

其中海航集團實繳出資額

180,435萬元，持股比例

100%。

2009年

11月

18日，海航實業註冊資本由

180,435萬元增加至

430,435萬元，

其中海航集團實繳出資額

430,435萬元，持股比例

100%。

（三）產權控制關係

1、海航實業產權控制關係

100％

65％

海南交管控股有限公司

海航集團有限公司

70％

盛唐發展（洋浦）有限公司洋浦中新航空實業有限公司洋浦恆升創業有限公司

50％25％ 25％

海南航空股份有限公司工會委員會

海航實業控股有限公司

100％

海航工會

1993年

2月

10日成立，法定代表人高榮海；根據《中華人民共和

國工會法》和《中華人民共和國民法通則》的規定，經海南省總工會核准，確認

海航工會具備法人條件，依法取得工會法人資格，代表公司全體職工行使權利。

2009年

7月

21日，海航工會完成第三屆委員會換屆選舉工作。海航工會第三

屆委員會委員分別為：高榮海、梅明喜、趙坤、蔡能、劉軍、張勇、李愛華、李

媚、朱彬彬、黃文、徐菡；其中高榮海同志為主席，梅明喜同志為副主席。

海航工會依據《中國工會章程》規定履行工會各項職責，每五年進行換屆選

舉，由會員代表大會選舉產生工會委員會；由委員會選舉產生主席、副主席。海

航工會日常事務由主席決定，重大事項由委員會討論決定，特別重大事項由海航

工會代表大會表決。

2、海航工會產權控制關係

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（四）參股、控股公司情況

1、股權結構關係圖

截止

2010年

4月

30日，海航實業股權結構圖如下：

2、控股公司

截止

2010年

4月

30日，海航實業控股公司基本情況如下：

序

號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

直接持股

比例（%）

合計持股比

例（%）

主營業務

1 天津渤海租賃有限公司 626,085 67.15 72.90[注

1] 租賃

2 長江租賃有限公司 280,000 60.71 60.71 租賃

3 揚子江國際租賃有限公司 11,400萬美元

14.47 57.45[注

2] 租賃

4 天津渤海保理有限公司 10,000 100 100 保理

5 海航風險投資管理有限公司 10,000 100 100 風險投資、並

購

6 天津天信嘉盛投資有限公司 2000 100 100股權和類似

投資活動

7 航美投資管理有限公司 5,000 51 51 項目投資管

理

8 天津渤海通匯商務諮詢有限

公司

10,000 100 100 商務諮詢、市

場信息諮詢

9 海南海航投資諮詢有限公司 500 100 100 項目投資規

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

劃、商務諮詢

注

1：海航實業通過天信投資間接持有渤海租賃

5.75%股權，合計持有渤海租賃

72.90%

股權；

注

2：海航實業通過長江租賃間接持有揚子江租賃

42.98%股權，合計持有揚子江租賃

57.45%股權。

3、參股公司

截止

2010年

4月

30日，海航實業參股公司基本情況如下：

序

號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

（%）

主營業務

1 天津遠景天創股權投資合夥企

業（有限合夥）

20,000 49.50股權和類似投資活動

2 上海大新華雅秀投資有限公司

1,000 30.00房地產開發與經營

3 海航置業控股（集團）有限公司

175,000 12.57房地產開發與經營

4 海南航空股份有限公司 412,549.0895 2.19航空運輸

（五）主要財務數據

根據中磊審字[2010]第

0124號、第

0195號、第

0215號《審計報告》，海航實

業近三年主要財務數據如下：

1、資產負債表主要數據（合併數）

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額

3,090,731.62 1,034,190.27 1,183,645.33

負債總額

2,109,674.42 826,859.55 736,319.78

歸屬母公司所有者權益

568,243.49 133,851.90 361,017.11

註：2008年

12月

31日歸屬母公司所有者權益較

2007年

12月

31日變動較大，主要因

海航實業持有的可供出售金融資產（海南航空股票）公允價值變動導致資本公積變動所致。

2、利潤表主要數據（合併數）

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

70,982.33 36,675.36 10.00

營業利潤

40,774.61 30,878.65 20,319.21

利潤總額

45,599.69 33,745.36 20,451.93

歸屬母公司淨利潤

27,490.29 24,119.99 17,404.03

（六）歷次註冊資本變動情況

時間增資額

（萬元）

增資後註冊資本

（萬元）

2007年

9月

3日

60,000 70,000

2009年

6月

2日

40,000 110,000

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

2009年

10月

6日

70,435 180,435

2009年

11月

18日

180,435

430,435

（七）業務發展概況

海航實業成立於

2007年

5月，註冊資本為

43.0435億元，是海航集團的主要產

業集團之一，是海航集團開展金融服務業的主要管理平臺，除了自身開展投資併購

等業務以外，還負責對旗下的主要金融類企業及相關公司進行管理。

（八）與上市公司的關聯關係說明

目前，本公司第一大股東為舟基集團。海航集團下屬大新華物流的控股的子公

司金海重工、同基船業均為大新華物流與舟基集團共同出資設立。大新華物流持有

金海重工和同基船業的股權均為

70%，舟基集團均持有剩餘的

30%股權。舟基集團

對金海重工和同基船業的股權投資是其主要資產，因此海航集團與舟基集團存在重

要合作關係。基於上述合作關係，海航集團向舟基集團推薦了管理人員，後由舟基

集團將其中兩名管理人員推薦為本公司董事（其中一名董事任公司董事長兼總經理，

另一名董事任公司財務總監）。鑑於上述合作關係以及海航實業是海航集團的全資子

公司，本次交易構成關聯交易。

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

截止本報告書出具日，海航實業未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據海航實業出具的相關情況說明，海航實業及其主要管理人員最近五年內

未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁

情況。

二、交易對方之二：燕山投資

（一）基本情況介紹

公司名稱：天津燕山股權投資基金有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊資本：106,200萬元

住所：天津空港物流加工區西三道

166號

A2-135

法定代表人：卓逸群

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

營業期限：2009年

10月

28日至

2015年

10月

27日

營業執照註冊號：120192000047527

稅務登記證號：津地稅字

120116694092914號

通訊地址：北京市朝陽區霄雲路甲

26號海航大廈

23層

郵政編碼：100125

經營範圍：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及

相關服務。

（二）歷史沿革

燕山投資於

2009年

10月

28日在天津市工商行政管理局保稅分局設立，發起

人為天津燕山股權投資基金管理有限公司（2010年

3月更名為「天津燕山投資管理

有限公司」）、天保投資和海航集團三家公司，公司成立時註冊資本為

41,200萬元。

2009年

12月

30日，海口慧實投資諮詢有限公司等

18家公司以現金

60,000

萬元對燕山投資進行增資。本次增資後，燕山投資的註冊資本由

41,200萬元增加

至

101,200萬元。

2009年

12月

31日，北京合展永力投資有限公司以現金

5,000萬元對燕山投

資進行增資。本次增資後，公司的註冊資本由

101,200萬元增加至

106,200萬元。

（三）產權控制關係

海南航空股份有限公司工會委員會

盛唐發展（洋浦）有限公司

海南交管控股有限公司

海航集團有限公司

天津燕山股權投資基金有限公司

50%

70%

28.25%

天津渤海租賃有限公司

16.46%

65%

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

燕山投資股東情況如下表所示：

序號股東名稱出資額（萬元）持股比例（

%）

1 海航集團有限公司

30,000 28.25

2 天津保稅區投資有限公司

20,000 18.83

3 海口慧實投資諮詢有限公司

10,000 9.42

4 北京美滙豐達國際投資有限公司

8,000 7.53

5 航美投資管理有限公司

5,000 4.71

6 海航易生控股有限公司

5,000 4.71

7 洮南市天隆農產品有限公司

2,000 1.88

8 鴻怡瀚翔投資（北京）有限公司

2,000 1.88

9 海南志成行隆投資有限公司

2,000 1.88

10 海南亞太商業有限公司

2,000 1.88

11海南安泰怡和科技有限公司

2,000 1.88

12 海口正怡投資諮詢有限公司

2,000 1.88

13 海口宏平睿元實業有限公司

2,000 1.88

14 北京世紀康普電子科技有限公司

2,000 1.88

15 北京融辰世紀投資有限公司

2,000 1.88

16 北京中誠方略管理顧問有限公司

1,500 1.41

17 天津燕山投資管理有限公司

1,200 1.13

18 海南德鴻實業有限公司

1,000 0.94

19 上海孔祥東教育管理諮詢有限公司

500 0.47

20 海南天河祥投資有限公司

500 0.47

21 北京仁和興安科技有限公司

500 0.47

22 北京合展永力投資有限公司

50,000 4.71

合計

106,200 100.00

燕山投資上述股東中，第一大股東為海航集團，海航集團還控股了海航易生

控股有限公司並實際控制航美投資管理有限公司、天津燕山投資管理有限公司（燕

山投資的管理人），因此，海航集團實際控制燕山投資。

（四）參股、控股公司情況

截止

2010年

4月

30日，燕山投資參控股公司情況如下：

序

號

公司名稱註冊資本

（萬元）

直接持

股比例

（%）

合計持

股比例

（%）

主營業務

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1 天津渤海租賃有限公司

626,085 16.46 16.46 租賃

（五）主要財務數據

根據中磊審字[2010]第

0131號《審計報告》，燕山投資的主要財務數據如下：

1、資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日

資產總額

106,197.95

負債總額

6.62

所有者權益合計

106,191.33

2、利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度

營業收入

營業利潤

-8.67

利潤總額

-8.67

淨利潤

-8.67

（六）歷次註冊資本變動情況

時間增資額（萬元）增資後註冊資本（萬元）

2009年

12月

30日

60,000 101,200

2009年

12月

31日

5,000 106,200

（七）業務發展概況

燕山投資以從事非上市公司的股權投資及對上市公司的非公開發行股票的投

資及相關諮詢服務為主營業務，於

2009年

12月參股渤海租賃，投資金額為

10.305

億元，持股比例為

16.46%。

（八）與上市公司的關聯關係說明

燕山投資與海航實業的控股股東同為海航集團，因此在本次交易中與海航實

業為一致行動人。因海航實業與本公司存在關聯關係，詳見本節

「一、交易對方之

一：海航實業

/（八）與上市公司的關聯關係說明

」，因此燕山投資與本公司存在關

聯關係。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

截止本報告書出具日，燕山投資未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據燕山投資出具的相關情況說明，燕山投資及其主要管理人員自燕山投資

成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

三、交易對方之三：天信投資

（一）基本情況介紹

公司名稱：天津天信嘉盛投資有限公司

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊資本：2,000萬元

住所：天津空港物流加工區西二道

82號麗港大廈裙房二層

201—A052

號

法定代表人：湯亮

營業期限：2009年

12月

28日至

2059年

12月

27日

企業法人營業執照註冊號：120192000049954

稅務登記證號：津地稅字

120116697437076號

通訊地址：天津空港物流加工區西二道

82號麗港大廈裙房二層

201—A052

號

郵政編碼：300381

經營範圍：對交通行業、新能源技術、新材料行業及遊艇碼頭設施進行投資；

企業資產重組、併購策劃及相關項目策劃；經濟信息諮詢服務、財務顧問諮詢服

務；酒店管理服務。

（二）歷史沿革

天信投資成立於

2009年

12月

28日，註冊資本為

2,000萬元，由建盈投資有

限公司投資設立。2010年

2月

26日，建盈投資有限公司將所持天信投資

100%股

權轉讓給海航實業。

（三）產權控制關係

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

海南航空股份有限公司工會委員會

65%

盛唐發展（洋浦）有限公司

海南交管控股有限公司

海航集團有限公司

海航實業控股有限公司

50%

70%

100%

天津天信嘉盛投資有限公司

100%

天津渤海租賃有限公司

5.75%

（四）參股、控股公司情況

截止

2010年

4月

30日，天信投資參股控股公司如下表：

序號公司名稱註冊資本

（萬元）

直接持股

比例（%）

合計持股

比例（%）

主營業務

1 天津渤海租賃有限公司 626,085 5.75 5.75 投資

（五）主要財務數據

根據利安達審字[2010]第

1197號《審計報告》，天信投資的主要財務數據如下：

1、資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日

資產總額

38,000.05

負債總額

36,001.80

所有者權益合計

1,998.26

2、利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度

營業收入

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

營業利潤

-1.74

利潤總額

-1.74

淨利潤

-1.74

（六）歷次註冊資本變動情況

天信投資自成立至本報告書出具日，未發生註冊資本變動情況。

（七）業務發展概況

天信投資主營業務為股權投資，截止本報告出具日，天信投資除對渤海租賃

進行股權投資外，未發生其他業務。

（八）與上市公司的關聯關係說明

天信投資為海航實業的全資子公司，因此在本次交易中與海航實業為一致行

動人。因海航實業與本公司存在關聯關係，詳見本節

「一、交易對方之一：海航實

業/（八）與上市公司的關聯關係說明」，因此天信投資與本公司存在關聯關係。

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

截止本報告書出具日，天信投資未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據天信投資出具的相關情況說明，天信投資及其主要管理人員自天信投資

成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

四、交易對方之四：天保投資

（一）基本情況介紹

公司名稱：天津保稅區投資有限公司

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

註冊資本：350,000萬元

住所：天津空港物流加工區西九道

2號

法定代表人：邢國有

營業期限：2002年

1月

18日至

2022年

1月

17日

企業法人營業執照註冊號：120000000007773

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

稅務登記證號：120116732837674

通訊地址：天津空港物流加工區西三道

166號投資服務中心

C區五樓

郵政編碼：300308

經營範圍：利用自有資金對高科技行業、基礎設施進行投資；企業投資管理

諮詢（不含中介）、國際貿易；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定

公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；財務諮詢；稅務代理；自有房屋租

賃。（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

（二）歷史沿革

天保投資於

2002年

1月

18日經天津市工商行政管理局登記設立，發起人為

天津港保稅區財政局，公司成立時註冊資本為

5,000萬元，其中天津港保稅區財政

局實繳出資額

5,000萬元，持股比例

100%。

2002年

6月

6日，天保投資註冊資本由

5,000萬元增加至

10,000萬元，其中

天津港保稅區財政局實繳出資額

10,000萬元，持股比例

100%。

2002年

9月

5日，天保投資註冊資本由

10,000萬元增加至

20,000萬元，其中

天津港保稅區財政局實繳出資額

20,000萬元，持股比例

100%。

2003年

3月

31日，天保投資註冊資本由

20,000萬元增加至

75,000萬元，其

中天津港保稅區財政局實繳出資額

75,000萬元，持股比例

100%。

2003年

6月

4日，天保投資註冊資本由

75,000萬元增加至

100,000萬元，其

中天津港保稅區財政局實繳出資額

100,000萬元，持股比例

100%。

2004年

4月

9日，天保投資註冊資本由

100,000萬元增加至

150,000萬元，其

中天津港保稅區財政局實繳出資額

150,000萬元，持股比例

100%。

2006年

11月

30日，天保投資註冊資本由

150,000萬元增加至

300,000萬元，

其中天津港保稅區財政局實繳出資額

300,000萬元，持股比例

100%。

2008年

12月

18日，天津港保稅區財政局出具了《關於同意將天津保稅區投

資有限公司股權劃轉至天津保稅區投資控股有限公司的復函》（津保財函[2008]1

號），同意將其所持有的天保投資股權無償劃轉至天津保稅區投資控股有限公司

名下。至此，天津港保稅區國有資產管理局取代天津港保稅區財政局，成為天保

投資的實際控制人。

2009年

2月

16日，天保投資註冊資本由

300,000萬元增加至

350,000萬元，

其中天津保稅區投資控股有限公司實繳出資額

350,000萬元，持股比例

100%。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（三）產權控制關係

截止

2010年

4月

30日，天保投資的產權控制關係如下：

（四）參股、控股公司情況

截止

2010年

4月

30日，天保投資參控股公司基本情況如下：

1、控股公司

序號公司名稱

註冊資本

（萬元）

直接持股

比例（%）

合計持股

比例（%）

主營業務

1 天津保稅區發展有限公司 1,238.80 100 100

天津保稅區在

美國的窗口公

司，主營業務為

招商引資

2 天津天保濱海投資服務有限公司 5,000 100 100 基礎設施開發

3 天津天保置業有限公司 10,000 100 100 基礎設施開發

4 中天航空工業投資有限責任公司 30,000 60 60 對空客天津總

裝線進行投資

2、參股公司

序號公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比

例（%）

主營業務

1 空中巴士（天津）工裝夾具有限公司 43,613 49.00

購置空客天津總裝

線所需使用的工裝

夾具設備並提供給

總裝線使用

2 斯提斯（天津）噴塗服務有限公司 610 48.80空客

A320系列飛機

噴漆業務

3 天津吉富股權基金管理有限公司 1,000 33.33股權投資基金的設

立和管理

4 天津燕山投資管理有限公司 3,000 33.33股權投資管理

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

5 中航直升機有限責任公司 800,000 31.25直升機組裝製造

6 天津天保成長創業投資公司 5,050 29.70創業投資

7 天津航空產業開發有限公司 1,000 28.57基礎設施和標準廠

房的開發建設

8 天津銀行股份有限公司 272,594 27.47存款、貸款、結算等

銀行業務

9 天津泰陽光電科技有限公司 2,500 25.00太陽能電池的研發

製造

10 天津天保國際物流集團有限公司 7,954 20.30倉儲、國際物流

11天津燕山股權投資基金有限公司 106,200 18.83對外股權投資

12 民生金融租賃股份有限公司 320,000 18.75融資性、經營性租賃

13 天津國能投資有限公司 50,000 16.87新能源投資開發

14 天津航空有限責任公司 130,000 15.38航空運輸

15 天津濱海新區投資控股有限公司 10,000 15.00基礎設施開發建設

16 天津經發投資有限公司 7,000 14.29

利用自有資金向工

商業、房地產業、基

礎設施等投資

17 天津市對外經濟貿易企業協會 200 10.00企業協會

18 天保小額貸款有限公司 10,000 10.00小額貸款及相關業

務

19 天津市扶素生物技術有限公司 8,294 9.84藥物研發

20 天津天子碼頭快餐有限公司 1,100 9.09餐飲業

21 天天希傑（天津）商貿有限公司 1,000美元

5.00電視購物

22 國科瑞華創業投資企業 51,020.40 4.85創業投資

23 天津渤海租賃有限公司 626,085 4.79融資性、經營性租賃

24 伊勢灣北方環保科技（天津）有限公司

4,138 4.00廢塑料的回收，再生

加工利用和貿易

26 中冶天工建設有限公司 360,000 2.00工程總承包和專業

承包

27 天津大無縫投資有限公司 91,950 1.49

以自有資金對工業、

商業、服務業、基礎

設施進行投資

28 天津北方國際信託投資股份有限公司 100,100 1.33信託類業務

29 天津天儀集團儀表有限公司 7,562 1.20

設計、生產和銷售工

業自動化檢測控制

等裝置

30 天津普林電路股份有限公司 24,585 1.00

研究製造銷售高密

度互連印製板和高

多層通訊基板

（五）主要財務數據

根據京都天華審字（

2009）第

0302號、京都天華審字（

2010）第

0523號《審

計報告》，天保投資近三年主要財務數據如下：

1、資產負債表主要數據（合併數）

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額

3,644,821.89 3,065,877.04 2,248,742.16

負債總額

1,943,406.26 1,452,219.08 750,270.87

歸屬於母公司所

有者權益

1,688,527.38 1,611,468.96 -

所有者權益合計

1,701,415.63 1,613,657.96 1,498,471.29

2、利潤表主要數據（合併數）

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

31,612.17 724.90 388.23

營業利潤

27,112.79 34,490.37 468.19

利潤總額

49,885.20 52,054.08 33,601.10

淨利潤

49,982.09 46,520.07 33,366.52

（六）歷次註冊資本變動情況

時間增資額

（萬元）

增資後註冊資本

（萬元）

2002年

6月

6日

5,000 10,000

2002年

9月

5日

10,000 20,000

2003年

3月

31日

55,000 75,000

2003年

6月

4日

25,000 100,000

2004年

4月

9日

50,000 150,000

2006年

11月

30日

150,000 300,000

2009年

2月

16日

50,000 350,000

（七）業務發展概況

1、現有業務概況

天保投資現在的主營業務為受天津港保稅區管委會（以下簡稱

「管委會」）的

委託實施天津空港物流加工區土地開發及相關配套設施建設項目、空客

A320系列

飛機天津總裝線項目和空客

A320系列飛機總裝線及配套產業用地基礎設施一期

建設項目的投資建設。

（1）天津空港物流加工區土地開發及相關配套設施建設項目

2003 年

4月，天保投資與管委會、天津港保稅區財政局（以下簡稱

「財政局」）

籤訂《關於天津港保稅區管委會、天津港保稅區財政局委託天津港保稅區投資有

限公司實施天津空港物流加工區土地開發及相關配套設施建設的協議》，約定由天

保投資負責加工區(一期)土地開發及相關配套設施的建設，財政局每年按照投資當

期計劃發生額的

0.4%向天保投資支付建設期間的委託建設費用，每年按尚未移交

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

工程投資額的

4%向天保投資支付尚未移交工程項目的運營養管費用，同時約定項

目建成後管委會將接收已啟用的整體工程；如果在管委會未行使接收資產的權利

之前，應視同繼續委託天保投資管理，管委會應按照建設投資計劃總額扣除已經

接收的單項資產帳面價值後淨額的

1%繼續向天保投資支付運營養管等費用。

空港加工區（一期）基礎設施項目目前基本建設完畢，現已移交給保稅區管

委會，項目金額總計

51億元。移交後，天保投資受管委會的委託繼續負責該項目

的運營養管。

（2）空客

A320 系列飛機天津總裝線項目投資建設

天保投資與管委會、財政局在

2006 年

6月籤訂了《關於天津港保稅區管委

會、天津港保稅區財政局委託天津港保稅區投資有限公司實施天津空港物流加工

區空中巴士

A320總裝線項目土地開發及相關配套設施建設的臨時協議》，以及在

2007 年

1月籤訂了《關於天津港保稅區管委會、天津港保稅區財政局委託天津港

保稅區投資有限公司實施空中巴士

A320 總裝線項目的相關協議》，約定由天保投

資負責實施空客

A320 系列飛機天津總裝線項目的相關投資建設。

（3）空客

A320 系列飛機總裝線及配套產業用地基礎設施一期建設項目

天保投資與管委會、財政局在

2009 年

4月籤訂了《關於天津港保稅區管委

會、天津港保稅區財政局委託天津保稅區投資有限公司實施空客

A320 系列飛機

總裝線及配套產業用地基礎設施一期建設項目的協議》，約定由天保投資負責實施

空客

A320 系列飛機總裝線及配套產業用地基礎設施一期建設項目的相關投資建

設。

2、天保投資發展規劃

天保投資主要致力於區域基礎設施開發建設，以及對金融、高新技術等國家

允許投資的行業進行股權投資，獲取投資回報。天保投資以保稅區為依託，以促

進區域開發建設和經濟結構調整為目標，按照國家投融資體制改革的要求，在投

資需求、投資主體、投資管理、投資方式等方面不斷探索、改革和嘗試，努力實

現資金滾動增值和投資效益的最大化，為納入國家「十一五」發展規劃的濱海新區

的發展保駕護航。

（八）與上市公司的關聯關係說明

本次交易前，天保投資與本公司不存在關聯關係。本次交易後，天保投資將

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

成為本公司股東。

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

截止本報告書出具日，天保投資未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據天保投資出具的相關情況說明，天保投資及其主要管理人員最近五年內

未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁

情況。

五、交易對方之五：遠景投資

（一）基本情況介紹

機構名稱：天津遠景天創股權投資合夥企業（有限合夥）

企業類型：有限合夥

出資額： 20,000萬元

住所：天津開發區新城西路 52號濱海金融街 6號樓三層 B306室

執行事務合伙人：新遠景佑成（天津）股權投資管理合夥企業（有限合夥）

委派代表：曹堅

經營期限起始日期：2009年 12月 23日

營業執照註冊號：120191000054045

稅務登記證號：津地稅字 120115697434879

通訊地址：北京市東城區金寶街 89號金寶大廈 1204

郵政編碼：100005

經營範圍：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以

及相關諮詢服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。

（二）歷史沿革

遠景投資成立於 2009年 12月 23日，出資額 20,000萬元，是一家有限合夥企

業，其中普通合伙人為新遠景佑成（天津）股權投資管理合夥企業（有限合夥），

執行合夥事務，實際控制遠景投資；有限合伙人為海航實業和新遠景成長（天津）

股權投資合夥企業（有限合夥），不執行合夥事務。

（三）出資關係

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

關於遠景投資各合夥企業出資人的合伙人及其股東結構情況說明如下：

1、天瑞融盛（天津）股權投資管理有限公司是新遠景佑成（天津）股權投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合伙人。

2、新遠景佑成（天津）股權投資管理合夥企業（有限合夥）是新遠景成長（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合伙人。

3、新遠景成長（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）除自然人外其他有限合伙人的股權情況如下表所示：

序號公司名稱

股東情況主要股東情況

公司名稱持股比例公司名稱持股比例

1 國開金融有限責任公司國家開發銀行股份有限公司 100%

財政部 51.30%

中央匯金投資有限公司 48.70%

廈門合信投資有限公司（對新遠景成長邱國龍 95%

2 福信投資有限公司

（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）

直接出資 10,000元，佔 7.07%）

99%

林寶珍 5%

黃宇 1%

胡成中 50.50%

胡成國 19.50%

包秀傑 8.75%

包秀東 5.25%

德力西集團 99%

張永 5.00%

3 中國德力西控股集團有限公司吳成文 3.60%

林少東 2.50%

黃勝洲 1.70%

黃勝茂 1.70%

胡成虎 1.50%

杭州德力西有限公司 1%德力西集團 100%

4 閏土控股集團有限公司阮加根 38%

阮浩波 20%

阮靜波 12.50%

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

章文松 6%

徐萬福 5%

阮國濤 4%

阮興祥 3.6%

阮華林 3.27%

周成餘 3%

景浙湖 1%

趙國生 1%

阮吉明 1%

阮文英 0.63%

韓明娟 0.5%

王璧華 0.5%

5 華新世紀投資集團有限公司

北京鼎泰房地產開發有限責任公司 91.80%

趙豔光 38%

侯麗秋 28%

王春成 18%

常貴 16%

常忠林 8.20%

6 深圳市華通創業投資有限公司

曾峰 65%

王帥 35%

7 北京國通高盛投資有限公司

吳曉霞 99%

王玉紅 1%

8 北京泓印源投資有限公司李濤 100%

9 遠東控股集團有限公司蔣錫培 50.80%

杜南平 10%

張希蘭 10%

蔣華君 8.20%

蔣國健 7.92%

王寶清 6.67%

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

杜劍平 3%

蔣嶽培 2%

楊忠 1.41%

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（四）參股、控股公司情況

截止

2010年

4月

30日，遠景投資參控股公司情況如下表：

序號公司名稱註冊資本

（萬元）

直接持股

比例（%）

合計持股

比例（%）

主營業務

1 天津渤海租賃有限公司 626,085 3.19 3.19 租賃

（五）主要財務數據

根據津華翔審

K字（2010）第

085號《審計報告》，遠景投資的主要財務數據

如下：

1、資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日

資產總額

20,001

負債總額

1.17

所有者權益合計

19,999.83

2、利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度

營業收入

營業利潤

-0.17

利潤總額

-0.17

淨利潤

-0.17

（六）歷次註冊資本變動情況

遠景投資自成立至本報告書出具日，未發生註冊資本變動。

（七）業務發展概況

遠景投資的業務以對外投資為主，成立後以現金出資方式參股渤海租賃，持

有其

3.19%的股權。

（八）與上市公司的關聯關係說明

本次交易前，遠景投資與本公司不存在關聯關係。本次交易後，遠景投資將

成為本公司股東。

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

截止本報告書出具日，遠景投資未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據遠景投資出具的相關情況說明，遠景投資及其主要管理人員自遠景投資

成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

六、交易對方之六：通合投資

（一）基本情況介紹

公司名稱：天津通合投資有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊資本：14,600萬元

住所：天津空港物流加工區西三道

166號

A2—368室

法定代表人：夏維彪

營業期限：2006年

6月

14日至

2021年

6月

13日

企業法人營業執照註冊號：120192000027931

稅務登記證號：津稅證字

120116789368522號

通訊地址：天津市和平區西康路與成都道交口東北側賽頓大廈

C座

31層

郵政編碼：300308

經營範圍：以自有資金對房地產、基礎設施、市政工程進行投資，區域內基

礎設施的建設、經營、管理、維護，自有房屋租賃，市場開發建設服務，商品房

銷售代理，物業管理，鐵礦粉、生鐵、鋼材、建築材料、木材的銷售，及相關諮

詢服務（國家有專項、專管規定的，按規定執行）。

（二）歷史沿革

2006年

6月

14日，通合投資由自然人趙樂和劉芳發起設立，註冊資本

4,000

萬元，實收資本

800萬元。趙樂和劉芳分別持有通合投資

50%股權。

2007年

1月

9日，趙樂與夏維彪籤署了股權轉讓協議，將其持有的通合投資

50%股權轉讓給了夏維彪。

2007年

4月

26日，天津市萬順置地有限公司以實物對通合投資增資，通合投

資註冊資本增加至

14,600萬元，實收資本

14,600萬元。本次增資完成後，天津市

萬順置地有限公司出資

13,800萬元，持股比例為

94.52%，劉芳和夏維彪分別出資

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

400萬元，持股比例分別為

2.74%。

（三）產權控制關係

截止

2010年

2月

28日，通合投資產權控制關係如下圖：

白少良白紹鵬

76%

24%

劉芳

天津通合投資有限公司

94.52%

天津市萬順置地有限公司夏維彪

2.74% 2.74%

天津渤海租賃有限公司

1.6%

100%

天津市萬順置業有限公司

（四）參股、控股公司情況

截止

2010年

4月

30日，通合投資參控股公司情況如下表：

序號公司名稱註冊資本

（萬元）

持股比例（

%）主營業務

1 天津渤海租賃有限公司 626,085 1.6 租賃

（五）主要財務數據

根據津安泰審字（

2008）第

A-049號、津安泰審字（

2009）第

21-1號、津安

泰審字（2010）第

59號《審計報告》，通合投資近三年主要財務數據如下：

1、資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額

23,073.41 14,958.04 21,367.34

負債總額

8,571.09 450.00 6,832.50

所有者權益合計

14,502.32 14,508.04 14,534.84

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

2、利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

---

營業利潤

-5.72

-26.80 -132.16

利潤總額

-5.72

-26.80 -63.21

淨利潤

-5.72 -26.80 -63.21

（六）歷次註冊資本變動情況

時間增資額增資後註冊資本

（萬元）（萬元）

2007年

4月

26日

10,600 14,600

（七）業務發展概況

通合投資以對外投資為主營業務，截止本報告書出具日，其主要投資參股了

渤海租賃，持有其

1.6%的股權。

（八）與上市公司的關聯關係說明

本次交易前，通合投資與本公司不存在關聯關係。本次交易後，通合投資將

成為本公司股東。

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

截止本報告書出具日，通合投資未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據通合投資出具的相關情況說明，通合投資及其主要管理人員自通合投資

成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

七、交易對方之七：天誠投資

（一）基本情況介紹

機構名稱：天津天誠嘉弘股權投資基金合夥企業（有限合夥）

企業類型：有限合夥

出資額：

6,935萬元

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

住所：天津空港物流加工區西二道

82號麗港大廈裙房二層

201-A048

執行事務合伙人：天津燕山投資管理有限公司（委派代表：楊亦鋼）

成立日期：2009年

12月

25日

註冊號：

120192000049899

稅務登記證號：津地稅字

120116697436751

通訊地址：天津空港物流加工區西二道

82號麗港大廈裙房二層

201-A048號

郵政編碼：300308

經營範圍：從事對未上市企業的投資；對上市公司非公開發行股票的投資以

及相關諮詢服務。

（二）歷史沿革

天誠投資於

2009年

12月

25日經天津市工商行政管理局保稅分局登記設立，

共有合伙人

18名，其中天津燕山投資管理有限公司為普通合伙人，另外

17名合

夥人為有限合伙人，其中君信投資有限公司為法人，其餘

16名合伙人為自然人。

（三）產權控制關係

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

天誠投資的普通合伙人為天津燕山投資管理有限公司，負責執行合夥事務，

為實際控制人；其餘合伙人均為有限合伙人，不執行天誠投資的合夥事務。

（四）參股、控股公司情況

截止

2010年

4月

30日，天誠投資參控股公司情況如下：

序號公司名稱註冊資本

（萬元）

持股比例

（%）

主營業務

1 天津渤海租賃有限公司 626,085 1.06租賃

（五）主要財務數據

根據中磊審字[2010]第

0130號《審計報告》，截止

2009年

12月

31日，天誠

投資的資產總額為

6,935萬元，負債總額為

0，所有者權益為

6,935萬元。

（六）歷次註冊資本變動情況

天誠投資自成立至本報告書出具日，未發生註冊資本變動。

（七）業務發展概況

天誠投資成立於

2009年

12月

25日，註冊資本

6,935萬元，主要業務為從事

對未上市企業的投資；對上市公司非公開發行股票的投資以及相關諮詢服務。目

前對渤海租賃投資共計

6,600萬元外，無其他業務。

（八）與上市公司的關聯關係說明

天誠投資的實際控制人天津燕山投資管理有限公司與海航實業的控股股東同

為海航集團，因此天誠投資在本次交易中與海航實業為一致行動人。因海航實業

與本公司存在關聯關係，詳見本節

「一、交易對方之一：海航實業

/（八）與上市公

司的關聯關係說明」，因此天誠投資與本公司存在關聯關係。

（九）向上市公司推薦董事、監事、高管人員情況

截止本報告書出具日，天誠投資未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。

（十）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

根據天誠投資出具的相關情況說明，天誠投資及其主要管理人員自天誠投資

成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第四節本次交易標的基本情況

一、擬置出資產基本情況

（一）擬置出資產概況

本次交易擬置出資產為本公司截止審計/評估基準日的全部資產、負債和業務

以及附著於全部資產、負債和業務的一切權利和義務。

根據中企華評報字（

2010）第192號《資產評估報告書》，本公司擬置出資產

的淨資產帳面值為34,333.06萬元，淨資產評估值為42,639.06萬元，評估增值

8,306.00萬元，增值率24.19%。本次交易的擬置出資產以上述評估結果為定價依據，

確定交易價格為42,639.06萬元。

（二）擬置出資產評估結果

根據中企華評報字（

2010）第192號《資產評估報告書》，本次評估採用資產

基礎法對本次重組所涉及的全部資產和負債開展評估，評估情況如下：

匯通集團於評估基準日經審計的總資產（母公司報表）帳面值為

75,338.38萬

元，評估值為

83,632.79萬元，評估增值

8,294.40萬元，增值率

11.01%；總負債帳面

值為41,005.32萬元，評估值40,993.73萬元，評估減值11.60萬元，減值率0.03%；

淨資產帳面值為34,333.06萬元，淨資產評估值

42,639.06萬元，評估增值

8,306.00萬

元，增值率為24.19%。

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流動資產 1 41,234.75 41,818.80 584.05 1.42

非流動資產 2 34,103.64 41,813.99 7,710.35 22.61

其中：長期股權投資 3 32,237.69 39,898.07 7,660.38 23.76

投資性房地產 4 ---

固定資產 5 1,324.86 1,374.82 49.96 3.77

在建工程 6 ---

油氣資產 7 ---

無形資產 8 ---

其中：土地使用權 9 ---

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

項目

帳面價值評估價值增減值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

其他非流動資產 10 541.09 541.09 --

資產總計

11 75,338.38 83,632.79 8,294.40 11.01

流動負債 12 39,105.32 39,093.73 -11.60 -0.03

非流動負債 13 1,900.00 1,900.00 --

負債總計

14 41,005.32 40,993.73 -11.60 -0.03

淨資產

15 34,333.06 42,639.06 8,306.00 24.19

（三）擬置出資產的具體情況

1、流動資產

截止2010年2月28日，流動資產帳面值為

41,234.75萬元，評估值為

41,818.80萬

元，增值率為1.42%，其構成如下：

單位：元

科目名稱帳面價值評估價值增減值增值率%

貨幣資金 32,760,233.57 32,768,085.63 7,852.06 0.02

應收票據 1,987,205.76 1,987,205.76 --

應收帳款合計 22,975,955.90 18,358,532.19 -4,617,423.71 -20.10

減：壞帳準備 4,617,423.71 -4,617,423.71 -100.00

應收帳款淨額 18,358,532.19 18,358,532.19 --

預付帳款 9,893,769.98 9,893,769.98 --

其他應收款合計 250,276,754.59 240,149,834.20 -10,126,920.39 -4.05

減：壞帳準備 9,133,054.31 -9,133,054.31 -100.00

其他應收款淨額 241,143,700.28 240,149,834.20 -993,866.08 -0.41

存貨合計 108,264,377.30 115,030,569.83 6,766,192.53 6.25

減：存貨跌價準備 60,368.73 -60,368.73 -100.00

存貨淨額 108,204,008.57 115,030,569.83 6,826,561.26 6.31

流動資產合計 412,347,450.35 418,187,997.59 5,840,547.24 1.42

流動資產增減值原因如下：

（1）其他應收款評估減值主要是對費用性支出掛帳評估為0所致。

（2）存貨評估增值主要是存貨中包含匯通集團開發的紫金長安二期項目按假

設開發法評估增值。

截止本報告書出具日，上述流動資產中除少量銀行存款、應收帳款、預付帳

款、其他應收款存在無法核實的情況外，其他流動資產權屬清晰，不存在抵押、

質押等權利限制，亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙

權屬轉移的其他情況。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

2、長期股權投資

（1）長期股權投資企業基本情況

匯通集團（母公司）的長期股權投資主要包括以下企業：

序號公司名稱註冊地

法定代

表人

註冊資本

（萬元）

持股比例

（%）

業務性質

1 新疆匯通水利電力工程

建設有限公司

烏魯木齊徐建平

10,000.00 100.00工程建設

2 湖南匯通實業發展有限

公司

湖南長沙蔣志平

15,000.00 98.17 教育投資

3 山東舜王城中藥科技園

有限公司

山東鄄城黃立源

4,000.00 55.00 中藥材種植

開發

4 新疆匯通礦業投資有限

公司

烏魯木齊賀紅春

3,000.00 95.00 礦產品開

發

5 新疆匯通風電設備股份

有限公司

烏魯木齊徐建平

3,000.00 40.00 風力發電

設備製造

加工

6 新疆匯通進出口有限公

司

烏魯木齊肖克吾

5,000.00 35.00 進出口業

務等

7 深圳隆鑫投資有限公司深圳劉德平

1,000.00 10.00 實業投資

8 新疆高壓開關廠烏魯木齊劉金超

150.00 100.00高壓器材

生產

9 新疆新穗櫥具冷凍設備

廠

烏魯木齊齊蔚榕

115.00 100.00廚具生產

銷售

10 新疆水電設備物資公司烏魯木齊周炯

72.00 100.00物資銷售

上述企業基本情況如下：

1）正在辦理工商註銷手續的企業

①新疆高壓開關廠自

2001年起實行承包經營，因經營不善於

2005年停止經

營，截止

2010年

2月

28日相關資產已不存在，2009年

4月該公司稅務註銷已辦

理完畢，目前正在辦理工商註銷手續。

②新疆新穗廚具冷凍設備廠自

2003年起實行承包經營，因經營不善於

2006

年停止經營，截止

2010年

2月

28日相關資產已不存在，2009年

4月該公司稅務

註銷已辦理完畢，目前正在辦理工商註銷手續。

③新疆水電設備物資公司自

2004年

1月起實行承包經營，因經營不善於

2006

年停止經營。截止

2010年

2月

28日相關資產已不存在，目前正在辦理稅務及工

商註銷手續。

④深圳隆鑫投資有限公司已被深圳市工商行政管理局吊銷營業執照，公司對

其

241.03萬元投資已於

2008年全額計提減值準備。

2）其他企業基本情況

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

①匯通水利

公司名稱：新疆匯通水利電力工程建設有限公司

法定代表人：徐建平

註冊資本：10,000萬元

營業執照註冊號：650000050004593

住所：新疆烏魯木齊市黃河路

22號

公司類型：其他有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：水利電力工程施工、火電廠工程施工、送電線路和同電壓等級變

電站建設安裝工程施工、裝飾裝修工程施工、建築物建築施工、輸油（汽）管道

工程施工（以上經營項目憑許可證經營）；黃腐植酸的聲場；機械設備租賃；金屬

構件和啟閉機的製造、安裝。

歷史沿革：匯通水利成立於

2000年

1月

26日，系匯通集團以貨幣資金和實

物出資成立。截止本報告出具日，匯通水利股東情況見下表：

股東名稱出資額（萬元）持股比例（

%）

匯通集團

10,000 100.00

經營情況：截止

2010年

2月

28日，帳面總資產

22,040.98萬元，總負債

18,860.94

萬元，淨資產

3,180.43萬元，2010年

1至

2月營業收入

337.32萬元，營業成本

327.39

萬元，利潤總額-122.07萬元，淨利潤-122.07萬元。

②匯通實業

公司名稱：湖南匯通實業發展有限公司

法定代表人：蔣志平

註冊資本：15,000萬元

營業執照註冊號：430000000000724

住所：長沙市芙蓉區五一大道

235號湘域中央

1棟

2621室

公司類型：有限責任公司

經營範圍：文化教育產業投資；教學軟體開發、銷售；實業投資、科技產業

投資、法律法規和政策允許的國內商業貿易；在本企業資質範圍內從事房地產開

發、經營。

歷史沿革：匯通實業成立於

2002年

3月

29日。截止本報告出具日，匯通實

業股東情況見下表：

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

股東名稱出資額（萬元）持股比例（ %）

匯通集團 14,725 98.17

周麗 275 1.83

合計 15,000 100.00

經營情況：截止2010年2月28日，帳面總資產37,910.42萬元，總負債27,120.47

萬元，淨資產 10,789.95萬元，2010年 1至 2月營業收入為 0，利潤總額-202.94

萬元，淨利潤-202.94萬元。

③中藥科技園

公司名稱：山東舜王城中藥科技園有限公司

註冊資本：4,000萬元

法定代表人：黃立源

營業執照註冊號：371700228023926

住所：山東省鄄城縣麻寨鄉幸福院內

公司類型：有限責任公司

經營範圍：市場開發、物業管理、中藥材種苗鰵育、中藥材生產加工技術研

究開發、中藥材信息諮詢；農副產品的購銷、倉儲（需經許可生產經營的，須憑

許可證生產經營）。

歷史沿革：中藥科技園成立於 2003年 9月 29日。截止本報告出具日，中藥

科技園股東情況見下表：

股東名稱出資額（萬元）持股比例（ %）

匯通集團 2200 55.00

喻濤 1200 30.00

鄄城鵬宇商貿有限公司 600 15.00

合計 4000 100.00

經營情況：截止 2010年 2月 28日，帳面總資產 7,372.12萬元，總負債 3,638.44

萬元，淨資產 3,733.68萬元，2010年 1至 2月營業收入為 0，利潤總額-45.11萬

元，淨利潤-45.11萬元。

④匯通礦業

公司名稱：新疆匯通礦業投資有限公司

法定代表人：賀紅春

註冊資本：3000萬元

營業執照註冊號：650100050056875

住所：烏魯木齊市黃河路 22號匯通大廈

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

公司類型：有限責任公司

經營範圍：一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外；需

取得專項審批待取得有關部門的批准文件或頒發的行政許可證書後方可經營，具

體經營項目和期限以有關部門的批准文件和頒發的行政許可書為準）；礦產品的開

發及銷售，礦業技術服務，商業投資，農業投資，礦業投資，工業投資，能源投

資，旅遊業投資，商務信息諮詢，化工產品及原料、建材、家用電器、機電產品

及設備。農畜產品、儀表儀器、工程機械、五金、家具、裝飾材料、耐火材料、

保溫材料、玻璃製品、橡塑製品及原料、皮棉、棉短絨、地膜、噴灌設備、陶瓷

製品、農機配件、木材。針紡織品的銷售。

歷史沿革：匯通礦業成立於

2006年

9月

7日。截止本報告出具日，匯通礦業

股東情況如下表：

股東名稱出資額（萬元）持股比例（

%）

匯通集團 2,850 95.00

肖克吾 150 5.00

經營情況：匯通礦業已無具體經營業務。截止

2010年

2月

28日，帳面總資

產

3,344.08萬元，總負債

363.55萬元，淨資產

2,980.53萬元，2010年

1至

2月營

業收入、利潤總額、淨利潤均為

0。

⑤匯通風電

公司名稱：新疆匯通風電設備股份有限公司

法定代表人：徐建平

註冊資本：3,000萬元

營業執照註冊號：650000050003195

住所：烏魯木齊市經濟技術開發區武光城

2號

公司類型：股份有限公司

經營範圍：一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批規定的項目除外）；

風力發電設備製造、加工、銷售；金屬結構產品的製造、安裝；項目投資。

歷史沿革：匯通風電成立於

2007年

6月

14日。截止本報告出具日，匯通風

電股東情況如下表：

股東名稱出資額（萬元）持股比例（

%）

匯通集團 1,200 40.00

徐建平 900 30.00

劉建新 150 5.00

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

齊蔚榕 130 4.30

周博 150 5.00

侯雪蓮 150 5.00

馮孝元 100 3.30

孫全壽 70 2.40

焦寅玲 150 5.00

合計 3,000 100.00

經營情況：截止 2010年2月28日，帳面總資產 11,438.67萬元，總負債

8,596.51萬元，淨資產 2,842.16萬元，2010年1至2月營業收入為0，利潤總額

-47.26萬元，淨利潤-47.26萬元。

⑥匯通進出口

公司名稱：新疆匯通進出口有限公司

法定代表人：肖克吾

註冊資本：5000萬元

營業執照註冊號：650100050093898

住所：烏魯木齊市黃河路 22號匯通大廈

公司類型：有限責任公司

經營範圍：一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外；需

取得專項審批待取得有關部門的批准文件或頒發的行政許可證書後方可經營，具

體經營項目和期限以有關部門的批准文件和頒發的行政許可書為準）；貨物與技術

的進出口業務，礦產品的開發及銷售，礦業技術服務，房地產投資開發，商業投

資，農業投資，礦業投資，工業投資，能源投資，旅遊業投資，商務信息諮詢，

銷售：化工產品及原料、建材、家用電器、機電產品及設備，農畜產品、儀表儀

器、工程機械、五金、家具、裝飾材料、耐火材料、保溫材料、玻璃製品、橡塑

製品及原料、皮棉、棉短絨、地膜、噴灌設備、陶瓷製品、農機配件、木材，針

紡織品，服裝鞋帽，金屬材料，日用百貨，辦公用品，石油製品，勞保用品，電

子產品，通訊器材，文體用品，消防器材，汽車配件，化妝品，計算機軟硬體及

耗材，工藝美術品。

歷史沿革：匯通進出口成立於 2006年 9月 1日。截止本報告出具日，匯通進

出口股東情況如下表：

股東名稱出資額（萬元）持股比例（ %）

匯通集團 1,750 35.00

肖克吾 1,800 36.00

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

葉軍 1,450 29.00

合計 5,000 100.00

經營情況：因該公司以前年度發生巨額虧損，本公司按權益法核算對該公司

的投資，截止 2009年 12月 31日本公司對該公司的投資為 0，2010年 1-2月該公

司處於停業狀態。

（2）上述長期股權投資審計評估情況

截止2010年2月28日，帳面值為32,237.69萬元，評估值為39,898.07萬元，增值

率為23.76%，其構成如下：

單位：元

序號被投資單位名稱帳面價值評估價值增值率% 備註

1 匯通水利電力工程建設有限公司 100,000,000.00 31,629,056.77 -68.37

2 新疆匯通風電設備股份有限公司 11,995,415.09 16,269,892.91 35.63

3 湖南匯通實業發展有限公司 154,994,455.37 299,769,504.08 93.41

4 山東舜王城中藥科技園有限公司 26,563,058.82 22,673,314.38 -14.64

5 新疆匯通礦業投資有限公司 28,500,000.00 28,314,992.03 -0.65

6 新疆匯通進出口有限公司 0.00 -全額計提

7 深圳隆鑫投資有限公司 2,410,315.65 -全額計提

8 新疆水電設備物資公司 485,309.26 323,938.57 -清算中

減：長期股權投資減值準備 2,571,686.34

長期股權投資淨額 322,376,867.85 398,980,698.75

上述長期股權投資評估增減值原因如下：

匯通集團採用成本法核算對下屬子公司的投資，截止評估基準日匯通集團的

控股子公司匯通實業和匯通風電擁有的土地由於取得成本較低，本次按目前市場

價格評估形成較大增值；而對匯通水利和中藥科技園的投資由於經營虧損形成評

估減值；上述增減值因素相抵後形成評估淨增值。

（3）長期股權投資的股權權屬情況

截止本報告書出具日，匯通集團擁有的上述長期股權投資的企業股權權屬清

晰，不存在質押、凍結等限制權利行使的情形，且已取得匯通實業和中藥科技園

其他股東放棄優先購買權的同意函。匯通集團正積極與匯通礦業和匯通進出口其

他股東協商，爭取儘快取得其放棄優先購買權的同意函。

3、固定資產

截止 2010年 2月 28日，固定資產帳面值為 1,324.86萬元，評估值為 1,374.82

萬元，評估增值為 49.96萬元，增值率為 3.77%。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

匯通集團擬置出的固定資產包括房屋建築物、機器設備、車輛、電子設備，

其構成如下：

單位: 元

科目名稱帳面價值評估價值增值額增值率%

房屋建築物類合計 11,296,118.47 11,842,947.90 546,829.43 4.84

固定資產-房屋建築物 11,296,118.47 11,842,947.90 546,829.43 4.84

設備類合計 1,952,460.72 1,905,280.00 -47,180.72 -2.42

固定資產-機器設備 25,031.62 1,393.00 -23,638.62 -94.44

固定資產-車輛 1,699,037.29 1,735,532.00 36,494.71 2.15

固定資產-電子設備 228,391.81 168,355.00 -60,036.81 -26.29

固定資產合計 13,248,579.19 13,748,227.90 499,648.71 3.77

減：固定資產減值準備 -

固定資產淨額 13,248,579.19 13,748,227.90 499,648.71 3.77

上述固定資產中的房屋建築物帳面共有四處，其中兩處已無實物，本次評估

值為零，另外兩處房產的基本情況如下：

單位：元

序

號

建築物名稱用途詳細地址

建築面

積(m2)建成年月帳面價值評估價值

友好路昊泰商

品房四套

高管宿

舍

烏魯木齊

市沙區友

好路

4號

313.04 2001/3/1 1,001,859.96 1,879,200.00

2 西虹路知青樓

商業/

住宅

烏魯木齊

市西虹路

154號

棟

4356.4 1995/6/17 9,963,747.90 9,963,747.90

固定資產評估增減值原因如下：

（1）房屋建築物評估增值的原因是房屋建築物中的友好路昊泰商品房四套住

宅於評估基準日的市場價值有較大幅度的升值，所以造成評估增值。

（2）機器設備評估減值的原因是機器設備中無實物設備帳面原值佔的比例為

97.9%，致使評估淨值減值。

（3）電子設備評估增減值的原因是：在用電子設備更新換代快，價格變化頻

繁，造成該類資產評估減值；電子設備中無實物、待報廢設備的帳面值佔的比例

為

80%，致使評估淨值減值。

（4）車輛評估增值的原因是企業會計折舊年限小於國家規定強制報廢年限，

致使評估淨值增值。

截止本報告書出具日，上述房產中友好路昊泰商品房四套尚未辦理房屋所有

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

權證，該部分房屋的購房合同分別由四名自然人與開發商籤訂，該四人已與本公

司分別籤訂協議，承諾上述四套房產產權歸本公司所有，房產產權與該四人無關；

本公司已取得西虹路知青樓烏房權證沙依巴克區字第

2010352894號、第

2010352897號房屋產權證，但無相應的土地使用權證。

截止本報告書出具日，除上述房產外，其他固定資產的權屬清晰，均不存在

抵押等權利限制，亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙

權屬轉移的其他情況。

4、負債

截止

2010年

2月

28日，匯通集團（母公司）總負債帳面值為

41,005.32萬元，

評估值為

40,993.73萬元，評估減值

11.60萬元，增值率-0.03%。

（1）流動負債

流動負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、

應付股利、其他應付款，具體評估結果如下：

單位：元

科目名稱帳面價值評估價值增值額增值率%

短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 --

應付帳款 6,518,855.29 6,518,855.29 --

預收款項 123,620,488.12 123,620,488.12 --

應付職工薪酬 -1,393.11 -1,393.11 --

應交稅費 6,355,151.51 6,355,151.51 --

應付股利（應付利潤） 1,321,270.82 1,321,270.82 --

其他應付款 208,238,869.57 208,122,894.44 -115,975.13 -0.06

流動負債合計 391,053,242.20 390,937,267.07 -115,975.13 -0.03

短期借款帳面值

45,000,000.00元，為匯通集團向交通銀行股份有限公司新疆

維吾爾自治區分行借入的期限在

1年以內(含

1年)的人民幣借款。

應付帳款帳面值

6,518,855.29元，主要為應付工程款。

預收款項帳面值

123,620,488.12元，主要為銷售紫金長安小區的房屋收取的

房款和預收的工程款。

其他應付款帳面值

208,238,869.57元，主要為應付關聯單位的往來款、暫借

款、應付外部單位的工程款和質保金等。其中

115,975.13元為代扣款項，無需支

付，本次評估為

0，因此評估減值。

（2）非流動性負債

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

非流動性負債為預計負債，帳面值

1,900萬元，評估值

1,900萬元。匯通集團

因中國十二冶建設有限公司與阿克蘇鼎新實業有限責任公司建設工程施工合同糾

紛案被起訴，在

2009年度針對本案預提了該筆預計負債。

（3）負債的轉移情況

截止

2010年

2月

28日，匯通集團經審計的母公司報表負債總額為

41,005.32

萬元。截止本報告出具日，匯通集團已取得債權人關於債務轉移同意的債務金額

為

20,916.17萬元，佔匯通集團

2010年

2月

28日母公司報表負債總額

41,005.32

萬元的

51.01%。匯通集團未取得債權人同意函的債務情況說明如下：

①預收款項中銷售紫金長安小區的房屋收取的房款

119,583,730.42元，涉及對

象較多，單筆金額較小，目前該項目正在辦理竣工驗收，該部分預收款項在竣工

驗收後將結轉營業收入，因此無法取得相應債權人關於債務轉移的同意函。

②應交稅費

6,355,151.51元將隨著日常經營的進行由匯通集團予以支付。

③預計負債

1,900萬元涉及的訴訟尚在法院審理中，尚未結轉，因此無法取得

相應債權人關於債務轉移的同意函。

④除上述①至③項合計

14,493.89萬元負債外，其餘未取得債務轉移同意函的

金額為

5,595.26萬元，佔匯通集團

2010年

2月

28日母公司報表負債總額

41,005.32

萬元的

13.65%。匯通集團正在積極與相關債權人溝通，爭取取得該部分債權人關

於債務轉移的同意函。

（4）未明確同意轉移的負債的處理

根據《資產置換協議》約定，對事先未徵得債權人債務轉移同意的，若債權

人要求提供擔保或提前清償債務，海航實業應負責和保證及時提供擔保或提前清

償相關債務；若債權人不同意債務轉移的，海航實業應當負責在該債務到期前將

清償資金足額支付到匯通集團指定帳戶，以便匯通集團能及時對外清償債務。

為保證本次交易的順利實施及公司利益不受損害，對於因未取得相關債權人

同意的債務，海航集團和海航實業還共同承諾：

「1. 如匯通集團的相關債權人要求匯通集團就所負債務的轉移提供擔保或提

前清償該等債務，則海航實業願提供相應的擔保或承擔提前清償義務。

海航集團有限公司承諾對海航實業上述義務承擔連帶責任。

2. 因未取得相關債權人同意函而無法轉移的債務，海航實業將以現金方式在

上述債務到期前向相關債權人足額進行清償，以保證重組後上市公司免於清償該

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

等債務；若債權人未來堅持要求上市公司清償而給上市公司造成損失的，海航實

業保證立即足額向上市公司作出償還和補償，以使上市公司免於遭受任何由此造

成的損失。

海航集團有限公司承諾對海航實業上述義務承擔連帶責任。

3. 承諾人提供的上述擔保均為不可撤銷的連帶責任擔保，擔保期限為自主債

務履行期限屆滿之日起二年。」

6、淨資產

截止評估基準日，匯通集團擬置出資產的淨資產帳面值為

34,333.06萬元，評

估值為

42,639.06萬元，評估增值

8,306.00萬元，增值率

24.19%。

（四）擬置出資產涉及的公司下屬企業的主要資產權屬瑕疵情況

截止本報告書出具日，擬置出資產涉及的公司下屬企業的主要資產權屬瑕疵

情況如下：

1、公司下級單位長沙南方職業學院的房屋建築物中招生大廳、洗車房、後勤

倉庫、垃圾站共四項房屋建築面積為

1,146平方米未辦理房屋所有權證書；

2、公司下級單位長沙南方職業學院的構築物中運動場部分所佔用土地為租賃

集體用地；

3、公司下級單位匯通實業的房屋建築物中第

14棟學生公寓部分所佔用土地

為租賃集體土地；

4、公司下級單位匯通實業的構築物中新樁訓場及運動場東邊道路部分所佔用

土地為租賃集體用地；

5、公司下級單位匯通水利的房屋建築物共計

3項，建築面積

3,225平方米，

尚未辦理房屋所有權證；

6、公司下級單位匯通風電的建築面積為

832.11平方米的房屋建築物尚未辦理

相應的土地使用權證；

7、公司下級單位匯通風電的建築面積為

390平方米的房屋建築物尚未辦理相

應的房屋所有權證。

（五）擬置出資產涉及的或有事項

匯通集團（母公司）存在的或有事項如下：

1、擔保事項

①2006年

5月

29日，匯通集團下屬單位長沙南方職業學院向中國建設銀行股

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

份有限公司長沙芙蓉支行取得長期借款

6,000萬元，借款到期日

2011年

5月

日，系由匯通集團提供連帶保證，並由長沙南方職業學院擁有的房屋建築物和土

地使用權作為抵押。截止審計

/評估基準日，長沙南方職業學院已歸還

3,900萬元，

尚有

2,100萬元未歸還。

②2009年

12月

14日，匯通集團之控股子公司匯通水利向烏魯木齊市農村信

用合作社聯合社取得長期借款

2,000萬元，借款到期日

2011年

12月

13日，系由

舟基集團、匯通風電及匯通集團提供連帶保證，另外由匯通集團之控股子公司匯

通風電所擁有的南湖辦公室提供財產抵押。

③2009年

11月

13日，匯通集團下屬單位長沙南方職業學院向長沙銀行股份

有限公司白沙支行取得短期借款

1,600萬元，借款到期日

2010年

9月

28日，系由

匯通集團提供連帶保證，另外由匯通集團之控股子公司匯通實業擁有的環形教學

樓、浴室、鍋爐房作為抵押。

④截止

2010年

2月

28日，匯通警校項目部紫金長安小區預售房，由烏魯木

齊農村信用合作社提供按揭貸款最高限額為

9,950.00萬元，系由匯通集團提供連

帶保證。截止

2010年

7月

7日，已發生按揭貸款

1,275.50萬元。

⑤截止

2010年

2月

28日，匯通警校項目部紫金長安小區預售房，由招商銀

行烏魯木齊分行提供按揭貸款最高限額為

2,000.00萬元，系由匯通集團提供連帶

保證。截止

2010年

7月

7日，已發生按揭貸款

1323.30萬元。

2、重大訴訟事項

匯通集團於

2009 年

1 月

19 日接到上海市第二中級人民法院籤發的《應訴通

知書》及《舉證通知書》。上海市第二中級人民法院於

2009年

1月

4日受理了中

國二十冶建設有限公司（以下簡稱「二十冶公司」）訴阿克蘇鼎新實業有限責任公

司（以下簡稱

「鼎新實業」）、匯通集團和上海淳大酒店投資管理有限公司（以下簡

稱「淳大酒店」）建設工程施工合同糾紛一案。

因匯通集團對鼎新實業與二十冶公司的債務承擔連帶擔保責任，二十冶公司

已將匯通集團作為第二被告向上海市第二中級人民法院提起訴訟，法院已受理。

根據目前案件的進展情況，匯通集團認為：匯通集團在本次訴訟中最後承擔連帶

責任的金額為

1,900 萬元。匯通集團在承擔連帶付款責任後可依法向鼎新實業進

行追償，但預計追償到位的可能性較小，故匯通集團已在

2009年度預提了

1,900 萬

元的預計負債。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

3、保函

序

號

保函

名稱

保函金額

（元）

保證金金額

（元）

受益人

保證金

比例

保函有效期項目名稱

保函擔保

保證人

新疆伊新疆伊犁特克斯

履約

保函

1,270,000.00 635,000.00

犁河流

域開發

建設管

50% 2006.8.29 2009.12.31

河山口水庫機電

設備安裝與調試

工程合同(編號：

新疆水利

水電建設

工程局

理局 SKDZ-2107010)

新疆伊新疆特克斯山口

履約

保函

912,928.20 273,878.46

犁河流

域開發

建設管

30% 2006.3.29 2009.7.31

水庫工程壓力鋼

管制造與安裝工

程(合同編號：

新疆水利

水電建設

工程局

理局 SKDZ-3104010)

履約

保函

198,600.00 59,580.00

新疆維

吾爾自

治區土

地整理

中心

30% 2007.5.21

本保函至

2008年 5月

5日及在受

益人要求延

長的期間內

一至有效

新疆維吾爾自治

區吉木薩爾縣慶

陽湖鄉土地整理

項目（編號：

TB/JMSR2006-1

新疆水利

水電建設

工程局

履約

保函

380,000.00 114,000.00

新疆額

爾齊斯

河流域

開發工

程建設

管理局

30% 2007.7.11 2010.6.30

新疆喀拉塑克水

利樞紐工程金屬

結構製造合同

（合同編號：

KLSK240/DB08/

SB06)

新疆水利

水電建設

工程局

履約

保函

233,295.00 69,988.50

農三師

水利建

設管理

處

30% 2007.7.13

(2009.10.31)

工程保修責

任終止日

新疆生產建設兵

團農三師 45團

二支幹、支渠防

滲工程

新疆水利

水電建設

工程局

新疆額新疆克孜加爾水

履約

保函

246,747.00 74,024.16

爾齊斯

河流域

開發工

程建設

30% 2009.1.21

通過最終驗

收

(2009.12.31)

利樞紐工程洩洪

兼導流洞閘門制

安及啟閉機安裝

工程（合同編號：

新疆昌源

水務集團

有限公司

管理局 KZJR023/DL04)

履約

保函

166,860.00 50,058.03

新疆額

爾齊斯

河流域

開發工

程建設

管理局

30% 2009.1.21

通過最終驗

收

(2009.12.31)

新疆布爾津山口

水利樞紐導流洞

閘門製造安裝及

啟閉機安裝工程

（合同編號：

SKDZ034/DL02）

新疆昌源

水務集團

有限公司

不可

撤銷

履約

保函

9,300,000.00 2,790,000.00

深圳市

水務工

程建設

管理中

心

30% 2009.5.25 2010.12.31

福田河綜合整治

工程一標合同編

號：

44030020080528

001

新疆昌源

水務集團

有限公司

新疆額

履約

保函

141,611.30 14,161.13

爾齊斯

河流域

開發工

程建設

10% 2009.8.5 2010.9.30

"500"水庫配套

調節池保溫鋼架

工程（合同編號：

500SC-8)

舟基（集

團)有限

公司

管理局

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

履約

保函

203,751.60 20,375.16

新疆伊

犁河流

域開發

建設管

路局

10% 2009.09.21 2010.10.15

伊河建管局

110KV河川變

電所增容改造工

程電氣安裝工程

合同（合同編號：

YHSD-0103004)

舟基（集

團)有限

公司

工程

預付

款保

函

307,503.20 30,750.32

新疆伊

犁河流

域開發

建設管

理局

10% 2009.09.28 2009.10.30

伊河建管局

110KV河川變

電所增容改造工

程電氣安裝工程

合同（合同編號：

YHSD-0103004)

舟基（集

團)有限

公司

不可

撤銷

履約

保函

667,844.00 667,844.00

深圳市

水務工

程建設

管理中

心

100% 2009.5.27 2010.12.31

福田河綜合整治

工程一標合同編

號：

44030020080528

001

無

新疆維

吾爾自鞏乃斯河北岸灌

履約

保函

787,290.00 78,729.00

治區土

地開發

整理建

設管理

10% 2010.03.23 2011.12.31

區尼勒克縣木斯

鄉土地開發整理

項目（揚水）工

程

舟基（集

團）有限

公司

局

古爾圖河梯級水

履約

保函

381,228.00 38,122.80

奎屯新

北電力

有限責

任公司

10% 2010.4.26 2011.9.30

電站壓力鋼管制

造與安裝工程

(招標文件編

號:HTD-2010-04

舟基（集

團）有限

公司

-01)

新疆和田喀拉喀

履約

保函

3,158,600.00 315,860.00

新疆新

華波波

娜水電

開發有

限公司

10% 2010.03.31 2010.10.31

什河波波娜水電

站工程發電引水

洞（第 IV標）（合

同編號：

BBN206-200709

-200709-001-003

舟基（集

團）有限

公司

5）

新疆和田喀拉喀

履約

保函

3,200,000.00 320,000.00

新疆新

華波波

娜水電

開發有

限公司

10% 2010.5.5 2010.10.31

什河波波娜水電

站工程發電引水

洞（第 IV標）（合

同編號：

BBN206-200709

-200709-001-003

舟基（集

團）有限

公司

5）

履約

保函

1,657,512.00 497,253.60

新疆吉

木乃中

廣核風

力發電

有限公

司

30% 2010.5.20 2010.12.30

新疆吉木乃中廣

核一期 49.5MW

風電項目風機基

礎及箱變基礎施

工工程

大新華物

流控股

(集團)股

份有限公

司

（六）對於擬置出資產存在的或有事項及權屬瑕疵的處理措施

對於匯通集團存在的擔保事項，根據《資產置換協議》，對事先未徵得債權

人同意擔保責任轉移的，若債權人不同意擔保責任轉移的，如發生匯通集團承擔

保證責任等情形，海航實業應當在接到匯通集團書面通知後的十日內向甲方做出

全額補償。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

鑑於匯通集團擬置出資產存在上述多項或有事項及部分資產權屬瑕疵，為了

保證本次交易完成後不會損害公司及股東利益，海航集團和海航實業共同承諾：

「1、匯通集團重組後，若發生與本次重大資產重組事項相關的任何爭議事項，

海航實業承諾由此產生的所有責任、費用、風險及債務均由海航實業承擔。

若依照法律規定必須由上市公司作為前述爭議事項的當事人或上市公司因該

等爭議事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，海航實業在接到上市公司書面通

知之日起十日內向上市公司作出全額補償。

海航集團有限公司承諾對海航實業上述義務承擔連帶責任。

2、匯通集團重組後，若匯通集團發生或遭受與本次重大資產重組事項相關的

任何或有債務及其他債務、義務或損失（包括但不限於：就置換資產中的對外投

資，因上市公司未依法履行出資義務所應承擔的相關法律責任，及就置換資產中

的上市公司所投資企業未依法辦理清算、註銷手續，上市公司作為投資單位或股

東所應承擔的清算責任和債務責任；上市公司違反相關環保、稅務、產品質量、

人身侵害、智慧財產權、勞動及社會保障等法律規定而承擔的任何支付、繳納、滯

納、賠償或補償責任），均由海航實業負責處理及承擔。

若依照法律規定必須由上市公司作為前段所述事項或責任的當事人或上市公

司因該等事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，海航實業在接到上市公司書面

通知之日起十日內向上市公司作出全額補償。

海航集團有限公司承諾對海航實業上述義務承擔連帶責任。

3、海航實業已了解並知悉匯通集團置出的部分資產中存在權屬不清的情形，

海航實業承諾：無論是否已知悉置出資產的權屬瑕疵，對置出資產可能產生的所

有糾紛及損失由海航實業負責處理和承擔；並放棄就該損失要求上市公司賠償的

權利。」

（七）職工安置情況

2010年 6月 22日，匯通集團召開職工大會審議通過了《新疆匯通（集團）股

份有限公司人員安置方案》，對擬置出資產涉及的匯通集團的本部員工進行了妥善

安排。

二、擬置入及購買資產基本情況

（一）基本情況

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

企業名稱：天津渤海租賃有限公司

英文名稱：Tianjin Bohai Leasing CO.,LTD.

企業性質：有限責任公司

註冊地址：天津空港物流加工區西三道166號A2-48室

主要辦公地點：天津空港物流加工區西三道166號A2-48室

法定代表人：李鐵民

註冊資本：626,085萬元

成立日期：2007年12月4日

營業執照註冊號：120192000011461

稅務登記證號碼：120116668820009

經營範圍：企業資產重組、購併及項目策劃；財務顧問；信息諮詢服務；交

通、能源、新技術、新材料的投資；酒店管理；遊艇碼頭設施投資；租賃、信託

行業投資；公共設施、房屋、基礎設施、各種先進或適用的生產設備、通信設備、

科研設備、檢驗檢測設備、工程機械、交通運輸工具（包括飛機、汽車、船舶）

等設備及其附帶技術的融資租賃業務；租賃交易諮詢和擔保業務；經商務部批准

的其他業務。

（二）渤海租賃的企業性質

渤海租賃系根據

2008年

9月

27日商務部和國家稅務總局聯合發布的《關於

確認中國水電建設集團租賃控股有限公司等企業為第五批融資租賃試點企業的通

知》（商建函[2008]46號）被確認為從事融資租賃業務的試點企業，並根據《商務

部、國家稅務總局關於從事融資租賃業務有關問題的通知》（商建發[2004]560號）

接受商務部監管。

2010年

2月

10日商務部辦公廳出具了《關於天津渤海租賃有限公司重組上市

事項的復函》（商辦建函[2010]175號），確認

「天津渤海租賃有限公司是經商務部、

稅務總局確認的內資融資租賃試點企業之一，該公司屬於一般工商企業性質，不

納入金融企業管理範疇。」

（三）歷史沿革

渤海租賃原名天津海航租賃控股有限公司，為海航實業控股子公司，

2007年

12月4日於天津市工商行政管理局保稅分局登記設立，成立時註冊資本為

10,000萬

元。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

股東名稱出資金額（萬元）出資方式佔註冊資本比例

海航實業 10,000現金 100.00%

合計 10,000 100.00%

2008年4月，海航實業以現金對渤海租賃增資 120,000萬元，渤海租賃註冊資本

變更為130,000萬元。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業 120,000現金 130,000 100.00%

合計 120,000 130,000 100.00%

2008年7月，渤海租賃公司名稱由天津海航租賃控股有限公司變更為天津渤海

租賃有限公司。

2008年12月，海航實業將持有的 30,000萬元出資轉讓給天保投資，轉讓後，海

航實業出資100,000萬元，佔註冊資本的76.92%，天保投資出資30,000萬元，佔注

冊資本的23.08%。

股東名稱出資金額（萬元）出資方式佔註冊資本比例

海航實業 100,000現金 76.92%

天保投資 30,000現金 23.08%

合計 130,000 100.00%

根據2009年9月15日渤海租賃股東會決議，海航實業以現金對渤海租賃增資

70,435萬元，增資價格為1元/註冊資本。增資後渤海租賃註冊資本增至200,435萬

元，其中：海航實業出資 170,435萬元，佔註冊資本的 85.03%，天保投資出資30,000

萬元，佔註冊資本的14.97%。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業 70,435現金 170,435 85.03%

天保投資 30,000 14.97%

合計 70,435 200,435 100.00%

根據2009年10月10日渤海租賃股東會決議，海航實業以現金對渤海租賃增資

250,000萬元，增資價格為1元/註冊資本。增資後渤海租賃註冊資本增至450,435萬

元，其中：海航實業出資 420,435萬元，佔註冊資本的 93.34%，天保投資出資30,000

萬元，佔註冊資本的6.66%。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業 250,000現金 420,435 93.34%

天保投資 30,000 6.66%

合計 250,000 450,435 100.00%

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

根據2009年10月26日渤海租賃股東會決議，燕山投資以現金對渤海租賃增資

40,000萬元，增資價格為1元/註冊資本。增資後渤海租賃註冊資本增至490,435萬

元，其中：海航實業出資 420,435萬元，佔註冊資本的 85.72%，燕山投資出資40,000

萬元，佔註冊資本的8.16%，天保投資出資30,000萬元，佔註冊資本的6.12%。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業 420,435 85.72%

燕山投資 40,000現金 40,000 8.16%

天保投資 30,000 6.12%

合計 40,000 490,435 100.00%

根據2009年11月2日渤海租賃股東會決議，通合投資以現金對渤海租賃增資

10,000萬元，增資價格為1元/註冊資本。增資後渤海租賃註冊資本增至500,435萬

元，其中：海航實業出資 420,435萬元，佔註冊資本的 84.02%，燕山投資出資40,000

萬元，佔註冊資本的7.99%，天保投資出資30,000萬元，佔註冊資本的5.99%，通

合投資出資10,000萬元，佔註冊資本的2.00%。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業 420,435 84.02%

燕山投資 40,000 7.99%

天保投資 30,000 5.99%

通合投資 10,000現金 10,000 2.00%

合計 10,000 500,435 100.00%

根據2009年12月23日渤海租賃股東會決議，燕山投資、天信投資、遠景投資、

天誠投資分別以現金對渤海租賃增資58,200萬元、36,000萬元、20,000萬元、6,600

萬元，增資價格為1元/註冊資本。增資後渤海租賃註冊資本增至621,235萬元，其

中：海航實業出資 420,435萬元，佔註冊資本的 67.68%，燕山投資出資 98,200萬元，

佔註冊資本的15.81%，天信投資出資 36,000萬元，佔註冊資本的 5.79%，天保投資

出資30,000萬元，佔註冊資本的4.83%，遠景投資出資20,000萬元，佔註冊資本的

3.22%，通合投資出資 10,000萬元，佔註冊資本的 1.61%，天誠投資出資 6,600萬元，

佔註冊資本的1.06%。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業 420,435 67.68%

燕山投資 58,200現金 98,200 15.81%

天信投資 36,000現金 36,000 5.79%

天保投資 30,000 4.83%

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

遠景投資 20,000現金 20,000 3.22%

通合投資

10,000 1.61%

天誠投資 6,600現金 6,600 1.06%

合計 120,800 621,235 100.00%

根據2009年12月28日渤海租賃股東會決議，燕山投資以現金對渤海租賃增資

4,850萬元，增資價格為

1元/註冊資本。增資後渤海租賃註冊資本增至

626,085萬元。

其中：海航實業出資420,435萬元，佔註冊資本的67.15%，燕山投資出資103,050

萬元，佔註冊資本的

16.46%，天信投資出資

36,000萬元，佔註冊資本的

5.75%，天

保投資出資30,000萬元，佔註冊資本的4.79%，遠景投資出資20,000萬元，佔註冊

資本的3.19%，通合投資出資10,000萬元，佔註冊資本的

1.60%，天誠投資出資6,600

萬元，佔註冊資本的1.06%。

股東名稱增資金額（萬元）增資方式累計出資金額（萬元）佔註冊資本比例

海航實業

420,435 67.15%

燕山投資 4,850現金 103,050 16.46%

天信投資

36,000 5.75%

天保投資

30,000 4.79%

遠景投資

20,000 3.19%

通合投資

10,000 1.60%

天誠投資

6,600 1.06%

合計 4,850 626,085 100.00%

上述增資經中瑞聯驗字[2007]第150號、嶽津驗內更

[2008]第019號、津中和信

誠驗字[2009]第309號、津中和信誠驗字[2009]第315號、津中和信誠驗字[2009]第

324號、津中和信誠驗字[2009]第338號、津中和信誠驗字[2009]第340號、津中和

信誠驗字[2009]第380號、津中和信誠驗字[2009]第421號、津中和信誠驗字[2009]

第424號驗資報告驗證。

（三）產權控制關係

截止本報告出具日，渤海租賃的產權控制關係如下：

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

渤海租賃上述股東中，海航實業直接持有渤海租賃

67.15%的股權，並通過天信

投資持有渤海租賃

5.75%的股權，海航實業合計持有渤海租賃

72.90%的股權；另一

方面，海航實業的控股股東海航集團通過燕山投資持有渤海租賃

16.46%的股權，同

時海航集團控股的天津燕山投資管理有限公司（海航集團持股

66.67%）為天誠投資

（有限合夥）的普通合伙人即實際控制人，而天誠投資持有渤海租賃

1.06%的股權，

因此海航集團合計控制渤海租賃

90.42%的股權（含海航實業持股），從而海航實業、

天信投資、燕山投資和天誠投資（有限合夥）為一致行動人。

綜上，渤海租賃的控股股東為海航實業，實際控制人為海航工會。海航實業與海

航工會基本情況詳見本報告書「第三節本次交易對方基本情況

\一、交易對方之一：

海航實業」。

（四）主要下屬公司情況

截止本報告書出具日，渤海租賃下屬公司基本情況如下：

1、香港渤海租賃資產管理有限公司

（1）基本情況介紹

公司名稱：香港渤海租賃資產管理有限公司

公司類型：有限公司

註冊資本：100萬美元

住所：Room 803,Futura Plaza,111 How Ming Street, Kwun Tong, Hong Kong

成立時間：2009年

10月

27日

公司註冊證書號：1384775

經營範圍：基礎設施和設備買賣及租賃、對外投資、商業諮詢等。

（2）產權控制關係

（3）主營業務介紹

香港渤海租賃資產管理有限公司作為渤海租賃設在香港的平臺公司，是渤海租賃

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

未來拓展國際業務、參與國際資產租賃的業務平臺。截止本報告出具日，該公司尚未

開展具體業務。

2、天津渤海融資擔保有限公司

（1）基本情況介紹

公司名稱：天津渤海融資擔保有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊資本：50,000萬元

住所：天津市和平區重慶道

189號

法定代表人：劉江濤

營業期限：2010年

2月

10日至

2060年

2月

9日

企業法人營業執照註冊號：120000000012184

稅務登記證號：120114550372028

經營範圍：貸款擔保；票據承兌擔保；貿易融資擔保；項目融資擔保；信用證擔

保；債券發行擔保；再擔保業務；訴訟保證金擔保；工程履約擔保；與擔保有關的融

資信息諮詢；財務顧問；以自有資金對房地企業、商業、製造業、物流業、農業、餐

飲業進行投資（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

（2）產權控制關係

（3）主營業務介紹

天津渤海融資擔保有限公司擬以再擔保和特色擔保為核心業務，將通過對政府出

資的擔保公司的擔保業務開展批量再擔保業務、對高科技型民營企業擔保開展特色擔

保業務。

（五）主要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況

1、主要資產權屬狀況

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

截止

2010年

2月

28日，渤海租賃合併報表資產總額

1,094,161.43萬元，其中：

流動資產

378,246.00萬元，非流動資產

715,915.43萬元；非流動資產主要為因開展租

賃業務而產生的長期應收款

658,152.78萬元。

渤海租賃的資產權屬清晰，除租賃物外，其他資產不存在抵押、質押等權利限制，

不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。

渤海租賃開展租賃業務主要涉及的資產抵押、質押情況如下：

（1）2009年

4月

20日，渤海租賃向中國光大銀行股份有限公司天津分行貸款

億元，以其與天津保稅區管理委員會及天保投資籤訂的《關於天津保稅區、空港物流

加工區投資服務中心大樓的租賃協議》項下的天津空港物流加工區西三道

166號

71,906.1㎡投資服務中心大樓提供抵押擔保。

（2）2009年

10月

26日，渤海租賃向中國光大銀行股份有限公司天津分行貸款

34億元，以租出資產天津空客

A320總裝線廠房、土地使用權提供抵押擔保，以其與

天津保稅區管理委員會籤訂的《關於空客

A320總裝線廠房的租賃協議》項下的應收

租賃款提供質押擔保。

（3）2010年

1月

4日，渤海租賃向國家開發銀行股份有限公司天津分行貸款

1.5

億元，以其與薊縣人民政府籤訂的《天津薊縣濱河大街彎線段（中昌路

-四中路口）

道路租賃協議》項下享有的全部權益和收益提供質押擔保。

2、主要負債情況

截止

2010年

2月

28日，渤海租賃合併報表負債總額

433,117.95萬元，其中流動

負債

30,817.95萬元，非流動負債

402,300.00萬元。

單位：元

項目 2010年

2月

28日

流動負債：

預收款項 45,651,473.84

應付職工薪酬 114,811.00

應交稅費 25,330,124.76

應付利息 45,977,061.90

其他應付款 191,079,200.00

其他流動負債 26,860.65

流動負債合計 308,179,532.15

非流動負債：

長期借款

4,023,000,000.00

非流動負債合計

4,023,000,000.00

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

負債合計

4,331,179,532.15

（1）主要流動負債情況

①預收款項

4,565.15萬元，系預收天津港保稅區管理委員會保稅大樓和空客廠房

項目以及舟山同基船業項目和金海灣船業項目的

2010年一季度租金。

②應付利息

4,597.71萬元，系未至付息期的應付長期借款貸款利息。

③其他應付款

19,107.92萬元，主要系收到天津保稅區管委會空客項目的保證金

12,876萬元、天津保稅區空港物流加工區投資服務中心大樓項目的保證金

4,200萬元

和天津薊縣項目的保證金

1,875萬元。

（2）主要非流動負債情況

非流動負債均為長期借款，具體情況如下：

①長期借款分類

單位：萬元

借款類別 2010年

2月

28日

質押借款

15,000.00

抵押借款 387,300.00

合計 402,300.00

②金額前五名的長期借款

貸款單位幣種

利率

（%）

2010年

2月

28日

本幣金額（萬元）

中國光大銀行天津廣東路支行

RMB 5.8212 47,300. 00

中國光大銀行天津分行

RMB 5.9400 340,000.00

國家開發銀行天津市分行

RMB 5.9400 15,000.00

合計

402,300.00

3、對外擔保情況

截止本報告出具日，渤海租賃不存在對外擔保情況。

（六）主要財務狀況

1、主要財務數據

根據中審亞太出具的中審亞太審字[2010] 010383號《審計報告》，渤海租賃經審

計的最近兩年一期的合併財務報表如下:

單位：萬元

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

項目 2010年

2月

28日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

資產總計 1,094,161.43 1,060,756.11 135,089.36

負債合計 433,117.95 420,488.74 1,080.82

少數股東權益

9,997.87

歸屬母公司所有者權益

651,045.60 640,267.37 134,008.54

所有者權益合計 661,043.47 640,267.37 134,008.54

項目 2010年

1-2月 2009年度 2008年度

營業總收入

9,212.23 15,359.70 3,000.00

營業利潤 3,394.92 8,112.03 4,018.41

利潤總額 11,658.92 12,668.79 4,695.53

淨利潤 10,776.11 10,173.82 3,875.26

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

10,778.24 10,173.82 3,875.26

2、利潤結構說明

在渤海租賃利潤構成中，有部分為政府補貼收入，具體情況如下：

（1）渤海租賃政府補貼依據

根據《天津市促進現代服務業發展財稅優惠政策》（津財金[2006]22號），對在天

津市新設立的總部或地區總部給予一次性資金補助，其中，註冊資本

10億元以上的，

補助

2000萬元。因此，渤海租賃在

2009年收到該項補貼

2,000萬元。

另根據《關於給予天津渤海租賃有限公司在空港加工區投資服務中心的資產轉讓

及租賃業務的財稅優惠政策的確認函》（津保財發[2008]11號）和《關於給予天津渤

海租賃有限公司在空客

320總裝廠房的資產轉讓及租賃業務的財稅優惠政策的確認

函》（津保財發[2009]7號），渤海租賃在購入環節、租賃期間以及轉讓環節因業務所

繳納的各項稅費將天津港保稅區區留成部分全部返還給渤海租賃。因此，渤海租賃天

津保稅區辦公大樓租賃項目和空客

A320飛機廠房租賃項目享受相應補貼政策。

（2）關於最近三年政府補貼的說明

2008年度渤海租賃未取得政府補貼。2009年度渤海租賃共取得政府補貼

4,556.76

萬元，其中

2,000萬系根據「津財金[2006]22號」文取得的一次性補貼；其餘的政府補

貼為依據《關於撥付天津渤海租賃有限公司企業發展金的通知》（津保財發[2009]8號）

取得的企業發展金。2009年度渤海租賃取得的政府補貼佔其全年歸屬母公司淨利潤

的

44.79%。

截止

2010年

2月

28日，渤海租賃當期取得

8,264萬元政府補貼，係為開展空客

A320飛機廠房租賃項目契稅返還形成的政府補貼，該項補貼佔渤海租賃

2010年

1-2

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

月歸屬母公司淨利潤的

76.22%。但根據中審亞太審字

[2010] 010383-1號渤海租賃盈利

預測審核報告，渤海租賃預計

2010年全年實現歸屬母公司淨利潤

2.58億元，其中政

府補貼預計為

9,500萬元，約佔

2010年全年歸屬母公司淨利潤的

36.82%；預計

2011

年政府補貼佔當年歸屬母公司淨利潤的比例為

11.63%。政府補貼佔淨利潤的比例呈

現逐年下降趨勢。

（3）關於政府補貼的進一步說明

在渤海租賃取得的政府補貼中，契稅返還系根據「津保財發[2008]11號」文和「津

保財發[2009]7號」文規定在空港加工區投資服務中心開展業務而取得的政府補貼，因

契稅是土地、房屋等不動產權屬轉移時向產權承受者徵收的一種稅收，僅針對交易行

為一次性徵收，因而由此帶來的稅收返還是偶發性的。除契稅以外的其他稅收返還如

所得稅、營業稅等則具有一定的持續性，但隨著渤海租賃主營業務帶來的淨利潤的增

加，政府補貼收入在其年度淨利潤中所佔比例將逐漸下降。

（七）擬置入及購買資產最近三年曾進行資產評估、交易、增資或改制情況

渤海租賃最近三年增資情況詳見本節「二、擬置入及購買資產基本情況

/（三）歷

史沿革」。

（八）與業務相關的主要資產情況

1、主要資產情況

與渤海租賃業務相關的資產主要為租賃物資產，具體情況如下：

項目入帳價值（元）起租時間租賃期限

天津保稅區辦公大樓 732,683,677.50 2009年

4月

20年

空客

A320飛機廠房 3,224,873,388 2009年

10月

15年

舟山同基船業有限公司關於在建

船塢碼頭構築物及設備

1,000,000,000 2009年

11月

15年

武漢四座大橋 1,800,000,000 2010年

3月

15年

薊縣道路 187,600,000 2010年

1月

7年

合計 6,945,157,065.50

2、主要土地、房產情況

上述租賃物資產中相關土地、房產情況如下：

（1）土地

項目權證編號坐落用途面積（m2）

是否存

在抵押

天津保稅區辦公大樓房地證保稅字第天津空港物流商業用地 47,999.4 已抵押

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

150002198號加工區西三道

166號

空客

A320飛機廠房

房地證津字第

115051000012號

空港物流加工

區京津塘高速

公路南側

工業用地 549,603.1 已抵押

（2）房產

項目權證編號建築物名稱坐落

建築面積

（m2）

是否存在

抵押

天津保稅區辦公大樓

房地證保稅字第

150002198號

天津港保稅區

空港物流加工

區投資服務中

心大樓

天津空港

物流加工

區西三道

166號

71,906.1 已抵押

上述資產相關抵押、質押情況見本節

「二、擬置入及購買資產基本情況

/（五）主

要資產權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況/1、主要資產權屬狀況」。

（九）擬置入及購買資產評估情況

擬置入及購買資產為渤海租賃

100%股權，根據中聯評報字[2010]第

338號《資

產評估報告》和中和評報字[2010]第

V1128號《資產評估報告書》，本次評估分別採

用資產基礎法和收益法兩種方法對渤海租賃進行整體評估，兩種方法的評估情況如

下：

1、資產基礎法評估結果

採用資產基礎法評估得出渤海租賃股東全部權益價值在評估基準日的評估結果

為

651,050.40萬元，評估增值

0.08萬元，增值率

0.00001%；具體評估結果匯總如下：

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率％

B C D=C-B E=D/B×100%

流動資產

352,563.31 352,563.31 --

非流動資產

731,599.64 731,599.72 0.08 0.00

其中：長期股權投資

15,684.22 15,684.22 --

長期應收款

658,152.78 658,152.78 --

固定資產

21.98 22.06 0.08 0.36

其中：建築物

---

設備

21.98 22.06 0.08 0.36

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

無形資產

---

其中：土地使用權

---

其他非流動資產

---

資產總計

1,084,162.95 1,084,163.03 0.08 0.00001

流動負債

30,812.63 30,812.63 --

非流動負債

402,300.00 402,300.00 --

負債總計

433,112.63 433,112.63 --

淨資產（所有者權益）

651,050.32 651,050.40 0.08 0.00001

2、收益法評估結果

採用收益法對渤海租賃股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為

653,825.77萬元，增值

2,775.45萬元，增值率

0.43%。

3、兩種評估方法的差異

本次評估採用資產基礎法得出的股東全部權益價值為 651,050.40萬元，比收益

法測算得出的股東全部權益價值

653,825.77萬元，低

2,775.37萬元，低

0.43%。兩種

評估方法結果差異率較小。

4、評估差異原因分析與結果選取

融資租賃行業在我國發展時間相對較短，雖然融資租賃對一國經濟發展具有促進

作用，但其行業發展仍面臨一定程度的不確定性。目前國內滬深兩市尚無融資租賃類

上市公司，且渤海租賃從事融資租賃業務時間較短，企業經營尚處於發展期，影響了

評估師對企業所面臨的綜合風險的準確判斷，從而影響了評估師對企業折現率估算的

準確性。相對而言，資產基礎法更為穩健，從資產構建角度客觀地反映了企業淨資產

的市場價值。

通過以上分析，最終選取資產基礎法的評估結果作為本次擬置入及購買資產價值

參考依據。由此得到渤海租賃股東全部權益在評估基準日的評估結果為

651,050.40

萬元。

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第五節業務與技術

本次交易完成後，上市公司主營業務將由水利工程施工、教育和風電設備製造業

務變更為市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以

及新能源/清潔能源設施和設備租賃，上市公司將轉型為一家專業融資租賃公司。

一、融資租賃業務概述

（一）融資租賃的定義

由於融資租賃在各國的發展過程不同，各國的法律制度和會計制度也不同，因而

融資租賃的概念在世界各國尚未形成統一的定義。就我國而言，根據財政部《企業會

計準則第

21 號——租賃》第五條之規定，融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權

有關的全部風險和報酬的租賃。其所有權最終可能轉移，也可能不轉移。根據該準則

第六條規定，符合下列一項或數項標準的，應當認定為融資租賃：

1、在租賃期屆滿

時，租賃資產的所有權轉移給承租人；2、承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立

的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可

以合理確定承租人將會行使這種選擇權；3、即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔

租賃資產使用壽命的大部分；4、承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎

相當於租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，

幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；

5、租賃資產性質特殊，如果不作較大改

造，只有承租人才能使用。

與融資租賃相聯繫的概念是經營租賃，按照《租賃》準則的定義，融資租賃以外

的其他租賃為經營租賃。融資租賃和經營租賃的區別主要表現在以下幾個方面：

1、租賃目的不同

在融資租賃方式下，承租人在等於或接近於租賃標的物的經濟壽命的租期內，可

長期佔有使用設備。在租賃期滿後，還可能留購租賃物。其目的在於添置資產或融通

資金，增強資產的流動性。經營性租賃目的在於滿足承租人短期、臨時、季節性生產

的需要，而非添置資產或融通資金。目的不同是融資租賃和經營租賃的最主要區別。

2、投資回收方式不同

融資租賃的承租人在於長期使用資產，租期一般較長；融資租賃的出租人可能在

一個租期內就完全收回投資並盈利。相比較而言，經營租賃因應承租人短期、臨時、

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

季節性需要的特點，出租人往往需要在多個租賃期內方可收回投資。

3、涉及當事人和合同不同

融資租賃一般至少包括購買合同，租賃合同，涉及出租人，承租人，供貨方三個

當事，對於價值較大的租賃物，可能還會涉及銀行；而經營租賃一般僅有租賃合同，

只涉及出租人，承租人兩個當事人。

4、財務影響不同

根據《企業會計準則第

21 號——租賃》之規定，如果一項租賃被界定為經營租

賃，則承租方所支付的租賃費用應被認定為期間費用，該費用可以稅前列支，其對收

入的影響實際上是稅後費用，即：租賃稅後費用=租賃費用*(1-所得稅稅率)。如果是

一項融資租賃，則承租人應將租賃物視同企業購入的資產計提折舊。另外，根據會計

處理規定進行會計處理可能會產生未確認融資租賃費用，攤銷時作為費用可在稅前列

支。由於有這兩個因素，融資租賃對企業損益的影響與經營租賃是不一致的。

（二）融資租賃的功能

1、融資功能

融資功能是融資租賃業務最基本的功能。融資租賃業務本身是一種以實物為載體

的融資手段，是承租人擴大投資、進行技術改造，實現資產變現、增加資產流動性，

緩解債務負擔的有效籌資渠道。對融資租賃公司而言，融資功能是否充分發揮對其效

益情況起到至關重要的作用。融資租賃公司不僅可以利用財務槓桿，配比部分信貸資

金，而且還可以通過選擇租賃項目，使資金的運作達到最佳狀態。融資功能使得承租

人可以使用最少的資金進行企業的擴大投資，利用融資租賃進行融資、擴大生產和進

行技術改造等。

2、融物功能

融物功能是融資租賃業務不同於其它融資方式的特色。在市場經濟條件下，由於

市場主體享有信息資源的不平衡，承租人無力購買出賣人的商品，而出租人的購買並

出租的行為使得商品在不同的市場主體之間自由的流動。

3、投資功能

在現代化的生產條件下，面對豐富的市場信息，投資者如果沒有專業的經驗很難

對企業價值做出準確判斷，從而增加了投資的盲目性。而融資租賃公司由於具有特殊

的資源優勢，有能力發現合適的投資機會。融資租賃公司作為一個載體，可以通過吸

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收股東投資、借貸、發債、上市等融資手段拉動銀行貸款，吸收社會投資。同時，租

賃公司利用銀行資金開展租賃業務，可以減少銀行直接對企業的固定資產貸款，增加

資產流動性，減少銀行信貸風險，加大投資力度。更為重要的是政府財政部門可根據

國家的產業政策，充分利用自己的資金、信用、政府的集中採購的槓桿作用，通過租

賃公司盤活資產、籌措資金，從而可以擴大財政政策的倍數效應，加強國家對基礎設

施建設和支柱產業的投資力度。

4、資產管理功能

資產管理功能是由於租賃物的所有權和使用權的分離而衍生出來的。在市場經濟

條件下，融資租賃公司可以幫助經營困難的企業盤活資產，使企業的資產物盡其用，

真正實現企業的價值增值。

（三）融資租賃分類

根據融資租賃項目的複雜程度和操作模式，一般可將融資租賃分為以下幾類：

1、簡單融資租賃

簡單融資租賃是融資租賃的最簡單的交易形式，即由三方(出租人、承租人和供

貨人)參與，由兩個合同

(融資租賃合同和供貨合同)構成的綜合交易。簡單融資租賃是

一切融資租賃交易的基礎。簡單融資租賃交易有如下特點:

（1）一般由三方(出租人、承租人、供貨人)參與，一般由兩個合同(融資租賃合

同、購買合同)構成；（2）租賃物由承租人選擇；（3）租賃物的所有權屬於出租人，

但所有權(佔有、使用、收益、處分

)中的佔有、使用權轉讓給承租人；（4）出租人不

承擔租賃物的瑕疵責任；（5）承租人在佔有和使用租賃物期間，應對租賃物件實施規

範化的保養和維修，並承擔有關租賃物的風險；（6）《融資租賃合同》結束後，承租

人對租賃物進行留購。租賃物的所有權由屬於出租人轉移到屬於承租人。

2、售後回租

售後回租是指租賃物的所有權人將租賃物出售給融資租賃公司，然後通過與融資

租賃公司籤訂售後回租合同，按約定的條件，以按期交付租金的方式使用該租賃物，

直到還完租金重新取得該物的所有權，但也有售後回租的承租人不留購租賃物的情

形。售後回租實際上是購買和租賃的一體化。售後回租有幾個顯著的特點

: ①租賃物

是必不可少的形式要件。租賃公司首先要對租賃物存在的合法性和原所有權的真實性

進行審查，然後籤訂租賃物的《售後回租合同》，取得租賃物的所有權；②《售後回

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

租合同》實際上是《購買合同》和《融資租賃合同》

(回租合同)一體化的結果；③回

租行為對租賃物的實際佔有和實際使用不發生影響；④回租的目的是為了解決承租人

的自有資金或流動資金不足。

3、委託租賃

委託租賃是指出租人接受委託人的資金或租賃物，根據委託人的要求向承租人辦

理的融資租賃業務。在租賃期內，租賃物的所有權歸委託人，出租人代理管理並收取

佣金。在委託租賃中，增加了委託人和一份委託代理合同，可以是資金委託，也可以

是委託人限制的租賃物。委託租賃常用於下列情況:一是委託人不具備出租人資格，

對租賃業務不熟悉；二是委託人與受託出租人、承租人在不同地區或國家，沒有條件

親自管理，只好交給受託人。委託租賃實際上是具有資產管理功能，可以幫助企業利

用閒置設備，提高設備利用率。

4、槓桿租賃

槓桿租賃是一個包括承租人、設備供應商、出租人和長期貸款人的比較複雜的融

資租賃形式。在槓桿租賃交易中，出租人、承租人、設備供應商籤訂融資租賃合同的

買賣協議和租賃協議，出租人往往只付少部分租賃物購置款項，其餘的資金通過將上

述協議抵押給金融機構，由金融機構提供無追索權貸款獲得

(即規定貸款者只能從租

金和設備留置權中得到償還，對出租人的其他資產沒有追索權

)，收回的租金必須首

先償還貸款本息。當一家金融機構無法承擔巨額融資時，出租人還可以委託信託機構

通過面向多家金融機構發行信託憑證的方式來籌措。

5、廠商租賃

廠商租賃是一種由機械設備的製造商或經銷商，對選定本企業生產或經銷的機械

設備的購買者，即最終用戶，通過為其提供租賃融資，將設備交付給用戶使用的租賃

銷售方式。設備的使用者在取得設備時無需一次性付清貨款，只需在隨後的租期內支

付相應租金，即可獲得設備的使用權。這種方式實際上是租賃銷售的方式，既使企業

擴大了銷售，也為企業提供了融資途徑，是當前許多國家大力發展的一種融資租賃方

式。

（四）融資租賃和銀行貸款的區別

融資租賃和銀行貸款的區別主要表現在以下幾方面：

1、融資的性質不同

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

企業貸款的直接目的是獲得資金，貸款人和借款人之間僅是一種簡單的借貸關

系。而融資租賃則是一種融資與融物相結合的形式，融資是手段，融物是目的。在租

賃交易合同中，一般對融資用途作了專門的限制，如用於購買某項設備，經承租人認

可，資金由出租人直接支付給設備供應商，不經過承租人的帳戶，在融資租賃交易中，

資金運動和實物的運動同步且緊密相連。

2、融資程度不同

借款人向銀行貸款，銀行通常要求借款人必須有一定的自有資金，提供抵押和擔

保，對抵押品的評估相當低，為公允價值的一定比例，僅能獲取一部分貸款。而融資

租賃是設備自身未來創造的現金流量，一般在數額上等於融資租賃資產的價值。

3、涉及合同數量和標的物不同

在銀行貸款中，只有一項借貸合同，合同標的物就是資金，而在融資租賃交易中，

至少有兩項合同，合同的主要標的物是租賃物。

4、交易中涉及的關係不同

在銀行貸款中，主要當事人涉及貸款人和借款人兩方，合同的主要標的物就是資

金。而在融資租賃交易中，往往要涉及承租人、出租人和供貨方三方當事人，他們的

關係既有租賃關係，又有買賣關係。

5、會計處理方式不同

銀行貸款對借款人而言，會計處理上是直接計人借款人負債。但融資租賃則不一

樣，融資租賃會計處理上應付租金記入長期應付款，分期攤銷，而經營租賃則不計入

負債，租金直接列入費用，只在會計附註中列示。

（五）融資租賃公司與金融租賃公司的區別

1、租賃公司的一般類型

在我國，租賃公司一般可分為三種類型，具體情況如下：

（1）金融租賃公司

金融租賃公司一般由銀行或金融企業集團出資設立，這類公司以融資租賃業務為

主，其資金來源通常為資本金、同業拆借、發行金融債券和租賃項目專項貸款等。

（2）產業型租賃公司

產業型租賃公司一般由大型設備製造商出資設立，其租賃業務往往是配合母公司

機器設備的銷售，是銷售手段的一種補充。這類租賃公司往往能夠給承租人提供比較

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全面的技術支持、售後服務、配件供應和設備回收等服務。如長沙中聯重工科技發展

股份有限公司出資設立的中聯重科融資租賃（中國）有限公司等一系列融資租賃公司，

就是對其國內外設備銷售方式的創新和支持，也成為其新的利潤增長來源之一。

（3）獨立的融資租賃公司

獨立的融資租賃公司類似於渤海租賃，即不依託金融機構和設備製造企業而成立

的以融資租賃業務為主營業務的租賃公司。

2、融資租賃公司與金融租賃公司的區別

融資租賃公司與金融租賃公司的區別主要是從監管體制來區分。在我國，融資租

賃業務的管理分別歸屬於銀監會和商務部。兩家主管部門管理的融資租賃公司的區別

主要表現在：

（1）銀監會主管的融資租賃公司名稱中均有「金融租賃」字樣，通常簡稱金融租

賃公司。而商務部主管的融資租賃公司名稱中則不得含有

「金融租賃」字樣，通常稱之

為融資租賃試點企業。

（2）適用法規不同。銀監會主管的金融租賃公司主要適用法規為《中國銀行業

監督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》和《金融租賃公司管理辦

法》，而商務部主管的融資租賃試點企業主要適用《商務部、國家稅務總局關於從事

融資租賃業務有關問題的通知》、《商務部、國家稅務總局關於加強內資融資租賃試點

監管工作的通知》。

（3）業務範圍和融資方式不同。根據《商務部、國家稅務總局關於從事融資租

賃業務有關問題的通知》第八條之規定，商務部主管的融資租賃試點企業不得有以下

行為：①吸收存款或變相存款；②向承租人提供租賃項下的流動資金貸款和其他貸款；

③有價證券投資、金融機構股權投資；④同業拆借業務；⑤未經銀監會批准的其他金

融業務。同時，根據其第九條規定，融資租賃試點企業的風險資產（含擔保餘額）不

得超過資本總額的

10倍。

二、租賃業務的基本交易流程

（一）經營租賃的交易流程

經營租賃交易結構及交易流程相對簡單，具體操作如下圖所示：

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

交易流程解釋：

①租賃公司與承租人籤署經營性租賃協議；

②租賃公司與銀行籤署貸款協議，保險權益轉讓協議，設備抵押協議；

③承租人根據協議安排向租賃公司支付保證金；

④租賃公司與供應商籤署設備採購協議；

⑤銀行向租賃公司提供資金，租賃公司向供應商付款購買設備；

⑥設備提供商向租賃公司提交設備，租賃公司將設備出租於承租人；

⑦承租人按照經營性租賃協議向租賃公司支付租金，租賃公司向銀行還本付息；

⑧租賃期結束，承租人向租賃公司返還設備，租賃公司根據設備耗損程度確定抵

扣保證金數額，多餘部分返還承租人（若押金不足，公司將向承租人追繳不足部分）。

（二）簡單融資租賃的交易流程

簡單融資租賃業務的交易結構及交易流程如下圖所示：

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

交易流程解釋：

①承租人與供應商籤署設備採購協議；

②承租人與融資租賃公司籤署融資租賃協議，購買合同轉讓協議，保險權益轉讓

協議，設備遠期回購協議；

③融資租賃公司與銀行籤署貸款協議，設備抵押協議，租賃權益轉讓協議，保險

權益再轉讓協議；擔保人與銀行籤署擔保協議；

④銀行向融資租賃公司提供資金，融資租賃公司向設備提供商購買設備；

⑤供應商向融資租賃公司提供設備，融資租賃公司將設備租賃給承租人；

⑥承租人按照融資租賃協議規定定期向融資租賃公司支付租金，融資租賃公司向

銀行還本付息；

⑦租賃期結束，承租人與融資租賃公司按照設備遠期回購協議規定交易租賃物，

實現設備產權向承租人的轉移。

（三）售後回租的交易流程

售後回租業務模式交易結構及交易流程見下圖：

操作流程解釋：

①融資租賃公司與承租人籤署售後回租協議；

②融資租賃公司與銀行籤署貸款協議，擔保人與銀行籤署擔保協議；

③融資租賃公司與承租人籤署設備買賣協議，保險權益轉讓協議；

④融資租賃公司與銀行籤署抵押協議，保險權益再轉讓協議；

⑤銀行向融資租賃公司提供資金，融資租賃公司向承租人付款購買設備；

⑥承租人按照售後回租協議向融資租賃公司支付租金，融資租賃公司向銀行還本

付息。

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三、渤海租賃主營業務

（一）渤海租賃主營業務概況

本次交易完成後，上市公司將

100%控股渤海租賃。主營業務將由水利工程施工、

教育和風電設備製造業務變更為市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸

基礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃，上市公司將轉型為一家

專業融資租賃公司。

作為專業的融資租賃公司，渤海租賃將以天津市區域內市政基礎設施租賃業務為

基礎，通過藉助股東方的支持，大力拓展電力設施和設備租賃、交通運輸基礎設施和

設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃，逐步將渤海租賃的業務區域擴散至

全國主要區域市場；渤海租賃也將作為租賃交易的中介商，為其他租賃公司的租賃業

務提供市場分析、業務諮詢、風險評估、租賃合同設計等服務；最終渤海租賃將發展

成為以傳統融資租賃業務為主，以租賃資產買賣業務和租賃安排業務為兩翼的大型租

賃公司。

在資金來源和收益方面，融資租賃公司的營運資金來源可以是多渠道的。自有資

金在運作時，可以獲取一個高於同期貸款利率的綜合收益，如果一個項目運用部分自

有資金，再向銀行借款一部分，租賃公司又有了一個財務槓桿效應，不僅自有資金可

以獲取略高於同期貸款的租息收益，借款部分也可以獲取一個息差收益。融資租賃合

同的綜合租金費率一般都是相當於或高於同期貸款利率，但融資租賃公司作為一個資

金運作的平臺，在資金籌措的實際操作中，完全可以根據公司在不同時段買賣租賃物

的對外支付、在執行融資租賃合同租金回流和對外償還到期借款的現金流匹配程度的

具體情況決定新的融資數額和期限等，安全合理地獲取資金運用和資金籌措之間的差

額收益。

僅就融資租賃公司的收入來源來看，主要為租金收入，其次為租賃物殘值收入和

服務費收入等。渤海租賃的收入來源主要包括以下幾個方面：

1、租金收入

租賃業務中，渤海租賃均享有對承租人收取租金的權利，承租人承擔償付租金的

義務。租金收入是渤海租賃收入來源的主要構成部分。

渤海租賃租金收入的高低視項目的操作方式、項目資質、業務相關各方議價能力

等幾個方面的情況而定。隨著渤海租賃註冊資本的增加，使得渤海租賃具有更大的財

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務自由，能夠更靈活的利用財務槓桿；即渤海租賃可在租金水平較高而風險相對較低

的項目中，適當加大自有資金比例，從而有利於提升自有資金的收益水平；另一方面，

渤海租賃主要從事基礎設施等融資租賃業務，客戶對象主要為地方政府、大型城市建

設投資公司以及國內外大型生產製造企業，因此渤海租賃的項目一般具有低風險、現

金流穩定的特徵，這有利於渤海租賃在籌集銀行等金融機構的資金過程中掌握較大的

主動權，從而一般能夠獲得較為優惠的貸款利率。

2、殘值收入

在融資租賃期限內，渤海租賃擁有租賃物的所有權，當承租人違約，渤海租賃將

收回租賃物；或在租賃期滿時繼續擁有承租人不留購的租賃物所有權。提高租賃物的

餘值處置收益，不僅是融資租賃風險控制的重要措施，同時也是渤海租賃重要的收入

來源之一。

3、服務收入

渤海租賃的服務收入主要由租賃交易安排費和財務諮詢費構成。

（1）租賃交易安排費

藉助渤海租賃在租賃行業的發展經驗，渤海租賃可在其他租賃公司開展租賃業務

時提供方案設計、技術支持，從而收取一定金額的租賃交易安排費。

（2）財務諮詢費

渤海租賃在一些大型項目或設備融資中，會為客戶提供全面的融資解決方案，從

而可以收取財務諮詢費。

（二）渤海租賃的項目審批流程

1、項目受理

在接到項目提案後，渤海租賃業務部經理指定一名業務人員作為項目經辦員，負

責收集項目資料並出具初步意見，由業務部經理決定是否啟動該項目。項目啟動後，

由項目經辦業務員請示業務部經理後組織一到兩名業務人員組成項目小組，協助承租

人向公司提交《租賃項目申請書》，並按照《租賃項目申請資料清單》提供相關材料。

項目組收到承租人的申請資料後，將由項目組對客戶基本情況、項目基本情況做

初步調查，並將初審後的租賃項目情況向業務部經理匯報。業務部與銀行初步溝通後，

出具初審意見。

項目組根據客戶申請資料及初審意見，根據項目融資進度計劃，填寫《租賃項目

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立項申請書》，報業務部經理、資金計劃部經理、公司經營班子負責人審批。

租賃項目經審批同意立項後，項目組應在三個工作日內及時通知客戶，並根據項

目立項意見進入調查落實和項目融資階段。如項目申請被否決，項目組應在三個工作

日內通知租賃申請人，說明理由，並退回有關項目資料。

2、項目盡職調查

項目組圍繞經立項的租賃項目，依照公司盡職調查提綱搜集有關資料、進行實地

調查，並出具以下報告：《租賃項目調查報告》、《租賃項目可行性研究報告》。

項目組出具上述報告後，填寫《租賃項目審查申請表》，並連同所收集的項目資

料，同《租賃項目立項申請書》一併報業務部經理、資金計劃部經理和公司主管業務

領導審批。

3、項目融資安排

項目組與相關銀行溝通，擬定融資方案和租賃方案。

在公司總裁批准融資方案後，公司正式向融資行提出融資申請，並報送項目相關

材料。

4、項目的風險審查

租賃項目經審批同意立項後，項目組應在三個工作日內將《租賃項目立項申請書》

及審批公文和項目材料及時交轉風險管理部。

業務部經理、資金計劃部經理和公司經營班子對《租賃項目立項申請書》、《租賃

項目審查申請表》、《租賃項目調查報告》、《租賃項目可行性研究報告》以及其他項目

資料進行審籤後，風險與法律管理部方可進行項目審查。

風險管理部對租賃項目進行審查，出具《租賃項目審查意見》。

5、項目審批

風險管理部將《租賃項目審查意見》連同項目資料上報風險技術管理委員會審批。

風險技術管理委員會通過會議或公文審批方式對租賃項目進行討論，對項目的安

全性、流動性、盈利性給出明確、獨立的意見，並由風險技術管理委員會委員在《公

司業務風險技術管理委員會租賃項目評審意見表》上表決。

根據風險技術管理委員會表決結果，由風險管理部製作《公司業務風險技術管理

委員會租賃項目評審結果記錄表》或會議紀要並由風險技術管理委員會主任籤發。

6、合同籤署準備

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租賃項目審批通過後，項目組應當根據《公司業務風險技術管理委員會租賃項目

評審結果記錄表》的審批意見，進一步完善項目資料，並及時與有關項目當事人聯繫，

落實有關籤署租賃合同的前期事項。

（1）法律文件核驗

對有關租賃當事人身份及法律文件的有效性核驗實行雙人負責制，即由項目組和

風險管理部委派人員一同前往當事人所在地進行實地核驗。

核驗內容如下：

①《企業法人營業執照》原件；

②《稅務登記證》、《企業法人代碼證書》原件；

③法定代表人及（或）委託代理人身份證明書、授權書、身份證原件；

④法律文件上的籤章；

⑤需要核驗的其他文件或事項。

當事人法律文件由法定代表人本人籤署的，核驗人員應親自核驗法定代表人身份

證原件，要求其在身份證複印件上簽名，並要求當面在法律文件上籤章。當事人法律

文件由委託代理人籤署的，核驗人員應親自核驗法定代表人及委託代理人身份證原

件，要求其在各自的身份證複印件上簽名，並要求出具《法人授權委託證明書》，同

時要求委託代理人在法律文件上籤章。

核驗手續辦妥後，核驗人員應向公司出具《項目核驗聲明書》。

（2）合同籤署

租賃項目經風險技術管理委員會終審通過後，項目組將法律文本送交風險管理部

審查，由風險管理部和公司內部律師審核籤署內容是否符合公司風險技術管理委員會

通過的條件和法律文本是否符合法律規範，出具初步法律意見；

項目組在公文流轉系統中以合同審批單的形式並附上《租賃項目立項申請書》報

公司負責人審批；審批完成後，交由董事會審議批准該交易事項，同時需要附加承租

人董事會的批准文件。

上述審批同意籤署後，有權籤署人代表公司籤署法律文件。

7、物權擔保與保險

租賃項目有關合同文本籤署後，項目組應根據合同規定及時辦理有關所有權登

記、抵押物登記、保證金收繳、保險投保或催促承租人投保等手續。

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租賃項目除了採取保證擔保、回購擔保外，應儘量爭取抵押擔保或收取保證金等

擔保方式，以加強承租人的債務責任，減少項目風險。

租賃項目除公司業務風險技術管理委員會批准可以不予投保外，原則上均需對租

賃物進行保險，具體要求如下：

租賃物由公司自行投保的，由風險管理部和業務部參考有關保險諮詢機構的意見

共同設計保險方案、保險險種，業務部負責選擇保險公司及籤署保險合同等相關手續。

租賃物由承租人投保的，保險公司、保險險種的選擇、投保方案的設計及保險合

同的籤署由項目組監督承租人辦理。

所有保險協議、保單、批單等保險文件由業務部歸檔保存。保險受益人為融資銀

行，或受益人為公司，擔保單需質押給融資銀行的，應將保單複印件交業務部歸檔保

存。

8、租賃項目資金的發放

有關租賃項目法律手續全部辦妥後，項目組應當根據合同相關放款條件和進度安

排放款，具體的放款申請參照財務部的相關規定和審批程序。

9、例外事項

由於某項業務的具體情況，業務部不能按照本辦法的規定辦理相關業務，業務部

需在申報材料中做出特別說明，由風險技術管理委員會審批。

10、項目總結

業務部在項目放款一個月內整理好項目資料，撰寫《租賃項目總結報告》，並由

業務部安排項目總結會。

11、項目持續跟蹤

項目開始起租後，公司風險管理部將配備專業人員定期評估項目風險，並配合財

務部等相關部門定期評估租金回收的風險、擔保物減值風險等，從而做到對項目的持

續跟蹤和持續風險評估。

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租賃項目審批流程圖

步驟：

與籤署

1 2

4 5 6 7

租賃項目的受理租賃項目的調查租賃項目的審查租賃項目的審批物權擔保與保險項目資金的發放

租賃合同的審核

業務部

業務

部

風險管理部風險技術管理委員會

業務部

資金計劃部風險管理部

財務部

·租賃申請人提·項目組搜集有·風險管理部收·風險技術管理·項目組通知項目·項目組根據合·業務部門辦妥

交《租賃項目關資料、進行到報審資料後委員會通過例當事人，落實租同規定，及時有關租賃項目

申請書》及相實地調查著重進行完備會或會籤方式賃合同的籤署事辦理有關所有全部法律手續

關資料 ·項目組撰寫《租性審查、合規評審項目項權登記、抵押後，按財務規

·經辦業務員初賃項目調查報性審查和有效·風險技術管理·項目組與風險管物權登記、保定申請放款；

審客戶和項告》、《租賃項性審查委員會委員在理部委派人員一證金收繳、保·財務部門辦理

目，接洽銀行，目可行性研究《評審意見同前往當事人住險投保等手續資金發放及支

撰寫《立項申報告》 ·風險管理部出表》上表決所地進行實地核付手續

請書》 ·項目組填寫《租具《租賃項目·根據風險技術驗，並出具《項

·公司經營班子賃項目審查審查意見》並管理委員會表目核驗聲明書》

審批立項申請表》，並交部門連同項目資料決結果，風管·業務部門以《呈

·經辦業務員通經理審籤上報項目評審部製作《評審批件》形式並附

知客戶，並組·落實項目融資委員會結果記錄表》上風險管理部的

織成立項目組《法律意見書》、

《評審結果記錄

表》報公司領導

審批

·公司以及承租人

雙方董事會審議

99 批准

·有關人員根據授

權籤署合同

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四、渤海租賃風險管理與控制

渤海租賃嚴格遵守商務部監管要求，借鑑商業銀行及其他類似機構的風險管

理機制和標準，堅持專業化運作，建立了以風險技術管理委員會為核心的風險管

理組織機構健全，風險管理制度完善，風險管理權責明確，風險監控及時的風險

管控體系。

（一）依照業務監管要求，堅持專業化運作，防範運營風險

2004年，商務部、國家稅務總局出臺《商務部、國家稅務總局關於從事融資

租賃業務有關問題的通知》，加強了對租賃業的行業監管，開展融資租賃試點工作，

不允許內資融資租賃試點企業開展吸收存款、同業拆借、投資金融機構股權等金

融業務。渤海租賃成立以來嚴格遵守商務部的業務監管要求，實現合規運營，堅

持租賃專業化運營，注重項目風險管理及承租人信用管理，既避免了與金融機構

的業務衝突，又防範了不規範金融市場運作的風險。

（二）兼容銀監會及商務部監管要求，風險管理高標準

目前我國的租賃行業分別由銀監會和商務部監管。銀監會負責監管金融租賃

公司。2007年銀監會頒布了新的《金融租賃公司管理辦法》，對金融租賃公司的資

本充足率、客戶集中度、客戶關聯度等指標制訂了監管要求，並對歷史遺留的問

題進行整頓。另一方面，商務部對其監管的內資融資租賃公司也展開了監管試點，

進行現場管理和非現場管理，對融資租賃公司提出了更高的監管要求。如商務部

發布的《關於加強內資融資租賃試點監管工作的通知》（商建發[2006]160號），要

求各個試點公司每季度上報《內資融資租賃試點企業經營情況統計表》等。

渤海租賃充分吸取了銀監會對金融租賃公司的監管要求，同時結合商務部對

融資租賃試點企業的監管要求，借鑑國際租賃公司經驗，制定了適合自己的風險

監控指標，對自身的風險管理提出了嚴格的要求。

（三）借鑑商業銀行風險管理機制，構建全面風險管理體系

渤海租賃自成立以來，一直以商業銀行的風險管理標準來嚴格要求，借鑑商

業銀行及其他金融機構的風險管理體系和標準，吸收其風險管理的先進技術和經

驗，以資本充足率為核心，構建了風險加權資產的風險量化評估機制。

1、借鑑銀行信貸審批委員會機制，建立了完善的風險管理組織體系

目前，渤海租賃董事會下設風險技術管理委員會，風險管理部為風險技術管

理委員會的常設機構，，為風險歸口管理及日常執行機構並接受公司董事會和高級

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管理層的直接領導。渤海租賃所有租賃項目和重大風險事項必須通過風險技術管

理委員會風險評審會，再報董事會決策，實行單向審批制度。資產管理部等其他

各部門行使風險反饋、監督職能，對項目風險信息進行持續跟蹤，及時做出反饋，

形成相互協作、相互監督的全面風險管理體系。

2、參照銀行內部評級法，構建租賃項目風險評級體系

參照商業銀行的內部評級法，渤海租賃制定了以層次分析法（

AHP）為核心

的租賃項目及承租人風險評級模型。租賃項目風險評級體系初步實現了對租賃項

目的量化評級，為信用風險量化評估奠定了基礎，使渤海租賃的租賃項目風險管

理工作由定性管理向定量管理轉變，更加客觀和科學的進行項目風險管理。

3、引入商業銀行風險管理技術，推行信用風險量化評估

渤海租賃借鑑商業銀行的風險管理技術，在租賃項目評級體系的基礎上，積

極構建租賃項目風險量化評估機制，以期實現對租賃項目的風險實時跟蹤，對不

同業務區域、不同的行業和不同的項目執行全面的風險限額管理，有效地應對和

緩衝項目風險。

渤海租賃建立了承租人信用風險評級體系，具體模型如下：

（1）風險等級劃分

等級序號

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

風險等級

AAA AA A BBB BB B CCC CC C D

（2）不同風險等級對應的風險

風險等級對應風險分值風險描述

AAA 100-91償付租金能力極強，具有可靠的保證，承擔風險極小

AA 90-81償付租金能力很強，承擔風險很小

A 80-71償付租金能力較強，承擔風險較小

BBB 70-61 償付租金能力一般，承擔風險逐漸增大

(以上等級項目可操作)

BB 60-51 償付租金能力暫時可靠，承擔風險很大

B 50-41償付租金能力不可靠，承擔風險很大

CCC 40-31 償付租金能力很不可靠，承擔風險很大

CC 30-20 償付租金能力很不可靠，隨時發生違約

C 20-10完全的投機行為

D 10分以下已違約

（四）注重租賃資產管理，有效防範租賃物風險

融資租賃與商業銀行貸款最重要的區別在於出租人擁有租賃物的所有權，即

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產權，是租賃資產的真正所有人，使得租賃資產的所有權、使用權、抵押權三權

分離。而普通的銀行貸款中，銀行一般僅擁有標的物的抵押權。因此，出租人比

商業銀行更關注租賃資產的運營狀況及市場價值變動情況。

渤海租賃一方面注重租賃資產的運營監督，由資產管理部負責租賃物產權辦

理、抵押、保險等與產權相關的權利，並通過定期和不定期的租賃物運營檢查及

時跟蹤租賃物的運營狀況，防範租賃資產損失、損毀及有形損耗導致的貶值，使

得租賃物通過有效運營保值升值；另一方面，渤海租賃及時監控租賃物的市場價

值的變動趨勢，同時使得租賃本金的回收與租賃物的殘值匹配。一旦承租人違約，

將收回租賃物，有效防範租賃資產的殘值風險。

（五）業務風險控制嚴格，風險管控能力不斷增強

1、嚴格業務風險評審，掌控風險源頭

渤海租賃每一筆租賃業務嚴格風險評審制度，遵守風險評級、風險調研及風

險評審會程序，切實制定和落實風險管控措施，堅持風險預警防範原則，項目整

體結構設計合理，風險控制措施不斷修改和創新，如引入第一承租人、第二承租

人制度，聯合承租人制度，抵押，質押，外部信用保險機構，設計多層次的項目

保證措施，使風險得到化解、吸收和緩衝，真正做到在源頭上掌控風險。

2、項目風險全程跟蹤，風險及時預警

渤海租賃在租賃項目流程管理上堅持事前、事中、事後的全面風險跟蹤和預

警制度。在項目開始正式操作和起租前，嚴格進行風險篩查和評審。項目起租後

各相關部門各司其職，相互協作、相互監督，對項目進行風險預警、跟蹤。由風

險管理部履行全面風險管理職責，監控整個租賃項目全過程的風險篩選、風險預

警、風險跟蹤、風險處置工作，其他各部門對現金流風險、租賃物風險、財務及

稅務風險、法律合規情況、承租人信用風險分頭監控，各司其職，及時發現風險，

掌握風險信息，並報風險技術管理委員會與公司董事會，形成一套完善的風險監

控報告制度。

（六）強力推進信息化建設，實現風險實時監控

渤海租賃正在搭建風險管控的信息化系統平臺，有利於提高公司數位化運營

及風險管理技術手段，能夠有效地減少人為因素對風險管控體系的影響，提高公

司風險管理的及時性和有效性。

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渤海租賃已經開發了項目風險評級系統，實現了風險控制手段由定性分析向

定量分析轉變。同時公司正在研發更為全面的風險監控信息化管理系統，通過構

建全面的風險預警、跟蹤與處置的「風險監控系統」，形成完整的風險信息化管理

平臺。該系統將在公司層面上擬構建資本充足率、客戶集中度、租金違約率、資

產負債率等一整套風險管理指標體系，針對這些指標設置預警閥值，採用儀錶盤、

駕駛艙等技術手段對運營風險進行實時跟蹤、預警及處置；在項目層次，實現項

目流程的全程自動跟蹤，防範各個環節風險，真正做到對風險的全程實時監控。

五、渤海租賃現有業務情況

（一）現有業務概況

渤海租賃現有業務全部是售後回租項目，基本情況如下：

項目名稱

項目總金額

（億元）

佔用自有資金

（億元）

利用銀行借款

（億元）

起租時間

天津保稅區辦公大樓租賃項目 8.00 3.00 5.00 2009年

4月

空客

A320飛機廠房租賃項目 36.30 2.00 34.30 2009年

10月

舟山同基船業有限公司關於在

建船塢碼頭構築物及設備租賃

項目

10.00 10.00 0.00 2009年

11月

武漢四座大橋融資租賃項目 18.00 18.00 0.00 2010年

3月

天津薊縣道路租賃項目 1.875 0.375 1.50 2010年

1月

合計 71.18 30.38 40.80

現有五個項目的具體情況及租賃合同的主要內容如下：

1、天津保稅區辦公大樓租賃項目

該項目系渤海租賃向天保投資購買位於天津空港物流加工區西三道

166號的

天津保稅區空港物流加工區投資服務中心大樓，後將該大樓按協議約定出租給天

津港保稅區管理委員會及天保投資（第二承租方），租賃期限為

20年，協議期滿

後，承租方具有優先承租權。

①該項目租賃合同的主要條款

項目合同金額為

8億元（其中

0.9億為預付給承租方的未來

20年的物業管理

費），起租日為

2009年

4月

27日，租期

20年。依據《租賃協議》的細則規定，

前十年每期租金：662.5萬元+50,000萬元×（當期租金起始日的前兩個工作日中

國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率

+2%）×本租金期天數/360天；後十

年每期租金：737.5萬元+50,000萬元×（當期租金起始日的前兩個工作日中國人

民銀行公布的五年期以上貸款基準利率+3%）×本租金期天數

/360天。項目

20年

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80期可確認的租金為

14.14億元（不考慮時間價值，貸款基準利率按五年期以上

貸款基準利率

5.94%計算）。

②租金和收入的確認依據

租金確認依據：按《租賃協議》細則規定的租金計算公式計算的金額確認。

收入確認依據：天津保稅區辦公大樓租賃項目實際支付的項目總金額（含稅

費）為

732,683,677.50元，租賃期

20年，實際可使用年限

36年（土地證年限），

預計殘值率

5%。

未擔保餘值依據實際可使用年限按年限平均法計算。

未確認融資收益=按《租賃協議》計算的最低租賃收款額

+初始直接費用+未擔

保餘值—最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值的現值；

按項目總金額=各期租金及未未擔保餘值的現值，計算出季度內含報酬率（實

際利率）；

項目投資餘額=項目總金額—各期（按季度）收回的項目投資；

各期（按季度）確認的收入=項目投資餘額×季度內含報酬率；

各期（按季度）收回的項目投資

=各期（按季度）租金—各期（按季度）確認

的收入。

中國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率發生變化時，按上述方法重新

計算剩餘各期（按季度）的租金收入、未確認融資收益、季度內含報酬率（實際

利率）、剩餘各期（按季度）確認的收入、剩餘各期（按季度）收回的項目投資。

該項目

20年

80期（以季度為單位，下同）可確認的租金為

14.14億元，可確

認的收入為

10.26億元。

2、空客

A320飛機廠房租賃項目

該項目系渤海租賃向天保投資購買位於天津空港物流加工區京津塘高速公路

南側的空客

A320項目總裝線廠房及所屬土地使用權，後將空客

A320項目總裝線

廠房按協議約定出租給天津港保稅區管理委員會，租賃期限為

15年，承租期內或

承租期滿後由承租方購買廠房。

①該租賃項目合同的主要條款

項目合同金額為

36.3億元（其中

5億元為預付給承租方未來

15年的物業管理

費），起租日為

2009年

10月

26日，租期

15年。依據《租賃協議》的細則規定，

每期租金計算公式為：

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當期租金=當期分攤本金+（剩餘本金+物業委託管理費）×（當期租金起始日

的前兩個工作日中國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率+2.5%）×當期天數

/360天-115.884萬元

②租金和收入的確認依據

租金確認依據：按《租賃協議》細則規定的租金計算公式計算的金額確認。

收入確認依據：空客

A320飛機廠房租賃項目實際支付的項目總金額（含稅費）

為

3,224,873,388元，租賃期

15年，承租期滿後由承租方以

1.00元購買廠房。

未擔保餘值=1元；

未確認融資收益=按《租賃協議》計算的最低租賃收款額

+初始直接費用+未擔

保餘值—最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值的現值；

按項目總金額=各期租金及未未擔保餘值的現值，計算出季度內含報酬率（實

際利率）；

項目投資餘額=項目總金額—各期（按季度）收回的項目投資；

各期（按季度）確認的收入=項目投資餘額×季度內含報酬率；

各期（按季度）收回的項目投資

=各期（按季度）租金—各期（按季度）確認

的收入。

中國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率發生變化時，按上述方法重新

計算剩餘各期（按季度）的租金收入、未確認融資收益、季度內含報酬率（實際

利率）、剩餘各期（按季度）確認的收入、剩餘各期（按季度）收回的項目投資。

該項目

15年

60期可確認的租金為

57.46億元，可確認的收入為

25.22億元。

3、同基船業關於在建船塢碼頭構築物及設備租賃項目

該項目系渤海租賃向同基船業購買其在建船塢碼頭構築物及設備，後將在建

船塢碼頭構築物及設備按協議約定回租給同基船業使用。在租賃期屆滿後，租賃

物採取留購方式處理，即由承租方在支付全部租金及租賃合同項下應付所有款項，

並支付名義貨價後，出租人將租賃物出售給承租人，租賃期限為

15年。

①該項目租賃合同的主要條款

項目金額為

10億元，起租日為

2009年

11月

4日，租期

15年。依據《租賃

協議》的細則規定，每期租金計算公式為：

當期租金=當期應收回的租賃本金+剩餘租賃本金×基準利率×當期天數/360

天；

105

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

基準利率為當期租金起始日的前兩個工作日中國人民銀行公布的五年期以上

貸款基準利率。

②租金和收入的確認依據

租金確認依據：按《租賃協議》細則規定的租金計算公式計算的金額確認。

收入確認依據：舟山同基船業有限公司關於在建船塢碼頭構築物及設備租賃

項目實際支付的項目總金額為

1,000,000,000元，租賃期

15年，承租期滿後由承租

方以

10,000.00元購買廠房。

未擔保餘值=10,000.00元；

未確認融資收益=按《租賃協議》計算的最低租賃收款額

+初始直接費用+未擔

保餘值—最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值的現值；

按項目總金額=各期租金及未未擔保餘值的現值，計算出季度內含報酬率（實

際利率）；

項目投資餘額=項目總金額—各期（按季度）收回的項目投資；

各期（按季度）確認的收入=項目投資餘額×季度內含報酬率；

各期（按季度）收回的項目投資

=各期（按季度）租金—各期（按季度）確認

的收入。

中國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率發生變化時，按上述方法重新

計算剩餘各期（按季度）的租金收入、未確認融資收益、季度內含報酬率（實際

利率）、剩餘各期（按季度）確認的收入、剩餘各期（按季度）收回的項目投資。

該項目

15年

60期可確認的租金為

18.2億元，可確認的收入為

8.2億元。

4、武漢白沙洲大橋、長豐橋、晴川橋和月湖橋融資租賃項目

該項目系武漢白沙洲大橋、長豐橋、晴川橋和月湖橋融資租賃項目（以下統

稱「武漢四座大橋」）為渤海租賃和工銀金融租賃有限公司組成聯合出租人共同操

作的聯合租賃項目。該項目標的物總價值

30.03億元，渤海租賃佔有

18億元份額，

聯合出租人按比例出資購買武漢四座大橋並出租給武漢市人民政府城市建設基金

管理辦公室和武漢市城市建設投資開發集團有限公司組成的聯合承租人使用。租

賃期限為

15年，租賃期內渤海租賃按照參與份額享受租賃權益並收取租金，在租

賃期屆滿後，租賃物採取留購方式處理，即由承租方在支付全部租金及租賃合同

項下應付所有款項，並支付名義貨價後，聯合出租人將租賃物出售給承租人。

①該項目租賃合同的主要條款

106

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

項目合同金額為

18億元，起租日為

2010年

3月

29日，租期

15年。依據《租

賃協議》的細則規定，每期租金計算公式為：

當期租金=當期應收回的租賃本金+剩餘本金×基準利率（基準利率下浮

5%）。

②租金和收入的確認依據

租金確認依據：按《租賃協議》細則規定的租金計算公式計算的金額確認。

收入確認依據：武漢白沙洲大橋、長豐橋、晴川橋和月湖橋融資租賃項目實

際支付的項目總金額為

1,800,000,000元，租賃期

15年。

未擔保餘值=4.00元；

未確認融資收益=按《租賃協議》計算的最低租賃收款額

+初始直接費用+未擔

保餘值-最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值的現值；

該項目以

6各月為一期，並以項目總金額

=各期租金及未未擔保餘值的現值為

依據，計算出未來半年（6個月）內含報酬率（實際利率）；

項目投資餘額=項目總金額-各期（6個月）已收回的項目投資；

各期（6個月）確認的收入=項目投資餘額×半年（6個月）內含報酬率；

各期（6個月）收回的項目投資=各期（6個月）租金-各期（6個月）確認的

收入。

中國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率發生變化時，按上述方法重新

計算剩餘各期（

6個月）的租金收入、未確認融資收益、季度內含報酬率（實際利

率）、剩餘各期（6個月）確認的收入、剩餘各期（6個月）收回的項目投資。

該項目

15年

60期可確認的租金為

27.38億元，其中收入為

9.38億元。

5、天津薊縣道路租賃項目

該項目系渤海租賃向天津廣成宏凱園區開發有限公司購買位於天津市薊縣濱

河大街彎線段（中昌路

-四中路口）道路中部分路段（起於中昌北路，向四中路口

方向前行

3.329公裡止，路線全長

3.329公裡，路寬

50米），後將天津市薊縣濱河

大街彎線段道路按協議約定出租給薊縣人民政府，在租賃期屆滿後，由承租方按

協議約定名義價格購買租賃物，租賃期限為

7年。

①該項目租賃合同的主要條款

項目合同金額為

1.875億元，起租日為

2010年

1月

4日，租期

7年。依據《租

賃協議》的規定，每期租金計算公式為：

當期租金=當期應收回的租賃本金+剩餘本金×（基準利率+1.656%）×當期

107

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

天數/360天；

基準利率為當期租金起始日的前兩個工作日中國人民銀行公布的五年期以上

貸款基準利率。

②租金和收入的確認依據

租金確認依據：按《租賃協議》規定的租金計算公式計算的金額確認。

收入確認依據：天津薊縣道路租賃項目實際支付的項目總金額為

187,600,000.00元，租賃期

7年，承租期滿後由承租方以

1.00元購買廠房。

未擔保餘值=1.00元；

未確認融資收益=按《租賃協議》計算的最低租賃收款額

+初始直接費用+未擔

保餘值—最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值的現值；

按項目總金額=各期租金及未未擔保餘值的現值，計算出季度內含報酬率（實

際利率）；

項目投資餘額=項目總金額-各期（按季度）收回的項目投資；

各期（按季度）確認的收入=項目投資餘額×季度內含報酬率；

各期（按季度）收回的項目投資=各期（按季度）租金-各期（按季度）確認

的收入。

中國人民銀行公布的五年期以上貸款基準利率發生變化時，按上述方法重新

計算剩餘各期（按季度）的租金收入、未確認融資收益、季度內含報酬率（實際

利率）、剩餘各期（按季度）確認的收入、剩餘各期（按季度）收回的項目投資。

該項目

7年

28期可確認的租金為

2.46億元，可確認收入為

5,803萬元。

（二）渤海租賃現有業務會計處理的說明

渤海租賃現有五項業務全部為融資租賃業務，各項業務的會計處理原則和方

法如下：

1、融資租賃業務性質的判斷依據

如前所述，按照財政部《企業會計準則第

21號——租賃》第六條有關判斷租

賃性質的規定，租賃分為融資租賃與經營租賃，判斷融資租賃有五項標準，只要

符合其中一項的即可認定為融資租賃業務。渤海租賃依據上述規定的五條判斷標

準來判斷租賃業務的性質：

（1）在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；（2）承租人有購買

108

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公

允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權；（3）即

使資產的所有權不轉讓，但是，租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分；（4）承租

人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價

值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資

產公允價值；（5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

渤海租賃現有項目確認為融資租賃業務的具體依據：

項目名稱起租時間業務模式

21號準則

適用條款

確認依據

天津保稅區辦公大

樓租賃項目

2009年

4月售後回租

第六條第四

款

①租賃期限為

20年；

②租賃開始日的最低租賃收款

額現值為

689,908,328.71元；

③租賃開始日租賃資產公允價

值為

732,683,677.50元；

④現值超過公允價值的

90%；

⑤折現率採用合同利率，前

年

7.94%，後

10年

8.94%

空客

A320飛機廠房

租賃項目

2009年

月

售後回租

第六條第二

款

租賃期限為

15年，承租期內或

承租期滿後由承租方購買廠房，

購買價格為

1元

舟山同基船業有限

公司關於在建船塢

碼頭構築物及設備

租賃項目

2009年

月

售後回租

第六條第二

款、第五款

租賃期限為

15年，船塢碼頭性

質特殊，如果不作較大改造，只

有承租人才能使用；另外租賃期

滿後，將由承租方以

10,000元

回購。

武漢四座大橋融資

租賃項目

2010年

3月售後回租

第六條第二

款、第五款

租賃期限為

15年，四座大橋性

質特殊，如果不作較大改造，只

有承租人才能使用；承租期滿後

由承租方以名義金額購回，每座

大橋為

1元錢。

天津薊縣道路租賃

項目

2010年

1月售後回租

第六條第二

款、第五款

租賃期限為

7年，道路性質特

殊，如果不作較大改造，只有承

租人才能使用；承租期滿後由承

租方以名義金額

1元購回。

2、融資租賃業務的收入確認

渤海租賃根據項目投入及收取租金情況測算出租賃內含利率。租賃內含利率

是指在租賃開始日，使最低租賃收款額的現值與未擔保餘值之和等於租賃資產公

允價值與出租人的初始直接費用之和的折現率。

渤海租賃對未實現融資收益在租賃期內各個期間進行分配，確認為各期的融

資租賃收入。分配時，渤海租賃採用租賃內含利率計算當期應確認的租賃收入。

3、渤海租賃現有項目具體的會計處理

109

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（1）會計處理原則

①在租賃期開始日，將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為

應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直

接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。

②未實現融資收益在租賃期內各個期間進行分配。

渤海租賃採用實際利率法計算確認當期的融資租賃收入。實際利率法中的租

賃內含利率是指在租賃開始日，使最低租賃收款額的現值與未擔保餘值之和等於

租賃資產公允價值與出租人的初始直接費用之和的折現率。

③每年年度終了，對未擔保餘值進行覆核。

未擔保餘值增加的，不作調整。

有證據表明未擔保餘值已經減少的，重新計算租賃內含利率，將由此引起租

賃投資淨額的減少，計入當期損益；以後各期根據修正後的租賃投資淨額和重新

計算的租賃內含利率確認融資收入。租賃投資淨額是融資租賃中最低租賃收款額

及未擔保餘值之和與未實現融資收益之間的差額。

已確認損失的未擔保餘值得以恢復的，在原已確認的損失金額內轉回，並重

新計算租賃內含利率，以後各期根據修正後的租賃投資淨額和重新計算的租賃內

含利率確認融資收入。

④或有租金在實際發生時計入當期損益。

（2）會計處理具體方法

①在租賃期開始日，計算租賃內含利率、租賃開始日最低租賃收款額及其現

值和未實現融資收益。將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應

收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接

費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。

②按各個項目確定的當期租金計算公式，按期（合同有約定從其約定，沒有

約定的為季末）計算融資租賃收入並在租賃期內分期分配未實現融資收益，經承

租方確認計算無誤後確認收入實現。

③年度終了，對未擔保餘值進行覆核。有證據表明未擔保餘值已經減少的，

重新計算租賃內含利率。

④或有租金在實際發生時計入當期損益。

4、獨立財務顧問核查意見

110

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

本次交易的獨立財務顧問廣發證券認為：根據《企業會計準則第

21號——租

賃》第六條關於融資租賃性質的判斷標準的規定，渤海租賃現有五個項目屬於融

資租賃性質，因此渤海租賃對現有五個項目按融資租賃進行會計處理符合企業會

計準則的規定。

111

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第六節發行股份情況

一、本次發行股份的相關事項

1、發行股票種類與面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值

1.00元。

2、發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行方式。

3、發行對象及認購方式

本次發行對象為海航實業、燕山投資、天信投資、天保投資、遠景投資、通

合投資和天誠投資。其中，海航實業以置換後持有的渤海租賃股權認購本次發行

的股份，燕山投資以持有的

16.46%渤海租賃股權、天信投資以持有的

5.75%渤海

租賃股權、天保投資以持有的

4.79%渤海租賃股權、遠景投資以持有的

3.19%渤海

租賃股權、通合投資以持有的

1.60%渤海租賃股權、天誠投資以持有的

1.06%渤海

租賃股權認購本次發行的股份。

4、發行價格與定價依據

本次股份的發行價格按以下原則確定：發行價格為本公司第六屆董事會第五

次會議決議公告日前

20個交易日公司股票交易均價（本公司第六屆董事會第五次

會議決議公告日前

20個交易日公司股票交易均價＝該次董事會決議公告日前

個交易日股票交易總額/該次董事會決議公告日前

20個交易日股票交易總量）。由

於公司股票於

2010年

1月

22日起停牌，按上述方法計算的股份發行價格為

9.00

元/股。

股份發行定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權除息事項，則發行價格進行相應調整。

5、擬購買資產的定價依據

本次擬購買資產交易價格以截止評估基準日經具有證券從業資格的資產評估

機構的評估並經國有資產監督管理部門核准後的評估結果確定。

截止評估基準日，擬置入及購買資產淨資產評估值為

651,050.40萬元，確定

交易價格為

651,050.40萬元。本次資產置換後，用於認購本次發行股份的擬購買

資產的股權價值為

608,411.35萬元，其中海航實業、燕山投資、天信投資、天保

112

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

投資、遠景投資、通合投資和天誠投資所持用於認購股份的渤海租賃的股權價值

如下：

股東名稱

用於認購股份的渤海租賃的

股權比例

用於認購股份的渤海租賃的

股權價值（萬元）

海航實業 60.60% 394,560.97

燕山投資 16.46% 107,159.16

天信投資 5.75% 37,435.52

天保投資 4.79% 31,196.26

遠景投資 3.19% 20,797.51

通合投資 1.60% 10,398.75

天誠投資 1.06% 6,863.18

合計 93.45% 608,411.35

6、發行數量

本次發行股份數量為 676,012,606股，不足 1股的部分歸上市公司所有。其中

分別向海航實業、燕山投資、天信投資、天保投資、遠景投資、通合投資和天誠

投資發行的股份數量如下：

股東名稱認購股份數量（股）

海航實業 438,401,073

燕山投資 119,065,736

天信投資 41,595,017

天保投資 34,662,514

遠景投資 23,108,342

通合投資 11,554,171

天誠投資 7,625,753

合計 676,012,606

股份發行定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整進行相應調整。

7、過渡期損益

擬購買資產如果產生收益，則收益歸上市公司所有；如果發生虧損，則虧損

部分由海航實業承擔。

8、鎖定期安排

本次發行對象海航實業、燕山投資、天信投資、遠景投資、通合投資和天誠

投資均自本次發行結束之日起 36個月內不得轉讓其在本次發行中認購的股份；天

保投資自本次發行結束之日起 12個月內不轉讓其在本次發行中認購的股份；之後

按中國證監會及深交所的有關規定執行。

113

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

9、上市地點

在鎖定期滿後，本次發行的股份將在深交所上市交易。

10、決議的有效期

自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

二、本次交易前後主要財務數據對比

根據天職國際出具的天職湘審字[2010]64號、331號《審計報告》和中審亞太

出具的中審亞太審字[2010 ] 010383-3號備考《審計報告》，本公司本次交易前後主

要財務數據（合併數）如下表：

單位：萬元

項目

2010年

2月

28日

2009年

12月

31日

交易前交易後交易前交易後

資產總額

113,733.52 1,094,161.43 115,390.13 1,060,756.11

負債總額

85,691.61 433,117.95 86,052.30 420,488.74

歸屬於母公司所

有者權益

24,127.13 651,045.60 25,362.69 640,267.37

項目

2010年

1-2月 2009年度

交易前交易後交易前交易後

營業收入

387.88 9,212.23 25,442.64 15,359.70

營業利潤

-1,285.72 3,394.92 -5,732.69 8,112.03

利潤總額

-1,289.67 11,658.92 -8,448.24 12,668.79

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

-1,229.82 10,778.24 -8,582.03 10,173.82

每股收益（元

/股）

-0.04 0.1104 -0.2857 0.1042

每股淨資產（元

股）

0.8000 6.67 0.8445 6.56

加權平均淨資產

收益率（%）

-4.97 1.67 -29.03 1.60

由上表可見，本次交易完成後，本公司資產規模大幅增加，每股淨資產顯著

提升，盈利能力明顯改善。

三、本次交易前後上市公司的股權結構

本次交易前，公司總股本為

300,335,834股，舟基集團是本公司第一大股東，

黃善年先生是實際控制人。

本次交易完成後，公司總股本增加至

976,348,440股，海航實業及其一致行動

人天信投資、燕山投資和天誠投資合計持有本公司

606,687,579股，佔交易完成後

114

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

本公司總股本的

62.14%，海航工會成為本公司實際控制人。

本次交易前後公司股權結構情況如下：

股份類別

本次交易前本次交易後

持股數量（股）持股比例（％）持股數量（股）持股比例（％）

一、有限售條件流通股

40,955 0.01 676,053,561 69.24

海航實業 -

438,401,073 44.90

燕山投資 -

119,065,736 12.20

天信投資 -

41,595,017 4.26

天保投資 -

34,662,514 3.55

遠景投資 -

23,108,342 2.37

通合投資 -

11,554,171 1.18

天誠投資 -

7,625,753 0.78

高管持股

40,955 0.01 40,955 0.0042

二、無限售條件流通股

300,294,879 99.99 300,294,879 30.76

舟基集團

33,000,000 10.99 33,000,000 3.38

其他股東

267,294,879 89 267,294,879 27.38

三、股份總數

300,335,834 100 976,348,440 100

115

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第七節本次交易相關協議主要內容

2010年7月11日，匯通集團與海航實業籤署了《資產置換協議》，同時與海航

實業等籤署了《發行股份購買資產協議》。上述協議的主要內容如下：

一、《資產置換協議》

（一）合同主體與籤訂時間

1、合同主體

甲方：匯通集團

乙方：海航實業

2、籤訂時間

2010年

7月

11日

（二）交易價格及定價依據

1、擬置出資產作價

根據中企華出具的《新疆匯通（集團）股份有限公司擬與海航實業控股有限

公司重組項目資產評估報告書》（中企華評報字[2010]第192號），截止2010年2

月28日，匯通集團的淨資產評估值為426,390,586.67元，經甲、乙雙方協商確定，

匯通集團全部資產負債的置換交易價格為426,390,586.67元。

2、擬置入資產作價

根據中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2010]第

338號），截止

2010

年

2月

28日，渤海租賃的淨資產評估值為

6,510,504,056.45元，經甲、乙雙方協

商確定，海航實業持有的渤海租賃

6.55%股權的交易價格為

426,390,586.67元。

（三）支付方式

甲、乙雙方同意按照本協議所確定的條件和方式，將甲方全部資產及負債（「擬

置出資產」）與乙方持有的渤海租賃6.55%的股權（「擬置入資產」）以其核准評估

值為基礎，按甲、乙雙方協商確定的價格426,390,586.67元進行等值置換。

（四）資產交割

1、股權/資產移交

甲、乙雙方應於本協議生效日起開始辦理甲方擬置出資產的移交過戶手續，

116

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

並對交接清單進行籤字確認。在不違反本協議其他條款的基礎上，乙方有權指定

其它第三方接收甲方移交的全部或部分資產，但並不因此免除乙方根據本協議應

當承擔的義務。

乙方應促使渤海租賃於本協議生效後

10天內內在原工商登記機關辦理完股東

變更手續，使乙方所持標的公司

6.55%的股權過戶至甲方名下。

（1）股權移交

乙方應於本協議生效後十日內（遇節假日順延）開始辦理所持渤海租賃

6.55%

的股權轉讓過戶備案手續，甲方應給予必要配合。乙方所持標的公司

6.55%的股

權過戶至甲方名下，且在相關的股權工商變更登記手續完成後，視為乙方履行了

資產置入至甲方的義務。

甲方擬置出資產涉及的股權轉讓，甲方應協助乙方協調其他相關方在本協議

生效後十日內（遇節假日順延）辦理。甲方擬置出資產涉及的股權過戶至乙方或

乙方指定的第三方名下，且在相關的股權工商變更登記手續完成後，視為甲方履

行了該部分資產置入至乙方的義務。

（2）實物資產移交

對擬置出資產涉及的需辦理過戶手續的實物資產，甲方應於本協議生效後十

日內根據相關組織文件和有關法律法規規定辦理資產過戶至乙方，乙方應給予必

要配合和協助。對暫時無法辦理過戶的實物資產，甲方承諾在條件成就後，乙方

辦理相關資產過戶手續時給予必要的協助和配合。

對即時交付的實物資產，在甲乙雙方共同籤署實物交接清單後視為交付。

2、債權債務轉移

（1）債權轉移

甲方應在本協議生效後就本次資產置換所涉及的債權轉移通知債務人，並將

該債權相關文件全部移交乙方。

（2）債務轉移

①債務

對於已經取得債權人的同意的待轉移之債務，甲方在本協議生效後，根據債

權人要求，協助乙方或乙方指定第三方與債權人籤訂債務承繼相關協議，並將與

該債務相關文件移交乙方，甲方因此對轉移之債務免於承擔清償責任。

對事先未徵得債權人債務轉移同意的，若債權人同意債務轉移的，甲方應協

117

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

助乙方或乙方指定第三方與債權人籤訂債務承繼相關協議，並將與該債務相關文

件移交乙方，甲方因此對轉移之債務免於承擔清償責任；若債權人要求提供擔保

或提前清償債務，乙方應負責和保證及時提供擔保或提前清償相關債務；若債權

人不同意債務轉移的，乙方應當負責在該債務到期前將清償資金足額支付到甲方

指定帳戶，以便甲方能及時對外清償債務。

（2）甲方承擔擔保責任之債

對於已經取得債權人同意擔保責任轉移的，甲方應在本協議生效後，根據債

權人的要求，協助乙方或乙方指定第三方與債權人籤訂新的擔保/保證協議，以解

除甲方的保證責任。

對事先未徵得債權人同意擔保責任轉移的，若債權人同意擔保責任轉移的，

甲方應協助乙方或乙方指定第三方與債權人籤訂新的擔保/保證協議，以解除甲方

的保證責任；若債權人不同意擔保責任轉移的，如發生甲方承擔保證責任等情形，

乙方應當在接到甲方書面通知後的十日內向甲方做出全額補償。

（五）過渡期間損益的歸屬

各方在交割日後的十日內，聘請中介機構對擬置換資產期間損益進行審計，

並應根據審計結果對擬置換資產期間損益進行書面確認。

甲、乙雙方同意，從評估基準日次日起至資產交割日，擬置出資產所產生的

任何價值或金額變化均由甲方享有和承擔。擬置入資產如果產生收益，則收益歸

甲方所有；如果發生虧損，則虧損部分由乙方承擔。在虧損數額經審計並經雙方

確認後的十日內，由乙方以現金方式補足。

（六）人員安排

本協議生效之日起，根據「人隨資產走」的原則，甲方的所有職工包括但不限

於所有在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調或借

用職工、臨時工，均由乙方或乙方指定的第三方按照《職工安置方案》負責接收

及安置。

由於人員接收發生的安置、補償、各項社會保險、勞動爭議、勞資糾紛，均

由乙方或乙方指定的第三方負責處理及承擔，包括但不限於如果由於協商不成而

依法需要向不願與乙方或乙方指定的第三方籤訂勞動合同或延續原有勞動關係的

甲方員工支付勞動合同解除的補償金或其他費用。甲方應盡最大努力協助辦理有

關手續。

118

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（七）合同的生效條件和生效時間

1、甲方董事會、股東大會審議批准本協議及本次重組；

2、中國證監會核准本次重組。

鑑於本次資產置換該與非公開發行股份購買資產是本次重組不可分割的組成

部分，上述所有生效條件和《發行股份購買資產協議》的所有生效條件均得到滿

足之時，此協議與《發行股份購買資產協議》同時生效。如《發行股份購買資產

協議》未生效、被解除、被認定為無效，本協議亦未生效或立即解除或失效。

若本協議因故未生效、被解除或被認定為無效，各方各自承擔因籤署及準備

履行本協議所支付之費用，且各方互不承擔法律責任。

（八）違約責任條款

因任何一方違約致使本協議不能履行或給守約方造成損失，違約方應承擔違

約責任並賠償守約方因此而遭受的直接損失。

二、《發行股份購買資產協議》

（一）合同主體與籤訂時間

1、合同主體

甲方：匯通集團

乙方：海航實業、燕山投資、天信投資、天保投資、遠景投資、通合投資和

天誠投資

2、籤訂時間

2010年

7月

11日

（二）交易價格及定價依據

根據中和評估出具並經相關國有資產管理部門核准的《資產評估報告書》（中

和評報字[2010]第

V1128號）、中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2010]

第

338號），截止

2010年

2月

28日，渤海租賃的淨資產評估值為

6,510,504,056.45

元，渤海租賃

93.45%的股權價值為

6,084,113,469.78元。經甲乙雙方協商確定，

標的資產作價

6,084,113,469.78元。

甲方本次發行的股票定價為

9.00元/股（甲方第六屆董事會第五次會議決議公

告前即甲方股票停牌前二十個交易日股票交易均價），發行股份數量為

676,012,606

股（不足

1股的部分歸上市公司所有）。

119

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（三）支付方式

本協議各方同意，甲方通過向乙方發行股份的方式購買其合計持有的渤海租

賃 93.45%股權。

甲方向乙方各方定向發行的676,012,606股股票根據乙方各方持有的渤海租賃

的股權比例確定（不足 1股的部分歸上市公司所有），具體如下：

股東名稱認購股份數量（股）

海航實業 438,401,073

燕山投資 119,065,736

天信投資 41,595,017

天保投資 34,662,514

遠景投資 23,108,342

通合投資 11,554,171

天誠投資 7,625,753

合計 676,012,606

（四）資產交割

1、乙方於本協議生效後十日內（遇節假日順延）開始辦理渤海租賃的股權轉

讓過戶備案手續，甲方應給予必要配合。乙方所持渤海租賃93.45%的股權過戶至

甲方名下，且在相關的股權工商變更登記手續完成後，視為乙方履行了股權轉讓

義務。

為完成上述股權過戶，乙方各方均應履行相應的手續，並製作、準備和籤署

所需的文件。

2、在標的資產全部交付及過戶完成後，由甲方聘請具備相關資質的會計師事

務所對本次發行進行驗資，並由其出具驗資報告。

3、乙方各方在完成上述股權過戶手續後，甲方向乙方各方發行本協議第一條

第（二）項中所述股票，且新發行的股票已在結算公司深圳分公司登記至乙方各

方名下，視為甲方履行了支付對價的義務。

（五）過渡期間損益的歸屬

各方在交割日後的十日內，聘請中介機構對標的資產期間損益進行審計，並

應根據審計結果對標的資產期間損益進行書面確認。

按照上述審計結果，標的資產自評估基準日次日至交割日之間如果產生收益，

則收益歸甲方所有，如果發生虧損，則虧損部分由海航實業承擔。在虧損數額經

審計並經甲方、海航實業確認後的十日內由海航實業以現金方式補足。

120

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（六）人員安排

1、鑑於本協議的轉讓標的為股權，渤海租賃作為獨立法人的身份不會因股權

轉讓發生變化，渤海租賃將繼續履行與其員工的勞動合同，並不因本次交易行為

而導致額外的人員安排問題。

2、甲方承諾在渤海租賃股權過戶至其名下後，將通過行使股東權利等一切有

效的措施，敦促渤海租賃依法履行與其員工的勞動合同，維持渤海租賃的人員穩

定。

（七）合同的生效條件和生效時間

1、甲方董事會、股東大會審議批准本次重組及本協議；

2、中國證監會核准本次重組並豁免海航實業及其一致行動人天信投資、燕山投

資和天誠投資的要約收購義務。

鑑於本次非公開發行股份購買資產與重大資產置換是本次重組不可分割的組

成部分，上述所有生效條件和《重大資產置換協議》的所有生效條件均得到滿足

時，此協議與《重大資產置換協議》同時生效。如《重大資產置換協議》未生效、

被解除、被認定為無效，本協議亦未生效或立即解除或失效。

若本協議因故未生效、被解除或被認定為無效，各方各自承擔因籤署及準備

履行本協議所支付之費用，且各方互不承擔法律責任。

（八）違約責任條款

因任何一方違約致使本協議不能履行或給守約方造成損失，違約方應承擔違

約責任並賠償守約方因此而遭受的直接損失。

121

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第八節本次交易的合規性分析

本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《上市規則》等法律

法規。現就本次交易符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第四十一條的規定

的情況說明如下：

一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條的逐項說明

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法

律和行政法規的規定

本次交易完成後，本公司將持有渤海租賃

100%的股權，主營業務將變更為市

政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能

源/清潔能源設施和設備租賃。渤海租賃所從事的業務不違反國家產業政策和有關

環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

因此，本次交易符合國家產業政策，不存在違反有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規規定的情況。

（二）本次交易完成後，本公司仍具備股票上市條件

本次交易完成後，本公司總股本將增加至

976,348,440股。

根據《上市規則》相關規定

「股權分布發生變化不具備上市條件：指社會公眾

持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的

25%，公司股本總額超過人民

幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司股份總數的

10%。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：持有上市公司

10%以

上股份的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關

聯人。」

本次交易完成後，除海航實業及其一致行動人以及本公司現有董事、監事、

高級管理人員及其關聯人持有的本公司股票外，本公司其餘股東為社會公眾股東

且持股比例合計超過

10%。同時，本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會

計報告無虛假記載，滿足《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規規定的

股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

122

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

益的情形

（1）本次交易定價公允

本公司本次交易擬置出資產與擬置入及購買資產分別已聘請具有證券從業資

格的中企華、中聯評估和中和評估進行評估，中企華、中聯評估和中和評估及其

經辦評估師與本次交易的標的資產、交易各方均沒有現實的及預期的利益或衝突，

具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。擬

置出資產與擬置入及購買資產的最終交易價格以評估結果為基礎確定，定價公允。

本次股份發行的定價按照市場化的原則，發行價格參考本公司第六屆董事會

第五次會議決議公告前二十個交易日股票交易均價

9.00元/股，定價公允、合理，

沒有損害上市公司非關聯股東的利益。

（2）本次交易程序合法合規

本次交易方案經本公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易

出具審計報告、評估報告、法律意見書等專業報告。

本次交易中涉及到關聯交易的處理，遵循公開、公平、公正的原則並履行合

法程序，關聯董事已按照《公司法》、《上市規則》和《公司章程》的規定，在董

事會上迴避表決。有關關聯方亦將在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，

特別是中小股東的利益。

本公司獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見。

綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，本公司依法履行了相關程序，不存

在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

1、本次交易涉及的擬置出資產

本次交易涉及的擬置出資產為本公司全部資產與負債。截止評估基準日，擬

置出資產中的主要資產權屬清晰，少量資產存在權屬瑕疵，具體請參閱「第四節本

次交易標的基本情況/一、擬置出資產基本情況」。

對於存在權屬瑕疵的資產，海航實業已了解並知悉本公司擬置出資產中存在

權屬瑕疵的情形，同時，海航實業和海航集團已在共同出具的《關於承擔新疆匯

通（集團）股份有限公司重大資產重組或有事項的承諾函》中做出承諾：

「無論是

123

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

否已知悉置出資產的權屬瑕疵，對置出資產可能產生的所有糾紛及損失由海航實

業負責處理和承擔；並放棄就該損失要求上市公司賠償的權利。」

（2）本次交易涉及的擬置入及購買資產

本次交易擬置入及購買資產為海航實業、燕山投資、天信投資、天保投資、

遠景投資、通合投資和天誠投資合法持有的渤海租賃 100%股權。根據交易對方出

具的說明，擬置入及購買資產不存在權屬糾紛，不存在質押等限制權利行使的情

形，資產過戶或轉移不存在法律障礙。

（3）本次交易涉及的債務轉移

本次擬置出資產涉及上市公司母公司財務報表所列示的負債轉移。截止 2010

年2月28日，匯通集團經審計的母公司報表負債總額為 41,005.32萬元。截止本報告

出具日，已取得債權人同意轉移的債務金額為20,916.17萬元，佔應取得債權人同

意轉移的債務總金額的51.01%。匯通集團債務轉移情況詳見「第四節交易標的基

本情況/一、擬置出資產基本情況/（三）擬置出資產的具體情況/4、負債/（3）

負債的轉移情況」。本公司正在積極與相關債權人溝通，爭取取得其他債權人關

於債務轉移的同意函。

為保證本次交易的順利實施及匯通集團利益不受損害，本公司與海航實業在

《資產置換協議》中已就債務轉移做出安排。同時，海航實業和海航集團還共同

出具了《關於在新疆匯通（集團）股份有限公司資產置換過程中債務清償或提供

擔保的承諾函》，具體詳見「第四節本次交易標的基本情況 /一、擬置出資產基

本情況/（三）擬置出資產的具體情況/4、負債/（4）未明確同意轉移的負債的處

理」。

上述協議安排和承諾對匯通集團尚未取得債權人書面同意轉移的債務以及或

有負債的安排，能夠保障本公司利益不受損害。因此，本次交易涉及的債務轉移

處理合法。

綜上所述，本次交易涉及的主要資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債務處理合法。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，匯通集團將持有渤海租賃 100%的股權。渤海租賃的資產質

124

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

量、財務狀況、盈利能力與發展前景良好，已開展業務的合同金額

71.18億元。本

次交易完成後，匯通集團的資產規模將大幅提高，盈利能力將得到大幅改善。

因此，本次交易完成後，本公司的持續經營能力將進一步增強，不存在導致

本公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定

本公司已經建立較為完善的法人治理結構，本次交易完成後公司將進一步完

善法人治理結構和內控制度，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立。

此外，海航實業和海航集團亦出具了《關於保持新疆匯通（集團）股份有限

公司獨立性的承諾》，承諾在人員、資產、財務、機構等方面與上市公司保持相互

獨立，該承諾有助於保持本公司的獨立性。

綜上，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立

性的相關規定。

（七）本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，本公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關

要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，具有健

全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後，本公司將保持並進一步完善公司的法人治理結構。

二、本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條的逐項說明

（一）本次交易對上市公司資產質量、財務狀況和持續盈利能力的影響

本次交易完成後，本公司將持有渤海租賃

100%股權。渤海租賃的盈利能力與

發展前景良好，具有較高的行業地位。本次交易完成後，本公司的資產、業務規

模均將大幅提高，盈利能力得以改善和提升。根據中審亞太審字[2010]010383-3

號匯通集團備考《審計報告》，假設

2009年

1月

1日本次交易已經完成交割，則

本公司主要財務數據如下表：

125

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

單位：萬元

項目

2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

交易前

（合併數）

備考

（合併數）

交易前

（合併數）

備考

（合併數）

資產總額 113,733.52 1,094,161.43 115,390.13 1,060,756.11

負債總額

85,691.62 433,117.95 86,052.30 420,488.74

歸屬於母公司所有者權益

24,127.13 651,045.60 25,362.69 640,267.37

股東權益合計

28,041.92 661,043.47 29,337.83 640,267.37

資產負債率

75.34% 39.58% 74.58% 39.64%

2010年

1-2月 2009年度

項目交易前

（合併數）

備考

（合併數）

交易前

（合併數）

備考

（合併數）

營業收入

387.88 9,212.23 25,442.64 15,359.70

營業利潤

-1,285.72 3,394.92 -5,732.69 8,112.03

利潤總額

-1,289.67 11,658.92 -8,448.24 12,668.79

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

-1,229.82 10,778.24 -8,582.03 10,173.82

基本每股收益

-0.04 0.1104 -0.2857 0.1042

另外，根據中審亞太審字

[2010]010383-2號本公司備考《盈利預測審核報告》，

假設

2010年

2月

28日已經交割完成，則本公司

2010年實現歸屬母公司淨利潤

24,932萬元，2011年實現歸屬母公司淨利潤

20,475萬元，本公司盈利能力顯著改

善。海航集團和海航實業還對渤海租賃未來三年的業績做出了承諾，從而有助於

維護上市公司及其廣大股東的利益。

綜上，本次交易有利於提高本公司的資產質量、改善本公司的財務狀況和增

強本公司的持續盈利能力。

（二）本次交易對上市公司關聯交易、同業競爭和獨立性的影響

1、同業競爭

本次交易完成後，本公司將持有渤海租賃

100%股權。雖然海航集團和海航實

業及其控制的企業與渤海租賃不存在實質性的同業競爭，但除渤海租賃外，海航

集團和海航實業還實際控制長江租賃、揚子江租賃、大新華租賃、香港國際租賃

和香港航空租賃五家融資租賃公司。具體詳見本報告「第十三節同業競爭與關聯

交易/一、同業競爭/（二）本次交易完成後的同業競爭情況。」

2、關聯交易

由於海航集團對同基船業具有實際控制權，因此，渤海租賃與同基船業開展

的在建船塢碼頭構築物及設備租賃項目構成關聯交易。除此之外，本次交易完成

後，渤海租賃與海航集團及其關聯企業之間尚存在少量關聯交易。具體詳見本報

126

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

告「第十三節同業競爭與關聯交易

/二、關聯交易

/（二）本次交易完成後的關聯交

易」。

對於將來可能與重組完成後的上市公司之間發生的關聯交易，海航集團和海

航實業承諾儘可能減少不必要的關聯交易，對於切實無法避免的關聯交易，將依

法籤訂協議，依照有關法律、法規、規範性文件和匯通集團公司章程等有關規定

履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其

他股東的合法權益。

3、獨立性

詳見本節「一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條的逐項說明

/（六）本次

交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其

關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定」。

綜上，本次交易完成後，本公司與海航集團、海航實業及其控制的其他關聯

企業不存在實質性同業競爭；海航集團、海航實業以及五家融資租賃公司作出的

避免同業競爭的安排和海航集團、海航實業作出的規範和減少關聯交易的安排有

利於本公司增強獨立性。

（三）上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報

告

天職國際已對本公司

2009年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見

的天職湘審字[2010]64號《審計報告》；同時，天職國際還對本公司截止

2010年

月

28日的財務報告進行了審計，並出具了標準無保留意見的天職湘審字[2010]331

號《審計報告》。

（四）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約

定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易公司擬置入及購買的資產為海航實業、燕山投資、天信投資、天保

投資、遠景投資、通合投資和天誠投資合法持有的渤海租賃

100%股權，上述資產

權屬清晰，不存在凍結、質押等限制權利行使的情形，並能在約定期限內辦理完

畢權屬轉移手續。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十條及第四十一條的要求。

127

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第九節本次交易定價的依據及公平合理性的分析

一、本次交易價格的公允性分析

（一）擬置出資產定價的公允性分析

1、評估結果

本公司擬置出資產為本公司截止審計評估基準日的全部資產和負債。根據

中企華評估出具的中企華評報字(2010)第192號《資產評估報告書》，本公司擬置出

資產（母公司報表）的帳面總資產為75,338.38萬元，總負債為41,005.32萬元，淨

資產為34,333.06萬元；評估後帳面總資產為83,632.79萬元，總負債為40,993.73萬

元，淨資產為42,639.06萬元，淨資產評估增值8,306.00萬元，增值率24.19%。

本公司擬置出資產的交易價格以上述評估結果為依據確定為42,639.06萬元。

2、評估方法選擇

中企華對擬置出資產採用了資產基礎法進行評估，主要理由如下：

（1）市場法不適用

中企華的評估人員經過市場調查，在公開市場上無法獲取與擬置出資產相似

的交易案例，因此無法對擬置出資產運用市場法進行評估。

（2）收益法不適用

鑑於本公司近兩年連續虧損，未來經營的不確定性較大，且本公司無法提供

中企華評估人員可採信的未來經營規劃及財務數據，因此亦無法採用收益法對置

出資產進行評估。

綜合上述情況，本次擬置出資產僅採用資產基礎法進行評估，並選擇資產基

礎法的評估結果作為資產評估報告的評估結論。

3、評估增值情況分析

擬置出資產評估增值8,306.00萬元，增值率

24.19%，主要由於長期股權投資評

估增值7,660.38萬元。增值原因的具體分析詳見本報告「第四節本次交易標的基

本情況/一、擬置出資產基本情況/（二）擬置出資產評估結果、（三）擬置出資產

的具體情況」。

綜上所述，本次交易擬置出資產的評估方法適當、評估結果客觀，擬置出資

產以評估結果為定價依據公允合理，不存在損害上市公司利益的情形。

128

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（二）擬置入及購買資產定價的公允性分析

1、定價依據的公允性

（1）評估結果

本公司擬置入及購買資產為渤海租賃的

100％的股權。

根據中聯評估出具的中聯評報字[2010]第

338號《資產評估報告》與中和評估

出具的中和評報字[2010]第

V1128號《資產評估報告書》，擬置入及購買資產（母

公司報表）帳面價值

1,084,162.95萬元，評估值

1,084,163.03萬元，評估增值

0.08

萬元，增值率

0.00001%。負債帳面價值

433,112.63萬元，評估值

433,112.63萬元，

評估無增減值。淨資產帳面價值

651,050.32萬元，評估值 651,050.40萬元，評估

增值

0.08萬元，增值率

0.00001%。

中聯評估和中和評估對擬置入及購買資產的評估結果一致。本公司擬置入及

購買資產的交易價格以上述評估結果為依據確定為

651,050.40萬元。

（2）評估方法的選擇

中聯評估和中和評估均採用了資產基礎法和收益法對擬置入及購買資產進行

評估，主要理由如下：

資產基礎法能夠從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業

的經營管理及考核提供了依據，因此對選擇資產基礎法進行評估。在相關假設前

提下，被評估企業未來年度經營收益可以估計，因此本次評估可以選擇收益法進

行評估。

鑑於：①融資租賃行業在我國發展時間相對較短，國內滬深兩市尚無融資租

賃類上市公司，且渤海租賃從事融資租賃業務時間較短，尚處於發展期，影響了

評估師對企業所面臨的綜合風險的準確判斷，從而影響了評估師對企業折現率估

算的準確性；②資產基礎法更為穩健，從資產構建角度客觀地反映了企業淨資產

的市場價值。因此，最終選擇資產基礎法的評估結果作為最終的評估結果。

（3）評估增值情況分析

本次擬置入及購買資產評估結果不存在大幅增值的情形。

綜上所述，擬置入及購買資產以評估結果作為交易價格，定價依據公允合理，

反映了資產的盈利能力與財務狀況，不存在損害本公司及本公司股東利益的情形。

2、定價的合理性

（1）擬置入及購買資產的相對估值情況

129

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

根據擬置入及購買資產的評估結果，本次交易擬置入及購買資產的交易作價

對應的市淨率（PB）為 1.00倍。

（2）與可比公司的估值對比分析

鑑於渤海租賃正式開展融資租賃業務的時間較晚，其盈利能力尚未充分體現，

因而市淨率（PB）更能反映渤海租賃的股權價值。同時，由於目前我國股票市場

沒有以融資租賃為主營業務的上市公司，因此我們選擇了資產類別最為接近的銀

行類上市公司作為可比公司進行對比分析。由下表可見，銀行類上市公司的市淨

率（PB）平均為 2.23倍，高於本次擬置入及購買資產的交易市淨率（PB）。

可比上市公司相對估值情況如下：

序號公司名稱股票代碼股價（元/股）市淨率

1 工商銀行 601398 4.26 2.11

2 建設銀行 601939 4.96 2.08

3 中國銀行 601988 4.09 2.01

4 交通銀行 601328 6.57 1.97

5 招商銀行 600036 13.23 2.73

6 中信銀行 601998 5.20 1.98

7 浦發銀行 600000 18.54 2.41

8 興業銀行 601166 28.06 2.86

9 民生銀行 600016 6.54 1.66

10 北京銀行 601169 13.00 2.16

11華夏銀行 600015 10.54 1.74

12 深發展 A 000001 17.51 2.66

13 寧波銀行 002142 11.11 2.85

14 南京銀行 601009 13.23 2.02

算術平均 2.23

註：股價取值為 2010年 5月 31日的收盤價，每股淨資產取值來源於各公司 2009年年報。

本次擬置入及購買資產對應的交易市淨率低於可比上市公司的市淨率，綜合

考慮擬置入及購買資產未來的發展前景，本次交易定價合理。

（三）股份發行價格公允性情況分析

本公司發行股份購買資產遵循市場化定價原則，充分考慮了全體股東等各方

利益，定價公平合理，不存在損害上市公司和全體股東的合法權益的情形。

本次發行股票的價格為公司第六屆第五次董事會決議公告前 20個交易日（即

本公司 2010年 1月 22日股票停牌前 20個交易日）公司股票交易均價 9.00元/股。

本次股份發行價格的確定符合《重組辦法》第四十二條之規定：「上市公司發

130

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告前

20個交易日公

司股票交易均價」，定價公平、合理、合法、合規。

二、董事會對本次交易評估事項的意見

（一）評估機構的獨立性

1、擬置出資產評估機構獨立性

中企華作為本次交易擬置出資產的評估機構，與上市公司和交易對方及其關

聯方之間除正常的業務往來關係以外，不存在其他關聯關係。中企華具有相關主

管部門頒發的專業資質和證券從業資格，能夠獨立、客觀、公正的開展業務，具

有較強的獨立性。

2、擬置入及購買資產評估機構的獨立性

中聯評估與中和評估為本次交易擬置入及購買資產的評估機構。經調查，中

聯評估、中和評估與上市公司和交易對方及其關聯方之間除正常的業務往來關係

以外，不存在其他關聯關係。中聯評估與中和評估具有相關主管部門頒發的專業

資質和證券從業資格，能夠獨立、客觀、公正的開展業務，具有較強的獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

1、擬置出資產評估假設前提的合理性

中企華在對擬置出資產評估過程中採用的評估假設前提是按照國家有關法規

與規定提出的，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估

假設前提具有合理性。

2、擬置入及購買資產評估假設前提的合理性

中聯評估與中和評估在對擬置入及購買資產評估過程中，綜合考慮了評估對

象的實際情況，在此基礎上按照國家有關法規與規定，並遵循了市場通用慣例或

準則提出評估假設前提，其假設前提具有合理性。

（三）評估方法與評估目的相關性

1、擬置出資產評估方法與評估目的相關性

擬置出資產的評估目的是為了給本次交易提供交易定價的依據。在此目的前

提下，中企華充分考慮了置出資產特點和評估方法適用性，最終選擇了基礎資產

法作為置出資產的評估方法。評估方法的選擇恰當，和評估目的具有相關性。

131

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

2、擬置入及購買資產評估方法與評估目的相關性

鑑於渤海租賃股東擬以所持股份參與匯通集團重大資產重組，重組完成後渤

海租賃將實現借殼上市。中聯評估與中和評估本次評估的目的是反映渤海租賃股

東全部權益於評估基準日的市場價值，為本次交易提供定價依據。在評估方法選

取方面，中聯評估和中和評估採用了資產基礎法和收益法進行評估，並最終選取

資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結果。

因此，中聯評估和中和評估是根據本次評估的特定目的及被評估資產的特點

選擇評估方法的，其採用的評估方法符合相關規定，符合評估對象的實際情況，

與評估目的具有相關性。

（四）評估定價的公允性

1、擬置出資產評估定價的公允性

中企華作為擬置出資產的評估機構，其所選取的評估方法恰當、評估假設前

提合理，評估結果能夠客觀反映置出資產的實際價值。本次交易置出資產的價格

以中企華的評估結果為依據確定，定價公允。

2、擬置入及購買資產評估定價的公允性

中聯評估和中和評估作為擬置入及購買資產的評估機構，在對渤海租賃的評

估過程中，採用的評估方法適當、評估假設前提合理，評估結果能夠客觀反映渤

海租賃股權的實際價值。因此，本次交易擬置入及購買資產的價格以渤海租賃

100%股權的評估結果為依據確定，定價公允。

綜上所述，本公司董事會認為：本次交易涉及的標的資產已經具有證券業務

資格的資產評估機構進行評估，評估機構選聘程序合規，選聘的資產評估機構具

有獨立性。評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，評估方法選擇恰當；

評估結果公允地反映了本次交易標的市場價值，評估結論具有合理性。本次擬置

出資產和擬置入及購買資產均以評估結果確定交易價格，符合相關法律法規的規

定，不會損害本公司及公司中小股東的利益。

三、獨立董事對本次交易評估事項的意見

本公司獨立董事對本次交易相關評估事項發表的獨立意見如下：

「（一）關於評估機構獨立性的分析

本次交易涉及的評估機構為北京中企華資產評估有限責任公司、中聯資產評

132

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

估有限公司和中和資產評估有限公司，均具有證券相關業務資格，其與匯通集團、

海航實業及其一致行動人除業務關係外，不存在影響其為委託方提供服務的其他

利益關係，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

（二）關於評估事項的分析

1、評估假設前提的合理性分析

評估機構對標的資產進行評估過程所採用的假設前提參照了國家相關法律、

法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產的實

際情況，假設前提合理。

2、評估方法選擇的合理性分析

評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際

狀況，評估方法選擇恰當、合理。

3、評估目的相關性分析

本次評估是為了滿足匯通集團重大資產重組需要，是匯通集團資產置換的定

價基礎，也是公司發行股份購買資產的定價依據，評估目的和評估報告應用密切

相關。

4、關於資產定價原則的公允性

標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的價值，評估結論具有合理性。

本次交易標的資產的交易價格以評估結果確定，定價依據與交易價格公允。」

133

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十節董事會討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論和分析

（一）本次交易前上市公司財務狀況

根據經天職國際審計的上市公司最近兩年一期的合併財務報告，本次交易前

上市公司的財務狀況如下：

單位：萬元

項目 2010年

2月

28日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

資產總額

113,733.52 115,390.13 109,151.50

其中：貨幣資金

8,979.78 10,872.89 3,575.23

應收票據

204.72 643.43 619.78

應收帳款

9,293.66 9,981.15 13,795.72

其他應收款

15,156.57 15,219.80 16,224.85

預付款項

6,310.88 5,496.85 5,200.70

存貨

24,339.26 23,675.56 18,516.12

長期股權投資

5,140.60 5,188.94 6,991.65

固定資產

33,051.85 33,331.40 31,453.51

在建工程

3,442.72 3,144.97 4,853.57

無形資產

6,812.58 6,834.22 6,994.83

商譽

459.65 459.65 459.65

遞延所得稅資產

541.27 541.27 465.90

負債總額

85,691.61 86,052.30 71,459.46

其中：短期借款

8,550.00 9,650.00 20,450.00

應付帳款

4,950.37 5,150.18 6,684.52

預收款項

19,852.93 18,643.51 14,083.00

其他應付款

35,079.25 35,454.61 17,068.33

長期借款

10,348.68 10,300.00 7,900.00

歸屬母公司所有者權益

24,127.13 25,362.69 33,754.93

資產負債率

75.34% 74.58% 65.47%

由上表可見，本次交易前，公司在

2010年

2月

28日的財務狀況較

2009年末

的變動情況較小；2009年末較

2008年末的財務狀況存在一定的變動。

公司

2009年末較

2008年末的財務狀況的主要變動情況分析如下：

1、貨幣資金增加，主要原因如下：①公司下屬子公司匯通風電期末收到貨款

增加

546萬元；②公司下屬子公司匯通水利期末預收工程款

4,006萬元；③公司收

134

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

到舟基集團往來款新增餘額約

2,700萬元。

2、應收帳款減少，主要原因是公司下屬子公司匯通風電及匯通水利收回前期

工程欠款。

3、存貨增加，主要原因如下：①公司下屬子公司匯通水利當期因業務發展增

加已完工未結算工程施工

32,328,797.11元；②公司新增紫金長安小區開發建設成

本

6,403,486.31元；③公司之控股子公司中藥科技園增加山東舜王城中藥材市場開

發成本

13,660,748.61元。

4、短期借款減少，主要原因是質押借款減少

10,800 萬元。

5、預收款項增加，主要原因是公司下屬子公司匯通水利預收工程款增加。

6、其他應付款增加，主要原因是公司未歸還舟基集團向公司支付的往來款。

7、長期借款增加，主要原因是公司下屬子公司匯通風電、匯通水利、匯通實

業長期借款增加。

（二）本次交易前上市公司經營成果情況

本次交易前，公司主營業務為水利工程施工、教育業和風電設備製造業務。

根據經天職國際審計的上市公司最近兩年一期的合併財務報告，本次交易前上市

公司業務經營情況如下：

單位：萬元

項目 2010年

1-2月 2009年度 2008年度

營業收入 387.88 25,442.64 23,707.26

營業成本 1,625.25 22,581.29 19,602.24

利潤總額 -1,289.67 -8,448.24 -8,328.16

淨利潤

-1,290.18 -8,543.99 -8,958.66

歸屬母公司所有者淨利潤 -1,290.18 -8,582.03 -8,653.12

毛利率

-319.01% 11.25% 17.32%

淨利率

-332.63% -33.58% -37.79%

由上表可見，公司自

2008年以來經營業績下滑，連續虧損，公司現有業務整

體毛利率水平較低，2009年業務毛利率較

2008年下降了

6.07個百分點，盈利能

力較差。

公司近兩年一直處於產業結構調整的轉型期，新投入的產業尚處於籌建期和

初期生產階段，而現有資產的盈利能力較差，導致公司2008年、2009年出現了虧

損，公司經營已陷入困境。由於連續兩年虧損，公司股票已被深交所實行退市風

135

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

險警示。鑑於短期內公司經營狀況無法根本性好轉，為了保護廣大股東利益，公

司亟需通過重組改變目前的經營困境，使公司的持續經營能力和盈利能力得到徹

底改善。

二、本次交易擬置入資產的行業特點和經營情況的討論與分析

本次交易完成後，公司主營業務將變更為市政基礎設施租賃、電力設施和設

備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能源

/清潔能源設施和設備租賃,公司

所處行業將變更為融資租賃行業。現就本次重組後公司所處的融資租賃行業相關

情況做如下分析。

（一）國際融資租賃業發展概況

現代融資租賃業的起源及大量的運用可從第二次世界大戰說起，那時第三次

科技革命引起了發達國家原有工業部門大批設備相對落後，同時也產生了資本和

技術密集型為特點的耗資巨大的新興工業部門，使得這些國家固定資本投資規模

急劇擴大，設備更新速度空前加快，造成企業一方面急需大量資金購置設備，另

一方面又要承擔因新技術運用帶來的設備無形損耗加快的風險。在這種背景下，

以融資為核心機能的現代融資租賃業應運而生。1952 年美國成立了世界第一家融

資租賃公司——美國租賃公司（現更名為美國國際諮詢公司），開創了融資租賃的

先河。20世紀六十年代，融資租賃業進入主要西方國家並逐步國際化，發展中國

家於七十年代中期也開始發展融資租賃業。融資租賃業在世界上以年平均

30%的

速度增長，在國際資本市場中佔有非常重要的地位。

根據《2006世界租賃年報》的數據顯示，美國租賃業的合同金額約為

220億

美元，市場滲透率

(即設備投資中採用租賃形式的比重)在

30%左右；緊隨其後的是

德國，滲透率為

15.7%。在銀行貸款、股票籌資、債券融資、海外融資以及融資

租賃五種融資方式中，融資租賃方式的融資總量居第二位，僅次於銀行貸款。

2008

年全球租賃業的交易額為

6400多億美元，融資租賃已成為世界上僅次於銀行信貸

的第二大金融工具。但受世界金融危機的影響，美國等發達國家租賃滲透率近年

有所下降，2008年美國租賃滲透率快速下降至

16.4%，但主要國家的平均市場滲

透率仍超過

15%。

136

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

數據來源：《Global leasing business contracts by 15%–as industry hunkers down to ride a bigger storm》，網址：

http://www.whiteclarkegroup.com/download-page-for-global-report.htm。

（二）我國融資租賃行業歷史及現狀

1、我國融資租賃行業發展歷史

20世紀

80年代，為了解決資金不足的問題和從國外引進先進技術、設備和管

理的需求，我國借鑑國外經驗，引入了融資租賃業務。融資租賃曾經作為引進外

資的重要渠道，從國外引進了先進的生產設備、管理、技術，改善了產品質量，

為我國出口貿易做出了巨大貢獻。在過去的

20多年來，我國的融資租賃行業經歷

了曲折的發展歷程，大體可以分為以下幾個階段：

（1）高速成長期(1981-1987年)

在這一時期，我國經濟行為的主體是各級政府部門。儘管當時我國還沒有徵

信記錄和信用評估體系，企業的財務報表也沒有和國際接軌，但境外的投資人仍

然蜂擁而來，國內合作夥伴的響應也非常積極。

在這一時期的融資租賃交易中，租賃項目由各級政府部門決策，歸還租金由

各級政府部門提供擔保（包括外匯額度擔保），甚至具體管理也由各級政府部門操

作。政府部門列入計劃的租賃項目，是安全可靠的項目。根據對

1987年底成立的

19家中外合資融資租賃公司的調查，1987年底累計引進外資

17.9億美元，沒有不

良債權發生。

（2）調整階段(1988-1994年)

1988年

6月

20日，最高人民法院發布了政府擔保無效的司法解釋，欠租現象

開始出現，一些失去政府支持的企業沒有能力還款，政府出具的擔保效力出現問

題，租賃公司進行調整，開始用市場經濟的方法評估項目。這一時期雖然欠租的

苗頭已經出現，但租賃成交額仍然在繼續增長，到

1993年底，據不完全統計，僅

中外合資租賃公司累計租賃業務額已達

70億美元。在此期間，又成立了

10家中

外合資租賃公司。從股東構成方面看，依然延續了銀貿結合的特點。

137

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（3）困難時期(1994-1998年)

這一時期的租賃行業，很多租賃公司被欠租所累，並受東南亞金融危機的影

響陷入困境。我國融資租賃業從日本引進，中外合資租賃公司中大部分公司有日

本銀行或商社為股東，日本母體受到金融危機的影響很大，無力顧及海外的子公

司，普遍採取了資本撤退的政策。加之我國自

1995年

7月

1日起施行《商業銀行

法》，不允許商業銀行從事實業投資，各中方銀行股東也紛紛決定撤資，並停止對

所投資的租賃公司的資金支持，導致中外方股東和中國的銀行股東與其他股東對

合資公司的義務失去均衡，股東之間矛盾產生，令租賃公司雪上加霜。以中國東

方租賃公司為代表的

10多家老牌租賃公司停止新業務，全力清收，租賃業務遭到

重創。

（4）恢復活力時期（1999至今）

1999以來，支持融資租賃業發展的四大支柱（即：法律、會計準則、行業監

管和稅收政策）陸續建立並得到不斷完善。主要表現在：

①法律：在《合同法》中對租賃合同做了專門列示。《合同法》第十三章「租

賃合同」和第十四章「融資租賃合同」對開展融資租賃業務提供了較好的法律支持。

②會計準則：2006年

2月

15日財政部對《企業會計準則

—租賃》進行了修訂，

並發布了經修訂的《企業會計準則

21號—租賃》，對租賃適用的會計準則專門做

了規範。

③行業監管：外經貿部於

2001年

8月

13日發布了《外商投資租賃公司管理

辦法》，作為外商投資企業的監管辦法。後來商務部於

2005年

2月

17日發布了經

修改的《外商投資租賃企業暫行管理辦法》，對外商投資租賃企業監管辦法進行了

改進。中國人民銀行於

2000年

6月

30日發布了《金融租賃公司管理辦法》，2007

年

1月，銀監會對《金融租賃公司管理辦法》進行了修訂並重新發布，重新允許

國內商業銀行介入金融租賃，並陸續批准其所管轄的商業銀行設立金融租賃公司。

2004年以來商務部陸續下發了《商務部、國家稅務總局關於從事融資租賃業

務有關問題的通知》（商建發[2004]第

560號）、《商務部、國家稅務總局關於加強

內資融資租賃試點監管工作的通知》（商建發[2006]160號）等監管辦法。截止

2009

年底，商務部已陸續批准

6批共計

45家內資融資租賃試點企業。

④稅收政策：1993年以來，財政部和國家稅務總局不斷發布關於租賃業務的

稅收政策，對租賃稅收政策進行了規範管理。1994年

1月

1日發布了《營業稅稅

138

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

目注釋（試行稿）》對融資租賃稅收政策做了專門規定；1995年

4月

26日發布了

《關於營業稅若干問題的通知》，主要對租賃行為徵收營業稅做了說明；1995年

12月

22日發布了《關於融資租賃業務徵收營業稅的通知》；2000年

7月發布了《關

於融資租賃業務徵收流轉稅的通知》，後來又陸續發布了一些關於融資租賃稅收政

策的補充規定，對租賃稅收政策進行了進一步規範。2010年

4月

7日，財政部、

海關總署和國家稅務總局聯合發布了《關於在天津市開展融資租賃船舶出口退稅

試點的通知》（財稅[2010]24號），對融資租賃企業經營的所有權轉移給境外企業

的融資租賃船舶出口，在天津市實行為期

1年的出口退稅試點。

融資租賃業四大支柱的完善為我國融資租賃業的發展提供了一個完善的政策

環境。為融資租賃業在我國的健康、有序的發展打下了堅實的基礎。同時經過多

年來對租賃行業的全面整治，租賃行業信用評級已經得到了顯著改善。

綜上，2004年對外商獨資融資租賃企業的放開、商務部和國家稅務總局聯合

批准內資融資租賃試點企業以及銀監會發布《金融租賃公司管理辦法》，標誌著融

資租賃業已進入恢復活力期。

2、我國融資租賃行業的發展現狀

（1）融資租賃公司數量快速增加

截止

2009年底，我國在冊運營的融資租賃公司共約

132家，主要包括：金融

租賃公司

12家、外商投資租賃公司

75家和內資融資租賃試點單位

6批

45家。我

國融資租賃公司情況見下表：

企業類型數量比例 (%) 監管機構機構性質

金融租賃公司

12 9.09銀監會金融企業

外資租賃公司

75 56.82商務部服務業

內資試點企業

45 34.09商務部服務業

合計

132 100

①金融租賃公司。2007年底允許國內銀行參與融資租賃業後，工銀金融租賃

有限公司、交銀金融租賃有限責任公司、建信金融租賃股份有限公司、民生金融

租賃股份有限公司、招銀金融租賃有限公司相繼成立，國家開發銀行則對深圳金

融租賃有限公司（現已更名為「國銀金融租賃有限公司」）進行了重組，使我國

金融租賃公司名副其實，股東類型完善。2008年金融租賃公司總註冊資本金達到

240多億元，可承載的業務量

2500多億元。

139

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

②外資融資租賃公司。2004年租賃業允許外商獨資以後，外商獨資融資租賃

公司積極進入，增幅明顯，是目前我國數量最多的一類融資租賃公司。隨著境外

投資人的多元化，租賃業務模式基本和國際接軌，國際上有的租賃公司形式中國

也都基本齊全。投資目的也由初期單一的

「引進外資的窗口」向「優化配置資源的平

臺」發展，尋求多種業務模式，盈利點多元化。

③內資試點融資租賃公司。2009年試點企業共完成合同餘額

1300億元。試點

工作已顯成效，業務模式不斷創新，融資租賃業務迅速增長，但多數製造企業沒

有建立租賃營銷體制的理念。

（2）融資租賃業行業規模和業務規模迅速增長

據國家統計局統計，2009年融資租賃行業進入快速發展階段。2009年開展業

務的

132家融資租賃公司的業務金額

3700億元，比上年增長

139%，其中金融租

賃公司業務金額約為

1700億元；外商融資租賃企業業務金額約為

700億元；內資

融資租賃企業業務金額約為

1300億元，不僅為市政建設提供助力，也為一批設備

製造商和企業特別是中小企業解決了「銷售難」和「融資難」的問題。

（3）市場滲透率偏低

租賃市場滲透率是指租賃交易額與設備投資總額之比。以國家統計局近年年

度統計報告中《各行業城鎮投資情況》表中「租賃和商務服務業固定資產投資」

項與《城鎮固定資產投資情況》表中「設備工器具購置」項之比估算我國的租賃

市場滲透率(在「租賃和商業服務業」數據中,租賃業只佔該數據的一部分,所以

根據以上方法得到的我國的租賃市場滲透率要高於實際情況)。從估算結果看，我

140

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

國近兩年租賃市場滲透率為3%-5%左右，和主要國家平均超過15%的租賃市場滲透

率相比仍處於較低水平。

我國最近兩年租賃市場滲透率情況

數據來源：《中國租賃業發展現狀及問題分析》，潘忠、朱哲人，北京工商大學學報，2009 年 11 月。

註：《 Global leasing business contracts by 15%–as industry hunkers down to ride a bigger storm》文中計算的中國

（大陸）租賃市場滲透率為 2.2%。

（4）市場發展不均衡

當前國內區域融資租賃市場發展極不平衡。從區域分布來看， 130多家在冊運

行的融資租賃公司主要集中在北京、上海、天津、杭州等城市，分布極不均衡，

其中北京、上海註冊的融資租賃公司家數最多，天津市有 15家，位居第三。

從地方政策看，目前天津、上海和重慶等地已經或即將出臺相關鼓勵政策，

為本地區融資租賃行業的發展提供有力支持。另一方面，國家對融資租賃的發展

也持積極態度，如 2010年 4月 7日，財政部、海關總署和國家稅務總局聯合發布

了《關於在天津市開展融資租賃船舶出口退稅試點的通知》（財稅[2010]24號），

為天津市融資租賃市場發展提供了進一步的政策支持。

從現有業務規模來看，截止 2010年 3月底，天津市融資租賃公司的註冊資本

金約合 198億元。截止 2009年底，天津市共完成融資租賃合同餘額約為 830億元，

比上年 310億元增長 168%；業務總量佔全國 3700億元的 22.4%，居全國前列，

初步形成融資租賃產業的集聚效應和比較優勢。

（三）我國融資租賃行業發展前景

1、固定資產投資增速較快，為租賃行業發展提供強力支撐

固定資產投資，特別是固定資產投資中的設備投資、基礎設施投資等，為融

141

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

資租賃的發展提供了廣闊的市場空間。2009年我國全社會固定資產投資

22.48萬

億元，比上年增長

30.1%。其中，城鎮投資

19.41萬億元，增長

30.5%。分地區看，

東部地區投資

95653億元，比上年增長

23.0%；中部地區投資

49846億元，增長

35.8%；西部地區投資

49662億元，增長

38.1%；東北地區投資

23733億元，增長

26.8%。

2004-2009年固定資產投資及其增長速度

250000

704778877410999813732417229130.1

固定資產投資22484623.924.825.526.626200420052006200720082009

比上年增長

200000

150000

（億元）

（%）

100000

50000

數據來源：國家統計局網站

2、市場滲透率低，融資租賃行業前景廣闊

如前所述，除

2008年受金融危機影響外，美國市場滲透率長期保持在

30%左

右；世界上主要國家的租賃市場滲透率平均也在

15%以上。相比之下，我國

3%-5%

的市場滲透率表明我國租賃市場仍具有巨大發展空間。

3、產業政策支持，促進融資租賃快速發展

1999年以來，商務部、銀監會和國稅總局等政府門針對融資租賃行業相繼出

臺了多項政策，逐步從法律、會計、稅務和行業監管等方面建立了融資租賃發展

的四大支柱。

4、國內融資租賃公司尚處於發展初期

1999年，國內融資租賃市場進入恢復活力期，融資租賃公司也重新獲得發展

生機。雖然隨著國內融資租賃市場的快速發展，三類融資租賃公司也迅猛發展，

並在

2009年底達到了

132家的規模。但與國際同行相比，國內融資租賃公司的單

家資本金規模、業務規模和從業人員規模仍然偏小；從業人員素質、公司管理水

平、風險管理水平等也相對較低；市場競爭尚不充分，融資租賃公司融資手段還

142

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

比較單一，尚未形成一批在細分市場具有比較競爭優勢的公司。隨著國內融資租

賃行業政策的日益規範，融資租賃公司將獲得良好的發展機遇。

（四）我國融資租賃行業監管

1、監管體制

目前我國融資租賃行業由商務部和銀監會分頭監管：根據《商務部、國家稅

務總局關於從事融資租賃業務有關問題的通知》以及《外商投資租賃業管理辦法》，

商務部負責監管內資融資租賃試點企業以及外商投資租賃企業；根據《金融租賃

公司管理辦法》，銀監會負責監管金融租賃公司審批以及運營相關事項。

2、主要政策法規

時間發文部門文件名稱

規範融資租賃交易及相關法律適用的規範

1999年

3月

15日全國人民代表大會常

務委員會

《中華人民共和國合同法》（1999年中華人民共

和國主席令第

15號公布）第十四章「融資租賃

合同」

融資租賃業管理規章

2004年

10月

22日商務部、國家稅務總局《商務部、國家稅務總局關於從事融資租賃業

務有關問題的通知》（商建發

[2004]560號）

2005年商務部《外商投資租賃業管理辦法》（商務部[2005]第

5號）

2006年商務部、國家稅務總局《關於加強內資融資租賃試點監管工作的通

知》（商建發[2006]160號）

2007年銀監會《金融租賃公司管理辦法》（銀監會[2007]第

號）

會計、稅收法規

2006年財政部《企業會計準則第

21號—租賃》（財會

[2007]

第

3號）

2000年國家稅務總局《國家稅務總局關於融資租賃業務徵收流轉稅

問題的通知》（國稅函[2000]514號）

2000年國家稅務總局《國家稅務總局關於融資租賃業務徵收流轉稅

問題的補充通知》（國稅函

[2000]909號）

2003年財政部、國家稅務總局《財政部、國家稅務總局關於營業稅若干政策

問題的通知》（財稅[2003]16號）

2010 財政部、海關總署和國

家稅務總局

《關於在天津市開展融資租賃船舶出口退稅試

點的通知》（財稅

[2010]24號）

（五）影響融資租賃行業發展的因素

1、有利因素

（1）產業政策日益完善

成熟的租賃市場通常具備完善的租賃基本法律、優惠的稅收政策、相關的會

計處理辦法和積極的監管法規，這四大支柱構成融資租賃發展的堅實基礎。1999

143

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

年以來，商務部和銀監會相繼出臺了規範和促進融資租賃產業發展的監管法規；

國家稅務總局、財政部也出臺了配套的稅收法規和財務處理規則；《融資租賃法》

正處於草擬和徵求意見階段。這些政策或法規的陸續出臺，對促進我國融資租賃

業的發展具有重要意義。

（2）固定資產投資加速行業發展

從

2008 年的四季度開始到

2010 年底，我國政府將逐步投資

4 萬億元擴大內

需，其中包括鐵路、公路、機場、水利等在內的基礎設施的建設將佔

15000 億元，

這為融資租賃行業帶來新機會。基礎設施建設項目啟動需要政府投入大量資金，

若一次性付款，則會給政府或者企業帶來很大壓力，而融資租賃付款方式則會緩

解資金壓力。

（3）融資租賃有利於滿足客戶豐富融資手段的需求

如前所述，融資租賃一大特點就是具有融資和融物的雙重功能。在市場發達

國家，融資租賃已經成為第二大融資工具。一般來講，融資租賃公司會專注於某

個或若干個行業的租賃業務，在這些行業，他們具有相對專業的知識；同時，在

產品設計上融資租賃公司也更具有靈活性。因此相比銀行機構，對客戶審查標準

和產品的個性化設計以及產品定價方面，融資租賃公司比銀行機構更能夠發揮專

業優勢，更具靈活性。而相比資本市場融資，融資租賃門檻較低，且又具有審批

過程簡單、快捷、交易對象簡單等優勢，融資成本也比較低。

就我國目前的融資手段和融資結構來看，我國企業的融資手段仍然較為單一，

雖然資本市場近幾年發展迅速，但銀行貸款仍是主要的融資手段。因此，融資租

144

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

賃作為現代融資手段之一，能夠滿足企業融資手段多元化的需求。

2、不利因素

（1）監管法規尚需完善，監管協調有待加強

針對融資租賃行業，商務部和銀監會分別出臺了相應的監管法規，但整體來

看，均是以部門「通知」或「管理辦法」的形式出現，法規層次尚有待提高，監管立

法相對落後於行業發展水平，這對整個融資租賃行業的發展是不利的。另一方面，

目前的融資租賃公司分別由商務部和銀監會監管，雖然這種監管架構有利於強化

對融資租賃公司的風險管理，但監管標準的不一致不利於融資租賃公司的業務開

展和平等競爭，從而不利於行業的健康發展。

（2）融資渠道較少，制約行業發展

融資租賃是資本密集型行業，單個項目金額較大、期限較長，這就要求融資

租賃公司具備雄厚的資本實力。但從目前我國融資租賃公司的註冊資金來看，平

均規模還不高。截止

2010年

3月底，註冊資本規模最大的國銀金融租賃有限公司

為

80億元，規模仍然偏小。相對較高的資本金要求，融資租賃公司的融資渠道卻

相對較窄，特別是內資試點融資租賃公司，基本上只能通過增資和利潤累積來實

現資本規模的擴張。

（3）行業人才匱乏，管理水平有待提高

融資租賃行業從業人員，尤其是高端人才不僅需要具備紮實的金融專業背景，

還需要熟悉法律、財務和稅收等方面的知識。然而，眾所周知，我國融資租賃行

業重新恢復活力是在

1999年之後，而商務部批准第一批內資試點企業的時間是

2004年，金融租賃公司開始營業的時間則在

2007年之後。我國融資租賃行業特殊

的發展歷程，使得專業管理人才的培養一直處於相對緩慢的狀態。目前融資租賃

公司因缺少專業管理人才導致管理水平普遍不高，與國外融資租賃公司相比，差

距還比較大。

（六）進入融資租賃行業的主要障礙

1、行業準入門檻相對較高

目前，融資租賃行業的進入還處於審批階段。金融租賃公司的設立需要經過

銀監會的審批，而外商投資融資租賃企業和內資試點融資租賃企業的經營資格則

需要商務部審批。要獲得主管部門的審批，則要求申請企業具備一定的條件。如

金融租賃公司的設立需要滿足以下主要條件：（1）具有符合規定的出資人；（2）

145

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

具有符合規定的最低限額註冊資本（最低為

1億元）；（3）具有符合銀監會規定的

任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉融資租賃業務的合格從業人員；（4）

具有完善的公司治理、內部控制、業務操作、風險防範等制度；（5）具有合格的

營業場所、安全防範措施和與業務有關的其他設施。此外，還要求金融租賃公司

的一般出資人應符合銀監會關於投資入股金融機構的相關規定。

對於申請成為內資試點融資租賃公司的，則需要滿足以下條件：（1）具有健

全的內部管理制度和風險控制制度；（2）擁有相應的金融、貿易、法律、會計等

方面的專業人員，高級管理人員應具有不少於三年的租賃業從業經驗；（3）近兩

年經營業績良好；（4）沒有違法違規紀錄；（5）具有與所從事融資租賃產品相關

聯的行業背景。

由此可見，融資租賃公司的行業準入門檻相對較高。

2、規模效應限制一般投資者

由於融資租賃屬於資本密集行業，對資本規模要求較高，因此金融租賃公司

和內資試點的融資租賃公司的股東一般為銀行等金融機構或者是大型企業集團；

另一方面，融資租賃業務的開展要求較高的行業背景，因此除金融租賃公司外，

融資租賃公司大多具有產業背景；最後，在融資租賃行業發展到一定階段以後，

在不同的產業領域會形成具有相對競爭優勢的融資租賃公司，其業務規模效應往

往令新的進入者付出較高的進入成本。

3、人才限制

目前，我國融資租賃行業缺乏專業人才，特別是高端人才。這和我國融資租

賃行業的發展歷程是分不開的。2004年以前，融資租賃行業發展較為緩慢，從業

人員數量也較少。2004年以後，隨著監管政策明朗，融資租賃公司（包括金融租

賃公司）的數量迅速增加，到

2009年底已經達到

132家。快速增加的機構數量使

得人才缺口較大。

（七）我國融資租賃業的競爭格局

我國融資租賃市場潛力巨大，2009年全年業務規模約

3700億元。目前國內融

資租賃行業既有競爭又有合作。從市場競爭格局來看，可以說是三分天下的局面，

即金融租賃公司、外商投資租賃企業和內資試點融資租賃公司主導了國內融資租

賃市場。

進一步分析發現，銀行系金融租賃公司依靠股東方完善的網點優勢和資本金

146

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

優勢，自

2007年以來發展迅猛。2009年金融租賃公司租賃資產餘額總計達到

1507

億元，全年實現營業收入

78億元，利潤總額

22.36億元，分別比

2008年增長了

120%、80%、61%。因此，銀行系金融租賃公司和內資試點的融資租賃公司之間

的競爭將是融資租賃行業市場競爭的主旋律。

三、本次交易擬置入資產的行業地位與競爭優勢

（一）行業地位

通過對國外融資租賃市場發展歷史的研究，並在詳細分析我國融資租賃市場

發展階段的基礎上，渤海租賃將戰略定位於市政基礎設施租賃、電力設施和設備

租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃。渤海

租賃是目前國內第一家將戰略定位於上述細分行業的融資租賃公司。差別化的戰

略定位，使得渤海租賃在一開始就與國內其他融資租賃公司在目標市場上相對區

別開來。

從註冊資本規模來看，截止

2010年

3月底，渤海租賃註冊資本

62.61億元，

在國內融資租賃公司（含金融租賃公司）中排名第二位，雄厚的資本金規模為後

續業務的開展奠定了強有力的基礎。渤海租賃已經開展五筆融資租賃業務，合同

金額合計

71.18億元，其中空客

A320系列飛機天津總裝線項目的租賃物尚處於在

建工程狀態，是我國基礎設施租賃模式的創新。

（二）競爭優勢

1、股東背景優勢

渤海租賃的控股股東為海航實業，而海航實業又是海航集團的全資子公司。

海航集團是橫跨航空、機場、港口、船運、商業、金融、房地產等多個產業的大

型產業集團。一方面，海航集團多年積累的產業背景能夠為渤海租賃今後業務擴

張提供強有力的專業技術支持。另一方面，海航集團與國內多個地方政府建立了

良好的戰略合作關係，能夠為渤海租賃在當地業務擴張提供必要的幫助。

渤海租賃的另一股東天保投資，是具有地方國資背景的國有股東。而渤海租

賃註冊在天津市保稅區，這也使得渤海租賃在開拓天津融資租賃項目時具有一定

的優勢。

2、專注細分市場，打造差別化競爭優勢

渤海租賃是國內第一家將業務集中在市政基礎設施租賃、電力設施和設備租

147

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃這一細分

市場的融資租賃公司。上述細分市場中，我國市政基礎年投資額未來幾年仍將保

持較大規模，交通運輸基礎設施和設備投資（如地鐵、高速公路等）則具有較大

潛力，而新能源/清潔能源設施和設備投資則是未來我國能源產業的發展方向。因

此，渤海租賃的差別化市場定位準確，符合我國產業發展方向，具有較大的發展

潛力。

3、業務模式創新，增強可持續發展能力

渤海租賃積極研究融資租賃業務模式，不斷推動融資租賃模式的創新。

2009

年

4月，渤海租賃操作完成天津保稅區投資服務中心辦公大樓融資租賃項目，這

是天津市首例基礎設施融資租賃業務。2009年

10月，渤海租賃操作完成天津空客

A320總裝線在建廠房融資租賃項目，這是天津實施金融創新政策以來完成的最大

一筆基礎設施租賃業務，也是天津市首例以在建工程作為租賃物的基礎設施租賃

業務。

渤海租賃創新能力的不斷提高，是其可持續發展的必備手段。

4、健全的風險管理體系

渤海租賃在成立之初，就借鑑國內外領先的融資租賃公司的風險管理經驗，

制定了科學、有效、嚴格的項目風險評估系統和風險持續跟蹤系統，使得租賃項

目從立項起就需要經過嚴格的風險分析和評測，包括對交易對手的資質評審、項

目現金流匹配風險評審等。健全的風險控制系統有助於公司甄別項目風險，增強

公司抵抗風險的能力。

5、專業化的管理團隊

如前所述，目前國內融資租賃行業人才匱乏，特別是高端管理人才更是不足。

渤海租賃現有管理團隊均具有多年的租賃行業從業經驗，對融資租賃行業有較深

的理解，在租賃項目選擇、租賃方案設計方面具有較為豐富的經驗。同時，渤海

租賃的管理團隊風險意識較強，經營風格穩健。此外，渤海租賃還制定了較為完

善的人才培養計劃，為未來可持續發展培育新生力量。

6、優質的銀企關係

渤海租賃成立以來，通過運作融資租賃項目，獲得了多家銀行的肯定和支持。

目前，渤海租賃已與多家銀行機構建立了良好的合作關係。

2009年

11月，渤海租

賃與天津保稅區管委會、中國光大銀行籤訂了《三方戰略合作備忘錄》，渤海租賃

148

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

也將通過業務合作與其他銀行開展戰略合作。與銀行的良好合作關係將會對渤海

租賃業務拓展提供穩定和持續的項目配套資金支持。

（三）渤海租賃的主要競爭對手

從渤海租賃的發展戰略來看，天津市場將是其業務開拓的最主要的方向之一。

目前註冊在天津的融資租賃公司有

15家，註冊資本合計約

198億元。總部註冊在

天津的融資租賃公司情況如下表：

總部設在天津的融資租賃企業名錄

序號名稱註冊資金註冊時間註冊地

1 渤海租賃有限公司 62億人民幣 2008 濱海新區

2 長江租賃有限公司 28億人民幣 2004 濱海新區

3 尚邦租賃有限公司 7億人民幣 2008 河東區

4 天津津投租賃有限公司 0.82億人民幣 2004 和平區

5 民生金融租賃有限公司 32億人民幣 2007 濱海新區

6 工銀金融租賃有限公司 50億人民幣 2007 濱海新區

7 益萊儲(天津)租賃有限公司 2000萬美元 2005 濱海新區

8 德眾租賃有限公司 3500萬美元 2007 華苑高新區

9 先鋒國際融資租賃有限公司 1000萬美元 2009 濱海新區

10 中聯重科融資租賃（中國）有限公司 8000萬美元 2009 濱海新區

11中鴻國際融資租賃有限公司 1000萬美元 2009 津南區

12 博策國際租賃（天津）有限公司 2000萬美元 2009 濱海新區

13 國地融資租賃有限公司 1000萬美元 2009 華苑高新區

14 華商國際租賃（天津）有限公司 2000萬美元 2009 濱海新區

15 億達國際租賃（天津）有限公司 4999萬美元 2010 濱海新區

數據來源：天津市租賃行業協會

從目前天津市融資租賃市場的競爭格局來看，渤海租賃的主要競爭對手來自

於銀行系融資租賃公司。具體來講，主要為工銀金融租賃有限公司和民生金融租

賃有限公司。截止

2009年底，工銀金融租賃有限公司資產總額

330.82億元，淨資

產

53.88億元，2009年實現淨利潤

1.82億元；民生金融租賃有限公司同期末資產

總額

236億元，淨資產

34.54億元，同期實現淨利潤

1.61億元。

（四）渤海租賃的發展規劃

渤海租賃作為目前國內第一家以從事基礎設施建設租賃服務為主的融資租賃

公司，將充分利用中國經濟發展的大好形勢，牢牢把握國家區域產業經濟發展的

脈搏，結合不同區域經濟發展特點量身定製專業的租賃產品和租賃方案，積極推

進市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及

新能源/清潔能源設施和設備租賃等領域的業務空間，加強產品創新力度，牢牢樹

立在自有領域的行業領先地位，以實現公司的可持續發展。

149

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1、戰略目標

渤海租賃將以天津市區域內市政基礎設施租賃業務為基礎，通過藉助股東方

的支持，大力拓展電力設施和設備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能

源/清潔能源設施和設備租賃，逐步將渤海租賃的業務區域擴散至全國主要區域市

場；渤海租賃也將作為租賃交易的中介商，為其他租賃公司的租賃業務提供市場

分析、業務諮詢、風險評估、租賃合同設計等服務；最終渤海租賃將發展成為以

融資租賃業務為主，以租賃資產買賣業務和租賃安排業務為兩翼的大型租賃公司。

2、業務拓展戰略

渤海租賃將按照區域和產業兩條線來制定業務開拓計劃。同時積極開展租賃

資產買賣和互換業務。

（1）業務拓展的區域規劃

渤海租賃積極開拓不同地區的融資租賃業務，將天津市場作為基礎，通過以

點帶面的方式積極進入其他區域市場，最終將渤海租賃打造成為全國性的大型融

資租賃公司。渤海租賃將重點開拓以下區域市場：

天津市：根據天津市租賃協會統計數據顯示，2009年全市租賃業務總量

830

億元，預計

2010年底將超過

1,300億元，約佔全國

21.7%，處於全國領先地位。

天津市場是渤海租賃最為重視的區域市場，也是渤海租賃發展的基礎。作為天津

地區最具代表性的融資租賃企業之一，渤海租賃將重點開拓基礎設施、產業園區

建設、政府經營性物業、新能源建設等方面的業務。

華南地區：海航集團一直與海南、廣東等地政府有著良好的合作關係，海航

集團旗下多個產業在該地區已布局多年。在這樣的背景下，渤海租賃將依託股東

方支持，全面開展城市軌道交通、市政基礎設施、政府經營性物業等領域的租賃

項目。

西北地區：在西部大開發的大背景下，渤海租賃將重點開拓西安、蘭州等重

點城市的市政基礎設施、節能環保等方面融資租賃市場。

長三角地區：長三角一直是中國經濟的核心區域之一，渤海租賃也將加大以

上海為中心的長三角地區業務拓展力度，將在當地重點開拓基礎設施、城市軌道

交通、新能源等領域的融資租賃項目。

西南地區：重慶市的融資租賃市場近兩年發展較快，大有後來居上的態勢。

渤海租賃將在四川、重慶等地開展電力設施、城市軌道交通等項目的租賃業務。

150

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

中部地區：渤海租賃將以武漢為中心，大力運作市政基礎設施、軌道交通、

能源設備等租賃項目；

東北地區：為貫徹落實國家對東北老工業基地的重點產業調整振興規劃，渤

海租賃將在當地全面開展高速公路租賃、城市軌道交通租賃等租賃項目。

（2）業務拓展的產業規劃

在產業細分上，渤海租賃將積以基礎設施租賃為基礎，積極推進在政府經營

性物業、城市軌道交通、水電風電等電力設備、鐵路機車設備、節能環保設備等

領域的租賃業務。

城市軌道交通：憑藉自身業務經驗，渤海租賃將在天津、哈爾濱、武漢等地

開展城市軌道交通基礎設施租賃業務。

水電、風電等電力設施：國家將在未來幾年在電網改造和輸變電項目改造方

面加大投資，渤海租賃也將在該領域開展業務探索，運作水電、風電等電力設施

租賃業務。

鐵路機車設備：渤海租賃將通過與各地的鐵路局合作，積極進入鐵路機車（尤

其是高速鐵路機車）設施租賃市場。

節能環保設備：渤海租賃將與節能環保設備製造商等合作，積極開拓節能減

排設備的融資租賃項目；與國內風電設備製造企業合作，開展清潔能源的設施租

賃項目。

3、人力資源規劃

租賃行業不僅是資本密集型行業，同時也是知識密集型行業。未來租賃公司

之間的競爭，很大程度上取決於人才與智力的競爭。為此，渤海租賃一方面將立

足現有人員，通過制定完備的選拔機制、培訓機制和激勵機制，挖掘現有人才潛

力，快速培養出一批能夠勝任渤海租賃未來發展需要的高素質人才；另一方面，

渤海租賃將通過外部招聘的方式，積極引進高素質的管理人才和技術專才，迅速

充實管理層隊伍，以保證企業的長期穩定和健康發展。

4、數位化建設規劃

融資租賃公司的數位化管理平臺以業務操作流程及經營決策流程為主線，以

資產管控體系、資金管控體系和業務管控體系為基礎，以風險管控體系為線索，

完成這些管控體系數位化平臺的建設將大大提高渤海租賃的管理水平和決策過程

的科學性。

151

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

5、融資戰略

渤海租賃將根據業務發展需要，制訂合理的資金需求計劃，通過自我積累、

銀行貸款、發行債券、股權融資等多種融資渠道，選擇最優的融資方式，以相對

較低的融資成本為其持續發展籌措資金。

四、本次交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析

根據中審亞太出具的中審亞太審字[2010] 010383-3號備考《審計報告》，假設

本次交易於

2009年

1月

1日已經完成，則重組後本公司財務狀況和盈利能力分析

如下：

（一）財務狀況分析

1、資產結構分析

（1）本次交易前的資產結構

單位：萬元

2010年2月28日 2009年12月31日

項目

金額（萬元）比例金額（萬元）比例

貨幣資金8,979.78 7.90% 10,872.89 9.42%

應收票據204.72 0.18% 643.43 0.56%

應收帳款9,293.66 8.17% 9,981.15 8.65%

其他應收款15,156.57 13.33% 15,219.80 13.19%

預付款項6,310.88 5.55% 5,496.85 4.76%

存貨24,339.26 21.40% 23,675.56 20.52%

流動資產合計64,284.87 56.52% 65,889.68 57.10%

長期股權投資5,140.60 4.52% 5,188.94 4.50%

固定資產33,051.85 29.06% 33,331.40 28.89%

在建工程3,442.72 3.03% 3,144.97 2.73%

無形資產6,812.58 5.99% 6,834.22 5.92%

商譽459.65 0.40% 459.65 0.40%

遞延所得稅資產541.27 0.48% 541.27 0.47%

非流動資產合計49,448.66 43.48% 49,500.45 42.90%

資產總額113,733.52 100.00% 115,390.13 100.00%

註：比例為佔資產總額的比例。

（2）備考報表的資產結構

單位：萬元

項目2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

金額（萬元）比例金額（萬元）比例

貨幣資金

377,951.09 34.54% 266,089.35 25.08%

應收帳款

495.00 0.05%

152

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預付款項

10.00 0.001%

應收利息

276.23 0.03% 60.11 0.01%

其他應收款

18.68 0.002% 53,005.82 5.00%

一年內到期的非流動資

產

40000.00 3.77%

流動資產合計

378,246.00 34.57% 359,660.29 33.91%

長期應收款

658,152.78 60.15% 642,706.86 60.59%

固定資產

21.98 0.002% 15.24 0.001%

長期待攤費用

57,740.67 5.28% 58,373.72 5.50%

非流動資產合計

715,915.43 65.43% 701,095.82 66.09%

資產總計

1,094,161.43 100.00% 1,060,756.11 100.00%

由上可見，由於行業性質不同，本次交易前後公司資產規模、結構均發生較

大變化。從資產規模看，交易完成後公司資產總額由交易前的

113,733.52 萬元增

加至

1,094,161.43萬元，增長

862.04%。從資產結構來看，交易完成後公司流動資

產佔資產總額的比例有所下降，非流動資產佔資產總額的比例較交易前有所增加。

交易完成後，公司資產結構較為簡單，主要為貨幣資金和長期應收款。其中，貨

幣資金金額較大主要系

2009年下半年公司子公司渤海租賃註冊資本從

13億元增

加至

62.61億元，而租賃業務開展時間較晚，資金尚未充分運用。截止

2010年

月

28日，公司長期應收款餘額為

65.81億元，主要為應收融資租賃款淨額（應收

融資租賃款淨額=融資租賃收入總額-未實現融資收益+未擔保餘值）。

2、負債結構分析

（1）本次交易前的負債結構

單位：萬元

項目

2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

金額（萬元）比例金額（萬元）比例

短期借款

8,550.00 9.98% 9,650.00 11.21%

應付帳款

4,950.37 5.78% 5,150.18 5.98%

預收款項

19,852.93 23.17% 18,643.51 21.67%

應付職工薪酬

311.74 0.36% 170.33 0.20%

應交稅費

3,975.26 4.64% 4,073.28 4.73%

應付利息

17.17 0.02% 0.00 0.00%

應付股利

132.13 0.15% 132.13 0.15%

其他應付款

35,079.25 40.94% 35,454.61 41.20%

其他流動負債

78.26 0.09% 78.26 0.09%

流動負債合計

72,947.11 85.13% 73,352.30 85.24%

長期借款

10,348.68 12.08% 10,300.00 11.97%

預計負債

1,900.00 2.22% 1,900.00 2.21%

其他非流動負債

495.83 0.58% 500.00 0.58%

非流動負債合計

12,744.51 14.87% 12,700.00 14.76%

153

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

負債總額

85,691.61 100.00% 86,052.30 100.00%

資產負債率

-75.34% -74.58%

註：比例為佔負債總額的比例。

（2）備考報表的負債結構

項目2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

金額（萬元）比例金額（萬元）比例

預收款項

4,565.15 1.05% 13,188.32 3.14%

應付職工薪酬 11.48 0.003% 20.88 0.005%

應交稅費

2,533.01 0.58% 1,974.61 0.47%

應付利息

4,597.71 1.06% 697.95 0.17%

其他應付款 19,107.92 4.41% 17,304.30 4.12%

其他流動負債

2.69 0.001% 2.69 0.001%

流動負債合計 30,817.95 7.12% 33,188.74 7.89%

長期借款

402,300.00 92.88% 387,300.00 92.11%

非流動負債合計 402,300.00 92.88% 387,300.00 92.11%

負債合計 433,117.95 100.00% 420,488.74 100.00%

資產負債率

-39.58% -39.64%

由上表可見，本次交易完成後，截止

2010年

2月

28日，上市公司負債總額

由交易前的

85,691.61萬元增加至

433,117.95萬元，其主要系長期借款增加所致。

但交易完成後公司資產負債率較交易前有大幅下降。

根據備考報表，截止

2010年

2月

28日，公司其他應付款餘額

19,107.92萬元，

主要由收到的天津保稅區管委會空客

320廠房項目的保證金

12,876萬元、天津保

稅區空港物流加工區投資服務中心大樓項目的保證金

4,200萬元和天津薊縣道路

項目的保證金

1,875萬元構成。

交易完成後，公司長期借款增加至

402,300.00萬元，主要是公司在開展天津

保稅區管委會空客

320廠房項目、天津保稅區空港物流加工區投資服務中心大樓

項目和天津薊縣道路項目採用槓桿租賃方式引入銀行借款進行資金配套所致。

3、償債能力分析

項目

2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

交易前備考交易前備考

流動比率

0.88 12.27 0.90 10.84

速動比率

0.55 12.27 0.58 9.63

資產負債率

75.34% 39.58% 74.58% 39.64%

從交易前後的償債能力來看，交易完成後的流動比率和速動比率較交易前大

幅增加。主要原因在於一方面交易前後資產的行業特點不同，另一方面備考報表

中有大額尚未運用的貨幣資金所致。

154

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（二）盈利能力分析

1、盈利能力和盈利指標分析

單位：萬元

項目

2010年

1-2月 2009年度

交易前備考變化金額交易前備考變化金額

營業收入

387.88 9,212.23 8,824.35 25,442.64 15,359.70 -10,082.94

營業利潤

-1,285.72 3,394.92 4,680.64 -5,732.69 8,112.03 13,844.72

利潤總額

-1,289.67 11,658.92 12,948.59 -8,448.24 12,668.79 21,117.03

歸屬母公司所有者淨利潤

-1,229.82 10,778.24 12,008.06 -8,582.03 10,173.82 18,755.85

加權平均淨資產收益率

-4.97%

1.69% 6.66%

-29.03

1.60% 30.63%

從上表可見，2009年度備考營業收入低於交易前同期數據，主要原因在於渤

海租賃在

2008年

9月獲批成為內資融資租賃試點企業後才正式開展融資租賃業

務，經營時間較短，但隨著項目的增加，營業收入也將隨之提高，因而

2010年

1-2

月備考營業收入遠高於交易前同期數據。從利潤指標來看，交易完成後公司盈利

能力和盈利水平得以大幅度改善，淨資產收益率明顯提高。交易完成後，隨著融

資租賃項目的增加，公司盈利能力將進一步提高。

2、期間費用分析

單位：萬元

項目

2010年

1-2月 2009年度

交易前比例備考比例交易前比例備考比例

銷售費用

5.53 0.77%

管理費用

567.29 79.19% 1300.50 126.90% 1122.23 79.82% 2433.83 101.91%

財務費用

143.57 20.04% -275.71 -26.90% 283.65 20.18% -45.5 -1.91%

合計

716.39 100.00% 1024.79 100.00% 1405.88 100.00% 2388.33 100.00%

從期間費用來看，本次交易後公司期間費用主要為管理費用和財務費用。從

備考數據來看，公司財務費用為負數，主要系公司帳面貨幣資金帶來的利息收益。

（三）未來盈利能力分析

1、盈利預測情況

本次交易完成後，上市公司將持有渤海租賃

100%股權。根據中審亞太出具的

中審亞太審字[2010]010383-1號渤海租賃《盈利預測審核報告》，渤海租賃

2010

年將實現營業收入

55,841萬元、歸屬於母公司所有者的淨利潤

25,802萬元；2011

年將實現營業收入

55,403萬元、歸屬於母公司所有者的淨利潤

21,580萬元。渤海

租賃因其取得的政府補貼逐年下降，2011年實現的淨利潤較

2010年略有下降。

另外，根據中審亞太出具的中審亞太審字

[2010]010383-2號備考《盈利預測審

155

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

核報告》，本次交易完成後，上市公司

2010年將實現營業收入

55,841萬元、歸屬

於母公司所有者的淨利潤

24,932萬元；2011年將實現營業收入

55,403萬元、歸屬

於母公司所有者的淨利潤

20,475萬元。

上述盈利預測報告中的營業收入，均是在渤海租賃截止盈利預測報告出具日

已經籤訂的租賃合同基礎上預測而來的，未考慮將來新增租賃合同的影響。隨著

渤海租賃新的租賃合同的籤訂，未來盈利能力將進一步增強。

2、業績承諾

為表示海航實業對渤海租賃未來發展的信心，充分保護重組完成後上市公司

及其廣大股東的利益，海航集團和海航實業共同承諾：渤海租賃

2010年度經審計

的歸屬母公司所有者的淨利潤（合併數）不低於

3億元；2011年度經審計的歸屬

母公司所有者的淨利潤（合併數）不低於

3.6億元；2012年度經審計的歸屬母公

司所有者的淨利潤（合併數）不低於

4.32億元；在承諾期間，若渤海租賃經審計

的歸屬母公司所有者的淨利潤（合併數）低於當年的承諾數，則海航實業在上市

公司當年年報公告後的

10個工作日內向上市公司以現金補足實際實現數與承諾數

之間的差額，海航集團對海航實業上述義務承擔不可撤銷之連帶責任。

3、業績承諾高於盈利預測的原因

渤海租賃的盈利預測是基於已有的五個項目進行測算的，未考慮未來新增業

務對業績的影響。而海航實業和海航集團做出的業績承諾則是考慮了未來新增業

務帶來的收入增加，進而帶來淨利潤的增加，因此高於渤海租賃經中審亞太審核

的盈利預測結果。

4、業績承諾的依據

渤海租賃現有註冊資本

62.6085億元，目前帳面尚有

33億元的自有資金，還

具有較大的業務承載空間。渤海租賃目前正在洽談多個融資租賃項目，預計

2010

年渤海租賃將在現有業務基礎上新增業務的合同金額約為

66億元，新增收入約

1.4

億元，新增利潤

0.4億元。預計渤海租賃

2011年將在

2010年業務基礎上新增業務

的合同金額約為

70億元，當年新增收入約

3.6億元，新增淨利潤約

1.4億元。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易改變公司主營業務

本次交易前，公司主營業務為水利工程施工、教育業和風電設備製造業務。

156

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

本次交易完成後，公司主營業務將變更為市政基礎設施租賃、電力設施和設備租

賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃。

（二）本次交易有利於改善公司資產質量，提高盈利能力

本次交易完成後，匯通集團將持有渤海租賃 100%股權。渤海租賃的盈利能力

與發展前景良好，具有較高的行業地位。本次交易完成後，匯通集團的資產、業

務規模均將大幅提高，盈利能力進一步增強。根據中審亞太審字 [2010] 010383-3

號備考《審計報告》，假設 2009年 1月 1日本次交易已經完成，則匯通集團主要

財務數據如下表：

單位：萬元

項目

2010年 2月 28日 2009年 12月 31日

合併前

（合併數）

備考

（合併數）

合併前

（合併數）

備考

（合併數）

資產總額 113,733.52 1,094,161.43 115,390.13 1,060,756.11

負債總額 85,691.62 433,117.95 86,052.30 420,488.74

歸屬於母公司所有者權益 24,127.13 651,045.60 25,362.69 640,267.37

股東權益合計 28,041.92 661,043.47 29,337.83 640,267.37

資產負債率 75.34% 39.58% 74.58% 39.64%

2010年 1-2月 2009年度

項目合併前

（合併數）

備考

（合併數）

合併前

（合併數）

備考

（合併數）

營業收入 387.88 9,212.23 25,442.64 15,359.70

營業利潤 -1,285.72 3,394.92 -5,732.69 8,112.03

利潤總額 -1,289.67 11,658.92 -8,448.24 12,668.79

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

-1,229.82 10,778.24 -8,582.03 10,173.82

基本每股收益 -0.04 0.1104 -0.2857 0.1042

註：中審亞太出具的中審亞太審字[2010] 010383-3號備考《審計報告》以反向購買為基

礎編制。

另外，根據中審亞太審字 [2010] 010383-2號備考《盈利預測審核報告》，假設

2010年2月28日已經交割完成，則匯通集團2010年實現歸屬母公司淨利潤24,932

萬元，2011年實現歸屬母公司淨利潤 20,475萬元，匯通集團盈利能力將大幅增強。

海航集團和海航實業還對渤海租賃未來三年的業績做出了承諾，顯示了對本次交

易完成後匯通集團未來持續發展的信心。

綜上所述，本次交易有利於提高匯通集團的資產質量、改善其財務狀況並增

強上市公司的持續盈利能力。本次交易有利於公司的未來長遠發展，符合公司全

體股東特別是中小股東的利益。

（三）本次交易對公司每股指標的影響

157

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1、每股收益比較

根據中審亞太審字[2010] 010383-3號備考《審計報告》，假設本次交易於

2009

年

1月

1日已經實施完畢，則本公司

2009年歸屬母公司所有者淨利潤為

10,173.82

萬元，基本每股收益為

0.1042元，扣除非經常性損益後的基本每股收益為

0.0418

元；2010年

1-2月實現歸屬母公司所有者淨利潤

10,778.24萬元，基本每股收益為

0.1104元，扣除非經常性損益後的基本每股收益為

0.0258元。根據中審亞太審字

[2010] 010383-2號備考《盈利預測審核報告》，本公司

2010年、2011年預計實現

歸屬母公司所有者淨利潤分別為

24,932萬元、20,475萬元，基本每股收益分別為

0.2554元、0.2097元，扣除非經常性損益後的基本每股收益分別為

0.1581元、0.1840

元。

本次交易前後公司的每股收益對比如下：

項目

2011

年

2010

年

2010年

1-2月 2009年

預測預測交易前備考變化交易前備考變化

基本每股收益（元）

0.2097 0.2554 -0.04 0.1104 0.1504 -0.2857 0.1042 0.3899

扣除非經常性損益後基

本每股收益（元）

0.1840 0.1581 -0.04 0.0258 0.0658 -0.1811 0.0418 0.2229

由上表可見，本次交易後上市公司盈利能力得到徹底改善，交易完成後每股

收益遠遠高於交易前的可比數據，公司盈利水平得到大幅提升。

2、每股淨資產比較

根根據中審亞太審字[2010] 010383-3號備考《審計報告》，假設本次交易於

2009年

1月

1日已經實施完畢，則截止

2009年

12月

31日，上市公司的歸屬母公

司所有者權益為

640,267.37萬元；每股淨資產為

6.56元；截止

2010年

2月

28日，

上市公司的歸屬母公司所有者權益為

651,045.60萬元；每股淨資產為

6.67元。

本次交易前後公司的每股淨資產對比如下：

項目2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

交易前備考變化交易前備考變化

每股淨資產（元） 0.8214 6.67 5.8486 0.8445 6.56 5.7155

由上表可見，本次交易完成後公司的每股淨資產將大幅提高，公司資產質量

將得到進一步改善，從而有利於保護公司股東利益。

158

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十一節風險因素

投資者在評價本公司本次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報

告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本次交易的審批風險

本次交易方案已經公司第六屆第六次董事會會議審議通過，但尚需滿足多項交

易條件方可實施，包括但不限於：

（一）本次交易依法獲得天津市國資委的批准；

（二）本公司股東大會批准本次交易；

（三）本次交易依法獲得中國證監會的核准；

（四）中國證監會豁免海航實業及其一致行動人的要約收購義務。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間都存在不

確定性。如果上述任一事項未被批准或核准，則本次交易無法實施，相關程序將停

止執行。

二、行業風險

渤海租賃是商務部批准的第五批內資融資租賃試點企業之一。與國外相比，融

資租賃行業在我國發展時間相對較短，雖然融資租賃對一國經濟發展具有促進作用，

但其行業發展仍面臨一定程度的不確定性。

三、政策風險

目前國家對融資租賃公司實行區別監管政策，具體包括由銀監會監管的金融租

賃公司、由商務部監管的外商投資融資租賃公司和內資試點融資租賃公司。渤海租

賃是商務部批准成立的內資融資租賃試點企業之一。

2004年以來，商務部陸續下發

了《商務部、國家稅務總局關於從事租賃業務有關問題的通知》、《商務部、國家稅

務總局關於加強內資融資租賃試點監管工作的通知》等監管辦法，

2007年銀監會頒

布了《金融租賃公司管理辦法》。因此，未來行業監管格局和政策的變動可能會對整

個行業的發展帶來重大影響。

159

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

為了應對政策變化帶來的風險，渤海租賃將密切關注行業監管部門的政策導向，

及時把握政策變化，力爭將政策風險降低到最低程度。

四、業務風險

由於渤海租賃主要從事市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸基

礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃，而上述行業的發展受國家

宏觀經濟政策的影響。因而，經營環境的變化使得渤海租賃業務面臨不確定性。

對此，渤海租賃將在市政基礎設施租賃、電力設施和設備租賃、交通運輸基礎

設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃等業務的基礎上，充分考慮面

臨的業務風險，儘可能降低其影響。

五、利率風險

利率風險是由於利率變動的不確定性導致的金融風險。融資租賃公司經營的租

賃產品的定價（租金）以利率為主要構成內容，利差收入是公司利潤的主要來源。

租賃公司的利率風險主要來源於以短期或浮動利率融資而以長期固定利率收回租

金，利率市場化波動具有不確定性，從而引起融資租賃資本化價值變動的不確定。

對此，渤海租賃在安排項目融資方案時，首先會通過敏感性分析判斷公司將要

面臨的利率風險大小；其次，在安排租賃合約時，儘量採用浮動利率的方式獲取及

運用融資租賃資金；最後，渤海租賃相關部門將持續跟蹤研究國內債券市場情況，

分析利率市場變動及未來發展趨勢，及時採取應對措施。

六、信用風險

信用風險是融資租賃公司面臨的主要風險之一，信用風險主要是指承租人及其

他合同當事人因各種原因未能及時、足額支付租金或履行其義務導致出租人面臨損

失的可能性。

對此，渤海租賃在選取租賃項目時除對項目自身作出評價外，還將對承租人資

信狀況進行詳細調查和評價，並在整個租賃期內對承租人信用情況全程跟蹤，以便

及時發現問題並提出解決措施。同時，為了降低因承租人無法履約而可能給渤海租

賃帶來的損失，渤海租賃在啟動租賃項目時，均要求承租人或其指定的第三方提供

擔保。

160

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

七、流動性風險

流動性風險是指在租賃項目租金回收期與該項目銀行借款償還期在時間和金

額方面不匹配而導致出租人遭受損失的可能。對此，渤海租賃可在開展租賃業務

時儘可能保持借款期限與租賃期一致，並在制定租金回收方案時充分考慮銀行借

款還款的期限和方式，以降低時間和金額錯配帶來的流動性風險。

八、租賃物風險

租賃物風險是指在出租人採購、出租租賃物過程中，由於各種原因導致的租

賃物不符合要求、產權控制權喪失、租賃物非正常貶值或損毀等使得出租人面臨

損失的可能。渤海租賃將在租賃項目啟動階段即開始密切關注租賃物的相關風險，

在租賃物起租後定期跟蹤和檢查租賃物面臨的貶值風險，並對租賃物進行投保，

以降低該風險。

九、大股東控制風險

本次交易完成後，海航實業將成為上市公司的控股股東，海南航空工會委員

會成為公司的實際控制人。作為本公司控股股東，海航實業可以通過董事會、股

東大會對公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，海航實業的利益可能與公

司以及其他股東的利益不一致，從而形成大股東控制風險。

對此，公司已建立了較為完善的法人治理結構和信息披露制度，公司將嚴格

履行股東大會、董事會和獨立董事制度等相關制度，充分保證公司股東特別是中

小股東的知情權和投票權。同時，海航集團和海航實業已出具承諾函，保證重組

完成後公司的獨立性。

十、同業競爭和關聯交易風險

海航集團、海航實業承諾海航集團及其控制的其他下屬公司不從事與匯通集

團產生實質性同業競爭的業務，同時海航集團和海航實業實際控制的長江租賃、

揚子江租賃、大新華租賃、香港國際租賃和香港航空租賃也承諾現在和將來不會

以任何形式直接或間接地從事與重大資產重組後上市公司產生實質性競爭的業

務。

161

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

由於海航集團對同基船業具有實際控制權，渤海租賃與同基船業開展的在建

船塢碼頭構築物及設備租賃項目構成關聯交易。除此之外，本次交易完成後，渤

海租賃與海航集團及其關聯方之間尚存在少量關聯交易。對此，海航集團和海航

實業將嚴格遵守出具的承諾，上市公司亦將遵循相關制度，儘可能減少及規範與

海航集團及其控股的其他下屬公司之間的關聯交易。

十一、經營記錄較短風險

渤海租賃成立於

2007年

12月，並於

2008年

9月獲得商務部批准為第五批內

資融資租賃試點企業。渤海租賃

2008年實現歸屬母公司淨利潤

3,875.26萬元，2009

年實現歸屬母公司淨利潤

10,173.82 萬元。由上可見，渤海租賃成立時間較晚，經

營記錄和盈利記錄較短。

渤海租賃現任管理團隊具有較長的租賃行業從業經歷，對渤海租賃的經營管

理上能夠做到穩健經營，促使企業穩定健康發展。另一方面，渤海租賃現有項目

均為中長期融資租賃項目，這些項目在租賃期內能夠為渤海租賃帶來穩定的收益。

十二、利潤部分來自政府補貼風險

2009年度渤海租賃取得的政府補貼佔其全年歸屬母公司淨利潤的

44.79%，截止

2010年

2月

28日渤海租賃取得的政府補貼佔渤海租賃

2010年

1-2月份歸屬母公司

淨利潤的

76.22%，預計

2010年全年取得的政府補貼約佔其

2010年全年歸屬母公司

淨利潤的

36.82%，預計

2011年政府補貼佔其當年歸屬母公司淨利潤的比例為

11.63%。渤海租賃取得的政府補貼主要因享受地方稅收優惠政策而產生，主要涉及

契稅、所得稅、營業稅等稅費的返還。

在渤海租賃取得的政府補貼中，除契稅返還是偶發性的，其他稅收返還如所得

稅、營業稅等則具有一定的持續性。如果地方政府給予渤海租賃的上述相關稅收優

惠政策發生變化，或者因渤海租賃自身原因無法繼續享受稅收優惠，將會對其未來

年度淨利潤產生一定影響。但隨著渤海租賃主營業務帶來的淨利潤的增加，其因享

受稅收優惠而取得的政府補貼在年度淨利潤中所佔比例將逐漸下降。

十三、股市風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司的盈利水平

162

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場

的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，公司股票的市場價格

可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

對此敬請投資者諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

163

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第十二節財務會計信息

一、擬置出資產財務會計報表

本次擬置出資產是本公司全部資產與負債，根據天職國際出具的標準無保留

意見的天職湘審字[2010]64號和 331號《審計報告》，本公司最近二年一期的合

並財務報表如下：

（一）資產負債表

資產負債表（一）

單位：元

項目 2010年 2月 28日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

流動資產

貨幣資金 89,797,775.28 108,728,928.41 35,752,258.59

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據 2,047,205.76 6,434,326.16 6,197,801.00

應收帳款 92,936,603.97 99,811,476.31 137,957,170.39

預付款項 63,108,765.26 54,968,466.86 52,007,035.61

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款 151,565,687.45 152,197,974.12 162,248,537.61

買入返售金融資產

存貨 243,392,618.01 236,755,598.80 185,161,207.07

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 642,848,655.73 658,896,770.66 579,324,010.27

非流動資產

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 51,405,977.01 51,889,431.24 69,916,453.16

投資性房地產

固定資產 330,518,482.92 333,314,045.00 314,535,110.97

在建工程 34,427,204.06 31,449,653.49 48,535,662.18

工程物資

164

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固定資產清理

生物性生物資產

油氣資產

無形資產 68,125,798.39 68,342,244.37 69,948,255.09

開發支出

商譽 4,596,476.32 4,596,476.32 4,596,476.32

長期待攤費用

遞延所得稅資產 5,412,654.51 5,412,654.51 4,658,983.62

其他非流動資產

非流動資產合計 494,486,593.21 495,004,504.93 512,190,941.34

資產總計 1,137,335,248.94 1,153,901,275.59 1,091,514,951.61

資產負債表（二）

單位：元

項目 2010年 2月 28日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

流動負債

短期借款 85,500,000.00 96,500,000.00 204,500,000.00

向中央銀行借款

吸收存款及同業存款

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 49,503,727.46 51,501,769.07 66,845,209.51

預收款項 198,529,297.70 186,435,148.23 140,830,016.76

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 3,117,372.83 1,703,277.18 2,507,168.51

應交稅費 39,752,628.40 40,732,849.64 46,225,115.67

應付利息 1,076,087.16

應付股利 1,321,270.82 1,321,270.82 1,321,270.82

其他應付款 350,374,854.32 354,546,071.14 170,683,287.01

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債 782,600.00 782,600.00 682,600.00

流動負債合計 729,957,838.69 733,522,986.08 633,594,668.28

非流動負債

長期借款 103,000,000.00 103,000,000.00 79,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

165

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預計負債 19,000,000.00 19,000,000.00

遞延所得稅負債

其他非流動負債 4,958,303.73 4,999,969.67 1,999,965.30

非流動負債合計 126,958,303.73 126,999,969.67 80,999,965.30

負債合計 856,916,142.42 860,522,955.75 714,594,633.58

所有者權益 (或股東權益 )

實收資本(或股本 ) 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00

資本公積 52,961,827.67 52,961,827.67 52,961,827.67

減:庫存股

專項儲備 3,073,074.69 3,130,520.40 1,232,659.92

盈餘公積 42,189,901.44 42,189,901.44 42,189,901.44

一般風險準備

未分配利潤 -157,289,382.54 -144,991,230.02 -59,170,941.23

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 241,271,255.26 253,626,853.49 337,549,281.80

少數股東權益 39,147,851.26 39,751,466.35 39,371,036.23

所有者權益合計 280,419,106.52 293,378,319.84 376,920,318.03

負債及所有者權益合計 1,137,335,248.94 1,153,901,275.59 1,091,514,951.61

（二）利潤表

單位：元

項目 2010年 1-2月 2009年 1-12月 2008年 1-12月

一、營業總收入 3,878,754.55 254,426,432.88 237,072,622.23

其中：營業收入 3,878,754.55 254,426,432.88 237,072,622.23

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 16,252,546.12 299,461,335.30 316,747,252.24

其中：營業成本 9,137,300.66 225,812,940.22 196,022,416.89

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 122,228.20 6,038,987.96 3,153,615.40

銷售費用 55,274.00 383,879.88 1,825,558.34

管理費用 5,672,890.31 40,140,294.45 32,180,583.09

財務費用 1,435,678.69 19,173,832.89 19,815,191.39

資產減值損失 -170,825.74 7,911,399.90 63,749,887.13

加：公允價值變動收益（損失以「－」

號填列）

166

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

投資收益 -483,454.23 -12,292,021.92 -2,911,289.23

其中：對聯營企業和合營企業的投

資收益 -483,454.23 -12,292,021.92

-4,985,786.43

匯兌收益（損失以「－」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） -12,857,245.80 -57,326,924.34 -82,585,919.24

加:營業外收入 60,514.75 3,506,290.52 31,611.83

減：營業外支出 100,000.00 30,661,726.25 727,284.02

其中：非流動資產處置損失 7,009,510.05 42,796.95

四、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列） -12,896,731.05 -84,482,360.07 -83,281,591.43

減：所得稅費用 5,036.56 957,498.60 6,304,973.12

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） -12,901,767.61 -85,439,858.67 -89,586,564.55

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -12,298,152.52 -85,820,288.79 -86,531,206.94

少數股東損益 -603,615.09 380,430.12 -3,055,357.61

六、每股收益

(一)基本每股收益 -0.04 -0.2857 -0.2881

(二)稀釋每股收益 -0.04 -0.2857 -0.2881

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 -12,901,767.61 -85,439,858.67 -89,586,564.55

歸屬於母公司所有者的綜合收益總

額 -12,298,152.52 -85,820,288.79 -86,531,206.94

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -603,615.09 380,430.12 -3,055,357.61

二、擬置入資產財務會計報表

本公司本次交易擬置入及購買資產為渤海租賃 100%股權。根據中審亞太對渤

海租賃進行審計並出具標準無保留意見的中審亞太審字[2010]010383號《審計報

告》，渤海租賃最近二年一期的合併財務報表如下：

（一）資產負債表

資產負債表（一）

單位：元

項目 2010年 2月 28日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

流動資產：

貨幣資金 3,779,510,909.93 2,660,893,520.14 32,309,842.76

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 4,950,000.00

預付款項 100,000.00 300,000,000.00

167

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息 2,762,250.00 601,132.69 1,395,000.00

應收股利

其他應收款 186,842.50 530,058,228.14

買入返售金融資產

存貨

一年內到期的非流動資產

400,000,000.00 500,000,000.00

其他流動資產

流動資產合計

3,782,460,002.43 3,596,602,880.97 833,704,842.76

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款 6,581,527,777.52 6,427,068,611.02

長期股權投資

517,188,781.97

投資性房地產

固定資產 219,816.70 152,403.83

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

開發支出

商譽

長期待攤費用 577,406,666.65 583,737,222.21

遞延所得稅資產

其他非流動資產

非流動資產合計

7,159,154,260.87 7,010,958,237.06 517,188,781.97

資產總計

10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73

資產負債表（二）

單位：元

項目 2010年

2月

28日

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

168

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

應付票據

應付帳款

預收款項 45,651,473.84 131,883,197.08

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 114,811.00 208,756.33 35,807.80

應交稅費 25,330,124.76 19,746,123.05 8,826,635.18

應付利息 45,977,061.90 6,979,500.00

應付股利

其他應付款 191,079,200.00 173,043,008.70 1,876,437.95

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債 26,860.65 26,860.65 69,300.00

流動負債合計

308,179,532.15 331,887,445.81 10,808,180.93

非流動負債：

長期借款 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 -

負債合計

4,331,179,532.15 4,204,887,445.81 10,808,180.93

所有者權益：

實收資本 6,260,850,000.00 6,260,850,000.00 1,300,000,000.00

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 24,965,323.81 14,183,762.92 4,008,544.38

一般風險準備

未分配利潤 224,640,707.34 127,639,909.30 36,076,899.42

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 6,510,456,031.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80

少數股東權益 99,978,700.00

所有者權益合計

6,610,434,731.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80

負債和所有者權益總計

10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73

（二）利潤表

169

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

單位：元

項目 2010年 1-2月 2009年度 2008年度

一、營業總收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00

其中：營業收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 58,173,108.04 95,207,921.75 5,855,237.74

其中：營業成本 45,328,117.46 66,490,183.19

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 2,597,079.07 4,834,425.44 1,665,000.00

銷售費用

管理費用 13,005,046.11 24,338,279.56 4,214,078.70

財務費用 -2,757,134.60 -454,966.44 -23,840.96

資產減值損失

加：公允價值變動收益

投資收益 22,731,218.03 16,039,379.98

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益

三、營業利潤 33,949,209.19 81,120,262.38 40,184,142.24

加：營業外收入 82,640,000.00 45,567,600.00 6,771,111.36

減：營業外支出

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額 116,589,209.19 126,687,862.38 46,955,253.60

減：所得稅費用 8,828,150.26 24,949,633.96 8,202,630.55

五、淨利潤 107,761,058.93 101,738,228.42 38,752,623.05

歸屬於母公司所有者的淨利潤 107,782,358.93 101,738,228.42 38,752,623.05

少數股東損益 -21,300.00

三、根據本次交易模擬編制的本公司備考財務會計信息

（一）備考會計報表編制基準及註冊會計師意見

1、編制基礎

（1）編制依據及假設基礎

170

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

因公司與海航實業進行整體資產置換行為構成了重大資產重組，根據中國證

監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第

26號——上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定，本公司需對

目標公司及相關業務的財務報表進行備考合併，編製備考合併財務報表。本備考

合併財務報表系根據本公司《關於重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易

的預案》內容，並按照以下假設基礎編制：

①本公司《關於重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的預案》能夠

獲得本公司股東大會、中國證監會的批准；

②假設

2009年

1月

1日本公司已完成相關置出資產、負債的轉讓及過戶手續，

與相關置出資產、負債有關的所有業務不在本備考合併財務報表反映，與相關置

出資產、負債對應的損益也不在本備考合併財務報表模擬反映；

③假設

2009年

1月

1日本公司已完成向渤海租賃全體股東非公開發行股票購

買的股權並辦妥過戶手續；

④渤海租賃產生的損益自

2009年

1月

1日至

2010年

2月

28日期間一直存在

於本公司；

⑤未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及的各項稅費等費用和支出；

⑥未考慮增發時可能出現的溢價以及擬注入資產評估增減值。

（2）備考合併財務報表會計主體構成情況

本備考合併財務報表是在假設報告期期初已完成了本次重大資產重組，以擬

注入資產渤海租賃為備考合併財務報表主體，以渤海租賃經審計的 2009年度、

2010年

1-2月的合併財務報表為基礎，按照財政部

2006年

2月

15日頒布的《企

業會計準則》的有關規定，以持續經營為前提，採用本附註

2所述重要會計政策、

會計估計及合併財務報表的編制方法進行了相關調整和重新表述。

本備考合併財務報表已按《企業會計準則第

30號——財務報表列報》和《企

業會計準則第

33號——合併財務報表》的規定進行列報。

2、註冊會計師審計意見

中審亞太審計了後附的匯通集團的備考財務報表，包括

2010年

2月

28日、

2009年

12月

31日的備考合併資產負債表，2010年

1-2月、2009年度的合併備考

利潤表、備考合併現金流量表和備考合併股東權益變動表以及備考合併財務報表

附註，並出具了中審亞太審字[2010] 010383-3號備考《審計報告》。中審亞太注

171

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

冊會計師審計意見如下：

「我們認為，匯通集團備考財務報表已經按照附註『2.1 備考合併財務報表的編

制基礎』編制，在所有重大方面公允反映了匯通集團 2010年 2月 28日、2009年

12月 31日的備考財務狀況以及 2010年 1-2月、2009年度的備考經營成果和現金

流量。」

（二）備考會計報表

1、最近一年一期備考合併資產負債表

備考合併資產負債表（一）

單位：元

項目 2010年 2月 28日 2009年 12月 31日

流動資產：

貨幣資金 3,779,510,909.93 2,660,893,520.14

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據

應收帳款 4,950,000.00

預付款項 100,000.00

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息 2,762,250.00 601,132.69

應收股利

其他應收款 186,842.50 530,058,228.14

買入返售金融資產

存貨

一年內到期的非流動資產 400,000,000.00

其他流動資產

流動資產合計 3,782,460,002.43 3,596,602,880.97

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款 6,581,527,777.52 6,427,068,611.02

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 219,816.70 152,403.83

在建工程

172

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

開發支出

商譽

長期待攤費用 577,406,666.65 583,737,222.21

遞延所得稅資產

其他非流動資產

非流動資產合計

7,159,154,260.87 7,010,958,237.06

資產總計

10,941,614,263.30 10,607,561,118.03

備考合併資產負債表（二）

單位：元

項目 2010年

2月

28日 2009年

12月

31日

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

預收款項 45,651,473.84 131,883,197.08

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 114,811.00 208,756.33

應交稅費 25,330,124.76 19,746,123.05

應付利息 45,977,061.90 6,979,500.00

應付股利

其他應付款 191,079,200.00 173,043,008.70

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債 26,860.65 26,860.65

流動負債合計

308,179,532.15 331,887,445.81

非流動負債：

長期借款 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00

173

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

4,023,000,000.00 3,873,000,000.00

負債合計

4,331,179,532.15 4,204,887,445.81

股東權益：

歸屬於母公司所有者權益合計 6,510,456,031.15 6,402,673,672.22

少數股東權益 99,978,700.00

股東權益合計

6,610,434,731.15 6,402,673,672.22

負債和股東權益總計

10,941,614,263.30 10,607,561,118.03

2、最近一年一期的備考合併利潤表

單位：元

項目 2010年

1-2月 2009年度

一、營業總收入 92,122,317.23 153,596,966.10

其中：營業收入 92,122,317.23 153,596,966.10

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 58,173,108.04 95,207,921.75

其中：營業成本 45,328,117.46 66,490,183.19

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 2,597,079.07 4,834,425.44

銷售費用

管理費用 13,005,046.11 24,338,279.56

財務費用 -2,757,134.60 -454,966.44

資產減值損失

加：公允價值變動收益

投資收益

22,731,218.03

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益

三、營業利潤 33,949,209.19 81,120,262.38

加：營業外收入 82,640,000.00 45,567,600.00

減：營業外支出

174

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額 116,589,209.19 126,687,862.38

減：所得稅費用 8,828,150.26 24,949,633.96

五、淨利潤 107,761,058.93 101,738,228.42

歸屬於母公司所有者的淨利潤 107,782,358.93 101,738,228.42

少數股東損益 -21,300.00

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.1104 0.1042（二）稀釋每股收益 0.1104 0.1042

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 107,761,058.93 101,738,228.42

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 107,782,358.93 101,738,228.42

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -21,300.00

四、擬置入資產盈利預測

中審亞太對渤海租賃編制的2010年度、2011年度盈利預測報告進行了審核，

並出具了中審亞太審字[2010]010383-1號《審核報告》。

（一）盈利預測編制基礎

渤海租賃以2008年度、2009年度及2010年1-2月經中審亞太審計的實際經營業

績為基礎，結合截止本報告日公司已經籤訂的租賃合同和借款合同等相關資料，

並遵循謹慎性原則編制了2010年度、2011年度盈利預測報告。編制該盈利預測報

告的主要會計政策和會計估計均與本公司實際採用的主要會計政策和會計估計相

一致。

（二）盈利預測基本假設

1、預測期內公司所遵循的國家和地方的現行法律、政策以及當前社會政治、

經濟環境不發生重大變化；

2、預測期內公司所遵循的相關稅收政策不發生重大變化；

3、預測期內公司所遵循的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；

4、預測期內公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

5、預測期內公司能夠正常運營、組織結構不發生重大變化；

6、預測期內公司不會受到重大或有負債不利影響；

7、預測期內公司項目承租人財務狀況不發生重大不利變化；

8、預測期內公司不會發生重大資產收購和其他重大投資項目；

175

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

9、公司將進一步加強對應收款項的管理，預計預測期內不會發生重大的呆、

壞帳損失，且預測報告期末不存在重大應收款項；

10、預測期內將不會發生嚴重的通貨膨脹；

11、預測期內無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成的重大不利影

響。

（三）盈利預測表

單位：萬元

項目

2009年

度

實際數

2010年度預測數2011年

度

預測數

1-2月

實際數

3-4月未

審實現

數

5-12月

預測數

合計

一、營業總收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403

其中：營業收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403

二、營業總成本 9,521 5,817 5,056 23,190 34,063 29,896

其中：營業成本 6,649 4,533 4,681 19,844 29,058 24,747

營業稅金及附加 483 260 254 1,249 1,763 1,812

銷售費用

管理費用 2,434 1,300 281 2,641 4,222 4,634

財務費用 -45 -276 -160 -544 -980 -1,297

資產減值損失

加：公允價值變動收益

投資收益 2,273

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

三、營業利潤 8,112 3,395 4,212 14,171 21,778 25,507

加：營業外收入 4,557 8,264 1,236 9,500 2,510

減：營業外支出

其中：非流動資產處置

損失

三、利潤總額 12,669 11,659 4,212 15,407 31,278 28,017

減：所得稅費用 2,495 883 4,609 5,492 6,427

四、淨利潤 10,174 10,776 4,212 10,798 25,786 21,590

歸屬於母公司所有者的

淨利潤 10,778 4,193 10,831 25,802 21,580

少數股東權益 -2 19 -33 -16 10

176

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

五、本公司盈利預測

中審亞太對本公司編制的2010年度、2011年度的備考合併盈利預測報告進行

了審核，並出具了中審亞太審字[2010]010383-2號《審核報告》。

（一）盈利預測編制基礎

本公司擬以截止

2010年

2月

28日的全部資產和負債按評估確認的金額與海

航實業持有的渤海租賃等值股權進行置換，同時向渤海租賃全體股東發行股份購

買其持有的渤海租賃相應股權（其中，海航實業用於認購本次非公開發行股份的

渤海租賃的股權為與本公司資產置換後的渤海租賃相應股權）。

本備考合併盈利預測是假設上述重組行為在本盈利預測的最早期間已經完

成，並在此基礎上，以經中審亞太審計的渤海租賃

2008年度、2009年度、2010

年

1-2月的實際經營業績為基礎，依據截止該報告日已經籤訂的租賃合同和借款

合同等相關資料，綜合市場環境和未來發展前景，並在充分考慮現實各項基礎、

經營能力、未來的發展計劃及下列各項基本假設的前提下，並遵循謹慎性原則而

編制。

在編制過程中，本備考合併盈利預測並未考慮相關資產的評估增減值。本備

考合併盈利預測已扣除企業所得稅，但未考慮不確定的非經常性項目對渤海租賃

獲利能力的影響。編制該盈利預測報告的主要會計政策和會計估計均與本公司實

際採用的主要會計政策和會計估計相一致。

（二）盈利預測基本假設

1、預測期內公司所遵循的國家和地方的現行法律、政策以及當前社會政治、

經濟環境不發生重大變化；

2、預測期內公司所遵循的相關稅收政策不發生重大變化；

3、預測期內公司所遵循的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；

4、預測期內公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

5、預測期內公司能夠正常運營、組織結構不發生重大變化；

6、預測期內公司不會受到重大或有負債不利影響；

7、預測期內公司項目承租人財務狀況不發生重大不利變化；

8、預測期內公司不會發生重大資產收購和其他重大投資項目；

9、公司將進一步加強對應收款項的管理，預計預測期內不會發生重大的呆、

177

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

壞帳損失，且預測報告期末不存在重大應收款項；

10、預測期內將不會發生嚴重的通貨膨脹；

11、預測期內無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成的重大不利影

響。

12、預測期內重大資產置換及發行股份購買資產的交易行為完成；

13、預測期內擬購買的資產不存在重大資產評估增值及資產減值情況。

（三）盈利預測表

單位：萬元

項目

2009年

度

實際數

2010年度預測數2011年

度

預測數

1-2月

實際數

3-4月未

審實現

數

5-12月

預測數

合計

一、營業總收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403

其中：營業收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403

二、營業總成本 9,521 5,817 5,204 23,912 34,933 31,001

其中：營業成本 6,649 4,533 4,681 19,844 29,058 24,747

營業稅金及附加 483 260 254 1,249 1,763 1,812

銷售費用

管理費用 2,434 1,300 429 3,363 5,092 5,739

財務費用 -45 -276 -160 -544 -980 -1,297

資產減值損失

加：公允價值變動收益

投資收益 2,273

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

三、營業利潤 8,112 3,395 4,064 13,449 20,908 24,402

加：營業外收入 4,557 8,264 1,236 9,500 2,510

減：營業外支出

其中：非流動資產處置

損失

三、利潤總額 12,669 11,659 4,064 14,685 30,408 26,912

減：所得稅費用 2,495 883 4,609 5,492 6,427

四、淨利潤 10,174 10,776 4,064 10,076 24,916 20,485

歸屬於母公司所有者的

淨利潤 10,778 4,045 10,109 24,932 20,475

少數股東權益 -2 19 -33 -16 10

178

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十三節同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，公司與海航實業、海航集團及其控制的企業不存在同業競爭。

（二）本次交易完成後的同業競爭情況

本次交易完成後，海航實業將成為公司的控股股東，公司將持有渤海租賃

100%股權。雖然海航集團和海航實業及其控制的企業與渤海租賃不存在實質性的

同業競爭，但除渤海租賃外，海航集團和海航實業還實際控制長江租賃、揚子江

租賃、大新華租賃、香港國際租賃和香港航空租賃五家融資租賃公司。五家租賃

公司基本情況如下：

1、長江租賃

（1）基本情況

公司名稱：長江租賃有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊資本：280,000萬元

營業期限：2000年

6月

9日至

2049年

6月

9日

經營範圍為：國內外各種先進或適用的生產設備、通信設備、醫療設備、科

研設備、檢驗檢測設備、工程機械、交通運輸工具（包括飛機、汽車、船舶）等

機械設備及其附帶技術的直接租賃、轉租賃、回租賃、槓桿租賃、委託租賃、聯

合租賃等不同形式的本外幣融資性租賃業務；自有公共設施、房屋、橋梁、隧道

等不動產及基礎設施租賃；根據承租人的選擇，從國內外購買租賃所需的貨物及

其附帶技術；租賃物品殘值變賣及處理業務；租賃交易諮詢和擔保業務；投資管

理；財務顧問諮詢；信息諮詢服務；以自有資金對交通、能源、新技術、新材料

及遊艇碼頭設施進行投資；酒店管理；經商務部批准的其他業務。

（2）產權控制關係

長江租賃的產權控制關係如下：

179

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（3）主要財務數據

長江租賃最近三年經審計的主要財務數據如下：

①資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額

1,672,820.06 939,415.40 787,713.34

負債總額

1,271,013.86 748,529.84 625,589.84

所有者權益

401,806.20 190,885.56 162,123.51

④利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

33,925.27 30,636.71 25,587.13

營業利潤

6,330.00 1,928.13 1,591.22

利潤總額

6,486.85 4,113.03 1,591.16

淨利潤

5,573.99 3,486.21 1,345.09

（4）主營業務情況

長江租賃是商務部批准的首批國內融資租賃試點企業之一，主要依託海航集

團的產業背景，從事國內民用飛機租賃、飛機發動機以及航空器材租賃業務。截

止

2010年

4月底，長江租賃所屬飛機租賃資產共計

56架，是國內最大的內資飛

機融資租賃企業。

2、揚子江租賃

（1）基本情況

公司名稱：揚子江國際租賃有限公司

公司類型：有限責任公司（中外合資）

180

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

註冊資本：11,400萬美元

營業期限：1992年

12月

29日至

2012年

12月

28日

經營範圍：融資租賃業務，經營國內外各種先進或適用的生產設備、通訊設

備、醫療設備、科研設備、檢測檢驗設備、工程機械、交通運輸工具（包括飛機、

汽車、船舶）等機械設備及附帶技術，以及不動產的直接租賃、轉租賃、回租賃、

槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等不同形式的本外幣融資性租賃業務；其他租賃

業務；根據承租人的選擇，從國內外購買租賃業務所需的貨物及其附帶技術；租

賃物品殘值變賣及處理業務；租賃交易諮詢和擔保業務（涉及行政許可的憑許可

證經營）。

（2）產權控制關係

揚子江租賃的產權控制關係如下：

（3）主要財務數據

揚子江租賃最近三年經審計的主要財務數據如下：

①資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額

312,060.84 182,644.96 106,833.47

負債總額

225,543.12 131,748.25 63,335.14

所有者權益

86,517.73 50,896.71 43,498.33

②利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

12,506.50 5,241.64 2,046.56

營業利潤

2,020.29 596.33 409.42

利潤總額

2,065.08 616.78 409.54

181

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

淨利潤1,621.02 501.29 343.47

（4）主營業務情況

揚子江租賃是中國國內較早涉足民用、通用飛機及飛機發動機租賃業務的租

賃公司之一，現有業務集中於飛機以及航空器材。截止

2010年

4月底，揚子江租

賃已起租

8架飛機共計

1.73億美元，已起租飛機發動機等航空器材共計

4.79億元。

3、大新華租賃

（1）基本情況

公司名稱：大新華船舶租賃有限公司

公司類型：有限責任公司（國內合資）

註冊資本：170,000萬元

營業期限：2009年

10月

26日至

2029年

10月

25日

經營範圍：國內外各種先進或適用的生產設備、通訊設備、醫療設備、科研

設備、檢測檢驗設備、工程機械、交通運輸工具（包括飛機、汽車、船舶）等機

械設備及其附帶技術的直接租賃、轉租賃、回租賃、槓桿租賃、委託租賃、聯合

租賃等不同形式的本外幣融資性租賃業務；自有公共設施、房屋、橋梁、隧道等

不動產及基礎設施租；根據承租人的選擇，從國內外購買租賃所需的貨物及其附

帶技術；租賃物品殘值變賣及處理業務；租賃交易諮詢和擔保業務；投資管理；

財務顧問諮詢；信息諮詢服務；以自有資金對交通、能源、新技術、新材料及遊

艇碼頭設施進行投資；酒店管理；經商務部批准的其他業務。

（2）產權控制關係

大新華租賃的產權控制關係如下：

（3）主要財務數據

大新華租賃最近一年經審計的主要財務數據如下：

①資產負債表主要數據

單位：萬元

182

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

項目 2009年

12月

31日

資產總額

50,021.98

負債總額

12.23

少數股東權益

股東權益合計

50,009.75

②利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2009年度

營業收入

20.00

營業利潤

13.13

利潤總額

13.13

淨利潤

9.75

（4）主營業務情況

大新華租賃作為國內第一家專業從事航運類船舶租賃的融資租賃公司，將依

託股東方的造船產業優勢，積極開展船舶的融資租賃、經營租賃以及售後回租業

務。目前，大新華租賃已成功獲得國家商務部批准的融資租賃資質，截止

2010年

4月底尚未開展具體租賃業務。

4、香港國際租賃

（1）基本情況

公司名稱：香港國際航空租賃有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊資本：38,922萬港元

公司註冊登記號：1110633

成立時間：2007年

2月

15日

經營範圍：各類融資性租賃業務；根據承租人的選擇，購買租賃業務所需的

生產設備、工程機械、交通運載工具（包括飛機、汽車、船舶）等設備及其附帶

技術；租賃物品殘值變賣及處理業務；租賃交易諮詢業務；其他租賃業務。

（2）產權控制關係

香港國際租賃的產權控制關係如下：

183

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（3）主要財務數據

香港國際租賃最近三年經審計的主要財務數據如下：

①資產負債表主要數據

單位：萬港元

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

資產總額

191,093.62 150,489.17 49,473.13

負債總額

152,075.82 108,223.80 10,302.31

少數股東權益

---

股東權益合計

39,017.81 42,265.37 39,170.81

②利潤表主要數據

單位：萬港元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

5,032.29 2,383.53 456.30

營業利潤

2,246.93 3,094.56 248.81

利潤總額

2,246.93 3,094.56 248.81

淨利潤

2,246.93 3,094.56 248.81

（4）主營業務情況

香港國際租賃目前主要從事境外飛機租賃、飛機發動機及其他航空器材租賃、

船舶租賃業務。截止

2010年

4月底，香港國際租賃已起租的項目標的包括

5架飛

機和一臺飛機發動機。

5、香港航空租賃

（1）基本情況

公司名稱：香港航空租賃有限公司

公司類型：有限責任公司

註冊資本：100萬港元

成立時間：2010年

3月

1日

184

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

經營範圍：飛機租賃以及其他租賃，諮詢和投融資服務。

（2）產權控制關係

香港航空租賃的產權控制關係如下：

（3）主營業務情況

2010年

3月

1日，海航集團（香港）有限公司成立了香港航空租賃，主要從

事境外飛機租賃和投融資服務。香港航空租賃成立後，海航集團（香港）有限公

司將其從外部收購的飛機租賃業務劃歸給了香港航空租賃。截止

2010年

4月底，

香港航空租賃已起租

64架飛機。

五家租賃公司現有業務情況匯總表

公司名稱戰略定位現有業務情況

長江租賃通用飛機、飛機發動機及其他

航空器材

截止

2010年

4月底，已起租

的項目包括

56架飛機

揚子江租賃通用飛機、飛機發動機及其他

航空器材

截止

2010年

4月底，揚子江

租賃已起租

8架飛機共計

1.73億美元，已起租飛機發動

機等航空器材共計

4.79億元

大新華租賃船舶租賃尚未開展具體業務

香港國際租賃民用飛機租賃、飛機發動機及

其他航空器材租賃、船舶租賃

截止

2010年

4月底，香港國

際租賃已起租的項目標的包

括

5架飛機和一臺飛機發動

機

香港航空租賃民用飛機租賃和投融資服務截止

2010年

4月底，共起租

64架飛機

由上可見，上述五家租賃公司是海航集團充分依託現有航空運輸、船舶製造

產業成立的在境內、境外從事特定租賃業務的公司。其中，長江租賃的戰略定位

為民用飛機、飛機發動機及其他航空器材租賃；揚子江租賃的戰略定位為民用、

通用飛機、飛機發動機及其他航空器材租賃；大新華租賃的戰略定位為船舶租賃

業務；香港國際租賃的戰略定位為民用飛機、飛機發動機及其他航空器材租賃、

船舶租賃業務；香港航空租賃的戰略定位為民用飛機租賃和投融資服務。

相比較而言，渤海租賃的戰略定位為從事市政基礎設施租賃、電力設施和設

185

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設備租賃業

務。因此，從戰略定位及現有主營業務開展情況來看，上述五家租賃公司與渤海

租賃不存在實質性同業競爭。

為了確保本次交易完成後上市公司利益，避免和重組完成後的上市公司之間

發生同業競爭，海航集團和海航實業已出具承諾函，承諾海航集團及其下屬其他

企業不從事與重組完成後的上市公司之間存在實質性同業競爭的業務。

同時，長江租賃、揚子江租賃、大新華租賃、香港國際租賃和香港航空租賃

也分別承諾現在和將來不會以任何形式直接或間接地從事市政基礎設施租賃、電

力設施和設備租賃、交通運輸基礎設施和設備租賃以及新能源/清潔能源設施和設

備租賃業務；承諾現在和將來不以任何形式直接或間接地從事與重大資產重組後

的上市公司產生實質性競爭的業務；並承諾除現有業務外，若上市公司將來認定

上述五家公司正在或將要從事與上市公司存在同業競爭的業務，則五家公司將在

上市公司提出異議後將其認定的業務以公允價格轉讓給上市公司；如尚不具備轉

讓給上市公司的條件，則將上述業務委託給上市公司管理，待條件成熟後再轉讓

給上市公司。

綜上，海航集團、海航實業及其控制的五家租賃公司已經對避免同業競爭作

出了承諾及安排，其承諾和安排有助於保護重組完成後本公司及廣大股東利益。

二、關聯交易

（一）本次交易前的關聯交易

根據天職國際出具的天職湘審字[2010]331號《審計報告》，匯通集團

2010年

1-2月的關聯交易情況如下：

1、關聯方及關聯關係

1）匯通集團的母公司有關信息

名稱註冊資本（萬元）註冊地址業務性質

舟基集團

15,000浙江省舟山市房地產開發、船舶修造

2）匯通集團的母公司所持股份和表決權比例

名稱2010年

2月

28日

持股比例（%）表決權比例（%）

舟基集團

10.99 10.99

3）匯通集團的子公司有關信息

186

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

公司名稱註冊地業務性質

註冊資本

（萬元）

持股比例

（%）

控股方式

新疆匯通水利電力

工程建設有限公司

烏魯木齊工程建設 10,000.00 100 直接

湖南匯通實業發展

有限公司

湖南長沙教育投資 15,000.00 98.17 直接

山東舜王城中藥科

技園有限公司

山東鄄城中藥材種植開發 4,000.00 55直接

新疆匯通礦業投資

有限公司

烏魯木齊礦產品開發 3,000.00 95直接

新疆匯通風電設備

股份有限公司

烏魯木齊

風力發電設備制

造加工 3,000.00 40直接

湖南南方數控模具

有限公司

湖南長沙模具加工 500.00 100 間接

長沙南方職業學院湖南長沙教育 11,500.00 100 間接

湖南南方卡通有限

公司

湖南長沙卡通製作 300.00 83.83 間接

湖南南方職院駕駛

培訓有限公司

湖南長沙駕駛培訓 200.00 51 間接

4）不存在控制關係的其他關聯方

關聯方名稱與本公司的關係

上海浦東科創投資管理有限公司本公司之參股公司

北京中科網威信息技術有限公司本公司之聯營公司

新疆匯通進出口有限公司本公司之聯營公司

湖南麓谷醫藥有限公司本公司之參股公司

深圳市淳大投資有限公司本公司原第一大股東

深圳市富鼎擔保投資有限公司本公司原第二大股東

上海恆嘉美聯科技發展有限公司關聯自然人控制的子公司

上海淳大酒店投資管理有限公司關聯自然人控制的子公司

上海淳大投資管理有限公司關聯自然人控制的子公司

2、關聯交易

（1）關聯方擔保事項

擔保單位被擔保單位被擔保單

位性質

期末擔保

總額

擔保期被擔保單

位現狀

一、對關聯方提供擔保

匯通實業 1湖南麓谷醫藥有限

公司

參股 2,056萬元2008年 12月 11

日至 2011年 12

月10日

良好

合計 2056萬元

二、接受關聯方提供擔保

187

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

上海淳大酒店投資管理有限

公司

匯通集團被控制 2,500萬元2009年 3月 24

日至 2010年 3月

24日

良好

舟基集團匯通集團被控制 2,000萬元2009年 12月 4

日至 2010年 12

月4日

良好

黃善年、舟基集團匯通風電被控制 5,000萬元2008年 4月 17

日至 2018年 4月

16日

良好

匯通水利、舟基集團匯通風電被控制

（本公司

控股子公

司）

2,000萬元2009年 12月 22

日至 2010年 12

月21日

良好

本公司、舟基集團匯通水利被控制

（本公司

控股子公

司）

2,000萬元2009年 12月 22

日至 2011年 12

月13日

良好

合計 13,500萬元

注1：截止本報告出具日，湖南麓谷醫藥有限公司向中國建設銀行股份有限公司長沙湘江支行的借款已歸

還，中國建設銀行股份有限公司長沙湘江支行已同意解除本公司之控股子公司匯通實業為湖南麓谷醫藥有限

公司的借款所作的擔保、抵押，相關手續正在辦理中。

（2）關聯方保函情況

①截止審計基準日的關聯方保函情況

保函保函金額保證金金受益人保證保函有效期項目名稱保函

名稱（元）額（元）金比擔保

例保證

人

履約141,611.30 14,161.13 新疆額爾齊斯10% 2009.8.5 2010.9.30 "500"水庫配套調節池舟基

保函河流域開發工保溫鋼架工程（合同編集團

程建設管理局號：500SC-8)

履約203,751.60 20,375.16 新疆伊犁河流10% 2009.09.21 2010.10.15 伊河建管局 110KV河川舟基

保函域開發建設管變電所增容改造工程電集團

理局氣安裝工程合同（合同

編號：YHSD-0103004)

工程307,503.20 30,750.32 新疆伊犁河流10% 2009.09.28 2009.10.30 伊河建管局 110KV河川舟基

預付域開發建設管變電所增容改造工程電集團

款保理局氣安裝工程合同（合同

函編號：YHSD-0103004)

投標300,000.00 30,000.00 中國機械進出10% 2009.12.15 2010.05.21 中國機械進出口（集團）舟基

保函口（集團）有有限公司(編集團

限公司號:708-0941070LX122)

包4-華能哈密三塘湖二

188

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

期 33套風機塔筒

註：上表中由舟基集團擔任保證人的投標保函已經清退。

②審計基準日至財務報告批准報出日新增關聯方保函情況

保函保函金額保證金金額受益人保證保函有效期項目名稱保函擔保

名稱（元）（元）金比保證人

例

履約787,290.00 78,729.00 新疆維吾爾自10% 2010.03.23 2011.12.3 鞏乃斯河北岸灌區舟基集團

保函治區土地開發尼勒克縣木斯鄉土

整理建設管理地開發整理項目

局（揚水）工程

履約

保函

381,228.00 38,122.80 奎屯新北電力

有限責任公司

10% 2010.4.26 2011.9.30 古爾圖河梯級水電

站壓力鋼管制造與

舟基集團

安裝工程(招標文

件編

號:HTD-2010-04-0

履約3,158,600.00 315,860.00 新疆新華波波10% 2010.03.31 2010.10.31新疆和田喀拉喀什舟基集團

保函娜水電開發有河波波娜水電站工

限公司程發電引水洞（第

IV標）（合同編號：

BBN206-200709-200709-001-0035）

履約

保函

3,200,000.00 320,000.00 新疆新華波波

娜水電開發有

10% 2010.5.5 2010.10.31新疆和田喀拉喀什

河波波娜水電站工

舟基集團

限公司程發電引水洞（第

IV標）（合同編號：

BBN206-200709-200709-001-0035）

（3）關聯方往來款項餘額

項目金額佔各項目款項餘額比例

期末（元）期初（元）期末（%）期初（%）

其他應付款

舟基集團 221,356,050.00 221,356,050.00 63.17 62.43

匯通進出口 532,448.30 532,448.30 0.15 0.15

合計 221,888,498.30 221,888,498.30 63.32 62.58

（二）本次交易完成後的關聯交易

根據中審亞太審字[2010 ] 010383-3號《審計報告》，本次交易完成後，公司最

近一年一期的備考關聯交易情況如下：

1、關聯方及關聯關係

1）匯通集團的母公司情況

母公司名稱關聯關係企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本（元）

海航實業控控股股東有限責任海口劉小勇投資管理 4,304,350,000.00

189

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

股有限公司

母公司名稱

對本企業的持股

比例(%)

對本企業的表決

權比例(%)

本企業

最終控制方

組織機構代碼

海航實業控股有

限公司

44.90 44.90 海南航空股份有限

公司工會委員會

79872285-3

2）匯通集團的子公司情況

子公司名稱子公司類型企業類型註冊地法人代表業務性質

天津渤海租賃有限公司全資子公司有限責任天津李鐵民融資租賃

香港渤海租賃資產管理有限公

司

全資子公司的

全資子公司

有限責任香港劉小勇租賃

天津渤海融資擔保有限公司

全資子公司的

控股子公司

有限責任天津劉江濤金融擔保

子公司名稱註冊資本（元）持股比例(%)表決權比例

(%) 組織機構代碼

天津渤海租賃有限公司 6,260,850,000.00 100.00 100.00 66882000-9

香港渤海租賃資產管理有限公司 6,842,157.00 100.00 100.00

天津渤海融資擔保有限公司 500,000,000.00 60.00 60.00 55037202-8

3）其他關聯方情況

其他關聯方名稱其他關聯方與本公司關係組織機構代碼

海航集團有限公司控股股東的母公司 70886650-4

天津保稅區投資有限公司參股股東 73283767-4

海南航空股份有限公司受同一控制人控制 62002516-1

海南海航航空信息系統有限公司受同一控制人控制 71385916-5

長江租賃有限公司受同一控制人控制 72123031-6

海航集團財務有限公司受同一控制人控制 10205434-1

舟山同基船業有限公司受同一控制人控制 79436544-9

金海重工股份有限公司受同一控制人控制 75907362-7

2、關聯交易

（1）關聯方往來款項餘額

①其他貨幣資金

關聯方名稱期末數（元）年初數（元）

海航集團財務有限公司 1,605,264,220.68 639,197,610.79

系存放於海航集團財務有限公司的款項。截止本報告書出具日，上述款項已

無餘額。

②應收帳款

190

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

關聯方名稱期末數（元）年初數（元）

舟山同基船業有限公司 1,980,000.00

金海重工股份有限公司 2,970,000.00

合計 4,950,000.00

③其他應收款

關聯方名稱期末數（元）年初數（元）

海航實業控股有限公司 529,840,000.00

④預收帳款

關聯方名稱期末數（元）年初數（元）

舟山同基船業有限公司 3,135,000.00

金海重工股份有限公司 4,702,500.00

合計 7,837,500.00

⑤其他應付款

關聯方名稱期末數（元）年初數（元）

長江租賃有限公司

612,000.00

海南海航航空信息系統有限公司

海南航空股份有限公司

合計

612,000.00

（2）關聯交易

①購買或銷售商品

關聯方名稱交易內容

本期發生額（元）

購買銷售

舟山同基船業有限公司

同基船業

10億元船塢、碼頭、設備及

廠房租賃項目 9,735,000.00

金海重工股份有限公司舟山金海灣船業

15億元設備租賃項目 14,602,500.00

合計

24,337,500.00

關聯方名稱交易內容

上期發生額（元）

購買銷售

天津保稅區投資有限公司

購買保稅區投資服務中心大樓

項目

710,000,000.00

天津保稅區投資有限公司

保稅區投資服務中心大樓項目

物業管理費

90,000,000.00

天津保稅區投資有限公司購買空客廠房項目 3,130,459,600.00

舟山同基船業有限公司

同基船業

10億元船塢、碼頭、

設備及廠房租賃項目

1,000,000,000.00 9,405,000.00

金海重工股份有限公司

舟山金海灣船業

15億元設備租

賃項目

1,500,000,000.00 14,107,500.00

合計

6,430,459,600.00 23,512,500.00

注

1：渤海租賃以

71,000萬元向天津保稅區投資有限公司購買天津保稅區投資服務中心

191

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

大樓用於融資租賃項目。

注

2：渤海租賃以

9,000萬元向天津保稅區投資有限公司支付天津保稅區投資服務中心大

樓的物業管理費。

注

3：渤海租賃以人民幣

313,045.96萬元向天津保稅區投資有限公司購買空客

A320總裝

線廠房用於融資租賃項目。

注

4：渤海租賃以

100,000萬元向同基船業購買船塢、碼頭、設備及廠房。

注

5：渤海租賃本期將購買的船塢、碼頭、設備及廠房回租給同基船業，實現收入

940.5

萬元。

注

6：渤海租賃以

150,000萬元向金海重工購買設備。

注

7：渤海租賃本期將購買的設備回租給金海重工，實現收入

1,410.75萬元。

注

8：2010年

3月

29日，渤海租賃作為租賃安排人和租賃代理人與作為租賃參加人的工

銀金融租賃有限公司籤訂了聯合租賃協議，工銀金融租賃有限公司購買渤海租賃與承租人金

海重工於

2009年

10月

20日籤署的關於舟山金海灣船業

15億元設備租賃項目的融資租賃合

同下參與份額，對價為

15億元。

②購買或銷售除商品以外的其他資產

關聯方名稱交易內容

本期發生額（元）

購買其他資產銷售其他資產

長江租賃有限公司購買固定資產 28,525.53

關聯方名稱交易內容

上期發生額（元）

購買其他資產銷售其他資產

海南航空股份有限公司股權轉讓 45,000,000.00

海航實業控股有限公司股權轉讓

662,300,000.00

合計

45,000,000.00 662,300,000.00

注

1：2009年

5月，渤海租賃以

4,500萬元向海南航空購買其所持有的揚子江租賃

7.69%

股權。

注

2：2009年

12月，渤海租賃將其所持有的長江租賃

17.86%的股權作價

53,019萬元轉

讓給海航實業持有。

注

3：2009年

12月，渤海租賃將其所持有的揚子江租賃

14.47%的股權作價

13,211萬元

轉讓給海航實業持有。

注

4：上述注

2和注

3所述股權轉讓款上期已收到總金額的

20%。

③資金往來

關聯方名稱交易內容

本期發生額（元）

收款付款

海航實業控股有限公司資金往來 529,840,000.00

192

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

舟山同基船業有限公司資金往來 5,115,000.00

金海重工股份有限公司資金往來 7,672,500.00

長江租賃有限公司日常資金往來 223,127.66 835,427.66

合計

542,850,627.66 835,427.66

注

1：海航實業的款項系

2009年度將其所持有的揚子江租賃

14.47%和長江租賃

17.86%

股份作價

66,230萬元轉讓給股東海航實業，本期所收到的剩餘

80%的款項。

注

2：舟山同基船業有限公司的款項系本期收到的

2009年度後

11天的租金收入和預收的

2010年的

3月

1日-20日的租金。

注

3：金海重工的款項系本期收到的

2009年度後

11天的租金收入和預收的

2010年的

月

1日-20日的租金。

關聯方名稱交易內容

上期發生額（元）

收款付款

長江租賃有限公司日常資金往來 27,409,182.41 27,618,380.36

海航集團有限公司日常資金往來 400,000,000.00 400,000,000.00

海南航空股份有限公司日常資金往來

4,450.00

海南海航航空信息系統有限公司日常資金往來

790.00

合計

427,409,182.41 427,623,620.36

④提供資金

關聯方名稱交易內容本期發生額（元）

海航集團有限公司 1.2億委託貸款項目 83,234.25

海航集團財務有限公司定期存款利息 2,762,250.00

合計

2,845,484.25

關聯方名稱交易內容上期發生額（元）

海航集團有限公司 1.2億元委託貸款項目 3,192,106.50

海航集團財務有限公司存款利息 117,297.55

合計

3,309,404.05

注

1：海航集團財務有限公司定期存款

1年期年利率為

2.25%；

注

2：海航集團財務有限公司定期存款

6個月期年利率為

1.98%；

注

3：海航集團財務有限公司定期存款

7個月期年利率為

1.71%；

注

4：海航集團財務有限公司七天通知存款年利率為

1.35%。

（3）關聯方為本公司提供擔保

2009年

10月

26日，天津保稅區投資有限公司為本公司子公司渤海租賃向中

國光大銀行股份有限公司天津分行貸款

34億元提供連帶責任擔保。

（三）規範關聯交易的措施

對於將來可能與重組完成後的上市公司之間發生的關聯交易，海航集團和海

193

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

航實業承諾儘可能減少不必要的關聯交易，對於切實無法避免的關聯交易，將依

法籤訂協議，依照有關法律、法規、規範性文件和匯通集團公司章程等有關規定

履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其

他股東的合法權益。

194

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十四節公司治理結構

一、本次交易完成後公司法人治理結構的基本情況

（一）公司法人治理結構的基本架構

根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證

監會規定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相關法人治理結

構的基本架構，包括股東大會、董事會、監事會、董事會秘書、總經理，制定了

與之相關的議事規則或工作細則，並予以執行。本次交易完成後，本公司將繼續

保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，繼續執行相關的議事規

則或工作細則，並對《公司章程》及相關議事規則或工作細則加以修訂，以保證

公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後本公司的實際情況。

（二）本次交易完成後本公司的管理層人事安排

本次交易完成後，本公司將根據主營業務轉變的情況，相應調整董事會和高

級管理人員，增加具有多年融資租賃行業從業經歷或具有豐富企業經營管理經驗

的人士作為董事候選人，經本公司股東大會選舉通過後進入董事會開展工作。本

公司的中高級管理人員也擬聘請具有多年融資租賃行業工作經驗的人士擔任。在

新的管理層到位之前，本公司現有管理層將嚴格履行自身職責，確保本公司生產

經營等各項工作的持續穩定，並全力配合新管理層的接收工作，積極爭取交接工

作能夠順利完成。

（三）本次交易完成後本公司的組織機構設置

本次交易完成後，本公司擬設立的組織機構如下圖所示：

195

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

股東大會

董事會

監事會

總經理

副總經理財務總監

綜合管理部

資產管理部

資金計劃部

稽核監督部

財務管理部

業務管理部

戰略創新部

風險管理部

董事會秘書

戰略委員會

審計委員會

提名委員會

薪酬與考核委員會

主要機構職能如下：

1、股東大會

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經營方針和投資

計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任

的監事，決定有關監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會的

報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配

方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券

作出決議；對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對

公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發行在外有表決權股份總

數的百分之三以上的股東的提案；審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大

會決定的其他事項。

2、董事會

本公司設董事會，對股東大會負責。董事會負責召集股東大會，並向大會報

告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年

度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；擬訂公

司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案等《公司法》和《公司

196

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

章程》規定的職權；在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、資產抵押及

其它擔保事項。

3、監事會

監事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、總經理和其他高級管理人

員執行公司職務時違反法律、法規或者《公司章程》的行為進行監督；當董事、

總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時

向股東大會或國家有關主管機關報告；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；

《公司章程》規定或股東大會授予的其他職權。

4、戰略委員會

對公司重大戰略決策及投資策略進行合乎程序、充分而專業化的研討；對公

司重大投資方案進行預審，對重大投資決策進行跟蹤。

5、審計委員會

檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；監督公司年度經營綜合計

劃的執行狀況、公司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經濟指標的

實現；對公司重大資產處置方案進行審核，保證交易的合理性；對公司重要經濟

合同的籤署進行審查，保全公司利益；負責對公司財務部門的工作指導和檢查；

檢查和監督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風險，如財務風險（包

括物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險）；董事會賦予的其他職能。

6、提名委員會

向董事會提名董事會成員、總經理（高級管理人員）、獨立董事並制定繼任計

劃。

7、薪酬與考核委員會

研究和擬定公司綜合經營管理考核辦法，定期組織實施對公司員工、各部門

經營成果的具體考核，負責所屬公司的定期考核；研究和擬定公司本部和所屬公

司薪酬制度，依據考核辦法和結果研究制定公司本部和所屬公司的薪酬方案。

8、董事會秘書

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董

事會秘書的主要職責是：準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具

的報告和文件；籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記

錄的保管；負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真

197

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

實和完整；保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。《公

司章程》和《上市規則》所規定的其他職責。

9、總經理

總經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，並向

董事會報告工作；總經理有權處理公司正常的生產經營性支出，對非生產經營性

支出的審批權，超出權限者報董事會批准。組織實施董事會決議、公司年度計劃

和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂

公司的具體規章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或

者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、

獎罰，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；《公司章程》或

董事會授予的其他職權。

10、其他部門

（1）綜合管理部

綜合管理部負責公司及指導下屬各租賃公司的行政、後勤、人力資源規劃，

負責公司行政、後勤、人力資源等具體事務。

（2）資產管理部

資產管理部負責公司租賃資產的評估、管理、處置工作，建立資產管理體系，

進行資產管理，優化資產結構，制定資產保值增值的方案。

（3）資金計劃部

資金計劃部負責公司資金的統一垂直管理，包括資金調撥，資金收付，負責

金融、外匯和資金市場的動態研究。

（4）財務管理部

財務管理部負責公司所有財務管理事務，實施全面預算管理。負責公司的稅

務籌劃和管理。

（5）業務管理部

業務管理部負責公司租賃業務的開拓，業務資源的儲備，租賃結構的設計和

方案選擇，負責推進各項目的融資。

（6）戰略創新部

戰略創新部負責統籌公司的戰略發展、市場定位、股權運作等事宜，建立並

不斷完善戰略信息平臺，對租賃業務產品、租賃業務模式以及各類金融產品持續

198

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

創新。

（7）風險管理部

風險管理部負責公司所有風險管理事務。

（8）稽核監督部

稽核監督部負責對公司日常經營管理和財務進行稽核監督，進行合規檢查和

管理。

（四）公司內部管理制度

本公司在本次交易之前已擁有了一套實施多年的、行之有效的內部管理制度。

本次交易完成後，本公司將根據實際情況，進一步完善本公司的內部管理制度。

二、本次交易完成後本公司擬採取的完善公司治理結構的措施

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關文件的要求,不斷完善

公司法人治理結構，規範公司運作，先後制訂了《公司章程》、《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》和《獨

立董事工作制度》等管理制度。本次交易完成後，本公司將依據《公司法》、《證

券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬採

取的措施主要包括以下幾個方面：

（一）股東與本公司的關係

本次交易完成前，舟基集團是本公司控股股東。公司做到了業務獨立於舟基集

團；公司資產完整，擁有完善的生產、供應、銷售系統；人員獨立，機構獨立，

財務獨立，達到了「五分開、三獨立」的標準。本次交易完成後，海航實業將成為

公司的控股股東，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規

定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公

司章程》規定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括

充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知

情權和參與權。積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公

司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預本公司的決策和生產經營活動，不

利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。海航實業出

具了《關於保持新疆匯通（集團）股份有限公司獨立性的承諾》，保證公司達到「五

分開、三獨立」的標準。

199

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（二）董事會、監事會

本公司董事會、監事會、總經理享有《公司法》和《公司章程》規定的權利。

本次交易完成後，本公司將進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在

規範公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極

作用。本公司獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國家

有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。本公司將繼續嚴格按照《公

司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，

保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、

合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。

（三）公司重大經營財務決策程序與規則

對於重大投資決策，本公司成立項目規劃實施領導小組。領導小組由本公司項

目分管副總、財務部、各項目小組責任人及業務部負責人組成。在必要的情況下，

本公司聘請外部諮詢機構協助公司進行重大投資、財務及經營管理方面的決策。

本公司重大投資決策的基本程序是：

項目信息匯集→項目初步篩選→項目初步決策→項目市場調研→總經理，由

總經理上報董事會。董事會按照其法定的工作程序與職責對新建項目行使最終決

策權。《公司章程》規定需由股東大會審議的重大經營決策，將由董事會提交股東

大會審議通過。

本公司重大財務決策的程序與規則與重大投資決策的程序與規則基本相同，

也是在充分調研的基礎上，根據具體情況逐級審核，最終由總經理提交董事會。

董事會按照其法定的工作程序與職責對重要財務決策行使最終決策權。《公司章

程》規定需由股東大會審議的重大財務決策，將由董事會提交股東大會審議通過。

本次交易完成後，本公司將進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在

規範公司運作、維護中小股東的合法權益、提高本公司決策的科學性等方面的積

極作用；繼續聘請外部決策諮詢機構（人員）參與本公司的重大經營決策；對生

產經營活動中的重大投資決策，聘請專業投資諮詢機構、科研院所參與項目的可

行性研究與論證工作，提供專業性指導意見。

（四）高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制

本公司重視人本管理，建立了符合本公司實際情況的科學、合理的人力資源開

發與管理體系。基於長遠發展的需要，本公司建立了高級管理人員的選擇、考評、

200

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

激勵和約束機制。

選擇機制：根據發展需要和《公司章程》規定，本公司遵循

「德、才、智、體

」

的原則選擇聘任人才。本公司選聘高級管理人員主要有外部招聘與內部選拔兩種

方式。

考評機制：本公司董事會按年度對公司高級管理人員的業績和履職情況進行考

評，考評結果作為高管人員調薪、晉升、調動、辭退的主要依據。以此實現對高

級管理人員的激勵與約束。

激勵機制：本公司報酬制度包括外在報酬與內在報酬制度。外在報酬主要指：

本公司提供的薪資、津貼和晉升機會，以及來自於同事和上級的認同。而內在報

酬是基於工作任務本身的報酬，如對工作的成就感、責任感、受重視程度、影響

力、個人成長等。本公司通過實施外在與內在報酬制度實現對本公司高管人員的

物質與精神激勵，充分發揮高級管理人員的工作積極性。本公司擬在適當時候依

法合規地引入中長期激勵制度，更好地把本公司高級管理人員的個人利益與本公

司的長遠發展結合起來。

約束機制：根據《公司章程》、財務人事等內部管理制度規定以及與高級管理

人員的《聘用合同》、《商業秘密保密協議》對高級管理人員的履職行為、權限、

職責等作了相應的約束。

本次交易完成後，本公司將繼續完善公正、透明的董事、監事、經理人員的績

效評價標準與程序，在國家有關法律法規許可並經有關部門批准的情況下，結合

本公司發展戰略，採取多種形式，完善經理人員的激勵和約束機制。

（五）信息披露與透明度

本公司已制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、

接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。

本次交易完成後，本公司將繼續加強信息披露工作，除按照強制性規定披露

信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策

產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。

（六）公司內部控制機制

本次交易完成後，本公司將逐步健全完善內部控制制度，使本公司內部控制

制度貫穿公司經營管理的全過程。本公司將通過對內控制度的有效貫徹和落實，

提升公司的管理水平，實現公司的規範運作，保障公司利潤的持續穩定增長，維

201

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

護公司全體股東的合法權益。本公司擬採取的具體措施包括以下幾個方面：

1、內部控制體系及崗位制衡

本次交易完成後，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理

準則》的各項具體要求，進一步健全完善內部控制體系，並注重把內部控制建設

始終貫穿於公司經營發展的全過程。

本公司將根據流程管理的特點，進行崗位設計，充分考慮崗位職責、權限和

崗位之間制約關係，對各崗位的業務工作以制度的形式予以明確。在建立內部組

織機構的過程中，根據業務流程和風險控制的需要逐步完善健全內部運行機制和

控制制度。

2、人才遴選機制和授權控制

本次交易完成後，本公司將逐步形成行之有效的高級管理人員及員工的聘用、

培訓、考評、晉升和流動的機制。將加強授權控制，公司股東大會、董事會和監

事會根據《公司章程》的規定履行職權，確保各項法律、法規和公司規章制度得

以貫徹實施；各職能部門、業務部門、參股公司和控股公司在規定的業務、財務

和人事等授權範圍內行使相應的職權；公司員工在授權範圍內工作，各項業務和

管理程序遵從公司制定的各項業務流程和操作規程。

3、完善管理制度

本次交易完成後，本公司將加強管理，完善相關制度：

（1）計劃管理

通過確定合理的計劃目標，完善計劃編制的程序，確保計劃的科學性；通過

計劃的實施、檢查，及時調整與修訂不符合公司的實際的部分，保持計劃的可行

性；對整套工作流程進行計劃、組織和控制，提高整個經營體系的效能與效率，

爭取最佳的經濟效益。

（2）統計管理

認真執行統計法規，嚴格按照統計報表規範制度要求，收集整理統計資料，

建立健全統計臺帳，按規定要求解釋計算統計口徑、計量單位編制統計報表，撰

寫統計分析報告，執行國家統計調查、部門統計調查和地方統計調查任務。同時，

還將檢查督促生產經營計劃的執行，為各級領導進行決策指揮提供準確的統計信

息。

（3）經營管理

202

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

調查和預測市場，選擇和確定適宜的經營目標，分析核定企業經營能力，充

分挖掘企業潛力；堅持以市場為導向，按照經營目標，加強對項目開發等經營活

動全過程的綜合性、系統性和規範化管理，提高經營效率和公司經濟效益。

（4）財務管理

根據行業特徵，調整公司會計管理體制，修訂完善現有的會計制度，加強會

計管理的基礎工作。通過編制和執行全公司財務收支計劃，信貸計劃，擬定資金

籌措和使用方案，開闢財源，有效地使用資金。進行全公司成本費用預測、計劃、

控制、核算、分析和考核，督促公司有關部門降低消耗，節約費用，提高經濟效

益；建立健全經濟核算制度，利用財務會計資料對公司經濟活動進行分析；對公司投

資的有關問題提供決策信息。制定預算管理辦法，對公司的預算管理機構、預算

的分類、預算的編制、預算的實施、預算的調整和追加等事項作出規定。

（5）成本管理

在成本管理上引入市場競爭機制；加強各項管理費用的定額管理。

（6）資金管理

制訂資金管理辦法，加強資金的計劃管理和控制，及時籌措、融通資金，滿

足公司經營需要，力求資金使用更加靈活、高效。

（7）項目質量管理

制定項目質量方針和目標，明確各職能部門的職責；制定和落實項目質量管

理規劃；推行公司的項目質量目標管理；夯實項目開展過程中各個流程質量管理

的基礎工作。

（8）業務管理

制定業務開拓計劃，加強租賃行業市場分析，建立和完善租賃業務管理制度、

後續項目管理和相關信息等管理工作；加強市場調研和市場預測，廣泛搜集市場

信息，把握市場動態，以市場為導向，不斷提高公司應變能力和快速發展能力。

（9）勞動工資與人事管理

加強勞動組織管理；定員定額管理；員工等級考核和評、聘管理；勞動保

險管理；工資計劃、調整、關係轉移的管理。有效組織公司各級管理人員的考

察、考核與任免；專業技術職務的評聘管理；公司管理人員的調動與統計；人

事信息和檔案管理等工作。力爭做到人力資源的引進與調配與公司發展戰略相

匹配，並保證人盡其才。

203

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（10）審計管理

加強內部審計，實施內部監督，依法檢查會計帳目，保證財務收支真實、合

法、安全、效益。通過審計，維護財經法紀，改善經營管理，提高經濟效益。

（11）檔案管理

貫徹執行上級關於檔案管理工作的各項方針政策和公司檔案管理要求；加強

公司文書、會計和各類專業檔案的接收、整理、鑑定、保管、統計和利用工作；

編制公司檔案工作發展計劃、管理制度，並組織檢查、考核、實施；加強檔案業

務的監督和檢查工作；檔案管理工作要緊緊圍繞租賃項目開發，提高檔案綜合利

用水平，充分發揮服務職能，為項目開發提供可靠的技術數據和信息。

（12）信息披露管理

完善現有的信息披露管理制度，規範公司披露的信息、信息披露事務和程序、

信息披露的責任、信息披露的媒體和信息披露的保密措施等。

三、控股股東及實際控制人保證上市公司獨立性的承諾

為保證與本公司在人員、資產、財務、機構及業務上的獨立，本公司本次交

易完成後的控股股東海航實業與海航集團共同出具了《關於保持新疆匯通（集團）

股份有限公司獨立性的承諾》，具體承諾如下：

「1、上市公司的業務獨立於承諾人及承諾人所控制的其他公司

承諾人保證，資產重組完成後，上市公司主營業務將變更為市政基礎設施、

交通運輸基礎設施、新能源清潔能源設施等的租賃業務，與承諾人及承諾人所控

制的其他關聯公司相互獨立。上市公司與承諾人及承諾人控制的其他企業之間無

同業競爭，亦無有失公平的關聯交易；同時保證海航實業作為控股股東置入上市

公司的市政基礎設施、交通運輸基礎設施、新能源清潔能源設施等的租賃業務具

有符合上市條件所需的獨立性，包括擁有獨立開展業務經營活動所需的資產、機

構、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。

2、上市公司的資產獨立於承諾人及承諾人所控制的其他公司

承諾人保證，資產重組完成後，上市公司具有與經營有關的業務體系及獨立

完整的相關資產，不存在資金、資產被承諾人或承諾人附屬機構佔用的情形；同

時保證上市公司的住所和經營場所獨立於承諾人。

3、上市公司的人員獨立於承諾人及承諾人所控制的其他公司

204

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

承諾人保證，資產重組完成後，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、

董事會秘書等高級管理人員均不在承諾人、承諾人控制的其他企業擔任除董事、

監事以外的其他職務；不在承諾人及承諾人控制的其他企業領薪；上市公司的財

務人員不在承諾人及承諾人控制的其他企業中兼職、保證上市公司的勞動、人事

及工資管理與承諾人之間完全獨立。

4、上市公司的機構獨立於承諾人及承諾人所控制的其他公司

承諾人保證，資產重組完成後，上市公司具有健全、獨立、完整的內部經營

管理機構以及獨立的辦公場所和人員，獨立行使經營管理職權，與承諾人及承諾

人控制的其他企業間無機構混同的情形。

5、上市公司的財務獨立於承諾人及承諾人所控制的其他公司

承諾人保證，資產重組完成後，上市公司保持獨立的財務部門和獨立的財務

核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公

司的財務管理制度，具有獨立的銀行開戶而不與承諾人或承諾人控制的其他企業

共用銀行帳戶；保證上市公司依法獨立納稅；保證承諾人不幹預上市公司的資金

使用；保證上市公司遵守《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外

擔保若干問題的通知》的規定。」

205

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十五節其他重要事項

一、本次交易完成後上市公司資金佔用或為實際控制人及其關聯人提供擔保

的情形

本次交易完成後，本公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔有

的情形，或為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

二、本次交易完成後上市公司的負債情況

本次交易完成後，本公司原有全部負債（或有負債）全部由海航實業或其指

定的單位接收，本公司取得渤海租賃

100%股權。根據中審亞太審字[2010] 010383-3

號備考《審計報告》，以

2010年

2月

28日為比較基準日，本次交易完成後公司

負債總額從

85,691.62萬元增加至

433,117.95萬元。但從資產負債率來看，本次交

易前本公司的資產負債率為

75.34%，本次交易後本公司的資產負債率下降到

39.58%，因此，不存在因本次交易加重本公司負債水平的情況。

三、上市公司在最近

12個月內發生的資產交易情況說明

在本報告書出具日前12個月內，本公司未發生重大購買、出售、置換資產的

交易行為。

四、相關人員買賣股票情況的自查

根據自查結果及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的查詢結果，有

關人員自

2010年

1月

22日（匯通集團股票停牌日）前

6個月至本報告公告之日

止，買賣本公司股票事宜的情況及特別說明如下：

1、匯通集團董事宋小剛配偶黃惠玲，於

2009年

10月

26日以

7.25元/股買入

匯通集團股票

5,000股，於

2009年

10月

27日以

7.25元/股將上述

5,000股全部賣

出。

2、匯通集團董事宋小剛之女宋思思，於

2009年

10月

26日以

7.42元/股買入

匯通集團股票

8,700股，於

2009年

11月

9日以

7.72元/股將上述

8,700股全部賣

206

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

出。

3、匯通集團董事徐建平，2009年

12月

7日以

8.545元/股賣出匯通集團股票

18,202股，上述賣出股份系高管持股解除限售後減持。

4、匯通集團董事徐建平配偶姚炳芝，2009年

8月

25日以

6.20元/股買入匯

通集團股票

6,900股，於

2009年

12月

7日以

8.53元/股將上述

6,900股全部賣出，

涉及金額

58,995.00元。

5、匯通集團董事王凱妻子王偉，2009年

10月

26日以

7.38元/股買入匯通集

團股票

1,000股，於

2009年

10月

27日以

7.3元/股將上述

1,000股全部賣出。

6、匯通集團獨立董事王琴的哥哥王棟，2009年

8月

7日，以

7.75元/股買入

匯通集團股票

3,000股，截止

2010年

7月

11日尚持有本公司股票

15,000股。

7、舟基集團副總裁王海燕，2009年

10月

26日以

7.44元/股買入匯通集團股

票

5,000股，於

2009年

11月

16日以

7.92元/股將其中

2,000股賣出，2009年

月

26日以

7.93元/股將剩餘

3,000股賣出。

8、渤海租賃執行董事長兼總裁李鐵民的弟弟李鋼民於

2009年

9月

14日買入

匯通集團股票

1,000股，買入價格

7.02元/股，又於

2009年

9月

18日以

7.63元/

股將上述股份全部賣出。

9、渤海租賃執行董事長兼總裁李鐵民的妹妹李豔華於

2009年

11月

23日買

入匯通集團股票

12,000股，買入價格

8.53元/股，又於

2009年

11月

25日以

7.93

元/股將上述股份全部賣出。

10、海航實業董事譚向東的配偶鄒濤於

2009年

10月

27日—2009年

10月

日買入匯通集團股票共計

129,000股，買入平均價格

7.18元/股；2009年

11月

日—2009年

11月

9日全部賣出，賣出平均價格為

7.63元/股。

11、渤海租賃副總裁兼財務總監蔡建的父親蔡徒生於

2010年

5月

31日買入

匯通集團股票

1,000股，買入價格

9.56元/股，又於

2010年

6月

1日以

10.01元/

股將上述股份全部賣出，所得收益已全部交至本公司。

上述人員均未參與本次重組事項的決策，其買賣匯通集團股票的行為不存在

利用內幕信息的情形，與本次重組事項不存在關聯關係。

上述人員均已經出具說明及承諾，表示未參與公司本次重大資產重組方案的

任何工作，對相關情況並不知情，不存在利用內幕信息的情形。

經核查，大成律師認為：

207

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

「上述人員買賣匯通股票的行為是依據個人投資決策作出的，並未利用匯通

集團本次重組的相關內幕信息，不構成內幕交易，亦不會對匯通集團本次重組構

成實質性障礙。」

五、提請投資者注意的幾個問題

（一）本次交易方案已於

2010年7月11日經本公司第六屆董事會第六次會議表

決通過，認為本次交易是公平合理的，符合上市公司和全體股東的利益，有利於

上市公司今後的持續穩定發展。

（二）本次交易方案尚需獲得天津市國資委批准。

（三）本次交易方案尚需經本公司臨時股東大會審議通過。

（四）本次交易方案尚需中國證監會核准並同意豁免海航實業及其一致行動

人要約收購義務後方可實施。

（五）本次交易完成後，尚需相關管理部門對本次交易涉及的資產辦理變更

登記。

（六）證券市場的非理性波動，導致上市公司股票價格在一定程度上與上市

公司實際投資價值相背離，廣大投資者須正視這種風險。

六、中介機構對本次交易的意見

（一）獨立財務顧問意見

作為上市公司本次交易的獨立財務顧問，廣發證券認為：

「本次交易在程序上遵循國家有關法律法規的規定，履行了必要的信息披露

義務和關聯交易審批等程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《上

市規則》等相關法律、法規的要求；本次交易標的資產定價及股份發行定價公平

合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形；本次交易有利於上市公司改

善財務狀況和資產質量，提升其盈利能力和可持續發展能力。本次交易符合上市

公司全體股東的長遠利益。」

（二）法律顧問意見

作為上市公司本次交易的法律顧問，大成律師認為：

208

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

「（一）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重大重組辦法》等有關

法律、法規及規範性文件的規定。

（二）本次交易方案合法、有效，不存在違反法律、法規等規範性法律文件

的情形。

（三）本次交易涉及各方均具備參與本次交易的主體資格。

（四）本次交易涉及的關聯交易已獲得匯通集團董事會的批准，匯通集團獨

立董事就本次交易涉及關聯交易出具了肯定性結論的獨立意見；該等關聯交易的

價格公允，交易不存在損害匯通集團及其他股東利益的情形。

（五）本次交易各方籤署的相關協議條款符合法律、法規及相關規範性法律

文件的規定，內容合法；該等協議待約定的生效條件成就時生效。

（六）本次交易擬注入匯通集團的渤海租賃股權過戶給匯通集團不存在實質

性法律障礙。

（七）本次交易中匯通集團擬置換給海航實業的部分資產存在產權瑕疵，海

航實業、海航集團已就置換資產瑕疵後果承擔或處理出具承諾，匯通集團擬置換

給海航實業的部分資產存在瑕疵的情況不會對本次交易構成實質性法律障礙。

（八）截至本法律意見書出具之日，本次交易已履行了現階段法定的信息披

露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。

（九）本次交易符合《重大重組辦法》和相關規範性文件規定的實質性條件。

（十）參與本次交易的證券服務機構均具備必要的資格。

（十一）本次交易現階段已履行的批准和授權程序合法、有效，本次交易尚

需取得下述授權與批准後方可實施：

1、匯通集團股東大會審議批准本次交易；

2、天津市國有資產監督管理委員會審核批准本次交易；

3、中國證監會核准本次交易；

4、中國證監會及匯通集團股東大會豁免海航實業及其一致行動人以要約方式

收購發行人股份。」

209

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十六節本次交易所聘請的中介機構

一、上市公司獨立財務顧問

機構名稱：廣發證券股份有限公司

地址：廣東省廣州天河北路183號大都會廣場43樓

法定代表人：王志偉

電話：020-87555888

傳真：020-87557566

項目主辦人：張永青、林小舟

二、上市公司法律顧問

機構名稱：北京市大成律師事務所

單位負責人：彭雪峰

住所：北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈12-15層

電話：010-58137799

傳真：010-58137766

經辦律師：胡衛星、倪麗芬

三、財務審計機構

（一）擬置出資產審計機構

機構名稱：天職國際會計師事務所有限公司

單位負責人：陳永宏

地址：北京市海澱區車公莊西路乙19號華通大廈

B座2層

電話：010-88018766

傳真：010-88018737

經辦註冊會計師：劉宇科、蔣美秀

（二）擬置入及購買資產審計機構

機構名稱：中審亞太會計師事務所有限公司

單位負責人：楊池生

210

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

地址：北京市海澱區復興路47號天行建商務大廈22層

電話：010-51716869

傳真：010-51716790

經辦註冊會計師：李志林、胡昌喜

四、資產評估機構

（一）擬置出資產評估機構

機構名稱：北京中企華資產評估有限責任公司

法定代表人：孫月煥

地址：北京市東城區青龍胡同35號

電話：010-65881818

傳真：010-65882651

經辦註冊評估師：黎東標、劉天飛

（二）擬置入及購買資產評估機構一

機構名稱：中聯資產評估有限公司

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城區復興門內大街

28號凱晨世貿中心東座

F4層

電話：010-88000000

傳真：010-88000006

經辦註冊評估師：魯傑鋼、劉斌

（三）擬置入及購買資產評估機構二

機構名稱：中和資產評估有限公司

法定代表人：楊志明

地址：北京市東城區朝陽門北大街

8號富華大廈

A座

13層

電話：010-58383636

傳真：010-65547182

經辦註冊評估師：王青華、郭鵬飛

211

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十七節董事和中介機構聲明

212

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

董事聲明

本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對

其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤字：宋小剛馬偉華李大明

王琴劉思芬王凱

徐建平

2010年

7月

11日

213

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

獨立財務顧問的聲明

本公司已對《新疆匯通(集團)股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書》中援引的本獨立財務顧問出具的結論性意見進行了審閱，確

認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

[正文結束]

法定代表人（或授權代表）：肖雪生

項目主辦人：張永青林小舟

廣發證券股份有限公司

2010年7月11日

214

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

北京市大成律師事務所聲明

本所已對《新疆匯通（集團）股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資

產暨關聯交易報告書》中援引的本法律顧問出具的結論性意見進行了審閱，確認

本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實

性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：彭雪峰

經辦人：胡衛星倪麗芬

北京市大成律師事務所

2010年7月11日

215

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

天職國際會計師事務所有限公司聲明

本所已對《新疆匯通（集團）股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資

產暨關聯交易報告書》中援引的本審計報告出具的結論性意見進行了審閱，確認

本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實

性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：陳永宏

經辦人員：劉宇科蔣美秀

天職國際會計師事務所有限公司

2010年7月11日

216

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

中審亞太會計師事務所有限公司聲明

本公司已對《新疆匯通（集團）股份有限公司重大資產置換及發行股份購買

資產暨關聯交易報告書》中援引的本公司出具的結論性意見進行了審閱，確認本

報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：李志林

經辦人員：李志林胡昌喜

中審亞太會計師事務所有限公司

2010年7月11日

217

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

北京中企華資產評估有限責任公司聲明

本公司已對《新疆匯通(集團)股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資

產暨關聯交易報告書》中援引的《新疆匯通（集團）股份有限公司擬與海航實業

控股有限公司重組項資產評估報告書》（中企華評報字(2010)第192號）出具的結

論性意見進行了審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：權忠光

經辦人員：黎東標劉天飛

北京中企華資產評估有限責任公司

2010年7月11日

218

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

中聯資產評估有限公司聲明

本公司已對《新疆匯通(集團)股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資

產暨關聯交易報告書》中援引的《天津渤海租賃有限公司擬借殼上市項目資產評

估報告》的結論性意見進行了審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責

任。

法定代表人（或授權代表）：沈琦

經辦人員：魯傑鋼劉斌

中聯資產評估有限公司

2010年7月11日

219

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

中和資產評估有限公司聲明

本公司已對《新疆匯通

(集團)股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書》中援引的本評估公司出具的結論性意見進行了審閱，確認本

報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

[正文結束]

法定代表人（或授權代表）：王青華

經辦人員：王青華郭鵬飛

中和資產評估有限公司

2010年

7月

11日

220

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

第十八節備查文件及備查地點

一、備查文件

1、匯通集團第六屆董事會第五次會議決議；

2、匯通集團第六屆董事會第六次會議決議；

3、匯通集團獨立董事關於本次交易之獨立意見；

4、匯通集團與海航實業等本次交易對方籤署的《資產置換協議》與《發行股

份購買資產協議》；

5、廣發證券關於匯通集團本次交易的獨立財務顧問報告；

6、大成律師關於匯通集團本次交易的法律意見書；

7、中審亞太出具的關於渤海租賃的兩年一期的《審計報告》；

8、中審亞太出具的關於渤海租賃盈利預測的《審核報告》；

9、中審亞太出具的關於匯通集團一年一期備考報表的《審計報告》；

10、中審亞太出具的關於匯通集團備考盈利預測的《審核報告》；

11、天職國際出具的關於匯通集團最近一期的《審計報告》；

12、中企華出具的關於匯通集團置出資產的評估報告；

13、中聯評估出具的關於渤海租賃的評估報告；

14、中和評估出具的關於渤海租賃的評估報告；

15、本次交易對方

2009年度審計報告；

16、本次交易對方內部權力機關批准本次交易事項的相關決定或決議；

17、匯通集團職工代表大會決議；

18、本次交易對方出具的關於股份限售的承諾函；

19、關於保持新疆匯通集團股份有限公司獨立性的承諾；

20、關於避免與匯通集團同業競爭的承諾函；

21、關於規範關聯交易的承諾函；

22、關於在匯通集團資產置換過程中債務清償或提供擔保的承諾函；

23、關於承擔匯通集團重大資產重組或有事項的承諾函；

24、五家租賃公司關於避免與匯通集團同業競爭的承諾。

221

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

二、備查地點

投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：

1、新疆匯通（集團）股份有限公司

聯繫地址：新疆烏魯木齊市南湖南路66 號水清木華A棟7樓

電話：0991-5835644

傳真： 0991-5835644

聯繫人：馬偉華

電子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn

2、廣發證券股份有限公司

地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場19樓

電話：020-87555888轉

傳真：020-87557566

聯繫人：張永青、林小舟

3、網址

http：//www.szse.cn

222

匯通集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

[此頁無正文，專用於《新疆匯通（集團）股份有限公司重大資產置換及發行股份

購買資產暨關聯交易報告書》之籤章頁]

法定代表人（或授權代表）：宋小剛

新疆匯通（集團）股份有限公司

2010年

7月

11日

223

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