[關聯交易]老 鳳祥(600612)行股份購買資產暨關聯交易報告書- CFi...

[關聯交易]老 鳳 祥(600612)行股份購買資產暨關聯交易報告書

時間：2009年09月03日 15:00:44&nbsp中財網

老鳳祥股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書

交易對象：上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

交易對象住所：上海市延安東路300 號

交易對象通訊地址：上海市延安東路300 號

獨立財務顧問

二〇〇九年九月二日

公司聲明

一、公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，

對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

二、中國證監會及其它政府機關對本次重大資產重組所做的任何決定或意

見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

三、本次發行股份購買資產暨關聯交易方案實施完成後，公司經營與收益的

變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或

其他專業顧問。

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重大事項提示

一、為進一步提升公司盈利能力和持續經營能力，老鳳祥股份有限公司擬向

控股股東黃浦區國資委非公開發行股份購買其持有的上海老鳳祥有限公司

27.57%的股權和上海工藝美術有限公司100%的股權。本次發行股份購買資產

完成後，公司的主營業務不發生變更。

根據《重組管理辦法》和上交所的有關規定，本次非公開發行股份購買資產

構成重大資產重組行為並需提交中國證監會併購重組委員會審核。

二、本次交易標的資產的評估情況

根據評估機構出具的相關資產評估報告，評估基準日為2009 年6 月30 日，

老鳳祥有限的淨資產的市場價值為1,659,941,564.18 元，本次收購的27.57%的

股權對應的評估值為457,645,889.24 元，工美公司的淨資產的市場價值為

364,267,976.37 元。

三、公司本次非公開發行股份的價格為本次發行股份購買資產的首次董事會

決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價。截至2009 年5 月8 日公司A 股

股票暫停交易前20 個交易日股票均價為14.18 元/股（定價基準日至本次發行期

間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進

行除權除息處理），根據公司2008 年度利潤分配方案進行除權除息調整後，本

次非公開發行股份的價格為14.08 元/股。

本次發行前，公司再有派息、送股、資本公積轉增等除權除息事項的，仍將

對該價格進行相應調整。

四、公司已就本次交易事宜與黃浦區國資委進行了商議，並籤訂了附生效條

件的《非公開發行股份收購資產協議》及相關補充協議。

五、黃浦區國資委為公司控股股東，本次非公開發行股份購買資產行為構成

關聯交易。

黃浦區國資委承諾本次認購的非公開發行的股份，自公司本次發行完成之日

起三十六個月內不進行轉讓，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所

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的有關規定執行。

六、鑑於本次收購標的資產老鳳祥有限及工美公司名下部分房產尚未辦理產

權證明，黃浦區國資委承諾如下：

1、老鳳祥有限名下的未辦理產權證的房產因未辦理產權證而造成老鳳祥有

限損失，並因老鳳祥股份持有老鳳祥有限股權而間接導致老鳳祥股份損失的，本

委按照本次注入老鳳祥股份的老鳳祥有限的股權比例（27.57%）承擔因前述原

因導致老鳳祥股份的損失，並及時補償給老鳳祥股份。

2、工美公司名下的未辦理產權證的房產因未辦理產權證而造成工美公司損

失，並因老鳳祥股份持有工美公司股權而間接導致老鳳祥股份損失的，本委按照

本次注入老鳳祥股份的工美公司的股權比例（100%）承擔因前述原因導致老鳳

祥股份的損失，並及時補償給老鳳祥股份。

七、投資者在評價本次交易相關事宜時，應特別考慮下述風險因素：

（一）本次交易存在的重大不確定因素

1、本次交易尚須取得公司股東大會審議通過、上海市國資委批准、中國證

監會審核批准等必要審批手續後，方能實施。因此，本次交易能否實施以及發行

股份收購資產的交割日尚具有不確定性。

2、本次交易完成後，黃浦區國資委持有公司股份的比例將超過30%，達到

42.09%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本交易觸及要約收購義務的

條件，黃浦區國資委擬向中國證監會申請免於向公司其他股東發出收購要約，該

項申請需得到中國證監會的核准。本次交易是以中國證監會批准豁免黃浦區國資

委要約收購義務為前提。

（二）本次交易後，公司的經營風險

本次交易完成後，隨著本公司在控股子公司老鳳祥有限所享有權益的進一步

加大，以及主營工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品加工製造的工美公司的整體

進入，由於黃金價格波動、經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化及行業競爭

加劇等因素，可能導致的對上述兩家公司特別是老鳳祥有限經營的不利影響，將

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對公司未來的經營業績產生一定的風險。

1、黃金價格波動風險

2008年至今，國內黃金價格跟隨國際現貨市場價格波動，呈現激烈振蕩走

勢。2008年初國內黃金現貨開盤在203元/克，於3月創出最高價234元/克，2008

年下半年，國內大宗商品市場、能源期貨市場等在短時間內跌幅過半，黃金市場

受此影響也出現恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最終全年收在186元/克，全

年跌幅為8%，振幅高達42.4%，為自2002年有統計以來國內黃金價格波動最劇

烈的一年。2009年上半年，國內黃金現貨價格保持在一個相對較高的位置，半

年漲幅為9%，但波動仍然較大，最大振幅為21.36%。

數據來源：上海黃金交易所

黃金系老鳳祥有限的主要原材料，2008 年實際用料37 噸左右，2009 年計

劃用料42 噸左右，近三年其採購金額佔原材料採購總額的90%以上。同時，由

於老鳳祥有限黃金採購價格及產品的最終銷售價格均與採購日及銷售日的現貨

金價水平直接掛鈎，而原材料採購、生產及最終銷售之間存在一定的時間間隔。

因此，黃金價格的持續大幅波動特別是短期內的頻繁波動，對老鳳祥有限的資金

管理、成本控制及經營業績造成一定風險。

2、經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化風險

2007年-2009年6月黃金價格走勢

100

120

140

160

180

200

220

240

2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31

元/克

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老鳳祥有限的主要產品為金銀珠寶首飾、工美公司的主要產品為工藝美術

品、玉石珠寶及旅遊紀念品，上述兩家公司的產品特別是高檔產品均屬於需求彈

性較大的奢侈品及藝術品。

去年以來，由美國次貸危機引發的金融風暴對全球經濟造成的負面影響仍在

持續，受其影響我國經濟走勢及增長前景仍不確定，對於未來收入不確定的擔心，

將可能導致消費者對金銀珠寶首飾及工藝美術品的購買需求下降並且消費趨勢

更傾向低檔化產品，這將對老鳳祥有限及工美公司的主營發展及盈利帶來不利影

響。同時，由於目前海外主要發達國家的經濟復甦乏力，失業率持續高企，使全

球旅遊行業受到較大打擊，勢必導致未來進入我國的海外遊客數量及購買力有所

下降，從而對我國的工藝美術品及旅遊紀念品行業的市場需求產生一定影響。

3、金銀珠寶首飾行業的競爭加劇

近年來，針對我國金銀珠寶首飾品的市場競爭不斷加劇，老鳳祥有限在日常

經營銷售過程中通過讓利促銷及提高毛利率較低的批發業務比重，來擴大銷售搶

佔市場。同時，目前商業銀行對黃金金條產品實施的低價銷售策略及百貨業聯合

降價促銷行為，均對老鳳祥有限金條及高檔首飾產品的銷售造成較大壓力，從而

對其經營造成一定風險。

（三）其他風險

1、盈利預測風險

根據《重組管理辦法》規定，公司對本次交易完成後的盈利情況作出預測。

雖然公司的盈利預測是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種

假設以及能否實現盈利預測具有不確定性風險。

2、股票價格波動風險

公司本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成。在此期間

公司股票的價格波動不僅受公司自身的主營情況、盈利水平和發展前景及本次交

易進展的影響，同時受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投

機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此，公司股票市場價格存在出

現波動的風險。

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八、本公司屬於臺港澳與境內合資的上市公司，本次發行股份購買資產所涉

及的股權變更事項，尚需獲得商務部批准。

九、2009 年5 月21 日，公司第六屆第六次董事會（臨時）審議通過《關

於公司名稱、經營範圍及住所變更的議案》。根據議案內容公司企業名稱由「中國

第一鉛筆股份有限公司」（英文名稱：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）變更

為「老鳳祥股份有限公司」（英文名稱： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。與此同

時，由公司下屬全資子公司「上海福斯特筆業有限公司」承接並更名為「中國第一鉛

筆有限公司」。

2009 年7 月30 日，經公司2008 年度股東大會審議通過，國家工商行政

管理總局及上商市商務委員會批准，公司更名為「老鳳祥股份有限公司」。2009

年8 月10 日，經上海證券交易所批准，公司A 股股票簡稱變更為「老鳳祥」、B

股股票簡稱變更為「老鳳祥B」。2009 年8 月5 日，公司下屬全資子公司「上海福

斯特筆業有限公司」更名為「中國第一鉛筆有限公司」。

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目 錄

公司聲明..........................................................................................................2

重大事項提示...................................................................................................3

目 錄..............................................................................................................8

釋 義............................................................................................................11

第一章 交易概述............................................................................................13

一、本次交易的背景和目的........................................................................13

二、本次交易的相關決策過程.....................................................................13

三、本次交易對方.......................................................................................14

四、本次交易標的及定價............................................................................14

五、本次交易構成關聯交易........................................................................15

六、本次交易構成重大資產重組.................................................................15

七、本次交易的董事會與股東大會表決情況...............................................15

第二章 交易雙方的基本情況..........................................................................17

一、上市公司基本情況...............................................................................17

二、交易對方基本情況...............................................................................22

第三章 本次交易標的情況.............................................................................23

一、上海老鳳祥有限公司............................................................................23

二、上海工藝美術有限公司........................................................................84

第四章 發行股份情況.................................................................................116

一、發行方案............................................................................................ 116

二、本次發行前後的主要財務數據............................................................ 117

三、本次發行前後的公司股權結構變化情況............................................. 118

第五章 本次交易協議的主要內容...............................................................119

一、交易價格及定價依據.......................................................................... 119

二、支付方式............................................................................................ 119

三、資產交付或過戶的時間安排............................................................... 119

四、標的資產自評估基準日至交割日期間的損益歸屬...............................120

五、協議的生效條款和生效時間...............................................................120

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六、違約責任............................................................................................120

第六章 本次交易的合規性分析....................................................................121

一、本次交易符合《重組管理辦法》第二章第十條規定...........................121

二、本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十一條規定..........123

第七章 董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析.........................125

一、交易標的資產定價的合理性分析........................................................125

二、本次發行股份定價的合理性分析........................................................128

三、公司董事會對本次交易定價依據的相關意見......................................129

三、公司獨立董事對本次交易定價依據的相關意見...................................129

第八章 董事會討論與分析...........................................................................130

一、對本次交易前公司財務狀況和經營成果的討論與分析........................130

二、對交易標的的行業特點和經營情況的討論與分析...............................131

三、對本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢的分析..........139

三、本次交易對公司其它方面的影響........................................................149

第九章 財務會計信息...................................................................................151

一、交易標的最近三年一期的簡要財務報表.............................................151

二、盈利預測............................................................................................162

三、交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司是否存在較大差異的說明

.................................................................................................................165

第十章 同業競爭和關聯交易........................................................................166

一、同業競爭............................................................................................166

二、關聯交易............................................................................................166

一、本次交易後，公司是否存在資金、資產被控股股東或者其他關聯人佔用的

情形..........................................................................................................168

二、本次交易後，公司是否存在為控股股東或者其他關聯人提供擔保的情形

.................................................................................................................168

三、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或

有負債）的情況........................................................................................168

四、公司最近十二個月發生的資產交易情況的說明...................................168

五、本次交易對公司治理機制的影響........................................................168

第十二章 獨立財務顧問和律師的意見..........................................................169

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一、獨立財務顧問對本次交易的意見........................................................169

二、律師對本次交易的意見......................................................................169

第十三章 與本次交易有關的證券服務機構..................................................170

一、獨立財務顧問.....................................................................................170

二、上市公司法律顧問.............................................................................170

三、財務審計機構.....................................................................................170

四、資產評估機構.....................................................................................171

第十四章 董事會及有關中介機構聲明..........................................................172

第十五章 備查文件和備查地點....................................................................177

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釋 義

在本文件中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

公司、本公司、上市公司 、老

鳳祥股份

指 老鳳祥股份有限公司

本次重大資產重組、本次重組、

本次交易、發行股份購買資產、

本次非公開發行、本次發行

指 老鳳祥股份有限公司擬以向上海市黃浦

區國有資產監督管理委員會發行新增股

份的方式購買其持有的上海老鳳祥有限

公司27.57%股權和上海工藝美術有限公

司100%股權的交易行為

擬注入資產、擬購買資產、標的

資產

指 上海老鳳祥有限公司27.57%的股權和上

海工藝美術總公司100%的股權

首次董事會 指 老鳳祥股份於2009 年6 月3 日召開的第

六屆董事會第七次(臨時)會議

定價基準日 指 首次董事會決議公告日

評估基準日 指 作為本次交易標的資產定價依據的資產

評估的基準日2009 年6 月30 日

上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會

黃浦區國資委 指 上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

老鳳祥有限 指 上海老鳳祥有限公司

工美總公司 指 上海工藝美術總公司

工美公司 指 上海工藝美術有限公司(工美總公司改制

後設立)

A 股 指 人民幣普通股

B 股 指 境內上市外資股

證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所、交易所、證券交易所 指 上海證券交易所

黃金交易所 指 上海黃金交易所

獨立財務顧問、東方證券 指 東方證券股份有限公司

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國浩律師 指 國浩律師集團（上海）事務所

眾華滬銀 指 上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

立信資產評估 指 上海立信資產評估有限公司

《非公開發行股份購買資產協

議》

指 老鳳祥股份有限公司（原中國第一鉛筆股

份有限公司）與上海市黃浦區國有資產監

督管理委員會就本次交易事項於2009 年

6 月2 日籤訂的《非公開發行股份購買資

產協議》

《補充協議》 指 老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國

有資產監督管理委員會就本次交易事項

於2009 年9 月2 日籤訂的《非公開發行

股份購買資產協議之補充協議》

《證券法》 指 中華人民共和國證券法

《重組管理辦法》 指 中國證監會《上市公司重大資產重組管理

辦法》（證監會令第53 號）

《規範重大重組若干規定》 指 中國證監會《關於規範上市公司重大資產

重組若干問題的規定》（ 證監會公告

[2008]14 號）

《內容和格式準則第26 號》 指 中國證監會《上市公司重大資產重組申請

文件》（證監會公告[2008]13 號）

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

公司目前主要從事兩大業務：公司自身及下屬的11 家子公司主要從事筆類

產品的生產和銷售；控股子公司老鳳祥有限主要從事金銀珠寶首飾類產品的加工

和銷售。其中，金銀珠寶首飾類業務佔公司業務比重很大，老鳳祥有限實現的營

業收入和營業利潤分別佔公司2008 年合併報表營業收入和營業利潤的96.75%

和93.88%。

本次交易前，公司持有老鳳祥有限50.44%的股權，黃浦區國資委持有

27.57%的股權。通過本次交易，公司對老鳳祥有限的股權比例將升至78.01%，

有利於進一步加強公司對金銀珠寶首飾類業務的控制能力。同時，黃浦區國資委

將從事與老鳳祥有限相似業務，主營工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品加工制

造的工美公司整體注入到本公司，將使本公司的主營業務更為清晰，避免了潛在

的同業競爭，增強公司的盈利能力，有利於公司將金銀珠寶首飾類業務做大做強。

通過本次交易，公司控股股東黃浦區國資委的持股比例將有所提高，有利於

公司形成較為穩定的股權結構，降低其被惡意收購的風險。同時充分利用上市資

源，實現國有資產證券化，並使得國有資產的管理逐步向股權管理過渡

本次資產重組將充分利用上市公司平臺，通過對相關資產和業務的整合，形

成本公司以「老鳳祥」為核心品牌的金銀首飾業態，積極發展珠寶首飾、旅遊紀念

品等相關延伸產業，使公司能夠更好的把握住2010 年上海世博會召開這一歷史

性機遇，進一步鞏固和發展公司金銀珠寶首飾及相關產業在業內的領先地位。同

時，通過本次交易理順國有資產管理體制，深化國有企業改革，推動國有資產的

證券化進程。

二、本次交易的相關決策過程

2009 年6 月3 日，公司第六屆董事會第七次（臨時）會議審議通過《關於

公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於

〈公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉的議案》、《關於提請股東大會同意黃

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浦區國資委免除以要約方式增持公司股份的議案》等相關議案。

2009 年8 月28 日，上海市國資委下發《關於上海老鳳祥有限公司整體資

產評估項目的核准通知》（滬國資評核[2009]22 號）、《關於上海工藝美術有限公

司整體資產評估項目的核准通知》（滬國資評核[2009]23 號），核准公司及黃浦

區國資委共同委託立信資產評估出具的信資評報字（2009） 第186 號《上海老

鳳祥有限公司整體資產評估報告》及信資評報字（2009） 第187 號《上海工藝

美術有限公司整體資產評估報告》。

2009 年9 月2 日，公司第六屆董事會第九次（臨時）會議審議通過《關於

公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於

〈公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》等相關議案。

2009年9月2日，公司第六屆監事會第八次會議審議通過《關於公司符合上

市公司發行股份購買資產條件的議案》、《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督

管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交

易報告書（草案）〉的議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非

公開發行股份購買資產協議〉及〈非公開發行股份購買資產協議之補充協議〉的

議案》、《關於同意黃浦區國資委免除以要約方式增持公司股份的議案》等相關議

案

三、本次交易對方

名稱：上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

住所：上海市延安東路300 號

負責人：徐若海

四、本次交易標的及定價

本次交易的標的資產為公司控股股東黃浦區國資委持有的老鳳祥有限

27.57%的股權和工美公司100%的股權。

公司及黃浦區國資委共同委託立信資產評估對本次交易的收購標的資產老

鳳祥有限及工美公司進行了整體資產評估，作為本次交易的定價參考依據。根據

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立信資產評估出具的相關資產評估報告，評估基準日為2009 年6 月30 日，老

鳳祥有限的淨資產的市場價值為1,659,941,564.18 元，本次收購的27.57%的股

權對應的評估值為457,645,889.24 元，工美公司的淨資產的市場價值為

364,267,976.37 元。經交易雙方協商，本次交易老鳳祥有限27.57%股權的定價

為457,645,889 元，工美公司100%股權的定價為364,267,976 元，合計為

821,913,865 元。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方黃浦區國資委為公司控股股東，本次交易構成關聯交

易。

六、本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產評估值合計為821,913,865.61 元，經交易雙方協商，最

終交易金額為821,913,865.00 元，為公司截至2008 年12 月31 日經審計淨資

產值1,032,024,394.46 的79.64%，達到《重組管理辦法》第十一條及第十二條

之規定標準，構成重大資產重組。同時，本次交易符合《重組管理辦法》第四十

四條的規定，本次重大資產重組需提交中國證監會併購重組委審核。

七、本次交易的董事會與股東大會表決情況

2009 年6 月3 日，公司第六屆董事會第七次（臨時）會議以現場會議方式

逐項審議並通過《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購

買資產的議案》，審議通過了《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的

議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非公開發行股份購買資產

協議〉的議案》、《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉的議案》、《關

於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第

四條規定的說明》、《關於提請股東大會同意黃浦區國資委免除以要約方式增持公

司股份的議案》等與本次交易相關的議案。公司董事應到7 名，實到6 名。石

力華董事因公出國未能出席會議，授權湯意平董事行使表決權。在審議上述議案

中，關聯董事胡書剛、石力華、湯意平迴避表決，所有議案均獲投票董事全票同

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

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意。

2009 年9 月2 日，公司第六屆董事會第九次（臨時）會議以現場會議方式

逐項審議並通過《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購

買資產的議案》，審議通過了《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（草案）〉的議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非公開發行

股份購買資產協議之補充協議〉的議案》、《關於召開2009 年第一次臨時股東大

會的議案》等與本次交易相關的議案。公司董事應到6 名，實到5 名。石力華

董事因公未能出席會議，授權湯意平董事行使表決權。在審議上述議案中，關聯

董事胡書剛、石力華、湯意平迴避表決，所有議案均獲投票董事全票同意。

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第二章 交易雙方的基本情況

一、上市公司基本情況

（一）概況

中文名稱： 老鳳祥股份有限公司

曾用名： 中國第一鉛筆股份有限公司

註冊地址： 上海市河南南路33號24樓

辦公地址： 上海浦東金橋出口加工區川橋路1295號

法定代表人：胡書剛

註冊資本： 27,695.73 萬元

股票簡稱： 老鳳祥 老鳳祥B

股票代碼： 600612 900905

上市地點： 上海證券交易所

董事會秘書：周富良

稅務登記證號：國地稅滬字31011560720072X

經營範圍：生產經營金銀製品、珠寶、鑽石與相關產品及設備，工藝美術品（文

物法規規定的除外）、旅遊工藝品與相關產品及原料，文教用品與相

關原料及設備；從事上述商品的批發、零售、佣金代理（拍賣除外）

及進出口業務；物業管理；典當、拍賣（只限已批准的子公司經營）；

已獨資、合資、合作經營形式投資興辦鼓勵類、允許類企業。（涉及

行政許可的，憑許可證經營）

（二）歷史沿革

公司於1992 年經上海市人民政府經濟委員會滬經企（1992）277 號文和上

海市外國投資工作委員會滬外資委批字（92）第493 號文批准設立，以公開募

集方式設立的股份有限公司。1992 年5 月14 日經中國人民銀行上海分行以（92）

滬人金股字第7 號文批准，公司於1992 年6 月向社會公開發行人民幣股票390

萬股（每股面值10 元），其中，原中國鉛筆一廠以國有資產折股289.21 萬股，

向社會法人招募50.79 萬股，向社會個人公開發行50 萬股（包括內部職工股10

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1-1-18

萬股）。1992 年8 月14 日，公司A 股（不含內部職工股）在上海證券交易所上

市，簡稱為中國鉛筆，股票代碼為600612。1992 年6 月26 日，中國人民銀行

上海市分行（92）滬人金B 股字第6 號文批准，於1992 年7 月向境外法人和

自然人發行人民幣特種股票250 萬 股（每股面值10 元）。1992 年8 月2 日，公

司B 股在上海證券交易上市，B 股簡稱為中鉛B 股，股票代碼為900905。公司

設立時的股本總額為640 萬股，其中，A 股為390 萬股，B 股為250 萬股。

1992 年12 月，公司股票面值由每股10 元拆細為每股1 元。拆細後公司股

本總額為6,400 萬股。其中，A 股為3,900 萬股，B 股為2,500 萬股。

1993 年4 月30 日，公司股東大會第二次會議決定向全體股東每10 股送2

股。經上海市證券管理辦公室（1993 年）200 號文批准，公司於1994 年1 月

以10：8 的比例配股。國家股股東放棄配股。此次送股及配股完成後，公司的

股本總額為10,486.32 萬股。

1994 年2 月14 日，公司內部職工股在上海證券交易所上市。

1994 年3 月28 日，公司股東大會第三次會議決定向全體股東每10 股送1

股。此次送股完成後，公司的股本總額為11,534.95 萬股。

1995 年4 月18 日，公司股東大會第四次會議決定向全體股東每10 股送2

股。此次送股完成後，公司的股本總額為13,841.9424 萬股。

1996 年5 月21 日，公司股東大會第五次會議決定向全體股東每10 股送1

股。此次送股完成後，公司的股本總額為15,226.14 萬股。

1997 年3 月，經上海市證券管理辦公室出具的（1996）240 號文批准，公

司以10：2.72 的比例配股。A 股股東按10：2.69 的比例受讓公募法人股的部分

配股權。此次配股完成後，公司的股本總額為19,367.6458 萬股。

1999 年5 月31 日，公司1998 年度股東大會審議通過，向全體股東每10

股送2 股同時轉增1 股。此次增資擴股完成後，公司的股本總額為25,177.9396

萬股。

2000 年12 月8 日，公司轉配股上市交易。

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1-1-19

2005 年10 月，經國務院國有資產監督管理委員會和中國證監會批准，本公

司原控股股東上海輕工控股（集團）公司將其持有的本公司83,328,128 股國家

股股份（佔本公司股本總額的33.09%）無償劃轉給黃浦區國資委。黃浦區國資

委成為本公司的控股股東。

2006 年2 月，公司進行股權分置改革，控股股東黃浦區國資委向流通A 股

股東每10 股支付3.5 股對價股份。

2007 年5 月30 日，公司2006 年度股東大會審議通過，向全體股東每10

股轉增1 股。此次轉增完成後，公司的股本總額為27,695.7336 萬股。

2009 年7 月30 日，經公司2008 年度股東大會審議通過，國家工商行政管

理總局及上商市商務委員會批准，公司更名為「老鳳祥股份有限公司」。2009 年8

月10 日，經上海證券交易所批准，公司A 股股票簡稱變更為「老鳳祥」、B 股股

票簡稱變更為「老鳳祥B」。

（三）公司最近三年的控股權變動情況

公司控股股東為黃浦區國資委。最近三年，黃浦國資委對公司的控股地位未

發生過變化，其持股變化情況詳見本章之「一、上市公司基本情況 （六） 公司

控股股東概況 2、控股股東持有公司股份的情況」

（四）公司最近三年的重大資產重組情況

公司最近三年未有重大資產重組情況發生。

（五）公司主營業務發展情況及主要財務指標

公司主要從事筆類文具的製造與銷售，以及金銀珠寶首飾的加工和銷售，主

要產品為「老鳳祥」牌金銀珠寶首飾、「中華」牌鉛筆，上述產品均為中國名牌產品。

近幾年來，「老鳳祥」首飾和「中華」鉛筆在銷售、市場、生產、科研、管理等方面

所擁有的得天獨厚的資源整合與優化配置的能力，奠定了在各自行業中穩固的龍

頭地位。特別是經營金銀珠寶首飾製造銷售的老鳳祥有限採用的科、工、貿一體

化成熟的經營模式，以及從科研設計到生產銷售等環節形成的完整產業鏈，已確

立其強有力的競爭優勢和抗風險能力，並成為公司主要的收入及利潤來源。

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1-1-20

公司近三年一期的主要財務數據（合併報表）如下： 單位：元

2009年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

總資產 3,124,384,081.88 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51 1,809,183,671.06

淨資產 1,234,856,225.12 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35 783,152,994.76

歸屬於母公司

的淨資產

936,381,385.82 754,918,235.56 1,030,791,792.00 589,065,408.23

每股淨資產 3.38 2.73 3.72 2.34

2009 年1－6 月 2008年度 2007年度 2006 年度

營業收入 5,829,991,561.24 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39 4,278,298,451.34

利潤總額 165,566,978.57 176,191,520.78 222,412,028.69 146,007,765.41

淨利潤 131,259,498.41 136,429,129.61 178,868,888.11 116,316,208.32

歸屬於母公司

股東的淨利潤 76,225,517.42 70,131,941.52 103,239,315.20 69,545,319.58

每股收益 0.28 0.25 0.37 0.28

註：2009 年上半年數據未經審計

（六）公司控股股東概況

1、控股股東的基本情況

公司的控股股東為黃浦區國資委。黃浦區國資委前身上海市黃浦區國有資產

管理辦公室，成立於1992 年，受黃浦區政府和國有資產管理委員會的領導，1994

年作為政府負責國有資產管理的專門機構列入政府序列。2005 年9 月，依據中

共黃委辦[2005]34 號文件，上海市黃浦區國有資產管理辦公室組建為上海市黃

浦區國有資產監督管理委會員。負責執行國家和上海市有關國有（集體）資產管

理的方針、政策和法律、法規，並結合區的實際情況，研究制定具體的實施意見；

負責區屬國有資產的基礎管理；依法負責產權交易的管理、監督和協調；持有本

區上市公司國有股股權,並負責上市公司國有股股權的管理,包括國有股權的設

置、增資配股、資產置換、國有股減持等審核工作。負責國有資產的運營、重組、

國有股權的轉讓和紅利的收益收繳；國有不良不實資產的核銷；國有企業的改革、

改制方案的審定等。

2、控股股東持有公司股份的情況

為了進一步深化國有資產管理體制改革，2005 年10 月，經國務院國有資產

監督管理委員會國資產權[2005]350 號《關於中國第一鉛筆股份有限公司國家股

劃轉有關問題的批覆》和中國證監會證監公司字[2005]61 號文《關於同意上海

市黃浦區國有資產監督管理辦公室公告中國第一鉛筆股份有限公司收購報告書

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1-1-21

並豁免其要約收購義務的批覆》批准，本公司原控股股東上海輕工控股（集團）

公司將其持有的本公司83,328,128 股國家☆ 自然人發行人民幣特種股票250 萬 股（每股面值10 元）。1992 年8 月2 日，公

2006 年2 月，公司進行股權分置改革，黃浦區國資委按照流通A 股股東每

持有10 股流通A 股股份可獲得3.5 股股份的對價方案，向流通A 股股東支付共

計10,180,771 股股份的對價總額。該次對價支付完成後，黃浦區國資委持有本

公司股份為73,147,357 股，佔公司總股本的29.05%。

2007 年7 月，公司以每10 股轉增1 股的比例向全體股東實施資本公積金

轉增股本。該次轉增完成後，黃浦區國資委持有本公司股份為80,462,093，佔

公司總股本的29.05%。

2008 年10 月至11 月，黃浦區國資委及其一致行動人工美總公司通過二級

市場增持公司股份2,299,144 股，其中黃浦區國資委直接增持77,708 股，該次

增持完成後，黃浦區國資委及一致行動人工美公司共計持有本公司82,761,237

股股份，佔公司總股本的29.88%，其中黃浦區國資委直接持有80,539,801 股

股份，佔公司總股本的29.08%。

2009 年6 月10 日，工美總公司通過上海證券交易所大宗交易平臺將其持

有的公司2,221,400 股股份全部轉讓給黃浦區國資委。本次轉讓完成後，黃浦區

國資委直接持有公司82,761,201 股股份，佔公司總股本的29.88%。

黃浦區國資委與公司及本次收購標的資產的股權關係如下：

授權管理

100%

100%

29.88%

老鳳祥股份有限公司

黃浦區國有資產監督管理委員會

上海老鳳祥有限公司

上海市國有資產監督管理委員會

27.57%

上海工藝美術有限公司

29.94%

中國第一鉛筆有限公司

20.50%

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1-1-22

（七）公司股本結構及前十大股東的持股情況

截至本報告書出具之日，公司的股本結構如下：

股東

持股數量

（股）

持股比例

（%）

股東性質

持有有限售條件

股份數量（股）

黃浦區國資委 82,761,201 29.88 國有股 66,414,226

其他社會公眾股東

人民幣普通股（A 股）股東 62,139,639 22.44

境內上市外資股（B 股）股東 132,056,496 47.68

合 計 276,957,336 100.00

截至2009 年6 月30 日，本公司前十大股東持股情況如下：

序

號

股東名稱 股東性質

持股數量

（股）

持股比例

（%）

1 上海市黃浦區國有資產監督管理委員會 國有股 82,761,201 29.88

2 Golden China Master Fund 境內上市外資股5,843,821 2.11

3 SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.） LTD. 境內上市外資股4,231,848 1.52

4

BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT

SINGAPORE BRANCH

境內上市外資股3,495,883 1.26

5 中國建設銀行－信誠精萃成長股票型證券投資基金人民幣普通股 3,200,046 1.16

6 中國銀行－南方高增長股票型開放式證券投資基金人民幣普通股 2,000,153 0.72

7 中信實業銀行－建信恆久價值股票型證券投資基金人民幣普通股 1,999,750 0.72

8 中國農業銀行－信誠四季紅混合型證券投資基金 人民幣普通股 1,505,832 0.54

9 GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 人民幣普通股 1,497,345 0.54

10 百聯集團有限公司 人民幣普通股 1,400,000 0.51

合 計 107,935,879 38.96

二、交易對方基本情況

（一）基本情況

本次交易的交易對方為黃浦區國資委，其基本情況及其與相關資產的權屬關

系詳見本報告書本章之「一、上市公司基本情況 （六）公司控股股東概況」

（二）黃浦區國資委向公司推薦董事或高級管理人員情況

截至本報告書出具之日，黃浦區國資委未向公司推薦董事或高級管理人員。

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1-1-23

第三章 本次交易標的情況

本次發行股票購買資產為黃浦區國資委持有的老鳳祥有限27.57%的股權和

工美公司100%的股權。老鳳祥有限主要從事黃金珠寶類產品的加工和銷售，工

美公司的業務和老鳳祥有限相似，主要為工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品的

加工製造。本次交易有利於增強上市公司的盈利能力，通過對黃浦區國資委下屬

相關資產的整合，形成上市公司以「老鳳祥」為核心品牌的黃金首飾業態，積極發

展珠寶首飾、旅遊紀念品等相關附屬產業。

本次交易標的的基本資料如下：

公司名稱 主營業務 註冊地址 法人代表 註冊資本

老鳳祥有限

金銀珠寶類產品的加工及

銷售

上海市南京東路

432 號

胡書剛 20491.5 萬元

工美公司

工藝美術品、玉石珠寶及

旅遊紀念品的加工製造

上海市漕溪路

258 弄26 號

張盛康 10000 萬元

一、上海老鳳祥有限公司

（一）老鳳祥有限基本情況

1、老鳳祥有限概述

公司名稱： 上海老鳳祥有限公司

公司類型： 有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

成立日期： 1996 年4 月19 日

註冊地址： 上海市南京東路432 號

主要辦公地點： 上海市漕溪路258 弄26 號

法定代表人： 胡書剛

註冊資本： 20,491.5 萬元

企業註冊號： 310101000138498

稅務登記證號： 國地稅字310104133723691

經營範圍： 生產經營工藝美術品，旅遊工藝品，金銀飾品，珠寶，鑽石與

相關產品、設備以及商業、貿易服務，從事貨物進出口及技術

進出口業務，貴金屬代理、交易業務，物業管理（生產加工限

分支機構，經營範圍涉及行政許可的，憑許可證經營）。

2、歷史沿革

上海老鳳祥有限公司是由創建於1848 年的「老鳳祥銀樓」發展而來，「老鳳祥」

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1-1-24

商標也是源於「老鳳祥銀樓」的字號。

1996 年4 月，經上海市第二輕工業局出具的滬二輕（95）企字第716 號《關

於同意組建上海老鳳祥有限責任公司的批覆》同意，由上海老鳳祥首飾總廠、上

海宇宙金銀飾品廠、上海珠寶玉器廠、上海工藝美術總公司首飾研究所和上海大

同行珠寶首飾匯市等五個國有企業改制重組為上海老鳳祥有限公司。

1996 年12 月，經上海市經濟委員會於1996 年11 月27 日以滬經企（1996）

590 號《關於同意上海老鳳祥有限公司建立職工持股會的批覆》，同意老鳳祥有

限建立職工持股會。

1996 年12 月，經上海經隆會計師事務所出具的上經師業字第96-1218 號

《驗資報告》驗證，老鳳祥有限的註冊資本為5,534.94 萬元，其中上海輕工控

股（集團）公司下屬工藝美術總公司出資3,920.25 萬元，佔註冊資本的71.01%；

老鳳祥有限職工持股會出資1,604.69 萬元，佔註冊資本的28.99%。

1999 年6 月，經上海輕工控股（集團）公司出具滬輕控企（1998）132 號

文《上海輕工控股（集團）公司關於同意上海老鳳祥有限公司進行資產重組的通

知》批准，由中國第一鉛筆股份有限公司、上海福斯特筆業有限公司、上海輕工

控股（集團）公司、上海老鳳祥有限公司職工持股會和若干自然人共同投資，把

上海老鳳祥有限公司經過資產重組評估，並追加投資後，重組為多元投資組成的

有限責任公司。本次重組後，老鳳祥有限註冊資本增至12,300 萬元，具體的股

權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例(%)

中國第一鉛筆股份有限公司 4,090.00 33.25

上海福斯特筆業有限公司 2,800.00 22.77

上海輕工控股（集團）公司 2,405.00 19.55

上海老鳳祥有限公司職工持股會 2,185.00 17.76

許思豪 472.00 3.84

辛志宏 176.00 1.43

張盛康 172.00 1.40

合計 12,300.00 100

1999 年10 月，上海輕工控股（集團）公司對老鳳祥有限增資13,610,000

元，增資完成後老鳳祥有限註冊資本增至136,610,000 元，上海輕工控股（集團）

公司出資3,766 萬元，佔老鳳祥有限出資總額的27.57%。

2004 年4 月，許思豪、辛志宏、張盛康及石力華籤署了《自然人出資轉讓

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-25

協議》。本次股權轉讓完成後，石力華出資580 萬元，佔老鳳祥有限出資總額的

4.25%；辛志宏出資132 萬元，佔老鳳祥有限出資總額的0.97%；張盛康出資

108 萬元，佔老鳳祥有限出資總額的0.79%。

2005 年4 月，根據上海市黃浦區人民政府出具的黃府（2005）15 號文《黃

浦區人民政府關於將市屬下放企業劃歸區國資辦代行投資主體的通知》，上海市

國資委將上海輕工控股（集團）公司持有的老鳳祥有限27.57％的國有股權一併

劃轉至黃浦區，並由黃浦區國有資產管理辦公室代行投資主體，持有老鳳祥有限

相應的股權。

2006 年5 月，老鳳祥有限進行增資擴股，按照1：0.5 的比例實施配股。本

次增資完成後，老鳳祥有限的註冊資本增至20,491.5 萬元。

3、股權結構及控制關係

截至本報告書籤署之日，老鳳祥有限的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例(%)

老鳳祥股份有限公司 6,135.00 29.94

上海市黃浦區國有資產監督管理委員會5,649.00 27.57

中國第一鉛筆有限公司 4,200.00 20.50

上海老鳳祥有限公司職工持股會 3,277.50 15.99

石力華 870.00 4.25

辛志宏 198.00 0.96

張盛康 162.00 0.79

合 計 20,491.50 100

老鳳祥有限的實際控制人為黃浦區國資委，具體的控制關係如下：

20.50%

授權管理

100%

29.88%

老鳳祥股份有限公司

黃浦區國有資產監督管理委員會

上海老鳳祥有限公司

上海市國有資產監督管理委員會

27.57%

中國第一鉛筆有限公司

29.94%

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1-1-26

4、老鳳祥有限最近三年一期的主要財務指標

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

總資產（萬元） 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64

淨資產（萬元） 55,283.75 50,511.28 43,193.59 34,535.84

歸屬於母公司的淨資產 50,712.71 45,896.40 39,350.98 31,097.74

流動比率 1.18 1.14 1.13 1.13

速動比率 0.51 0.45 0.32 0.29

資產負債率（母公司） 71.96% 73.76% 71.42% 67.50%

2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

營業收入（萬元） 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60

利潤總額（萬元） 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57

淨利潤(萬元) 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40

歸屬於母公司股東的淨

利潤（萬元）

9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71

應收帳款周轉次數 51.26 78.80 145.29 116.24

存貨周轉次數 9.25 7.45 6.30 5.48

淨資產收益率 19.67% 25.58% 34.75% 25.21%

註：2009 年1－6 月應收帳款周轉率和存貨周轉率已年化處理。

（二）老鳳祥有限主要資產及負債情況

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第3693 號審計報告，截至2009 年

6 月30 日，老鳳祥有限的主要資產和負債情況如下：

2009 年6 月30 日

項 目

金額(萬元) 佔資產總額比例(%)

流動資產 193,405.30 88.03

其中：貨幣資金 55,874.86 25.43

應收帳款 25,259.06 11.50

存貨 109,378.69 49.78

非流動資產 26,302.31 11.97

資產合計 219,707.61 100.00

項目 2009年6 月30 日 佔負債總額比例(%)

流動負債合計 164,323.98 99.94

非流動負債合計 99.89 0.06

負債合計 164,423.86 100.00

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1-1-27

1、主要資產情況

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限的資產共計219,707.61 萬元，其中流

動資產193,405.30 萬元，非流動資產26,302.31 萬元。老鳳祥有限的資產主要

分布在貨幣資金、應收帳款、存貨、投資性房地產及固定資產上。

（1）投資性房地產

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限擁有的投資性房地產情況如下：

單位：萬元

類別 原值 累計折舊 累計減值準備淨值 平均成新率(%)

投資性房地產 9,104.34 1,549.94 － 7,554.40 82.98

老鳳祥有限的投資性房地產的情況如下：

序號 地址 建築面積（m2） 產證號 權屬性質 用途

1 上南路3300 號注 6,631

滬房地浦字（1999）

第000633 號

產權，空轉 工業

2

宛平南路366 號斜

土路2422、2424 號

2,662.38

滬房地徐字（2003）

第025336 號

產權，出讓 綜合

3 南京西路190 號 4,196.18

滬房地黃字（2004）

第011656 號

產權，出讓 商業

註：根據滬房地浦字（1999）第000633 號《房地產權證》，該處房產的建築面積為

6,631 平方米。根據上海市浦東新區三林世博功能區域管理委員會文件（浦三管委[2008]222

號）「關於同意上海老鳳祥有限公司銀器廠舊廠房改造的批覆」，上南路3300 號地塊上原有

的部分建築物（權證編號1#-10#）已拆除，並新建了汽銷4S 店、辦公樓等建築物，但尚

未辦理房地產權證。

（2）主要固定資產的情況

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限的固定資產情況如下：

單位：萬元

類別 原值 累計折舊 累計減值準備淨值 平均成新率(%)

房屋及建築物 13,896.40 1,924.66 - 11,971.74 86.15

機器設備 5,056.14 4,538.89 0.21 517.04 10.23

運輸設備 490.24 224.93 - 265.30 54.12

辦公設備 1,550.22 976.42 - 573.80 37.01

合計 20,993.00 7,664.90 0.21 13,327.89 63.49

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-28

老鳳祥有限的固定資產主要為房屋建築物，截至2009 年6 月30 日，固定

資產中房屋建築物所佔比重為89.82%。

A、房屋建築物

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限及其下屬子公司擁有房屋的具體情況

如下：

序號 地址 建築面積（m2） 產證號 權屬性質 用途

老鳳祥有限

1 肇嘉浜路1000 號 208.55

滬房地市字（1999）

第003756 號

產權，轉讓 商場

2 漕 溪路260 號注1 7,694.53

滬房地徐字（2001）

第026232 號

產權，空轉 工業、商辦

3 漕溪路270 號 6,630.45

滬房地徐字（2008）

第017003 號

產權，出讓 工業、商辦

4 廣東路434 號底層前間 67.30

滬房地黃字（2006）

第000238 號

產權，空轉 店鋪

5 廣東路438 號底層前間 74.69

滬房地黃字（2006）

第000408 號

產權，空轉 店鋪

6 福佑路229 號106 室 31.9

滬房地黃字（2005）

第006581 號

產權，出讓 商場

7 福佑路229 號301 室 268.96

滬房地黃字（2008）

第001003 號

產權，出讓 商場

8 福佑路229 號303 室 102.6

滬房地黃字（2007）

第007407 號

產權，出讓 商場

9 福佑路229 號304 室 19.91

滬房地黃字（2007）

第003805 號

產權，出讓 商場

10 福佑路229 號305 室 67.62

滬房地黃字（2007）

第007409 號

產權，出讓 商場

11 福佑路229 號401 室 473.9

滬房地黃字（2007）

第003804 號

產權，出讓 商場

12 福佑路229 號403 室 178.04

滬房地黃字（2007）

第003803 號

產權，出讓 商場

13

福佑路239 號102、

105、402 及4 樓屋頂 1,711.55

滬房地黃字（2004）

第010289 號

產權，空轉 商場

14 福佑路239 號302 室 765.42

滬房地黃字（2007）

第005366 號

產權，出讓 商場

15 匯成三村32 號104 室 52.8 滬房徐字第61395 號產權公房 住宅

16

重慶市渝中區鄒容路

116-118 號

275.85

房權證101 字第

093458 號

產權，出讓 商場

17

南京東路432－438 號

底層前部

509.73 － 使用權房 商場

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

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1-1-29

18 侯家路26 號注2 1,710

滬房地南字（1997）

第000906 號

產權，空轉 商場、辦公

19 金陵東路327 號底層 96.64 － 使用權房 商業

上海老鳳祥銀樓有限公司

20 福佑路229 號201 室 417.79

滬房地黃字（2006）

第005190 號

產權，出讓 商業、辦公

21 四川北路1385 號1 層 114.14

滬房地虹字（2008）

第006507 號

產權，出讓 店鋪

22

嘉定區江橋鎮曹安公路

2118 號1014 室 80.75

滬房地嘉字（2008）

第009462 號

產權，出讓 商業

23

嘉定區江橋鎮曹安公路

2118 號1015 室 82.63

滬房地嘉字（2008）

第012540 號

產權，出讓 商業

24

嘉定區江橋鎮曹安公路

2118 號1056 室 77.25

滬房地嘉字（2008）

第009459 號

產權，出讓 商業

25

惠南鎮人民東路2635

弄148 號 264.64

滬房地南字（2007）

第006042 號

產權、轉讓 商業

26

惠南鎮人民東路2635

弄150 號 244.28

滬房地南字（2007）

第005837 號

產權、轉讓 商業

老鳳祥首飾研究所有限公司

27

高橋鎮潼港一村19 號

104 室 56.56

滬房地浦字（2002）

第0067327 號

產權，出讓 住宅

28 高橋鎮清溪路173 號 95.64

滬房地浦字（2002）

第006691 號

產權，出讓 商場

29 南京東路353 號 522.12 － 使用權房 商場

注1：根據滬房地徐字（2001）第026232號《房地產權證》，該處房產建築面積為7,694.53

平方米。而該處房產在4#樓二、三層進行了搭建，搭建面積約306 平方米，搭建部分未辦

理相關權證。

注2：黃浦區侯家路26 號（滬房地南字（1997）第000906 號）房地產權證記載的權

利人為「上海老鳳祥有限公司」，但房屋建築物和土地使用權的帳面值在上海老鳳祥珠寶首飾

有限公司，權證未變更。房地產權證記載的建築面積為1,710 平方米，上海老鳳祥珠寶首飾

有限公司已對其進行了改擴建，擴建後的面積為2,451 平方米；擴建部分未辦理相關權證。

B、主要生產用機器設備

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限及其下屬子公司主要生產用設備情況

如下：

序號 設備名稱 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元） 數量（臺） 平均成新率

上海老鳳祥有限公司

1 雷射打標機 395,231.79 79,902.36 315,329.43 3 79.78%

2 電鑄成型機 3,964,623.91 3,710,618.28 254,005.63 6 6.41%

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1-1-30

3 雕刻機 1,194,840.00 1,019,119.19 175,720.81 2 14.71%

4 高速鏈條機 767,371.57 628,093.58 139,277.99 2 18.15%

5 三廢處理設備及配套 260,000.00 148,329.78 111,670.22 1 42.95%

6 澆鑄機 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47%

7 批花機 203,910.00 122,167.52 81,742.48 16 40.09%

8 多功能制鏈機 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66%

9 首飾制管機 258,985.50 185,044.92 73,940.58 1 28.55%

10 軋片機軋條機 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01%

11 制鏈機 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70%

12 電子天平 604,456.00 557,293.62 47,162.38 45 7.80%

13 電鍍廢水處理設備 47,008.55 0.00 47,008.55 1 100.00%

14 電火花機 366,320.00 321,567.55 44,752.45 1 12.22%

15 變電設備 51,134.00 7,691.39 43,442.61 1 84.96%

16 鑄造機 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00%

17 注臘機 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29%

18 油壓機 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28%

19 多品種批花機 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00%

20 球批花機 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70%

21 轉式焙燒爐 319,113.57 289,276.80 29,836.77 1 9.35%

22 超聲波清洗機 63,314.96 37,690.70 25,624.26 5 40.47%

23 PP 吸收塔 32,190.00 10,703.28 21,486.72 1 66.75%

24 清洗水循環淨化設備 19,658.12 0.00 19,658.12 1 100.00%

25 空壓機 54,491.00 35,292.43 19,198.57 15 35.23%

26 制球機 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70%

27 高速拋光機 191,175.76 172,291.56 18,884.20 5 9.88%

28 壓扁機 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00%

29 焙燒爐 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00%

30 電氣爐 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00%

31 磁性研磨機 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73%

32 穩壓器 100,100.00 85,291.98 14,808.02 4 14.79%

33 四柱油壓機 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97%

34 制管機 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23%

35 波形鏈批光機 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70%

36 電泳漆機 60,780.00 49,748.76 11,031.24 1 18.15%

37 注臘機械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00%

38 真空脫刨機 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54%

39 曲軸壓力機 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29%

40 精密打磨機 10,199.99 1,534.44 8,665.55 3 84.96%

41 高頻熔煉爐 45,000.00 36,472.50 8,527.50 1 18.95%

42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00%

43 數碼自控電爐 8,300.00 459.97 7,840.03 1 94.46%

44 高壓石膏清洗機 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00%

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-31

45 玉石雕刻機 7,500.00 0.00 7,500.00 3 100.00%

46 專用車床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00%

47 臥式帶鋸床 22,200.00 14,973.90 7,226.10 1 32.55%

48 柔軟機 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00%

49 真空回火爐 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00%

50 中央空調 62,897.00 56,175.00 6,722.00 1 10.69%

51 拋光機 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00%

52 壓痕機 25,000.00 19,262.72 5,737.28 1 22.95%

53 失臘鑄造設備 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00%

54 拋車電鍍專用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40%

55 普通車床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95%

56 高壓清洗機 18,000.00 13,293.00 4,707.00 1 26.15%

57 銑床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00%

58 電焊機 86,000.00 81,456.66 4,543.34 2 5.28%

59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48%

60 液下泵 15,600.00 11,124.42 4,475.58 2 28.69%

61 熱處理爐 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51%

62 單脈衝電鍍電源 3,846.15 0.00 3,846.15 1 100.00%

63 衝床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12%

64 牛頭刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00%

65 電梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75%

66 鏈條機 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25%

67 靜音無油空壓機 2,905.98 0.00 2,905.98 1 100.00%

68 四柱液壓機 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87%

69 水氧焊接機 5,862.87 3,133.08 2,729.79 1 46.56%

70 小型噴沙機 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29%

71 拉絲機 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08%

72 綑紮機 2,540.00 261.43 2,278.57 1 89.71%

73 石膏攪拌機 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00%

74 鑽床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00%

小計 27,265,531.02 24,986,758.84 2,278,772.18 229 8.36%

上海老鳳祥首飾研究所有限公司

1 雷射焊接機 217,000.00 84,178.08 132,821.92 1 61.21%

2 首飾製造機 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98%

3 真空鑄造機 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00%

4 加壓鑄造機 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00%

5 制鏈機 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00%

6 迴轉加熱爐 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00%

7 電解拋光機 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00%

8 真空注蠟機 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00%

9 三用刻字機 30,138.50 22,460.76 7,677.74 1 25.47%

10 首飾錘打機 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00%

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-32

11 緊縮機 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00%

12 蒸汽清洗機 12,226.50 5,129.87 7,096.63 1 58.04%

13 感應熔化爐 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00%

14 自動柔軟機 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00%

15 高壓清洗機 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00%

16 軋條機 32,850.00 27,958.26 4,891.74 2 14.89%

17 空壓機 14,226.00 10,076.20 4,149.80 4 29.17%

18 真空脫泡機 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00%

19 微鑲雕刻機 2,900.00 32.80 2,867.20 1 98.87%

20 雕刻機 2,950.00 93.42 2,856.58 1 96.83%

21 框架油壓機 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00%

22 壓模機 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00%

23 小型噴砂機 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00%

小計 6,063,949.00 5,666,678.39 397,270.61 29 6.55%

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

1 廢水處理裝置 147,441.88 0.00 147,441.88 1 100.00%

2 真空吸引加壓鑄造機 684,235.00 568,063.61 116,171.39 1 16.98%

3 制鏈機 1,967,340.36 1,852,810.10 114,530.26 3 5.82%

4 真空離心鑄造機 659,943.00 547,896.03 112,046.97 1 16.98%

5 精密軋片機 206,206.00 140,766.59 65,439.41 1 31.73%

6 高速制鏈機 262,980.35 218,330.68 44,649.67 1 16.98%

7 雷射電焊機 58,800.00 21,413.00 37,387.00 1 63.58%

8 磁性研磨機 257,700.92 240,794.24 16,906.68 6 6.56%

9 高壓清洗機 69,239.10 57,483.44 11,755.66 1 16.98%

10 制管機 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00%

11 真空注蠟機系統 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30%

12 真空脫泡機 57,650.00 47,861.79 9,788.21 1 16.98%

13 單頭軋條機 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00%

14 雙頭軋條機 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00%

15 液壓機 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00%

16 高溫局爐 6,300.00 0.00 6,300.00 1 100.00%

17 真空注蠟機 26,149.00 21,709.12 4,439.88 1 16.98%

18 高速拋光機 18,731.83 14,937.04 3,794.79 1 20.26%

19 多功能批花機 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00%

20 六頭拉絲機 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00%

21 超聲波清洗機 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00%

小計 5,545,242.44 4,800,123.25 745,119.19 31 13.44%

上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

1 自動車鑽機 330,170.05 185,092.17 145,077.88 4 43.94%

2 雷射標刻機 195,500.00 63,911.26 131,588.74 2 67.31%

3 雙頭車鑽機 93,727.34 59,703.03 34,024.31 9 36.30%

4 磨鑽機 135,549.04 111,183.68 24,365.36 48 17.98%

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1-1-33

5 剖鑽機 65,700.00 44,325.00 21,375.00 30 32.53%

6 無心磨床 19,949.22 0.00 19,949.22 2 100.00%

7 萬能銑床 3,750.00 0.00 3,750.00 1 100.00%

8 鑽石磨邊機 3,640.00 0.00 3,640.00 1 100.00%

9 平面磨床 2,000.00 0.00 2,000.00 1 100.00%

小計 849,985.65 464,215.14 385,770.51 98 45.39%

上海上鑽鑽石工具有限公司

1 真空微蒸發鍍膜機 50,000.00 21,375.00 28,625.00 1 57.25%

2 轉塔車床 32,500.00 25,986.45 6,513.55 1 20.04%

3 六角車床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00%

4 普通車床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00%

5 電子天平 4,530.00 1,733.34 2,796.66 1 61.74%

小計 241,030.00 19☆ 72 綑紮機 2,540.00 261.43 2,278.57 1 89.71%38.11 36,113,170.41 3,852,567.70 395 9.64%

（3）無形資產

截至2009 年6 月30 日，公司的無形資產情況如下：

單位：萬元

類別 原值 累計攤銷 淨值 攤餘期限

土地使用權 1,026.83 269.54 757.29 354 個月

非專利技術 272.00 190.40 81.60 54 個月

合 計 1,298.83 459.94 838.89 -

A、土地使用權

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥及其下屬子公司擁有的土地使用權情況如

下：

房地產權證編號 位置 用途 土地面積（m2） 使用期限

老鳳祥有限

滬房地浦字（1999）

第000633 號

上南路3300 號工業用地9,090

1997 年5 月12 日至

2047 年5 月9 日

滬房地徐字（2001）

第026232 號

上海市漕溪路

260 號

工業用地2,911

1997 年5 月10 日至

2047 年5 月9 日

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

滬房地黃字（1997）

第000906 號

上海市侯家路

26 號

工業用地661

1997 年5 月10 日至

2047 年5 月9 日

B、非專利技術

老鳳祥有限下屬子公司上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司擁有的在鑽石鑑

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1-1-34

定、加工、採購、管理上的專有技術。1998 年11 月，上海大通資產評估事務所

對上述專有技術出具了《評估報告》，評估值為280 萬元。1998 年12 月，上海

輕工控股（集團）公司出具了滬輕控市（1998）138 號《關於同意上海寶成鑽

石加工中心改制、增資擴股的批覆》中，認定上述專有技術作價272 萬元。截

至2009 年6 月30 日，該專有技術帳面淨值為81.60 萬元。

（4）商標情況

A、老鳳祥有限在國內已取得的註冊商標共有26 項，具體情況如下：

序號 商標 註冊號核定使用項目 類別 有效期至

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

1

908263

表計時器及其零部件、領帶夾

14 2016.12.06.

2

908276

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

表計時器及其零部件、領帶夾

14 2016.12.06.

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

3

908280

表計時器及其零部件、領帶夾

14 2016.12.06.

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

4

231984

表計時器及其零部件、領帶夾

14 2015.08.29.

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

5

236424

表計時器及其零部件、領帶夾

14 2015.11.14.

6

1607668 珠寶首飾修理，貴重金屬紀念品修理 37 2011.07.20.

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7

1607669 珠寶首飾修理，貴重金屬紀念品修理 37 2011.07.20.

8

1643798 珠寶首飾加工，貴重金屬紀念品加工 40 2011.09.27.

9

1643799 珠寶首飾加工，貴重金屬紀念品加工 40 2011.09.27.

10

905002

皮包，小皮夾，公文包，旅行箱，箱包，傘，

手杖

18 2016.11.27.

11

905003

皮包，小皮夾，公文包，旅行箱，箱包，傘，

手杖

18 2016.11.27.

12

905230

靯，帽，襪，手套，皮帶（服飾用），領帶，

圍巾

25 2016.11.27.

13

917883

裝飾花邊，花彩裝飾，衣服上的裝

飾品，頭髮裝飾品，別針，鈕扣，

男服飾扣，皮帶扣

26 2016.12.20.

14

917897

裝飾花邊，花彩裝飾，衣服上的裝飾品，頭

發裝飾品，別針，鈕扣，男服飾扣，皮帶扣

26 2016.12.20.

15

917650

玩具，成比例的模型車或兒童玩具車，聖誕

樹裝飾品（非彩燈及糖果）

28 2016.12.20.

16

917680

玩具，成比例的模型車或兒童玩具車，聖誕

樹裝飾品（非彩燈及糖果）

28 2016.12.20.

17

931657 廣告 35 2017.01.13.

18

931778

廣告

35 2017.01.13.

19

931601 不動產出租，不動產代理 36 2017.01.13.

20

931602 不動產出租，不動產代理 36 2017.01.13.

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1-1-36

21

915805 汽車出租 39 2016.12.13.

22

915806 汽車出租 39 2016.12.13.

23

935548 娛樂 41 2017.01.20.

24

935589 娛樂 41 2017.01.20.

25

919912 餐館，旅館 42 2016.12.20.

26

919914

餐館，旅館

42 2016.12.20.

B、老鳳祥有限在海外擁有的海外註冊商標共有20 項，具體情況如下：

序號 商標 註冊號 註冊國家或地區 有效期至

1

40-0662338 韓國 2016.05.15

2

40-659598 韓國 2016.04.21

3

T05/06952F 新加坡 2015.04.26

4

T05/06951H 新加坡 2015.04.26

5

N/016899 澳門 2012.09.09

6

N/016898 澳門 2012.09.09

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7

01189484 臺灣 2015.12.31

8

01189485 臺灣 2015.12.31

9

4911354 日本 2015.12.02

10

4911353 日本 2015.12.02

11

IV/4828/2005 緬甸 2010.06.14

12

IV/4829/2005 緬甸 2010.06.15

13

300404045 香港 2015.4.15

14

300404036 香港 2015.4.15

15

Kor251678 泰國 2015.05.9

16

Kor251668 泰國 2015.05.9

17

IDM000105758 印度尼西亞 2015.05.9

18

IDM000105757 印度尼西亞 2015.05.9

19

932049 馬德裡國際商標註冊 2017.05.14

20 LFX 974588 馬德裡國際商標註冊 2018.6.24

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C、老鳳祥有限目前正在申請的商標共有7 項，具體情況如下：

（5）專利情況

老鳳祥有限目前已經擁有的專利共有101 項，具體情況如下：

序號 專利申請號 專利名稱 專利類型 有效期限至

1 ZL200730291642.2 首飾（二件套鳳舞翔天） 外觀設計 2009 年12 月27 日

2 ZL200730291640.3 首飾（二件套綠色花園） 外觀設計 2009 年12 月27 日

3 ZL200730291639.0 項鍊（翠薇） 外觀設計 2009 年12 月27 日

4 ZL200730291637.1 胸針（飛翔） 外觀設計 2009 年12 月27 日

5 ZL200730291636.7 首飾（三件套竹翠春曉） 外觀設計 2009 年12 月27 日

6 ZL200730291635.2 擺件（財源滾滾--鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

7 ZL200730291634.8 手鍊（戰神） 外觀設計 2009 年12 月27 日

8 ZL200730291633.3 首飾（二件套雨中情） 外觀設計 2009 年12 月27 日

9 ZL200730291632.9 鼠年金條（黃金萬兩） 外觀設計 2009 年12 月27 日

10 ZL 200730291629.7 首飾（三件套羽翼） 外觀設計 2009 年12 月27 日

序號 申請日期 商標名稱 類別 申請號

1 2006.6.30

35 類 5450715

2 2006.7.31

36 類 5509150

3 2006.7.31

36 類 5509160

4 2006.11.20 14 類 5730263

5 2007.7.30

25 類 6194317

6 2007.10.15

14 類 6321429

7 2007.10.15

14 類 6321430

8 2009.7.13

14 類 7540565

9 2009.7.13

14 類 7540571

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11 ZL 200730291628.2 首飾（二件套魅惑） 外觀設計 2009 年12 月27 日

12 ZL 200730291626.3 首飾（二件套福緣） 外觀設計 2009 年12 月27 日

13 ZL 200730291625.9 掛件（機靈鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

14 ZL 200730291622.5 掛件（盛開） 外觀設計 2009 年12 月27 日

15 ZL 200730291621.0 掛件（飄逸） 外觀設計 2009 年12 月27 日

16 ZL 200730291620.6 掛件（歡樂鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

17 ZL 200730291619.3 項鍊（運通四海） 外觀設計 2009 年12 月27 日

18 ZL 200730291618.9 項圈（飛翔） 外觀設計 2009 年12 月27 日

19 ZL 200730291617.4 掛件（Kitty） 外觀設計 2009 年12 月27 日

20 ZL 200730291616.X 掛件（蝶舞紛飛） 外觀設計 2009 年12 月27 日

21 ZL 200730291615.5 掛件（搖曳） 外觀設計 2009 年12 月27 日

22 ZL 200730291614.0 項鍊（戰神） 外觀設計 2009 年12 月27 日

23 ZL 200730291613.6 掛件（財運鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

24 ZL 200730291612.1 項圈（福緣） 外觀設計 2009 年12 月27 日

25 ZL 200730291611.7 擺件（老鼠愛大米） 外觀設計 2009 年12 月27 日

26 ZL 200730291610.2 擺件（幸福鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

27 ZL 200730291609.X 耳環（飛翔） 外觀設計 2009 年12 月27 日

28 ZL 200730291608.5 掛件（古韻） 外觀設計 2009 年12 月27 日

29 ZL 200730291607.0 掛件（蘭蔻） 外觀設計 2009 年12 月27 日

30 ZL 200730291606.6 掛件（海的女兒） 外觀設計 2009 年12 月27 日

31 ZL 200730291604.7 胸針（大珠小珠落玉盤） 外觀設計 2009 年12 月27 日

32 ZL 200730291603.2 印章（智財必得） 外觀設計 2009 年12 月27 日

33 ZL 200730291602.8 掛件（福） 外觀設計 2009 年12 月27 日

34 ZL 200730291601.3 擺件（福鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

35 ZL 200730291484.0 擺件（鼠年如意） 外觀設計 2009 年12 月27 日

36 ZL 200730291483.6 擺件（聰明鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

37 ZL 200730291482.1 擺件（鼠來寶） 外觀設計 2009 年12 月27 日

38 ZL 200730291481.7 擺件（可愛鼠） 外觀設計 2009 年12 月27 日

39 ZL 200730291479.X 掛件（變幻） 外觀設計 2009 年12 月27 日

40 ZL 200730291478.5 菸灰缸（馬到成功） 外觀設計 2009 年12 月27 日

41 ZL 200730291477.0 掛件（韻律） 外觀設計 2009 年12 月27 日

42 ZL 200730291476.6 胸針（浦江情） 外觀設計 2009 年12 月27 日

43 ZL 200730291475.1 掛件（舞動） 外觀設計 2009 年12 月27 日

44 ZL 200730291474.7 掛件（甲殼蟲） 外觀設計 2009 年12 月27 日

45 ZL 200730291473.2 掛件（竹） 外觀設計 2009 年12 月27 日

46 ZL 200730291472.8 掛件（福圓） 外觀設計 2009 年12 月27 日

47 ZL 200730291471.3 掛件（子孫滿堂） 外觀設計 2009 年12 月27 日

48 ZL 200730291466.2 擺件（大吉大利） 外觀設計 2009 年12 月27 日

49 ZL 200730291232.8 掛件（花開花謝） 外觀設計 2009 年12 月25 日

50 ZL 200730291225.8 胸針（富貴） 外觀設計 2009 年12 月25 日

51 ZL 200730291224.3 擺件（老壽星） 外觀設計 2009 年12 月25 日

52 ZL 200730291223.9 掛件（瓦當） 外觀設計 2009 年12 月25 日

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-40

53 ZL 200730291222.4 掛件（綠精靈） 外觀設計 2009 年12 月25 日

54 ZL 200730291221.X 掛件（躍） 外觀設計 2009 年12 月25 日

55 ZL 200730291220.5 掛件（如意） 外觀設計 2009 年12 月25 日

56 ZL 200730291219.2 袖扣鈕（「沙龍」男士四件套A） 外觀設計 2009 年12 月25 日

57 ZL 200730291218.8 掛件（一路平安） 外觀設計 2009 年12 月25 日

58 ZL 200730291217.3 掛件（福娃） 外觀設計 2009 年12 月25 日

59 ZL 200730291216.9 掛件（玉玲瓏） 外觀設計 2009 年12 月25 日

60 ZL 200730291215.4 袖扣鈕（「沙龍」男士四件套B） 外觀設計 2009 年12 月25 日

61 ZL 200730291214.X 胸針（吉祥貓） 外觀設計 2009 年12 月25 日

62 ZL 200730291213.5 掛件（流光溢彩） 外觀設計 2009 年12 月25 日

63 ZL 200730291212.0 擺件（自在彌勒） 外觀設計 2009 年12 月25 日

64 ZL 200730291211.6 擺件（金蟾） 外觀設計 2009 年12 月25 日

65 ZL 200730291210.1 擺件（自在觀音） 外觀設計 2009 年12 月25 日

66 ZL 200730291209.9 耳插（四海如意） 外觀設計 2009 年12 月25 日

67 ZL 200730291208.4 擺件（金玉滿堂） 外觀設計 2009 年12 月25 日

68 ZL 200730291207.X 擺件（自遊自在--豬） 外觀設計 2009 年12 月25 日

69 ZL 200730291206.5 擺件（布袋彌勒） 外觀設計 2009 年12 月25 日

70 ZL 200730290729.8 掛件（流動） 外觀設計 2009 年12 月21 日

71 ZL 200730290728.3 胸針（翩躚） 外觀設計 2009 年12 月21 日

72 ZL 200730290727.9 胸針（幽香） 外觀設計 2009 年12 月21 日

73 ZL 200730290726.4 掛件（飛花） 外觀設計 2009 年12 月21 日

74 ZL 200730290719.4 項鍊（和平） 外觀設計 2009 年12 月21 日

75 ZL 200730290718.X 掛件（腰蟾萬貫） 外觀設計 2009 年12 月21 日

76 ZL 200730290717.5 掛件（年年有魚） 外觀設計 2009 年12 月21 日

77 ZL 200730290716.0 掛件（平衡） 外觀設計 2009 年12 月21 日

78 ZL 200730290715.6 胸鏈（新光大道） 外觀設計 2009 年12 月21 日

79 ZL 200730290714.1 胸針（醉） 外觀設計 2009 年12 月21 日

80 ZL 200730290713.7 胸鏈（四海如意） 外觀設計 2009 年12 月21 日

81 ZL 200730290712.2 項鍊（圓緣） 外觀設計 2009 年12 月21 日

82 ZL 200730290711.8 掛件（招財貓） 外觀設計 2009 年12 月21 日

83 ZL 200730290710.3 擺件（處處有財） 外觀設計 2009 年12 月21 日

84 ZL 200730290709.0 包裝盒（老鳳祥） 外觀設計 2009 年12 月21 日

85 ZL 200730290708.6 掛件（雙魚） 外觀設計 2009 年12 月21 日

86 ZL 200730290685.9 掛件（滴翠） 外觀設計 2009 年12 月21 日

87 ZL 200730290684.4 掛件（炫彩） 外觀設計 2009 年12 月21 日

88 ZL 200730290683.X 胸針（圓夢） 外觀設計 2009 年12 月21 日

89 ZL 200730290682.5 耳插（流動） 外觀設計 2009 年12 月21 日

90 ZL 200730290681.0 掛件（如意平安） 外觀設計 2009 年12 月21 日

91 ZL 200730078969.1 包裝袋 外觀設計 2010 年7 月10 日

92 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外觀設計 2010 年12 月8 日

93 ZL 200530045862.8 印章（興旺發達） 外觀設計 2010 年12 月2 日

94 ZL 200430055566.1 印章（功名富貴） 外觀設計 2010 年12 月27 日

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-41

95 ZL 200330106853.6 擺件（靈猴獻瑞） 外觀設計 2010 年10 月14 日

96 ZL02374152.X 印章（馬運亨通） 外觀設計 2010 年11 月20 日

97 ZL02374151.1 印章（吉祥如意） 外觀設計 2010 年11 月20 日

98 ZL 200520047178.8 旋轉式工藝禮品擺件 實用新型 2010 年12 月2 日

99 ZL 03210564.9 工藝瓶 實用新型 2010 年9 月10 日

100 ZL 02280233.9 組合式工藝印章 實用新型 2010 年12 月4 日

101 ZL 200720077606.0 七巧板工藝擺件、掛件 實用新型 2010 年12 月28 日

（6）特許經營情況

老鳳祥有限與上海世博會事務協調局於2009 年8 月籤署《中國2010 年上

海世博會貴金屬特許產品經營權許可協議》，許可老鳳祥有限自該協議生效日開

始，至2010 年12 月31 日止的整個許可期限內成為特許區域內設計、生產和銷

售上海世博會貴金屬特許產品。a、有權開發、生產貴金屬特許產品；b、有權

銷售貴金屬特許產品；c、享有為所有全球合作夥伴和高級贊助商生產個性化貴

金屬產品並向其進行銷售的權力，以及生產上海世博局所需的僅使用上海世博會

標誌的屬於貴金屬特許產品類別內的商品的權力；d、有權在貴金屬特許產品上

使用許可標誌。使用許可標誌的行為應符合上海世博會標誌使用的規定及上海世

博局不時發出的指示與要求；e、有權選擇特定第三方為貴金屬特許產品從事分

包生產或提供配套商品和服務等。

2、主要負債情況

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限的負債情況如下：

2009 年6 月30 日

項目

金額(萬元） 佔負債總額比例(%)

短期借款 112,700.00 68.54

應付票據 2,100.00 1.28

應付帳款 33,648.61 20.46

預收款項 10,426.33 6.34

應付職工薪酬 283.73 0.17

應交稅費 191.94 0.12

應付利息 335.14 0.20

應付股利 186.74 0.11

其他應付款 4,451.49 2.71

流動負債合計 164,323.98 99.94

長期應付款 3.24 0.00

遞延所得稅負債 96.65 0.06

非流動負債合計 99.89 0.06

負債合計 164,423.86 100.00

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-42

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限的負債主要為短期借款、應付帳款及

預收款項，這符合老鳳祥有限的行業特點。

3、資產抵押及對外擔保情況

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限資產抵押情況如下：

資產名稱 權證號碼 抵押期限 借款銀行 借款金額

南京西路190 號2、5 層

滬房地黃字（2004）

第011656 號

2008.5.23-

2011.5.22

工商銀行徐

匯支行

4,450 萬元

南京西路190 號3、4 層

滬房地黃字（2004）

第011656 號

2008.5.23-

2011.5.22

工商銀行徐

匯支行

4,050 萬元

南京西路190 號1、6 層

滬房地黃字（2004）

第011656 號

2008.4.29-

2011.4.28

工商銀行徐

匯支行

6,100 萬元

漕溪路260 號

滬房地徐字（2001）

第026232 號

2007.6.15-

2010.6.14

工商銀行徐

匯支行

2,000 萬元

福佑路239 號102、105、

402 及四樓屋頂

滬房地黃字（2004）

第010289 號

2008.11.28-

2009.11.27

興業銀行上

海黃浦支行

5,000 萬元

廣東路438 號底層前間

滬房地黃字（2006）

第000408 號

2008.5.21-

2011.5.20

上海銀行漕

河涇支行

1,000 萬元

廣東路434 號底層前間

滬房地黃字（2006）

第000283 號

2008.7.22-

2009.7.22

上海銀行漕

河涇支行

1,000 萬元

截至2009 年6 月30 日，老鳳祥有限的對外擔保33,100 萬元，全部系老鳳

祥有限為其控股子公司的銀行借款提供擔保。老鳳祥有限下屬子公司上海老鳳祥

銀樓有限公司的對外擔保5,000 萬元，系對老鳳祥有限下屬子公司上海老鳳祥鑽

石加工中心有限公司的銀行借款提供擔保。

（三）老鳳祥有限控股及參股子公司情況

1、上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

註冊地址： 上海市侯家路26 號

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 1,500 萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 生產、加工、經營金銀、鉑金，承接來料加工珍珠、寶石、玉

器等工藝品，貴金屬代理、交易業務。（以上經營範圍涉及許

可證經營的憑許可證經營）。

成立日期： 1998年5 月

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-43

公司持股比例： 89.24%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥珠寶首飾有限公司的總資產為

39,341.08 萬元，淨資產為4,969.29 萬元；2008 年度，實現營業收入164,151.01

萬元，淨利潤2,434.89 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥珠寶首飾有限公司的總資產為

27,419.69 萬元，淨資產為5,269.99 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入

103,984.29 萬元，淨利潤2,021.95 萬元。

2、上海老鳳祥首飾研究所有限公司

註冊地址： 上海市南京東路353 號

法人代表： 陸小春

註冊資本： 1,615 萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 金銀鉑首飾、擺件、禮品、珠寶、鑽石、玉器、工藝美術品、

首飾配套用品的生產、加工、批發、零售、修理、調換服務，

機電設備，從事貨物及技術進出口業務，貴金屬代理、交易業

務。（以上經營範圍涉及許可證，憑許可證方可經營）

成立日期： 1998年6 月

公司持股比例： 89.85%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥首飾研究所有限公司的總資產為

22,373.90 萬元，淨資產為5,350.68 萬元；2008 年度，實現營業收入127,697.46

萬元，淨利潤2,401.70 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥首飾研究所有限公司的總資產為

25,710.78 萬元，淨資產為5,281.85 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入

96,380.28 萬元，淨利潤1,902.30 萬元。

3、上海老鳳祥銀樓有限公司

註冊地址： 上海市南京東路432 號

法人代表： 石力華

註冊資本： 3,000 萬元

企業類型： 有限公司

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經營範圍： 零售、批發、加工、內銷、外銷各類黃金、鉑金、白銀、其他

首飾、擺件、製品，鑽石珠寶玉器，工藝美術品、禮品、旅遊

品及相關產品

成立日期： 2001年12 月

公司持股比例： 80%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為29,695.50

萬元，淨資產為7,824.09 萬元；2008 年度，實現營業收入121,374.01 萬元，

淨利潤3,506.64 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為33,464.06

萬元，淨資產為8,865.70 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入52,376.36 萬

元，淨利潤3,846.92 萬元。

4、上海老鳳祥南匯銀樓有限公司

註冊地址： 上海市南匯區惠南鎮東門大街197 號

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 100萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 金銀飾品零售、修理、以舊換新；珠寶玉器及工藝品的零售。

（涉及行政許可的憑許可證經營）

成立日期： 1998年11 月

公司持股比例： 45%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥南匯銀樓有限公司的總資產為735.05

萬元，淨資產為425.12 萬元；2008 年度，實現營業收入1,800.35 萬元，淨利

潤172.95 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥南匯銀樓有限公司的總資產為663.66

萬元，淨資產為429.90 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入1,230.25 萬元，

淨利潤143.14 萬元。

5、上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司

註冊地址： 上海市奉賢區江海鎮奉浦北路168 號202-3 室

法人代表： 辛志宏

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

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註冊資本： 100萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 金銀鉑飾品零售、珠寶玉器零售、金銀鉑飾品修理、加工和來

料調換，附設一個分支機構。（涉及行政許可的憑許可證經營）

成立日期： 1999年8 月

公司持股比例： 45%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司的總資產為593.14

萬元，淨資產為307.63 萬元；2008 年度，實現營業收入1,689.47 萬元，淨利

潤187.29 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司的總資產為590.70

萬元，淨資產為232.82 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入982.48 萬元，

淨利潤75.02 萬元。

6、上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

註冊地址： 上海市南京東路432 號

法人代表： 石力華

註冊資本： 3,400 萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 各類天然鑽石、鉑金和相關的各類飾品、珠寶玉器、工藝品加

工、銷售、鑑定檢測；鑽石工具加工（生產加工限分支機構）、

銷售；鑽石琢磨技術培訓；附設分支機構（涉及許可經營的憑

許可證經營）

成立日期： 1997年10 月

公司持股比例： 46.55%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司的總資產為

23,293.00 萬元，淨資產為5,166.45 萬元；2008 年度，實現營業收入18,685.41

萬元，淨利潤1,206.24 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司的總資產為

24,726.17 萬元，淨資產為5,194.92 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入

13,425.32 萬元，淨利潤993.45 萬元。

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7、上海老鳳祥國際貿易有限公司

註冊地址： 浦東新區上南路3300 號

法人代表： 石力華

註冊資本： 300萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 通過上海鑽石交易所開展鑽石進出口及加工貿易業務（按市外

經貿委批覆）

成立日期： 2001年12 月

公司持股比例： 51%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥國際貿易有限公司的總資產為

1,141.61 萬元，淨資產為311.55 萬元；2008 年度，實現營業收入8,504.22 萬

元，淨利潤6.02 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥國際貿易有限公司的總資產為1,503.03

萬元，淨資產為345.21 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入3,763.71 萬元，

淨利潤38.47 萬元。

8、上海老鳳祥旅遊產品有限公司

註冊地址： 上海市福佑路239 號

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 1,103.35 萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 生產銷售旅遊產品，工藝美術品，金銀製品，珠寶，百貨，針

紡織品，皮革製品，五金交電，鑽石與相關產品、設備以及商

業貿易服務

成立日期： 1993年3 月

公司持股比例： 90.64%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥旅遊產品有限公司的總資產為

1,454.42 萬元，淨資產為1,277.27 萬元；2008 年度，實現營業收入1,210.99

萬元，淨利潤181.53 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥旅遊產品有限公司的總資產為1,629.37

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

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萬元，淨資產為1,328.74 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入583.97 萬元，

淨利潤155.70 萬元。

9、上海老鳳祥銀樓無錫有限公司

註冊地址： 無錫市中山路260 號天安大廈一樓

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 300萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 工藝品、金銀製品、珠寶玉器、鑽石及製品、百貨的銷售；金

銀製品的維修及代客加工

成立日期： 2000年4 月

公司持股比例： 55%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥銀樓無錫有限公司的總資產為

1,095.05 萬元，淨資產為782.22 萬元；2008 年度，實現營業收入6,211.86 萬

元，淨利潤363.88 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥銀樓無錫有限公司的總資產為1,008.41

萬元，淨資產為695.65 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入2,945.84 萬元，

淨利潤204.53 萬元。

10、餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司

註冊地址： 餘姚市南雷路2 號

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 150萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 黃金、鉑金、白銀、鑽石、珠寶玉器飾品、工藝品（除文物）

的批發、零售、民間黃金飾品的來料加工

成立日期： 2000年7 月

公司持股比例： 51%

截至2008 年12 月31 日，餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為803.99

萬元，淨資產為288.01 萬元；2008 年度，實現營業收入1,342.11 萬元，淨利

潤96.89 萬元。

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截至2009 年6 月30 日，餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為797.67

萬元，淨資產為230.92 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入742.45 萬元，

淨利潤20.43 萬元。

11、上海老鳳祥虹口銀樓有限公司

註冊地址： 四川北路828 號

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 100萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 金銀飾品零售、維修、以舊換新業務

成立日期： 1999年12 月

公司持股比例： 80%

截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥虹口銀樓有限公司的總資產為740.91

萬元，淨資產為300.79 萬元；2008 年度，實現營業收入2,496.90 萬元，淨利

潤127.80 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海老鳳祥虹口銀樓有限公司的總資產為617.21

萬元，淨資產為250.57 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入1,160.93 萬元，

淨利潤52.02 萬元。

12、崑山上海老鳳祥銀樓有限公司

註冊地址： 崑山市玉山鎮亭林路119 號一樓

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 200萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 黃金、鉑金、白銀飾品、珠寶玉器及其他工藝禮品零售；金、

銀、鉑、珠寶飾品維修、調換業務

成立日期： 2003年9 月

公司持股比例： 53%

截至2008 年12 月31 日，崑山上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為519.37

萬元，淨資產為257.62 萬元；2008 年度，實現營業收入1,903.17 萬元，淨利

潤43.95 萬元。

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

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截至2009 年6 月30 日，崑山上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為498.23

萬元，淨資產為242.72 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入1,335.22 萬元，

淨利潤20.26 萬元。

13、上海上鑽鑽石工具有限公司

註冊地址： 漕溪路270 號

法人代表： 張盛康

註冊資本： 100萬元

企業類型： 有限公司

經營範圍： 鑽石工具及原輔材料的生產、加工、修理、銷售，鑽石、鑽石

工具專業領域內的八技服務

成立日期： 2000年12 月

公司持股比例： 100.00%

截至2008 年12 月31 日，上海上鑽鑽石工具有限公司的總資產為720.35

萬元，淨資產為588.84 萬元；2008 年度，實現營業收入505.82 萬元，淨利潤

-3.98 萬元。

截至2009 年6 月30 日，上海上鑽鑽石工具有限公司的總資產為199.21 萬

元，淨資產為70.28 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入548.75 萬元，淨利

潤-32.74 萬元。

14、老鳳祥有限參股的其他公司 單位：萬元

公司名稱 長期股權投資帳面價值 佔被投資企業比例 備註

上海鑽石交易所有限公司 149.00 5% -

上海鑽石行業協會 0.30 8.33% -

上海黃金交易所 50.00 - 會員資格

上海二輕產品銷售公司 20.00 0.82% -

上海鳳祥酒店管理有限公司 2,37.06 46% -

上海鑽交所龍華加工區有限公司 1,15.85 25.37% -

（四）老鳳祥有限主營業務情況

1、老鳳祥有限主營業務概況

老鳳祥有限主要從事金銀珠寶首飾類產品的加工及銷售。公司集設計、研發、

生產、批發及零售於一體，旗下擁有老鳳祥銀樓有限公司、老鳳祥首飾研究所有

限公司、老鳳祥珠寶首飾有限公司、老鳳祥鑽石加工中心有限公司等多家子公司，

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

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以及近60 家連鎖銀樓、300 多家銷售網點及專賣店和400 多家經銷商，覆蓋了

黃金珠寶首飾設計、生產加工和銷售各環節，遍及全國27 個省市、自治區，其

中在上海的連鎖銀樓已達40 餘家，遍布上海各個區域。公司還在上海黃金交易

所擁有三個綜合席位，擁有代理交易權。同時，老鳳祥有限擁有一流的設計團隊、

擁有上百位獲中國工藝美術大師、、技師。他們創造了我國第一臺自動項鍊連接機，第

一臺光亮性電鍍設備，第一臺失蠟澆鑄機，並在歷年來的國內外各大珠寶設計制

作大賽中榮獲170 多個大獎，享有「首飾奧斯卡」的美譽。

2009 年8 月，老鳳祥有限獲得了特許區域內設計、生產和銷售上海世博會

貴金屬特許產品的特許經營權。這為老鳳祥有限藉助2010 年上海世博會，大力

發展自身主營業務提供了歷史性機遇。

老鳳祥有限在銷售、市場、生產、科研、管理等方面擁有得天獨厚的資源整

合與優化配置的能力，採用了科、工、貿一體化成熟的經營模式，以及從科研設

計到生產銷售等環節形成了完整產業鏈，奠定了其在行業中穩固的龍頭地位，在

市場中擁有強有力的競爭優勢和抗風險能力。

老鳳祥有限近三年及一期的主營業務及利潤實現情況：

單位：萬元

項目 2009 年1－6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

營業收入 564,938.09 891,456.95 610,619.25 403,485.60

利潤總額 13,955.30 16,562.20 17,832.35 10,383.57

淨利潤 10,740.96 12,763.73 14,436.55 8,343.40

扣除非經常性損益後歸的淨利潤 10,167.65 11,975.82 13,830.86 7,741.85

歸屬於母公司股東的淨利潤 9,974.84 11,742.14 13,675.60 7,839.71

老鳳祥有限的營業收入近三年呈現出大幅度增長的態勢，見下圖：

老鳳祥有限近三年營業收入及利潤情況

0.00

200,000.00

400,000.00

600,000.00

800,000.00

1,000,000.00

2006年2007年2008年

0.00

4,000.00

8,000.00

12,000.00

16,000.00

營業收入

淨利潤

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1-1-51

2009 年上半年，老鳳祥有限主營業務繼續保持高速增長態勢，已實現營業

收入和淨利潤分別達到去年全年的63.37%和84.15%。

2、老鳳祥有限主要產品的用途

老鳳祥有限主要從事金銀珠寶類產品的加工及銷售。該產品主要作為中高檔

耐用消費品，與文化產品因緣相近，為美化人們生活的☆ 截至2008 年12 月31 日，上海老鳳祥國際貿易有限公司的總資產為必需品之一。同時，隨著

人們收入水平的不斷提高、財富的不斷增加，對財富保值和分散化投資意識亦

在不斷的增強，也促進了大眾對金銀珠寶產品的需求。

作為國內金銀珠寶行業的龍頭企業，老鳳祥有限的產品涵蓋面較廣，主要產

品包括黃金飾品，鉑金飾品、鑲嵌飾品、鑽石製品、珠寶玉石製品及工藝擺件禮

品等十大門類產品。

3、老鳳祥有限主要產品的工藝流程圖

老鳳祥有限從事貴金屬（金、鉑、銀等）製品的製造與加工，其主要的工藝

流程圖如下：

(1)基本工藝流程基本框圖

註：返制是貴金屬飾品的特徵之一，即款式的改制。

貴金屬（金、

銀、鉑）飾品

的半成品及配

件

形成貴金屬飾

品的兩大類：素

式飾品（非鑲嵌

珠寶玉石）和鑲

嵌珠寶玉石飾

品

貴金屬原材料

（金、銀、鉑）

及用於鑲嵌的

珠寶玉石

投 入

後道處理

返

制

制

作

前道準備

中間製造

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1-1-52

(2)貴金屬飾品三大工藝製造環節基本框圖：

A、前道準備：

B、中間製造：

C、後道處理：

說明：在貴金屬飾品生產加工製造過程中因其品種款式的不同，所採用的工藝也不盡相

同。因此上述三大環節形成的基本工藝流程針對具體對象的品種款式，可能是它們部分工藝

方法的組合及組合後的再變序或再裂變（包括添加特有的工藝，如：擺件的抬壓、鏨刻和電

鑄，設計的 塑型、蠟雕和打樣（起版），澆鑄的注臘、修臘和鑄模、機制的制鏈和制管，電

鍍的分色等工藝）。

4、主要經營模式

（1）採購模式

老鳳祥有限制定了《採購的控制規定》，由總經理或授權分管副總經理負責，

組織各專業廠、市場部物流中心、珠寶部、翡翠玉器部和各連鎖店等業務部門，

進行採購的實施和控制。

生產計劃部門提出採購需求，明確採購類別、質量等級、規格、數量、相關

要求和標準、到貨時間等要求。採購部門根據生產計劃部門下達的請購單及確定

的合格供方名單，與供應商籤訂合同進行採購。採購物資進公司後，倉庫收料員

辦理入庫。主材和輔材類物資，倉庫檢驗員必須檢驗後，倉庫收料員方可入庫。

材料入庫後，由財務部按合同約定付款。

原材料中的黃金及鉑金全部通過公司在上海市黃金交易所的會員資格進行

集中採購，鑽石全部通過公司在上海鑽石交易所的會員資格進行集中統一採購。

對於其他玉石、珠寶及翡翠等原材料，公司通過和公司建立了長期合作關係的供

原材料

壓 制

設 計

拉 絲

軋 片

電解提純

熔 煉

零部件

粗製品

零部件

粗製品

整形裝

銑花/點

焊 接

出坯整

機 制

澆 鑄

半成品

半成品

鑲 石

砑 亮

電鍍/套

拋 光

產成品

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1-1-53

應商進行採購。

（2）生產模式

老鳳祥有限產品的生產主要分為自營加工生產及委外加工生產兩類。

A、自營加工生產：老鳳祥有限自身擁有完整的的生產及輔助加工工藝系統。

公司生產技術部門根據市場的需求自主設計開發或按照客戶的設計樣品定型，並

將生產計劃下達到生產部門，生產部門進行組織生產；

B、委外加工生產：公司生產技術部門根據市場的需求自主設計開發或按照

客戶的設計樣品定型，委託外部加工廠商組織生產，並向該等廠商支付一定加工

費用。

（3）銷售模式

老鳳祥有限的銷售模式主要分為批發銷售及零售銷售兩類。

A、批發銷售：按客戶訂單銷售以及定期召開商品定購會將產品批發銷售給

相關的專賣店、加盟店、經銷商及專櫃等，再由上述門店最終實現銷售；

B、零售銷售：通過下屬的近60 家直營銀樓，最終實現產品的銷售。

5、老鳳祥有限的生產和銷售情況

老鳳祥有限具備了折合成純黃金製品為標準生產能力年產20 噸的規模。

（1）老鳳祥有限的產品生產情況

近兩年一期，老鳳祥有限的產品按照自製（含自營加工及委外加工）及外購、

不同的品種分類，生產情況如下：

品種 2009年1-6 月2008 年度 2007年度

自製 13,507.93 21,755.45 15,152.68

外購 90.00 157.91 黃金飾品（千克） 87.23

合計 13,597.93 21,913.36 15,239.92

自製 1,088.30 1,010.45 1,111.29

鉑金飾品（千克） 外購 194.34 281.19 263.31

合計 1,282.64 1,291.64 1,374.60

自製 112,855 152,298 137,091

鑲嵌飾品（件） 外購 98,777 161,339 114,437

合計 211,632 313,637 251,528

自製 81,689 21,570 6,417

珠寶飾品（件） 外購 94,713 169,086 89,780

合計 176,402 190,656 96,197

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1-1-54

自製 266,118 354,020 251,757

外購 66,331 128,658 其他（件） 8 122,663

合計 332,449 482,678 374,420

（2）老鳳祥有限的產品銷售情況

近兩年一期，老鳳祥有限的產品按照不同的品種分類，銷售情況如下：

品種 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度

黃金飾品（千克） 13,860.91 21,935.57 15,411.84

鉑金飾品（千克） 1,286.37 1,245.14 1,410.81

鑲嵌飾品（件） 137,131 189,732 161,004

珠寶飾品（件） 167,437 207,579 101,807

其他（件） 277,943 406,025 305,720

近兩年一期，老鳳祥有限的產品按照不同的品種分類，銷售價格情況如下：

品種 2009年1-6 月 2008 年度 2007 年度

黃金飾品（元/克） 206.67 222.20 194.03

鉑金飾品（元/克） 299.49 437.27 361.67

鑲嵌飾品（元/件） 2,475.27 2,727.29 2,514.37

珠寶飾品（元/件） 323.87 362.70 457.37

其他（元/件） 320.85 560.44 607.29

註：上述鑲嵌飾品、珠寶飾品及其他產品由於品種繁多、價格不一，故上述銷售的平均

價格按照銷售收入除以銷售數量簡單測算。

老鳳祥有限黃金飾品及鉑金飾品的銷售價格和國內現貨金價水平直接掛鈎，

故上述平均銷售價格和國內的黃金、鉑金的現貨價格走勢基本保持一致。

（3）向前五名客戶的銷售情況

近兩年一期，老鳳祥有限向單個客戶銷售的比例沒有超過50%的情形，公

司向前五名客戶銷售的具體情況如下：

年度 向前五名客戶合計銷售金額（萬元，不含稅） 佔年度營業收入比例(%)

2009 年1－6 月 200,407.67 35.47

2008 年 245,263.44 27.51

2007 年 203,619.29 33.35

近兩年一期，老鳳祥有限向前五名客戶銷售的產品佔營業收入的比重維持在

30%－35%左右，不存在依賴單一客戶的情形。同時，老鳳祥有限和該等客戶之

間不存在關聯關係。

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1-1-55

6、老鳳祥有限的原材料採購情況

（1）主要原材料的採購情況

老鳳祥有限近兩年一期的主要原材料採購情況如下：

2009 年1－6 月 2008年度 2007年度

數量 單價 總金額 數量 單價 總金額 數量 單價 品種 總金額

（千克或件） （元/克） （萬元） （千克或件） （元/克） （萬元） （千克或件） （元/克） （萬元）

黃金 22,761.91 198.16 451,051.48 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68

鉑金 1,739.39 220.51 38,355.86 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63

白玉 336.00 1,831.55 61.54 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73

翡翠 7,186.00 1,187.41 853.27 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86

鑽石 10,846.68 4,685.35 5,082.05 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70

寶石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91

其他 40,996.60 29.82 122.25 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91

合計 － － 495,593.41 － － 825,748.26 － － 526,250.43

（2）主要原材料供應商

老鳳祥有限近兩年及一期向前五名供應商的採購情況如下：

年度 向前五名供應商合計採購金額（萬元，不含稅） 佔年度採購總額比例(%)

2009 年1－6 月 464,966.91 93.82

2008 年 758,452.49 91.85

2007 年 486,273.36 92.40

由於老鳳祥有限主營金銀珠寶首飾的加工及銷售，其對黃金及鉑金原材料的需

求巨大。老鳳祥有限近兩年及一期中向上海黃金交易所採購黃金及鉑金的金額佔

公司年度總採購金額的比例較大，見下表：

年度 向上海黃金交易所採購（萬元，不含稅） 佔年度採購總額比例(%)

2009 年1－6 月 446,546.63 90.10

2008 年 691,360.65 83.73

2007 年 462,416.78 87.87

老鳳祥有限為上海黃金交易所會員，與其不存在關聯關係。

7、老鳳祥有限主營業務的盈利分析

老鳳祥有限的主營業務收入主要分為金銀珠寶首飾類產品的銷售以及黃金

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1-1-56

交易。老鳳祥有限近兩年及一期的主營業務盈利情況分析如下：

（1）金銀珠寶首飾類產品業務

A、老鳳祥有限金銀珠寶首飾類分產品主營業務收入狀況

老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品銷售分為零售及批發，其近兩年一期的主營

業務收入按照主要產品類別分類如下：

單位：萬元

主要產品類別 2009年1-6 月 2008年度 2007年度

零售業務收入：

其中：黃金飾品 46,455.24 112,569.54 76,192.18

鉑金飾品 15,697.68 29,252.43 22,236.51

鑲嵌飾品 8,273.23 16,764.18 14,613.03

珠寶飾品 1,248.19 2,551.40 2,155.99

其他 2,888.14 5,085.61 4,297.77

零售業務收入小計： 74,562.49 166,223.16 119,495.79

批發業務收入：

其中：黃金飾品 240,006.35 374,827.88 222,843.78

鉑金飾品 22,827.22 25,193.64 28,787.88

鑲嵌飾品 25,670.39 34,981.12 25,869.25

珠寶飾品 4,174.55 4,977.55 2,500.31

其他 6,029.52 17,669.55 14,268.41

批發業務收入小計： 298,708.02 457,649.73 294,269.64

總計： 373,270.51 623,872.89 413,765.42

老鳳祥有限的產品銷售主要分為批發和零售，其中批發業務在近兩年及一期

中佔老鳳祥有限金銀珠寶類銷售收入的比重在不斷的提升，從2007 年的

71.12%，升至2008 年的73.36%，進而提升至2009 年上半年的80.02%。

在老鳳祥有限的金銀珠寶首飾類產品銷售中，黃金飾品的銷售收入佔較大比

重，並呈現較為穩定的態勢，約佔老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品銷售收入的

75%左右。

B、老鳳祥有限金銀珠寶首飾類分產品主營業務成本狀況

老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品的主營業務成本按照零售及批發，近兩年一

期的主營業務成本按照主要產品類別分類如下：

單位：萬元

主要產品類別 2009年1-6 月 2008年 2007年

零售業務成本：

黃金飾品 35,576.28 98,455.67 64,742.92

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1-1-57

鉑金飾品 10,841.54 22,955.24 17,576.38

鑲嵌飾品 5,638.08 12,800.26 11,160.53

珠寶飾品 947.63 2,080.50 1,843.70

其他 1,537.46 2,393.21 2,191.84

零售業務成本小計： 54,541.00 138,684.88 97,515.37

批發業務成本：

黃金飾品 221,623.21 341,382.53 205,519.44

鉑金飾品 20,590.20 23,354.72 25,840.07

鑲嵌飾品 21,406.64 28,944.73 21,106.48

珠寶飾品 2,633.92 4,136.90 2,117.85

其他 6,159.34 17,195.83 13,854.42

批發業務成本小計： 272,413.31 415,014.70 268,438.26

總計： 326,954.31 553,699.58 365,953.63

C、老鳳祥有限金銀珠寶首飾類分產品主營業務毛利率

按照零售、批發及不同的產品種類，老鳳祥有限近兩年及一期的金銀珠寶首

飾類產品的主營業務毛利率情況如下：

主要產品類別 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度

零售業務毛利率：

其中：黃金飾品 23.42% 12.54% 15.03%

鉑金飾品 30.94% 21.53% 20.96%

鑲嵌飾品 31.85% 23.65% 23.63%

珠寶飾品 24.08% 18.46% 14.48%

其他 46.77% 52.94% 49.00%

零售業務毛利率小計： 26.85% 16.57% 18.39%

批發業務毛利率：

其中：黃金飾品 7.66% 8.92% 7.77%

鉑金飾品 9.80% 7.30% 10.24%

鑲嵌飾品 16.61% 17.26% 18.41%

珠寶飾品 36.91% 16.89% 15.30%

其他 -2.15% 2.68% 2.90%

批發業務毛利率小計： 8.80% 9.32% 8.78%

綜合毛利率： 12.41% 11.25% 11.56%

（2）黃金交易業務

老鳳祥有限作為國內金銀首飾行業的龍頭企業，每年的黃金產銷量達30 噸

以上，為更好的控制經營風險，保證生產經營需要，解決採購資金缺口，努力控

制交易風險，老鳳祥有限由公司總經理統一領導，具體黃金交易部負責與公司生

產經營有關的用金業務採購工作，並在考慮規避風險的前提下適當利用金融工具

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及衍生工具進行投資、籌資、套期保值等黃金交易業務。目前經營的黃金交易主

要為在黃金交易所進行黃金鉑金現貨全額交易、黃金延期交收交易（「T+D 延期

交易」）、黃金租賃交易和黃金遠期交易等業務。

黃金交易收入為由黃金交易所交易平臺採購黃、鉑金原料於場內出售收入，

黃金交易成本包括黃金交易所場內賣出成本、黃金交易手續費、T+D 盈虧額、

借金租息等。

老鳳祥有限近兩年及一期的黃金交易業務情況如下：

單位：萬元

項目 2009年1-6 月 2008年 2007年

黃金交易營業收入 149,153.63 163,704.08 160,666.32

黃金交易營業成本 162,835.09 180,904.37 158,700.13

黃金交易營業毛利 -13,681.46 -17,200.29 1,966.19

黃金交易營業毛利率 - - 1.22%

自2008 年以來，全球黃金價格呈現頻繁的大幅波動，導致老鳳祥有限上述

黃金交易業務中黃金延期交收交易和黃金租賃交易業務產生一定交易虧損和價

差損失。老鳳祥有限已制定了內部黃金交易管理制度，嚴格控制交易規模來控制

交易風險。

8、老鳳祥有限的質量控制情況

老鳳祥有限積極貫徹國家標準《質量管理體系 要求》（GB/T 19001-2000 idt

ISO 9001︰2000），建立了一套完整的質量管理體系，努力推進以」名牌發展戰

略」，通過並保持中國」方圓」標誌及「IQNet」的質量管理體系認證。成為我國貴金

屬製品行業中為數不多的具有「設計開發——生產加工——銷售服務」全過程

「QMS」認證的企業。在貴金屬飾品產品領域中，老鳳祥有限擁有「黃金首飾」和「貴

金屬鑲嵌飾品」2 項「中國名牌產品」稱號，成為榮獲「全國用戶滿意產品」及企業、

「全國商業質量管理獎」、「實施卓越模式先進企業」等榮譽最多的企業。老鳳祥有

限貴金屬飾品目前擁有「中華老字號」、「中國馳名商標」、「中國名牌產品」等稱譽。

（1）老鳳祥有限已實施的主要質量控制標準主要有：

引用的相關的國家標準為：

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A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《質量管理體系 要求》；

B、GB/T 2828.1《計數抽樣檢驗程序 第1 部分: 按接收質量限（AQL）檢

索的逐批檢驗抽樣計劃》 ；

C、GB 11887《首飾 貴金屬純度的規定及命名方法》；

D、GB/T 9288《首飾含金量分析方法》；

E、GB/T 11886《首飾含銀量化學分析方法》；

F、GB/T 11888《首飾指環尺寸的定義，測量和命名》；

G、GB/T 18043《貴金屬飾品含量的無損檢測方法》（X 射線螢光光譜法）；

H、GB/T 14459《貴金屬飾品計數抽樣檢查規則》；

I、GB/T 16552《珠寶玉石 名稱》；

J、GB/T 16553《珠寶玉石 鑑定》；

K、GB/T 16554《鑽石分級》；

L、GB/T18781 《養殖珍珠分級》。

引用的相關的行業標準為：

A、QB/T 1656《鉑首飾化學分析方法》（鈀、銠、鉑量的測試）；

B、QB/T 1689《貴金屬飾品術語》；

C、QB/T 1690《貴金屬飾品質量檢測允差的規定》；

D、QB/T 2062《貴金屬飾品》；

執行的企業標準和質量控制文件為：

A、Q/YSBD 1《貴金屬飾品》；

B、《質量管理體系文件集》（D 版、適用公司本部）。

（2）老鳳祥有限現有的質量控制措施主要有：

老鳳祥有限目前在質量管理控制上實行的是產品質量管理模式。自2002 年

開展QMS 貫標認證工作以來，運用文件化的方法，把質量管理體系覆蓋到「貴

金屬飾品、貴金屬鑲嵌珠寶玉石飾品、貴金屬制紀念品的設計、開發、生產和銷

售服務」的產品經營全範圍；對子公司、專業生產廠（部門）、市內外60 餘家連

鎖門店；實行」領導—機制—供方—過程—環節」等逐一保證，健全和完善了公司

與子公司、各專業廠和各連鎖門店、班組三級產品及服務質量管理基礎性工作；

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按嚴於國家標準和優質」性價比」，遴選合格供方，組織集約化製造和配售；在產

品質量的」出廠」和「上櫃」2 個「關鍵點」上，狠抓層層檢驗把關、控制；在市場反饋

和消費者（用戶）反饋2 個「閉環點」上，狠抓環環督查、改進，從嚴實施品牌質

量責任追究制；以保證產品質量和品牌「商譽」。

（3）老鳳祥有限對出現的質量糾紛的處理

首先在實施QMS 貫標體系後，確立銷售經理負責售後服務責任制和連鎖店

目標考核制，確保為客戶提供全方位的售前、售中和售後服務，使顧客的投訴得

到在「銷售第一現場」得到及時地處理。其次，設立專門的顧客服務中心，安排專

人從事連鎖銀樓及所有銷售系統中的顧客投訴處理；接聽來電、接待客戶諮詢、

處理顧客來電、來訪的投訴。再者，為強化迅速處理客戶的投訴管理程序，通過

公司網站開通消費者直通的「總經理郵箱」，由負責該郵箱的辦公室人員，通過總

經理的指示，直達「產銷第一接口」予以處理顧客特別投訴，提高和改進投訴處理

的效率和內控水平；必要時，藉助公司聘請的常年法律律師（顧問），參與投訴

事件的處理，確保客戶正當的投訴得到維權處理。

（五）老鳳祥有限的資產評估情況

本次交易中黃浦區國資委置入上市公司的老鳳祥有限27.57%股權的定價是

以資產評估結果為依據。立信資產評估按照國有資產評估的相關程序對截至

2009 年6 月30 日老鳳祥有限的整體資產分別採用成本法和收益法進行了評估，

並出具了信資評報字（2009） 第186 號《上海老鳳祥有限公司整體資產評估報

告書》，評估結果已經過上海市國資委核准。經評估，老鳳祥有限的淨資產的市

場價值165,994.16 萬元，增值率357.98%，具體資產評估情況如下：

1、資產評估的方法

立信資產評估採用成本法及收益法對老鳳祥有限的整體資產進行了評估，具

體採用的方法如下：

（1）成本法

成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價

值的評估思路。其中各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方

法得出。

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1-1-61

流動資產評估方法

流動資產是指企業在生產經營活動中，在一年或超過一年的一個營業周期內

變現或耗用的資產。

根據財政部的有關規定，流動資產通常按其表現形態可分為貨幣資金、交易

性金融資產、應收票據、應收股利（應收利潤）、應收利息、應收帳款、其他應

收款、預付款項、應收補貼款、存貨、待攤費用、一年內到期的非流動資產、其

他流動資產等13 類，評估中根據不同流動資產的特性，選用不同的方法評估。

被評流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收股利（應收利潤）、

應收帳款、其他應收款、預付帳款和存貨等8 個部分。

A、貨幣資金的評估

貨幣資金包括現金、銀行存款、其他貨幣資金，貨幣資金一般按核實調整後

的帳面價值作為該項資產評估現值。對現金進行盤點，倒推出評估基準日的實際

庫存數作為評估值。對銀行存款及其他貨幣資金查閱銀行存款對帳單、銀行存款

餘額調節表，按核實調整後的帳面值作為評估值。

B、交易性金融資產—股票及基金投資的評估

通過核查與股票投資、基金投資相關的書證，按相關書證上的投資數額核算

會計記錄的正確性。對可上市流通的股票及基金按評估基準日的收盤價計算評估

值。

C、應收款項（應收股利、應收票據、預付款項、其他應收款）的評估

藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶，發詢證函或

執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。

對於各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估

值。

a、應收股利、應收票據、應收帳款、其他應收款

應收股利、應收票據、應收帳款、其他應收款在核實無誤的基礎上，根據每

筆款項收回的可能性確定評估值。評估人員藉助於歷史資料和目前調查情況，具

體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現

狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，按核實後的帳面值評估；符合有關管

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1-1-62

理制度規定應予核銷的、包括宕在應收款項中應計入損益的費用支出，或有明顯

跡象表明無法收回的，按零值評估。將各種情況計算結果匯總即得出全部應收款

項的評估現值。

對可能收不回的部分款項進行特別關注，分清楚產生壞帳的原因：

對於有確鑿證據無法收回的應收帳款和其他應收款，評估為零；對雖然沒有

確鑿證據但確實存在壞帳的款項，根據企業的歷史狀況，評估人員逐筆進行可收

回程度的職業判斷後確定評估值。

b、預付款項

預付款項根據其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對

於能夠收回相應貨物的，按核實後的帳面值確定評估值。對於有跡象表明收不回

相應貨物或權益的預付款，其評估值為零。

D、存貨的評估

存貨的評估原則上採用成本法。委估企業的存貨主要包括原材料、材料採購、

委託外加工材料、產成品和在產品等。依據資產佔有方提供的存貨清單，評估人

員核實了有關的購置發票和會計憑證，對各類存貨進行了盤點，現場勘察了存貨

的倉儲情況，了解了倉庫的保管、內部控制制度。在此基礎上，評估人員對委託

評估的原材料、材料採購、委託外加工材料、產成品和在產品分別進行評估。

a、原材料、材料採購、委託外加工材料的評估：

原材料、在庫低值易耗品、委託外加工費評估採用成本法。按清查核實後的

數量乘以現行市場購買價，再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費等合理

費用後得出評估值。對於存在有毀損、鏽蝕、超儲呆滯情況的原材料，在充分考

慮其經濟性貶值和功能性貶值後以其市場價格為評估值。

b、 產成品（庫存商品）的評估：

根據產成品（庫存商品）的市場適銷程度，將產成品（庫存商品）劃分為暢

銷產品、正常銷售產品、勉強銷售產品和滯銷積壓產品。依據產成品銷售成本率、

銷售費用率及相關的稅費率，以完全成本為基礎，根據每一產品的市場銷售情況，

決定是否加上適當的利潤或是要低於成本，分別確定評估計算公式進行評估。

委估企業產成品（庫存商品）根據實際情況採用三種方法評估：

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1-1-63

①正常銷售的產成品

產成品評估值＝不含稅銷售單價×產成品數量－銷售費用－銷售稅金及附

加－所得稅－部分淨利潤

＝不含稅的銷售單價譡1－銷售費用率－銷售稅金及附加率

－銷售利潤率讅所得稅稅率－銷售利潤率讅（1－所得稅稅率）讅淨利潤折減率]

產成品數量

②成本淨利法

評估值＝數量×帳面單價×（1+平均成本淨利率×利潤折減率）。

③大師及優秀作品

對於本次評估範圍中涉及的珠寶玉石以及用珠寶玉石製成的佩戴飾品、工藝

裝飾品和藝術收藏品中的大師及優秀作品，由上海老鳳祥有限公司聘請了擅長此

類資產評估的中恆譽資產評估有限公司（北京）對其以2009 年6 月30 日為評

估基準日進行評估，並出具了「中恆譽評報字（2009）第1021 號」資產評估報告。

評估人員認為該報告評估方法選用適當、結論較為合理，故在獲得中恆譽資產評

估有限公司同意後，引用其評估結論作為本次評估存貨中的工藝美術精品（大師

及優秀作品）的評估值。

c、在產品的評估：

在產品一般將其折算成產成品的約當量，按產成品進行評估。

d、在用低值易耗品的評估：

在用低值易耗品的評估採用重置成本法。委估單位對低值易耗品實行一次攤

銷法的帳務處理，因而在用低值易耗品無帳面值。本次評估按資產佔有方提供的

盤點清單，進行了抽樣核實，以現在重新購置該等低值易耗品所需的費用為基礎，

將重置全價乘以各低值易耗品實際成新率後的價值作為評估值。

非流動資產評估方法

非流動資產可分為可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資、長

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1-1-64

期應收款、投資性房地產、固定資產、工程物資、在建工程、固定資產清理、生

產性生物資產、油氣資產、開發支出、商譽、無形資產、長期待攤費用、其他非

流動資產、遞延所得稅資產等17 類。評估中根據不同非流動資產的特性，選用

不同的方法評估。被評非流動資產包括可供出售金融資產、投資性房地產、長期

股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產等

8 個部分。

A、可供出售金融資產

核查與股票投資、基金投資相關的書證確認其真實性，並按相關書證上的投

資數額核算會計記錄的正確性，按評估基準日當天收盤價確定評估值。

B、長期股權投資的評估

長期股權投資的資產形態，它是以對被投資企業擁有一定的權益而存在的，

因而對長期投資的評估主要是對該項投資所代表的權益進行評估。

被評估單位長期股權投資的評估值按投資單位在被投資單位中的股權比例

所佔有的淨資產額確定。

控股的長期股權投資，對被投資單位進行整體評估後按評估結果計算：

評估值＝投資比例×被投資單位基準日淨資產評估值

非控股長期投資，根據被投資單位評估基準日審計後淨資產乘以投資比例

確定評估價值：

評估值＝投資比例×被投資單位基準日審計後淨資產

C、固定資產—房屋建築物和投資性房地產的評估

房屋評估方法較多，有成本法、收益法、市場法等，但各方法均因地而異，

按收集資料、委估對象地用途、特性採用不同的評估方法。由於委估對象的房屋

類型大多為中心商業區域內的商業用房和工業辦公用房，有較多市場買賣和租賃

案例，因此可以採用市場比較法或收益法房地合一進行評估。

a、市場比較法

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1-1-65

市場比較法是在評估對象所在區域相類似的地區近期內已經發生的交易案

例中，根據替代原則選擇若干比較案例，進行交易情況、交易日期、區域因素、

個別因素等修正，從而求得評估對象的價格。該方法基本公式如下：

評估對象價格 = 交易實例價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區

域因素修正係數×個別因素修正係數。

如果委估對象帶有長期租約，且租約租金明顯低於市場水平，則市場比較法

得到的評估結果需扣除相應的租約損失。租約損失等於市場租金與租約租金的淨

收益差額在租約期內的折現值。

對於老鳳祥有限體系內的非市場租約，則不考慮相應的租約損失及租賃權收

益。

b、收益法

收益法是預計估價對象未來的正常淨收益，選用適當的資本化率將其折現到

估價時點後累加，以此估算估價對象的客觀價值的一種估價方法。收益法是基於

預期原理，即未來收益權利的現在價值。

收益法公式：V = a / r ?[1-1/（1+r）n] + Vp；其中：

V – 房地產總價、

a – 年純收益、

r – 資本化率、

n – 收益年限、

Vp – 建築物餘值。

在採用收益法計算時，對於帶有長期租約的房地產，租期內租金按租約約定，

租期期滿後的租金按市場水平確定。

投資性房地產均為對外出租的商業及工業用房，因此可以採用收益法和市場

法進行評估。具體評估方法同固定資產-房屋建築物的評估方法。

D、機器設備（含電子設備、車輛等）的評估：

機器設備、電子設備、車輛的評估採用重置成本法。

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1-1-66

評估值=重置全價×成新率

機器設備評估時首先根據資產佔有方提供的機器、電子設備和車輛等清查評

估明細表所列示的內容，通過對有關合同、法律權屬證明及會計憑證、設備臺帳

的審查來核實其產權。

重置全價是指在現時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或

基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。

國產設備的重置全價以國內市場同類型設備的現行市價為基礎，再加上有關

的合理費用。對無法詢價及查閱到價格的設備，用類似設備的現行市價加以確定。

成新率反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置全價的比率。成新率用年

限法、分部件打分法或是兩者的結合予以確定。在成新率的分析計算過程中，充

分注意設備的設計、製造、實際使用、維護、修理、改造情況，充分考慮設計使

用年限、物理壽命、經濟壽命、現有性能、運行狀態和技術進步等因素的影響。

對於車輛則嚴格按照國家規定的強制報廢標準進行評估。

將重置全價與成新率相乘，得出設備重置淨價的評估值。

E、在建工程的評估

在建工程為土建工程和設備安裝。

a、在建工程-土建為裝修費，由於該部分價值已在對應房屋評估中考慮，故

對在建工程—土 建評估為0。

b、在建工程-設備安裝為設備預付款核實後按調整後帳面值評估，對修理費

評估為0。

F、無形資產的評估

無形資產系上南路3300 號和漕溪路260 號的土地款，本次評估中將其分別

轉入其對應房屋所在的科目—投資性房地產和固定資產評估。

另在清查中發現老鳳祥有限具有租賃權和商標無形資產。

a、租賃權的評估：

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1-1-67

根據評估人員查閱相關租賃協議，上海工藝美術有限公司將南京東路

432-438 號內2-5 層局部和漕溪路258 弄26 號4-7 層部分房產出租給老鳳祥有

限使用，租約租金明顯低於市場租金水平，因此市場租金和租約租金之間的差額

可作為老鳳祥的成本節約，本次評估對這部分節約的成本作為無形資產--租賃權

價值考慮。

租賃權評估方法

評估人員深入細緻地分析了估價對象的實際情況、特點和委託方提供的有關

資料，並進行了實地勘察及大量的周邊市場調查。評估人員認為租賃權價值的實

質是房地產權利人對其房產價值的讓渡，由於是通過租賃的形式進行讓渡，因此

採用收益法評估較為適宜。

收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被

評估資產價格的一種資產評估方法。收益法的計算公式：

P = 未來收益期內各期淨收益的現值之和

☆ 理制度規定應予核銷的、包括宕在應收款項中應計入損益的費用支出，或有明顯

r

F

1 (1 )

其中：P—評估值（折現值）

r—所選取的折現率

n—收益年期

Fi—市場租金與租約租金差額的淨收益

b、商標權的評估

老鳳祥有限的無形資產主要包括商標、專利、專有技術、營銷網絡等，本次

對老鳳祥有限所擁有的以商標權為代表的無形資產（包括專利、專有技術、營銷

網絡）進行評估。

商標權無形資產的價值，從本質上講，是基於商標的影響效應所產生的，通

過產品或服務形成的，能為產權主體帶來經濟利益的能力，即商標權的獲利能力。

商標權獲利能力越強，商標權價值就越高，反之則越低。所以，商標權無形資產

價值的內涵，即商標的獲利能力價值。

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1-1-68

商標權價值評估的方法主要包括：市場法、成本法、收益法。

①市場法

對於商標交易市場、技術市場和資產市場比較發達的國家和地區，市場法是

一種可以採用的方法。這種評估方法主要通過在商標交易市場上選擇相同或近似

的資產作為參照物，將被評估商標與參照物商標進行價格差異的比較調整，分析

各項調整結果，確定被評估商標資產的價值。

②成本法

在商標價值評估中有時也會使用到成本法。在該方法中，首先確定歷史上實

際的資產開發成本或購買成本，然後通過適當的通貨膨脹率為基礎的指數體系將

該成本推算至評估基準日。使用這種方法時，很重要的一點是只能考慮與開發或

購買目標商標的有關成本。

③收益法

商標的轉讓或使用許可，不是作為一般商品來交易，而是作為一種獲利能力

來轉讓或許可。因此，它的評估價格主要應以它在使用中能帶來的超額利潤為依

據，對商標權的評估多採用收益法，其方法的核心是確定該商標的產品單件新增

利潤及其產品銷售的總量可獲超額利潤，再確定折現率、商標的收益期限。

通過以上的分析和判斷，老鳳祥有限具有超額獲益能力，而其超額收益主要

來自於社會對老鳳祥商標的認可，因此對商標採用收益法進行評估。

收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被

評估資產價格的一種資產評估方法。

所謂收益現值，是指被評估資產在未來特定時期內的預期收益按適當的折現

率折算成當前價值（簡稱折現）的總金額。

採用收益法能真實和較準確地反映評估對象收益本金化的價值，並與投資決

策相結合，易為交易雙方所接受。

收益法的計算公式：

P = 未來收益期內各期收益的現值之和

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1-1-69

= Σ=

+

n

i

i

i

r

F

1 (1 )

其中：P—評估值（折現值）

r—所選取的折現率

n—收益年期

Fi—未來第i 個收益期的商標的預期收益額。

從公式中可見，影響收益現值的三大參數為：

收益期限n

逐年預期收益的分成額Fi

H、遞延所得稅資產的評估

遞延所得稅資產系某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差

額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳

面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異。如企業計提各項準備、快速折

舊、計提的不可稅前列支的負債等，本次評估根據其形成的原因按照資產及負債

實際評估的情況進行分析，確定評估值。

負債（流動負債及非流動負債）的評估

負債（流動負債及非流動負債）是企業承擔的能以貨幣計量需以未來資產或

勞務來償付的經濟債務。負債評估值根據評估目的實現後的產權持有者實際需要

承擔的負債項目及金額確認。

（2）收益法

收益法簡介及適用的前提條件

收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被

評估資產價格的一種資產評估方法。

所謂收益現值，是指企業在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算

成當前價值（簡稱折現）的總金額。

收益法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不會超

過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。

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1-1-70

收益法的適用前提條件為：1、被評估資產必須是能夠用貨幣衡量其未來期

望收益的單項或整體資產；2、產權所有者所承擔的風險也必須是能用貨幣來衡

量的。

A、收益法的計算公式：

P = 未來收益期內各期收益的現值之和

=

Fi

r i

i

n

( ) 1 1 + =

Σ

其中：P—評估值（折現值）

r—所選取的折現率

n—收益年期

Fi—未來第i 個收益期的預期收益額；當收益年限無限時，n 為無窮大；當

收益期有限時，Fn 中包括期末資產剩餘淨額。

從公式中可見，影響收益現值的三大參數為：

n—收益期限； Fi－逐年預期收益額； r－折現率

B、預測期

企業的收益期限可分為無限期和有限期兩種。理論上說，收益期限的差異只

是計算方式的不同，所得到的評估結果應該是相同的。由於企業收益並非等額年

金以及資產餘值估計數的影響，用有限期計算或無限期計算的結果會略有差異。

老鳳祥有限於1996 年4 月19 日成立，經營期限為2014 年8 月31 日。考慮到

企業的經營業務性質，到期後續期並無限制，因此本次收益期按照無限期計算。

一般地，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期。根據公司的

經營情況及本次評估目的，對2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日採用詳細

預測，因此評估人員假定2015 年以後上海老鳳祥有限公司的經營業績將基本穩

定在預測期2015 年的水平。

本次評估的基準日為2009 年6 月30 日，這就帶來第一年度預期收益的計

算問題。按收益現值的一般計算規則，資產的預期收益總是從基準日開始算起，

亦即第一年度被評資產所帶來的預期收益應為7 月1 日至年底所產生的淨利潤，

是全年度的6/12。但考慮到企業的利潤分配絕大多數放在會計年度的期末進行，

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1-1-71

因此儘管1-6 月份所產生的淨利潤屬基準期之前，但該部分淨利潤將隨著資產的

轉讓而歸資產受讓人所有，從而本項評估中第1 年度的預期收益按基準日以後產

生的收益計算。帳面未分配利潤視作為「本金」考慮。此種處置原則同加總法評估

整體資產的價值是完全相對應的。

C、淨現金流量的確定

本次評估採用的收益類型為權益自由現金流量，權益自由現金流量指的是歸

屬於股東的現金流量，是扣除還本付息以及用於維持現有生產和建立將來增長所

需的新資產的資本支出和營運資金變動後剩餘的現金流量，其計算公式為：

權益自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-淨營運資金變動+

付息債務的增加（減少）

對於上海老鳳祥有限公司下屬長期投資單位，根據各長期投資單位預測的淨

利潤按照股權比例併入上海老鳳祥有限公司的投資收益。

D、折現率

本次評估採用資本資產定價模型（CAPM）來確定淨現金流量的折現率。折

現率的計算公式為：

R=Rf+β*（Rm-Rf）+k

Rf 為無風險報酬率，一般是指政府發行的債券利率，它可分為長期和短期

兩種。其利率均可折算成年利率。人們常常用政府發行的國債利率作為無風險利

率的計算基礎，這一利率在數值上低於商業銀行的存款利率，但因是政府發行的，

被認為風險值最低。

β 為衡量公司系統風險的指標，通常採用商業數據服務機構所公布β 值。

Rm-Rf 為市場風險溢價（market risk premium）。市場風險溢價反映的是投

資者因投資於風險相對較高的資本市場與投資於風險相對較低（或無風險）的債

券市場所得到的風險補償。它的取值為市場在一段時間內的平均收益水平和無風

險報酬率之差額。

K 是企業個體風險，主要包括經營風險、財務風險、法律風險等。

E、溢餘資產及非經營資產價值的確定

溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。主要

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1-1-72

包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。溢餘資產的價值一般採用成本法評

估。

非經營性資產是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產。非經營性資

產的價值一般採用成本法評估。

溢餘資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通

過分析委估企業的資產結構確定溢餘資產的價值。

2、評估結論

經成本法評估，老鳳祥有限的淨資產的市場價值為人民幣165,994.16 萬元，

增值129,749.04 萬元，增值率為357.98%，評估結果匯總如下：

評估結果匯總表

評估基準日：2009 年6 月30 日 單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值評估價值 增值額 增值率%

項 目

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產 102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13

可供出售金融資產淨額 238.74 238.74 238.74

長期股權投資淨額 9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20

投資性房地產 7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07

固定資產 7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47

其中：建 築 物 7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08

設 備 357.41 357.41 693.01 335.60 93.90

在建工程 303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53

無形資產淨額 658.60 0.00 30,304.56 30,304.56

長期待攤費用 301.57 103.77 130.70 26.93 25.95

遞延所得稅資產 440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00

資產總計 129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12

流動負債 92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34

非流動負債 91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56

其中：遞延所得稅負債 87.78 87.78 87.78

負債總計 93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35

淨 資 產 36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98

老鳳祥有限採用收益法評估淨資產的市場價值為人民幣173,610 萬元。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，收益法的

評估結果中包含了人員、管理等因素所形成的一些不可確指的無形資產，根據資

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1-1-73

產評估準則，結合本次評估目的，從謹慎性原則出發，評估師認為採用成本法的

評估結果更為合適。

3、評估增值情況說明

本次評估增值129,749.04 萬元，增值率為357.98%，主要系長期股權投資、

投資性房地產、固定資產－房屋建築物和無形資產評估增值所致，增值原因分析

如下：

（1）長期股權投資

老鳳祥有限的長期股權投資的帳面值為9,180.17 萬元，評估值為43,073.36

萬元，評估增值為33,893.19，增值率為369.20%。

老鳳祥有限的長期股權投資評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位

名稱

被投資單位

註冊資本

投資比

例%

長期股權投資

帳面價值

長期股權投資

評估值

增值率

%

1 上海老鳳祥珠寶首飾有限公司 1500萬元89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40

2 上海老鳳祥首飾研究所有限公司 1,615萬元89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76

3 上海老鳳祥銀樓有限公司 3000萬元80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67

4 上海老鳳祥南匯銀樓有限公司 100萬元45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54

5 上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司 100萬元45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08

6 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司 3400萬元46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98

7 上海老鳳祥國際貿易有限公司 300萬元51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07

8 上海老鳳祥旅遊產品有限公司 1,103.35萬元90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02

9 上海老鳳祥銀樓無錫有限公司 300萬元55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09

10 餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司 150萬元51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03

11 上海老鳳祥虹口銀樓有限公司 100萬元80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40

12 崑山上海老鳳祥銀樓有限公司 200萬元53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16

13 上海上鑽鑽石工具有限公司 100萬元100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84

14 上海鳳祥酒店管理有限公司 500萬元46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 -

15 上海鑽交所龍華加工區有限公司 201萬 元25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78

16 上海鑽石交易所有限公司 美元500萬元5.00 1,489,950.00 --100.00

17 上海鑽石行業協會 36,000元8.34 3,000.00 3,000.00 -

18 上海黃金交易所會員資格 - 500,000.00 500,000.00 -

19 上海二輕銷售有限公司 - 0.82 200,000.00 200,000.00 -

合 計 - - 91,801,651.16 430,733,565.72 369.20

老鳳祥有限長期股權投資增值的主要原因為：

老鳳祥有限對外投資的19 家單位均按照成本法核算，帳面價值較低，而在

本次資產評估中其中13 家單位的評估按照長期投資單位評估基準日的淨資產評

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1-1-74

估值及投資比例確定評估值，因而有較大幅度的增值。

上述13 家被投資單位的淨資產評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位名稱

被投資單位

帳面淨資產

被投資單位

評估淨資產

評估增值額

增值率

(%)

1 上海老鳳祥珠寶首飾有限公司 48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03

2 上海老鳳祥首飾研究所有限公司 52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82

3 上海老鳳祥銀樓有限公司 88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59

4 上海老鳳祥南匯銀樓有限公司 4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87

5 上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司 2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74

6 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88

7 上海老鳳祥國際貿易有限公司 3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85

8 上海老鳳祥旅遊產品有限公司 13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49

9 上海老鳳祥銀樓無錫有限公司 6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34

10 餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司 2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45

11 上海老鳳祥虹口銀樓有限公司 2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66

12 崑山上海老鳳祥銀樓有限公司 2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02

13 上海上鑽鑽石工具有限公司 702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23

（2）投資性房地產

老鳳祥有限的投資性房地產帳面價值為7,554.40 萬元，調整後帳面值為

7,926.88 萬元，評估價值為32,109.10 萬元，評估增值額為24,182.22 萬元，增

值率為305.07%，增值主要原因為近年來房地產市場價格不斷走高。

老鳳祥有限的投資性房地產的具體明細如下：

單位：元

地址

建築面積

（㎡）

帳面原值 帳面淨值 評估淨值 增值率％ 權屬性質 備註

南京西路190號 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94 產權，出讓

滬房地黃字

（2004）第

011656號

上南路3300號 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92 產權，空轉

滬房地浦字

（1999）第

000633號

宛平南路366

號， 斜土路

2422、2424號

2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24 產權，出讓

滬房地徐字

（2003）第

025336號

合 計 -91,043,408.82 75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% - -

由於老鳳祥有限的投資性房地產為對外出租的商業及工業用房，採用收益法

和市場比較法進行評估。

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1-1-75

以南京西路190 號為例，其評估增值率為269.94%，評估作價過程如下：

A、收益法

確定年總收入：根據評估對象的租約情況，確定租期內首年有效租金收入為

6,112,260 元；根據評估對象周邊類似商業用房的租賃報價情況，綜合分析人流

量、客戶群、物業狀態等因素，確定租約期滿後租金收入為24,910,203 元/年。

確定年總費用：按照總收入的相關比例，確定房產稅、營業稅及附加、管理

及營銷費用；按照相關建安成本的一定比例，確定維護及保險費

確定資本化率：根據折現率＝安全利率＋風險報酬率，綜合考慮企業自身和

所處行業特點、投資開發特點、國家政策等因素，估算評估對象的折現率為

7.59%。

確定收益年限：根據房地產證使用年限，確定其收益年限為剩餘的35.5 年。

根據上述假定，按收益法測算房地產的評估價值為192,156,283 元。

B、市場比較法

將評估對象與類似房產交易單價進行比較：

案例

比較因素

委估物業

案例A

南京東路商鋪

案例B

聖德娜廣場商鋪

案例C

福州路商鋪

坐落位置 南京西路190 號 南京東路、福建中路 南京東路387 號福州路，近人民廣場

物業用途 商業 商業 商業 商業

建築面積 751.16 198.00 21.47 312.00

成交價格 33,000,000 3,749,900 42,000,000

交易單價 - 166,667 174,658 134,615

交易日期 - Jan-09 May-09 May-09

將類似房產的交易單價再根據一定的比較因素進行修正，得到評估對象的完

全市場價值為275,294,330 元。

根據資產佔有方提供的租賃協議，委估對象目前的租約大部分是多年以前籤

訂的長期租約，租約租金明顯低於目前的市場水平，故市場比較法結果中需扣除

該部分租約損失。租約損失估算為40,434,705 元。

綜上，南京西路190 號按照市場比較法評估的價值為：

評估房地產價值＝完全市場價值－租約損失

＝275,294,330-40,434,705

=234,859,625 元

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1-1-76

C、確定評估價值

本次評估分別採用收益法和市場比較法對委估房地產進行估算，兩種方法的

評估結果較為接近，因此取兩種方法的算術平均數作為最終評估結果，即

南京西路190 號房地產價值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 =

213,507,954 元。

（3）固定資產——房屋建築物

老鳳祥有限的固定資產——房屋建築物的帳面價值為7,306.35 萬元，調整

後帳面值為7,790.27 萬元，評估價值為42,852.90 萬元，評估增值額為35,062.63

萬元，增值率為450.08%。增值主要原因為：近年來房地產市場價格不斷走高；

空轉土地上的房地產無土地帳面值，而評估中則包含了相應的土地價值；使用權

房無帳面值。

老鳳祥有限的房屋建築物的具體明細如下： 單位：元

地址

建築面積

（㎡）

帳面原值 帳面淨值 評估淨值

增值率

（%）

權屬性質 備註

肇嘉浜路

1000 號

208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55 產權，轉讓

滬房地市字（1999）

第003756 號

漕溪路260

號

7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35 產權，空轉

滬房地徐字（2001）

第026232 號

漕溪路270

號

6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74 產權，出讓

滬房地徐字（2008）

第017003 號

廣東路434

號底層前間

67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67 產權，空轉

滬房地黃字（2006）

第000238 號

廣東路438

號底層前間

74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73 產權，空轉

滬房地黃字（2006）

第000408 號

福佑路229

號106 室

31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58 產權，出讓

滬房地黃字（2005）

第006581 號

福佑路229

號301 室

268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78 產權，出讓

滬房地黃字（2008）

第001003 號

福佑路229

號303 室

102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84 產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第007407 號

福佑路229

號304 室

19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45 產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第003805 號

福佑路229

號305 室

67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84 產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第007409 號

福佑路229

號401 室

473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61 產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第003804 號

福佑路229

號403 室

178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61 產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第003803 號

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1-1-77

房屋建築物帳面淨值73,063,484.00 元，本次評估中將無形資產土地中漕溪

路260 號土地價值2,861,209.57 元轉入本科目，另外長期待攤費用中裝修費

1,977,992.79 元轉入本科目，房屋建築物調整後帳面值77,902,686.36 元。

由於老鳳祥有限的房屋類型大多為中心商業區域內的商業用房和工業辦公

用房，有較多市場買賣和租賃案例，因此可以採用市場比較法或收益法房地合一

進行評估。

以漕溪路260 號為例，其評估增值率為632.35%，評估作價過程如下：

A、市場比較法

將評估對象與類似房產進行比較，類似房產的交易價格如下：

案例

比較因素

委估物業

案例A

漕河涇廠房

案例B

漕河涇廠房

案例C

漕河涇廠房

坐落位置 漕溪路260 號 桂平路481 號桂平路、宜山路 桂箐路

物業用途 廠房（部分作商業用途） 廠房 廠房 廠房

建築面積 7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89

成交價格 14,465,559 69,088,500 11,183,832

交易單價 - 9,658 8,950 8,800

交易日期 - Jun-08 Feb-09 Apr-09

將類似房產的交易單價再根據一定的比較因素進行修正，得到評估對象的比

準單價為9,551 元/平方米，完全市場價值為73,490,456 元。

由於評估對象的土地性質為空轉，在實際處置時需要補繳土地出讓金，根據

測算需補繳的土地出讓金約7,465,233 元。

福佑路239

號

1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53 產權，空轉

滬房地黃字（2004）

第010289 號

福佑路239

號302 室

765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59 產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第005366 號

匯成三村32

號104 室

52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65 產權公房

滬房徐字第61395

號

重慶市渝中

區鄒容路

116-118 號

275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18 產權，出讓

房權證101 字第

093458 號

南京東路

432-438 號底

層前部

509.73 － － 64,624,338.00 － 使用權 －

合計 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08% － －

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1-1-78

根據資產佔有方提供的租賃協議，評估對象內的3#樓和10#樓的部分已出

租給上海老鳳祥型材禮品配套有限公司，租金為免費使用。故市場比較法結果中

需扣除該部分租約損失。租約損失估算為2,930,469 元。

綜上，漕溪路260 號按照市場比較法評估的價值為：

評估房地產價值 = 完全市場價值-土地出讓金-租約損失

= 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469

= 63,094,754 元

B、收益法

確定年總收入：根據評估對象的租約情況，確定評估對象的年總租金收入為

5,404,053 元。

確定年總費用：按照總收入的相關比例，確定房產稅、營業稅及附加、管理

及營銷費用；按照相關建安成本的一定比例，確定維護及保險費.

確定資本化率：根據折現率＝安全利率＋風險報酬率，綜合考慮企業自身和

所處行業特點、投資開發特點、國家政策等因素，估算評估對象的折現率為

7.09%。

確定收益年限：由於評估對象的土地性質為空轉，因此設定其收益年限為工

業用地最高使用年限50 年。

根據上述假定，得到房地產完全市場價值為71,975,192 元。

委估房地產的評估價值= 完全市場價值-土地出讓金= 71,975,192 -

7,465,233 =64,509,959 元

C、確定評估價值

本次評估分別採用收益法和市場比較法對委估房地產進行估算，兩種方法的

評估結果較為接近，因此取兩種方法的算術平均數作為最終評估結果，即

漕溪路260 號房地產價值 = = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 =

63,802,357 元。

（4）無形資產

老鳳祥有限無形資產的帳面價值為658.60 萬元，調整後帳面值為0 萬元，

評估價值為30,304.56 萬元。

老鳳祥有限無形資產評估情況如下：

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1-1-79

單位：元

項目

面積

（㎡）

帳面原值 帳面淨值 評估淨值

增值率

％

上南路3300號土地使用權 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 - -

漕溪路260號土地使用權 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 - -

南京東路432-438號2-5層租

賃權

- - - 28,943,991.00 -

漕溪路258弄26號4-7租賃權 - - - 5,201,587.00 -

老鳳祥商標 - - - 268,900,000.00 -

合計 - 8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 -

A、上南路3300 號土地使用權帳面價值372.48 萬元調整至投資性房地產，

與投資性房地產一同評估；漕溪路260 號土地使用權帳面價值286.12 萬元調整

至固定資產——房屋建築物，與房屋建築物一同評估。

B、工美公司將南京東路432-438 號內2-5 層局部和漕溪路258 弄26 號4-7

層部分房產出租給老鳳祥有限使用，租約租金明顯低於市場租金水平，本次評估

對這部分節約的成本作為無形資產——租賃權價值考慮。上述租賃權的的評估價

值採用收益法進行評估。

以南京東路432-438 號內2-5 層租賃權為例，其評估價值為2,894.40 萬元，

具體的評估方法簡述如下：

a、確定市場租金

選取周邊類似商業用房的租賃報價情況如下：

商鋪坐落

建築面積

（平方米）

樓層

租金

（元/平方米/天）

南京東路近四川中路 265 1F/4F 45

南京東路近河南中路 100 1F/9F 40

南京東路近四川中路 260-370 1F/9F 27-40

南京東路華聯商廈 150 1F 25

充分考慮到地段、樓層、面積、建築結構、裝修及設施狀況等因素，確定南

京東路432-438 號內2-5 層商業用房的市場租金估算為7,267,150 元/年。

b、租賃權計算

工美公司租賃給老鳳祥有限的年租金水平為150 萬元，剩餘租期為10 年，

參照老鳳祥有限整體收益法折現率15%。則上述租賃權的價值為：

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1-1-80

（7,267,150-1,500.00）/ 15% ?（1-1/（1+15%）10） = 28,943,991 元。

C、老鳳祥有限的商標權

老鳳祥有限的商標價值主要來自於老鳳祥有限具有的超額獲益能力，而其超

額收益主要來自於社會對老鳳祥商標的認可，對老鳳祥有限的商標採用收益法進

行評估。老鳳祥有限商標價值的獲利能力通過老鳳祥有限產品的銷售收入（含批

發和零售）和專賣店的加盟費收入兩部分體現出來。

本次評估的商標的預期淨收益包含兩部分，一部分是對產品銷售收入☆ 滬房地黃字（2006）一部分是加盟費淨收入。

a、老鳳祥有限的產品銷售收入分成的商標收益

銷售收入商標淨收益=合併批發收入×商標分成率+合併零售收入×商標分成

率

①老鳳祥有限按照批發及零售對合併產品銷售收入的預測如下：

單位：萬元

項目 比例 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年

批發收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520

其中：黃金 79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011

鉑金 8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242

其他 13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268

零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840

其中：黃金 65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446

鉑金 19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900

其他 16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494

②老鳳祥有限銷售收入的商標分成率的測算

通過對老鳳祥有限產品的定價情況、現場對黃金飾品報價情況的調研以及對

黃金飾品行業協會報價的分析，確定老鳳祥有限銷售收入的商標分成率如下：

項目 商標分成率(%)

批發收入的商標收益

其中：黃金 0.60

鉑金 0.60

其他 0.20

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1-1-81

零售收入的商標收益

其中：黃金 0.50

鉑金 0.50

其他 0.20

銷售收入中的商標收益小計

歸屬老鳳祥母公司的商標收益 91.72

③歸屬於老鳳祥有限母公司銷售收入商標淨收益

歸屬於老鳳祥母公司的銷售收入商標淨收益=老鳳祥合併的銷售收入商標

淨收益×老鳳祥母公司的股權比例

老鳳祥母公司的股權比例=評估基準日合併報表歸屬於老鳳祥母公司的所

有者權益/全部股東權益合計×100%

單位：萬元

項目 商標分成率 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年 2013 年 2014 年

批發收入的商標收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058

其中：黃金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510

鉑金 0.60% 94 246 277 312 334 355

其他 0.20% 51 133 150 169 181 193

零售收入的商標收益 294 771 870 981 1,047 1,116

其中：黃金 0.50% 211 555 625 705 753 802

鉑金 0.50% 62 162 183 206 220 235

其他 0.20% 21 55 62 69 74 79

銷售收入中的商標

收益小計

1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174

歸屬老鳳祥母公司的

商標收益注

91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746

註：老鳳祥母公司的股權比例=評估基準日合併報表歸屬於母公司的所有者權益/全部股

東權益合計*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ?00%=91.73%

b、加盟費的淨收入

加盟費淨收入=（加盟費收入-加盟費成本）×（1-25%）

老鳳祥有限加盟費的設定根據地區不同，分縣級市、地級市和省會城市三大

類城市來設計加盟費的標準。具體標準如下：

費用明細項 省會城市 地級市 縣級市

加盟費（萬元/年） 8 5 3

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1-1-82

根據老鳳祥有限市場部「十一五」戰略發展規劃，參照企業歷年完成的情況，

評估師對企業未來年度新的加盟店拓展的計劃、加盟費收入及成本進行了預測。

具體預測如下：

單位：萬元

項目 2009年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年

加盟費收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51

成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50%

加盟費成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76

加盟費收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76

所得稅 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19

加盟費淨收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57

c、商標總的淨收益

商標總的淨收益＝歸屬於老鳳祥母公司的銷售收入商標淨收益+加盟費淨

收入

根據上述產品銷售收入分成的商標收益和加盟費淨收入，則商標每年的淨收

益如下：

單位：萬元

項目 2009 年7-12 2010 年2011 年2012 年2013 年 2014 年

歸屬於老鳳祥有限的

產品收入商標收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746

加盟費淨收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57

商標淨收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57

d、資本化率（折現率）的選取

老鳳祥有限的商標評估的折現率採用資本資產定價模型（CAPM）確定。中

和考慮老鳳祥有限的行業特點、無風險利率水平、資本市場預期收益率以及公司

的自身風險等因素，確定老鳳祥有限的商標評估的折現率為18%。

e、商標的評估價值

根據以上各項參數，對老鳳祥有限擁有的商標權價值的評估計算如下：

單位：萬元

項目 2009 年7-12 月 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年及以後

商標淨收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57

年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 -

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1-1-83

折現係數（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356

商標淨收益現值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348

商標淨收益現值

合計

26,890（取整到十萬）

（六）本次交易符合老鳳祥有限《公司章程》的約定

老鳳祥有限《公司章程》對股東轉讓出資明確約定「股東之間可以相互轉讓

其全部出資或部分出資」。本次交易中，本公司收購黃浦區國資委持有的老鳳祥

有限27.57%股權，系屬於老鳳祥有限股東之間的股權轉讓行為，符合其《公司

章程》的相關約定。

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1-1-84

二、上海工藝美術有限公司

（一）工美公司基本情況

1、公司概述

公司名稱： 上海工藝美術有限公司

公司類型： 有限責任公司（國有獨資）

成立日期： 1993 年8 月31 日

註冊地址： 上海市漕溪路258 弄26 號

主要辦公地點: 上海市漕溪路258 弄26 號

法定代表人： 張盛康

註冊資本： 10000 萬元

企業註冊號： 310104000067215

稅務登記證號： 國地稅字310104132354150 號

經營範圍： 自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司

經營和國家禁止進出口的商品及技術除外，經營進料加工和」

三來一補」業務，開展對銷貿易和轉口貿易，工藝美術品，黃

金飾品，金屬材料，木材，塑料，文教用品，教學儀器，附

設分支機構（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

2、歷史沿革

工美公司的前身為上海工藝美術公司，系根據上海市第二輕工業局委員會於

1987 年1 月2 日出具的滬二輕委（87）字第2 號文件《轉發中共上海市管業工

作委員會、上海市經濟委員會的通

知》，將上海市工藝美術企業在自願互利的基礎上組成一個全民與集體聯合的企

業集團，主要經營工藝美術品、金銀飾品，兼營旅遊品、紀念品、原材料、技術

服務等，該企業於1987 年2 月19 日在上海市工商行政管理局進行了註冊登記，

註冊資本2,005.8 萬元。

1993 年，根據上海市第二輕工業局滬籤發的二輕（93）計字第38 號《關

於同意上海工藝美術公司完善實體性公司體制的批覆》，上海工藝美術公司吸收

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1-1-85

上海遠東金銀飾品廠等9 家全民所有制企業完善實體性公司體制，經上海市經委

同意，上海市第二輕工業局批准，於1993 年2 月更名為上海工藝美術總公司，

註冊資本變更為7,729 萬元。

2004 年7 月，根據上海市委、市政府的《市區聯手、抓大放小，推進國資

國企改革與區縣特色產業發展試點方案》，上海工藝美術總公司原上級主管部門

上海輕工控股（集團）公司將其整體下放到上海黃浦區人民政府，全部國有資產

由黃浦區國有資產管理辦公室負責管理。

2009 年6 月，根據黃浦區國資委於2009 年5 月24 日籤發的黃國資（2009）

61 號《關於同意上海工藝美術總公司改制的批覆》及2009 年6 月24 日籤發的

黃國資委預（2009）18 號《關於同意上海工藝美術總公司改制後註冊資本的批

復》，上海工藝美術總公司以2009 年5 月31 日為改制基準日，整體改制為國有

獨資的有限責任公司，於2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐匯分局

辦理了工商登記變更，更名為上海工藝美術有限公司，註冊資本增至10,000 萬

元。（具體改制情況參見本章之」二、上海工藝美術有限公司（一）工美公司基本

情況6、最近三年的資產評估、改制情況」）

3、股權結構及控制關係

工美公司為黃浦區國資委獨資的有限責任公司，黃浦區國資委享有其100%

的權益。

4、最近三年一期的主要財務指標

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第3692 號審計報告，工美公司最近

三年一期的主要財務指標如下：

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31

總資產（萬元） 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76

淨資產（萬元） 37,881.89 19,821.73 18,613.13 16,275.76

歸屬於母公司的淨資產 36,232.89 17,941.00 16,845.99 14,663.78

流動比率 2.71 2.61 1.87 2.26

速動比率 2.08 2.00 1.63 1.90

資產負債率（母公司） 23.66% 25.84% 29.13% 31.31%

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1-1-86

2009 年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

營業收入（萬元） 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23

利潤總額（萬元） 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13

淨利潤（萬元） 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07

歸屬於母公司股東的淨

利潤（萬元）

2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70

應收帳款周轉次數 18.38 15.92 13.94 18.03

存貨周轉次數 7.10 14.56 15.84 12.37

淨資產收益率 7.87% 6.10% 12.45% 10.29%

註：2009 年1－6 月應收帳款周轉率和存貨周轉率已年化處理。

5、最近三年的資產評估、改制情況

2009 年4 月18 日，工美公司其前身工美總公司召開第三屆職工代表大會，

審議通過了《對上海工藝美術總公司改制為國有獨資有限公司的方案》，根據黃

浦區國資委於2009 年5 月24 日籤發的黃國資（2009）61 號《關於同意上海工

藝美術總公司改制的批覆》，工美總公司以2009 年5 月31 日為改制基準日，整

體改制為國有獨資的有限責任公司。

工美總公司改制前為全民和集體聯合的企業集團，擁有十一個控股和參股的

子公司或企業，主要包括：上海玉石雕刻廠、上海老鳳祥型材禮品配套有限公司、

上海工美寶玉石質量監督檢測站、上海西冷印社有限公司、上海工藝美術品服務

部有限公司、上海城工藝品有限公司、上海工美拍賣有限公司、上海老鳳祥典當

行有限公司、上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司、上海老鳳祥旅遊產品公司、上

海旅遊紀念品產業發展中心。

眾華滬銀以2009 年5 月31 日為審計基準日，對工美總公司的資產進行了

審計，並出具了滬眾會字（2009）第3475 號審計報告。經審計，工美總公司的

淨資產為18,670.22 萬元，總資產為24,519.46 萬元。

立信資產評估以2009 年5 月31 日為評估基準日，對工美總公司的整體資

產進行了評估，並出具了信資評報字（2009）第148 號資產評估報告。工美總

公司經成本法評估的淨資產為41,616.84 萬元，總資產為47,437.76 萬元。工美

總公司的淨資產評估增值22,946.62 萬元，增值率為122.90%。（詳細評估情況

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1-1-87

請參見本章之」二、上海工藝美術有限公司（五）工美公司本次交易的資產評估

情況1、2009 年5 月改制時的資產評估」）

根據黃浦區國資委於2009 年6 月24 日籤發的黃國資委預（2009）18 號《關

於同意上海工藝美術總公司改制後註冊資本的批覆》，將工美總公司經評估的淨

資產 416,168,389.23 元，扣除有關8 項準備金款183,577.62 元以及對應的遞

延所得稅款45,894.41 元，恢復交易性金融資產公允價值的遞延所得稅資產

239,755.22 元，按規定扣除資產評估增值和上述各項款項後，工美總公司的淨

資產帳面值為358,878,390.89 元，將其中的10,000.00 萬元計入改制後公司的

實收資本，其餘的258,878,390.89 元計入改制後公司的資本公積。

眾華滬銀對工美總公司改制設立有限責任公司的註冊資本進行了審驗，並於

2009 年6 月25 日出具了滬眾會驗字（2009）第3523 號驗資報告。

工美公司於2009 年6 月29 日在上海市工商行政管理局徐匯分局進行了變

更登記。本次改制完成後，工美總公司所擁有的資產、債務、人員均全部進入工

美公司並根據資產評估結果進行了帳務調整。

（二）工美公司主要資產及負債情況

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第3692 號審計報告合併報表數據，

截至2009 年6 月30 日，工美公司的主要資產和負債情況如下：

2009 年6 月30 日

項目

金額(萬元) 佔資產總額比例(%)

流動資產 26,247.47 49.16

其中：貨幣資金 12,824.97 24.02

應收帳款 2,538.18 4.75

存貨 6,154.57 11.53

非流動資產 27,144.54 50.84

資產合計 53,392.01 100.00

項目 金額(萬元) 佔負債總額比例(%)

流動負債合計 9,680.77 62.42%

非流動負債合計 5,829.35 37.58%

負債合計 15,510.12 100.00%

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1-1-88

1、主要資產情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司的資產合計53,392.01 萬元，其中流動

資產26,247.47 萬元，非流動資產27,144.54 萬元。工美公司流動資產主要包

括貨幣資金、應收帳款、預收款項、其他應收款、存貨等，非流動資產資產主要

包括固定資產、無形資產等，主要非流動資產的具體情況如下：

（1）固定資產情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司的固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 累計折舊 帳面淨值

房屋建築物 14,144.55 63.72 14,080.83

機器設備 914.03 714.71 199.32

運輸工具 308.78 116.06 192.71

辦公設備 59.77 44.20 15.58

合 計 15,427.13 938.68 14,488.45

A、房屋建築物

截至2009 年6 月30 日，工美公司擁有7 處房屋建築物，帳面淨值為

14,080.83 萬元，具體情況如下：

序號 地址 建築面積（㎡） 產證號 權屬性質 用途

1 漕溪路258弄26號 10,709.17 徐字（1999）第021159號產權房，土地空轉倉儲

2 江川東路783號 5,814.00 閔字（2003）第070516號產權房，土地劃撥工業

3 河南南路33號22層24整層 1,207.99 黃字（2007）第003296號產權房，土地出讓綜合

4 蘆席街77號 2,619.10 南字（1997）第000804號產權房，土地出讓工業

5 金陵東路200號 92.00 尚未辦理 授權公房 出租

6 北京西路311號 50.70 尚未辦理 授權公房 出租

7 汾陽路79號 1,128尚未辦理 自行搭建 辦公

a、第1－3 項房產證登記的權利人為工美公司；

b、第4 項房產證登記的權利人為工美公司控股子公司上海西泠印社有限公

司，該房產因上海西泠印社有限公司在其企業改制時未列入改制範圍，上海輕工

控股（集團）公司出具的《關於蘆席街77 號房產權利人徵詢函的回覆》該處房

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1-1-89

產所有權屬工美總公司所有；由於該處房產被列入世博動遷範圍，相關產證的變

更手續已停止辦理，因此未變更到工美公司名下。

c、第5－6 項房產系授權公房，根據上海輕工控股（集團）公司滬輕控資

（2002）147 號批覆，同意將此兩處房屋的房地產權證辦到工美總公司名下，

截至本報告書出具之日，兩處房產的土地資本金共計5.4 萬已由工美公司支付，

因動拆遷、面積差異等原因，尚未辦妥相關權證；

d、第7 項房產系工美公司自行搭建的房屋，尚未辦理相關權證。

B、主要生產用機器設備

序號 設備名稱 帳面原值（元） 累積折舊(元) 帳面淨值（元） 數 量 平均成新率（％）

上海工藝美術有限公司

1 貨梯 283,000.00 44,855.50 238,144.50 1 84.15

2 中國繩鏈制機 673,400.00 544,051.08 129,348.92 2 19.21

3 制鏈機 496,700.00 401,292.23 95,407.77 1 19.21

4 制鏈機 589,300.00 507,902.94 81,397.06 1 13.81

5 球形鏈批花機 387,200.00 312,825.33 74,374.67 1 19.21

6 心心相印製鏈機 345,100.00 278,812.04 66,287.96 1 19.21

7 薄板切割機 429,300.00 370,002.94 59,297.06 1 13.81

8 拼鏈機 269,400.00 217,652.75 51,747.25 1 19.21

9 鏈條錘打機 336,700.00 290,193.31 46,506.69 1 13.81

10 球打孔機 159,900.00 129,185.87 30,714.13 1 19.21

11 鏈條扭形機 218,900.00 188,664.44 30,235.56 1 13.81

12 鏈條壓縮成型機 176,800.00 152,379.50 24,420.50 1 13.81

13 拼鏈機 151,500.00 130,574.06 20,925.94 1 13.81

14 氫氧發生器 143,100.00 123,334.31 19,765.69 1 13.81

15 鏈條柔軟機 75,800.00 65,330.12 10,469.88 1 13.81

16 自動鏈條機 58,900.00 50,764.44 8,135.56 1 13.81

17 研磨機 15,800.00 13,430.00 2,370.00 1 15.00

18 高壓清洗機 16,200.00 13,962.37 2,237.63 1 13.81

19 克拉稱 14,100.00 11,985.00 2,115.00 3 15.00

合 計 4,841,100.00 3,847,198.23 993,901.77 22 20.53

上海玉石雕刻廠

1 玉雕機 89,800.00 7,379.94 82,420.06 7 91.78

2 數控玉雕機掃描儀 73,000.00 13,292.16 59,707.84 1 81.79

3 時控雕刻機 55,968.00 7,089.28 48,878.72 3 87.33

4 油切機 47,276.00 7,391.22 39,884.78 4 84.37

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-90

5 手鐲機 40,280.00 6,626.22 33,653.78 6 83.55

6 開石機 14,600.00 3,005.34 11,594.66 1 79.42

7 時控雕刻打孔機 10,176.00 1,450.08 8,725.92 1 85.75

8 萬能機 9,253.80 1,264.84 7,988.96 2 86.33

9 成型機 8,904.00 1,409.82 7,494.18 2 84.17

10 自動開料機 9,000.00 2,066.25 6,933.75 1 77.04

11 清洗機 5,724.00 634.48 5,089.52 2 88.92

12 雙柱臂式磨石機 9,270.00 6,303.60 2,966.40 1 32.00

13 切石機 3,498.00 664.56 2,833.44 1 81.00

14 切機 3,021.00 287.04 2,733.96 1 90.50

15 臥式銑床 3,000.00 308.75 2,691.25 1 89.71

16 拋光機 2,544.00 483.36 2,060.64 1 81.00

17 吸珠打孔機 1,643.00 156.12 1,486.88 1 90.50

18 高精度打孔機 1,325.00 188.82 1,136.18 1 85.75

合 計 388,282.80 60,001.88 328,280.92 37 84.55

上海老鳳祥型材禮品配套有限公司

1 液壓切紙機 28,000.00 6,650.10 21,349.90 1 76.25

2 高頻熔煉爐 48,000.00 7,600.00 40,400.00 1 84.17

3 箱式電阻爐 12,478.63 296.37 12,182.26 1 97.62

合 計 88,478.63 14,546.47 73,932.16 3 83.56

上海工美寶玉石質量監督檢測站

1 紅外光譜儀 230,000.00 109,250.10 120,749.90 1 52.50

2 鑽石加工檢測儀 99,000.00 70,567.29 28,432.71 1 28.72

3 寶石顯微鏡 12,590.00 1,395.38 11,194.62 1 88.92

4 電子天平 7,000.00 886.64 6,113.36 1 87.33

5 檢測儀器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00

6 天平 13,500.00 10,607.00 2,893.00 2 21.43

7 佳能相機 2,120.00 604.26 1,515.74 1 71.50

合 計 435,573.00 261,105.52 174,467.48 8 40.05

上海西泠印社有限公司

1 三輥機 89,610.00 75,615.86 13,994.14 3 15.62

2 攪拌機 24,740.00 21,589.52 3,150.48 3 12.73

3 空壓機 7,002.00 5,502.26 1,499.74 2 21.42

合 計 121,352.00 102,707.64 18,644.36 8 15.36

（2）無形資產情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司擁有的無形資產如下：

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1-1-91

單位：萬元

項目 帳面原值 累計攤銷 帳面淨值

房屋使用權 7,913.70 11.21 7,902.49

租賃權 1,039.00 18.08 1,020.92

合 計 8,952.70 29.29 8,923.41

無形資產中房屋使用權包括工美公司租賃的5 處公有非居住房產（使用權

房）的使用權及漕寶路房產的拆遷補償權益；租賃權為工美公司下屬子公司免費

租賃使用的兩處房產的租賃權。

A、租賃的公有非居住房產

工美公司共租賃5 處公有非居住房產（使用權房），根據立信資產評估出具

的信資評報字（2009） 第148 號資產評估報告，該5 處使用權房的評估值為

5,381.08 萬元，工美公司在改制設立有限公司時將上述評估值作為房屋使用權

計入無形資產進行核算。

截至2009 年6 月30 日，上述五項房屋使用權帳面淨值為5,369.87 萬元，

具體情況如下：

序號 地址 建築面積（㎡） 帳面原值（萬元） 帳面淨值（萬元）

1 南京東路432-438號 2,074.64 4,351.78 4,342.71

2 番禺路801弄13號102-104底層111.25 137.58 137.29

3 豫園老路14號 41.91 372.83 372.05

4 河南中路279號 60.90 260.96 260.42

5 江西中路105號 199.55 257.94 257.40

合 計 2,488.25 5,381.08 5,369.87

a、第1－3 項使用權房的承租人為工美公司；

b、第4－5 項使用權房的承租人為上海西泠印社有限公司，該使用權房因

上海西泠印社有限公司在企業改制時未列入改制範圍，故所有權屬上級公司工美

公司所有。

B、房地產拆遷補償權益

截至2009 年6 月30 日，工美公司房屋使用權中的房地產拆遷補償權益的

帳面淨值為2,532.62 萬元，系工美公司擁有的目前處於動拆遷過程中的漕寶路

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1-1-92

25 號和漕寶路33 號兩塊房地產的拆遷補償權益。兩處房產的具體情況如下：

房地產 區域 佔地面積（㎡） 建築面積（㎡） 產證號 土地性質

漕寶路25號 田林街道213坊21丘 13,868 17,492 滬房徐字第02301號 工業劃撥

漕寶路33號 田林街道213坊22丘 14,101 11,060

滬房地徐字（2002）第

01617714號

工業劃撥

根據工美公司與上海慶城房地開發有限公司籤訂的《動拆遷補償協議》、《土

地使用轉讓和動遷補償協議書》 （2003 年5 月）、《土地使用轉讓和動遷補償

協議》和《動遷補償協議》之補充協議（2009 年6 月）以及補充協議之補充，

上海慶城房地開發有限公司以11,835.00 萬元現金和靜安區萬航渡路888 號（開

開商廈）一層、二層產權房作為工美公司所擁有的漕寶路25 號、漕寶路33 號

的動遷補償款。

上述協議中作為動拆遷補償之一萬航渡路房地產位於上海市靜安區萬航渡

路888號，根據《動遷補償協議》之補充協議，該房地產的建築面積為6,234平

方米，最終面積以房地產權證記載的數據為準。

根據立信資產評估出具的信資評報字（2009） 第148 號資產評估報告，漕

寶路25 號、漕寶路33 號房地產拆遷補償權益經評估的淨值為2,532.62 萬元，

工美公司在改制設立有限公司時將上述動拆遷補償權益作為房屋使用權計入無

形資產進行核算。

截至本報告書出具之日，漕寶路地塊上的建築物已全部拆除；動拆遷補償中

的現金已全部收到，萬航渡路房地產尚未過戶。

C、租賃權

a、工美公司控股企業上海玉石雕刻廠免費享有漕溪路270 號1－2 層房產

的使用權，建築面積為2,250 平方米，系由老鳳祥有限免費提供租賃，租賃期限

截止2013 年12 月31 日。根據立信資產評估出具的（2009） 第148 號資產評

估報告及相關評估說明，上海玉石雕刻廠免費享有該部分房產4.58 年的使用權，

減少了支出房租成本，從而形成一定的收益，相應的經營租賃權評估價值為693

萬元，工美公司改制設立有限公司時將上述租賃權價值計入合併報表的無形資產

核算。

b、工美公司控股子公司上海老鳳祥型材禮品配套有限公司免費享有漕溪路

260 號3#和10#樓部分房產的使用權，建築面積為1,374 平方米，系由老鳳祥

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1-1-93

有限免費提供租賃，租賃期限為2009 年7 月1 日至2014 年12 月31 日。根據

立信資產評估出具的（2009） 第148 號資產評估報告及相關評估說明，上海老

鳳祥型材禮品配套有限公司由於免費享有該部分房產5.5 年的使用權，減少了支

出房租成本，從而形成一定的收益，相應的經營租賃權評估價值為346 萬元，

工美公司改制設立有限公司時將上述租賃權價值計入合併報表的無形資產核算。

截至2009 年6 月30 日，該租賃權的帳面淨值合計為1,020.92 萬元。

（3）商標情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司控股公司擁有的商標情況如下：

序號 商標 註冊號 核定使用項目 類別 有效期限

上海玉石雕刻廠

1 香爐牌 222682 玉牙雕製品 74 2005.3.30-2015.3.29

2 香爐 382433 玉牙雕製品 14 2005.3.30-2015.3.29

上海西泠印社有限公司

1 潛泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9

2 西泠印社牌 381210 潛泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28

3 朝暉 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9

4 箭鏃 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27

5 鏡面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9

6 西泠印社牌 100409 潛泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28

7 式熊 3025094

圖章（印）盒；印章

（印）朱印油；印泥

16 2003.4.7-2013.4.6

8 美麗 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9

9 箭鏃

日本國

4380243

印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28

上海工藝美術品服務部有限公司

1 工美 1138010 玻璃工藝品 21 2007.12.28-2017.12.27

（4）特許經營權情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司擁有的特許經營權情況如下：

序號 特許經營權名稱 批准單位 期 限

1 象牙製品指定經銷點 國家林業局、國家工商行政管理總局 -

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（5）工美公司對外出租房屋情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司對外出租房屋的情況如下：

序號 地址 面積（㎡） 產證號 權屬性質 承租人

1 漕溪路258 弄26 號 3,259 徐字（1999）第021159 號產權房老鳳祥有限

2 江川東路783 號 4,095

閔字（2003）第070516

號

產權房

靜基公司、龍之傑紡

織品公司、奇可工藝

品公司、鈦尤金屬公

司、上海燈塔線廠、

肖爾地毯公司、德蒂

服裝輔料有限公司

3 北京西路311 號 38 - 授權公房樂成經貿公司

4 南京東路432 號 400 - 使用權房老鳳祥銀樓有限公司

5 番禹路801 弄13 號 111.25 - 使用權房自然人

6 豫園老路14 號 41.91 - 使用權房自然人

2、主要負債情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司負債合計15,510.12 萬元，其中流動負債

9,680.77 萬元，非流動負債5,829.35 萬元，具體情況如下表所示：

2009 年6 月30 日

項目

金額(萬元) 佔負債總額比例(%)

短期借款 900.00 5.80

應付帳款 1,394.78 8.99

預收款項 3,879.93 25.02

應付職工薪酬 292.44 1.89

應交稅費 539.99 3.48

應付利息 220.07 1.42

應付股利 542.87 3.50

其他應付款 1,910.69 12.32

流動負債合計 9,680.77 62.42

長期借款 57.80 0.37

專項應付款 80.17 0.52

遞延所得稅負債 5,691.38 36.69

非流動負債合計 5,829.35 37.58

負債合計 15,510.12 100.00

工美公司非流動負債中的遞延所得稅負債5,691.38 萬元形成原因為：工美

公司2009 年6 月改制設立有限公司後，根據立信資產評估出具的信資評報字

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（2009） 第148 號資產評估報告對資產、負債及所有者權益的帳面值按評估值

進行了調整，由於評估增值產生了遞延所得稅負債。

3、資產抵押和對外擔保情況

（1）資產抵押情況

截至2009 年6 月30 日，工美公司資產抵押情況如下：

資產名稱 權證號碼 抵押期限 抵押用途

漕溪路258 弄26

號2、3、4 幢房產

滬房地徐字

（1999）第021

2008.11.26-

2009.11.25

為子公司上海老鳳祥型材禮品配套有

限公司向工商銀行徐匯支行貸款900

萬元提供抵押擔保

（2）對外擔保情況

截至2009 年6 月30 日止，工美公司為關聯方及其他單位提供信用擔保。

具體情況如下：

被擔保公司名稱 擔保金額（萬元） 債權人 擔保期限

25,000.00 中國銀行 至授信額度使用期滿

20,000.00 民生銀行 2008.8.28-2009.8.27

5,000.00 中信銀行 2009.6.23-2010.6.23

上海老鳳祥有限公司

150.00 上海銀行 2009.5.31-2010.5.20

上海老鳳祥銀樓有限公司 4,000.00 民生銀行 2008.11.13-2009.11.12

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司 2,200.00 招商銀行 2009.4-2010.4

上海老鳳祥首飾研究所有限公司 1,700.00 招商銀行 2009.4-2010.4

上海老鳳祥型材禮品配套有限公司900.00 工商銀行 2008.11.26.-2009.11.25

合 計 58,950.00- -

（三）工美公司控股及參股子公司或企業情況

1、控股子公司或企業

截至2009 年6 月30 日，工美公司擁有7 家納入合併報表範圍的控股或控

制子公司或企業，具體情況如下：

（1）上海玉石雕刻廠

註冊地址： 上海市南京東路432 號

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法人代表： 何啟連

註冊資本： 人民幣529 萬元

企業類型： 國有企業（法人）

經營範圍： 玉雕，牙雕，紅木座子，裝潢盒子，鑽粉工具，金銀飾品，

石雕，工業品，禮品，辦公用品，雕刻，工藝品切割造型（生

產加工限分支機構）（涉及許可經營的憑許可證經營）

成立日期： 1983 年5 月23 日

工美持股比例： 100%

截至2008 年12 月31 日，該廠的總資產為1,465.51 萬元，淨資產為1,109.58

萬元；2008 年度，實現營業收入1,866.30 萬元，淨利潤195.71 萬元。

截至2009 年6 月30 日，該廠的總資產為1,☆ 25 號和漕寶路33 號兩塊房地產的拆遷補償權益。兩處房產的具體情況如下：月，實現營業收入751.11 萬元，淨利潤-30.89 萬元。

（2）上海老鳳祥型材禮品配套有限公司

註冊地址： 上海市南京東路432 號

法人代表： 張盛康

註冊資本： 人民幣200 萬元

企業類型： 有限責任公司（國內合資）

經營範圍： 貴金屬型材、工藝美術品及其包裝配套產品的生產、加工（生

產加工限分支機構）和銷售，氣管套管的生產，黃金飾品的

生產、加工、交易，附設分支機構（以上涉及許可經營的憑

許可證經營）

成立日期： 1999 年9 月8 日

工美持股比例： 90%

截至2008 年12 月31 日，該公司的總資產為3,270.15 萬元，淨資產為

1,097.70 萬元；2008 年度，實現營業收入36,691.92 萬元，淨利潤290.43 萬

元。

截至2009 年6 月30 日，該公司的總資產為4,046.20 萬元，淨資產為

1,189.28 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入10,740.94 萬元，淨利潤210.29

萬元。

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（3）上海工美寶玉石質量監督檢測站

註冊地址： 上海市黃浦區南京東路426 號3 樓

法人代表： 陳華順

註冊資本： 人民幣10 萬元

企業類型： 國有聯營企業（法人）

經營範圍： 寶玉石鑑別、鑑定，寶玉石檢測儀器及工具（上述經營範圍

凡涉及專項許可的憑許可證方可經營）

成立日期： 1994 年10 月06 日

工美持股比例： 90%

截至2008 年12 月31 日，該站的總資產為76.80 萬元，淨資產為59.28 萬

元；2008 年度，實現營業收入101.56 萬元，淨利潤40.93 萬元。

截至2009 年6 月30 日，該站的總資產為86.37 萬元，淨資產為64.08 萬

元；2009 年1－6 月，實現營業收入117.22 萬元，淨利潤45.69 萬元。

（4）上海西泠印社有限公司

註冊地址： 上海市黃浦區江西中路105 號204 室

法人代表： 李亮

註冊資本： 人民幣91.3695 萬元

企業類型： 有限責任公司（國內合資）

經營範圍： 製造加印泥、朱印油；銷售文化用品、文房四寶、工藝品、

禮品（不含黃金製品）、印章、印泥、朱印油；字畫裝裱，

附設分支機構（以上經營範圍涉及許可證經營的憑許可證經

營）

成立日期： 1981 年5 月29 日

工美持股比例： 45%

截至2008 年12 月31 日，該公司的總資產為272.10 萬元，淨資產為195.32

萬元；2008 年度，實現營業收入403.56 萬元，淨利潤56.24 萬元。

截至2009 年6 月30 日，該公司的總資產為306.10 萬元，淨資產為167.72

萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入192.84 萬元，淨利潤28.65 萬元。

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（5）上海工藝美術品服務部有限公司

註冊地址： 上海市南京西路190 號五層

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 人民幣300 萬元

企業類型： 有限責任公司（國內合資）

經營範圍： 工藝美術品，旅遊紀念品，字畫，服裝鞋帽，皮革製品，玩

具，文教用品，日用百貨，鐘錶，小家電，金屬材料，包裝

裝潢，設備出租，家用電器，經濟信息諮詢, 金銀飾品，珠

寶玉器，辦公用品，建築五金，（涉及行政許可的憑許可證

經營）

成立日期： 1999 年10 月20 日

工美持股比例： 35%

截至2008 年12 月31 日，該公司的總資產為668.92 萬元，淨資產為605.53

萬元；2008 年度，實現營業收入5,437.51 萬元，淨利潤140.28 萬元。

截至2009 年6 月30 日，該公司的總資產為758.74 萬元，淨資產為586.55

萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入3,906.27 萬元，淨利潤123.47 萬元。

（6）上海城工藝品有限公司

註冊地址： 上海市南京西路190 號五層

法人代表： 辛志宏

註冊資本： 人民幣100 萬元

企業類型： 有限責任公司（國內合資）

經營範圍： 工藝美術品，旅遊紀念品，字畫，服裝鞋帽，皮革製品，玩

具，文教用品，日用百貨，鐘錶，小家電，金屬材料，包裝

裝潢，設備出租，家用電器，經濟信息諮詢, 金銀飾品，珠

寶玉器，辦公用品，建築五金，（涉及行政許可的憑許可證

經營）

成立日期： 2007 年7 月31 日

公司持股比例： 40%

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截至2008 年12月31日，該公司的總資產為1,156.49 萬元，淨資產為874.85

萬元；2008 年度，實現營業收入2,316.54 萬元，淨利潤764.81 萬元。

截至2009 年6 月30 日，該公司的總資產為1,023.70 萬元，淨資產為448.79

萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入863.48 萬元，淨利潤348.13 萬元。

（7）上海工美拍賣有限公司

註冊地址： 上海市南京東路432 號4 樓

法人代表： 石力華

註冊資本： 人民幣1000 萬元

企業類型： 有限責任公司（國內合資）

經營範圍： 生產資料、生活資料、文物、收藏品、珠寶首飾、房地產的

拍賣業務。（以上範圍涉及行政許可的，憑許可證件經營）

成立日期： 1995 年4 月10 日

公司持股比例： 40%

截至2008 年12 月31 日，該公司的總資產為1,627.60 萬元，淨資產為

1,226.67 萬元；2008 年度，實現營業收入459.08 萬元，淨利潤59.58 萬元。

截至2009 年6 月30 日，該公司的總資產為2,164.42 萬元，淨資產為

1,157.95 萬元；2009 年1－6 月，實現營業收入200.22 萬元，淨利潤-8.34 萬

元。

2、參股子公司

截至2009 年6 月30 日，工美公司擁有4 家參股子公司或企業，具體情況

如下：

公司名稱 註冊資本（萬元）

長期股權投資

帳面價值（萬元）

佔被投資企業

比例（％）

上海老鳳祥典當行有限公司 2,250.00 1,065.78 30.00

上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司 3,400.00 2,511.57 43.35

上海老鳳祥旅遊產品公司 1,103.35 59.51 4.68

上海旅遊紀念品產業發展中心 10.00 3.00 -

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（四）工美公司主營業務情況

1、工美公司主營業務概況

工美公司是一家專業生產工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品的公司，擁有

上海玉石雕刻廠、西泠印社等單位，是目前我國工藝美術的重點產品和出口基地

之一，是上海工藝旅遊品市場上的一支主力軍。

工美公司集金銀、玉石珠寶、工藝旅遊品生產、科研、經營、拍賣、檢測等

於一體，主要產品含玉雕、牙雕、漆器、顧繡、絨繡、黃楊木雕等十幾個門類和

品種，系目前我國工藝美術品業內產品門類及品種最為齊全的產銷基地之一。

工美公司大部分企業都位於上海黃浦、徐匯鬧市區，其中玉石雕刻廠作為中

國著名的玉、牙雕刻工藝品產地，其產品曾多次獲得國家金獎、銀獎、百花獎；

西泠印社作為專業生產高級書畫印泥的企業，所產」潛泉印泥」為上海市著名商

標，是上海口岸的傳統出口品牌之一。

工美公司進出口貿易部通過開展自營和代理各類產品和技術的進口業務，出

口商品有十多個大類品種，主要銷往美國、歐洲、東南亞、日本等十幾個國家地

區，為國內工藝旅遊品行內最主要的出口企業之一。

工美公司下屬上海工美寶玉石質量監督檢測站系由中國國家認證認可監督

管理委員會頒發計量認證證書，為行內權威的國家級珠寶鑽石及玉石檢測機構。

工美公司在激烈的市場競爭中擁有一支工藝美術的科技骨幹人才隊伍，包括

享受國家津貼的高級美術師和具有精湛技藝的高級技師共78 名，其中14 名獲

得上海工藝美術大師稱號，成為振興、發展工藝美術行業的寶貴人才資源。其下

設的工藝美術研究所，是上海第一家綜合研究我國民間傳統工藝美術的研究所，

從事玉石雕刻、象牙細刻、黃楊木雕、絨繡、刺繡、編結、麵塑等我國傳統民間

工藝美術的研究工作。

工美公司三年一期的主營業務情況如下：

單位：萬元

項 目 2009年1－6 月2008 年度 2007 年度 2006年度

營業收入 22, 524.41 64,615.64 53,113.54 37,383.23

利潤總額 4,082.31 2,507.66 3,593.38 2,699.13

淨利潤 3,179.97 1,748.00 2,692.64 2,071.07

扣除非經常性損益後的淨利潤 1,269.43 2,275.47 2,031.40 1,619.33

歸屬於母公司股東的淨利潤 2,851.78 1,095.01 2,097.03 1,508.70

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工美公司近三年營業收入保持穩定增長，2008 年度的淨利潤水平相對較低，

主要系公司持有的交易性金融資產公允價值變動損益的影響。2009 年上半年由

於受到金融危機的影響，工藝品銷售和珠寶首飾銷售收入有所下降，導致營業收

入下降，但公司加強了成本管理，提高了產品的毛利率水平，扣除非經常性損益

後的淨利潤基本保持了穩定增長。

2、主要產品或服務的流程圖

工美公司的主要產品和服務分為工藝美術品、珠寶首飾、黃金交易、拍賣、

商貿，其中工藝美術品主要包括工藝品、玉牙雕、印泥等產品的加工和銷售；珠

寶首飾主要為老鳳祥有限進行黃金型材加工；黃金交易主要是在黃金交易所場內

進行的黃金買賣；拍賣主要通過拍賣會的形式取得手續費收入；商貿主要是從事

對銷貿易和轉口貿易。

工美公司主要產品的工藝流程圖如下：

（1）工藝品

（2）玉牙雕

（3）印泥

原材料採購 產品設計 加 工

包 成 品 裝

嗮 油 燒 油 配 方

包 裝 制 泥 扎 機

原材料採購 產品設計 加 工

成 品 打 磨 拋 光

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（4）珠寶首飾

前道準備：

中間製造：

後道處理：

3、主要經營模式

工美公司目前主要從事自產產品的生產經營、拍賣服務業及商貿三類業務，

主要經營模式如下：

（1）自產產品的生產經營模式為：

A、採購模式

工美公司的工藝品的原材料黃金主要通過黃金交易所進行採購，其他原材料

和輔助材料則直接向國內較大的正規廠商採購，市場供應較充足；玉牙雕產品的

原材料玉石主要在雲南、緬甸等盛產地的拍賣行竟拍採購；印泥產品的主要原材

料有相對固定的供應商，銀主要向貴州的銀礦直接採購，鋼向景德鎮採購，其他

化工原料向各個專賣店直接採購；珠寶首飾及型材業務主要係為老鳳祥有限加工

黃金型材及首飾，大部分黃金和銀等原材料直接向老鳳祥有限進行採購，部分黃

金通過黃金交易所的場內交易進行採購。

B、生產模式

工美公司在生產過程中對原材料、半成品和成品三個環節確保受控，按照作

原材料

（回用）

壓 制

設 計

拉 絲

軋 片

電解提

熔 煉

零部件

粗製品

零部件

粗製品

整形裝

銑花點

焊 接

出坯整

機 制

澆 鑄

半成品

半成品

鑲 石

砑 亮

電鍍套

拋 光

產成品

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業指令依據物單收付，做到稱量、點數，進行驗證結耗，實行籤字交付。倉庫保

收發票要按令驗收，每批入庫材料、產品都要核對名稱、規格、成色、數量、重

量（毛重、純重），填寫」收料單」、「發料單」，確保內容一致，生產計劃部門根據

生產能力承接生產加工合同，並制定當月生產計劃，確保產品生產。

各類產品的生產主要由下屬專業子公司完成。其中，玉牙雕產品主要由上海

玉石雕刻廠根據產品銷售情況進行生產；印泥產品主要由上海西泠印社有限公司

根據客戶的訂單進行生產；珠寶首飾及型材主要係為老鳳祥有限加工黃金型材及

首飾，全部由控股子公司上海上海老鳳祥型材禮品配套有限公司進行生產。

C、銷售模式

工美公司的銷售部門根據市場實際情況制定月度產值銷售計劃，對售前、售

中和售後三種主要業務形態，確保在受控條件下，規範交易，實行文明經商，完

備交付手續，確保銀貨兩訖；銷售完成後做好客戶的評價和選擇，建立客戶與合

同檔案，保持與客戶日常銜接和溝通。

工美公司產品的銷售方式及渠道為：工藝品和玉牙雕產品國內主要由上海城

工藝品有限公司、上海玉石雕刻廠上海工藝美術品服務部有限公司通過下屬門店

對外零售及批發銷售；印泥產品主要為出口，由上海西泠印社有限公司直接銷售，

有較為穩定的客戶群；珠寶首飾及型材產品主要由上海老鳳祥型材禮品配套有限

公司直接銷售給老鳳祥有限，部分出口產品則由工美公司對外銷售。

（2）拍賣服務業務系由上海工美拍賣有限公司經營，主要系通過拍賣會的

形式取得收入，一般按照買賣雙方10%的比例收取手續費。

（3）商貿業務主要為進出品貿易，由工美公司本部經營，主要貿易品種為

服裝、工藝品和鋼琴等，系根據外商訂單要求向特定的供應商進行採購或委託加

工，通過工美公司的外銷網絡實現銷售。

4、工美公司的生產和銷售情況

（1）工藝品的產銷情況

工美公司經營的工藝美術產品含玉雕、牙雕、漆器、顧繡、絨繡、黃楊木雕

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等十幾個門類和品種，產品種類、型號差異較大。

近兩年一期，工美公司每年玉雕、牙雕等較大型（只）工藝品產銷量均超萬

件以上， 2009 年1-6 月、2008 年度及2007 年工藝品銷售（不含印泥）分別

實現營業收入6,045.92、13,262.96 萬元及10,428.82 萬元，佔當期主營業務收

入27.58%、20.98%及20.02%。

（2）其他產品的產銷情況

珠寶首飾產品由上海老鳳祥型材禮品配套有限公司進行生產，其金條年生產

能力3 噸左右，金、銀、鉑型材，首飾配件年生產能力20 噸左右，其他工業產

品年生產量4 噸左右；

上海西泠印社有限公司生產製造各種印泥，年產能為20 萬盒。

近兩年一期，工美金銀珠寶首飾等產品的產量情況

品 種 2009年1－6 月2008 年度 2007年度

黃金珠寶首飾及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02

工業加工銀（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93

印泥（盒） 58,261 129,861 136,963

近兩年一期，工美金銀珠寶首飾等產品的銷量情況

品 種 2009年1－6 月2008 年度 2007年度

黃金珠寶首飾及型材（克） 317,162.03 1,630,680.67 1,307,140.02

工業加工銀（克） 518,219.09 1,150,650.03 1,321,860.93

印泥（盒） 58,261 129,861 136,963

（3）向前五名客戶的銷售情況

近兩年一期，工美公司向單個客戶銷售的比例沒有超過50%的情形，公司

向前五名客戶銷售的具體情況如下：

前5 名客戶銷售額（萬元，不含稅） 佔當年營業收入比(%)

2009 年1－6 月 11,289.57 50.12

2008 年度 34,657.21 53.64

2007 年度 26,592.56 50.07

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5、工美公司的原材料採購情況

（1）主要原材料採購情況

2009 年1－6 月 2008年度 2007年度

品 種

數量（克） 單價（元/克） 數量（克） 單價（元/克） 數量（克） 單價（元/克）

黃金 499,577.89 168.6 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79

鉑金 3,169.80 219.3 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21

印泥原料 2,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068

銀料等其他 583,795.04 2.17 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07

批次 總價（元） 批次 總價（元） 批次 總價（元）

珠寶玉石 3批1,692,000 3 批16,205,000 3 批 4,486,000

（2）向前五名供應商的採購情況

前5 名供應商合計採購額（萬元，不含稅） 佔當年採購總額比(%)

2009 年1－6 月10,640.50 54.65

2008 年度 36,132.34 66.26

2007 年度 26,522.78 68.88

工美公司2007 年度和2008 年度向老鳳祥有限採購的金額超過採購總額的

50%，具體情況如下：

採購金額（萬元，不含稅） 佔當年採購總額比(%)

2008 年度 27,265.55 50.00

2007 年度 20,128.84 52.28

工美公司在報告期內向老鳳祥有限的採購金額較大，因為其珠寶首飾及型材

類產品主要係為老鳳祥有限加工黃金型材及首飾，原材料黃金和銀均向老鳳祥有

限進行採購。

6、工美公司主營業務的盈利分析

A、工美公司的主營業務收入按產品或服務分類如下：

單位：萬元

項 目 2009年1－6 月 2008年度 2007年度

工藝品銷售 6,225.30 13,626.85 10,790.28

其中:工藝品 5,249.20 11,256.53 8,306.40

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檢測費收入 117.22 213.20 177.33

玉牙雕等 679.50 1793.23 1945.09

印泥 179.38 363.89 361.46

珠寶首飾 9,497.74 34,409.03 23,178.48

黃金交易 1,140.74 2,225.02 3,205.13

拍賣佣金 200.22 459.08 463.74

商貿 4,858.94 12,500.08 14,455

其中:工業加工 358.01 847.29 849.36

服裝出口 3,021.62 7,239.04 9,456.03

電器、鋼琴等1,479.31 4,413.75 4,149.61

合 計 21,922.94 63,220.06 52,092.63

B、工美公司的主營業務成本按產品或服務分類如下：

單位：萬元

項 目 2009 年1－6 月 2008年度 2007年度

工藝品銷售成本 4,905.63 10,308.36 7,558.27

其中:工藝品 4,500.09 9,360.34 6,526.7

檢測費 - - -

玉牙雕等 338.34 810.32 897.31

印泥 67.2 137.7 134.26

珠寶首飾 9,003.32 33,689.77 22,639.65

黃金交易 981.69 2,204.52 3,198.39

拍賣佣金 - - -

商貿成本 4,401.77 11,364.39 13,076.38

其中:工業加工 255.06 706.8 667.34

服裝出口 2,807.24 6,437.51 8,574.01

電器、鋼琴等1,339.47 4,220.08 3,835.03

合 計 19,292.41 57,567.04 46,472.69

C、工美公司的毛利率按產品或服務分類情況如下：

項 目 2009年1－6 月 2008年度 2007年度

工藝品銷售 21.20% 24.35% 29.95%

其中:工藝品 14.27% 16.85% 21.43%

檢測費收入 100.00% 100.00% 100.00%

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玉牙雕等 50.21% 54.81% 53.87%

印泥 62.54% 62.16% 62.86%

珠寶首飾 5.21% 2.09% 2.32%

黃金交易 13.94% 0.92% 0.21%

拍賣佣金 100.00% 100.00% 100.00%

商貿 9.41% 9.09% 9.54%

其中:工業加工 28.76% 16.58% 21.43%

服裝出口 7.09% 11.07% 9.33%

電器、鋼琴等9.45% 4.39% 7.58%

合 計 12.00% 8.94% 10.79%

根據上述三表分析，工美公司的主營業務收入主要來源於工藝品銷售、珠寶

首飾和商貿收入，其中毛利率水平較高的工藝品銷售業務為工美公司主要的利潤

來源，佔其各期毛利總額的50%以上。

7、主要產品的質量控制情況

（1）採購環節

工美公司為確保產品達到最終要求，制定了《採購的控制規定》，由分管副

總經理負責，組織公司進行採購實施和控制。工美公司根據供方按公司要求提供

產品的能力評價和選擇供方。採購部門制定選擇、評價和重新評估的準則，必要

時，組織相關評審，評價結果記錄保存。採購要通過採購文件如：合同、協議、

訂貨單等確定，採購物資驗證由指定人員進行進貨檢驗，方式有測量、觀察和提

供合格證明等方法組成，金、銀、鉑A 類物資採用檢測和合格證明相結合的方

式，B 類物資以測量、觀察、合格證的方式。

（2）生產加工環節

生產加工實施現場控制，由生產技術部門提供產品標準、質量檢驗和工藝規

程，負責設備配置及監測。在生產過程中對原材料、半成品和成品三個環節確保

受控，按照作業指令依據物單收付，做到稱量、點數，進行驗證結耗，實行籤字

交付。倉庫保收發票要按令驗收，每批入庫材料、產品都要核對名稱、規格、成

色、數量、重量，填寫「收料單」、「發料單」，確保內容一致，生產計劃部門根據

生產能力承接「生產加工合同」，並制定當月生產計劃，確保產品生產。

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生產加工的質量控制，實施現場控制，驗證和日常性產品合同實施工作，確

保產品質量所需的工作設備與環境，按質量管理體系文件來確保產品質量和多項

目標完成，生產現場使用作業文件（工藝文件、作業指導書和記錄），對產品標

識要按《標識和可溯性的控制規定》實施，由生產主管負責日常巡視，當糾正嚴

重不合格產品時，要對其進行追溯。對在制品（包括原材料），半產品生產加工

中，生產主管和操作員工要按確定的圖紙合同等要求操作，產品進行首件檢驗時，

嚴格按《產品/服務監視和測量控制規定》執行，防止批量生產不合格產品的情

況發生。當發現產品不合格時，生產主管按《不合格產品/服務監視和測量控制

規定》執行。

（3）產品銷售環節

產品銷售環節，做好與顧客的溝通工作，提供給顧客的相關產品及信息資料

（如：產品實樣、圖紙、價格、供貨和售後服務等須知）都要真實、及時、無誤。

產品合同或訂單中有處理和修改情況及時、準確地反饋給客戶，並保存更改記錄。

產品/服務實現後，按《產品/服務監視和測量控制規定》執行售後服務工作，及

時、妥善地處理好顧客投訴，做好處理記錄的搜集、整理、分析和改進，以取得

顧客的持續滿意。

（五）工美公司本次交易的相關資產評估情況

1、2009 年5 月改制時的資產評估

工美公司於2009 年6 月整體改制為有限責任公司，立信資產評估對工美總

公司截至2009 年5 月31 日的整體資產分別採用成本法和收益法進行了評估，

並出具了信資評報字（2009） 第148 號資產評估報告。經評估，工美總公司的

淨資產的市場價值為41,616.84 萬元，具體資產評估情況如下：

（1）評估結論

經成本法評估，工美總公司的淨資產的市場價值為人民幣41,616.84 萬元，

增值22,946.62 萬元，增值率為122.90%，評估結果匯總如下：

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評估結果匯總表

評估基準日：2009 年5 月31 日 單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值評估價值 增值額 增值率%

項目

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48

長期股權投資淨額 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79

固定資產 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33

其中：建 築 物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97

設 備 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10

無形資產淨額 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70

遞延所得稅資產 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00

資產總計 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47

流動負債 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54

非流動負債 607.41 607.41 607.41

其中：遞延所得稅負債 529.42 529.42 529.42

負債總計 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48

淨 資 產 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90

經收益法評估，工美總公司的淨資產的市場價值為人民幣41,650 萬元，增

值22,979.78 萬元，增值率為123.08%。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，本次評估

的目的是工美總公司改制為有限責任公司，故評估師認為採用成本法的評估結果

更為合適。

（2）評估方法

本次資產評估分別採用成本法和收益法，具體評估方法說明請參見本章之

「一、上海老鳳祥有限公司（五）老鳳祥有限本次交易的資產評估情況」。

（3）評估增值情況說明

本次評估增值229,466,209.38 元，增值率為122.90%，主要系長期股權投

資、固定資產－房屋建築物和無形資產評估增值所致，增值原因分析如下：

A、長期股權投資

長期股權投資調整後帳面值為41,832,789.61元，評估值為81,069,159.63

元，評估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。

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工美總公司的長期股權投資評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位

名稱

被投資單位

註冊資本

投資比

例%

長期股權投資

帳面價值

長期股權投資

評估值

增值率

(%)

1 上海玉石雕刻廠 529萬元100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53

2 上海老鳳祥型材禮品配套有限公司 200萬元90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50

3 上海工美寶玉石質量監督檢測站 10萬元90.00 90,000.00 595,069.27 561.19

4 上海西泠印社有限公司 91.36萬元45.00 411,195.00 746,962.75 81.66

5 上海工藝美術品服務部有限公司 300萬元35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85

6 上海城工藝品有限公司 100萬元40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10

7 上海工美拍賣有限公司 1,000萬元40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03

8 上海老鳳祥典當行有限公司 2,250萬元30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64

9 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司 3,400萬元43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05

10 上海老鳳祥旅遊產品公司 1,103萬元4.68 516,751.13 595,140.57 15.17

11 上海旅遊紀念品產業發展中心 10萬元30.00 30,000.00 30,000.00 0.00

合 計 - - 41,832,789.61 81,069,159.63 93.79

長期股權投資增值主要原因為：工美總公司對外投資11 家單位，其中10

家單位的長期股權投資按成本法核算，帳面值較低，而本次評估按長期投資單位

評估基準日的淨資產評估值及投資比例確定評估值，因此有較大幅度的增值。

工美總公司各被投資單位淨資產評估情況如下： 單位：元

序

號

被投資單位

名稱

被投資單位

帳面淨資產

被投資單位

評估淨資產

評估增值額

增值率

(%)

1 上海玉石雕刻廠 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08

2 上海老鳳祥型材禮品配套有限公司11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24

3 上海工美寶玉石質量監督檢測站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53

4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14

5 上海工藝美術品服務部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37

6 上海城工藝品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00

7 上海工美拍賣有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36

8 上海老鳳祥典當行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64

9 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05

10 上海老鳳祥旅遊產品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00

11 上海旅遊紀念品產業發展中心 - - - -

合 計 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32

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1-1-111

B、固定資產—房屋建築物

固定資產—房屋建築物調整後帳面淨值為32,419,248.51 元，評估淨值為

141,013,252.36 元，評估增值108,594,003.85 元，增值率334.97%。

評估增值的主要原因為：評估對象中有空轉或劃撥土地上的房地產，其土

地價值未反映在帳面上，本次評估中該部分土地價值得以體現，造成評估增值；

本次評估將無帳面值的授權公房納入評估範圍，帶來一定的評估增值。

工美總公司擁有7 處房屋建築物，主要為經營或生產場所，權屬性質包括

產權房和授權公房。具體評估明細為：

單位：元

地址

建築面積

（㎡）

帳面原值 帳面淨值 評估淨值 增值率％ 權屬性質 備註

漕溪路258弄26

號

10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21

產權房

土地空轉

徐字（1999）

第021159號

江川東路783號 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41

產權房

土地劃撥

閔字（2003）

第070516號

河南南路33 號

22層24整層

1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.71

產權房

土地出讓

黃字（2007）

第003296號

蘆席街77號 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26

產權房

土地出讓

南字（1997）

第000804號

金陵東路200號 92.00 0 0 1,774,128.00 - 授權公房 尚未辦理

北京西路311號 50.70 0 0 985,562.00 - 授權公房 尚未辦理

汾陽路79號 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32 自行搭建 -

合 計 -39,325,556.07 32,165,001.51 141,013,252.36- - - -

工美總公司的房屋大多為商業用房和工業辦公用房，有較多市場買賣和租賃

案例，且大部分已對外出租，因此對其採用市場比較法或收益法房地合一進行評

估；對於江川路廠房，除收益法外採用成本法將房地分開評估；對於自建的汾陽

路建築物，則採用成本法評估。

☆ 公司截至2009 年5 月31 日的整體資產分別採用成本法和收益法進行了評估， 評估值為

79,137,006.00 元，評估增值79,137,006.00 元。

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1-1-112

無形資產增值的主要原因為：無帳面值的漕寶路25 號、33 號房地產的拆

遷補償權益及5 處公有非居住房屋納入評估範圍評估所致。

工美總公司的無形資產包括江川東路783號土地使用權、漕寶路25號、33

號房地產拆遷補償權益及5處使用權房。其中，江川東路783號土地使用權帳面

值254,247.00元調整至固定資產——房屋建築物，與房屋一同評估；漕寶路25

號、33號房地產拆遷補償權益及5處使用權房為工美總公司的帳外資產。

a、漕寶路25號、33號房地產拆遷補償權益（具體拆遷補償權益的情況請參

見本章之「二、上海工藝美術有限公司（二）工美公司主要資產及負債情況」）

漕寶路25號、33號的房地產拆遷補償淨值為萬航渡路房產價值扣除土地增

值稅和交易稅金，萬航渡路房地產的價值採用市場比較法和收益法估算得出，土

地增值稅和交易稅金按相關稅法估算。

①確定萬航渡路房地產市場價值

本次評估分別採用市場比較法和收益法對評估房地產進行估算，兩種方法的

評估結果較為相似，因此取兩種方法的算術平均數作為最終評估結果，評估房地

產價值為147,064,246元。

②確定土地增值稅

根據對漕溪路地塊的土地取得及開發成本、建安費用、成新率、稅金及費用

的評估，確定漕溪路地塊補償需要交納的土地增值稅約為106,874,860元。

③交易稅金

據估算，交易稅金包括營業稅及附加14,730,491元，印花稅132,707元。

④房地產拆遷補償淨值

房地產拆遷補償淨值＝萬航渡路房產價值－土地增值稅－交易稅金

＝25,326,188元

經評估，漕寶路25號、33號的房地產拆遷補償淨值為25,326,188元。

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1-1-113

b、5處使用權房評估情況具體如下：

單位：元

地 址 建築面積（㎡） 帳面原值帳面淨值 評估淨值

南京東路432-438號 2,074.64 0 0 43,517,763.00

番禺路801弄13號102-104底層 111.25 0 0 1,375,774.00

豫園老路14號 41.91 0 0 3,728,272.00

河南中路279號 60.90 0 0 2,609,626.00

江西中路105號 199.55 0 0 2,579,383.00

合 計 2488.25 0 0 53,810,818.00

使用權房的評估方法及過程請參見固定資產－房屋建築物。

2、本次交易的資產評估

本次交易黃浦區國資委以工美公司100%的股權認購上市公司非公開發行

的股票，交易定價以資產評估結果為依據。立信資產評估按照國有資產評估的相

關程序對截至2009 年6 月30 日工美公司的整體資產分別採用成本法和收益法

進行了評估，並出具了信資評報字（2009）第187 號資產評估報告，評估結果

已經過上海市國資委核准。經評估，工美公司的淨資產的市場價值為36,426.80

萬元，增值率為0.93%，具體資產評估情況如下：

（1）評估方法

本次資產評估分別採用成本法和收益法，具體評估方法說明請參見本章之

「一、上海老鳳祥有限公司（五）老鳳祥有限本次交易的資產評估情況」。

（2）評估結論

經成本法評估，工美公司的淨資產的市場價值為人民幣36,426.80 萬元，增

值336.55 萬元，增值率為0.93%，評估結果匯總如下：

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1-1-114

評估結果匯總表

評估基準日：2009 年6 月30 日 單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值評估價值 增值額 增值率%

項目

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25

長期股權投資淨額 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80

固定資產 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96

其中：建 築 物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94

設 備 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46

無形資產淨額 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88

遞延所得稅資產 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72

資產總計 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71

流動負債 5,411.77 5,486.77 5,486.77 - -

非流動負債 5,771.55 5,696.55 5,696.55 - -

其中：遞延所得稅負債 5,691.38 5,691.38 5,691.38 - -

負債總計 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -

淨 資 產 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93

經收益法評估，工美公司的淨資產的市場價值為人民幣37,260 萬元，增值

1,169.75 萬元，增值率為3.24%。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，根據資產

評估準則，結合本次評估目的，故評估師認為採用成本法的評估結果更為合適。

（3）評估增值說明

由於工美公司在2009 年6 月完成改制後，根據立信資產評估出具的信資評

報字（2009）第148 號資產評估報告對資產、負債和所有者權益的帳面值進行

了調整，因此，本次評估中，工美公司的淨資產增值336.55 萬元，增值率為

0.93%，主要增值原因如下：

A、長期股權投資評估增值307.95 萬元，工美公司對外投資11 家單位，其

中10 家單位的長期股權投資按成本法核算，而本次評估按長期投資單位評估基

準日的淨資產評估值及投資比例確定評估值，因此有一定的增值。

B、固定資產－房屋建築物增值132.78 萬元，主要因為房地產市場價格小

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1-1-115

幅波動，房地產重估增值所致。

C、無形資產評估減值144.84 萬元，主要因為房地產市場價格小幅波動，

房屋重估減值所致。

3、兩次評估結果差異說明

立信資產評估對工美公司截至2009 年5 月31 日和6 月30 日的整體資產分

別進行了評估，兩次評估結果如下：

項目 2009年5 月31 日 2009 年6 月30 日 差異

淨資產評估值(萬元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24

工美公司的兩次評估結果產生差異的主要原因為：工美公司2009 年6 月改

制設立有限公司時，根據立信資產評估對工美公司截至2009 年5 月31 日的整

體資產評估結果對資產、負債及所有者權益的帳面值按評估值進行了調整，經評

估的淨資產 41,616.84 萬元，扣除評估增值產生了遞延所得稅負債5,691.38 萬

元及其他各項款項後，改制後的工美公司截至到2009 年5 月31 的淨資產帳面

值調整為35,887.84 萬元。

立信資產評估在對工美公司截至2009 年6 月30 日的整體資產進行評估時，

是在工美公司調整後的帳面值基礎上進行的評估，因此兩次評估結果產生了一定

的差異。

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1-1-116

第四章 發行股份情況

一、發行方案

（一）發行股份種類和面值

本次發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1 元。

（二）發行方式

本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。

（三）發行對象及認購方式

本次發行的對象為黃浦區國資委。

黃浦區國資委以其持有的上海老鳳祥有限公司27.57%的股權和上海工藝美

術總公司100%的股權認購本公司發行的股份。

（四）發行價格和定價原則

本次非公開發行股份的發行價格為14.08 元/股（調整後）。

本次非公開發行股份的定價基準日為公司關於本次發行股份購買資產的首

次董事會決議公告日（2009 年6 月5 日）。

本次非公開發行股份的價格為定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價

（定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20 個交易日公

司股票交易總額鱹定價基準日前20 個交易日公司股票交易總量）。定價基準日至

本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發

行價格將相應進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或

配股數為K，增發新股或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1，則：

派息：P1＝P0－D

送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）

增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

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1-1-117

截至2009 年5 月8 日公司A 股股票暫停交易前20 個交易日股票均價（即

發行基準日前20 個交易日均價）為14.18 元/股。

2009 年6 月12 日，公司2008 年度股東大會審議通過：以2008 年12 月

31 日總股本276,957,336 股為基數，向全體股東每10 股派發紅利1.00 元（含

稅），總金額為27,695,733.6 元 （B 股紅利按2008 年度股東大會召開日中國

人民銀行公布的美元兌換人民幣中間價折算）。本次分紅除權日為2009 年6 月

17 日。

根據上述分紅情況，本次非公開發行股份的發行價格調整為14.08 元/股。

（五）發行數量

本次非公開發行58,374,564 股，發行後公司的總股本將增至335,331,900

股，本次非公開發行的股份佔發行後總股本的17.41%。若本次發行前，發行價

格因公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項進行調整，則發

行數量也將相應進行調整。

（六）鎖定期安排

黃浦區國資委認購本次非公開發行的股份，自公司本次發行完成之日起三十

六個月內不得轉讓，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規

定執行。

（七）上市地點

在鎖定期滿後，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

二、本次發行前後的主要財務數據

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第1741 號審計報告及滬眾會字

（2009）第3691 號《盈利預測審核報告》，公司發行前後的主要財務數據如下：

發行前 發行後（預測數）

項目

2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日

總資產(萬元) 312,438.41 296,033.42 -

淨資產(萬元) 123,485.62 103,202.44 -

歸屬於母公司的淨

資產(萬元) 93,638.14 75,491.82 -

每股淨資產（元） 3.38 2.73 -

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1-1-118

2009 年1－6 月 2008年度 2009年度

營業收入(萬元) 582,999.16 921,382.20 991,238.2

利潤總額(萬元) 16,556.70 17,619.15 31,416.2

淨利潤(萬元) 13,125.95 13,642.91 23,985.1

歸屬於母公司股東

的淨利潤(萬元)

7,622.55 7,013.19 16,513.3

基本每股收益（元） 0.28 0.25 0.54

註：公司最近一期財務數據未經審計。

三、本次發行前後的公司股權結構變化情況

發行前 發行後

股東 持股數量

（股）

持股比例

（%）

持股數量

（股）

持股比例

（%）

股東性質

持有有限售條件

股份數量（股）

發行前/發行後

黃浦區國資委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09% 國有股 66,614,226/124,988,790

其他社會公眾股東

人民幣普通股

（A 股）股東

62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%

-

境內上市外資

股（B 股）股東

132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%

-

合 計 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -

本次發行完成後，公司控股股東黃浦區國資委的持股比例將從29.88%上升

至42.09%。公司的控制權不會因本次發行發生變化。

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1-1-119

第五章 本次交易協議的主要內容

公司與黃浦區國資會就本次交易事項於2009 年6 月2 日籤訂了《非公開發

行股份購買資產協議》，並就前述協議中部分未盡事宜與黃浦區國資委於2009

年9 月2 日籤訂了相關《補充協議》，協議主要內容如下：

一、交易價格及定價依據

本次收購的目標資產的收購對價將以經國有資產監督管理部門備案的《評估

報告》顯示的目標資產的評估值為依據，由雙方協商確定。

雙方同意，根據立信資產評估出具的信資評報字（2009） 第186 號《資產

評估報告書》顯示的老鳳祥有限的淨資產評估值1,659,941,564.18 元，確定目

標資產老鳳祥有限27.57%的股權的收購對價為457,645,889 元；根據立信資產

評估出具的信資評報字（2009） 第187 號《資產評估報告書》顯示的工美公司

的淨資產評估值364,267,976.37 元，確定目標資產工美公司100%的股權的收

購對價為364,267,976 元；合計目標資產收購對價為821,913,865 元。

二、支付方式

公司向黃浦區國資委非公開發行目標股份，用以支付目標資產的收購對價。

發行的目標股份的數量將按照下述公式確定（不足一股的餘額納入老鳳祥股份的

資本公積）：目標股份數量＝目標資產收購對價/目標股份發行價格。

目標股份的發行價格為審議本次交易而召開的老鳳祥第六屆董事會第七次

會議決議公告日前20 個交易日老鳳祥股票交易均價（14.18 元/股）；因老鳳祥

於2009 年6 月17 日發生分紅除權事項，雙方同意發行價格最終確定為14.08

元/股。定價基準日至本次發行期間，老鳳祥如有派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權除息事項，發行價格將相應進行調整

本次發行的目標股份的數量為58,374,564 股。

三、資產交付或過戶的時間安排

雙方同意於下述合同生效條件全部成就後的15 個工作日內或雙方另行約

定的其他日期進行交割。目標公司應於交割日辦理老鳳祥股份成為其股東的工商

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1-1-120

變更登記手續。老鳳祥股份於交割日成為目標公司的股東，合法享有和承擔目標

資產所代表的一切權利和義務。

四、標的資產自評估基準日至交割日期間的損益歸屬

目標資產自評估基準日至交割日前一個月最後一日二十四點為止的期間所

產生的盈利由本公司享有；所發生的虧損，由黃浦區國資委以現金補足。

五、協議的生效條款和生效時間

協議自雙方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自公章之日起成立，自下

述條件全部滿足之日起生效：

1、 本次交易獲得中國鉛筆股東大會的批准；

2、 上海市國有資產監督管理委員會批准本次交易；

3、 中國證監會核准本次交易；

4、 中國證監會豁免黃浦區國資委履行因本次交易而觸發的對中國鉛筆的要

約收購義務。

六、違約責任

除協議另有約定外，協議的任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和

承諾，即構成違約。任何一方因違約造成對方遭受任何實際經濟損失，應給受損

失方補償以使其免受損失。

協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給對方造成

實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。

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1-1-121

第六章 本次交易的合規性分析

本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及《上海證券交易

所股票上市規則》等法律法規的規定。現就本次交易符合《重組管理辦法》第二

章第十條和第五章第四十一條的規定的情況說明如下：

一、本次交易符合《重組管理辦法》第二章第十條規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

本次交易的標的資產老鳳祥有限及工美公司主營金銀珠寶首飾及工藝美術

品。

根據《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》，國家質量監督

檢驗檢疫總局發布的《國家質檢總局關於進一步加快實施名牌戰略的意見》

（2006 年第282 號）明確要求在體現中國傳統文化特色的產品領域，以弘揚民

族文化，傳承中華文明為目標推進名牌戰略。在特色食品、傳統工藝美術品、首

飾及裝飾製品、文體用品等行業中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向世界

輸出中國品牌和文化，為「十一五」期間中國名牌產品重點培育和發展方向之一。

本次重大資產重組符合國家相關產業政策，不存在違反環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的規定嚴重不符的情況。

（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

在本次交易中，公司將向黃浦區國資委非公開發行58,374,564股。該等交易

完成後，本公司的股本總額為335,331,900股，其他社會公眾持股（含A、B股）

為194,196,099股，佔總股本的比例超過25%，符合《中華人民共和國證券法》、

《上海證券交易所股票上市規則》以及《關於

有關上市公司股權分布問題的補充通知》等有關法律、法規的規定，不會導致上

市公司不符合股票上市條件。

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

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1-1-122

本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，

並聘請具有證券從業資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律、財務

顧問等相關報告。本次交易涉及資產價值最終以評估機構的評估值為基礎確定。

在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程

序，有關關聯方在董事會上均迴避表決。

本公司獨立董事關注了本次關聯交易的背景、交易價格的公允性以及本次交

易完成後公司未來的發展前景，同時就本次關聯交易發表獨立意見，認為本次關

聯交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

本次非公開發行股票的發行價格按公司向特定對象發行股票購買資產的董

事會決議公告前二十個交易日股票交易均價確定，符合相關法律法規的規定和要

求。

綜上，本次重大資產重組所涉及的資產定價方式和交易價格合理、公允，不

存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障

礙，相關債權債務處理合法

本次交易中，公司擬向控股股東黃浦區國資委購買其持有的老鳳祥有限

27.57%的股權和工美公司100%的股權。經核查及黃浦區國資委承諾，黃浦區國

資委對上述資產均擁有對合法所有權和處置權，不存在權屬糾紛或其他影響資產

過戶或者轉移的法律障礙。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主

要資產為現金或者無具體經營業務的情況

本次交易完成後，本公司持有老鳳祥有限的股權比例將從50.44%上升到

78.01%，有利於進一步加強本公司對黃金、珠寶首飾製造銷售主業的控制能力。

同時，公司將擁有工美公司100%的股權從而將主業進一步拓展至玉石、珠寶及

旅遊紀念品行業，因此，本次交易有利於本公司增強其持續經營能力，不存在可

能導致公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-123

及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，公司與控股股東黃浦區國資委及其關聯人在業務、資產、財務、

人員、機構等方面保持獨立。

本次交易完成後，公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控

股股東黃浦區國資委及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，本公司已建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並按

上市公司的治理標準規範法人治理結構，規範公司運作。本次交易完成後，公司

股權結構將更為合理、穩定，仍將保持健全、有效的法人治理結構。

二、本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》第四十一條規定

根據《重組管理辦法》第四十一條規定，上市公司發行股份購買資產，應當

符合下列規定：

（一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；

有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

本公司主要從事筆類文具製造業以及金銀珠寶首飾業務，其中金銀珠寶首飾

業務由控股50.44%的下屬控股子公司老鳳祥有限經營。本次交易前，金銀珠寶

首飾業務已成為公司主要收入主要來源，老鳳祥有限產生的營業收入和營業利潤

分別佔公司2008年合併報表營業收入和營業利潤的96.75%和93.88%。

本次交易完成後，本公司持有老鳳祥有限的股權比例將從50.44%上升到

78.01%。同時，原由控股股東黃浦區國資委控制，從事與老鳳祥有限相似業務，

主營為玉石、珠寶及旅遊紀念品加工製造的工美公司也將整體進入上市公司。

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第3691號《盈利預測審核報告》，公

司2009 年預計實現營業收入991,238.2萬元，實現歸屬於母公司的淨利潤

16,513.3萬元，營業收入及利潤均較2008年度有較大增長。

本次交易將使公司主營業務更為清晰，業務拓展空間得到提升並避免了潛在

的同業競爭的可能，有利於其增強獨立性及持續盈利能力。

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1-1-124

（二）眾華滬銀為公司2008 年度財務會計報告出具了標準無保留意見的審計

報告。

（三）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能

在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易中，公司擬向控股股東黃浦區國資委購買其持有的老鳳祥有限

27.57%的股權和工美公司100%的股權。經核查及黃浦區國資委承諾，黃浦區國

資委對上述資產均擁有對合法所有權和處置權，不存在權屬糾紛或其他影響資產

過戶或者轉移的法律障礙。

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1-1-125

第七章 董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析

本次交易，本公司及黃浦區國資委共同委託評估機構對本次交易的標的資產

老鳳祥有限及工美公司進行了整體資產評估，作為本次交易的定價參考依據。根

據評估機構出具的相關資產評估報告，評估基準日為2009 年6 月30 日，老鳳

祥有限的淨資產的市場價值為1,659,941,564.18 元，本次收購的27.57%的股權

對應的評估值457,645,889.24 元， 工美公司的淨資產的市場價值為

364,267,976.37 元。經交易雙方協商，本次交易老鳳祥有限27.57%股權的定價

為457,645,889 元，工美公司100%股權的定價為364,267,976 元，合計為

821,953,826 元。

一、交易標的資產定價的合理性分析

（一）評估機構的獨立性說明

立信資產評估作為具有相應評估資格及具有較為豐富的業務經驗的專業評

估機構，受公司及黃浦區國資委的共同委託，為本次交易標的資產的評估機構。

立信資產評估及其經辦評估師與公司、黃浦區國資委及標的資產間除評估業務關

系外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性。

立信資產評估根據國家有關資產評估規定，本著客觀、獨立、公正、科學的

原則，按照公認的資產評估方法，按照必要的評估程序對委託評估的資產和負債

實施了實地查勘、市場調查和詢證，對老鳳祥有限及工美公司的全部資產和負債

進行了資產評估並出具了信資評報字（2009）第186 號《上海老鳳祥有限公司

整體資產評估報告書》及信資評報字（2009）第187 號《上海工藝美術有限公

司整體資產評估報告書》，對老鳳祥有限及工美公司的資產和負債截至2009 年6

月30 日所表現的淨資產市場價值作出了公允反映。

（二）評估假設的合理性分析

本次評估過程中，評估機構主要遵循的評估假設主要有：

1、持續使用假設

即假定老鳳祥有限及工美公司的資產在評估目的實現後，仍將按照原來的使

用目的、使用方式，持續地使用下去。

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1-1-126

2、宏觀經濟環境相對穩定假設

任何一項資產的價值與其所處的宏觀經濟環境直接相關，在本次評估時假定

社會的產業政策、稅收政策和宏觀經濟環境保持相對穩定，從而保證評估結果有

一個合理的使用期。

3、不考慮通貨膨脹對評估結果的影響。

4、利率、匯率保持為目前的水平，無重大變化。

以上假設符合評估對象客觀性、交易公平性原則，關於企業經營的假設符合

實際。

（三）評估方法選用及評估值確定的合理性分析

本次交易的標的資產為老鳳祥有限及工美公司的股權資產，評估機構在對兩

家標的企業評估時，總體均採用了成本法及收益法兩種評估方法，以互相應證。

同時，在具體評估過程中，則根據單項資產的性質及特點，選用了相適應的

評估方法或另行聘請其他專業評估機構對特殊資產進行專項評估。如根據老鳳祥

有限及工美公司的房屋類型大多為中心商業區域內的商業用房和工業辦公用房，

有較多市場買賣和租賃案例的特點，對兩家公司的房屋建築物和投資性房地產的

評估，採用了市場比較法或收益法房地合一進行評估；對於老鳳祥有限及工美公

司存貨中相關珠寶玉石以及用珠寶玉石製成的佩戴飾品、工藝裝飾品和藝術收藏

品中的大師及優秀作品，由被評估公司另行聘請了擅長此類資產評估的中恆譽資

產評估有限公司（北京）對其以2009 年6 月30 日為評估基準日進行評估，並

出具了相關資產評估報告。立信資產評估在獲得中恆譽資產評估有限公司同意

後，引用其評估結論作為本次評估兩家公司存貨中的工藝美術精品（大師及優秀

作品）的評估值。（本次評估過程中具體產用的評估方法及具體參數的確定詳見

本報告書）

根據信資評報字（2009）第186 號《上海老鳳祥有限公司整體資產評估報

告書》，經成本法評估，老鳳祥有限的淨資產的市場價值為165,994.16 萬元；經

收益法評估，老鳳祥有限的淨資產的市場價值為173,610 萬元，兩種方法相差

7,615.84 萬元，差異率僅為4.59%。

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根據信資評報字（2009）第187 號《上海工藝美術有限公司整體資產評估

報告書》，採用成本法評估，工美公司的淨資產的市場價值為36,426.80 萬元；

採用收益法評估，工美公司的淨資產的市場價值37,260 萬元，兩種方法相差

833.20 萬元，差異率僅為2.29%。

根據上述評估結果，老鳳祥有限及工美公司採用成本法及收益法兩種方法評

估的結果基本接近，而由於當前國際、國內經濟形勢對企業經營的影響，企業未

來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，考慮到本次評估的目的是為上市公

司重大資產收購提供市場價值的參考依據，因此評估機構最終均採用成本法的評

估結果確定為兩家標的資產公司的評估價值。

根據上述分析，公司董事會認為：評估機構對老鳳祥有限及工美公司股權的

評估所選用的方法是適當的，評估結果符合兩家公司的資產及經營狀況， 能夠

滿足為本次本次交易提供定價依據的目的。

（四）根據標的資產盈利前景及可比公司分析本次交易定價的合理性

1、標的資產的盈利前景

根據上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的盈利預測報告及盈利預測

報告，本次交易完成後，標的資產公司未來兩年的淨利潤（合併報表）變化情況

如下：

單位 萬元

項目 2010年預測數增減幅度2009 年預測數增減幅度 2008 年審計數

老鳳祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73

工美公司 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00

根據上述預測，本次交易收購的標的資產具有較好的盈利能力及增長前景。

2、可比公司看本次交易定價的合理性分析

本次交易的標的資產老鳳祥有限及工美公司主要從事金銀、玉石等珠寶首

飾、工藝美術及旅遊紀念品的製造及銷售，在目前國內股票市場中與其經營業務

相類似的可比上市公司較少，主要有豫園商城（600655）及東方金珏（600086）

兩家，按截至2009 年8 月31 日的收盤價計算，上述兩家可比公司的市盈率情

況如下：

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上市公司

2009年8月31

日收盤價（元）

2008 年

每股收益（元）

總股本

（萬股）

總市值

（萬元）

市盈率

豫園商城 16.91 0.4530 79,851.22 1,350,284.13 37.33

東方金珏 6.91 0.0161 35,228.17 243,426.65 429.19

註：可比上市公司市盈率＝該公司2009年8月31日收盤價/2008 年每股收益。

上述可比公司中，東方金珏由於業績較低，可比性較差，而豫園商城的金銀

珠寶首飾業務(老廟黃金)在經營模式、經營業績及規模均與標的資產公司特別是

老鳳祥有限較為類似，具有較強的可比性。

本次交易中，老鳳祥有限27.57%股權的定價為457,645,889 元，工美公司

100%股權的定價為364,267,976 元，根據前述對兩家公司的盈利預測計算，則

本次交易兩家公司定價的市盈率如下：

按2010 年淨利潤預測

數計算的動態市盈率

按2009 年淨利潤預測

數計算的動態市盈率

按2008 年審計淨利

潤計算的市盈率

老鳳祥有限 6.72 8.76 13.01

工美公司 11.61 9.14 20.84

根據上述比較，本次交易標的資產的市盈率顯著低於目前國內同業上市公司

的市盈率水平。

綜上，本次交易標的資產的定價依據充分、合理，較好的保障了公司現有股

東的利益。

二、本次發行股份定價的合理性分析

1、以市場化方式確定股票發行價格

公司本次發行股份的面值為1.00 元人民幣，發行數量為58,374,564 股。

本次發行股份的價格為公司關於本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告

日（2009 年6 月5 日）前20 個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20 個

交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20 個交易日公司股票交易總額鱹定價

基準日前20 個交易日公司股票交易總量），根據公司2008 年度利潤分配方案

進行除權除息調整後，確定為14.08 元/股（本次發行前，公司再有派息、送股、

資本公積轉增等除權除息事項的，仍將對該價格進行相應調整）。

公司本次發行股票價格的確定方式充分反映了市場定價的原則， 符合《重

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1-1-129

組管理辦法》關於發行股份購買資產的股票發行價格的相關規定，有利於保護全

體股東的利益。

2、本次發行市盈率高於可比上市公司水平

根據老鳳祥股份2008 年每股收益0.25 元計算，本次發行市盈率為55.60

倍，遠高於目前可比上市公司的市盈率水平。公司控股股東以高於可比上市公司

市盈率的水平認購公司本次發行的股份，表明了其對本次交易完成後公司發展的

信心，同時保障了公司其他中小股東的權益不受損害。

三、公司董事會對本次交易定價依據的相關意見

公司董事會認為：本次交易相關標的資產的評估機構及其經辦評估師與公司

及本次交易的其他各方除評估業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及

預期的利益或衝突，具有獨立性。其評估方法選用恰當，與評估目的相關性一致，

評估假設前提合理, 評估結果合理、公允。

三、公司獨立董事對本次交易定價依據的相關意見

公司獨立董事認為：本次交易相關標的資產的評估機構及其經辦評估師與公

司及本次交易的其他各方除評估業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的

及預期的利益或衝突，具有獨立性。其評估方法選用恰當，與評估目的相關性一

致，評估假設前提合理, 評估結果合理、公允。

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第八章 董事會討論與分析

一、對本次交易前公司財務狀況和經營成果的討論與分析

本次交易前，公司的財務狀況（合併報表）如下：

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 增減幅度 2007.12.31 增減幅度 2006.12.31

總資產 3☆ 為457,645,889 元，工美公司100%股權的定價為364,267,976 元，合計為18.37

淨資產 123,485.62 103,202.44 -18.73% 126,984.90 62.15% 78,315.30

歸屬於母公司的淨

資產 93,638.14 75,491.82 -26.76% 103,079.18 74.99% 58,906.54

每股淨資產 3.38 2.73 -26.61% 3.72 58.97% 2.34

2009 年1－6 月 2008 年度增減幅度 2007 年度增減幅度 2006 年度

營業收入 582,999.16 921,382.20 43.41% 642,465.03 50.17% 427,829.85

利潤總額 16,556.70 17,619.15 -20.78% 22,241.20 52.33% 14,600.78

淨利潤 13,125.95 13,642.91 -23.73% 17,886.89 53.78% 11,631.62

歸屬於母公司股東

的淨利潤 7,622.55 7,013.19 -32.07% 10,323.93 48.45% 6,954.53

每股收益 0.28 0.25 -32.43% 0.37 32.14% 0.28

本次交易前，公司營業收入及營業利潤的總體構成情況如下：

2008年度，公司營業收入及營業利潤總體構成：

單位：萬元

項目 營業收入 佔比 營業利潤 佔比

來自於老鳳祥有限 891,456.95 96.75% 14,415.95 93.88%

來自於文具類等其他業務 29,925.25 3.25% 940.23 6.12%

合計 921,382.20 100.00% 15,356.18 100.00%

2007年度，公司營業收入及營業利潤總體構成：

單位：萬元

項目 營業收入 佔比 營業利潤 佔比

來自於老鳳祥有限 610,619.25 95.04% 17,733.15 80.16%

來自於文具類等其他業務 31,845.77 4.96% 4,390.21 19.84%

合計 642,465.03 100.00% 22,123.36 100.00%

本次交易前，公司主要從事筆類文具製造業以及金銀珠寶首飾製造業，其中

文具類業務由母公司及下屬部分子公司經營，金銀珠寶首飾業務則由控股

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50.44%的下屬控股子公司老鳳祥有限經營。

近三年，公司文具類業務保持穩步發展，每年為公司提供較為穩定的利潤貢

獻。而老鳳祥有限經營的金銀珠寶首飾業務則高速擴張，並使公司營業收入及資

產規模總體呈現較快增漲態勢。同時，金銀珠寶首飾業務則已發展成為公司主要

收入主要來源，老鳳祥有限產生的營業收入和營業利潤分別佔公司2008年合併

報表營業收入和營業利潤的96.75%和93.88%。

本次交易前，由於公司對老鳳祥有限的持股比例僅為50.44%，其歷年產生

的利潤中很大部份歸屬於其他少數股東。從公司近三年的合併報表來看，隨著老

鳳祥有限佔公司營業收入和營業利潤比例的不斷提高，歸屬於母公司股東的淨利

潤佔公司合併報表淨利潤的比例則不斷降低，從2006年的59.79%降至2008年的

51.41%，因此，本公司股東特別是中小股東並未充分享受到金銀珠寶首飾業務

近幾年高速增長所帶來的利潤貢獻。

二、對交易標的的行業特點和經營情況的討論與分析

本次發行股票購買的資產為黃浦區國資委持有的老鳳祥有限27.57%的股權

和工美公司100%的股權。老鳳祥有限主要從事金銀珠寶首飾類產品的加工及銷

售，工美公司的主營和老鳳祥有限類似，主要為金銀、玉石珠寶及工藝美術品的

生產、設計及銷售。同時，工美公司和老鳳祥有限有較為緊密的經營合作關係，

老鳳祥有限每年均有部分黃金型材系委託工美公司的下屬子公司進行加工與生

產。本次交易有利於公司的主營業務進一步清晰，避免潛在的同業競爭，增強公

司的盈利能力，進而將公司現有的金銀珠寶首飾類業務做大做強。

1、行業概況及相關產業政策

（1）金銀珠寶行業的發展及現狀

新中國珠寶首飾行業的發展是伴隨著對原有的一些珠寶首飾加工作坊改造

開始的。當時國內珠寶市場並不發達，市場規模很小。即使進入了二十世紀八十

年代，我國珠寶首飾業規模仍為得到充分擴展，資料表明，1982 年底，全國僅

有金銀珠寶首飾和玉雕產品生產企業95 家，年產值僅9,500 萬元，其中一半以

上用於出口。

我國實行改革開放以後，政治面上對金銀珠寶首飾的禁錮逐漸消失，市場也

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進入了逐漸恢復階段。1985 年，國務院頒布了《關於加快黃金飾品生產和做好

儲備、銷售工作的報告》，並一次性投入100 噸黃金生產黃金首飾。國家認識到

金銀珠寶首飾對社會經濟的特殊作用，也使得黃金珠寶首飾成為工藝美術產品中

的重要組成部分。二十世紀八十年代末，我國黃金首飾消費量超過百噸。1990

年，我國黃金首飾定點廠增加到了96 個，年產值超過17 億元，銷售收入突破

14 億元，出口額達到2.4 億美元，國內的金銀珠寶首飾市場達到了歷史性規模。

中國珠寶首飾行業快速發展在上世紀90 年代，少數國外奢侈品牌及香港「四

大」珠寶品牌開始進入中國，珠寶首飾消費真正地走入了百姓家庭，亦拉開了中

國珠寶首飾業大發展的新局面。到上世紀90 代末，我國的黃金首飾生產企業已

達500 多家，珠寶玉石首飾生產企業已達4,000 多家，加之個體和鄉鎮珠寶首

飾企業，估計可達2 萬家。粗略估計，我國九十年代珠寶首飾業較八十代初的生

產規模提高了近百倍，發展速度更達八十年代發展速度的十倍。

1990 年我國的黃金珠寶首飾工業總產值僅有17 億多元，玉石雕刻企業工業

總產值為4.9 億多元，金銀珠寶首飾業全部工業總產值加起來才20 多億元，而

到了1993 年我國金銀珠寶首飾的銷售額便達到了241 億元。短短三年間便有十

多倍的增幅，此後仍保持著較快增長的勢頭。到2000 年我國的黃金珠寶首飾總

銷售額達890 億元，是1990 年珠寶首飾總銷售額的44 倍之多。由此可見，在

九十年代我國的珠寶首飾市場銷售額保持了令世人矚目的遞增，一些珠寶首飾的

消費已躍居世界前列，如：鉑金首飾由1994 年的消費僅佔世界鉑金首飾市場的

1%，到1998 年躍居世界第二，佔世界鉑金首飾市場的23%。黃金首飾需求也

高居世界第三，僅次於印度和美國。

2000 年後，中國的金銀珠寶首飾行業進入了一個較為平穩的發展時期。2001

年我國的金銀珠寶首飾市場銷售額達到965 億元，比2000 年增長了8.4%。2002

年我國的金銀珠寶首飾市場銷售額達到1,053 億元，比2001 年增長了9.91%；

鉑金首飾更在2001 年達到130 萬盎司，達到世界鉑金首飾市場需求總量的

52.8%，高居世界第一位。此後每年我國的金銀珠寶首飾市場都平穩的進行增長。

截至2007 年底，我國擁有各類珠寶企業5 萬餘家，從業人員300 多萬。其

中，珠寶零售企業約4 萬家，從業人員150 多萬。2007 年我國黃金消費達363

噸，位居印度之後列世界第二。珠寶玉石首飾銷售額超過1,700 億元，僅次於美

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國、日本成為了世界第三大珠寶市場。不僅如此，2007 年中國已成為世界上最

大的玉石加工及消費國，年消費量超200 億元；最大的珍珠生產國，年產珍珠

約1,600 噸，佔世界珍珠年總產量95%以上；最大的鉑金消費國，首飾用鉑金

約78 萬盎司；還是全球最大的鑽石消費國之一，年消費鑽石首飾250 多億元。

綜上所述，我國珠寶首飾業在1990 年至2008 年前得到了良好的發展，從而使

中國的珠寶首飾業成為了一個令世人矚目的新興朝陽行業。

可以預見，2009 年及未來幾年中國珠寶首飾行業將持續增長。隨著中國經

濟的不斷發展，人民消費水平的提高，珠寶首飾正在成為繼住房、汽車之後中國

老百姓的第三大消費熱點。

（2）珠寶首飾行業的相關政策及規範

進入2000 年後，我國陸續出臺了一些相關產業扶植政策：2000 年1 月，

中國人民銀行取消了對白銀飾品進出口管制，白銀可以自由買賣，不需申請《金

銀製品經營許可證》；2000 年10 月，上海鑽石交易所成立，2002 年6 月起成為

中國一般貿易的鑽石成品和鑽石毛坯進口及來料加工貿易中轉內銷的唯一合法

通道；2002 年10 月，上海黃金交易所正式運營，我國實施多年的統購統售政策

就此壽終就寢，黃金買賣納入統一的全國交易系統，實行規範化的管理和操作；

2003 年3 月，中國人民銀行向社會公布了26 個停止審批的行政項目，其中涉

及到珠寶首飾項目：黃金製品的收購許可，黃金製品生產、加工和批發的審批，

白銀進口的審批，黃金製品的零售業務由原來的審批制度改為核准制。這表明除

黃金原料的進口權和儲備權仍由國家專控外，央行實際上已經全面下放了黃金管

理權；2003 年4 月，經國務院批准，財政局、國家稅務總局出臺了《關於鉑金

及其製品稅收政策的通知》，對鉑金及其製品的稅收政策作出了新規定。即進口

鉑金免徵進口環節增值稅。

其次，我國一直在努力培育和規範珠寶玉石首飾市場。國家已經相繼制定了

一系列標準和規定，如《珠寶玉石名稱》、《珠寶玉石鑑定》、《鑽石分級》、《珍珠

分級》及《金銀飾品標識管理規定》、《首飾貴金屬純度的規定及命名方法》等等。

各省市也制定有多項辦法、標準等。這些為規範市場和參與國際競爭奠定了良好

的基礎。2003 年2 月，中國寶玉石協會和國土資源部珠寶玉石首飾管理中心，

聯合召開了「全國珠寶玉石首飾行業自律工作會議」。來自全國20 個省市的珠寶

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玉石首飾行業協會的負責人和60 多家珠寶檢測機構及100 多家企業代表參加了

會議。通過大會討論，向全行業公布了《珠寶玉石首飾行業自律公約》，並將 2003

年作為珠寶玉石首飾行業自律年。

再次，近年來我國加大了對傳統工藝美術品的保護力度。1997 年5 月，國

務院發布了《傳統工藝美術保護條例》，根據該條例的精神，全國各地相續出臺

了地方性的規定。2001 年9 月上海市亦制定了《上海市傳統工藝美術保護規定》，

並出具了《上海市傳統工藝美術精品的認定及證標辦法細則》、《上海市傳統工藝

美術品種和技藝的認定細則》等多項實施細則，以全面推動工藝美術品行業的發

展，依託傳統布局，在原產業基礎上進一步建立工藝品創意基地，初步形成上海

市旅遊紀念品產業發展中心。

2、我國金銀珠寶首飾行業發展的有利因素

（1）十多年的鑲嵌飾品加工業的快速發展，使得我國金銀珠寶行業已具備

了相當的水平和能力。據統計，香港有90%以上的鑲嵌首飾是在大陸加工的，

國內目前約有200 多個加工廠常年為國外加工首飾，年產值30 多億美元。另

外還有300 多個工廠具備加工外單的能力，潛在的加工能力還遠沒有挖掘出來。

可以說，在珠寶鑲嵌加工方面，我國的優勢極為明顯，有成為世界珠寶加工中心

的能力和基礎。

（2）我國的石雕、玉雕獨具特色，是一個具備濃鬱文化內涵的行業，有近

40 多萬從業人員。拿翡翠來說，翡翠產自緬甸，但市場卻在我國，從數量看80%

的原料在我國內地加工銷售，從質量上看，自亞洲金融危機後，我國正逐漸成為

全球主要的高檔翡翠市場之一。同時，伴隨著國家產業支持力度的不斷加大，我

國的玉石雕刻等工藝美術產業正在加快走向都市型產業道路。

（3）我國的珍珠資源很豐富，淡水珍珠產量佔世界產量90%以上，質量提

高的快，年產量達600 噸。我國的珍珠深加工能力和完整的產業鏈尚有待加強，

但是應該可以看到珍珠作為傳統珠寶首飾產品，其未來的市場發展前景十分廣

闊。

（4）我國鑽石加工能力和水平也己達國際水準，年加工300 萬克拉，從業

人員約1.8 萬人，隨著我國婚嫁產業的快速發展以及大眾對鑽石保值能力的進一

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步認可，我國必將逐步成為世界級的鑽石加工中心。

（5）我國已成為世界人造寶石切磨加工中心，以廣西梧州為代表的中國人

造寶石切磨加工中心的形成，使世界人造寶石的加工、生產重點轉移到我國。

（6）改革開放20 多年來，我國的金銀珠寶及玉石行業得到了很大發展，

利用當地的資源、傳統工藝的優勢以及區位優勢，陸續形成了一批珠寶玉石資源

開發、首飾加工、貿易中心或產業基地。已經形成以上海、諸暨、深圳、福州、

等20 多個城市、地區為代表的區位優勢和金銀寶玉資源優勢及加工基地。

3、我國金銀珠寶首飾行業面臨的不利因素

我國珠寶首飾行業存在的問題：主要表現在金銀珠寶首飾行業同質化現象嚴

重，品牌之間、企業之間缺少差異性，不利於品牌的樹立和企業的發展。

（1）品牌眾多。目前國內金銀珠寶類產品品牌有數百個，根據中國珠寶玉

石首飾行業協會的的認定，僅中國珠寶行業馳名品牌就有152 個。由於多數品

牌沒有形成全國範圍跨區域的規模化優勢，結果在宏觀上造成珠寶市場競爭混

亂，競爭對手相互打壓，競爭手段主要採取價格戰，惡性競爭使業內企業喪失利

潤，削弱了長遠的市場競爭力。

（2）渠道單一，主要渠道的經營成本過高。在金銀珠寶市場發展初期，企

業藉助商場這個渠道拓展市場優勢比較多，比如發展速度快、管理簡便、市場營

銷工作簡單、客流穩定等等，大多數珠寶企業都採取這種方式。但是在最近幾年

商場將經營成本過度轉嫁到企業身上，造成珠寶企業經營負擔過重，珠寶企業必

須尋找新的發展思路。

（3）國內金銀珠寶品牌建立時間較短，與國外珠寶品牌相比，品牌積澱的

厚度顯得薄弱。很多公司往往重銷售、輕營銷，即使有限的營銷推廣，手段也雷

同。在市場發展的初級階段，營銷工作的薄弱一般不會顯現出很大的的問題，但

是在關注品牌的成熟市場，如果營銷工作薄弱有時會是致命的問題。

（4）國內金銀珠寶企業近年來在加工技術工藝上已經取得非常大的進步，

然而限於國內珠寶市場和經濟發展的階段性特點，國內企業在產品研發和加工工

藝技術上的投入明顯不足，大多數珠寶企業缺少自己的核心技術和獨特的產品，

市場上不同品牌的產品同質化現象嚴重，無法形成各個品牌自己清晰的特色。

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（5）國內金銀珠寶行業發展歷史較短，國內一些企業還沒有完成由傳統管

理方式向現代企業機制的轉變，企業運作不成熟，制約了企業的規模化發展。

（6）從金銀珠寶首飾行業原有管理體制來看，存在生產和流通體制管理分

離的問題。鑽石原料生產歸建設部，珍珠生產歸農業部，成品生產歸輕工業部，

出口歸外經貿部，國內少量特殊供應歸商業部。政府機構改革後，尤其是輕工業

部改為中國輕工總會，商業部改為國內貿易部，國內貿易部改為國內貿易局，直

至內貿局撤消，原來的行業管理職能也隨之消失，形成金銀珠寶首飾的成品生產、

加工、銷售缺乏管理的局面。

4、我國金銀珠寶首飾行業的主要進入壁壘

1999 年我國正式結束對白銀的統銷控制，白銀市場開放。加人WTO 後，

我國從2001 年開始逐步放開黃金市場，結束十多年來政府對黃金的統購統銷管

理，把黃金首飾零售由「許可證制」改為「核准制」。政策限制的減少，使得金銀珠

寶行業的進人壁壘降低。

另一方面，國家技術監督局為了規範珠寶首飾市場，制訂並頒布實施了珠寶

經營的三個國家標準:《珠寶玉石鑑定標準》、《珠寶玉石名稱標準》和《鑽石分

級標準》，規定經營珠寶首飾的企業必須符合行業標準，必須具備專業的器材，

專業的人才。這無疑要求擬進入該行業的企業具備較為雄厚的資金實力；其次，

金銀珠寶飾品在銷售中的品牌效應明顯，而品牌的建立需要長期的沉澱和積累，

新入企業很難在短期內搶佔較大市場份額，這無疑提高了金銀珠寶行業的進入壁

壘；再次，金銀珠寶飾品的銷售需要藉助強大的市場銷售平臺，成熟品牌的產品

一般均有自身的銷售網絡，如直營店、經銷商、加盟店、商場櫃等，銷售網絡的

建立和拓展需要較長的時間積累和付出較大的先期成本，這無疑也為對企業進入

該行業帶來難度。

5、我國金銀珠寶行業的發展前景

（1）近年來國內GDP 及消費水平快速增長將促進金銀珠寶行業的發展

近年來，國內的GDP 一直呈現出快速增長的態勢，見下圖：

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近年我國消費水平仍保持快速增長。2008 年我國消費整體仍然呈現出了較

快的增長勢頭。全年社會消費品零售總額達10.8 萬億元，比上年增長21.6%，

增速比07 年加快4.8 個百分點。剔除物價影響，實際增長14.8%，比上年加快

3.3 個百分點。其中批發和零售業消費品零售額91,199 億元，增長21.5%。

我國經濟的持續向好以及居民消費水平的快速增長為金銀珠寶首飾行業的

發展堅實的基礎。

（2）我國金銀珠寶首飾市場潛力巨大

黃金從古至今以來一直長盛不衰。現在其消費群體已經不僅僅再是過去的少

數權貴，而成為尋常老百姓的裝飾消費品。目前，香港、臺灣人均黃金飾品佔有

量已經超過了6 克及8 克，而大陸地區僅為0.25 克。如果人均消費量僅增加1

克，就帶來將黃金飾品的消費量近1,400 噸的增長。和年消費量1,060 噸的印度

相比，人口同樣眾多，而我國人均消費水品較印度略高，但黃金飾品銷量相對較

低，因此，實現上述消費目標是完全有可能的。同時，作為主要的金銀珠寶首飾

的消費主力，我國每年約有超過200 萬人步入婚姻的殿堂，婚慶消費額近年來

呈現迅猛擴張趨勢，這對金銀珠寶首飾的消費增長必將帶來巨大的推動效應。

（3）黃金仍然是有效的避風港灣

近年來，隨著經濟危機的爆發以及世界不安定因素的逐漸增多，人們進一步

認識到黃金及貴金屬製品的保值功能。特別是2008 年下半年全球金融危機爆發

之後，隨著國外主要貨幣購買力的持續下滑，以及對全球性通貨膨脹預期的日益

強烈，黃金及貴金屬價格的持續走高將催生人們對黃金及貴金屬產品的大量需

近十年我國GDP增長率

2%

4%

6%

8%

10%

12%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

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求，黃金及貴金屬成為有效的避風港，黃金的穩定性也成為各國政府對付金融危

機和穩定國際收支的重要工具。

（4）我國珠寶玉石消費異軍突起

中國幾千年玉石文化的沉澱，珠寶玉石成為人們的主要審美對象，也被視作

天地之間的「神靈之物」，成為人們生存的物質支撐和精神寄託。伴隨著國民經濟

的發展，不僅民間佩玉、掛玉非常普遍，而且更多還關注高檔玉石產品及工藝品

的投資和收藏，近年來該領域的消費增長呈現對較快上升的趨勢，特別在上海、

北京、廣州等中心城市增長迅速。

5、標的資產的行業地位

（1）老鳳祥有限

老鳳祥有限由創始於1848年的老鳳祥銀樓發展而來，其字號擁有160年的歷

史。其「老鳳祥」註冊商標榮獲上海市著名商標、中國馳名商標、中國商業名牌、

中國500最具價值品牌等稱號。老鳳祥有限已被公認為國內金銀珠寶首飾行業中

的龍頭企業和品牌；其次，多年來建立的產品銷售渠道也成為老鳳祥有限的核心

優勢。目前，該公司的銷售渠道遍布全國29個省市，市場滲透率達到國內的95%

以上；再次，老鳳祥有限產品擁有的多元化、時尚化等特點，為該公司在金銀珠

寶首飾行業中的進一步拓展打下堅實的基礎，成為全國同行業中門類最廣、材質

最豐富、綜合工藝水平最高的企業之一；另外，大量核心、高級人才的儲備，為

老鳳祥有限持續注入旺盛的生命力，使得該公司的產品每年的產品更新率超過

30%，能夠滿足公眾對金銀珠寶首飾產品的持續需求；最後，老鳳祥有限地處上

海，將能夠充分利用上海舉辦2010年世界博覽會的歷史機遇，進一步擴大企業

品牌影響力、拓展市場、提升企業的持續盈利能力。

（2）工美公司

工美公司目前為我國唯數不多的國有大型工藝美術品公司，作為我國工藝美

術品業內產品門類及品種最為齊全的產銷基地之一以及國內工藝旅遊品行內最

主要的出口企業之一，在行業內擁有顯著的人才、產品設計創新、檢測以及出口

競爭優勢，目前在我國工藝美術品行業(不含貴金屬)中綜合實力排名前三位。

本次交易完成後，本公司在金銀珠寶首飾行業內的競爭地位及優勢見本報告

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書「三、對本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢的分析 (公司未

來發展計劃)」。

三、對本次交易完成後公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢的分析

（一）財務狀況

1、資產負債情況

（1）最近三年一期公司的資產負債情況如下（最近一期數據未經審計）：

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

總資產 98,094.64 77,312.21 111,617.01 67,251.41

負債總額 23,303.08 16,421.12 18,348.28 14,728.69

母

公

司 資產負債率(%) 23.76 21.24 16.44 21.90

總資產 312,438.41 296,033.42 276,398.44 180,918.37

負債總額 188,952.79 192,830.98 149,413.54 102,603.07

合

並

資產負債率(%) 60.48 65.14 54.06 56.71

本次交易前，公司資產負債率（母公司口徑）一直處於較低水平。本次交易

中，公司系通過發行股份收購標的公司，不會導致母公司負債增加。本次交易後，

公司淨資產將大幅增加，資產負債率（母公司口徑）將進一步下降。

（2）最近三年一期標的公司的資產負債情況如下：

A、老鳳祥有限

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

總資產 129,276.03 124,239.28 109,087.86 74,882.93

負債總額 93,030.92 91,635.64 77,906.78 50,545.18

母

公

司 資產負債率(%) 71.96 73.76 71.42 67.50

總資產 219,707.61 224,572.65 170,973.45 121,636.64

負債總額 164,423.86 174,061.37 127,779.85 87,100.80

合

並

資產負債率(%) 74.84 77.51 74.74 71.61

老鳳祥有限因其自身的行業及經營特點，負債相對較高。本次交易前，其已

為公司的控股子公司，本次交易中公司收購老鳳祥有限的少數股東權益，不會對

公司總體資產負債結構造成影響。

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B、工美公司

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

總資產 47,273.57 21,306.65 21,375.14 19,646.33

負債總額 11,183.32 5,504.63 6,226.90 6,151.54

母

公

司 資產負債率(%) 23.66 25.84 29.13 31.31

總資產 53,392.01 27,664.48 32,041.08 23,811.76

負債總額 15,510.12 7,842.75 13,427.95 7,535.99

合

並

資產負債率(%) 29.05 28.3 41.91 31.65

工美公司總體資產負債率較低，本次交易完成後，工美公司整體進入本公司

並納入合併報表範圍不會對公司總體的資產負債結構產生較大影響。

2、現金流量情況

（1）最近三年一期公司的現金流量情況如下（最近一期數據未經審計）：

單位：萬元

項目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -8,432.68 31,562.08 20,040.39 7,797.36

投資活動產生的現金流量淨額 -1,036.12 -3,309.81 -6,109.52 -4,308.20

籌資活動產生的現金流量淨額 14,455.93 -4,645.39 429.88 2,738.94

匯率變動對現金及現金等價物的影響-10.95 -77.77 -83.79 -51.80

現金及現金等價物淨增加額 4,976.18 23,529.12 14,276.95 6,176.30

本次交易前公司現金流量狀況較好，經營活動產生的現金淨流入每年保持穩

定增長並覆蓋淨利潤。

（2）最近三年一期標的公司的現金流量情況如下：

A、老鳳祥有限

單位：萬元

項目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -9,703.54 28,386.89 11,401.67 640.99

投資活動產生的現金流量淨額 -1,136.04 -2,125.56 -3,373.54 -3,018.01

籌資活動產生的現金流量淨額 11,324.70 -1,901.21 4,013.99 7,300.03

現金及現金等價物淨增加額 485.13 24,360.13 12,042.12 4,923.01

本次交易前，老鳳祥有限已為公司的控股子公司，本次交易中公司收購老鳳

祥有限的少數股東權益，不會對公司的現金流量狀況造成影響。

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B、工美公司

單位：萬元

項目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 2,177.97 -2,869.09 4,574.93 3,169.87

投資活動產生的現金流量淨額 4,558.60 -1,627.23 580.57 -188.79

籌資活動產生的現金流量淨額 -160.77 -286.56 -537.70 -462.11

現金及現金等價物淨增加額 6,575.80 -4,782.88 4,617.80 2,518.98

工美公司近三年現金流量總體情況良好。2008年經營活動產生現金淨流出

2,869.09萬元，主要系其於2008年度集中償還了應付黃浦區國資委的臨時資金拆

借款2,009.96萬元及應付老鳳祥有限及其子公司的臨時資金拆借款2,000.00萬

元所致。

2009年上半年，工美公司經營活動產生現金淨流入2,177.97萬元，現金及現

金等價物淨增加6,575.80萬元。截至2009年中期末，工美公司流動資產合計

26,247.47萬元，其中貨幣資金12,824.97萬元，資金充沛。本次交易完成後，工

美公司整體進入本公司並納入合併報表範圍不會對公司現金流量狀況產生負面

影響。

3、擔保、訴訟等或有事項及承諾事項

（1）擔保

截至2009年中期末，本公司及老鳳祥有限除為下屬控股子公司提供銀行借

款擔保外，未向其他單位提供擔保。

截至2009年中期末，工美公司除為下屬控股子公司提供銀行借款擔保外，

還為老鳳祥有限及其下屬控股子公司提供銀行借款擔保，具體情況如下：

公司名稱 2009 年6 月30 日

擔保金額

對本公司的

財務影響

被擔保單位非關聯方：

上海老鳳祥有限公司 50,000,000.00 連帶責任

上海老鳳祥有限公司 1,500,000.00 最高額保證

上海老鳳祥有限公司 200,000,000.00 最高額保證

上海老鳳祥有限公司 250,000,000.00 最高額保證

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司 22,000,000.00 最高額保證

上海老鳳祥首飾研究所有限公司17,000,000.00 連帶責任

上海老鳳祥銀樓有限公司 40,000,000.00 最高額保證

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1-1-142

除上述擔保外，工美公司未向其他單位提供擔保。

本次交易完成後，工美公司整體進入本公司並納入合併報表範圍，公司除為

下屬控股子公司提供銀行借款擔保外，不存在向其他單位提供擔保的情形。

（2）訴訟

截至2009年中期末，本公司、老鳳祥有限及工美公司均不存在重大訴訟事

項。

（3）承諾事項

截至2009年中期末，老鳳祥有限以自有的房屋及建築物作為期末抵押借款

23,600萬元的抵押物；以2,100萬元的定期存款質押給銀行作為取得2,100萬元銀

行承兌匯票的擔保。

截至2009年中期末，工美公司以自有的房屋及建築物作為期末抵押借款900

萬元的抵押物。

除上述事項外，老鳳祥有限及工美公司不存在其他重大承諾事項。

綜上，本次交易中，新納入合併範圍的工美公司資產負債水平大大低於公司

總體資產負債水平，資金充沛、現金流量正常，並且不存在重大或有負債事項。

本次交易完成後，公司資產負債率（母公司口徑）將繼續下降，總體資產負債結

構更趨於合理。現金流量狀況仍將保持正常穩定，不存在違規對外擔保及重大訴

訟及承諾事項，財務風險較小。

（二）盈利能力

1、盈利情況

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第1741號審計報告及滬眾會字

（2009）第3691號《盈利預測審核報告》，本次交易完成後，公司未來兩年的盈

利變化（合併報表）情況如下：

單位：萬元

項目 2010 年預測數 增減幅度2009 年預測數增減幅度 2008 年審計數

營業收入 1,032,692.1 4.18% 991,238.2 7.58% 921,382.20

營業利潤 36,736.0 21.77% 30,168.3 96.46% 15,356.18

利潤總額 38,156.0 21.45% 31,416.2 78.31% 17,619.15

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1-1-143

淨利潤 28,415.0 18.47% 23,985.1 75.81% 13,642.91

歸屬於母公司股

東的淨利潤

22,100.1 33.83% 16,513.3 135.46% 7,013.19

少數股東損益 6,314.9 -15.48% 7,471.8 12.70% 6,629.72

每股收益

基本每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25

稀釋每股收益 0.66 22.22% 0.54 113.00% 0.25

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第369☆ 總資產 98,094.64 77,312.21 111,617.01 67,251.41兩年的淨利潤（合併報表）

變化情況如下：

單位：萬元

項目 2010年預測數增減幅度2009 年預測數增減幅度 2008 年審計數

老鳳祥有限 24,687.2 30.33% 18,942.2 48.41% 12,763.73

工美公司注 3,138.2 -21.23% 3,984.1 127.92% 1,748.00

註：工美公司2010年淨利潤預測數較2009年預測數下降21.23%，主要系

2009年預測數中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融資產實際處置收

益及公允價值變動收益等非經常性項目產生的淨利潤共計1,910.54萬元，2010

年的預測數中未對交易性金融資產的收益進行測算，扣除上述非經常性損益影響

後，工美公司2008年及未來兩年的淨利潤（合併報表）變化情況如下：

單位：萬元

項目 2010年預測數增減幅度2009 年預測數增減幅度 2008 年審計數

工美公司 3,138.2 51.34% 2,073.6 -8.87% 2,275.47

根據上述盈利預測，本次交易的標的資產老鳳祥有限及工美公司利潤增長前

景良好，本次交易完成後，公司盈利能力將保持較快增長態勢，其中歸屬於母公

司股東的淨利潤的增幅明顯高於淨利潤的增幅，佔合併報表淨利潤的比例將自交

易前的五成左右上升至70%以上。

2、盈利構成情況

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第1741號審計報告及滬眾會字

（2009）第3691號《盈利預測審核報告》，本次交易完成後，公司未來兩年的營

業收入及毛利（合併報表）的細分構成情況如下：

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1-1-144

單位：萬元

2009 年預測數 2010年預測數

項目

營業收入 營業成本 毛利 營業收入 營業成本 毛利

筆類 60,429.1 52,483.9 7,945.2 53,842.1 46,242.63 7,599.5

物業管理 17.2 0 17.2 18.6 0 18.6

鉛筆機械 400.0 300.0 100.0 300.0 210.00 90.0

化工原料 3,633.0 3,167.9 465.1 3,150.0 2,731.90 418.1

珠寶首飾 657,242.2 575,268.1 81,974.1 709,952.7 623,687.22 86,265.5

工藝品銷售 11,758.2 8,942.3 2,815.9 14,204.7 10,358.57 3,846.1

拍賣佣金 491.2 0 491.21 499.4 0 499.4

商貿 10,663.5 9,721.9 941.6 10,744.1 9,825.60 918.5

黃金交易 229,626.9 243,948.6 -14,321.7 202,502.5 204,015.57 -1,513.1

其他業務 94,352.2 89,291.7 5,060.5 123,762.9 118,083.82 5,679.1

小 計 1,068,613.5 983,124.4 85,489.1 1,118,977.0 1,015,155.31 103,821.7

公司內各業務分部

相互抵銷

-77,375.3 -76,829.0 -546.3 -86,284.9 -85,409.91 -875.0

合計 991,238.2 906,295.4 84,942.8 1,032,692.1 929,745.39 102,946.7

根據上述預測情況，本次交易完成後，由老鳳祥有限及工美公司經營的金銀

珠寶首飾類業務為公司主要的利潤來源，共產生的毛利佔公司毛利總額的80%左

右。筆類業務及收購工美公司後新增的工藝品銷售業務也是公司穩定的利潤來

源，合計產生的毛利佔公司毛利總額的10%左右。

（三）公司未來發展規劃

本次交易完成後，公司仍將主要從事筆類文具製造業和金銀珠寶首飾製造兩

大主業。從未來發展規劃來看，公司在繼續鞏固以「中華」鉛筆為標誌的筆類文具

業務在行業內的領先地位、保持其穩定發展的同時，將以本次交易為契機，充分

利用老鳳限有限及工美公司在金銀珠寶首飾業內的競爭優勢，進一步加速行業資

源整合力度，提高以老鳳祥品牌和首飾主業為主的工藝產品集中度，積極創造「聯

動」機制與「帶動」機制，謀劃產業鏈的拓展和延伸，從產品多元化、市場多元化、

管理集約化方向來提升公司在銀珠寶首飾及工藝品行業的整體經營能力與抗風

險能力。

1、公司在金銀珠寶首飾行業經營優勢

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1-1-145

（1）品牌優勢

老鳳祥有限是由創始於1848年的老鳳祥銀樓發展演變面來，是國內唯一的

由一個半世紀前相傳至今的百年老店，而老鳳祥品牌的創意也源於老鳳祥銀樓的

字號，是目前中國金銀珠寶首飾行業內具有150年以上歷史的百年品牌。

老鳳祥品牌的主要註冊商標 「老鳳祥」是上海名牌產品「十一連冠」、上海市著

名商標、中國商業名牌、、中國馳名商標，入圍中華老字號百強榜前十名，榮列

中國500最具價值品牌、亞洲「品牌500強」、全球珠寶100強。「老鳳祥」黃金首飾

榮膺「中國名牌」產品稱號。

「老鳳祥」產品已成為國內金銀珠寶首飾行業內質量放心、用戶滿意的消費

者首選品牌之一。公司及老鳳祥也是金銀珠寶首飾業內公認的龍頭企業和品牌。

（2）銷售渠道優勢：

多年來老鳳祥有限堅持走品牌經營之路，通過連鎖銀樓、形象專櫃、特約經

銷店、專賣店、區域代理等渠道其營銷網絡已遍及全國27個省市、自治區，其中

在上海的連鎖銀樓已達40餘家，遍布上海各個區域。同時，老鳳祥有限正積極開

展與國際珠寶首飾優勢企業的合作的準備。

近三年，老鳳祥有限營銷網絡具體拓展情況如下：

類 別 經銷商 網點 專賣店 總經銷 合 計

2006 年 350 79 76 5 510

2007 年 398 122 127 5 652

2008 年 401 121 170 10 702

工美公司自1993年獲得自營進出口權並設立進出口貿易部以來，積極開展

外貿經營，產口遠銷美國、歐盟、東南亞、日本等幾十個國家和地區，進出口業

務歷年來在同行來內處於領先地位。本次交易完成後，工美公司整體進入本公司，

其擁有的大量可信的外商客戶群體及穩定的出口渠道為公司老鳳祥品牌為主的

金銀珠寶首飾產品打入世界市場的提供了最佳渠道，進一步提升了公司在銷售網

絡渠道上的競爭優勢。

（3）人才及創新優勢

老鳳祥有限目前擁有張心一、張京羊、宋菁、陸蓮蓮等中國工藝美術大師以

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1-1-146

及其他高級工藝美術師等稱號的老、中、青三代設計師共計100多位以及300多

位製作巧匠、技師。他們創造了我國第一臺自動項鍊連接機，第一臺光亮性電鍍

設備，第一臺失蠟澆鑄機，並在歷年來的國內外各大珠寶設計製作大賽中榮獲

170多個大獎，享有「首飾奧斯卡」的美譽。同時，目前老鳳祥有限及下屬子公司

在黃金、鉑金、白銀、鑽石、珠寶玉器等方面共擁有國內外專利技術116項，產

品創新能力很強。

工美公司設計師目前擁有一支在玉雕、牙雕、漆器、顧繡、絨繡、竹刻、硯

刻、黃楊木雕、剪紙、燈彩、麵塑等10多個專業的具有精湛技藝的中、高級人才

隊伍。

本次交易後，公司的文化底蘊和人才資源將進一步豐厚，通過兩家公司在人

力資源上的有機結合和交流，使公司在金銀珠寶首飾及工藝品設計生產過程中，

擁有將傳統生產與技術進步、中國元素與現代氣息相結合，並根據國際、國內、

旅遊三個市場多層次的消費需求不斷推陳出新的能力，並在業內形成更強的競爭

優勢。

2、公司金銀珠寶首飾業務的經營風險

本次交易完成後，公司在金銀珠寶首飾業務上，主要存在由於黃金價格波動、

經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化及行業競爭加劇等因素，可能導致的對

老鳳祥有限及工美公司經營的不利影響，並對公司未來的經營業績產生一定的風

險。

（1）黃金價格波動風險

2008年至今，國內黃金價格跟隨國際現貨市場價格波動，呈現激烈振蕩走

勢。2008年初國內黃金現貨開盤在203元/克，於3月創出最高價234元/克，2008

年下半年，國內大宗商品市場、能源期貨市場等在短時間內跌幅過半，黃金市場

受此影響也出現恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最終全年收在186元/克，全

年跌幅為8%，振幅高達42.4%，為近自2002年有統計以來國內黃金價格波動最

劇烈的一年。2009年上半年，國內黃金現貨價格保持在一個相對較高的位置，

半年漲幅為9%，但波動仍然較大，最大振幅為21.36%。

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1-1-147

數據來源：上海黃金交易所

黃金系老鳳祥有限的主要原材料，2008 年實際用料37 噸左右，2009 年計

劃用料42 噸左右，近三年其採購金額佔原料材料採購總額的90%。同時，由於

老鳳祥有限黃金採購價格及產品的最終銷售價格均與採購日及銷售日的現貨金

價水平直接掛鈎，而原料採購、生產及最終銷售之間存在一定的時間間隔。因此，

黃金價格的持續大幅波動特別是短期內的頻繁波動，對老鳳祥有限的資金管理、

成本控制及經營業績造成一定風險。

（2）經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化風險

老鳳祥有限的主要產品為金銀珠寶首飾、工美公司的主要產品為工藝美術

品、玉石珠寶及旅遊紀念品，上述兩家公司的產品特別是高檔產品均屬於需求彈

性較大的奢侈品及藝術品。

去年以來，由美國次貸危機引發的金融風暴對全球經濟造成的負面影響仍在

持續，受其影響我國經濟走勢及增長前景仍不確定，對於未來收入不確定的擔心，

將可能導致消費者對金銀珠寶首飾及工藝美術品的購買需求下降並且消費趨勢

更傾向低檔化產品，這將對老鳳祥有限及工美公司的主營發展及盈利帶來不利影

響。同時，由於目前海外主要發達國家的經濟復甦乏力，失業率持續高企，使全

球旅遊行業受到較大打擊，勢必導致未來進入我國的海外遊客數量及購買力有所

下降，從而對我國的工藝美術品及旅遊紀念品行業的市場需求產生一定影響。

2007年-2009年6月黃金價格走勢

100

120

140

160

180

200

220

240

2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31

元/克

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1-1-148

(3)金銀珠寶首飾行業的競爭加劇

近年來，針對我國金銀珠寶首飾品的市場競爭不斷加劇，老鳳祥有限在日常

經營銷售過程中通過讓利促銷及提高毛利率較低的批發業務比重，來擴大銷售搶

佔市場。同時，目前商業銀行對黃金金條產品實施的低價銷售策略及百貨業聯合

降價促銷行為，均對老鳳祥有限金條及高檔首飾產品的銷售造成較大壓力，從而

對其經營造成一定風險。

3、公司金銀珠寶首飾業務的發展戰略規劃

在未來經營中，公司將緊緊把握2010 年上海世界博覽會這一對上海金銀珠

寶首飾、工藝及旅遊品行業極有利的商業契機，利用自身的競爭優勢，主動適應

國家宏觀經濟調控政策，積極創新與轉變企業發展模式，實施以市場為導向、品

牌為龍頭、引導主業消費為中心，積極調整產品和產業結構，加速拓展多元市場，

探索經營新路，創新營銷模式戰略規劃，已應對經營中存在的風險，保持主營業

務的高速增長。

（1）以市場為導向，積極調整產品結構和產業結構，靈活應對金融危機影

響

★針對金融危機影響下，高檔奢侈品需求的下降，主動加大調整產品結構的

力度，開發適應市場需求、富時代氣息、時尚而多樣化的首飾，產品的年更新率

要保持在30%以上。

★擴大鉑金飾品的開發與營銷服務，加快鉑金飾品的銷售比例提高。

★積極調整珍珠、翡翠、玉石和有色寶石等「新四類」產品的開發思路，在突

出高檔、精品重點的同時，要探索中低檔的開發及鑲嵌飾品的寶石種類。

★通過工藝技術創新來研製開發一批用料輕薄、造型精緻、售價較低的飾品、

擺件紀念禮品，加快產品時尚化、裝飾化、禮品化步伐。

★加快對新農村和中西部市場需求的研究，有針對性的開發與之相適應的產

品，增加以黃金為代表的傳統飾品、禮品、工藝品的研究開發和銷售比例，通過

新產品來拉動農村市場的需求。

（2）加速拓展多元市場，創造消費熱點、創新營銷方式

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1-1-149

在繼續做好上海首飾零售市場、發展全國連鎖、加盟網點的布局的同時，根

據國際、國內首飾市場的變化及國家拉動內需政策的作用顯現，有針對性的重點

做好細分市場的拓展與經營工作。積極利用國家鼓勵出口的政策，探索用好黃金

首飾進出口業務許可的機遇，積極開拓首飾出口業務。

（3）持續探索經營新路、加快企業體制與機制創新，推進增長方式的轉變

★探索運用資產經營方式和合作方式，選擇有一定規模的專賣店和經銷商、

生產加工商，通過收購、控股參股、合作經營、品牌輸出等方式，形成利益一致、

理念相同、管理歸類的新型發展模式，為企業持續發展形成新的動力與機制。

★選擇有一定銷售規模、管理規範的專賣店和經銷商，擴大珍珠、翡翠、玉

石和有色寶石等「新四類」產品的合作經營模式，通過產品經營的拓展銷售利益的

合理分配來帶動新四類產品的銷售規模擴大，改進現有銷售結構，提升經營業績。

★進一步推進珠寶原料源頭採購與集中採購工作，不斷發揮集約化優勢，密

切關注國際、國內原料市場價格變化，不斷拓展與完善採購方式，為加強產品的

競爭能力創造條件。

（4）不斷提升管理能力，改造與完善企業制度建設和經營質量

★針對原材料市場、產品銷售市場的劇烈波動，提高企業抗風險能力和市場

競爭能力，不斷完善自身的內部制度建設。

★在推進集中採購與加工管理中，重點實施翡翠、鑽石、珍珠、有色寶石的

集中採購制度的執行以及黃金、鉑金、鑲嵌飾品OEM 單位的資質審定與集中質

量檢驗，積極降低採購、加工等的經營成本，提升經營業績。

★強化庫存管理，實施產品、重要原料庫存最低限額管理，最大限度將物流

轉化為現金流，增加企業現金流量。

三、本次交易對公司其它方面的影響

（一）人員調整

本次交易不涉及到公司及下屬子公司的重大人員調整事項。

（二）資產及業務整合

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本次交易完成後，公司主營業務構成不會發生重大變化。

本次交易中，新收購的工美公司集金銀、玉石珠寶及工藝美術品的生產、設

計、經營、拍賣、檢測等於一體，主營業務與老鳳祥有限較為類似。同時，工美

公司原先就與老鳳祥有較為緊密的經營合作，老鳳祥有限每年均有部分黃金型材

系委託工美公司的下屬子公司進行加工與生產。

本次交易完成後，工美公司整體進入本公司，使公司可以充分利用其在珠寶

玉器鑑賞、設計、製造以及穩定的出口渠道外等方面的優勢，與老鳳祥有限進行

業務整合，優勢互補，對公司在金銀珠寶首飾業務上實施產品和產業結構調整、

加速拓展多元市場、推進集中採購與加工管理等戰略規划具有重要意義。

（三）完善公司治理

本次交易前，公司已具有較為完善的法人治理結構。本次交易不會對公司的

治理結構產生重大影響，交易完成後，本公司仍具有完善的法人治理結構，與控

股股東黃浦區國資委在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經

營能力。

同時，本次交易前，黃浦區國資委持有本公司29.88%的股份，而社會公眾

股佔總股本的比例為70.12%，其中B 股的比例達到47.68%，控股股東持股比

例相對較低。通過本次交易，黃浦區國資委的持股比例將有所提高，有利於公司

形成較為合理、穩定的股權結構。

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第九章 財務會計信息

一、交易標的最近三年一期的簡要財務報表

眾華滬銀對老鳳祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年

1-6月的財務報告進行了審計，並出具了滬眾會字（2009）第3693號標準無保留

意見的審計報告及滬眾會字（2009）第3692號標準無保留意見的審計報告，以

下數據均摘自上述審計報告。

（一）老鳳祥有限最近三年一期的簡要財務報表

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

貨幣資金 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01

交易性金融資產 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 7,048,151.61

應收帳款 252,590,601.86 168,552,013.38 40,199,007.81 29,593,617.18

預付款項 18,918,906.43 55,495,954.51 28,839,996.92 18,030,068.88

應收股利 - 4,810.60 - -

其他應收款 6,450,610.64 5,355,856.52 16,637,784.59 5,605,174.77

存貨 1,093,786,906.25 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32 734,335,898.11

流動資產合計 1,934,053,029.89 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56 984,487,819.56

可供出售金融資產 3,012,387.84 1,746,582.12 8,412,703.38 1,593,937.50

長期股權投資 9,992,733.70 11,832,964.13 12,106,953.53 10,484,418.62

投資性房地產 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19

固定資產 133,278,872.86 131,534,637.48 109,617,058.29 76,059,492.40

在建工程 12,793,928.77 8,695,622.88 22,383,040.84 29,679,738.29

無形資產 8,388,885.51 8,607,906.15 9,045,947.44 9,483,988.73

長期待攤費用 13,975,261.65 13,219,232.94 18,456,123.81 19,305,940.33

遞延所得稅資產 6,037,009.35 6,808,074.91 5,169,832.38 3,620,539.11

非流動資產合計 263,023,080.16 259,206,806.59 264,394,069.29 231,878,588.17

資產總計 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73

短期借款 1,127,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00 669,490,000.00

應付票據 21,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

應付帳款 336,486,122.06 450,630,769.73 254,400,252.46 65,093,367.13

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1-1-152

預收款項 104,263,326.69 302,829,008.37 126,099,745.45 60,842,148.82

應付職工薪酬 2,837,292.02 3,297,674.67 3,942,405.87 7,542,751.82

應交稅費 1,919,388.82 -2,351,743.16 6,277,164.17 -17,463,927.86

應付利息 3,351,350.03 3,519,069.89 5,595,309.91 955,917.22

應付股利 1,867,394.84 1,702,117.42 1,947,935.00 2,928,591.79

其他應付款 44,514,919.61 41,740,397.85 38,327,942.14 61,309,200.25

流動負債合計 1,643,239,794.07 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00 870,698,049.17

長期應付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75

遞延所得稅負債 966,480.60 264,047.78 2,475,405.41 277,576.60

非流動負債合計 998,851.35 296,418.53 2,507,776.16 309,947.35

負債合計 1,644,238,645.42 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16 871,007,996.52

股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00

資本公積 12,116,120.72 11,186,058.49 16,128,994.26 11,598,423.81

盈餘公積 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76

未分配利潤 232,538,107.92 185,305,016.40 128,036,707.33 74,553,389.28

歸屬於母公司股東

權益合計

507,127,147.90 458,963,994.15 393,509,791.31 310,977,353.85

少數股東權益 45,710,316.73 46,148,798.19 38,426,151.38 34,381,057.36

股東權益合計 552,837,464.63 505,112,792.34 431,935,942.69 345,358,411.21

負債和股東權益總計 2,197,076,110.05 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85 1,216,366,407.73

2、簡要合併利潤表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、營業收入 5,649,380,911.90 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22 4,034,856,029.37

減：營業成本 5,304,336,159.76 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41 3,666,822,268.01

營業稅金及附加 45,340,774.73 85,011,400.29 62,143,436.49 45,773,641.31

銷售費用 88,848,668.01 174,685,235.87 142,785,552.94 106,602,556.09

管理費用 44,856,227.12 81,214,948.78 86,665,715.31 78,589,036.45

財務費用 36,627,100.28 72,221,711.97 53,399,800.46 37,394,344.59

資產減值損失 -327,804.12 1,256,824.64 -1,632,589.17 6,791,456.03

加：公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 2,570,471.26

投資收益（損失以「-」

號填列）

-875,109.24 436,253.30 7,870,807.84 6,322,120.66

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1-1-153

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

1,111,020.20 -207,790.56 -47,404.32 -11,121.06

二、營業利潤 134,026,726.74 149,481,566.23 178,283,802.68 101,775,318.81

加：營業外收入 6,465,548.18 19,921,575.92 11,632,598.57 3,238,066.43

減：營業外支出 939,256.51 3,781,119.86 11,592,889.26 1,177,731.74

其中：非流動資產處置

損失

793,362.73 128,849.74 85,501.18 877,442.86

三、利潤總額 139,553,018.41 165,622,022.29 178,323,511.99 103,835,653.50

減：所得稅費用 32,143,442.43 37,984,716.83 33,958,036.14 20,401,623.25

四、淨利潤 107,409,575.98 127,637,305.46 144,365,475.85 83,434,030.25

歸屬於母公司股東的淨利

潤

99,748,409.72 117,421,388.15 136,755,998.72 78,397,123.95

少數股東損益 7,661,166.26 10,215,917.31 7,609,477.13 5,036,906.30

五、每股收益（基於歸屬於母公司普通股股東合併淨利潤）

基本每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53

稀釋每股收益 0.49 0.57 0.67 0.53

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量

經營活動現金流入小計 6,287,936,779.88 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69 4,517,823,746.99

經營活動現金流出小計 6,384,972,151.13 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45 4,511,413,859.38

經營活動產生的現金流量淨額 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61

二、投資活動產生的現金流量

投資活動現金流入小計 3,123,009.45 1,307,235.45 8,667,069.46 25,037,266.23

投資活動現金流出小計 14,483,395.06 22,562,793.92 42,402,439.30 55,217,375.03

投資活動產生的現金流量淨額 -11,360,385.61 -21,255,558.47 -33,735,369.84 -30,180,108.80

三、籌資活動產生的現金流量

籌資活動現金流入小計 798,000,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00 928,387,700.00

籌資活動現金流出小計 684,752,953.35 1,193,212,090.60 896,690,132.51 855,387,423.16

籌資活動產生的現金流量淨額 113,247,046.65 -19,012,090.60 40,139,867.49 73,000,276.84

四、現金及現金等價物淨增加額 4,851,289.79 243,601,291.72 120,421,153.89 49,230,055.65

五、期末現金及現金等價物餘額 558,748,644.41 553,897,354.62 310,296,062.90 189,874,909.01

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-154

4、簡要母公司資產負債表

單位：元

項目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

貨幣資金 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20

交易性金融資產 3,557,360.30 3,443,724.77 9,075,572.02 6,972,631.61

應收票據 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00

應收帳款 202,469,527.93 142,673,212.27 93,379,756.78 29,747,562.38

預付款項 7,034,394.84 42,080,696.71 12,924,673.67 12,126,672.01

應收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67 241,524.68

其他應收款 18,682,339.89 12,332,571.74 25,038,268.65 9,161,362.37

存貨 378,046,518.15 345,229,795.08 481,716,137.65 343,884,309.44

流動資產合計 1,029,353,602.81 977,396,801.69 816,183,869.27 512,404,634.69

可供出售金融資產 2,387,385.00 1,396,395.00 7,255,462.50 1,045,687.50

長期股權投資 91,801,651.16 92,122,943.81 94,127,852.86 82,491,059.71

投資性房地產 75,544,000.48 76,761,785.98 79,202,409.62 81,650,533.19

固定資產 76,635,441.02 78,248,681.36 73,261,678.09 45,157,109.80

在建工程 3,031,890.51 666,616.00 4,308,869.99 8,018,948.10

無形資產 6,585,986.41 6,697,613.29 6,920,867.06 7,144,120.83

長期待攤費用 3,015,655.29 3,787,965.07 5,409,943.74 7,710,686.84

遞延所得稅資產 4,404,679.03 5,314,007.63 4,207,641.43 3,206,502.57

非流動資產合計 263,406,688.90 264,996,008.14 274,694,725.29 236,424,648.54

資產總計 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23

短期借款 681,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00 413,700,000.00

應付帳款 178,024,726.13 347,770,336.36 207,756,547.15 26,990,250.56

預收款項 78,601,734.34 39,578,077.99 43,946,448.58 32,330,746.98

應付職工薪酬 882,913.83 1,028,797.83 1,243,700.55 3,719,958.46

應交稅費 -21,589,991.50 -7,555,104.42 -13,512,362.33 -20,343,560.36

應付利息 1,822,257.47 2,830,062.39 4,921,952.05 602,424.49

應付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24 2,928,591.79

其他應付款 8,955,193.27 20,025,638.30 17,019,230.75 45,279,544.00

流動負債合計 929,398,967.96 916,079,925.87 776,781,713.99 505,207,955.92

長期應付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75 32,370.75

遞延所得稅負債 877,829.89 244,101.00 2,253,695.19 211,516.60

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1-1-155

非流動負債合計 910,200.64 276,471.75 2,286,065.94 243,887.35

負債合計 930,309,168.60 916,356,397.62 779,067,779.93 505,451,843.27

股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00

資本公積 11,791,417.25 11,048,174.75 15,442,475.37 10,847,713.77

盈餘公積 57,557,919.26 57,557,919.26 44,429,089.72 19,910,540.76

未分配利潤 88,186,786.60 52,515,318.20 47,024,249.54 7,704,185.43

歸屬於母公司股東權

益合計

362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96

股東權益合計 362,451,123.11 326,036,412.21 311,810,814.63 243,377,439.96

負債和股東權益總計 1,292,760,291.71 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56 748,829,283.23

5、簡要母公司利潤表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、營業收入 3,402,772,712.57 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32 1,944,799,052.39

減：營業成本 3,346,432,929.94 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33 1,842,345,929.44

營業稅金及附加 5,686,379.57 6,451,162.03 4,175,907.43 2,127,618.16

銷售費用 639,396.12 881,970.98 5,414,349.03 2,547,527.44

管理費用 17,329,882.51 33,231,803.45 42,480,123.65 40,722,240.25

財務費用 17,220,388.63 33,764,334.40 28,973,546.45 19,910,143.29

資產減值損失 20,809.91 125,484.04 -4,159,422.68 10,739,867.72

加：公允價值變動收

益（損失以「-」號填列）

5,202,049.86 -5,837,433.51 1,394,895.06 1,984,054.44

投資收益（損失以「-」

號填列）

73,017,533.99 50,681,549.75 50,294,894.21 30,417,110.31

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

1,111,020.20 -93,710.21 -11,569.76 -348.60

二、營業利潤 93,662,509.74 67,591,563.74 144,513,714.38 58,806,890.84

加：營業外收入 585,000.00 6,492,675.97 1,920,000.00 1,245,221.53

減：營業外支出 101,092.62 3,570,973.61 11,447,372.86 811,126.65

其中：非流動資產處

置損失

1,092.62 - - -

三、利潤總額 94,146,417.12 70,513,266.10 134,986,341.52 59,240,985.72

減：所得稅費用 5,959,630.52 4,869,118.36 12,393,596.74 5,459,675.32

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告☆ 經營活動產生的現金流量淨額 -97,035,371.25 283,868,940.79 114,016,656.24 6,409,887.61,310.40

歸屬於母公司股東的淨利

潤

88,186,786.60 65,644,147.74 122,592,744.78 53,781,310.40

五、每股收益（基於歸屬於母公司普通股股東合併淨利潤）

基本每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36

稀釋每股收益 0.43 0.32 0.60 0.36

6、簡要母公司現金流量表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量

經營活動現金流入小計 3,868,753,062.34 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01 2,172,508,745.56

經營活動現金流出小計 4,055,419,749.04 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99 2,247,236,971.43

經營活動產生的現金流量淨額 -186,666,686.70 268,667,261.22 61,303,628.02 -74,728,225.87

二、投資活動產生的現金流量

投資活動現金流入小計 77,852,330.77 52,271,616.94 50,384,119.76 36,367,853.25

投資活動現金流出小計 2,770,973.14 5,903,886.01 42,646,428.17 8,018,264.02

投資活動產生的現金流量淨額 75,081,357.63 46,367,730.93 7,737,691.59 28,349,589.23

三、籌資活動產生的現金流量

籌資活動現金流入小計 531,000,000.00 712,700,000.00 591,700,000.00 573,567,700.00

籌資活動現金流出小計 431,291,563.57 800,152,462.13 577,203,955.98 489,131,874.37

籌資活動產生的現金流量淨額 99,708,436.43 -87,452,462.13 14,496,044.02 84,435,825.63

四、現金及現金等價物淨增加額 -11,876,892.64 227,582,530.02 83,537,363.63 38,057,188.99

五、期末現金及現金等價物餘額 379,513,573.21 391,390,465.85 163,807,935.83 80,270,572.20

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-157

（二）工美公司最近三年一期的簡要財務報表

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

貨幣資金 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48

交易性金融資產 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,117,810.21

應收帳款 25,381,845.17 18,982,809.29 53,990,212.74 15,739,554.87

預付款項 18,095,291.44 18,064,702.27 18,082,811.68 19,939,065.00

其他應收款 23,995,018.49 31,499,752.73 21,818,215.99 27,979,932.41

存貨 61,545,673.83 47,609,106.44 31,844,221.91 27,202,069.19

其他流動資產 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84

流動資產合計 262,474,689.22 201,309,600.23 249,738,514.79 169,069,280.00

長期股權投資 36,398,580.89 33,877,009.60 28,771,442.99 30,530,262.20

固定資產 144,884,455.12 36,275,500.72 38,099,454.06 13,705,137.57

在建工程 - - - 20,000,000.00

無形資產 89,234,142.43 275,080.00 325,080.00 375,080.00

長期待攤費用 275,555.36 177,688.96 61,295.16 158,270.10

遞延所得稅資產 652,669.07 4,729,909.98 3,415,007.70 4,279,526.05

非流動資產合計 271,445,402.87 75,335,189.26 70,672,279.91 69,048,275.92

資產總計 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92

短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

應付帳款 13,947,767.68 12,168,703.91 43,468,882.34 8,095,566.96

預收款項 38,799,329.26 29,503,629.11 54,287,716.24 30,651,774.50

應付職工薪酬 2,924,383.09 3,448,958.24 3,534,199.56 7,588,712.58

應交稅費 5,399,890.31 2,798,136.04 2,067,116.82 -2,220,890.10

應付利息 2,200,655.99 993,822.07 993,822.07 993,822.07

應付股利 5,428,693.16 - 191,724.84 191,724.84

其他應付款 19,106,948.73 19,069,606.10 24,068,582.91 24,481,280.27

流動負債合計 96,807,668.22 76,982,855.47 133,612,044.78 74,781,991.12

長期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27 577,952.27

專項應付款 801,736.30 866,725.00 - -

遞延所得稅負債 56,913,803.10 - 89,518.37 -

非流動負債合計 58,293,491.67 1,444,677.27 667,470.64 577,952.27

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負債合計 155,101,159.89 78,427,532.74 134,279,515.42 75,359,943.39

股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95

資本公積 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68 42,634,258.46

盈餘公積 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00

未分配利潤 3,450,508.56 48,290,922.32 38,648,431.05 20,814,687.20

歸屬於母公司股東權

益合計

362,328,899.45 179,409,971.07 168,459,912.86 146,637,788.61

少數股東權益 16,490,032.75 18,807,285.68 17,671,366.42 16,119,823.92

股東權益合計 378,818,932.20 198,217,256.75 186,131,279.28 162,757,612.53

負債和股東權益總計 533,920,092.09 276,644,789.49 320,410,794.70 238,117,555.92

2、簡要合併利潤表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、營業收入 225,244,098.82 646,156,414.07 531,135,443.10 373,832,288.21

減：營業成本 193,485,849.18 578,501,254.31 467,705,014.63 320,757,202.74

營業稅金及附加 866,674.91 1,882,748.64 2,117,924.82 1,511,513.04

銷售費用 7,352,559.70 15,631,407.15 15,439,630.41 12,541,028.95

管理費用 10,908,220.05 24,190,090.88 20,277,402.02 20,930,053.96

財務費用 1,406,045.58 -965,573.24 78,065.43 -40,183.77

資產減值損失 -272,859.29 -575,208.83 1,487,305.36 -400,510.00

加：公允價值變動收

益（損失以「-」號填列）

7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30

投資收益（損失以「-」

號填列）

20,868,886.89 5,649,816.48 10,033,475.28 5,271,989.62

二、營業利潤 40,005,644.56 24,542,781.28 34,692,412.16 23,729,591.61

加：營業外收入 857,961.70 1,192,819.18 1,838,726.09 3,286,669.67

減：營業外支出 40,507.24 658,978.19 597,292.14 24,924.00

三、利潤總額 40,823,099.02 25,076,622.27 35,933,846.11 26,991,337.28

減：所得稅費用 9,023,400.77 7,596,623.67 9,007,455.57 6,280,599.88

四、淨利潤 31,799,698.25 17,479,998.60 26,926,390.54 20,710,737.40

歸屬於母公司股東的淨利

潤

28,517,839.61 10,950,058.21 20,970,261.03 15,087,024.00

少數股東損益 3,281,858.64 6,529,940.39 5,956,129.51 5,623,713.40

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五、每股收益（基於歸屬於母公司普通股股東合併淨利潤）

基本每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20

稀釋每股收益 0.37 0.14 0.27 0.20

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量

經營活動現金流入小計 279,467,530.47 786,631,521.33 584,556,360.05 424,685,682.06

經營活動現金流出小計 257,687,782.14 815,322,407.35 538,807,084.71 392,986,981.36

經營活動產生的現金流量淨額 21,779,748.33 -28,690,886.02 45,749,275.34 31,698,700.70

二、投資活動產生的現金流量

投資活動現金流入小計 45,781,890.19 3,899,168.99 14,780,965.54 16,076,061.43

投資活動現金流出小計 195,892.19 20,171,460.80 8,975,291.43 17,963,946.02

投資活動產生的現金流量淨額 45,585,998.00 -16,272,291.81 5,805,674.11 -1,887,884.59

三、籌資活動產生的現金流量

籌資活動現金流入小計 2,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00 5,000,000.00

籌資活動現金流出小計 3,607,746.41 11,865,596.84 10,976,987.76 9,621,063.29

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,607,746.41 -2,865,596.84 -5,376,987.76 -4,621,063.29

四、現金及現金等價物淨增加額 65,757,999.92 -47,828,774.67 46,177,961.69 25,189,752.82

五、期末現金及現金等價物餘額 128,249,730.42 62,491,730.50 110,320,505.17 64,142,543.48

4、簡要母公司資產負債表

單位：元

項目 2009年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

貨幣資金 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91

交易性金融資產 4,866,243.65 20,556,035.00 11,929,510.15 12,113,170.21

應收帳款 - - 621,827.97 294,907.86

預付款項 16,866,032.52 17,465,815.54 14,497,509.35 15,977,145.57

應收股利 714,173.33 738,599.90 24,426.57 24,426.57

其他應收款 21,357,933.56 33,873,060.59 23,360,379.61 39,407,094.80

存貨 32,715,378.66 32,359,853.63 14,345,360.00 15,054,471.17

其他流動資產 340,886.22 2,105,464.00 1,753,037.15 1,948,304.84

流動資產合計 169,767,744.64 132,410,697.21 136,728,841.16 123,305,026.93

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長期股權投資 81,069,159.63 42,678,729.72 38,715,901.09 40,281,458.20

固定資產 142,610,541.88 34,087,671.80 35,728,973.44 10,085,077.74

在建工程 - - - 20,000,000.00

無形資產 79,024,900.00 275,080.00 325,080.00 375,080.00

遞延所得稅資產 263,353.32 3,614,329.65 2,252,567.93 2,416,619.46

非流動資產合計 302,967,954.83 80,655,811.17 77,022,522.46 73,158,235.40

資產總計 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33

應付帳款 4,630,798.30 6,393,436.08 2,999,011.34 6,896,979.27

預收款項 26,927,099.11 26,531,721.62 34,074,155.91 27,693,636.05

應付職工薪酬 2,325,107.56 2,861,612.59 2,866,741.52 4,497,985.65

應交稅費 2,628,937.49 -300,675.70 -1,240,353.85 -3,290,537.31

其他應付款 17,605,716.91 18,693,512.11 23,479,948.36 25,717,305.84

流動負債合計 54,117,659.37 54,179,606.70 62,179,503.28 61,515,369.50

專項應付款 801,736.30 866,725.00 - -

遞延所得稅負債 56,913,803.10 - 89,518.37 -

非流動負債合計 57,715,539.40 866,725.00 89,518.37 -

負債合計 111,833,198.77 55,046,331.70 62,269,021.65 61,515,369.50

股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95 77,276,570.95

資本公積 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20 42,571,051.98

盈餘公積 - 10,356,356.12 9,048,789.18 5,912,272.00

未分配利潤 2,024,109.81 26,964,334.41 21,734,066.64 9,187,997.90

歸屬於母公司股東權

益合計 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83

股東權益合計 360,902,500.70 158,020,176.68 151,482,341.97 134,947,892.83

負債和股東權益總計 472,735,699.47 213,066,508.38 213,751,363.62 196,463,262.33

5、簡要母公司利潤表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、營業收入 65,373,951.57 189,082,906.58 171,459,656.71 166,137,165.59

減：營業成本 57,107,260.81 165,779,979.13 149,212,688.99 146,706,423.12

營業稅金及附加 217,285.67 549,271.69 554,015.31 511,126.52

銷售費用 2,244,173.07 7,454,184.82 8,426,289.55 6,509,254.37

管理費用 5,088,321.53 10,739,992.20 7,911,009.66 8,730,861.08

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財務費用 -403,883.32 -1,978,310.85 -1,027,127.56 -1,094,107.73

資產減值損失 -681,701.59 -359,541.53 -385,443.13 -431,283.11

加：公允價值變動收

益（損失以「-」號填列）

7,639,148.98 -8,598,730.36 628,836.45 -75,581.30

投資收益（損失以「-」

號填列）

26,847,720.79 10,335,598.99 12,274,250.04 8,619,821.05

二、營業利潤 36,289,365.17 8,634,199.75 19,671,310.38 13,749,131.09

加：營業外收入 26,000.00 674,050.00 - 19,000.00

減：營業外支出 29,781.39 617,327.45 200,000.00 2,040.00

三、利潤總額 36,285,583.78 8,690,922.30 19,471,310.38 13,766,091.09

減：所得稅費用 5,579,470.80 2,153,087.59 3,788,724.46 1,863,502.73

四、淨利潤 30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36

歸屬於母公司股東的淨利

潤

30,706,112.98 6,537,834.71 15,682,585.92 11,902,588.36

五、每股收益（基於歸屬於母公司普通股股東合併淨利潤）

基本每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15

稀釋每股收益 0.40 0.08 0.20 0.15

6、簡要母公司現金流量表

單位：元

項目 2009年1－6 月2008 年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量

經營活動現金流入小計 87,692,531.55 216,495,144.11 200,015,513.93 217,929,533.62

經營活動現金流出小計 71,135,798.66 249,522,862.36 176,681,364.35 188,156,702.14

經營活動產生的現金流量淨額 16,556,732.89 -33,027,718.25 23,334,149.58 29,772,831.48

二、投資活動產生的現金流量

投資活動現金流入小計 51,049,995.26 6,887,796.44 16,534,033.20 19,178,803.84

投資活動現金流出小計 11,500.00 18,745,000.00 8,156,898.33 16,654,329.00

投資活動產生的現金流量淨額 51,038,495.26 -11,857,203.56 8,377,134.87 2,524,474.84

三、籌資活動產生的現金流量

籌資活動現金流入小計 - - - -

籌資活動現金流出小計 - - - -

籌資活動產生的現金流量淨額 - - - -

四、現金及現金等價物淨增加額 67,595,228.15 -44,884,921.81 31,711,284.45 32,297,306.32

五、期末現金及現金等價物餘額 92,907,096.70 25,311,868.55 70,196,790.36 38,485,505.91

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1-1-162

二、盈利預測

本公司、老鳳祥有限和工美公司在編製備考盈利預測報告時，均基於以下重

要假設：

1、公司所遵循的國家現行法律、法規、制度、部門規章以及當前社會政治、

經濟環境不會發生重大變化；

2、公司所遵循的稅收政策不發生重大變化；

3、公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；

4、公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

5、公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化；

6、公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；

7、公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行；

8、公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

9、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。

（一）公司的盈利預測

公司在編製備考合併盈利預測時，依據重大重組方案確定的公司架構，假定

向黃浦區國資委購買老鳳祥有限27.57%股權和工美公司100%股權已獲得有關

審批部門以及股東大會同意，資產重組於2009年6月30日實施完畢。公司自2009

年7月1日起分別持有老鳳祥有限和工美公司78.01%和100%的股權，並將其納入

公司合併財務報表範圍。根據財政部2006年頒布的《企業會計準則——企業合

並》，公司合併工美公司屬於同一控制下的企業合併，編制合併財務報表應視同

合併後的報告主體在以前期間一直存在，本次備考盈利預測2008年度、2009年

1-6月實際經營業績包括工美公司的實際經營業績。

眾華滬銀對公司編制的2009年度、2010年度的備考盈利預測報告進行了審

核，並出具了滬眾會字（2009）第3691號《盈利預測審核報告》，根據該審核

報告，公司2009年度、2010年度的備考盈利預測數據如下：

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-163

單位：萬元

2009 年預測數

項目 2008年實現數1-6 月實現數7-12 月預測數合計 2010 年預測數

一、營業收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1

減：營業成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4

營業稅金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4

銷售費用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8

管理費用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5

財務費用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51

資產減值損失 430.5 316.4 - 316.4 -

加：公允價值變動收益 -2,613.9 1,640.5 - 1,640.5 -

投資收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5

二、營業利潤 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0

加：營業外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0

減：營業外支出 547.4 108.7 - 108.7 -

三、利潤總額 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0

減：所得稅費用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0

四、淨利潤 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0

歸屬於母公司股東的淨利潤 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1

少數股東損益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9

（二）老鳳祥有限的盈利預測

老鳳祥有限以經眾華滬銀審計的2008年度、2009年1-6月實際經營業績為基

礎，以老鳳祥有限對預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況

等方面的合理假設為前提，結合2009年度、2010年度的生產計劃、銷售計劃、

投資計劃、融資計劃及其他相關資料，在充分考慮老鳳祥有限的經營條件、經營

環境、未來發展計劃以及各項假設的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影

響，按照遵循謹慎性原則編制了2009年度、2010年度的盈利預測報告。該預測

性財務信息反映了管理層對其涵蓋期間內老鳳祥有限的經營成果的預期。編制該

盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與老鳳祥有限實際採用的主

要會計政策和會計估計相一致。

眾華滬銀對老鳳祥有限編制的2009年度、2010年度的備考盈利預測報告進

行了審核，並出具了滬眾會字（2009）第3690號《盈利預測審核報告》，根據

該審核報告，老鳳祥有限2009年度、2010年度的備考盈利預測數據如下：

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-164

單位：萬元

2009 年預測數

項目 2008年實現數1-6 月實現數7-12 月預測數合計 2010 年預測數

一、營業收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6

減：營業成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0

營業稅金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5

銷售費用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3

管理費用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6

財務費用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6

資產減值損失 125.7 -32.8 - -32.8 -

加：公允價值變動收益 -583.7 520.2 - 520.2 -

投資收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9

二、營業利潤 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5

加：營業外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0

減：營業外支出 378.1 93.9 - 93.9 -

三、利潤總額 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5

減：所得稅費用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3

四、淨利潤 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2

歸屬於母公司股東的淨利潤 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1

少數股東損益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1

（三）工美公司的盈利預測

工美公司以經眾華滬銀審計的2008年度、2009年1-6月實際經營業績為基

礎，以工美公司對預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況等

方面的合理假設為前提，結合2009年度、2010年度的生產計劃、銷售計劃、投

資計劃、融資計劃及其他相關資料，在充分考慮工美公司的經營條件、經營環境、

未來發展計劃以及各項假設的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影響，按

照遵循謹慎性原則編制了2009年度、2010年度的盈利預測報告。該預測性財務

信息反映了管理層對其涵蓋期間內工美公司的經營成果的預期。編制該盈利預測

報告所依據的主要會計政策和會計估計均與工美公司實際採用的主要會計政策

和會計估計相一致。

眾華滬銀對工美公司編制的2009年度、2010年度的備考盈利預測報告進行

了審核，並出具了出具的滬眾會字（2009）第3689號《盈利預測審核報告》，

根據該審核報告，工美公司2009年度、2010年度的備考盈利預測數據如下：

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-165

單位：萬元

2009 年預測數

項目 2008年實現數1-6 月實現數7-12 月預測數合計 2010 年預測數

一、營業收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7

減：營業成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9

營業稅金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5

銷售費用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7

管理費用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4

財務費用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3

資產減值損失 -57.5 -27.30 - -27.3 -

加：公允價值變動收益 -859.9 763.9 - 763.9 -

投資收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0

二、營業利潤 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9

加：營業外收入 119.3 85.8 - 85.8 -

減：營業外支出 65.9 4.1 - 4.1 -

三、利潤總額 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9

減：所得稅費用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7

四、淨利潤 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2

歸屬於母公司股東的淨利潤 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9

少數股東損益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3

三、交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司是否存在較大差

異的說明

本次交易標的老鳳祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，與上市

公司執行相同的會計政策，工美公司自2009 年1 月1 日起執行財政部2006 年

發布的《企業會計準則》。老鳳祥有限和工美公司的重大會計政策與會計估計與

上市公司不存在較大差異。

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-166

第十章 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，公司與控股股東黃浦區國資委之間不存在同業競爭的情況

（二）本次交易後的同業競爭情況

本次交易完成後，公司與控股股東黃浦區國資委之間亦不會存在同業競爭的

情況

二、關聯交易

（一）本次交易前關聯交易情況

根據眾華滬銀會計師事務所出具的滬眾會字（2009）第1741 號及滬眾會字

（2008）第1871 號《審計報告》，公司最近三年一期的關聯交易情況如下：

1、不存在控制關係但有關聯交易的關聯方

單位名稱 與本公司的關係

上海中華鉛筆聯銷公司 受同一國資管理機構管轄

2、關聯交易情況

（1）向關聯方採購貨物

2009 年1-6 月 2008年度

企業名稱

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%）

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%）

定價政策

上海中華鉛筆聯銷公司 - - 567 1.90% 按市場定價

2007 年度 2006年度

企業名稱

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%）

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%） 定價政策

上海中華鉛筆聯銷公司 234 1.02% 384 1.96% 按市場定價

（2）向關聯方銷售貨物

2009 年1-6 月 2008年度

企業名稱

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%）

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%） 定價政策

上海中華鉛筆聯銷公司 6,980 38.65% 13,529 44.41% 按市場定價

2007 年度 2006年度

企業名稱

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%）

金額

（萬元）

佔年度同類交

易百分比（%） 定價政策

上海中華鉛筆聯銷公司 12,252 47.47% 9,789 43.71% 按市場定價

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-167

（3）關聯方往來款項餘額

期末金額（萬元）

佔所屬科目全部

應收（付）款項餘額的比重（%）

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31

應收帳款

上海中華鉛筆聯銷公司4,969 3,132 12.95%

應收票據

上海中華鉛筆聯銷公司1,500 1,500 100.00%

期末金額（萬元）

佔所屬科目全部

應收（付）款項餘額的比重（%）

項 目 2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31

應收帳款：

上海中華鉛筆聯銷公司5,028 6,723 38.05% 50.78%

應收票據

上海中華鉛筆聯銷公司2,000 3,085 100.00% 100.00%

（二）本次交易後公司與控股股東及其關聯企業的關聯交易情況

本次交易後，公司不會因本次交易與控股股東黃浦區國資委之間產生新的關

聯交易。

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-168

第十一章 其他需要說明的情況

一、本次交易後，公司是否存在資金、資產被控股股東或者其他關聯

人佔用的情形

本次交易完成後，公司將不存在資金、資產被控股股東或其他關聯人佔用的

情形。

二、本次交易後，公司是否存在為控股股東或者其他關聯人提供擔保

的情形

本次交易完成後，公司不存在為控股股東或者其他關聯人提供擔保的情形。

三、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債

（包括或有負債）的情況

本次交易完成後，公司資產負債率（母公司口徑）將繼續下降，總體資產負

債結構更趨於合理。不存在因本次交易使公司大量增加負債（包括或有負債）的

情況

四、公司最近十二個月發生的資產交易情況的說明

公司最近12 個月內沒有發生其它的重大購買、出售、置換資產交易行為。

五、本次交易對公司治理機制的影響

本次交易前，公司已具有較為完善的法人治理結構。本次交易不會對公司的

治理結構產生重大影響，交易完成後，本公司仍具有完善的法人治理結構，與控

股股東黃浦區國資委在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經

營能力。

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-169

第十二章 獨立財務顧問和律師的意見

一、獨立財務顧問對本次交易的意見

本次交易的獨立財務顧問東方證券認為：

本次發行股份購買資產暨關聯交易在程序上遵循了國家有關法律法規的規

定，履行了必要的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資

產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》

及《上市公司股東大會規範意見》等相關法律、法規的要求，相關交易定價公平

合理，不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形，體現了公開、公平、公

正的原則。本次交易完成後，有利於提高上市公司的資產質量，提升上市公司對

主營業務的控制力，增強上市公司的盈利能力，符合上市公司和全體股東的長遠

利益。

二、律師對本次交易的意見

國浩律師認為：

老鳳祥股份本次非公開發行符合法律、法規和規範性文件的規定。本次交易

的主體均具備相應的資格，《非公開發行股份購買資產協議》及補充協議的內容

和形式合法，發行方案合法，本次交易涉及的標的資產轉移不存在法律障礙。本

次交易尚需獲得老鳳祥股份股東大會批准、上海市國資委的批准以及中國證監會

的核准，另需中國證監會核准黃浦區國資委因本次非公開發行所觸發的要約收購

義務之豁免申請。

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-170

第十三章 與本次交易有關的證券服務機構

一、獨立財務顧問

公司名稱： 東方證券股份有限公司

註冊地址： 上海市中山南路318 號東方國際金融廣場22-29 層

法定代表人：王益民

聯繫人： 於 力、張 勇、鍾 凌、張顯維

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

二、上市公司法律顧問

公司名稱： 國浩律師集團（上海）事務所

註冊地址： 上海市南京西路580 號南證大廈31 層

法定代表人：管建軍

聯繫人： 方祥勇、葉 瑛

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

三、財務審計機構

公司名稱： 上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

註冊地址： 上海市嘉定工業區滬宜路葉城路口

法定代表人：林東模

聯繫人： 李文祥、凌曉靜

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-171

四、資產評估機構

公司名稱： 上海立信資產評估有限公司

註冊地址： 上海市肇嘉浜路301 號23 樓

法定代表人：張美靈

聯繫人： 謝 嶺、沃兆寅、邱梅芬

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-172

第十四章 董事會及有關中介機構聲明

公司全體董事聲明

本公司全體董事承諾本報告書及本次發行股份購買資產暨關聯交易之申請

文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性

承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

胡書剛 石力華

黃 驊 湯意平

遊隆基 張其秀

老鳳祥股份有限公司

年 月 日

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-173

獨立財務顧問聲明

本公司及項目經辦人員對由本公司同意老鳳祥股份有限公司在《老鳳祥股份

有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司所出具的獨立財務

顧問報告的內容無異議，確認報告書不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導

性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

鍾 凌

財務顧問主辦人：

於 力

張 勇

公司法定代表人：

王益民

東方證券股份有限公司

年 月 日

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-174

律師事務所聲明

本所及經辦律師對由本所同意老鳳祥股份有限公司在《老鳳祥股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本所出具的法律意見書的內容無異

議，確認報告書不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，

並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

方祥勇

葉 瑛

律師事務所負責人：

管建軍

國浩律師集團（上海）事務所

年 月 日

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-175

會計師事務所聲明

本公司及經辦註冊會計師保證由本公司同意老鳳祥股份有限公司在《老鳳祥

股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司出具的審計報

告和盈利預測審核報告已經本公司審計或審核，確認《老鳳祥股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述

及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

李文祥

凌曉靜

會計師事務所負責人：

林東模

上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

年 月 日

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-176

資產評估機構聲明

本公司及經辦註冊資產評估師對由本公司同意老鳳祥股份有限公司在《老鳳

祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用本公司所出具的資

產評估報告的內容無異議，確認報告書不致因引用上述內容而出現虛假記載、誤

導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊資產評估師：

謝 嶺

邱梅芬

沃兆寅

李惟莊

肖 明

資產評估機構負責人：

張美靈

上海立信資產評估有限公司

年 月 日

老鳳祥股份有限公司 ☆ （萬元）暨關聯交易報告書

1-1-177

第十五章 備查文件和備查地點

一、備查文件

1、本次重大資產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告

2、本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明

3、盈利預測報告和審核報告

4、老鳳祥股份有限公司第六屆董事會第七次（臨時）會議決議

5、老鳳祥股份有限公司第六屆董事會第九次（臨時）會議決議

6、老鳳祥股份有限公司2009 年第一次臨時股東大會決議

7、老鳳祥股份有限公司（原中國第一鉛筆股份有限公司）與上海市黃浦區

國有資產監督管理委員會就本次交易事項於2009 年6 月2 日籤訂的《非公開發

行股份購買資產協議》

8、老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國有資產監督管理委員會就本次交

易事項於2009 年9 月2 日籤訂的《非公開發行股份購買資產協議補充協議》

9、獨立財務顧問報告

10、法律意見書

11、老鳳祥股份2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年中期報告

二、備查地點

投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本次發行股份購買資產暨關聯交易報

告書和有關備查文件：

（一）老鳳祥股份有限公司

聯繫人： 周富良

地 址：上海浦東金橋出口加工區川橋路1295號

電 話：021-58549624

傳 真：021-64720802

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-178

（二）東方證券股份有限公司

聯繫人： 於 力、張 勇、鍾 凌、張顯維

地 址： 上海市中山南路318號新源廣場2號樓21-29樓

電 話：021-63325888

傳 真：021-63326910

（三）報紙

《上海證券報》

（四）網址

http://www.sse.com.cn

老鳳祥股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書

1-1-179

（本頁無正文，系《老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》

之蓋章頁）

老鳳祥股份有限公司

年 月 日

老鳳祥股份有限公司獨立董事意見

老鳳祥股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬進行非公開發行股份收購資產

（以下簡稱「本次交易」或「本次重組」），公司和上海黃浦區國有資產監督管

理委員會共同委託上海立信資產評估有限公司對本次交易的標的資產上海老鳳

祥有限公司和上海工藝美術有限公司的整體資產進行了評估。本人作為公司的獨

立董事，本著客觀、公平、公正的原則，在對公司本次評估進行了充分了解的基

礎上，現發表如下獨立意見：

本次交易相關標的資產的評估機構及其經辦評估師與公司及本次交易的其

他各方除評估業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝

突，具有獨立性。其評估方法選用恰當，與評估目的相關性一致，評估假設前提

合理, 評估結果合理、公允。

獨立董事籤名：

遊隆基 張其秀

年 月 日

2-1-1

東方證券股份有限公司

關於

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨

關聯交易

之

獨立財務顧問報告

二〇〇九年九月

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-2

聲 明

老鳳祥股份有限公司於2009 年9 月2 日召開第六屆董事會第九次（臨時）

會議，審議並通過了《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行

股份購買資產的議案》、《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草

案）〉的議案》等相關議案。東方證券股份有限公司接受老鳳祥股份董事會的委

託，擔任本次交易的獨立財務顧問。

本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重

組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露準則第26 號——上市公司

重大資產重組申請文件》、《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第二號

——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等法律法規之規定，按

照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、

公正原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立

財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供老鳳

祥股份全體股東及有關各方參考。

作為本次交易的獨立財務顧問，東方證券並未參與本次交易的磋商與談判，

對此提出的意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款全面履行

其所有義務的基礎上提出的。

本獨立財務顧問特別作出如下聲明：

1、本獨立財務顧問報告所依據的資料均由相關交易方和其他相關中介機構

製作並由老鳳祥股份提供，提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和

及時性負責，保證資料無虛假陳述、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供資料

的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔

由此引起的任何風險責任。

2、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、

法規無重大變化，本次交易標的所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；

本次交易涉及各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；本次交易各方提供

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-3

及中介機構出具的文件資料真實、準確、完整；本次交易各方遵循誠實信用原

則，各項合同協議得以順利履行；本次交易能到得到有權部門的批准或核准，

不存在其它障礙，並能順利完成；老鳳祥股份目前執行的會計政策、會計制度

無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。

3、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在就本次交易對老鳳祥股份

全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價並發表意見，本獨立財務顧問

的職責範圍並不包括應由老鳳祥股份董事會負責的對本次交易事項在商業上的

可行性評論，不構成對老鳳祥股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做

出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

4、本獨立財務顧問特別提醒投資者認真閱讀老鳳祥股份董事會發布的《老

鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及相關董事會

決議、監事會決議、獨立董事意見、審計報告、資產評估報告書、盈利預測報

告全文。

5、對獨立財務顧問核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法

律、審計、評估等專業知識來識別的事實，獨立財務顧問主要依據有關政府部

門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、

說明及其他文件做出判斷。

6、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

本獨立財務顧問特別承諾如下：

1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上

市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內

容與格式符合要求；

3、有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的發行股份購買資

產方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息

真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-4

4、有關本次發行股份購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問意見已提交本獨

立財務顧問內核機構審核，內核機構同意出具此專業意見；

5、與上市公司接觸至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴

格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐的問

題。

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-5

特別提示

一、為進一步提升老鳳祥股份盈利能力和持續經營能力，老鳳祥股份擬向

控股股東黃浦區國資委非公開發行股份購買其持有的老鳳祥有限27.57%的股

權和工美公司100%的股權。本次發行股份購買資產完成後，老鳳祥股份的主

營業務不發生變更。

根據《重組管理辦法》和上交所的有關規定，本次非公開發行股份購買資

產構成重大資產重組行為並需提交中國證監會併購重組委員會審核。

二、本次交易標的資產的評估情況

根據評估機構出具的相關資產評估報告，評估基準日為2009 年6 月30 日，

老鳳祥有限的淨資產的市場價值為1,659,941,564.18 元，本次收購的27.57%

的股權對應的評估值為457,645,889.24 元，工美公司的淨資產的市場價值為

364,267,976.37 元。

三、老鳳祥股份本次非公開發行股份的價格為本次發行股份購買資產的首

次董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價。截至2009 年5 月8 日

公司A 股股票暫停交易前20 個交易日股票均價為14.18 元/股（定價基準日至

本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，

將對該價格進行除權除息處理），根據老鳳祥股份2008 年度利潤分配方案進行

除權除息調整後，本次非公開發行股份的價格為14.08 元/股。

本次發行前，老鳳祥股份再有派息、送股、資本公積轉增等除權除息事項

的，仍將對該價格進行相應調整。

四、老鳳祥股份已就本次交易事宜與黃浦區國資委進行了商議，並籤訂了

附生效條件的《非公開發行股份收購資產協議》及相關補充協議。

五、黃浦區國資委為老鳳祥股份控股股東，本次非公開發行股份購買資產

行為構成關聯交易。

黃浦區國資委承諾本次認購的非公開發行的股份，自老鳳祥股份本次發行

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-6

完成之日起三十六個月內不進行轉讓，之後按中國證券監督管理委員會及上海

證券交易所的有關規定執行。

六、鑑於本次收購標的資產老鳳祥有限及工美公司名下部分房產尚未辦理

產權證明，黃浦區國資委承諾如下：

1、老鳳祥有限名下的未辦理產權證的房產因未辦理產權證而造成老鳳祥有

限損失，並因老鳳祥股份持有老鳳祥有限股權而間接導致老鳳祥股份損失的，

本委按照本次注入老鳳祥股份的老鳳祥有限的股權比例（27.57%）承擔因前述

原因導致老鳳祥股份的損失，並及時補償給老鳳祥股份。

2、工美公司名下的未辦理產權證的房產因未辦理產權證而造成工美公司損

失，並因老鳳祥股份持有工美公司股權而間接導致老鳳祥股份損失的，本委按

照本次注入老鳳祥股份的工美公司的股權比例（100%）承擔因前述原因導致老

鳳祥股份的損失，並及時補償給老鳳祥股份。

七、投資者在評價本次交易相關事宜時，應特別考慮下述風險因素：

（一）本次交易存在的重大不確定因素

1、本次交易尚須取得上市公司股東大會審議通過、上海市國資委批准以及

中國證監會審核批准等必要審批手續後，方能實施。因此，本次交易能否實施以

及發行股份收購資產的交割日尚具有不確定性。

2、本次交易完成後，黃浦區國資委持有上市公司股份的比例將超過30%，

達到42.09%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本交易觸及要約收購義

務的條件，黃浦區國資委擬向中國證監會申請免於向老鳳祥股份其他股東發出收

購要約，該項申請需得到中國證監會的核准。本次交易是以中國證監會批准豁免

黃浦區國資委要約收購義務為前提。

（二）本次交易後，上市公司的經營風險

本次交易完成後，隨著老鳳祥股份在控股子公司老鳳祥有限所享有權益的

進一步加大，以及主營工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品加工製造的工美公

司的整體進入，由於黃金價格波動、經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-7

及行業競爭加劇等因素，可能導致的對上述兩家公司特別是老鳳祥有限經營的

不利影響，將對老鳳祥股份未來的經營業績產生一定的風險。

1、黃金價格波動風險

2008年至今，國內黃金價格跟隨國際現貨市場價格波動，呈現激烈振蕩走勢。

2008年初國內黃金現貨開盤在203元/克，於3月創出最高價234元/克，2008年下

半年，國內大宗商品市場、能源期貨市場等在短時間內跌幅過半，黃金市場受此

影響也出現恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最終全年收在186元/克，全年跌

幅為8%，振幅高達42.4%，為自2002年有統計以來國內黃金價格波動最劇烈的

一年。2009年上半年，國內黃金現貨價格保持在一個相對較高的位置，半年漲

幅為9%，但波動仍然較大，最大振幅為21.36%。

數據來源：上海黃金交易所

黃金系老鳳祥有限的主要原材料，2008 年實際用料37 噸左右，2009 年計

劃用料42 噸左右，近三年其採購金額佔原材料採購總額的90%以上。同時，

由於老鳳祥有限黃金採購價格及產品的最終銷售價格均與採購日及銷售日的現

貨金價水平直接掛鈎，而原材料採購、生產及最終銷售之間存在一定的時間間

隔。因此，黃金價格的持續大幅波動特別是短期內的頻繁波動，對老鳳祥有限

的資金管理、成本控制及經營業績造成一定風險。

2、經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化風險

2007年-2009年6月黃金價格走勢

100

120

140

160

180

200

220

240

2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31

元/克

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-8

老鳳祥有限的主要產品為金銀珠寶首飾、工美公司的主要產品為工藝美術

品、玉石珠寶及旅遊紀念品，上述兩家公司的產品特別是高檔產品均屬於需求

彈性較大的奢侈品及藝術品。

去年以來，由美國次貸危機引發的金融風暴對全球經濟造成的負面影響仍

在持續，受其影響我國經濟走勢及增長前景仍不確定，對於未來收入不確定的

擔心，將可能導致消費者對金銀珠寶首飾及工藝美術品的購買需求下降並且消

費趨勢更傾向低檔化產品，這將對老鳳祥有限及工美公司的主營發展及盈利帶

來不利影響。同時，由於目前海外主要發達國家的經濟復甦乏力，失業率持續

高企，使全球旅遊行業受到較大打擊，勢必導致未來進入我國的海外遊客數量

及購買力有所下降，從而對我國的工藝美術品及旅遊紀念品行業的市場需求產

生一定影響。

3、金銀珠寶首飾行業的競爭加劇

近年來，針對我國金銀珠寶首飾品的市場競爭不斷加劇，老鳳祥有限在日

常經營銷售過程中通過讓利促銷及提高毛利率較低的批發業務比重，來擴大銷

售搶佔市場。同時，目前商業銀行對黃金金條產品實施的低價銷售策略及百貨

業聯合降價促銷行為，均對老鳳祥有限金條及高檔首飾產品的銷售造成較大壓

力，從而對其經營造成一定風險。

（三）其他風險

1、盈利預測風險

根據《重組管理辦法》規定，老鳳祥股份對本次交易完成後的盈利情況作

出預測。雖然老鳳祥股份的盈利預測是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，

但所依據的各種假設以及能否實現盈利預測具有不確定性風險。

2、股票價格波動風險

老鳳祥股份本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成。

在此期間老鳳祥股份股票的價格波動不僅受公司自身的主營情況、盈利水平和

發展前景及本次交易進展的影響，同時受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的

調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此，老

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-9

鳳祥股份股票市場價格存在出現波動的風險。

八、老鳳祥股份屬於臺港澳與境內合資的上市公司，本次發行股份購買資

產所涉及的股權變更事項，尚需獲得商務部批准。

九、2009 年5 月21 日，上市公司第六屆董事會第六次（臨時）審議通過

《關於公司名稱、經營範圍及住所變更的議案》。根據議案內容公司企業名稱由

「中國第一鉛筆股份有限公司」（英文名稱：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD）

變更為「老鳳祥股份有限公司」（英文名稱： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。

與此同時，由老鳳祥股份下屬全資子公司「上海福斯特筆業有限公司」承接並

更名為「中國第一鉛筆有限公司」。

2009 年7 月30 日，經上市公司2008 年度股東大會審議通過，國家工商

行政管理總局及上商市商務委員會批准，上市公司更名為「老鳳祥股份有限公

司」。2009 年8 月10 日，經上海證券交易所批准，上市公司A 股股票簡稱變

更為「老鳳祥」、B 股股票簡稱變更為「老鳳祥B」。2009 年8 月5 日，老鳳祥

股份下屬全資子公司「上海福斯特筆業有限公司」更名為「中國第一鉛筆有限

公司」。

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-10

目 錄

聲 明..............................................................................................................2

特別提示..........................................................................................................5

目 錄............................................................................................................10

釋 義............................................................................................................13

第一章 交易概述............................................................................................15

一、本次交易的背景和目的......................................................................15

二、本次交易的相關決策過程..................................................................15

三、本次交易標的及定價.........................................................................16

四、本次交易構成關聯交易......................................................................17

五、本次交易構成重大資產重組..............................................................17

六、本次交易的董事會和股東大會表決情況.............................................17

第二章 上市公司基本情況.............................................................................19

一、概況..................................................................................................19

二、歷史沿革...........................................................................................19

三、上市公司最近三年的控股權變動情況................................................21

四、上市公司最近三年的重大資產重組情況.............................................21

五、上市公司主營業務發展情況及主要財務指標.....................................21

六、上市公司控股股東概況......................................................................22

七、上市公司股本結構及前十大股東的持股情況.....................................24

第三章 交易對方基本情況.............................................................................26

一、交易對方的基本情況.........................................................................26

二、黃浦區國資委向公司推薦董事或高級管理人員情況...........................26

第四章 交易標的基本情況.............................................................................27

一、上海老鳳祥有限公司.........................................................................27

二、上海工藝美術有限公司......................................................................57

第五章 本次交易協議的主要內容...................................................................84

一、交易價格及定價依據.........................................................................84

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-11

二、支付方式...........................................................................................84

三、資產交付或過戶的時間安排..............................................................84

四、標的資產自評估基準日至交割日期間的損益歸屬..............................84

五、協議的生效條款和生效時間..............................................................85

六、違約責任...........................................................................................85

第六章 發行股份情況.....................................................................................86

一、發行方案...........................................................................................86

二、本次發行前後的主要財務數據...........................................................87

三、本次發行前後的上市公司股權結構變化情況.....................................88

第七章 獨立財務顧問對於本次交易符合相關法律的說明...............................89

一、本次交易的合規性分析......................................................................89

二、對本次交易所涉及資產定價和股份定價合理性分析...........................92

三、本次交易完成後，上市公司財務狀況和盈利能力分析.......................95

四、本次交易完成後，上市公司治理機制分析.......................................104

五、上市公司不能及時獲得對價的風險及違約責任的有效性的分析.......105

六、本次關聯交易的必要性及保護非關聯股東利益的情況分析..............106

七、本次交易不涉及盈利實際數與預測數差異的補償協議.....................107

第八章 其他重要事項的說明........................................................................108

一、關於是否存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯方佔用的

情形.......................................................................................................108

二、上市公司同業競爭...........................................................................108

三、上市公司關聯方及關聯交易............................................................108

三、上市公司最近12 個月內發生的重大資產購買、出售、置換情況.... 110

四、上市公司最近五年受到監管部門處罰的情況................................... 110

五、重大訴訟事項.................................................................................. 111

六、提請投資者注意的幾個問題............................................................ 111

七、對非關聯股東權益保護的特別設計.................................................. 111

第九章 獨立財務顧問意見...........................................................................112

一、本獨立財務顧問對本次交易發表獨立意見的假設前提..................... 112

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-12

二、本獨立財務顧問對本次交易的總體評價........................112

三、內核程序和內核意見........................................113

第十章 備查文件與備查地址........................................ 114

一、備查文件..................................................114

二、備查地點..................................................114

東方證券股份有限公司 獨立財務顧問報告

2-1-13

釋 義

在本報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

上市公司、公司 、老鳳祥股份指 老鳳祥股份有限公司

獨立財務顧問、東方證券 指 東方證券股份有限公司

本次重大資產重組、本次重組、

本次交易、發行股份購買資產、

本次非公開發行、本次發行

指 老鳳祥股份有限公司擬以向上海市黃浦

區國有資產監督管理委員會發行新增股

份的方式購買其持有的上海老鳳祥有限

公司27.57%的股權和上海工藝美術有限

公司100%的股權的交易行為

擬注入資產、擬購買資產、標的

資產

指 上海老鳳祥有限公司27.57%的股權和上

海工藝美術總公司100%的股權

首次董事會 指 老鳳祥股份於2009 年6 月3 日召開的第

六屆董事會第七次（臨時）會議

定價基準日 指 首次董事會決議公告日

評估基準日 指 作為本次交易標的資產定價依據的資產

評估的基準日2009 年6 月30 日

上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會

黃浦區國資委 指 上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

老鳳祥有限 指 上海老鳳祥有限公司

工美總公司 指 上海工☆ 一、發行方案...........................................................................................86

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