博思軟體:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案...

2020-12-07 中國財經信息網

博思軟體:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

時間：2020年12月03日 18:31:26&nbsp中財網

原標題:

博思軟體

:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

證券代碼：300525 證券簡稱：

博思軟體

上市地點：深圳證券交易所

f23a21a2a6069c5724cd4f2b6cbf87a

福建

博思軟體

股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

發行對象/認購人

交易對方

博思致新（平潭）股權投資合夥企業（有限合

夥）、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風、

侯祥欽、柯丙軍、李志國

交易標的

北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司

募集配套資金認購對象

陳航

獨立財務顧問

二〇二〇年十二月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事及高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、

完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。如

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，被司法機

關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司全體董事、

監事及高級管理人員將暫停轉讓其在本公司擁有權益的股份。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財

務會計資料真實、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或審核通過。審批機關對於本次

交易相關事項所做出的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益

做出實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引致的投資風

險，由投資者自行負責。

投資者在評價本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易時，除本報告書及摘

要內容以及同時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書及摘要披露的各項風險因素。

投資者若對本報告書及摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師

或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次交易的交易對方均已出具承諾：

1、本人/本企業已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問

專業服務的中介機構提供了本人/本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但

不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人/本企業保證：所提供的文

件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實

的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件真

實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的

真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

2、在參與本次交易期間，本人/本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證

監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證

該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本企業將依法承擔賠償

責任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人/

本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內

將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本人/本企業

向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權

董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和帳

戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身

份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查

結論發現存在違法違規情節，本人/本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償

安排。

中介機構承諾

本次交易的獨立財務顧問

華安證券

股份有限公司、法律顧問北京市中倫律師事

務所、審計機構大華會計師事務所（特殊普通合夥）、評估機構北京中天衡平國際

資產評估有限公司同意《福建

博思軟體

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套

資金暨關聯交易報告書》及其摘要引用各中介機構出具的意見，並已對所引用的內

容進行了審閱，確認不致因引用前述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本次交易的中介機構作出承諾，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，中介服務機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

獨立財務顧問............................................................................................................................................. 1

上市公司聲明 ........................................................................................................................................ 2

交易對方聲明 ........................................................................................................................................ 3

中介機構承諾 ........................................................................................................................................ 4

目錄 ........................................................................................................................................................ 5

釋義 ........................................................................................................................................................ 7

重大事項提示........................................................................................................................................... 10

一、本次交易方案概述 ....................................................................................................................... 10

二、發行股份情況 ............................................................................................................................... 11

三、業績承諾及補償安排 ................................................................................................................... 15

四、業績承諾的可實現性、業績補償機制的合規性、可行性 ....................................................... 20

五、交易方案的合規性 ....................................................................................................................... 31

六、標的資產與上市公司主營業務是否具有協同效應 ................................................................... 35

七、交易實施的必要性 ....................................................................................................................... 37

八、本次交易資產定價的合理性 ....................................................................................................... 39

九、標的資產過渡期間損益安排 ....................................................................................................... 43

十、本次交易不構成重大資產重組 ................................................................................................... 44

十一、本次交易構成關聯交易 ........................................................................................................... 45

十二、本次交易不構成重組上市 ....................................................................................................... 45

十三、本次交易對上市公司的影響 ................................................................................................... 46

十四、本次交易決策過程 ................................................................................................................... 47

十五、本次交易相關方作出的重要承諾 ........................................................................................... 49

十六、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ............................................................................... 61

十七、上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見，控股股東、實際控制人與董

事、監事、高級管理人員本次重組期間的股份減持計劃 ............................................................... 71

十八、獨立財務顧問保薦資格 ........................................................................................................... 72

十九、交易進展情況提示 ................................................................................................................... 72

重大風險提示........................................................................................................................................... 73

一、與本次交易相關的風險 ............................................................................................................... 73

二、標的公司業務和經營風險 ........................................................................................................... 75

三、其他風險 ...................................................................................................................................... 78

本次交易概述........................................................................................................................................... 79

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................... 79

二、本次交易的決策過程 ................................................................................................................... 82

三、本次交易的具體方案 ................................................................................................................... 83

四、股份發行情況 ............................................................................................................................... 85

五、股份鎖定承諾 ............................................................................................................................... 86

六、業績承諾及補償安排 ................................................................................................................... 87

七、本次交易評估作價情況 ............................................................................................................. 101

八、標的資產過渡期間損益安排 ..................................................................................................... 102

九、本次交易不構成重大資產重組 ................................................................................................. 102

十、本次交易構成關聯交易 ............................................................................................................. 103

十一、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................................... 103

十二、本次交易對上市公司的影響 ................................................................................................. 104

備查文件 ............................................................................................................................................ 106

釋義

在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

公司、上市公司、本公

司、

博思軟體

指

福建

博思軟體

股份有限公司，如在股份公司設立之前使用

「本公司」或「公司」，則指本公司前身福州

博思軟體

開發有

限公司

博思有限

指

福州

博思軟體

開發有限公司，系

博思軟體

前身

博思致新、標的公司、

標的資產、目標公司、

交易標的

指

北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司

致新投資

指

博思致新（平潭）股權投資合夥企業（有限合夥）

交易對方

指

博思致新股東劉少華、白瑞、吳季風、侯祥欽、柯丙軍、

查道鵬、李先鋒、李志國和致新投資

本次交易、本次重組

指

上市公司發行股份購買交易對方持有的博思致新49%股權

林芝騰訊

指

林芝騰訊科技有限公司，系上市公司股東

電子信息集團

指

福建省電子信息（集團）有限責任公司，系上市公司股東

雲易智能

指

福建博思雲易智能科技有限公司，系上市公司控股子公司

博醫同創

指

福州高新區博醫同創智能科技合夥企業（有限合夥），系

雲易智能其他股東

博思賦能

指

北京博思賦能科技有限公司，系上市公司控股子公司

賦能投資

指

博思賦能（天津）企業管理合夥企業（有限合夥），系博

思賦能股東

博思電子政務

指

福建博思電子政務科技有限公司，系上市公司全資子公司

博思廣通

指

北京博思廣通信息系統有限公司，系上市公司控股子公司

公採雲

指

北京公採雲信息技術有限公司，系上市公司控股子公司

天津博創

指

天津博創企業管理合夥企業（有限合夥），系公採雲其他

股東

安徽博思

指

安徽

博思軟體

有限公司，系上市公司全資子公司

陽光公採

指

北京陽光公採科技有限公司，系上市公司控股子公司

成都思必得

指

成都思必得信息技術有限公司，系上市公司控股子公司

博思科技

指

天津博思科技發展有限公司，系上市公司控股子公司

博思信息

指

福建博思信息科技有限公司，系上市公司控股子公司

博思數採

指

博思數採科技發展有限公司，系上市公司全資子公司

博思數科

指

福建博思數字科技有限公司，系上市公司全資子公司

廣東瑞聯

指

廣東瑞聯科技有限公司，系上市公司控股子公司

博思財信

指

北京博思財信網絡科技有限公司，系上市公司控股子公司

財信合創

指

天津財信合

創科技

中心（有限合夥），系博思財信其他股

東

公易人人

指

北京公易人人信息技術有限公司

公易眾創

指

天津公易眾

創科技

中心（有限合夥），系公易人人控股股

東

崑崙鑫能

指

克拉瑪依

崑崙鑫能創業投資基金合夥企業（有限合夥），

系交易對手投資企業

崑崙星河

指

北京崑崙星河投資管理有限公司，系崑崙鑫能執行合伙人

崑崙萬維

指

崑崙萬維

（福建）股權投資合夥企業（有限合夥），系廣

東瑞聯、中友金審其他股東

大數元

指

北京大數元科技發展有限公司，系公司關聯方

崑崙萬眾

指

克拉瑪依

崑崙萬眾創業投資基金合夥企業（有限合夥），

系大數元股東

博思興創

指

福州博思興創信息科技有限公司，系上市公司全資子公司

支點國際

指

北京支點國際資訊投資有限公司，系上市公司控股子公司

博思創業園

指

福建博思創業園管理有限公司，系上市公司控股子公司

黑龍江博思

指

黑龍江

博思軟體

有限公司，系上市公司全資子公司

福州興博

指

福州興博新中大軟體有限公司，系上市公司控股子公司

內蒙金財

指

內蒙古金財信息技術有限公司，系上市公司控股子公司

博思興華

指

北京博思興華軟體有限公司，系上市公司全資子公司

吉林金財

指

吉林省博思金財科技有限公司，系上市公司全資子公司

浙江美科

指

浙江美科科技有限公司，系上市公司全資子公司

中控普惠

指

福建中控普惠信息科技有限公司，系上市公司間接參股公

司

福建博宇

指

福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易橋中軟財稅

科技有限公司整體變更設立，為上市公司參股公司

博諾信息

指

福州市鼓樓區博諾信息科技有限公司，系福建博宇全資子

公司，上市公司間接參股公司

同力科技

指

福州同力科技開發有限公司，系上市公司控股子公司

派斯內特

指

哈爾濱派斯內特科技發展有限公司，系博思致新參股公

司，上市公司間接參股公司

慧舟信息

指

福建慧舟信息科技有限公司，系上市公司參股公司

中友金審

指

北京中友金審科技有限公司，曾系上市公司參股公司

泉州搏浪

指

泉州市搏浪信息科技有限公司，系上市公司參股公司

恰空網絡

指

北京恰空網絡科技有限公司，系上市公司參股公司

《公司章程》

指

《福建

博思軟體

股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監

管的暫行規定》

《格式準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上

市公司重大資產重組申請文件》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《發行管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》

《持續監管辦法》

指

《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》

《重組審核規則》

指

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規

則》

證監會

指

中國證券監督管理委員會

財政部

指

中華人民共和國財政部

商務部

指

中華人民共和國商務部

獨立財務顧問、華安證

券

指

華安證券

股份有限公司

中天衡平、評估機構

指

北京中天衡平國際資產評估有限公司

法律顧問、中倫所

指

北京市中倫律師事務所

審計機構、大華會計師

事務所、大華所

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

華興所

指

福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）

深交所

指

深圳證券交易所

元

指

人民幣元

報告期、最近兩年一期

指

2018年、2019年及2020年1-3月

評估基準日

指

2019年12月31日

除特別說明外，本報告書數值保留2位或4位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數

不符的情況，均為四捨五入原因造成。

重大事項提示

本部分所使用的簡稱與本報告書「釋義」中所定義的簡稱具有相同含義。

特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

（一）總體方案

上市公司擬通過發行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、

查道鵬、吳季風、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權，交易作

價為24,304萬元。

同時，上市公司擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發行股份募集配

套資金16,000萬元，用於支付本次交易費用、政務行業通用服務平臺項目及上

市公司補充流動資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購

買資產的交易價格的100%。

本次交易前，

博思軟體

持有博思致新51%股權；本次交易完成後，博思軟

件持有博思致新100%股權。本次非公開發行股份募集配套資金以本次發行股份

購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產

的實施。

（二）交易對價

根據中天衡平出具的《評估報告》，博思致新100%股權於評估基準日的收

益法評估價值為50,238.55萬元，經交易雙方協商確定博思致新100%股權作價

49,600萬元，本次交易標的資產博思致新49%股權的交易價格為24,304萬元。

本次交易中，上市公司全部以發行股份方式支付交易對價，具體如下：

交易對方

交易對價（萬元）

股份數量（股）

致新投資

7,936.00

3,574,774

劉少華

6,448.00

2,904,504

白瑞

1,488.00

670,270

交易對方

交易對價（萬元）

股份數量（股）

李先鋒

1,488.00

670,270

查道鵬

1,488.00

670,270

吳季風

1,488.00

670,270

侯祥欽

1,488.00

670,270

柯丙軍

1,488.00

670,270

李志國

992.00

446,846

合計

24,304.00

10,947,744

註：上表中「股份數量（股）」計算結果如出現不足1股的尾數捨去取整，下同。

（三）募集配套資金

上市公司擬向陳航定向發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過

16,000萬元，不超過本次交易中以發行股份購買資產交易價格的100%；發行價

格為22.20元/股，募集配套資金髮行股份數量不超過720.7207萬股，不超過上

市公司本次交易前總股本的30%。

本次募集配套資金用於支付本次交易費用、政務行業通用服務平臺項目及

上市公司補充流動資金。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金

需要，資金缺口由公司自籌解決。

二、發行股份情況

（一）發行的種類、面值及上市地點

本次發行股份購買資產及發行股份募集配套資金所發行的股份為人民幣普

通股，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深交所創業板。

（二）定價基準日

1、發行股份購買資產定價基準日

本次交易涉及發行股份購買資產和募集配套資金兩部分，發行股份購買資

產定價基準日為

博思軟體

第三屆董事會第二十三次會議決議公告日，即2020年

6月15日。

2、募集配套資金定價基準日

本次非公開發行股份募集配套資金定價基準日為第三屆董事會第二十三次

會議決議公告日。

（三）發行價格

1、發行股份購買資產的發行價格

根據《持續監管辦法》第21條規定，上市公司發行股份購買資產的，發行

股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購

買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交

易日的公司股票交易均價之一。

依據上述規定，經交易雙方協商確定定價基準日前20個交易日的股票均價

作為市場參考價，本次發行股份購買資產的發行價格不低於市場參考價的80%，

確定為22.20元／股。

2、募集配套資金的發行價格

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本次發行股份購買資產董事會

決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，

確定為22.20元/股。

定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，將根據深交所的相關規則對發行價格和發行數量進行相應

調整。除此之外，公司董事會決議未設定其他發行價格調整方案。

本次發行股份定價嚴格按照相關法律規定確定，反映了市場定價的原則，

定價合理，有利於保護上市公司公眾股東的合法權益。最終發行價格尚需經公

司股東大會批准。

（四）發行數量

1、發行股份購買資產

本次交易中，上市公司發行股份購買博思致新49%股權所需支付的對價總

額為24,304萬元，全部由上市公司以向交易對方發行股份的方式支付，發行股

份數量為 10,947,744股。具體如下：

發行對象

發行數量（股）

致新投資

3,574,774

劉少華

2,904,504

白瑞

670,270

李先鋒

670,270

查道鵬

670,270

吳季風

670,270

侯祥欽

670,270

柯丙軍

670,270

李志國

446,846

合計

10,947,744

本次交易最終的發行數量經深交所審核通過並經中國證監會予以註冊後確

定。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量

作相應調整。

2、募集配套資金

上市公司擬以22.20元/股的價格向陳航定向發行不超過720.7207萬股股票，

不超過本次發行前上市公司總股本的30%；募集配套資金不超過16,000萬元，

不超過本次交易以發行股份購買資產交易價格的100%。

本次交易最終的發行數量經深交所審核通過並經中國證監會予以註冊後確

定。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量

作相應調整。

（五）募集配套資金用途

本次募集配套資金用於支付本次交易費用、政務行業通用服務平臺項目及

上市公司補充流動資金。實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資

金缺口由公司自籌解決。具體情況如下：

單位：萬元

募集資金用途

擬投資金額

擬使用募集資金投資金額

支付本次交易費用

1,100.00

政務行業通用服務平臺項目

10,441.81

6,900.00

上市公司補充流動資金

8,000.00

合計

19,541.81

16,000.00

（六）發行股份鎖定期

1、對於致新投資、劉少華、李先鋒、白瑞、查道鵬、柯丙軍、侯祥欽、李

志國因本次重組所獲得的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、

資本公積轉增等衍生取得的股份），自本次重組中公司發行的股份上市之日起

36個月內不進行轉讓，鎖定期滿後，其可申請解鎖時間及對應的可申請解鎖股

份數安排如下：

可申請解鎖時間

可申請解鎖股份

下列日期中最晚的日期為可申請解鎖時間：

（1）按《業績承諾和補償協議》的約定，由符合證券法規定的會

計師事務所對標的資產在補償期限內累計實際實現的淨利潤與承

諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告之後的第5日；

（2）按《業績承諾和補償協議》的約定，履行完畢補償義務（如

需）之後的第5日；

（3）自本次重組中公司發行的股份上市日起已滿36個月後的第5

日。

可申請解鎖股份=相應

交易對方因本次重組

所獲得的公司股份總

數－已補償的股份總

數（如需）－進行減

值補償的股份總數

（如需）

2.對於吳季風因本次重組所獲得的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司

分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份），自本次重組中公司發行的股

份上市之日起12個月內不進行轉讓，鎖定期滿後，其可申請一次性解鎖。

3.本次配套融資中陳航認購的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配

股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份），自股份發行結束之日起18個月

內不轉讓，之後根據中國證監會和深交所的有關規定執行。

（七）陳航在本次交易前所持上市公司股份的轉讓安排

公司2016年上市後陳航持有公司股份比例為20.98%，上市至今尚未減持

過公司股份，但由於公司進行股權激勵、非公開發行等，其持股比例被攤薄至

本次交易前的18.03%；本次交易陳航認購公司股份的數量不超過720.7207萬

股；本次交易後，陳航持有公司股份比例增加至19.36%，公司控股股東及實際

控制人對上市公司的控制權得到進一步鞏固，將有利於公司長期、穩定發展。

根據《關於上市公司收購有關界定情況的函》（證監會上市部函〔2009〕

171號）的規定，上市公司收購是指「為了獲得或者鞏固對上市公司的控制權

的行為」。因此本次交易構成上市公司控股股東及實際控制人陳航對上市公司

的收購行為。

根據《證券法》第七十五條的規定，「在上市公司收購中，收購人持有的

被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓」。

根據上述相關規定，公司控股股東及實際控制人陳航補充承諾：本次交易

前，所持上市公司股份的18個月內不進行轉讓。

三、業績承諾及補償安排

（一）業績承諾

1、業績承諾情況

業績承諾方將承諾博思致新2020年、2021年、2022年經審計扣除非經常

性損益後歸屬於母公司的淨利潤（本報告書非特指，標的公司業績承諾相關的

淨利潤均為上述口徑淨利潤）分別為2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文

件，則業績承諾補償義務人的利潤承諾期限及承諾淨利潤應按照相關規定和中

國證監會、深交所的要求在協商基礎上進行調整，屆時各方應就此事項另行籤

訂補充協議。

上述業績承諾的確定依據為不低於收益法下預測的標的資產淨利潤。

2、業績承諾是否合理，是否存在異常增長，是否符合行業發展趨勢和業

務發展規律

本次交易業績承諾方承諾業績與同行業可比交易案例比較情況參見本報告

書之「重大事項提示」之「四、業績承諾的可實現性、業績補償機制的合規性、可

行性」之「一、業績承諾的可實現性」。

本次交易的業績承諾合理，不存在異常增長，符合行業發展趨勢和業務發

展規律。

（二）補償安排

《重大資產重組審核規則》第二十四條第二款的規定，本次交易交易對方

與上市公司已籤訂明確可行的補償協議，具體情況如下：

根據上市公司與致新投資、劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、侯

祥欽、李志國籤訂的《業績承諾和補償協議》，上述交易對方作為業績承諾補償

義務人。

業績承諾期內，上市公司進行年度審計時，應聘請符合證券法規定的會計

師事務所對博思致新當年度實際淨利潤與承諾淨利潤的差異情況進行審核，並

由該會計師事務所對此出具專項審核意見。博思致新實際淨利潤與承諾淨利潤

的差異情況根據該會計師事務所出具的專項審核意見確定。

在本次交易完成後，若在業績承諾期內，博思致新任一會計年度實際實現

的淨利潤未能達到當年承諾淨利潤的80%，業績承諾補償義務人將優先以其自

本次交易取得的股份進行補償，業績補償方本次交易所獲得的持股數量不足以

補償時，差額部分由補償方另行以現金補償。

在業績承諾期屆滿時，若經審計，博思致新在利潤承諾期內累計實現的淨

利潤未能達到累計承諾淨利潤，上市公司將在業績承諾期限中最後一個年度的

年度報告披露後的5個交易日內以書面方式通知業績補償義務人。業績補償義

務人應在接到上市公司通知後的90日內履行完畢對上市公司的業績補償義務。

在業績承諾期屆滿後四個月內，由上市公司聘請具有符合證券法規定的會

計師事務所對標的資產進行減值測試，出具博思致新減值測試報告。若期末減

值額大於業績承諾年度內累計已補償金額，業績承諾補償義務人應向公司另行

以股份或現金補償。

上述業績補償義務人補償總額以本次交易中上市公司向全部交易對方支付

的交易對價總額為限，各業績補償義務人補償金額按其實際獲得的交易對價佔

全部業績補償義務人獲得的總交易對價比例進行補償和承擔。

（三）業績獎勵安排

承諾期內如業績補償義務人未出現違反《發行股份購買資產協議》和《業

績承諾和補償協議》約定的情況，承諾期內標的公司在達到業績承諾數的前提

下，如果承諾期內博思致新累計實際實現的淨利潤總和超出承諾期內累計承諾

淨利潤總和，超出部分的20%由

博思軟體

獎勵給本次交易對手方劉少華指定的

博思致新經營管理團隊。

上述業績獎勵安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，且

不超過本次交易總額的20%。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文

件，則業績獎勵數額按照調整後（如有）的業績補償期間和業績承諾數額計算，

且業績獎勵金額不超過本次交易總額的20%。

（四）補償金額及股份的計算方法

根據上市公司與業績補償義務人籤訂的《業績承諾和補償協議》：若經審計，

博思致新在利潤承諾期限內任一會計年度實際實現的淨利潤未能達到當年承諾

淨利潤的80%，上市公司將在當年年度報告披露後的5個交易日內以書面方式

通知業績補償義務人，業績補償義務人應在接到上市公司通知後的90日內履行

完畢對上市公司的業績補償義務。

在業績承諾期屆滿時，若經審計，博思致新在利潤承諾期內累計實現的淨

利潤未能達到累計承諾淨利潤，上市公司將在業績承諾期限中最後一個年度的

年度報告披露後的5個交易日內以書面方式通知業績補償義務人。業績補償義

務人應在接到上市公司通知後的90日內履行完畢對上市公司的業績補償義務。

業績補償義務人先以持有的上市公司股份補償，股份補償不足時，以現金

補償；業績補償義務人在各承諾年度的應補償金額、具體股份補償數額、現金

補償金額的計算方式如下：

（1）任一會計年度實際實現的淨利潤未能達到當年承諾淨利潤的80%

當期應當補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積

實現淨利潤數）÷利潤承諾期限內累積承諾淨利潤數×標的資產交易價格－累積

已補償金額

當期應當補償股份數量=當期應當補償金額/本次交易中發行股份購買資產

的股份發行價格

當期應當補償現金金額=（當期應當補償股份數量－已補償股份數量）×本

次交易中認購股份的發行價格

（2）承諾期滿累計實際實現的淨利潤未能達到承諾期承諾淨利潤數

承諾期滿補償金額=（承諾期累積承諾淨利潤數－承諾期累積實現淨利潤數）

÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易價格－累積已補償金額

承諾期滿應當補償股份數量=承諾期滿應當補償金額/本次交易中認購股份

的發行價格

承諾期滿應當補償現金金額=（承諾期滿應當補償股份數量－已補償股份數

量）×本次交易中認購股份的發行價格

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：

標的資產期末減值額＞補償期限內已補償股份總數×本次交易中認購股份的發行

價格+補償期內已經補償的現金總額，則業績補償義務人需另行補償股份，補償

的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

若業績補償義務人按照上述約定以股份回購方式不足以補償當期應當補償

金額的，應以現金方式補足差額部分。計算公式如下：

承諾期滿應當補償現金金額=（承諾期滿應當補償股份數量－已補償股份數

量）×本次交易中認購股份的發行價格

上述補償義務觸發後，上市公司將以總價人民幣1元的價格按照業績補償

義務人各自的補償責任承擔比例定向回購其持有的一定數量上市公司股份並予

以註銷。

業績補償義務人在業績承諾期內各期應補償金額、補償股份數量的計算方

法符合《監管規則適用指引-上市類第1號》的規定。

（五）對上市公司未來三年業績承諾

本次交易對手之一、上市公司董事、總經理劉少華先生對上市公司未來三

年業績進行承諾，承諾內容如下：

「1、本人承諾，

博思軟體

在2020年至2022年期間（以下簡稱「利潤承諾

期間」）各年實現的淨利潤（指

博思軟體

合併報表中歸屬於母公司所有者的淨

利潤數，下同）較前一年實現的淨利潤增長率（2020年較2019年，依此類推）

不低於30%，具體如下：

單位：萬元

歷史年度

利潤承諾期間

2019年

2020年度

2021年度

2022年度

累計承諾淨利潤

10,683.39

13,888.41

18,054.93

23,471.41

55,414.75

2、如經

博思軟體

聘請的符合證券法規定的會計師事務所審計，

博思軟體

在利潤承諾期限內累計實現的淨利潤（以下簡稱「累計實現淨利潤」）不足累

計承諾淨利潤的，本人將在收到

博思軟體

書面通知後90日內，配合

博思軟體

以

總價1元的價格回購本人持有的一定數量的

博思軟體

股份並予以註銷。本人應

當補償的股份數量按照以下公式進行計算：

應當補償股份數量=（累計承諾淨利潤－累計實現淨利潤）÷累計承諾淨

利潤×本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量

應當補償金額=應當補償股份數量*本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份

的發行價格

前述應補償股份數量不超過本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量；

如

博思軟體

在補償期限內實施送股、公積金轉增股本的，則在計算「應當補償

股份數量」時，應將送股、公積金轉增股本實施行權時本人獲得的股份數包括

在內。

3、業績補償期限屆滿後，本人應向

博思軟體

累計支付的補償金額按照如

下金額孰高計算，無需重複補償：（1）根據本承諾函計算的應補償金額；（2）

根據本人與

博思軟體

籤署的《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業

績承諾和補償協議》中約定的累計應對

博思軟體

補償的金額。

4、如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補

償由此給

博思軟體

造成的所有直接或間接損失。

本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷。」

四、業績承諾的可實現性、業績補償機制的合規性、可行性

（一）業績承諾的可實現性

1、標的公司所處行業發展趨勢及行業競爭地位

（1）標的公司所處行業發展前景良好

標的公司所處的軟體及信息技術服務行業在產業升級及政策支持下呈現加

速發展的態勢，隨著經濟轉型、產業升級、「兩化融合」、「網際網路+」行動計劃、

建設網絡強國等國家戰略深入推進以及新一代信息技術的快速演進，各行業的

信息化需求不斷得到激發，軟體行業需求應運而生。近年來，我國軟體行業增

速保持在10%-16%之間水平。根據工信部數據顯示，2019年，我國軟體行業規

模以上企業超4萬家，累計完成軟體業務收入71,768億元，同比增長15.4%。

我國電子政務建設起步於20世紀80年代，進入21世紀後，得益於網際網路、

軟體等信息技術的發展，我國電子政務取得了長足進步，但是根據《2018聯合

國電子政務調查報告》顯示，中國的電子政務發展指數（EGDI）僅為0.6811，

世界排名第65位，與發達國家相比仍具有較大差距。

隨著電子政務的協調發展，雲計算、大數據、物聯網等新興技術在政府領

域的廣泛應用，以及基礎信息資源庫、

信息安全

基礎設施、重要信息系統等重

大工程項目建設的不斷深入，我國政府IT應用產業規模繼續保持高速增長態勢，

根據賽迪顧問《2018中國政府IT應用產業發展及投資價值》數據，預計到

2020年，我國政府IT應用產業規模將達到2,894.80億元。

隨著基礎設施建設的不斷完善，政府IT應用中硬體佔比將逐年下降，IT服

務和軟體佔比逐年上升。同時，政府IT應用多數採用外包運營模式，因此對IT

運營服務及綜合解決方案能力的重視度不斷加強，IT服務佔比也將逐年上升。

預計到2020年，IT服務佔比將達到41.1%，硬體佔比下降到32.4%。因此，電

子政務服務需求的快速增長為非稅收入電子化行業提供了廣闊市場。

（2）非稅收入信息化產業持續增長

近年來，公司由政府非稅收入收繳管理電子化領域延伸的統一支付平臺業

務呈現快速發展的態勢。根據2017年財政部發布的《關於加快推進地方政府非

稅收入收繳電子化管理工作的通知》，省級財政部門都應於2017年啟動實施收

繳電子化管理工作；地市級財政部門應於2018年逐步開展收繳電子化管理工作；

地方各級財政部門應於2020年全面推行收繳電子化管理工作。因此，隨著各級

地方政府非稅收入收繳管理電子化建設的加大投入，未來公司非稅收入收繳管

理電子化業務將具備可持續發展能力。

當前，國務院各部門、各級地方政府正在進行新一輪的政府職能改革，政

府職能正向公共服務和社會管理領域傾斜，為提高執政效率和科學化水平必定

產生政府信息化的新需求，加大對包括財政票據電子化管理及非稅收入管理應

用領域在內的電子政務市場的投入。

公司報告期內以政府非稅收入收繳管理電子化業務為切入點，大力發展統

一支付平臺業務，向企事業用戶和個人用戶進行滲透，豐富公司的產品結構，

保證未來業務的持續發展。

（3）公司在非稅收入電子化行業具有具備較強競爭地位

非稅收入電子化管理業務緊貼各級財政管理部門非稅收入信息化體系建設

的步伐，財政管理部門與供應商建立合作關係具有較強的延續性和不可替代性，

對新進入企業具有較高的門檻。政府部門在建立信息系統並推廣應用的過程中，

所付出的總成本不僅包括購置硬體設施、軟體系統所付出的顯性成本，而且包

括在工作規範、管理制度、業務改造、職員培訓等方面的隱性成本，產品轉換

成本較高，新的進入者很難搶奪先入者的市場份額。此外，產品具有開發周期

長，研發人員和管理人員投入大，人力成本較高等特點，產品交付之後還需要

根據客戶出現的新需求、新問題投入資源為之進行後續運維，因此這個市場的

先行者具備先發優勢。

近年來，公司穩步擴大業務規模，在提升現有業務盈利能力的同時，積極

把握住行業發展的契機，拓展服務領域、擴張銷售和服務渠道，已逐步發展成

為我國非稅收繳電子化軟體行業的龍頭企業之一，具有較強的市場競爭地位。

本次交易完成後，標的公司成為上市公司全資子公司，有利於擴大標的公

司在電子政務領域的產品及技術優勢，進一步提高客戶黏性，充分利用和鞏固

現有主營業務的優勢，增強公司的核心競爭力，保持公司在行業內的競爭地位。

2、業績預測及業績承諾設置符合標的公司業務發展趨勢

根據《業績承諾和補償協議》，業績承諾方承諾博思致新2020年、2021年、

2022年實現淨利潤金額分別不低於2,350.00萬元、4,050.00萬元、6,000.00萬元。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文件，

則業績承諾補償義務人的利潤承諾期限及承諾淨利潤應按照相關規定和中國證

監會、深交所的要求在協商基礎上進行調整，屆時各方應就此事項另行籤訂補

充協議。該業績承諾與博思致新報告期內營業收入和淨利潤對比情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

實現收入

8,389.52

12,585.52

預測收入

18,110.26

25,891.00

32,481.44

37,028.84

收入增長率

50.01%

43.90%

42.96%

25.45%

14.00%

實現淨利潤

822.50

1,484.51

實現淨利潤率

9.80%

11.80%

預測淨利潤

2,012.34

4,024.84

5,153.47

6,332.58

預測淨利潤率

11.11%

15.55%

15.87%

17.10%

淨利潤增長率

80.49%

35.56%

100.01%

28.04%

22.88%

承諾淨利潤

2,350.00

4,050.00

6,000.00

6,332.58

承諾淨利潤增長率

58.30%

72.34%

48.15%

5.54%

標的公司成立於2016年，2017年業務開始起步，2018-2019年進入業績成

長期，2019年度較前一年營業收入增長50.01%，淨利潤增長80.49%，增長較

高主要是因為標的公司業務從初創期階段進入了成長期階段，上述業務增長情

況符合標的公司業務生命周期。

根據《評估報告》業績承諾期內，標的公司主營業務收入增長率較2019年

收入增長率呈逐年下降趨勢，主要是因為標的公司業務隨著進一步拓展，業務

從成長期階段進入成熟期階段。該收入增長率的測算考慮到了標的公司業務拓

展的趨勢，並且符合通用商業邏輯，該預測較為合理。

標的公司報告期內2018年、2019年淨利潤率分別為9.80%和11.80%，業

績預測期淨利潤率較報告期呈上升趨勢，主要系隨著標的公司業務模式逐漸成

熟和業務規模效應形成，相應的提升了業務淨利潤率。

標的公司預測期預測淨利潤增長率與承諾淨利潤增長率呈下降趨勢，符合

一般商業規律，2021年預測淨利潤及承諾淨利潤較2020年增長幅度較大，主

要是因為2020年預測淨利潤及承諾淨利潤基數較小，結合相應年份的預測收入

增長率和預測淨利潤率，以及業績預測期整體淨利潤增長趨勢來看，該預測淨

利潤及承諾淨利潤增長水平是合理的。

3、業績預測及業績承諾設置與可比交易案例相比

根據近年來資本市場已完成的電子政務、政府信息服務及政府網絡安全信

息服務等領域的收購案例可比交易情況，採用收益法對收購標的進行評估的可

比交易中相關收購標的報告期毛利率及預測期毛利率情況如下：

重組事件

業績承諾第一年

毛利率

業績承諾第二年

毛利率

業績承諾第三

年毛利率

業績承諾期平

均毛利率

國農科技發股購買智遊網安

100%股權

90.13%

89.61%

89.57%

89.77%

興源環境

發行股份購買源泰

環保100%股權注

42.45%

47.18%

46.31%

45.31%

拓爾思

發行股份購買科韻大

數據35.43%股權

71.59%

71.24%

70.89%

71.24%

航天發展

發行股份購買銳安

科技43.34%股權

46.66%

46.43%

46.06%

46.38%

航天發展

發行股份購買航天

開元100%股權

38.05%

37.60%

37.56%

37.74%

平均值

57.78%

58.41%

58.08%

58.09%

博思軟體

發行股份購買博思

致新49%股權

38.18%

39.14%

39.31%

38.88%

註：

興源環境

發行股份購買源泰環保股權案例中相關數據選取源泰環保的環境監測軟體與

信息系統建設業務的相關數據。

博思致新業績承諾期主營業務毛利率低於可比交易案例中標的公司業績承

諾期毛利率的平均水平，主要系公司外協採購軟體實施運維服務比例較大；業

績承諾期內博思致新毛利率預測較為謹慎，且預測毛利率水平符合博思致新業

務發展階段和實際情況。

根據近年來資本市場已完成的電子政務、公共信息服務，政府網絡安全信

息服務領域標的資產可比交易情況，採用收益法對收購標的進行評估的可比交

易中相關收購標的預測期淨利潤增長率及預測期承諾淨利潤增長率情況如下：

重組事件

承諾第一年淨利

潤增長率

承諾第二年淨利

潤增長率

承諾第三年淨

利潤增長率

承諾期平均淨

利潤增長率

國農科技發股購買智遊網安

100%股權

58.19%

30.00%

39.40%

興源環境

發行股份購買源泰

環保100%股權

290.47%

23.68%

21.28%

111.81%

拓爾思

發行股份購買科韻大

數據35.43%股權

23.22%

25.40%

19.30%

22.64%

航天發展

發行股份購買銳安

科技43.34%股權

67.12%

23.19%

17.71%

36.00%

航天發展

發行股份購買航天

開元100%股權

241.17%

25.33%

55.85%

107.45%

平均值

136.03%

25.52%

28.83%

63.46%

博思軟體

發行股份購買博思

致新49%股權

58.30%

72.34%

48.15%

59.60%

博思致新業績承諾期平均淨利潤增長率較可比交易案例中標的公司業績承

諾期平均淨利潤的增長率略低，且博思致新評估時對營業收入增長率、毛利率、

淨利潤增長率的預測較為合理。

綜上所述，博思致新承諾業績具有可實現性。

4、2020年一季度業績完成與在手訂單情況

（1）2020年一季度標的公司業績完成情況

根據本次交易標的的審計報告，截至2020年3月31日，標的公司業績完

成情況與全年預測業績及承諾業績情況比較如下：

單位：萬元

項目

2020年一季

度實現情況

2020年預測

情況

實現數較預

測數比例

2020年承諾

情況

實現數較承

諾數比例

營業收入

997.63

18,110.26

5.51%

淨利潤

-352.38

2,012.34

-17.51%

2,350.00

-14.99%

標的公司的主要客戶為財政部門及各級預算單位與財政中間業務代理銀行

等，因此標的公司業務收入呈現較為明顯的季節性特徵，用戶訂單高峰通常出

現在下半年，並且主要集中在第四季度驗收交付並確認收入。標的公司報告期

各季度籤訂合同及實現收入比例情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

一季度

2018年全

年

2018年一季度

佔全年比例

2019年

一季度

2019年全

年

2019年一

季度佔全

年比例

合同數

193

5.70%

348

13.51%

合同金額

119.73

11,626.16

1.03%

679.16

11,407.82

5.95%

實現收入

76.32

8,389.52

0.91%

541.46

12,585.52

4.30%

實現淨利潤

-261.55

822.50

-31.80%

-279.50

1,484.51

-18.83%

由上表可見，標的公司業務的季節性特徵較為明顯，2020年一季度已實現

的營業收入佔2020年全年預測數的比例較2018年度及2019年度標的公司一季

度業績完成情況更好，標的公司各年一季度業績完成情況符合標的公司業務的

季節性特徵。

（2）2020年一季度標的公司經營業績與同行業上市公司對比情況

2020年一季度，標的公司業績情況與同行業上市公司業績預測的對比情況

如下：

單位：萬元

項目

博思致新

用友網絡東華軟體中國軟體東軟集團

2020年一季度實現

收入

997.63

108,868.65

172,703.86

60,211.64

90,608.41

2020預測收入

18,110.26

1,011,233.35

1,131,506.75

1,025,725.25

837,900.00

佔比

5.51%

10.77%

15.26%

5.87%

10.81%

2020年一季度實現

淨利潤

-352.38

-23,781.91

15,847.15

-16,146.54

-6,390.95

2020預測淨利潤

2,012.34

109,036.91

114,337.25

37,208.00

-3,000.00

佔比

-17.51%

-21.81%

13.86%

-43.40%

213.03%

數據來源：業績預測金額來自Wind資訊，不代表上市公司觀點

由上表可見，軟體及信息技術服務業可比上市公司業績的季節性特徵較為

明顯。

（3）截至2020年3月31日標的公司在手訂單與業績實現情況

標的公司截至2020年3月31日在手訂單主要分為2020年一季度新籤合

同、往年籤訂但尚未全部確認收入的合同，具體情況如下：

序號

項目

數量或金額

2020年一季度新籤合同數量（個）

2020年一季度新籤合同對應的合同金額（萬元）

480.76

2020年一季度新籤合同已確認收入金額（萬元）

250.29

2020年一季度新籤合同尚待確認收入金額（萬元）（2-3）

230.47

往年籤訂未全部確認收入的合同數量（個）

往年已籤訂尚未全部確認收入對應的合同總收入金額（萬元）

16,988.04

往年已籤訂合同尚待確認收入的金額（萬元）

5,398.01

截至2020年3月31日在手訂單對應的收入（萬元）（4+7）

5,628.48

結合標的公司2020年一季度新籤訂訂單金額以及往年籤訂尚待確認收入

情況，標的公司目前在手訂單金額5,628.48萬元，佔2020年度預測收入

18,110.26萬元的比例為31.08%。具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

2020年全年預測

營業收入

在手訂單預計

收入佔全年預

測收入的比例

2020年一季度已實現收入

997.63

18,110.26

27.45%

2020年一季度新籤合同對應

的收入金額

480.76

2020年一季度新籤合同已確

認收入金額

250.29

往年已籤訂合同未全部確認

收入訂單預計2020年一季度

期後確認收入金額

3,742.95

預計可實現收入

4,971.05

序號

項目

金額

2020年全年預測

營業收入

在手訂單預計

收入佔全年預

測收入的比例

合計（1+2-3+4）

結合標的公司2020年一季度在手訂單情況，截至2020年3月31日，標

的公司預計可實現收入佔2020年度全年預測營業收入的比例為27.45%，鑑於

標的公司業務具有較為明顯的季節性特徵，其2020年業績具有較高可實現性。

（二）業績補償機制的合規性、可行性、交易對方的履約能力與履

約保障措施

1、業績補償機制的合規性

根據《業績承諾和補償協議》，本次補償測算期間為本次重組實施完畢後三

個會計年度（以下簡稱「業績補償期間」），即若本次交易於2020年實施完畢，

則本次交易業績承諾方對上市公司的業績補償期間為2020年、2021年、2022

年，承諾淨利潤分別不低於2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元，不低於本次交

易標的收益法評估結果所對應的當年預測淨利潤。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文

件，則業績承諾補償義務人的利潤承諾期限及承諾淨利潤應按照相關規定和中

國證監會、深交所的要求在協商基礎上進行調整，屆時各方應就此事項另行籤

訂補充協議。

該業績補償期間及承諾補償金額符合《監管規則適用指引-上市類第1號》

以及《重組管理辦法》第三十五條的規定。

2、業績補償機制的可行性、交易對方的履約能力與履約保障措施

（1）業績補償機制的可行性

根據上市公司與致新投資、劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、侯

祥欽、李志國籤訂的《業績承諾和補償協議》，上述交易對方作為業績承諾補償

義務人。上述業績承諾補償義務人依據自己獲得的本次交易對價的比例共同承

擔對上市公司本次支付的全部交易對價的業績承諾補償義務。業績承諾補償義

務人承擔的補償責任比例如下：

單位：萬元

序

號

補償責任承

擔方

承擔比例

承擔的對價金額

本次交易獲

得的對價

本次交易所獲對價

與所承擔補償義務

的差額

致新投資

34.78%

8,452.93

7,936.00

516.93

劉少華

28.26%

6,868.31

6,448.00

420.31

白瑞

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

柯丙軍

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

李先鋒

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

查道鵬

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

侯祥欽

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

李志國

4.35%

1,057.22

992.00

65.22

合計

100%

24,304.00

22,816.00

1,488.00

由於本次交易中交易對方吳季風屬於外部財務投資者，不參與博思致新日

常經營也不在

博思軟體

及其子公司任職，除了持有博思致新股權外，與博思軟

件及其實際控制人、董事、監事、高管亦無其他關聯關係，經交易各方協商確

定，吳季風不承擔業績承諾補償義務，其他業績補償義務人按照各自獲得的對

價比例承擔吳季風所獲對價的業績承諾補償義務。因此業績承諾補償義務人本

次交易所獲得的對價與承擔的業績承諾補償義務存在差額。

考慮到本次交易的業績承諾補償義務人或其合伙人均在

博思軟體

及其子公

司以及博思致新擔任職務，除本次交易獲得的上市公司支付對價所向其發行的

股份外，還通過股權激勵、員工持股計劃、二級市場買入等方式持有上市公司

流通股、限售股或者期權等。截至本報告書籤署日，本次交易業績承諾補償義

務人已持有上市公司股份情況如下：

單位：萬元

序號

補償責任承

擔方

已持有的股份數

（股）

以本次發行股份發行

價格計算的價值

本次交易所獲對價與所

承擔補償義務的差額

致新投資全

體合伙人

1,091,805

2,423.81

516.93

劉少華

1,365,000

3,030.30

420.31

白瑞

136,890

303.90

96.62

序號

補償責任承

擔方

已持有的股份數

（股）

以本次發行股份發行

價格計算的價值

本次交易所獲對價與所

承擔補償義務的差額

柯丙軍

136,890

303.90

96.62

李先鋒

297,810

661.14

96.62

查道鵬

185,016

410.74

96.62

侯祥欽

380,452

844.60

96.62

李志國

167,570

372.01

65.22

合計

3,761,433

8,350.38

1,488.00

若出現業績承諾補償義務人本次交易所獲股份對價不足以覆蓋補償義務的

時候，按照本次交易發行股份購買資產的發行價格以及業績承諾補償義務人持

股數量，業績承諾補償義務人所持股份價格可以覆蓋本次交易作獲得的對價與

承擔的業績承諾補償義務之間的差額。

根據《發行股份購買資產協議》以及本次業績承諾補償義務人作出承諾：

其在本次交易中獲得的上市公司所發行股份至少鎖定36個月，且未經上市公司

書面同意不得設定質押或任何可能影響股份補償實施的權利限制行為。

業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等

方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協

議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於

支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

上市公司發布股份質押公告時，應當明確披露擬質押股份是否負擔業績補

償義務，質權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及上市公司與

質權人就相關股份在履行業績補償義務時處置方式的約定。

若業績承諾方承諾淨利潤未實現，則業績承諾方在應補償股份數量確定之

日起至該等股份註銷前，對該等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；

在補償期限屆滿後，若根據減值測試業績承諾方需另行補償股份，則業績承諾

方在減值測試應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前，對該等股份不擁

有表決權且不享有股利分配的權利。

致新投資合伙人按照其各自持有有限合夥企業財產份額承擔致新投資對標

的公司的業績補償義務，業績補償義務的具體分擔比例如下：

合伙人名稱

合夥財產份額比例

承擔的補償義務的比例

張奇

56.25%

王慶剛

3.75%

張浩

3.13%

羅亮

0.63%

馮建強

3.75%

吳開兵

3.75%

丁旋

3.75%

王鑫磊

3.75%

李錚

3.75%

周忠芳

3.13%

汪碧峰

2.50%

蘆巖

3.13%

包立新

0.63%

張廣厚

1.88%

林保丞

1.25%

王懷志

2.50%

許峰華

2.50%

合計

100%

根據致新投資合伙人出具的《承諾函》：本人就致新投資依據《業績承諾

和補償協議》對

博思軟體

所負的業績補償義務，本人按照截至本承諾函出具之

日對致新投資的出資比例對該等義務承擔連帶擔保責任。

綜上，本次交易的業績補償機制具有可行性。

（2）交易對方的履約能力與履約保障措施

根據《發行股份購買資產協議》對股份鎖定期的安排，在本次交易業績承

諾期屆滿並完成專項審計及資產減值測試前，本次交易所獲得的上市公司股份

不得解鎖。

若出現業績承諾補償義務人本次交易所獲股份對價不足以覆蓋補償義務的

時候，按照本次交易發行股份購買資產的發行價格以及業績承諾補償義務人持

股數量，業績承諾補償義務人所持股份價格可以覆蓋本次交易作獲得的對價與

承擔的業績承諾補償義務之間的差額。

因此，交易對方具備相應的履約能力，在承諾期內具有明確的履約保障措

施。

五、交易方案的合規性

（一）本次重組符合《重組管理辦法》、《持續監管辦法》和《重

組審核規則》的相關規定

根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條及《持續監管辦法》第二十條

的規定，本次重組不構成上市公司重大資產重組。

本次重組不會導致

博思軟體

實際控制人發生變更，根據《重組管理辦法》

第十三條的規定，本次重組不構成重組上市。

本次重組涉及發行股份購買資產。經逐項核查，本次重組符合《重組管理

辦法》、《持續監管辦法》和《重組審核規則》的相關規定，具體如下：

1.博思致新的主營業務為軟體產品的開發、銷售與服務，與

博思軟體

屬於

同行業。根據《產業

結構調整

指導目錄（2019年本）》，標的公司的主營業務不

屬於該目錄規定的限制類或淘汰類產業，符合國家產業政策。

本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等相關法律和行政

法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的要求；博思致新與

博思軟體

屬於同行業，且所屬行業符合創業板的定位，符合《持續監管辦法》

第十八條和《重組審核規則》第七條的要求。

2.本次交易完成後，

博思軟體

的社會公眾股東合計持股比例大於25%。本

次交易完成後，

博思軟體

的股本總額和股權分布仍符合《證券法》和《上市規

則》的規定，本次交易不會導致

博思軟體

不符合股票上市條件，符合《重組管

理辦法》第十一條第（二）項的要求。

3. 本次重組涉及的標的資產的交易價格均在評估值的基礎上由交易各方協

商確定。本次重組的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法合理、

與評估目的的相關性一致，標的資產定價合理、公允。本次重組定價公允，不

存在損害

博思軟體

和其股東利益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第

（三）項的要求。

4. 本次重組擬注入

博思軟體

的標的資產為博思致新49%股權，截至本報告

書出具日，標的資產的權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛，按照《發行股份購

買資產協議》的約定辦理完畢權屬轉移手續不存在實質性障礙；本次重組不涉

及相關債權債務處理。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項以

及《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規定的要求。

5.本次交易有利於

博思軟體

增強持續經營能力，不存在可能導致

博思軟體

在本次重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦

法》第十一條第（五）項的要求。

6. 本次重組完成後，

博思軟體

的實際控制人未發生變更。交易對方及博思

軟體控股股東、實際控制人陳航已出具承諾，保證

博思軟體

在本次重組完成後

在業務、資產、財務、人員、機構等方面繼續保持獨立性。本次重組完成後，

博思軟體

在業務、資產、財務、人員、機構等方面將與實際控制人陳航及其關

聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組

管理辦法》第十一條第（六）項的要求。

博思軟體

已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律

法規和規範性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制

定了相應的組織管理制度，組織機構健全。本次重組完成後，

博思軟體

仍可保

持其健全有效的法人治理結構。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第

（七）項的要求。

博思軟體

控股股東、實際控制人陳航就規範與

博思軟體

的關聯交易、避

免與

博思軟體

同業競爭及保持

博思軟體

獨立性所出具的承諾，本次重組有利於

提高

博思軟體

資產質量、改善

博思軟體

的財務狀況和增強持續盈利能力，減少

關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第

一款第（一）項規定的條件。

博思軟體

最近一年財務會計報告已經大華所審計，並出具了大華審字

[2020]007285號標準無保留意見的審計報告，符合《重組管理辦法》第四十三

條第一款第（二）項規定的條件。

10.截至本報告書出具日，

博思軟體

及其現任董事、高級管理人員不存在因

涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情

形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項規定的條件。

11. 根據《發行股份購買資產協議》，本次重組的股份發行價格為22.20元/

股，該發行價格不低於

博思軟體

審議本次交易的首次董事會決議公告日前20個

交易日股票交易的均價的80%，在定價基準日至發行日期間，

博思軟體

如有派

息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次重組的股份發行價格

亦將作相應調整，符合《重組管理辦法》第四十五條第一款、《持續監管辦法》

第二十一條和《重組審核規則》第九條第一款的規定。

12. 根據《發行股份購買資產協議》及交易對方出具的承諾，交易對方已就

其在本次重組中認購的

博思軟體

股份的鎖定和解鎖事宜作出安排。該等股份鎖

定和解鎖事宜的安排符合《重組管理辦法》第四十六條的規定，符合《重組審

核規則》第十二條第一款的規定。

13.本次發行股份購買資產符合《重組管理辦法》關於發行股份購買資產的

規定，股份發行價格符合《持續監管辦法》第二十一條的相關規定，符合《重

組審核規則》第九條的相關規定。

14. 本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，由深交所審核通過後報中國

證監會予以註冊，本次交易符合《持續監管辦法》第十九條的相關規定。

15. 本次交易不構成重大資產重組，其認定標準符合《重組管理辦法》第十

二條及《持續監管辦法》第二十條的相關規定。

（二）本次配套融資符合《發行管理辦法》的相關規定

1、本次交易符合《發行管理辦法》第十一條的規定

博思軟體

不存在下列情形：

（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者

相關信息披露規則的規定;最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示

意見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意

見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重

組的除外；

（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資

者合法權益的重大違法行為；

（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法

行為。

綜上，本次交易符合《發行管理辦法》第十一條的規定。

2、本次交易符合《發行管理辦法》第十二條的規定

本次募集配套資金使用符合下列規定：

（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直

接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

（3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響

公司生產經營的獨立性。

博思軟體

本次配套融資金額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價

格的100%，所募集資金將用於支付本次交易費用、政務行業通用服務平臺項目

及上市公司補充流動資金；募集資金使用符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理等法律、行政法規規定；不存在持有財務性投資、直接或者間接投資

於以買賣有價證券為主要業務的公司；募集資金項目實施後，不會與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平

的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

綜上，本次交易符合《發行管理辦法》第十二條的規定。

3、本次交易符合《發行管理辦法》第五十五條的相關規定

本次募集配套資金向陳航定向發行，特定對象符合股東大會決議規定的條

件，且發行對象不超過三十五名。

因此，本次交易符合《發行管理辦法》第五十五條的規定。

4、本次交易符合《發行管理辦法》第五十九條的相關規定

《發行管理辦法》第五十六條規定：向特定對象發行的股票,自發行結束之

日起六個月內不得轉讓。發行對象屬於本辦法第五十七條第一款規定情形的，

其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。

本次交易中，上市公司擬向陳航發行股份募集配套資金，定價基準日為董

事會決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分

之八十，自股份上市之日起18個月內不得轉讓。

綜上，本次交易符合《發行管理辦法》第五十九條的規定。

六、標的資產與上市公司主營業務是否具有協同效應

（一）是否具有協同效應

本次交易標的博思致新與上市公司同屬於軟體與信息技術服務業，且所屬

行業符合創業板的定位，且在本次交易前，已屬於上市公司控股子公司，雙方

已充分利用各自的差異化競爭優勢，在各自專長領域和解決方案中按照打造優

勢品牌、協作互補共贏的原則進行銷售協作，形成了互為夥伴的協同關係。

本次交易後，博思致新的全部資產和股權將全部併入上市公司，上市公司

將集中現有的地區渠道和運維資源提升博思致新的客戶開發維護能力，同時利

用博思致新的差異化產品和研發迭代能力補足原有財政信息化客戶的細分需求

短板，整合產品資源和客戶資源，充分發揮協同效應，實現交叉營銷和更大範

圍的客戶覆蓋。

因此，本次交易只是對博思致新與上市公司原協同效應的提升，不涉及新

增交易雙方的協同效應。

（二）協同效應的影響

博思致新管理團隊具有長期服務北京及周邊地區財政信息化業務以及參與

財政部財政信息化管理頂層設計的豐富經驗，契合上市公司業務發展的戰略需

求。通過本次交易，博思致新管理及銷售運維支撐團隊將持有上市公司股份並

依法作出股份鎖定及業績承諾安排，團隊利益與上市公司利益實現了緊密綁定，

上市公司得以將博思致新現有業務、渠道、技術優勢等全面整合進現有業務體

系，助力上市公司整體發展戰略。

通過本次交易，上市公司將加強對子公司的管理與控制力，提升公司整體

的運營效率；加強對博思致新的資源整合，深化公司財政信息化核心技術在財

政財務領域和非稅收入管理領域的應用，與上市公司在財政信息化行業的其他

細分領域形成良好的協同效應，助力上市公司成為財政信息化領域第一品牌。

從對公司業績影響角度，本次交易前，上市公司持有博思致新51%的股權，

2019年為上市公司股東貢獻757.10萬元的淨利潤；本次交易後，上市公司持有

博思致新100%的股權，業績承諾方承諾博思致新2020年、2021年、2022年淨

利潤分別為2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元，若實現該承諾效應，將顯著提

升未來上市公司歸屬於母公司股東的淨利潤，有利於保護上市公司股東利益。

（三）交易定價是否考慮協同效應

根據中天衡平出具的《評估報告》，本次交易定價中未考慮標的資產對上市

公司的協同效應。

七、交易實施的必要性

（一）是否具有明確可行的發展戰略

上市公司一直以來的戰略重心是利用自身核心技術，拓展財政信息化領域

的行業應用，聚焦於財政票據、政府非稅收入及其延伸業務、財政財務業務和

公共採購業務三大領域。

在財政票據、政府非稅收入及其延伸業務領域，本次收購的博思致新致力

於非稅電子化在政府財政部門、政府事業單位及銀行端的拓展和應用，實現非

稅票據管理系統、執收單位業務系統和銀行中間業務系統的互聯互通；同時，

自主開發統一公共支付平臺系統，實踐流量收費模式實現聚合支付產品功能的

覆蓋，向公共繳費和具體業務服務場景領域延伸。

在財政財務領域，本次收購的博思致新致力於政府客戶提供財政核心業務

一體化，對標財政部業務規範和技術標準，聚焦重點省份，打造覆蓋財政資金

全面預算管理、國庫支付管理、績效管理以及收支分析等核心業務一體化應用

標杆案例。

本次交易完成後，上市公司將集中現有的地區渠道和運維資源提升博思致

新的客戶開發維護能力，同時利用博思致新的差異化產品和研發迭代能力補足

原有財政信息化客戶的細分需求短板，整合產品資源和客戶資源，充分發揮協

同效應，實現交叉營銷和更大範圍的客戶覆蓋。

通過本次交易，博思致新管理及銷售運維支撐團隊將持有上市公司股份並

依法作出股份鎖定及業績承諾安排，團隊利益與上市公司利益實現了緊密綁定，

上市公司得以將博思致新現有業務、渠道、技術優勢等全面整合進現有業務體

系，助力上市公司整體發展戰略。

（二）是否存在不當市值管理行為

除上市公司已披露的股權激勵及相關人員的股權質押外，本次交易的交易

對手方、配套募集認購方陳航及上市公司的其他董事、監事、高級管理人員不

存在對公司業績、市值作出超出相關規定及正常情形、未按規定披露的承諾和

保證，不存在通過本次交易進行不當市值管理的行為。

（三）上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理

人員在本次交易披露前後是否存在股份減持情形或者大比例減持計

劃

本次交易披露前6個月內，公司董事、監事、高級管理人員鄭升尉、毛時

敏、肖勇、葉章明、餘雙興和張奇存在股份減持計劃或股份減持情形，並分別

於2019年10月16日/2020年5月26日、2019年12月10日、2019年12月

18日、2019年12月18日、2019年9月19日/2020年5月7日和2019年8

月30日對外披露《股份減持計劃預披露公告》，預計減持數量分別為35萬股

/104萬股、45.5萬股、52萬股、58.5萬股、35萬股/65萬股和10萬股（該

股份數量為公司實施2019年度權益分派轉增前股份數量，2020年5月公司股

東大會審議通過後向全體股東以資本公積每10股轉增3股，減持數量同比例

增加），佔公司總股本的0.5371%、0.1635%、0.1868%、0.2102%、0.3970%和

0.0467%，合計佔比為1.5413%。

截至本報告書出具日，鄭升尉、毛時敏、肖勇、餘雙興、葉章明和張奇已

分別減持136.3399萬股、45.4940萬股、52萬股、97萬股、58.4999萬股和

7.4萬股，佔公司總股本的0.5371%、0.1635%、0.1868%、0.3830%、0.2102%

和0.0346%，合計佔比為1.5152%，其他人員暫時未實施減持計劃。

本次交易披露後，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人

員除上述已披露的減持計劃外，無任何其他減持

博思軟體

股份的計劃。

上述人員均出具承諾，承諾在自

博思軟體

復牌之日起至本次交易實施完畢

期間，如擬減持

博思軟體

股份的，將嚴格按照有關法律法規及規範性文件的規

定操作。

因此，上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在

本次交易披露前後存在股份減持情形，不存在大比例減持計劃，且均按照相關

規定披露和操作。

（四）本次交易是否具有商業實質，是否存在利益輸送的情形

本次交易對手方真實、合法的擁有本次交易標的資產，交易定價符合市場

化原則並經交易雙方充分博弈，且經具有證券法規定的相關專業機構審計、評

估；通過本次交易，上市公司可進一步加強公司控股子公司的資源整合，深化

公司財政信息化核心技術在財政財務領域和非稅收入管理領域的應用，提升上

市公司在相關領域的影響力，進一步落實交叉銷售拓展產品服務，在市場、技

術、管理、財務等方面深化協同效應；本次交易後，還將顯著增強上市公司的

收入和利潤規模，提升公司盈利能力的持續性和穩定性，有利於保護上市公司

股東利益。

因此，本次交易具有商業實質，不存在利益輸送的情形。

（五）是否違反國家相關產業政策

本次交易的標的資產博思致新主要為各級財政部門提供信息化產品和服務，

屬於軟體和信息技術服務業，不屬於《產業

結構調整

指導目錄》所列的限制或

淘汰類的產業，亦不屬於高能耗、高汙染的行業，不涉及環境保護問題，亦不

存在違反國家環境保護相關法規的情形。

因此，本次交易不存在違反國家相關產業政策的情形。

八、本次交易資產定價的合理性

1、本次交易評估作價基本情況

本次交易的評估基準日為2019年12月31日，中天衡平根據標的資產特性、

價值類型以及評估準則的要求，確定資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產

進行評估，最終採用收益法評估結果作為本次交易標的資產的評估結論。

截止評估基準日2019年12月31日，經收益法評估，博思致新的股東全部

權益價值的評估值為50,238.55萬元，評估值較帳面淨資產增值46,718.89萬元，

增值率1,327.37%。

經交易雙方協商，以收益法評估結果為依據，確定博思致新100%股權作價

49,600萬元，本次交易標的資產博思致新49%股權的交易價格為24,304萬元。

2、資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允

本次交易資產定價過程中，交易雙方以具有證券期貨業務資格的獨立資產

評估機構出具的《評估報告》為依據，充分考慮了標的資產的盈利能力，業績

承諾補償義務人做出的業績承諾以及同行業可比交易案例的定價情況，經交易

雙方充分討論並協商，制定了本次交易資產價格。具體情況參見本報告書「第

六節交易標的的評估情況」之「六、董事會關於評估合理性及定價公允性分析」

之「（三）評估定價的公允性分析」。

本次交易中發行股份購買資產部分的發行價格，按照《持續監管辦法》、

《重組審核規則》和《發行管理辦法》的相關規定，選擇與本次募集配套資金

的發行價格相同的定價基準日和20日均價80%的標準，為《持續監管辦法》規

定的三個可選擇均價的最高價格，是在遵守相關規則的基礎上經交易雙方充分

溝通和協商確定。

因此，本次交易資產定價過程經過交易雙方充分市場博弈，交易價格公允。

3、所選取的評估或者估值方法與標的資產特徵的匹配度，評估或者估值

參數選取的合理性

（1）所選取的評估或者估值方法與標的資產特徵的匹配度

本次交易採取了資產基礎法與收益法兩種評估方法，最終選取收益法評估

結果為本次交易標的資產的估值依據。

資產基礎法為從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值，資產基

礎法運用在整體資產評估時不能合理體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成

長性。

收益法則是從決定資產現行公平市場價值的基本依據——資產的預期獲利

能力的角度評價資產，符合市場經濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法

的評估結論能更好體現股東全部權益價值。

資產基礎法評估是以博思致新資產負債表為基礎，而收益法評估的價值中

體現了博思致新資產負債表中未記錄的無形資產價值，如專利技術、軟體著作

權、品牌價值、客戶資源、穩定的銷售網絡等。

本次交易標的資產博思致新屬於軟體及信息服務行業，固定資產及淨資產

金額較小，採用資產基礎法評估結果作為估值依據無法反映其實際經營能力。

標的公司作為軟體及信息技術服務企業，其自身的研發與經營團隊、技術研發

能力與相關無形資產以及客戶資源與銷售服務網絡作為其持續經營及發展的能

力主要支撐，其自身價值由其未來盈利能力決定，且基於未來預計淨現金流折

現的收益法評估方法是軟體及信息技術行業等輕資產公司慣用的估值方法。因

此，本次交易中標的資產估值方法的選取與標的資產特徵具有較強匹配度。

（2）評估或者估值參數選取的合理性

根據中天衡平出具的《評估報告》及後附資產評估說明，本次收益法評估

對博思致新2020年及以後期間的營業收入、營業成本、淨利潤、毛利率、淨利

率、折現率等參數進行了預測及選取，相關評估參數的選取參見本報告書之

「第六節交易標的的評估情況」之「三、收益法的評估情況」之「（三）評估計算

及分析過程」。

上述評估參數的選取結合標的公司歷史運營情況，充分考慮到標的公司的

業務發展規劃以及同行業併購案例及同行業可比上市公司的估值情況。因此估

值參數的選取具有合理性。具體情況參見本報告書「第六節交易標的評估情況」

之「六、董事會關於評估合理性及定價公允性分析」之「（二）評估依據的合理

性分析」。

4、標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異

的合理性

（1）標的資產在本次交易前的歷史交易情況

①2017年2月股權轉讓及增資

2017年2月10日，博思致新召開股東會，決議原股東李釗、吳季風和陳剛

分別將其持有的博思致新18%、16%和5%的出資額轉讓給致新投資。

同時，博思致新股東會決議通過除原股東吳季風外，

博思軟體

與致新投資、

劉少華、白瑞、李先鋒、侯祥欽、李志國共同對博思致新進行增資，本次增資

完成後博思致新註冊資本由300萬元增加至1,000萬元，

博思軟體

仍持有博思

致新51%出資額，仍為博思致新控股股東。

本次股權轉讓及增資時，博思致新業務剛起步，尚未開始盈利，且並無明

確的盈利前景。根據華興所出具的閩華興所（2018）審字I-025號《審計報告》，

博思致新截至2016年12月31日帳面未分配利潤為-168.26萬元，所有者權益

合計為131.74萬元，低於實收資本300萬元，處於虧損狀態。本次增資以1元

/1元註冊資本為作價依據，增資價格高於每股淨資產帳面價值，具有合理性。

②2017年5月股權轉讓

2017年5月8日，博思致新召開股東會決議通過股東白瑞將其持有的30萬

元出資額作價30萬元轉讓給柯丙軍，股東李先鋒將其持有的30萬元出資額作

價30萬元轉讓給查道鵬。

本次股權轉讓為代持股份的還原行為，轉讓價格為代為出資時的價格，具

有合理性。

（2）標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異

的合理性

上述增資及股權轉讓均發生在2017年上半年，價格均為1元/股，距離本

次交易時間較長；且博思致新2017年上半年仍然處於持續虧損階段，2019年

度淨利潤已達到1,420.09萬元；因此上述轉讓對應估值1,000萬元與本次交易

對應公司估值50,238.55萬元差異合理。本次交易博思致新股權估值的合理性參

見「本報告書」之「第六節交易標的的評估情況」之「七董事會關於評估合理性及定

價公允性的分析」的相關內容。

5、相同或類似資產在可比交易中的估值水平

從近年通過證監會審核的A股上市公司收購案例來看，軟體及信息服務業

收購案例較多，但在非稅收入電子化細分市場

博思軟體

及其子公司無可比上市

公司及收購案例，因此，從客戶類型、業務流程、服務模式等方面的相似性選

取近年來上市公司收購電子政務、政府信息服務，政府網絡安全信息服務等領

域標的資產的收購案例作為可比交易，並對其評估值、交易價格、評估增值率、

市盈率情況統計如下：

序

號

上市公司

標的公司

評估基準日

100%股權

評估值（萬

元）

評估

增值率

(%)

靜態

市盈

率

動態

市盈

率1

動態

市盈

率2

國農科技

智遊網安

2018.12.31

128,196.01

849.94

22.52

14.23

10.70

興源環境

源泰環保

2016.12.31

56,081.89

1,417.78

57.63

14.76

11.85

拓爾思

科韻大數據

2017.12.31

18,020.00

262.37

17.62

14.30

11.44

航天發展

銳安科技

2018.2.28

220,035.56

573.55

22.98

13.75

11.21

航天發展

航天開元

2018.2.28

22,621.82

180.63

51.45

13.84

10.76

平均值

656.854

34.44

14.18

11.19

博思軟體

博思致新

2019.12.31

50,140.48

1,324.58

33.78

21.34

12.13

注1：為統一比較口徑，評估增值率=標的資產評估值÷（合併報表口徑）評估基準日標的

資產歸屬於母公司所有者權益－1

注2：靜態市盈率=標的資產交易價格÷評估基準日標的資產最近一年淨利潤，動態市盈率

1=標的資產交易價格÷利潤承諾期第一年淨利潤，動態市盈率2=標的資產交易價格÷利潤

承諾期淨利潤平均值；其中，淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤

本次交易標的資產估值水平與相同或類似資產在可比交易中的估值水平接

近，本次交易標的資產評估具有公允性。

6、商譽確認是否符合會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資產

本次交易標的資產為上市公司新設成立的控股子公司，屬於上市公司合併

報表範圍內子公司，本次交易上市公司以發行股份的方式購買交易對方持有的

標的公司少數股東股權，因此本次交易完成後不涉及商譽確認。

九、標的資產過渡期間損益安排

自評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）期間為本次交易標的資產

的過渡期。過渡期間內，標的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；標的公

司虧損的，虧損部分由交易對手方按照其在本次交易中向上市公司轉讓的標的

公司股權比例以現金方式向上市公司補償。

十、本次交易不構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關

資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定

編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。

交易標的資產屬於同一交易對方所有或控制，或者屬於相同或相近的業務範圍，

或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

根據《持續監管辦法》的規定，上市公司實施重大資產重組的標準，按照

《重組管理辦法》第十二條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購

買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經審計

的合併財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人

民幣。

博思軟體

於2020年6月15日召開董事會審議關於發行股份購買博思致新

49%股權並募集配套資金的相關議案。截至本次董事會召開日之前十二個月內，

博思軟體

及其控股子公司進行相同或者相近業務的資產交易或投資情況為與本

次交易對手方劉少華、張奇以及本次標的資產法定代表人肖勇、監事餘雙興所

設立的合夥企業（博醫同創）共同投資設立雲易智能，具體情況如下：

上市公司於2020年3月27日召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通

過了《關於對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，同意公司與博醫同創

籤訂《股東出資協議》，共同投資設立雲易智能。

雲易智能的註冊資本為人民幣1,000.00萬元，其中公司出資510.00萬元，

佔註冊資本的比例為51.00%；博醫同創出資490.00萬元，佔註冊資本的比例為

49.00%。

公司董事、副總經理肖勇先生為博醫同創執行事務合伙人，持有博醫同創

32.00%的份額，公司副總經理餘雙興先生持有博醫同創14.00%份額，公司董事、

總經理劉少華先生持有博醫同創10.00%份額，公司副總經理張奇先生持有博醫

同創8.40%份額。

根據上市公司、標的公司及雲易智能已經審計的2019年度財務數據及標的

公司交易作價的情況，本次交易相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

博思致新

雲易智能

上市公司

合計佔比

資產總額/交易價格孰高

24,304

510

180,945.17

13.71%

資產淨額/交易價格孰高

24,304

510

131,383.01

18.89%

營業收入

12,585.52

89,876.82

14.00%

根據上述測算，本次交易需合併計算的相關財務指標均未超過50%，不構

成重大資產重組。此外，由於本次交易涉及發行股份購買資產，需提交深交所

審核通過並經中國證監會予以註冊。

十一、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對手方劉少華擔任上市公司董事、總經理，交易對手方致

新投資執行事務合伙人張奇擔任上市公司副總經理，募集配套資金認購方為上

市公司實際控制人陳航，與上市公司存在關聯關係，交易對方的具體關聯關係

參見本報告書「第三節交易對方基本情況」之「二、交易對方與上市公司之間的關

聯關係說明」相關內容。因此，本次交易構成關聯交易，本次交易在提交董事會

審議之前已經獨立董事事前認可，前次發行保薦機構

國金證券

股份有限公司發

表了核查意見；本次交易方案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了

獨立意見；在董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事需迴避表決。

劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、查道鵬等交易對手入職後，上市公司出

於人員發揮最大化效用的原則，將其任命為上市公司關鍵崗位管理人員而未選

擇任命為標的公司管理人員，上述人事安排有助於上市公司和標的公司的整體

業務發展；上述人員在上市公司取得的薪水，符合上市公司薪酬管理制度，並

與其對上市公司的貢獻相匹配，不存在通過向前述相關人員支付不合理薪酬獎

勵福利或安排持有標的公司股權進行利益輸送的情形。

十二、本次交易不構成重組上市

上市公司自上市以來，控股股東和實際控制人未發生變更。本次交易前後，

本公司控股股東和實際控制人均為陳航。本次交易完成後，本公司控股股東、

實際控制人不會發生變化，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條

規定的重組上市。

十三、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易中，不考慮募集配套資金，上市公司合計發行 10,947,744 股股份；

若考慮募集配套資金，上市公司預計合計發行18,154,951 股股份，本次交易前

後公司的股本結構變化如下表所示：

股東名稱

發行前持股

數量（股）

比例

（發行

前）

發行後（不考慮募集

配套資金）

發行後（考慮募集

配套資金）

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比

例

陳航

50,177,739

18.03%

50,177,739

17.35%

57,384,946

19.36%

林芝騰訊

23,674,561

8.51%

23,674,561

8.18%

23,674,561

7.99%

電子信息集團

19,588,165

7.04%

19,588,165

6.77%

19,588,165

6.61%

肖勇

8,183,939

2.94%

8,183,939

2.83%

8,183,939

2.76%

餘雙興

7,073,665

2.54%

7,073,665

2.45%

7,073,665

2.39%

鄭升尉

5,923,043

2.13%

5,923,043

2.05%

5,923,043

2.00%

原主要股東合計

114,621,112

41.18%

114,621,112

39.63%

121,828,319

41.09%

致新投資及合伙人

1,091,805

0.39%

4,666,579

1.61%

4,666,579

1.57%

劉少華

1,365,000

0.49%

4,269,504

1.48%

4,269,504

1.44%

白瑞

136,890

0.05%

807,160

0.28%

807,160

0.27%

李先鋒

297,810

0.11%

968,080

0.33%

968,080

0.33%

查道鵬

185,016

0.07%

855,286

0.30%

855,286

0.29%

吳季風

0.00%

670,283

0.23%

670,283

0.23%

侯祥欽

380,452

0.14%

1,050,722

0.36%

1,050,722

0.35%

柯丙軍

136,890

0.05%

807,160

0.28%

807,160

0.27%

李志國

167,570

0.06%

614,416

0.21%

614,416

0.21%

交易對方合計

3,761,446

1.35%

14,709,190

5.09%

14,709,190

4.96%

其他股東

159,928,226

57.46%

159,928,226

55.29%

159,928,226

53.94%

總股本

278,310,784

100%

289,258,528

100%

296,465,735

100%

註：本次交易前後的股東情況系根據截至2020年6月1日公司登記在冊的股東持股數據，

結合本次交易預計增加股份數量計算

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據大華會計師事務所出具的大華核字[2020]005584號《審閱報告》，本

次交易前後公司主要財務數據、財務指標及變動情況如下：

項目

實現數

備考數

變動率

2020年3月31日／2020年1-3月

總資產（萬元）

166,694.20

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

117,235.26

118,800.32

1.33%

營業收入（萬元）

7,204.15

利潤總額（萬元）

-5,943.17

淨利潤（萬元）

-5,760.34

歸屬於母公司股東淨利潤（萬元）

-4,607.47

-4,780.14

3.75%

基本每股收益（元/股）

-0.2214

-0.2183

-1.40%

項目

實現數

備考數

變動率

2019年12月31日／2019年

總資產（萬元）

180,945.17

歸屬於母公司所有者權益（萬元）

121,550.53

123,270.07

1.41%

營業收入（萬元）

89,876.82

利潤總額（萬元）

14,178.56

淨利潤（萬元）

13,154.44

歸屬於母公司股東淨利潤（萬元）

10,683.39

11,410.80

6.81%

基本每股收益（元/股）

0.5470

0.5533

1.15%

註：每股收益計算不考慮期後除權因素的影響。

十四、本次交易決策過程

（一）已履行的相關決策程序

1、上市公司決策程序

2020年6月15日，

博思軟體

獨立董事出具了《福建

博思軟體

股份有限公司獨

立董事關於公司第三屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》，同意

將本次交易提交

博思軟體

董事會審議。

2020年6月15日，

博思軟體

第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《福建

博思軟體

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（草案）》等本次交易的相關議案，同意本次交易。關聯董事陳航、劉少華迴避

表決。

2020年6月15日，

博思軟體

獨立董事出具了《福建

博思軟體

股份有限公司獨

立董事關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立意見》，同

意本次交易。

2020年6月15日，

博思軟體

第三屆監事會第十九次會議審議通過了《福建博

思軟體股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草

案）》等本次交易的相關議案，同意本次交易。

2、交易對方決策程序

2020年5月25日，致新投資召開合伙人會議，全體合伙人一致同意將其持有

的博思致新16%股權轉讓給上市公司。

3、標的公司決策程序

2020年5月26日，博思致新召開股東會，同意致新投資、劉少華、李先鋒、

吳季風、白瑞、查道鵬、柯丙軍、侯祥欽、李志國將其合計持有的博思致新49%

股權轉讓給

博思軟體

，該等轉讓方之間就前述股權轉讓互相放棄優先購買權。

（二）尚需履行的批准程序

根據《重組管理辦法》、《重組審核規則》相關規定，本次交易尚需獲得上

市公司股東大會審議通過以及深交所審核通過並經中國證監會予以註冊，上述

審議及審核為本次交易的前提條件，取得上述審核通過前不得實施本次重組方

案。本次交易能否獲得股東大會審議通過及深交所審核通過並經中國證監會予

以註冊的時間均存在不確定性，公司將及時公告本次交易的最新進展，提請廣

大投資者注意投資風險。

十五、本次交易相關方作出的重要承諾

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

提供資料真實、

準確和完整的承

諾

上市公司及其董

事、監事、高級管

理人員；標的公司

執行董事、監事、

總經理；全體交易

對方

本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和

完整性承擔相應的法律責任。

無違法違規的承

諾

上市公司全體董

事、監事、高級管

理人員

不存在以下情形：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市

場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；擔

任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公

司、企業破產清算完結之日起未逾三年；擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定

代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；個人所負數額較大的

債務到期未清償；

2.被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

3.最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

4.因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

5.尚未了結的或可以合理預見的重大訴訟、仲裁事項；

6.其他可能影響向

博思軟體

履行忠實和勤勉義務的不利情形。

7.《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條及其他相關法律

法規和監管規則中規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

自然人交易對方

1、本人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

2、本人最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受

到證券交易所紀律處分的情況。

3、本人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉嫌內

幕交易被立案調查或者立案偵查的情況，也不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

刑事責任的情況。

4、本人不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條及

其他相關法律法規和監管規則中規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

有限合夥企業交易

對方

1.本企業及現任董事、監事、高級管理人員或主要負責人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，未

涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證

監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。

2.本企業及現任董事、監事、高級管理人員或主要負責人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次

交易信息進行內幕交易的情形，也不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。

3.本企業為依法設立並有效存續的有限合夥企業，不存在依據中國法律規定或合夥協議約定需要終止

的情形，亦不存在合伙人會議決議解散、合伙人申請解散、被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷

的情形。

4.本企業不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條及

其他相關法律法規和監管規則中規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

關於持有標的公

司股權合法、完

整、有效性的承

諾

自然人交易對方

1、本人已經依法履行對博思致新的出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作

為股東所應當承擔的義務及責任的行為。

2、本人對持有的博思致新股權享有完整的所有權，該等股權不存在信託、委託持股或者其他任何類

似的安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情

形，亦不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決

或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，並保證前述狀態持續至本次交易的標的資產交割

之日。

3、如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

博思軟體

造成的所

有直接或間接損失。

有限合夥企業交易

對方

1、本企業已經依法履行對博思致新的出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反

作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。

2、本企業對持有的博思致新股權享有完整的所有權，該等股權不存在信託、委託持股或者其他任何

類似的安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情

形，亦不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，並保證前述狀態持續至本次交易的標的資產交割

之日。

3、如違反上述承諾，本企業願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

博思軟體

造成的

所有直接或間接損失。

本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷。

本次認購的上市

公司股份鎖定的

承諾

除吳季風外的自然

人交易對方

1、對於本人在本次發行股份購買資產中取得的

博思軟體

股份（包括鎖定期內因

博思軟體

分配股票股

利、資本公積轉增等衍生取得的

博思軟體

股份），自本次發行股份購買資產中

博思軟體

發行的股份上

市之日起36個月內不進行轉讓，鎖定期滿後，可申請對所持

博思軟體

股份解鎖，解鎖時間及對應的

可申請解鎖股份數安排如下：

可申請解鎖時間

可申請解鎖股份

下列日期中最晚的日期為可申請解鎖時間：

1. 按《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和補償

協議》的約定，由符合證券法規定的會計師事務所對北京博思致新

互

聯網科技

有限責任公司49%股權在補償期限內累計實際實現的淨

利潤與承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告之後的第5日；

2. 按《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和補償

協議》的約定，履行完畢補償義務（如需）之後的第5日；

3. 自本次發行股份購買資產中

博思軟體

發行的股份上市日起已滿36個

月後的第5日。

可申請解鎖股份=本人

因本次發行股份購買資

產所獲得的

博思軟體

股

份總數－已補償的股份

總數（如需）－進行減

值補償的股份總數（如

需）

2、若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於前述鎖定期的，本人將根據相關證券監

管部門的監管意見和相關規定調整上述鎖定期。

吳季風

1、對於本人在本次發行股份購買資產中取得的

博思軟體

股份（包括鎖定期內因

博思軟體

分配股票股

利、資本公積轉增等衍生取得的

博思軟體

股份），自本次發行股份購買資產中

博思軟體

發行的股份上

市之日起12個月內不進行轉讓，鎖定期滿後，可申請一次性解鎖。

2、若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於前述鎖定期的，本人將根據相關證券監

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

管部門的監管意見和相關規定調整上述鎖定期。

有限合夥企業交易

對方

1、對於本企業在本次發行股份購買資產中取得的

博思軟體

股份（包括鎖定期內因

博思軟體

分配股票

股利、資本公積轉增等衍生取得的

博思軟體

股份），自本次發行股份購買資產中

博思軟體

發行的股份

上市之日起36個月內不進行轉讓，鎖定期滿後，可申請對所持

博思軟體

股份解鎖，解鎖時間及對應

的可申請解鎖股份數安排如下：

可申請解鎖時間

可申請解鎖股份

下列日期中最晚的日期為可申請解鎖時間：

1. 按《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和

補償協議》的約定，由符合證券法規定的會計師事務所對北京

博思致新互

聯網科技

有限責任公司49%股權在補償期限內累計

實際實現的淨利潤與承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告

之後的第5日；

2. 按《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和

補償協議》的約定，履行完畢補償義務（如需）之後的第5

日；

3. 自本次發行股份購買資產中

博思軟體

發行的股份上市日起已滿

36個月後的第5日。

可申請解鎖股份=本企業因

本次發行股份購買資產所獲

得的

博思軟體

股份總數－已

補償的股份總數（如需）－

進行減值補償的股份總數

（如需）

2、若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於前述鎖定期的，本企業將根據相關證券

監管部門的監管意見和相關規定調整上述鎖定期。

避免同業競爭的

承諾

上市公司控股股

東、實際控制人陳

航

1、截至本承諾函出具日，本人及本人所控制的其他企業不存在與

博思軟體

的主營業務有任何直接或

間接競爭的業務或活動。

2、本人作為

博思軟體

股東期間，將不以直接或間接的方式從事與

博思軟體

（包括

博思軟體

控制的企

業，下同）相同或相似的業務，以避免與

博思軟體

的生產經營構成直接或間接的業務競爭；保證將採

取合法及有效的措施，促使本人擁有控制權的其他企業（不包括

博思軟體

控制的企業，下同）不從事

或參與與

博思軟體

的生產經營相競爭的任何業務。

3、如本人及本人擁有控制權的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能與

博思軟體

的生產經

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

營構成競爭的業務，則立即將上述商業機會書面通知

博思軟體

，如在書面通知中所指定的合理期間

內，

博思軟體

書面作出願意利用該商業機會的肯定答覆，則本人及本人擁有控制權的其他企業盡力將

該商業機會優先提供給

博思軟體

。

4、如違反上述承諾給

博思軟體

造成損失的，本人將及時、足額地向

博思軟體

作出補償或賠償。

上述承諾在本人對

博思軟體

具有重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。

除吳季風之外的自

然人交易對方

1、截至本承諾函出具日，除履行本人在

博思軟體

及其下屬公司的職務（如有）外，本人及本人所控

制的其他企業不存在與

博思軟體

的主營業務有任何直接或間接競爭的業務或活動。

2、本人承諾，自本次交易的交割日起在

博思軟體

或其下屬公司持續任職不得少於36個月，且在博思

軟體及其下屬公司任職期間及離職後24個月內，未經

博思軟體

書面同意，不得以任何直接或間接的

方式從事與

博思軟體

及其下屬公司相同或類似的業務，也不得在

博思軟體

及其下屬公司之外的與博思

軟體及其下屬公司構成同業競爭關係的任何單位或組織中任職、兼職或領取薪酬。

3、如本人及本人擁有控制權的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能與

博思軟體

的生產經

營構成競爭的業務，則立即將上述商業機會書面通知

博思軟體

，如在書面通知中所指定的合理期間

內，

博思軟體

書面作出願意利用該商業機會的肯定答覆，則本人及本人擁有控制權的其他企業盡力將

該商業機會優先提供給

博思軟體

。

4、如違反上述承諾給

博思軟體

造成損失的，本人將及時、足額地向

博思軟體

作出補償或賠償。

上述承諾持續有效，且不可變更或撤銷。

有限合夥企業交易

對方

1、截至本承諾函出具日，本企業及本企業所控制的其他企業不存在與

博思軟體

的主營業務有任何直

接或間接競爭的業務或活動。

2、本企業作為

博思軟體

股東期間，將不以直接或間接的方式從事與

博思軟體

（包括

博思軟體

控制的

企業，下同）相同或相似的業務，以避免與

博思軟體

的生產經營構成直接或間接的業務競爭；保證將

採取合法及有效的措施，促使本企業擁有控制權的其他企業（不包括

博思軟體

控制的企業，下同）不

從事或參與與

博思軟體

的生產經營相競爭的任何業務。

3、如本企業及本企業擁有控制權的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何可能與

博思軟體

的生

產經營構成競爭的業務，則立即將上述商業機會書面通知

博思軟體

，如在書面通知中所指定的合理期

間內，

博思軟體

書面作出願意利用該商業機會的肯定答覆，則本企業及本企業擁有控制權的其他企業

盡力將該商業機會優先提供給

博思軟體

。

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

4、本企業將促使本企業的執行事務合伙人張奇自本次交易的交割日起在

博思軟體

或其下屬公司（包

括博思致新，下同）持續任職不得少於36個月，並促使本企業的其他合伙人自本次交易的交割日起

在

博思軟體

或其下屬公司持續任職不得少於36個月；將促使本企業的合伙人在

博思軟體

及其下屬公

司任職期間及離職後24個月內，未經

博思軟體

書面同意，不得以任何直接或間接的方式從事與博思

軟體及其下屬公司相同或類似的業務，也不得在

博思軟體

及其下屬公司之外的與

博思軟體

及其下屬公

司構成同業競爭關係的任何單位或組織中任職、兼職或領取薪酬。

5、如違反上述承諾給

博思軟體

造成損失的，本企業將及時、足額地向

博思軟體

作出補償或賠償。

上述承諾持續有效，且不可變更或撤銷。

規範與上市公司

關聯交易的承諾

上市公司控股股

東、實際控制人陳

航

1、本人將依法行使有關權利和履行有關義務，充分尊重

博思軟體

的獨立法人地位，保障

博思軟體

獨

立經營、自主決策。

2、保證本人以及本人擁有控制權的企業今後原則上不與

博思軟體

（包括

博思軟體

控制的企業，下

同）發生關聯交易。

3、如果

博思軟體

在今後的經營活動中必須與本人或本人擁有控制權的企業發生不可避免的關聯交

易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律、法規和規範性文件以及

博思軟體

公司章程等的有關

規定履行有關程序，與

博思軟體

依法籤訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進

行，且本人以及本人擁有控制權的企業不會要求或接受

博思軟體

給予比在任何一項市場公平交易中第

三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害

博思軟體

及

博思軟體

其他股東的合法權益。

4、本人以及本人擁有控制權的企業將嚴格和善意地履行其與

博思軟體

籤訂的各種關聯交易協議。本

人以及本人擁有控制權的企業將不會向

博思軟體

謀求任何超出該等協議規定以外的利益或收益。

5、如違反上述承諾給

博思軟體

造成損失的，本人將及時、足額地向

博思軟體

作出補償或賠償。

上述承諾在本人作為

博思軟體

的關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷。

除吳季風之外的自

然人交易對方

1、本人將依法行使有關權利和履行有關義務，充分尊重

博思軟體

的獨立法人地位，保障

博思軟體

獨

立經營、自主決策。

2、保證本人以及本人擁有控制權的企業今後原則上不與

博思軟體

（包括

博思軟體

控制的企業，下

同）發生關聯交易。

3、如果

博思軟體

在今後的經營活動中必須與本人或本人擁有控制權的企業發生不可避免的關聯交

易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律、法規和規範性文件以及

博思軟體

公司章程等的有關

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

規定履行有關程序，與

博思軟體

依法籤訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進

行，且本人以及本人擁有控制權的企業不會要求或接受

博思軟體

給予比在任何一項市場公平交易中第

三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害

博思軟體

及

博思軟體

其他股東的合法權益。

4、本人以及本人擁有控制權的企業將嚴格和善意地履行其與

博思軟體

籤訂的各種關聯交易協議。本

人以及本人擁有控制權的企業將不會向

博思軟體

謀求任何超出該等協議規定以外的利益或收益。

5、如違反上述承諾給

博思軟體

造成損失的，本人將及時、足額地向

博思軟體

作出補償或賠償。

上述承諾在本人作為

博思軟體

的關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷。

有限合夥企業交易

對方

1、本企業將依法行使有關權利和履行有關義務，充分尊重

博思軟體

的獨立法人地位，保障

博思軟體

獨立經營、自主決策。

2、保證本企業以及本企業擁有控制權的企業今後原則上不與

博思軟體

（包括

博思軟體

控制的企業，

下同）發生關聯交易。

3、如果

博思軟體

在今後的經營活動中必須與本企業或本企業擁有控制權的企業發生不可避免的關聯

交易，本企業將促使此等交易嚴格按照國家有關法律、法規和規範性文件以及

博思軟體

公司章程等的

有關規定履行有關程序，與

博思軟體

依法籤訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條

件進行，且本企業以及本企業擁有控制權的企業不會要求或接受

博思軟體

給予比在任何一項市場公平

交易中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害

博思軟體

及

博思軟體

其他股東的合法權益。

4、本企業以及本企業擁有控制權的企業將嚴格和善意地履行其與

博思軟體

籤訂的各種關聯交易協

議。本企業以及本企業擁有控制權的企業將不會向

博思軟體

謀求任何超出該等協議規定以外的利益或

收益。

5、如違反上述承諾給

博思軟體

造成損失的，本企業將及時、足額地向

博思軟體

作出補償或賠償。

上述承諾在本企業作為

博思軟體

的關聯方期間持續有效，且不可變更或撤銷。

關於保持上市公

司獨立性的承諾

上市公司控股股

東、實際控制人陳

航

（一）人員獨立

1、保證

博思軟體

（包括

博思軟體

控制的企業，下同）的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書

等高級管理人員在

博思軟體

專職工作，不在本人控制的其他企業（不包括

博思軟體

控制的企業，下

同）中擔任除董事以外的其他職務，且不在本人控制的其他企業中領薪。

2、保證

博思軟體

的財務人員獨立，不在本人控制的其他企業中兼職或領取報酬。

3、保證

博思軟體

擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本人控制的其他企業之間

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

完全獨立。

（二）資產獨立

1、保證

博思軟體

具有獨立完整的資產，

博思軟體

的資產全部能處於

博思軟體

的控制之下，並為博思

軟體所獨立擁有和運營；保證本人及本人控制的其他企業不以任何方式違法違規佔有

博思軟體

的資

金、資產。

2、保證不以

博思軟體

的資產為本人及本人控制的其他企業的債務提供擔保。

（三）財務獨立

1、保證

博思軟體

建立和維持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證

博思軟體

具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

3、保證

博思軟體

獨立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業共用銀行帳戶。

4、保證

博思軟體

能夠作出獨立的財務決策，本人及本人控制的其他企業不通過違法違規的方式幹預

博思軟體

的資金使用調度。

5、保證

博思軟體

依法獨立納稅。

（四）機構獨立

1、保證

博思軟體

建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

2、保證

博思軟體

的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨

立行使職權。

3、保證

博思軟體

擁有獨立、完整的組織機構，與本人控制的其他企業間不發生機構混同的情形。

（五）業務獨立

1、保證

博思軟體

擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經

營的能力。

2、保證本人除通過合法程序行使股東權利和履行相關任職職責之外，不對

博思軟體

的業務活動進行

幹預。

3、保證儘量減少本人及本人控制的其他企業與

博思軟體

的關聯交易，無法避免的關聯交易則按照「公

開、公平、公正」的原則依法進行。

（六）保證

博思軟體

在其他方面與本人及本人控制的其他企業保持獨立。

本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷，直至本人對

博思軟體

不再有重大影響為止。

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

如違反上述承諾，並因此給

博思軟體

造成經濟損失的，本人將向

博思軟體

進行賠償。

關於發行股份購

買資產期間減持

計劃的承諾

上市公司實際控制

人、董事、監事、

高級管理人員

截至本承諾函出具之日，本人無任何減持

博思軟體

股份的計劃。本次交易中，自

博思軟體

復牌之日起

至本次交易實施完畢期間，如本人擬減持

博思軟體

股份的，本人屆時將嚴格按照有關法律法規及規範

性文件的規定操作。

本承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，本人願意對違反上述承諾給

博思軟體

造成的直接、間

接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。

關於填補即期回

報措施能夠得到

切實履行的承諾

上市公司董事、高

級管理人員

一、承諾本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

二、對於

博思軟體

相關股東大會審議通過的《關於本次交易攤薄即期回報情況及填補措施的議案》中

所述的填補即期回報措施的切實履行，承諾：

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；

2、對職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

5、若公司後續推出股權激勵政策，則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行

情況相掛鈎；

6、切實履行公司制訂的有關填補回報措施以及本承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損

失的，本人願意依法承擔對公司、投資者的補償責任。

三、如本人未能履行上述承諾而導致公司或公眾投資者遭受經濟損失的，公司有權扣留應付本人的薪

酬、津貼和直接或間接的現金分紅（如屆時直接或間接持有公司股份）用於做出補償或賠償。

四、本承諾函所述承諾事項已經本人確認，為本人的真實意思表示，對本人具有法律約束力。本人自

願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，積極採取合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。

上市公司控股股

東、實際控制人陳

航

一、承諾本人將不越權幹預公司經營管理活動，不得侵佔公司利益。

二、如本人未能履行上述承諾而導致公司或公眾投資者遭受經濟損失的，公司有權扣留應付本人的薪

酬、津貼和直接或間接的現金分紅用於做出補償或賠償。

三、本承諾函所述承諾事項已經本人確認，為本人的真實意思表示，對本人具有法律約束力。本人自

願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，積極採取合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

無其他協議安排

的聲明與承諾

上市公司控股股

東、實際控制人陳

航

1、本次交易中，除

博思軟體

與本次交易的交易對方籤訂的《福建

博思軟體

股份有限公司發行股份購

買資產協議》及

博思軟體

與除吳季風以外的其他交易對方籤訂的《關於北京博思致新互

聯網科技

有限

責任公司的業績承諾和補償協議》外，本人、

博思軟體

與本次交易的交易對方之間不存在任何其他明

示或默示的協議安排。

2、

博思軟體

已就本次交易履行了法定的信息披露義務，不存在應當披露而未披露的與交易對方籤署

的合同、協議、安排或其他事項的情況。

本次交易前所持

上市公司股份的

轉讓安排

上市公司控股股

東、實際控制人陳

航

本次交易前，所持上市公司股份的18個月內不進行轉讓。

業績承諾

本次交易對手之

一、上市公司董

事、總經理劉少華

1、本人承諾，

博思軟體

在2020年至2022年期間（以下簡稱「利潤承諾期間」）各年實現的淨利潤

（指

博思軟體

合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤數，下同）較前一年實現的淨利潤增長率

（2020年較2019年，依此類推）不低於30%，具體如下：

單位：萬元

歷史年度

利潤承諾期間

2019年

2020年度

2021年度

2022年度

累計承諾淨利潤

10,683.39

13,888.41

18,054.93

23,471.41

55,414.75

2、如經

博思軟體

聘請的符合證券法規定的會計師事務所審計，

博思軟體

在利潤承諾期限內累計實現

的淨利潤（以下簡稱「累計實現淨利潤」）不足累計承諾淨利潤的，本人將在收到

博思軟體

書面通知

後90日內，配合

博思軟體

以總價1元的價格回購本人持有的一定數量的

博思軟體

股份並予以註銷。本

人應當補償的股份數量按照以下公式進行計算：

應當補償股份數量=（累計承諾淨利潤－累計實現淨利潤）÷累計承諾淨利潤×本人在本次交易中取

得的

博思軟體

股份的總量

應當補償金額=應當補償股份數量*本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的發行價格

前述應補償股份數量不超過本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量；如

博思軟體

在補償期限內

實施送股、公積金轉增股本的，則在計算「應當補償股份數量」時，應將送股、公積金轉增股本實施

序號

承諾事項

承諾人

承諾主要內容

行權時本人獲得的股份數包括在內。

3、業績補償期限屆滿後，本人應向

博思軟體

累計支付的補償金額按照如下金額孰高計算，無需重複

補償：（1）根據本承諾函計算的應補償金額；（2）根據本人與

博思軟體

籤署的《關於北京博思致新

互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和補償協議》中約定的累計應對

博思軟體

補償的金額。

4、如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給

博思軟體

造成的所

有直接或間接損失。

本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷。」

《業績考核及費

用管理辦法》中

涉及標的公司的

業務及結算條款

上市公司

業績承諾期內，除博思致新現有業務外，上市公司集團體系內的其他產品線不轉移給博思致新；博思

致新存在使用上市公司集團外協服務情況時，維持現有的結算標準不變。

十六、本次交易對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，公司在本次重組中採取以下安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務

公司嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關法

律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向

所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露後，

公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。

（二）嚴格履行相關程序

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行相關程序。公司已聘請具有符合證券法

規定的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，已聘請獨立財務顧問和法律

顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，並

將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發

表明確意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。

本次交易構成關聯交易。本次交易在提交董事會審議之前已經獨立董事事前認可，前

次發行保薦機構

國金證券

股份有限公司發表了核查意見；本次交易方案在提交董事會討論

時，獨立董事就該事項發表了獨立意見；在董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事需

迴避表決。

（三）股東大會及網絡投票安排和落實情況

公司在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前將以公告方式提請全體股東參

加本次股東大會。

在審議本次交易的股東大會時，公司通過交易所交易系統和網際網路投票系統向全體股

東提供網絡形式的投票平臺，以切實保護中小股東的合法權益。

根據中國證監會相關規定，本次交易在股東大會審議時，除上市公司的董事、監事、

高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況

進行單獨統計並予以披露。

（四）資產定價公允性

本次交易中，公司已聘請具有證券、期貨相關業務資格的評估機構對標的資產進行評

估。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科

學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠。

評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性。評估結果客觀、公正地反映

了評估基準日2019年12月31日評估對象的實際情況。同時，結合市場可比交易的定價水

平、可比上市公司的估值水平、

博思軟體

的估值水平，以及從本次交易對上市公司盈利能

力、持續發展能力的影響角度分析，本次資產定價公允、合理，保護了中小投資者的合法

權益。公司獨立董事對本次交易資產評估定價的公允性發表了獨立意見。關於資產定價公

允性的具體分析詳見報告書「第六節交易標的的評估情況」之「七、董事會關於評估合理性及

定價公允性分析」。

（五）本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排

1、本次交易對每股收益的影響

根據大華所出具的大華核字[2020]005584號《審閱報告》和大華審字[2020]007285號

《審計報告》，博思致新自成立以來即納入上市公司合併範圍，不考慮募集配套資金髮行

的股份數，本次交易完成前後上市公司每股收益的變動情況如下：

項目

2020年1-3月

2019年

交易前

備考數

變化率

交易前

備考數

變化率

營業收入（萬元）

7,204.15

89,876.82

歸屬於母公司所有者的

淨利潤（萬元）

-4,607.47

-4,780.14

3.75%

10,683.39

11,410.80

6.81%

基本每股收益（元/股）

-0.2214

-0.2183

-1.40%

0.5470

0.5533

1.15%

註：每股收益計算不考慮期後除權因素的影響。

因此，本次交易將提高上市公司歸屬於母公司所有者的淨利潤水平，增厚上市公司每

股收益，不涉及攤薄每股收益的填補回報安排。

2、填補回報並增強上市公司持續回報能力的具體措施

本次交易實施後，公司總股本規模將擴大，雖然本次交易收購的標的資產預期將為公

司帶來一定收益，但並不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期的可能。若發生前述

情形，則存在公司每股收益下降的風險。

為了充分保護公司股東特別是中小股東的利益，公司擬採取不限於：

（1）加快與標的公司的整合，增強綜合競爭優勢和持續盈利能力

本次交易完成後，上市公司將加快對標的公司的整合，充分發揮上市公司與標的公司

之間的協同效應，共同增強綜合競爭優勢，從而提升上市公司及全體股東的長遠利益，提

高上市公司的可持續發展能力及盈利能力。

（2）切實履行《業績承諾和補償協議》

根據《業績承諾和補償協議》，利潤承諾方承諾標的公司2020年、2021年和2022年

的經審計的標的公司合併財務報表中扣除非經常性損益後的淨利潤數額分別不低於2,350

萬元、4,050萬元和6,000萬元。

當標的公司出現業績承諾期內實現淨利潤低於承諾淨利潤的情形，上市公司將嚴格按

照上述協議的相關約定，督促交易對方嚴格遵照協議履行補償義務，對上市公司進行補償，

切實維護上市公司廣大投資者的利益。

（3）嚴格遵守並不斷完善上市公司利潤分配政策，強化投資者分紅回報

上市公司已在《公司章程》中對利潤分配進行了明確約定，充分考慮對投資者的回報，

每年按當年實現的可供分配利潤的一定比例向股東進行利潤分配。未來上市公司將繼續按

照證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3

號—上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際經營狀況和公司章程的規定，嚴

格執行現行分紅政策，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，

提升股東回報水平。

（4）繼續完善公司治理，提高公司運營效率

本次交易前，上市公司已經根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基

本規範》等法律法規，建立了較為完善、健全的公司法人治理結構和內部控制制度管理體

系，初步形成了設置合理、運行有效、權責分明、運作良好的公司治理與經營框架，保證

了上市公司各項經營活動的正常有序進行。本次交易完成後，公司將進一步完善治理結構，

進一步提高經營和管理水平，完善並強化投資決策、內部控制程序，加強成本管控，強化

執行監督，全面有效地提高公司運營效率。

（六）關於標的資產利潤補償的安排

根據《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定，標的資產採用收益法進行評估並作

為定價依據的，交易對方應當對標的資產未來三年的盈利進行承諾並作出可行的補償安排。

關於標的資產利潤補償的具體安排詳見報告書「第七節本次交易主要合同」之「八、業績承諾、

補償和獎勵」的主要內容。

（七）新增股份鎖定期安排

1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期

根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份購買資產協議》，本次交易對方以其持有

的博思致新股權認購而取得的上市公司股份均按《重組管理辦法》的規定進行了鎖定期安

排，鎖定期屆滿後按照中國證監會及深交所規定辦理。

2、募集配套資金所涉股份的鎖定期

本次配套融資中陳航認購的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、資

本公積轉增等衍生取得的股份），自股份發行結束之日起18個月內不轉讓，之後根據中國

證監會和深交所的有關規定執行。

3、交易對方的具體鎖定期安排

（1）對於致新投資、劉少華、李先鋒、白瑞、查道鵬、柯丙軍、侯祥欽、李志國因

本次重組所獲得的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、資本公積轉增等

衍生取得的股份），自本次重組中公司發行的股份上市之日起36個月內不進行轉讓，鎖定

期滿後，其可申請解鎖時間及對應的可申請解鎖股份數安排如下：

可申請解鎖時間

可申請解鎖股份

下列日期中最晚的日期為可申請解鎖時間：

（1）按《業績承諾和補償協議》的約定，由符合證券法規定的會計師事務

所對標的資產在補償期限內累計實際實現的淨利潤與承諾淨利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第5日；

（2）按《業績承諾和補償協議》的約定，履行完畢補償義務（如需）之後

的第5日；

（3）自本次重組中公司發行的股份上市日起已滿36個月後的第5日。

可申請解鎖股份=相應交

易對方因本次重組所獲得

的公司股份總數－已補償

的股份總數（如需）－進

行減值補償的股份總數

（如需）

（2）對於吳季風因本次重組所獲得的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股

票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份），自本次重組中公司發行的股份上市之日起12

個月內不進行轉讓，鎖定期滿後，其可申請一次性解鎖。

4、交易對方的鎖定期的合規性

（1）根據交易對方出具的調查表、承諾函並經核查，交易對方不屬於《重組管理辦

法》第四十六條第一款第（一）項、第（二）項規定的特定對象；根據核查，

博思軟體

自

在創業板上市以來，控制權未發生變更，不存在《重組管理辦法》第十三條規定的情形。

（2）根據工商檔案、出資憑證、驗資報告查詢，並經財務顧問核查，吳季風持有的

用於認購

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股份的博思致新股權時間超過12個月，不屬於《重組管理辦法》第四十

六條第一款第（三）項規定的特定對象，在本次交易中取得的股份需遵從自股份上市之日

起12個月內不得轉讓的規定。

（3）除吳季風外的其他交易對方承諾其在本次交易中取得的新增股份自上市之日起

36個月內不得轉讓，上述交易對方對鎖定期的承諾符合《重組管理辦法》第四十六條第二

款的規定。

（八）上市公司已制定和擬採取的防止利潤操縱風險的具體措施，以及相關

措施是否可行、有效

1、標的公司業務開展對上市公司的依賴情況，標的公司收入、成本、費用核算方式

及承諾期內經營業績情況

（1）標的公司業務開展對上市公司的依賴情況

標的公司作為上市公司出資設立的控股子公司，在上市公司業務體系中負責財政核心

業務信息化、非稅收入電子化銀行服務及統一支付平臺業務。

1）標的公司的業務開展符合公司的戰略布局

博思軟體

上市以來，資本實力得到擴充的同時加強營銷體系建設，建設服務全國客戶

的運維及支撐團隊，通過對自身產品不斷的研發和迭代來滿足客戶不斷提高的需求，同時

也希望通過外延式併購來強化或拓展在財政信息化領域的其他細分產品市場的影響力。

上市公司在財政核心領域、非稅收入電子化銀行服務領域和公共採購領域深度布局，

組建相關業務子公司，給與專業研發團隊較強的激勵政策；同時在業務職能分工上，讓部

分子公司專注於核心產品的研發迭代和核心大客戶的定製化服務，將長尾客戶市場拓展、

項目實施及後期運維職能交由總部商務和運維團隊負責，形成緊密聯繫和內部交易頻繁的

各司其職又相互合作的分工管理模式。

公司基於戰略和市場環境定期制定或調整統一的《考核管理辦法》，根據各業務主體

優勢的產品種類，約定不同業務的對外承攬籤約主體，在具體業務實施中根據需要統一協

調總部及產品子公司的銷售、運維及產品等資源來進行輔助配合，並進行內部結算。業務

涉及使用集團內其他主體資源的（包括模塊或系統產品、銷售渠道以及外協人員等），籤

約主體在按照合同約定收到客戶的結算依據後，依照《考核管理辦法》規定的比例留存收

入，同時與各合作方結算分成款並計入成本（按合同分割業務明細，再結算各方分成）。

上市公司的上述業務發展策略和職能分工模式使得各業務與產品子公司不需要逐步培

養和建立獨立的銷售、實施與運維團隊，從而能集中資源在重點領域進行快速發展，但同

時也不可避免地會與上市公司（產品和服務）及其他業務子公司（產品）發生大量且頻繁

的關聯交易。

2）標的公司與上市公司在業務領域各具優勢

上市公司市場優勢主要集中於財政信息化領域的細分領域財政票據及電子票據、政府

非稅收入管理及公共採購領域，且擁有較強的行業市場知名度、完整的銷售團隊、暢通的

全國銷售渠道及成熟穩定、分工明確的專業項目實施和運維團隊；而博思致新的主要優勢

在於擁有長期專注於財政核心業務信息化的財政部及總行金融機構客戶經營、業務規劃、

售前、方案、產品和研發交付團隊，在非稅收入電子化銀行服務領域及統一支付在線繳費

領域、財政核心一體化領域的產品優勢，該類領域都屬於上市公司業務主體之外的新領域

創新和突破，填補了上市公司的業務空白和市場空間。具體情況如下：

項目

上市公司

標的公司

技術優勢

（1）非稅票據電子化管理（電子票

據）；

（2）公共採購電子化管理；

（3）智慧城市（園區）管理系統；

（1）非稅收入電子化銀行服務領

域；

（2）統一公共支付平臺；

（3）財政核心一體化；

渠道優勢

遍布全國的銷售團隊、分支機構

中央部委、金融機構總部及其他

重點客戶服務人員

運維優勢

總部強大的實施、運維支撐團隊，各分

支機構技術人員可快速響應

重點客戶項目開發階段專屬人員

和網際網路運營及技術支持

主要產品

（1）財政電子票據管理系統

（2）公共採購網上公開信息系統

（3）財政大數據、財務內控及預算單

位一體化和績效管理相關系統

（4）政企通、蜂巢寶、社區公共服務

自助終端

（1）非稅收入電子化（適配器）

系統及銀行中間業務系統

（2）統一公共支付平臺

（3）財政核心一體化系統

客戶群體

（1）國家機關、事業單位、衛生教育

部門、具有公共管理或者公共服務職能

的社會團體及其他組織；

（2）公共採購監管部門、公共資源交

易中心、社會代理機構、國營企業、高

等院校等公共採購主體；

（1）各級財政部門；

（2）具有政府非稅收入收單資質

的金融機構；

（3）具有政府非稅收入執收職能

的國家機關、事業單位等

雙方在客戶群體上存在交集，又分別在不同的業務領域各自擁有獨特的優勢產品。雙

方在合作中互相吸收對方產品優勢，擴大各自銷售產品線，確立和維護其在各自領域的影

響力，併合力向客戶提供統一、完整的解決方案，從而提升客戶體驗。

因此，上市公司與標的公司能利用各自的差異化特點，在各自專長領域和解決方案中

按照打造優勢品牌、協作互補共贏的原則進行銷售協作，形成了互為夥伴的協同關係。

3）標的公司對於提升上市公司財政核心業務具有核心價值

標的公司作為財政核心業務系統（預算以及支付系統為主體）信息化、銀行對政府資

金管理信息化建設的產品軟體提供商，開展財政核心業務的核心能力在於核心技術團隊沉

浸行業多年，對財政核心體系及業務的深刻理解及衍生的持續產品迭代、市場方案配套及

重點客戶定製化服務能力，該領域在標的公司未引入核心技術團隊前屬於幾乎空白產品領

域。

標的公司引入核心技術團隊並搭建業務發展體系後，憑藉對財政核心業務的理解，參

與財政部財政核心一體化業務規範和技術標準的制定工作。參與政府相關部門標準的制定

後，其產品及服務一旦被財政管理部門及行政事業預算單位用戶所採用，將使用戶產生一

定依賴性和客戶粘性；產品經客戶應用及完善後，具有較強通用型，能滿足各地財政部門

的主要管理需求，同時支持個性化擴展，使得標的公司的產品能在多個地區快速推廣和銷

售。

報告期內標的公司通過陝西省財政廳的財政核心一體化項目的實施，樹立了良好的示

範效應，截至本報告出具日，標的公司已中標陝西省財政廳財政核心一體化後續項目以及

廣東省財政廳、吉林省財政廳的相關業務，並通過該業務在省級財政部門的實施進一步拉

動非稅收入電子化銀行服務及統一支付平臺業務在該省份落地。

4）標的公司對上市公司外協服務的依賴性

標的公司作為財政核心業務系統（預算以及支付系統為主體）信息化、銀行對政府資

金管理信息化建設的產品軟體提供商，在搭建銷售和服務團隊方面依據行業慣例一般會採

用自建獨立的售前支持和核心銷售團隊，將在軟體服務實施地區的業務推廣、業務信息收

集、標書製作等銷售輔助及客戶維護、軟體運維實施等標準化售後服務外包給上市公司在

全國各地的軟體實施服務團隊，聚焦於核心產品的研發迭代和核心大客戶的定製化服務，

提升運營效率降低成本。

標的公司作為上市公司控股子公司，在成立之初，為避免重複建設、發揮協同效應，

即制定充分利用上市公司完善的銷售服務網絡及覆蓋全國的運維實施團隊進行輔助銷售、

項目實施及後期運維等功能的經營策略，但對上市公司的上述合作業務未構成不可替代性，

標的公司完全可通過自建銷售網絡和服務團隊，或通過採購上市公司以外的軟體服務商的

外協服務方式滿足業務開展需求。

（2）標的公司收入、成本、費用核算方式及承諾期內經營業績情況

1）標的公司收入、成本、費用核算方式

標的公司收入按照合同約定依據項目實施情況與客戶結算，並按照實際執行的合同金

額核算銷售收入。

上市公司基於戰略和市場環境定期制定或調整統一的業務管理辦法，根據各業務主體

優勢的產品種類，約定不同業務的對外承攬籤約主體，在具體業務實施中根據需要統一協

調總部及產品子公司的銷售、運維及產品等資源來進行輔助配合，並進行內部結算。業務

涉及使用集團內其他主體資源的（包括模塊或系統產品、銷售渠道以及外協人員等），籤

約主體在按照合同約定收到客戶的結算依據後，依照集團統一管理辦法規定的比例留存收

入，同時與各合作方結算分成款並計入成本（按合同分割業務明細，再結算各方分成）。

具體到標的公司的財務核算上，標的公司按與客戶籤訂的合同金額總額確認收入，按

合同中明確由第三方軟體產品提供商（主要為上市公司及其產品子公司的軟體產品）提供

的由標的公司向第三方採購（對上市公司產品子公司的採購根據分成辦法分別向產品子公

司、上市公司結算）並將採購金額計入業務成本，並將因該合同產生的硬體購置、第三方

軟體及測試、雲服務租賃、通信服務等直接採購支出計入業務成本，若合同執行中發生向

上市公司及其他自公司採購外協服務的，扣除直接採購成本的合同剩餘金額按照前述外協

服務業務管理辦法與上市公司進行分配（表現為標的公司留存比例），向上市公司的外協

服務支出計入業務成本。

標的公司的業務開展費用主要為管理費用、銷售費用和研發費用，其主體為標的公司

在職管理人員、銷售人員和研發人員的薪酬及人員開展業務發生的差旅費、辦公費用，均

按照實際發生情況記入相應費用科目。

2）承諾期內經營業績情況

業績承諾期內的經營業績依據上述收入、成本、費用的核算方式進行核算。銷售收入

按照標的公司業務規劃參考歷史經營業績制定，其中標的公司的非稅收入繳納電子化業務

已具備產品標準化和規範化方面的先進性，報告期內已形成成熟的業務產品線，具備快速

向不同行業非稅收繳行政事業單位用戶以及全國其他省市區域快速推廣的能力，並在用戶

數量基礎上提升數據流量的應用，為統一支付平臺業務的深化推廣打下基礎；報告期內標

的公司的財政核心一體化業務通過陝西省財政廳試點項目的成功實施，完成了該業務與財

政部管理規範的對標，在業績預測期該業務具備了向其他省份拓展的能力，並通過該業務

在省級財政部門的實施進一步拉動非稅收入電子化銀行服務及統一支付平臺業務在該省份

落地；此外，標的公司在報告期已完成統一支付平臺業務的開發和行業應用，具備了向各

行業非稅收入收繳、商業繳費等領域推廣和擴展的能力，並圍繞非稅繳付服務拓展周邊衍

生，聚集用戶流量培養用戶使用習慣，建設圍繞非稅繳費業務的支付生態圈。

業績承諾期內，標的公司根據報告期內上述業務的開展情況以及未來發展規劃制定了

相應業務的收入規劃，並以此為依據制定了業績承諾期內的營業收入。

業績承諾期相應的成本、費用參照報告期內的核算方式、分成比例以及直接採購成本、

外協分成成本以及其他成本及費用佔主營業務收入的比例制定，並以此確定業績承諾期內

標的公司擬實現的經營業績。

（3）標的公司如何合理有效地核算其收入、成本、費用及承諾期內經營業績情況，

避免上市公司通過調整業務分派、分擔成本費用等方式幫助標的公司實現業績承諾

1）標的公司與上市公司形成了互為夥伴的協同關係

標的公司採購上市公司的外協服務是標的公司的經營特點及成立之初的經營策略的選

擇，業務開展符合公司的戰略布局；在業務領域上與上市公司各具優勢，有助於提升上市

公司財政核心業務具有核心價值，且有利於在各自專長領域和解決方案中按照打造優勢品

牌、協作互補共贏的原則進行銷售協作，形成了互為夥伴的協同關係。

2）上市公司業務分配清晰明確

上市公司各地分公司及大區服務部門在開展銷售業務時，依據上市公司《考核管理辦

法》所劃分的母公司及各業務產品子公司所負責的產品類型，針對客戶需求由相應的主體

與客戶籤訂業務合同。其中，由於部分合同涉及多項軟體產品的提供和後期服務，《考核

管理辦法》規定由合同中涉及的主要服務內容或軟體產品為相應合同的籤約主體和總負責

單位，訂單執行中涉及需要外協採購的產品或服務時，優先向內部其他主體進行採購，並

按照《考核管理辦法》約定各主體間內部結算的比例進行分配，業務分配方法清晰、明確。

同時，上市公司及產品子公司（包含標的公司）分工明確，各類財政信息化軟體產品

具有高度的專業性和專業壁壘，各產品子公司在上市公司體系內均是其細分產品的唯一提

供商（如上市公司的電子票據業務、標的公司的財政核心業務、廣東瑞聯的財政績效管理

業務等），其他產品子公司承接或研發不屬於自身專長的業務不具有可操作性和經濟價值。

3）標的公司成本費用核算準確合理

在成本和費用的分配和核算上，充分考慮標的公司、上市公司及產品子公司在業務服

務中的角色、權利和義務，分配方案合理、公允且在報告期及未來承諾期內保持一貫性和

穩定性，費用核算真實、準確、完整，具有可對應性和可驗證性。

4）承諾期內業績實現具有一貫性

業績承諾期內標的公司收入預測是基於其核心產品和服務的市場發展情況、核心競爭

力做出的規劃，標的公司在上述業務實施過程中若涉及向上市公司銷售渠道獲取業務或向

上市公司採購外協服務的情形，則將繼續按照《考核管理辦法》向上市公司按照約定的比

例進行銷售收入分成，並以此核算相關主營業務成本。

因此，標的公司在報告期內能夠合理有效地核算其收入、成本、費用，在未來的業績

承諾期亦不存在上市公司通過調整業務分配、分擔成本費用等方式幫助標的公司實現業績

承諾的情況。

2、上市公司已制定和擬採取的防止上述因素引起的利潤操縱風險的具體措施，以及

相關措施是否可行、有效

（1）已制定的防止上述因素引起的利潤操縱風險的措施

本次交易前，標的公司作為上市公司控股子公司，上市公司與標的公司嚴格執行《考

核管理辦法》所規定的業務主體劃分對外承接業務主體；標的公司作為上市公司體系內專

門從事非稅收入電子化銀行服務業務的平臺，與上市公司結算的成本、費用嚴格按照《考

核管理辦法》的規定執行。

（2）擬採取的防止上述因素引起的利潤操縱風險的措施

①上市公司對維持現有業務分配、結算政策承諾

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司與標的公司將繼續

嚴格執行《考核管理辦法》的相關規定。同時，由於本次交易的交易對手、業績承諾方之

一的劉少華為上市公司董事及總經理、張奇為上市公司副總經理，為防止上市公司通過調

整業務分配、分擔成本費用等方式幫助標的公司實現業績承諾，導致利潤操縱風險，上市

公司承諾「業績承諾期內，除博思致新現有業務外，上市公司集團體系內的其他產品線不

轉移給博思致新；博思致新存在使用上市公司集團外協服務情況時，維持現有的結算標準

不變」。

②交易對手對上市公司未來三年業績承諾

交易對手之一、上市公司董事兼總經理劉少華先生對上市公司整體未來三年業績進行

承諾，承諾內容如下：

「1、本人承諾，

博思軟體

在2020年至2022年期間（以下簡稱「利潤承諾期間」）各

年實現的淨利潤（指

博思軟體

合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤數，下同）較前一

年實現的淨利潤增長率（2020年較2019年，依此類推）不低於30%，具體如下：

單位：萬元

歷史年度

利潤承諾期間

2019年

2020年度

2021年度

2022年度

累計承諾淨利潤

10,683.39

13,888.41

18,054.93

23,471.41

55,414.75

2、如經

博思軟體

聘請的符合證券法規定的會計師事務所審計，

博思軟體

在利潤承諾

期限內累計實現的淨利潤（以下簡稱「累計實現淨利潤」）不足累計承諾淨利潤的，本人

將在收到

博思軟體

書面通知後90日內，配合

博思軟體

以總價1元的價格回購本人持有的一

定數量的

博思軟體

股份並予以註銷。本人應當補償的股份數量按照以下公式進行計算：

應當補償股份數量=（累計承諾淨利潤－累計實現淨利潤）÷累計承諾淨利潤×本人

在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量

應當補償金額=應當補償股份數量*本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的發行價格

前述應補償股份數量不超過本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量；如博思軟

件在補償期限內實施送股、公積金轉增股本的，則在計算「應當補償股份數量」時，應將

送股、公積金轉增股本實施行權時本人獲得的股份數包括在內。

3、業績補償期限屆滿後，本人應向

博思軟體

累計支付的補償金額按照如下金額孰高

計算，無需重複補償：（1）根據本承諾函計算的應補償金額；（2）根據本人與

博思軟體

籤署的《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和補償協議》中約定的累

計應對

博思軟體

補償的金額。

4、如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給博

思軟體造成的所有直接或間接損失。

本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷。」

（3）上市公司已制定和擬採取的具體措施是否可行、有效

上市公司針對上述因素引起的利潤操縱風險制定和採取了相應措施，能夠有效避免上

市公司在業績承諾期內通過調整業務分配、分擔成本費用等方式幫助標的公司實現業績承

諾，具有可行性。

十七、上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見，控股

股東、實際控制人與董事、監事、高級管理人員本次重組期間的股份減

持計劃

（一）上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見

截至本報告書出具日，上市公司控股股東、實際控制人陳航出具如下意見：本次交易

有利於改善

博思軟體

財務狀況、增強持續盈利能力，有利於

博思軟體

增強抗風險能力，有

利於增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭，符合

博思軟體

及其股東的長遠利益和整

體利益，本人原則同意本次交易。

（二）控股股東、實際控制人和上市公司董事、監事、高級管理人員本次重

組期間的股份減持計劃

截至本報告書出具日，上市公司控股股東、實際控制人陳航和上市公司董事、監事和

高級管理人員已出具如下承諾：「截至本承諾函出具之日，本人除已披露的減持計劃外，

無任何其他減持

博思軟體

股份的計劃。本次交易中，自

博思軟體

復牌之日起至本次交易實

施完畢期間，如本人擬減持

博思軟體

股份的，本人屆時將嚴格按照有關法律法規及規範性

文件的規定操作。

本承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，本人願意對違反上述承諾給

博思軟體

造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。」

十八、獨立財務顧問保薦資格

本公司聘請

華安證券

擔任本次交易的獨立財務顧問。

華安證券

經中國證監會批准依法

設立，具備保薦機構資格。

十九、交易進展情況提示

由於報告書中相關財務數據已過有效期，評估報告有效期也將近，目前公司組織相關

中介機構對標的公司進行新一期審計、評估，並據此更新本重組報告書，召開董事會審議

本次交易相關事項。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能終止的風險

本次交易方案需要獲得深交所審核通過並經中國證監會予以註冊，從本報告書披露至

本次交易實施完成需要一定時間。本次交易可能因下列事項的出現而發生交易暫停、終止

或取消的風險：

1、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過

程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。在本次交易的籌劃及

實施過程中，交易雙方採取了嚴格的保密措施。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次

交易內幕信息進行內幕交易的行為，如在未來的重組工作進程中出現本次重組相關主體涉

嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，公司存在可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取

消本次重組的風險。

2、在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，監管機構的審核要求也可

能對交易方案產生影響，鑑於本次重組工作的複雜性，相關政府部門的審批進度等均可能

對本次重組工作的時間進度產生重大影響。由於取得深交所審核通過並經中國證監會予以

註冊具有不確定性，以及在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據市場環境變化及監

管機構的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本

次交易存在取消的風險。

（二）本次交易的審批風險

本次交易尚需提交公司股東大會審議批准。本次交易是否獲得公司股東大會的批准存

在不確定性。

根據《重組管理辦法》、《重組審核規則》相關規定，本次交易尚需獲得深交所審核通

過並經中國證監會予以註冊，上述審核為本次交易的前提條件，取得審核通過前不得實施

本次重組方案。本次交易能否獲得深交所審核通過並經中國證監會予以註冊的時間均存在

不確定性，公司將及時公告本次交易的最新進展，提請廣大投資者注意投資風險。

（三）本次交易擬注入資產評估增值較大的風險

在評估基準日2019年12月31日，博思致新股東全部權益價值收益法評估值為

50,238.55萬元，較其淨資產帳面值增值46,718.89萬元，增值率為1,327.37%。本次交易標

的資產的評估值較淨資產帳面價值增值較高。

本次交易中，資產評估機構採用收益法和資產基礎法對博思致新股東全部權益價值進

行了評估，並採用收益法評估值作為本次交易標的資產的作價依據。由於收益法評估是基

於一系列假設並基於對標的資產未來盈利能力的預測而作出的，因此，受政策環境、市場

需求以及博思致新自身經營狀況等多種因素的影響，可能導致標的資產評估值與實際情況

不符的風險，提請投資者注意本次交易標的資產盈利能力不能達到預期進而影響標的資產

估值的風險。

（四）標的公司無法實現承諾業績的風險

根據業績承諾補償義務方與上市公司籤訂的《業績承諾和補償協議》，業績承諾方承

諾博思致新2020年、2021年、2022年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤分

別為2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元。

交易對方和標的公司管理層將勤勉經營，盡最大努力確保上述盈利承諾實現。但是，

業績承諾期內經濟環境和產業政策及意外事件等諸多因素的變化可能給標的公司的經營管

理造成不利影響。如果標的公司經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影

響上市公司的整體經營業績和盈利水平，提請投資者關註標的公司承諾業績無法實現的風

險。

（五）業績補償實施風險

為充分維護上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設計中設定了業績承諾補

償義務方的業績補償義務。本次交易方案通過股份鎖定安排對業績補償義務人可能出現的

業績補償情況作出了切實有效的安排。本次交易業績補償義務方獲得交易對價佔本次交易

總對價的93.88%，但在業績承諾期間出現實際實現的淨利潤大幅未達到承諾淨利潤的情況，

仍然可能會發生業績補償義務方無法履行全部補償義務的情況，提請投資者關注相關業績

補償實施風險。

（六）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險

公司擬向陳航發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過16,000.00萬元，擬

用於支付本次交易相關的費用、政務行業通用服務平臺項目以及補充上市公司流動資金。

如本次募集配套資金無法通過深交所審核並經中國證監會予以註冊或審核要求減少募

集配套資金金額，或者受公司股價波動、市場環境變化的影響，可能導致本次募集配套資

金金額不足乃至募集失敗，將給公司帶來一定的財務風險和融資風險。

如果募集配套資金未能實施或融資金額低於預期，上市公司將以自有資金、債務融資

及其他形式解決流動資金需求。本次交易不涉及現金支付對價，因此不會影響本次交易的

實施，但公司需要通過外部融資的方式補充流動資金，並產生財務費用，可能會削弱本次

交易對上市公司盈利增厚的效果。提請投資者關注配套融資未能實施或融資金額低於預期

的風險。

（七）本次重組可能會攤薄公司即期回報的風險

本次發行股份購買資產產生預期效益需要一定時間，公司每股收益在交易完成後的一

定期間內可能將會被攤薄。雖然公司董事會已經制定相應填補回報措施，並且公司全體董

事及高級管理人員已對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，但填補回報措施及承諾

並不等於對公司未來利潤做出保證，提請投資者關注本次發行股份購買資產將攤薄上市公

司即期回報的風險。

（八）上市公司重組停牌前股價異動情況及產生的風險

因籌劃本次交易事項，公司股票自2020年6月2日開市起停牌。本次交易事項公布前

20個交易日內（即為2020年4月30日至2020年6月1日期間），公司股價上漲29.81%，

同期

創業板綜

指、軟體與服務指數分別上漲4.88%、5.35%；在剔除大盤因素和行業板塊

因素影響後，公司股票在停牌前20個交易日內累計漲跌幅超過20%；股票價格波動達到

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條

相關標準。本公司股票在可能影響股價的敏感信息公布前20個交易日內累計漲跌幅構成

股價異動。

本公司就本次重組事宜採取了必要且充分的保密措施，制定了嚴格有效的保密制度，

嚴格限定相關信息的知悉範圍，並貫穿於本次交易的過程始終，且對相關內幕知情人在本

次停牌前6個月內的買賣公司股票情況進行自查，均未發現內幕信息知情人利用本次交易

的內幕信息進行交易的行為，因此公司股價在敏感信息前異動不會構成本次重組的法律障

礙，但仍存在因此被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，可能導致本次重組

進程被暫停或者被終止的風險。

二、標的公司業務和經營風險

（一）市場競爭風險

標的公司作為財政政務信息化領域的高新技術企業，客戶對產品質量和性能的要求很

高。標的公司必須對行業發展趨勢做出準確預測，前瞻性地開發適合市場發展趨勢和客戶

需求的產品和技術解決方案，才能在行業競爭中保持持續領先。未來，標的公司若不能把

握市場發展趨勢，持續開發出適合市場需求的產品，將面臨市場競爭風險。

（二）標的公司稅收優惠風險

報告期內，標的公司及其子公司享受的稅收優惠主要包括企業所得稅稅率優惠、研發

費用稅前加計扣除、增值稅加計抵減和軟體銷售增值稅即徵即退政策。

若相關稅收優惠政策出現變化，或標的公司高新技術企業或者軟體企業無法續期，則

標的公司稅收優惠存在不確定性風險，並存在影響標的公司本次資產評估價值的風險。提

請投資者關註標的公司稅收優惠風險。

（三）核心人才流失風險

軟體及信息技術行業屬於技術密集型行業，對專業人才的依賴性較強。引進專業人才

並保持核心人員穩定是標的公司生存和發展的根本，是標的公司的核心競爭力所在。公司

已與核心人員籤署協議，對標的公司核心人員的從業期限、競業禁止進行了明確約定。本

次交易後上市公司將對博思致新進行充分整合，進一步完善激勵和約束機制，留住和吸引

人才。若公司的激勵和約束機制未能持續吸引人才，將對公司經營帶來不利影響。

（四）應收帳款風險

報告期各期期末，博思致新的應收帳款佔當期資產總額的比例分別為69.95%、42.30%

和61.49%。報告期內，隨著博思致新收入規模的擴大，博思致新的應收帳款餘額也會增長。

雖然標的公司下遊客戶主要是各級財政管理部門、預算事業單位以及代理財政中間業務的

商業銀行，客戶信用較好，但也不排除存在應收帳款回收周期過長甚至逾期導致發生壞帳

的情況。如果未來標的公司採取的收款措施不力或客戶信用發生重大不利變化，使得標的

公司應收帳款不能按期收回，標的公司將面臨流動資金短缺、盈利能力下滑的可能，提請

投資者注意應收帳款相關風險。

（五）經營季節性風險

標的公司所處的行業的最終用戶主要是各級財政主管部門以及預算事業單位，通常採

取預算管理制度，一般下半年制定次年年度預算和投資計劃，審批通常集中在次年的上半

年，因此，公司每年上半年銷售較少，銷售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司銷售

呈現較明顯的季節性分布，並由此使得公司營業收入在第四季度集中實現。提請投資者注

意標的公司存在經營季節性風險。

（六）標的公司取得及實施業務合同模式發生重大變化的風險

標的公司主要客戶的合同取得來自公開招投標、競爭性磋商、商務談判等，依託於標

的公司核心運營團隊的專業能力及行業經驗、核心人員的研發能力、符合行業標準的業務

產品以及良好的市場口碑。標的公司作為業務策劃和軟體產品提供商，按照既定營銷策略，

考慮到業務專注專精發展、人員效益和效能等多方面因素，在業務實施團隊、銷售配合和

運營支持方面向上市公司採購外協服務。

標的公司存在籤約主體和實施主體不一致的情形，若未來經營環境、客戶要求發生重

大變化，將使標的公司取得或實施業務合同依賴於上市公司，導致目前的分工業務模式發

生重大變化，從而對公司未來經營業績產生重大不利影響。

（七）上市公司提供業務協作對標的公司業務開展構成重要影響的風險

標的公司具備獲取業務訂單、參與市場競爭的核心要素，在業務承攬、業務承接環節

中發揮核心作用，在業務實施、銷售配合和運營支持等方面充分藉助上市公司已有的銷售

渠道和售後服務網絡，構成緊密合作、充分協同的業務模式。

在未來一定期間內，標的公司的業務開展仍需要上市公司提供協作，業務發展受到上

市公司外協服務的重要影響。

若未來上市公司不再向標的公司提供外協服務或提供服務的質量大幅下降，將對標的

公司業務開展產生重大不利影響，標的公司存在業務停滯、業務成本大幅上升及用戶體驗

下降，甚至丟失重要客戶，影響持續經營能力的風險。

（八）上市公司內部交易結算定價合理性缺陷導致的利益輸送風險

報告期內，標的公司基於自身業務需要向上市公司採購外協服務並根據集團《考核管

理辦法》中規定的分成比例進行相互業務結算。上市公司在制定分成比例時主要參照其對

外的銷售定價、結合行業特點及集團內部實際情況，規定各業務主體間的結算採用按年度

業務總量綜合設置分成比例的方式。該模式便於實務操作，在行業內被廣泛採用，但由於

未細化到明細結算項目，存在因明細結算項目定價方式不合理導致上市公司與標的公司內

部交易結算的不公允形成的向標的公司利益輸送風險。

（九）人員薪酬成本分攤不合理導致標的公司成本費用歸集不完整的風險

本次交易對手的自然人股東劉少華、白瑞等7人及致新投資的合伙人王懷志及許峰華，

主要供職單位為上市公司，其股權激勵成本和工資等人員薪酬成本由上市公司承擔。上述

交易對手的客觀履職行為構成了其時間和精力在標的公司和上市公司之間的分配，且對標

的公司業務發展均具有客觀貢獻，從實質重於形式的角度應將上述人員的人員薪酬成本在

標的公司和上市公司之間進行合理分配。

標的公司在財務核算中基於重要性原則和確定性原則，考慮實際操作性，未在標的公

司與上市公司之間分攤前述人員的薪酬成本，存在因人員薪酬成本分攤不合理導致成本費

用歸集不完整的風險。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國家相關政

策、利率、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其

價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可

能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（二）新型冠狀病毒疫情影響

由於新型冠狀病毒疫情導致全國各地春節假期後均採取了延期復工的措施，標的公司

的主要客戶、主要供應商的生產經營均受到一定程度的影響。雖然我國境內疫情情況基本

得到了有效控制，但國外疫情形勢依舊不容樂觀，我國境內防疫形勢依舊面臨著嚴峻挑戰。

因此，若新型冠狀病毒疫情持續擴散，將會對公司經營環境產生不利影響，並對標的

公司2020年度的經營業績帶來一定程度的影響，請投資者關注相關投資風險。

（三）其他不可控風險

本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性，

提請投資者注意投資風險。

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、軟體和信息技術服務行業持續升級轉型

軟體和信息技術服務行業作為國家基礎性、戰略性產業，在促進國民經濟和社會發展

中具有重要作用。中國信息化消費市場總量近年來保持快速增長趨勢，根據2018年工業

和信息化部和國家發展與改革委員會發布的《擴大和升級信息消費三年行動計劃（2018—

2020年）》，到2020年，我國信息化消費市場規模將達6萬億元，年均增長11%以上，信

息技術拉動相關領域產出達到15萬億。

軟體和信息技術服務業在產業升級及政策支持下呈現加速發展的態勢隨著經濟轉型、

產業升級、「兩化融合」、「網際網路+」行動計劃、大數據戰略、建設網絡強國等國家戰略深入

推進以及新一代信息技術的快速演進，傳統產業的信息化需求不斷得到激發，強勁的軟體

和信息技術服務需求應運而生；與此同時，伴隨著人力資源成本的持續上漲和提升核心競

爭力的壓力，軟體和信息技術服務的價值日益凸顯，中國的軟體和信息技術服務業將呈現

加速發展的態勢。

2、財政信息化需求持續提升

隨著上市公司面向財政管理部門財政數據應用工作全面開展，財政內生數據分析利用

工作紮實推進，外部數據資源不斷豐富，數據應用取得初步成果。信息技術創新應用穩步

推進，上市公司目前立足於財政管理部門電子化管理需求的各類產品及服務在國庫支付、

非稅收入等業務上廣泛應用，上市公司「業務專網+電子政務」的工作格局基本形成。

隨著財政行業信息化逐步進入IT與業務的整合階段，IT合作夥伴對業務理解程度成

為財政行業用戶最為關注的因素。IT系統將越來越集成化、大型化，因此對方案的落地能

力和系統的易維護性也成為用戶關注的重點。用戶也從單純的看系統自身的價格水平逐步

轉向開始關注包括後期運維成本的綜合價格水平。同時隨著應用的深入，用戶對相關的培

訓工作也越來越重視。

因此，財政用戶對於業務合作夥伴的選擇主要看重以下幾種能力和素質：服務水平、

業務理解程度、需求把握能力、技術水平和公司實力。其中，提升服務水平是財政行業用

戶對合作夥伴最大的期望。用戶認為服務水平體現在服務的技術水平、響應速度、服務的

主動性和積極性、與系統相關的培訓服務的全面性、服務的本地化、主動回訪用戶的意識

等方方面面。

作為財政部核心應用軟體指定開發商，上市公司顯示出很強的財政軟體綜合實力，在

財政管理軟體市場保持絕對優勢。其主要產品及服務，能夠基本覆蓋財政核心業務流程，

能真正實現一體化財政管理，解決財政信息化管理的需求。

3、併購是上市公司外延式發展的重要手段

上市公司外延式發展戰略的實現途徑主要是通過橫向併購具有自身銷售渠道和技術優

勢，並能夠和公司現有業務產生協同效應的標的公司來實現，也通過與特定區域及特定財

政信息化業務領域具有優勢的專業團合作成立合資控股子公司，在特定區域和特定產品及

服務領域開展業務。通過整合上市公司及專業團對各自的

優勢資源

培育市場及相關業務，

在成熟時機通過收購少數股東權益將相關業務全面整合進上市公司。

本次上市公司收購博思致新剩餘部分股權，可進一步加強公司控股子公司的資源整合，

深化公司財政信息化核心技術在財政財務領域和非稅收入管理領域的應用，提升上市公司

在相關領域的影響力，進一步落實交叉銷售拓展產品服務，在市場、技術、管理、財務等

方面深化協同效應，提升持續盈利能力。

（二）本次交易目的

1、深化財政信息化行業細分領域應用

上市公司一直以來的戰略重心是利用自身核心技術，拓展財政信息化領域的行業應用，

聚焦於財政票據、政府非稅收入及其延伸業務、財政財務業務和公共採購業務三大領域。

在財政票據、政府非稅收入及其延伸業務領域，本次收購的博思致新致力於非稅電子

化在政府財政部門、政府事業單位及銀行端的拓展和應用，實現非稅票據管理系統、執收

單位業務系統和銀行中間業務系統的互聯互通；同時，自主開發統一公共支付平臺系統，

實踐流量收費模式實現聚合支付產品功能的覆蓋，向公共繳費和具體業務服務場景領域延

伸。

在財政財務領域，本次收購的博思致新致力於政府客戶提供財政核心業務一體化，對

標財政部業務規範和技術標準，聚焦重點省份，打造覆蓋財政資金全面預算管理、國庫支

付管理、績效管理以及收支分析等核心業務一體化應用標杆案例。

上述業務的發展不僅提升博思致新的業績水平和品牌形象，也與上市公司在財政信息

化行業的其他細分領域形成良好的協同效應，助力上市公司成為財政信息化領域第一品牌。

因此，收購剩餘股權將進一步深化公司在財政信息化領域的布局。

2、深化協同效應，促進業務發展

博思致新的產品和服務已在全國範圍內得到廣泛使用，其中核心一體化業務已在陝西

省取得突破，建設全國唯一全面雲化的省級核心一體化財政財務系統，並陸續在吉林、廣

東、福建、重慶等十餘個省級財政單位拓展；非稅電子化業務也處於全國推廣階段，非稅

電子化政府端已覆蓋全國三分之二的省級單位，非稅電子化銀行端市場蓬勃發展，已陸續

代理或服務於數十家銀行總行和數百家銀行分支行中間業務或聯調業務；統一支付平臺商

業模式形成，覆蓋多個省份，成功服務十餘家省級和地市級客戶，同時實踐流量收費模式

培養行業消費習慣。

本次交易完成後，上市公司將集中現有的地區渠道和運維資源提升博思致新的客戶開

發維護能力，同時利用博思致新的差異化產品和研發迭代能力補足原有財政信息化客戶的

細分需求短板，整合產品資源和客戶資源，充分發揮協同效應，實現交叉營銷和更大範圍

的客戶覆蓋。

3、有助於上市公司整體戰略發展

博思致新管理團隊具有長期服務北京及周邊地區財政信息化業務以及參與財政部財政

信息化管理頂層設計的豐富經驗，契合上市公司業務發展的戰略需求。通過本次交易，博

思致新管理及銷售運維支撐團隊將持有上市公司股份並依法作出股份鎖定及業績承諾安排，

團隊利益與上市公司利益實現了緊密綁定，上市公司得以將博思致新現有業務、渠道、技

術優勢等全面整合進現有業務體系，助力上市公司整體發展戰略。

4、提升上市公司業務規模和盈利能力

本次交易前，上市公司持有博思致新51%的股權，博思致新經過多年的發展，積累了

穩定的客戶資源，具有良好的可持續盈利能力，2019年為上市公司股東貢獻757.10萬元

的淨利潤。

本次交易後，上市公司持有博思致新100%的股權，業績承諾方承諾博思致新2020年、

2021年、2022年淨利潤分別為2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元。

本次交易有利於增強上市公司的收入和利潤規模，提升公司盈利能力的持續性和穩定

性，有利於保護上市公司股東利益。

二、本次交易的決策過程

（一）已履行的相關決策程序

1、上市公司決策程序

2020年6月15日，

博思軟體

獨立董事出具了《福建

博思軟體

股份有限公司獨立董事

關於公司第三屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見》，同意將本次交易提交

博思軟體

董事會審議。

2020年6月15日，

博思軟體

第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《福建博思軟

件股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等本次交

易的相關議案，同意本次交易。關聯董事陳航、劉少華迴避表決。

2020年6月15日，

博思軟體

獨立董事出具了《福建

博思軟體

股份有限公司獨立董事

關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立意見》，同意本次交易。

2020年6月15日，

博思軟體

第三屆監事會第十九次會議審議通過了《福建

博思軟體

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等本次交易

的相關議案，同意本次交易。

2、交易對方決策程序

2020年5月25日，致新投資召開全體合伙人會議，全體合伙人一致同意將其所持有

的博思致新16%股權轉讓給上市公司。

3、標的公司決策程序

2020年5月26日，博思致新召開股東會，同意致新投資、劉少華、李先鋒、吳季風、

白瑞、查道鵬、柯丙軍、侯祥欽、李志國將其合計持有的博思致新49%股權轉讓給博思軟

件，該等轉讓方之間就前述股權轉讓互相放棄優先購買權。

（二）尚需履行的批准程序

根據《重組管理辦法》、《重組審核規則》等相關法律、法規的規定，本次交易尚需獲

得上市公司股東大會審議批准及深交所審核通過並經中國證監會予以註冊，上述審議及審

核為本次交易的前提條件，取得審核通過前不得實施本次重組方案。本次交易能否獲得上

述審核通過以及最終獲得註冊的時間均存在不確定性，公司將及時公告本次交易的最新進

展，提請廣大投資者注意投資風險。

三、本次交易的具體方案

（一）總體方案

1、總體方案概況

上市公司擬通過發行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳

季風、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權，交易作價為24,304萬元。

同時，上市公司擬向陳航定向發行股份募集配套資金16,000萬元，用於支付本次交易

費用、政務行業通用服務平臺項目及上市公司補充流動資金，募集配套資金總額不超過本

次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

本次交易完成後，

博思軟體

持有博思致新100%股權。本次非公開發行股份募集配套

資金以本次發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響本次發行股份

購買資產的實施。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口由

公司自籌解決。

根據《業績承諾和補償協議》的約定，本次交易除吳季風不參與業績補償外，其他交

易對手方均為業績承諾補償義務人，補償總額以本次交易中上市公司向全部交易對方支付

的交易對價總額為限。

（二）交易對價

根據中天衡平出具的《評估報告》，博思致新100%股權於評估基準日的評估價值為

50,238.55萬元，經交易雙方協商確定博思致新100%股權作價49,600萬元，本次交易標的

資產博思致新49%股權的交易價格為24,304萬元。

本次交易中，上市公司發行股份購買資產支付的對價全部以發行股份方式支付，具體

如下：

交易對方

交易對價（萬元）

股份數量（股）

致新投資

7,936.00

3,574,774

劉少華

6,448.00

2,904,504

白瑞

1,488.00

670,270

李先鋒

1,488.00

670,270

查道鵬

1,488.00

670,270

吳季風

1,488.00

670,270

侯祥欽

1,488.00

670,270

柯丙軍

1,488.00

670,270

李志國

992.00

446,846

合計

24,304.00

10,947,744

（三）募集配套資金

上市公司擬向公司控股股東實際控制人陳航定向發行股份募集配套資金，募集配套資

金總額不超過16,000萬元，不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%；發行

股份數量為720.7207萬股，不超過本次交易前總股本的30%。

本次募集配套資金用於支付本次交易費用、政務行業通用服務平臺項目及上市公司補

充流動資金。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司

自籌解決。具體情況如下：

單位：萬元

募集資金用途

擬投資金額

擬使用募集資金投資金額

支付本次交易費用

1,100.00

政務行業通用服務平臺項目

10,441.81

6,900.00

上市公司補充流動資金

8,000.00

合計

19,541.81

16,000.00

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功

與否不影響發行股份購買資產行為的實施。若本次交易募集配套資金未能成功,則由上市公

司自籌資金向交易對方支付。

（四）標的資產評估情況

本次交易的評估基準日為2019年12月31日，中天衡平根據標的資產特性、價值類型

以及評估準則的要求，確定資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產進行評估，最終採用

收益法評估結果作為本次交易標的資產的評估結論。

根據中天衡平出具的中天衡平評字[2020]11021號《評估報告》和大華審字

[2020]0010989號《審計報告》；截至2019年12月31日，博思致新股東全部權益價值收益

法評估值為50,238.55萬元，較經審計的淨資產帳面值3,519.66萬元評估增值46,718.89萬

元，增值率為1,327.37%。

經交易雙方協商確定博思致新100%股權作價49,600萬元，本次交易標的資產博思致

新49%股權的交易價格為24,304萬元。

四、股份發行情況

（一）定價基準日

1、發行股份購買資產定價基準日

本次交易涉及發行股份購買資產和募集配套資金兩部分，發行股份購買資產定價基準

日為

博思軟體

第三屆董事會第二十三次會議決議公告日，即2020年6月15日。

2、募集配套資金定價基準日

本次募集配套資金定價基準日為本次發行股份購買資產董事會決議公告日。

（二）發行價格

1、發行股份購買資產的發行價格

根據《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》第21條規定，上市公司發行股份購買

資產的，發行股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份

購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公

司股票交易均價之一。

依據上述規定，經交易雙方協商確定定價基準日前20個交易日的股票均價作為市場

參考價，本次發行股份購買資產的發行價格不低於市場參考價的80%。定價基準日前20

個交易日均價為27.74元，本次發行價格確定為22.20元／股。

2、募集配套資金的發行價格

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本次發行股份購買資產董事會決議公告日，

發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易

日均價為27.74元，本次發行價格確定為22.20元／股。

定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除

息事項，將根據深交所的相關規則對發行價格和發行數量進行相應調整。

本次發行股份定價嚴格按照相關法律規定確定，反映了市場定價的原則，定價合理，

有利於保護上市公司公眾股東的合法權益。最終發行價格尚需經公司股東大會批准。

（三）發行數量

1、發行股份購買資產

本次交易中，上市公司發行股份購買博思致新49%股權所需支付的對價總額為24,304

萬元，全部由上市公司以向交易對方發行股份的方式支付，發行股份數量為 10,947,744股。

具體如下：

發行對象

發行數量（股）

致新投資

3,574,774

劉少華

2,904,504

白瑞

670,270

李先鋒

670,270

查道鵬

670,270

吳季風

670,270

侯祥欽

670,270

柯丙軍

670,270

李志國

446,846

合計

10,947,744

本次交易最終的發行數量經深交所審核通過並經中國證監會予以註冊後確定。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。

2、募集配套資金

上市公司擬以22.20元/股的價格向陳航定向發行720.7207萬股股票，用於募集配套資

金，募集配套資金髮行的股份數不超過本次發行前上市公司總股本的30%。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增

股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。

五、股份鎖定承諾

1、對於致新投資、劉少華、李先鋒、白瑞、查道鵬、柯丙軍、侯祥欽、李志國因本

次重組所獲得的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、資本公積轉增等衍

生取得的股份），自本次重組中公司發行的股份上市之日起36個月內不進行轉讓，鎖定期

滿後，其可申請解鎖時間及對應的可申請解鎖股份數安排如下：

可申請解鎖時間

可申請解鎖股份

下列日期中最晚的日期為可申請解鎖時間：

（1）按《業績承諾和補償協議》的約定，由符合證券法規定的會計師事務

所對標的資產在補償期限內累計實際實現的淨利潤與承諾淨利潤的差異情

況出具專項審核報告之後的第5日；

（2）按《業績承諾和補償協議》的約定，履行完畢補償義務（如需）之後

的第5日；

（3）自本次重組中公司發行的股份上市日起已滿36個月後的第5日。

可申請解鎖股份=相應交

易對方因本次重組所獲得

的公司股份總數－已補償

的股份總數（如需）－進

行減值補償的股份總數

（如需）

2.對於吳季風因本次重組所獲得的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股票股

利、資本公積轉增等衍生取得的股份），自本次重組中公司發行的股份上市之日起12個月

內不進行轉讓，鎖定期滿後，其可申請一次性解鎖。

3.本次配套融資中陳航認購的公司股份（包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、

資本公積轉增等衍生取得的股份），自股份發行結束之日起18個月內不轉讓，之後根據中

國證監會和深交所的有關規定執行。

4.陳航在本次交易前所持上市公司股份的轉讓安排

公司2016年上市後陳航持有公司股份比例為20.98%，上市至今尚未減持過公司股份，

但由於公司進行股權激勵、非公開發行等，其持股比例被攤薄至本次交易前的18.03%；

本次交易陳航認購公司股份的數量不超過720.7207萬股；本次交易後，陳航持有公司股

份比例增加至19.36%，公司控股股東及實際控制人對上市公司的控制權得到進一步鞏固，

將有利於公司長期、穩定發展。

根據《關於上市公司收購有關界定情況的函》（證監會上市部函〔2009〕171號）的

規定，上市公司收購是指「為了獲得或者鞏固對上市公司的控制權的行為」。因此本次交

易構成上市公司控股股東及實際控制人陳航對上市公司的收購行為。

根據《證券法》第七十五條的規定，「在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上

市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓」。

根據上述相關規定，公司控股股東及實際控制人陳航補充承諾：本次交易前，所持上

市公司股份的18個月內不進行轉讓。

六、業績承諾及補償安排

業績承諾方將承諾博思致新2020年、2021年、2022年經審計扣除非經常性損益後歸

屬於母公司的淨利潤分別為2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文件，則業

績承諾補償義務人的利潤承諾期限及承諾淨利潤應按照相關規定和中國證監會、深交所的

要求在協商基礎上進行調整，屆時各方應就此事項另行籤訂補充協議。

上述業績承諾的確定依據為不低於收益法下預測的標的資產淨利潤。

（一）業績補償安排

1、業績補償安排

根據上市公司與致新投資、劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、侯祥欽、李志

國籤訂的《業績承諾和補償協議》，上述交易對方作為業績承諾補償義務人。

業績承諾期內，上市公司進行年度審計時，應聘請符合證券法規定的會計師事務所對

博思致新當年度實際淨利潤與承諾淨利潤的差異情況進行審核，並由該會計師事務所對此

出具專項審核意見。博思致新實際淨利潤與承諾淨利潤的差異情況根據該會計師事務所出

具的專項審核意見確定。

在本次交易完成後，若在業績承諾期內，博思致新任一會計年度實際實現的淨利潤未

能達到當年承諾淨利潤的80%，業績承諾補償義務人將優先以其自本次交易取得的股份進

行補償，業績補償方本次交易所獲得的持股數量不足以補償時，差額部分由補償方另行以

現金補償；若任一會計年度實際實現的淨利潤達到當年承諾淨利潤的80%但未達到100%，

業績承諾補償義務人在當年度暫不補償，待承諾期完成後計算累計實現的淨利潤未達到累

計淨利潤承諾數，業績承諾補償義務人將優先以其自本次交易取得的股份進行補償，業績

補償方本次交易所獲得的持股數量不足以補償時，差額部分由補償方另行以現金補償；過

往已補償金額計入業績實現數，不再衝回。

在業績承諾期屆滿時，若經審計，博思致新在利潤承諾期內累計實現的淨利潤未能達

到累計承諾淨利潤，上市公司將在業績承諾期限中最後一個年度的年度報告披露後的5個

交易日內以書面方式通知業績補償義務人。業績補償義務人應在接到上市公司通知後的90

日內履行完畢對上市公司的業績補償義務。

在業績承諾期屆滿後四個月內，由上市公司聘請具有符合證券法規定的會計師事務所

對標的資產進行減值測試，出具博思致新減值測試報告。若期末減值額大於業績承諾年度

內累計已補償金額，業績承諾補償義務人應向公司另行以股份或現金補償。

2、設置業績補償的原因、依據及合規性

業績補償義務人補償總額以本次交易中上市公司向全部交易對方支付的交易對價總額

為限，各業績補償義務人補償金額按其實際獲得的交易對價佔全部業績補償義務人獲得的

總交易對價比例進行補償和承擔。

上述補償安排能夠對上市公司本次交易的全部交易對價進行補償，且各業績補償義務

人補償分擔方式及金額明確，在整個業績承諾期內發行的上市公司股份均無法實現轉讓；

補償方案具有充分性和可實現性，有效提高了業績補償措施的可行性。

3、業績承諾的可實現性

（1）標的公司所處行業發展趨勢及行業競爭地位

①標的公司所處行業發展前景良好

標的公司所處的軟體及信息技術服務行業在產業升級及政策支持下呈現加速發展的態

勢，隨著經濟轉型、產業升級、「兩化融合」、「網際網路+」行動計劃、建設網絡強國等國家戰

略深入推進以及新一代信息技術的快速演進，各行業的信息化需求不斷得到激發，軟體行

業需求應運而生。近年來，我國軟體行業增速保持在10%-16%之間水平。根據工信部數據

顯示，2019年，我國軟體行業規模以上企業超4萬家，累計完成軟體業務收入71,768億元，

同比增長15.4%。

我國電子政務建設起步於20世紀80年代，進入21世紀後，得益於網際網路、軟體等信

息技術的發展，我國電子政務取得了長足進步，但是根據《2018聯合國電子政務調查報告》

顯示，中國的電子政務發展指數（EGDI）僅為0.6811，世界排名第65位，與發達國家相

比仍具有較大差距。

隨著電子政務的協調發展，雲計算、大數據、物聯網等新興技術在政府領域的廣泛應

用，以及基礎信息資源庫、

信息安全

基礎設施、重要信息系統等重大工程項目建設的不斷

深入，我國政府IT應用產業規模繼續保持高速增長態勢，根據賽迪顧問《2018中國政府

IT應用產業發展及投資價值》數據，預計到2020年，我國政府IT應用產業規模將達到

2,894.80億元。

隨著基礎設施建設的不斷完善，政府IT應用中硬體佔比將逐年下降，IT服務和軟體

佔比逐年上升。同時，政府IT應用多數採用外包運營模式，因此對IT運營服務及綜合解

決方案能力的重視度不斷加強，IT服務佔比也將逐年上升。預計到2020年，IT服務佔比

將達到41.1%，硬體佔比下降到32.4%。因此，電子政務服務需求的快速增長為非稅收入

電子化行業提供了廣闊市場。

②非稅收入信息化產業持續增長

近年來，公司由政府非稅收入收繳管理電子化領域延伸的統一支付平臺業務呈現快速

發展的態勢。根據2017年財政部發布的《關於加快推進地方政府非稅收入收繳電子化管

理工作的通知》，省級財政部門都應於2017年啟動實施收繳電子化管理工作；地市級財政

部門應於2018年逐步開展收繳電子化管理工作；地方各級財政部門應於2020年全面推行

收繳電子化管理工作。因此，隨著各級地方政府非稅收入收繳管理電子化建設的加大投入，

未來公司非稅收入收繳管理電子化業務將具備可持續發展能力。

當前，國務院各部門、各級地方政府正在進行新一輪的政府職能改革，政府職能正向

公共服務和社會管理領域傾斜，為提高執政效率和科學化水平必定產生政府信息化的新需

求，加大對包括財政票據電子化管理及非稅收入管理應用領域在內的電子政務市場的投入。

公司報告期內以政府非稅收入收繳管理電子化業務為切入點，大力發展統一支付平臺

業務，向企事業用戶和個人用戶進行滲透，豐富公司的產品結構，保證未來業務的持續發

展。

③公司在非稅收入電子化行業具有具備較強競爭地位

非稅收入電子化管理業務緊貼各級財政管理部門非稅收入信息化體系建設的步伐，財

政管理部門與供應商建立合作關係具有較強的延續性和不可替代性，對新進入企業具有較

高的門檻。政府部門在建立信息系統並推廣應用的過程中，所付出的總成本不僅包括購置

硬體設施、軟體系統所付出的顯性成本，而且包括在工作規範、管理制度、業務改造、職

員培訓等方面的隱性成本，產品轉換成本較高，新的進入者很難搶奪先入者的市場份額。

此外，產品具有開發周期長，研發人員和管理人員投入大，人力成本較高等特點，產品交

付之後還需要根據客戶出現的新需求、新問題投入資源為之進行後續運維，因此這個市場

的先行者具備先發優勢。

近年來，公司穩步擴大業務規模，在提升現有業務盈利能力的同時，積極把握住行業

發展的契機，拓展服務領域、擴張銷售和服務渠道，已逐步發展成為我國非稅收繳電子化

軟體行業的龍頭企業之一，具有較強的市場競爭地位。

本次交易完成後，標的公司成為上市公司全資子公司，有利於擴大標的公司在電子政

務領域的產品及技術優勢，進一步提高客戶黏性，充分利用和鞏固現有主營業務的優勢，

增強公司的核心競爭力，保持公司在行業內的競爭地位。

（2）業績預測及業績承諾設置符合標的公司業務發展趨勢

根據《業績承諾和補償協議》，業績承諾方承諾博思致新2020年、2021年、2022年實

現淨利潤金額分別不低於2,350.00萬元、4,050.00萬元、6,000.00萬元。如上市公司未能在

2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文件，則業績承諾補償義務人的利潤

承諾期限及承諾淨利潤應按照相關規定和中國證監會、深交所的要求在協商基礎上進行調

整，屆時各方應就此事項另行籤訂補充協議。該業績承諾與博思致新報告期內營業收入和

淨利潤對比情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

實現收入

8,389.52

12,585.52

預測收入

18,110.26

25,891.00

32,481.44

37,028.84

收入增長率

50.01%

43.90%

42.96%

25.45%

14.00%

實現淨利潤

822.50

1,484.51

實現淨利潤率

9.80%

11.80%

預測淨利潤

2,012.34

4,024.84

5,153.47

6,332.58

預測淨利潤率

11.11%

15.55%

15.87%

17.10%

淨利潤增長率

80.49%

35.56%

100.01%

28.04%

22.88%

承諾淨利潤

2,350.00

4,050.00

6,000.00

6,332.58

承諾淨利潤增長率

58.30%

72.34%

48.15%

5.54%

標的公司成立於2016年，2017年業務開始起步，2018-2019年進入業績成長期，2019

年度較前一年營業收入增長50.01%，淨利潤增長80.49%，增長較高主要是因為標的公司

業務從初創期階段進入了成長期階段，上述業務增長情況符合標的公司業務生命周期。

根據《評估報告》業績承諾期內，標的公司主營業務收入增長率較2019年收入增長

率呈逐年下降趨勢，主要是因為標的公司業務隨著進一步拓展，業務從成長期階段進入成

熟期階段。該收入增長率的測算考慮到了標的公司業務拓展的趨勢，並且符合企業的一般

發展規律，該預測較為合理。

標的公司2018年和2019年淨利潤率分別為9.80%和11.80%，業績預測期淨利潤率較

報告期呈上升趨勢，主要系隨著標的公司業務模式逐漸成熟和業務規模效應形成，相應的

提升了業務淨利潤率。

標的公司預測期預測淨利潤增長率與承諾淨利潤增長率呈下降趨勢，符合企業的一般

發展規律，2021年預測淨利潤及承諾淨利潤較2020年增長幅度較大，主要是因為2020年

預測淨利潤及承諾淨利潤基數較小，結合相應年份的預測收入增長率和預測淨利潤率，以

及業績預測期整體淨利潤增長趨勢來看，該預測淨利潤及承諾淨利潤增長水平是合理的。

（3）業績預測及業績承諾設置與可比交易案例相比

根據近年來資本市場已完成的電子政務、政府信息服務及政府網絡安全信息服務等領

域的收購案例可比交易情況，採用收益法對收購標的進行評估的可比交易中相關收購標的

報告期毛利率及預測期毛利率情況如下：

重組事件

業績承諾第一年

毛利率

業績承諾第二年

毛利率

業績承諾第三

年毛利率

業績承諾期平

均毛利率

國農科技發股購買智遊網安

100%股權

90.13%

89.61%

89.57%

89.77%

興源環境

發行股份購買源泰

環保100%股權注

42.45%

47.18%

46.31%

45.31%

拓爾思

發行股份購買科韻大

數據35.43%股權

71.59%

71.24%

70.89%

71.24%

航天發展

發行股份購買銳安

科技43.34%股權

46.66%

46.43%

46.06%

46.38%

航天發展

發行股份購買航天

開元100%股權

38.05%

37.60%

37.56%

37.74%

平均值

57.78%

58.41%

58.08%

58.09%

博思軟體

發行股份購買博思

致新49%股權

38.18%

39.14%

39.31%

38.88%

註：

興源環境

發行股份購買源泰環保股權案例中相關數據選取源泰環保的環境監測軟體與信息系統建設

業務的相關數據。

博思致新業績承諾期主營業務毛利率低於可比交易案例中標的公司業績承諾期毛利率

的平均水平，主要系公司外協採購軟體實施運維服務比例較大；業績承諾期內博思致新毛

利率預測較為謹慎，且預測毛利率水平符合博思致新業務發展階段和實際情況。

根據近年來資本市場已完成的電子政務、公共信息服務，政府網絡安全信息服務領域

標的資產可比交易情況，採用收益法對收購標的進行評估的可比交易中相關收購標的預測

期淨利潤增長率及預測期承諾淨利潤增長率情況如下：

重組事件

承諾第一年淨利

潤增長率

承諾第二年淨利

潤增長率

承諾第三年淨

利潤增長率

承諾期平均淨

利潤增長率

國農科技發股購買智遊網安

100%股權

58.19%

30.00%

39.40%

興源環境

發行股份購買源泰

環保100%股權

290.47%

23.68%

21.28%

111.81%

拓爾思

發行股份購買科韻大

數據35.43%股權

23.22%

25.40%

19.30%

22.64%

航天發展

發行股份購買銳安

科技43.34%股權

67.12%

23.19%

17.71%

36.00%

航天發展

發行股份購買航天

開元100%股權

241.17%

25.33%

55.85%

107.45%

平均值

136.03%

25.52%

28.83%

63.46%

重組事件

承諾第一年淨利

潤增長率

承諾第二年淨利

潤增長率

承諾第三年淨

利潤增長率

承諾期平均淨

利潤增長率

博思軟體

發行股份購買博思

致新49%股權

58.30%

72.34%

48.15%

59.60%

博思致新業績承諾期平均淨利潤增長率較可比交易案例中標的公司業績承諾期平均淨

利潤的增長率略低，且博思致新評估時對營業收入增長率、毛利率、淨利潤增長率的預測

較為合理。

綜上所述，博思致新承諾業績具有可實現性。

（4）2020年一季度業績完成與在手訂單情況

①2020年一季度標的公司業績完成情況

根據本次交易標的的審計報告，截至2020年3月31日，標的公司業績完成情況與全

年預測業績及承諾業績情況比較如下：

單位：萬元

項目

2020年一季

度實現情況

2020年預測

情況

實現數較預

測數比例

2020年承諾

情況

實現數較承

諾數比例

營業收入

997.63

18,110.26

5.51%

淨利潤

-352.38

2,012.34

-17.51%

2,350.00

-14.99%

標的公司主要客戶為財政部門及各級預算單位與財政中間業務代理銀行等，標的公司

一季度淨利潤為負，呈現較為明顯的季節性，用戶訂單高峰通常出現在下半年，並且主要

集中在第四季度驗收交付並確認收入。標的公司報告期各季度籤訂合同及實現收入比例情

況如下：

單位：萬元

項目

2018年

一季度

2018年全

年

2018年一季度

佔全年比例

2019年

一季度

2019年全

年

2019年一

季度佔全

年比例

合同數

193

5.70%

348

13.51%

合同金額

119.73

11,626.16

1.03%

679.16

11,407.82

5.95%

實現收入

76.32

8,389.52

0.91%

541.46

12,585.52

4.30%

實現淨利潤

-261.55

822.50

-31.80%

-279.50

1,484.51

-18.83%

由上表可見，標的公司業務的季節性較為明顯，標的公司各年一季度業績完成情況符

合標的公司業務的季節性特點。

②2020年一季度標的公司經營業績與同行業上市公司對比情況

2020年一季度，標的公司業績情況與同行業上市公司業績預測的對比情況如下：

單位：萬元

項目

博思致新

用友網絡東華軟體中國軟體東軟集團

2020年一季度實現

收入

997.63

108,868.65

172,703.86

60,211.64

90,608.41

2020預測收入

18,110.26

1,011,233.35

1,131,506.75

1,025,725.25

837,900.00

佔比

5.51%

10.77%

15.26%

5.87%

10.81%

2020年一季度實現

淨利潤

-352.38

-23,781.91

15,847.15

-16,146.54

-6,390.95

2020預測淨利潤

2,012.34

109,036.91

114,337.25

37,208.00

-3,000.00

佔比

-17.51%

-21.81%

13.86%

-43.40%

213.03%

數據來源：業績預測金額來自Wind資訊，不代表上市公司觀點

由上表可見，軟體及信息技術服務業可比上市公司業績的季節性特徵較為明顯。

③截至2020年3月31日標的公司在手訂單與業績實現情況

標的公司截至2020年3月31日在手訂單主要分為2020年一季度新籤合同、往年籤

訂但尚未全部確認收入的合同，具體情況如下：

序號

項目

數量或金額

2020年一季度新籤合同數量（個）

2020年一季度新籤合同對應的合同金額（萬元）

480.76

2020年一季度新籤合同已確認收入金額（萬元）

250.29

2020年一季度新籤合同尚待確認收入金額（萬元）（2-3）

230.47

往年籤訂未全部確認收入的合同數量（個）

往年已籤訂尚未全部確認收入對應的合同總收入金額（萬元）

16,988.04

往年已籤訂合同尚待確認收入的金額（萬元）

5,398.01

截至2020年3月31日在手訂單對應的收入（萬元）（4+7）

5,628.48

結合標的公司2020年一季度新籤訂訂單金額以及往年籤訂尚待確認收入情況，標的

公司目前在手訂單金額5,628.48萬元，佔2020年度預測收入18,110.26萬元的比例為

31.08%。具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

2020年全年預測

營業收入

在手訂單預計

收入佔全年預

測收入的比例

2020年一季度已實現收入

997.63

18,110.26

27.45%

2020年一季度新籤合同對應

的收入金額

480.76

2020年一季度新籤合同已確

認收入金額

250.29

往年已籤訂合同未全部確認

收入訂單預計2020年一季度

3,742.95

期後確認收入金額

預計可實現收入

合計（1+2-3+4）

4,971.05

結合標的公司2020年一季度在手訂單情況，截至2020年3月31日，標的公司預計

可實現收入佔2020年度全年預測營業收入的比例為27.45%，鑑於標的公司業務具有較為

明顯的季節性特徵，其2020年業績具有較高可實現性。

4、業績補償機制的合規性

根據《業績承諾和補償協議》，本次補償測算期間為本次重組實施完畢後三個會計年

度（以下簡稱「業績補償期間」），即若本次交易於2020年實施完畢，則本次交易業績承諾

方對上市公司的業績補償期間為2020年、2021年、2022年，承諾淨利潤分別不低於2,350

萬元、4,050萬元、6,000萬元，不低於本次交易標的收益法評估結果所對應的當年預測淨

利潤。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會予以註冊文件，則業

績承諾補償義務人的利潤承諾期限及承諾淨利潤應按照相關規定和中國證監會、深交所的

要求在協商基礎上進行調整，屆時各方應就此事項另行籤訂補充協議。

該業績補償期間及承諾補償金額符合《監管規則適用指引-上市類第1號》以及《重

組管理辦法》第三十五條的規定。

5、業績補償機制的可行性

根據上市公司與致新投資、劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、侯祥欽、李志

國籤訂的《業績承諾和補償協議》，上述交易對方作為業績承諾補償義務人。上述業績承

諾補償義務人依據自己獲得的本次交易對價的比例共同承擔對上市公司本次支付的全部交

易對價的業績承諾補償義務。業績承諾補償義務人承擔的補償責任比例如下：

單位：萬元

序

號

補償責任承

擔方

承擔比例

承擔的對價金額

本次交易獲

得的對價

本次交易所獲對價

與所承擔補償義務

的差額

致新投資

34.78%

8,452.93

7,936.00

516.93

劉少華

28.26%

6,868.31

6,448.00

420.31

白瑞

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

柯丙軍

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

李先鋒

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

查道鵬

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

侯祥欽

6.52%

1,584.62

1,488.00

96.62

李志國

4.35%

1,057.22

992.00

65.22

合計

100%

24,304.00

22,816.00

1,488.00

由於本次交易中交易對方吳季風屬於外部財務投資者，不參與博思致新日常經營也不

在

博思軟體

及其子公司任職，除了持有博思致新股權外，與

博思軟體

及其實際控制人、董

事、監事、高管亦無其他關聯關係，經交易各方協商確定，吳季風不承擔業績承諾補償義

務，其他業績補償義務人按照各自獲得的對價比例承擔吳季風所獲對價的業績承諾補償義

務。因此業績承諾補償義務人本次交易所獲得的對價與承擔的業績承諾補償義務存在差額。

考慮到本次交易的業績承諾補償義務人或其合伙人均在

博思軟體

及其子公司以及博思

致新擔任職務，除本次交易獲得的上市公司支付對價所向其發行的股份外，還通過股權激

勵、員工持股計劃、二級市場買入等方式持有上市公司流通股、限售股或者期權等。截至

本報告書籤署日，本次交易業績承諾補償義務人已持有上市公司股份情況如下：

單位：萬元

序號

補償責任承

擔方

已持有的股份數

（股）

以本次發行股份發行

價格計算的價值

本次交易所獲對價與所

承擔補償義務的差額

致新投資全

體合伙人

1,091,805

2,423.81

516.93

劉少華

1,365,000

3,030.30

420.31

白瑞

136,890

303.90

96.62

柯丙軍

136,890

303.90

96.62

李先鋒

297,810

661.14

96.62

查道鵬

185,016

410.74

96.62

侯祥欽

380,452

844.60

96.62

李志國

167,570

372.01

65.22

合計

3,761,433

8,350.38

1,488.00

若出現業績承諾補償義務人本次交易所獲股份對價不足以覆蓋補償義務的時候，按照

本次交易發行股份購買資產的發行價格以及業績承諾補償義務人持股數量，業績承諾補償

義務人所持股份價格可以覆蓋本次交易作獲得的對價與承擔的業績承諾補償義務之間的差

額。

根據《發行股份購買資產協議》以及本次業績承諾補償義務人作出承諾：其在本次交

易中獲得的上市公司所發行股份至少鎖定36個月，且未經上市公司書面同意不得設定質

押或任何可能影響股份補償實施的權利限制行為。

業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補

償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業

績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出

明確約定。

上市公司發布股份質押公告時，應當明確披露擬質押股份是否負擔業績補償義務，質

權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及上市公司與質權人就相關股份在履

行業績補償義務時處置方式的約定。

若業績承諾方承諾淨利潤未實現，則業績承諾方在應補償股份數量確定之日起至該等

股份註銷前，對該等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；在補償期限屆滿後，若

根據減值測試業績承諾方需另行補償股份，則業績承諾方在減值測試應補償股份數量確定

之日起至該等股份註銷前，對該等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。

致新投資合伙人按照其各自持有有限合夥企業財產份額承擔致新投資對標的公司的業

績補償義務，業績補償義務的具體分擔比例如下：

合伙人名稱

合夥財產份額比例

承擔的補償義務的比例

張奇

56.25%

王慶剛

3.75%

張浩

3.13%

羅亮

0.63%

馮建強

3.75%

吳開兵

3.75%

丁旋

3.75%

王鑫磊

3.75%

李錚

3.75%

周忠芳

3.13%

汪碧峰

2.50%

蘆巖

3.13%

包立新

0.63%

張廣厚

1.88%

林保丞

1.25%

王懷志

2.50%

許峰華

2.50%

合計

100%

根據致新投資合伙人出具的《承諾函》：本人就致新投資依據《業績承諾和補償協議》

對

博思軟體

所負的業績補償義務，本人按照截至本承諾函出具之日對致新投資的出資比例

對該等義務承擔連帶擔保責任。

綜上，本次交易的業績補償機制具有可行性。

（二）業績獎勵安排

1、業績獎勵安排

承諾期內如業績補償義務人未出現違反《發行股份購買資產協議》和《業績承諾和補

償協議》約定的情況，承諾期內標的公司在達到業績承諾數的前提下，如果承諾期內博思

致新累計實際實現的淨利潤總和超出承諾期內累計承諾淨利潤總和，超出部分的20%由博

思軟體獎勵給劉少華指定的博思致新經營管理團隊。

上述業績獎勵安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，且不超過本次

交易總額的20%。

如上市公司未能在2020年度取得深交所審核通過及中國證監會的註冊文件，則業績

獎勵數額按照調整後（如有）的業績補償期間和業績承諾數額計算，且業績獎勵金額不超

過本次交易總額的20%。

2、設置業績獎勵的原因、依據及合規性

（1）設置業績獎勵的原因

設置業績獎勵主要是為了保證標的公司經營管理團隊的穩定性，調動其經營管理的積

極性，為標的公司實現預期甚至更高的盈利水平打下堅實的基礎，保障上市公司和廣大投

資者的利益。

（2）設置業績獎勵的依據及合規性

本次交易中業績獎勵的設置以交易各方在證監會相關政策法規的規定基礎上協商並籤

訂的《業績承諾和補償協議》為依據。獎勵的內容為業績承諾期內標的公司累積實現淨利

潤大於累積承諾數的超額部分的20%，且不超過交易對價的20%，符合《關於併購重組業

績獎勵有關問題與解答》的要求。

3、相關會計處理及對上市公司可能造成的影響

根據上市公司與標的公司業績承諾補償義務人籤署的《業績承諾和補償協議》，超額

業績獎勵應在業績承諾補償義務人業績承諾期屆滿並在標的資產減值測試完成後計算並支

付。

此次業績獎勵在標的公司超額業績完成後才會支付，可視為上市公司為標的公司經營

管理團隊在本次收購後提供的服務而支付的報酬。根據《企業會計準則9號-職工薪酬》，

上述獎勵為上市公司對標的公司經營管理團隊的職工薪酬，應計入上市公司管理費用。具

體會計處理方式如下：

在業績承諾期的第一年，如標的公司超額完成業績承諾，擬按超額完成金額的20%計

提長期應付職工薪酬，會計處理如下：

借：管理費用（工資薪酬）

貸：長期應付款-應付職工薪酬

在業績承諾期的第二年，如超額完成業績承諾，會計處理同上；如未完成，則衝回上

述計提的獎勵。

在業績承諾期的最後一年，根據三年超額完成的總金額，計算出獎勵金額，按上述兩

年的差額進行補提，待確認後進行支付。其會計處理如下：

借：管理費用（工資薪酬）

貸：長期應付款-應付職工薪酬

借：長期應付款-應付職工薪酬

貸：現金（或其他類似科目）

超額業績獎勵金額為業績承諾期間各年度累計淨利潤實現額與淨利潤承諾數之差額的

20%且不超過本次交易對價的20%。若標的公司承諾期內累計實現的淨利潤超過累計承諾

利潤，承諾期各年上市公司的管理費用將有所增加。由於業績獎勵是在標的公司完成承諾

業績的基礎上對超額利潤的分配，超額業績獎勵也意味著上市公司可以獲得更多超額利潤，

有利於保障上市公司的利益。

（三）補償金額及股份的計算方法

根據上市公司與業績補償義務人籤訂的《業績承諾和補償協議》：若經審計，博思致

新在利潤承諾期限內任一會計年度實際實現的淨利潤未能達到當年承諾淨利潤的80%，上

市公司將在當年年度報告披露後的5個交易日內以書面方式通知業績補償義務人，業績補

償義務人應在接到上市公司通知後的90日內履行完畢對上市公司的業績補償義務。

在業績承諾期屆滿時，若經審計，博思致新在利潤承諾期內累計實現的淨利潤未能達

到累計承諾淨利潤，上市公司將在業績承諾期限中最後一個年度的年度報告披露後的5個

交易日內以書面方式通知業績補償義務人。業績補償義務人應在接到上市公司通知後的90

日內履行完畢對上市公司的業績補償義務。

業績補償義務人先以持有的上市公司股份補償，股份補償不足時，以現金補償；業績

補償義務人在各承諾年度的應補償金額、具體股份補償數額、現金補償金額的計算方式如

下：

（1）任一會計年度實際實現的淨利潤未能達到當年承諾淨利潤的80%

當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤

數）÷利潤承諾期限內累積承諾淨利潤數×標的資產交易價格－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期應當補償金額/用於支付本次交易對價的股份發行價格

當期應當補償現金金額=（當期應當補償股份數量－已補償股份數量）×本次交易中認

購股份的發行價格

（2）承諾期滿累計實際實現的淨利潤未能達到承諾期承諾淨利潤數

承諾期滿補償金額=（承諾期累積承諾淨利潤數－承諾期累積實現淨利潤數）÷補償期

限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易價格－累積已補償金額

承諾期滿應當補償股份數量=承諾期滿應當補償金額/用於支付本次交易對價的股份發

行價格

承諾期滿應當補償現金金額=（承諾期滿應當補償股份數量－已補償股份數量）×本次

交易中認購股份的發行價格

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值

額/交易總額>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則業績補償義務人需另行補償股

份，補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

若業績補償義務人按照上述約定以股份回購方式不足以補償當期應當補償金額的，應

以現金方式補足差額部分。計算公式如下：

承諾期滿應當補償現金金額=（承諾期滿應當補償股份數量－已補償股份數量）×本次

交易中認購股份的發行價格

上述補償義務觸發後，上市公司將以總價人民幣1元的價格按照業績補償義務人各自

的補償責任承擔比例定向回購其持有的一定數量上市公司股份並予以註銷。

業績補償義務人在業績承諾期內各期應補償金額、補償股份數量的計算方法符合《監

管規則適用指引-上市類第1號》的規定。

（四）對上市公司未來三年業績承諾

本次交易對手之一、上市公司董事兼總經理劉少華先生對上市公司未來三年業績進行

承諾，承諾內容如下：

「1、本人承諾，

博思軟體

在2020年至2022年期間（以下簡稱「利潤承諾期間」）各

年實現的淨利潤（指

博思軟體

合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤數，下同）較前一

年實現的淨利潤增長率（2020年較2019年，依此類推）不低於30%，具體如下：

單位：萬元

歷史年度

利潤承諾期間

2019年

2020年度

2021年度

2022年度

累計承諾淨利潤

10,683.39

13,888.41

18,054.93

23,471.41

55,414.75

2、如經

博思軟體

聘請的符合證券法規定的會計師事務所審計，

博思軟體

在利潤承諾

期限內累計實現的淨利潤（以下簡稱「累計實現淨利潤」）不足累計承諾淨利潤的，本人

將在收到

博思軟體

書面通知後90日內，配合

博思軟體

以總價1元的價格回購本人持有的一

定數量的

博思軟體

股份並予以註銷。本人應當補償的股份數量按照以下公式進行計算：

應當補償股份數量=（累計承諾淨利潤－累計實現淨利潤）÷累計承諾淨利潤×本人

在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量

應當補償金額=應當補償股份數量*本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的發行價格

前述應補償股份數量不超過本人在本次交易中取得的

博思軟體

股份的總量；如博思軟

件在補償期限內實施送股、公積金轉增股本的，則在計算「應當補償股份數量」時，應將

送股、公積金轉增股本實施行權時本人獲得的股份數包括在內。

3、業績補償期限屆滿後，本人應向

博思軟體

累計支付的補償金額按照如下金額孰高

計算，無需重複補償：（1）根據本承諾函計算的應補償金額；（2）根據本人與

博思軟體

籤署的《關於北京博思致新互

聯網科技

有限責任公司的業績承諾和補償協議》中約定的累

計應對

博思軟體

補償的金額。

4、如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給博

思軟體造成的所有直接或間接損失。

本承諾函持續有效，且不可變更或撤銷。」

七、本次交易評估作價情況

本次交易的評估基準日為2019年12月31日，中天衡平根據標的資產特性、價值類型

以及評估準則的要求，確定資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產進行評估，最終採用

收益法評估結果作為本次交易標的資產的評估結論。

截止評估基準日2019年12月31日，經收益法評估，博思致新的股東全部權益價值的

評估值為50,238.55萬元，評估值較帳面淨資產增值46,718.89萬元，增值率1,327.37%。

經交易雙方協商確定博思致新100%股權作價49,600萬元，本次交易標的資產博思致

新49%股權的交易價格為24,304萬元。

八、標的資產過渡期間損益安排

自評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）期間為本次交易標的資產的過渡期。

過渡期間內，標的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；標的公司虧損的，虧損部分由

交易對手方按照其在本次交易中向上市公司轉讓的標的公司股權比例以現金方式向上市公

司補償。

九、本次交易不構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行

購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產

重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。交易標的資產屬於同一交易對方

所有或控制，或者屬於相同或相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以

認定為同一或者相關資產。

根據《持續監管辦法》的規定，上市公司實施重大資產重組的標準，按照《重組管理

辦法》第十二條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近

一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比

例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

博思軟體

於2020年6月15日召開董事會審議關於發行股份購買博思致新49%股權並

募集配套資金的相關議案。截至本次董事會召開日之前十二個月內，

博思軟體

及其控股子

公司進行相同或者相近業務的資產交易或投資情況為與本次交易對手方劉少華、張奇，本

次標的資產法定代表人肖勇、監事餘雙興成立的合夥企業（博醫同創）共同投資設立雲易

智能，具體情況如下：

上市公司於2020年3月27日召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於

對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，同意公司與博醫同創籤訂《股東出資協議》，

共同投資設立雲易智能。

雲易智能的註冊資本為人民幣1,000.00萬元，其中公司出資510.00萬元，佔註冊資本

的比例為51.00%；博醫同創出資490.00萬元，佔註冊資本的比例為49.00%。

公司董事、副總經理肖勇先生為博醫同創執行事務合伙人，持有博醫同創32.00%的股

權，公司副總經理餘雙興先生持有博醫同創14.00%股權，公司董事、總經理劉少華先生持

有博醫同創10.00%股權，公司副總經理張奇先生持有博醫同創8.40%股權。

根據《上市規則》及《公司章程》的有關規定，博醫同創為公司關聯法人，因此本次

對外投資事項構成關聯交易，需提交董事會審核，無需提交股東大會批准。

根據上市公司、標的公司及雲易智能已經審計的2019年度財務數據及標的公司交易

作價的情況，本次交易相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

博思致新

雲易智能

上市公司

合計佔比

資產總額/交易價格孰高

24,304

510

180,945.17

13.71%

資產淨額/交易價格孰高

24,304

510

131,383.01

18.89%

營業收入

12,585.52

89,876.82

14.00%

根據上述測算，本次交易合併計算的相關財務指標均未超過50%，不構成重大資產重

組。本次交易涉及發行股份購買資產，需取得深交所審核通過並經中國證監會予以註冊後

方可實施。

十、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方劉少華擔任上市公司董事、總經理，交易對方致新投資執行事務

合伙人張奇擔任上市公司副總經理，募集配套資金的認購方陳航為公司實際控制人，與上

市公司存在關聯關係，交易對方的具體關聯關係參見本報告書「第三節交易對方基本情況」

之「二、交易對方與上市公司之間的關聯關係說明」相關內容。因此，本次交易構成關聯交

易，本次交易在提交董事會審議之前已經獨立董事事前認可，前次發行保薦機構

國金證券

股份有限公司發表了核查意見；本次交易方案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發

表了獨立意見；在董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事需迴避表決。

十一、本次交易不構成重組上市

上市公司自上市以來，控股股東和實際控制人未發生變更。本次交易前後，本公司控

股股東和實際控制人均為陳航。本次交易完成後，本公司控股股東、實際控制人不會發生

變化，因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

十二、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易中，不考慮募集配套資金，上市公司合計發行 10,947,744 股股份；若考慮募

集配套資金，上市公司預計合計發行18,154,951 股股份，本次交易前後公司的股本結構變

化如下表所示：

股東名稱

發行前持股

數量（股）

比例

（發行

前）

發行後（不考慮募集

配套資金）

發行後（考慮募集

配套資金）

持股數量

（股）

持股比例

持股數量

（股）

持股比

例

陳航

50,177,739

18.03%

50,177,739

17.35%

57,384,946

19.36%

林芝騰訊

23,674,561

8.51%

23,674,561

8.18%

23,674,561

7.99%

電子信息集團

19,588,165

7.04%

19,588,165

6.77%

19,588,165

6.61%

肖勇

8,183,939

2.94%

8,183,939

2.83%

8,183,939

2.76%

餘雙興

7,073,665

2.54%

7,073,665

2.45%

7,073,665

2.39%

鄭升尉

5,923,043

2.13%

5,923,043

2.05%

5,923,043

2.00%

原主要股東合計

114,621,112

41.18%

114,621,112

39.63%

121,828,319

41.09%

致新投資及合伙人

1,091,805

0.39%

4,666,579

1.61%

4,666,579

1.57%

劉少華

1,365,000

0.49%

4,269,504

1.48%

4,269,504

1.44%

白瑞

136,890

0.05%

807,160

0.28%

807,160

0.27%

李先鋒

297,810

0.11%

968,080

0.33%

968,080

0.33%

查道鵬

185,016

0.07%

855,286

0.30%

855,286

0.29%

吳季風

0.00%

670,283

0.23%

670,283

0.23%

侯祥欽

380,452

0.14%

1,050,722

0.36%

1,050,722

0.35%

柯丙軍

136,890

0.05%

807,160

0.28%

807,160

0.27%

李志國

167,570

0.06%

614,416

0.21%

614,416

0.21%

交易對方合計

3,761,446

1.35%

14,709,190

5.09%

14,709,190

4.96%

其他股東

159,928,226

57.46%

159,928,226

55.29%

159,928,226

53.94%

總股本

278,310,784

100%

289,258,528

100%

296,465,735

100%

註：本次交易前後的股東情況系根據截至2020年6月1日公司登記在冊的股東持股數據，結合本次交

易預計增加股份數量計算

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據大華所出具的大華核字[2020]005584號《審閱報告》，本次交易前後公司主要財

務數據、財務指標及變動情況如下：

項目

實現數

備考數

變動率

2020年3月31日／2020年1-3月

總資產（萬元）

166,694.20

歸屬於母公司所有者權益

（萬元）

117,235.26

118,800.32

1.33%

營業收入（萬元）

7,204.15

利潤總額（萬元）

-5,943.17

淨利潤（萬元）

-5,760.34

歸屬於母公司股東淨利潤

（萬元）

-4,607.47

-4,780.14

3.75%

基本每股收益（元/股）

-0.2214

-0.2183

-1.40%

項目

實現數

備考數

變動率

2019年12月31日／2019年

總資產（萬元）

180,945.17

歸屬於母公司所有者權益

（萬元）

121,550.53

123,270.07

1.41%

營業收入（萬元）

89,876.82

利潤總額（萬元）

14,178.56

淨利潤（萬元）

13,154.44

歸屬於母公司股東淨利潤

（萬元）

10,683.39

11,410.80

6.81%

基本每股收益（元/股）

0.5470

0.5533

1.15%

註：每股收益計算不考慮期後除權因素的影響。

備查文件

一、備查文件

1、上市公司關於本次交易的股東大會通知；

2、上市公司關於本次交易的董事會決議；

3、上市公司獨立董事關於本次交易的事前認可意見和獨立意見；

4、交易對方關於本次交易的決策文件；

5、上市公司與交易對方籤訂的《發行股份購買資產協議》；

6、上市公司與業績承諾補償義務人籤訂的《業績承諾和補償協議》；

7、獨立財務顧問報告；

8、標的資產最近兩年一期財務報告及審計報告；

9、上市公司最近一年一期備考財務報告及審閱報告；

10、標的資產評估報告及評估說明；

11、法律意見書。

二、備查地點

1、福建

博思軟體

股份有限公司

聯繫地址：福建省福州市海西高新科技產業園高新大道5號

電話：0591-87664003

傳真：0591-87664003

聯繫人：林宏

2、

華安證券

股份有限公司

聯繫地址：安徽省合肥市政務文化新區天鵝湖路198號

電話：0551-65161650

傳真：0551-65161659

聯繫人：李騭、林楠、趙硯秋、劉恆心、宋井洋

三、查閱時間

工作日每日上午 9：30-11：30，下午 14：00-17：00

四、查閱網址

指定信息披露網址：深圳證券交易所 www.szse.com.cn

（以下無正文）

（本頁無正文，為《福建

博思軟體

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關

聯交易報告書（草案）摘要》之籤章頁）

福建

博思軟體

股份有限公司

2020年12月3日

　中財網

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