松德智慧裝備股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況報告書暨新增股份上市公告書
獨立財務顧問
籤署日期：二〇二〇年六月
特別提示
一、本次新增股份的發行價格為 5.60 元/股。
二、本次新增股份的數量為 82,971,425 股，本次發行後上市公司總股本為669,151,928 股。
三、本次申請的新增股份上市僅包含發行股份購買資產的新增股份，不包括募集配套資金的新增股份，募集配套資金部分的新增股份將另行發行。
四、本次發行股份購買資產的新增股份已於 2020 年 6 月 2 日在中證登深圳分公司辦理完成登記手續。
五、本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為 2020年 6 月 12 日，關於鎖定期的約定如下：
1）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)本次發行完成日起屆滿 12 個月；(b)智慧松德依法公布承諾年度第一年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(c)交易對方已完成承諾年度第一年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
2）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第二年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
3）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 20%，超源科技和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第三年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
4）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 20%，超源科技和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第四年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，交易仍設漲跌幅限制。
六、本次交易發行對象所認購的股份自新增股份上市之日起，在其承諾的相關期間內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
七、本次發行完成後，公司總股本將增加至 669,151,928 股，其中，社會公眾股持有的股份所佔公司股份總數的比例為 10%以上，不會導致公司出現不符合《上市規則》有關股票上市交易條件的情形。
聲明
本公司及董事會全體成員保證本公告書的內容真實、準確和完整，並對本公告書中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
本次重組交易對方已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金已經取得有關審批機關的正式核准。審批機關對於本次重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本公告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於公司指定信息披露網站。
目錄
特別提示.........................................................................................................................2
聲明................................................................................................................................4
目錄................................................................................................................................5
釋義................................................................................................................................7
第一章 本次發行的基本情況............................................................................................9
一、本次交易方案概述..................................................................................................9
二、本次交易涉及的股票發行情況.............................................................................11
三、發行對象基本情況................................................................................................18
四、本次交易已履行及尚需履行的審批程序...............................................................24
五、標的資產的交付及過戶情況.................................................................................24
六、新增股份登記及上市情況.....................................................................................25
七、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異....................................................25
八、董事、監事、高級管理人員的更換情況...............................................................25
九、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形.....................................25
十、相關協議及重要承諾的履行情況..........................................................................25
十一、相關後續事項...................................................................................................42
十二、本次發行相關機構............................................................................................43
第二章 本次發行前後相關情況對比...................................................................................45
一、本次交易對上市公司財務指標的影響..................................................................45
二、本次交易對上市公司股權結構的影響..................................................................45
三、本次交易對上市公司業務結構的影響..................................................................46
四．本次交易對上市公司公司治理的影響..................................................................47
五、本次交易對上市公司同業競爭的影響..................................................................47
六、本次交易對上市公司關聯交易的影響..................................................................48
第三章 中介機構關於本次交易實施過程的結論性意見.....................................................50
一、獨立財務顧問意見................................................................................................50
二、法律顧問意見.......................................................................................................50
第四章 持續督導................................................................................................................51
一、持續督導期間.......................................................................................................51
二、持續督導方式.......................................................................................................51
三、持續督導內容.......................................................................................................51
第五章 備查文件................................................................................................................52
一、備查文件目錄.......................................................................................................52
二、備查地點..............................................................................................................52
上市公司全體董事聲明.......................................................................................................53
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本公告書中具有如下含義：
智慧松德、松德股份、上市公司、公司 指 松德智慧裝備股份有限公司
松德有限 指 中山市松德包裝機械有限公司，智慧松德前身
交易標的、標的資產、目標資產 指 超業精密 88%股權
標的公司、超業精密 指 東莞市超業精密設備有限公司
交易對方 指 超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資
非公開發行 A 股股份募集配套資金交易對方、募集配套資金認購方 指 包括佛山電子政務在內的合計不超過 5 名符合中國證監會條件的特定投資者
本次交易、本次重大資產重組、本次重組 指 上市公司擬發行股份及支付現金購買包括超源科技在內的共八名交易對方所持有的超業精密 88%股權，同時向包括佛山電子政務在內的合計不超過 5 名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金
發行股份及支付現金購買資產 指 上市公司擬發行股份及支付現金購買包括超源科技在內的共八名交易對方所持有的超業精密 88%股權
佛山公控 指 佛山市公用事業控股有限公司
佛山市國資委 指 佛山市人民政府國有資產監督管理委員會
大宇精雕 指 深圳大宇精雕科技有限公司
松德實業 指 中山市松德實業發展有限公司
佛山電子政務 指 佛山市電子政務科技有限公司
本公告書 指 《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況報告書暨新增股份上市公告書》
《發行股份及支付現金購買資產協議》 指 上市公司與超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資於 2019 年 9 月 27日籤署的《松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》 指 上市公司與超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資於 2020 年 2 月 12日籤署的《松德智慧裝備股份有限公司與東莞市超業精密設備有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》
《股份認購協議》 指 上市公司與募集配套資金認購方佛山電子政務於 2019 年 9月 27 日籤署的《松德智慧裝備股份有限公司與佛山市電子政務科技有限公司之附生效條件的非公開發行股份認購協議》
《股份認購協議之補充協議》 指 上市公司與募集配套資金認購方佛山電子政務於 2020 年 2月 24 日籤署的《松德智慧裝備股份有限公司與佛山市電子政務科技有限公司之附生效條件的非公開發行股份認購協
議之補充協議》
評估基準日 指 2019 年 7 月 31 日
定價基準日 指 發行股份購買資產定價基準日：智慧松德第四屆董事會第二十六次會議審議通過本次重組相關議案的董事會決議公告日；募集配套資金定價基準日：發行期首日
資產交割日 指 目標資產辦理完畢股權過戶至上市公司的工商變更登記手續之日
損益歸屬期 指 自評估基準日（不包括評估基準日當日）起至資產交割日（包括資產交割日當日）止的期間
報告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-7 月份
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《創業板發行管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2020 年 2 月）
《上市公司非公開發行股票實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020 年 2 月）
《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》 指 《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）（2020 年 2 月）
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《適用意見第 12 號》 指 《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》（2016年修訂）
《暫行規定》 指 《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（2016 年修訂）
《準則第 26 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組（2018 年修訂）》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、證券交易所 指 深圳證券交易所
中證登、中國結算、中證登深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
申萬宏源承銷保薦、獨立財務顧問、主承銷商 指 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
審計機構、大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構、萬隆評估 指 萬隆（上海）資產評估有限公司
律師事務所、法律顧問、金杜律所 指 北京市金杜律師事務所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
註：本公告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入造成。
第一章 本次發行的基本情況
一、本次交易方案概述
本次交易的方案為智慧松德擬以發行股份及支付現金的方式收購超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資和冠鴻投資合計持有的超業精密 88%股權，同時擬向包括佛山電子政務在內的合計不超過 5 名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易現金對價和中介機構費用，以及補充上市公司流動資金和償還債務。
本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩項內容組成，募集配套資金在發行股份及支付現金購買資產實施條件滿足的基礎上再實施，但募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
具體方案如下：
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資和冠鴻投資合計持有的超業精密 88%股權。本次交易完成後，上市公司將持有超業精密 88%股權。根據萬隆評估出具的並經相關國有資產審核批准主體備案的萬隆評報字[2019]10372 號評估報告，超業精密 100%股權的評估值為 88,110.70 萬元。經交易雙方協商確定，超業精密88%股權的交易作價為 77,440.00 萬元，上市公司將以發行股份及支付現金相結合的方式支付。本次發行股份的股票發行價格為 5.60 元/股，上市公司需向交易對方合計發行股份 82,971,425 股，並支付現金 30,976.00 萬元。
具體支付安排如下：
交易對方 持有超業精密股權比例 本次交易轉讓股權比例 交易總對價（萬元） 股份支付 現金支付（萬元）
金額（萬元） 發行股份數量（股）
超源科技 34.50% 25.50% 22,440.00 13,464.00 24,042,857 8,976.00
鄧赤柱 11.50% 8.50% 7,480.00 4,488.00 8,014,285 2,992.00
紹緒投資 20.24% 20.24% 17,811.20 10,686.72 19,083,428 7,124.48
鎰航投資 9.20% 9.20% 8,096.00 4,857.60 8,674,285 3,238.40
慧邦天合 2.30% 2.30% 2,024.00 1,214.40 2,168,571 809.60
昭元投資 6.90% 6.90% 6,072.00 3,643.20 6,505,714 2,428.80
交易對方 持有超業精密股權比例 本次交易轉讓股權比例 交易總對價（萬元） 股份支付 現金支付（萬元）
金額（萬元） 發行股份數量（股）
鎰源投資 7.36% 7.36% 6,476.80 3,886.08 6,939,428 2,590.72
冠鴻投資 8.00% 8.00% 7,040.00 4,224.00 7,542,857 2,816.00
合計 100.00% 88.00% 77,440.00 46,464.00 82,971,425 30,976.00
註：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自願放棄。
（二）募集配套資金
本次交易中，上市公司擬向包括佛山電子政務在內的合計不超過 5 名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 40,000.00 萬元，且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的 30%，亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的 100%，發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。
根據相關規定，上市公司本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行股份的發行期首日，本次募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，按照《創業板發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與主承銷商協商確定。
佛山電子政務作為上市公司的關聯方，擬認購金額不超過 13,000 萬元，但不低於募集配套資金總額的 10%。佛山電子政務不參與詢價但接受詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。
本次募集配套資金主要用於支付本次交易中的現金對價、中介機構費用和補充上市公司流動資金及償還債務。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，支付本次交易中的現金對價及中介機構費用的不足部分，上市公司將自籌解決
（三）本次交易的定價原則和交易價格
本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門備案的評估報告之評估結果為準。根據萬隆評估出具的萬隆評報字[2019]10372 號資產評估報告，超業精密 100%股權的評估值為88,110.70 萬元。經交易雙方協商確定，超業精密 88%股權的交易作價為 77,440.00萬元。
二、本次交易涉及的股票發行情況
（一）發行股份的種類及面值
本次發行股份購買資產所發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）發行對象及發行方式
本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行。
1、發行股份購買資產的發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資和冠鴻投資。
2、募集配套資金的發行對象
本次募集配套資金的發行對象為包括佛山電子政務在內的合計不超過 5 名符合中國證監會條件的特定投資者。除佛山電子政務外，其餘發行對象最終在取得發行批文後通過詢價方式確定。
（三）發行股份的價格及定價原則
1、發行股份購買資產涉及發行股份的定價及其依據
本次發行股份購買資產的定價基準日為智慧松德第四屆董事會第二十六次會議決議公告日。根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票交易均價及交易均價 90%的具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的 90%
前 20 個交易日 5.70 5.13
前 60 個交易日 6.03 5.43
前 120 個交易日 5.72 5.15
經交易各方協商並充分考慮各方利益，本次發行價格為 5.60 元/股，不低於定價基準日前 60 個交易日上市公司股票均價的 90%，符合《重組辦法》的相關規定。
其中，交易均價的計算公式為：定價基準日前 60 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 60 個交易日股票交易總額/定價基準日前 60 個交易日股票交易總量。
本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。
2、募集配套資金涉及發行股份的定價及其依據
上市公司本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行股份的發行期首日，本次募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，按照《創業板發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與主承銷商協商確定。
佛山電子政務作為上市公司的關聯方，擬認購金額不超過 13,000 萬元，但不低於募集配套資金總額的 10%。佛山電子政務不參與詢價但接受詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。
（四）發行數量
1、發行股份購買資產
根據上市公司與本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方籤署的相關交易協議，上市公司需向超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資和冠鴻投資合計發行股份 82,971,425 股，具體情況如下：
序號 交易對方 發行股份數量（股）
1 超源科技 24,042,857
2 鄧赤柱 8,014,285
3 紹緒投資 19,083,428
4 鎰航投資 8,674,285
5 慧邦天合 2,168,571
6 昭元投資 6,505,714
7 鎰源投資 6,939,428
8 冠鴻投資 7,542,857
合計 82,971,425
2、募集配套資金
上市公司擬募集配套資金不超過 40,000.00 萬元，不超過以發行股份購買資產交易價格的 100%，且發行股份數量不超過發行前公司股本總額的 30%。本次交易前，上市公司的總股本為 586,180,503 股，因此，本次發行股份募集配套資金的股票發行數量上限為 175,854,150 股。
（五）上市地點
本次發行股份購買資產所發行的股票將在深圳證券交易所上市。
（六）股份鎖定期安排
1、發行股份購買資產的交易對方
根據《重組辦法》關於發行股份購買資產的相關股份鎖定要求以及交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資和冠鴻投資通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期安排如下：
（1）業績承諾不順延的鎖定期安排
在業績承諾期不順延的情況下（即業績承諾期為 2019 年、2020 年和 2021年），除下述約定的情形外，交易對方不得以任何形式轉讓其在本次交易中認購的智慧松德全部股份，交易對方保證標的股份優先用於履行本協議約定的業績補償承諾，不得通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押標的股份時，應當書面告知質權人根據本協議約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
1）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)本次發行完成日起屆滿 12 個月；(b)智慧松德依法公布承諾年度第一年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(c)交易對方已完成承諾年度第一年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
2）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第二年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
3）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 40%，超源科技和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 100%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
（2）業績承諾順延的鎖定期安排
在業績承諾期順延的情況下（即業績承諾期為 2019 年、2020 年、2021 年和2022 年），除下述約定的情形外，交易對方不得以任何形式轉讓其在本次交易中認購的智慧松德全部股份，交易對方保證標的股份優先用於履行本協議約定的業績補償承諾，不得通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押標的股份時，應當書面告知質權人根據本協議約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
1）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)本次發行完成日起屆滿 12 個月；(b)智慧松德依法公布承諾年度第一年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(c)交易對方已完成承諾年度第一年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
2）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第二年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
3）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 20%，超源科技和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第三年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。
4）自如下條件全部滿足後，紹緒投資、鎰航投資、冠鴻投資、鎰源投資、紹元投資和慧邦天合可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 20%，超源科技和鄧赤柱可轉讓的股份數量為其於本次交易中認購智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第四年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。
2、募集配套資金認購方
佛山電子政務作為上市公司關聯方，針對其通過認購配套募集資金而獲得的上市公司股票的鎖定期承諾如下：
「1、本次交易配套募集資金認購方通過本次非公開發行認購的智慧松德股份，自該等股份發行結束之日起 18 個月內不進行轉讓，18 個月後根據中國證監會和證券交易所的有關規定執行。
2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
3、若本單位基於本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本單位將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
4、股份鎖定期結束後按中國證監會及證券交易所的有關規定執行轉讓或解禁事宜。
5、本次交易完成後，本單位本次交易所取得股份由於上市公司實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。」除佛山電子政務外，以詢價方式確定的發行對象認購的上市公司股份自該等股票發行結束之日起 6 個月內不得轉讓或解禁。
（七）盈利承諾及補償
根據上市公司與交易對方於 2019 年 9 月 27 日籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方承諾，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超業精密可實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為：2019 年度不低於 6,600 萬元，2020 年度不低於 7,900 萬元，2021 年度不低於 9,500 萬元。如本次交易未能於2019 年 12 月 31 日前獲得中國證監會併購重組委員會審核通過（包括有條件通過及無條件通過）的，則業績承諾期順延為 2019 年、2020 年、2021 年和 2022年，其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承諾淨利潤與《發行股份及支付現金購買資產協議》約定一致，2022 年度承諾淨利潤不低於 10,700 萬元。
在業績承諾期間，如果超業精密經審計的當年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤小於當年業績承諾目標，則交易對方將對盈利承諾未實現數按照約定的方式進行補償。
鑑於本次交易未能於 2019 年 12 月 31 日前獲得中國證監會併購重組委員會審核通過（包括有條件通過及無條件通過），本次交易的業績承諾期為 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，交易對方承諾在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度超業精密可實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為：2019 年度不低於 6,600 萬元，2020 年度不低於 7,900 萬元，2021 年度不低於 9,500 萬元和2022 年不低於 10,700 萬元。
（八）業績獎勵安排
根據交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，各方確認，各年度超業精密實際完成的淨利潤若大於當年度業績承諾數，超過部分的50%應當給予超業精密創始人團隊成員以外的核心團隊成員獎勵，核心團隊成員由創始人團隊成員從超業精密在職員工中選定，獎勵發放時間由創始人團隊成員決定，相應稅費由受獎勵人員自行承擔。如稅後獎勵金額不低於 5 萬元，則獎勵在扣除相應稅費後的 50%應用於購買智慧松德股票、50%可自行決定用途；如稅後獎勵金額低於 5 萬元，則獎勵在扣除相應稅費後，由受獎勵人員自行決定用途。獎勵總額不超過本次交易對價總和的 20%，超過業績承諾期的獎勵由智慧松德、超源科技、鄧赤柱另行協商確定。
1、業績獎勵的原因、依據及合理性
業績獎勵條款的設置將標的公司核心員工的利益與標的公司的發展緊密綁定，有利於激發標的公司核心員工在本次重組過渡期及未來業績承諾期內的穩定性與工作積極性，激勵核心員工將全部精力投入日常經營，促進標的公司持續穩定發展，共同維護公司利益和核心員工利益的協調統一，保障上市公司及全體股東的利益。
本次業績獎勵金額為超額淨利潤的 50%且不超過本次交易中標的資產交易對價的 20%，符合證監會《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》中對業績獎勵要求的相關規定。
本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，綜合考慮了上市公司及全體股東的利益、對標的公司核心員工的激勵效果、標的公司未來經營業績等多項因素，由上市公司與交易對方協商一致後確定，符合自願、公平和市場化的原則。
2、會計處理及對上市公司未來生產經營的影響
業績獎勵的目的是為了確保超業精密管理層及其他核心人員的穩定，確保其持續經營發展。本次業績獎勵金額的確定與企業估值無關，因此並不是為取得交易對方持有的企業權益支付的合併成本。本次交易的業績獎勵更符合職工薪酬的定義，參照《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》相關規定進行會計處理。上市公司及標的公司將根據屆時確定的超額業績完成情況和具體分配方案，在獎勵金額具有支付義務且金額能夠可靠估計時將相應款項計入相應的成本費用。
根據超額業績獎勵安排，在標的公司實現了超額業績的情況下，在計提期間將增加相應的成本費用，進而對上市公司合併財務報表淨利潤產生一定影響。但業績獎勵有助於提高標的公司管理層及核心人員的積極性，更好地服務於公司全體股東的利益，保障及維護中小投資者的權益。因此業績獎勵安排預計不會對上市公司和標的公司的正常經營產生重大不利影響。
（九）損益歸屬期間的損益安排
在損益歸屬期間內，如超業精密淨資產增加（包括但不限於因經營實現盈利導致淨資產增加等情形）的，則增加部分由各方按本次交易後其在超業精密的持股比例享有；如超業精密在損益歸屬期間淨資產減少（包括但不限於因經營造成虧損導致淨資產減少等情形）的，則減少部分由交易對方按本次交易前其在超業精密的持股比例以現金方式向超業精密全額補足。
各方約定，在損益歸屬期間超業精密不實施分紅，超業精密於評估基準日的滾存未分配利潤在股權交割日後，由各方按其屆時在超業精密的持股比例享有。
各方認可損益歸屬期間的損益及數額應由具有證券業務資格的會計師事務所在目標資產交割日後三十個工作日內出具審計報告進行審計確認。
（十）上市公司滾存未分配利潤的安排
標的資產交割完成後，超業精密於評估基準日的滾存未分配利潤在股權交割日後，由各方按其屆時在超業精密的持股比例享有。前述未分配利潤的具體金額以具有證券業務資格的會計師事務所審計後的數據為準。
三、發行對象基本情況
（一）超源科技
項目 內容
中文名稱 超源科技（香港）有限公司
英文名稱 SuperComponents（H.K.） Limited
企業性質 私人公司（Privatecompany）
註冊地址 Unit H,12th Floor, Legend Tower,7 Shing Yip Street,KwunTong,Kowloon,HongKong
設立日期 2001 年 9 月 12 日
董事 LAIPINGCHEONG（賴炳昌）、LIANGGUIQING（梁桂慶）、CHONGYOONGKIAT（張永傑）、LINWANSHENG（林萬盛）
註冊資本 18,900,000 港元
公司編號 769931
登記證號 32130031-000-09-18-4
1、發行對象與上市公司的關聯關係
截至本公告出具日，超源科技和上市公司不存在關聯關係。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（二）鄧赤柱
姓名 鄧赤柱
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 4414271972****0017
住址 廣東省東莞市南城區運河東三路 130 號金豐商業街**座**號
是否取得其他國家或地區的居留權 否
1、發行對象與上市公司的關聯關係
截至本公告出具日，鄧赤柱和上市公司不存在關聯關係。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（三）紹緒投資
名稱 廈門紹緒智能設備投資合夥企業（有限合夥）
企業性質 有限合夥企業
註冊地址及主要辦公地點 廈門市湖裡區金山街道雲頂北路 16 號 308 單元 A127
設立日期 2016 年 10 月 12 日
執行事務合伙人 湧鎰（廈門）資產管理有限公司（委派代表：謝進）
註冊資本 98,736,000 元
統一社會信用代碼 91350206MA2XPGRR3E
經營範圍 依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）
1、發行對象與上市公司的關聯關係
本次發行後，紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資合計持有上市公司股份預計將超過 5%。根據《股票上市規則》，發行對象系上市公司潛在關聯方。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（四）紹緒投資
名稱 廈門鎰航投資合夥企業（有限合夥）
企業性質 有限合夥企業
註冊地址及主要辦公地點 廈門市湖裡區金山街道雲頂北路 16 號 308 單元 A106
設立日期 2016 年 7 月 27 日
執行事務合伙人 湧鎰（廈門）資產管理有限公司（委派代表：趙開新）
註冊資本 44,890,000 元
統一社會信用代碼 91350206MA349Y411N
經營範圍 對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務。
1、發行對象與上市公司的關聯關係
本次發行後，紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資合計持有上市公司股份預計將超過 5%。根據《股票上市規則》，發行對象系上市公司潛在關聯方。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（五）慧邦天合
名稱 廈門慧邦天合股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業性質 有限合夥企業
註冊地址及主要辦公地點 中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區港中路 1702 號 118 單元
設立日期 2016 年 1 月 8 日
執行事務合伙人 廈門慧邦投資有限公司（委派代表：蘇國金）
註冊資本 100,000,000 元
統一社會信用代碼 91350200MA345FCC96
經營範圍 在法律法規許可的範圍內，運用本基金資產對未上市企業或股權投資企業進行投資；受託對股權投資基金進行管理運作及提供相關諮詢服務；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規另有規定除外）
1、發行對象與上市公司的關聯關係
本次發行後，紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資合計持有上市公司股份預計將超過 5%。根據《股票上市規則》，發行對象系上市公司潛在關聯方。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（六）昭元投資
名稱 廈門昭元投資合夥企業（有限合夥）
企業性質 有限合夥企業
註冊地址及主要辦公地點 廈門市湖裡區金山街道雲頂北路 16 號 308 單元 A104
設立日期 2016 年 07 月 25 日
執行事務合伙人 廈門鎰田投資管理有限公司（委派代表：趙開新）
註冊資本 33,660,000 元
統一社會信用代碼 91350206MA349WP606
經營範圍 對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務。
1、發行對象與上市公司的關聯關係
本次發行後，紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資合計持有上市公司股份預計將超過 5%。根據《股票上市規則》，發行對象系上市公司潛在關聯方。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（七）鎰源投資
名稱 廈門鎰源投資合夥企業（有限合夥）
企業性質 有限合夥企業
註冊地址及主要辦公地點 廈門市湖裡區金山街道雲頂北路 16 號 308 單元 A159
設立日期 2016 年 12 月 22 日
執行事務合伙人 廈門鎰田投資管理有限公司（委派代表：陳彬）
註冊資本 35,210,000 元
統一社會信用代碼 91350206MA2XWY8J4M
經營範圍 對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務。
1、發行對象與上市公司的關聯關係
本次發行後，紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資合計持有上市公司股份預計將超過 5%。根據《股票上市規則》，發行對象系上市公司潛在關聯方。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（八）冠鴻投資
名稱 寧德冠鴻投資有限公司
企業性質 有限責任公司
註冊地址及主要辦公地點 寧德市東僑經濟開發區海濱壹號三號樓 502 室
設立日期 2017 年 2 月 24 日
法定代表人 鄭璜超
註冊資本 10,000,000 元
統一社會信用代碼 91350901MA2Y13A173
經營範圍 對鋰離子電池產業鏈的投資；用於鋰離子電池的電解液及正、負極材料的生產（僅限分支機構經營）與銷售；建築材料的銷售。（以上經營範圍不含危險品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
1、發行對象與上市公司的關聯關係
截至本公告出具日，冠鴻投資和上市公司不存在關聯關係。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易的安排
（1）重大交易
除本次重組外，最近一年發行對象及其關聯方與上市公司均未發生重大交易。
（2）發行對象及其關聯方與上市公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的審批程序
1、相關國有審批
本次交易已取得相關國有資產審核批准主體的正式批覆。
2、上市公司
本次交易相關議案已經智慧松德第四屆董事會第二十六次、第三十次、第三十八次會議和 2019 年第四次臨時股東大會、2020 年第二次臨時股東大會審議通過。
3、交易對方
本次交易方案已經全部交易對方的內部權力機構審議通過。
4、標的公司
本次交易方案已經超業精密董事會審議通過。
5、證監會
本次交易已獲得中國證監會的核准。
根據《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》和《外商投資信息報告辦法》等規定，並諮詢廣東省和佛山市的商務主管部門與市場監督管理部門，以及查詢商務部網站公眾留言板塊、廣東省商務廳網站和廣東省市場監督管理局網站的業務諮詢板塊，外國投資者股權併購境內非外商投資企業，應在辦理被併購企業變更登記時通過企業登記系統提交初始報告，港澳臺投資者的投資參照適用並報送投資信息。因此，智慧松德就本次交易應當通過企業登記系統以及企業信用公示系統向商務主管部門報送投資信息。
五、標的資產的交付及過戶情況
（一）標的資產的交付及過戶情況
截至本公告出具日，超業精密 88%股權已辦理完畢股權過戶的工商變更登記手續，取得換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91441900056780069B），相應的股權持有人已變更為智慧松德。
（二）驗資情況
2020 年 5 月 7 日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《松德智慧裝備股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2020]第 ZC10358 號），經審驗，截至2020 年 4 月 30 日，智慧松德已取得超源科技等發行對方以超業精密 88%股權繳納的新增註冊資本出資額，並已就出資的股權完成變更登記手續，取得換發的企業法人營業執照。
六、新增股份登記及上市情況
上市公司本次非公開發行新股數量為 82,971,425 股（其中限售股數量為82,971,425 股），非公開發行後智慧松德總股本為 669,151,928 股。
2020 年 6 月 2 日，上市公司收到中證登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，上市公司本次發行的 82,971,425 股股份的相關證券登記手續已辦理完畢。該批股份的上市日期為 2020 年 6 月 12 日。
七、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易涉及的資產交割、過戶及公司新增股份登記申請過程中，未發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。
八、董事、監事、高級管理人員的更換情況
2020 年 4 月 2 日，胡衛華先生因個人原因辭去上市公司常務副總經理職務。經上市公司第四屆董事會第四十次會議，審議通過了《關於選舉公司第四屆董事會董事長的議案》，同意選舉王貴銀先生為公司第四屆董事會董事長，同時擔任法定代表人。
經核查，上述人員變更已經履行了必要的程序，人員變更未對上市公司的經營管理產生重大影響，上述人員變更與本次交易無關。除上述事項外，在本次資產交割過程中，自本次交易取得中國證監會核准至本公告出具日，上市公司不存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況。
九、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
在本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
十、相關協議及重要承諾的履行情況
本次交易過程中，相關方籤署了多項協議，出具了多項承諾，主要內容已在《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露，對於協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實行履行。本次交易籤署的主要協議及承諾內容如下：
（一）本次交易籤署的主要協議
2019 年 9 月 27 日，智慧松德和超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2020 年 2 月 12 日，智慧松德和超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
（二）本次交易涉及的主要承諾事項
承諾方 承諾內容
1、提供信息真實、準確、完整的承諾
公司 （1）本公司保證在參與本次交易過程中，本公司將按照相關法律法規的規定及時提供本次交易的相關信息和資料，並保證所提供的信息和資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （2）本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的信息和資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （3）本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合真實性、準確性和完整性的要求； （4）本公司承諾，若本公司違反上述承諾給投資者造成損失的，願意承擔由此產生的一切法律責任和賠償責任。
上 市 公 司董 事 、 監事、高級管理人員 （1）本人保證在參與本次交易過程中，本人將按照相關法律法規的規定及時向智慧松德及參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和資料以及作出確認，並保證所提供的信息和資料以及作出的確認真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，若本人提供的信息和資料以及作出的確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給智慧松德或投資者造成損失的，本人對此承擔個別及連帶的法律責任； （2）本人保證向智慧松德及參與本次交易的各中介機構所提供的信息和資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供的信息和資料的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任； （3）本人承諾，若本人違反上述承諾給智慧松德或者投資者造成損失的，願意承擔由此產生的一切法律責任，同時，若本次交易所提供或者披露的有關文件、資料等信息以及作出的確認涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在該等案件調查結論明確之前，本人暫停轉讓在智慧松德擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交智慧松德董事
承諾方 承諾內容
會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
交易對方 （1）本人/本公司/本企業保證在參與本次交易過程中，本人/本公司/本企業將按照相關法律法規的規定及時向智慧松德及參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和資料以及作出的確認，並保證所提供的信息和資料以及作出的確認真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，若本人/本公司/本企業提供的信息和資料以及作出的確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給智慧松德或投資者造成損失的，本人/本公司/本企業對此承擔個別及連帶的法律責任； （2）本人/本公司/本企業保證向智慧松德及參與本次交易的各中介機構所提供的信息和資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供的信息和資料的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任； （3）本人/本公司/本企業承諾，若本人/本公司/本企業違反上述承諾給智慧松德或者投資者造成損失的，願意承擔由此產生的一切法律責任，同時，若本次交易所提供或者披露的有關文件、資料等信息以及作出的確認涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在該等案件調查結論明確之前，本人/本公司/本企業暫停轉讓在智慧松德擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交智慧松德董事會，由董事會代本人/本公司/本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人/本公司/本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
標的公司 （1）本公司保證在參與本次交易過程中，本公司將按照相關法律法規的規定及時向智慧松德及參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和資料，並保證所提供的信息和資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （2）本公司保證向智慧松德及參與本次交易的各中介機構所提供的信息和資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （3）本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合真實、準確、完整的要求； （4）本公司承諾，若本公司違反上述承諾給智慧松德或者投資者造成損失的，
承諾方 承諾內容
願意承擔由此產生的一切法律責任和賠償責任。
佛 山 電 子政務 （1）本公司保證在參與本次交易過程中，本公司將按照相關法律法規的規定及時提供本次交易的相關信息和資料，並保證所提供的信息和資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （2）本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的信息和資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （3）本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合真實性、準確性和完整性的要求； （4）本公司承諾，若本公司違反上述承諾給投資者造成損失的，願意承擔由此產生的一切法律責任和賠償責任。
2、保證上市公司獨立性的承諾
控股股東 （1）本次交易前，智慧松德一直在資產、人員、財務、業務和機構等方面與本公司實際控制的其他企業完全分開，智慧松德的資產、人員、財務、業務和機構等方面獨立； （2）本次交易不存在可能導致智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面喪失獨立性的潛在風險；本次交易完成後，本公司作為智慧松德的控股股東，保證不利用控股股東地位影響智慧松德的獨立性，保證本次交易完成後智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。
上 市 公 司第 二 大 股東、原控股股東/實際控 制 人 及其 一 致 行動人 （1）本次交易前，智慧松德一直在資產、人員、財務、業務和機構等方面與本人/本公司控制的其他企業完全分開，智慧松德的資產、人員、財務、業務和機構等方面獨立； （2）本次交易不存在可能導致智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面喪失獨立性的潛在風險；本次交易完成後，本人/本公司及一致行動人作為智慧松德的第二大股東，保證不利用股東地位影響智慧松德的獨立性，保證本次交易完成後智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。
交易對方 （1）本次交易前，智慧松德一直在資產、人員、財務、業務和機構等方面與本人/本公司/本企業實際控制的其他企業完全分開，智慧松德的資產、人員、財務、業務和機構等方面獨立； （2）本次交易不存在可能導致智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面喪失獨立性的潛在風險；本次交易完成後，本人/本公司/本企業作為智慧松德的股東，保證不利用股東地位影響智慧松德的獨立性，保證本次交易完成後智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。
佛 山 電 子政務 （1）本次交易前，智慧松德一直在資產、人員、財務、業務和機構等方面與本公司實際控制的其他企業完全分開，智慧松德的資產、人員、財務、業務和機構等方面獨立； （2）本次交易不存在可能導致智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面喪失獨立性的潛在風險；本次交易完成後，本公司作為智慧松德的股東，保證不利用股東地位影響智慧松德的獨立性，保證本次交易完成後智慧松德在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。
承諾方 承諾內容
3、關於避免同業競爭的承諾
控股股東 （1）本公司作為智慧松德控股股東期間，保證不利用控股股東的地位損害智慧松德及其他股東的利益； （2）本次交易前，本公司及本公司實際控制的其他企業不存在以任何形式（包括但不限於自營、合資經營、合作經營、聯營等相關方式，下同）直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭業務之情形； （3）本次交易完成後，本公司及本公司實際控制的其他企業保證不在中國境內外以任何形式直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭的業務；如本公司及本公司實際控制的其他企業獲得的商業機會與智慧松德及其下屬公司的主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭，本公司將立即通知智慧松德，並盡力將該商業機會讓與智慧松德，以避免與智慧松德及其下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，確保智慧松德及其股東利益不受損害； （4）如智慧松德進一步拓展業務範圍，本公司及本公司實際控制的企業將不與智慧松德拓展後的業務相競爭；若出現可能與智慧松德拓展後的業務產生競爭的情形，本公司將採取停止構成競爭的業務、將相競爭的業務以合法方式置入智慧松德、將相競爭的業務轉讓給無關聯第三方等方式維護智慧松德的利益，消除潛在的同業競爭； （5）本公司嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本公司將立即停止違反承諾的行為，並對由此給智慧松德造成的損失依法承擔賠償責任。
上 市 公 司第 二 大 股東、原控股股東/實際控 制 人 及其 一 致 行動人 （1）本人/本公司及一致行動人作為智慧松德第二大股東期間，保證不利用第二大股東地位損害智慧松德及其他股東的利益； （2）本次交易前，本人/本公司及一致行動人控制的其他企業不存在以任何形式（包括但不限於自營、合資經營、合作經營、聯營等相關方式，下同）直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭業務之情形；同時，本人未在任何與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭業務的公司任職； （3）本次交易完成後，本人/本公司及一致行動人控制的其他企業保證不在中國境內外以任何形式直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭的業務，同時，本人及一致行動人不會在任何與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭業務的公司任職；如本人/本公司及一致行動人實際控制的其他企業獲得的商業機會與智慧松德及其下屬公司的主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭，本人將立即通知智慧松德，並盡力將該商業機會讓與智慧松德，以避免與智慧松德及其下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，確保智慧松德及其股東利益不受損害； （4）如智慧松德進一步拓展業務範圍，本人/本公司及一致行動人實際控制的企業將不與智慧松德拓展後的業務相競爭；若出現可能與智慧松德拓展後的業務產生競爭的情形，本人將採取停止構成競爭的業務、將相競爭的業務以合法方式置入智慧松德、將相競爭的業務轉讓給無關聯第三方等方式維護智慧松德的利益，消除潛在的同業競爭； （5）本人/本公司嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本人/本公司將立即停止違反承諾的行為，並對由此給智慧松德造成的損失依法承擔賠償責任。
承諾方 承諾內容
交 易 對 方（ 超 源 科技、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資） （1）在本公司/本企業作為智慧松德股東期間，本公司/本企業保證不利用股東地位損害智慧松德及其他股東的利益； （2）在本公司/本企業作為智慧松德股東期間，本公司/本企業及本公司/本企業實際控制的其他企業（如有）保證不在中國境內外以任何形式（包括但不限於自營、合資經營、合作經營、聯營等相關方式，下同）直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司、超業精密及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭的業務；如在前述期間，本公司/本企業及其本公司/本企業實際控制的其他企業（如有）獲得的商業機會與智慧松德及其下屬子公司、超業精密及其下屬公司的主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本公司/本企業將立即通知智慧松德，並盡力將該商業機會讓與智慧松德，以避免與智慧松德及其下屬公司、超業精密及其下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，確保智慧松德及其他股東利益不受損害； （3）在本公司/本企業作為智慧松德股東期間，如智慧松德進一步拓展業務範圍，本公司/本企業及本公司/本企業實際控制的企業（如有）將不與智慧松德拓展後的業務相競爭；若出現可能與智慧松德拓展後的業務產生競爭的情形，本公司/本企業將採取停止構成競爭的業務、將相競爭的業務以合法方式置入智慧松德、將相競爭的業務轉讓給無關聯第三方等方式維護智慧松德的利益，消除潛在的同業競爭； （4）本公司/本企業嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本公司/本企業將立即停止違反承諾的行為，對由此給智慧松德造成的損失依法承擔賠償責任。
交 易 對 方（鄧赤柱） （1）在本人作為智慧松德股東期間，本人保證不利用股東地位損害智慧松德及其他股東的利益； （2）在本人作為智慧松德股東期間，本人及本人實際控制的其他企業（如有）保證不在中國境內外以任何形式（包括但不限於自營、合資經營、合作經營、聯營等相關方式，下同）直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司、超業精密及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭的業務，同時，本人不會以任何形式在任何與智慧松德、超業精密及該等公司的下屬公司相同、相似或構成實質競爭業務的公司任職；如在前述期間，本人及其本人實際控制的其他企業（如有）獲得的商業機會與智慧松德及其下屬子公司、超業精密及其下屬公司的主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本人將立即通知智慧松德，並盡力將該商業機會讓與智慧松德，以避免與智慧松德及其下屬公司、超業精密及其下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，確保智慧松德及其他股東利益不受損害； （3）在本人作為智慧松德股東期間，如智慧松德進一步拓展業務範圍，本人及本人實際控制的企業（如有）將不與智慧松德拓展後的業務相競爭；若出現可能與智慧松德拓展後的業務產生競爭的情形，本人將採取停止構成競爭的業務、將相競爭的業務以合法方式置入智慧松德、將相競爭的業務轉讓給無關聯第三方等方式維護智慧松德的利益，消除潛在的同業競爭； （4）本人嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本人將立即停止違反承諾的行為，對由此給智慧松德造成的損失依法承擔賠償責任。
佛 山 電 子政務 （1）本公司作為智慧松德股東期間，保證不利用股東的地位損害智慧松德及其他股東的利益； （2）本次交易前，本公司及本公司實際控制的其他企業不存在以任何形式（包
承諾方 承諾內容
括但不限於自營、合資經營、合作經營、聯營等相關方式，下同）直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭業務之情形； （3）本次交易完成後，本公司及本公司實際控制的其他企業保證不在中國境內外以任何形式直接或間接從事與智慧松德及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭的業務；如本公司及本公司實際控制的其他企業獲得的商業機會與智慧松德及其下屬公司的主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭，本公司將立即通知智慧松德，並盡力將該商業機會讓與智慧松德，以避免與智慧松德及其下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，確保智慧松德及其股東利益不受損害； （4）如智慧松德進一步拓展業務範圍，本公司及本公司實際控制的企業將不與智慧松德拓展後的業務相競爭；若出現可能與智慧松德拓展後的業務產生競爭的情形，本公司將採取停止構成競爭的業務、將相競爭的業務以合法方式置入智慧松德、將相競爭的業務轉讓給無關聯第三方等方式維護智慧松德的利益，消除潛在的同業競爭； （5）本公司嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本公司將立即停止違反承諾的行為，並對由此給智慧松德造成的損失依法承擔賠償責任。
4、關於規範並減少關聯交易的承諾
控股股東 （1）本公司將按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定行使股東權利和承擔股東義務，在智慧松德股東大會對涉及本公司及本公司實際控制的除智慧松德之外的其他企業與智慧松德發生的關聯交易進行表決時，履行迴避表決義務； （2）本公司保證不利用關聯交易非法佔用智慧松德的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使智慧松德承擔任何不正當的義務，不要求智慧松德向本公司及本公司實際控制的除智慧松德之外的其他企業提供任何形式的擔保，不利用關聯交易損害智慧松德及其他股東的利益； （3）本次交易完成後，本公司及本公司實際控制的除智慧松德之外的其他企業將儘量減少或避免與智慧松德之間的關聯交易；對於無法避免或合理存在的關聯交易，本公司及本公司實際控制的除智慧松德之外的其他企業將與智慧松德按照公平的市場原則和正常的商業條件籤訂相關協議，並按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易決策程序和信息披露義務，保證關聯交易價格的公允性； （4）本公司將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾導致智慧松德遭受損失的，本公司願意承擔賠償責任。
上 市 公 司第 二 大 股東、原控股股東/實際控 制 人 及其 一 致 行動人 （1）本人/本公司及一致行動人將按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定行使股東權利和承擔股東義務，在智慧松德股東大會對涉及本人/本公司及一致行動人控制的除智慧松德之外的其他企業與智慧松德發生的關聯交易進行表決時，履行迴避表決義務； （2）本人/本公司及一致行動人保證不利用關聯交易非法佔用智慧松德的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使智慧松德承擔任何不正當的義務，不要求智慧松德向本人/本公司及一致行動人控制的除智慧松德之外的其他企業提供任何形式的擔保，不利用關聯交易損害智慧松德及其他股東的利益； （3）本次交易完成後，本人/本公司及一致行動人控制的除智慧松德之外的其
承諾方 承諾內容
他企業將儘量減少或避免與智慧松德之間的關聯交易；對於無法避免或合理存在的關聯交易，本人/本公司及一致行動人控制的除智慧松德之外的其他企業將與智慧松德按照公平的市場原則和正常的商業條件籤訂相關協議，並按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易決策程序和信息披露義務，保證關聯交易價格的公允性； （4）本人/本公司將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾導致智慧松德遭受損失的，本人/本公司願意承擔賠償責任。
交易對方 （1）本人/本公司/本企業及其實際控制的其他企業與超業精密之間的交易定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯交易，且本人/本公司/本企業及其實際控制的其他企業現在或將來儘量減少與超業精密之間發生關聯交易； （2）本次交易完成後，本人/本公司/本企業及其實際控制的其他企業將儘量減少或避免與智慧松德之間的關聯交易；對於無法避免或合理存在的關聯交易，本人/本公司/本企業及本人/本公司/本企業實際控制的其他企業將與智慧松德按照公平的市場原則和正常的商業條件籤訂相關協議，並按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易決策程序和信息披露義務，保證關聯交易價格的公允性，保證不利用關聯交易非法佔用智慧松德的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使智慧松德承擔任何不正當的義務，保證不通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益； （3）本人/本公司/本企業將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾導致智慧松德遭受損失的，本人/本公司/本企業願意承擔賠償責任。
佛 山 電 子政務 （1）本公司將按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定行使股東權利和承擔股東義務，在智慧松德股東大會對涉及本公司及本公司實際控制的其他企業與智慧松德發生的關聯交易進行表決時，履行迴避表決義務； （2）本公司保證不利用關聯交易非法佔用智慧松德的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使智慧松德承擔任何不正當的義務，不要求智慧松德向本公司及本公司實際控制的其他企業提供任何形式的擔保，不利用關聯交易損害智慧松德及其他股東的利益； （3）本次交易完成後，本公司及本公司實際控制的其他企業將儘量減少或避免與智慧松德之間的關聯交易；對於無法避免或合理存在的關聯交易，本公司及本公司實際控制的其他企業將與智慧松德按照公平的市場原則和正常的商業條件籤訂相關協議，並按照相關法律法規、規章及其他規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易決策程序和信息披露義務，保證關聯交易價格的公允性； （4）本公司將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾導致智慧松德遭受損失的，本公司願意承擔賠償責任。
5、關於自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的減持計劃承諾
控股股東 （1）自本次重組復牌之日起至實施完畢期間，本公司無任何減持上市公司股份的計劃。 （2）若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
承諾方 承諾內容
上 市 公 司董 事 、 監事、高級管理人員 （1）自本次重組復牌之日起至實施完畢期間，本人無任何主動減持上市公司股份的計劃。 （2）若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
佛 山 電 子政務 （1）自本次重組復牌之日起至實施完畢期間，本公司無任何主動減持上市公司股份的計劃。 （2）若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
6、關於無重大違法行為等事項的承諾
上 市 公 司及董事、監事、高級管理人員 （1）上市公司的董事、監事、高級管理人員不存在違反《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性文件和公司章程規定的任職資格和義務，其任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規範性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形； （2）上市公司的董事、監事、高級管理人員不存在違反《中華人民共和國公司法》規定的行為，最近三十六個月內未受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到證券交易所的公開譴責的情形； （3）上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三十六個月不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：① 受到刑事處罰；② 受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）； （4）截至本承諾函出具日，除已公開披露的訴訟、仲裁事項外，上市公司不存在其他尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在或曾經被中國證監會立案調查的情形； （5）上市公司及其董事、監事、高級管理人員在本次重大資產重組信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕交易行為； （6）上市公司及其董事、監事、高級管理人員及該等人員實際控制的企業不存在因涉嫌重大資產重組相關內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在正在被中國證監會作出行政處罰或司法機關依法追究刑事責任的情形。
交易對方 （1）自 2014 年 1 月 1 日至本承諾函出具日，本人/本公司/本企業不存在受過任何刑事處罰、行政處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情形，亦不存在正在進行中的或潛在的針對本人/本公司/本企業之違法違規進行立案調查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或仲裁；（2）自 2014 年 1 月 1 日至本承諾函出具日，本人/本公司/本企業符合作為上市公司發行股份及支付現金購買資產的發行對象的條件，不存在相關法律法規、規章及其他規範性文件規定的不得作為上市公司發行股份及支付現金購買資產的發行對象的情形； （3）本人/本公司/本企業最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾及被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。
佛 山 電 子政務 （1）自 2014 年 1 月 1 日至本承諾函出具日，本公司不存在受過任何刑事處罰、行政處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情形，亦不存在正
承諾方 承諾內容
在進行中的或潛在的針對本公司之違法違規進行立案調查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或仲裁； （2）自 2014 年 1 月 1 日至本承諾函出具日，本公司符合作為上市公司發行股份及支付現金購買資產的發行對象的條件，不存在相關法律法規、規章及其他規範性文件規定的不得作為上市公司發行股份及支付現金購買資產的發行對象的情形； （3）本公司最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾及被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。
7、關於不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條情形的承諾
上市公司 本公司不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
控股股東 本公司不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
上 市 公 司董事、監事及 高 級 管理人員 本人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
交易對方 截至本承諾函出具日，本人/本公司/本企業不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
標的公司 截至本承諾函出具日，本公司不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形，不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》 第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
8、關於標的公司合法合規經營的承諾函
標的公司 （1）本公司（包括子公司、分公司，下同）為依法設立並有效存續的公司，
承諾方 承諾內容
不存在依據相關法律、法規、其他規範性文件及其章程規定需要終止的情形；就其從事的經營業務已取得必要的業務許可； （2）截至本承諾函出具日，本公司擁有一家分公司東莞市超業精密設備有限公司中堂分公司； （3）本公司近三年嚴格遵守各項法律法規等規定，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁，亦不存在因重大違法行為而受到行政處罰或者刑事處罰的情形； （4）本公司的主要資產權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限制，不存在對外擔保、抵押或質押情況，不存在許可他人使用自己所有的資產情況，也不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；主要財產、智慧財產權已取得完備的產權證明文件、權屬清晰且在有效期內，其對主要財產的所有權和/或使用權的行使不受限制，其所有權和/或使用權不存在現實或潛在的法律糾紛； （5）本公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及持有本公司 5%以上股份的股東未在本公司前五大供應商或客戶中佔有權益； （6）截至本承諾函出具日，本公司不存在在境外進行生產經營或在境外擁有資產的情況； （7）本公司近兩年內未發生重大安全事故，亦未因安全生產事故收到政府主管部門的處罰； （8）本公司不屬於重汙染行業，生產經營活動符合相關環境保護法律、法規和規範性文件的要求，最近三年內，不存在因環境保護相關違法違規行為受到行政處罰的情況；截至本承諾函出具日，本公司未擁有土地使用權，符合土地管理法律法規的規定。 （9）本公司無自有房產，並租賃使用房產，未因此發生任何糾紛或受到任何政府部門的調查、處罰，本公司房產租賃合同處於正常履行過程中，本公司已合法佔有和使用該等租賃房產，該等租賃房產未對本公司開展正常經營業務造成不利影響； （10）本公司股東均履行了出資人義務，不存在出資不實和抽逃出資的情形，出資資金來源真實合法，不存在代持行為，不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況； （11）本公司在本次交易完成之前依法享有的債權或負擔的債務仍然以其自身的名義享有或承擔；本次交易完成後仍獨立、完整地履行其與員工之間籤訂的勞動合同，本次交易完成前本公司與其各自員工之間的勞動關係不因本次交易的實施而發生變更或終止，不涉及人員轉移或人員安置問題； （12）截至本承諾函出具日，本公司無正在履行的對外擔保，對外籤訂的採購合同、銷售合同等合同均合法有效； （13）本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕交易行為。
9、關於最近五年誠信情況的承諾
交易對方 自 2014 年 1 月 1 日至本承諾函出具日，本人/本公司/本企業無誠信不良記錄，
承諾方 承諾內容
不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分之情形。
佛 山 電 子政務 自 2014 年 1 月 1 日至本承諾函出具日，本公司無誠信不良記錄，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分之情形。
10、關於東莞市超業精密設備有限公司資產相關事宜的承諾函
交易對方 （1）本人系在中華人民共和國有固定居所並具有完全民事行為能力的中國籍自然人，具有與智慧松德籤署協議和履行協議項下權利義務的合法主體資格；本公司為依法設立並有效存續的股份/有限責任公司，不存在根據相關法律、法規、規範性文件及章程規定需予終止的情形，具備參與本次重組的主體資格；本企業為依法設立並有效存續的有限合夥企業，不存在根據相關法律、法規、規範性文件及合夥協議規定需予終止的情形，具備參與本次重組的主體資格；（2）本人/本公司/本企業已經依法對超業精密履行了出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反本人作為股東所應承擔的義務及責任的行為，且該等情形保持或持續至超業精密 88%的股權交割過戶至智慧松德名下之日； （3）本人/本公司/本企業合法實際持有超業精密的股權，歷次股權變動（包括股權轉讓、增加或減少註冊資本等）均為本人/本公司/本企業的真實意思表示，已依法履行內部決策程序和行政主管部門的審批或備案手續，該等股權不存在任何權屬糾紛或潛在糾紛，不存在委託持股、信託持股或其他類似經濟利益安排之情形，不存在任何禁止轉讓、限制轉讓以及就禁止轉讓、限制轉讓達成的承諾或安排之情形，不存在任何權利限制（包括但不限於抵押、質押、共有等，下同），亦不存在任何可能導致該等股權被司法機關或行政機關查封、凍結、採取財產保全措施、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且該等情形保持或持續至超業精密 88%的股權交割過戶至智慧松德名下之日； （4）超業精密現時合法擁有其主要資產（包括但不限於設備、車輛等資產）的完全所有權，不存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在任何權利限制或與任何第三方達成協議、經濟利益安排之情形，亦不存在任何可能導致該等主要資產被司法機關或行政機關查封、凍結、採取財產保全措施、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且該等情形保持或持續至超業精密 88%的股權交割過戶至智慧松德名下之日； （5）超業精密正在辦理及擬辦理權屬證書手續的主要資產取得完備權屬證書不存在法律障礙，其存在的任何瑕疵的資產（如有）不會影響超業精密的正常使用，且該等情形保持或持續至超業精密 88%的股權交割過戶至智慧松德名下之日； （6）本人/本公司/本企業同意超業精密其他股東將其所持超業精密的股權轉讓給智慧松德，本人/本公司/本企業自願放棄對上述擬轉讓股權的優先購買權；（7）如前述承諾被證明為不真實或因超業精密在本次交易完成前已存在的任何瑕疵而導致本次交易完成後智慧松德及/或超業精密受到任何政府部門（包括但不限於市/縣人民政府、建設部門、發展改革部門、工商部門、國土資源部門、環保部門、消防部門或其他政府部門）的相關行政處罰、調查或整改要求而遭受任何經濟損失的，則本人/本公司/本企業作為超業精密原股東將等額補償智
承諾方 承諾內容
慧松德及/或超業精密因此受到的全部經濟損失，本人/本公司/本企業對其他交易對方履行前述補償義務的行為承擔連帶責任。
11、關於股份鎖定的承諾函
交 易 對 方（ 超 源 科技 、 鄧 赤柱） 第一條、在業績承諾期不順延的情況下（即業績承諾期為 2019 年、2020 年和2021 年），除本承諾第一條第二款規定外，本人/本公司不以任何形式轉讓在本次交易中認購的智慧松德全部股份，保證標的股份優先用於履行本協議約定的業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押標的股份時，書面告知質權人根據購買協議約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。 自如下條件全部滿足後，本人/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 100%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。 第二條、在業績承諾期順延的情況下（即業績承諾期為 2019 年、2020 年、2021年和 2022 年），除本承諾第二條第二款、第三款規定外，本人/本公司不以任何形式轉讓在本次交易中認購的智慧松德全部股份，保證標的股份優先用於履行本協議約定的業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押標的股份時，書面告知質權人根據購買協議約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。 1、本人/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第三年的承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。 2、本人/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第四年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。 第三條、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾不轉讓在本次交易中取得的上市公司股份。 第四條、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業/本公司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 第五條、上述限售期屆滿後減持時遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章的規定。 第六條、若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的業績承諾、鎖定期或其他事項與本承諾約定不符的，同意根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定屆時由各方協商確定調整方案並進行相應調整。
交 易 對 方（ 紹 緒 投資、鎰航投 第一條、在業績承諾期不順延的情況下（即業績承諾期為 2019 年、2020 年和2021 年），本企業/本公司通過本次交易中認購取得的智慧松德非公開發行的股票，除本承諾函第一條第二、三、四款的情形外，不以任何形式轉讓在本次交
承諾方 承諾內容
資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資、冠鴻投資） 易中認購的智慧松德全部股份，保證標的股份優先用於履行本協議約定的業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押標的股份時，書面告知質權人根據購買協議約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。 1、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)本次發行完成日起屆滿 12 個月；(b)智慧松德依法公布承諾年度第一年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(c)交易對方已完成承諾年度第一年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的股份補償義務。 2、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第二年的承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢當期業績承諾的補償義務。 3、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 40%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向智慧松德履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。 第二條、在業績承諾期順延的情況下（即業績承諾期為 2019 年、2020 年、2021年和 2022 年）：本企業/本公司通過本次交易中認購取得的智慧松德非公開發行的股票，除本承諾函第二條第二、三、四、五款情形外，不以任何形式轉讓在本次交易中認購的智慧松德全部股份，保證標的股份優先用於履行本協議約定的業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押標的股份時，書面告知質權人根據購買協議約定標的股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。 1、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)本次發行完成日起屆滿 12 個月；(b)智慧松德依法公布承諾年度第一年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(c)交易對方已完成承諾年度第一年的承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。 2、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第二年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第二年的承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。 3、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 20%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第三年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成承諾年度第三年的承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢當期業績承諾的補償義務。 4、自如下條件全部滿足後，本企業/本公司可轉讓的股份數量為本次交易中認購智慧松德全部股份的 20%：(a)智慧松德依法公布承諾年度第四年的年度報告和超業精密《專項審核報告》；(b)交易對方已完成各個承諾年度的當期承諾淨利潤或者已向上市公司履行完畢各個承諾年度業績承諾的補償義務。 第三條、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查
承諾方 承諾內容
結論明確之前，承諾不轉讓在本次交易中取得的上市公司股份。 第四條、若上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業/本公司同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 第五條、上述限售期屆滿後減持時遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章的規定。 第六條、若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的業績承諾、鎖定期或其他事項與本承諾約定不符的，各方同意根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定屆時由各方協商確定調整方案並進行相應調整。
佛 山 電 子政務 （1）本次交易配套募集資金認購方通過本次非公開發行認購的智慧松德股份，自該等股份發行結束之日起 18 個月內不進行轉讓，18 個月後根據中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 （2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 （3）若本單位基於本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本單位將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 （4）股份鎖定期結束後按中國證監會及證券交易所的有關規定執行轉讓或解禁事宜。 （5）本次交易完成後，本單位本次交易所取得股份由於上市公司實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。
湧 鎰 （ 廈門）資產管理 有 限 公司、胡溢林 1、自本承諾函籤署之日起至紹緒投資通過本次交易獲得的全部智慧松德股票根據《重組協議》所約定的鎖定期屆滿之日止，本人/本公司確保不以任何方式轉讓所持有紹緒投資的財產份額或從紹緒投資退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本人/本公司通過紹緒投資間接享有的與智慧松德股份有關的權益。 2、本次交易完成後，本人/本公司由於智慧松德送紅股、轉增股本等原因通過紹緒投資間接增持的智慧松德股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
湧 鎰 （ 廈門）資產管理 有 限 公司、陳場、胡溢林、林傑 、 周 宇川 、 林 振鋒、林志雄 1、自本承諾函籤署之日起至紹緒投資通過本次交易獲得的全部智慧松德股票根據《重組協議》所約定的鎖定期屆滿之日止，本人/本公司確保不以任何方式轉讓所持有紹緒投資的財產份額或從紹緒投資退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本人/本公司通過紹緒投資間接享有的與智慧松德股份有關的權益。 2、本次交易完成後，本人/本公司由於智慧松德送紅股、轉增股本等原因通過紹緒投資間接增持的智慧松德股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
承諾方 承諾內容
廈 門 鎰 田投 資 管 理有限公司、陳 場 、 謝進 、 蘇 國金、周曉宇 1、自本承諾函籤署之日起至紹緒投資通過本次交易獲得的全部智慧松德股票根據《重組協議》所約定的鎖定期屆滿之日止，本人/本公司確保不以任何方式轉讓所持有紹緒投資的財產份額或從紹緒投資退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本人/本公司通過紹緒投資間接享有的與智慧松德股份有關的權益。 2、本次交易完成後，本人/本公司由於智慧松德送紅股、轉增股本等原因通過紹緒投資間接增持的智慧松德股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
廈 門 鎰 田投 資 管 理有限公司、林錦應、劉翔鷹、鄭璜超、陳寧章 1、自本承諾函籤署之日起至紹緒投資通過本次交易獲得的全部智慧松德股票根據《重組協議》所約定的鎖定期屆滿之日止，本人/本公司確保不以任何方式轉讓所持有紹緒投資的財產份額或從紹緒投資退夥；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有本人/本公司通過紹緒投資間接享有的與智慧松德股份有關的權益。 2、本次交易完成後，本人/本公司由於智慧松德送紅股、轉增股本等原因通過紹緒投資間接增持的智慧松德股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
12、關於公司股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
上 市 公 司董事、高級管理人員 （1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。 （2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 （3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 （4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。 （5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。 （6）作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。
13、上市公司關於不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形的承諾函
上市公司 （1）本公司不存在本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形； （2）本公司不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形； （3）本公司不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形；也不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形； （4）本公司不存在上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形； （5）本公司不存在現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證
承諾方 承諾內容
監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形； （6）本公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
14、關於租賃物業的承諾函
交易對方 截至本承諾函出具之日，超業精密租賃的全部物業如本承諾函附件所示。如因該等租賃物業瑕疵而致使超業精密需要另尋租賃場所及/或受到任何政府部門的相關行政處罰、調查或整改要求而遭致任何經濟損失的，本人/本公司/本企業將向超業精密足額支付相關搬遷費用及其他費用，確保超業精密不會因此而遭致任何損失。 如本人/本公司/本企業違反上述承諾，給超業精密、智慧松德或其投資者造成損失的，本人/本公司/本企業將依法承擔連帶責任。
15、關於不謀求上市公司控制權的承諾函
交易對方 （1）本人/本公司/本企業認可佛山市公用事業控股有限公司的上市公司控股股東地位和佛山市國有資產監督管理委員會的上市公司實際控制人地位； （2）除已披露的情況外，本人/本公司/本企業與智慧松德的其他股東、本次交易的股權轉讓方及募集配套資金認購方之間不存在其他關聯關係及一致行動關係； （3）在本次交易完成後 60 個月內，本人/本公司/本企業不主動通過相互轉讓股份或對外共同轉讓股份等方式謀求或協助他人謀求取得上市公司第一大股東、控股股東地位或實際控制權，不與本次交易的股權轉讓方（構成法定一致行動關係除外）且本人/本公司/本企業與上市公司的其他股東及其關聯方和一致行動人不籤署一致行動協議或達成類似協議、安排（包括但不限於表決權委託等）。 如本人/本公司/本企業違反上述承諾，給智慧松德或其投資者造成損失的，本人/本公司/本企業將依法承擔賠償責任。
16、關於認購資金來源的承諾函
佛 山 電 子政務 （1）本單位具有足夠的資金實力認購智慧松德本次非公開發行的股票。 （2）本單位本次認購智慧松德非公開發行股票的資全全部來源於自有資全或通過合法形式自籌資金，資金來源合法，並擁有完全的、有效的處分權，符合中國證監會有關非公開發行股票的相關規定。不存在通過代持、信託、委託等方式投資的情形；資金不存在槓桿融資結構化的設計；不存在資金來源於境外的情形。 （3）本單位用於本次交易項下的認購資金未直接或間接來源於上市公司、未直接或間接來源於上市公司的董事、監事、高級管理人員。 本單位對上述承諾的真實性負責，保證對因違反上述承諾而產生的有關法律問題或者糾紛承擔全部責任，並賠償因違反上述承諾而給上市公司造成的一切損失。
交易對方（ 紹 緒 投資、鎰航投資、慧邦天 （1）本企業已履行超業精密章程規定的全部出資義務，用以投資超業精密的資金來源於本企業自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在分級收益等結構化安排，亦未採用槓桿或其他結構化的方式進行融資。
承諾方 承諾內容
合、昭元投資、鎰源投資） （2）本企業的最終出資人用於認繳或受讓本企業出資的資金來源合法，均來源於本企業最終出資人的自有資金或自籌資金。 （3）本企業用以投資超業精密的資金不直接或間接來源於智慧松德及其實際控制人、持股 5%以上的股東、子公司、董事、監事、高級管理人員等關聯方的情況，也不存在接受前述主體資助、貸款或提供擔保的情況。 如本企業違反上述承諾，給智慧松德或其投資者造成損失的，本企業將依法承擔賠償責任。
17、關於關聯關係情況的承諾函
交易對方（ 紹 緒 投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資） （1）截至本承諾函出具之日，廈門紹緒智能設備投資合夥企業（有限合夥）、廈門鎰航投資合夥企業（有限合夥）的執行事務合伙人均為湧鎰（廈門）資產管理有限公司，廈門鎰源投資合夥企業（有限合夥）、廈門昭元投資合夥企業（有限合夥）的執行事務合伙人均為廈門鎰田投資管理有限公司，廈門鎰田投資管理有限公司持有湧鎰（廈門）資產管理有限公司的 45%股權。 （2）截至本承諾函出具之日，廈門慧邦天合股權投資基金合夥企業（有限合夥）的執行事務合伙人為廈門慧邦投資有限公司，廈門慧邦投資有限公司的股東（持股 24%）、法定代表人、執行董事及總經理為蘇國金，且蘇國金同時持有廈門鎰田投資管理有限公司的 20%股權和廈門昭元投資合夥企業（有限合夥）的 24.242%財產份額。 （3）基於上述，廈門紹緒智能設備投資合夥企業（有限合夥）、廈門鎰航投資合夥企業（有限合夥）、廈門鎰源投資合夥企業（有限合夥）、廈門昭元投資合夥企業（有限合夥）和廈門慧邦天合股權投資基金合夥企業（有限合夥）之間存在關聯關係。 （4）除上述披露的情況外，本企業及本企業的合伙人/最終出資人與超業精密的其他股東、上市公司、參與上市公司本次交易的中介機構不存在關聯關係。 如本企業違反上述承諾，給智慧松德或其投資者造成損失的，本企業將依法承擔賠償責任。
18、關於境外投資者對上市公司戰略投資審批事宜的承諾函
上市公司、交易對方、標的公司 如本次交易需要履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案的，本人/本公司/本企業將積極、及時按照《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的規定及有關主管部門的要求準備材料並申請履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案程序。如本次交易需要履行境外投資者對上市公司戰略投資相關審批或備案且該等審批或備案構成本次交易實施的前置條件的，在完成該等審批或備案前，本次交易將不會實施。如屆時適用的法律法規或有關主管部門另有規定或要求的，本人/本公司/本企業承諾將按照屆時適用的規定和要求履行相關程序。
十一、相關後續事項
根據本次交易的方案，本次交易尚有如下後續事項有待辦理：
（一）開展損益歸屬期間審計
智慧松德尚需聘請會計師事務所，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定對超業精密於損益歸屬期間的損益情況進行審計，並根據審計結果執行損益歸屬期間損益的安排。
（二）辦理工商變更登記
智慧松德尚需就本次交易涉及的註冊資本變更等事宜修改公司章程並辦理工商變更登記或備案手續。
（三）辦理本次配套融資
智慧松德尚需在中國證監會核准的期限內向包括佛山市電子政務科技有限公司在內的合計不超過 5 名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 40,000 萬元，並就向認購方發行的股份辦理新增股份登記和上市手續。該事項不影響發行股份及支付現金購買資產的實施結果。
（四）履行外商投資企業信息報告義務
智慧松德和超業精密尚需就本次交易涉及的股東變更等事宜履行外商投資企業設立/變更相關的信息報告義務。
（五）履行信息披露義務
智慧松德尚需根據相關法律法規的要求就本次交易涉及的新增股份發行及上市等情況繼續履行信息披露義務。
（六）履行協議、承諾事項
本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的協議、承諾事項。
截至本公告出具日，本次交易後續事項繼續辦理相關手續不存在實質性法律障礙，對上市公司不構成重大法律風險。
十二、本次發行相關機構
（一）獨立財務顧問
項目 內容
名稱 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
法定代表人 張劍
地址 北京市西城區太平橋大街 19 號
聯繫電話 010-88085858
傳真 010-88085256
經辦人員 周楠、蔡曉暉、戰永昌、劉文君、陳魁、姜浩、李想、宋美婧、林飛鴻
（二）法律顧問
項目 內容
名稱 北京市金杜律師事務所
負責人 王玲
地址 北京市朝陽區東三環中路 1 號環球金融中心辦公樓東樓 18 層
聯繫電話 010-58785588
傳真 010-58785566
經辦律師 劉曉光、鄧詠
（三）審計機構
項目 內容
名稱 大華會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人 梁春
地址 北京海澱區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層
聯繫電話 010-58350011
傳真 010-58350006
經辦註冊會計師 王海第、時連升
（四）資產評估機構
項目 內容
名稱 萬隆（上海）資產評估有限公司
負責人 趙宇
地址 上海市黃浦區迎勳路 168 號 17 樓
聯繫電話 021-63767768
傳真 021-63767768
經辦資產評估師 李月蘭、羅棟材
第二章 本次發行前後相關情況對比
一、本次交易對上市公司財務指標的影響
根據大華會計師出具的大華核字[2019]004775 號《備考審閱報告》，上市公司在本次交易前後的主要財務數據如下所示：
單位：萬元、元/股
項目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
交易前 交易後（備考） 交易前 交易後（備考）
資產總額 157,885.18 338,745.99 191,625.97 340,832.17
負債總額 74,107.37 201,087.81 107,155.07 203,449.93
所有者權益合計 83,777.81 137,658.17 84,470.90 137,382.24
歸屬於母公司的所有者權益 83,777.81 133,274.42 84,470.90 133,251.80
歸屬於母公司股東每股淨資產 1.43 1.99 1.44 1.99
項目 2019 年 1-7 月 2018 年度
交易前 交易後（備考） 交易前 交易後（備考）
營業收入 10,624.29 33,715.46 35,063.98 68,030.23
營業利潤 -803.77 4,880.92 -82,219.16 -76,750.39
利潤總額 -633.23 5,036.22 -82,655.62 -77,271.36
歸屬於母公司股東的淨利潤 -693.09 4,022.62 -83,399.99 -79,208.45
基本每股收益 -0.01 0.06 -1.42 -1.18
註：未考慮本次重組募集配套資金對財務數據的影響。
二、本次交易對上市公司股權結構的影響
在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易對上市公司股權結構的影響如下：
單位：股
股東名稱 本次交易前 本次交易後（未考慮募集配套資金）
持股數 持股比例 持股數 持股比例
佛山公控 154,029,247 26.28% 154,029,247 23.02%
超源科技 - - 24,042,857 3.59%
鄧赤柱 - - 8,014,285 1.20%
紹緒投資 - - 19,083,428 2.85%
鎰航投資 - - 8,674,285 1.30%
慧邦天合 - - 2,168,571 0.32%
股東名稱 本次交易前 本次交易後（未考慮募集配套資金）
持股數 持股比例 持股數 持股比例
昭元投資 - - 6,505,714 0.97%
鎰源投資 - - 6,939,428 1.04%
冠鴻投資 - - 7,542,857 1.13%
其他股東 432,151,256 73.72% 432,151,256 64.58%
合計 586,180,503 100.00% 669,151,928 100.00%
本次交易完成後，不考慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響，上市公司的控股股東仍為佛山公控。。
三、本次交易對上市公司業務結構的影響
本次交易前，上市公司所從事的主要業務為 3C 自動化設備及機器人自動化生產線業務，主要業務包括自動化專用設備、智能專用設備、機器人自動化生產線等，主要產品有 3D 玻璃熱彎機、玻璃精雕機、金屬高速攻牙鑽孔機、高光機、高壓水去毛刺機等專用設備，主要用於消費電子類產品製造過程中金屬及非金屬材料的精密加工及表面處理。公司目前的主要產品以定製化為主，注重滿足客戶的個性化需求，擁有為客戶提供定製化解決方案的能力，在市場上具備較強的競爭優勢。
超業精密擁有自動化工程系統的設計與製造、高精度模具、夾具的設計與製造、先進圖像處理的系統集成、單軸及多軸運動系統的平臺與機械手、冷熱工藝的工程控制等先進的工程自動化技術。產品包括鋰電池製造中段的衝片、疊片、焊接、包裝、注液及鋰電池後段設備中的除氣終封等一系列核心製造設備，同時具備提供整套全自動化鋰電池製造中段生產線的能力，產品廣泛應用於動力軟包裝電池、消費電子軟包裝電池、動力方殼電池等領域。超業精密所生產的鋰電池生產自動化設備在產品質量及運行效率方面具有較強的競爭力，市場認可度高。
本次交易完成後，上市公司將融合其與超業精密的工程設計和設備研發能力，延伸專用設備製造業產業鏈，通過整合兩者的技術優勢和規模效應，將有利於上市公司優化業務布局，增強上市公司盈利能力，提升上市公司抗風險能力。
本次交易完成後，上市公司總體業務規模擴大，產品線將拓展鋰電池高端裝備資質等，產品組合逐步豐富，盈利能力不斷增強，進一步優化上市公司的產品結構，拓展新的盈利增長點，降低上市公司對單類產品的依賴風險，有利於增強上市公司持續增長及盈利能力。
四．本次交易對上市公司公司治理的影響
本次交易完成後，超業精密將納入上市公司統一的管理系統中。上市公司將發揮在資金、市場、管理方面的優勢，加強對標的公司的業務資產、財務、人員、機構等方面的管理。
業務方面，加大對標的公司研發、技術、資金等方面的持續投入，強化其市場地位和盈利能力，同時加強對標的公司業務資源和經營狀況的掌握，確保上市公司和超業精密在相同的戰略規劃下發展。
資產方面，按照上市公司內控制度行使正常資產購買、使用、處置等經營決策權，對超出正常生產經營以外的資產購買、使用、處置，遵照中國證監會、深交所、公司章程等相關法規和制度履行相應程序。
財務方面，按照上市公司財務管理體系的要求，進一步完善財務管理制度和內部控制體系，完善財務部門機構、人員設置，做好財務管理工作，加強對成本費用核算、資金管控、稅務等管理工作，統籌內部資金使用和外部融資，防範運營、財務風險。
人員方面，上市公司將努力保障標的公司既有管理層及經營團隊的穩定性，設置良好機制發揮其具備的經驗及業務能力。
機構方面，上市公司將協助標的公司建立科學、規範的公司治理結構，保證標的公司按照公司章程和上市公司對下屬公司的管理制度規範運行。原則上保持標的公司現有內部組織機構的穩定性，並根據標的公司業務開展、上市公司內部控制和管理要求的需要進行動態優化和調整。
五、本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易前，上市公司主要業務包括自動化專用設備、智能專用設備、機器人自動化生產線等，主要產品有 3D 玻璃熱彎機、玻璃精雕機、金屬高速攻牙鑽孔機、高光機、高壓水去毛刺機等專用設備，主要用於消費電子類產品製造過程中金屬及非金屬材料的精密加工及表面處理。上市公司控股股東為佛山公控，實際控制人為佛山市國資委，上市公司的控股股東與實際控制人沒有以任何形式從事與上市公司的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。
本次交易系通過發行股份及支付現金的方式購買超業精密 88%股權不會導致上市公司的控股股東及實際控制人發生變更，亦不會導致交易完成後上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間形成同業競爭。
六、本次交易對上市公司關聯交易的影響
（一）本次交易前上市公司的關聯交易情況
本次交易完成前，上市公司發生的關聯交易主要為銷售商品、股權轉讓等，上市公司遵循公開、公平、公正的原則，已經按照《公司章程》等相關規章制度履行了審批程序，確保不損害上市公司和股東的利益。
（二）交易完成後上市公司關聯交易情況
本次交易完成後，超業精密將成為上市公司控股子公司，上市公司控股股東和實際控制人不會發生變更，上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業不存在新增關聯交易的情形。
第三章 中介機構關於本次交易實施過程的結論性意見
一、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦認為：
（一）本次交易符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，標的資產已完成過戶，上市公司已完成相應驗資工作，上市公司本次發行股份購買資產涉及的新增股份登記手續已完成；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
（二）上市公司已針對本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律法規規定。本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；
（三）在交易各方按照其籤署的相關協議、承諾全面履行各自義務的情況下，本次交易相關後續事宜的辦理不存在實質性障礙和無法實施的風險。
二、法律顧問意見
經核查，法律顧問金杜認為：
本次交易已取得現階段必要的批准和授權，相關交易協議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以依法實施；本次購買資產項下標的資產過戶、新增註冊資本驗資以及新增股份登記手續已辦理完畢，本次交易已按照《重組辦法》適當實施；本次交易相關方尚需辦理本法律意見書第八部分所述的後續事項，在本次交易相關方按照已籤署的相關協議與承諾全面履行各自義務的情況下，該等後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
第四章 持續督導
根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會《重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，申萬宏源承銷保薦的持續督導責任與義務如下：
一、持續督導期間
根據有關法律法規，本公司獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦對本公司的持續督導期間為本次重大資產重組實施完畢之日起剩餘會計年度及後續一個完整會計年度，即本次交易實施完畢當年及其後一個完整會計年度。
二、持續督導方式
獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進行持續督導。
三、持續督導內容
獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦結合本公司發行股份購買資產當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對本次交易實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，並予以公告：
1、交易資產的交付或者過戶情況；
2、交易各方承諾的履行情況；
3、盈利預測的實現情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；
5、公司治理結構與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第五章 備查文件
一、備查文件目錄
1、智慧松德第四屆董事會第二十六次、第三十次、第三十八次會議決議，2019年第四次臨時股東大會決議，2020年第二次臨時股東大會決議；
2、申萬宏源承銷保薦出具的《獨立財務顧問報告》；
3、金杜律所出具的《法律意見書》；
4、大華會計師出具的超業精密審計報告；
5、大華會計師出具的智慧松德備考審閱報告；
6、萬隆評估出具的超業精密資產評估報告及評估說明；
7、《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》、《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》；
8、本次交易對方的相關承諾函和聲明函；
9、相關國有資產審核批准主體的正式批覆；
10、《松德智慧裝備股份有限公司關於的回覆（修訂稿）》；
11、《松德智慧裝備股份有限公司關於中國證監會上市公司併購重組委員會審核意見的回覆》；
12、《松德智慧裝備股份有限公司關於中國證監會上市公司併購重組委員會會後二次反饋意見的回覆》；
13、關於核准松德智慧裝備股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可(2020)551號)。二、備查地點
存放公司：松德智慧裝備股份有限公司
地址：佛山市禪城區季華五路 22 號
聯繫人：胡炳明
電話：0757-85338668
傳真：0757-85338668
上市公司全體董事聲明
本公司及全體董事保證《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況報告書暨新增股份上市公告書》及
其摘要內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別或連帶的法律責任。
董事籤名：
王貴銀 賀志磐 鈕旭春
李進一 劉桂良 朱智偉
松德智慧裝備股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《松德智慧裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之實施情況報告書暨新增股份上市公告書》之蓋章頁）
松德智慧裝備股份有限公司
年 月 日
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