[公告]先導智能:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書...

[公告]先導智能:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）摘要

時間：2017年02月28日 16:46:15&nbsp中財網

股票代碼：300450 股票簡稱：先導智能 上市地點：深圳證券交易所

無錫先導智能裝備股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

報告書（草案）摘要

交易對方

住所/通訊地址

交易對方

王德女

珠海市香洲區前河西路333號中信紅樹灣

李永富

珠海市香洲區前河西路333號中信紅樹灣

珠海泰坦電力電子集團有限公司

珠海市橫琴紅旗村天河街30號西樓281室

配套融資

投資者

不超過5名特定投資者

獨立財務顧問

民生logo.png

籤署日期：二〇一七年二月

公司聲明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文

同時刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；備查文件備置於本公司住所地

及深圳證券交易所。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、

準確和完整，並對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個

別或連帶的法律責任。

公司法定代表人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及

其摘要中財務會計資料真實、完整。

上市公司為本次交易向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資料、證

明以及所做聲明、說明、承諾、保證等事項均為真實、準確、完整的，不存在虛

假記載，誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；

所有文件的籤名、印章均是真實的。

本報告書所述事項並不代表中國證監會、深圳證券交易所對於本次重大資產

重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本報告書所述本次重大資產重組相關

事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。

本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交

易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立

案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司

擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請

和股票帳戶提交公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖

定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和

登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向

證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息的，授權證

券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情

節，本人或本單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交

易行為引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

本部分所述的詞語或簡稱與本報告書「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相

同的涵義。特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案

先導智能擬以發行股份及支付現金的方式購買泰坦新動力100%股權；同時

擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，且擬發

行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次

交易金額的100%。

（一）發行股份及支付現金購買資產

經交易各方協商，先導智能擬以發行股份及支付現金的方式購買泰坦新動力

100%股權。以2016年10月31日為審計評估基準日，擬購買資產泰坦新動力

的收益法評估值為136,200萬元（取整）。經交易各方友好協商，確定泰坦新動

力100%股權交易對價為135,000萬元。其中，以現金方式支付交易對價60,750

萬元；以發行股份的方式支付交易對價74,250萬元，發行股份購買資產的價格

為33.98元/股，分別不低於第二屆董事會第21次會議決議公告日前20個交易

日、60個交易日和120個交易日公司股票交易均價的90%，共計發行21,851,087

股。本次交易完成後，泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。

發行股份及支付現金具體情況如下：

交易對方

持有泰坦

新動力的

股權比例

交易對價

（萬元）

支付方式

現金支付與股份

支付的比例

現金（萬元）

股份（股）

現金

股份

王德女

60.00%

81,000

36,450

13,110,653

45%

55%

李永富

30.00%

40,500

18,225

6,555,326

45%

55%

泰坦電力

電子集團

10.00%

13,500

6,075

2,185,108

45%

55%

合計

100.00%

135,000

60,750

21,851,087

45%

55%

註：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除

以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自願放棄。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。

（二）募集配套資金

同時，先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募

集配套資金，募集配套資金金額不超過62,100萬元，且擬發行的股份數量不超

過本次發行前總股本的20%，亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交

易價格的100%。

本次募集的配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費後，將用於支付本次收

購的現金對價。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最

終發行股份募集配套資金是否成功不影響本次發行股份及支付現金購買資產的

實施。如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金

對價的，則不足部分由公司以自籌資金補足。

二、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成

重組上市

（一）本次交易構成重大資產重組

根據上市公司2015年經審計的財務數據、標的公司2015年經審計財務數

據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

標的公司

交易金額

標的資產指

標選取

先導智能

佔比

是否構成重大資

產重組

資產總額

12,159.25

135,000

135,000

171,657.73

78.64%

是

資產淨額

1,953.98

135,000

72,821.92

185.38%

是

營業收入

9,280.32

-

9,280.32

53,611.08

17.31%

否

註：1、先導智能資產總額、資產淨額及營業收入取自經審計的2015年度財務報告；標的公司的資產

總額、資產淨額及營業收入等指標為標的公司經審計的2015年度財務數據；

2、標的公司的股權交易金額高於標的公司的資產總額，因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》

的相關規定，資產總額以標的公司的股權交易金額為依據；

3、標的公司的股權交易金額高於標的公司的資產淨額，因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》

的相關規定，資產淨額以標的公司的股權交易金額為依據；

4、本次交易完成後，先導智能將直接持有標的公司100%股權，根據《上市公司重大資產重組管理辦

法》的相關規定，標的公司營業收入指標以最近一年2015年的營業收入為依據。

根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組，而且

本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會併購重組審核委員會審

核。

（二）本次交易不構成關聯交易

截至本報告書出具之日，標的公司及其股東與先導智能、先導智能的控股股

東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東均不存

在《創業板上市規則》第十章所規定的關聯關係。本次交易完成後，交易對方李

永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團持有上市公司股份均低於5%。本次募集

配套資金擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份，上市公司及其

關聯方不參與詢價及認購，故不構成關聯交易。

因此，根據《創業板上市規則》，本次交易不構成關聯交易。

（三）本次交易不構成重組上市

本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為先導投資，實際控制人仍為王燕

清先生，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成重組上市。

三、發行股份及支付現金購買資產簡要情況

（一）發行種類、面值和上市地點

本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。

本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

（二）發行對象和發行方式

本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象：王德女、李永富和泰坦電力

電子集團3名交易對方，發行方式為非公開發行。

（三）發行價格和定價原則

根據《重組管理辦法》第45條規定，公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公

告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第21次會議決議

公告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票

交易均價如下表：

交易均價類型

交易均價（元/股）

交易均價×90%（元/股）

定價基準日前20交易日均價

34.26

30.83

定價基準日前60交易日均價

33.27

29.94

定價基準日前120交易日均價

34.82

31.34

本次發行股份購買資產的股份發行價格

33.98元/股

註：上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價

＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易

總量。期間上市公司股票曾除權除息，故計算均價時進行了復權處理。

依據上述規定，經各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為

33.98元/股，不低於定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日

的股票交易均價的90%。

在定價基準日至股份發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權、除息事項，則該發行價格將做相應調整。

上述發行價格及確定發行價格的原則尚需經本公司股東大會批准和中國證

監會核准。

（四）發行股份數量及現金支付情況

根據上述發行股份及支付現金購買資產的發行價格計算，發行股份及支付現

金具體情況如下：

交易對方

持有泰坦

新動力的

股權比例

交易對價

（萬元）

支付方式

現金支付與股份

支付的比例

現金（萬元）

股份（股）

現金

股份

王德女

60.00%

81,000

36,450

13,110,653

45%

55%

李永富

30.00%

40,500

18,225

6,555,326

45%

55%

泰坦電力

電子集團

10.00%

13,500

6,075

2,185,108

45%

55%

合計

100.00%

135,000

60,750

21,851,087

45%

55%

註：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除

以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自願放棄。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積

轉增股本等除權、除息事項，上述股份發行數量將按照中國證監會及深交所的相

關規則進行相應調整。

（五）股份鎖定期

1、本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方李永富、王德女夫婦所得

股份鎖定期安排

根據先導智能與李永富、王德女夫婦籤署的《發行股份及支付現金購買資產

協議》和《盈利預測補償協議》的約定，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安

排如下：

①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起12個月內

不以任何方式轉讓；

②自第1年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次

交易中獲得的對價股份的10%即1,966,597股，可申請解鎖；

③自第2年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次

交易中獲得的對價股份的10%即1,966,597股，可申請解鎖；

④其餘合計部分即15,732,785股自第3年業績承諾補償義務完成後，可申

請解鎖；

⑤若各次申請解鎖的股份處於法定禁售期內，已解鎖股份應於法定禁售期結

束後方可轉讓；

⑥在上述鎖定期限屆滿後，各交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的

法律和深交所的規則辦理。

本次交易完成後，各交易對方由於先導智能配股、轉增股本等原因增持的先

導智能股份，亦應遵守上述約定。

2、本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方泰坦電力電子集團所得股

份鎖定期安排

根據先導智能與泰坦電力電子集團籤署的《發行股份及支付現金購買資產協

議》的約定，泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排如下：

①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起12個月內

不以任何方式轉讓；

②在上述鎖定期限屆滿後，交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法

律和深交所的規則辦理。

本次交易完成後，交易對方由於先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導

智能股份，亦應遵守上述約定。

（六）上市公司滾存未分配利潤安排

本次發行完成後，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成

後各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）現金對價的支付安排

先導智能按照約定在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效後三個月內

完成向交易對方發行股份並一次性支付相應現金對價60,750萬元。

（八）業績承諾及業績承諾補償

根據先導智能與李永富、王德女夫婦（補償義務人）籤署的《盈利預測補償

協議》，關於業績承諾及業績承諾補償約定如下：

1、補償期限為本次交易完成日當年及之後兩個會計年度，若本次交易完成

日不遲於2016年12月31日，標的公司2016年、2017年及2018年的淨利潤

分別不低於5,000萬元、10,500萬元和12,500萬元；若本次交易完成日在2017

年1月1日至2017年12月31日之間，標的公司2017年、2018年及2019年

的淨利潤分別不低於10,500萬元、12,500萬元和14,500萬元。

2、先導智能應當在補償期限內每一會計年度審計時對標的公司當年的實際

淨利潤數與淨利潤預測數的差異進行審核，並由先導智能認可的具有證券期貨相

關業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見（該專項審核意見應基於按照

企業會計準則出具的標的公司合併報告）。淨利潤差額將按照淨利潤預測數減去

實際淨利潤數計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。上述淨利潤均為

歸屬母公司淨利潤，即扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼及稅收減免除外）

後的淨利潤。

3、若標的公司在補償期限內累計實際淨利潤數低於當期淨利潤承諾數，補

償義務人將依據如下規則補償該等差額：

當期應補償股份數量=當期應補償金額/每股發行價格

當期應補償金額=（標的公司截至當期期末累積承諾的淨利潤合計數－標的

公司截至當期期末累積實現的淨利潤合計數）/標的公司補償期限內承諾淨利潤

數總和×本次重大資產重組交易價格總額—累積已補償金額

如按上述「當期應補償股份數量」的計算公式計算的補償期限內某一年的補

償股份數量，超過了該等補償義務人屆時所持先導智能的股份總數，則差額部分

應由補償義務人用現金進行補償，補償義務人向先導智能進行補償以其根據《發

行股份及支付現金購買資產協議》的約定在本次交易中取得的交易對價為上限。

補償義務人應在差額部分確認後10個工作日內將補償金額一次性匯入先導智能

指定的銀行帳戶中。現金補償金額的計算公式為：

現金補償金額=（當期應補償股份數量－當期已補償股份數量）×每股發行

價格

補償義務人李永富和王德女就上述所可能承擔的補償責任承擔連帶責任，在

各補償義務人通過本次交易獲得的上市公司股票全部予以補償完畢之後，方以現

金補償。

如按上述「當期股份補償數」的計算公式計算的補償期限內某一年的補償股

份數量小於0，則應按0取值，即已經補償的股份不衝回。

4、期末減值額的補償

在補償期限屆滿時，將由先導智能認可的具有證券期貨相關業務資格的會計

師事務所將對標的公司進行減值測試並出具《減值測試報告》，如期末減值額÷

每股發行價格>已補償股份總數，則補償義務人應另行向先導智能補償期末減值

額。補償義務人期末減值額補償股份數量計算公式為：

期末減值額應補償股份數量=期末減值應補償金額/每股發行價格

期末減值應補償金額=標的公司期末減值額－已補償股份總數×每股發行價

格

如按照「期末減值額應補償股份數量」的計算公式計算的補償股份數量，超

過了該等補償義務人屆時所持先導智能的股份總數，則差額部分以現金補償。現

金補償計算公式為：

另需現金補償數=（期末減值額應補償股份數量－期末減值額已補償股份數

量）×每股發行價格

補償義務人李永富和王德女就上述所可能承擔的補償責任承擔連帶責任，在

各補償義務人通過本次交易獲得的上市公司股票全部予以補償完畢之後，方以現

金補償。

上述計算公式中「每股發行價格」指先導智能在本次交易中向補償義務人非

公開發行股份的每股發行價格。期間，因先導智能出現派息、送股、資本公積金

轉增股本等除息除權事項，上述計算公式中的「每股發行價格」亦將作相應調整。

（九）業績獎勵

若標的公司在補償期限內實現的實際淨利潤數高於淨利潤承諾數，則先導智

能將以現金方式向各補償義務人提供業績獎勵，具體規則如下：

補償義務人應獲得的業績獎勵金額為：

業績獎勵金額=（補償期限內累計實現的實際淨利潤數—補償期限內累計淨

利潤承諾數）×50%

業績獎勵應於補償期限最後一個會計年度審計報告出具後一次性支付給補

償義務人，業績獎勵金額不超過本次重大資產重組交易價格總額的20%。

（十）業績補償與獎勵的例外

若截至當期業績承諾實現差異率的絕對值小於或等於10%，則不觸發業績

補償和業績獎勵條款。

截至當期業績承諾實現差異率=（標的公司截至當期期末累積承諾的淨利潤

合計數－標的公司截至當期期末累積實現的淨利潤合計數)/標的公司截至當期期

末累積承諾的淨利潤合計數

四、募集配套資金安排

（一）募集配套資金的方式、規模和用途

先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配

套資金，募集配套資金金額不超過62,100萬元，且擬發行的股份數量不超過本

次發行前總股本的20%，亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價

格的100%。

本次募集的配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費後，將用於支付本次收

購的現金對價60,750萬元。

（二）發行種類、面值和上市地點

本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。

本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

（三）發行對象和發行方式

先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配

套資金。

（四）發行價格和定價原則

根據中國證監會《管理暫行辦法》的相應規定，本次發行股份募集配套資金

的發行價格將按照以下方式之一進行詢價：

（1）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價；

（2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，

或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。

最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後,按照

《管理暫行辦法》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根

據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

在發行期首日至發行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增

股本等除權、除息事項，將按照相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相

應調整。

（五）發行數量

公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發行的股份數量不超過

本次發行前總股本的20%，擬以詢價方式向不超過5名其他特定投資者發行，

具體發行股份數量通過詢價結果確定。如本次發行價格因上市公司出現派息、送

股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調

整。

（六）股份鎖定期

本次交易中採取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發行股票，根據

《管理暫行辦法》的相應規定，募集配套資金認購方鎖定期安排如下：

（1）最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，發行

股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起可上市交易；

（2）最終發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於

百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於

百分之九十的，發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起十二個月

內不得上市交易。

上述不超過5名其他特定投資者參與認購的股份根據上述規定解鎖後，還應

按中國證監會及深交所的有關規定執行。

（七）上市公司滾存未分配利潤安排

本次發行完成後，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成

後各自持有公司股份的比例共同享有。

五、交易標的評估情況簡要介紹

（一）本次標的公司概述

泰坦新動力成立於2014年2月，是一家專業研發、製造能量回收型化成、

分容、分選、自動化倉儲物流、鋰電池電芯及模組測試設備的專業廠家，其鋰電

池自動化線涵蓋單電芯測試分選、模組測試分選和電池模組自動化線。泰坦新動

力擁有一批資深的電力電子、自動控制、機械裝備等技術領域的一流專業人才，

近年來一直致力於能量回收技術及自動化控制技術的研究和應用。泰坦新動力的

產品屬於鋰電池生產設備，主要產品屬於鋰電池製造過程中的電芯後端設備，客

戶包括比亞迪股份有限公司、雙登集團股份有限公司、珠海銀隆新能源有限公司、

寧德時代新能源科技股份有限公司、駱駝集團新能源電池有限公司和中航鋰電

（洛陽）有限公司等眾多行業知名的大型鋰電池製造廠商。

（二）標的資產的評估值及作價情況

本次交易擬購買的標的資產採用市場法和收益法評估，資產評估機構中天評

估採用收益法評估結果作為泰坦新動力的股東全部權益價值的最終評估結論。以

2016年10月31日為評估基準日，泰坦新動力100%股權的評估價值為136,200

萬元（取整）。根據交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》所約

定，本次交易的價格以中天評估對標的資產截至評估基準日的評估值為依據，交

易各方同意確定標的資產的交易價格為135,000萬元。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

截至本報告書出具日，上市公司的總股本為40,800.00萬股，本次交易完成

後，不考慮募集配套資金，上市公司總股本最高將不超過42,985.11萬股，社會

公眾股佔公司總股本的比例不低於25%。

根據《創業板上市規則》相關規定，本次交易完成後，上市公司的社會公眾

股佔公司總股本的比例不少於25%。因此，上市公司股權分布不存在《創業板

上市規則》所規定的不具備上市條件的情形。

（二）本次交易對公司股本結構及控制權的影響

按照標的資產的交易價格及上市公司股份發行價格進行測算，在不考慮募集

配套資金的情況下且假設本次交易完成原上市公司前十大股東及持股數未發生

變化的情況下，先導智能本在次交易完成前後的股權結構如下：

股東名稱

本次交易前

（截至2016年9月30日）

發行股份購買資產後

持股數量

（萬股）

持股比例

持股數量

（萬股）

持股比例

上市公司現有股東：

無錫先導投資發展有限公司

16,554.60

40.58%

16,554.60

38.51%

石河子市嘉鼎股權投資合夥企業

（有限合夥）

5,174.46

12.68%

5,174.46

12.04%

上海祺嘉股權投資合夥企業

（有限合夥）

2,452.96

6.01%

2,452.96

5.71%

無錫先導電容器廠

2,172.60

5.33%

2,172.60

5.05%

天津鵬萱股權投資基金合夥企業

（有限合夥）

1,475.22

3.62%

1,475.22

3.43%

上海興燁創業投資有限公司

930.24

2.28%

930.24

2.16%

中國農業銀行股份有限公司－中郵

信息產業靈活配置混合型證券投資

基金

216.78

0.53%

216.78

0.50%

中央匯金資產管理有限責任公司

194.76

0.48%

194.76

0.45%

上海熠美股權投資管理合夥企業

（有限合夥）

160.00

0.39%

160.00

0.37%

重慶國際信託股份有限公司－非凡

結構化3號證券投資單一資金信託

110.00

0.27%

110.00

0.26%

其他股東

11,358.38

27.84%

11,358.38

26.42%

購買資產交易對方：

王德女

-

-

1,311.07

3.05%

李永富

-

-

655.53

1.53%

泰坦電力電子集團

-

-

218.51

0.51%

合計

40,800.00

100.00%

42,985.11

100.00%

本次交易完成後，先導投資直接持有先導智能38.51%的股份，仍為公司的

控股股東；王燕清先生通過先導投資、嘉鼎投資、先導廠合計間接持有先導智能

55.60%的股份，仍為公司的實際控制人。泰坦新動力原股東李永富、王德女夫

婦合計持有上市公司4.58%股份，泰坦新動力原股東泰坦電力電子集團持有上市

公司0.51%股份。因此，本次交易不會對公司股權結構造成重大影響，也不會導

致公司控制權發生變更；社會公眾股東合計持有的股份不會低於發行後總股本的

25%，不會出現導致公司不符合《公司法》、《證券法》及《創業板上市規則》

等法律法規規定的股票上市條件。

（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字〔2017〕

1721號《備考審閱報告》，本次交易前後上市公司最近一年一期主要財務數據

比較如下：

單位：萬元

財務指標

2016年1-10月/2016年10月31日

2015年度/2015年12月31日

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

總資產

216,511.71

394,765.26

82.33%

171,657.73

312,549.86

82.08%

總負債

133,206.28

238,624.12

79.14%

98,835.80

169,791.07

71.79%

所有者權益合計

83,305.43

156,141.14

87.43%

72,821.92

142,758.79

96.04%

歸屬於母公司股東的所有者

權益

83,305.43

156,141.14

87.43%

72,821.92

142,758.79

96.04%

營業收入

65,035.62

79,577.58

22.36%

53,611.08

62,891.39

17.31%

利潤總額

20,672.04

24,615.04

19.07%

17,025.70

17,424.50

2.34%

淨利潤

17,963.50

21,940.90

22.14%

14,556.08

14,969.67

2.84%

歸屬於母公司股東的淨利潤

17,963.50

21,940.90

22.14%

14,556.08

14,969.67

2.84%

基本每股收益（元）

0.44

0.51

15.93%

0.40

0.39

-2.96%

註：以上交易完成後的財務指標計算均未考慮配套資金的影響，且未扣除上市公司非經

常性損益，下同。

註：報告期內，先導智能存在資本公積轉增股本事項，已按調整後的股數重新計算各列

報期間的每股收益。

本次交易完成後，上市公司資產、盈利質量將進一步優化，抗風險能力進一

步增強。上市公司營業收入、歸屬於母公司股東的淨利潤及每股收益均有增加，

不存在因併購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。

七、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已經獲得的批准和授權

1、先導智能的決策程序

（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦籤署

了《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。

（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團籤署了

《發行股份及支付現金購買資產協議》。

（3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會第21次會議，審議通過本

次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關議案。

（4）2017年1月5日，公司召開第二屆監事會第16次會議，審議通過本

次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關議案。

（5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會第24次會議，審議通過

了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）及相關議案。

（6）2017年2月28日，公司召開第二屆監事會第19次會議，審議通過

了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）及相關議案。

2、交易對方和交易標的的決策程序

（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團之唯一股東泰坦控股有限公司

作出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權轉讓給

先導智能。

（2）2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買

王德女、李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權。

（二）本次交易尚需取得的批准、授權和同意

1、本次交易方案尚須取得公司股東大會的批准；

2、中國證監會核准本次交易。

上述批准或核准均為本次交易的前提條件，未取得前述批准及核准前本次交

易不得實施。

上述事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存

在不確定性，若本次交易方案中任何一項內容未獲得批准或核准，本次交易將終

止實施。提請廣大投資者注意審批風險。

八、本次重組相關方作出的重要承諾

本次交易中，各方作出的重要承諾具體如下：

序號

承諾事項

承諾方

承諾主要內容

（一）發行股份及支付現金購買資產交易對方作出的承諾

1

關於提供信息

的真實性、準

確性和完整性

的承諾函

王德女、李永

富、泰坦電力電

子集團

一、本公司/本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、

估值、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司/本人有

關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本

材料或口頭證言等）。所提供的文件資料的副本或複印件與正本或

原件一致，且該等文件資料的所有籤字與印章均為真實、有效，該

等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息

和文件均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

二、在參與本次交易期間，本公司/本人將依照相關法律、法

規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時提供有

關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，

保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被

中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司/本人不轉

讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易

日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董

事會代本公司/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在

兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易

所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和帳戶信息並申請

鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的

身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定

相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾

鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

四、本公司/本人提交的與本次交易相關的各項文件的籤署人

均具有完全的民事行為能力,並且其籤署行為已獲得所必須的有效

授權（如需）。

2

關於五年內未

受處罰和無不

誠信情況的承

諾函

王德女、李永富

最近五年，本人未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法

機關立案偵查或依法追究刑事責任的情形；不存在涉嫌違法違規正

被中國證監會立案調查或作出行政處罰的情形。

最近五年，本人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被

中國證監會採取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分等違反

誠信的情況。

3

泰坦電力電子

集團

經本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、監事、高級管

理人員均未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或者仲裁。

經本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、監事、高級管

理人員均不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會

採取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分等違反誠信的情況。

4

關於標的資產

權屬的承諾函

王德女、李永

富、泰坦電力電

子集團

（一）本人/本公司承諾持有的泰坦新動力的股權不存在出資

不實、延期出資、抽逃出資等違反本人作為股東所應當承擔的義務

及責任的行為，也不存在其他影響泰坦新動力合法存續的情況。

（二）本人/本公司承諾上述股權不存在信託安排、不存在股

份代持，不代表其他方的利益，且未設置抵押、質押、留置等任何

擔保權益，同時也不存在任何已經或可能導致上述股權被司法機關

或行政機關採取查封、凍結等限制權利處分的約束。

（三）本人/本公司承諾不存在任何正在進行或潛在的影響本

人轉讓泰坦新動力股權的訴訟、仲裁或糾紛。

5

關於主體資格

的承諾函

王德女、李永

富、泰坦電力電

子集團

（一）本人/本公司擁有與先導智能籤署協議和履行協議項下

權利義務的合法主體資格。

（二）本人/本公司最近五年內未受過行政處罰（與證券市場

明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事

訴訟或者仲裁。

（三）本人/本公司保證泰坦新動力或本人籤署的所有協議或

合同不存在阻礙本人轉讓泰坦新動力股權的限制性條款。

6

關於股份鎖定

的承諾函

王德女、李永富

本人承諾，本人通過本次交易認購的先導智能股份自股份發行

結束之日起12個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈

利補償義務履行完畢之日較晚者不轉讓，但按照本人與先導智能籤

署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。

根據《盈利預測補償協議》的約定，李永富、王德女夫婦所得

股份鎖定期安排如下：

①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之

日起12個月內不以任何方式轉讓；

②自第1年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫

婦合計在本次交易中獲得的對價股份的10%即1,966,597股，可申

請解鎖；

③自第2年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫

婦合計在本次交易中獲得的對價股份的10%即1,966,597股，可申

請解鎖；

④其餘合計部分即15,732,785股自第3年業績承諾補償義務

完成後，可申請解鎖；

⑤若各次申請解鎖的股份處於法定禁售期內，已解鎖股份應於

法定禁售期結束後方可轉讓；

⑥在上述鎖定期限屆滿後，各交易對方轉讓和交易對價股份依

照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。

7

泰坦電力電子

集團

本公司承諾，本公司通過本次交易認購的先導智能股份自股份

發行結束之日起12個月屆滿之日不轉讓。

8

關於減少與規

範關聯交易的

承諾函

王德女、李永

富、泰坦電力電

子集團

1、本次重大資產重組完成後，本人/本公司及本人/本公司控制

的其他企業與先導智能及其子公司之間將儘量減少、避免關聯交

易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則

和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文

件及《無錫先導智能裝備股份有限公司章程》的規定，依法履行信

息披露義務並遵守相關內部決策、報批程序，履行必要的關聯董事

/關聯股東迴避表決等義務，保證不以與市場價格相比顯失公允的

條件與先導智能進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害先導智

能及其他股東的合法權益的行為。

2、本人將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《無

錫先導智能裝備股份有限公司章程》的有關規定行使股東權利；本

人/本公司承諾不利用上市公司股東地位，損害先導智能及其他股

東的合法利益；

3、本次重大資產重組完成後，本人/本公司將杜絕本人/本公司

及本人/本公司控制的其他企業與先導智能直接或通過其他途徑間

接發生違規資金借用、佔用和往來，杜絕一切非法佔用先導智能的

資金、資產的行為，保證不會利用上市公司股東的地位對先導智能

施加不正當影響，不會通過與先導智能的關聯關係相互借用、佔用、

往來資金損害先導智能及其他股東的合法權益。

4、本人/本公司若違反上述承諾，將對由此給先導智能造成的

一切損失作出全面、及時和足額的賠償。

9

關於避免與上

市公司同業競

爭的承諾函

王德女、李永富

在本次重組完成後，本人承諾，為避免本人及本人控制的其他

企業與先導智能潛在同業競爭，本人及本人控制的其他企業保證本

人持有上市公司股票的期間內或本人/本人配偶在泰坦新動力、先

導智能及其子公司任職期間（以較晚時間為準），不直接或間接地

從事、參與或協助他人從事任何與泰坦新動力、先導智能及其子公

司從事的鋰電池生產線裝備業務有直接或間接競爭關係的相同或

相似的業務或經營活動。

本人若違反上述承諾，本人將對由此給先導智能造成的一切損

失作出全面、及時和足額的賠償。

10

泰坦電力電子

集團

在本次重組完成後，本公司承諾，為避免本公司及本公司控制

的其他企業與先導智能潛在同業競爭，本公司及本公司控制的其他

企業保證本公司持有上市公司股票的期間內或自本次重組交易完

成後的五年內（以較晚時間為準），不直接或間接地從事、參與或

協助他人從事任何與泰坦新動力、先導智能及其子公司從事的現有

的鋰電池生產線裝備業務有直接或間接競爭關係的相同或相似的

業務或經營活動。

本公司若違反上述承諾，本公司將對由此給先導智能造成的一

切損失作出全面、及時和足額的賠償。

11

關於擬注入資

產完整權利的

王德女、李永富

一、截至本聲明函出具之日，本人持有的泰坦新動力股權不存

在質押、司法凍結或其他權利受到限制的情形，也不存在任何權屬

聲明函

糾紛。

二、截至本聲明函出具之日，本人持有的泰坦新動力股權不存

在委託持股、信託持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人

持有的泰坦新動力股權存在爭議或潛在爭議的情況。

三、截至本聲明函出具之日，除與王德女/李永富為夫妻關係

外，本人與泰坦新動力其他股東之間不存在關聯關係。

四、截至本聲明函出具之日，本人與上市公司及其5%以上股

東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。

五、截至本聲明函出具之日，本人與本次重大資產重組項目所

聘請的相關中介機構及其具體經辦人員不存在關聯關係。

六、上述聲明為本人的真實意思表示，如有不實，本人願意承

擔因此而產生的一切法律責任。

12

珠海泰坦電力

電子集團有限

公司

一、截至本聲明函出具之日，本公司持有的泰坦新動力股權不

存在質押、司法凍結或其他權利受到限制的情形，也不存在任何權

屬糾紛。

二、截至本聲明函出具之日，本公司持有的泰坦新動力股權不

存在委託持股、信託持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本

公司持有的泰坦新動力股權存在爭議或潛在爭議的情況。

三、截至本聲明函出具之日，本公司與泰坦新動力其他股東之

間不存在關聯關係。

四、 截至本聲明函出具之日，本公司及本公司的股東、實際

控制人、董事、監事、高級管理人員與上市公司及其5%以上股東、

實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。

五、截至本聲明函出具之日，本公司及本公司的股東、實際控

制人、董事、監事、高級管理人員與本次重大資產重組項目所聘請

的相關中介機構及其具體經辦人員不存在關聯關係。

六、本公司及下屬公司與泰坦新動力及其研發團隊不存在商

標、專利、軟體著作權或其他智慧財產權方面的糾紛。本公司認可泰

坦新動力設立的合法性，不存在任何糾紛。

七、上述聲明為本公司的真實意思表示，如有不實，本公司願

意承擔因此而產生的一切法律責任。

13

關於因稅務等

事項引起的支

出進行補償的

承諾函

王德女、李永富

對於本次重大資產重組交割日前泰坦新動力及其子公司珠海

昊聖科技有限公司發生的由稅務、環保、僱員工資和/或社會保險

及住房公積金等福利、不動產（包括但不限於自有土地使用權、房

屋和在建工程以及租賃財產）、負債和/或或有負債、擔保、訴訟

及糾紛或其他任何問題引起的重大給付責任、賠償、行政處罰或存

在任何因違反適用法律而引起的法律責任導致的泰坦新動力或其

子公司的任何支出，以及由於稅收優惠政策發生變化導致泰坦新動

力或其子公司增加的稅負，均由本人以現金形式對泰坦新動力及其

子公司進行補償。

14

關於保持上市

公司獨立性的

承諾函

王德女、李永富

為了保護上市公司的合法利益及其獨立性，維護廣大投資者特

別是中小投資者的合法權益，本人將保證做到與上市公司在資產、

人員、財務、機構、業務等方面相互獨立，並特出具承諾如下：

一、資產獨立

1、保證上市公司及其子公司資產的獨立完整；保證本次注入

上市公司資產權屬清晰、不存在瑕疵。

2、保證本人及本人控制的其他企業不違規佔用上市公司資產、

資金及其他資源。

二、人員獨立

1、保證上市公司生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工

資管理等）完全獨立於本公司/本人控制的其他公司、企業。

2、保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘

書等高級管理人員專職在上市公司工作，並在上市公司領取薪酬，

不在本人控制的其他公司、企業兼職擔任高級管理人員。

3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員

的人選均通過合法程序進行，本人不幹預上市公司董事會和股東大

會做出的人事任免決定。

三、財務獨立

1、保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有獨立的財務

核算體系和財務管理制度。

2、保證上市公司在財務決策方面保持獨立，本人及本人控制

的其他企業不幹涉上市公司的資金使用。

3、保證上市公司保持自己獨立的銀行帳戶，不與本人及本人

控制的其他企業共用一個銀行帳戶。

四、機構獨立

1、保證上市公司及其子公司已經建立和完善法人治理結構，

並與本人及本人控制的其他企業的機構完全分開；保證上市公司及

其子公司與本人及本人控制的其他企業之間在辦公機構和生產經

營場所等方面完全分開。

2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本人不會超越上

市公司董事會、股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。

五、業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系；在本次交易完

成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質及已具有獨立面向

市場自主經營的能力，在產、供、銷環節不依賴於本人及本人控制

的其他企業。

2、保證本人及本人控制的其他企業避免與上市公司及其子公

司發生同業競爭。

3、保證嚴格控制關聯交易事項，儘可能減少上市公司及其子

公司與本公司控制的其他企業之間的關聯交易。杜絕非法佔用上市

公司資金、資產的行為，並不要求上市公司及其子公司向本人及本

人控制的其他企業提供任何形式的擔保。對於無法避免的關聯交易

將本著「公平、公正、公開」的原則，與對非關聯企業的交易價格

保持一致，並及時進行信息披露。

4、保證不通過單獨或一致行動途徑，以依法行使股東權利以

外的任何方式，幹預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、

人員、財務、機構、業務的獨立性。

15

關於不存在依

據《暫行規定》

第十三條不得

參與任何上市

公司重大資產

重組的情形之

承諾函

王德女、李永富

經本人確認，本人及本人控制的機構不存在因涉嫌與本次重大

資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近

36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會

作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

綜上，本人及本人控制的機構不存在依據《關於加強與上市公

司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得

參與任何上市公司重大資產重組的情形。

16

珠海泰坦電力

電子集團有限

公司

經本公司核查並確認，本公司及本公司控制的機構、本公司的

控股股東、實際控制人及其控制的機構、本公司的董事、監事、高

級管理人員，不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被

立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資

產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關

依法追究刑事責任的情形。

綜上，本公司及本公司控制的機構、本公司的控股股東、實際

控制人及其控制的機構、本公司的董事、監事、高級管理人員不存

在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管

的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情

形。

（二）標的公司及其董監高作出的承諾

1

關於最近三年

是否存在違法

違規行為的說

明

泰坦新動力

一、截至本說明出具之日，本公司嚴格遵守國家的相關法律法

規，最近三年不存在違反法律法規的情形；

二、截至本說明出具之日，本公司及本公司現任董事、監事、

高級管理人員最近三年均未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及

與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；

三、截至本說明出具之日，本公司及本公司現任董事、高級管

理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事

責任的情形；不存在涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或作出

行政處罰的情形；

四、截至本說明出具之日，本公司現任董事、高級管理人員不

存在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十

二個月內受到過證券交易所公開譴責。

2

關於提供資料

真實、準確、

完整的承諾函

泰坦新動力

一、本公司已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、估值、

法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本公司有關本次交易

的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭

證言等）。所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，

且該等文件資料的所有籤字與印章均為真實、有效，該等文件的籤

署人已經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件均為

真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規

章、中國證監會的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，並保

證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

三、本公司提交的與本次交易相關的各項文件的籤署人均具有

完全的民事行為能力, 並且其籤署行為已獲得所必須的有效授權。

3

關於最近五年

內未受處罰的

承諾函

泰坦新動力董

監高

截至本說明出具之日，本人在最近五年內均未受到過行政處

罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；

在最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證

監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等違反誠信的

情況；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事責

任的情形；不存在涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或作出行

政處罰的情形。

4

關於未涉及首

次公開發行股

票申請或者參

與其他上市公

司重大資產重

組的說明

泰坦新動力

一、截至本說明出具之日，本公司未涉及首次公開發行股票申

請或者參與其他上市公司重大資產重組；

二、若違反本說明，本公司願意承擔因此而產生的一切法律責

任。

（三）上市公司及其董監高、控股股東、實際控制人作出的承諾

1

關於提供信息

真實性、準確

性和完整性的

聲明與承諾函

全體董監高

一、本人保證及時向先導智能提供本次交易相關信息，並保證

所提供的信息真實、準確、完整，該等文件、資料上所有籤字與印

章皆真實、有效，複印件與正本或原件相符。如因提供的信息存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給先導智能或者先導智能投

資者造成損失的，將依法承擔個別和連帶的賠償責任。

二、本人為本次交易所出具的聲明、說明、承諾及確認均為真

實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏。

三、本人提交的與本次交易相關的各項文件的籤署均具有完全

的民事行為能力。

四、如本人為本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立

案調查的，在形成調查結論以前，本人將不轉讓在先導智能擁有權

益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書

面申請和股票帳戶提交先導智能董事會，由董事會代本人向證券交

易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請

的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人

的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記

結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登

記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情

節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

2

關於無違法行

為的承諾函

全體董事、高管

截至本承諾出具之日，本人在最近36個月內不存在以下任何一

種情形：

一、受到中國證監會的行政處罰，或受到過證券交易所公開譴

責；

二、因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或依法追究刑事責任；

三、涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或作出行政處罰；

四、因涉嫌先導智能本次交易相關的內幕交易被立案調查或者

立案偵查；

五、其他依法不得參與先導智能本次交易或對先導智能本次交

易構成障礙的行為或情形。

3

關於避免同業

競爭的承諾函

實際控制人王

燕清

一、本人承諾，本人及本人實際控制的其他企業不會以任何形

式直接或者間接地從事與先導智能相同或相類似的業務，包括不在

中國境內外通過投資、收購、聯營、兼併、合作、受託經營或者其

他任何方式從事與先導智能相同、相似或者構成實質競爭的業務；

二、本人承諾，如本人及本人實際控制的其他企業獲得的任何

商業機會與先導智能的業務有競爭或可能發生競爭的，則本人及本

人實際控制的其他企業將立即通知先導智能，並將該商業機會給予

先導智能；

三、本人保證將努力促使與本人關係密切的家庭成員不直接或

間接從事、參與或投資與先導智能的生產、經營相競爭的任何經營

活動；

四、本人將不利用對先導智能的了解和知悉的信息協助任何第

三方從事、參與或投資與先導智能相競爭的項目或業務。

以上承諾自籤署之日起正式生效，如因本人控制的其他企業或

組織違反上述承諾而導致先導智能的權益受到損害的，則本人同意

承擔相應的損害賠償責任。

4

關於減少與規

範關聯交易的

承諾函

實際控制人王

燕清

一、本人及本人控制的企業將儘可能避免與先導智能的關聯交

易，不會利用自身作為實際控制人之地位謀求與先導智能在業務合

作等方面給予優先於其他第三方的權利。

二、本人不會利用自身作為先導智能實際控制人之地位謀求與

先導智能優先達成交易的權利。

三、若存在確有必要且不可避免的關聯交易，本人及本人控制

的企業將與先導智能按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協

議，履行合法程序，並按照有關法律、法規規範性文件的要求和《無

錫先導智能裝備股份有限公司章程》的規定，依法履行信息披露義

務並遵守相關內部決策、報批程序，履行必要的關聯董事/關聯股

東迴避表決等義務，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與先

導智能進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害先導智能及其他

股東的合法權益的行為。

四、本人有關關聯交易承諾將同樣適用於與本人關係密切的家

庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿

18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等

重要關聯方，本人將在合法權限內促成上述人員履行關聯交易承

諾。

五、如違反上述承諾，本人將賠償先導智能的一切損失。

5

關於保持上市

公司獨立性的

承諾函

實際控制人王

燕清

王燕清作為本次交易的上市公司的實際控制人，承諾在本次交

易完成後，保持上市公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面

的完整和獨立性，具體如下：

一、資產獨立

1、保證上市公司及其子公司資產的獨立完整；保證本次注入

上市公司資產權屬清晰、不存在瑕疵。

2、保證本人及本人控制的其他企業不違規佔用上市公司資產、

資金及其他資源。

二、人員獨立

1、保證上市公司生產經營與行政管理(包括勞動、人事及工資

管理等)完全獨立於本人控制的其他公司、企業。

2、保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘

書等高級管理人員專職在上市公司工作，並在上市公司領取薪酬，

不在本人控制的其他公司、企業兼職擔任高級管理人員。

3、保證本人推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的

人選均通過合法程序進行，本人不幹預上市公司董事會和股東大會

做出的人事任免決定。

三、財務獨立

1、保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有獨立的財務

核算體系和財務管理制度。

2、保證上市公司在財務決策方面保持獨立，本人及本人控制

的其他企業不幹涉上市公司的資金使用。

3、保證上市公司保持自己獨立的銀行帳戶，不與本人及本人

控制的其他企業共用一個銀行帳戶。

四、機構獨立

1、保證上市公司及其子公司已經建立和完善法人治理結構，

並與本人及本人控制的其他企業的機構完全分開；保證上市公司及

其子公司與本人及本人控制的其他企業之間在辦公機構和生產經

營場所等方面完全分開。

2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本人不會超越上

市公司董事會、股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。

五、業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系；在本次交易完

成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質及已具有獨立面向

市場自主經營的能力，在產、供、銷環節不依賴於本人及本人控制

的其他企業。

2、保證本人及本人控制的其他企業避免與上市公司及其子公

司發生同業競爭。

3、保證嚴格控制關聯交易事項，儘可能減少上市公司及其子

公司與本人控制的其他企業之間的關聯交易。杜絕非法佔用上市公

司資金、資產的行為，並不要求上市公司及其子公司向本人及本人

控制的其他企業提供任何形式的擔保。對於無法避免的關聯交易將

本著「公平、公正、公開」的原則，與對非關聯企業的交易價格保

持一致，並及時進行信息披露。

4、保證不通過單獨或一致行動途徑，以依法行使股東權利以

外的任何方式，幹預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、

人員、財務、機構、業務的獨立性。

6

關於不存在依

據《暫行規定》

第十三條不得

參與任何上市

公司重大資產

重組的情形之

承諾函

先導智能

經本公司核查並確認，參與本次重大資產重組的相關主體（包

括上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控

制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股

東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、

監事、高級管理人員，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、

會計師事務所、律師事務所、評估機構及其經辦人員）不存在因涉

嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查

的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易

被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情

形。

綜上，本次重大資產重組的相關主體不存在依據《關於加強與

上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三

條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

7

關於填補被攤

薄即期回報承

諾函

全體董事、高管

上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護

公司和全體股東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收益或

稀釋每股收益低於上年度，導致公司即期回報被攤薄，上市公司的

董事、高級管理人員將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，

以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行。

（1）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合

法權益；

（2）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利

益，也不採用其他方式損害公司利益；

（3）承諾對職務消費行為進行約束；

（4）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消

費活動；

（5）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公

司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在參與決策時對公司董事會

和股東大會審議的相關議案投贊成票；

（6）若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司

股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在

參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；

（7）承諾嚴格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補

回報措施能夠得到切實履行。如違反所作出的上述承諾或拒不履行

上述承諾，將按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回

報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，

並同意中國證監會、深交所和中國上市公司協會依法作出的監管措

施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，願意依法承擔相

應補償責任。

九、獨立財務顧問的保薦機構資格

本公司聘請民生證券擔任本次交易的獨立財務顧問。民生證券經中國證監會

批准依法設立，具備保薦機構資格。

十、對中小股東權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下

述安排和措施。

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司嚴格按照《重組管理辦法》、《關於規範上市

公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於加強與上市公司重組相關股票異

常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整地披露相關信息，

切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交

易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

（二）嚴格履行相關程序

本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。

本報告書在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。

（三）網絡投票安排

本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提

醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。在審議本次交易的股東大會

上，公司將通過交易所交易系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，以

便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡

進行投票表決。

（四）攤薄當期每股收益的填補回報安排

1、本次交易對即期回報影響的測算依據和假設

以下假設僅為測算本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的

影響，不代表公司對2016年和2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利

預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，

公司不承擔賠償責任。

（1）假設上市公司於2017年6月底完成本次交易（此假設僅用於分析本

次重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對於業績的預測，

亦不構成對本次交易實際完成時間的判斷），最終完成時間以經中國證監會核准

後實際發行完成時間為準；

（2）假設國家宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化；上市

公司及標的公司經營環境未發生重大不利變化；

（3）不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況和經營

成果等的影響；

（4）假設上市公司2016年度和2017年度扣除標的公司利潤和非經常性損

益前/後歸屬於上市公司股東的淨利潤均為2016年1-10月扣除非經常性損益前/

後實現淨利潤的1.2倍；

（5）假設本次發行在定價基準日至2017年末期間上市公司不存在派息、

送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。本次發行股份購買資產的發行

數量為21,851,087股（最終發行數量以經中國證監會核准發行的股份數量為

準）；

（6）假設標的公司能達成2017年度承諾業績即扣除非經常性損益（依法

取得的財政補貼及稅收減免除外）後的淨利潤為10,500萬元；假設標的公司

2017年度依法取得的財政補貼及稅收減免是2016年1-10月計入當期損益的政

府補助和稅收減免的1.2倍（即87.06萬元）；則標的公司2017年度實現扣除

非經常性損益後的淨利潤為10,412.94萬元；

（7）假設標的公司2017年度前6個月實現的業績比例為50%，2017年度

上市公司合併標的公司剩餘50%淨利潤；即合併日後，上市公司合併標的公司

2017年7-12月扣除非經常性損益後的淨利潤5,206.47萬元；

（8）假設上市公司與標的公司之間不發生內部交易；

（9）假設不考慮配套融資的影響；

2、本次交易對上市公司主要財務指標的影響

經測算，本次重大資產重組對公司每股收益的影響如下：

項目

2016年12月31日

/2016年度

（重組完成前年度）

2017年12月31日

/2017年度

（重組完成當年）

本次重組發行股數（股）

--

21,851,087.00

期末總股數（股）

408,000,000

429,851,087.00

加權平均股數（股）

408,000,000

418,925,543.50

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨

利潤（元）

195,745,889.45

247,810,589.45

扣除非經常性損益的基本每股收益（元/股）

0.48

0.59

扣除非經常性損益的稀釋每股收益（元/股）

0.48

0.59

從上表可知，在上述假設前提下，預期本次交易完成當年（即2017年），

上市公司的每股收益將得到增厚，不會出現即期回報被攤薄的情形。

3、公司應對本次發行攤薄即期回報的填補措施

本次交易完成當年，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，公司擬採取以

下填補措施，增強公司持續盈利能力：

（1）發揮協同效應，增強可持續競爭力和盈利能力

上市公司的主要產品為鋰電池設備、薄膜電容器設備和光伏自動化生產配套

設備，其中鋰電池設備主要為隔膜分切機、卷繞機、極片分切機、焊接卷繞一體

機和電極疊片機等鋰電池生產設備，其中隔膜分切機、極片分切機屬於鋰電池制

造設備中的前端設備，卷繞機、焊接卷繞一體機和電極疊片機屬於鋰電池製造設

備中的中端設備。標的公司的主要產品為動力軟包電池設備及系統、動力硬殼電

池設備及系統和圓柱電池設備及系統，屬於鋰電池製造設備中的後端設備。上市

公司與標的公司同屬於專用設備製造業行業，且上市公司的鋰電池前端、中端生

產設備製造業務和標的公司的鋰電池後端生產設備製造業務能形成較好的業務

協同，將延伸上市公司鋰電池生產設備業務鏈。雙方的上遊供應商趨同，下遊客

戶重疊。雙方還在技術研發、人才培養、品牌宣傳、渠道銷售之間存在很大的協

同性。

經過多年的市場培育和拓展，上市公司和標的公司憑著各自的發展，已經在

行業中樹立了良好的信譽和市場形象，也在各自產品上有著獨特的競爭優勢和產

品口碑。上市公司收購標的公司後，將與標的公司進行資源整合，充分發揮雙方

在品牌、技術、研發、渠道、客戶、供應商之間的協同效應。將具備提供更完整

的鋰電池一體化生產線的能力，形成規模效應，增強上市公司的議價能力和談判

能力，致力打造國內最強的鋰電池自動化生產設備品牌和服務方案解決商。

同時，上市公司作為該行業內的國內領導品牌，通過整合標的公司在內的生

產設備品牌，將有利於上市公司牽頭起草和制定行業標準，主導標準的制訂將有

利於公司未來長期發展戰略的實施，將上市公司影響力轉化為生產效益。

（2）嚴格執行業績承諾及補償安排

根據公司與李永富、王德女夫婦籤署的《盈利預測補償協議》約定，補償期

限為本次交易完成日當年及之後兩個會計年度，若本次交易完成日不遲於2016

年12月31日，標的公司2016年、2017年及2018年的淨利潤分別不低於5,000

萬元、10,500萬元和12,500萬元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017

年12月31日之間，標的公司2017年、2018年及2019年的淨利潤分別不低

於10,500萬元、12,500萬元和14,500萬元。

若標的公司均能達成各年度承諾業績，上市公司每股收益將在本次交易完成

後得到提升；如標的公司實際淨利潤低於上述承諾業績水平，補償義務人將按照

《盈利預測補償協議》的相關規定對上市公司進行補償，以填補即期回報。

（3）切實執行利潤分配政策，保護中小投資者的利益

上市公司重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司可持續發展。為更好地

保障投資者的合理回報，增加股利分配決策的透明度，便於股東對公司經營和利

潤分配進行監督，公司在《公司章程》中制定了切實可行的利潤分配政策，保護

中小投資者的利益。

4、公司董事、高級管理人員關於本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承

諾

為切實優化投資回報，維護投資者特別是中小投資者的合法權益，公司全體

董事、高級管理人員根據證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回

報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕531號）的要求，籤署了《關

於填補被攤薄即期回報承諾函》，公司全體董事、高級管理人員承諾如下：

上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股

東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低於上年度，

導致公司即期回報被攤薄，上市公司的董事、高級管理人員將根據中國證監會相

關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行。

（1）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

（2）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益；

（3）承諾對職務消費行為進行約束；

（4）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（5）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎，並在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案

投贊成票；

（6）若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行

權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在參與決策時對公司董事會和

股東大會審議的相關議案投贊成票；

（7）承諾嚴格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠

得到切實履行。如違反所作出的上述承諾或拒不履行上述承諾，將按照《關於首

發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行

解釋、道歉等相應義務，並同意中國證監會、深交所和中國上市公司協會依法作

出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，願意依法承擔相應

補償責任。

（五）其他保護中小投資者權益的措施

根據《重組管理辦法》，本公司已經聘請具有相關證券業務資格的會計師事

務所和資產評估機構對標的資產進行審計和評估。本公司將重組報告書提交董事

會、股東大會審議，獨立董事將對本次交易的公允性發表獨立意見。本公司聘請

的獨立財務顧問、法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具獨立財務顧

問報告和法律意見書。

本公司提示投資者應到指定網站（www.cninfo.com.cn）瀏覽本報告書的全

文及中介機構出具的意見。

重大風險提示

投資者在評價本公司本次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報

告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

一、本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於本公司股東大會對本次

交易的批准、中國證監會對本次交易的核准。上述事項能否獲得相關批准或核准，

以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性。在本次交易審核過程中，監

管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場變化以

及監管機構的要求不斷完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達

成一致，則本次交易存在終止或取消的可能。提請廣大投資者注意審批風險。

（二）本次交易可能被暫停、終止或取消的風險

公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易

的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避免內幕信息的傳播。

但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，

因此本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終

止或取消的風險。

在交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的條件；

此外，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市

場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方

案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。

（三）標的資產估值風險

本次交易擬購買的標的資產採用市場法和收益法評估，資產評估機構中天評

估採用收益法評估結果作為泰坦新動力的股東全部權益價值的最終評估結論。以

2016年10月31日為評估基準日，泰坦新動力100%股權的評估價值為136,200

萬元（取整），較經審計的泰坦新動力淨資產帳面價值5,495.69萬元，增值

130,704.31萬元，評估增值率為2,378.31%，評估增值率較高。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行勤勉、盡職的

義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來情況出現預期

之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意估

值風險。

（四）標的資產業績承諾無法實現的風險

根據《盈利預測補償協議》，交易對方李永富、王德女夫婦承諾補償期限為

本次交易完成日當年及之後兩個會計年度，若本次交易完成日不遲於2016年12

月31日，標的公司2016年、2017年及2018年的淨利潤分別不低於5,000萬

元、10,500萬元和12,500萬元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017

年12月31日之間，標的公司2017年、2018年及2019年的淨利潤分別不低

於10,500萬元、12,500萬元和14,500萬元。上述淨利潤均為泰坦新動力合併

報表範圍內歸屬於母公司淨利潤，即扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼及

稅收減免除外）後的淨利潤。

由於標的公司盈利狀況的實現情況會受政策環境、市場需求以及自身經營狀

況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現影響生產經營的不利因素，標的

公司存在實際實現的淨利潤不能達到承諾淨利潤的風險。

（五）商譽減值的風險

本次交易雙方確定的交易價格較標的公司帳面淨資產增值幅度較高。根據

《企業會計準則》，本次交易構成非同一控制下的企業合併，本次交易支付的成

本與取得的可辨認淨資產公允價值之間的差額將計入交易完成後合併報表的商

譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未

來每年年度終了進行減值測試。未來包括但不限於宏觀經濟形勢及市場行情的惡

化，消費者及客戶需求的變化、行業競爭的加劇、關鍵技術的更替和國家法律法

規及產業政策的變化等均可能對標的公司的經營業績造成影響，上市公司存在商

譽減值的風險，從而將相應減少上市公司該年度的營業利潤，對上市公司未來業

績造成不利影響，極端情形下可能導致上市公司虧損，提請投資者注意。

（六）業績承諾的違約風險

未來經營環境惡化或交易標的遭遇經營困境，可能導致交易標的實際盈利數

達不到承諾金額，為此公司與相關交易對方就交易標的實際盈利數不足承諾期利

潤預測數的情況籤訂了明確可行的補償條款。儘管本次發行股份的解鎖安排已經

考慮承諾業績的實現進度，但仍存在補償義務人無力或不履行相關補償義務的情

況，本次交易存在補償承諾可能無法執行的違約風險。

（七）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險

為了提高整合績效，公司擬向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資

金，募集資金總額不超過62,100萬元，且擬發行的股份數量不超過本次發行前

總股本的20%，亦不超過本次交易擬購買資產交易價格的100%。

本次募集資金在扣除中介機構費用和相關稅費後，將用於支付本次交易的現

金對價60,750萬元。

募集配套資金能否順利進行，以及是否能夠足額募集均存在不確定性，若發

生未能順利募集配套資金或募集金額低於預期的情形，公司需自籌所需資金，有

可能影響本次交易現金對價的及時支付，也可能對公司的資金安排和財務狀況產

生一定影響，提請投資者注意相關風險。

（八）收購整合風險

本次交易完成後，泰坦新動力將成為公司的全資子公司，公司在鋰電池自動

化生產設備的研發、設計、製造、銷售與服務上將實現外延式發展。公司能否與

標的公司在企業文化、管理模式、技術研發、銷售渠道及客戶資源等方面進行融

合，能否通過整合實現公司對標的公司的有效控制，同時又能確保標的公司繼續

發揮原有的優勢，均具有不確定性。如果本次整合不能達到預期效果，可能會對

公司的經營和股東的利益產生不利影響。

（九）每股收益可能被攤薄的風險

本次資產重組實施完成後，公司的總股本規模較發行前將出現一定增長。從

公司長期發展前景看，擬注入資產可以提高上市公司盈利能力，有利於維護上市

公司股東的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成後，標的公司實際業

績下滑，未來收益無法按預期完全達標，導致公司未來每股收益在短期內出現下

滑，以致公司的即期回報可能被攤薄；若上市公司未來經營效益不及預期，公司

每股收益可能存在進一步下降的風險。因此，提醒投資者關注本次重組可能攤薄

即期回報的風險。

本次重組實施完畢當年，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，上市公司

擬採取相關措施填補即期回報，公司董事、高級管理人員已出具《填補被攤薄即

期回報承諾函》，擬增強公司持續回報能力，但是該等填補即期回報措施不等於

對公司未來利潤做出保證。

二、標的公司的經營風險

（一）宏觀經濟周期波動風險

標的公司是一家專業研發、製造能量回收型化成、分容、分選及自動化倉儲

物流，各類鋰電池電芯及模組測試設備的專業廠家，產品廣泛應用於高品質鋰電

池生產行業，標的公司所屬裝備製造行業與下遊鋰電池的市場需求和固定資產投

資密切相關。新能源及其設備製造行業在國家政策的大力支持下，繼續保持快速

增長，但是如果外部經濟環境出現不利變化，或者上述影響市場需求的因素發生

顯著變化，都將對鋰電池及其設備製造行業產生較大影響，導致標的公司經營業

績發生波動。

（二）產業政策和下遊行業產能過剩風險

標的公司所處行業是國家政策大力支持的新能源裝備製造業。2010年10

月，國務院辦公廳發布了《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，

決定將新能源、新能源汽車等七個產業培育成為國民經濟的先導產業和支柱產

業。該文當中尤其強調著力突破動力電池、驅動電池和電子控制領域關鍵核心技

術、推進插電式混合動力汽車、純電動汽車推廣應用和產業化。2012年6月28

日，國務院印發《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》，提出大

力推進動力電池技術創新等。2014年7月21日，國務院辦公廳發布《關於加

快新能源汽車推廣應用的指導意見》，提出擴大公共服務領域新能源汽車應用規

模。標的公司作為鋰電池自動化生產設備提供商，將受惠於下遊鋰電池有利的產

業政策而引致的市場需求，但未來相關產業政策可能發生改變或產業政策推動力

度不及預期，尤其是新能源汽車的普及應用仍受到政府補貼政策的影響，若政府

調整其對新能源汽車的補貼政策，新能源汽車的市場價格以及市場需求都有可能

發生波動，將對標的公司和上市公司的業務經營產生不利影響。

近年來，新能源汽車行業在國家政策的大力支持下保持快速增長，從而帶動

了鋰電池生產企業的產能快速擴張，進而對鋰電池生產設備的需求亦快速增加。

隨著鋰電池生產企業新建產能在未來幾年陸續投產，如若新能源汽車市場需求出

現波動從而導致鋰電池生產企業產能過剩，則將影響標的公司的經營業績。

（三）技術產品研發風險

鋰電池技術的發展離不開生產工藝的提升，而生產工藝的提升與製造設備的

改進是緊密相關的。標的公司為滿足下遊產業對生產工藝提升的要求，必須不斷

投入對新產品的開發、研發和更新換代的支持。由於對未來市場發展趨勢的預測

存在不確定性，以及新技術產業化、新產品研發存在一定風險。標的公司可能面

臨新技術、新產品研發失敗或相關研發資金不足或市場推廣達不到預期目標的風

險，從而對公司業績的持續增長帶來不利的影響。

（四）技術人才流失風險

鋰電池設備製造行業是近幾年發展起來的新興行業，行業內專業的研發設計

人員、鋰電池設備裝配人員、鋰電池設備調試人員和精通鋰電池設備的銷售人員

均較為緊缺。行業內企業一般採取內部培養的形式，而培養新人往往需要幾年的

時間。隨著行業競爭的日趨激烈及行業內對人才爭奪的加劇，標的公司可能面臨

關鍵技術人才流失的風險。同時，標的公司培養了一支高素質且較為穩定的業務

骨幹隊伍，該等骨幹員工在建立公司品牌、開拓市場、積累客戶、提升經營業績

等方面做出較大貢獻，標的公司也建立了相配套的激勵機制。但隨著鋰電池自動

化生產設備產業的不斷發展，市場競爭的加劇，具備專業技術及一定經驗的技術

人才將面臨較多的選擇，若標的公司不能保持對人才的持續吸引力，將面臨核心

人員流失的風險，同時影響標的公司業績的穩定與持續增長。

（五）稅收優惠政策變化的風險

報告期內，標的公司按國家相關規定享受了企業所得稅稅率優惠。根據《關

於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅

〔2012〕27號）的規定，我國境內新辦的集成電路設計企業和符合條件的軟體

企業，經認定後，在2017年12月31日前自獲利年度起計算優惠期，第一年至

第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半徵收企業所

得稅，並享受至期滿為止。標的公司於2016年3月25日在珠海市國家稅務局

直屬稅務局完成了軟體企業定期減免的企業所得稅優惠事項備案，自2015年1

月1日至2019年12月31日享受上述優惠政策，其中2015年和2016年免徵

企業所得稅，2017年至2019年按照25%的法定稅率減半徵收企業所得稅。根

據廣東省經濟和信息化委於2016年11月3日刊登的《關於2016年享受軟體和

集成電路企業所得稅優惠政策企業名單的公示》，標的公司已經通過了廣東省經

濟和信息化委組織的2016年廣東省（不含深圳市）享受所得稅優惠政策軟體企

業和集成電路設計企業核查工作，標的公司2016年將可享受軟體和集成電路產

業企業所得稅優惠政策，公示期為2016年11月3日至7日。截至本報告書籤

署日，上述公示期已屆滿。

如果國家或地方有關企業所得稅稅收優惠政策發生變化，或者標的公司不能

夠持續被認定為符合條件的軟體企業，從而導致標的公司不能享受所得稅優惠稅

率，標的公司的所得稅稅率將會上升，從而對標的公司利潤產生一定的影響。

（六）應收帳款發生壞帳的風險

截至2016年10月31日，泰坦新動力應收帳款帳面價值4,540.16萬元，

佔總資產的比例為9.05%。雖然泰坦新動力在挑選客戶、約定收款條件、催收帳

款等方面採取了各種措施以保證應收帳款的收回，但不排除如果發生重大不利影

響因素或突發事件，可能發生因應收帳款不能及時收回而形成壞帳的風險，從而

對其資金使用效率及經營業績產生不利影響。

（七）發出商品的驗收與收款風險

報告期各期末，泰坦新動力存貨中發出商品規模較大，所發出商品需經過一

段時間的試機獲得客戶驗收後方可確認收入。截至2016年10月31日，泰坦新

動力存貨帳面價值20,669.23萬元，佔總資產的比例為41.20%，其中發出商品

為16,909.77萬元，佔存貨帳面價值的比例為81.81%，佔總資產的比例為

33.71%。儘管，泰坦新動力通過優化工藝技術流程，提高員工技能，積極要求

客戶按照合同約定及時驗收等多種方式，努力提高加工製造效率和存貨周轉率，

但是若下遊客戶存在重大延期或違約，泰坦新動力將承擔發出商品的驗收風險、

無法收到驗收款和確認收入的風險。

（八）不能及時交貨的風險

近年來，國內鋰離子電池產業，特別是動力鋰離子電池產業正處於高速擴張

階段。受此因素影響，泰坦新動力訂單數量急劇增長。截至2016年10月31日，

標的公司在手訂單金額（含稅）約為9.16億元，截至2016年12月31日，標

的公司在手訂單金額（含稅）增加至約11.19億元。訂單數量、銷售規模的快速

增長，給泰坦新動力的產能、資金需求、管理能力帶來了新的挑戰。若泰坦新動

力不能合理安排生產和資金、提高管理效率，導致不能按照合同要求及時交付貨

物，則將可能會遭遇客戶直接放棄訂單、合同不能按期執行、生產計劃紊亂等困

境，不僅影響泰坦新動力的盈利能力和市場競爭地位，還影響其開拓新客戶的能

力，對長期發展造成不利影響。

三、其他風險

（一）股票市場價格波動的風險

本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面的變化

將影響公司股票價格。此外，股票市場投資收益與投資風險並存。股票市場價格

波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、資金、供求關係等

因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產

生波動。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，本公司提醒投資者必須

具備風險意識，以便做出正確的投資決策。

（二）其他風險

公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能

性。

目錄

公司聲明 ............................................................................................................................ 2

重大事項提示..................................................................................................................... 4

一、本次交易方案 ...................................................................................................... 4

二、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市 ........................ 5

三、發行股份及支付現金購買資產簡要情況 ............................................................... 6

四、募集配套資金安排 .............................................................................................. 11

五、交易標的評估情況簡要介紹 ............................................................................... 13

六、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................... 13

七、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序........................................ 15

八、本次重組相關方作出的重要承諾 ........................................................................ 16

九、獨立財務顧問的保薦機構資格 ........................................................................... 24

十、對中小股東權益保護的安排 ............................................................................... 24

重大風險提示................................................................................................................... 29

一、本次交易相關的風險.......................................................................................... 29

二、標的公司的經營風險.......................................................................................... 32

三、其他風險 ........................................................................................................... 35

目錄 ................................................................................................................................ 36

釋義 ................................................................................................................................ 38

第一節 本次交易概況 .................................................................................................... 41

一、本次交易的背景 ................................................................................................. 41

二、本次交易的目的 ................................................................................................. 43

三、本次交易的決策程序與批准情況 ........................................................................ 45

四、本次交易的方案 ................................................................................................. 46

五、本次交易標的情況 ............................................................................................. 47

六、本次交易涉及的股票發行情況 ........................................................................... 48

七、現金對價的支付安排.......................................................................................... 52

八、評估基準日至資產交割日期間的損益歸屬 ......................................................... 52

九、業績承諾及業績承諾補償 .................................................................................. 52

十、業績獎勵 ........................................................................................................... 54

十一、業績補償與獎勵的例外 .................................................................................. 54

十二、本次交易不構成關聯交易 ............................................................................... 54

十三、本次交易構成重大資產重組 ........................................................................... 55

十四、本次交易不構成重組上市 ............................................................................... 55

十五、募集配套資金情況.......................................................................................... 55

十六、本次交易完成後公司仍符合上市條件 ............................................................. 57

第二節 上市公司基本情況 ............................................................................................. 58

一、上市公司基本情況 ............................................................................................. 58

二、公司設立及歷史沿革情況 .................................................................................. 58

三、公司最近三年的重大資產重組情況 .................................................................... 69

四、上市公司最近三年控制權變動情況 .................................................................... 70

五、上市公司前十大股東.......................................................................................... 70

六、上市公司控股股東及實際控制人 ........................................................................ 70

七、上市公司主營業務概況 ...................................................................................... 71

八、上市公司最近三年及一期主要財務指標 ............................................................. 73

九、上市公司、董事及高級管理人員最近三年合法合規情況 .................................... 75

第三節 交易對方基本情況 ............................................................................................. 76

一、交易對方基本情況 ............................................................................................. 76

二、其他事項說明 .................................................................................................... 89

第四節 標的公司基本情況 ............................................................................................. 91

一、標的公司基本情況 ............................................................................................. 91

二、標的公司主要歷史沿革 ...................................................................................... 91

三、標的公司股權結構及控制關係 ........................................................................... 96

四、標的公司下屬子公司情況 .................................................................................. 97

五、交易標的最近兩年一期的主要財務指標 ........................................................... 100

六、交易標的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況 ..... 102

七、交易標的最近三年資產評估、交易、增資及改制情況...................................... 107

八、標的公司主營業務發展情況 ............................................................................. 107

九、本次收購涉及的其他事項 ................................................................................ 163

第五節 財務會計信息 .................................................................................................... 169

一、標的公司最近兩年一期財務報表 ...................................................................... 169

二、上市公司最近一年一期備考財務報表............................................................... 172

第六節 備查文件及備查地點........................................................................................ 176

一、備查文件目錄 .................................................................................................. 176

二、備查地點 ......................................................................................................... 176

三、備查時間 ......................................................................................................... 177

四、備查網址 ......................................................................................................... 177

釋義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

一、一般詞彙

公司、本公司、上市公

司、先導智能

指

無錫先導智能裝備股份有限公司，於深圳證券交易所上市，股票代碼：

300450

標的公司、泰坦新動力

指

珠海泰坦新動力電子有限公司

交易標的、標的資產

指

泰坦新動力100%股權

交易對方

指

泰坦新動力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團

泰坦電力電子集團

指

珠海泰坦電力電子集團有限公司

中國泰坦

指

中國泰坦能源技術集團有限公司（HK2188），系泰坦電力電子集團控公

司。

珠海昊聖

指

珠海昊聖科技有限公司（曾用名珠海昊聖投資有限公司），為泰坦新動

力全資子公司

益利達能源

指

珠海益利達能源科技有限公司

益利達電氣

指

珠海益利達電氣有限公司

先導投資

指

無錫先導投資發展有限公司，先導智能控股股東

先導有限

指

無錫先導自動化設備有限公司，先導智能前身

先導廠

指

無錫先導電容器設備廠

九州機械

指

KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（譯為「韓國九洲機械公司」，

亦譯為「韓國九州機械公司」），依韓國法律登記註冊，先導有限成立

時的外方投資者

嘉鼎投資

指

石河子市嘉鼎股權投資合夥企業（有限合夥）（原名：無錫嘉鼎投資有

限公司）

紫盈國際

指

紫盈國際有限公司

興燁創投

指

上海興燁創業投資有限公司

上海祺嘉（有限合夥）、

上海祺嘉

指

上海祺嘉股權投資合夥企業（有限合夥）

天津鵬萱（有限合夥）、

天津鵬萱

指

天津鵬萱股權投資基金合夥企業（有限合夥）

上海熠美（有限合夥）、

上海熠美

指

上海熠美股權投資管理合夥企業（有限合夥）

意領電子

指

無錫意領電子科技有限公司，先導智能全資子公司

獨立財務顧問、民生證

券

指

民生證券股份有限公司

法律顧問、錦天城律師

指

上海市錦天城律師事務所

會計師、致同會計師

指

致同會計師事務所（特殊普通合夥），本次交易標的公司審計機構

天職國際

指

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥），上市公司審計/審閱機構

評估師、資產評估機構、

中天評估

指

江蘇中天資產評估事務所有限公司

本次發行股份及支付現

金購買資產、本次重大

資產購買、本次交易、

本次重大資產重組

指

先導智能以發行股份及支付現金方式購買泰坦新動力100%股權之相關

事宜

報告書、本報告書

指

無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配

套資金報告書

交易協議、發行股份及

支付現金購買資產協議

指

先導智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團籤署的《發行

股份及支付現金購買資產協議》

盈利預測補償協議

指

先導智能與李永富、王德女夫婦籤署的《盈利預測補償協議》

補償義務人

指

《盈利預測補償協議》約定需要承擔業績承諾補償義務的王德女和李永

富

審計基準日

指

2016年10月31日

評估基準日

指

2016年10月31日

定價基準日

指

2016年10月31日

過渡期

指

交易標的自定價基準日至交割日期間

報告期、最近兩年及一

期

指

2014年、2015年、2016年1-10月

股東大會

指

無錫先導智能裝備股份有限公司股東大會

董事會

指

無錫先導智能裝備股份有限公司董事會

監事會

指

無錫先導智能裝備股份有限公司監事會

《公司章程》

指

《無錫先導智能裝備股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證監會第127號令，2016年

9月8日起施行）

《若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《格式準則26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重

大資產重組（2014年修訂）》

《創業板上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》

《管理暫行辦法》

指

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

商標局

指

國家工商行政管理總局商標局

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

二、專業詞彙

鋰電池、鋰電

指

鋰離子電池

鋰離子

指

鋰離子電池產生電流的物質。充電時，從正極鋰的活性物質中釋出進入

負極，放電時，從負極析出，重新和正極的化合物結合，鋰離子的移動

產生電流

電芯

指

鋰電池由電芯和保護電路板組成，電芯是充電電池中的蓄電部分

化成

指

鋰電池生產過程中的一道工序，就是對製造出來的鋰電池進行第一次小

電流的充放電，它的目的在於活化電芯以及在負極表面形成一層鈍化層，

即固體電解質界面膜（SEI膜）

分容

指

鋰電池生產過程中的一道工序，在化成之後對鋰電池的容量進行分選，

只有測試的容量滿足或大於設計的容量，電池是合格的，而小於設計容

量的電池不能算是合格的電池

通道

指

也稱為「電源通道 」，是指每一個單體電芯充放電迴路作為電池充放能

量的獨立渠道，每個渠道獨立採集、分析、控制，為每一個單體電芯充

放電。

新能源汽車

指

指除汽油、柴油發動機之外所有其它能源汽車，包括燃料電池汽車、混

合動力汽車、氫能源動力汽車和太陽能汽車等

鋰電池前端設備

指

鋰電池生產過程中用於攪拌、塗布、輥壓、製片、分切等製造正負極片

工序的設備

鋰電池中端設備

指

鋰電池生產過程中用於電芯裝配工序，主要包括卷繞機或疊片機、電芯

入殼機、注液機以及封口焊接等設備

鋰電池後端設備

指

鋰電池生產過程中用於電芯激活化成、分容檢測以及組裝成電池組等工

藝的設備

動力電池

指

為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的化學電源。常用

的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、鋰電池等

能量密度

指

單位體積或單位質量電池所具有的能量，分為體積能量密度（Wh/L）和

質量能量密度（Wh/kg）

電池容量

指

表徵電池儲存能量多少的指標，取決於電極材料的種類和使用量、電池

結構等因素

ISO9001

指

質量管理標準，ISO9001認證是ISO9000族標準所包括的一組質量管理

體系核心標準之一，是由ISO/Tc176（國際標準化組織質量管理和質量

保證技術委員會）制定的國際標準

ISO14001

指

環境管理體系認證代號，ISO140001系列標準是由國際標準化組織制訂

的環境管理體系標準，針對全球性環境保護的需求，依據國際經濟貿易

發展的需要而制定的國際環境管理體系認證

註：本報告書中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入造

成的。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景

（一）國家政策大力支持和鼓勵產業重組併購

隨著中國經濟的全面發展和資本市場環境的日益完善，中國企業的併購活動

逐步增多。為促進行業整合和產業升級等目的，中國政府及相關主管部門近年來

陸續出臺了多項政策支持投資併購重組：

2010年8月，國務院發布了《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國

發〔2010〕27號），支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產

業升級等目的。

2014年3月，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境

的意見》（國發〔2014〕14號），鼓勵企業發揮資本市場作用進行兼併重組，

進一步豐富上市公司實施併購重組的方式。

2015年4月，證監會發布修訂後的《第

十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，「擴大

募集配套資金比例，……即上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不

超過擬購買資產交易價格的100%，一併由併購重組審核委員會予以審核」。

2015年8月，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發布《關於

鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，大力推進兼併重組市場

化改革，進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。

監管層面密集出臺的一系列規範性文件，旨在鼓勵上市企業通過資本市場進

行產業併購及配套融資。上述舉措不僅有利於推動企業間的併購重組，更有利於

產業整合和資源優化，促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。在這一背景

下，公司積極進行產業併購，符合資本市場的發展方向。

（二）國家大力支持新能源車、鋰電池及其設備製造業發展

國家發改委2011年發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》將鋰電

池自動化生產成套裝備製造業列為鼓勵類行業。近年來，我國政府陸續出臺了《電

子信息產業調整和振興規劃》、《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的

決定》以及「十三五」規劃綱要等鼓勵鋰離子電池行業及其上下遊產業發展的文

件。

2012年6月，國務院印發《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020

年）》，提出大力推進動力電池技術創新，重點開展動力電池系統安全性、可靠

性研究和輕量化設計，加快研製動力電池正負極、隔膜、電解質等關鍵材料及其

生產、控制與檢測等裝備，開發新型超級電容器及其與電池組合系統，推進動力

電池及相關零配件、組合件的標準化和系列化。

2014年7月，國務院辦公廳印發《關於加快新能源汽車推廣應用的指導意

見》（國辦發（2014）35號），提出擴大公共服務領域新能源汽車應用規模，

新能源汽車推廣應用城市新增或更新車輛中的新能源汽車比例不低於30%。推

進黨政機關和公共機構、企事業單位使用新能源汽車，2014—2016年，中央國

家機關以及新能源汽車推廣應用城市的政府機關及公共機構購買的新能源汽車

佔當年配備更新車輛總量的比例不低於30%，以後逐年擴大應用規模。企事業

單位應積極採取租賃和完善充電設施等措施，鼓勵本單位職工購買使用新能源汽

車，發揮對社會的示範引領作用。同時還進一步完善相關政策體系支持新能源汽

車產業的發展。

2015年5月，國務院發布《中國製造2025》（國發〔2015〕28號），提

出：到2025年，製造業整體素質大幅提升，創新能力顯著增強，全員勞動生產

率明顯提高，工業化和信息化融合邁上新臺階。重點行業單位工業增加值能耗、

物耗及汙染物排放達到世界先進水平。形成一批具有較強國際競爭力的跨國公司

和產業集群，在全球產業分工和價值鏈中的地位明顯提升。

2016年3月，十二屆全國人大四次會議通過了《關於國民經濟和社會發展

第十三個五年規劃綱要》的決議。《十三五規劃綱要》要求：加快發展新型製造

業，實施高端裝備創新發展工程，明顯提升自主設計水平和系統集成能力，實施

智能製造工程，加快發展智能製造關鍵技術裝備，強化智能製造標準、工業電子

設備、核心支撐軟體等基礎；推動傳統產業改造升級，實施製造業重大技術改造

升級工程，完善政策體系，支持企業瞄準國際同行業標杆全面提高產品技術、工

藝裝備、能效環保等水平，實現重點領域向中高端的群體性突破；鼓勵企業併購，

形成以大企業集團為核心，集中度高、分工細化、協作高效的產業組織形態。

在國家政策的鼓勵下，我國新能源汽車行業獲得了快速的發展機遇，與之相

關的動力鋰電池和鋰電池設備廠商也獲得了快速成長的機會。

（三）鋰電池產業整合力度持續加強

2013年以來，全球電動汽車產量持續快速增長，動力電池己經成為全球鋰

離子電池產業主要驅動力量。面對蓬勃發展的電動汽車市場，全球汽車生產廠商、

零組件供應商以及鋰離子電池生產企業圍繞動力電池加強整合，試圖搶佔行業發

展先機。一方面是產用合作明顯增多，寶馬和豐田、福特與三星SDI、特斯拉與

松下、雷諾與LGChem等紛紛聯合研發動力型鋰離子電池，而博世在與三星SDI

合作失敗後再次與湯淺、三菱合作。另一方面則是更加注重產業鏈建設，三星

SDI與韓國第一毛織合併進一步完善其供應鏈，萬向先後收購美國A123和菲斯科

以打通電動汽車產業鏈。

國內市場上，鋰電行業投資併購呈現出井噴的態勢，行業整合趨勢更加明顯。

據鋰電大數據網統計，截至2016年11月，鋰電產業鏈兼併購事件近80起，涉事

金額超700億元，諸如科恆股份、贏合科技、格力電器、長信科技、新綸科技、

堅瑞消防、東方精工、天際股份等多家上市公司也成為本輪鋰電池產業鏈的併購

大潮中的策劃者。

（四）上市公司內生發展和外延擴張的長期戰略

上市公司堅持自我發展與收購兼併相結合的競爭策略，在鞏固原有各項業務

細分行業龍頭地位的同時，進行相關行業產業鏈的深化與延伸，保持公司市場競

爭優勢與行業地位的可持續性，實現經營業績長期穩步提升。

上市公司自2015年上市之際，就明確的將「併購計劃」作為自身未來發展

的明確方向，提出：在堅持自主研發和生產的基礎上，積極把握適當的外部併購

機會，通過自主發展和外部併購相結合的戰略，不斷擴大自身產品體系，為客戶

提供更加全面的服務。

公司2015年成功上市之後，除繼續深耕本細分行業，大力發展自身業務的

同時，積極尋求開拓新的業務領域，此次收購泰坦新動力是上市公司在鋰電池自

動化設備領域實施進一步做大做強的外延式增長的重要戰略。通過併購整合，建

立新的業務增長點，上市公司能夠有效實現內生發展和外延擴張的有機結合，保

持競爭優勢，如果公司與標的資產未來的業務整合能夠實現且協同效應得到良好

的發揮，將有利於公司未來業績的增長。

二、本次交易的目的

（一）發揮協同效應、完善上市公司鋰電池設備製造產業鏈，形

成規模效益

上市公司的主要產品為鋰電池設備、薄膜電容器設備和光伏自動化生產配套

設備，其中鋰電池設備主要為隔膜分切機、卷繞機、極片分切機、焊接卷繞一體

機和電極疊片機等鋰電池生產設備，其中隔膜分切機、極片分切機屬於鋰電池制

造設備中的前端設備，卷繞機、焊接卷繞一體機和電極疊片機屬於鋰電池製造設

備中的中端設備。標的公司的主要產品為動力軟包電池設備及系統、動力硬殼電

池設備及系統和圓柱電池設備及系統，屬於鋰電池製造設備中的後端設備。上市

公司與標的公司同屬於專用設備製造業行業，且上市公司的鋰電池前端、中端生

產設備製造業務和標的公司的鋰電池後端生產設備製造業務能形成較好的業務

協同，將延伸上市公司鋰電池生產設備業務鏈。雙方的上遊供應商趨同，下遊客

戶重疊。雙方還在技術研發、人才培養、品牌宣傳、渠道銷售之間存在很大的協

同性。

經過多年的市場培育和拓展，上市公司和標的公司憑著各自的發展，已經在

行業中樹立了良好的信譽和市場形象，也在各自產品上有著獨特的競爭優勢和產

品口碑。上市公司收購標的公司後，將與標的公司進行資源整合，充分發揮雙方

在品牌、技術、研發、渠道、客戶、供應商之間的協同效應。將具備提供更完整

的鋰電池一體化生產線的能力，形成規模效應，增強上市公司的議價能力和談判

能力，致力打造國內最強的鋰電池自動化生產設備品牌和服務方案解決商。

同時，上市公司作為該行業內的國內領導品牌，通過整合標的公司在內的生

產設備品牌，將有利於上市公司牽頭起草和制定行業標準，主導標準的制訂將有

利於公司未來長期發展戰略的實施，將上市公司影響力轉化為生產效益。

（二）利用資本市場平臺，促進上市公司與標的公司整體發展

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司。上市公司平臺有

助於提升泰坦新動力相關產品的市場知名度及企業形象，有利於泰坦新動力抓住

新能源汽車行業快速發展的市場契機，與上市公司一起打造完整的鋰電池設備產

業鏈，鞏固上市公司和泰坦新動力在鋰電池設備市場的領先優勢。

此外，上市公司多樣的融資渠道將協助泰坦新動力加快產品研發及業務擴張

的步伐，進一步滿足其獲取資金擴大規模提高產能，同時進一步完善生產工藝，

提高生產效率，實現企業的可持續發展。

（三）提高公司盈利能力，為股東創造更大價值

本次交易完成後，上市公司將持有標的公司100%股權，標的公司成為上市

公司的全資子公司。本次交易完成後，上市公司將進一步拓展收入來源，分散經

營風險。同時，上市公司可充分利用自身平臺的優勢、目前已積累的豐富的管理

經驗及成熟的銷售渠道，提高標的公司在鋰電池自動化生產設備行業的銷售能

力，加快其業務拓展的力度，進一步提升泰坦新動力的核心競爭力，進而提升上

市公司的盈利能力。

本次交易完成後，公司的總資產、營業收入、歸屬於母公司股東的權益和淨

利潤將得到提升。同時，公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、抗風險能力和持

續發展能力也將進一步增強，有利於從根本上保護公司及股東特別是中小股東利

益。

總體而言，本次交易是上市公司完善鋰電池設備產業鏈、實現外延式增長、

提高可持續發展能力的積極舉措，符合國家產業政策和上市公司圍繞主營業務發

展的需求，將切實提高上市公司的競爭力，符合上市公司和全體股東的利益。

三、本次交易的決策程序與批准情況

（一）本次交易已經獲得的批准和授權

1、先導智能的決策過程

（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦籤署

了《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。

（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團籤署了

《發行股份及支付現金購買資產協議》。

（3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會第21次會議，審議通過本

次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案的相關議案。

（4）2017年1月5日，公司召開第二屆監事會第16次會議，審議通過本

次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案的相關議案。

（5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會第24次會議，審議通過

了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）及相關議案。

（6）2017年2月28日，公司召開第二屆監事會第19次會議，審議通過

了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）及相關議案。

2、交易對方和交易標的的決策程序

（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團之唯一股東泰坦控股有限公司

作出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權轉讓給

先導智能。

（2）2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買

王德女、李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權。

（二）本次交易尚需取得的批准、授權和同意

1、本次交易方案尚須取得公司股東大會的批准；

2、中國證監會核准本次交易。

上述批准或核准均為本次交易的前提條件，未取得前述批准及核准前本次交

易不得實施。

四、本次交易的方案

先導智能擬以發行股份及支付現金的方式購買泰坦新動力100%股權；同時

擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，且擬發

行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次

交易金額的100%。

（一）發行股份及支付現金購買資產

經交易各方協商，先導智能擬以發行股份及支付現金的方式購買泰坦新動力

100%股權。以2016年10月31日為審計評估基準日，擬購買資產泰坦新動力

的收益法評估值為136,200萬元（取整）。經交易各方友好協商，確定泰坦新動

力100%股權交易對價為135,000萬元。其中，以現金方式支付交易對價60,750

萬元；以發行股份的方式支付交易對價74,250萬元，發行股份購買資產的價格

為33.98元/股，分別不低於第二屆董事會第21次會議決議公告日前20個交易

日、60個交易日和120個交易日公司股票交易均價的90%，共計發行21,851,087

股。本次交易完成後，泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。

發行股份及支付現金具體情況如下：

交易對方

持有泰坦

新動力的

股權比例

交易對價

（萬元）

支付方式

現金支付與股份

支付的比例

現金（萬元）

股份（股）

現金

股份

王德女

60.00%

81,000

36,450

13,110,653

45%

55%

李永富

30.00%

40,500

18,225

6,555,326

45%

55%

泰坦電力

電子集團

10.00%

13,500

6,075

2,185,108

45%

55%

合計

100.00%

135,000

60,750

21,851,087

45%

55%

註：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除

以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自願放棄。

（二）募集配套資金

同時，先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募

集配套資金，且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，募集配套

資金金額不超過本次交易金額的100%。

本次募集的配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費後，將用於支付本次收

購的現金對價。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最

終發行股份募集配套資金是否成功不影響本次發行股份及支付現金購買資產的

實施。如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現金

對價的，則不足部分由公司以自籌資金補足。

五、本次交易標的情況

（一）本次標的公司概述

泰坦新動力成立於2014年2月，是一家專業研發、製造能量回收型化成、

分容、分選、自動化倉儲物流、鋰電池電芯及模組測試設備的專業廠家，其鋰電

池自動化線涵蓋單電芯測試分選、模組測試分選和電池模組自動化線。泰坦新動

力擁有一批資深的電力電子、自動控制、機械裝備等技術領域的一流專業人才，

近年來一直致力於能量回收技術及自動化控制技術的研究和應用。泰坦新動力的

產品屬於鋰電池生產設備，主要產品屬於鋰電池製造過程中的電芯後端設備，客

戶包括比亞迪股份有限公司、雙登集團股份有限公司、珠海銀隆新能源有限公司、

寧德時代新能源科技股份有限公司、駱駝集團新能源電池有限公司和中航鋰電

（洛陽）有限公司等眾多行業知名的大型鋰電池製造廠商。

（二）標的資產的評估值及作價情況

本次交易擬購買的標的資產採用市場法和收益法評估，資產評估機構中天評

估採用收益法評估結果作為泰坦新動力的股東全部權益價值的最終評估結論。以

2016年10月31日為評估基準日，泰坦新動力100%股權的評估價值為136,200

萬元（取整）。根據交易各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》所約

定，本次交易的價格以中天評估對標的資產截至評估基準日的評估值為依據，交

易各方同意確定標的資產的交易價格為135,000萬元。

六、本次交易涉及的股票發行情況

本次交易的股份發行包括兩部分：（1）發行股份及支付現金購買資產：先

導智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方發行股份及支付現金

購買資產；（2）發行股份募集配套資金：先導智能擬以詢價的方式向不超過5

名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，且擬發行的股份數量不超過本次發

行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次交易金額的100%。

（一）發行種類、面值和上市地點

本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。

本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

（二）發行對象和發行方式

本次交易包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容，股

份發行方式均為非公開發行。

本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象：王德女、李永富和泰坦電力

電子集團3名交易對方。

本次發行股份募集配套資金的發行對象：擬通過詢價確定不超過5名特定投

資者。

（三）發行價格和定價原則

本次交易涉及的股份發行包括發行股份及支付現金購買資產和發行股份募

集配套資金。

1、發行股份及支付現金購買資產

根據《重組管理辦法》第45條規定，公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公

告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第21次會議決議

公告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票

交易均價如下表：

交易均價類型

交易均價（元/股）

交易均價×90%（元/股）

定價基準日前20交易日均價

34.26

30.83

定價基準日前60交易日均價

33.27

29.94

定價基準日前120交易日均價

34.82

31.34

本次發行股份購買資產的股份發行價格

33.98元/股

註：上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價

＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易

總量。期間上市公司股票曾除權除息，故計算均價時進行了復權處理。

依據上述規定，經各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為

33.98元/股，不低於定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日

的股票交易均價的90%。

在定價基準日至股份發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權、除息事項，則該發行價格將做相應調整。

上述發行價格及確定發行價格的原則尚需經本公司股東大會批准和中國證

監會核准。

2、發行股份募集配套資金

根據中國證監會《管理暫行辦法》的相應規定，本次發行股份募集配套資金

的發行價格將按照以下方式之一進行詢價：

（1）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價；

（2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，

或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。

最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後,按照

《管理暫行辦法》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根

據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

在發行期首日至發行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增

股本等除權、除息事項，將按照相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相

應調整。

（四）發行數量

1、發行股份購買資產

根據上述發行股份及支付現金購買資產的發行價格計算，先導智能向王德

女、李永富和泰坦電力電子集團合計發行股份21,851,087股，具體情況如下：

發行對象名稱

發行股份數量（股）

王德女

13,110,653

李永富

6,555,326

泰坦電力電子集團

2,185,108

合計

21,851,087

註：上市公司向交易對方發行股份的具體數量以上市公司向交易對方支付的股份對價除

以股份發行價格進行確定，小數部分不足一股的，交易對方自願放棄。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有除權、除息事項，上述股份

發行數量將按照中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。

2、發行股份募集配套資金

公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發行的股份數量不超過

本次發行前總股本的20%，擬以詢價方式向不超過5名其他特定投資者發行，

具體發行股份數量通過詢價結果確定。如本次發行價格因上市公司出現派息、送

股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調

整。

（五）股份鎖定期

1、發行股份購買資產所涉股份的鎖定期

（1）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方李永富、王德女夫婦所

得股份鎖定期安排

根據先導智能與李永富、王德女夫婦籤署的《發行股份及支付現金購買資產

協議》和《盈利預測補償協議》的約定，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安

排如下：

①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起12個月內

不以任何方式轉讓；

②自第1年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次

交易中獲得的對價股份的10%即1,966,597股，可申請解鎖；

③自第2年業績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次

交易中獲得的對價股份的10%即1,966,597股，可申請解鎖；

④其餘合計部分即15,732,785股自第3年業績承諾補償義務完成後，可申

請解鎖；

⑤若各次申請解鎖的股份處於法定禁售期內，已解鎖股份應於法定禁售期結

束後方可轉讓；

⑥在上述鎖定期限屆滿後，各交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的

法律和深交所的規則辦理。

本次交易完成後，各交易對方由於先導智能配股、轉增股本等原因增持的先

導智能股份，亦應遵守上述約定。

（2）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方泰坦電力電子集團所得

股份鎖定期安排

根據先導智能與泰坦電力電子集團籤署的《發行股份及支付現金購買資產協

議》的約定，泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排如下：

①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發行完成之日起12個月內

不以任何方式轉讓；

②在上述鎖定期限屆滿後，交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法

律和深交所的規則辦理。

本次交易完成後，交易對方由於先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導

智能股份，亦應遵守上述約定。

2、募集配套資金髮行股份的鎖定期

本次交易中採取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發行股票，根據

《管理暫行辦法》的相應規定，募集配套資金認購方鎖定期安排如下：

（1）最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，發行

股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起可上市交易；

（2）最終發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於

百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於

百分之九十的，發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起十二個月

內不得上市交易。

上述不超過5名其他特定投資者參與認購的股份根據上述規定解鎖後，還應

按中國證監會及深交所的有關規定執行。

（六）上市公司滾存未分配利潤安排

本次發行完成後，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成

後各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）募集配套資金用途

本次交易募集的配套資金總額不超過62,100萬元，扣除中介機構費用和相

關稅費後，將用於支付本次交易的現金對價60,750萬元。

七、現金對價的支付安排

先導智能按照約定在《發行股份及支付現金購買資產協議》生效後三個月內

完成向交易對方發行股份並一次性支付相應現金。

八、評估基準日至資產交割日期間的損益歸屬

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易各方同意並確認，過渡期

（自評估基準日起至股權交割日止），標的公司所產生的盈利由先導智能享有，

標的公司所產生的虧損由王德女、李永富和泰坦電力電子集團按本次交易完成前

各自持有泰坦新動力的股權比例承擔，並由王德女、李永富和泰坦電力電子集團

於本次交易完成後以現金形式對先導智能予以補償，李永富、王德女和泰坦電力

電子集團應於交割日審計報告出具後十個工作日內完成補償支付。過渡期內損益

的確定以先導智能指定的會計師事務所出具的交割日審計報告為準。

九、業績承諾及業績承諾補償

根據先導智能與李永富、王德女夫婦（補償義務人）籤署的《盈利預測補償

協議》，關於業績承諾及業績承諾補償約定如下：

1、補償期限為本次交易完成日當年及之後兩個會計年度，若本次交易完成

日不遲於2016年12月31日，標的公司2016年、2017年及2018年的淨利潤

分別不低於5,000萬元、10,500萬元和12,500萬元；若本次交易完成日在2017

年1月1日至2017年12月31日之間，標的公司2017年、2018年及2019年

的淨利潤分別不低於10,500萬元、12,500萬元和14,500萬元。

2、先導智能應當在補償期限內每一會計年度審計時對標的公司當年的實際

淨利潤數與淨利潤預測數的差異進行審核，並由先導智能認可的具有證券期貨相

關業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見（該專項審核意見應基於按照

企業會計準則出具的標的公司合併報告）。淨利潤差額將按照淨利潤預測數減去

實際淨利潤數計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。上述淨利潤均為

歸屬母公司淨利潤，即扣除非經常性損益（依法取得的財政補貼及稅收減免除外）

後的淨利潤。

3、若標的公司在補償期限內累計實際淨利潤數低於當期淨利潤承諾數，補

償義務人將依據如下規則補償該等差額：

當期應補償股份數量=當期應補償金額/每股發行價格

當期應補償金額=（標的公司截至當期期末累積承諾的淨利潤合計數－標的

公司截至當期期末累積實現的淨利潤合計數）/標的公司補償期限內承諾淨利潤

數總和×本次重大資產重組交易價格總額—累積已補償金額

如按上述「當期應補償股份數量」的計算公式計算的補償期限內某一年的補

償股份數量，超過了該等補償義務人屆時所持先導智能的股份總數，則差額部分

應由補償義務人用現金進行補償，補償義務人向先導智能進行補償以其根據《發

行股份及支付現金購買資產協議》的約定在本次交易中取得的交易對價為上限。

補償義務人應在差額部分確認後10個工作日內將補償金額一次性匯入先導智能

指定的銀行帳戶中。現金補償金額的計算公式為：

現金補償金額=（當期應補償股份數量－當期已補償股份數量）×每股發行

價格

補償義務人李永富和王德女就上述所可能承擔的補償責任承擔連帶責任，在

各補償義務人通過本次交易獲得的上市公司股票全部予以補償完畢之後，方以現

金補償。

如按上述「當期股份補償數」的計算公式計算的補償期限內某一年的補償股

份數量小於0，則應按0取值，即已經補償的股份不衝回。

4、期末減值額的補償

在補償期限屆滿時，將由先導智能認可的具有證券期貨相關業務資格的會計

師事務所將對標的公司進行減值測試並出具《減值測試報告》，如期末減值額÷

每股發行價格>已補償股份總數，則補償義務人應另行向先導智能補償期末減值

額。補償義務人期末減值額補償股份數量計算公式為：

期末減值額應補償股份數量=期末減值應補償金額/每股發行價格

期末減值應補償金額=標的公司期末減值額－已補償股份總數×每股發行價

格

如按照「期末減值額應補償股份數量」的計算公式計算的補償股份數量，超

過了該等補償義務人屆時所持先導智能的股份總數，則差額部分以現金補償。現

金補償計算公式為：

另需現金補償數=（期末減值額應補償股份數量－期末減值額已補償股份數

量）×每股發行價格

補償義務人李永富和王德女就上述所可能承擔的補償責任承擔連帶責任，在

各補償義務人通過本次交易獲得的上市公司股票全部予以補償完畢之後，方以現

金補償。

上述計算公式中「每股發行價格」指先導智能在本次交易中向補償義務人非

公開發行股份的每股發行價格。期間，因先導智能出現派息、送股、資本公積金

轉增股本等除息除權事項，上述計算公式中的「每股發行價格」亦將作相應調整。

十、業績獎勵

若標的公司在補償期限內實現的實際淨利潤數高於淨利潤承諾數，則先導智

能將以現金方式向各補償義務人提供業績獎勵，具體規則如下：

補償義務人應獲得的業績獎勵金額為：

業績獎勵金額=（補償期限內累計實現的實際淨利潤數—補償期限內累計淨

利潤承諾數）×50%

業績獎勵應於補償期限最後一個會計年度審計報告出具後一次性支付給補

償義務人，業績獎勵金額不超過本次重大資產重組交易價格總額的20%。

十一、業績補償與獎勵的例外

若截至當期業績承諾實現差異率的絕對值小於或等於10%，則不觸發業績

補償和業績獎勵條款。

截至當期業績承諾實現差異率=（標的公司截至當期期末累積承諾的淨利潤

合計數－標的公司截至當期期末累積實現的淨利潤合計數)/標的公司截至當期期

末累積承諾的淨利潤合計數

十二、本次交易不構成關聯交易

截至本報告書出具之日，標的公司及其股東與先導智能、先導智能的控股股

東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東均不存

在《創業板上市規則》第十章所規定的關聯關係。本次交易完成後，交易對方李

永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團持有上市公司股份均低於5%。本次募集

配套資金擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份，上市公司及其

關聯方不參與詢價及認購，故不構成關聯交易。

因此，根據《創業板上市規則》，本次交易不構成關聯交易。

十三、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司2015年經審計的財務數據、標的公司2015年經審計財務數

據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目

標的公司

交易金額

標的資產指

標選取

先導智能

佔比

是否構成重大資

產重組

資產總額

12,159.25

135,000

135,000

171,657.73

78.64%

是

資產淨額

1,953.98

135,000

72,821.92

185.38%

是

營業收入

9,280.32

-

9,280.32

53,611.08

17.31%

否

註：1、先導智能資產總額、資產淨額及營業收入取自經審計的2015年度財務報告；標的公司的資產

總額、資產淨額及營業收入等指標為標的公司經審計的2015年度財務數據；

2、標的公司的股權交易金額高於標的公司的資產總額，因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》

的相關規定，資產總額以標的公司的股權交易金額為依據；

3、標的公司的股權交易金額高於標的公司的資產淨額，因此根據《上市公司重大資產重組管理辦法》

的相關規定，資產淨額以標的公司的股權交易金額為依據；

4、本次交易完成後，先導智能將直接持有標的公司100%股權，根據《上市公司重大資產重組管理辦

法》的相關規定，標的公司營業收入指標以最近一年2015年的營業收入為依據。

根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組，而且

本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會併購重組審核委員會審

核。

十四、本次交易不構成重組上市

本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為先導投資，實際控制人仍為王燕

清先生，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成重組上市。

十五、募集配套資金情況

（一）募集配套資金的用途

本次交易募集的配套資金金額不超過62,100萬元，在扣除中介機構費用和

相關稅費後用於支付現金對價60,750萬元。

（二）募集配套資金的合規性

1、募集配套資金的規模合規性

根據《第十四條、第四十四條的適用意

見——證券期貨法律適用意見第12號（2016年修訂）》，本次交易募集配套融

資的金額上限以如下方式確定：

配套融資≤本次購買資產交易價格的100%

根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》、《中

國證監會新聞發言人鄧舸就併購重組定價等相關事項答記者問》，本次交易募集

配套融資數量上限以如下方式確定：

配套融資數量≤本次發行前總股本的20%

本次募集配套資金的金額不超過62,100萬元（未超過本次購買資產交易價

格135,000萬元的100%），且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的

20%，即募集配套資金的規模合規。

2、募集配套資金的用途合規性

根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解

答》，募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《管理暫

行辦法》的相關規定，「考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用於：支付本

次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費

用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資

產流動資金、償還債務」 。

本次交易的募集配套資金扣除與本次交易相關的中介機構費用和相關稅費

等發行費用後用於本次交易支付現金對價，符合上述要求。

3、募集配套資金的定價方式、鎖定期、聘請中介機構的合規性

根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解

答》，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行

上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以

兼任保薦機構。

本次交易中採取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發行股份，根據

《管理暫行辦法》的相應規定，配套募集資金認購方鎖定期安排如下:

（1）最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，發行

股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起可上市交易；

（2）最終發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於

百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於

百分之九十的，發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起十二個月

內不得上市交易。

上述不超過5名其他特定投資者參與認購的股份根據上述規定解鎖後,還應

按中國證監會及深交所的有關規定執行。

上市公司聘請民生證券擔任本次交易的獨立財務顧問，民生證券經中國證監

會批准依法設立，具備保薦人資格。

綜上，上市公司本次募集配套資金定價方式、鎖定期、聘請中介機構方面均

符合要求。

（三）募集配套資金的必要性

本次交易募集的配套資金金額不超過62,100萬元，在扣除中介機構費用和

相關稅費後用於支付現金對價60,750萬元。

從上市公司角度，上市公司正處於快速發展階段，鋰電設備需求遠超預期，

截至2016年10月31日，上市公司合併財務報表的貨幣資金餘額為1.84億元，

同期末的流動負債金額為13.27億元，其中應付票據和應付帳款合計6.01億元。

同期經營活動產生的現金流量淨額為-1.54億元，上市公司貨幣資金緊張，募集

配套資金有利於緩解上市公司的資金壓力。

綜上，本次募集配套資金與上市公司現有財務狀況相匹配，募集配套資金金

額較為合理，符合上市公司的資金需求狀況。本次募集配套資金完成後，有利於

改善上市公司及標的公司的資產負債率，提升公司的抗風險的能力，有利於提高

本次重組的整合績效。本次募集配套資金的運用合理、可行，符合上市公司及全

體股東的利益。

十六、本次交易完成後公司仍符合上市條件

本次交易完成後，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市

公司總股本的25%。故本次交易完成後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》

及《創業板上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

第二節 上市公司基本情況

一、上市公司基本情況

公司名稱

無錫先導智能裝備股份有限公司

公司曾用名

無錫先導自動化設備股份有限公司

英文名稱

Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd.

股票上市地

深圳證券交易所

證券代碼

300450

證券簡稱

先導智能（曾用簡稱：先導股份）

企業性質

股份有限公司（上市）

註冊地址

江蘇省無錫市國家高新技術產業開發區新錫路20號

辦公地址

江蘇省無錫市國家高新技術產業開發區新錫路20號

法定代表人

王燕清

註冊資本

40,800.00萬元

成立時間

2002年4月30日

營業期限

長期

聯繫電話

0510-81163600

傳真號碼

0510-81163638

網際網路網址

www.leadchina.cn

電子信箱

[e-mail]

統一社會信用代碼

91320200735716149R

經營範圍

電子工業專用設備研發、生產和技術服務；承接自動化專用設備的定

制。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、公司設立及歷史沿革情況

（一）2002年4月，先導有限成立

2002年2月4日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高管

發〔2002〕55號」《關於同意無錫先導自動化設備有限公司項目建議書的批覆》，

同意先導廠與九州機械在無錫合資建立無錫先導自動化設備有限公司的項目建

議書。

2002年4月10日，先導廠、九州機械籤署先導有限合資合同及章程。2002

年4月18日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高管發〔2002〕

219號」《關於同意無錫先導自動化設備有限公司合同及章程的批覆》，同意先

導廠與九州機械為建辦中外合資「無錫先導自動化設備有限公司」制定的合資合

同及章程。

2002年4月26日，先導有限取得由江蘇省人民政府核發的「外經貿蘇府

資字〔2002〕37380號」《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。根據該

批准證書，企業名稱為無錫先導自動化設備有限公司（英文名稱：WUXI LEAD

AUTO EQUIPMENT CO.，LTD），企業地址為無錫新加坡工業園147號地塊，

企業類型為中外合資企業，投資總額為28萬美元，註冊資本為20萬美元。

2002年4月30日，先導有限完成設立登記，取得無錫市工商局核發的「企

合蘇錫總字第005517號」《企業法人營業執照》，公司名稱為無錫先導自動化

設備有限公司，住所為無錫新加坡工業園147號地塊，法定代表人為王燕清，

註冊資本為20萬美元，經營範圍為生產電容器成套專用設備及零配件；承接自

動化專用設備的委託加工；銷售自產產品並提供售後服務。

先導有限設立時，根據章程規定，註冊資本20萬美元由投資者在公司領取

營業執照後1年內繳清。2002年4月30日，先導有限領取營業執照後，2002

年7月及2002年11月，股東先導廠及九州機械分兩期繳清本次出資，兩次出

資的驗資情況如下：

1、第一期出資情況

2002年7月23日，無錫普信會計師事務所有限公司出具「錫普會分外驗

（2002）31號」《驗資報告》，對先導有限截至2002年6月21日止申請設立

登記的註冊資本第1期實收資本情況進行了審驗：截至2002年6月21日，先

導有限收到了投資方先導廠繳納的註冊資本第1期合計126,141.38美元，折合

記帳本位幣人民幣1,044,040.48元。本次出資均為實物出資，清單如下：

序

號

實物

名稱

出資金額

評估作價情況

人民幣

美元

1

機器

設備

448,112

元

54,141.38

美元

2002年6月20日，無錫普信會計師事務所出

具「錫普分評諮字（2002）第85號」《評估

報告書》，先導廠委託評估的資產（19臺機器

設備）於評估基準日2002年5月31日的公允

價值為448,112元。

2

土地

使用

權

-

72,000美元

2001年12月6日，先導廠與無錫星洲工業園

區開發有限公司籤訂《土地使用權轉讓合同》，

先導廠購買無錫新加坡工業園147號地塊土地

使用權，轉讓價格為72,000美元；2002年6

月21日，無錫市新區國土管理局出具《關於無

錫先導電容器設備廠土地的說明》，證實先導

廠根據2001年12月6日與無錫星洲工業園區

開發有限公司籤訂的土地轉讓合同，轉讓取得

的坐落於工業園區147號地塊土地使用權，相

關登記發證手續正在辦理中；2002年11月1

日，先導有限取得「錫新國用（2002）字第157

號」《國有土地使用證》，地塊座落於無錫新

加坡工業園第147號，使用權面積4,007.5平

方米。

2、第二期出資情況

2002年11月27日，無錫普信會計師事務所有限公司出具「錫普會分外驗

（2002）47號」《驗資報告》，對先導有限截至2002年11月27日申請設立

登記的註冊資本第2期實收資本情況進行了審驗：截至2002年11月27日，先

導有限已收到投資方繳納的註冊資本第2期合計73,858.62美元，其中九州機械

以美元現匯出資50,000美元，先導廠以人民幣折合出資23,858.62美元。連同

第1期出資，先導有限共收到股東繳納的註冊資本合計為20萬美元。

2002年12月14日，先導有限董事會通過決議，同意將先導有限的出資方

式變更為：先導廠出資15萬美元，以相當於2.39萬美元的人民幣現匯、相當於

7.2萬美元的土地使用權以及相當於5.41萬美元的設備作價出資；九州機械出資

5萬美元，以美元現匯出資。先導廠與九州機械亦就上述變化事宜籤署先導有限

合同、章程修改協議。2002年12月19日，無錫國家高新技術產業開發區管理

委員會出具「錫高管發〔2002〕811號」《關於同意無錫先導自動化設備有限公

司變更出資方式的批覆》，同意上述出資方式的變更。

先導有限設立時，公司股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

出資額（萬美元）

出資比例

1

先導廠

15.00

75%

2

九州機械

5.00

25%

合 計

20.00

100%

（二）2008年4月，營業執照註冊登記號變更

2008年4月30日，江蘇省無錫市工商局根據《工商行政管理市場主體注

冊號編制規則》（GS15-2006），出具「（02130022-2）錫工商註冊號換號字

〔2008〕第04300035號」《工商行政管理市場主體註冊號變化證明》，賦予

先導有限新的註冊號「320200400012058」。

（三）2011年7月，第一次股權轉讓

2004年3月，九州機械將其所持先導有限的股權轉讓給安鍾獄，由於九州

機械為安鍾獄全資持有的個人獨資企業，故安鍾獄未將上述轉讓事宜及時告知先

導有限及先導廠。2011年7月，先導有限向九州機械通報準備增資事宜時，安

鍾獄才向先導有限通知九州機械已將持有先導有限的股權轉讓給其本人的事實，

並隨後辦理了相應的批准、備案手續。

2011年7月12日，先導有限通過董事會決議：同意韓方股東九州機械將其

所持先導有限25%的股權（5萬美元出資）轉讓予九州機械投資人安鍾獄，轉讓

價格為5萬美元，同時修改合資合同與公司章程。

2011年7月15日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高管

項發〔2011〕183號」《關於無錫先導自動化設備有限公司股權變更及修改合同、

章程的批覆》，同意本次股權變更及合同、章程的修改。

2011年7月20日，公司完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓

完成後，公司股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

出資額（萬美元）

出資比例

1

先導廠

15.00

75%

2

安鍾獄

5.00

25%

合 計

20.00

100%

（四）2011年8月，第一次增資

2011年7月20日，先導有限、先導投資、先導廠、安鍾獄籤署《無錫先導

自動化設備有限公司增資協議》，約定：先導有限註冊資本由20萬美元增加至

100萬美元，新增註冊資本80萬美元，每1美元註冊資本的認繳金額為1美元，

均由先導投資以相當於增資額的人民幣現金方式出資，同時修改合資合同及章

程。同日，先導有限董事會通過決議，同意本次增資及合同、章程的修改。

2011年7月20日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高管

項發〔2011〕185號」《關於無錫先導自動化設備有限公司增資及修改合同、章

程的批覆》，同意本次增資及合同、章程的修改。

2011年7月22日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具「天職滬

ZH〔2011〕1585號」《驗資報告》，對先導有限截至2011年7月20日新增

註冊資本及實收資本情況進行了審驗：截至2011年7月20日，先導有限收到

先導投資繳納的新增註冊資本合計80萬美元，股東以人民幣折合美元出資80

萬美元。變更後累計註冊資本為100萬美元，實收資本為100萬美元。

2011年8月2日，先導有限完成本次增資的工商變更登記。本次增資完成

後，公司股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

出資額（萬美元）

出資比例

1

先導投資

80.00

80.00%

2

先導廠

15.00

15.00%

3

安鍾獄

5.00

5.00%

合 計

100.00

100.00%

本次先導投資向先導有限增資完成後，外方股東安鍾獄佔先導有限的出資比

例降至不足25%。先導有限本次增資取得外資主管部門的批准，並完成工商變

更登記。

（五）2011年9月，第二次增資

2011年8月3日，先導有限、嘉鼎投資與先導投資、先導廠、安鍾獄籤署

《無錫先導自動化設備有限公司增資協議》：先導有限註冊資本由100萬美元

增加至125萬美元，新增註冊資本25萬美元，每1美元註冊資本的認繳金額為

1美元，均由嘉鼎投資以相當於增資額的人民幣現金方式出資，同時修改合資合

同及章程。同日，先導有限董事會通過決議，同意本次增資及合同、章程的修改。

2011年8月11日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高管

項發〔2011〕203號」《關於無錫先導自動化設備有限公司增資及修改合同、章

程的批覆》，同意本次增資及合同、章程的修改。

2011年8月20日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具「天職滬

ZH〔2011〕1636號」《驗資報告》，對先導有限截至2011年8月18日新增

註冊資本及實收資本情況進行了審驗：截至2011年8月18日，先導有限收到

嘉鼎投資繳納的新增註冊資本合計25萬美元整，股東以人民幣折合美元出資25

萬美元。變更後累計註冊資本為125萬美元，實收資本為125萬美元。

2011年9月30日，先導有限完成本次增資的工商變更登記。本次增資完成

後，公司股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

出資額（萬美元）

出資比例

1

先導投資

80.00

64.00%

2

嘉鼎投資

25.00

20.00%

3

先導廠

15.00

12.00%

4

安鍾獄

5.00

4.00%

合 計

125.00

100.00%

（六）2011年10月，第二次股權轉讓

2011年10月10日，安鍾獄與紫盈國際、先導廠與興燁創投分別籤署《無

錫先導自動化設備有限公司股權轉讓協議》：安鍾獄將其持有的先導有限4%的

股權（5萬美元出資）以1,476萬元人民幣轉讓給紫盈國際，先導廠將其持有的

本公司3.6%的股權（4.5萬美元出資）以1,328.4萬元轉讓給興燁創投，同時修

改合資合同及章程。同日，先導有限董事會通過決議：同意本次股權轉讓及合同、

章程的修改。

2011年10月20日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高

管項發〔2011〕266號」《關於無錫先導自動化設備有限公司股權變更及修改合

同、章程的批覆》，同意本次股權變更及合同、章程的修改。

2011年10月26日，先導有限完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股

權轉讓完成後，公司股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

出資額（萬美元）

出資比例

1

先導投資

80.00

64.00%

2

嘉鼎投資

25.00

20.00%

3

先導廠

10.50

8.40%

4

紫盈國際

5.00

4.00%

5

興燁創投

4.50

3.60%

合 計

125.00

100.00%

（七）2011年10月，第三次增資

2011年10月26日，上海祺嘉（有限合夥）、天津鵬萱（有限合夥）、上

海熠美（有限合夥）與先導投資、嘉鼎投資、先導廠、紫盈國際、興燁創投籤署

《無錫先導自動化設備有限公司增資協議》：先導有限註冊資本由125萬美元

增加至147.87萬美元，新增註冊資本22.87萬美元，其中，上海祺嘉（有限合

夥）以相當於13.55萬美元的人民幣現金出資（本次投入人民幣4,000萬元，超

出認繳新增註冊資本的多餘部分計入資本公積），天津鵬萱（有限合夥）以相當

於7.62萬美元的人民幣現金出資（本次投入人民幣2,250萬元，超出認繳新增

註冊資本的多餘部分計入資本公積），上海熠美（有限合夥）以相當於1.7萬美

元的人民幣現金出資（本次投入人民幣500萬元，超出認繳新增註冊資本的多

餘部分計入資本公積），同時修改合資合同及章程。同日，先導有限董事會通過

決議，同意本次增資及合同、章程的修改。

2011年10月26日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發「錫高

管項發〔2011〕268號」《關於無錫先導自動化設備有限公司增資及修改合同、

章程的批覆》，同意本次增資及合同、章程的修改。

2011年10月28日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具「天職

滬ZH〔2011〕1690號」《驗資報告》，對先導有限截至2011年10月27日新

增註冊資本及實收資本情況進行了審驗：截至2011年10月27日，先導有限收

到上海祺嘉（有限合夥）、天津鵬萱（有限合夥）、上海熠美（有限合夥）本次

增資的投資款，本次增資變更後，先導有限註冊資本為147.87萬美元，實收資

本為147.87萬美元。

2011年10月28日，先導有限完成本次增資的工商變更登記。本次增資完

成後，先導有限股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

出資額（萬美元）

出資比例

1

先導投資

80.00

54.10%

2

嘉鼎投資

25.00

16.91%

3

上海祺嘉（有限合夥）

13.55

9.16%

4

先導廠

10.50

7.10%

5

天津鵬萱（有限合夥）

7.62

5.15%

6

紫盈國際

5.00

3.39%

7

興燁創投

4.50

3.04%

8

上海熠美（有限合夥）

1.70

1.15%

合 計

147.87

100.00%

（八）2011年12月，改制設立股份公司

2011年11月7日，先導有限董事會通過決議：同意由先導投資、嘉鼎投資、

上海祺嘉（有限合夥）、先導廠、天津鵬萱（有限合夥）、紫盈國際、興燁創投、

上海熠美（有限合夥）共同作為發起人，以2011年10月31日為基準日，將先

導有限以淨資產折股方式整體變更為股份有限公司。

2011年11月10日，前述發起人籤署了《發起人協議》，同意根據2011

年11月7日天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「天職滬ZH〔2011〕

1755號」《無錫先導自動化設備有限公司審計報告》，將經審計的淨資產人民

幣161,714,329.90元，折合股本總額5,100萬股，餘額計入股份公司資本公積。

2011年12月15日，江蘇省商務廳籤發「蘇商資〔2011〕1644號」《關

於同意無錫先導自動化設備有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》，同

意無錫先導自動化設備有限公司變更為外商投資股份有限公司，並更名為無錫先

導自動化設備股份有限公司。

2011年12月20日，公司召開創立大會暨第一次股東大會。同日，天職國

際會計師事務所（特殊普通合夥）出具「天職滬ZH〔2011〕1837號」《驗資

報告》，對先導股份（籌）的發起人出資情況進行了審驗，確認發起人的出資已

按時足額繳納。

2011年12月27日，先導有限完成整體變更設立股份公司的工商變更登記，

取得江蘇無錫工商局核發的註冊號為「320200400012058」的《企業法人營業

執照》，先導股份註冊資本為5,100萬元，住所為無錫新加坡工業園147號地

塊，法定代表人為王燕清，經營範圍為生產電容器成套專用設備及零配件，承接

自動化專用設備的委託加工。

股份公司設立時，其股權結構如下：

序號

股 東（投資人）

股份（萬股）

股權比例

1

先導投資

2,759.10

54.10%

2

嘉鼎投資

862.41

16.91%

3

上海祺嘉（有限合夥）

467.16

9.16%

4

先導廠

362.10

7.10%

5

天津鵬萱（有限合夥）

262.65

5.15%

6

紫盈國際

172.89

3.39%

7

興燁創投

155.04

3.04%

8

上海熠美（有限合夥）

58.65

1.15%

合 計

5,100.00

100.00%

2012年2月13日股份公司第一屆董事會第三次會議及2012年2月29日

先導股份2012年第一次臨時股東大會決議：同意公司經營範圍變更為電子工業

專用設備研發、生產和技術服務；承接自動化專用設備的定製，註冊地址變更為

江蘇省無錫國家高新技術產業開發區新錫路20號，同時修改《公司章程》中的

相應條款。

2012年4月12日，江蘇省商務廳籤發「蘇商資〔2012〕355號」《關於

同意無錫先導自動化設備有限公司變更經營範圍的批覆》，同意先導股份經營範

圍變更，對先導股份註冊地址變更予以備案，同時同意公司章程中的有關部分作

相應修改，其餘條款不變。

2012年4月20日，先導股份完成本次經營範圍和註冊地址變更的工商變

更登記。

（九）2015年5月，公司上市

2014年6月6日，公司2014年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公

司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》，公司本次向社會公眾公開發

行股份數量為1,700萬股，公司股東不進行公開發售股份。

2015年1月26日，公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關於修

改的議案》，對2014年第三次臨

時股東大會審議通過的《公司首次公開發行股票並在創業板上市方案》中有關「發

行數量」的相關內容進行了修訂，同時增加「發行費用分攤方式」等相關內容。

2015年4月23日，經中國證監會「證監許可〔2015〕727號」文批准，

公司向社會公眾公開發行1,700萬股人民幣普通股（A股），每股價格為21.21

元，並於2015年5月18日在深圳證券交易所掛牌交易，公司的股票簡稱為「先

導股份」，股票代碼為「300450」，本次發行後公司的總股本為6,800萬股。

該次發行後，公司股本結構如下：

股 東（投資人）

股份（萬股）

股權比例

發起人股：

5,100.00

75.00%

其中：

先導投資

2,759.10

40.58%

嘉鼎投資

862.41

12.68%

上海祺嘉（有限合夥）

467.16

6.87%

先導廠

362.10

5.33%

天津鵬萱（有限合夥）

262.65

3.86%

紫盈國際

172.89

2.54%

興燁創投

155.04

2.28%

上海熠美（有限合夥）

58.65

0.86%

社會公眾股：

1,700.00

25.00%

合計

6,800.00

100.00%

2015年5月11日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對上述增資情

況進行了審驗，並出具了天職業字〔2015〕9774號《驗資報告》。

2015年6月15日，公司2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關於制

定公司章程並辦理工商變更登記的議案》，註冊資本由5,100萬元人民幣增加到

6,800萬人民幣，並根據《證券法》、《公司法》，在《無錫先導自動化設備股

份有限公司章程》基礎上制定了新《公司章程》。

2015年7月17日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發了「錫

高管項發〔2015〕197號《關於同意無錫先導自動化設備股份有限公司增資及

修訂章程的批覆》」，同意公司增資及章程的修訂。

2015年10月1日，股份公司完成了上述相關事項的工商變更登記。

（十）2015年12月，公司名稱及股票簡稱變更

2015年7月10日和2015年7月27日，公司分別召開第二屆董事會第7

次會議和2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於更換公司名稱及證券

簡稱的議案》，將公司名稱變更為「無錫先導智能裝備股份有限公司」，英文名

稱變更為「WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.」。

2015年11月24日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發了「錫

新管經備〔2015〕97號《江蘇省外商投資企業非實質性變更備案申報審核表》」，

對公司名稱變更事項進行了備案。

2015年12月2日，公司完成了上述相關事項的工商變更登記。

同時，經深圳證券交易所核准，原股票簡稱「先導股份」自2015年12月9

日起變更為「先導智能」，股票簡稱變更後公司證券代碼不變。

（十一）2015年12月，公司資本公積轉增股本

2015年8月11日和2015年8月27日，公司分別召開第二屆董事會第8

次會議和2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於2015年半年度利潤

分配及資本公積金轉增股本方案的議案》，以公司總股本6,800萬股為基數，向

全體股東每10股派2.00元人民幣現金，同時以資本公積金向全體股東每10股

轉增10股。該方案實施後公司總股本增至13,600萬股。

2015年9月11日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次增資情

況進行了審驗，並出具了職業字〔2015〕12927號《驗資報告》。

2015年11月3日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發了「錫高

管項發〔2015〕289號《關於同意無錫先導智能裝備股份有限公司增資及修訂

章程的批覆》」，同意公司增加註冊資本並重新修改公司章程。

2015年12月2日，公司完成了上述相關事項的工商變更登記。

（十二）2016年4月，公司資本公積轉增股本

2016年2月16日和2016年3月8日，公司分別召開第二屆董事會第11

次會議和2015年度股東大會，審議通過了《公司2015年度利潤分配及資本公

積金轉增股本方案》，以2015年12月31日總股本13,600萬股為基數，以未

分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利5.50元（含稅）；同時以資本公積向

全體股東每10股轉增20股，合計轉增股本27,200萬股，轉增後公司總股本增

加至40,800萬股。

2016年3月30日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次增資

情況進行了審驗，並出具了天職業字〔2016〕10585號《驗資報告》。

2016年4月15日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發了「錫

高管項發〔2016〕75號《關於同意無錫先導智能裝備股份有限公司增資及修改

章程的批覆》」，同意公司增加註冊資本並重新修改公司章程。

2016年4月28日，公司完成了上述相關事項的工商變更登記。

（十三）2016年9月，公司類型變更

公司境外法人股東紫盈國際於2016年8月15日至2016年8月17日期間，

通過深圳證券交易所大宗交易系統減持公司股份1,037.34萬股，減持後其不再

持有公司股份。根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》及《關於上市

公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經貿資發〔2001〕538號）等相

關法律法規的規定，公司不再符合外商投資企業相關條件。

2016年8月22日和2016年9月7日，公司分別召開第二屆董事會第18

次會議和2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於撤銷外商投資企業批

準證書並由外商投資股份制公司變更為內資股份制公司的議案》，同意公司撤銷

外商投資企業批准證書並由外商投資股份制公司變更為內資股份制公司。

2016年9月21日，無錫國家高新技術產業開發區管理委員會籤發了「錫

高管項發〔2016〕231號《關於同意無錫先導智能裝備股份有限公司股權變更

的批覆》」，同意紫盈國際將所持公司2.54%的股權轉讓為社會公眾股，公司由

中外合資企業變更為內資企業。

2016年9月30日，公司完成了上述相關事項的工商變更登記，公司類型

將由「股份有限公司（臺港澳與境內合資，上市）」變更為「股份有限公司（上

市）」。

三、公司最近三年的重大資產重組情況

2016年3月至7月，公司籌劃收購JOT Automation Oy 100%股權，構成

重大資產重組，由於交易標的JOT Automation Oy 2016年經營業績的實現存在

較大不確定性風險，公司與該次重組的交易對方最終未能對交易方案的調整安排

達成一致。2016年7月，為保護上市公司和廣大投資者利益，經過公司與該次

重組交易對方友好協商，各方決定終止了該次資產收購交易。

除上述事項外，最近三年公司不存在《重組管理辦法》規定的重大資產重組

情形。

四、上市公司最近三年控制權變動情況

先導智能上市以來及最近三年控制權未發生變動，控股股東為先導投資，實

際控制人為王燕清先生。

五、上市公司前十大股東

截至2016年9月30日，公司前十大股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數（萬股）

持股比例

股份性質

1

無錫先導投資發展有限公司

16,554.60

40.58%

流通受限股份

2

石河子市嘉鼎股權投資合夥

企業（有限合夥）

5,174.46

12.68%

流通受限股份

3

上海祺嘉股權投資合夥企業

（有限合夥）

2,452.96

6.01%

流通A股

4

無錫先導電容器廠

2,172.60

5.33%

流通受限股份

5

天津鵬萱股權投資基金合夥

企業（有限合夥）

1,475.22

3.62%

流通A股

6

上海興燁創業投資有限公司

930.24

2.28%

流通A股

7

中國農業銀行股份有限公司

－中郵信息產業靈活配置混

合型證券投資基金

216.78

0.53%

流通A股

8

中央匯金資產管理有限責任

公司

194.76

0.48%

流通A股

9

上海熠美股權投資管理合夥

企業（有限合夥）

160.00

0.39%

流通A股

10

重慶國際信託股份有限公司

－非凡結構化3號證券投資

單一資金信託

110.00

0.27%

流通A股

六、上市公司控股股東及實際控制人

（一）產權控制關係

先導投資直接持有先導智能40.58%的股份，為公司的控股股東；王燕清先

生通過先導投資、嘉鼎投資、先導廠合計間接持有先導智能58.59%的股份，為

公司的實際控制人。

（二）控股股東及實際控制人的基本情況

1、控股股東

公司名稱

無錫先導投資發展有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地址

無錫市新區行創四路7號

法定代表人

王燕清

註冊資本

2,000.00萬元

成立時間

2007年07月26日

營業期限

長期

統一社會

信用代碼

913202146649430449

經營範圍

利用自有資金對外投資；創業資金管理諮詢服務；經濟信息諮詢服務。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、實際控制人

王燕清：男，中國國籍，無境外永久居留權，1966年4月出生，畢業於常

州無線電工業學校模具設計與製造專業。1986年至1999年，任無錫縣無線電

二廠設備助理工程師；1999開始創業，2000年創立無錫先導電容器設備廠，為

其出資人；2002年設立無錫先導自動化設備有限公司，任董事長兼總經理；2007

年7月，設立無錫先導投資發展有限公司，任董事長兼總經理；2011年12月

20日起，任公司董事會董事長、總經理，兼任全資子公司意領電子董事長、總

經理，為公司多餘項專利發明人，全面負責公司經營管理方面的重要事項。

七、上市公司主營業務概況

上市公司專業從事高端自動化成套裝備的研發設計、生產銷售，為鋰電池、

光伏電池/組件、薄膜電容器等節能環保及新能源產品的生產製造商提供高端全

自動智能裝備及解決方案。主要產品如下：

設備類別

主要產品

下遊產品

應用領域

鋰電池設備

全自動多極耳卷繞機

電子數碼電池

動力鋰電池

儲能鋰電池

智慧型手機

數位相機

筆記本電腦

電動汽車

電動自行車

儲能電站

通信基站

隔膜分切機

極片分切機

焊接卷繞一體機

電極疊片機

組裝機

真空注液機

四合一成型機

抽氣熱壓機（DH機）

EV全極耳卷繞機

18650卷繞機

高速模切機

光伏自動化生產

配套設備

自動化制絨/刻蝕清洗

上/下料機

光伏電池

光伏發電

插盒機

光伏電池

自動化擴散上下料機

光伏電池

自動化管式PECVD上

下料機

光伏電池

平板PECVD上下料機

光伏電池

電池片自動串焊機

光伏電池

排版機

光伏組件

裝框打膠一體機

光伏組件

組件流水線

光伏組件

薄膜電容器

自動卷繞機

高壓電力電容器

CVT互感電容器

低壓電力電容器

DC電容器

疊片電容器

AC電容器

電力電網/智能電網

節能照明

電子通訊

數碼電器

高鐵動車

新能源發電

高速分切機

噴金機

賦能分選機

焊接組裝機

電力電子電容器

新能源汽車

測試/檢查機

先導智能最近三年及一期主營業務收入構成情況（分產品）如下表所示：

單位：萬元

分產品

收入

2016年1-10月

2015年度

2014年度

2013年度

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

薄膜電容器

設備

2,123.47

3.27

2,660.94

4.96

4,739.77

15.47

5,413.02

31.00

光伏自動化

生產配套設

備

25,209.91

38.77

13,968.65

26.06

10,255.56

33.47

9,361.01

53.61

鋰電池設備

35,075.24

53.94

35,949.56

67.07

15,179.35

49.54

2,296.18

13.15

配件

2,619.02

4.03

1,017.82

1.90

465.41

1.52

392.15

2.25

合計

65,027.64

100.00

53,596.97

100.00

30,640.08

100.00

17,462.37

100.00

報告期內，薄膜電容器設備、光伏自動化生產配套設備和鋰電池設備是公司

的主要收入來源，但受下遊產業的影響，各項產品佔收入的比重波動較大。

2013年，隨著光伏行業逐步走出低谷，公司光伏自動化生產配套設備佔收

入的比重較大。光伏自動化生產配套設備方面隨著行業自動化改造的不斷投入，

將在一段時間作為公司重要的收入來源。

2014年以來，伴隨著動力鋰電池市場需求的快速增長，經過長時間的技術

積累，公司研發的鋰電池設備性能和質量日臻完善，已得到客戶的充分認可，因

而鋰電池設備的訂單大幅增加，公司鋰電池設備的銷售收入所佔比重逐年增加，

2014年公司鋰電池設備銷售收入較2013年增長12,883.16萬元，2015年公司

鋰電池設備銷售收入較2014年增長高達136.83%。未來，公司將繼續加大鋰電

池設備的研發和市場投入，進一步提升公司鋰電池設備的競爭力和市場佔有率。

八、上市公司最近三年及一期主要財務指標

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2016年

10月31日

2015年

12月31日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

資產總額

216,511.71

171,657.73

73,571.21

38,191.00

負債總額

133,206.28

98,835.80

44,865.02

13,792.26

歸屬於母公司所

有者權益

83,305.43

72,821.92

28,706.19

24,398.75

註：2013-2015年數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2016年10

月31日數據未經審計。

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入

65,035.62

53,611.08

30,654.37

17,476.09

營業利潤

13,677.00

13,054.54

7,486.70

4,229.27

利潤總額

20,672.04

17,025.70

7,728.31

4,381.36

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

17,963.50

14,556.08

6,551.45

3,746.47

註：2013-2015年數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2016年1-10

月份數據未經審計。

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

2013年度

經營活動產生的

現金流量淨額

-15,403.97

21,694.18

9,354.88

4,358.33

投資活動產生的

現金流量淨額

11,322.58

-35,305.00

-4,183.73

-2,641.07

籌資活動產生的

現金流量淨額

-7,511.12

26,317.29

1,381.08

-2,165.75

現金及現金等價

物淨額加額

-11,554.34

12,706.47

6,552.23

-448.49

註：2013-2015年數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2016年1-10

月份數據未經審計。

（四）主要財務指標

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

2013年度

歸屬於上市公司股東的每

股淨資產（元/股）

2.04

5.35

5.63

4.78

資產負債率（母公司）

61.41%

57.44%

60.63%

35.16%

基本每股收益（元/股）（注）

0.44

0.40

0.21

0.12

綜合毛利率

42.68%

43.05%

43.48%

44.62%

加權平均淨資產收益率

23.46%

27.34%

25.03%

16.63%

每股經營活動產生的現金

流量淨額（元/股）

-0.38

1.60

1.83

0.85

註：報告期內，先導智能存在資本公積轉增股本事項，已按調整後的股數重新計算各列

報期間的每股收益。

九、上市公司、董事及高級管理人員最近三年合法合規情況

最近三年，上市公司、現任董事及高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機

關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，亦不存在受到重大行政處罰

或刑事處罰的情形。

第三節 交易對方基本情況

一、交易對方基本情況

公司本次重大資產購買的交易對方包括：王德女、李永富和泰坦電力電子集

團，其中王德女持有泰坦新動力60%的股權，李永富持有泰坦新動力30%股權，

泰坦電力電子集團持有泰坦新動力10%的股權。其中李永富和王德女系夫妻關

系。

泰坦新動力各股東的具體信息如下：

（一）王德女

1、王德女的基本情況

姓名

王德女

曾用名

無

性別

女

國籍

中國

身份證號碼

35010419771113****

住址

珠海市香洲區前河西路333號中信紅樹灣

通訊地址

珠海市香洲區前河西路333號中信紅樹灣

是否取得其他國家或

地區的居留權

否

2、最近三年的職業和職務

序

號

任職單位

職務

起止時間

是否與任職單位存在

產權關係

1

珠海環遠電子科技有限公司

營銷副總監

2012.10-2014.1

否

2

泰坦新動力

行政總監

2014.2-2016.11

股東，持有60%股權

註：2016年12月起，王德女不再在泰坦新動力就職。

王德女曾經就職單位珠海環遠電子科技有限公司的基本情況如下：

公司名稱

珠海環遠電子科技有限公司

統一社會信用代碼

914404000537346221

成立日期

2012年09月07日

公司類型

有限責任公司

註冊資本

200萬元

住所

珠海市橫琴新區寶華路6號105室-23732（集中辦公區）

法定代表人

吳錫山

經營範圍

計算機網絡控制系統設計與開發及技術服務，電子智能開關設計與開

發及技術服務，物聯網技術的軟、硬體設計與開發及技術服務。

股東及持股情況

戴大鳴（90%）、陽培（10%）

（二）李永富

1、李永富的基本情況

姓名

李永富

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

35062419751026****

住址

珠海市香洲區前河西路333號中信紅樹灣

通訊地址

珠海市香洲區前河西路333號中信紅樹灣

是否取得其他國家或

地區的居留權

否

2、最近三年的職業和職務

序

號

任職單位

職務

起止時間

是否與任職單位

存在產權關係

1

中國泰坦能源技術

集團有限公司

化成事業部總經理

2007.10-2012.9

無

2

山東上正實業發展

有限公司

執行董事兼總經理

（注1）

2012.9-2014.3

任職期間為股東，

曾持有33%股權

（注2）

3

珠海泰坦新動力電

子有限公司

執行董事、

總經理

2014.2至今

股東，持有30%

股權

注1：2014年3月至2014年8月期間李永富曾任該公司監事。

注2：2014年8月，李永富將所擁有33%股權全部轉讓給山東上正實業發展有限公司

股東江龍歷、李河山，不再持有該公司股權，2014年9月上述股權轉讓完成工商變更登記。

3、李永富、王德女夫婦控制的企業和關聯企業的基本情況

截至本報告書籤署日，王德女和李永富除分別持有泰坦新動力60%、30%

股權外，李永富、王德女夫婦不存在控制其他企業的情形。

另有李永富之父李木站及王德女之妹王守英合計持有珠海益利達能源科技

有限公司100%股權。2016年7月27日之前益利達能源還曾持有珠海益利達電

氣有限公司85%股權，具體情況如下：

C:\Users\Administrator\Desktop\無錫先導重組\6-股權結構圖\股權結構圖（交易對手的控制及關聯企業）-王德女李永富.png

註：2015年12月益利達能源將其生產設備作價含稅491.45萬元轉讓給泰坦新動力後

不再開展經營活動。2016年10月8日，益利達能源召開股東會，全體股東一致同意不再

繼續經營，並成立清算組。2016年10月13日，益利達能源在《南方都市報》登報公告進

入清算註銷程序。

截至本報告書籤署日，益利達能源的具體情況如下：

企業名稱

珠海益利達能源科技有限公司

統一社會信用代碼

91440400050726555U

成立日期

2012年07月23日

企業類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊資本

2,000萬元

法定代表人

李木站

註冊地址

珠海市南屏科技工業園屏西五路11號廠房樓三樓

經營範圍

能源儲存技術的研發及相關技術諮詢服務；研發、批發、零售：

電子產品、通訊設備、電力設備、自動化設備、儀器儀表、光機

電一體化產品；網絡技術轉讓；軟體開發；計算機技術諮詢及技

術轉讓；電子產品的安裝、維修。【經營範圍涉及法律、行政法

規禁止經營的不得經營，涉及許可經營的未獲許可前不得經營】

主營業務

2015年底之前曾為泰坦新動力的配套供應商

益利達能源曾與楊達共同出資設立珠海益利達電氣有限公司，其中益利達能

源持有益利達電氣85%股權，楊達持有益利達電氣15%股權，2016年7月27

日益利達能源將上述股權轉讓給股東楊達。此次轉讓之後，益利達能源不再持有

益利達電氣的股權。截至本報告書籤署日，益利達電氣的基本情況如下：

名 稱

珠海益利達電氣有限公司

統一社會信用代碼

91440400MA4UH50D4N

成立日期

2015年09月10日

企業類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

楊達

註冊地址

珠海市南屏屏北二路3號A型廠房第一層

經營範圍

電控櫃、電器箱、電控模塊、鈑金件、動力鋰電池散熱及製冷系統、

電動車能量包的研發、生產、銷售

主營業務

主要從事鈑金件加工

截至本報告書籤署日，益利達電氣的股權結構變更為高麗俊持股40%、楊

達持股35%和康振國持股25%。上述人員與李永富、王德女夫婦及其近親屬不

存在關聯關係。

（三）珠海泰坦電力電子集團有限公司

1、公司概況

名稱

珠海泰坦電力電子集團有限公司

曾用名

珠海泰坦投資有限公司、珠海泰坦自動化技術有限公司

統一社會信用代碼

91440400777824009R

成立日期

2005年07月13日

企業類型

有限責任公司（臺港澳法人獨資）

註冊資本

23,200萬元

法定代表人

李欣青

住所

珠海市橫琴紅旗村天河街30號西樓281室

主要辦公地點

珠海市石花西路60號泰坦科技園

經營範圍

研究和開發、生產及銷售自產的高頻開關、低壓直流設備、直流開

關櫃、整流逆變設備、自動控制設備等電力電子、自動控制技術及

其產品（生產項目限分支機構經營）。

2、歷史沿革

（1）2005年7月，泰坦投資設立

2005年6月6日，李欣青、安慰、李小濱、張躍琴、劉魯、張冰心、歐陽

芬、崔健等共8名股東召開會議，決定共同出資設立珠海泰坦投資有限公司（以

下簡稱「泰坦投資」），註冊資本1,500萬元，其中：李欣青以貨幣出資579.9

萬元，安慰以貨幣出資579.9萬元，李小濱以貨幣出資95.85萬元，張躍琴以貨

幣出資62.25萬元，劉魯以貨幣出資59.85萬元，張冰心以貨幣出資57.45萬元，

歐陽芬以貨幣出資40.80萬元，崔健以貨幣出資24.00萬元。

2005年7月12日，李欣青、安慰等泰坦投資的8名股東均全額繳納了出

資款。

2005年7月12日，珠海華旗會計師事務所有限公司出具編號為華旗驗字

（2005）067號《驗資報告》，截至2005年7月12日止，泰坦投資已收到全

體股東李欣青、安慰、李小濱、張躍琴、劉魯、張冰心、歐陽芬、崔健繳納的注

冊資本合計人民幣1,500萬元整，各股東以貨幣出資1,500萬元。

2005年7月13日，泰坦投資取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法

人營業執照。

泰坦投資成立時股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

李欣青

579.90

579.90

38.66%

2

安 慰

579.90

579.90

38.66%

3

李小濱

95.85

95.85

6.39%

4

張躍琴

62.25

62.25

4.15%

5

劉 魯

59.85

59.85

3.99%

6

張冰心

57.45

57.45

3.83%

7

歐陽芬

40.80

40.80

2.72%

8

崔 健

24.00

24.00

1.60%

合計

1,500

1,500

100.00%

（2）2005年8月，泰坦投資股東第一次增資

2005年7月27日，泰坦投資股東會通過決議，全體股東按原有出資同比

例增資1,500萬元，公司註冊資本由1,500萬元增資到3,000萬元。

2005年7月27日，李欣青、安慰等泰坦投資的8名股東均全額繳納了本

次增資的出資款。

2005年7月28日，珠海華旗會計師事務所有限公司出具編號為華旗驗字

（2005）086號《驗資報告》，截至2005年7月27日止，泰坦投資已收到全

體股東安慰、李欣青、李小濱、張躍琴、劉魯、張冰心、歐陽芬、崔健繳納的新

增註冊資本（實收資本）合計人民幣1,500萬元整，各股東以貨幣出資1,500萬

元。

2005年8月9日，泰坦投資在珠海市工商行政管理局辦理了變更登記手續，

並取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。本次增資後泰坦投資

股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

李欣青

1,159.80

1,159.80

38.66%

2

安 慰

1,159.80

1,159.80

38.66%

3

李小濱

191.70

191.70

6.39%

4

張躍琴

124.50

124.50

4.15%

5

劉 魯

119.70

119.70

3.99%

6

張冰心

114.90

114.90

3.83%

7

歐陽芬

81.60

81.60

2.72%

8

崔 健

48.00

48.00

1.60%

合計

3,000.00

3,000.00

100.00%

（3）2006年1月，泰坦投資全體股東將股權轉讓給香港泰坦控股有限公

司，同時變更企業名稱和經營範圍

2005年10月3日，泰坦投資股東會通過決議，一致同意：①變更公司名

稱為「珠海泰坦自動化技術有限公司（以下簡稱「泰坦自動化」）」；②變更公

司經營範圍為「研究開發生產銷售高頻開關直流設備、整流逆變設備、自動控制

等電力電子自動控制技術及產品」；③將公司100%股權作價3,000萬元轉讓給

泰坦控股有限公司（以下簡稱「泰坦控股」）。泰坦控股為一家設立於香港地區

的公司。

2005年10月15日，泰坦控股和泰坦投資全體股東李欣青、安慰、李小濱、

張躍琴、劉魯、張冰心、歐陽芬和崔健籤訂《股權轉讓協議書》，受讓上述8

人持有的泰坦投資100%股權。

2005年10月28日，珠海市對外貿易經濟合作局下發「珠外經貿投〔2005〕

240號」《外資經營珠海泰坦自動化技術有限公司申請書及企業章程的批覆》，

批准公司性質變更為外資企業。2006年1月5日，公司取得了批准號為「商外

資粵珠外資證字〔2005〕0567號」的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准

證書》。

2006年1月12日，泰坦自動化在珠海市工商行政管理局辦理了工商變更

登記手續，並取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。本次股權

轉讓後泰坦自動化股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

泰坦控股有限公司

3,000.00

3,000.00

100.00%

合計

3,000.00

3,000.00

100.00%

2006年7月21日，泰坦自動化原股東收到了泰坦控股支付的股權轉讓款

合計港幣29,299,106.77元，折合人民幣3,000萬元整。

2006年7月26日，珠海華旗會計師事務所有限公司出具編號為華旗驗字

（2006）180號《驗資報告》，截至2006年7月21日止，泰坦自動化原股東

已收到泰坦控股繳付的股權轉讓款合計港幣29,299,106.77元，折合人民幣

3,000萬元整。

（4）2006年9月，泰坦自動化股東第二次增資並繳付出資

2006年8月15日，泰坦自動化股東泰坦控股決定對泰坦自動化增資1,200

萬元。同日，泰坦自動化通過董事會決議，修改公司章程，將公司註冊資本增加

到4,200萬元。

2006年8月17日，珠海市對外貿易經濟合作局下發「珠外經貿投〔2005〕

516號」《關於珠海泰坦自動化技術有限公司章程修改之一的批覆》。2006年

8月22日，公司取得了批准號為「商外資粵珠外資證字〔2005〕0119號」的《中

華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

2006年8月30日，泰坦自動化在珠海市工商行政管理局辦理了增資的工

商變更登記，並取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。

2006年9月7日，泰坦自動化股東泰坦控股以貨幣繳付出資款1,200萬元。

2006年9月8日，珠海華旗會計師事務所有限公司出具編號為華旗驗字

（2006）225號《驗資報告》，截至2006年9月7日止，泰坦自動化已收到股

東泰坦控股繳付的新增註冊資本合計人民幣1,200萬元整，以貨幣出資。

2006年9月14日，泰坦自動化在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本

變更的核准登記，並取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。本

次變更登記完成後泰坦自動化股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

泰坦控股有限公司

4,200.00

4,200.00

100.00%

合計

4,200.00

4,200.00

100.00%

（5）2010年10月，泰坦自動化股東第三次增資並繳付第一期出資款

2010年7月2日，泰坦自動化通過董事會通過決議，同意泰坦控股增資

19,000萬元，修改公司章程，將公司註冊資本增加到23,200萬元

2010年7月28日，珠海市科技工貿和信息化局下發「珠外經貿投[2010]591

號」《關於外資企業珠海泰坦自動化技術有限公司章程修改之六的批覆》。同日，

公司取得了批准號為「商外資粵珠外資證字〔2006〕0119號」的《中華人民共

和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

2010年9月27日，珠海華旗會計師事務所有限公司出具編號為華旗驗字

（2010）183號《驗資報告》，截至2010年9月21日止，泰坦自動化已收到

股東泰坦控股繳付的新增註冊資本（第1期）合計人民幣147,779,960.27元，

全部以貨幣出資。

2010年10月12日，泰坦自動化在珠海市工商行政管理局辦理了增資及實

收資本的變更登記，取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。本

次變更登記完成後泰坦自動化股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

泰坦控股有限公司

23,200

18,978

100.00%

合計

23,200

18,978

100.00%

（6）2011年2月，泰坦自動化股東繳付第二期出資款

2011年2月15日，泰坦自動化股東泰坦控股以貨幣繳付泰坦自動化新增注

冊資本（第2期）42,220,039.73元。

2011年2月22日，珠海華旗會計師事務所有限公司出具編號為華旗驗字

（2011）013號《驗資報告》，截至2011年2月15日止，泰坦自動化已收到

股東泰坦控股繳付的新增註冊資本（第2期）合計人民幣42,220,039.73元，以

貨幣出資。泰坦自動化股東本次出資連同前期出資，累計實繳註冊資本23,200

萬元，泰坦自動化實收資本23,200萬元，佔已登記註冊資本總額的100%。

2011年2月25日，泰坦自動化在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本的

變更登記,取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。本次變更登

記完成後泰坦自動化股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

泰坦控股有限公司

23,200

23,200

100.00%

合計

23,200

23,200

100.00%

（7）2012年11月，更名為珠海泰坦電力電子集團有限公司

2012年10月25日，泰坦自動化召開2012年度臨時董事會，決定將公司

名稱變更為珠海泰坦電力電子集團有限公司。

2012年11月16日，經珠海市工商行政管理局核准，珠海泰坦自動化技術

有限公司更名為珠海泰坦電力電子集團有限公司。2012年12月泰坦電力電子集

團取得了珠海市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。

最近三年，泰坦電力電子集團的註冊資本未發生變化。截至本報告書籤署之

日，泰坦電力電子集團的股權結構未發生變化。

3、股權控制關係

珠海泰坦電力電子集團有限公司系香港上市公司中國泰坦能源技術集團有

限公司（HK2188）100%控制的公司，具體股權結構如下：

註：根據中國泰坦能源技術集團有限公司（HK2188）2015年年度報告、2016年中期

報告，Genius Mind Enterprises Limited、Great Passion International Limited、Rich Talent

Management Limited及Honor Boom Investments Limited系中國泰坦能源技術集團有限公

司的控股股東。

4、主營業務基本情況

珠海泰坦電力電子集團有限公司目前主要從事電動汽車充電設備供應，以及

充電網絡投資、建設和運營。

5、最近兩年的主要財務數據

單位：萬元

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總額

67,142.70

58,334.00

負債總額

27,256.49

20,356.42

所有者權益

39,886.21

37,977.58

資產負債率

40.59%

34.90%

項目

2015年度

2014年度

營業收入

22,481.17

18,740.98

營業利潤

-1,011.42

53.60

淨利潤

724.47

649.46

經營活動現金流量淨額

-5,766.65

844.45

投資活動現金流量淨額

924.68

-478.93

融資活動現金流量淨額

3,828.93

-2,044.31

現金及現金等價物淨增加額

-1,013.04

-1,678.79

註：2014年、2015年財務數據經珠海華旗會計師事務所審計。

6、下屬企業情況

除泰坦新動力以外，泰坦電力電子集團控制的其它下屬企業情況如下：

序

號

企業名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

產業類別

（業務分類）

1

珠海泰坦科技股份有

限公司

20,000

直接持股99.8%；通過珠海泰坦新能源系

統有限公司間接持股0.2%

電源、車充設備

製造及集成

2

珠海泰坦新能源系統

有限公司

300

直接持股100%

持股平臺

3

珠海驛聯新能源汽車

有限公司

1,250

直接持股80%

充電網絡建設

及運營

4

珠海泰坦儲能科技有

限公司

500

直接持股100%

持股平臺

5

安徽泰坦聯成能源技

術有限公司

3,000

直接持股100%

清潔能源

6

河南弘正電氣科技有

限公司

3,000

直接持股100%

電能質量設備

製造及集成

7

韶關市驛聯新能源汽

車運營服務有限公司

1,000

珠海驛聯新能源汽車有限公司全資子公

司；泰坦電力電子集團間接持股80%

充電網絡建設

及運營

8

北京驛聯新能源科技

有限公司

1,000

珠海驛聯新能源汽車有限公司全資子公

司；泰坦電力電子集團間接持股80%

充電網絡建設

及運營

9

張家口驛聯新能源科

技有限公司

1,000

珠海驛聯新能源汽車有限公司持有其

70%股權；泰坦電力電子集團間接持股

56%

充電網絡建設

及運營

10

珠海驛聯新能源汽車

運營服務有限公司

1,400

珠海驛聯新能源汽車有限公司持有其

65%股權；泰坦電力電子集團間接持股

52%

充電網絡建設

及運營

11

廣州新驛聯新能源科

技有限公司

1,000

珠海驛聯新能源汽車有限公司全資子公

司；泰坦電力電子集團間接持股80%

充電網絡建設

及運營

12

湖南易智行新能源科

技發展有限公司

1,000

珠海驛聯新能源汽車有限公司持有其

80%股權；泰坦電力電子集團間接持股

64%

充電網絡建設

及運營

13

潔能電投（北京）新能

源科技有限公司

1,000

珠海泰坦儲能科技有限公司的全資子公

司；間接持股100%

充電及儲能設

備研發

14

河北冀東泰坦科技有

限公司

1,000

泰坦科技股份有限公司持股50%

車充設備製造

及集成

泰坦電力電子集團及其控制的下屬公司主要從事電動汽車充電設備供應，以

及充電網絡投資、建設和運營；而標的公司泰坦新動力的產品屬於鋰電池生產設

備，主要產品屬於鋰電池製造過程中的電芯後端設備。綜上，泰坦電力電子集團

和標的公司不構成同業競爭關係。

7、泰坦電力電子集團之控股股東和實際控制人基本情況

泰坦電力電子集團系香港聯交所上市公司中國泰坦能源技術集團有限公司

（HK2188）100%控制的公司。

（1）中國泰坦能源技術集團有限公司的基本情況

公司名稱

中國泰坦能源技術集團有限公司

英文名稱

China Titans Energy Technology Group Co., Ltd.

成立日期

1992年9月8日

上市日期

2010年5月28日

公司類型

香港聯交所主板上市公司（HK2188）

股本/股數

10,000,000,000 HKD/ 925,056,000股 （截至 2016.12.31）

註冊地點

開曼群島

公司地址

香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心18樓

董事局主席

李欣青

經營範圍

供應電力電子產品及設備；電動汽車的銷售及租賃；及提供電動汽車

的充電服務

（2）中國泰坦主營業務情況、近三年業績及虧損的原因

中國泰坦能源技術集團有限公司專注於電力電子領域，集科研、製造、營銷

一體化，圍繞發電、供電、用電的各類用戶，運用先進的電力電子和自動控制技

術，解決電能的轉換、監測、控制、優化、節能和新能源利用的需求，通過技術

創新和新技術新產品的推廣應用取得企業的發展。中國泰坦擁有專業化、高素質

的員工團隊和雄厚的研發實力，以及覆蓋全國的營銷和技術服務網絡。主要產品

群有：電力直流產品系列、電動汽車充電產品系列、電動汽車運營、電網監測及

治理產品系列、電能儲能產品系列等。

根據中國泰坦在香港聯交所公布的2013年、2014年和2015年年報，中國

泰坦各年度的經營業績情況及相關分析如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

2013年度

營業收入

19,590.20

17,851.70

17,593.30

毛利

7,178.50

6,009.00

4,803.60

淨利潤

-2,606.10

-4,383.10

-3,381.10

①根據中國泰坦2013年年報披露，中國泰坦2013年虧損3,381.10萬元，

主要是由於電動車充電設備的銷售受到國內新開工建設項目減少的影響，取得的

收入大幅減少。回顧2013年，雖然國家在新能源汽車推廣方面宏觀的支持政策

沒有變化，但是具體的車輛補貼政策、重點城市新能源汽車的推廣計劃一直沒有

及時出臺，這導致電動汽車充電設備的市場需求量遠低於公司管理層的預期；此

外，儘管部分產品的銷售低於預期，但公司為了保持並不斷增長相關產品的市場

競爭力，在研發、市場方面的投入並沒有減少，上述原因導致中國泰坦2013年

導致較大虧損。

②根據中國泰坦2014年年報披露，中國泰坦2014年虧損4,383.10萬元，

較2013年增加29.64%，虧損有所上升，這主要是由於：國內電力直流產品招

標數量減少導致銷量下滑；同時，雖然電動汽車充電設備銷售收入與去年同期比

較，有較大幅度的增加，但仍沒有達到管理層在2014年初時的預期；同時，中

國泰坦繼續加大在營銷及新產品的投入並積極布局新能源充電網絡運營業務，這

些方面的投入也使得2014年的相關支出上升，導致公司在2014年繼續虧損。

③根據中國泰坦2015年年報披露，中國泰坦2015年虧損2,606.10萬元，

較上年同期減少40.54%，虧損有所減少，主要得益於新能源汽車充電市場興起，

中國泰坦加大了電動汽車充電設備的生產和供應，年內營業額有較大幅度的增

長。但是由於電力直流產品的銷售受到宏觀經濟的影響及市場競爭日益加居，同

時受限於中國泰坦資源以及期內在電動汽車充電網絡建設和運營項目方面的投

資較大，導致公司在2015年度繼續虧損。

（3）中國泰坦實際控制人的基本資情況

根據中國泰坦的公告信息，李欣青先生和安慰先生為中國泰坦的實際控制

人。其中，李欣青先生擔任中國泰坦的執行董事、董事局主席以及提名委員會主

席，負責公司的整體方向及策略規劃。安慰先生擔任中國泰坦的執行董事及行政

總裁，負責公司的整體營運及管理。

上述兩位實際控制人的基本情況如下：

李欣青，男，生於1957年5月，中國籍（身份證號：440401195705040****），

中國泰坦執行董事、董事局主席。李欣青先生於1982年1月取得同濟大學工程

學士學位，1992年6月獲同濟大學工業管理工程第二學士學位。李先生曾因1998

年參與研發「通訊用高頻開關電源SMP-R1022FC」項目獲廣東省電子機械工業廳

頒發「廣東省電子工業科學技術進步一等獎」，獲珠海市政府成立的珠海市科學技

術進步獎評審委員會頒發「珠海市科學技術進步獎一等獎」。自1992年9月加入

中國泰坦以來，李欣青先生一直在公司的發展（包括產品研發）及制定業務策略

方面發揮著積極作用。李欣青先生於2007年11月16日起擔任中國泰坦執行董

事；現兼任Titans BVI Limited、嘉能科技發展有限公司、泰坦控股有限公司、

珠海開元紙業有限公司董事，珠海泰坦科技股份有限公司、珠海泰坦電力電子集

團有限公司董事長，珠海泰坦新能源系統有限公司的執行董事兼經理，以及珠海

卓林新能源科技有限公司監事。

安慰，男，生於1956年10月，中國籍（身份證號：13010219561020****），

中國泰坦執行董事。安慰先生於1986年7月畢業於同濟大學管理工程系研究生

班，1997年8月獲河北省職稱改革領導小組授予的中國高級經濟師職稱，2005

年11月取得同濟大學科學管理及工程學博士學位。1992年9月，安慰先生加入

中國泰坦，至今擁有數十年的豐富經營和管理經驗。安慰先生於2007年11月

16日起擔任中國泰坦執行董事；現兼任Titans BVILimited、嘉能科技發展有限

公司、泰坦控股有限公司、珠海泰坦電力電子集團有限公司董事，珠海泰坦科技

股份有限公司、安徽泰坦聯成能源技術有限公司董事兼總經理，以及珠海開元紙

業有限公司、珠海泰坦新能源系統有限公司監事。此外，安慰先生還擔任廣東省

私營企業協會副會長及中國電動汽車百人會理事。

二、其他事項說明

（一）交易對方之間的關聯關係情況

泰坦新動力股東李永富和王德女系夫妻關係。

除上述關聯關係之外，根據交易對方及中國泰坦確認如下：

1、李永富、王德女夫婦曾在中國泰坦及所屬公司任職之外，與泰坦電力電

子集團、中國泰坦及其控股股東、實際控制人、管理層團隊之間不存在關聯關係；

2、除標的公司是泰坦電力電子集團參股公司，亦系中國泰坦控制的間接參

股公司外，標的公司與泰坦電力電子集團、中國泰坦及其控股股東、實際控制人、

管理層團隊之間不存在其他關聯關係；

3、除王德女曾在珠海環遠電子科技有限公司任職外，珠海環遠電子科技有

限公司與李永富、王德女夫婦、泰坦電力電子集團、中國泰坦及其控股股東、實

際控制人、管理層團隊之間不存在關聯關係。

綜上，截至本報告書籤署日，李永富、王德女夫婦與泰坦電力電子集團不存

在關聯關係。

（二）交易對方與上市公司的關聯關係情況

截至本報告書籤署之日，交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方不存

在關聯關係。

（三）交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員情況

截至本報告書籤署之日，交易對方未向上市公司推薦董事、監事、高級管理

人員。

（四）交易對方及其主要管理人員最近五年內是否受到行政處

罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情

況說明

依據交易對方承諾，交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重

大民事訴訟或者仲裁情況。

（五）交易對方及其主要管理人員最近五年內的誠信情況

依據交易對方承諾，本次交易的交易對方及其主要管理人員在最近五年之內

不存在未按期償還的大額債務、不存在未履行的承諾、亦不存在被中國證監會採

取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情形。

第四節 標的公司基本情況

一、標的公司基本情況

公司名稱

珠海泰坦新動力電子有限公司

英文名稱

ZHUHAI TITANS NEW POWER ELECTRONICS CO.,LTD.

統一社會信用代碼

91440400092380062L

成立日期

2014年2月24日

公司類型

有限責任公司

註冊資本

/實收資本

2,000萬元

註冊地址

/主要辦公地點

珠海市南屏科技工業園屏西五路11號廠房一、二樓

法定代表人

李永富

經營範圍

研發、製造、銷售：電源、新能源與環保節能產品、弱電智能系統、

光機電一體化、檢測設備、機械設備、通信設備；工業過程自動化設

備、現場總線控制系統及儀器儀表、成套設備安裝服務項目；計算機

軟體開發、系統集成、應用服務及其他相應的技術服務、諮詢和技術

轉讓；自產產品和技術的進出口業務等。

二、標的公司主要歷史沿革

（一）2014年2月，泰坦新動力登記設立

2014年2月19日，王德女與珠海泰坦電力電子集團有限公司召開會議，

決定共同出資設立珠海泰坦新動力電子有限公司，註冊資本300萬元，其中：

王德女以貨幣出資210萬元，泰坦電力電子集團以貨幣出資90萬元。雙方共同

約定出資於2019年8月19日前繳足。

2014年2月24日，泰坦新動力取得了珠海市工商行政管理局核發的企業

法人營業執照。

泰坦新動力成立時股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

210

0

70.00%

2

泰坦電力電子集團

90

0

30.00%

合計

300

0

100.00%

（二）2014年3月，泰坦新動力股東繳付第一期出資

2014年3月15日，泰坦新動力股東會通過決議，泰坦新動力實收資本由0

萬元變更到100萬元，其中股東王德女貨幣出資70萬元，股東泰坦電力電子集

團貨幣出資30萬元。

2014年3月26日，泰坦新動力股東王德女以貨幣繳付泰坦新動力第一期

出資款70萬元。2014年3月31日，泰坦新動力股東泰坦電力電子集團以貨幣

繳付泰坦新動力第一期出資款30萬元。

2014年4月2日，中興財光華會計師事務所有限責任公司廣東分所出具編

號為中興財光華（粵）驗字2014-0065號《驗資報告》，截至2014年3月31

日止，泰坦新動力已收到股東王德女和泰坦電力電子集團首次繳納的註冊資本

（實收資本）合計人民幣100萬元整，股東以貨幣出資100萬元。

2014年4月4日，泰坦新動力在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本變

更的備案登記。本次備案登記完成後泰坦新動力股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

210

70

70.00%

2

泰坦電力電子集團

90

30

30.00%

合計

300

100

100.00%

（三）2014年12月，泰坦新動力股東繳付第二期出資

2014年12月23日，泰坦新動力股東會通過決議，泰坦新動力實收資本由

100萬元變更到240萬元，增加實收資本140萬，由股東王德女貨幣出資140

萬元。

2014年12月23日，泰坦新動力股東王德女以貨幣繳付泰坦新動力第二期

出資款140萬元。

2014年12月24日，中興財光華會計師事務所有限責任公司廣東分所出具

編號為中興財光華（粵）驗字2014-0265號《驗資報告》，截至2014年12月

23日止，泰坦新動力已收到股東王德女以貨幣繳納的第二期出資，即新增實收

註冊資本140萬元，泰坦新動力股東本次出資連同前期出資，累計實繳註冊資

本240萬元，泰坦新動力實收資本240萬元，佔已登記註冊資本總額的80%。

2014年12月29日，泰坦新動力在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本

變更的備案登記。本次備案登記完成後泰坦新動力股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

210

210

70.00%

2

泰坦電力電子集團

90

30

30.00%

合計

300

240

100.00%

（四）2015年1月，泰坦新動力股東繳付第三期出資

2015年1月7日，泰坦新動力股東會通過決議，泰坦新動力實收資本由240

萬元變更到300萬元，增加實收資本60萬，由股東泰坦電力電子集團貨幣出資

60萬元。

2015年1月7日，泰坦新動力股東泰坦電力電子集團以貨幣繳付泰坦新動

力第三期出資款60萬元。

2015年1月8日，中興財光華會計師事務所有限責任公司廣東分所出具編

號為中興財光華（粵）驗字2015-0005號《驗資報告》，截至2015年1月7

日止，泰坦新動力已收到股東泰坦電力電子集團以貨幣繳納的第三期出資，即新

增實收註冊資本60萬元，泰坦新動力股東本次出資連同前期出資，累計實繳注

冊資本300萬元，泰坦新動力實收資本300萬元，佔已登記註冊資本總額的

100%。

2015年1月13日，泰坦新動力在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本

變更的備案登記。本次備案登記完成後泰坦新動力股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

210

210

70.00%

2

泰坦電力電子集團

90

90

30.00%

合計

300

300

100.00%

（五）2015年10月，泰坦新動力增加註冊資本

2015年10月15日，泰坦新動力股東會通過決議，泰坦新動力註冊資本由

300萬元變更為2,000萬元，增加註冊資本1,700萬元，其中股東王德女新增出

資額990萬元，股東泰坦電力電子集團新增出資額110萬元，新增股東李永富

出資額600萬元。李永富與王德女系夫妻關係。股東約定未繳出資於2035年9

月12日前繳足。

2015年10月20日，泰坦新動力在珠海市工商行政管理局辦理了註冊資本

變更登記。本次變更登記完成後泰坦新動力股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

1,200

210

60.00%

2

李永富

600

0

30.00%

3

泰坦電力電子集團

200

90

10.00%

合計

2,000

300

100.00%

（六）2015年10月，泰坦新動力股東繳付第四期出資

2015年10月29日，泰坦新動力股東李永富以貨幣繳付泰坦新動力第四期

出資款600萬元。

2015年10月30日，泰坦新動力股東會通過決議，泰坦新動力實收資本由

300萬元變更到900萬元，增加實收資本600萬，由股東李永富貨幣出資600

萬元。

2015年10月30日，中興財光華會計師事務所有限責任公司廣東分所出具

編號為中興財光華（粵）驗字2015-0229號《驗資報告》，截至2015年10月

29日止，泰坦新動力已收到股東李永富以貨幣繳納的第四期出資，即新增實收

註冊資本600萬元，泰坦新動力股東本次出資連同前期出資，累計實繳註冊資

本900萬元，泰坦新動力實收資本900萬元，佔已登記註冊資本總額的45%。

2015年11月2日，泰坦新動力在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本變

更的備案登記。本次備案登記完成後泰坦新動力股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

1,200

210

60.00%

2

李永富

600

600

30.00%

3

泰坦電力電子集團

200

90

10.00%

合計

2,000

900

100.00%

（七）2016年11月，泰坦新動力股東繳付第五期出資

2016年11月29日，泰坦新動力股東會通過決議，泰坦新動力實收資本由

900萬元變更到2,000萬元，增加實收資本1,100萬，由股東王德女貨幣出資

990萬元和股東泰坦電力電子集團貨幣出資110萬元。

2016年11月29日，泰坦新動力股東王德女和泰坦電力電子集團以貨幣繳

付泰坦新動力第五期出資款1,100萬元。本次出資後，泰坦新動力註冊資本2,000

萬元已全部出資到位。

2016年11月30日，中興財光華會計師事務所有限責任公司廣東分所出具

編號為中興財光華（粵）驗字（2016）01207號《驗資報告》，截至2016年

11月29日止，泰坦新動力已收到股東王德女和泰坦電力電子集團以貨幣繳納的

第五期出資，即本期實收註冊資本1,100萬元，泰坦新動力股東本次出資連同前

期出資，累計實繳註冊資本2,000萬元，實收資本2,000萬元，佔已登記註冊資

本總額的100%。

2016年12月21日，泰坦新動力在珠海市工商行政管理局辦理了實收資本

變更的備案登記。本次備案登記完成後泰坦新動力股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

1,200

1,200

60.00%

2

李永富

600

600

30.00%

3

泰坦電力電子集團

200

200

10.00%

合計

2,000

2,000

100.00%

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力上述註冊資本和股權結構未再發生變

化。

（八）標的公司股權增資的背景、價格及作價依據

泰坦新動力自2014年2月設立以來，未發生股權轉讓行為，僅進行過一次

增資行為。

因泰坦新動力2015年業務發展比較順利，且與眾多客戶籤訂了大量訂單，

泰坦新動力需要增加資金以擴大生產能力。2015年10月15日，泰坦新動力股

東會通過決議，由公司股東王德女、泰坦電力電子集團以及王德女之夫李永富對

泰坦新動力進行增資。泰坦新動力註冊資本由300萬元變更為2,000萬元，增

加註冊資本1,700萬元，其中股東王德女新增出資額990萬元，股東泰坦電力

電子集團新增出資額110萬元，新增股東李永富出資額600萬元。增資價格為

每單位出資額1元。

泰坦新動力本次增資系原有股東及原有股東配偶之間的股東內部增資行為，

各方均按照原始出資價格進行增資。泰坦新動力召開了股東會，履行了相應的法

律程序，不存在糾紛和異議。

三、標的公司股權結構及控制關係

截至本報告書籤署之日，標的公司的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

股權比例

1

王德女

1,200

1,200

60.00%

2

李永富

600

600

30.00%

3

泰坦電力電子集團

200

200

10.00%

合計

2,000

2,000

100.00%

上述股東中李永富和王德女系夫妻關係，公司的控股股東及實際控制人為李

永富、王德女夫婦，其基本情況請參見本報告書「第三節 交易對方基本情況」

之「一、（一）王德女、（二）李永富」部分相關內容。

註：根據中國泰坦能源技術集團有限公司（HK2188）2015年年度報告、2016年中期

報告，Genius Mind Enterprises Limited、Great Passion International Limited、Rich Talent

Management Limited及Honor Boom Investments Limited系中國泰坦能源技術集團有限公

司的控股股東。

四、標的公司下屬子公司情況

截至本報告書籤署日，標的公司泰坦新動力擁有一家全資子公司珠海昊聖科

技有限公司，具體情況如下：

序號

公司名稱

成立日期

註冊資本（萬元）

持股比例

1

珠海昊聖科技有限公司

2016年6月21日

500

100%

珠海昊聖的詳細情況如下：

1、公司基本情況

公司名稱

珠海昊聖科技有限公司

統一社會信用代碼

91440400MA4UQW0864

企業類型

有限責任公司

法定代表人

李永富

註冊資本/實收資本

500萬元人民幣

成立日期

2016年6月21日

住所

珠海市南屏科技工業園屏西五路11號宿舍樓一樓101室

主要辦公地點

珠海市南屏科技工業園屏西五路11號廠房三樓

營業期限

2016年6月21日至長期

經營範圍

研發、製造、銷售：電子配件、電源、新能源與環保節能產品、弱

電智能系統、光機電一體化、檢測設備、機械設備、通訊設備；工

業過程自動化設備、現場總線控制系統及儀器儀表、成套設備組裝

服務項目；計算機軟體開發、系統集成、應用服務及其他相應的技

術服務、諮詢和技術轉讓；自產產品和技術的進出口業務等。

2、歷史沿革

（1）2016年6月，珠海昊聖設立

2016年6月16日，泰坦新動力決定出資設立珠海昊聖投資有限公司，並

通過了《珠海昊聖投資有限公司章程》，公司經營範圍為項目投資、項目引進、

投資管理、信息諮詢服務、資產管理、技術服務、企業策劃。

2016年6月21日，珠海昊聖辦理了公司設立的工商登記手續，取得珠海

市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91440400MA4UQW0864的《營

業執照》。珠海昊聖設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

出資形式

持股比例

1

泰坦新動力

100

0

-

100%

合計

100

0

-

100%

（2）2016年11月，珠海昊聖變更公司名稱、經營範圍和增加註冊資本

2016年11月21日，泰坦新動力決定變更珠海昊聖公司名稱、經營範圍和

增加註冊資本。公司名稱由珠海昊聖投資有限公司變更為珠海昊聖科技有限公

司；經營範圍變更為研發、製造、銷售：電子配件、電源、新能源與環保節能產

品、弱電智能系統、光機電一體化、檢測設備、機械設備、通訊設備；工業過程

自動化設備、現場總線控制系統及儀器儀表、成套設備組裝服務項目；計算機軟

件開發、系統集成、應用服務及其他相應的技術服務、諮詢和技術轉讓；自產產

品和技術的進出口業務等；股東泰坦新動力對珠海昊聖增資400萬元，註冊資

本由100萬元增加到500萬元。

2016年11月25日，珠海昊聖辦理了工商變更登記手續，變更後的珠海昊

聖股權結構如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

出資形式

持股比例

1

泰坦新動力

500

0

-

100%

合計

500

0

-

100%

（3）2016年12月，珠海昊聖實繳出資到位

2016年12月20日，珠海昊聖股東泰坦新動力以貨幣繳付珠海昊聖出資款

500萬元。

2016年12月21日，中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所

出具編號為中興財光華（粵）審驗字（2016）01223號《驗資報告》，截至2016

年12月20日止，珠海昊聖已收到股東泰坦新動力以貨幣繳納的出資500萬元。

2016年12月23日，珠海昊聖在珠海市工商行政管理局保稅區分局辦理了

實收資本變更的備案登記。本次備案登記完成後珠海昊聖股權結構如下：

序號

股東姓名

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

出資形式

持股比例

1

泰坦新動力

500

500

貨幣

100%

合計

500

500

-

100%

3、主營業務

珠海昊聖設立初期計劃從事對外投資等業務，但自2016年6月設立至2016

年10月之間並未實際開展經營活動。

2016年11月泰坦新動力出於業務整合需要，將珠海昊聖變更為生產型公

司，作為泰坦新動力的生產加工型全資子公司，為泰坦新動力提供生產所需配套

產品。

4、主要財務指標

報告期內，泰坦新動力並未對珠海昊聖實際出資，珠海昊聖亦未實際開展經

營活動。

五、交易標的最近兩年一期的主要財務指標

泰坦新動力最近兩年一期主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總計

50,163.52

12,159.25

6,664.14

負債總計

44,667.83

10,205.27

6,555.17

所有者權益

5,495.69

1,953.98

108.96

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年12月31日

2014年12月31日

營業收入

14,541.95

9,280.32

1,250.84

營業成本

7,646.60

6,297.69

775.90

利潤總額

4,585.86

1,170.23

-135.44

淨利潤

4,620.25

1,185.02

-131.04

（三）主要財務指標

財務指標

2016年1-10月/

2016年10月31日

2015年度/

2015年12月31日

2014年度/

2014年12月31日

流動比率

1.08

1.12

1.00

速動比率

0.40

0.54

0.14

資產負債率

89.04%

83.93%

98.36%

息稅折舊攤銷前利潤

（萬元）

4,751.48

1,206.76

-126.95

利息保障倍數

399.55

66.07

-63.80

應收帳款周轉率（次）

4.45

7.74

--

存貨周轉率（次）

0.61

1.24

--

綜合毛利率

47.42%

32.14%

37.97%

扣除非經常性損益後的

淨利潤

4,547.31

1,114.96

-131.04

（四）會計政策和會計估計

1、收入確認方式

泰坦新動力主要為客戶提供動力電池生產設備，根據其與客戶籤訂的銷售合

同，設備運抵客戶後需進行安裝調試並經最終驗收。

泰坦新動力收入確認的一般原則為：在已將商品所有權上的主要風險和報酬

轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商

品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，

相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

泰坦新動力收入確認的具體方式為：按照銷售合同約定的時間、交貨方式及

交貨地點，將合同約定的貨物全部交付給買方並經其驗收合格、獲得經過買方確

認的驗收證明後即確認收入。

2、會計政策與會計估計與同行業可比上市公司的差異

泰坦新動力會計政策及會計估計系根據會計準則及行業特性確定，與同行業

企業及或同行業上市公司不存在重大差異，亦不存在行業特殊會計處理政策的情

形。

3、財務報表的編制基礎

泰坦新動力財務報表按照財政部頒布的企業會計準則及其應用指南、解釋及

其他有關規定（統稱「企業會計準則」）編制。此外，泰坦新動力還按照中國證

監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》

（2014年修訂）披露有關財務信息。

泰坦新動力財務報表以持續經營為基礎列報。

泰坦新動力會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，財務報表均

以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準

備。

4、合併財務報表範圍

2016年6月21日，泰坦新動力全資子公司珠海昊聖投資有限公司設立，

報告期內，泰坦新動力並未對珠海昊聖實際出資，珠海昊聖亦未實際開展經營活

動。

5、資產轉移剝離調整

報告期內，泰坦新動力未發生資產轉移剝離調整。

6、泰坦新動力與上市公司重大會計政策或會計估計差異的情況說明

標的公司的重大會計政策和會計估計與上市公司不存在較大差異。

六、交易標的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負

債、或有負債情況

（一）主要資產情況

1、固定資產

截至2016年10月31日，標的公司的固定資產情況如下表所示：

單位：萬元

項目

帳面原值

帳面價值

成新率

機器設備

542.45

503.15

92.76%

電子設備

107.71

86.22

80.05%

運輸設備

163.12

137.18

84.10%

辦公設備及其他

82.33

75.91

92.20%

合 計

895.61

802.46

89.60%

（1）自有房產

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力及其子公司無自有房產。

（2）租賃房產

根據相關《房屋租賃合同》、出租方房屋產權證書及相關證明文件並經查驗，

截至本報告書出籤署之日，泰坦新動力及其子公司的房屋租賃情況如下：

序

號

承租人

出租人

地址

面積（㎡）

用途

租金(元/月)

租賃期限

1

泰坦

新動力

珠海市理易

網絡科技有

限公司

珠海市南屏

科技工業園

屏西五路11

號

12,270.58

工業廠

房、辦

公樓及

宿舍

2016年9月1日至

2018年9月30日：

租金為163,949.00元

/月；管理費為

130,297.00元/月。

自2018年10月1日

起，每年租金及管理

費總額比前一年遞增

3%，分攤至每月支付

2016.9.1-

2025.9.30

2

泰坦

新動力

珠海廣通投

資發展有限

公司

珠海市南屏

科技工業園

屏北二路18

號廠房A8-02

2,160

電力設

備生產

組裝

租金為23,328.00元/

月，物業管理費為

28,512.00元/月。租

金及物業管理費按每

年遞增3%計收

2016.10.25-

2018.6.30

3

泰坦新

動力

中山弘林倉

儲服務有限

公司

中山市坦洲

鎮裕洲村裕

康路中山弘

林倉儲服務

有限公司內3

號倉庫

1,680

倉儲物

流

租金13.9元/平米/月

2016.12.12-

2017.3.11

註：另有泰坦新動力全資子公司珠海昊聖的生產經營場所承租自泰坦新動力。具體地址

為：珠海市南屏科技工業園屏西五路11號廠房三樓及宿舍樓一樓101室。

2、無形資產

（1）註冊商標

報告期內，泰坦新動力無自有商標。

公司目前業務經營所使用的商標由珠海泰坦科技股份有限公司授權使用。具

體情況如下：

序號

商標

權利人

註冊號

類別

有效期

1

珠海泰坦科技股

份有限公司

3671331

第9類

2015.5.7

-2025.5.6

2

商標.jpg

珠海泰坦科技股

份有限公司

16242127

第9類

2016.4.28

-2026.4.27

根據珠海泰坦科技股份有限公司與泰坦新動力於2014年2月籤訂的《商標

使用許可合同》，珠海泰坦科技股份有限公司不可撤銷地授權泰坦新動力在商標

註冊專用期限內無償使用其持有的3671331號註冊商標；珠海泰坦科技股份有

限公司在上述商標專用期限屆滿前儘快辦理續展手續，並在續展後，繼續授權泰

坦新動力在專用期限內無償使用該等商標。2015年8月，珠海泰坦科技股份有

限公司與泰坦新動力籤訂《商標轉讓合同》，珠海泰坦科技股份有限公司同意將

3671331號註冊商標無償轉讓至泰坦新動力。轉讓雙方已於2015年9月向商標

局遞交商標轉讓申請，並取得商標局2015年9月出具的《商標轉讓申請受理通

知書》。目前商標轉讓事項正在辦理過程中。

根據珠海泰坦科技股份有限公司與泰坦新動力於2016年5月籤訂的《商標

使用許可合同》，珠海泰坦科技股份有限公司不可撤銷地授權泰坦新動力在商標

註冊專用期限內無償使用其持有的16242127號註冊商標；珠海泰坦科技股份有

限公司在上述商標專用期限屆滿前儘快辦理續展手續，並在續展後，繼續授權泰

坦新動力在專用期限內無償使用該等商標。2016年4月，珠海泰坦科技股份有

限公司與泰坦新動力籤訂《商標轉讓合同》，珠海泰坦科技股份有限公司同意將

16242127號註冊商標無償轉讓至泰坦新動力。轉讓雙方已於2016年6月向商

標局遞交申請，並取得商標局2016年7月出具的《商標轉讓申請受理通知書》。

目前商標轉讓事項正在辦理過程中。

另外，2016年9月，泰坦新動力與益利達能源籤訂《商標轉讓合同》，益

利達能源將其持有的16063662號註冊商標永久轉讓給泰坦新動力，轉讓費共計

3萬元。泰坦新動力目前在經營活動中尚未使用該商標。擬轉讓商標具體情況如

下：

序號

商標

權利人

註冊號

類別

有效期

1

益利達商標.jpg

珠海益利達能源

科技有限公司

16063662

第9類

2016.3.7

-2026.3.6

為保障商標轉讓的順利完成以及轉讓期間泰坦新動力的權益，益利達能源與

泰坦新動力於2016年9月籤署《商標使用許可合同》，益利達能源不可撤銷地

授權泰坦新動力在商標註冊專用期限內無償使用其持有的16063662號註冊商

標；益利達能源在上述商標專用期限屆滿前儘快辦理續展手續，並在續展後，繼

續授權泰坦新動力在專用期限內無償使用該等商標。目前該註冊商標轉讓正在向

商標局申請過程中。

根據珠海泰坦科技股份有限公司、益利達能源就上述3項註冊商標授權使用

及轉讓事宜作出的說明，自《商標使用許可合同》籤署日起至標的商標轉讓正式

完成過戶之前，泰坦新動力可無償使用標的商標。如因任何原因導致上述商標轉

讓無法完成過戶，根據轉讓雙方已籤署的《商標使用許可合同》，珠海泰坦科技

股份有限公司、益利達能源不可撤銷地授權泰坦新動力無償使用上述3項標的商

標，許可使用期限為長期。並且珠海泰坦科技股份有限公司、益利達能源在上述

商標專用期限屆滿前會儘快辦理續展手續，並在續展後，繼續授權泰坦新動力在

專用期限內無償使用該等商標。

因此，上述商標暫未辦理至泰坦新動力名下不會影響泰坦新動力開展正常經

營活動。此外，由於泰坦新動力目前尚未使用16063662號註冊商標，故該商標

的轉讓進展不會對公司經營產生任何影響。

（2）專利

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力及其子公司持有的專利權基本情況如

下：

序

號

專利

權人

專利號

專利名稱

申請日

專利類型

取得

方式

他項

權

1

泰坦新動力

ZL201110194387.5

一種諧振電容加變壓

器原邊箝位的三電平

諧振變換器

2011.07.12

發明

受讓

無

2

泰坦新動力

ZL201220096575.4

一種半自動聚合物電

池夾具

2012.03.15

實用新型

受讓

無

3

泰坦新動力

ZL201530384675.6

軟包鋰電池平置高溫

壓力化成設備

2015.09.30

外觀設計

申請

無

4

泰坦新動力

ZL201620537314.X

高頻隔離雙向單功率

鋰離子電池化成分容

設備

2016.06.06

實用新型

申請

無

5

泰坦新動力

ZL201620537330.9

動力電池託盤均勻散

熱系統

2016.06.06

實用新型

申請

無

6

泰坦新動力

ZL201620537335.1

動力電池充放電精準

定位結構

2016.06.06

實用新型

申請

無

7

泰坦新動力

ZL201620537343.6

低阻抗大電流快速插

撥端子

2016.06.06

實用新型

申請

無

8

泰坦新動力

ZL201620537347.4

一體化頂針間距快速

調節機構

2016.06.06

實用新型

申請

無

9

泰坦新動力

ZL201620465305.4

一種聚合物電池自動

裝夾機構

2016.05.19

實用新型

申請

無

10

泰坦新動力

ZL201620465321.3

一種聚合物電池先進

的夾具

2016.05.19

實用新型

申請

無

11

泰坦新動力

ZL201520766220.5

軟包高溫加壓化成的

刺破抽真空封口工藝

設備

2015.09.30

實用新型

申請

無

12

泰坦新動力

ZL201520766426.8

軟包高溫加壓化成的

封口裝置

2015.09.30

實用新型

申請

無

13

泰坦新動力

ZL201520766617.4

軟包聚合物電池氣液

增壓缸高溫加壓設備

2015.09.30

實用新型

申請

無

14

泰坦新動力

ZL201520766954.3

軟包鋰電池平置高溫

壓力化成設備

2015.09.30

實用新型

申請

無

15

泰坦新動力

ZL201520767122.3

軟包高溫加壓化成設

備預封裝置

2015.09.30

實用新型

申請

無

16

泰坦新動力

ZL201520768711.3

自校平探針夾具

2015.09.30

實用新型

申請

無

17

泰坦新動力

ZL201620628474.5

一種新型鋰電池模組

大功率充放電裝置

2016.6.23

實用新型

申請

無

18

泰坦新動力

ZL201620628472.6

一種無限級高壓充放

電串並聯均衡電路

2016.6.23

實用新型

申請

無

19

泰坦新動力

ZL201620628496.1

一種寬範圍變頻升壓

充放電電路

2016.6.23

實用新型

申請

無

上述第1項專利於2015年8月無償受讓自珠海泰坦新能源系統有限公司，

第2項專利於2015年8月無償受讓自珠海泰坦科技股份有限公司。

（3）軟體著作權

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力及其子公司的計算機軟體著作權基本情

況如下：

序

號

著作權人

軟體名稱

登記號

取得

方式

權利

範圍

首次發表

日期

登記

日期

1

泰坦

新動力

泰坦新動力電池電容

數據採集與等級分選

軟體V3.0

2014SR061378

原始

取得

全部

權利

2014.04.18

2014.05.16

2

泰坦

新動力

泰坦新動力電池化成

分容軟體系統[簡稱：電

池化成分容系統]V2.9

2015SR247252

原始

取得

全部

權利

2014.12.10

2015.12.07

3

泰坦

新動力

泰坦新動力電池檢測

與數據分析軟體系統

[簡稱：電池檢測與數據

分析軟體系統]V3.0

2015SR247292

原始

取得

全部

權利

2015.06.10

2015.12.07

4

泰坦

新動力

泰坦新動力整體多箱

電池組充放電檢測設

備軟體系統[簡稱：電池

組充放電檢測設

備]V4.0

2015SR247589

原始

取得

全部

權利

2015.04.05

2015.12.07

5

泰坦

新動力

益利達嵌入式電池設

備監控軟體V1.3

2016SR324284

受讓

全部

權利

2014.09.01

2014.09.12

6

泰坦

新動力

電池電容數據管理採

集與控制輸出軟體

V1.0

2016SR380554

受讓

全部

權利

2014.10.08

2014.10.20

2016年9月，益利達能源和泰坦新動力籤訂《軟體著作權轉讓協議》，作

價2萬元轉讓上述第5項和第6項軟體著作權。

（4）軟體產品

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力擁有1項軟體產品登記證書，具體情況

如下：

序號

產品名稱

證書編號

證書持有人

有效期限

1

泰坦新動力電池電容數據

採集與等級分選軟體V3.0

粵DGY-2014-1519

泰坦新動力

2014.9.30-

2019.9.29

（5）域名

報告期內泰坦新動力擁有一項域名如下所示：

序號

權利人

域名

註冊日期

到期日期

1

泰坦新動力

titans-ele.com

2014.02.26

2020.02.26

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力及其子公司擁有的上述智慧財產權不存在

重大產權糾紛或潛在的糾紛。

（二）經營許可與資質證明

泰坦新動力擁有的經營資質如下：

序

號

持證

主體

證書/公文

編號

認證/公文名稱

認證範圍/內容

發證日期

有效期

1

泰坦

新動力

QAIC/CN/

165256-B

ISO9001:2015

質量管理體系認證

電池化成、分容、檢測

自動化生產設備的設

計、生產和銷售

2016.11.8

2019.11.7

2

泰坦

新動力

QAIC/CN/

165255-B

ISO14001:2015

環境體系認證

電池化成、分容、檢測

自動化生產設備的設

計、生產和銷售及相關

環節管理活動

2016.11.11

2019.11.10

3

泰坦

新動力

粵高企協

[2016]1號

廣東省高新技術

產品證書

60A/5A現代動力鋰電

池及檢測智能自動化

2016.1

2019.1

裝備

4

泰坦

新動力

珠科工信

[2016]390號

《關於認定第十六

批市級重點企業技

術中心的通知》

市級重點企業

技術中心

2016.5.11

—

（三）重大債權債務

截至本報告書籤署日，泰坦新動力不存在重大債權債務和對外擔保。

（四）訴訟、仲裁和行政處罰情況

截至本報告書籤署之日，泰坦新動力及其子公司不存在正在進行的訴訟、仲

裁案件，亦不存在重大行政處罰。

七、交易標的最近三年資產評估、交易、增資及改制情況

（一）資產評估情況

除本次交易對交易標的進行評估外，最近三年泰坦新動力未進行資產評估。

（二）股權交易情況

最近三年泰坦新動力未發生股權轉讓。

（三）增資情況

最近三年泰坦新動力共進行一次增資，詳情請參見本節之「二、標的公司主

要歷史沿革」。

（四）改制情況

最近三年泰坦新動力未發生改制情況。

八、標的公司主營業務發展情況

（一）主營業務及主要產品情況

1、標的公司主營業務概況

泰坦新動力是一家專業研發、製造能量回收型化成、分容、分選、自動化倉

儲物流、鋰電池電芯及模組測試設備的專業廠家，是一家擁有自主智慧財產權並且

能夠提供鋰電池生產自動化線一站式服務的綜合公司，其鋰電池自動化線涵蓋單

電芯測試分選、模組測試分選和電池模組自動化線。泰坦新動力擁有一批資深的

電力電子、自動控制、機械裝備等技術領域的一流專業人才，近年來一直致力於

能量回收技術及自動化控制技術的研究和應用。泰坦新動力的產品屬於鋰電池生

產設備，主要產品屬於鋰電池製造過程中的電芯後端設備，客戶包括比亞迪股份

有限公司、雙登集團股份有限公司、珠海銀隆新能源有限公司、寧德時代新能源

科技股份有限公司、駱駝集團新能源電池有限公司和中航鋰電（洛陽）有限公司

等眾多行業知名的大型鋰電池製造廠商。

2、標的公司主要產品

泰坦新動力主要產品分為三大類，其主要系統產品及下遊應用情況如下：

類別

系統產品名稱

下遊應用

動力軟包

電池設備

及系統

軟包快速夾裝系統

用於軟包動力鋰電池的化成、分容生產，替代了

人工裝夾單電芯的過程，提升了電芯生產效率和

電芯品質。

軟包半自動化系統

用於軟包動力鋰電池的化成和分容工序，解決了

人工批量裝夾電芯的過程，採用託盤和自動化夾

具，實現一次性裝夾。

軟包全自動化系統

集物流、倉儲、化成分容、檢測於一體，全過程

完全實現自動化，並且可實時監控現場工況，適

用於軟包鋰電池大批量規模化生產，三重安全防

護，確保消防安全。

動力硬殼

電池設備

及系統

硬殼電池快速裝夾系統

用於硬殼動力鋰電池的生產，解決了人工裝夾單

電芯的過程，提升了電芯生產效率和電芯品質。

硬殼電池半自動化系統

用於硬殼動力鋰電池的化成和分容工序，解決了

人工批量裝夾電芯的過程，採用託盤和自動化夾

具，實現一次性裝夾。

硬殼電池全自動化系統

集物流、倉儲、化成分容、檢測於一體，全過程

完全實現自動化，並且可實時監控現場工況，適

用於硬殼鋰電池大批量規模化生產，三重安全防

護，確保消防安全。

圓柱電池

設備及系

統

圓柱電池快速裝夾系統

用於圓柱鋰電池的生產，解決了人工裝夾單電芯

的過程，提升了電芯生產效率和電芯品質。

圓柱電池半自動化系統

用於圓柱動力鋰電池的化成和分容工序，解決了

人工批量裝夾電芯的過程，採用託盤和自動化夾

具，實現一次性裝夾。

圓柱電池全自動化系統

集物流、倉儲、化成分容、檢測於一體，全過程

完全實現自動化，並且可實時監控現場工況，適

用於圓柱鋰電池大批量規模化生產，三重安全防

護，確保消防安全。

基於系統產品用於生產的鋰電池產品類型差異，泰坦新動力的產品主要分為

軟包動力電池設備及系統、硬殼動力電池設備及系統和圓柱動力電池設備及系統

三大類。每大類系統又分為快速夾裝系統、半自動化系統和全自動化系統等三類

細分產品。每個系統由三大部分功能部件組成：能量回饋型電源+電池架臺和夾

具+物流自動化系統。標的公司具體產品介紹如下：

（1）軟包動力鋰電池設備及系統

在鋰電池傳統生產過程中，在電芯後端的化成分容環節，由於軟包鋰電池極

耳接觸面小，人工夾具夾持的接觸性很難保證，容易造成電池極耳造成損傷；而

且人手直接接觸電池表面和極耳，人手雜質和水分、靜電對電池性能影響大；甚

至有可能人工操作失誤造成電芯極耳短路而引發火災。人工上下料電池不僅大幅

度降低電池的生產效率，而且對電池的品質影響巨大。軟包動力鋰電池自動化設

備及系統的應用可以有效的解決這些問題。標的公司軟包動力鋰電池設備及系統

主要包括：軟包快速裝夾系統、軟包半自動化系統和軟包全自動化系統，具體產

品如下：

序

號

產品名稱

圖示

用途

1

軟包快速裝

夾系統

用於軟包動力鋰電池的生產，解

決了人工裝夾單電芯的過程。可

快速、簡單、穩定的進行軟包電

池生產中電池的裝夾。

2

軟包半自動

化系統

用於軟包動力鋰電池的化成和分

容工序，解決了人工批量裝夾電

芯的過程，採用託盤和自動化夾

具，實現一次性裝夾。其設備設

計自動的進行軟包鋰電池的化成

分容，提高生產效率，提高軟包

鋰電池質量

3

軟包全自動

化系統（注）

集堆垛機、貨架、化成機、分容

機、OCV測試機等為一體，實現

軟包電池物流、倉儲、化成分容、

檢測功能一體化，進行生產智能

監控，實現安全、高效率、高質

量、大批量的生產；三重安全防

護，確保消防安全。

註：軟包全自動化系統布局和構件簡介

① 全自動化系統布局圖

從業務流程看，自動化系統由常溫靜置區域、高溫靜置區域、輸送設備區域、

化成區域、分容區域、DCIR測試機和電源櫃等設備區域組成。靜置區域的設備

.於託盤的自動倉儲和管理；化成區域和分容區域完成鋰電池的化成、分容工序；

DCIR測試機完成生產中的電池性能測試；電源櫃提供電池分容時所需要的電流、

電壓、容量控制，對電池分容進行過程監控和保護，採集電池分容過程中的數據，

並和MES（製造企業生產過程執行管理軟體）資料庫系統與測試機進行數據交

互；物流傳輸及相關設備通過配套管理系統實現同MES資料庫系統對接，通過

調度系統實現設備和上下遊系統的集成。各個區域系統通過相互配合實現與產能

的匹配，進行鋰電池的大批量生產。

② 全自動化系統結構圖

從系統結構看，全自動化系統由資料庫、上位系統、控制系統、周邊通訊模

組、WMS（倉庫管理系統）和相關設備組成，系統採.回饋型充放電模塊，實

現物流、倉儲、化成分容、檢測於.體，實時智能監控現場工況，可適用於各類

聚合物鋰電池的大批量生產。

C:\Users\frank fung\AppData\Roaming\Tencent\Users\254095218\QQ\WinTemp\RichOle\@T1$LZA~I9)RTUO42C6[U30.png

硬殼電池全自動化系統和圓柱電池全自動化系統與上述軟包全自動化系統

布局和構件類似。

（2）硬殼動力電池設備及系統

硬殼動力電池自動化設備系列產品主要用於硬殼鋰電池化成分容及分選工

藝。該類產品具有生產效率高、使用安全性能好、能顯著降低生產成本和實現大

批量生產等特點，主要應用於方形硬殼動力類鋰電池的大規模生產。主要包括：

硬殼快速裝夾系統、硬殼半自動化系統和硬殼全自動化系統，具體產品如下：

序

號

產品名稱

圖示

用途

1

硬殼快速裝

夾系統

用於硬殼動力鋰電池的生產，解

決了人工裝夾單電芯的過程，可

快速、安全、穩定的進行生產中

電池的控制。

2

硬殼半自動

化系統

用於硬殼動力鋰電池的化成和

分容工序，解決了人工批量裝夾

電芯的過程，採用託盤和自動化

夾具，實現一次性裝夾。提高生

產效率，提升電池性能的一致性

和預防電池生產過程中的消防

風險。

3

硬殼全自動

化系統

集成硬殼電池物流、倉儲、化成

分容、檢測於一體，並對生產現

場進行智能實時監控，實現安

全、高效率、高質量、大批量硬

殼電池的生產；三重安全防護，

確保消防安全。

（3）圓柱動力電池設備及系統

圓柱動力電池自動化設備系列產品主要用於圓柱鋰電池化成分容和分選工

藝。該類產品具有效率高、產品一致性好和降低生產成本等特點。主要應用於動

力類與消費類圓柱鋰電池的生產。主要包括：圓柱快速裝夾系統、圓柱半自動化

系統和圓柱全自動化系統，具體產品如下：

序號

產品名稱

圖示

用途

1

圓柱快速裝夾

系統

用於圓柱鋰電池的生產，解決了人

工裝夾單電芯的過程。可快速、簡

單、穩定的進行電芯生產中的控制。

2

圓柱半自動化

系統

用於圓柱動力鋰電池的化成和分容

工序，解決了人工批量裝夾電芯的

過程，採用託盤和自動化夾具，實

現一次性裝夾。該系統可以可靠、

自動的進行圓柱鋰電池的化成分

容，提高生產效率，降低人工成本，

減少潛在風險。

3

圓柱全自動化

系統

集物流、倉儲、化成分容、檢測於

一體，全過程完全實現自動化，並

且可實時監控現場工況，適用於圓

柱鋰電池大批量規模化生產，三重

安全防護，確保消防安全。

（4）組成系統的核心軟硬體設備產品

在軟包、硬殼和圓柱鋰電池設備及系統中，通過差異化的設備產品組合來組

成不同的系統，達到不同類型鋰電池生產過程中的化成、分容、檢測和物流傳送

等功能，實現鋰電池的高效率、大批量、高精度的生產。標的公司組成各個系統

的核心設備根據物理形態可分為兩大類：軟體系統和硬體設備，具體見下表：

①軟體系統

標的公司現有新動力數據採集與等級分選V3.02和V2.9等核心軟體系統。

該系統具有多種鋰電池保護功能，可以實時監控電池狀態、電池等級分選、電池

數據分析，有效、穩定的保護鋰電池的生產，減少生產損失，節約成本。

序號

產品名稱

圖示

用途

1

新動力數據採

集與等級分選

V3.02系統

實時監控電池狀態、電池等級分選、

電池數據分析，保護鋰電池的生產

2

新動力數據採

集與等級分選

V2.9系統

實時監控電池狀態、電池等級分選、

電池數據分析，保護鋰電池的生產

②硬體設備

硬體設備是組成各類鋰電池自動化系統的物理載體，不同的硬體設備的組合

可建立適應軟包、硬殼和圓柱鋰電池電芯後端設備一體化系統，實現高效、批量

的生產各種類型鋰電池。主要硬體設備如下：

序號

產品名稱

圖示

用途

1

OCV設備

測試壓床壓合，系統根據測試工藝

流程啟動測試電壓、內阻及殼體電

壓

2

DCIR設備

untitled.1783

測試壓床壓合，系統根據測試工藝

流程啟動測試直流內阻

3

自動化分選機

用於鋰電池廠家分選參數要求，篩

選分類電芯

4

120V/60A、

60V/60A電源

模塊

E:\03 圖片分類\產品\模塊圖\THCM2141M-00 50A-120V檢測模塊 (2).jpg

可滿足於不同材料鋰電池化成分容

的實驗和檢測設備，可組成軟包、

硬殼和圓柱電池的半自動化系統和

全自動化Pack自動化線

5

5V/3A、

5V/6A、

5V/12A、

5V/20A、

5V/30A、

5V/60A、

5V/120A電源

模塊

E:\03 圖片分類\產品\模塊圖\5V60A檢測模塊 (2).jpg

可滿足於不同材料鋰電池的化成分

容生產需求，可組成軟包、硬殼和

圓柱電池的半自動化系統和全自動

化系統

6

組合式防火託

盤

應用於各種電池的移動、物流和儲

存，可降低成本並防火防腐蝕

7

拔釘機

456864.355

用於硬殼電池設備系統的膠釘拔取

8

插釘機

untitled.1783

用於硬殼電池設備系統的膠釘堵塞

9

動力高溫加壓

化成設備

344754291434487860

實用於軟包動力鋰電池加溫加壓的

環境下化成。

3、標的公司高頻能量回收技術優勢

泰坦新動力是國內第一個把高頻能量回收技術應用於電池生產和測試並實

現產業化的企業，是目前國內外能量回收設備中能效最高的企業，其電源模塊產

品回饋效率高達80%，具體原理應用和優勢如下：

（1）關於高頻能量回收技術的介紹

李永富先生在中國泰坦能源技術集團有限公司及其下屬公司任職期間就主

持開發了GCFW系統（高頻整流逆變併網系統），該系統順利通過中國電力科

學研究院驗收，是國內第一個用高頻變換技術實現能量併網回收的產品。此產品

率先導入電力市場，很好的解決了發電廠的大容量電池的活化問題，為電力直流

系統的智能化做出了貢獻。在GCFW系統單向回饋技術的基礎上，李永富及其

團隊不斷嘗試把高頻能量回收技術引入到鋰電池化成分容裝備領域，進行了大量

的基礎性研究工作。後因中國泰坦能源技術集團有限公司業務戰略布局原因，李

永富、王德女夫婦與中國泰坦能源技術集團有限公司之下屬公司泰坦電力電子集

團聯合出資設立泰坦新動力，繼續從事鋰電池化成分容裝備業務。泰坦電力電子

集團下屬公司將其擁有的應用於鋰電池生產設備製造業務的高頻能量回收技術

相關專利轉讓給泰坦新動力。

經過不斷的研發和積累，泰坦新動力已經完全掌握了將高頻能量回收技術

應用於電池生產和測試領域並實現了產業化，泰坦新動力擁有該技術的自主知識

產權。在泰坦新動力研發團隊不斷努力和改進升級後，形成最新一代具有80%

轉換效率的高頻能量回收技術。

高頻能量回收技術採用高頻脈衝能量轉換模式實現對電網與電池間的能量

雙向交換。採用高頻單級雙向隔離技術減小能量轉換環節，可以最大程度地提高

能量的轉換效率，縮小產品的體積，提高廠房利用率。

高頻能量回收技術本質上屬於能量回饋技術，普通的能量回饋技術採用低

頻變壓器隔離加兩級功率轉換的技術實現能量的回饋，採用單向充電、單向放電

的模式實現對電池的充放電。這種普通的能量回饋技術有製造成本高、效率低、

體積大等缺點。

在2008年以前，掌握高頻能量回收技術的主要為幾家外資企業（如德國迪

卡龍），這些外資企業只是把此技術應用於電池組的充放電。因為單體電芯電壓

低，要使其逆變到電網需要較高的成本，在此之前，國內流行的是以電晶體或電

阻耗能的技術實現對電池的充放電，並沒有將能量回饋技術應用到單體電芯的制

造生產。在泰坦新動力技術研發團隊的攻克下，通過其在高頻能量轉換技術領域

的經驗積累和對技術的逐步測試，成功的把高頻能量回收技術應用到了單體電芯

的製造生產，將高頻能量轉換技術領域應用到電池的分容化成中。

在產品上比較，泰坦新動力回饋式化成分容設備的耗能為傳統非回饋式化

成分容設備耗能的25%左右。在自動化廠房面積一定的條件下，相同的面積所

放置同等功能的設備數量要比傳統模式多2-3倍，大大地提高了廠房利用率。同

時，能量回收型設備比傳統化成分容設備節省70%以上用電，節能效果顯著。

在成本上比較，在泰坦新動力技術團隊的不斷改進和優化下，高頻能量回

收技術價格門檻已逐步降低，製造成本基本與傳統化成分容模式齊平。

高頻能量轉換技術在電池化成分容領域的應用，改善了傳統電池化成分容

設備使用電阻放電，耗能大，不符合節能環保的缺點。高頻能量轉換技術擁有體

積小、效率高、易維護、大電流、高可靠性等顯著優勢。在高頻能量回收技術的

顯著優勢下，耗能大、效率低的傳統模式將會慢慢被淘汰，取而代之的是高頻能

量回收模式。

與同行競爭對手相比，泰坦新動力完全擁有自主智慧財產權，完全掌握其全

套核心技術。同行競爭對手多是以外購組拼的方式實現能量回饋，即外購

AC/DC+自產DC/DC的組拼模塊實現能量回饋功能。目前同行尚未完全具備開

發高頻隔離雙向AC/DC的能力，使得其同類產品適應性與泰坦新動力差異較大。

泰坦新動力通過其對整套核心技術的高度掌握，可根據市場需求快速導入符合要

求的產品，滿足客戶的定製化需求，這一點是同行所不能及的。少數競爭對手目

前正在開始研究自身的高頻能量回收技術，其回饋模式多採用的多級轉換技術，

與泰坦新動力單級轉換技術相比，存在一定的差異性。

泰坦新動力優勢在於高頻能量回收技術完全自主開發，從產品的導入到輸

出全程自主開發，其高頻能量回收技術可靈活變換成不同的產品，產品模塊化，

產量規模化，使得泰坦新動力可以在最短的時間內推出符合市場需求的產品，滿

足電池行業的定製化需求。

泰坦新動力高頻能量回收型鋰電池化成分容檢測裝備已在鋰電池製造行業

中多個知名企業進行了應用。目前，泰坦新動力高頻能量回收型鋰電池化成分容

檢測裝備已經實現大批量生產，泰坦新動力依靠先進的高頻能量回收技術也得到

了快速的發展。

（2）高頻能量回收技術具體原理應用和優勢

①能量回饋原理

②能量回饋型電源系統

集成式模塊拓撲

③回饋型電源模塊設備優勢

（3）高頻能量回收技術專利情況

泰坦新動力對於高頻能量回收技術採取了一系列保護措施，對高頻能量回收

技術進行了一系列專利申請。截止本報告書籤署之日，與高頻能量回收技術相關

的所擁有的專利如下：

序

號

專利權人

專利號

專利名稱

申請日

專利類型

取得

方式

1

泰坦新動力

ZL201110194387.5

一種諧振電容加變壓

器原邊箝位的三電平

諧振變換器

2011.07.12

發明

受讓

2

泰坦新動力

ZL201620537314.X

高頻隔離雙向單功率

鋰離子電池化成分容

設備

2016.06.06

實用新型

申請

3

泰坦新動力

ZL201620628474.5

一種新型鋰電池模組

大功率充放電裝置

2016.06.23

實用新型

申請

4

泰坦新動力

ZL201620628472.6

一種無限級高壓充放

電串並聯均衡電路

2016.06.23

實用新型

申請

5

泰坦新動力

ZL201620628496.1

一種寬範圍變頻升壓

充放電電路

2016.06.23

實用新型

申請

此外，泰坦新動力還有一系列與高頻能量回收技術相關的專利正在申請中。

（4）技術的保密安排

為了規範泰坦新動力的研發設計和技術開發進行保密，泰坦新動力制定了

《珠海泰坦新動力電子有限公司保密管理制度》，制度明確規定：「屬於公司秘

密的文件、資料和其它物品的製作、收發、傳遞、使用、複製、摘抄、保存和銷

毀，由總經理授權專人執行；電子文檔的存取、處理、傳遞的秘密由相關部門負

責加密。」依照此規定，對研發前、研發過程中、研發成果進行了專門的保密安

排。

此外，泰坦新動力與所有入職人員均籤訂了《保密協議書》，對公司秘密的

文件、資料和其它物品的保護進行了書面約定。同時，泰坦新動力採用了電子文

檔安全管理系統對公司內部資料進行加密管理，控制機密文件的外發安全，確保

了技術資料的安全機密性。這些保密措施相互結合、共同作用使得泰坦新動力的

技術秘密、商業秘密等公司機密得到最大程度的保護。

（5）泰坦電力電子集團、中國泰坦關於智慧財產權的聲明

泰坦電力電子集團和中國泰坦分別出具了如下聲明：「本公司及下屬公司與

泰坦新動力及其研發團隊不存在商標、專利、軟體著作權或其他智慧財產權方面的

糾紛。本公司認可泰坦新動力設立的合法性，不存在任何糾紛。」

（二）行業基本情況

泰坦新動力產品屬於鋰電池製造設備的後端設備，對技術要求和自動化程度

要求高，屬於高端智能裝備製造業。其下遊是以鋰電池為代表的新能源鋰電池制

造業，因此，泰坦新動力為鋰電池裝備製造業。

根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2011）》，泰坦新動力主營業務屬於

「C35專用設備製造業」；根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引（2012

年修訂）》，泰坦新動力主營業務屬於「C35專用設備製造業」。

按照國家發展和改革委員會發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）

（修正）》，泰坦新動力主營業務屬於鼓勵類的第十九大類「輕工」中的第19

小類「鋰離子電池自動化生產成套裝備製造」。

按照國家發展和改革委員會、科學技術部、商務部、國家知識產權局聯合修

訂的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》，泰坦新動

力主營業務屬於「先進能源之動力電池及儲能電池行業中的大容量鋰動力電池成

組技術與設備子行業」。

根據《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》及工業和信息化

部發布的《高端裝備製造業「十二五」發展規劃》，泰坦新動力屬於國家當前重

點支持的智能裝備製造業，具體行業為鋰電池行業智能專用裝備製造業。

1、行業監管體制和主要法規政策

（1）行業監管體制

我國現行鋰電池裝備製造行業屬於完全市場化運行的行業。行業管理體制為

政府職能部門的宏觀指導結合行業自律組織協作規範下的市場競爭體制。政府相

關部門注重行業宏觀管理，包括國家發展和改革委員會、工業和信息化部和科學

技術部等部門；行業協會側重於行業內部自律性管理，包括中國機械工業聯合會、

中國自動化學會、中國機械工程學會機械工業自動化分會、中國機器人產業聯盟、

中國電池工業協會和中國化學與物理電源行業協會等。

（2）行業主要法規政策

頒布時間

及部門

法律法規和產業政策

法律法規和產業政策的相關內容

2011年3月，

第十一屆全國

人民代表大會

第四次會議

《國民經濟和社會發展

第十二個五年規劃綱

要》

提出優化結構、改善品種質量、增強產業配套能

力、淘汰落後產能，發展先進裝備製造業，調整

優化原材料工業，改造提升消費品工業，促進位

造業由大變強。並且強調推動新能源汽車等戰略

新興產業的發展。

2011年3月，

國家發展和改

革委員會

《產業結構調整指導目

錄（2011年本）》

鋰離子電池自動化生產成套裝備製造列為鼓勵

類行業。

2011年3月，

中國機械工業

聯合會

《「十二五」機械工業

發展總體規劃》

明確指出未來需要「著力解決我國關鍵基礎零部

件發展滯後的問題，大力推進關鍵基礎零部件和

基礎工藝的發展，擺脫高檔、關鍵基礎零部件受

制於人的被動局面，滿足主機及設備成套發展的

需要，有力支撐重大成套裝備及高技術裝備的自

主化」，並將「數位化、智能化儀器儀表和自動

控制系統」作為「十二五」期間機械工業發展的

五個重點領域。

2011年7月，

科學技術部

《國家「十二五」科學

和技術發展規劃》

明確提出：「大力發展高端裝備製造產業，發展

工業機器人、智能控制、微納製造、製造業信息

化等相關系統和裝備，重點研發工業機器人的模

塊化核心技術和功能部件、重大工程自動化控制

系統和智能測試儀器及基礎件等技術裝備，建設

產業技術培訓體系，推動技術集成驗證與示範應

用工作，制定技術與安全標準，培育一批高技術

創新企業，實現製造系統智能運行，改造提升裝

備製造業。」

2012年3月，

科學技術部

《智能製造科技發展

「十二五」專項規劃》

提出要攻克一批製造過程智能化技術與裝備。重

點研究工業機器人、自動化生產線、流程工業的

核心工藝和成套設備等，提升製造過程智能化水

平，促進位造業快速發展。

2012年5月，

工業和信息化

部

《高端裝備製造業「十

二五」發展規劃》

提出「堅持製造與服務並重，重點突破關鍵智能

技術、核心智能測控裝置與部件，開發智能基礎

製造裝備和重大智能製造成套裝備，大力推進示

範應用，催生新的產業，提高製造過程的數位化、

柔性化及系統集成水平，加快推進信息化綜合集

成和協同應用，促進「兩化」融合條件下的產業

發展模式創新」。

2012年6月，

國務院

《節能與新能源汽車產

業發展規劃（2012—

2020年）》

提出大力推進動力電池技術創新，重點開展動力

電池系統安全性、可靠性研究和輕量化設計，加

快研製動力電池正負極、隔膜、電解質等關鍵材

料及其生產、控制與檢測等裝備，開發新型超級

電容器及其與電池組合系統，推進動力電池及相

關零配件、組合件的標準化和系列化。

2012年7月，

工業和信息化

部

《智能製造裝備產業

「十二五」發展規劃》

提出，到2015年中國智能製造產業要實現銷售

收入超過1萬億元，年均增長率超過25%，工業

增加值率達到35%，骨幹企業研究開發經費佔銷

售收入的比重超過5%；到2020年建立完善的

智能製造裝備產業體系，產業銷售收入超過3萬

億，實現裝備的智能化及製造過程的自動化，使

產業生產效率、產品技術水平和質量得到顯著提

高，能源、資源消耗和汙染物的排放明顯降低。

2013年2月，

國家發展和改

革委員會、財

政部、工業和

信息化部

《關於組織實施2013

年智能製造裝備發展專

項的通知》

要求繼續組織實施智能製造裝備發展專項，重點

支持數位化車間、智能測控系統與裝備的研發應

用以及智能製造系統在典型領域的示範應用項

目。

2013年8月，

國務院

《關於加快發展節能環

保產業的意見》（國發

〔2013〕30號）

提出加快新能源汽車技術攻關和示範推廣。加快

實施節能與新能源汽車技術創新工程，大力加強

動力電池技術創新，重點解決動力電池系統安全

性、可靠性和輕量化問題，加強驅動電機及核心

材料、電控等關鍵零部件研發和產業化，加快完

善配套產業和充電設施，示範推廣純電動汽車和

插電式混合動力汽車、空氣動力車輛等。

2014年6月，

國務院

《能源發展戰略行動計

劃（2014-2020 年）》

明確積極推進清潔能源汽車和船舶產業化步伐，

提高車用燃油經濟性標準和環保標準；加快發展

純電動汽車、混合動力汽車和船舶、天然氣汽車

和船舶，擴大交通燃油替代規模。

2014年7月，

國務院辦公廳

《關於加快新能源汽車

推廣應用的指導意見》

（國辦發（2014）35號）

提出擴大公共服務領域新能源汽車應用規模，新

能源汽車推廣應用城市新增或更新車輛中的新

能源汽車比例不低於30%。推進黨政機關和公共

機構、企事業單位使用新能源汽車，2014—2016

年，中央國家機關以及新能源汽車推廣應用城市

的政府機關及公共機構購買的新能源汽車佔當

年配備更新車輛總量的比例不低於30%，以後逐

年擴大應用規模。企事業單位應積極採取租賃和

完善充電設施等措施，鼓勵本單位職工購買使用

新能源汽車，發揮對社會的示範引領作用。同時

還進一步完善相關政策體系支持新能源汽車產

業的發展。

2015年3月，

交通部

《關於加快推進新能源

汽車在交通運輸行業推

廣應用的實施意見》

城市公交車、出租汽車運營權優先授予新能源汽

車，並向新能源汽車推廣應用程度高的交通運輸

企業傾斜或成立專門的新能源汽車運輸企業。爭

取當地人民政府支持，對新能源汽車不限行、不

限購，對新能源出租汽車的運營權指標適當放

寬。

2015年3月，

工業和信息化

部

《汽車動力蓄電池行業

規範條件》

對汽車動力蓄電池生產企業的法人資格、安全生

產、環境保護、節能、消防等方面提出了明確的

要求，同時提出鋰離子動力蓄電池單體企業年產

能力不得低於2億Wh，金屬氫化物鎳動力蓄電池

單體企業年產能力不得低於1kWh時，超級電容

器單體企業年產能力不得低於500Wh。系統企業

年產能力不得低於10,000套或2億瓦時等。

2015年5月，

國務院

《中國製造2025》

文件指出要實行包括智能製造工程在內的五大

工程，到2020年，製造業重點領域智能化水平

顯著提升，試點示範項目運營成本降低30%，產

品生產周期縮短30%，不良品率降低30%。到

2025年，製造業重點領域全面實現智能化，試

點示範項目運營成本降低50%，產品生產周期縮

短50%，不良品率降低50%；大力推動包括新

一代信息技術產業在內的十個重點領域突破發

展，對於集成電路及專用裝備，要著力提升集成

電路設計水平，不斷豐富智慧財產權（IP）核和設

計工具，掌握高密度封裝及三維（3D）微組裝技

術，提升封裝產業和測試的自主發展能力，形成

關鍵製造裝備供貨能力。

2015年10月，

國務院

《關於加快電動汽車充

電基礎設施建設的指導

意見》

到2020年，基本建成適度超前、車樁相隨、智能

高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電

動汽車的充電需求。

2015年11月，

交通部、財政

部、工業和信

息化部

《新能源公交車推廣應

用考核辦法》（試行）

2016年至2020年，新能源公交車推廣應用考核

工作每年按程序進行一次。

2015年11月，

發改委、國家

能源局、工業

和信息化部、

住建部

《電動汽車充電基礎設

施發展指南》

（2015-2020年）

到2020年，全國將新增集中式充換電站1.2萬座，

分散式充電樁480萬個，以滿足全國500萬輛電

動汽車充電需求。

2016年1月，

財政部、科技

部、工業和信

息化部等

《關於「十三五」新能

源汽車充電基礎設施獎

勵政策及加強新能源汽

車推廣應用的通知》

為加快推動新能源汽車充電基礎設施建設，培育

良好的新能源汽車應用環境，2016－2020年中

央財政將繼續安排資金對充電基礎設施建設、運

營給予獎補。

2016年3月，

第十二屆全國

人大四次會議

《中華人民共和國國民

經濟和社會發展第十三

個五年規劃綱要》

要求加快發展新型製造業，實施高端裝備創新發

展工程，明顯提升自主設計水平和系統集成能

力，實施智能製造工程，加快發展智能製造關鍵

技術裝備，強化智能製造標準、工業電子設備、

核心支撐軟體等基礎；推動傳統產業改造升級，

實施製造業重大技術改造升級工程。

2016年4月，

工業和信息化

部、國家發展

和改革委員

會、財政部等

三部委

《機器人產業發展規劃

（2016-2020年）》

規劃提出了推進重大標誌性產品率先突破的主

要任務，面向《中國製造2025》十大重點領域

及其他國民經濟重點行業的需求，聚焦智能生

產、智能物流，攻克工業機器人關鍵技術,提升可

操作性和可維護性，重點發展適用於3C電子等

行業零件組裝產線的雙臂機器人等六種標誌性

工業機器人產品，引導我國工業機器人向中高端

發展。

2016年4月，

工業和信息化

部

《關於開展智能製造試

點示範2016專項行動

的通知》

通過試點示範，進一步提升高檔數控工具機與工業

機器人、增材製造裝備、智能傳感與控制裝備、

智能檢測與裝配裝備、智能物流與倉儲裝備五大

關鍵技術裝備，以及工業網際網路創新能力，形成

關鍵領域一批智能製造標準，不斷形成並推廣智

能製造新模式。

2016年8月，

工業和信息化

部

《輕工業發展規劃

（2016－2020年）》

電池機械重點開發鉛蓄電池連續化極板製造，動

力電池寬幅高速極片製造，自動化成分容系統和

電池系統測試，廢舊電池分選、拆解及再生等設

備。

2016年10月，

工業和信息化

部

關於印發《鋰離子電池

綜合標準化技術體系》

的通知

進一步加強鋰離子電池標準化工作的總體規劃

和頂層設計，加快產品安全等重點標準的制定與

實施，完善和優化鋰離子電池綜合標準化技術體

系，加強標準制修訂工作，做好重點標準的宣貫

實施，促進產業的健康持續發展。

2016年11月，

工業和信息化

部

《關於進一步做好新能

源汽車推廣應用安全監

管工作的通知》

提出生產企業要加大研發投入，加強核心關鍵技

術攻關，以技術保安全，努力開發先進適用的新

能源汽車車型產品。要加強供應商管理，嚴格把

控零部件質量，並對零部件質量問題負責。要嚴

格車輛出廠檢測，確保生產一致性和整車質量安

全。

2、行業發展概況

標的公司所屬具體行業為鋰電池行業智能專用裝備製造業，產品主要應用於

鋰電池生產行業，其下遊客戶為比亞迪股份有限公司、寧德時代新能源科技股份

有限公司、駱駝集團新能源電池有限公司和中航鋰電（洛陽）有限公司等眾多知

名鋰電池製造廠商。

（1）鋰電池及其應用簡介

自從日本索尼公司將鋰電池於1992年投入產業化以來，鋰電池在手機、筆

記本電腦等行業得到了大規模的應用，並且隨著技術的進步和性能的提升，鋰電

池的應用逐步拓展到多個不同領域。

目前鋰電池主要應用於手機、筆記本電腦和平板電腦等消費數碼電子產品領

域以及動力電池和儲能電池等領域。按照其用途可分為消費型鋰電池、動力型鋰

電池、儲能和工業型鋰電池。

消費型鋰電池主要用於手機（含功能手機和智慧型手機）、可攜式電腦（含平

板電腦和筆記本電腦）、數位相機、數碼攝像機、移動電源、電動玩具等消費電

子產品的鋰電池電芯及模組。

動力型鋰電池主要用於電動汽車、電動自行車、代步車等動力電池的鋰電池

電芯及模組，又稱為鋰離子動力電池、動力鋰電等。

儲能和工業型鋰電池主要用於調峰電源、儲能電池等儲能產品和電動工具等

產品的鋰電池電芯及模組。

受下遊行業快速發展的影響，全球鋰電池需求呈現較快的增長。根據IIT的

統計數據，2005至2015年，全球鋰電池總需求量8GWh增長到57GWh，市場規

模從56億美元增長到221億美元，複合年增長率分別高達21.7%和14.7%；預計

2025年全球鋰電池總需求量和市場規模將分別達到184GWh和363億美元，未來

十年複合年增長率預計分別為12.4%和5.1%，將繼續維持在較高水平。

數據來源：IIT

在此期間，我國鋰電池市場規模亦不斷提升。據統計預測，2011至2015年

間，中國鋰電池產量從12GWh增長到46GWh，增長了2.8倍，預計2016年將達

到70GWh;中國鋰電池市場規模亦從2011年的277億元增長到2015年的850億

元，複合年增長率高達32.4%，預計2016年市場規模將達1,220億元。

數據來源：中商產業研究院

自鋰電池問世產業化以來，鋰電池最大的需求主要來自於消費類電子產品以

及電動工具市場等，未來以消費電子產品為代表的傳統鋰電池市場的需求將呈現

穩步增長的局面。近年來隨著儲能電站和新能源汽車技術的發展，鋰電池未來的

市場需求更多來自於儲能電池與新能源汽車動力電池市場的快速增長。當下，形

成在傳統消費類電子產品上鋰電池需求趨於穩定，在動力領域和儲能領域快速發

展的態勢，特別是在動力電池領域，鋰電池需求持續強勁增長。

①傳統消費電子產品鋰電池市場需求

目前消費電子產品仍然是鋰電池應用的最重要的領域。消費電子產品銷量經

歷多年的上漲之後，未來將會呈現平穩增長的態勢，隨著消費電子產品向便攜化

的方向發展，對電池產品提出了更高的要求，這也相應的要求鋰電池行業技術和

工藝的升級，來適應電子數碼領域的需求的變化。

自2008年開始，蘋果引領的智慧型手機浪潮興起，尤其是2012-2014年，智能

手機進入快速滲透期，開啟了一個千億美金的市場。從2015年開始，智慧型手機

逐步進入換機期。隨著4G手機、智慧型手機的快速發展，消費者對手機上網、娛

樂等需求的增加，全球智慧型手機需求仍將維持一定的增長速度。據IDC公布的數

據1，2014年全球智慧型手機出貨量為13.017億部，2015年出貨量為14.329億部，

較上年增長了10%以上，2016年全球智慧型手機出貨將會達到14.5億臺2，繼續保

持增長。手機鋰電池市場需求跟隨著智慧型手機市場同步成長進入成熟期，需求保

持平穩增長的態勢。

1 http://mt.sohu.com/20160218/n437740830.shtml

2 http://tech.huanqiu.com/news/2016-11/9750374.html

筆記本電腦、平板電腦是鋰電池在消費電子領域的另一個重要應用，鋰電池

重量輕、比能量高、循環壽命長等優勢在這一領域充分體現。

隨著筆記本電腦價格的逐步下降，自2006年以後筆記本電腦逐漸取代臺式

電腦成為市場主力產品，筆記本電腦市場的快速成長，帶動了筆記本鋰電池市場

的快速增長。據市場研究機構TrendForce統計數據，2015年全球筆記本電腦總

出貨量為1.644億臺。2010年，隨著蘋果公司推出平板電腦iPad之後，各大個人

電腦製造商繼筆記本電腦後又相繼推出平板電腦，平板電腦市場呈現爆發式增長

局面。根據IDC統計，2010年全球平板電腦出貨量約1,700萬臺，到2015年平板

電腦的出貨量已經達到2.068億臺。平板電腦巨大的市場潛力促使各廠商紛紛加

入戰局，推出自己的平板產品，從而產生了巨大的鋰電池市場需求。

由於消費類電子產品存在產品更新快、使用周期短的特徵，導致每年消費者

更換同類型電子產品而產生較大需求，將帶動手機、筆記本電腦和平板電腦等消

費電子類產品需求的增長，並進一步帶動相關鋰電池需求的持續快速增長。另外，

隨著智慧型手機、平板電腦的推廣普及，人們對鋰電池的容量和穩定性要求越來越

高，這也相應的要求鋰電池行業技術和工藝的升級，來適應電子數碼領域的需求

的變化。

②新能源汽車動力鋰電池市場需求

隨著汽車產業的發展，汽車已成為氣候變暖和城市汙染的重要汙染源之一。

而石油資源的日益枯竭，也引起了各國汽車產業的深刻變革，低排放、汙染少的

新能源汽車將逐漸成為汽車市場的主流方向。發展新能源汽車不僅可以減少環境

汙染，還是各國提振汽車工業、佔領新技術制高點、開拓新的經濟增長點的大好

契機。為此，世界主要工業國均出臺了鼓勵以電動汽車為主的新能源汽車發展的

產業政策。我國也陸續推出了《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012―2020

年）》、《關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》和《關於「十三五」新能

源汽車充電基礎設施獎勵政策及加強新能源汽車推廣應用的通知》等一系列扶持

新能源汽車的政策，世界各國對新能源汽車產業的政策扶持將會加速推進新能源

汽車的發展，而鋰電池是目前公認的最佳動力電池解決方案，新能源汽車的發展

將帶動動力鋰電池需求量的上升。日本研究機構IIT根據世界各主要汽車廠商目

前公布的新能源汽車規劃統計預測，2020年電動汽車產量將達到668萬輛，是

2012年的4.2倍。其中，插電式混合動力汽車產量將會增長21倍達到130萬輛，

純電動汽車產量將會達到118萬輛，增長20倍，混合動力汽車中鋰電池混合動力

汽車將會增長13倍達到236萬輛。

據中國汽車工業協會數據統計，2015年我國新能源汽車產量達34.05萬輛，

銷量33.11萬輛，較2014年分別增長3.3倍和3.4倍。其中，純電動車型產銷量分

別完成25.46萬輛和24.75萬輛，較2014年分別增長4.2倍和4.5倍；插電式混合動

力車型產銷量分別完成8.58萬輛和8.36萬輛，較2014年分別增長1.9倍和1.8倍。

2016年1-9月我國新能源汽車生產30.20萬輛，銷售28.90萬輛，比上年同期分別

增長93.0%和100.6%。其中純電動汽車產銷分別完成22.90萬輛和21.60萬輛，

比上年同期分別增長118.1%和128.4%；插電式混合動力汽車產銷均完成7.30萬

輛，比上年同期分別增長41.7%和47.2%。隨著鋰電池技術和充電技術的成熟，

未來新能源汽車發展勢頭迅猛，電動汽車需求的增長將帶來動力鋰電池需求呈現

快速增長態勢。

③ 儲能鋰電池市場需求

在儲能電池領域，目前鉛酸電池仍佔據較重要市場，但由於涉鉛汙染以及環

保治理，鋰電池的替代效應已越來越明顯。鋰電池在循環壽命、快速充放能效、

比能量方面均大幅優於鉛酸電池。在安全性方面與鉛酸電池相當，作為一種綠色

環保的新型電池，在儲能領域有很好的應用前景。根據《中國鋰電池產業發展分

析》預計，2008-2018年全球儲能市場從111GWh增長到4661GWh，年均增長

45%，其中鋰電池儲能年均增長100%。儲能領域將成為鋰電池新的市場。

鋰電池在儲能領域主要應用如下：

A、儲能電源是鋰電池在儲能領域的應用之一。儲能電源是不間斷電源系統

（UPS）的重要組成部分，目前廣泛應用於工業、通訊、國防、醫院等領域，其

作用為在驅動電路無正常電壓時，通過包含儲能電源的不間斷電源系統，提供電

路所需要的電壓，保證驅動電路的正常運轉;

B、儲能電站也是鋰電子電池重要的應用領域之一。為保證高峰用電，通常

需要加大電力投資，在用電低谷時常造成能源浪費。採用儲能電池，可以在用電

低谷時充電，在用電高峰時使用儲能裝備中所存儲的電能，從而可以解決電網用

電的峰谷調節難題;

C、儲能電池在各類儲能設備中最適合用於新能源接入。清潔能源中如風能、

太陽能、潮汐能等都是間斷性的能源，鋰電儲能設備配合上述清潔能源的使用，

在發電時儲能，在間斷期間釋放能量，能有效地緩解我國能源緊缺的現狀。

目前的大容量鋰電池已經在可攜式不間斷電源、電網儲能以及家居儲能等多

個領域獲得大量應用。儲能裝置市場目前保持著較快的發展速度，鋰電池在不間

斷電源、電網儲能裝置領域對鉛酸電池的替代成為中長期趨勢。

風能、太陽能等新能源的發展給鋰離子儲能電池帶來了新的發展機遇。由於

風能、太陽能在使用過程中存在不穩定、不連續的缺點，需要經過儲能系統穩定

後再連入電網，並且儲能系統可以消除電能在使用過程中不均衡的現象，提高能

源的利用率。目前儲能電站使用的儲能技術主要是以物理儲能為主，由於需要特

殊的地理條件，對場地要求的局限性較大。在化學儲能技術中，鋰電池是目前新

開發儲能技術中最具可行性的。隨著鋰電池生產工藝和性能的提升以及成本的降

低，鋰離子儲能電池將憑藉良好的性能得到較快的發展。

據中關村儲能產業技術聯盟（CNESA）項目庫不完全統計，截至2015年底，

全球運行儲能項目（不含抽水蓄能、壓縮空氣和儲熱），累計裝機規模約為

946.8MW，2010-2015年複合增長率高達18%。從技術分布看，無論是運行中的

項目還是在建、規劃中的項目，鋰電池都佔據著累計裝機第一的位置，佔比分別

為38%和83%，其中，在建、規劃項目中的鋰電池累計裝機超過其在運行項目中

的六倍，未來2~3年內，相較於其它技術，鋰電池將迎來爆發式的增長。從近兩

年各類儲能技術的累計裝機規模看，鋰電池的增長速度最快，貫穿於發、輸、配、

用的各個環節，且在調頻輔助服務領域中的裝機佔比最大1。

1 數據來源：《CNESA發布2015全球儲能市場發展年度統計報告》，http://www.chinabidding.com.cn/zbw/dlpd/info_show.jsp?record_id=85010

（2）鋰電池製造業概況

鋰電池主要應用於手機、筆記本電腦、消費電子產品等消費電子產品（3C

產品）以及電動汽車和儲能等領域。分大類看，主要為消費型、動力型和儲能型

三大類。消費型主要用於手機、平板、筆記本電腦3C產品；動力型主要用於新

能源電動汽車和電動工具等；儲能型電池主要用於光伏、風能、核能等新能源電

站和通信基站儲能等。近年來，全球3C鋰電池市場日趨成熟，動力鋰電池市場

已經成為全球鋰電池市場快速增長的最大引擎。

在全球範圍內，日本鋰電池製造產業發展最早也最完善，因此，長期以來日

本在全球鋰電產業中佔有重要的地位，近年來佔比雖然有所下降，仍佔據全球近

50%的市場份額。隨著產能的全球配置以及其他國家鋰電技術的進步，中國和韓

國在全球鋰電市場上快速崛起，市場佔有率不斷增加。

在中國，伴隨著比亞迪、寧德新能源、天津力神等一批鋰電企業的成長，中

國在全球鋰電市場佔有率快速提升。整體而言，全球鋰電行業以中、日、韓為主

導的格局已經成形。未來，隨著我國鋰電資源儲備優勢、製造成本優勢和市場規

模優勢的進一步發揮，我國鋰電市場在全球的市場佔有率將進一步提升。

自2010年以來，全球鋰電池總產量年均增長速度在25%以上，2015年全球

鋰電池總出貨量達到95.29GWh，較上年同比增長33.5%。其中應用於電動汽車、

三輪車、電動自行車、獨輪車等交通工具類的動力電池的出貨量達到30.02GWh，

佔鋰電池總出貨量的三成左右。預計2016年全年，全球鋰電池出貨量將達到

115.38GWh，其中動力鋰電池出貨量將達到45.33GWh，佔比達到四成。

根據國家統計局數據，2015年國內鋰電池製造行業實現收入2,030億元，同

比增長20%，增速進一步加快。在收入強勁增長帶動下，行業利潤出現大幅增長，

2015年國內鋰電池製造行業實現利潤總額130億元，同比增長60%，大幅高於收

入增速，動力電池盈利能力大大強於消費電子電池是主要原因。

未來，隨著大容量、大功率儲能電池、動力電池市場需求的大幅增長，我國

主要鋰電廠商需要在中、高端領域提升競爭實力，逐步提高市場佔有率。除了在

鋰電生產應用領域加大研發投入、提升技術實力、攻克尖端技術外，在鋰電裝備

領域也需要加大投入。鋰電生產廠商需要與上遊設備製造廠商在設備如何提升生

產工藝水平領域協作研發，共同推進技術進步。

根據中國電子信息產業發展研究院和功能工業和信息化部賽迪智庫發布的

《鋰離子電池產業發展白皮書（2015版）》顯示，全球鋰電池產業發展趨勢呈

現如下特點：

①動力電池驅動效應凸顯

2015年，在主要國家的大力推動下，全球電動汽車和鋰電自行車產量保持

高速增長態勢，帶動動力型鋰電池持續高速增長，成為全球鋰電池產業增長的主

要驅動力量。2015年，全球插電式電動銷量接近54萬輛，較之2014年增長70%，

帶動全球動力型鋰電池市場規模達到55.4億美元，同比增長42%，動力型鋰電池

對於拉動全球鋰電池市場增長的貢獻率達到了63%，驅動效應愈加突出。

②產業重心進一步向中國轉移

自2013年下半年以來，中國加大新能源汽車推廣力度，電動汽車產銷量迎

來井噴式增長，對鋰電池的需求迅猛增長。全球主要企業瞄準這一市場，紛紛加

快在中國布局步伐，全球鋰電池產業重心進一步向中國偏移。從投資規模看，2014年以來，全球鋰電池新增投資的近八成集中在中國，三星SDI、LG Chem

等跨國企業積極在中國布局鋰離子動力電池。從產量看，2015年中國鋰電池產

量達到了56億隻，全球佔比超過70%，連續十年位居全球首位。

③技術創新步伐逐步加快

主要國家將發展新能源和新能源汽車上升為國家戰略，作為破解能源、環境

制約和實現新一輪經濟增長的突破口。隨著電動汽車、新能源調峰電站等市場快

速擴大，鋰電池已經成為主要國家以及各大企業的重點研宄領域，技術創新以及

產業化步伐大大加快。2014年以來，可彎曲電池、固態薄膜電池、微型電池等

新產品先後亮相，有望在近期內進入市場；陶瓷塗層隔膜得到廣泛應用，明顯提

高了鋰電池的安全性與可靠性；正極材料電壓提升至4.35V乃至更高，5V鎳錳二

元材料開始量產，帶動整個電池體系創新發展；電池能量密度持續提升，單體電

池容量穩步上升。

④產業整合力度持續加強

2013年以來，全球電動汽車產量持續快速增長，動力電池己經成為全球鋰

電池產業主要驅動力量。面對蓬勃發展的電動汽車市場，全球汽車生產廠商、零

組件供應商以及鋰電池生產企業圍繞動力電池加強整合，試圖搶佔行業發展先

機。一方面是產用合作明顯增多，寶馬和豐田、福特與三星SDI、特斯拉與松下、

雷諾與LG Chem等紛紛聯合研發動力型鋰電池，而博世在與三星SDI合作失敗後

再次與湯淺、三菱合作；另一方面則是更加注重產業鏈建設，三星SDI與韓國第

一毛織合併進一步完善其供應鏈，萬向先後收購美國A123和菲斯科以打通電動

汽車產業鏈。

相比全球，我國鋰電池的發展方向與全球一致，但也表現出自身的特色。我

國鋰電行業未來的發展趨勢主要體現在以下兩個方面：

①全球鋰電產業向中國轉移

2015年10月份以來，國際鋰電巨頭均開始大規模在國內布局，如韓國三星

SDI在西安設立工廠，韓國LG在南京打造動力電池基地，日本松下在大連投資4

億美元興建汽車鋰電工廠。在優良的投資環境、相對低廉的人工成本和鋰電池廣

闊的市場背景下，全球鋰電池製造中心正向中國大陸轉移。截止2016年上半年，

全球鋰電池產量為56.42GWh，同比增長20.8%，上半年中國鋰電池產量為

28.15GWh，同比增長30.5%，佔到全球近一半的產量。

隨著全球鋰電製造向我國進一步集中，我國鋰電設備製造業面臨較好的發展

機遇，具有技術領先優勢的鋰電設備製造企業將會在未來的市場競爭升級中佔據

更大的市場份額、取得更強的競爭優勢。

②產品定位由中低端邁向高端

早期，由於設備和技術上的優勢，日本與韓國電池廠商佔據了大部分中高端

電池的市場份額。而我國由於鋰電池製造工藝水平較低，導致串聯而成的多芯鋰

電池組一致性較差，在市場上處於不利的競爭地位。隨著儲能電池、動力電池對

大容量、高性能鋰電需求的增加，我國電池廠商需要進一步提升裝備水平、提高

電池生產工藝。

解決鋰電池組性能均衡的關鍵因素為材料技術和生產過程控制。過去我國由

於人工成本和產品定位較低，國內鋰電池生產設備主要以半自動生產設備為主。

半自動生產線需要消耗大量的人力，並且手動操作會造成生產精度差、生產效率

低等弊端。而在鋰電池生產過程中任何一個參數和反應條件出現微小偏差，都會

影響成品的一致性導致合格率無法達到量產的水平，從而影響電池組一致性。所

以，提高生產設備自動化水平及精密度是我國鋰電池行業由中低端邁向高端的關

鍵。

近年來，政府層面密集推出相關指導意見和辦法等政策，不僅可以推進鋰電

池產業的規模化，而且能逐步降低鋰電池的生產成本。中國電動汽車百人會在研

究報告中預測：中國鋰電池實現技術升級後，2020年新型鋰電池單體的能量密

度提高一倍以上，達到350Wh/Kg，成本降低50%，達到0.6元/Wh；電池系統

能量密度提高一倍，達到250Wh/Kg，成本降低一倍，達到1.0元/Wh1。這將進

一步使我國鋰電池的定位邁上高端行列。加上新能源汽車政策上的持續利好、國

際市場的戰略轉移以及廣闊的新能源市場，這將給鋰電池行業帶來一系列長期利

好。

1 新能源汽車網：《動力電池門檻提高 行業洗牌加速》，參見http://nev.ofweek.com/2016-11/ART-71001-8420-30070562.html

（3）鋰電池設備製造業發展概況

各類鋰電池的製造可基本分為極片製作、電芯組裝、電芯激活檢測和電池封

裝四個工序段。極片製作工藝包括攪拌、塗布、輥壓、分切、製片、極耳成型等

工序，是鋰電池製造的基礎；電芯組裝工藝主要包括卷繞或疊片、電芯預封裝、

注電解液等工序；電芯激活檢測工藝主要包括電芯化成、分容檢測等；電池封裝

工藝包括對構成電池組的單體電池進行測試、分類、串並聯組合，以及對組裝後

的電池組性能、可靠性測試。

鋰電池設備要適應鋰電池不斷提升的技術水平，就要在生產工藝性能和產品

設計上，不斷適應鋰電池的新工藝、新技術和新發展的變化，將鋰電池製造的工

藝細節、工藝參數融入到設備的設計和製造中。鋰電池生產環節眾多，不同環節

需要不同的專業設備。

鋰電池行業產業鏈情況如下圖所示：

鋰電池其主要生產流程如下圖所示：

國內鋰電池設備行業的發展大致經歷了以下三個階段：

第一階段：1997-2002年是我國鋰電池試生產和小規模化生產裝備研究、制

造階段。這一階段國內幾乎沒有專業鋰電設備製造商，鋰電設備主要依賴進口。

國內一些機械製造企業、電池生產企業和鋰電池研究院所一起合作，研究、開發

和製造了我國第一代鋰電池製造裝備，為我國鋰電池行業的發展提供了有力支

持。

第二階段：2002-2006年是我國鋰電池規模化生產裝備研究、製造階段。隨

著手機、數碼產品、筆記本電腦、電動玩具和軍工等領域大量採用鋰電池作為電

源，國內鋰電池產業獲得了迅猛發展。電池裝備製造業也隨之發展壯大，有更多

企業加入鋰電池設備行業，部分企業從日本等國聘請電池裝備專家，加速了我國

鋰電池裝備的發展。這一時期，我國鋰電池裝備開始向國外出口，標誌著我國鋰

電池裝備製造水平得到國際同行業的認可。

第三階段：2007年以來是我國鋰電池裝備向國際水平發展階段。隨著日本

三洋、松下、索尼等外資鋰電巨頭紛紛調整其全球戰略，在中國投資建設新的生

產基地，國內鋰電池產業在政府的新能源政策支持下帶來行業利好，鋰電池裝備

進入快速發展的新階段。國內一些鋰電設備製造廠商抓住契機，在充分借鑑國外

鋰電裝備製造技術的基礎上，率先轉向全自動化控制、可實現大規模穩定生產的

鋰電池裝備研發與製造，使國產鋰電池裝備向國際水平發展，使我國鋰電池裝備

行業整體水平邁上一個新的臺階。

鋰電池專用設備發展至今已不僅僅是簡單的實現功能，現在關注更多的是設

備的精度、安全性以及生產的一致性。以目前增長最快的動力電池為例，新能源

汽車用鋰電池往往需要上千個電芯串聯成電池組以保證能量的供應。每個電芯標

準的統一、性能的穩定對電池組的性能和質量起著關鍵性的作用。高精度、全自

動化的鋰電設備將使生產出的鋰電池具有良好的一致性，從而能夠保證鋰電池的

安全性和穩定性，這也成為未來鋰電池專用設備的發展方向。

目前，鋰電池設備廠商大多專注於生產某一種或某環節的設備，向其他環節

延伸較少。為降低鋰電池生產線的調試成本、提高鋰電池生產的自動化水平，不

同設備之間的融合勢在必行。現有鋰電池設備行業領先廠家首先解決關鍵生產設

備，同時提出「生產線交鑰匙工程」概念，將整條生產線設備的研發和生產作為

下一階段的發展目標。

目前國內鋰電池設備與國外設備的差距，主要體現在自動化程度和精度等方

面。隨著人力成本的不斷攀升，高自動化的鋰電池設備將越來越受鋰電池廠家歡

迎。此外高精度、全自動化的鋰電池生產設備，使生產出的鋰電池具有較好的一

致性和批次穩定性也是鋰電池設備製造業的新方向。我國鋰電池專用設備行業的

發展趨勢如下：

①自動化和一體化水平的提升

目前，我國鋰電設備與國外先進設備在自動化水平上有一定的差距。全自動

化的鋰電池生產設備將在保證鋰電池生產工藝的基礎上，使製造的鋰電池具有較

好的一致性，從而保證鋰電池具有較高的安全性。例如在動力鋰電池等大容量電

池領域，對其中串聯形成電池組的的電芯一致性要求很高，下遊客戶對生產設備

的自動化水平的提升需求較為迫切。未來，我國鋰電設備在電極製作方面，需要

重點提高設備的工作效率和自動化水平，尤其是要提升漿料的批次穩定性以及電

池的一致性。隨著鋰電池生產對自動化要求的提高，打造一體化的生產線將成為

未來的發展方向。

②產品精度的提升

鋰電池技術和性能的提升對動力電池的發展和普及新能源汽車至關重要，是

我國新能源戰略的核心技術，而鋰電池性能的提升離不開鋰電生產設備的發展。

鋰電設備行業要快速發展，在設備的工藝性能設計上，需要不斷滿足鋰電池的新

工藝、新技術和新發展的變化，將鋰電池製造的工藝細節、工藝參數融入到設備

的設計和製造中，使設備真正成為保障電池生產獨特工藝技術的專用設備。

③動力鋰電生產設備將成為行業發展重點

動力鋰電池在未來鋰電產業發展中將佔據較大的市場份額，這將使動力鋰電

池生產設備進入新的發展時期。由於動力鋰電池對安全性的高要求，給動力鋰電

生產設備在穩定性和精度方面提出了更高的要求。動力鋰電產業化流程和生產線

的設計成為行業內研發的難點與重點，行業內企業需要與下遊客戶加強合作，緊

跟客戶需求。

④國產設備對進口設備的替代效應越來越明顯

國外設備研發起步早，設備精度高、自動化程度高、性能優越，但其在電池

型號變換方面有較大的局限性，靈活性低，設備適用範圍窄，與國內種類眾多的

電池生產方式不相匹配。國內設備針對我國電池生產的工藝特點而研發製造，適

應性強，性價比優勢明顯。鋰電池自動化生產設備行業是一個非標準化設備行業，

設備的性能需要根據客戶生產工藝的改變進行不斷的改進，國內廠商能夠充分滿

足客戶的生產工藝需求，響應速度快，在設備發生故障時可以進行及時溝通和處

理，最大限度減少客戶損失。同時，國產鋰電池自動化生產設備技術水平的提升，

將進一步縮小與進口設備在所生產產品質量上的差距，加上國產設備價格上的優

勢，未來，國產設備的性價比優勢對進口設備的替代效應會更為明顯。

高工產研鋰電研究所(GGII)調研顯示1，中國2015年鋰電生產設備需求超過

1 《GGII：2016年中國鋰電池生產設備行業調研報告》，http://news.gg-lb.com/asdisp2-65b095fb-24592-.html

120億元，國內生產設備產值佔比70%，產值同比增長超過110%。具體來看，

2015年中國鋰電生產設備產值為83.5億元(不含進口設備)，其中前端設備國內

產值44.5億元，同比增長76.2%。中、後端設備國內產值39億元，同比增長

86.7%。

據渤海證券研究所發布的研究報告統計數據1，以目前技術水平，投建1GWh

鋰電池建設項目，若採用國產設備，則大概需要5～6億元人民幣，其中，設備

佔比50%～60%。根據已公布的鋰電池建設項目及規劃產能，則截止2020年，

鋰電池生產設備市場規模預計將達到500～600億元。根據我國鋰電池生產工藝

技術水平，國內鋰電池生產線中塗布機佔30%左右，卷繞機佔20%左右，活化

分容檢測佔20%左右，組裝乾燥佔10%左右，輥壓分切佔10%左右。

1 《鋰電池產業鏈相關材料及設備需求即將爆發——鋰離子電子產業鏈專題系列之二》，張敬華，伊曉奕，

渤海證券研究所，2016年10月21日

數據來源：GGII、渤海證券

數據來源：渤海證券

2016年11月22日，工信部官網披露《汽車動力電池行業規範條件》（2017

年）（徵求意見稿），大幅抬高了鋰離子動力電池單體企業產能的門檻。根據徵

求意見稿第八條規定「鋰離子動力電池單體企業年產能力不低於80億瓦時，金

屬氫化物鎳動力電池單體企業年產能力不低於1億瓦時，超級電容器單體企業年

產能力不低於1千萬瓦時。」而此前鋰離子動力電池單體企業的年產能門檻設定

在2億瓦時左右。鋰電池產能門檻一下子被提高到了原來的40倍，這就導致最

近多家大型鋰電池廠家進行產能擴容或興建新廠。在政策之手和市場之手的雙重

推動下，鋰電池行業的擴產對於鋰電池設備製造行業而言，一方面可以明顯提升

鋰電池設備行業的產品需求；另一方面，有利於加快中國動力電池實現規模效應，

並進一步降低成本，推進鋰電池產業的長期穩定發展，並在國際領域佔領市場先

機。

3、行業上下遊的基本情況

（1）上下遊行業之間的關係

鋰電設備製造業上遊包括精密電子電氣元器件行業、機械零部件行業、金屬

材料行業、電線電纜行業等。鋰電設備製造業下遊主要是各鋰電池生產製造企業。

（2）上下遊行業發展對本行業的影響

公司的上遊行業主要包括：精密電氣零部件行業、機械零部件行業、金屬材

料行業、電線電纜行業等。上遊行業市場化程度較高，國內外生產企業眾多，競

爭比較充分，各種原材料供應充足，不會對公司構成重大影響。公司不存在對上

遊行業依賴的情形。

標的公司產品主要為下遊鋰電池生產製造業提供生產設備或自動化生產配

套設備。下遊行業市場的發展狀況對標的公司行業發展具有直接緊密的影響，下

遊行業對相關設備升級改造的訴求也會直接促進標的公司所處行業整體技術水

平、產品創新能力的提升。標的公司的發展與下遊行業的發展息息相關，下遊行

業對標的公司的影響較大。

4、行業經營模式

鋰電池設備製造企業通過為鋰電池生產製造企業提供符合要求的鋰電池生

產設備，並提供相關系統解決方案、技術支持、服務等來獲取收入和利潤。鋰電

池設備製造企業通常採用「以銷定產」的生產模式，對於成熟的標準化設備訂單

需求，按照企業生產流程組織採購、生產，最終將產品銷售給下遊客戶；對於非

標準化專用設備訂單，行業內企業根據客戶需求，在現有產品、技術方案上進行

個性化的改進或組織相關資源進行原始開發，然後採購原材料並組織生產，最終

銷售給下遊客戶，並提供技術支持的相關服務，其中生產環節各廠商根據自身實

際情況，選擇自有工廠加工或委託加工。

5、影響行業發展的有利和不利因素

（1）行業發展的有利因素

①國家政策的大力支持

鋰電池技術是解決大規模電網儲能、新能源汽車動力電池等領域技術的主要

發展方向，而鋰電池生產工藝的提升離不開鋰電設備製造行業的發展。國家目前

將電動汽車等新能源行業列入重點發展的新興產業，這對鋰電自動化生產設備制

造業有巨大的推動作用。

國家發改委2011 年發布的《產業結構調整指導目錄（2011 年本）》將鋰

電池自動化生產成套裝備製造業列為鼓勵類行業。近年來，我國政府陸續出臺了

《電子信息產業調整和振興規劃》、《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產

業的決定》以及「十二五」規劃綱要等鼓勵鋰電池行業及其上下遊產業發展的文

件。

同時，國家陸續出臺了《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012—2020

年）》、《關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》等關於大力發展新能源汽

車的政策，提出大力推進動力電池技術創新，加快研製動力電池正負極、隔膜、

電解質等關鍵材料及其生產、控制與檢測等裝備，這對鋰電生產設備行業也是政

策上的一大利好。

②鋰電池行業市場需求旺盛，下遊廠商尋求產能擴張

隨著消費電子等傳統行業對鋰電池容量、性能要求的提升以及鋰電池在電動

汽車、儲能電站等新興領域的應用，尤其是動力電池等需要大功率多塊電池串聯

成組的應用，將大幅拉動鋰電池的需求增長。鋰電池需求的增長將帶動鋰電設備

需求的大幅增長。近日工信部官網披露《汽車動力電池行業規範條件》（2017

年）（徵求意見稿）大幅抬高了鋰離子動力電池單體企業產能的門檻，並確定鋰

離子動力電池單體企業年產能力不低於80億瓦時，金屬氫化物鎳動力電池單體

企業年產能力不低於1億瓦時，超級電容器單體企業年產能力不低於1千萬瓦時。

導致下遊廠商紛紛開始產能擴展以滿足汽車動力電池行業規範條件，這將給鋰電

池設備帶來旺盛的市場需求。

③下遊廠商對設備可靠性、自動化的需求增加

我國鋰電池行業經過近幾年的發展，目前生產廠商較多，但採用先進自動化

設備的廠商為數不多，大多數小規模鋰電池廠商以手工操作、半自動設備、單體

自動化設備為主。過去，憑藉在勞動力成本方面的優勢，我國的鋰電池在中低端

市場有較高的市場佔有率。隨著鋰電池技術的發展和普及，市場競爭愈發激烈，

中低端產品毛利率會逐步下降。鋰電池行業內有實力的廠商會以發展高端產品為

目標，構建品牌與技術壁壘。未來，儲能電池、動力電池市場需求將會呈現快速

增長，我國鋰電池生產商積極與電網企業、整車製造商合作研發先進儲能電池、

動力電池，高端鋰電產品對生產工藝精度的要求更加嚴格，我國鋰電池生產商需

要提高設備可靠性和自動化程度以滿足鋰電生產工藝的技術提升需求。

④全球鋰電池生產線逐步向中國轉移

目前，在我國巨大的市場需求以及良好的投資環境的吸引下，全球主要鋰電

池生產商以及上遊電池材料生產商逐步將生產線向中國轉移。自2013年下半年

以來，中國加大新能源汽車推廣力度，電動汽車產銷量迎來井噴式增長，對鋰電

池的需求迅猛增長。全球主要企業瞄準這一市場，紛紛加快在中國布局步伐，全

球鋰電池產業重心進一步向中國偏移。從投資規模看，2014年全球鋰電池新增

投資的近八成集中在中國，三星SDI、LG Chem等跨國企業積極在中國布局鋰離

子動力電池。從產量看，2014年中國鋰電池產量達到了52.9億隻，全球佔比達

到了71.2%，2015年中國鋰電池產量達56億隻，連續十年位居全球首位。隨著

國外廠商對國產設備了解程度的增加，以及國內設備製造廠商工藝技術的不斷提

升，外資鋰電池生產廠商將不斷增加國產設備的採購量。

（2）行業發展的不利因素

①國內企業在資金、技術、規模等方面與國際先進水平尚存差距

目前，本行業的高端技術和高端產品基本由國際企業壟斷，少數國內企業雖

然也可生產部分高端產品，但在資金、技術、規模方面影響力較弱，在國際高端

設備領域難以有話語權。總的來說，國內企業整體競爭力仍與國際水平有一定差

距。

②缺乏綜合型專業人才

鋰電池製造裝備的研發、設計、生產、調試涉及自動化控制技術、電力電子

技術、機電一體化技術和測控技術等，跨越多學科和技術領域，是典型的學科交

叉的複合型、技術密集型行業。技術集成難度高、開發難度大，對人才的綜合素

質及技術水平要求都較高。雖然近年來我國鋰電池設備行業發展迅速，但行業綜

合型專業人才匱乏，對行業的快速發展產生了一定製約。

③行業標準缺乏

近年來鋰電池設備製造行業快速發展，技術更新換代速度也在不斷加快。鋰

電池設備製造行業標準沒能適應行業的發展速度。雖然國家出臺政策鼓勵發展鋰

電池及其設備製造產業，但是相關配套標準體系規範尚未出臺，行業內缺乏統一

標準，導致行業內設備產品種類繁多以及性能參差不齊。從長遠上看，不利於鋰

電池設備製造行業健康發展。

（三）行業競爭狀況分析

1、行業主要壁壘

鋰電池設備製造行業是為鋰電池生產企業提供符合技術標準的專業生產設

備和服務的行業，具有針對性強、專業水平高的特點。自動化設備製造企業如要

獲得下遊客戶的廣泛認可，必須長期積累下遊行業工藝經驗，並具有較強的研發

設計能力和綜合服務水平，使設備滿足生產企業日益嚴格的技術要求。進入本行

業的主要壁壘表現為以下幾個方面：

（1）技術壁壘

鋰電池設備製造行業是技術密集型行業，集機械、電子、電氣、化學、材料、

信息、自動控制等技術於一體的行業，具有高度的複雜性和系統性，需要設備制

造企業充分掌握上述技術，並具備綜合應用的能力。鋰電池下遊的電子類產品具

有技術發展快、更新頻率高的特點，市場和客戶不斷對鋰電池設備提出新的標準。

即使是同一類型的客戶，對設備的要求也不同。這就要求設備供應商能對鋰電池

生產工藝十分的了解，理解和掌握客戶生產線的參數，能夠在短時間內根據客戶

需要確定工藝參數、進行快速試製，並最終提供成熟可靠的自動化設備。

（2）行業經驗壁壘

鋰電池設備能否長期保持高效、穩定的運行將直接影響鋰電池的性能和良品

率，因此鋰電池廠商在前期選擇設備供應商時極為謹慎。一般會從研發設計水平、

對生產工藝的掌握程度、售後服務能力、產品銷售記錄以及產品質量紀錄等多個

方面對供應商的歷史業績進行嚴格考察。設備開發成功後又須經過用戶現場操

作、安裝調試以及樣機試用等多個環節，最終才能獲得客戶認可。為保證鋰電池

產品質量的一致性，一旦形成供貨關係，除非出現重大問題，鋰電池生產廠家不

會輕易更換設備供應商，具有一定的品牌壁壘。

（3）人才壁壘

鋰電池設備具有多品種、多規格、非標準化等典型的個性化特徵，同時，其

涉及的科學理論和知識又比較多，各項技術指標的提高是一個長期不懈的過程，

需要一大批具有較強的研發設計能力和豐富的行業經驗的高端技術人才。

另外，由於鋰電池設備大多數屬於個性化定製產品，企業還需要大批對客戶

需求、產品特徵以及行業動向有深入了解的市場營銷人才。優秀的營銷人才需要

專業的技術經驗，能夠起到聯結客戶需求和企業產品開發的橋梁作用，並且使客

戶和企業在產品質量、交貨期以及價格等方面保持較強的持續性和穩定性。

（4）資金壁壘

鋰電池生產設備中非標準專用設備佔比相對較高，客戶對該類設備的需求多

為定製化產品，設備工藝變化大、生產過程複雜，不同客戶對產品精度要求、配

件選擇、功能實現上有不同的要求，供應商在獲取客戶訂單後需投入大量資金進

行研發設計、商業化論證等，前期研發投入較高。另外，該類定製化設備生產周

期一般較長，生產完成後需要根據設備自動化程度和生產流程複雜程度來進行調

試，非標準專用設備的生產特點決定了行業資金周轉速度慢，進入行業需要大量

的資金支持。

2、行業競爭狀況及行業地位

我國鋰電設備製造業正處於快速成長期，國內從事相關設備製造的企業較

多。行業內企業大多規模較小，主要從事生產線上的工裝夾具及某一工序半自動

化設備的製造。規模較大的企業目前也主要專注於鋰電生產線上部分設備的生產

和銷售。

標的公司的產品主要應用於鋰電池後端生產的化成、分容和檢測工序。在鋰

電專用設備行業，獨樹一幟的「能量回饋」技術使得標的公司的電池化成分容充

放電電源模塊在業界內具有較高的知名度和影響力。基於先進的專業技術、強大

的個性化產品開發能力、豐富的生產經驗和優質的工程服務隊伍，標的公司的一

站式服務理念和服務能力可以根據顧客的需要來制定產品方案，能夠讓各種需求

的客戶得到充分、合理的滿足。目前，標的公司與比亞迪股份有限公司、雙登集

團股份有限公司、珠海銀隆新能源有限公司、寧德時代新能源科技股份有限公司、

駱駝集團新能源電池有限公司和中航鋰電（洛陽）有限公司等多家大型鋰電池企

業保持著良好的合作關係。

3、主要競爭對手情況

序

號

公司名稱

成立

時間

所在地

公司概況

1

浙江杭可科技股

份有限公司

2011年

杭州

是一家集銷售、研發、製造、服務為一體的鋰

電池檢測測試設備製造商，其前身為杭州可靠

性儀器廠、杭州杭可精密儀器有限公司及杭州

通用電測有限公司。目前已經具備年產8000

臺化成檢測設備的能力以及對立體倉庫、數據

庫功能的高端動力電池後處理系統的研發、制

造、裝配調試的交鑰匙能力。

2

廣州擎天實業有

限公司

1996年

廣州

廣州擎天實業有限公司是以中國電器科學研究

院有限公司（原廣州電器科學研究所）幾十年

積累的高新技術成果和優秀人才為基礎，嚴格

按現代企業制度組建而成的產業公司，隸屬於

中國電器科學研究院有限公司，是國家高新技

術企業，國家「雙高一優」項目，是國內領先

國際知名的勵磁系統、大功率電源設備、電池

檢測設備等產品的製造商。

3

深圳市精實機電

科技有限公司

1994年

深圳

是一家專業從事二次鋰電測試自動化設備、智

能物流系統集成的研發設計、製作和銷售的高

新技術企業，主要產品有鋰電池測試自動化成

機、內阻電壓（IR/OCV）測試分選配組機、高

精度測試儀等。

4

贏合科技

（SZ.300457）

2006年

深圳

贏合科技主要從事鋰電池自動化生產設備的研

發、設計、製造、銷售與服務，產品主要應用

於鋰電池製作的關鍵工序。產品涵蓋鋰電池自

動化生產線上主要設備，包含塗布機、分條機、

製片機、卷繞機、模切機、疊片機六大類設備

及相應配套的輔助設備。

5

瑞能股份

（OC.834674）

2003年

深圳

瑞能股份的主營業務為電池測試設備及相關配

套設備的軟硬體開發、生產和銷售。公司所生

產的系列電池測試設備已經能夠支持電池測試

領域的絕大部分應用，包括材料研究、電池化

成分容、容量分選、組合電池以及超級電容器

的測試等，覆蓋鋰電池、鎳鎘電池、鎳氫電池、

鉛酸蓄電池等各類電池以及超級電容器等。

6

臺灣致茂電子

（Chroma）

1984年

臺灣

致茂電子以自有品牌「Chroma」營銷全球，為

精密電子量測儀器、自動化測試系統、製造信

息系統與全方位Turnkey測試及自動化解決方

案供貨商，主要產品包括LED、太陽能、鋰電

池、電動車、半導體/IC、雷射二極體、平面顯

示器、視頻與色彩、電力電子、被動組件、電

氣安規、熱電溫控、自動光學檢測、以及製造

信息系統等測試解決方案。

7

甲進株式會社

（KapJin）

1997年

韓國

KapJin以多年積累的Analog,Digital,Software

技術為基礎，通過不斷開發尖端頂技術提高產

品和服務質量，在電力電子、充放電設備產業

裡具有重要地位。

資料來源：通過公司官網、行業網站等網際網路檢索獲取上述競爭對手信息

（四）競爭優勢

1、技術優勢

標的公司的產品主要應用於鋰電池後端生產的化成、分容和檢測工序。在鋰

電池裝備製造行業，獨樹一幟的「能量回饋」技術使得標的公司的電池化成分容

充放電電源模塊在業界內具有較高的知名度和影響力。產品採用了自己獨有的專

利技術，在電池放電過程中，利用雙向能量通道將放電能量回饋電網，能量回饋

峰值高達80%~90%，很好的解決模塊散熱問題，使電源模塊體積更小，集成度

更高，同時精度也得到了保證，且極大的節約了用電成本，相比傳統化成分容系

統節電60%~80%。

此外，結合鋰電池生產自動化的趨勢，標的公司設計了節能型電池化成分容

自動化生產線系統。系統採用能量回饋型充放電電源模塊，系統集半自動化/自

動化化成分容機械單元及OCV/IR測試單元於一身，具有物流自動化及倉儲管理

系統功能、網絡化的現場模擬監控及過程控制功能、故障的自動處理機制、數據

管理及海量數據分析處理能力，可以降低操作人員的工作量，減少人為操作失誤，

滿足客戶對鋰電池生產自動化的需求。

2、客戶優勢

憑藉行業經驗積澱、良好的運行記錄、高尖端產品定位、個性化產品方案，

標的公司以客戶需求出發點，致力於以高新技術為客戶提供高效、經濟、優越的

產品方案，為客戶創造價值。標的公司因此在行業內樹立了良好的口碑，公司自

設立以來一直服務於國內鋰電池知名企業，積累了客戶資源，具有一定的客戶優

勢。目前，標的公司的主要客戶有比亞迪股份有限公司、雙登集團股份有限公司、

珠海銀隆新能源有限公司、寧德時代新能源科技股份有限公司、駱駝集團新能源

電池有限公司和中航鋰電（洛陽）有限公司等多家知名鋰電池企業。

3、管理團隊和人才優勢

標的公司的管理團隊在電子製造及自動化生產行業均擁有多年的工作和管

理經驗，在多年的發展中，公司管理團隊積累了豐富的產品設計和加工製造經驗，

具有較強的管理優勢。

標的公司在發展過程中，始終保持技術的同步性和產品的先進性，標的公司

研發人員在產品開發和技術積澱中也積累了豐富的行業經驗，擁有多年的行業從

業經驗，標的公司人才優勢明顯。

（五）標的公司主要業務流程

1、主要產品的工藝流程

標的公司目前主要根據客戶訂單情況來組織安排採購、產品生產和新產品開

發。經過嚴格方案設計，相關設備質量的嚴格把控，在進行組裝完成並現場驗收

後交付客戶，並提供相應的技術支持和售後服務。

目前，標的公司產品主要有三大類，分別是軟包動力電池設備及系統、硬殼

動力電池設備及系統和圓柱動力電池設備及系統。從業務流程來看，公司業務流

程主要為化成、分容、分選工藝流程。對於軟包、硬殼和圓柱電池而言，其基本

流程是一致的。

目前標的公司的主要業務流程如下：

·

2、主要經營模式

標的公司產品為鋰電池專用設備和生產系統，由於下遊企業在產品、生產流

程及生產規模等方面存在一定差異，因此，標的公司的經營模式受下遊客戶所處

行業影響較大。需要根據客戶的特定需求進行個性化定製，以滿足不同的客戶需

求。標的公司以客戶需求為核心，以定製化為特色，建立了與公司經營相匹配的

經營模式。

（1）採購模式

標的公司產品為鋰電池專用設備和生產系統，產品之間差異較大，需要根據

客戶的特定需求進行與之相對應的採購模式。標的公司以銷定產，銷售部門形成

客戶訂單後，採購部門根據訂單檢查是否可以由現有供應商完成，若現有供應商

可以提供相應原材料物資，則進入供應商詢價流程，與供應商協調相關問題後完

成採購作業流程；如果現有供應商不能滿足客戶訂單需求，則進入供應商管理流

程，首先對潛在供應商進行信息收集並要求對方完成自我評價，對符合條件的潛

在供應商進行現場審核評估，通過審核評估後，對於研發部門需要打樣的原材料，

需要樣品驗收合格並經過質量部門的檢查，打樣通過後，潛在供應商加入公司系

統名錄，並對供應商進行定期後續跟蹤考核，對供應商提供的產品進行評價，同

時，對於不能滿足公司產品質量的供應商會定期進行剔除。

標的公司採購的原材料主要分為標準件、定製件和其他零件，標準件和定製

件佔採購量的大部分。標準件主要為各種機電產品和機械零件等；定製件主要為

根據客戶需求所定製的能滿足特種需求的零配件。公司一般根據市場狀況挑選合

適的供應商進行採購，供貨價格隨行就市，並與大部分採購商保持穩定的合作關

系。

（2）生產模式

標的公司的下遊主要客戶為各大鋰電池生產企業，對專業設備和自動化系統

的需求不同，導致產品之間差異較大。因此，需要根據客戶的特定需求進行個性

化設計和生產。標的公司採用以銷定產的生產管理模式，該模式根據銷售部與客

戶籤訂訂單或供貨合同確定生產計劃，並根據客戶要求進行開發設計和研發，標

的公司相關業務部門對項目進行論證，並就項目方案與客戶進行多次溝通與修

訂，最終方案確定後，則能進入生產環節。

生產環節實際上是多個部門協同的過程。銷售部門按合同要求向生產部門傳

遞生產計劃單後，生產部門根據合同期及各車間生產安排情況與研發部共同編制

生產進度計劃，分工實施。研發部門根據購貨方的技術要求進行產品設計調整；

採購部門按採購清單協調倉庫備貨、聯繫貨運單位，補充新增的零配件；生產部

門根據生產進度要求協調各部門保證產品及時組裝、調試、出廠。

由於標的公司專用設備已較為成熟，基礎部件能滿足客戶需求，僅有部分裝

置需要根據客戶的需求量身定製，為了降低生產成本，標的公司持續推進產品標

準化工作。在滿足客戶個性化需求的基礎上提高設備的標準化水平，即逐步實現

所產設備由「標準構件」與「客戶非標構件」組成。針對部分市場需求大的設備，

在取得客戶訂單後，對於標準構件部分的生產會適當增加投料量，從而實現標準

構件的規模化生產，這樣既能夠降低採購成本和生產成本，同時又能提高公司的

生產效率，同時實現向客戶更快交付。

（3）銷售模式

標的公司的銷售模式為訂單直銷模式。標的公司主要產品和服務有：軟包動

力電池設備及系統、硬殼動力電池設備及系統和圓柱動力電池設備及系統三大

類。由於標的公司所提供的設備和服務專業性強，公司已在下遊行業建立了良好

的聲譽和一定的客戶基礎。一方面，訂單主要通過直接與客戶接洽獲得；另一方

面，公司也積極參加國內外專業展會，加強客戶資源開發力度。同時，針對國內

外未建立業務的鋰電池重點企業作為重點開發客戶，來專門推廣標的公司產品和

服務。標的公司現已建立了一支專業技術紮實、成員結構穩定的業務推廣隊伍。

標的公司以定製項目為主。定製項目一般流程如下：根據客戶詢價建立項目

信息表，收集客戶資料根據其需求進行更改，研發部門進行可行性分析、成本測

算、風險預估等流程後，向客戶報價；在完成詢價確認、方案設計等前期銷售活

動後，銷售業務才進入實質流程。標的公司產品銷售由其銷售部門和各業務部門

協作完成，其中銷售部門主管銷售業務並能夠根據實際情況對其營銷作出適當的

調整，其他業務部門負責在各自業務領域對銷售過程提供支持。

（4）研發模式

標的公司所在行業為新能源自動化產業，涉及到專業領域技術面較廣，合理、

高效的研發模式能帶動企業快速的發展，也是公司持續保持競爭力的關鍵所在。

公司目前產品組成涉及多技術整合，每個技術領域按照規範的流程實施。

公司研發項目均以市場為導向，採用系統化的管理方式。產品部整體技術方

案完成之後，會組織技術委員會成員（產品部、研發部、PMC、採購部、生產

部）做技術評審，分析出產品商業前景、項目技術開發難度、項目開發耗用資源、

項目開發風險、產品生產難度、成本效益等，充分研討並審核通過後，正式進入

研發部原形設計階段。為了保證各節點設計的可靠性，在方案設計、圖紙設計、

原理圖設計、打樣設計完成之後，均增加評審環節，並輸出評審報告。

標的公司在主要技術領域都要有重點關注和實施的關鍵點，具體如下：

序號

主要技術領域

重點關注和實施關鍵點

1

機械自動化領域

技術方案、3D圖紙設計、2D工程圖設計、樣機加工

2

結構設計領域

3D圖紙設計、2D工程圖紙設計、樣機加工

3

電源設計領域

電源技術方案設計、電力電子原理圖設計、PCB板設計、

一次打樣驗證、二次打樣驗證

4

嵌入式軟體領域

控制板整體方案設計、電力電子原理圖設計、PCB板設計、

打樣設計、嵌入式程序設計、樣機驗證

5

上位機軟體領域

整體方案設計、概要設計、詳細設計、代碼實施、測試、系

統調試

6

PLC領域

原理圖設計、元器件選型、程序設計、樣機驗證

7

電氣領域

原理圖設計、元器件選型、樣機驗證

8

系統整合

樣機系統安裝、測試、驗證

標的公司所在行業為技術密集型產業，這就要求技術研發能力是決定企業能

否為客戶創造價值的根本，是其保持持續競爭力的關鍵所在。標的公司在以市場

需求為導向的前提下，產品和項目研發均按照規範的流程實施。

標的公司主要研發流程圖如下：

C:\Users\yunsky\AppData\Roaming\Tencent\Users\4842069\QQ\WinTemp\RichOle\IGB1(UA8H_F(39BV5UTGVLA.png

（六）主要產品的產能、產銷量

標的公司的下遊主要客戶為各大鋰電池生產企業，對專業設備和自動化系統

的需求不同，需要根據客戶的特定需求進行個性化設計和生產。標的公司採用以

銷定產的生產管理模式，該模式根據銷售部與客戶籤訂訂單或供貨合同確定生產

計劃，並根據客戶要求進行開發設計和研發，最終方案確定後則能進入生產環節。

單位：個（通道）

產品名稱

2016年1-10月

產能

產量

銷量

動力電池非全自動生產線

80,000

61,500

36,227

動力電池全自動生產線

16,344

16,344

合計

80,000

77,844

52,571

產品名稱

2015年度

產能

產量

銷量

動力電池非全自動生產線

60,000

66,479

47,043

動力電池全自動生產線

--

--

合計

60,000

66,479

47,043

產品名稱

2014年度

產能

產量

銷量

動力電池非全自動生產線

10,000

5,950

5,299

動力電池全自動生產線

--

--

合計

10,000

5,950

5,299

注1：動力電池非全自動生產線和動力電池全自動生產線的產能可以相互調配。

注2：泰坦新動力採用以銷定產的生產模式，銷量是客戶已經驗收完畢確認銷售收入的

數量。

注3：泰坦新動力動力電池自動化設備擴產技術改造項目已在珠海市香洲區科技和工業

信息化局備案，擴產技術改造項目改造完成達產後，能量回饋型充放電電源年產量將達到

30萬個通道。

（七）標的公司採購銷售情況

1、按產品類別分類的銷售情況

產品名稱

2016年1-10月

銷量

（個通道）

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

毛利率

動力電池非全自動生產線

36,227

6,005.35

41.30%

54.12%

動力電池全自動生產線

16,344

8,425.63

57.94%

43.24%

其他

--

110.97

0.76%

2.06%

合計

52,571

14,541.95

100.00%

47.42%

產品名稱

2015年度

銷量

（個通道）

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

毛利率

動力電池非全自動生產線

47,043

4,635.16

49.95%

56.06%

動力電池全自動生產線

--

--

--

--

其他

--

4,645.16

50.05%

8.27%

合計

47,043

9,280.32

100.00%

32.14%

產品名稱

2014年度

銷量

（個通道）

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

毛利率

動力電池非全自動生產線

5,299

1,239.57

99.10%

37.78%

動力電池全自動生產線

--

--

--

--

其他

--

11.26

0.90%

58.27%

合計

5,299

1,250.84

100.00%

37.97%

註：2015年，其他產品收入主要包括對深圳格銀電池設備科技開發有限公司4,429.69

萬元的電池生產線銷售。該電池生產線系從珠海銀隆新能源有限公司採購，標的公司作為其

他產品進行列示。

2、按地區分類的銷售情況

地區

2016年1-10月

銷量（個通道）

銷售收入（萬元）

銷售佔比

毛利率

東北

--

--

--

--

華北

25,328.00

4,135.40

28.44%

53.24%

華東

17,942.00

5,966.81

41.03%

42.87%

華南

3,756.00

700.56

4.82%

62.17%

華中

5,545.00

3,628.21

24.95%

46.80%

西南

--

--

--

--

其他

--

110.97

0.76%

2.06%

合計

52,571

14,541.95

100.00%

47.42%

地區

2015年度

銷量（個通道）

銷售收入（萬元）

銷售佔比

毛利率

東北

144.00

78.63

0.85%

69.60%

華北

6,302.00

1,038.07

11.19%

62.67%

華東

14,122.00

1,225.02

13.20%

59.39%

華南

20,734.00

1,608.70

17.33%

49.43%

華中

5,229.00

587.09

6.33%

53.60%

西南

512.00

97.64

1.05%

57.26%

其他

--

4,645.16

50.05%

8.27%

合計

47,043

9,280.32

100.00%

32.14%

地區

2014年度

銷量（個通道）

銷售收入（萬元）

銷售佔比

毛利率

東北

1,280.00

129.09

10.32%

59.71%

華北

1,359.00

429.04

34.30%

34.33%

華東

165.00

78.79

6.30%

35.50%

華南

55.00

383.88

30.69%

36.20%

華中

2,440.00

218.77

17.49%

35.21%

西南

--

--

--

--

其他

--

11.26

0.90%

58.27%

合計

5,299.00

1,250.84

100.00%

37.97%

註：營業收入中加工費、服務費和貨架等產品或服務及經銷產品，無法統計數量，單獨列為其他。

3、前五大客戶情況

報告期內泰坦新動力前五大客戶情況如下：

（1）前五名客戶（受同一實際控制人控制的銷售客戶，未合併計算銷售額）

期間

前五名客戶名稱

銷售收入（萬元）

比例

2016年

1-10月

寧德時代鋰動力有限公司

4,835.89

33.25%

駱駝集團新能源電池有限公司

3,589.74

24.69%

北京國能電池科技有限公司

2,215.38

15.23%

唐山航天萬源科技有限公司

854.70

5.88%

河北銀隆新能源有限公司

836.67

5.75%

合計

12,332.39

84.81%

2015年

深圳格銀電池設備科技開發有限公司

4,429.69

47.73%

北京國能電池科技有限公司

865.78

9.33%

珠海銀隆新能源有限公司

719.91

7.76%

中航鋰電（洛陽）有限公司

485.81

5.23%

深圳市雄韜電源科技股份有限公司

339.64

3.66%

合計

6,840.84

73.71%

2014年

天津中聚新能源科技有限公司

408.26

32.64%

廣東銀通投資控股集團有限公司

252.99

20.23%

河南環宇賽爾新能源科技有限公司

129.91

10.39%

綏中正國新能源科技有限公司

129.09

10.32%

珠海泰坦科技股份有限公司

92.80

7.42%

合計

1,013.06

80.99%

（2）前五名客戶（受同一實際控制人控制的銷售客戶，合併計算銷售額）

期間

前五名客戶名稱

銷售收入（萬元）

比例

2016年

1-10月

寧德時代新能源科技股份有限公司（注）

4,945.15

34.01%

駱駝集團新能源電池有限公司

3,589.74

24.69%

北京國能電池科技有限公司

2,215.38

15.23%

唐山航天萬源科技有限公司

854.70

5.88%

珠海銀隆新能源有限公司及其控股股東（注）

836.67

5.75%

合計

12,441.65

85.56%

2015年

深圳格銀電池設備科技開發有限公司

4,429.69

47.73%

北京國能電池科技有限公司

865.78

9.33%

珠海銀隆新能源有限公司及其控股股東

848.53

9.14%

中航鋰電（洛陽）有限公司

485.81

5.23%

深圳市雄韜電源科技股份有限公司

339.64

3.66%

合計

6,969.45

75.10%

2014年

天津中聚新能源科技有限公司

408.26

32.64%

珠海銀隆新能源有限公司及其控股股東

252.99

20.23%

河南環宇賽爾新能源科技有限公司

129.91

10.39%

綏中正國新能源科技有限公司

129.09

10.32%

珠海泰坦科技股份有限公司

92.80

7.42%

合計

1,013.06

80.99%

註：寧德時代新能源科技股份有限公司含寧德時代新能源科技股份有限公司及其子公司

寧德時代鋰動力有限公司。

珠海銀隆新能源有限公司及其控股股東含珠海銀隆新能源有限公司、控股股東廣東銀通

投資控股集團有限公司和子公司河北銀隆新能源有限公司。

報告期內，泰坦新動力前五名客戶變動較大，主要是泰坦新動力為設備類銷

售企業，下遊客戶採購需求主要集中在擴產、設備更新替代的時候，客戶採購不

連續、不穩定，使得客戶發生變化。

除標的公司持股5%以上股東珠海泰坦電力電子集團有限公司直接和間接持

有標的公司客戶珠海泰坦科技股份有限公司100%股份外，報告期內標的公司董

事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有標的公司5%

以上股份的股東在前五名客戶中未佔有權益。

4、前五大供應商情況

（1）前五名供應商（受同一實際控制人控制的供應商，未合併計算採購額）

期間

前五名供應商名稱

採購額（萬元）

比例

2016年

1-10月

昆明新高原電子信息有限公司

4,333.12

19.02%

深圳市今天國際物流技術股份有限公司

2,417.63

10.61%

珠海市成昌機電設備有限公司

839.39

3.69%

中山市大圖電子有限公司

781.57

3.43%

珠海益利達電氣有限公司

647.45

2.84%

合計

9,019.16

39.60%

2015年

珠海益利達能源科技有限公司

4,600.16

79.88%

珠海泰坦科技股份有限公司

273.50

4.75%

珠海益利達電氣有限公司

72.68

1.26%

珠海市成昌機電設備有限公司

72.35

1.26%

常州市汶恩機電設備有限公司

67.75

1.18%

合計

5,086.45

88.33%

2014年

珠海銀隆新能源有限公司（注）

4,218.76

63.85%

珠海市沃特通用機器有限公司

546.64

8.27%

珠海益利達能源科技有限公司

511.47

7.74%

珠海泰坦科技股份有限公司

225.78

3.42%

深圳市嘉立創科技發展有限公司

114.26

1.73%

合計

5,616.90

85.01%

註：2014年泰坦新動力向珠海銀隆新能源有限公司採購一條二手鋰電池生產線及相關技術合計

4,218.76萬元。其中珠海銀隆新能源有限公司將3,235.85萬元計入「其他業務收入」科目，將982.91萬

元作為固定資產清理。

（2）前五名供應商（受同一實際控制人控制的供應商，合併計算採購額）

期間

前五名供應商名稱

採購額（萬元）

比例

2016年

1-10月

昆明新高原電子信息有限公司

4,333.12

19.02%

深圳市今天國際物流技術股份有限公司

2,417.63

10.61%

珠海市成昌機電設備有限公司

839.39

3.69%

中山市大圖電子有限公司

781.57

3.43%

中山市宏唯自動化科技有限公司和中山市朗橋自

動化科技有限公司（注）

759.91

3.34%

合計

9,131.61

40.09%

2015年

珠海益利達能源科技有限公司（注）

4,672.84

81.14%

珠海泰坦科技股份有限公司

273.50

4.75%

珠海市成昌機電設備有限公司

72.35

1.26%

常州市汶恩機電設備有限公司

67.75

1.18%

中山市大圖電子有限公司

50.36

0.87%

合計

5,136.81

89.20%

2014年

珠海銀隆新能源有限公司

4,218.76

63.85%

珠海市沃特通用機器有限公司

546.64

8.27%

珠海益利達能源科技有限公司

511.47

7.74%

珠海泰坦科技股份有限公司

225.78

3.42%

深圳市嘉立創科技發展有限公司

114.26

1.73%

合計

5,616.90

85.01%

註：中山市宏唯自動化科技有限公司和中山市朗橋自動化科技有限公司曾同受自然人焦

豐控制。

珠海益利達能源科技有限公司含珠海益利達能源科技有限公司和珠海益利達電氣有限

公司（2016年7月前曾為益利達能源子公司）

報告期內，關聯方珠海益利達能源科技有限公司、珠海益利達電氣有限公司

為泰坦新動力的外協工廠，泰坦新動力向其進行外協採購。

為解決關聯交易，2016年1-10月，珠海益利達能源科技有限公司未開展生

產經營活動，泰坦新動力未向珠海益利達能源科技有限公司採購貨物。珠海益利

達能源科技有限公司現處於註銷清算階段。2016年7月27日益利達能源持有

珠海益利達電氣有限公司85%股權轉讓給小股東楊達，詳見本報告書之「第三

節 交易對方基本情況」之「一、（二）、3、李永富、王德女夫婦控制的企業和

關聯企業的基本情況」。

標的公司實際控制人李永富之父李木站及實際控制人王德女之妹王守英合

計持有珠海益利達能源科技有限公司100%股權，2016年7月27日之前益利達

能源還曾持有珠海益利達電氣有限公司85%股權；標的公司持股5%以上股東珠

海泰坦電力電子集團有限公司直接和間接持有標的公司客戶珠海泰坦科技股份

有限公司100%股份。除上述外，報告期內標的公司董事、監事、高級管理人員

和核心技術人員，其他主要關聯方或持有標的公司5%以上股份的股東在前五名

供應商中未佔有權益。

（八）標的公司在手訂單情況及未來業績實現可能性分析

1、目前在手訂單情況

截至2016年10月31日，標的公司在手訂單金額（含稅）為91,568.35萬

元，其中在手訂單前十大客戶合同金額（含稅）總計84,420.93萬元，佔總在手

訂單金額的92.19%，具體情況如下：

編

號

客戶名稱

銷售合同匯總金額

（含稅，萬元）

與標的公

司是否有

關聯關係

與交易對手

方是否有關

聯關係

是否按照合

同約定收到

預付款

爭議解決途徑

1

珠海格力智能裝備

有限公司

34,600.00

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

2

寧德時代鋰動力有

限公司

10,305.99

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

寧德時代新能源科

技股份有限公司

1,018.92

否

否

是

3

湖北金泉新材料有

限責任公司

10,842.40

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

4

江西贛鋒電池科技

有限公司

8,650.00

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

5

河南國能電池有限

公司

6,081.20

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

6

江蘇海基新能源股

份有限公司

4,727.70

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

7

雙登集團股份有限

公司

4,170.00

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

8

蕪湖天弋能源科技

有限公司

2,566.15

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

9

橫琴金投國際融資

租賃有限公司

787.20

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

10

常州恆茂電源科技

有限公司

671.36

否

否

是

如發生糾紛則由雙方協商解決；

協商不成則通過法院司法途徑

解決。協議未約定可撤銷條款。

合計

84,420.93

-

-

-

-

通常，在常規商業活動中，合同並未約定不可撤銷條款，而是僅對違約責任、

爭議糾紛及解決做出約定。標的公司與客戶籤訂的銷售合同就雙方的違約責任、

爭議糾紛及解決做出了約定；並且按照合同條款的約定，客戶在籤訂銷售合同後

在約定的期限內支付了合同總金額一定比例的預付款，合同目前處於正常履行狀

態。

截至2016年12月31日，標的公司在手訂單金額（含稅）增加至約11.19

億元。標的公司持續獲取主要鋰電池生產企業的訂單為其業績增長奠定了堅實的

基礎。

2、在手訂單所需的產能安排措施

（1）以銷定產的生產模式

標的公司的下遊主要客戶為各大鋰電池生產企業，對專業設備和自動化系統

的需求不同，需要根據客戶的特定需求進行個性化設計和生產。標的公司採用以

銷定產的生產管理模式，該模式根據銷售部與客戶籤訂訂單或供貨合同確定生產

計劃，並根據客戶要求進行開發設計和研發，最終方案確定後則能進入生產環節。

在接受訂單時已經考慮產能因素，這可以使標的公司有足夠的資源為客戶提

供更優質的服務。

（2）標的公司對訂單增加的應對措施

①標的公司具有高效的生產運營體系，擁有一批穩定的生產管理隊伍，團隊

核心骨幹較為穩定，能夠在訂單持續增加時承擔相應的生產任務和對新員工的培

訓任務，發揮規模優勢，從而保障公司對客戶供貨的力度。

②標的公司將持續推進產品的標準化生產，逐步實現「標準構件」與「客戶

非標構件」的組合來滿足客戶個性化的訂單需求。這樣可以使標的公司進一步提

高生產效率，並在訂單增加時保證對客戶的供貨力度。

③標的公司動力電池自動化設備擴產技術改造項目已於2016年7月在珠海

市香洲區科技和工業信息化局完成備案，擴產技術改造項目完成達產後，能量回

饋型充放電電源年產量將達到30萬個通道，將有效解決產能緊張的問題。

④為了提高生產效率，標的公司將部分技術含量較低的部件委託外協廠商進

行加工。標的公司處於經濟發達的珠江三角洲地區，當地工業體系健全、基礎扎

實，這為標的公司提供了眾多品質優良的外協供應商，可以滿足當標的公司因訂

單增加需要擴產時的產能要求。

⑤在完成本次收購後，先導智能將在各方面給予標的公司支持。先導智能一

方面可以改進標的公司的生產管理體系，提高生產效率；另外一方面先導智能正

在籌建新的生產基地，將來可以為標的公司提供代工生產部分產品。

3、業績承諾期間淨利潤大幅增長的原因、可實現性和可持續性。

根據先導智能與李永富、王德女夫婦（補償義務人）籤署的《盈利預測補償

協議》，業績承諾為：若本次交易完成日不遲於2016年12月31日，標的公司

2016年、2017年及2018年的淨利潤分別不低於5,000萬元、10,500萬元和

12,500萬元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之間，

標的公司2017年、2018年及2019年的淨利潤分別不低於10,500萬元、12,500

萬元和14,500萬元。該業績承諾是建立在標的公司既往歷史業績實現情況、在

手訂單情況、鋰電池設備市場環境、考慮競爭對手狀況和結合自身優勢的基礎上

的，具有合理的原因和較強的可實現性，具體分析如下：

（1）歷史業績增長迅速，在手訂單充足

根據經審計數據，標的公司報告期內的業績情況如下表所示：

項目

2016年1-10月

增長率（注）

2015年度

增長率

2014年度

營業收入

14,541.95

56.70%

9,280.32

641.93%

1,250.84

利潤總額

4,585.86

291.88%

1,170.23

-

-135.44

淨利潤

4,620.25

289.89%

1,185.02

-

-131.04

註：2016年1-10月增長率為2016年1-10月相比2015年度的增長率。

報告期內，標的公司的收入保持著較大幅度的增長。同時，截至2016年12

月31日，標的公司目前在手訂單總額約為11.19億元，這為標的公司實現業績

承諾奠定了堅實的基礎。

（2）市場環境分析

根據IIT的統計數據，2005至2015年，全球鋰電池總需求量8GWh增長

到57GWh，市場規模從56億美元增長到221億美元，複合年增長率分別高達

21.7%和14.7%；預計2025年全球鋰電池總需求量和市場規模將分別達到

184GWh和363億美元，未來十年複合年增長率預計分別為12.4%和5.1%，將

繼續維持在較高水平。在此期間，我國鋰電池市場規模亦不斷提升。據統計預測，

2011至2015年間，中國鋰電池產量從12GWh增長到46GWh，增長了2.8倍，

預計2016年將達到70GWh；中國鋰電池市場規模亦從2011年的277億元增

長到2015年的850億元，複合年增長率高達32.4%，預計2016年市場規模將

達1,220億元。

鋰電池市場的迅猛發展激發了鋰電池生產企業對鋰電池設備的需求。據渤海

證券研究所發布的研究報告統計數據1，根據已公布的鋰電池建設項目及規劃產

能，則截止2020年，鋰電池生產設備市場規模預計將達到500～600億元。2016

年11月22日，工信部官網披露《汽車動力電池行業規範條件》（2017年）（徵

求意見稿），大幅抬高了鋰離子動力電池單體企業產能的門檻。根據徵求意見稿

第八條規定「鋰離子動力電池單體企業年產能力不低於80億瓦時，金屬氫化物

鎳動力電池單體企業年產能力不低於1億瓦時，超級電容器單體企業年產能力不

低於1千萬瓦時。」而此前鋰離子動力電池單體企業的年產能門檻設定在2億瓦

時左右。鋰電池產能門檻一下子被提高到了原來的40倍，這就導致最近多家大

型鋰電池廠家進行產能擴容或興建新廠。

1 《鋰電池產業鏈相關材料及設備需求即將爆發——鋰離子電子產業鏈專題系列之二》，張敬華，伊曉奕，

渤海證券研究所，2016年10月21日

在政策之手和市場之手的雙重推動下，國內鋰電池設備行業處於重要的歷史

機遇期。在這樣的行業背景下，以先導智能及贏合科技為代表的鋰電池設備行業

公司業績取得大幅增長。

項目

先導智能

贏合科技

同行業公司均值

金額

增幅

金額

增幅

金額

增幅

2016年1-9月

59,286.75

112.81%

56,920.32

127.35%

58,103.54

119.69%

2015年度

53,611.08

74.89%

36,517.09

62.29%

45,064.09

69.56%

2014年度

30,654.37

-

22,500.62

-

26,577.50

-

泰坦新動力作為具有獨特競爭優勢的專業鋰電池化成、分容和檢測設備生產

商，業績承諾大幅增長的原因是合理的，與行業發展具狀況是一致的，具有較強

的可實現性。

（3）競爭優勢分析

泰坦新動力的產品主要應用於鋰電池後端生產的化成、分容和檢測工序，其

「能量回饋」技術使得泰坦新動力的電池化成分容充放電電源模塊在業界內具有

較高的知名度和影響力。標的公司在技術、客戶、管理團隊和人才等多方面具有

優勢，詳見本節之「（四）競爭優勢」部分。

綜上，標的公司的業績承諾期間淨利潤大幅增長具有可實現性和可持續性。

（九）主要產品和服務的質量控制情況

標的公司以質量作為企業生存的生命線，積極推行質量管理體系。以提供質

量可靠、技術先進、價格合理、服務周到的產品，滿足或超過客戶的期望為質量

方針，在質量控制體系及其設備建設上投入了大量的資源和資金。多年來一直致

力於能量回收型化成、分容、分選及自動化倉儲物流，各類電芯及模組測試設備

質量的持續改進，其高質量產品已基本覆蓋鋰電池製造後端主要設備，主要產品

和服務在鋰電池後端設備領域有較強的競爭力。

標的公司產品性能穩定，故障率低，應用廣泛，在其產品和系統服務過程中，

擁有較先進的生產工藝技術、生產裝備水平、檢驗測試手段和售後服務體系，建

立了符合國際標準的質量管理和品質保證體系。其電池化成、分容、檢測自動化

生產設備的設計、生產和銷售獲得證書編號為「QAIC/CN/165256-B」

ISO9001:2015的質量管理體系認證；電池化成、分容、檢測自動化生產設備的

設計、生產和銷售及相關環節管理活動後的證書編號為「QAIC/CN/165255-B」

ISO14001:2015的環境管理體系認證。

標的公司主要產品和服務的優異質量源於嚴格的紀律和標準的流程，及其倡

導客戶導向的文化。積極吸收行業內的特殊規定和客戶要求，收集產品有關的國

家法律法規，形成了一套自上而下的品質管理手段。從採購、生產、銷售三大塊

訂立了嚴格的品質管理制度，以完善標的公司產品質量管控。專門成立了品質部，

規範了進料檢驗、過程檢驗、成品檢驗等十九個檢驗流程，建立了完善的產品質

量控制體系，形成了有效的產品質量控制措施。建立並推行設計標準、研發流程、

檢測及客戶服務流程等制度，加強各個環節的質量控制和問題預防，使產品質量

控制的標準傳遞到生產的各個階段，確保其產品及服務符合國際標準的質量管

理，保證客戶獲得最滿意的高質量產品。

（十）專利、核心技術及主要產品生產技術所處的階段

1、專利情況

標的公司擁有的專利情況見本報告書本節之「六、交易標的主要資產的權

屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況」之「（一）主要資產情況」。

2、核心技術情況

標的公司在企業發展中對核心技術非常重視，多年來，在產品的不斷開發和

推廣中形成了獨特的技術優勢。2016年1月。標的公司的60A/5V現代動力鋰

電池生產及檢測智能自動化裝備被廣東省高新技術企業協會認定為廣東省高新

技術產品；2016年5月，標的公司被珠海市科技工業信息化局和珠海市財政局

聯合認定為「第十六批市級重點企業技術中心」；2016年12月，經廣東省科學

技術技廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合認定，科

技部火炬中心公示，標的公司被認定為高新技術企業。目前，標的公司產品擁有

自主智慧財產權的核心技術情況如下：

序號

產品系列

核心技術

1

高溫負壓化成機

恆定高負壓密閉性控制技術，標準化模塊設計實現工

業級控制邏輯

2

高溫烤箱化成機

高精度溫度控制和均勻性控制技術，高溫密閉箱體和

針床一體式設計技術

3

degassing高溫夾具化成

獨家高溫化成真空抽氣封口集成式技術

4

高溫夾具化成

適應寬範圍電池尺寸兼容設計，獨到的快速精確加溫

技術，快速智能自動化上下料技術

5

能量回饋型充放電電源模塊

高效能量回收技術，寬範圍電壓、電流控制技術，獨

特的六線制採集控制技術

6

測試探針

內嵌式彈簧技術，快速更換技術，獨特的設計過大電

流內阻小技術

7

測試夾具

快速更換技術，過大電流內阻小技術

8

OCV測試機

獨特的機械式自校準檢測技術，人性化的人機界面

9

DCIR測試機

精確快速響應測試技術，低接觸阻抗設計

10

拔釘機

獨特的拔取技術

11

插釘機

精準的插入技術

3、主要產品生產技術所處的階段

鋰電池專用設備製造業屬於高新技術行業，專用設備製造業在鋰電池生產中

對提升生產效益、提升產品質量發揮著至關重要的作用。鋰電池企業作為其下遊

行業，下遊行業市場的發展狀況對標的公司行業發展具有直接緊密的影響，下遊

行業對相關設備升級改造的訴求要求企業不斷地進行研發創新和工藝改進。除此

以外，不同客戶所提出的個性化要求，也不斷考驗著企業創新服務的能力和解決

問題的能力。

標的公司在其產品不斷開發和推廣過程中形成了獨特的技術優勢和行業經

驗，使得公司產品能夠經濟、高效廣泛應用於不同的鋰電池產品的生產，滿足不

同的廠家需求。目前，標的公司主要產品生產技術所處的階段情況如下圖所示：

序號

產品名稱

所處階段

1

高溫負壓化成機

大批量生產階段

2

高溫烤箱化成機

大批量生產階段

3

degassing高溫夾具化成

大批量生產階段

4

高溫夾具化成

大批量生產階段

5

能量回饋型充放電電源模塊

大批量生產階段

6

測試探針

大批量生產階段

7

測試夾具

大批量生產階段

8

OCV測試機

大批量生產階段

9

DCIR測試機

大批量生產階段

10

拔釘機

大批量生產階段

11

插釘機

大批量生產階段

（十一）標的公司員工情況

1、員工結構

截至2016年12月底，泰坦新動力及其子公司的員工總數為458人1，員工

構成具體情況如下：

1 截至2016年12月底，泰坦新動力及其子公司另有實習生61人。

崗位

人數

佔比

研發、技術人員

181

39.52%

生產人員

188

41.05%

市場人員

9

1.97%

管理及行政人員

80

17.47%

合 計

458

100.00%

註：報告期內，泰坦新動力曾與珠海誠和勞務派遣有限公司籤訂協議僱傭多名勞務派遣

工人，截至2016年11月底，公司已將所有勞務派遣工人轉為正式員工。

2、按教育程度劃分

教育程度

人員（人）

佔員工總數比例

本科及以上

73

15.94%

大專

113

24.67%

高中及中專

188

41.05%

高中以下

84

18.34%

合 計

458

100.00%

註：截至2016年12月31日，泰坦新動力母公司大專及以上學歷員工人數173人，佔母

公司正式在職員工人數335人的51.64%。

3、核心技術人員情況

截至2016年12月31日，泰坦新動力的研發團隊共擁有50餘名研發人員，

其中核心技術人員情況如下表所示：

姓名

出生年份

學歷

入司年份

職位

技術方向

李永富

1975.10

本科

2014.2

執行董事、總經理

電力電子技術

邱立國

1979.11

本科

2014.3

副總經理

軟體編程

王安國

1980.11

本科

2014.2

副總經理

自動控制技術

張 龍

1987.2

碩士

2014.4

研發三部部長

中位機、電源監控程序

周 理

1988.5

本科

2015.11

研發工程師

PLC自動化控制

報告期內，公司上述核心技術人員未發生變化。

九、本次收購涉及的其他事項

（一）關於標的公司是否為控股權的說明

本公司本次擬發行股份及支付現金購買泰坦新動力100%的股權為控股權。

（二）擬注入股權是否符合轉讓條件

本次擬注入上市公司的資產為泰坦新動力100%股權，泰坦新動力現有全體

股東均已放棄了優先認購權，所涉及公司的公司章程不存在轉讓前置條件及其他

可能對本次交易產生影響的內容，不存在相關投資協議影響標的資產獨立性的條

款或者其他安排；標的資產不存在出資不實或影響其合法存續的情形。因此，本

次擬注入上市公司的股權符合轉讓條件。

（三）泰坦新動力股權的合法性和完整性

泰坦新動力是依法設立、合法存續的有限責任公司，不存在依據法律法規及

其公司章程需要終止的情形。股東所持有的泰坦新動力的股權權屬清晰，且真實、

有效，不存在股權糾紛或潛在糾紛的情況。

截至本報告書籤署日，泰坦新動力全體股東所持有的泰坦新動力股權清晰，

不存在質押或者其他權利限制的情況，亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。

（四）標的公司涉及的有關報批事項的說明

本次收購不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批

事項，也不涉及土地使用權、礦業權等資源類權利。

（五）標的公司受到行政處罰的情況

泰坦新動力及其子公司自設立以來未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，未受到土地、工商、稅收、社保及公積金

等主管部門的重大處罰。

（六）標的公司的獨立性

1、標的公司在業務、資產、人員、機構設立及財務方面與其他方面保持獨

立。

（1）業務獨立情況

泰坦新動力是一家專業研發、製造能量回收型化成、分容、分選、自動化倉

儲物流、鋰電池電芯及模組測試設備的專業廠家。泰坦新動力業務獨立於股東，

與股東之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。公司具備完整的供、產、銷

和研發業務環節，配備了專職人員，擁有獨立的業務流程，具備直接面向市場的

獨立經營能力。

（2）資產獨立情況

泰坦新動力擁有獨立、完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，包括房

屋、機器設備、電子信息設備、專利等與生產經營相關的資產，具有獨立的原材

料採購和產品銷售系統。泰坦新動力資產完整、產權明晰，不存在資產、資金違

規被公司股東及其控制的其他企業佔用而損害公司利益的情形。

（3）人員獨立情況

泰坦新動力根據《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生董事、監事、

高級管理人員和業務部門負責人均屬專職，並在泰坦新動力領薪。泰坦新動力的

人事及工資管理完全獨立，並根據《勞動法》、《勞動合同法》和公司勞動管理

制度等有關規定與公司員工籤訂勞動合同。

（4）機構獨立情況

泰坦新動力設有獨立的職能部門，組織機構健全，獨立運轉，在機構設置上

與股東獨立，不存在與股東控制企業部門交叉或機構混同情形。

（5）財務獨立情況

泰坦新動力開設有獨立銀行帳戶，與股東單位無混合納稅等情形。泰坦新動

力設有獨立的財務會計部門，建立了獨立的財務核算體系及規範、獨立的財務會

計制度，獨立進行財務決策，財務人員無兼職情況。

2、經營業務、專利技術、銷售渠道、客戶資源等方面具體分析

（1）標的公司在主營業務方面獨立於中國泰坦能源技術集團有限公司

標的公司是一家專業研發、製造能量回收型化成、分容、分選、自動化倉儲

物流、鋰電池電芯及模組測試設備的專業廠家，是一家擁有自主智慧財產權並且能

夠提供鋰電池生產自動化線一站式服務的綜合公司，其鋰電池自動化線涵蓋單電

芯測試分選、模組測試分選和電池模組自動化線。

中國泰坦能源技術集團有限公司專注於電力電子領域，集科研、製造、營銷

一體化，圍繞發電、供電、用電的各類用戶，運用先進的電力電子和自動控制技

術，解決電能的轉換、監測、控制、優化、節能和新能源利用的需求，通過技術

創新和新技術新產品的推廣應用取得企業的發展。中國泰坦的主要產品群有：電

力直流產品系列、電動汽車充電產品系列、電動汽車運營、電網監測及治理產品

系列、電能儲能產品系列等。

標的公司的主營業務是鋰電池設備的生產，而中國泰坦能源技術集團有限公

司主營業務是電力直流產品、電動汽車充電、運營、監測、治理產品和電能儲能

產品，二者業務具有差異性。標的公司的主營業務不存在依賴中國泰坦能源技術

集團有限公司的情形。

（2）標的公司在專利技術方面獨立於中國泰坦能源技術集團有限公司

標的公司目前完全擁有生產經營所需要的專利技術，除其中兩項專利受讓自

中國泰坦能源技術集團有限公司關聯公司以外，均為自主研發，不依賴中國泰坦

能源技術集團有限公司及其關聯公司提供技術支持，在專利技術方面獨立於中國

泰坦能源技術集團有限公司及其關聯公司。

（3）標的公司在銷售渠道、客戶資源方面與中國泰坦能源技術集團有限公

司保持獨立

標的公司的銷售模式為訂單直銷模式。標的公司擁有由獨立的銷售團隊，銷

售人員均在標的公司任職，不存在標的公司使用中國泰坦能源技術集團有限公司

銷售人員進行銷售的情形。由於標的公司所提供的設備和服務專業性強，已在下

遊行業建立了良好的聲譽和一定的客戶基礎。一方面，訂單主要通過直接與客戶

接洽獲得；另一方面，標的公司也積極參加國內外專業展會，加強客戶資源開發

力度。標的公司現已建立了一支專業技術紮實、成員結構穩定的市場開發隊伍。

標的公司的客戶主要是鋰電池製造廠商。在標的公司自身不斷努力下，獲得

了眾多行業知名的大型鋰電池製造廠商在內的客戶資源。中國泰坦能源技術集團

有限公司目前主營業務為電力直流產品、電動汽車充電、運營、監測、治理產品

和電能儲能產品，客戶主要為電動汽車使用者和充電樁的運營主體，與標的公司

的客戶存在差異性。

綜上，標的公司在經營業務、專利技術、銷售渠道、客戶資源等方面均獨立

於中國泰坦能源技術集團有限公司。

（七）本次交易完成後，標的公司的管理團隊及經營管理安排

1、收購完成後，交易對手方及核心管理團隊留任和競業禁止安排

根據交易對方王德女、李永富與無錫先導智能裝備股份有限公司籤訂的《發

行股份及支付現金購買資產協議》之「第五條債權債務處理、員工安置及相關安

排」，關於標的公司核心管理團隊的任職規定如下：

（1）本次交易為收購目標資產的股權，不涉及債權債務處理及職工安置問

題，原由目標公司享有和承擔的債權債務在交割日後仍然由目標公司享有和承

擔，原由目標公司聘任的員工在交割日後仍然由目標公司繼續聘任。

（2）交易對方應促使泰坦新動力的核心管理人員於交割日前與泰坦新動力

籤署先導智能和目標公司共同確認版本的聘用合同，以確保該等人員自交割日起

於泰坦新動力的任職期限不少於3年（其中李永富任職期限不少於7年），且該

等人員於其任職期間及離職後2年內不得以任何形式直接或間接擁有、管理或控

制與泰坦新動力及其子公司主營業務存在相同或者相競爭的業務的其他公司、企

業或任何實體（「競爭對手」），不得到競爭對手任職、擔任任何形式的顧問或

為其提供服務，不得以先導智能、泰坦新動力及其子公司以外的名義為泰坦新動

力及其子公司現有客戶提供相同或相似的產品或服務。交易對方同意促使核心管

理人員同意因違反前述承諾的所得均歸先導智能或泰坦新動力所有。

上述條款中泰坦新動力的核心管理人員名單如下：

序號

姓名

身份證號碼

職務

1

李永富

35062419751026****

執行董事、總經理

2

王安國

35062419801104****

副總經理

3

邱立國

22052419791130****

副總經理

4

張龍

42900119870213****

研發三部部長

5

周理

43042619880529****

研發工程師

2017年1月23日，李永富與泰坦新動力籤署了服務期限7年的勞動合同，

王安國、邱立國、張龍和周理4名核心管理人員與泰坦新動力籤署了服務期限為

3年的《勞動合同》。

同時，上述5名核心管理人員與泰坦新動力籤署《競業禁止協議》，對競業

禁止進行了約定。相關敬業禁止約定如下：

「1.1 競業限制期限為員工與公司建立勞動關係之日起至雙方終止或解除勞

動合同後24個月止，員工不得自營或為他人經營與公司及/或公司關聯公司有競

爭的業務。

1.2 負有競業限制義務的員工不得為以下單位工作或任職：

1.2.1 與公司及/或公司關聯公司業務有競爭關係的單位；

1.2.2 與公司及/或公司關聯公司有業務競爭關係的單位直接或間接的設立、

參股、控股、實際控制的公司、企業、研發機構、諮詢調查機構等經濟組織；

1.2.3 其他與公司及/或公司關聯公司有競爭業務的單位。

1.3 負有競業限制義務的員工不得進行下列行為：

1.3.1 與公司及/或公司關聯公司的客戶發生商業接觸。該種商業接觸包括為

其提供信息、提供服務、收取訂單、直接或間接轉移公司及/或公司關聯公司的

業務的行為以及其他各種對公司及/或公司關聯公司的業務產生或有可能產生不

利影響的行為，不論是否獲得利益；

1.3.2 直接或間接在本協議第1.2條所列單位中擁有股份或利益、接受服務

或獲取利益；

1.3.3 員工本人或與他人合作直接參與生產、經營與公司及/或公司關聯公司

有競爭關係的同類產品或業務；

1.3.4 直接或間接引誘、要求、勸說、僱用或鼓勵公司及/或公司關聯公司的

其他員工離職；

1.3.5 向與公司及/或公司關聯公司有競爭關係的單位直接或間接提供任何

形式的諮詢服務、合作或勞務。

1.4 不論員工因何種原因離開公司，員工均應在進入新用人單位就職前向公

司書面說明新的用人單位的名稱、性質和主營業務。」

2、收購完成後，上市公司對標的公司的管理安排

收購完成後，先導智能在保持現有核心管理團隊穩定的前提下，對泰坦新動

力進行一定程度上的資源整合，參與泰坦新動力的生產經營管理。

整合宗旨：先導智能與泰坦新動力的業務整合目的在於建立一個可持續發展

的長期合作機制，使得雙方現有的資源能更有效的配置，形成資源共享，並開發

新的資源。通過優勢互補、統籌對外的方式，實現效益最大化，實現股東利益最

大化。具體計劃如下：

（1）股東層面：泰坦新動力將成為先導智能全資子公司，先導智能履行100%

股東權利，參與泰坦新動力公司重大事項的決策管理。

（2）董事會層面：將泰坦新動力目前只設執行董事修改為設立三人組成的

董事會，先導智能將派上市公司董事長王燕清和董事王建新與李永富組成泰坦新

動力董事會，履行董事會對泰坦新動力的經營決策權利。

（3）物料採購方面：基於先導智能與泰坦新動力的供應商有一定的重合度，

先導智能將與泰坦新動力在供應商管理上發揮協同效應，提高對上遊供應商資源

的把控能力和對價格的議價能力。這有助於提升泰坦新動力所採購的原料質量，

有效降低雙方生產中的物料成本。

（4）客戶銷售方面：基於先導智能與泰坦新動力的客戶有比較高的重合度，

先導智能將泰坦新動力進行一定程度的整合，以使雙方對客戶資源進行共享，制

定聯動的價格策略及營銷策略，雙方共享現有的客戶資源、物流供應系統，並共

同開發新的客戶。

（5）財務管理方面：財務部門將由先導智能的財務總監進行垂直領導，接

受先導智能的管轄，財務體系納入先導智能的統一管理。同時，先導智能的內審

部將泰坦新動力納入內部審計監督範圍。

第五節 財務會計信息

一、標的公司最近兩年一期財務報表

致同會計師事務所對泰坦新動力2014年12月31日、2015年12月31日

和2016年10月31日的財務狀況以及2014年度、2015年度和2016年1-10

月的經營成果和現金流量及財務報表附註進行了審計。

（一）合併資產負債表

單位：元

資產

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

6,960,284.62

4,398,378.87

1,432,197.77

應收票據

96,578,157.10

9,496,135.00

869,335.37

應收帳款

45,401,622.36

19,947,097.43

4,034,638.67

預付款項

18,838,455.33

14,244,993.78

186,353.10

其他應收款

9,052,500.70

7,067,096.47

2,659,471.96

存貨

206,692,294.68

44,982,672.32

56,642,904.64

其他流動資產

99,844,280.38

13,673,149.79

--

流動資產合計

483,367,595.17

113,809,523.66

65,824,901.51

非流動資產：

固定資產

8,024,633.39

6,559,824.54

699,541.28

無形資產

192,307.49

24,295.32

72,885.96

長期待攤費用

9,514,836.53

--

--

遞延所得稅資產

535,845.32

191,899.64

44,040.20

其他非流動資產

--

1,007,000.00

--

非流動資產合計

18,267,622.73

7,783,019.50

816,467.44

資產總計

501,635,217.90

121,592,543.16

66,641,368.95

（二）合併資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權益

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動負債：

短期借款

2,940,000.00

--

3,000,000.00

應付票據

45,737,534.00

--

--

應付帳款

99,618,795.91

30,474,416.29

59,922,859.55

預收款項

293,009,058.77

69,415,464.20

1,664,107.76

應付職工薪酬

1,653,428.42

1,467,547.92

380,722.28

應交稅費

280,027.55

231,953.85

481,933.46

應付股利

3,235,634.15

--

--

其他應付款

203,865.42

463,344.18

102,112.50

流動負債合計

446,678,344.22

102,052,726.44

65,551,735.55

負債合計

446,678,344.22

102,052,726.44

65,551,735.55

所有者權益：

實收資本

9,000,000.00

9,000,000.00

2,400,000.00

資本公積

--

--

--

盈餘公積

5,674,232.08

1,053,981.67

--

未分配利潤

40,282,641.60

9,485,835.05

-1,310,366.60

歸屬於母公司所有者權益

合計

54,956,873.68

19,539,816.72

1,089,633.40

少數股東權益

--

--

--

所有者權益合計

54,956,873.68

19,539,816.72

1,089,633.40

負債和所有者權益總計

501,635,217.90

121,592,543.16

66,641,368.95

（三）合併利潤表

單位：元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

一、營業收入

145,419,547.14

92,803,184.57

12,508,372.63

減：營業成本

76,466,023.26

62,976,948.28

7,759,041.85

營業稅金及附加

1,342,168.64

945,217.20

92,614.01

銷售費用

6,061,584.93

3,428,333.70

1,448,571.83

管理費用

18,310,348.37

15,476,622.67

4,603,465.76

財務費用

131,931.67

331,703.21

28,972.49

資產減值損失

2,751,565.42

1,182,875.50

352,321.61

投資收益

202,114.13

58,418.13

7,068.27

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

40,558,038.98

8,519,902.14

-1,769,546.65

加：營業外收入

5,300,519.46

3,182,421.74

415,139.85

三、利潤總額（虧損以「-」號填列）

45,858,558.44

11,702,323.88

-1,354,406.80

減：所得稅費用

-343,945.68

-147,859.44

-44,040.20

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

46,202,504.12

11,850,183.32

-1,310,366.60

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

46,202,504.12

11,850,183.32

-1,310,366.60

少數股東損益

--

--

--

（四）合併現金流量表

單位：元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

234,676,979.82

144,495,290.92

9,106,185.39

收到的稅費返還

4,571,100.87

2,481,831.74

415,139.85

收到其他與經營活動有關的現金

7,674,432.59

10,187,194.38

1,307,865.03

經營活動現金流入小計

246,922,513.28

157,164,317.04

10,829,190.27

購買商品、接受勞務支付的現金

101,419,286.32

110,228,700.70

6,068,204.49

支付給職工以及為職工支付的現

金

17,140,744.66

4,566,963.48

1,851,412.20

支付的各項稅費

12,704,954.50

7,486,704.28

664,322.84

支付其他與經營活動有關的現金

15,528,751.21

16,053,712.88

5,362,757.96

經營活動現金流出小計

146,793,736.69

138,336,081.34

13,946,697.49

經營活動產生的現金流量淨額

100,128,776.59

18,828,235.70

-3,117,507.22

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

--

--

--

取得投資收益收到的現金

202,114.13

58,418.13

7,068.27

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

--

--

--

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

--

--

--

收到其他與投資活動有關的現金

122,000,000.00

76,110,000.00

4,610,000.00

投資活動現金流入小計

122,202,114.13

76,168,418.13

4,617,068.27

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

12,368,817.78

6,157,075.78

836,462.23

投資支付的現金

--

--

--

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

--

--

--

支付其他與投資活動有關的現金

208,300,000.00

89,310,000.00

4,610,000.00

投資活動現金流出小計

220,668,817.78

95,467,075.78

5,446,462.23

投資活動產生的現金流量淨額

-98,466,703.65

-19,298,657.65

-829,393.96

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

--

6,600,000.00

2,400,000.00

取得借款收到的現金

3,000,000.00

--

3,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

--

--

--

籌資活動現金流入小計

3,000,000.00

6,600,000.00

5,400,000.00

償還債務支付的現金

60,000.00

3,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

7,664,875.12

179,850.00

20,901.05

支付其他與籌資活動有關的現金

--

--

--

籌資活動現金流出小計

7,724,875.12

3,179,850.00

20,901.05

籌資活動產生的現金流量淨額

-4,724,875.12

3,420,150.00

5,379,098.95

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

--

--

--

五、現金及現金等價物淨增加額

-3,062,802.18

2,949,728.05

1,432,197.77

加：期初現金及現金等價物餘額

4,381,925.82

1,432,197.77

--

六、期末現金及現金等價物餘額

1,319,123.64

4,381,925.82

1,432,197.77

二、上市公司最近一年一期備考財務報表

假定本次交易完成後的股權架構在2015年1月1日已經存在，且在2015

年1月1日至2016年10月31日持續經營，根據本公司、擬購買資產相關期間

的會計報表，按企業會計準則的要求編制了本次交易模擬實施後的最近一年一期

備考財務報告。天職國際會計師事務所對公司備考財務報告進行審閱並出具了天

職業字〔2017〕1721號《備考審閱報告》。

本次交易模擬實施後本公司最近一年一期備考合併財務報表數據如下：

（一）備考合併資產負債表

單位：元

資產

2016年10月31日

2015年12月31日

流動資產：

貨幣資金

191,151,062.99

304,132,519.54

應收票據

432,128,282.45

118,365,986.98

應收帳款

219,337,031.03

163,997,782.22

預付款項

24,384,272.68

24,447,559.46

其他應收款

48,830,269.95

9,835,547.93

存貨

1,268,133,759.59

699,056,652.93

其他流動資產

139,324,280.38

302,173,149.79

流動資產合計

2,323,288,959.07

1,622,009,198.85

非流動資產：

固定資產

192,103,531.48

165,834,106.16

在建工程

16,794,708.51

1,053,931.59

無形資產

170,906,810.78

102,875,493.31

商譽

1,217,900,269.18

1,217,900,269.18

長期待攤費用

26,122,453.70

14,626,740.41

遞延所得稅資產

535,845.32

191,899.64

其他非流動資產

--

1,007,000.00

非流動資產合計

1,624,363,618.97

1,503,489,440.29

資產總計

3,947,652,578.04

3,125,498,639.14

（二）備考合併資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權益

2016年10月31日

2015年12月31日

流動負債：

短期借款

2,940,000.00

-

應付票據

396,870,398.68

223,203,353.52

應付帳款

349,868,147.79

275,172,374.98

預收款項

1,002,043,804.00

565,366,018.21

應付職工薪酬

15,327,825.97

19,674,848.86

應交稅費

1,704,851.57

-2,353,411.27

應付股利

3,235,634.15

311,202.00

其他應付款

608,979,675.99

611,036,361.62

流動負債合計

2,380,970,338.15

1,692,410,747.92

非流動負債：

遞延收益

5,270,833.35

5,500,000.00

非流動負債合計

5,270,833.35

5,500,000.00

負債合計

2,386,241,171.50

1,697,910,747.92

所有者權益：

歸屬於母公司所有者權益合計

1,561,411,406.54

1,427,587,891.22

少數股東權益

--

--

所有者權益合計

1,561,411,406.54

1,427,587,891.22

負債和所有者權益總計

3,947,652,578.04

3,125,498,639.14

（三）備考合併利潤表

單位：元

項目

2016年1-10月

2015年度

一、營業收入

795,775,773.51

628,913,949.87

減：營業成本

449,260,480.38

368,302,020.37

營業稅金及附加

10,913,903.79

6,960,463.89

銷售費用

24,000,775.93

20,195,416.65

管理費用

131,603,967.55

101,320,321.49

財務費用

-2,536,392.67

-2,722,773.66

資產減值損失

16,621,924.85

7,000,521.96

投資收益

4,988,331.58

3,493,084.04

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

170,899,445.26

131,351,063.21

加：營業外收入

77,102,703.94

43,081,768.38

減：營業外支出

1,851,789.17

187,794.68

三、利潤總額（虧損以「-」號填列）

246,150,360.03

174,245,036.91

減：所得稅費用

26,741,397.55

24,548,381.92

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

219,408,962.48

149,696,654.99

歸屬於母公司所有者的淨利潤

219,408,962.48

149,696,654.99

少數股東損益

--

--

第六節 備查文件及備查地點

一、備查文件目錄

1、先導智能第二屆董事會第21次會議決議

2、先導智能第二屆監事會第16次會議決議

3、先導智能獨立董事就本次交易出具的獨立意見

4、交易對方關於本次交易的內部決策文件

5、先導智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團籤署的《發行

股份及支付現金購買資產協議》

6、先導智能與李永富、王德女夫婦籤署的《盈利預測補償協議》

7、致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的泰坦新動力兩年及一期審計

報告（致同審字〔2017〕第320ZA0010號）

8、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的公司備考審閱報告（天

職業字〔2017〕1721號）

9、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的公司前次募集資金使用

情況鑑證報告（天職業字〔2017〕983號）

10、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的泰坦新動力評估報告及評估說

明（蘇中資評報字〔2017〕第C5005號）

11、民生證券股份有限公司出具的獨立財務顧問報告書

12、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書

13、本次交易對方出具的相關承諾

14、先導智能第二屆董事會第24次會議決議

15、先導智能第二屆監事會第19次會議決議

二、備查地點

投資人可以在以下地點查閱本報告書和備查文件：

1、無錫先導智能裝備股份有限公司

地址：江蘇省無錫市國家高新技術產業開發區新錫路20號

聯繫人：陳強

電話：[phone]

傳真：[phone]

2、民生證券股份有限公司

地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16層--18層

聯繫人：葉雲華

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

三、備查時間

除法定節假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

四、備查網址

1、深圳證券交易所網站：http://www.szse.cn

2、指定信息披露網址：www.cninfo.com.cn

（此頁無正文，為《無錫先導智能裝備股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金報告書（草案）摘要》蓋章頁）

無錫先導智能裝備股份有限公司

2017年2月28日

　 中財網