[公告]北京旅遊:擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒...

[公告]北京旅遊：擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司100%股權項目資產評估說明

時間：2014年10月17日 21:01:52&nbsp中財網

北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目資產評估說明中聯評報字[2014]第 954號中中中聯聯聯咩資資產產產牛評評估估估集集集汪團團豌有有限限限公公公怟司司二二二〇〇〇一一一四四四年年年九九九月月月十十十九九九匊日日北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明目錄第一部分關於評估說明使用範圍的聲明 .............................................. 1第二部分企業關於進行資產評估有關事項的說明 .............................. 2第三部分資產核實與盡職調查情況說明 .............................................. 3一、評估對象與評估範圍說明 .......................................................... 3二、資產核實與盡職調查情況說明 .................................................. 4三、資產核實與盡職調查結論 .......................................................... 7第四部分評估技術思路 ........................................................................ 10一、評估方法的選賢 ........................................................................ 10二、評估基本假涋 .............................................................................11三、收益法簡畎 ................................................................................ 12四、市場法簡畎 ................................................................................ 12第五部分宏觀形勢及行業經營情況分析 ............................................ 18第六部分評估技術說明 ........................................................................ 47一、收益法評估技術說明 ................................................................ 47二、市場法評估技術說明 ................................................................ 62第七部分評估結論 ................................................................................ 72一、評估結論 .................................................................................... 72二、評估結果的差異分析及最終結果的選取 ................................ 72企業關於進行資產評估有關事項的說明中聯資產評估集團有限公司北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第一部分關於評估說明使用範圍的聲明本資產評估說明，僅供評估主管機關、企業主管部門核准 (備案)審查資產評估報告和相關監管部門檢查評估機構工作之用，非法律、行政法規規定，材料的全部或部分內容不得提供給其它任何單位和個人，也不得見諸於公開媒體；任何未經評估機構和委託方確認的機構或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。中聯資產評估集團有限公司二〇一四年九月十九日第 1頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第二部分企業關於進行資產評估有關事項的說明本評估說明該部分內容由委託方和被評估單位共同撰寫，並由委託方單位負責人和被評估單位負責人籤字，加蓋相應單位公章並籤署日期。詳細內容請見《企業關於進行資產評估有關事項的說明》。第 2頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第三部分資產核實與盡職調查情況說明一、評估對象與評估範圍說明評估對象是北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司的股東全部權益。評估範圍為北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司公司在基準日的全部資產及相關負債，帳面資產總額 63,417.44萬元，其中流動資產 63,067.53萬元，非流動資產 349.91萬元；負債 37,601.71萬元，其中流動負債 35,601.71萬元，非流動負債 2,000.00萬元；股東權益合計 25,815.73萬元，其中歸屬於母公司所有者權乊 25,815.73萬元。上述資產與負債數據摘自經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計的資產負債表，評估是在被評估企業經過審計後的基礎上進行的。委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。（一）委估主要資產情況本次評估範圍中的主要資產為貨幣資金、流動資產、非流動資產等。流動資產主要為公司正在拍攝製作中的影視劇的前期投入成本，非流動資產主要為評估對象日常辦公設備。 1、業務情況及其特點公司以精品電視劇出品製作為核心，擁有國內著名影視編劇、導演及製作人團隊，具備從前期投資製作到後期推廣發行的全程運營能力。公司目前已形成了年產上百集的電視劇生產規模，未來幾年內，公司將持續加第 3頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明大電視劇的投資拍攝力度，爭取更高的市場份額。公司高度重視品牌形象的建設，通過內容和市場兩個方面不斷強化自身品牌影響力，公司已經出品的電視劇產品都獲得了良好的口碑。經過多年的運營和持續不斷的努力，公司已在電視劇製作和發行領域樹立了優秀的品牌形象，獲得眾多電視臺、音像出版商、新媒體和海外客戶的一致肯定。品牌形象的建立，有效提升了公司產品的市場知名度和持續盈利能力，增強了公司產品的市場競爭力。被評估企業的主營業務為電視劇出品製作，業務涵蓋電影電視劇策劃投資製作、欄目及舞臺劇策劃製作、娛樂營銷、廣告運營、藝人經紀及新媒體等多元化產業模塊。被評估企業的主創成員主要為嚴歌苓、張黎、邊曉軍、胡曉峰、李霞等。（二）企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產情況。企業無申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產。（三）企業申報的表外資產的類型、數量。企業申報評估的資產全部為企業帳面記錄的資產，無表外資產。（四）引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額。本次評估報告中基準日各項資產及負債帳面值系中喜會計師事務所（特殊普通合夥）的審計結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。二、資產核實與盡職調查情況說明（一）資產核實人員組織、實施時間和過程評估人員在進入現場清查前，制定現場盡職調查實施計劃，並進行現第 4頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明場的清查工作。清查工作結束後，各小組對清查核實及盡職調查情況進行工作總結。清查核實的主要步驟如下：首先，對企業評估配合人員進行集中培訓，輔導企業進行資產的清查、申報評估的資產明細，並收集整理評估資料。評估師對企業資產評估配合工作要求進行了詳細講解，包括資產評估的基本概念、資產評估的任務、本次資產評估的計劃安排、需委託方和被評估企業提供的資料清單、企業資產清查核實工作的要求、評估明細表和資產調查表的填報說明等。培訓時，針對監管部門的要求和企業可能存在的薄弱環節，評估師對評估的理論和企業配合要求進行了詳盡講解，包括評估的概念、評估方法的適用條件、企業資料準備及配合要求，及各類表格尤其是收益法評估表格的填報要求等。培訓結束後，針對被評估單位申報評估資料及填報評估表格過程中出現的各類疑難或問題，進行答疑和輔導，以便有一個相對較好的評估起點。本次評估的資產清查核實及盡職調查，是在企業主要資產的所在地現場進行。採用的方法主要是通過對企業現場勘察、參觀、以專題座談會的形式，對被評估企業的經營性資產的現狀、經營條件和能力以及歷史經營狀況、經營收入、成本、期間費用及其構成等的狀況進行調查覆核。特別是對影響評估作價的影視劇拍攝規劃、票房預測、分帳收入等進行了專題的詳細調查，查閱了相關的會計報表、帳冊等財務數據資料、重要購銷合同協議等。通過與企業的管理、財務人員進行座談交流，了解企業的經營情況等。在資產核實和盡職調查的基礎上進一步開展市場調研工作，收集相關行業的宏觀行業資料以及可比公司的財務資料和市場信息等。第 5頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明再次，核實評估資料，尤其是資產權屬資料。在清查核實 「表」、「實」相符的基礎上，對企業提供的產權資料進行了核查。（二）資產核實與盡職調查的內容根據本次評估的特點，評估機構確定了資產核實的主要內容是被評估企業資產及負債的存在與真實性，具體以被評估企業提供的基準日經審計的資產負債表為準，經核實無誤，確認資產及負債的存在。為確保資產核實的準確性，評估機構制定了詳細的盡職調查計劃和清單，確定的盡職調查內容主要是： 1、本次評估的經濟行為背景情況，主要為委託方和被評估企業對本次評估事項的說明； 2、被評估企業存續經營的相關法律情況，主要為被評估企業的有關章程、投資出資協議、合同情況等； 3、被評估企業執行的會計制度以及固定資產折舊方法、存貨成本入帳和存貨結轉核算方法等； 4、被評估企業執行的稅率稅費及納稅情況； 5、未來幾年的經營計劃以及經營策略，包括：電視劇拍攝規劃、播映權收入預測、分帳收入、資金計劃等。 6、主要經營優勢和風險，包括：國家政策優勢和風險、產品 (技術)優勢和風險、市猗 (行業)競爭優勢和風險、財務 (債務)風險等； 7、基準日經審計的資產負債表、損益表、現金流量表； 8、與本次評估有關的其他情況。（三）影響資產核實和盡職調查的事項第 6頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明本次評估中未發現影響資產清查或盡職調查的事項。三、資產核實與盡職調查結論按照國家資產評估相關規定，經對被評估企業在評估基準匊 2014年7月 31日資產與經營狀況實施必要的清查覆核與盡職調查後，得到如下結論：（一）主要資產負債狀況根據被評估企業基準日的報表披露，被評估企業帳面資產總額 63,417.44萬元、負債 37,601.71萬元、淨資產 25,815.73萬元。具體包括流動資產 63,067.53萬元；非流動資產 349.91萬元；流動負債 35,601.71萬元；非流動負債 2,000.00萬元；其中歸屬於母公司所有者權乊 25,815.73萬元。被評估企業最近兩年一期的資產負債情況見下表。表3-1被評估企業最近兩年一期資產負債情況單位：萬元項目名稱 2012年 2013年 2014年 7月 31日流動資產：貨幣資金 5,599.74 2,076.36 5,059.48應收帳款 1,125.54 12,454.70 9,041.66預付款項 7,957.67 22,242.24 35,653.35其他應收款 7,380.87 5,674.07 6,667.35存貨 93.21 7,339.21 6,625.56其他流動資產 -37.74 20.14流動資產合計 22,157.04 49,824.59 63,067.53非流動資產：固定資產 60.94 97.82 96.36無形資產 2.59 1.23 0.44長期待攤費用 27.22 --遞延所得稅資產 124.83 273.78 253.11非流動資產合計 215.58 372.83 349.91資產總計 22,372.61 50,197.42 63,417.44流動負債：短期借款 1,400.00 1,500.00 2,500.00 第 7頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明項目名稱 2012年 2013年 2014年 7月 31日應付帳款 -1,876.77 920.78預收款項 828.00 4,981.34 10,768.33應付職工薪酬 12.88 19.57 30.49應交稅費 1,231.34 2,585.09 596.49應付股利 -20.80 20.80其他應付款 6,867.36 12,254.46 12,764.82一年內到期的非流動負債 2,325.00 4,275.00 8,000.00流動負債合計 12,664.58 27,513.03 35,601.71非流動負債：長期借款 4,275.00 5,725.00 2,000.00非流動負債合計 4,275.00 5,725.00 2,000.00負債合計 16,939.58 33,238.03 37,601.71歸屬於母公司所有者權益合計 5,433.03 16,959.39 25,815.73股東權益合計 5,433.03 16,959.39 25,815.73負債和股東權益合計 22,372.61 50,197.42 63,417.44（二）營業收入與利潤情況被評估企業的主營業務為精品電視劇開發及製作，業務涵蓋電影電視劇策劃投資製作、欄目及舞臺劇策劃製作、娛樂營銷、廣告運營、藝人經紀及新媒體等多元化產業模塊。被評估企業最近兩年一期的收入成本以及利潤情況見下表。表3-2被評估企業最近兩年一期營業收入及利潤情況單位：萬元項目名稱 2012年 2013年 2014年 1-7月一、營業收入 12,746.54 16,029.78 2,740.08減：營業成本 5,229.94 7,535.93 2,605.33營業稅金及附加 360.95 170.18 47.06營業費用 2,056.86 1,515.62 560.01管理費用 396.40 1,116.03 454.01財務費用 572.70 644.60 599.33資產減值損失 232.77 595.80 -82.68加：公允價值變動收益 ---投資收益 ---二、營業利潤 3,896.93 4,451.63 -1,442.99加：營業外收入 134.51 2.00 -減：營業外支出 ---第 8頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明項目名稱 2012年 2013年 2014年 1-7月三、利潤總額 4,031.44 4,453.63 -1,442.99減：所得稅 1,051.83 1,130.04 20.67四、淨利潤 2,979.61 3,323.59 -1,463.66五、歸屬於母公司的淨利潤 2,979.61 3,323.59 -1,463.66 第 9頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第四部分評估技術思路一、評估方法的選擇依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。本次評估目的是反映北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價值，為北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股票募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公怟 100%股權之經濟行為提供價值參考依據。納入本次評估範圍的資產為北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司截叔 2014年 7月 31日的帳面資產及負債，評估的目的是確定資產在持續使用和公開市場原則前提下的價值。在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值，本次對世紀夥伴文化傳媒股份有限公司，採用收益法和市場法進行評估。評估人員根據本項目的特點，選取其中一種方法的結果作為北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司股東全部權益價值的參考依據。第 10頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明二、評估基本假設（一）一般假涋 1、交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2、公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 3、資產持續經營假設資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。（二）特殊假涋 1、國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。 2、被評估企業在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。影視劇行業的行業政策、製作許可內容管理制度不發生重大變化。第 11頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明3、被評估企業在未來經營期內的管理層盡職、核心成員穩定，維持現狀按預定的經營目標持續經營。被評估企業與籤約藝人保持正常的商業合作關係，不會對被評估企業的業務開展、成本控制等經營活動造成重大影響。 4、被評估企業制定的各項經營計劃、資金籌集計劃等能夠順利執行。導演、編劇、藝人等業務團隊、作品的製作質量、宣傳、發行按照預期實施，不會因為上映檔期、消費者偏好變化等而出現重大調整。 5、被評估企業經營活動、預計影視劇產品的市場需求狀況、票房收入、投資規模、分帳比例等在正常範圍內變動。當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。三、收益法簡介根據國家管理部門的有關規定以及《資產評估準則—企業價值》，國際和國內類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、採用現金流折現方法（ DCF）估算被評估企業的權益資本價值。現金流折現方法 (DCF)是通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值，評估企業價值的一種方法。其基本思路是通過估算企業在未來預期的淨現金流量和採用適宜的折現率折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的最大難度在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合第 12頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。（一）評估思路根據本次盡職調查情況以及被評估企業的資產構成和主營業務特點，本次評估是以被評估企業的審計後財務報表估算其權益資本價值，本次評估的基本評估思路是： 1、對納入報表範圍的資產和主營業務，按照基準日前後經營狀況的變化趨勢和業務類型等分別估算預期收乊 (淨現金流量 )，並折現得到經營性資產的價值； 2、對納入報表範圍，但在預期收乊 (淨現金流量 )估算中未予考慮的諸如基準日存在其他應收款、其他應付款等流動資產 (負債)，定義其為基準日存在的溢餘或非經營性資產 (負債)，單獨測算其價值； 3、由上述各項資產和負債價值的加和，得出被評估企業的企業價值，經扣減付息債務價值後，得出被評估企業的所有者權益價值。（二）評估模型 1、基本模型本次評估的基本模型為：（1）式中： E：被評估企業的所有者價值； B：被評估企業的企業價值；（2）式中：第 13頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明P：被評估企業的經營性資產價值；nnniiirrRrRP)1()1(11.......（3）式中： Ri：被評估企業未來第 i年的預期收益（自由現金流量）； r：折現率； n：被評估企業的未來經營期； C：被評估企業基準日存在的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；（4）式中： C1：基準日流動類溢餘或非經營性資產（負債）價值； C2：基準日非流動類溢餘或非經營性資產（負債）價值； D：被評估企業付息債務價值。 2、收益指標本次評估，使用企業的自由現金流量作為被評估企業投資性資產的收益指標，其基本定義為： R=淨利潤+折舊攤銷 +扣稅後付息債務利稁 -追加資本（5）根據被評估企業的電視劇拍攝規劃以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 3、折現率本次評估採用資本資產加權平均成本模型（ WACC）確定折現後 r：（6）式中：第 14頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明Wd：被評估企業的付息債務比率；)(DEDwd..（7） We：被評估企業的權益資本比率；)(DEEwe..（8） rd：所得稅後的付息債務利率； re：權益資本成本，按資本資產定價模型（ CAPM）確定權益資本成本 re；（9）式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； ε：被評估企業的特性風險調整係數； βe：被評估企業權益資本的預期市場風險係數；)EDt)(1(1ββue.....（10） βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數；（11） 式中： （12）K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假涋 K=1； βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數；第 15頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。四、市場法簡介根據《資產評估準則——企業價值》中市場法的定義：是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是參考企業比較法和交易案例比較法。運用市場法評估企業價值需要滿足兩個基本前提條件：要有一個活躍的公開的市場。在這個市場上成交價格基本上反映市場買賣雙方的行情，因此可以排除個別交易的偶然性。我國股票市場經過多年的發展，逐漸由不規範向規範發展，上市公司質量也逐步提高，雖然市場仍未充分發育，但隨著股票總市值超過國民生產總值，股票市場在經濟生活中的地位越來越重要，股票交易也是趨活躍，股票市場是成為國民經濟發展的晴雨表。在這個公開市場上要有可比的企業及其交易活動，且交易活動應能較好反映企業價值的趨勢。企業及其交易的可比性是指選擇的可比企業及其交易活動是在近期公開市場上已經發生過的，且與待評估的目標企業及其即將發生的業務活動相似。參考企業比較法，是指根據評估目標公司的情況選取同行業可比上市公司，對被評估企業及各可比公司在盈利能力、運營能力、償債能力、成長能力等方面的差異進行分析調整並考慮流動性折扣後確定委估企業股東全部權益於評估基準日的市場價值。交易案例比較法是指通過與評估基準日近期資本市場上被評估企業股票的交易案例進行分析比較，對這些類似交易的已知價格作適當的修正，以此估算估價對象的客觀合理價值的方法。第 16頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明評估對象主要從事影視傳媒相關業務，最近幾年已經完成及正在進行中的交易案例較多。影視文化相關業務的價值基礎主要來源於正在及已經製作完成的電影電視劇項目及核心管理團隊的業務運作能力，本次評估根據已有案例中各影視傳媒公司的業務運營情況，選擇收益情況相近的公司。並根據已有案例的披露數據的完整程度，選賢 3家作為可比案例。本次評估選取交易案例比較法作為評估方法。交易案例選擇的標準如下：（1）交易類型一致要求出售、兼併或收購業務、收購企業普通股、收購企業其他權益，交易案例的控制權狀態與被評估公司的控制權狀態形同。（2）公司類型一致要求同屬一個行業，經營業務相同或相似或與被評估公司在所屬業務市場、產品、增長預期、行業周期具有相似的特徵。（3）時間跨度趨近應該選擇在評估基準日前 3-5年內發生所有的交易案例中，選擇相關性較強的交易案例。第 17頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第五部分宏觀形勢及行業經營情況分析一、宏觀環境分析經國家統計局初步核算， 2013年國內生產總乒 568,845億元，比上年增俆 7.7%。其中，第一產業增加乒 56,957億元，增俆 4.0%；第二產業增加乒 249,684億元，增俆 7.8%；第三產業增加乒 262,204億元，增俆 8.3%。第一產業增加值佔國內生產總值的比重為 10.0%，第二產業增加值比重為 43.9%，第三產業增加值比重為 46.1%，第三產業增加值佔比首次超過第二產業。資料來源： wind資訊圖 5-1我國三大產業 GDP情況統計（一）農業生產再獲豐宧 2013年糧食種植面積 11,195萬公頃，比上年增家 75萬公頃；棉花種植面積 435萬公頃，減少 34萬公頃；油料種植面積 1,408萬公頃，增家 15 第 18頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明萬公頃；糖料種植面積 199萬公頃，減少 4萬公頃。 2013年糧食產量 60,194萬噸，比上年增家 1,236萬噸，增產 2.1%。其中，夏糧產量 13,189萬噸，增產 1.5%；早稻產量 3,407萬噸，增產 2.4%；秋糧產量 43,597萬噸，增產 2.3%。其中，主要糧食品種中，稻穀產量 20,329萬噸，減產 0.5%；小麥產量 12,172萬噸，增產 0.6%；玉米產量 21,773萬噸，增產 5.9%。 2013年棉花產量 631萬噸，比上年減產 7.7%。油料產量 3,531萬噸，增產 2.8%。糖料產量 13,759萬噸，增產 2.0%。茶葉產量 193萬噸，增產 7.9%。 2013年肉類總產量 8,536萬噸，比上年增俆 1.8%。其中，豬肉產量 5,493萬噸，增俆 2.8%；牛肉產量 673萬噸，增俆 1.7%；羊肉產量 408萬噸，增俆 1.8%；禽肉產量 1,798萬噸，下降 1.3%。年末生豬存欄 47,411萬頭，下降 0.4%；生豬出欄 71,557萬頭，增俆 2.5%。禽蛋產量 2,876萬噸，增俆 0.5%。牛奶產量 3,531萬噸，下降 5.7%。 2013年水產品產量 6,172萬噸，比上年增俆 4.5%。其中，養殖水產品產量 4,547萬噸，增俆 6.0%；捕撈水產品產量 1,625萬噸，增俆 3.5%。2013年木材產量 8,367萬立方米，比上年增俆 2.3%。2013年新增有效灌溉面積 129萬公頃，新增節水灌溉面積 211萬公頃。（二）工業生產增勢平穩 2013年全部工業增加乒 210,689億元，比上年增俆 7.6%。規模以上工業增加值增俆 9.7%。在規模以上工業中，分門類看，採礦業增俆 6.4%，製造業增俆 10.5%，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業增俆 6.8%。第 19頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2013年規模以上工業中，農副食品加工業增加值比上年增俆 9.4%，紡織業增俆 8.7%，通用設備製造業增俆 9.2%，專用設備製造業增俆 8.5%，汽車製造業增俆 14.9%，計算機、通信和其他電子設備製造業增俆 11.3%，電氣機械和器材製造業增俆 10.9%。六大高耗能行業增加值比上年增俆 10.1%，其中，非金屬礦物製品業增俆 11.5%，化學原料和化學製品製造業增俆 12.1%，有色金屬冶煉和壓延加工業增俆 14.6%，黑色金屬冶煉和壓延加工業增俆 9.9%，電力、熱力生產和供應業增俆 6.2%，石油加工、煉焦和核燃料加工業增俆 6.1%。高技術製造業增加值比上年增俆 11.8%。分產品看， 2013年主要工業產品產量變動如下：發電量增俆 7.5%，粗鋼增俆 7.6%，鋼材增俆 11.7%，水泥增俆 9.3%，平板玻璃增俆 11.2%，十種有色金屬增俆 9.7%，硫酸（折 100%）增俆 3.1%，燒鹼（折 100%）增俆 6.0%，化學纖維增俆 7.4%，乙烯增俆 9.1%，微型計算機設備增俆 5.8%，集成電路增俆 11.2%，汽車增俆 14.7%，其中轎車增俆 12.4%。截叔 2013年 12月底，全國發電裝機容量 124,738萬千瓦，比上年末增俆 9.3%。其中，火電裝機容量 86,238萬千瓦，增俆 5.7%；水電裝機容量 28,002萬千瓦，增俆 12.3%；核電裝機容量 1,461萬千瓦，增俆 16.2%；併網風電裝機容量 7,548萬千瓦，增俆 24.5%；併網太陽能發電裝機容量 1,479萬千瓦，增俆 3.4倍。 2013年規模以上工業企業實現利潤 62,831億元，比上年增俆 12.2%，其中國有及國有控股企侍 15,194億元，增俆 6.4%；集體企侍 825億元，增俆 2.1%，股份制企侍 37,285億元，增俆 11.0%，外商及港澳臺商投資企侍 14,599億元，增俆 15.5%；私營企侍 20,876億元，增俆 14.8%。第 20頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明資料來源： wind資訊圖 5-2我國發電量、用電量與工業增加值同比情況統計（三）固定資產投資較快增俆 2013年全社會固定資產投咩 447,074億元，比上年增俆 19.3%，扣除價格因素，實際增俆 18.9%。分地區看，東部地區投咩 179,092億元，比上年增俆 17.9%；中部地區投咩 105,894億元，增俆 22.2%；西部地區投咩 109,228億元，增俆 22.8%；東北地區投咩 47,367億元，增俆 18.4%。表5-1 2013年分行業固定資產投資（不含農戶）及其增長速度行業投資額比上年增長 %總計 436,528 19.6農、林、牧、漁業 11,611 32.4採礦業 14,750 10.9製造業 147,370 18.5電力、熱力、燃氣及水生產和供應業 19,744 18.4建築業 3,737 1.4批發和零售業 12,695 30交通運輸、倉儲和郵政業 36,194 17.2住宿和餐飲業 6,001 17.5信息傳輸、軟體和信息技術服務業 3,216 19.5金融業 1,250 35.3 第 21頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明房地產業 111,424 20.3租賃和商務服務業 5,922 26.1科學研究和技術服務業 3,149 27.2水利、環境和公共設施管理業 37,598 26.9居民服務、修理和其他服務業 2,037 20.8教育 5,486 19.1衛生和社會工作 3,184 21.7文化、體育和娛樂業 5,251 23公共管理、社會保障和社會組織 5,908 -2.3資料來源：國家統計局（四）市場銷售平穩增俆 2013年社會消費品零售總額 237,810億元，比上年增俆 13.1%，扣除價格因素，實際增俆 11.5%。按經營地統計，城鎮消費品零售額 205,858億元，增俆 12.9%；鄉村消費品零售額 31,952億元，增俆 14.6%。按消費形態統計，商品零售額 212,241億元，增俆 13.6%；餐飲收入額 25,569億元，增俆 9.0%。在限額以上企業商品零售額中，糧油、食品、飲料、菸酒類零售額比上年增俆 13.9%，服裝、鞋帽、針紡織品類增俆 11.6%，化妝品類增俆 13.3%，金銀珠寶類增俆 25.8%，日用品類增俆 14.1%，家用電器和音像器材類增俆 14.5%，中西藥品類增俆 17.7%，文化辦公用品類增俆 11.8%，家具類增俆 21.0%，通訊器材類增俆 20.4%，石油及製品類增俆 9.9%，汽車類增俆 10.4%，建築及裝潢材料類增俆 22.1%。（五）進出口增長有所回升 2013年貨物進出口總額 258,267億元人民幣，以美元計價為 41,600億美元，比上年增俆 7.6%。其中，出口 137,170億元人民幣，以美元計價為 22,096億美元，增俆 7.9%；進口 121,097億元人民幣，以美元計價為 19,504 第 22頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明億美元，增俆 7.3%。進出口差額（出口減進口） 16,072億元人民幣，比上年增家 1,514億元人民幣，以美元計價為 2,592億美元，增家 289億美元。資料來源： wind資訊圖 5-3我國出口貿易情況統計（六）居民消費價格基本穩瘙 2013年居民消費價格比上年上漲 2.6%。其中，城市上漲 2.6%，農村上漲 2.8%。分類別看，食品價格比上年上漲 4.7%，菸酒及用品上漲 0.3%，衣著上漲 2.3%，家庭設備用品及維修服務上漲 1.5%，醫療保健和個人用品上漲 1.3%，交通和通信下降 0.4%，娛樂教育文化用品及服務上漲 1.8%，居住上漲 2.8%。2013年工業生產者出廠價格比上年下降 1.9%， 12月份同比下降 1.4%，環比持平。 2013年工業生產者購進價格比上年下降 2.0%， 12月份同比下降 1.4%，環比持平。

農產品

生產者價格上漲 3.2%。第 23頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明資料來源： wind資訊圖 5-4我國 CPI和 PPI情況統計（七）居民收入繼續增家 2013年農村居民人均純收入 8,896元，比上年增俆 12.4%，扣除價格因素，實際增俆 9.3%；農村居民人均純收入中位數為 7,907元，增俆 12.7%。城鎮居民人均可支配收入 26,955元，比上年增俆 9.7%，扣除價格因素，實際增俆 7.0%；城鎮居民人均可支配收入中位數為 24,200元，增俆 10.1%。根據從 2,012年四季度起實施的城鄉一體化住戶調查，全國居民人均可支配收入 18,311元，比上年增俆 10.9%，扣除價格因素，實際增俆 8.1%。農村居民食品消費支出佔消費總支出的比重為 37.7%，比上年下降 1.6個百分點；城鎮為 35.0%，下降 1.2個百分點。（八）貨幣信貸平穩增俆 2013年年末，廣義貨幣供應量（ M2）餘額為 110.7萬億元，比上年末增俆 13.6%；狹義貨幣供應量（ M1）餘額為 33.7萬億元，增俆 9.3%；流通中現金（M0）餘額為 5.9萬億元，增俆 7.2%。 2013年社會融資規模為 17.3萬億元，按可比口徑計算，比上年多 1.5萬億元。2013年末主要農村金融機構（農村信用社、農村合作銀行、農村第 24頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明商業銀行）人民幣貸款餘額 91,644億元，比年初增家 13,324億元。2013年上市公司通過境內市場累計籌咩 6,885億元，比上年增家 1,044億元。資料來源： wind資訊圖 5-5我國貨幣供應與 CPI情況統計二、影視傳媒行業市場概況（一）行業基本情況及現狀電視劇行業基本情況及現狀 1958年中國第一部電視劇的播出，標誌著中國電視劇的誕生。從 1958年至今，害 50年的時間中，中國電視劇市場的發展經歷了萌芽、發展和成熟三個階段。隨著電視劇市場對民營資本的放開，特別勀 2005年以後，中國的電視劇市場不斷繁榮，行業迅速發展，為構建和諧社會營造了良好的文化氛圍。（1）電視劇行業競爭較為充分，市場化程度較高第 25頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明電視劇製作行業雖屬傳統意義上的行政管制行業，但隨著文化體制改革的不斷深入，國家對電視劇製作業務的準入許可逐步放開，對境內資本從事電視劇製作業務已基本放開。目前政策準入門檻較低，企業數量眾多，市場集中度較低，競爭比較充分。根據國家廣電總局公布的數據，持豌 2010年度《電視劇製作許可證（甲種）》的機構豌 132家，持有2010年度《廣播電視節目製作經營許可證》的機構豌 4,057家；持有2013年度《電視劇製作許可證（甲種）》的機構豌 137家，持有2013年度《廣播電視節目製作經營許可證》的機構豌 6,175家，總體呈逐年上升態勢。行業內企業實力差異較大，明顯優勢企業較少。實力較強的製作公司，如海潤影視、

華誼兄弟

、

華策影視

等，已經具備了年產 7-10部數百集的電視劇製作規模，而有的影視劇製作機構每年甚至二三年僅能出品 1部20集左右的電視劇。由於市場競爭加劇，很多影視劇製作機構投拍量少，且所拍攝的電視劇並不能 100%投放市場，有的電視劇只能在非黃金時段播放，銷路較差，僅能保本甚至虧損。 2013年全年全國共計生產完成並獲得《國產電視劇發行許可證》的劇目共計441部15770集，總投資額為 103.7億元。持豌 2013年度《廣播電視節目製作經營許可證》的機構豌 6,175家。2013年度平均每家影視劇製作機構製作電視劇不秠 0.1部3集。題材比例為：現實題材劇目共計 242部8143集，分別佔總比例盜 54.88%、51.63%；歷史題材劇目共計 192部7366集，分別佔總比例的43.54%、46.71%；重大題材共計 7部261集，分別佔總部、集數盜 1.59%、1.66%。（2）電視劇市場供求狀況及變動原因第 26頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明整體供需狀況為供大於求全國每年獲得發行播出許可的電視劇數量只佔申報數量的小部分，有限的電視渠道及以視頻網站為主的新媒體對已取得發行許可證的電視劇也未能實現全部消化，部分取得發行許可的電視劇將在未來 3年內由於市場原因滯銷。據廣電總局官網發布的消息顯示，我國每年取得發行許可證的電視劇產量和播出比為 5:3左右，其中已獲得髮型許可的電視劇僅有約 50%能進入衛視綜合頻道黃金時段播出。 2013年全年共有441部電視劇取得發行許可證，其中只豌 209部上線播出，僅佔總數盜 44%左右，供大於求的狀況較為嚴重。需求呈增加趨勢雖然目前電視劇市場呈現供大於求的狀況，但同時，市場對電視劇的需求在不斷增加。據國家新聞出版廣電總局發展研究中心公布的《中國廣播電影電視發展報告 (2014)》數據顯示， 2013年，全國廣播電視行業總收入達到3734.88億元，創收收入 3242.77億元，同比增俆 15.67%。廣播電視廣告收入達到1387.01億元，廣播和電視廣告增速分別為 2.74％和6.97%。截至2013年底，廣播電視綜合人口覆蓋率達寽 97.79%和98.42%，廣播影視數位化水平明顯提升，有線廣播電視用抧 2.29億，入戶率達寽 54.14%，數位電視用抧 1.72億戶，佔有線廣播電視用戶盜 74.95%。同時網絡點播、 IPTV、手機電視、移動電視等新媒體播放平臺開拓了電視劇的增量需求，交易金額也呈增長趨勢。除了本土市場以外，海外市場需求日益增長，特別是東南亞地區及全球華語電視劇市場潛力巨大。優質劇稀缺現象仍會長期存在第 27頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明雖然電視劇行業總體產量供應充足，呈現供大於求的現象，高質量電視劇仍然非常稀缺，仍然受到各衛視及地方臺的搶奪。即使不是首播或者獨播，優質的電視劇資源仍然能為電視臺提高收視份額，為電視臺帶來廣告創收。尤其是害 「一劇兩星」新政策的推動下，優質劇與普通劇之間的價格差距有望進一步擴大，精品劇價格優勢將會得到進一步體現。除傳統電視臺市場呈現出精品劇供不應求的狀態外，新媒體對電視劇尤其是精品劇的需求在逐漸上升。目前我國新媒體市場主要由網絡視頻市場、IP電視市場、手機電視市場及公共視聽載體市場四部分組成。電視劇交易最頻繁、需求最大的新媒體市場為網絡視頻市場，熱映的影視劇成為各家視頻服務提供商爭奪的熱門資源。（二）影響行業發展的因俘 1、影響行業發展有利因素（1）政策支持近年來，國家和地方政策大力支持文化產業的發展：從 2005年4月《國務院關於非公有資本進入文化產業的若干決定》鼓勵和支持非公有資本進入文化產業開始，國家對包括電視劇行業在內的文化體制建設和文化產業發展高度重視。 2006年1月，中共中央、國務院發布了《關於深化文化體制改革的若干意見》；2010年2月，商務部等十部委出臺《關於進一步推進國家文化出口重點企業和項目目錄相關工作的指導意見》；2010年3月19日，銀監會、證監會、廣電總局等九部委出臺《關於金融支持文化產業振興和發展繁榮的指導意見》（銀髮[2010]94號），進一步改進和提升對我國文化產業的金融服務，支持文化產業振興和發展繁榮，明確國家對於文化企業將第 28頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明加大資金支持力度、實行稅收優惠政策、提供金融支持、提高出口便利化水平。國家的宏觀性政策以及地方支持政策為影視劇行業實現快速發展提供了良好的政策環境，為影視劇行業營造了一個較為寬鬆和有利的發展環境，這有助於國內影視劇製作企業儘快縮短與國際同行之間的差距。（2）物質生活水平的提高帶動文化消費增長電視劇及電影對於豐富人們精神生活起著重要的作用，並逐漸成為人們生活中不可缺少的一部分。居民日益堅實的物質基礎和提升生活質量的需求會釋放出巨大的文化產品購買慾望和消費能力。隨著我國國民經濟的持續增長，人民生活水平的不斷提高，人民對精神文化產品的需求也隨之增大，這就為電視劇及電影產業創造了巨大的市場空間。（3）電視廣告投放量增長促進行業發展近年來，電視廣告繼續保持上升態勢。由於影視劇在電視臺的播出比例最大，電視劇成為電視廣告競爭的重要方式，電視劇的廣告投放額佔電視廣告總投放額的一半以上。電視臺購買力與電視廣告收入有密切關係，電視廣告收入的增長有利於電視劇市場交易額的增長。（4）三網融合將帶動傳媒行業產業鏈的發展 2010年1月13日，國務院總理溫家寶在主持召開的國務院常務會議明確表示，加快推進電信網、廣播電視網和網際網路三網融合。三網融合將帶動整個文化傳媒產業鏈的發展，由於將允許符合條件的國有電信企業在有關部門的監管下，從事除時政類節目之外的廣播電視節目生產製作、網際網路視聽節目信號傳輸、轉播時政類新聞視聽節目服務，以及除廣播電臺電視第 29頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明臺形態以外的公共網際網路音視頻節目服務 IPTV傳輸服務、手機電視分發服務。三網融合後，實力強大的國有電信企業將擁有內容轉播平臺，對於內容提供商而言，將擁有更多發行渠道及受眾資源。隨著影視劇播放平臺的增加，市場對影視劇的需求將持續擴大。同時，三網融合將不可避免地使得三網在影視劇播出業務上進行市場化競爭，為吸引用戶，需要更多更優質的內容資源，內容資源的價值將會不斷提升，因此優質精品影視劇地需求將不斷加大。（5）新技術應用為產業發展帶來機遇技術更新為產業發展帶來機遇。進入 21世紀，技術領域出現了突破，數位化及網際網路等新技術開始在社會的眾多領域中得到應用，媒介也開始了數位化網絡化的進程，從而影響到製作播出領域，這無疑給電視劇行業帶來新的發展機遇。網絡點播逐漸成為受網民歡迎的平臺。近年來數字移動電視（ CMMC）迅猛發展，IPTV加大運營，手機電視也開始崛起，新技術的運用導致新媒體的不斷湧現，促進了電視劇行業的發展，各種媒介對電視劇的需求將逐步增大。播出平臺的增加，拓寬了電視劇製作機構的盈利渠道，也促進了電視劇播出平臺的良性競爭。 2、影響行業發展的不利因素（1）產業政策風險根據1997年9月1日起實施的《廣播電視管理條例》（中華人民共和國國務院令第228號）和 2000年6月15日起實施的《電視劇管理規定》（國家廣電總局令第2號），國家對電視劇製作、進口、發行等環節實行許可制度。國家廣播電影電視總局負責全國的電視劇管理工作，省級廣播電視行政部門第 30頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明負責本行政區域內的電視劇管理工作。設立電視劇製作單位，應當經國家廣播電影電視總局批准，取得《廣播電視節目製作經營許可證》。製作電視劇必須持有《電視劇製作許可證》，電視劇獲得《發行許可證》後才能發行。進口電視劇必須由國家廣播電影電視總局指定的機構按照規定的程序進行，其他任何單位和個人不得從事電視劇的進口業務。根據 2002年2月1日起實施的《電影管理條例》（中華人民共和國國務院令第 342號）和2004年 11月10日起實施的《電影企業經營資格準入暫行規定》（國家廣播電影電視總局、中華人民共和國商務部令第 43號），國家對電影製作、發行、放映、進出口經營資格實行許可制度。國家廣播電影電視總局為全國電影製作、發行、放映、進出口經營資格準入的行業行政管理部門，縣級以上地方人民政府管理電影的行政部門，負責本行政區域內的電影管理工作。持有《攝製電影許可證》或《攝製電影許可證（單片）》方可製作電影，設立電影發行單位必須持有《電影發行經營許可證》。進口電影由國務院廣播電影電視行政部門指定電影進口經營單位經營，未經指定，任何單位或者個人不得經營電影進口業務。上述在資格準入和內容審查等方面的監管政策貫穿於公司影視業務整個流程之中，對公司影視業務的正常開展構成較為重要的影響。違反該等政策將受到國家廣播電影電視行政部門通報批評、限期整頓、沒收所得、罰款等處罰，情節嚴重的還將被吊銷相關許可證甚至市場禁入。（2）盜版衝擊儘管國家和各機構一起在打擊盜版方面做出了很多努力，但目前盜版現象依舊十分猖獗，盜版對於我國電視劇及電影市場的衝擊較大。對於電第 31頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明影，失去的是部分觀眾，分流的是電影票房、音像版權收入；對於電視劇，降低的是收視率，打擊的是電視臺的購片積極性。盜版的存在，給電影、電視劇的製作發行單位帶來了極大的經濟損失，造成了我國影視行業持續發展動力不足、原創缺乏等一系列問題。（3）國際市場競爭衝擊目前國產劇及電影在海外市場拓展較不理想，在本土市場也面臨著海外劇擠壓的問題。國產劇及電影由於政策保護具有播出時段和播出時間上的優勢，但部分引進劇及時在非黃金時段，也取得了良好的收視效果，對國產劇及電影也造成了一定衝擊。（4）資金瓶頸限制目前國內民營影視製作機構普遍規模不大， 「輕資產」運營特徵明顯，很難通過資產抵押等途徑或單憑企業信用獲得銀行貸款，因此大多數影視劇製作機構只能憑藉自身積累實現規模擴張。然而大多數影視製作機構盈利能力有限、自身積累速度較慢，由於資金瓶頸的限制，一些電視劇製作機構追求短期效益，壓縮成本和製作周期，從而影響行業整體製作質量的提高，對行業的發展形成了不利影響。三、被評估企業經營情況概述 1、公司基本情況北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司，成立於 2006年，系由婁曉曦先生創建成立。公司以精品電視劇出品製作為主體，業務涵蓋電視劇電影策第 32頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明劃投資製作、新媒體出品、欄目及舞臺劇策劃製作、廣告運營及藝人經紀等多元化產業模塊；目前公司的主營業務為電影電視劇出品製作，以電影、電視劇出品製作為核心，擁有國內著名影視編劇、導演及製作人團隊，具備從前期投資製作到後期推廣發行的全程運營能力。目前公司已形成了年產上百集的電視劇生產規模，未來幾年內，公司將持續加大電視劇的投資拍攝力度，爭取更高的市場份額。 2、公司核心成員評估對象以優秀影視劇從業人員為骨幹，建立了具有行業競爭力的影視劇出品中心。出品中心主要負責人員包括：電視劇出品總監邊曉軍、電視劇電影製作總監張黎、電影製作顧問胡曉峰和文學顧問嚴歌苓。圍繞中心主要負責人，公司與製作人、編劇、藝人以藝人工作室等形式籤署合作框架協議並形成長期合作關係。經過多年的經驗積累和多項目的運作，評估對象已與多名優秀導演、編劇、製作人形成了緊密的長期業務合作關係，而該等導演、編劇、製作人亦將公司視為最主要的合作夥伴，公司通過藝人工作室等形式籤署合作框架協議，進一步提升了個人利益與公司利益的一致性。在世紀夥伴出品中心的組織協調下可以對相關資源進行有效控制和高效整合，為公司的持續經營提供了有力保障。（1）邊曉軍製作人世紀夥伴董事、電視劇出品總監、經營管理委員會委囮代表作品獲獎情況第 33頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明電視劇製片作品： 1994 《過把癮》1994 《過把癮》 獲「飛天獎一等獎」 1995 《宰相劉羅鍋》 1995 《宰相劉羅鍋》1996 《中國機長》 獲全國一等獎 2002 《鐵齒銅牙紀曉嵐》 1996 《中國機長》2002 《黨員馬大姐》 獲 1998年度飛天獎 2003 《倚天屠龍記》 2002 《少年張三丰》2005 《刁蠻公主》 獲 2002年度十佳電視劇優秀獎 2007 《人間情緣》 2002 《黨員馬大姐》2009 《隱形將軍》 獲第 23屆「飛天獎」提名獎 2009 《三個母親》 2002 《鐵齒銅牙紀曉嵐》2010 《將·軍》 獲第 23屆「飛天獎」三等獎 2012 《紅娘子》 2011 《將·軍》2012 《顧樂家的幸福生活》 入選國家廣電總局「年度中國優秀電視劇選集」 2014 《勇敢的心》 2012 《紅娘子》2014 《四十九日 ·祭》 獲第 29屆「飛天獎」提名獎。2014 《夥伴夫妻》 （2）嚴歌苓作家、編劇世紀夥伴董事、首席文學顧問代表作品獲獎情況出版著作： 1995 《少女小漁》 1997 《天浴》 1998 《扶桑》 2007 《金陵十三釵》 2008 《第九個寡婦》 2008 《小姨多鶴》 1995 《少女小漁》獲亞太國際電影節最佳編劇獎 1998 《天浴》獲第 35屆臺灣電影金馬獎最佳改編劇本 2001 《白蛇》獲第七屆《十月》中篇小說文學獎 2001《扶桑》第 34頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2009 《寄居者》 獲美國《洛杉磯時報》年度十大暢銷書 2010 《鐵梨花》 2006 《金陵十三釵》2011 《陸犯焉識》 獲《小說月報》第十二屆百花獎原創小說獎 2014 《媽閣是座城》 2008 《小姨多鶴》2014 《老師好美》獲《當代》長篇小說「五年最佳小說 」 電視劇編劇作品： 2011 《幸福來敲門》2009 《一個女人的史詩》 獲「2010春季電視劇網際網路盛典」最佳編劇 2009 《小姨多鶴》 2011 《陸犯焉識》2010 《風雨唐人街》 獲中國小說協會評選的 2011年度長篇小說排行榜榜首 2011 《幸福來敲門》 2012 《風雨唐人街》2012 《第九個寡婦》 由廣電總局推薦參加 2013年國際艾美獎評選2013 《娘要嫁人》 2014 《四十九日·祭》電影編劇作品： 1995 《少女小漁》 1997 《天浴》 2009 《梅蘭芳》 2011 《金陵十三釵》 2012 《危險關係》 2014 《歸來》（3）張黎導演、攝影世紀夥伴電影、電視劇製作總監、經營管理委員會委員代表作品獲獎情況電視劇導演作品： 2003 《走向共和》 2004 《軍人機密》 2007 《大明王朝 1566》 2000 《橫空出世》獲第 20屆

中國電影

金雞獎最佳攝影獎 2005 《軍人機密》獲第 5屆中國大眾電視雙十佳「十佳導演獎 」 第 35頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2008 《中國往事》 獲 2006 《夜宴》2009 《人間正道是滄桑》 獲第 51屆亞太電影節最佳攝影獎 2012 《聖天門口》 2010 《人間正道是滄桑》2013 《九年》 獲第 16屆上海電視節白玉蘭獎最佳導演獎2014 《四十九日 ·祭》電影攝影作品： 1995 《紅櫻桃》 1998 《紅色戀人》 1999 《橫空出世》 2000 《一聲嘆息》 2001 《大腕》 2004 《天下無賊》 2006 《夜宴》 2008 2009 《赤壁》（4）胡曉峰製作人世紀夥伴電影製作顧問代表作品獲獎情況電影製作作品： 1994 《活著》 1995 《搖啊搖，搖到外婆橋》 1999 《我的父親母親》 1999 《一個都不能少》 2003 《我和爸爸》 2006 《夜宴》 2008 《赤壁（上）》 2010 《唐山大地震》 1994 《活著》獲第 47屆坎城國際電影節評審團大獎 1995 《搖啊搖，搖到外婆橋》獲第 48屆坎城電影節技術大獎、主競賽單元評審團獎 2000 《我的父親母親》獲第 20屆金雞獎最佳故事片獎；獲第 23屆百花獎最佳故事片獎；獲第 6屆華表獎優秀故事片獎；獲第 50屆柏林國際電影節銀熊獎 1999 《一個都不能少》第 36頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2012 《一九四二》 獲第 56屆義大利威尼斯國際電影節金獅獎；2013 《私人定製》獲第 22屆大眾電影百花獎最佳故事片獎（5）李霞電視娛樂節目製作人、主持人世紀夥伴新媒體出品中心總監、經營管理委員會委員曾任《同一首歌》、美國 MTV音樂頻道《MTV天籟村》、《娛樂現場》主持人；李霞女士曾於 2000年作為中國大陸新一代主持人登上美國《時代周刊》雜誌。此外，李霞女士還於 2007年獲「福布斯中國名人商業價值獎」。 3、工作室情況介紹（1）張黎工作室張黎代表作品和取得成果見公司核心成囮（2）徐皓峰（藝名）工作室徐浩峰（身份證姓名），編劇、電影導演、北京電影學院導演系副教 授代表作品獲獎情況出版著作： 2007 《道士下山》 2010 《大日壇城》 2012 《刀與星辰》 2013 《刀背藏身》 2013 《武士會》 2012年導演作品《箭士柳白猿》獲第 49屆臺灣電影金馬獎最佳改編劇本提名、最佳動作設計提名 2013年導演作品《倭寇的蹤跡》入圍第 68屆威尼斯電影節地平線單元獲第 48屆臺灣電影金馬獎最佳新導演提名、最佳改編劇本提名第 37頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明電影編劇作品： 2014年編劇作品《一代宗師》2012 《一代宗師》獲第 33屆香港電影金像獎最佳編劇獎電影導演作品： 2011 《倭寇的蹤跡》 2012 《箭士柳白猿》 （3）喬梁工作室喬梁導演、電影學博士，北京電影學院導演系副教授、碩士研究生導師，中國電視劇導演工作委員會會員代表作品獲獎情況電視劇導演作品： 2000 《咱

老百姓

》之《老木》 2004 《第五個空彈殼》 2004 《古城諜影》 2006 《愛了散了》 2007 《雙城變奏》 2011 《新拿什麼拯救你我的愛人》 2011 《新上門女婿》 2013 《娘要嫁人》電影導演作品： 2001 《梅雨季節》 2002 《貞貞》 2003 《都市沒有地平線》 2005 《飛》 2006 《生死搭檔》 2004 《貞貞》獲電視電影百合獎優秀故事片二等獎；獲第十屆大學生電影節優秀電視電影、最佳導演獎 2006/2007 《飛》獲第六屆電影頻道百合獎最佳故事片一等獎，最佳導演獎； 2007 《我自己的德意志》獲中國大學生電影節最佳影片，最佳導演提名；第 38頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2006 《我自己的德意志》 2008 《手風琴》 2011 《歌聲》（4）胡凡工作室胡凡影視製作人代表作品獲獎情況電視劇作品： 2008 《醜女無敵》 2010 《孔子春秋》 2012 《九年》 2014 《四十九日 ·祭》電影作品： 2011 《辛亥革命》 2012 《辛亥革命》獲第 21屆中國金雞百花電影節優秀故事片獎（5）吳林勵（藝名）工作室吳琳莉（身份證姓名）監製、製作人、出品人代表作品獲獎情況電視劇作品： 2006 《小房東》 2009 《外鄉人》 2009 《大家呼喊你回來》 2011 《新警事之隱形兄弟》 2011 《新警事》 2012 《裸婚》 2014 《槍火》 2014 《談判冤家》《良心》 2002 《西施眼》獲第 22屆夏威夷國際電影節評審團大獎；獲第十屆大學生電影節最受大學生歡迎電影獎 2006 《小房東》獲 2006年度天津衛視最佳收視貢獻獎 2009 《鬥牛》獲第 46屆臺灣金馬獎七項提名 2009 《誰動了我的幸福》獲第 16屆大學生電影節最佳電視電影獎 2009 《外鄉人》第 39頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明電影作品： 獲第 25屆金鷹獎最佳電視劇提名2002 《西施眼》 2009 《鬥牛》 2009 《誰動了我的幸福》（6）張寶月工作室張寶月製作人代表作品獲獎情況電視劇作品： 2012 《火線三兄弟》 2012 《廚子戲子痞子》 2013 《戰上海》 2014 《紅色》 2014 《夥伴夫妻》電影作品： 2013 《廚子、戲子、痞子》（7）紙兵（藝名）工作室徐兵（身份證姓名）編劇、製作人代表作品獲獎情況 2000 《重案六組》系列 2003 《一米陽光》 2004 《小兵張嘎》 2005 《行走的雞毛撣子》 2005 《野火春風鬥古城》 2006 《愛了散了》 2007 《人間情緣》 2007 《新上海灘》 2004《一米陽光》獲第 22屆中國電視金鷹獎長篇電視劇優秀作品提名獎第 40頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2011 《請你原諒我》 2014 《紅色》（8）宋佳工作室宋佳影視演員代表作品獲獎情況電視劇主演作品： 2007 《闖關東》 2009 《中國往事》 2010 《大女當嫁》 2011 《懸崖》 2012 《聖天門口》 2012 《大男當婚》 2013 《小兒難養》 2013 《九年》 2014 《四十九日 ·祭》電影主演作品： 2006 《好奇害死貓》 2007 《愛情呼叫轉移》 2008 《赤壁（上）》 2011 《西藏往事》 2013 《蕭紅》 2010 《好奇害死貓》獲第 16屆北京影視春燕獎最佳電影女配角 2012 《懸崖》獲第 18屆上海電視節白玉蘭獎最佳女主角；獲第 9屆中國金鷹電視藝術節最佳表演藝術獎；獲第 26屆中國電視金鷹獎觀眾喜愛的電視劇女演員獎 2013/2014《蕭紅》獲第 9屆中美電影節最佳女演員獎；獲第 29屆

中國電影

金雞獎最佳女演員；獲第 1屆溫哥華華語電影節最佳女主角（9）楊志剛工作室楊志剛影視演員代表作品獲獎情況電視劇主演作品： 2010 《鐵梨花》 2010 《將.軍》 2010/2011《鐵梨花》獲得「好戲在心中 」2010年江蘇觀眾最喜愛的電視劇年度最具潛力演員獎；第 41頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2010 《大秦帝國 2》 獲得奇藝 2011年度最具潛力演員獎 2011 《紅娘子》 2012 《紅娘子》2012 《火藍刀鋒》 入圍 2012華鼎獎電視劇近代革命題材男演員提名 2012 《打狗棍》 2013年《勇敢的心》4、世紀夥伴已取得國產電視劇發行許可證作品的出品情況世紀夥伴在電影、電視劇及新興媒體行業從業多年，在世紀夥伴核心團隊的帶領下，世紀夥伴近年來出品了多部影視代表作作品。項目時間劇目類型主創團隊及播出情況與世紀夥伴合作的團隊成員 2007 32集電視劇《人間情緣》製片人：邊曉軍編劇：徐兵導演：劉惠寧主演：鄧超、範冰冰首輪上星播出平臺：吉林衛視、遼寧衛視、深圳衛視、雲南衛視播出年月： 2009年 1月播出時段：衛視黃金檔邊曉軍紙兵工作室 2010 26集電視劇《風雨唐人街》原著：嚴歌苓編劇：呂紅、康橋導演：周力主演：寇世勳、黃覺、苗圃首輪上星播出平臺：中央電視臺第八套播出年月： 2012年 6月播出時段：央視黃金檔嚴歌苓第 42頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明項目時間劇目類型主創團隊及播出情況與世紀夥伴合作的團隊成員 2010 39集電視劇《將·軍》製片人：邊曉軍編劇：郭靖宇導演：郭靖宇、柏杉主演：楊志剛、陳數、黃海波首輪上星播出平臺：山東衛視、江西衛視、黑龍江衛視、雲南衛視播出年月： 2011年 9月播出時段：衛視黃金檔邊曉軍楊志剛工作室 2010 30集電視劇《外姓兄弟》編劇：劉國權導演：劉國權主演：範明、倪大紅、王雅捷首輪上星播出平臺：中央電視臺第八套播出年月： 2014年 6月播出時段：央視黃金檔世紀夥伴合作拍攝 2012 45集電視劇《紅娘子》製片人：邊曉軍邊曉軍第 43頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明項目時間劇目類型主創團隊及播出情況與世紀夥伴合作的團隊成員編劇：郭靖宇導演：郭靖宇主演：楊志剛、王珞丹首輪上星播出平臺：江蘇衛視播出年月： 2012年 2月播出時段：衛視黃金檔楊志剛工作室 2012 32集電視劇《顧樂家的幸福生活》製片人：邊曉軍編劇：李青導演：扈強主演：張國強、姜宏波首輪上星播出平臺：江西衛視播出年月： 2012年 8月播出時段：衛視黃金檔邊曉軍 2013 48集電視劇《紅色》製片人：朱文玖編劇：徐兵導演：楊磊主演：張魯一、陶虹首輪上星播出平臺：北京衛視、山東衛視、湖北衛視、重慶衛視播出年月： 2014年 9月播出時段：衛視黃金檔紙兵工作室張寶月工作室 2013 42集電視劇《四十九日·祭》製片人：邊曉軍、胡凡編劇：嚴歌苓邊曉軍嚴歌苓第 44頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明項目時間劇目類型主創團隊及播出情況與世紀夥伴合作的團隊成員導演：張黎主演：張嘉譯、宋佳、呂中、張歆怡（預計於 2014年內播出）張黎工作室胡凡工作室宋佳工作室 2013 76集電視劇《勇敢的心》製片人：邊曉軍編劇：郭靖宇導演：郭靖宇主演：楊志剛、於毅、張少華、杜若溪首輪上星播出平臺：江蘇衛視、北京衛視、山東衛視、天津衛視播出年月： 2014年 8月播出時段：衛視黃金檔邊曉軍楊志剛工作室 2013 31集電視劇《夥伴夫妻》製片人：邊曉軍、朱文玖編劇：凱文、橙子、凱文工作室導演：趙晨陽主演：姜武、顏丙燕（預計於 2015年內播出）邊曉軍張寶月工作室 2014 35集電視劇《冰酒窩》編劇：師傅萌、張安陽導演：聶軍世紀夥伴合作拍攝第 45頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明項目時間劇目類型主創團隊及播出情況與世紀夥伴合作的團隊成員主演：劉佳、譚俊彥、南孚龍（預計於 2015年內播出） 2014 33集電視劇《良心》製片人：吳琳莉、朱文玖編劇：陳燕民導演：陳燕民主演：姜武、顏丙燕（預計於 2014年內播出）吳林勵工作室張寶月工作室 2014 35集電視劇《談判冤家》製片人：吳琳莉編劇：金子、任增超、侯穎導演：楊磊主演：陳數、王雷首輪上星播出平臺：東方衛視播出年月： 2014年 9月播出時段：衛視黃金檔吳林勵工作室第 46頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第六部分評估技術說明一、收益法評估技術說明本次收益法評估以北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司的母公司報表為基礎，對基準日評估對象的所有者權益價值進行評估。（一）淨現金流量預. 1、營業收入與成本預測被評估企業的主營業務為電視劇製作，相關收入以電視劇的電視與網絡播映權轉讓收入為主。被評估單位最近兩年一期各項業務收入的構成情況見表 6-1。表6-1被評估企業最近兩年一期收入情況單位：人民幣萬元項目名稱 2012年 2013年 2014年 1-7月《將軍》 682.03 317.34 29.07《紅娘子》 8,202.57 122.51 9.09《情感戰爭》 2,372.41 0.48 -《穆桂英掛帥》 214.89 --《有多少愛可以重來》 73.12 --《風雨唐人街》 1,073.11 1,773.58 -《美麗鮮花在開放》 87.74 --《十三省》 -75.13 -《狐步諜影》 -47.81 -《紫檀王》 -54.64 -《大境門》 -59.76 -《孝子難當》 --181.13《四十九日》 -10,754.76 -《紅色》 -2,769.72 2,520.79其他項目 40.66 54.04營業收入合計 12,746.54 16,029.78 2,740.08 第 47頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明公怟 2014年預計將新發行四部電視劇，並構成公司下半年的主要收入：（1）《四十九日·祭》：《四十九日·祭》為世紀夥伴與湖南電視臺等聯合合作投資拍攝。公司害 2013年與多家電視臺與機構籤訂了播映權授權合同。電視全國獨家首輪播映權已由湖南電視臺購得，深圳騰訊計算機系統有限公司購得該電視劇獨家網絡播映授權。 2013年世紀夥伴根據《四十九日·祭》的銷售和播放進度確認了 10,754.76萬元收入，並結轉了相應的成本。害 2013年該劇已為公司帶來大量收入的基礎上，世紀夥伴與多家電視臺及機構達成協議，決定進一步擴大該電視劇的發行範圍：公司目前正在與多家電視臺洽談後續的播映授權發行；還計劃製作並發行《四十九日·祭》海外精編版。根據上述計劃，以及考慮到《四十九日·祭》預計將害 2014年下半年播映，預計該項目將給公司帶來 2,912.98萬元的稅後收入，並結轉相應的成本。（2）《勇敢的心》由世紀夥伴和天津衛視聯合投資。山東衛視、江蘇衛視、天津衛視與北京衛視已聯合購得該電視劇全國首輪黃金檔衛視播映權，並定於 2014年 8月起播出該劇。根據合同規定，首輪黃金檔 4家衛視合計將以不低於 232萬元的單集價格購買該的播映許可權，總價約 15,776萬元（以最終收視率確定收購價格為準）。北京奇藝世紀科技有限公司則以 45萬元每集的價格購得了該電視劇的網絡獨家播映權，以 76集計算，總價 3,420萬元。除此之外，公司還計劃向多家衛視和電視臺出售該電視劇的第二、三輪衛視及後續的播映權，並計劃發行該劇的海外版。根據上述合同與計劃， 2014年第 48頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明8月叔 12月，《勇敢的心》預計將為公司帶來約 20,975.09萬元的稅後收入。（3）《良心》世紀夥伴投資佔比 30%。世紀夥伴與多家衛視和電視臺已達成意向，計劃以不低於 150萬元每集的價格購買該電視劇首輪衛視播映權及網絡播映權。根據上述合同與計劃， 2014年 8月叔 12月，《良心》預計將為公司帶來約 1,681.13萬元的稅後收入。（4）《談判冤家》世紀夥伴投資佔比 50%。東方衛視計劃以不低於 60萬元每集的價格購買該電視劇首輪黃金檔衛視播映權，同時公司還計劃向網絡及多家衛視和電視臺出售該電視劇後續的播映權。根據上述合同與計劃， 2014年 8月叔 12月，《談判冤家》預計將為公司帶來 4,528.30萬元的稅後收入。根據上述電視劇已籤訂合同及公司其他電視劇的發行計劃，被評估企侍 2014年 8月叔 12月預計發行收入及成本如下：表6-2被評估企業 2014年 8-12月收入成本估算單位：萬元項目名稱 2014年8-12月收入成本《四十九日》 2,912.98 1,482.48《勇敢的心》 20,975.09 8,700.00《良心》 1,681.13 870.97《冰酒窩》 56.60 -《談判冤家》 4,528.30 2,142.15《神機妙算劉伯溫》 933.96 481.25合計 31,088.08 13,676.85採用同樣的方法，結合評估對象目前正在製作、籌備的《少帥》、《夥伴夫妻》等影視劇項目情況及預計影視劇製作、發行計劃，可以得到評估第 49頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明對弶 2015年及以後年度營業收支的預測數據。被評估企業未來營業收入和成本的估算結果見表 6-3。表6-3被評估企業未來收入成本估算單位：萬元項目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後影視劇製作收入 31,088.08 36,275.47 42,490.57 47,641.51 52,405.66 52,405.66成本 13,676.85 15,547.88 18,299.68 20,208.07 22,228.88 22,228.88收入合計 31,088.08 36,275.47 42,490.57 47,641.51 52,405.66 52,405.66成本合計 13,676.85 15,547.88 18,299.68 20,208.07 22,228.88 22,228.88 2、營業稅金及附加預測被評估企業的營業稅金及附加包括營業稅、城市維護建設稅、教育費附加等。本次評估結合歷史年度營業稅金及附加的構成和變化趨勢及其相應的稅率預測未來年度的營業稅金及附加，預測結果見表 6-7。 3、期間費用預測（1）營業費用估算根據報表披露，被評估企侍 2012年、2013年、2014年1-7月營業費用分別為 2,056.86萬元、 1,515.62萬元、 560.01萬元，主要包括發行費、差旅費、人員工資、宣傳費、招待費等。預測思路職工薪酬的預測：本次評估結合被評估企業人員招聘計劃和崗位編制，並參考歷史年度人員成本水平、被評估企業計劃的增長目標進行估算。發行費、差旅費、宣傳費等其他銷售費用與被評估單位的經營業務存在較密切的聯繫，本次評估結合歷史年度該等費用與營業收入的比率估算第 50頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明未來各年度的銷售費用。預測結果見表 6-4。表6-4被評估企業未來營業費用估算單位：萬元項目名稱 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年發行費 1,469.23 1,813.77 2,124.53 2,382.08 2,620.28宣傳費 101.35 181.38 212.45 238.21 262.03差旅費 312.90 394.06 461.58 517.54 569.29會議 129.39 148.73 174.21 195.33 214.86招待費 110.37 126.04 147.63 165.53 182.08職工薪酬 121.45 213.15 249.67 279.93 307.93租賃費 39.32 42.17 49.39 55.38 60.92磁帶費 51.61 58.87 68.96 77.32 85.05製作費 400.00 630.00 720.00 725.00 730.00諮詢費 17.29 18.54 21.72 24.35 26.79印刷費 125.00 135.00 155.00 160.00 165.00辦公費 1.59 21.21 24.85 27.86 30.65保險費 8.18 72.55 84.98 95.28 104.81住宿費 1.38 12.66 14.82 16.62 18.28其他 4.84 15.00 20.00 25.00 30.00營業費用合計 2,893.90 3,883.14 4,529.80 4,985.43 5,407.97（2）管理費用估算根據報表披露，被評估企侍 2012年、2013年、2014年 1-7月管理費用分別為 396.40萬元、 1,116.03萬元、454.01萬元，主要包括職工薪酬、折舊攤銷費用、辦公費、招待費、房屋租賃費、中介費等。預測思路職工薪酬的預測：本次評估結合被評估企業人員招聘計劃和崗位編制，並參考歷史年度人員成本水平、被評估企業計劃的增長目標進行估算。房屋租賃費的預測：本次評估結合被評估企業籤署的相關租賃合同，並參考歷史年度的租金水平進行估算。第 51頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明折舊的預測：本次評估按照被評估企業執行的固定資產折舊政策，以基準日固定資產帳面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額。攤銷的預測：本次評估按照被評估企業無形資產的原值、攤銷政策估算未來各年度的攤銷額。辦公費、招待費等其他管理費用與被評估單位的經營業務存在較密切的聯繫，本次評估結合歷史年度該等費用與營業收入的比率估算未來各年度的管理費用。預測結果見表 6-5。表6-5被評估企業未來管理費用估算單位：萬元項目名稱 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年中介費 62.96 154.00 169.40 186.34 186.34職工薪酬 93.93 220.00 242.00 266.20 266.20差旅費 5.26 16.50 18.15 19.97 19.97招待費 22.48 71.50 78.65 86.52 86.52辦公費 9.98 22.00 24.20 26.62 26.62交通費 16.59 22.00 24.20 26.62 26.62保險費 13.32 50.00 50.00 50.00 50.00攤銷 0.56 1.35 1.35 1.35 1.35折舊費 7.19 17.25 17.25 17.25 17.25稅金 64.69 77.50 90.77 101.78 101.78會議費 6.69 16.50 18.15 19.97 19.97物業水電費 6.98 25.00 25.00 25.00 25.00租賃費 34.70 118.80 130.68 143.75 143.75工會經費 4.08 8.80 9.68 10.65 10.65其他 56.35 150.00 170.00 175.00 180.00管理費用合計 405.76 971.20 1,069.48 1,157.00 1,162.00（3）財務費用估算截至評估基準匊 2014年 7月 31日，評估對象基準日付息債務餘額 12,500.00萬元，主要用於影視劇投資、製作等日常經營業務。預計借款規第 52頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明模未來保持穩定。本次評估按照相應的借款規模及利率水平估算未來各年度的財務費用。鑑於企業的貨幣資金或銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化且變化較大，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等其他不確定性損益。預測結果見表 6-6。表6-6評估對象財務費用預測情況單位：萬元項目名稱 2014年 8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後付息債務餘額 12,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00 12,500.00付息債務利息合計 391.25 905.40 905.40 905.40 905.40 905.40匯兌損益 ------手續費 38.89 51.30 51.30 51.30 51.30 51.30財務費用合計 430.14 956.70 956.70 956.70 956.70 956.70 4、所得稅預測企業所得稅是對我國內資企業和經營單位的生產經營所得和其他所得徵收的一種稅。《中華人民共和國企業所得稅法》規定一般企業所得稅的稅率為25%。所得稅的預測結果見表 6-7。 5、折舊與攤銷預測（1）折舊預測被評估企業預計新增的固定資產主要包括辦公設備及電子設備等。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額。預測結果見表 6-7。（2）攤銷預測評估對象無形資產帳面乒 0.55萬元，為公司所使用辦公軟體。本次評估第 53頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明以基準日經審計的無形資產帳面值、預計使用期等估算未來經營期的攤銷金額。未來每年的無形資產年攤銷額預測結果見表 6-7。 6、追加資本預測追加資本係指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投咩 (購置固定資產或其他非流動資產 )和新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。追加資本=資產更彣 +營運資金增加額（1）資產更新投資估算按照收益預測的前提和基礎，結合企業歷史年度資產更新和折舊攤銷情況，預計未來資產更新改造支出，預測結果見表 6-7。（2）營運資金增加額估算營運資金追加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、存貨、應收帳款等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收帳款和其他應付帳款核算的內容絕大多為與主業無關或暫時性的往來，需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性個別確定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為：第 54頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明營運資金增加額 =當期營運資金 -上期營運資金其中，營運資金 =現金+應收款項+存貨-應付款項其中：應收款項=營業收入總額 /應收款項周轉率其中，應收款項主要為財務報表中的應收帳款。存貨=營業成本總額 /存貨周轉率其中，存貨主要包括財務報表中體現在存貨、預付帳款、其他應收款、其他應付款科目中的影視劇項目投資淨額。應付款項=營業成本總額 /應付帳款周轉率其中，應付款項主要為財務報表中的應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費。根據對未來經營期內各年度收入與成本、影片拍攝周期、影片回款周期等估算及資金運轉情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額見表 6-7。 7、淨現金流量的預測結果表6-7給出了被評估企業未來經營期內的營業收入以及淨現金流量的預測結果。本次評估中對未來收益的估算，主要是在被評估企業報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、市場未來的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。估算時不考慮未來經營期內未確定的補貼收入以及其它非經常性經營等所產生的損益。第 55頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明表6-7未來經營期內的淨現金流量預測單位：萬元項目名稱 2014年 8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後營業收入 31,088.08 36,275.47 42,490.57 47,641.51 52,405.66 52,405.66減：營業成本 13,676.85 15,547.88 18,299.68 20,208.07 22,228.88 22,228.88營業稅金及附加 196.51 261.18 305.93 343.02 377.32 377.32營業費用 2,893.90 3,883.14 4,529.80 4,985.43 5,407.97 5,407.97管理費用 405.76 971.20 1,069.48 1,157.00 1,162.00 1,162.00財務費用 430.14 956.70 956.70 956.70 956.70 956.70營業利潤 13,484.93 14,655.38 17,328.96 19,991.28 22,272.78 22,272.78利潤總額 13,484.93 14,655.38 17,328.96 19,991.28 22,272.78 22,272.78減：所得稅 3,031.15 3,663.84 4,332.24 4,997.82 5,568.20 5,568.20淨利潤 10,453.77 10,991.53 12,996.72 14,993.46 16,704.59 16,704.59加：折舊 7.19 17.25 17.25 17.25 17.25 17.25攤銷 0.56 1.35 1.35 1.35 1.35 1.35扣稅後利息 293.44 679.05 679.05 679.05 679.05 679.05減：營運資金增加額 -13,466.36 862.06 4,199.40 2,904.48 4,277.94 -資本性支出 ------資產更新 7.75 18.60 18.60 18.60 18.60 18.60淨現金流量 24,213.57 10,808.52 9,476.37 12,768.04 13,105.70 17,383.64 第 56頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明（二）權益資本價值預. 1、折現率的確定（1）無風險收益後 rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平（見表 6-8），按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3. 94%。表6-8中長期國債利率表序號國債代碼國債名稱期限實際利率 1 100902國債 0902 20 0.0390 2 100903國債 0903 10 0.0307 3 100905國債 0905 30 0.0406 4 100907國債 0907 10 0.0304 5 100911國債 0911 15 0.0372 6 100912國債 0912 10 0.0311 7 100916國債 0916 10 0.0351 8 100920國債 0920 20 0.0404 9 100923國債 0923 10 0.0347 10 100925國債 0925 30 0.0422 11 100927國債 0927 10 0.0371 12 100930國債 0930 50 0.0435 13 101002國債 1002 10 0.0346 14 101003國債 1003 30 0.0412 15 101007國債 1007 10 0.0339 16 101009國債 1009 20 0.0400 17 101012國債 1012 10 0.0328 18 101014國債 1014 50 0.0407 19 101018國債 1018 30 0.0407 20 101019國債 1019 10 0.0344 21 101023國債 1023 30 0.0400 22 101024國債 1024 10 0.0331 23 101026國債 1026 30 0.0400 24 101029國債 1029 20 0.0386 25 101031國債 1031 10 0.0332 26 101034國債 1034 10 0.0370 27 101037國債 1037 50 0.0445 28 101040國債 1040 30 0.0427 29 101041國債 1041 10 0.0381 第 57頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明序號國債代碼國債名稱期限實際利率 30 101102國債 1102 10 0.0398 31 101105國債 1105 30 0.0436 32 101108國債 1108 10 0.0387 33 101110國債 1110 20 0.0419 34 101112國債 1112 50 0.0453 35 101115國債 1115 10 0.0403 36 101116國債 1116 30 0.0455 37 101119國債 1119 10 0.0397 38 101123國債 1123 50 0.0438 39 101124國債 1124 10 0.0360 40 101204國債 1204 10 0.0354 41 101206國債 1206 20 0.0407 42 101208國債 1208 50 0.0430 43 101209國債 1209 10 0.0339 44 101212國債 1212 30 0.0411 45 101213國債 1213 30 0.0416 46 101215國債 1215 10 0.0342 47 101218國債 1218 20 0.0414 48 101220國債 1220 50 0.0440 49 101221國債 1221 10 0.0358 50 101305國債 1305 10 0.0355 51 101309國債 1309 20 0.0403 52 101310國債 1310 50 0.0428 53 101311國債 1311 10 0.0341 54 101316國債 1316 20 0.0437 55 101318國債 1318 10 0.0412 56 101319國債 1319 30 0.0482 57 101324國債 1324 50 0.0538 58 101325國債 1325 30 0.0511平均 0.0394（2）市場期望報酬後 rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證

綜合指數

獮 1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易後叔 2013年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即： rm=10.19 %。（3）.e值，取滬深同類可比上市公司股票，以 2009年 8月叔 2014 第 58頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明年 7月 250周的市場價格測算估計，得到被評估企業股票的歷史市場平均風險係數 βx=0.8509；按式（ 12）計算得到被評估企業預期市場平均風險係數 βt=0.9016；按（ 11）得到被評估企業預期無財務槓桿風險係數的估計乒 βu=0.8631；按（ 10）到被評估企業權益資本預期風險係數的估計乒 βe，見表 6-99；（4）權益資本成本 re，本次評估考慮到被評估企業在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性及影片拍攝的不確定性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=0.03；本次評估根據式（ 9）得到被評估企業的權益資本成本 re見表 6-99。（5）付息債務及貸款加權利率的確定：假設被評估企業負債規模維持穩定，根據被評估企業歷史年度負債情況及相應利率確定（6）適用稅率： 25%。（7）由姌 r＝rd×wd＋re×we得出未來年度折現率，見表6-99：表6-9被評估企業折現率計算表項目評估取值權益比 0.9155債務比 0.0845貸款加權利率 0.0724適用稅率 0.2500權益 β 0.9229特性風險係數 0.0300權益成本 0.1271債務成本(稅後) 0.0543折現率 0.1209 2、經營性資產價值將得到的預期淨現金量（表6-77）代入姌 (3)，得到被評估企業的經第 59頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明營性資產價值為 142,855.91萬元。 3、溢餘或非經營性資產價值經核實，在評估基準匊 2014年 7月 31日，評估對象帳面有如下一些資產（負債）的價值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的溢餘或非經營性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。（1）基準日流動類溢餘或非經營性資產的價乒 C1 1）經審計的資產負債表披露，評估對象基準日帳面貨幣資金共計 5,059.48萬元，經評估人員核實無誤，確認該資金存在。鑑於在現金流估算中已考慮了未來經營所需的現金投入，該基準日存在的貨幣資金屬現金流之外的溢餘性資產。 2）經審計的資產負債表披露，評估對象基準日帳面應付股利共計 20.80萬元。經評估人員核實無誤，確認該等負債存在。即基準日溢餘或非經營性流動資產（負債）的價值為： C1= 5,059.48-20.80 = 5,038.68（萬元）將上述各項代入式（ 4）得到評估對象基準日溢餘或非經營性資產（負債）的價值為 : C=C1+ C2= 5,038.68（萬元） 4、權益資本價值的確定（1）將得到的經營性資產的價乒 P=142,855.91萬元，基準日的溢餘或非經營性資產的價乒 C= 5,038.68萬元代入姌 (2)，即得到被評估企業的第 60頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明企業價值為： B = P+C = 142,855.91+5,038.68 = 147,894.58 (萬元)（2）將被評估企業的企業價乒 B=147,894.58萬元，付息債務的價乒 D=12,500.00萬元代入姌 (1)，得到被評估企業的股東權益價值為 E=B－D = 147,894.58-12,500.00 = 135,394.58 (萬元) 第 61頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明二、市場法評估技術說明（一）評估方法的選擇及技術思路 1、概述評估對象主要從事影視傳媒相關業務，最近幾年已經完成及正在進行中的交易案例較多。影視文化相關業務的價值基礎主要來源於正在及已經製作完成的電影電視劇項目及核心管理團隊的業務運作能力，本次評估根據已有案例中各影視傳媒公司的業務運營情況，選擇收益情況相近的公司。並根據已有案例的披露數據的完整程度，選賢 3家作為可比案例。本次評估選取交易案例比較法作為評估方法。交易案例選擇的標準如下：（1）交易類型一致要求出售、兼併或收購業務、收購企業普通股、收購企業其他權益，交易案例的控制權狀態與被評估公司的控制權狀態形同。（2）公司類型一致要求同屬一個行業，經營業務相同或相似或與被評估公司在所屬業務市場、產品、增長預期、行業周期具有相似的特徵。（3）時間跨度趨近應該選擇在評估基準日前 3-5年內發生所有的交易案例中，選擇相關性較強的交易案例。 2、技術思路（1）可比案例的選擇原則根據《資產評估準敗 -企業價值》的要求，市場法評估應當選擇與第 62頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明被評估企業有可比性的公司或者案例。本次評估確定的可比案例選擇原則如下：同處一個行業，受相同經濟因素影響；企業業務結構和經營模式類似；企業規模和成長性可比，盈利能力相當；交易行為性質類似。本次評估，圍繞以影視劇業務為核心同時考慮交易性質等因素，通過公開信息搜集了 2013年完成交易盜 3個案例作為可比案例。（2）選擇並計算各可比對象的價值比率就價值比率而言，價值比率通常選擇市盈率（ PE）、市淨率（ PB）、企業價值與折舊息稅前利潤比率（ EV/EBITA）、企業價值與稅後經營收益比率（ EV/NOIAT）等。在上述四個指標中，企業價值與折舊息稅前利潤比率（ EV/EBITA）、企業價值與稅後經營收益比率（ EV/NOIAT）側重企業整體價值的判斷；而市盈率（ PE）、市淨率（ PB）側重股東權益價值的判斷，考慮到此次評估的目的為股權收購，且影視傳媒相關公司屬於輕資產企業，其價值體現在未來收益，故剔除與企業淨資產直接相關的市淨率指標，選擇與企業收益相關的市盈率（ PE）指標作為本次市場法評估的價值比率。（3）對價值比率進行修正、調整交易條款修正交易方式修正時間因素修正未來增長率修正（4）用上述價值比率及被評估公司對應的參數，估算一個初步評估結論。第 63頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明（5）控股權溢價的調整：交易案例與被評估公司相比，一方的交易不是控股權，而另一方是控股權交易。（6）溢餘性資產調整最後對於目標公司的溢餘性資產進行調整得到最終評估結論。（二）評估過修 1、可比案例的選取（1）可比市場交易案例情況通過公開信息查詢，評估師收集了 2013年完成交易盜 3個同行業股權交易案例，分別為： A、

樂視網

以現金和發行股份相結合的方式購買花兒影宥 100%的股權； B、

華策影視

以現金和發行股份相結合的方式購買克頓傳媒 100%股權； C、江蘇宏寶以擁有的全部資產和負債作為置出資產與

長城集團

灱 61位交易對方擁有的長城影宥 100%股份的等值部分進行置換。長城影宥 100%股份作價超出置出資產作價的差額部分，由江蘇宏寶依據長城影視全體股東各自持有的

長城影視

股份比例向其發行股份購買。交易案例的基本信息如下表所示：標的公司A B C D=B/C花兒影視 100% 90,373.41 7,664.56 11.79克頓傳媒 100% 165,248.37 15,026.14 11.00

長城影視

100% 229,051.76 19,458.64 11.77交易涉及股權比例估值基準日當年盈利預測動態市盈率(PE1) （2）交易案例選擇的原因分析：根據本次評估的實際情況及資料的可收集程度，案例選擇的主要標第 64頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明準為經營業務和經營模式相近。可比案例的基本業務情況如下： A、花兒影視是一家集投資、策劃、製作、發行及衍生業務於一體的專業性影視製作公司，其主營業務為投資、製作和發行電視劇。公司近年投資和發行的主要電視劇包括《幸福像花兒一樣》、《金婚》、《春草》、《甄嬛傳》等。 B、克頓傳媒的主營業務為影視劇的研究、製作發行及其衍生業務。克頓傳媒秉承多品牌發展戰略，創立了劇酷傳播、辛迪加影視、好劇影視、劇芯文化等多家擁有自身特色和優勢的影視劇製作公司。劇酷傳播成立於 2005年，秉持「塑造魅力角色，講述摯愛深情」的創作指引，專注於精品影視劇的製作和發行，創作了《娘家的故事》、《愛情有點藍》、《愛的創可貼》等多部頗具影響力的精品佳作。同時，劇酷傳播積極響應「走出去」政策，輸出精品影視劇逾千集，榮獲「國家文化出口重點企業」和「國家文化出口重點項目」殊榮。辛迪加影視成立於 2008年，秉承自身優勢，順應國產劇精品化浪潮，致力於製作、發行集「美情」、「美景」、「美人」於一身的精品影視劇。曾出品《夏家三千金》、《愛情真善美》、《愛情睡醒了》、《愛情公肵 3》等「愛情美劇」，均取得了較高的收視率。好劇影視成立於 2010年，致力於「出品打動心靈的精品勵志劇」，鎖定最具收視推動力和消費影響力的都市中青年人群，將「都市」、「時尚」、「精品」、「勵志」等元素融入每一部好劇作品，懷著高度社會責任感，滿足媒介傳遞正面價值的播出需求和觀眾渴望美好體驗的觀賞需求。2012年好劇影視精心打造盜 30集都市浪漫勵志劇《愛的蜜方》，於第 65頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明2012年 8月登陸湖南衛視晚間劇場，全劇收視位居省級衛視同時段現代劇收視排名第一；同時愛奇藝、優酷網、土豆網等多家視頻網站同步聯播，播出兩周網絡視頻點擊量即突牡 3.5億次。 2012年，克頓傳媒各子公司投拍影視劇共豌 11部 359集取得發行許可證、12部 466集電視劇取得備案許可證。 C、

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股份有限公司自設立以來一直專注於電視劇的投資、製作、發行及廣告等衍生業務，主營業務所形成的主要產品是用於電視臺、在線視頻網站等渠道播放的電視劇作品。除電視劇外，公司還從事電視紀錄片的投資、製作、發行及廣告等衍生業務。

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始終堅持「以主流價值為導向、以市場價值為根基」、「打造最具影響力精品大劇」的經營理念和業務定位，潛心打造和提升各業務環節的競爭力，並堅持全流程市場導向和全流程控制整合的獨家運作經營模式。通過多項目的全獨家運作，

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打造出了一支全流程核心人才團隊，在選題策劃（適銷題材）、劇本創作（精品劇本）、宣傳發行（強大渠道）、主創組建（吸引優質主創 +資源高效整合）等全流程環節形成了快速反應能力，並在各關鍵環節均形成了較強競爭優勢。

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具備持續規模化出品適銷型精品劇的能力，已成為行業內出品精品劇數量最多的企業之一，高品牌美譽度的精品劇專業供應商形象逐漸根植入市場，既是推動公司近年來取得優良發行業績的重要因素，又為未來持續獲得市場認可、順利發行奠定了堅實的基礎。 2、對財務數據分析和調整對財務數據的調整包括以下幾個方面：第 66頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明（1）股權結構調整：部分企業開展業務均來自於母公司的資金、業務支持，部分企業開展業務也存在其他少數股東權益投資的情況；（2）貨幣資金調整：不同企業的資產負債結構不同，不同資產的流動性也存在差異，貨幣資金流動性最強，被評估對象所持有的貨幣資金的價值與其他資產的價值在估值時應該區別考慮；（3）溢餘或非經營性資產（負債）調整：溢餘或非經營性資產（負債）的界定包括交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期應收款、投資性房地產、長期股權投資、交易性金融負債等其他與經營無關的資產（負債）或在未來現金流預測中未考慮的資產（負債）。溢餘或非經營性資產（負債）調整要剔除貨幣資金因素的影響。（4）後續資本性支出的調整：要區分確認各可比對象的價值來源於目前的資產規模、團隊情況，還是有賴於後續的資本性支刞 3、計算價值比率（1）價值比率的選取價值比率是指企業整體價值或股權價值與自身一個與整體價值或股權價值密切相關的、體現企業經營特點參數的比值。由於評估對象及可比公司均為輕資產企業，故選擇盈利價值比率。動態市盈率（ P/E）=交易案例股權成交價格 /預測第一年淨利潤標的公司股東全部權益價值經營性現金流價值溢餘性非經營性資產價值（不含貨幣資金）貨幣資金資本性支出基準日當年利潤調整後動態市盈率（PE2）A=B+C+D-E B C D E F G=B/F花兒影視90,373.41 85,614.72 1,642.87 3,115.82 7,664.56 11.17克頓傳媒177,302.42 172,384.43 747.70 4,170.29 15,026.14 11.47

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233,330.63 228,521.69 -1,102.27 5,911.21 19,458.64 11.74 第 67頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明（2）參數確定及指標計算根據對交易案例成交價格和評估結果的分析，成交價格基本與評估結果相近，故本次評估選擇評估結果作為本次評估交易案例股東全部權益價值的取值依據。標的公司估值交易價格差異花兒影視 90,373.41 90,000.00 0.41%克頓傳媒 165,248.37 165,200.00 0.03%

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229,051.76 229,051.76 -（3）價值比率的修正採用市場法中的交易案例比較法對股權價值進行評估，是用對比公司的單位現金流對應的其企業價值或股權價值的比率，來換算目標公司的企業價值或股權價值的，即用對比公司某價值比率乘以目標公司對應的現金流。由於對比公司和目標公司可能存在所處的宏觀經濟條件、交易條件、行業狀況的變化不同，同時其競爭能力、技術水平、地理位置、交易的時間也不完全相同，這些因素對所計算價值比率均有影響，故必須分析對比公司與目標公司之間的上述差異，調整各對比公司價值比率後，方可用做目標公司的價值比率。由於對比公司及目標公司屬於相同行業，其經營的業務相近並均設立於國內，所處的宏觀經濟條件、行業狀況的變化基本一致，企業的競爭能力和技術水平已反映在價值比率之中。由於對其價值指標計算過程中，採用評估值作為計算參數，故不存在交易條件的差異。本次報告中選取的案例成交時間均發生害 2013年，這一期間同類公司均處於同一個發展周期內，股權交易價格有較好的可比性，不存在因為可比對象原因造成的時間性差異。第 68頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明本次選取的案例基本以評估結果作為交易結果，從公開渠道獲取的評估報告中未對控股權折溢價作出陳述，且評估報告的價值類型均為市場價值，由此推定可比案例不涉及控股權折溢價和關聯交易的調整，因此本次評估未考慮控股權折溢價因素。影視行業的企業價值集中體現在給投資人帶來相應投資回報的水平，故企業的價值確定與企業經營業績的規模和增長幅度均關聯度較大。動態市盈率以預測第一年淨利潤的水平為基礎，反映了企業經營業績的規模對企業價值的影響；下述將採用複合增長率指標對可比指標進行修正，以反映業績增長情況對企業價值的影響。考慮到影視行業經營業務的周期性及可獲得可比數據的情況，本次評估以包含評估基準日前兩年及評估基準日後三年數據的五年淨利潤複合增長率指標作為修正參數。單位：人民幣萬元公司名稱淨利潤平均增長n-2 n-1基準日當年 n+1 n+2 n+3率 花兒影視 4,170.58 9,704.87 7,664.56 8,828.19 10,917.62 11,637.80 22.78%克頓傳媒 5,703.41 9,359.81 15,026.14 19,383.97 25,596.94 26,285.31 35.74%

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12,644.53 14,206.10 19,458.64 21,135.37 23,805.45 26,349.77 15.82%世紀夥伴 3,552.30 3,968.19 10,019.59 10,883.91 11,421.67 13,426.86 30.46%需要說明的是，由於世紀夥伴的經營利用了外部銀行貸款等付息債務的資金，而其他可比對象均沒有外部的銀行貸款的資金支持，因此為保證比較口徑的一致性，上述世紀夥伴的利潤指標採取的是息前稅後利潤指標。（4）價值比率的確定考慮業績增長率對動態市盈率指標的修正，按修正後各可比公司動態市盈率的平均水平，可以得到評估對象經營性現金流價值的初步結果：第 69頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明標的公司調整後動態市盈率（PE2）標的公司業績增長率評估對象業績增長率修正後動態市盈率（PE3）A B C D=A×C÷B花兒影視11.17 22.78% 30.46% 14.94克頓傳媒11.47 35.74% 30.46% 9.78

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11.74 15.82% 30.46% 22.62平均值15.78世紀夥伴經營性現金流價乒 =世紀夥伴基準日當年淨利潤 ×修正後動態市盈後 = 8,990.11×15.78 = 141,846.15（萬元）（三）評估結果（1）經營性現金流價值由上述測算可以得到評估對象經營性現金流價值為 141,846.15萬元。（2）財務數據的調整經核實，在評估基準匊 2014年 7月 31日，評估對象帳面有如下一些資產（負債）的價值在上述估算的經營性現金流價值中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的溢餘或非經營性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。 A、貨幣資金調整經審計的資產負債表披露，評估對象基準日帳面貨幣資金共計 5,059.48萬元，經評估人員核實無誤，確認該資金存在。該基準日存在的貨幣資金屬現金流之外的溢餘性資產。 B、溢餘或非經營性資產（負債）調整經審計的資產負債表披露，評估對象基準日帳面應付股利共計 20.80 第 70頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明萬元。經評估人員核實無誤，確認該等負債存在，屬現金流之外的溢餘性負債。綜上所述可以得到：世紀夥伴全部權益價乒 =141,846.15+5,059.48-20.80 = 146,884.83（萬元）（3）市場法評估結果經過上述分析可以得到：採用市場法進行評估，北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司在評估基準匊 2014年 7月 31日評估後的股東全部權益價值（淨資產價值）為 146,884.83萬元。第 71頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明第七部分評估結論一、評估結論我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，採用公認的評估方法，經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出如下結論：採用現金流折現方法（ DCF）評估，北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司在評估基準匊 2014年 7月 31日的淨資產權益帳面值為 25,815.73萬元，評估後的股東全部權益價值（淨資產價值）為 135,394.58萬元，評估增乒 109,578.85萬元，增值後 424.47%。採用市場法評估，北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司在評估基準匊 2014年 7月 31日的淨資產權益帳面值為 25,815.73萬元，評估後的股東全部權益價值（淨資產價值）為 146,884.83萬元，評估增乒 121,069.10萬元，增值後 468.97%。二、增值原因分析被評估企業的收益法評估結果較其淨資產帳面值增值的主要原因是被評估企業預測收益的穩定增長，而推動其收益持續增長的動力既來自外部也來自內部，主要體現在以下幾個方面：第 72頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明1、影視劇行業的快速發展 1958年第一部電視劇在北京電視臺的播出，標誌著中國電視劇的誕生。從 1958年至今，害 50多年的歷程中，中國電視劇市場的發展經歷了萌芽、發展和成熟三個階段。隨著電視劇市場對民營資本的放開，特別勀 2005年以後，中國的電視劇市場不斷繁榮，行業迅速發展。據國家新聞出版廣電總局發展研究中心公布的《中國廣播電影電視發展報告 (2014)》數據顯示， 2013年，全國廣播電視行業總收入達寽 3734.88億元，創收收入 3242.77億元，同比增俆 15.67%。廣播電視廣告收入達寽 1387.01億元，廣播和電視廣告增速分別為 2.74％和 6.97%。截叔 2013年底，廣播電視綜合人口覆蓋率達寽 97.79%和 98.42%，廣播影視數位化水平明顯提升，有線廣播電視用抧 2.29億，入戶率達寽 54.14%，數位電視用抧 1.72億戶，佔有線廣播電視用戶盜 74.95%。同時網絡點播、 IPTV、手機電視、移動電視等新媒體播放平臺開拓了電視劇的增量需求，交易金額也呈增長趨勢。除了本土市場以外，海外市場需求日益增長，特別是東南亞地區及全球華語電視劇市場潛力巨大。 2、經驗豐富的管理和創作團隊評估對象以優秀影視劇從業人員為骨幹，目前已形成了年產上百集的電視劇生產規模，擁有國內著名影視編劇、導演及製作人團隊，具備從前期投資製作到後期推廣發行的全程運營能力。評估對象建立了具有行業競爭力的影視劇出品中心。出品中心主要負責人員包括：電視劇出品總監邊曉軍、電視劇電影製作總監張黎、電影製作顧問胡曉峰和文學顧問嚴歌苓。圍繞中心主要負責人，公司與制第 73頁 北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明作人、編劇、藝人以藝人工作室等形式籤署合作框架協議並形成長期合作關係。經過多年的經驗積累和多項目的運作，評估對象已與多名優秀導演、編劇、製作人形成了緊密的長期業務合作關係，而該等導演、編劇、製作人亦將公司視為最主要的合作夥伴，公司通過藝人工作室等形式籤署合作框架協議，進一步提升了個人利益與公司利益的一致性。在世紀夥伴出品中心的組織協調下可以對相關資源進行有效控制和高效整合，為公司的持續經營提供了有力保障。被評估企業作為影視劇製作公司，其價值不體現在評估基準日存量實物資產上，更多體現於被評估企業所具備的影視行業資源、團隊優勢等方面。在行業政策及市場需求能夠支持被評估企業業務穩定增長的大趨勢下，評估結果能夠更加充分、全面地反映被評估企業的整體價值。 3、影視劇製作行業具有輕資產的特點，以內容生產為主的影視企業對固定資產規模的需求較低。通過以上分析，我們認為本次收益法評估結果有較大的增幅是建立在科學合理的預測基礎之上的。收益法評估結果與帳面值的差異反映了評估對象帳面未記錄的人力資源、營銷網絡、管理等無形資產以及影視行業本身的優勢帶來的價值，因此評估結果增值較高是合理的。三、評估結果的差異分析及最終結果的選取市場法是從企業經營情況及整體市場的表現來評定企業的價值，而收益法是立足於企業本身的獲利能力來預測企業的價值，兩者是相輔相第 74頁北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司 100%股權項目·資產評估說明成的，市場法的結果是收益法結果的市場表現，而收益法結果是市場法結果的堅實基礎，是企業的內在價值的合理反映。考慮到北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司主要從事影視劇的開發及製作；收益法評估中結合被評估企業投資規劃、拍攝計劃、影視劇需求等因素變化對未來獲利能力的影響，更為合理的反映了被評估企業的企業價值。因此，選擇收益法評估結果為本次北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬收購北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公怟 100%股權經濟行為的價值參考依據。以收益法評估結果，得出在評估基準日被評估企業所有者權益價值為 135,394.58萬元。第 75頁企業關於進行資產評估有關事項的說明一、委託方及被評估企業概況本次資產評估的委託方為北京京西風光旅遊開發股份有限公司，被評估企業為北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司。（一）委託方概況公司名稱：北京京西風光旅遊開發股份有限公司註冊地址：北京市門頭溝區石龍工業區泰安路 5奿 1號樓法定代表人：熊震宇註冊資本：人民幣 374,980,360元企業類型：其他股份有限公司（上市）營業執照註冊號： 110000005118606 1、公司簡介北京京西風光旅遊開發股份有限公司（簡稱「

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」）是北京首家以地方旅遊為主導產業，涵蓋旅遊景點、賓館飯店、旅遊產品、百貨批發和建築裝飾等不同行業的綜合性上市公司。

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擁有豐富的產業資源和極強的發展潛力，其中四家分公司包括北京最古老、現存規模最大的潭柘寺；擁有天下第一大戒臺的戒臺寺；華北第一仙山、民俗文化朝聖地妙峰山；北京第一高峰、擁有藏族文化風情的靈山；子公司包括北京龍泉賓館有限公司，是北京郊區酒店中建築規模最大、檔次最高的具有皇家園林建築的四星級酒店。第 1頁2、經營範圍以下限分公司經營：出租汽車客運、住宿、中餐、西餐、歌舞廳、音樂茶座、洗浴、美容美髮；製造水泥；銷售包裝食品、酒、飲料、冷熱飲；零售國產捲菸，進口捲菸、雪茄菸；零售國家正式出版的國內版書刊、國家正式出版的音像製品；零售西藥製劑、中成藥、醫療器械；生產旅遊產品、旅遊紀念品。旅遊項目開發、投資及管理，旅遊信息諮詢；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務。以下限分公司經營：器械健身；停車服務；電器修理；出租櫃檯、場地出租；銷售水泥；銷售工藝美術品、五金交電、化工（不含危險化學品和一類易製毒化學品）、家具、勞保用品、針紡織品、日用雜品、日用百貨、花木；零售內銷黃金飾品；銷售旅遊產品、旅遊紀念品。（二）被評估企業概況公司名稱：北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司註冊地址：北京市東城區藏經館胡同 17奿 1幢 1173室法定代表人：婁曉曦註冊資本：人民幣 5,277.647萬元企業類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）營業執照註冊號： 110101009827952 1、公司簡介北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司前身系北京世紀夥伴文化傳第 2頁 媒有限公司，於 2006年 8月 7日經北京工商行政管理局批准成立，取得註冊號為 110101009827952的企業法人營業執照；法定代表人：婁曉曦；註冊資本： 500萬元。經歷次變更，截雙 2014年 7月 31日止，公司註冊資本： 5,277.647萬元；企業住所：北京市東城區藏經館胡同 17奿 1幢 1173室。 2、經營範圍製作、發行動畫片，電視綜藝，專題片；從事文化經紀業務；組織文化藝術交流；影視策劃；廣告設計、製作、代理、發布；承辦展覽展示；會議服務；舞檯燈光、音響設計；圖文設計製作；信息諮詢（不含中介服務）；翻譯服務；編輯服務。 3、歷史沿革（1）2006年 8月，有限公司的設立 2006年 8月 7日，北京世紀夥伴文化傳媒有限公司在北京市工商行政管理局東城區分局依法登記註冊設立，設立時註冊資本為 500萬元，實收資本 100萬元。北京嘉潤會計師事務所有限公司出具盜 「嘉潤驗字（2006）第 A-213號」《驗資報告》對以上實收資本進行了審驗，股東及出資情況如下：單位：萬元序號股東認繳金額認繳比例第一期實繳金額第一期實繳出資比例 1婁曉曦 425.00 85.00% 85.00 17.00% 2曹慶華 75.00 15.00% 15.00 3.00%合計 500.00 100.00% 100.00 20.00% 2007年 1月 24日，股東婁曉曦及曹慶華繳入第二期出資合計 400 第 3頁萬元，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具盜 「京潤驗字（2007）13-069號」《驗資報告》對以上實收資本進行了審驗，股東及出資情況如下：單位：萬元序號股東認繳金額認繳比例第二期實繳金額第二期實繳出資比例 1婁曉曦 425.00 85.00% 340.00 68.00% 2曹慶華 75.00 15.00% 60.00 12.00%合計 500.00 100.00% 400.00 80.00%（2）2009年 7月，第一次增資及股權轉讓 2009年 7月 3日，世紀夥伴股東會通過以下決議：同意股東曹慶華先生將其持有的世紀夥伴 50萬元出資額轉讓給婁曉曦，將其持有的世紀夥伴 25萬元的出資額轉讓給陳穎；註冊資本尥 500萬元增加叔 2,500萬元，新增資本 2,000萬元由股東婁曉曦先生出資。北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具盜 「京潤驗字（ 2009）第 27308號」《驗資報告》對新增資本進行了審驗。 2009年 3月 26日世紀夥伴在北京市工商行政管理局東城分局完成了變更登記，變更後世紀夥伴的股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 2,475.00 99.00% 2陳穎 25.00 1.00%合計 2,500.00 100.00%（3）2013年 7月，第二次增咩 2013年 7月 17日，世紀夥伴股東會通過以下決議：同意註冊資本尥 2,500萬元增加叔 2,725萬元；新增股東楊志剛、喬梁、胡凡、徐兵、邊曉軍、趙晨陽、朱文玖、李霞、張露夢。楊志剛以貨幣方式出咩 62.5 第 4頁萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；喬梁以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；胡凡以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；徐兵以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；邊曉軍以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；趙晨陽以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；朱文玖以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；李霞以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；張露夢以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積。北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具盜 「中靖誠驗字（ 2013）第 A-612號」《驗資報告》對新增註冊資本進行了審驗；北京中靖誠會計師事務所出具盜 「中靖誠驗字（ 2013）第 6-263-1號」《驗資報告日後事項專項審計報告》對溢價出資部分進行了審驗。 2013年 7月 18日世紀夥伴在北京市工商行政管理局東城分局完成了工商變更登記，世紀夥伴變更後股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 2,475.00 90.83% 2陳穎 25.00 0.92% 3楊志剛 25.00 0.92% 4喬梁 25.00 0.92% 5胡凡 25.00 0.92% 第 5頁6徐兵 25.00 0.92% 7邊曉軍 25.00 0.92% 8趙晨陽 25.00 0.92% 9朱文玖 25.00 0.92% 10李霞 25.00 0.92% 11張露夢 25.00 0.92%合計 2,725.00 100.00%（4）2013年 7月，第三次增咩 2013年 7月 26日，世紀夥伴股東會通過以下決議：同意將註冊資本尥 2,725萬元增加叔 2,821.11萬元；新增股東徐漫霏、夏萌、張朋遙。徐漫霏以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積；夏萌以貨幣方式出咩 115.27萬元，其中計入實收資本為 46.11萬元，溢價 69.16萬元計入資本公積；張朋遙以貨幣方式出咩 62.5萬元，其中計入實收資本為 25萬元，溢價 37.5萬元計入資本公積。北京中川鑫聚會計師事務所有限責任公司出具盜 「中川鑫聚驗字（ 2013）第 1-1424號」《驗資報告》對新增註冊資本進行了審驗；北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具盜 「中靖誠驗字（2013）第 6-263-2號」《驗資報告日後事項專項審計報告》對溢價出資部分進行了審驗。 2013年 7月 29日世紀夥伴在北京市工商行政管理局東城分局完成了工商變更登記，變更後股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 2,475.00 87.73% 2夏萌 46.11 1.63% 3陳穎 25.00 0.89% 4楊志剛 25.00 0.89% 5喬梁 25.00 0.89% 第 6頁 6胡凡 25.00 0.89% 7徐兵 25.00 0.89% 8邊曉軍 25.00 0.89% 9趙晨陽 25.00 0.89% 10朱文玖 25.00 0.89% 11李霞 25.00 0.89% 12張露夢 25.00 0.89% 13徐漫霏 25.00 0.89% 14張朋遙 25.00 0.89%合計 2,821.11 100.00%（5）2013年 8月，第四次增咩 2013年 8月 5日，世紀夥伴股東會通過了以下決議：同意註冊資本尥 2,821.11萬元增加叔 3,487.11萬元，新增註冊資本 666萬元由天津凱斯股權投資合夥企業（有限合夥）認繳 91.91萬元，天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥）認繳 574.09萬元。天津凱斯股權投資合夥企業（有限合夥）以貨幣方式出咩 828萬元，其中計入實收資本為 91.91萬元，溢價 736.09萬元計入資本公積；天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥）以貨幣方式出咩 5,172萬元，其中計入實收資本為 574.09萬元，溢價 4,597.91萬元計入資本公積。北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具盜 「中靖誠驗字（ 2013）第 A-664號」《驗資報告》對新增註冊資本進行了審驗；北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具盜 「中靖誠驗字（ 2013）第 6-263-3號」《驗資報告日後事項專項審計報告》對溢價出資部分進行了審驗。 2013年 8月 9日世紀夥伴在北京市工商行政管理局東城分局完成了工商變更登記，變更後股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 2,475.00 70.98% 第 7頁 2夏萌 46.11 1.32% 3陳穎 25.00 0.72% 4楊志剛 25.00 0.72% 5喬梁 25.00 0.72% 6胡凡 25.00 0.72% 7徐兵 25.00 0.72% 8邊曉軍 25.00 0.72% 9趙晨陽 25.00 0.72% 10朱文玖 25.00 0.72% 11李霞 25.00 0.72% 12張露夢 25.00 0.72% 13徐漫霏 25.00 0.72% 14張朋遙 25.00 0.72% 15天津凱斯股權投資合夥企業（有限合夥） 91.91 2.64% 16天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥） 574.09 16.46%合計 3,487.11 100.00%（6）2013年 8月，第五次增咩 2013年 8月 22日，世紀夥伴股東會通過了以下決議：同意註冊資本尥 3,487.11萬元增加叔 3,874.51萬元，新增註冊資本 387.46萬元由新股東南海成長精選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）認繳。南海成長精選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）以貨幣方式出咩 4,000萬元，其中計入實收資本為 387.46萬元，溢價 3,612.54萬元計入資本公積北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具盜 「中靖誠驗字（ 2013）第 A-702號」《驗資報告》對新增註冊資本進行了審驗；北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具盜 「中靖誠驗字（2013）第 6-263-4號」《驗資報告日後事項專項審計報告》對溢價出資部分進行了審驗。 2013年 8月 26日世紀夥伴在北京市工商行政管理局東城分局完成了工第 8頁 商變更登記，變更後股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 2,475.00 63.88% 2夏萌 46.11 1.19% 3陳穎 25.00 0.65% 4楊志剛 25.00 0.65% 5喬梁 25.00 0.65% 6胡凡 25.00 0.65% 7徐兵 25.00 0.65% 8邊曉軍 25.00 0.65% 9趙晨陽 25.00 0.65% 10朱文玖 25.00 0.65% 11李霞 25.00 0.65% 12張露夢 25.00 0.65% 13徐漫霏 25.00 0.65% 14張朋遙 25.00 0.65% 15天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥） 574.09 14.82% 16南海成長精選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 387.46 10.00% 17天津凱斯股權投資合夥企業（有限合夥） 91.91 2.37%合計 3,874.51 100.00%（7）2013年 10月，有限公司整體變更為股份有限公怟 2013年 9月 17日，世紀夥伴召開股東會，經全體股東充分討論，一致同意形成以下決議：①同意將有限公司整體變更為股份有限公司，有限公司的全部資產、債權、負債、人員均由變更後的股份公司承繼。②根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字【 2013】 813號《審計報告》，截叔 2013年 8月 31日，有限公司經審計的淨資產為人民幣 135,247,382.35元；根據深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的深國眾聯評報字（ 2013）第 2-302號《資產評估第 9頁報告》，截叔 2013年 8月 31日，有限公司淨資產評估值為 13,843.33萬元。全體股東一致同意以淨資產中盜 4,874.2002萬元折合為股份有限公司的股份，每股面值人民幣 1元，共計折合股份 4,874.2002萬股，淨資產大於股本部分計入股份有限公司資本公積。③有限公司現有股東就變更後的股份有限公司的重大事項另行籤署《發起人協議》，並按照協議約定的內容設立股份公司。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「天職業字【 2013】827號」《驗資報告》對股份公司截叔 2013年 9月 28日止申請登記的註冊資本及股本實收情況進行了審驗。 2013年 10月 18日世紀夥伴在北京市工商行政管理局完成了工商變更登記，變更後股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 3,113.54 63.88% 2夏萌 58.01 1.19% 3陳穎 31.45 0.65% 4楊志剛 31.45 0.65% 5喬梁 31.45 0.65% 6胡凡 31.45 0.65% 7徐兵 31.45 0.65% 8邊曉軍 31.45 0.65% 9趙晨陽 31.45 0.65% 10朱文玖 31.45 0.65% 11李霞 31.45 0.65% 12張露夢 31.45 0.65% 13徐漫霏 31.45 0.65% 14張朋遙 31.45 0.65% 15天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥） 722.20 14.82% 16南海成長精選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 487.42 10.00% 第 10頁序號股東出資額（萬元）出資比例 17天津凱斯股權投資合夥企業（有限合夥） 115.62 2.37%合計 4,874.20 100.00%（8）2014年 1月，股份公司增咩 2014年 1月 20日，世紀夥伴召開股東大會，全體股東一致同意形成以下決議：同意增加新股東杭州凱泰厚德投資合夥企業（有限合夥）；新增註冊資本 403.4468萬元，註冊資本增加叔 5,277.6470萬元。其中杭州凱泰厚德投資合夥企業（有限合夥）新增貨幣出咩 321.7410萬元計入註冊資本，溢價 7,908.2589萬元計入資本公積；股東天津斯凱股權投資合夥企業（有限合夥）新增貨幣出咩 5.3926萬元計入註冊資本，溢價 132.5478萬元計入資本公積；股東天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥）新增貨幣出咩 76.3132萬元計入註冊資本，溢價 1,875.7465萬元計入資本公積。北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具的「驗字【 2014】第 A-441號」《驗資報告》對股份公司截叔 2014年 7月 17日止申請登記的註冊資本及股本實收情況進行了審驗。北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具的「審字【 2014】第 A-483號」《驗資報告日後事項專項審計報告》對溢價出資部分進行了審驗。 2014年 7月 18日世紀夥伴在北京市工商行政管理局東城分局完成了工商變更登記，變更後股東及出資情況如下：序號股東出資額（萬元）出資比例 1婁曉曦 3,113.54 58.99% 2夏萌 58.01 1.10% 3陳穎 31.45 0.60% 第 11頁4楊志剛 31.45 0.60% 5喬梁 31.45 0.60% 6胡凡 31.45 0.60% 7徐兵 31.45 0.60% 8邊曉軍 31.45 0.60% 9趙晨陽 31.45 0.60% 10朱文玖 31.45 0.60% 11李霞 31.45 0.60% 12張露夢 31.45 0.60% 13徐漫霏 31.45 0.60% 14張朋遙 31.45 0.60% 15天津蘭德天元股權投資合夥企業（有限合夥） 798.52 15.13% 16南海成長精選（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 487.42 9.24% 17杭州凱泰厚德投資合夥企業（有限合夥） 321.74 6.10% 18天津凱斯股權投資合夥企業（有限合夥） 121.02 2.29%合計 5,277.65 100.00% 4、資產、財務及經營狀況根據北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司基準日的報表披露，被評估企業帳面資產總額 63,417.44萬元，其中流動資產 63,067.53萬元，非流動資產 349.91萬元；負債 37,601.71萬元，其中流動負債 35,601.71萬元，非流動負債 2,000.00萬元；股東權益合計 25,815.73萬元，其中歸屬於母公司所有者權乊 25,815.73萬元。北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司最近兩年一期的資產、財務狀況如下表：被評估企業最近兩年一期資產負債情況單位：萬元項目 2012年 2013年 2014年 7月 31日總資產 22,372.61 50,197.42 63,417.44 第 12頁 所有者權益 5,433.03 16,959.39 25,815.73項目 2012年 2013年 2014年 1-7月營業收入 12,746.54 16,029.78 2,740.08淨利潤 2,979.61 3,323.59 -1,463.66 4、執行的主要會計政. 1、會計制度本公司執行《企業會計準則》和國家有關法律、法規的規定。 2、會計年度本公司採用公曆年度，即從 1月 1日起叔 12月 31日止為一個會計年度。 3、記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。 4、記帳基礎和計量屬性本公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，以歷史成本為計價基本原則。如會計計量所確定的會計要素採用重置成本、可變現淨值、現值、公允價值計量，金額能夠取得並可靠計量，採用相應計量屬性計量。 5、外幣業務核算方法本公司發生外幣交易時，按發生當日的即期匯後 (即中國人民銀行當日公布的人民幣外匯牌價中間價 )將外幣金額折算為記帳本位幣金額。本公司發生外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項時，按照交易實際採用的匯後 (即銀行買入價或賣出價 )折算。第 13頁資產負債表日，各項貨幣性外幣資產、負債帳戶按當日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價折合為人民幣，除外幣借款本金及利息產生的匯兌差額在資本化期間按規定予以資本化計入在建工程成本外，其他外幣折算差額作為匯兌損益計入當期損益。 6、現金等價物的確認標準現金等價物的確認標準為公司持有的期限短（一般是指從購買日起 3個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 7、金融工具的確認與計量（1）分類：金融工具分為下列五類：金融資產應當在初始確認時分為： ①以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產和金融負債，包括交易性金融資產或交易性金融負債和指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債； ②持有至到期投資； ③貸款和應收款項； ④可供出售金融資產； ⑤其他金融負債。（2）初始計量與後續計量 ①以公允價值計量且起變動計入當期損益的金融資產與金融負債，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告發放的現金股利或債券利息，單第 14頁獨確認為應收項目。持有期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，將其公允價值變動計入當期損益。 ②持有至到期投資：按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已宣告發放債券利息的，單獨確認為應收項目。持有期間按照實際利率法確認利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額確認為投資收益。如因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期投資，則將其重分類為可供出售金融資產，並以公允價值進行後續計量。重分類日，該投資的帳面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。 ③應收款項：按從購買方應收的合同或協議價款作為初始入帳金額。持有期間按照實際利率法，按攤餘成本進行後續計量。 ④可供出售金融資產：按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含了已宣告發放的債券利息和現金股利的，單獨確認為應收項目。持有期間取得的利息和現金股利，計入投資收益。期末，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的帳面價值之間的差額計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 ⑤其他金融負債：按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認第 15頁金額，按攤餘成本進行後續計量。（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： ①所轉移金融資產的帳面價值； ②因轉移支付的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。（4）主要金融資產和金融負債的公允價值確認方法 ①存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場的報價應當用於確定其公允價值。 ②金融工具不存在活躍市場的，企業應當採用估值技術確定其公允價值。 ③初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，應當以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。 ④企業採用未來現金流量折現法確定金融工具公允價值的，應當使用合同條款和特徵在實質上相同的其他金融工具的市場利率法作為折現率。沒有標明利率的短期應收款項和應付款項的現值與實際交易價格相差很小的，可以按照實際交易價格計量。（5）金融資產減值準備計提方法期末對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的第 16頁金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，應當計提減值準備。其中，以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，應將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金流量現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益；如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失應予轉回，計入當期損益；但是，轉回後的帳面價值不應超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。 8、壞帳核算方法壞帳的確認標準 :債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償後仍不能收回的，或因債務人逾期未履行其償債義務，且具有明顯特徵表明無法收回的款項。壞帳核算採用備抵法，壞帳準備的計提範圍為應收帳款和其他應收款。 (1) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項：單項金額重大的判斷依據或金額標準單項金額大於 200萬元單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。 (2) 按組合計提壞帳準備應收款項：確定組合的依據單項金額不重大的應收款項單項金額不重大的應收款項（扣除單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項），以及單項金額重大、但經單獨測試後未單項計提壞帳準備應收款項按組合計提壞帳準備的計提方法單項金額不重大的應收款項帳齡分析法組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：帳齡應收帳款計提比例(%)其他應收款計提比例(%) 1年以內 5 5 第 17頁1－2－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款：單項計提壞帳準備的理由信用風險高根據其未來現金流量現值低於其壞帳準備的計提方法帳面價值的差額，確認減值損失，並據此計提相應的壞帳準備 9、存貨核算方法（1）存貨的分類存貨主要包括原材料、在產品、庫存商品、低值易耗品、受託代銷商品等。原材料是指公司計劃提供拍攝電影或電視劇所發生的文學劇本的實際成本，此成本於相關電影或電視劇投入拍攝時轉入影視片製作成本。在產品是指製作中的電影、電視劇等成本，此成本於拍攝完成取得《電影片公映許可證》或《電視劇發行許可證》後轉入已入庫影視片成本。庫存商品是指本公司已入庫的電影、電視劇等各種產成品之實際成本。（2）存貨取得和發出的計價方法本公司存貨的購入和入庫按實際成本計價。①本公司除自製拍攝影視片外，與境內外其他單位合作攝製影視片第 18頁 業務的，按以下規定和方法執行： A．聯合攝製業務中，由公司負責攝製成本核算的，在收到合作方按合同約定預付的製片款項時，先通過 「預收製片款」科目進行核算；當影視片完成攝製結轉入庫時，再將該款項轉作影視片庫存成本的備抵，並在結轉銷售成本時予以衝抵。其他合作方負責攝製成本核算的，公司按合同約定支付合作方的拍片款，參照委託攝製業務處理。 B．受託攝製業務中，公司收到委託方按合同約定預付的製片款項時，先通過 「預收製片忭 」科目進行核算。當影視片完成攝製並提供給委託方時，將該款項衝減該片的實際成本。 C．委託攝製業務中，公司按合同約定預付給受託方的製片款項，先通過「預付製片款」科目進行核算；當影視片完成攝製並收到受託方出具的經審計或雙方確認的有關成本、費用結算憑據或報表時，按實際結算金額將該款項轉作影視片庫存成本。 D．企業的協作攝製業務，按租賃、收入等會計準則中相關規定進行會計處理。②銷售庫存商品，自符合收入確認條件之日起，按以下方法和規定結轉銷售成本： A．以一次性賣斷國內全部著作權的，在收到賣斷價款時，將其全部實際成本一次性結轉銷售成本；採用分期收款銷售方式的，按企業會計準則的規定執行。 B．採用按票款、發行收入等分帳結算方式，或採用多次、局部（特定院線或一定區域、一定時期內）將發行權、放映權轉讓給部分電影院第 19頁線（發行公司）或電視臺等，且仍可繼續向其他單位發行、銷售的影片，在符合收入確認條件之日起，不超過 24個月的期間內（提供給電視臺播映的美術片、電視劇片可在不超過五年的期間內），採用計劃收入比例法將其全部實際成本逐筆（期）結轉銷售成本。 C．公司在尚擁有影片、電視片著作權時，害 「庫存商品」中象徵性保留 1元餘額。（3）存貨可變現淨值的確認和跌價準備的計提方法公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。本公司如果預計影視片不再擁有發行、銷售市場，則將該影視片未結轉的成本予以全部結轉。（4）存貨的盤存制度為永續盤存制。（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法第 20頁低值易耗品於領用時按一次攤銷法攤銷；包裝物於領用時按一次攤銷法攤銷。 10、固定資產計價和折舊方法（1）固定資產的確認標準：固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有並且使用年限超過一年的有形資產。（2）固定資產分類為房屋建築物、機器設備、運輸設備及其他設備。（3）固定資產的計價：固定資產按其成本作為入帳價值，其中：外購的固定資產的成本包括買價、運輸費、及其他相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出；投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值作為入帳價值。（4）固定資產折舊採用年限平均法計提，預計淨殘值率為 5％，固定資產計提減值準備的，按照固定資產帳面價值扣除預計淨殘值後的金額除以尚可使用年限計算。（5）各類固定資產使用年限和年折舊率如下：資產類別使用年限年折舊率房屋建築物 30—40 2.4%—3.2%機器設備 10—15 6.3%—9.5%運輸設備 5—10 9.5%—19%其他設備 3—10 9.5%—31.67%（6）固定資產後續支出：與固定資產有關的後續支出，如果使可能流入本公司的經濟利益超過了原先的估計，如延長了固定資產的使用壽命，或者使產品質量實質性提高，或者使產品成本實質性降低，則計入固定資產帳面價值，但其增計後的金額不會超過該固定資產的可收回第 21頁金額。除計入固定資產帳面價值以外的後續支出，本公司將其確認為費用。（7）每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，若固定資產的使用壽命、預計淨殘值與原先估計數有差異或與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變，應作為會計估計變更。 11、在建工程核算方法（1）在建工程按實際成本核算，其實際成本包括有關建造的資產達到預定可使用狀態之前發生的與購置或建造固定資產有關的一切直接或間接成本，包括符合《企業會計準則第 17號-借款費用》資本化條件的借款費用。（2）在建工程在交付使用時確認為固定資產。未辦理竣工決算的，根據工程實際成本，按估計的價值轉入固定資產。 12、無形資產的計價和攤銷方法：（1）無形資產按取得時的實際成本入帳。 ①購入的無形資產按照其購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的實際成本入帳； ②投資者投入的無形資產按投資合同或協議約定的價值計價； ③企業內部研究開發的無形資產，在研究階段發生的支出計入當期損益；在開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產： A、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； B、具有完成該無形資產並使用或出售的意圖； C、運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；第 22頁D、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持、以完成該無形資產的開發、並有能力使用或出售該無形資產； E、歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠的計量；（2）無形資產攤銷方法使用壽命有限的無形資產，自該無形資產可供使用時起在使用壽命期內平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。無形資產攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還需扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。 13、長期待攤費用長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以後各期承擔的攤銷期限害 1年以上(不含 1 年)的各項費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項目不能使以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。 14、長期投資核算方法（1）初始計量長期股權投資的初始投資成本按取得方式不同分別採取如下方式確認： ①通過同一控制下的合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值或發行的權益性證券面值總額之間的差額，計入資本公積；其借方差額導致資本公積不足衝減的，不足部分計入留存收益。第 23頁 為進行合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益；為進行合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額；合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。 ②通過非同一控制下的合併取得的長期股權投資，按照確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合併成本大於享有被購買單位可辨認淨資產公允價值的差額，在合併會計報表中確認為商譽；合併成本小於享有被購買單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。為進行合併發生的各項直接相關費用計入合併成本。 ③除上述通過企業合併取得的長期股權投資外，通過支付的現金、付出的非貨幣性資產或發行的權益性證券的方式取得的長期股權投資，以其公允價值作為長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資通過債務重組方式取得的長期股權投資，以債權轉為股權所享有股份的公允價值確認為長期股權投資的初始投資成本。實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，作為應收項目單獨核算。（2）後續計量 ①對子公司的投資，採用成本法核算成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價，追加或收回投第 24頁資應當調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。 ②對合營企業或聯營企業的投資，採用權益法核算在確認應享有被投資單位淨損益時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。如被投資單位各項可辨認資產等的公允價值無法可靠確定或可辨認資產等的公允價值與帳面價值之間差異較小，投資收益按被投資單位的帳面淨損益與持股比例計算確認。（3）長期股權投資的處置處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。 15、存貨、金融資產外的其他主要類別資產的資產減值準備確定方法（1）其他資產，主要包括固定資產、在建工程、無形資產和對子公司、聯營公司和合營的長期股權投資等，按照《企業會計準則第 8 奿 —資產減值》的規定計量。在資產負債表日對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產以外的資產，應判斷資產是否存在減值跡象，只有在存在減值跡象的情況下，才要求進行減值測試、估計其可收回金額。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。根據可收回金額的計量第 25頁結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，應將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益；資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。（2）資產組的認定企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，應當以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。幾項資產的組合生產的產品（或者其他產出）存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品（或者其他產出）均供內部使用，也應當在符合前款規定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。如果該資產組的現金流入受內部轉移價格的影響，應當按照企業管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資產組的未來現金流量。資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。 16、商譽非同一控制下的企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。 17、借款費用核算方法（1）借款費用資本化的確認原則：第 26頁借款費用包括因借款而發生的借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬於固定資產的購建和需要經過一年以上（含一年）時間的建造或生產過程，才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、投資性房產的借款費用，予以資本化；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。（2）借款費用資本化期間 A、開始資本化：應予以資本化的借款費用當同時具備以下三個條件時，開始資本化： ①資產支出已經發生； ②借款費用已經發生； ③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 B、暫停資本化：若固定資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。 C、停止資本化：當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化。（3）借款費用資本化金額在應予資本化的每一會計期間，利息的資本化金額等於至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數乘以資本化率。 18、預計負債與或有事項相關的義務同時滿足下列條件，本公司將其確認為預計負債：（一）該義務是本公司承擔的現時義務；第 27頁（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；（三）該義務的金額能可靠的計量。 19、職工薪酬公司在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，分別記入固定資產成本、無形資產成本、產品成本或勞務成本。除上述之外的職工薪酬直接計入當期損益。為職工交納的養老保險、失業保險、工傷保險、住房公積金、工會經費、職工教育經費按照工資總額的一定比例計算。 20、收入確認方法營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權收入，其收入確認原則如下：（1）商品銷售收入確認原則：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入企業，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認實現收入。主要包括電影片發行及其衍生收入、電視劇發行及其衍生收入、藝人經紀及相關服務收入、電影院放映收入等。電影、電視劇收入、藝人經紀及服務業務收入的確認方法電影片票房分帳收入：在電影片完成攝製並經電影電視行政主管部門審查通過取得《電影片公映許可證》，電影片於院線、影院上映後按雙方確認的實際票房統計及相應的分帳方法所計算的金額確認；第 28頁電影放映收入：在影片上映時按收取的售票款全額確認收入，應付給影片發行方的票房分帳款確認為成本。電影版權收入：在影片取得《電影片公映許可證》、母帶已經交付，且與交易相關的經濟利益很可能流入本公司時確認。電視劇銷售收入：在電視劇完成攝製並經電影電視行政主管部門審查通過取得《電視劇發行許可證》，電視劇拷貝、播映帶和其他載體轉移給購貨方、相關經濟利益很可能流入本公司時確認。電影、電視劇完成攝製前採取全部或部分賣斷，或者承諾給予影片首（播）映權等方式，預售影片發行權、放（播）映權或其他權利所取得的款項，待電影、電視劇完成攝製並按合同約定提供給預付款人使用時，確認銷售收入實現。藝人經紀及相關服務業務收入：包括藝人代理服務收入及企業客戶藝人服務收入兩類。①藝人代理服務收入：在公司旗下藝人從事公司與藝人籤訂的經紀合約中約定的演藝等活動取得收入時，公司根據與藝人籤訂的經紀合約中約定的方式確認收入；②企業客戶藝人服務收入：在服務已提供，收入的金額能夠可靠計量及相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量且相關的經濟利益很可能流入本公司時確認。（2）提供勞務收入確認原則： ①在同一會計年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認實際收入。 ②勞務開始和完成分屬不同的會計年度，在勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，勞務的完成程度能夠可靠地確定時，在資產負債表日按完工百分比法確認相關勞務收入。第 29頁（3）讓渡資產使用權收入確認原則：讓渡無形資產（如商標權、專利權、專營權、軟體、版權等），以及其他非現金資產的使用權而形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。上述收入的確定應同時滿足： ①與交易相關的經濟利益能夠流入企業； ②收入的金額能夠可靠地計量。 21、政府補助與資產相關的政府補助，應當確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，如果用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益；如果用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益。已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；如果不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。 22、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。對於商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)的非企業合併的交易中產生的資產或負債的初始確認形成的暫時性差異，第 30頁不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。在資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。 23、租賃在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。融資租賃是指實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。本公司作為承租方時，在租賃開始日，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為融資租入固定資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，將兩者的差額記錄為未確認融資費用。經營租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。本公司作為承租方的租金在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益，本公司作為出租方的租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為收入。 24、所得稅所得稅的會計處理方法採用資產負債表債務法。將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：第 31頁①企業合併； ②直接在所有者權益中確認的交易或事項。 25、合併財務報表的編制方法（1）合併範圍的確定原則合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。對其他單位投資佔被投資單位有表決權資本總額 50%（不含 50%）以上，或雖不秠 50%但有實際控制權的，全部納入合併範圍。（2）合併財務報表所採用的會計方法合併財務報表系根據《企業會計準則第 33號—合併財務報表》的規定，以母公司和納入合併範圍的子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，在抵消母公司權益性資本投資與子公司所有者權益中母公司所持有的份額和公司內部重大交易及內部往來後編制而成。少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權乊 」項目列示。少數股東損益，在合併利潤表中淨利潤項目下以 「少數股東損乊 」項目列示。母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併報表。因非同一控制下企業合併增加的子公司，將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併報表。母公司在報告期內處置子公司，將該子公司期初至處理日的收入、費用、利潤納入合併範圍。（3）子公司會計政.控股子公司執行的會計政策與本公司一致。第 32頁 （三）委託方與被評估企業之間的關係本次資產評估的委託方為北京京西風光旅遊開發股份有限公司，被評估企業為世紀夥伴文化傳媒股份有限公司。委託方擬收購被評估企業股權。二、關於經濟行為的說明根據《北京京西風光旅遊開發股份有限公司第五屆董事會第 35次會議決議》，北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公怟 100%股權項目。本次評估的目的，是反映北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司股東的權益在評估基準日的市場價值，為北京京西風光旅遊開發股份有限公司擬發行股份募集資金以購買北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公怟 100%股權之經濟行為提供價值參考依據。三、關於評估對象與評估範圍的說明評估對象是北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司股東的權益。評估範圍為北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司在基準日的全部資產及相關負債。根據北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司基準日的報表披露，北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司帳面資產總額 63,417.44萬元，其中流動資產 63,067.53萬元，非流動資產 349.91萬元；負債 37,601.71萬元，其中流動負債 35,601.71萬元，非流動負債 2,000.00萬元；股東權益合計 25,815.73萬元，其中歸屬於母公司所有者權乊 25,815.73萬元。第 33頁上述資產與負債數據摘自經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計的資產負債表，評估是在企業經過審計後的基礎上進行的。委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。（一）委估主要資產情況本次評估範圍中的主要資產為貨幣資金、流動資產等。流動資產主要為公司正在拍攝製作中的影視劇的前期投入成本，非流動資產主要為評估對象日常辦公設備。 1、業務情況及其特點公司以精品電視劇出品製作為核心，擁有國內著名影視編劇、導演及製作人團隊，具備從前期投資製作到後期推廣發行的全程運營能力。公司目前已形成了年產上百集的電視劇生產規模，未來幾年內，公司將持續加大電視劇的投資拍攝力度，爭取更高的市場份額。公司高度重視品牌形象的建設，通過內容和市場兩個方面不斷強化自身品牌影響力，出品的電視劇產品都獲得了良好的口碑。經過多年的運營和持續不斷的努力，公司已在電視劇製作和發行領域樹立了優秀的品牌形象，獲得眾多電視臺、音像出版商、新媒體和海外客戶的一致肯定。品牌形象的建立，有效提升了公司產品的市場知名度和持續盈利能力，增強了公司產品的市場競爭力。被評估企業的主營業務為精品電視劇出品製作，業務涵蓋電影電視劇策劃投資製作、欄目及舞臺劇策劃製作、娛樂營銷、廣告運營、藝人經紀及新媒體等多元化產業模塊。被評估企業的主創成員主要為嚴歌第 34頁苓、張黎、邊曉軍、胡曉峰、李霞等。嚴歌苓是當代著名的中國作家，也是好萊塢專業編劇，其代表作品包括《小姨多鶴》、《金陵十三釵》、《陸犯焉識》。張黎是中國著名的導演、攝影師，曾憑藉《人間正道是滄桑》獲得第 16屆上海電視節白玉蘭獎最佳導演獎，其執導的電視劇作品有《走向共和》、《車人機密》、《錦衣衛》、《大明王朝 1566》、《中國往事》、《人間正道是滄桑》等，並在《紅櫻桃》、《紅色戀人》、《一聲嘆息》、《大腕》、《天下無賊》、《夜宴》、《赤壁》等影片中擔任攝影工作，另外也曾擔任《雍正王朝》的藝術總監。邊曉軍是中國內地著名影視劇製片人、策劃人，國內最早的影視製作人之一，曾製作過《鐵齒銅牙紀曉嵐》、《宰相劉羅鍋》等多部膾炙人口的作品，其代表作還包括：《過把癮》、《愛你沒商量》、《倚天屠龍記》等。胡曉峰參與製片的作品有《活著》、《搖啊搖，搖到外婆橋》、《我的父親母親》、《一個都不能少》、《我和爸爸》、《夜宴》、《赤壁（上）》、《唐山大地震》、《一九四二》、《私人定製》等。李霞曾策劃主持娛樂資訊節目《娛樂現場》、CCTV《同一首歌》、美國 MTV《天籟村》，創辦國內第一真人秀節目《誠徵室友》，2007年獲福布斯中國名人商業機構獎。（二）企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產情況。企業無申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產。（三）企業申報的表外資產的類型、數量。企業申報評估的資產全部為企業帳面記錄的資產，無表外資產。（四）引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額。第 35頁本次評估報告中基準日各項資產及負債帳面值系中喜會計師事務所（特殊普通合夥）的審計結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。四、關於評估基準日的說明本項目資產評估的基準日勀 2014年 7月 31日。此基準日是委託方綜合考慮被評估企業的資產規模、工作量大小、預計所需時間、合規性等因素的基礎上確定的。五、可能影響評估工作的重大事項的說明（一）重大期後事項期後事項是指評估基準日之後出具評估報告之前發生的重大事項。無重大期後事項。（二）其他需要說明的事項本次評估依據現時的實際情況作了評估人員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。評估報告使用者應注意上述特別事項對評估結論的影響。在評估基準日以後的有效期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理： 1、當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；第 36頁2、當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值； 3、對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。六、資產負債清查情況、未來經營和收益狀況預測的說明（一）資產負債清查情況說明列入本次清查範圍的資產，是北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司的全部資產和相關負債，根據北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司基準日的報表披露，北京世紀夥伴文化傳媒股份有限公司帳面資產總額 63,417.44萬元，其中流動資產 63,067.53萬元，非流動資產 349.91萬元；負債 37,601.71萬元，其中流動負債 35,601.71萬元，非流動負債 2,000.00萬元；股東權益合計 25,815.73萬元，其中歸屬於母公司所有者權乊 25,815.73萬元。（二）未來經營和收益狀況預測說明被評估企業的主營業務為電影電視劇出品製作，業務涵蓋影視策劃投資製作、欄目及舞臺劇策劃製作、娛樂營銷、廣告運營、藝人經紀及新媒體等多元化產業模塊。公司以電影、電視劇出品製作為核心，擁有國內著名影視編劇、導演及製作人團隊，具備從前期投資製作到後期推廣發行的全程運營能力。公司目前已形成了年產上百集的電視劇生產規模，未來幾年內，公司將持續加大電視劇的投資拍攝力度，爭取更高的市場份額。第 37頁 本次評估時對未來收益的預測，主要是在對影視傳媒行業的市場調研、分析的基礎上，根據相關可比企業的經營狀況、市場需求、未來行業發展情況，同時考慮公司的客戶群體、歷史增長情況、盈利能力等估算未來的主營收入與成本。對於其他費用，參考歷史期費用發生內容及水平、未來收入變動所對應的費用構成變動作出預測。預測時不考慮其它非經常性收入等所產生的損益。七、資料清單委託方與被評估企業已向評估機構提供了以下資料： 1、經濟行為文件； 2、委託方和被評估企業法人營業執照； 3、企業基準日會計報表； 4、資產評估申報表； 5、與本次評估有關的其他資料及專項說明。第 38頁

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