一、審核情況
（一）（一）申請人基本情況
申請人全稱為「北京匯元網科技股份有限公司」（證券代碼：832028，創新層），成立於2008年11月14日，2014年10月8日改制為股份公司，並於2015年2月12日在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓。截至股權登記日（2017年3月9日），共有股東256人。
申請人法定代表人為邱磊，實際控制人為吳洪彬、夏敦煌、尹航（三方籤署《一致行動協議》），註冊資本為1.848億元，住所地址為北京市海澱區人民大學北路33號院1號樓大行基業大廈第10層1005室。申請人主營業務為新型網際網路服務，是以網際網路信息服務為核心展開的平臺服務、代理服務與支付服務（網際網路支付、預付卡的發行與受理等第三方綜合營銷支付服務）。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2017年5月2日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於5月11日發出書面反饋。申請人及主辦券商於2017年7月10日就反饋意見作出了書面回復。
全國股轉系統就本次發行出具了《北京匯元網科技股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認未發現申請人存在重大違法違規行為。
二、審核中關注的問題
1、關於發行程序
審核中關注到，2017年2月27日，申請人召開第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於<2017年第一次股票發行方案>的議案》。2017年3月20日，申請人召開第一屆董事會第二十六次會議審議通過《關於取消<2017年第一次股票發行方案>相關議案的議案》，取消了前一次董事會通過的發行方案，並同意股東尹航（系單獨持有公司3%以上股份的股東）將《關於<2017年第一次股票發行方案>（修訂稿）的議案》作為臨時提案提請2017年第一次臨時股東大會審議。經與主辦券商口頭溝通，發行方案修訂內容主要涉及對募集資金測算依據、投向的調整。2017年3月30日，申請人召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於<2017年第一次股票發行方案>（修訂稿）的議案》。
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第11條，掛牌公司董事會應當就股票發行有關事項作出決議。但是，申請人第一屆董事會第二十六次會議僅同意將股票發行方案（修訂稿）提交股東大會，實質上未就股票發行方案進行決議。對此，要求申請人補充披露董事會是否按有關規定就股票發行有關事項作出了決議，本次定向股票發行程序是否合法合規。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）本次發行方案的修訂不構成發行方案的重大調整，股票發行有關事項已由董事會做出決議
根據《2017年第一次股票發行方案》和《2017年第一次股票發行方案》（修訂稿），修訂後的發行方案對原發行方案中的發行目的、發行對象、發行價格、發行股份數量、預計募集資金總額、申請人掛牌以來的分紅派息及轉增股本的情況、股票限售安排、歷次募集資金使用情況等未做出重大調整。
修訂後發行方案的主要變化系對募集資金用途做了修訂，修訂後的投資項目未超出原方案的投資範圍，修訂前後的募集資金投入情況對比如下：
單位：萬元
序號
項目
原金額
修訂後金額
1
補充流動資金
13,550
21,000
2
股權收購
5,000
-
3
設立子公司與/或對現有子公司增資與/或參股與公司業務具有相關性的公司
16,000
10,000
4
研發投入
3,450
7,000
合計
38,000
38,000
申請人本次發行方案的修訂不涉及發行對象範圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整，因此不屬於《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》規定的重大調整，修訂後的募集資金用途未超出原方案的投資範圍，未發生重大調整。因此，修訂後的方案未發生重大變更，股票發行有關事項已由原董事會（第一屆董事會第二十五次會議）做出決議，本次方案修訂不會對本次發行構成重大不利影響。
（2）本次發行的審批程序
2017年2月27日，申請人召開第一屆董事會第二十五次會議，審議通過《關於<2017年第一次股票發行方案>的議案》、《關於<提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜>的議案》、《關於<召開2017年第一次臨時股東大會>的議案》等本次發行相關議案，並決議召開2017年第一次臨時股東大會審議該等議案。
2017年3月20日，申請人股東尹航（截至股權登記日2017年3月9日持有申請人11.2013%的股份）向申請人董事會書面提出將申請人《關於<2017年第一次股票發行方案>（修訂稿）的議案》作為臨時提案提請2017年第一次臨時股東大會審議。
2017年3月20日，申請人召開第一屆董事會第二十六次會議，審議通過《關於在2017年第一次臨時股東大會增加臨時提案的議案》，認為《2017年第一次股票發行方案（修訂稿）》等臨時議案屬於股東大會職權範圍，有明確的議題和具體決議事項，在提案人資格、提交時間、提案的內容和形式等方面符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定，同意將臨時議案提交2017年第一次臨時股東大會審議，並決議取消原提交股東大會審議的《2017年第一次股票發行方案》。
2017年3月22日，申請人在全國中小企業股份轉讓系統發布《2017年第一次臨時股東大會取消部分議案並增加臨時提案的公告》。
2017年3月30日，申請人召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過《關於<2017年第一次股票發行方案>（修訂稿）的議案》、《關於<提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜>的議案》等本次發行的相關議案。
綜上，本次定向發行已履行了申請人內部決策程序，已履行的內部決策程序符合《公司法》和公司章程的規定。
主辦券商、律師認為，《2017年第一次股票發行方案（修訂稿）》較原發行方案未發生重大變化，有關規定就股票發行有關事項已由董事會做出決議；本次發行方案由股東向股東大會提交臨時議案，發行的相關議案均已通過申請人股東大會審議；因此本次定向發行已履行了申請人內部決策程序，已履行的內部決策程序符合《公司法》和公司章程的規定。本次方案修訂不會對本次股票發行構成重大不利影響。
2、關於價格、發行對象確定方法
審核中關注到，申請人在《定向發行說明書》第27頁披露「本次定向發行經中國證監會核准後，董事會將通過詢價方式確定最終的股票發行價格」。但《券商推薦工作報告》第12頁披露「根據《2017年第一次股票發行方案（修訂稿）》，公司本次定向發行採取與投資者協商定價的方式」，以上申請材料關於定價方式披露不一致。此外，關於發行對象確定方法，《定向發行說明書》第6頁披露，本次定向發行採取詢價的方式，認購者根據認購意向書的內容向申請人申報認購價格和數量，申請人董事會按照認購者申報時間先後進行匯總排序，並由申請人董事會及主辦券商結合認購對象類型等綜合考慮後協商確定本次發行具體對象。但根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第18條，詢價應當首先遵循價格優先的原則，申請人上述對詢價的描述不符合價格優先的原則。對此，要求申請人補充披露，以上申請材料存在不一致的原因，以及以上「詢價」方式是否合法合規。請主辦券商和律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）對《定向發行說明書》中「2、發行對象確定方法」進行修訂。定價方式應修改為與投資者溝通的方式最終確定本次發行價格和發行對象。為增強表述的嚴謹性，申請人已對其進行補充披露及修訂。
（2）對《定向發行說明書》中「2、對做市轉讓的股票價格造成影響的風險」進行修訂。根據《定向發行說明書》中發行計劃的表述，定價方式應修改為與投資者溝通的基礎上最終確定，申請人已對其進行補充披露及修訂。
（3）根據《定向發行說明書》中發行計劃的表述，主辦券商對《推薦工作報告》有關內容亦進行了相應修訂。對《推薦工作報告》中「二、本次發行基本情況 （十二）關於本次發行對申請人影響的意見 （2）對做市轉讓的股票價格造成影響的風險」相關表述進行修訂，定價方式應修改為與投資者溝通的基礎上最終確定，主辦券商已進行了相應修訂。對《推薦工作報告》中「二、本次發行基本情況 （十三）關於《定向發行說明書》的核查意見」相關表述進行修訂，定價方式應修改為與投資者溝通，主辦券商已進行了相應修訂。
主辦券商、律師認為，上述內容修訂不構成重大調整。
3、關於資金佔用、股份質押、違規擔保
審核中關注到，申請人未披露報告期內是否存在資金佔用、股份質押、違規擔保等情況。對此，要求申請人補充披露報告期內是否存在資金佔用、股份質押、違規擔保情況。請主辦券商、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）資金佔用情況
報告期內，申請人不存在資金佔用情況。
（2）股份質押情況
報告期內申請人實際控制人、控股股東、董監高人員及其他5%以上股東股份質押情況如下：
2015年10月23日，申請人披露《股權質押公告》（公告編號：2015-033），控股股東及實際控制人之一、董事、總經理吳洪彬以其持有的申請人股份2,000,000股，與民生加銀資產管理有限公司籤訂質押合同，期限為2015年11月20日起至2017年11月20日止，該部分股份均為有限售條件股，佔申請人總股本5.10%，並由中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具了《證券質押登記證明》（質押登記編號：1510220007）。
2016年6月21日，申請人披露《股權解除質押公告》（公告編號：2016-043），上述吳洪彬於2015年11月20日質押給民生加銀資產管理有限公司的2,000,000股有限售條件的股份與質押期內因資本公積轉增股本新增的6,000,000股有限售條件的股份，合計8,000,000股有限售條件的股份及質押期內取得的現金紅利人民幣1,200,000元已解除質押，並在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理了解除證券質押登記的相關手續，質押登記解除日為2016年6月20日，由中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具了《解除證券質押登記通知》。
除上述質押情況外，報告期內申請人實際控制人、控股股東、董監高人員及其他5%以上股東不存在股份質押情況。
（3）對外擔保情況
報告期內，申請人不存在對外擔保情形，亦不存在違規擔保的情況。
主辦券商、會計師、律師認為，申請人報告期內不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方資金佔用的情況；除申請人實際控制人之一曾辦理股份質押並已解除外，報告期內申請人實際控制人、控股股東、董監高人員及其他5%以上股東不存在股份質押情況；報告期內申請人不存在違規擔保的情況。
4、關於募集資金
審核中關注到，申請人掛牌以來完成一次發行，募集資金4.2億元。本次發行募集資金不超過3.8億元，用於補充流動資金、設立/增資子公司及項目研發，其中增資部分將投向基金支付結算系統項目和匯付寶跨境支付項目，補充流動資金測算時考慮了其他應收應付項目對流動資金的佔用。2016年累計購買理財及基金產品4,435,527,151.20元，累計贖回理財及基金產品 4,344,117,960.30元，期末貨幣資金餘額為855,629,914.36元。同時，申請人將自有資金對外借款獲取利息收益。對此，要求申請人補充披露：（1）自掛牌以來發行股票募集資金的情況及募集資金的使用情況,募集資金使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致，募集資金是否用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，是否直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；（2）報告期內其他應收應付項目的主要內容，是否與企業日常經營相關，是否佔用了流動資金，流動資金測算的合理性；（3）基金支付結算和跨境支付相應牌照的申請進度，申請情況是否影響相應項目的實施和募集資金的需求；（4）結合所處行業、經營模式、財務狀況等因素，說明在自有資金較為充足、大量對外拆藉資金的情況下，發行股票募集資金的必要性。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）前次募集資金使用情況
經申請人2015年第一屆董事會第十一次會議、2015年第五次臨時股東大會審議批准，申請人採用定向發行方式發行人民幣普通股700萬股，發行價為60元/股，募集資金總額為42,000萬元，出資已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具信會師報字[2015]第211635號《驗資報告》驗證。2016年1月7日，申請人收到股轉系統[2016]120號《關於北京匯元網科技股份有限公司股票發行股份登記的函》。
該次募集資金用途為用於申請人主營業務擴張、基礎建設投入及布局網際網路金融與圍繞主營業務做產業併購及補充流動資金。截至2016年12月31日，募集資金累計使用42,000萬元用於募投項目,結餘0元。
募集資金使用情況：
公司
募集資金用途
金額（萬元）
匯元吉祥
擴展主營業務
4,500
匯元銀通
擴展主營業務
2,000
匯元科技
布局網際網路金融-投資寧波梅山保稅港區函數珠聯璧合投資合夥企業（有限合夥）
3,850
匯元科技
布局網際網路金融-投資杭州錦成盛資產管理有限公司
3,000
匯元科技
擴展主營業務
5,000
匯元科技
擴展主營業務
8,000
匯元科技
圍繞主業開展的對外投資-投資天津璀璨星辰信息技術有限公司
500
匯元科技
圍繞主業開展的對外投資-投資天津星雲天逸網絡科技有限公司
1,000
匯元科技
補充流動資金
2,800
匯元科技
補充流動資金
5,000
匯元友邦
擴展主營業務-增資北京匯元友邦科技有限公司
2,000
匯元吉祥
擴展主營業務-增資北京匯元吉祥科技有限公司
4,000
匯元科技
補充流動資金
350
合計
42,000
申請人自掛牌以來發行股票募集資金的情況及募集資金的使用情況與公開披露的募集資金用途一致，根據股東大會審議通過的募集資金用途，申請人將募集資金用於申請人主營業務擴張、基礎建設投入、布局網際網路金融、圍繞主業開展的和整合產業資源等的投資併購及補充流動資金，使用程序和使用方式符合當時相關法律法規要求。期間申請人於2016年1月21日召開第一屆董事會第十二次會議，為布局網際網路金融，使用募集資金對寧波梅山保稅港區函數珠聯璧合投資合夥企業（有限合夥）投資。根據其性質在2016年年度報告中，將其列入可供出售金融資產。除此之外，募集資金不存在其他用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，亦未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
2016年8月8日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公示了《關於發布<掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資>的通知》（股轉系統公告〔2016〕63號），至該文件發布日，申請人上述募集資金已使用完畢。申請人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公眾公司管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等相關規定使用募集資金，及時、真實、準確、完整地披露了相關信息。同時，為規範和完善公司治理結構，建立健全公司管理制度，申請人制訂了《公司募集資金管理制度》，並嚴格遵守，根據本次定向發行事項，申請人承諾未來將嚴格遵守募集資金使用規定，不將募集資金用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，亦未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（2）報告期內其他應收應付項目的主要內容
申請人2015年12月31日、2016年12月31日其他應收款按款項性質劃分的餘額明細如下：
單位：元
款項性質
2016年12月31日餘額
2015年12月31日餘額
第三方支付與銀行結算時間差
25,088,664.90
3,196,001.60
押金及保證金
77,804,413.41
95,591,352.29
備用金
1,398,376.53
1,766,701.52
其他
293,105.08
10,069,196.58
其他應收款合計
104,584,559.92
110,623,251.99
① 第三方支付與銀行結算時間差類款項
第三方支付與銀行結算時間差類款項形成主要原因為：在支付業務體系中，根據申請人全資子公司匯元銀通與銀行籤訂的協議，銀行在交易日（T日）從用戶的帳戶扣除相應交易資金，同時將資金記入銀行待清算給申請人備付金帳戶餘額中，並向申請人返回用戶扣款成功的信息，但未在交易日（T日）將用戶的交易款項結算至申請人備付金帳戶。根據與銀行約定的結算時間，銀行在交易日第二個工作日（T+1個工作日），向申請人發送T日產生的交易明細對帳單並結算資金。因此第三方支付與銀行結算時間差導致申請人存在應收在途資金的情形。
在銀行未向申請人備付金帳戶結算，而申請人通過之前業務產生並存放於備付金帳戶內滾存收益及調撥進入備付金帳戶的自有資金向商戶實時結算時，相關結算交易佔用了自有流動資金。截至2016年12月31日時點，申請人應收2,508.87萬元在途資金，對應的在途支付款項申請人主要通過實時結算墊付資金提前結算，構成對營運資金的佔用。
② 押金及保證金類款項
報告期內，申請人的押金及保證金金額如下：
單位：元
款項性質
2016年
2015年
保證金
77,539,388.41
95,359,335.88
押金
265,025.00
232,016.41
合計
77,804,413.41
95,591,352.29
保證金主要為申請人為代理業務而向遊戲運營商或供貨商支付的提貨保證金和其他營業相關保證金，保證金2016年較2015年期末餘額下降的主要原因為代理業務收入下降且申請人加快了代理業務產品的周轉頻率；申請人押金主要為房租押金等與經營相關的其他應收款。
③ 備用金類款項
主要為申請人員工日常經營活動臨時借款。
④ 其他類款項
主要為申請人在京東及淘寶開設網絡專營店的備用金，其餘為代扣代繳員工個人承擔部分的社保公積金款項。
綜上，申請人其他應收款明細科目均與申請人日常經營相關，屬於經營性應收項目，佔用申請人流動資金，故在本次定向發行補充流動資金測算中，歸類於經營性流動資產。
其他應付款項目主要內容：
報告期內，申請人其他應付款按款項性質劃分的明細如下：
單位：元
款項性質
2016年12月31日餘額
2015年12月31日餘額
代收資金
352,923,091.80
277,032,323.51
應付上遊交易後結款
23,598,338.40
40,485,098.16
往來款
10,730,000.00
-
應付未付服務費
2,609,872.28
8,386,053.99
其他
3,326,533.77
2,240,700.69
其他應付款合計
393,187,836.25
328,144,176.35
上述明細中，①代收資金類款項，主要為支付業務過程中形成的代收客戶備付金，該部分資金最終將劃轉至相應商戶對應的收款帳戶。②應付上遊交易後結款類款項，主要為代理業務過程中通過先交易後付款方式形成的應當結算至上遊企業的款項。③往來款類款項，主要為申請人為優先布局部分新興行業支付產業鏈而進行資金投放時，收到的關於北京融匯天天投資中心（有限合夥）基金份額贖回保證金360萬元及關於寧波梅山保稅港區函數珠聯璧合投資合夥企業（有限合夥）股權轉讓收到相關單位預付的轉讓款713萬元。④應付未付服務費類款項，主要為申請人預付卡支付業務中形成的商家押金返還及商家相應獎勵資金。
申請人其他應付款中代收資金主要為應付的客戶備付金。根據《支付機構客戶備付金存管辦法》（中國人民銀行公告〔2013〕第6號）規定「支付機構接收的客戶備付金必須全額繳存至支付機構在備付金銀行開立的備付金專用存款帳戶」，其他應付款中代收資金無法為申請人提供營運資金支持，為應當結算給客戶的代收代付金額，不得被申請人佔用使用，故在補充流動資金測算中予以扣除。
除代收資金子科目明細外，其他應付款明細科目均與申請人日常經營相關，屬於經營性應付項目，影響申請人流動資金金額，故在本次定向發行補充流動資金測算中，歸類於經營性流動負債。
（3）補充流動資金測算的合理性
① 實時結算業務基本情況及未來需求規模分析
傳統第三方支付結算方式一般為「T+1」模式，即用戶使用第三方支付方式在T日交易，資金通常在第二個工作日經備付金銀行流向第三方支付機構，再由第三方支付機構流入商戶的銀行帳戶，該種模式下，商戶收款無法在T日到帳，一般在T+1日到帳。而商戶在選擇第三方支付機構時，普遍希望資金能實時到帳，從而加快資金使用效率，增強營運能力。所以，為吸引部分優質商戶使用申請人網際網路支付相關業務，提升商戶體驗並增加商戶的粘性，申請人對部分優質商戶開展實時結算業務。實時結算業務即，在T日，基於銀行系統返回的用戶款項支付成功通知，在確保資金回收無風險的前提下，申請人在T日為商戶進行結算。該種方式下，通過申請人在未收到銀行支付款項時提前使用自有資金將交易款項墊付給商戶，為商戶端提供了先於銀行到帳的資金結算服務。實時結算業務幫助商戶快速回籠資金，並間接促進商戶拓展業務規模，實現網際網路支付業務的良性循環。
實時結算業務所需資金測算如下：
通過統計申請人2016年網際網路支付業務年交易量，每年交易量除以當年天數，計算得出申請人網際網路支付業務平均日交易量；再分別計算日常及周末時點實時結算部分的日均金額，計算日常及周末實時結算部分佔日交易量的比例，最終測算實時結算業務在日常及周末分別將會在2019年佔用的平均資金需求量。
平均資金需求量計算公式如下：
日常平均資金需求量=平均日交易量*日常自有資金結算佔比；
周末平均資金需求量=平均日交易量*周末自有資金結算佔比。
A、平均日交易量測算：
申請人2014年-2016年網際網路支付業務各年交易量如下：
單位：萬元
項目
2016年
2015年
2014年
金額
5,990,295.29
1,246,696.66
570,317.09
增長率
380.49%
118.60%
-
複合增長率
224.09%
根據2016年數據，按366天計算，申請人2016年平均日交易量為16,366.93萬元。
根據艾瑞諮詢統計，2011年至2016年期間，我國第三方網際網路支付交易規模由2.2萬億元增長至20萬億元，複合增長率為55.50%。同時，2016年，我國第三方網際網路支付交易規模同比增長68.07%。預計未來三年，我國第三方網際網路支付交易規模仍將處於上升階段，保持穩定的增長速度。另，根據艾瑞諮詢《2017中國第三方行動支付行業研究報告》統計，我國2015年和2016年第三方行動支付交易規模分別為12.2萬億元和58.8萬億元，分別同比增長103.5%和381.9%；同時，預計2017年至2019年我國第三方行動支付的交易規模增速為68%、68%、38%。未來移動網際網路的發展將繼續帶動支付行業的整體發展。申請人2015年、2016年增速與行業相當，如假設申請人增速在2017年至2019年持續保持與行業增速一致，交易量以68%、68%、38%的增速增長，則申請人在2019年的平均日交易量約為63,922.39萬元。
B、自有資金結算佔比測算：
由於申請人在工作日日常期間的實時結算墊付資金一般在第二個工作日到帳，故申請人實時結算需要墊付的自有資金規模為當日的實時結算部分的金額，再除以工作日天數得到工作日日均實時結算金額；在周末，實時結算墊付資金一般需要墊付周五的T+1資金、周六全天資金及周日全天資金後在周一到帳，故周末實時結算需要墊付的自有資金規模以周五T+1部分的資金、周六全天和周日全天合計金額計算，再除以周末天數得到周末日均實時結算金額。
經統計，2016年工作日申請人實時結算部分平均每日金額為10,519.25萬元，除以2016年日均平均總交易金額，測算日常自有資金結算佔比為64.27%，周末申請人自有資金清算平均兩日金額為42,956.41萬元，除以2016年日均平均交易金額的兩倍，測算周末自有資金結算佔比為131.23%。
C、平均資金需求量測算：
假設實時結算比例未來不增加，根據「日常平均資金需求量=平均日交易量*日常自有資金結算佔比」公式，得出申請人2019年日常平均資金需求量=63,922.39*64.27% =41,083.80萬元，根據「周末平均資金需求量=平均日交易量*周末自有資金結算佔比」公式，得出申請人2019年周末平均資金需求量=63,922.39*131.23% =83,884.91萬元。
綜上，2019年，申請人預計工作日實時結算日均資金需求量在41,083.80萬元，在周末每天實時結算平均資金需求量在83,884.91萬元。鑑於實時結算業務，尤其在周末結算需求較大，且是否擁有充沛的資金用於資金結算對客戶關係的延續性產生較大影響，因此預計在2019年，申請人用於實時結算的資金量將大幅上升，較2016年末新增資金需求超過6億元。
② 除實時結算外日常經營未來需求規模分析
申請人2016年用於日常備貨、市場推廣、升級研發技術、人員工資等成本費用支出達到1.17億元，在2014年至2016年期間複合增速為57.72%，保守預計未來業務保持20%年增速正常發展，預計在2019年該部分支出規模達到2.02億元，新增資金需求約1億元。
綜上，在考慮日常經營及實時結算業務後，申請人未來新增資金需求超過7億元。申請人本次擬募集資金2.1億元用於補充流動資金，其中部分將用於因業務增長而增加的日常備貨、市場推廣、升級研發技術、人員工資等成本費用支出，除以上支出外，其餘部分補充流動資金用於實時結算業務的資金墊付，以應對實時結算業務發展的自有資金需求。因此，考慮到本次募投項目、目前日常經營資金所需以及未來三年實時結算業務的資金缺口，雖然申請人存在金額較大的貨幣資金以及一定金額的貨幣性基金理財及基金產品，但上述資金預計將在未來三年投入至申請人的日常運營所需、滿足實時結算業務資金缺口和推動主營業務發展中，不存在資金過剩的情形，故在本次補流測算中不扣減貨幣資金和理財及基金產品。
申請人在進行流動資金測算時，將其他應收款及其他應付款（除代收資金子科目）計入經營性應收應付科目，通過分析申請人2017年至2019年收入增速水平、分析各經營性應收應付在2016年佔銷售收入比重並在未來三年保持穩定，從而測算出申請人在2019年需要新增22,348.84萬元流動資金。因此，申請人將本次擬募集資金21,000萬元用於補充流動資金。
（4）基金支付結算和跨境支付相應牌照的申請進度
申請人基金支付結算系統項目業務開展的備案申請正在審批中，不存在無法完成備案的實質性障礙。募集資金的投入，有利於申請人獲得開展基金支付業務的相關資格，並儘快開展相關業務。
匯元銀通已於2012年6月27日取得了《支付業務許可證》，支付業務許可範圍包括網際網路支付，根據業務發展規劃擬申請跨境支付業務，並已推進該項目。未來申請人擬在匯付寶跨境支付項目建設完成後，計劃於2018年實施跨境電子商務外匯支付試點業務。截至回復出具日，申請人不存在取得「貿易外匯收支企業名錄」登記條件的實質性障礙。募集資金的投入，有利於申請人獲得開展跨境電子商務外匯支付業務的相關資格，並儘快開展相關業務。
結合財務、對外拆借投資情況，說明本次融資合理性
①申請人購買理財及基金產品情況
申請人購買理財及基金產品主要目的為對短期滾動閒置資金進行現金管理。申請人在帳戶存在閒置資金時，將銀行帳戶資金轉入理財戶，以提高資金使用效率、獲得短期資金利息收益。申請人購買的產品主要為貨幣基金，利率在3%-4%之間，投資風險較小。
申請人購買理財及基金產品的資金來源為臨時閒置的自有資金，由於閒置的自有資金需要隨時使用，申請人購買的理財及基金產品均為隨時可贖回的產品，申請人滾動購買及滾動贖回。由於滾動購買，申請人在2016年理財及基金產品累計的購買規模較大，2016年累計購買理財及基金產品4,435,527,151.20元。由於申請人僅進行短期閒置資金管理，故理財及基金產品在報告期滾動贖回，2016年累計贖回理財及基金產品4,344,117,960.30元。2016年年度購買與贖回的理財及基金產品總規模相匹配，按365天計算，日均購買理財及基金產品金額在1,200萬左右，規模處於合理水平。
綜上，申請人購買理財及基金產品主要為滾動式購買，購買理財及基金產品全年的累計規模較大，但日均規模合理。申請人進行上述理財及基金產品購買為短期臨時閒置的流動資金的現金管理，無法作為支持申請人業務規模擴張的中長期流動資金。故申請人擬通過定向發行，補充中長期流動資金。
②申請人貨幣資金及債務融資情況
2015年12月31日、2016年12月31日申請人貨幣資金餘額構成情況如下：
項目
2016年12月31日餘額
2015年12月31日餘額
現金
260,222.76
172,135.53
銀行存款
794,277,537.06
784,388,334.52
其他貨幣資金
61,092,154.54
73,144,995.58
合計
855,629,914.36
857,705,465.63
截至2016年度期末，合併報表範圍內，全部申請人合計貨幣資金餘額8.56億元，由現金、銀行存款、其他貨幣資金組成。
銀行存款餘額為7.94億元，該部分資金中除客戶備付金外，主要用於申請人及各子公司業務採購、人員工資、辦公及日常經營所需的流動資金，以及用於補充目前和未來實時結算業務的資金缺口。
申請人作為輕資產企業，流動資產是資產的主要組成部分，截至2016年12月31日，申請人資產合計131,324.87萬元，其中流動資產佔資產總額的比例為90.36%；申請人作為網際網路企業，無大型固定資產投入，故非流動資產中，固定資產僅616.48萬元。由於申請人資產以流動資產為主、非流動資產中固定資產較少，申請人可用於長期抵押貸款的資產有限，債務融資能力相對較弱，銀行授信額度有限。截至回復出具日，申請人的銀行授信額度為4,000萬元，無長期借款。
然而，申請人作為第三方支付企業，業務發展存在較大的資金需求，面臨一定資金壓力。一方面，目前業務開展過程中，需要保有一定流動資金，為商戶和客戶提供及時、便捷、快速的支付結算及服務體驗；另一方面，未來業務發展過程中，隨著網際網路支付相關流水規模迅猛增加、網際網路支付相關服務場景快速開發，申請人需要保有的用於支付結算、服務研發等相關的流動資金需求也迅速增長。
綜上，申請人自有資金及債務融資規模僅能滿足現有業務規模，伴隨未來行業的快速發展和申請人的業務規模提升，申請人需要一定資金支持，故通過本次募集資金，達到快速補充未來流動資金、加速業務發展、提升核心競爭力和儘快布局新興業務場景的目標。
③對外拆借和投資情況
截至2016年12月31日，申請人對外資金拆借餘額為62,294,148.86元元（含尚未收到的利息6,614,548.86元），其中關注類借款餘額38,478,800.00元，壞帳計提比例為10%，主要為對廣州富必盈投資管理有限公司（以下簡稱「富必盈」）、對上海影達文化傳媒股份有限公司（以下簡稱「影達傳媒」）的兩筆對外借款；次級類借款餘額24,970,000.00元，壞帳計提比例為50%，主要為對河南一恆貞珠寶股份有限公司（以下簡稱「一恆貞」）的對外借款。截至2016年12月31日，申請人其他流動資產-可供出售金融資產帳面餘額58,500,000.00元；可供出售金融資產-可供出售權益工具帳面餘額52,500,000.00元，合計帳面餘額111,000,000.00元。其中，其他流動資產-可供出售金融資產主要為對北京融匯天天投資中心（有限合夥）（以下簡稱「融匯天天」）、寧波梅山保稅港區函數珠聯璧合投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「珠聯璧合」）的投資；可供出售金融資產-可供出售權益工具主要為對山東諸城農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「諸城農村商業銀行」）、北京和隆優化科技股份有限公司（以下簡稱「和隆優化」）、北京仟億達科技股份有限公司（以下簡稱「仟億達」）的投資。
申請人在2016年度，開展對外投資和借款主要是希望通過提供定增或借款服務，增強與相關被投資方或借款方的業務交流。擬通過業務交流，逐步了解並與新興行業相關企業合作，探索新型業務模式，切入相關新興行業支付產業鏈，從而提高線上、線下的支付用戶數量並增加支付業務渠道，同時擴展申請人的主營業務、提升申請人的盈利能力及市場競爭力。
新三板企業溫迪數字[代碼831975]（富必盈投資的企業）以及影達傳媒均為數字娛樂行業新型業態中具有代表性的公司，申請人既往與數娛行業的緊密合作，已具備該行業深度的合作基礎和經驗。基於此，申請人與富必盈及影達傳媒開展深度合作，並規劃通過合作，擬未來進一步擴大申請人在數字娛樂行業各類細分領域的支付業務規模。
一恆貞主營珠寶設計及連鎖銷售，擁有連鎖門店300多家，千葉珠寶（珠聯璧合投資的企業）主營黃金、鑽石等飾品研發、設計和銷售。申請人擬通過對兩家經銷商體系公司借款或投資的初步合作，未來規劃為該類型客戶進一步提供多元化的支付服務，作為經銷商體系支付服務的切入案例。
融匯天天擬投資的天天美尚公司主營天天網（www.tiantian.com）和天天網APP，為化妝品電商銷售平臺，申請人未來規劃為其提供多元化的支付服務，作為網際網路平臺支付服務的切入案例。
申請人對諸城農村商業銀行進行投資，主要原因為與商業銀行互相導入客戶流量，並進行長期的戰略合作，共同發展。
和隆優化及仟億達為合同能源管理行業企業，申請人對兩家公司的投資，主要原因為希望切入合同能源管理行業的支付系統，提前在環保行業進行第三方支付的嘗試。
綜上，申請人對外借款及投資資金主要系提前布局部分新興行業，通過提供多元化服務的方式，切入借款公司或被投資公司的業務進而為其提供支付業務，擴展申請人主營業務。申請人對外借款及投資均已履行相應程序。
主辦券商、會計師認為，申請人自掛牌以來發行股票募集資金的情況及募集資金的使用情況與公開披露的募集資金用途一致；申請人前次募集資金中有3,850萬元於2016年1月21日投資於寧波梅山保稅港區函數珠聯璧合投資合夥企業（有限合夥），申請人作為可供出售金融資產持有；自《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》發布以來，申請人嚴格遵守募集資金使用規定，未用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，亦未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。申請人其他應收應付款與企業日常經營相關，除代收資金外的其他應收應付款佔用了流動資金，本次流動資金測算方式合理。申請人全資子公司匯元銀通已具備基金支付結算和跨境支付項目建設的前置條件，即已取得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》、許可業務範圍包括網際網路支付。業務開展過程相關的備案、牌照目前申請人亦正在申請、續展中，申請人不存在取得相應業務備案的障礙，上述申請情況不對本次募投項目的實施和募集資金的需求產生影響。本次發行股票募集資金有利於申請人加速業務發展、提升核心競爭力和儘快布局新興業務場景的目標。
5、關於商業保理業務子公司
審核中關注到，申請人全資子公司深圳市前海匯元金服商業保理有限公司業務範圍包括保付代理、擔保業務、股權投資、受託資產管理等。對此，要求申請人補充披露：（1）深圳市前海匯元金服商業保理有限公司資產、業務開展情況以及資金來源，是否符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》關於「其他具有金融屬性」的企業相關規定；（2）目前申請人是否開展其他類金融業務。同時，請申請人承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給「其他具有金融屬性」子公司使用。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
深圳市前海匯元金服商業保理有限公司（以下簡稱「前海匯元」）基本營業信息如下：
公司名稱
深圳市前海匯元金服商業保理有限公司
統一社會信用代碼
914403003602404031
公司類型
有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
註冊資本
5,000萬元
法定代表人
吳妍冰
住所
深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
經營範圍
從事保付代理及相關業務諮詢（非銀行融資類）；從事擔保業務（不含融資性擔保業務）；信用風險管理軟體的開發；供應鏈管理諮詢；股權投資；受託資產管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；經濟信息諮詢、投資諮詢（以上均不含限制項目）；房地產經紀;在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；國內貿易、經營進出口業務（不含專營、專控、專賣商品）；資產管理（不含限制項目）；項目投資（具體項目另行申報）；自有物業租賃（以上均不含限制性項目）。
成立日期
2016年03月03日
營業期限
2016年03月03日至長期
註：2016年3月成立，履行了對外投資程序，是在股轉公司《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》關於「其他具有金融屬性」的企業相關規定前設立，不存在違反此規定。
保理公司資產
截至2016年12月31日，前海匯元資產情況如下：
項目
金額（元）
貨幣資金
420,926.31
交易性金融資產
20,006,583.45
其他流動資產
2,708.74
流動資產合計
20,430,218.50
發放貸款及墊款
32,000,000.00
非流動資產合計
32,000,000.00
資 產 總 計
52,430,218.50
保理公司業務開展情況
前海匯元的主營業務為保理業務。前海匯元自成立至2016年12月31日，共計實現保理利息收入1,985,436.89元，實現保理手續費收入364,077.67元，合計2,349,514.56元。
保理公司註冊資本來源
前海匯元經營資金全部來源於註冊資本。
是否符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》關於「其他具有金融屬性」的企業相關規定
根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》規定：小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的掛牌公司（不包括「一行三會」監管的企業、私募基金管理機構，以下統稱「其他具有金融屬性的掛牌公司」）在相關監管政策明確前，應當暫停股票發行、重大資產重組等相關業務。
非其他具有金融屬性的掛牌公司發行股票的，發行對象不得以所持有的其他具有金融屬性的企業相關資產進行認購；募集資金不得用於參股或控股其他具有金融屬性的企業；如果其股東或子公司為其他具有金融屬性的企業，應當承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給該其他具有金融屬性的企業使用。非其他具有金融屬性的掛牌公司可以以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業相關資產，但在購買標的或者投資對象中的持股比例不得超過20%，且不得成為投資對象的第一大股東。
申請人的主營業務是以網際網路信息技術服務為核心展開的平臺服務、代理服務與支付服務（網際網路支付、預付卡的發行與受理），支付服務受中國人民銀行監管。申請人並非其他具有金融屬性的掛牌公司。根據本次發行的方案和申請人出具的承諾，本次發行的發行對象應以現金方式認購發行的股份，本次發行募集資金擬用於補充流動資金、設立/增資子公司及項目研發（其中，擬將本次募集資金中的21,000萬元用於申請人補充流動資金；擬將本次募集資金中的2,000萬元用於設立和增資各地子公司，拓展申請人支付業務綜合解決方案的業務渠道，擬將本次募集資金中的8,000萬元用於向申請人全資子公司——匯元銀通（北京）在線支付技術有限公司增資；擬將本次募集資金中的3,450萬元用於「匯收銀」綜合支付服務項目，擬將本次募集資金中的3,550萬元用於「基於大數據的移動網際網路智能營銷安全支付雲平臺」研發項目），不涉及用於參股或控股其他具有金融屬性的企業，申請人已承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給其他具有金融屬性的子公司使用。
報告期內，除前海匯元從事保理業務外，申請人未開展其他類金融業務。
申請人已做出承諾如下：「公司將不以拆借等任何形式將募集資金提供給《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》規定中關於「其他具有金融屬性」的子公司使用，保證募集資金專款專戶存儲，並根據法律法規及公司章程規定進行規範使用。保證募集資金使用符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定。」
主辦券商、律師認為，申請人本次發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》關於「其他具有金融屬性」的相關規定。除前海匯元從事保理業務外，申請人未開展其他類金融業務。申請人已就不以拆借等任何形式將募集資金提供給其他具有金融屬性的子公司使用出具承諾函。
6、關於中介機構發表意見
審核中關注到，律師發表意見不完整。對此，要求申請人律師圍繞《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》逐條進行核查並發表明確意見，包括並不限於本次發行的價格、發行對象、發行程序、優先認購安排、限售安排、本次發行對申請人的影響等。
律師發表意見認為，本次發行價格的確定已經履行了申請人內部決策程序，符合相關法律法規及公司章程的規定。本次發行的發行對象範圍符合《公眾公司辦法》等相關法律、法規的規定。本次發行已經獲得申請人董事會和股東大會的授權和批准，尚需取得中國證監會的核准，並應在獲得中國證監會核准並發行完畢後向股轉公司進行備案。本次發行關於現有股東優先認購的安排符合公司章程的規定。本次發行的限售安排不違反相關法律法規及公司章程的規定。
7、關於業績大幅增長
審核中關注到，報告期內申請人業績增幅較大，2016年度營業收入較上年度增長了165%，淨利潤增長了94%。對此，要求申請人補充披露：（1）報告期內開展主要的業務類型和商業模式，相應業務的收入確認政策，是否符合《企業會計準則》的規定；（2）各業務的客戶結構、類型和前十大客戶；（3）報告期內業績大幅增長的具體原因。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）申請人業務類型、收入確認政策
申請人主營業務是以網際網路信息技術服務為核心展開的平臺業務、代理業務與支付業務（網際網路支付、預付卡的發行與受理）。具體情況如下：
① 支付業務：為數字產品運營商、商戶及終端用戶提供第三方支付服務；
② 代理業務：代理銷售網際網路數字產品；
③ 平臺業務：為數字產品運營商提供交易平臺服務、為商戶提供第三方行動支付渠道的拓展整合服務、為數字產品運營商、中小微客戶和供貨商提供交易頁面管理、銷售系統設計、應用場景解決方案和專用的交易板塊等定製化服務。
申請人收入確認原則
①支付業務
申請人全資子公司匯元銀通（北京）在線支付技術有限公司作為第三方支付機構，以匯付寶和預付費卡「駿卡」為支撐為眾多商家與個人完成第三方支付。支付業務的收入為支付服務手續費形成，用戶和商戶之間發起支付指令並通過申請人的支付通道完成支付時，申請人確認收入。
申請人支付業務分為網際網路支付和預付卡支付業務。其中，網際網路支付業務，用戶通過匯付寶向商戶支付款項，當用戶交易完成處理單據顯示支付成功時，申請人根據支付業務手續費相關收費標準，將收取的手續費確認為申請人的支付收入；預付卡支付業務，用戶在使用駿卡完成消費時，申請人根據與商戶約定的結算比例，將從用戶取得的款項扣除向商戶約定結算比例款項的差額確認為支付結算收入。
②代理業務
申請人的代理服務業務應採用淨額法確認收入，收入確認的時點為申請人將所代理的網際網路數字產品移交至客戶時，申請人按網際網路數字產品移交時從下遊單位處收到的資金扣除向上遊單位即數字產品代理商處支付的代理結算金額的淨額確認收入。
③平臺業務
平臺業務主要系以申請人會員和網際網路信息技術服務為核心，通過自主研發的業務平臺為數字產品的運營商、供貨商和終端用戶等提供線上交易平臺服務（平臺服務商品類業務）和技術支持類平臺服務（平臺服務技術類業務）。此外，申請人依託豐富的線上交易平臺運營與第三方支付技術開發經驗，為商戶提供第三方行動支付渠道的拓展整合服務（平臺服務推廣類業務）。申請人通過向商家收取交易手續費、平臺服務費等獲得平臺收入，在提供服務時確認收入。
申請人平臺業務具體分為平臺服務商品類業務、平臺服務技術類業務、平臺服務推廣類業務，其中：
A、平臺服務商品類業務，主要提供的服務為在申請人的交易平臺網站為運營商、供貨商、用戶提供數字產品的交易場所，平臺的數字產品運營商及供貨商在申請人平臺向用戶完成供貨時，申請人根據平臺商品服務手續費收取標準，確認平臺商品服務交易手續費收入；
B、平臺服務技術類業務，主要提供的服務為給商戶提供頁面管理、銷售系統設計、應用場景解決方案等技術支持服務產品，在將相關技術產品移交給商戶使用並經雙方確認時，確認平臺服務技術費收入；
C、平臺服務推廣類業務，主要提供的服務為給商戶提供第三方支付產品接入的推廣服務，申請人收到用戶在商戶消費扣款已處理的信息時，按照約定比例收取平臺服務推廣費，確認平臺服務推廣費收入。
各業務的客戶結構、類型和前十大客戶
①支付業務前十大客戶情況
申請人全資子公司匯元銀通（北京）在線支付技術有限公司作為第三方支付機構，以匯付寶和預付費卡「駿卡」為支撐為眾多商家與個人完成第三方支付。
支付業務的收入為支付服務手續費形成，用戶和商戶之間發起支付指令並通過申請人的支付通道完成支付時，申請人確認收入。報告期內，申請人對支付業務中確認收入前十名客戶名稱和金額如下：
2015年支付業務主要客戶
序號
客戶名稱
收入（元）
佔總收入比例
1
深圳市奇付通科技有限公司
9,132,390.47
5.82%
2
金華市盤古信息技術有限公司
8,208,840.02
5.24%
3
鼎恆天下（北京）科技有限公司
7,020,943.58
4.48%
4
廣州愛九遊信息技術有限公司
5,349,093.68
3.41%
5
廣州華多網絡科技有限公司
4,328,715.68
2.76%
6
成都市付聚通科技有限公司
3,245,959.30
2.07%
7
上海中清龍圖網絡科技有限公司
2,170,924.15
1.38%
8
四三九九網絡股份有限公司
1,817,564.89
1.16%
9
天津百度紫桐科技有限公司
1,227,331.15
0.78%
10
深圳市霏欲峰科技有限公司
1,189,774.97
0.76%
合計
43,691,537.90
27.86%
2016年支付業務主要客戶
序號
客戶名稱
收入（元）
佔總收入比例
1
重慶市嘟旗科技有限公司
13,099,285.21
3.15%
2
金華市藍暢廣告有限公司
8,595,381.14
2.07%
3
北京掌中金彩信息技術有限公司
7,229,991.23
1.74%
4
深圳市優知物貿易有限公司
7,187,774.11
1.73%
5
金華市風渡網絡科技有限公司
6,082,356.06
1.46%
6
成都迅聯寶網絡科技有限公司
5,625,805.10
1.35%
7
深圳市奇付通科技有限公司
5,501,322.88
1.32%
8
輕易科技有限公司
5,086,774.01
1.22%
9
成都賢達芮琨科技有限公司
4,403,323.62
1.06%
10
上海千暉信息科技有限公司
4,104,771.62
0.99%
合計
66,916,784.98
16.09%
②平臺業務前十大客戶情況
平臺業務主要系以申請人會員和網際網路信息技術服務為核心，通過自主研發的業務平臺為數字產品的運營商、供貨商和終端用戶等提供線上交易平臺服務（平臺服務商品類業務）和技術支持類平臺服務（平臺服務技術類業務）。此外，申請人依託豐富的線上交易平臺運營與第三方支付技術開發經驗，為商戶提供第三方行動支付渠道的拓展整合服務（平臺服務推廣類業務）。
申請人通過向商家收取交易手續費、平臺服務費等獲得平臺收入，在提供服務時確認收入。報告期內，申請人對平臺業務中確認收入前十名客戶名稱和金額如下：
2015年平臺業務主要客戶
序號
客戶名稱
收入（元）
佔總收入比例
1
北京富匯易達科技有限公司
34,273,837.31
21.86%
2
北京微聞博見軟體技術有限公司
835,024.03
0.53%
3
快錢支付清算信息有限公司
310,052.50
0.20%
4
漯河一五一七三網絡科技有限公司
202,057.31
0.13%
5
揚州暢聯網絡科技有限公司
150,023.57
0.10%
6
淮安堅果信息科技有限公司
141,385.72
0.09%
7
上海愷英網絡科技有限公司
131,475.20
0.08%
8
郴州匯友網絡科技有限公司
107,337.82
0.07%
9
墊富寶投資有限公司
90,566.04
0.06%
10
深圳冰川網絡股份有限公司
72,378.91
0.05%
合計
36,314,138.41
23.16%
2016年平臺業務主要客戶
序號
客戶名稱
收入（元）
佔總收入比例
1
天津易遊酷信息技術有限公司
14,238,770.62
3.42%
2
重慶市嘟旗科技有限公司
12,369,986.34
2.97%
3
北京掌中金彩信息技術有限公司
11,978,854.29
2.88%
4
上海千暉信息科技有限公司
7,315,640.38
1.76%
5
杭州凡偉網絡科技有限公司
6,504,497.60
1.56%
6
北京富匯易達科技有限公司
5,574,896.54
1.34%
7
金華市藍暢廣告有限公司
5,321,700.15
1.28%
8
石家莊易卡軟體科技有限公司
4,664,037.19
1.12%
9
北京橙子科技有限公司
4,292,654.91
1.03%
10
深圳市威富通科技有限公司
3,214,889.27
0.77%
合計
75,475,927.29
18.13%
③代理業務前十大上遊單位情況
報告期內，申請人主要通過為網際網路文化數字產品運營商和供貨商提供代理服務，獲取的收入確認為代理收入，在所代理的數字產品移交時確認收入。報告期內，申請人對代理業務中確認收入前十名上遊單位（指所代理的數字產品運營商和供貨商）情況如下：
2015年代理業務上遊單位
序號
上遊單位
收入（元）
佔總收入比例
1
北京奇虎科技有限公司
3,624,581.72
2.31%
2
北京千橡網景科技發展有限公司
1,292,224.79
0.82%
3
杭州點點信息科技有限公司
970,677.15
0.62%
4
北京微聞博見軟體技術有限公司
699,196.80
0.45%
5
上海波克城市網絡科技股份有限公司
416,778.09
0.27%
6
北京暢遊易生信息技術有限公司
397,777.20
0.25%
7
北京江明潤達科貿中心
375,643.46
0.24%
8
上海數英網絡科技有限公司
265,762.06
0.17%
9
廣州網易計算機系統有限公司
250,363.23
0.16%
10
南京十分便民信息科技有限公司
188,258.44
0.12%
合計
8,481,262.95
5.41%
2016年代理業務上遊單位
序號
上遊單位
收入（元）
佔總收入比例
1
北京奇虎科技有限公司
3,587,582.99
0.86%
2
浙江般豆電子商務有限公司
1,517,284.53
0.36%
3
杭州點點信息科技有限公司
1,014,143.56
0.24%
4
蘇州蝸牛數字科技股份有限公司
967,028.69
0.23%
5
長沙瑞聯互動數碼科技有限公司
769,505.86
0.18%
6
上海波克城市網絡科技股份有限公司
616,376.02
0.15%
7
北京微聞博見軟體技術有限公司
329,692.25
0.08%
8
完美世界（北京）軟體科技發展有限公司
302,864.42
0.07%
9
北京遊戲樂谷科技有限公司
191,365.11
0.05%
10
世紀蝸牛通信科技有限公司
184,590.57
0.04%
合計
9,480,434.00
2.28%
報告期內業績大幅增長的具體原因
申請人收入分析
截至2016年12月31日，申請人收入分部如下：
收入項目
2016年度收入（元）
收入佔比
增長率
2015年度收入（元）
收入佔比
主營業務-支付業務
197,672,265.72
47.57%
136.31%
83,650,228.21
53.35%
主營業務-代理業務
28,219,134.56
6.79%
-19.14%
34,899,011.43
22.26%
主營業務-平臺業務
178,879,961.84
43.05%
405.99%
35,352,485.99
22.55%
主營業務-其他
2,722,812.36
0.66%
231.90%
820,377.08
0.52%
其他業務收入
8,726,028.54
2.10%
320.08%
2,077,229.29
1.32%
合計
416,220,203.02
100.00%
165.45%
156,799,332.00
100.00%
報告期內，申請人營業收入同比增長165.45%，由2015年15,679.93萬元增長至2016年41,622.02萬元，主要系申請人支付業務和平臺業務快速增長。其中，2015年至2016年，支付業務同比增長136.31%，增加至19,767.23萬元；平臺業務同比增長405.99%，增加至17,888.00萬元。報告期內，隨手機智能化逐漸升級，行動網路服務的改善，行動支付佔據網際網路支付業務領域份額增加，根據人民銀行統計，2015年非銀行支付機構行動支付業務金額佔網絡支付總業務金額的比重為47%，與2014年的33%相比，比重大幅提升。根據艾瑞諮詢統計，2016年，我國第三方行動支付交易規模為58.8萬億，同比增長381.9%，處於快速增長階段，與申請人平臺業務增速匹配。申請人收入增長順應支付行業整體趨勢。
申請人收入及利潤基本情況
項目
2016年度
2015年度
營業收入（元）
416,220,203.02
156,799,332.00
營業成本（元）
142,199,103.63
11,486,782.48
銷售費用（元）
21,261,900.53
21,716,660.84
管理費用（元）
55,110,822.30
40,579,590.38
財務費用（元）
-2,502,068.65
-4,368,245.57
營業利潤（元）
176,954,088.72
90,691,528.02
營業外收入（元）
321,287.60
1,279,146.76
利潤總額（元）
177,167,763.62
91,970,060.92
歸屬於掛牌公司股東的淨利潤（元）
151,846,095.43
78,107,107.57
歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（元）
140,395,114.06
72,294,292.47
報告期內，申請人營業外收支較少，申請人業績大幅增長來源於營業收入增長同時帶動營業利潤增加。報告期內，申請人營業收入增長主要來源於支付業務和平臺業務快速增長，營業成本增加主要為支付業務和平臺業務在2016年業務模式變化使得該兩項業務成本大幅增加，期間費用增加主要為管理費用中研發費用增加。
主辦券商、會計師認為，申請人的收入確認原則符合《企業會計準則》的規定，與申請人的實際業務相匹配。申請人已經補充披露了報告期內各業務的客戶結構、類型和前十大客戶。報告期內，申請人業績大幅增長主要系申請人網際網路支付業務和平臺服務推廣類業務業績快速增長，依託於申請人所處行業的快速增長和積極的市場拓展，增長合理。
8、關於毛利率
審核中關注到，報告期內申請人毛利率大幅下降，自2015年度的92.67%降至2016年度的65.84%。對此，要求申請人補充披露報告期內毛利率變動的具體原因，並對比同行業可比公司情況分析合理性。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
截至2016年12月31日，申請人毛利率情況如下：
類型
2016年收入（元）
2016年成本（元）
2016年
毛利率
2015年收入（元）
2015年成本（元）
2015年毛利率
支付業務
197,672,265.72
79,155,566.88
59.96%
83,650,228.21
11,486,782.48
86.27%
代理業務
28,219,134.56
-
100.00%
34,899,011.43
-
100.00%
平臺業務
178,879,961.84
63,043,536.75
64.76%
35,352,485.99
-
100.00%
主營業務-其他
2,722,812.36
-
100.00%
820,377.08
-
100.00%
其他業務收入
8,726,028.54
-
100.00%
2,077,229.29
-
100.00%
合計
416,220,203.02
142,199,103.63
65.84%
156,799,332.00
11,486,782.48
92.67%
報告期內，申請人整體毛利率由2015年92.67%下降至65.84%，主要系支付業務和平臺業務結構變化，具體情況如下：
（1）支付業務結構變化
申請人支付業務主要由網際網路支付業務和預付卡支付業務組成，2016年前，申請人支付業務收入中預付卡支付業務佔比較高，該類業務由申請人直接發行和受理，無需支付銀行手續費，網際網路支付業務佔比較少，產生的網關成本佔支付業務比例較低，導致支付業務的毛利率較高。
2016年，隨行業發展，申請人開始在原有基礎上拓展網際網路支付業務，使網際網路支付業務相關的網關成本和商戶拓展成本增加，支付業務毛利率從2015年的86.27%降至2016年的59.96%。
（2）平臺業務結構變化
2016年前，申請人平臺業務主要系通過申請人自主研發的交易平臺為客戶提供技術服務和網上交易服務。上述交易平臺的研發成本在發生時已經費用化處理，因此該類業務的毛利率為100%。
2016年，申請人新開展為商戶提供第三方行動支付渠道的拓展整合服務，收取服務費用，業務快速增長，因此，申請人支付的通道服務成本迅速上升，使得平臺業務毛利率整體降至64.76%。
（3）同行業毛利率比較
公司名稱
2016年度
2015年度
拉卡拉
74.84%
56.09%
漫道金服
66.51%
48.91%
申請人
65.84%
92.67%
同行業擬上市公司拉卡拉為國內知名的第三方支付企業，主要從事收單服務和支付服務，其中拉卡拉主要成本為服務分潤，即收單業務和支付業務的渠道推廣費用。漫道金服主要通過下屬全資子公司寶付網絡進行網際網路第三方支付產品的開發，並為企業用戶提供網際網路第三方支付服務，漫道金服自身則主要為寶付網絡提供部分技術開發服務，與申請人2016年業務相近。
2016年，申請人通過增加匯付寶產品的渠道推廣，網際網路支付業務和平臺服務技術類業務迅速發展，相關推廣和銀行手續費成本佔比上升，申請人毛利率水平下降，接近同行業公司水平。
主辦券商、會計師認為，報告期內申請人毛利率變動符合業務變化情況，毛利率水平與同行業可比公司比較具有合理性。
9、關於對外資金拆借及投資
審核中關注到，申請人主要開展第三方支付及相關平臺業務。此外，截至2016年12月31日，申請人對外資金拆借餘額68,802,948.86元，其中關注類借款餘額38,478,800.00元，壞帳計提比例為10%；次級類借款餘額24,970,000.00元，壞帳計提比例為50%。申請人可供出售金融資產等財務性投資帳面餘額合計111,000,000元。對此，要求申請人補充披露：（1）報告期內開展對外資金拆借的具體情況，包括但不限於資金來源、交易對方、利率、到期歸還以及壞帳情況，開展資金拆借業務是否合法合規；（2）可供出售金融資產投資是否均履行了必要的決策程序，與申請人主業是否相關；（3）是否已建立了資金管控制度，保障自有資金和客戶資金獨立存管、使用，相關制度是否得到有效執行。請主辦券商、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）報告期內對外資金拆借情況
申請人在報告期內對外拆借總本金金額為76,020,000.00元，本金歸還13,831,600.00元，截至2016年12月31日申請人對外資金拆借餘額為68,802,948.86元（含尚未收到的利息6,614,548.86元）。在申請人2016年年報中，申請人參照現行《中國人民銀行關於印發<城市商業銀行貸款質量五級分類實施意見>和有關工作的通知》關於銀行貸款五級分類原則，制定了發放貸款及墊款的損失準備估計政策，計提標準劃分為正常類、關注類、次級類、可疑類、損失類，計提比例為正常類不計提、關注類計提10%、次級類計提50%、可疑類計提80%、損失類計提100%。主要根據逾期時間是否超過3個月、被拆借公司經營情況是否惡化、質押物是否足額等條件綜合判斷拆借款的分類，並根據確定的計提比例進行壞帳的計提。其中，逾期時間較短、經營良好、質押物足額的款項為正常類不計提壞帳準備；逾期3個月內、經營正常、有一定質押物作為關注類計提10%壞帳準備；逾期超過3個月、經營惡化、質押物可部分覆蓋作為次級類計提50%壞帳準備。報告期內，申請人對外資金拆借的具體情況：