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惠城環保:中德證券有限責任公司關於公司向不特定對象發行可轉換公司債券之發行保薦書

時間：2020年11月24日 18:16:11&nbsp中財網

原標題:

惠城環保

:中德證券有限責任公司關於公司向不特定對象發行可轉換

公司債

券之發行保薦書

中德證券有限責任公司

關於

青島

惠城環保

科技股份有限公司

向不特定對象發行可轉換

公司債

券

之

發行保薦書

保薦機構（主承銷商）

image003

二〇二〇年十一月

保薦機構及保薦代表人聲明

中德證券有限責任公司（以下簡稱「中德證券」、「保薦機構」或「本保薦

機構」）接受青島

惠城環保

科技股份有限公司（以下簡稱「

惠城環保

」、「公司」

或「發行人」）的委託，擔任本次

惠城環保

向不特定對象發行可轉換

公司債

券的

保薦機構，並指定張斯亮、毛傳武擔任本次保薦工作的保薦代表人。中德證券及

保薦代表人特做出如下承諾：

中德證券及其指定保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《發行證券的公司信息披露內

容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》、《創業板上市公司

證券發行註冊管理辦法（試行）》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，

誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則

出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

目 錄

釋 義 ........................................................................................................................... 4

第一節 本次證券發行基本情況 ................................................................................. 5

一、保薦機構、保薦代表人介紹................................................................................ 5

（一）保薦機構名稱.................................................................................................... 5

（二）本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人.................................................... 5

二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員.................................................... 6

（一）本次證券發行項目協辦人................................................................................ 6

（二）本次證券發行項目組其他成員........................................................................ 6

三、本次保薦發行人證券發行的類型........................................................................ 6

四、發行人基本情況.................................................................................................... 6

（一）公司概況............................................................................................................ 6

（二）發行人業務範圍................................................................................................ 7

五、保薦機構與發行人關聯關係的說明.................................................................... 7

六、保薦機構內部審核程序和內核意見.................................................................... 8

（一）保薦機構的內部審核程序................................................................................ 8

（二）保薦機構關於本項目的內核意見.................................................................... 9

第二節 保薦機構承諾事項 ....................................................................................... 10

第三節 對本次發行的推薦意見 ............................................................................... 11

一、發行人關於本次發行的決策程序合法.............................................................. 11

二、本次發行符合相關法律規定.............................................................................. 12

（一）依據《證券法》對公司符合公開發行證券條件所進行的逐項核查.......... 12

（二）依據《發行辦法》對公司符合發行條件所進行的逐項核查...................... 13

三、對發行人符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的

指導意見》規定的核查情況...................................................................................... 16

四、發行人的主要風險提示...................................................................................... 17

（一）政策和市場風險.............................................................................................. 17

（二）技術、經營和管理風險.................................................................................. 18

（三）財務風險.......................................................................................................... 20

（四）法律風險.......................................................................................................... 22

（五）募投項目相關風險.......................................................................................... 22

（六）

可轉債

本身的風險.......................................................................................... 23

（七）其他風險.......................................................................................................... 25

五、發行人的發展前景評價...................................................................................... 26

（一）發行人的行業競爭格局.................................................................................. 26

（二）發行人的競爭優勢.......................................................................................... 26

六、關於本項目執行過程中聘請第三方機構或個人的核查意見.......................... 30

（一）保薦機構（主承銷商）聘請第三方機構或個人的情況.............................. 30

（二）發行人聘請其他第三方機構或個人的情況.................................................. 30

七、保薦機構對本次證券發行的推薦結論.............................................................. 30

釋 義

在本發行保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

保薦機構、中德證券、主承銷商

指

中德證券有限責任公司

惠城環保

、公司、發行人

指

青島

惠城環保

科技股份有限公司

本次發行、本次向不特定對象發

行

可轉債

、本次向不特定對象發

行可轉換

公司債

券

指

惠城環保

向不特定對象發行可轉換

公司債

券

可轉債

指

可轉換

公司債

券

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《發行辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

報告期

指

2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

報告期各期末

指

2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末

最近三年

指

2017年、2018年、2019年

註：除上述釋義外，如無特別說明，本發行保薦書所涉及簡稱與募集說明書一致。

第一節 本次證券發行基本情況

一、保薦機構、保薦代表人介紹

（一）保薦機構名稱

中德證券有限責任公司

（二）本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人

中德證券指定張斯亮、毛傳武擔任本次

惠城環保

向不特定對象發行

可轉債

項

目的保薦代表人。

上述兩位保薦代表人的執業情況如下：

（1）張斯亮

項目名稱

工作職責

青島

惠城環保

科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

新疆

熙菱信息

技術股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司非公開發行股票項目

保薦代表人

武漢

南國置業

股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

天域生態

園林股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

項目組成員

中節能風力發電股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

山東天業

恒基股份

有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

煙臺萬潤精細化工股份有限公司非公開發行股票項目

項目協辦人

天津

天保基建

股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

瀋陽博林特電梯股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

項目組成員

太原重工

股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

（2）毛傳武

項目名稱

工作職責

哈爾濱九洲電氣股份有限公司2019年創業板公開發行可轉換

公司債

券項目

保薦代表人

青島

惠城環保

科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2015年度非公開發行股票項目

保薦代表人

深圳市科陸電子科技股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

山西

同德化工

股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

哈爾濱九洲電氣股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

北京

曉程科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

湖南大康國際農業食品股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

溫州宏豐電工合金

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

瀋陽

遠大智能

工業集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

上海

新通聯

包裝股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員

（一）本次證券發行項目協辦人

本次發行項目的協辦人為樊佳妮，2013年開始從事投資銀行業務，執業情

況如下：

項目名稱

工作職責

格林美

股份有限公司2013年度非公開發行股票項目

項目組成員

天津市房地產發展（集團）股份有限公司2015年度

公司債

券項目

項目組成員

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2015年度非公開發行股票項目

項目組成員

山東如意毛紡服裝集團股份有限公司2015年度非公開發行股票項目

項目組成員

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2016年重大資產購買項目

項目組成員

山西

同德化工

股份有限公司2018年度股份回購項目

項目組成員

山東如意毛紡服裝集團股份有限公司2018年度要約收購項目

項目組成員

山西

同德化工

股份有限公司2020年度公開發行可轉換

公司債

券項目

項目組成員

（二）本次證券發行項目組其他成員

本次發行項目組其他成員包括張錚、楊建華、陳佰潞。

三、本次保薦發行人證券發行的類型

本次保薦發行人證券發行的類型為可轉換

公司債

券。

四、發行人基本情況

（一）公司概況

公司名稱

青島

惠城環保

科技股份有限公司

英文名稱

Qingdao Huicheng Environmental Technology Co., Ltd.

統一社會信用代碼

91370200783724899J

設立日期

2006年2月27日

註冊資本

10,000萬元

法定代表人

張新功

註冊地址

青島經濟技術開發區淮河東路57號

辦公地址

青島經濟技術開發區淮河東路57號

股票代碼

300779

股票簡稱

惠城環保

股票上市地

深交所

董事會秘書

史惠芳

聯繫電話

0532-58657701

傳真號碼

0532-58657729

公司網址

www.hcpect.com

電子信箱

[e-mail]

（二）發行人業務範圍

公司經營範圍：石油化工技術的研究開發、技術服務、技術轉讓；石油化工

專業設備的安裝、生產、銷售；煉油催化劑（包括不限於FCC 催化劑、RFCC 催

化劑，PFCC催化劑、裂解催化劑）、復活催化劑、再生平衡劑、增產丙烯助劑

等煉油助劑、化工催化劑、助劑、沸石分子篩的研發、生產、銷售（不含危險化

學品）；化工固廢、危廢的無害化處理及資源化利用及技術諮詢服務（按照山東

省環保廳核發的危險廢物經營許可證開展經營活動）、相關化工產品的生產、銷

售（不含危險化學品），貨物進出口、技術進出口（以上經營範圍不含國家法律、

法規限制、禁止、淘汰的項目，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）。

公司主要從事的業務：公司是一家專業從事為石油化工行業提供危險廢物處

理處置服務並將危險廢物進行有效循環再利用的高新技術企業。公司主營業務是

為煉油企業提供廢催化劑處理處置服務，研發、生產、銷售FCC催化劑（新劑）、

復活催化劑、再生平衡劑等資源化綜合利用產品。

五、保薦機構與發行人關聯關係的說明

1、截至本發行保薦書出具之日，中德證券或其控股股東、實際控制人、重

要關聯方無持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、截至本發行保薦書出具之日，發行人或其控股股東、實際控制人、重要

關聯方無持有本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、截至本發行保薦書出具之日，中德證券的保薦代表人及其配偶、董事、

監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行

保薦職責的情況；

4、截至本發行保薦書出具之日，中德證券的控股股東、實際控制人、重要

關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融

資的情況；

5、截至本發行保薦書出具之日，中德證券與發行人之間不存在其他關聯關

系。

六、保薦機構內部審核程序和內核意見

（一）保薦機構的內部審核程序

本保薦機構的項目審核流程主要由以下幾個關鍵節點組成：交易錄入與衝突

消除、立項委員會審核、客戶接納、質量控制、內核程序。交易錄入與衝突消除

由獨立於投資銀行業務部的交易錄入團隊負責，立項委員會由各業務部門和內部

控制部門的專業人員構成，客戶接納審核由合規法律部門負責，質量控制主要由

業務管理與質量控制部負責，內核委員會由資深業務人員、內部控制部門人員（業

務管理與質量控制部、合規法律部門和風險管理部門等部門人員）以及根據項目

情況聘請的外部委員組成。業務管理與質量控制部負責立項委員會的組織工作，

合規法律部門負責內核委員會的組織工作。所有投資銀行保薦項目必須在履行完

畢上述所有審核流程，並經合規法律部門審核通過後方可向中國證券監督管理委

員會（以下簡稱「中國證監會」）或深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）報送

材料。

第一階段：項目的立項審查階段

本保薦機構立項委員會以及相關內控部門對所有投資銀行項目進行交易錄

入與衝突消除、客戶接納、立項審查等程序，通過事前評估保證項目的整體質量，

從而達到控制項目風險的目的。

第二階段：項目的管理和質量控制階段

投資銀行項目執行過程中，業務管理與質量控制部適時參與項目的進展過

程，以便對項目進行事中的管理和質量控制，進一步保證和提高項目質量。

第三階段：項目的內核程序階段

本保薦機構項目內核程序是根據中國證監會對保薦機構（主承銷商）發行承

銷業務有關內核審查要求而制定的，是對保薦機構所有保薦項目進行正式申報前

的審核，以加強項目的質量管理和保薦風險控制，提高本保薦機構的保薦質量和

效率，降低發行承銷風險。

本保薦機構所有保薦項目的發行申報材料均需通過內核程序後，方可報送中

國證監會或深交所審核。

（二）保薦機構關於本項目的內核意見

惠城環保

本次向不特定對象發行

可轉債

項目內核情況如下：

2020年10月13日，

惠城環保

向不特定對象發行

可轉債

項目經本保薦機構

內核委員會會議表決通過，會議召開及表決符合本保薦機構相關規定。

本保薦機構業務管理與質量控制部、合規法律部門對

惠城環保

向不特定對象

發行

可轉債

項目組根據內核委員會會議意見修改的申請文件進行了審核控制，同

意外報青島

惠城環保

科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換

公司債

券申請

文件。

第二節 保薦機構承諾事項

本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股

股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，

並據此出具本發行保薦書。

通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，本保薦機構就如下事項做出承諾：

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的

相關規定；

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不

存在實質性差異；

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行

人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏；

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會的規定和行業規範；

8、自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施；

9、遵守中國證監會規定的其他事項。

第三節 對本次發行的推薦意見

中德證券接受發行人委託，擔任其本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券的

保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、《證

券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規

定，對發行人進行了審慎調查。

本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判

斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，

對發行人本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券履行了內部審核程序並出具了

內核意見。

本保薦機構內核委員會及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次向不特

定對象發行可轉換

公司債

券符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規

定的有關可轉換

公司債

券發行的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同

意保薦發行人本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券。

一、發行人關於本次發行的決策程序合法

發行人於2020年6月24日召開了第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關

於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》、《關於公司公開發行可轉換公

司債券方案的議案》、《關於公開發行可轉換

公司債

券預案的議案》、《關於公開發

行可轉換

公司債

券的論證分析報告的議案》、《關於公司公開發行可轉換

公司債

券

募集資金投資項目的可行性分析報告的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告

的議案》、《關於公開發行可轉換

公司債

券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影

響及填補措施的議案》、《關於可轉換

公司債

券之債券持有人會議規則的議案》、

《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換

公司債

券具體事

宜的議案》，並提議召開臨時股東大會，審議與本次發行有關的議案。

發行人於2020年7月14日召開公司2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關

於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》等與本次發行有關的議案。

經核查，

惠城環保

已就本次向不特定對象發行

可轉債

履行了《公司法》、《證

券法》及中國證監會規定的決策程序。

二、本次發行符合相關法律規定

（一）依據《證券法》對公司符合公開發行證券條件所進行的逐項核查

1、本保薦機構依據《證券法》第十五條對發行人的情況進行逐項核查，並

確認：

（1）具備健全且運行良好的組織機構

（2）發行人最近三年平均可分配利潤足以支付

公司債

券一年的利息

2017年度、2018年度、2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為

5,019.32萬元、6,374.64萬元、4,285.93萬元，平均可分配利潤為5,226.63萬元。本

次向不特定對象發行

可轉債

按募集資金為不超過32,000.00萬元，票面利率按

3.00%計算（此處僅按市場發行

可轉債

利率謹慎測算，並不代表公司對票面利率

的預期），公司每年支付

可轉債

的利息為960.00萬元，低於最近三年平均可分配

利潤，符合最近三年平均可分配利潤足以支付

公司債

券一年利息的規定。

（3）國務院規定的其他條件

同時，發行人本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券籌集的資金將按照公司

債券募集辦法所列資金用途使用。改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決

議。本次發行籌集的資金不用於彌補虧損和非生產性支出，符合《證券法》第十

五條相關規定。

《證券法》第十五條第三款規定：「上市公司發行可轉換為股票的

公司債

券，

除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，

按照

公司債

券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行

公司債

券轉換

的除外。」如下文所述，本次發行符合中國證監會《發行辦法》規定的向不特定

對象發行可轉換

公司債

券的條件，符合《證券法》第十二條第二款的規定。

2、本保薦機構依據《證券法》第十七條關於不得再次公開發行

公司債

券的

條件，對發行人的情況進行逐項核查，並確認發行人不存在下列情形：

（1）對已公開發行的

公司債

券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事

實，仍處於繼續狀態；

（2）違反《證券法》規定，改變公開發行

公司債

券所募資金的用途。

綜上，經保薦機構核查，發行人符合《證券法》對本次發行

可轉債

的要求。

（二）依據《發行辦法》對公司符合發行條件所進行的逐項核查

本保薦機構依據《發行辦法》的相關規定，對發行人是否符合發行

可轉債

的

條件進行了逐項核查，核查情況如下：

1、本次發行符合《發行辦法》第十三條第一款關於發行

可轉債

的一般規定：

（1）發行人已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略委員會、

審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會以及開展日常經營業務

所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書

等高級管理人員，並依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會

以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關

機構和人員能夠依法履行職責。發行人符合《發行辦法》第十三條第一款第（一）

項「具備健全且運行良好的組織機構」的規定。

（2）2017年度、2018年度、2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利

潤分別為5,019.32萬元、6,374.64萬元、4,285.93萬元，平均可分配利潤為5,226.63

萬元。本次向不特定對象發行

可轉債

按募集資金為不超過32,000.00萬元，票面

利率按3.00%計算（此處僅按市場發行

可轉債

利率謹慎測算，並不代表公司對票

面利率的預期），公司每年支付

可轉債

的利息為960.00萬元，低於最近三年平

均可分配利潤。發行人符合《發行辦法》第十三條第一款第（二）項「最近三年

平均可分配利潤足以支付

公司債

券一年的利息」的規定。

（3）2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，發行人資產負

債率分別為44.91%、49.86%、29.59%和28.48%，資產負債率水平合理，償債能

力較強；2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，發行人現金及現金

等價物淨增加額分別為-1,509.04萬元、826.77萬元、24,207.38萬元和-14,962.22

萬元，其中經營活動產生的現金流量淨額分別為6,001.31萬元、5,065.68萬元、

5,740.83萬元和2,891.84萬元，累計19,699.66萬元。公司同期淨利潤分別為

5,019.32萬元、6,374.64萬元、4,285.93萬元和2,258.28萬元，累計17,938.17萬

元，累計經營活動產生的現金流量淨額略高於累計淨利潤，公司的經營現金流情

況較為穩定，淨利潤質量較高。發行人目前生產經營正常，發行人有足夠現金支

付本次發行

可轉債

的本息。

綜上，報告期內，發行人具有合理的資產負債結構，現金流量情況表現正常。

發行人符合《發行辦法》第十三條第一款第（三）項「具有合理的資產負債結構

和正常的現金流量」的規定。

2、根據《發行辦法》第十三條，上市公司發行

可轉債

還需符合《發行辦法》

第九條第（二）項至第（六）項的規定。發行人符合《發行辦法》第九條第（二）

項至第（六）項的規定：

（1）發行人現任董事、監事及高級管理人員符合法律、行政法規規定的任

職要求，符合《發行辦法》第九條第（二）項的規定。

（2）發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在

嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易，發行人具有完整的業務體系和

直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形，符合

《發行辦法》第九條第（三）項的規定。

（3）發行人會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定，經營

成果真實。公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的

可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；發行人2017年、2018年

和2019年年度財務報告業經立信會計師審計，並分別出具了信會師報字[2019]

第ZG10007號及信會師報字[2020]第ZG11002號標準無保留意見的審計報告，

符合《發行辦法》第九條第（四）項的規定。

（4）2018年、2019年發行人實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別

為6,374.64萬元、4,285.93萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東

的淨利潤分別5,910.37萬元、3,713.42萬元。發行人最近二年連續盈利（淨利潤

以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據），符合《發行辦法》第九條第（五）

項的規定。

（5）發行人最近一期末不存在金額較大的財務性投資，符合《發行辦法》

第九條第（六）項的規定。

3、根據《發行辦法》第十三條，上市公司發行

可轉債

還需符合《發行辦法》

第十條的規定。本次發行不存在《發行辦法》第十條規定的不得發行的情形：

（1）根據立信會計師出具的信會師報字[2020]第ZG11646號《前次募集資

金使用情況鑑證報告》，發行人不存在擅自改變前次募集資金用途情形。發行人

不存在《發行辦法》第十條第（一）項規定的情形。

（2）發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在最近三年受到中國

證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在

被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查情形。發行人

不存在《發行辦法》第十條第（二）項規定的情形。

（3）發行人及其控股股東、實際控制人最近一年不存在未履行向投資者作

出的公開承諾的情形。發行人不存在《發行辦法》第十條第（三）項規定的情形。

（4）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔

財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害

上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為的情形。發行人

不存在《發行辦法》第十條第（四）項規定的情形。

4、本次發行符合《發行辦法》第十四條關於不得發行

可轉債

的規定，不存

在如下情況：

（1）對已公開發行的

公司債

券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事

實，仍處於繼續狀態；

（2）違反《證券法》規定，改變公開發行

公司債

券所募資金用途。

5、本次發行符合《發行辦法》第十五條關於募集資金不得用於彌補虧損和

非生產性支出的規定：

本次募集資金擬投入「4萬噸/年FCC催化新材料項目（一階段）」，未用於

彌補虧損和非生產性支出。

6、根據《發行辦法》第十五條，上市公司發行

可轉債

還需符合《發行辦法》

第十二條的規定。本次發行符合《發行辦法》第十二條的規定：

（1）本次募集資金投資於「4萬噸/年FCC催化新材料項目（一階段）」，符

合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定，符合《發行

辦法》第十二條第（一）項的規定。

（2）本次募集資金投資於「4萬噸/年FCC催化新材料項目（一階段）」，不

為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投

資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《發行辦法》

第十二條第（二）項的規定。

（3）本次發行完成後，發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業不會新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，不會影響發

行人生產經營的獨立性，符合《發行辦法》第十二條第（三）項的規定。

綜上，經保薦機構核查，發行人符合《發行辦法》對本次發行

可轉債

的要求。

三、對發行人符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期

回報有關事項的指導意見》規定的核查情況

通過對發行人所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相

關承諾主體的承諾事項等進行核查，本保薦機構認為，發行人對於本次向不特定

對象發行

可轉債

攤薄即期回報的影響估計合理謹慎，並制定了合理可行的填補即

期回報措施，發行人董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人也對保證填補

即期回報措施能夠切實履行做出了相關承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加

強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合法權

益的精神。

四、發行人的主要風險提示

（一）政策和市場風險

1、行業政策風險

目前，隨著

環境治理

需求和國民環保意識的日益提高，我國環保政策日益

趨嚴，環保違法違規懲處力度日趨加大，尤其是2016年修訂的新版《國家危險

廢物名錄》為公司的發展提供了良好的政策環境。公司廢催化劑處理處置和資源

化催化劑生產形成特有的全產業鏈模式，不僅從根本上解決了廢催化劑對於環

境的汙染，更是創造了催化劑領域的循環經濟模式，具有良好的環保和社會價

值。由於傳統填埋處置方式與資源化處置方式相比成本更低，若未來環保政策

趨於寬鬆或環保執行力度減弱或出現重大變化，將會對公司資源化處理處置模

式造成一定消極影響。

2、環境保護政策風險

截至本發行保薦書出具之日，公司未發生過重大環保事故，未因環保問題而

受到相關部門的行政處罰。但隨著社會環保意識的不斷增強及國家對環保工作管

理力度的加大，國家可能會不斷提高對環保工作的要求標準，屆時將會增加公司

的環保投入與治理費用，增加公司的經營成本。同時，國家環保法規的變化及區

域性環保政策的變更，還可能會對公司的生產經營造成一定影響。

3、國際貿易摩擦的風險

近年來，國際競爭環境日益複雜，針對我國的國際貿易保護主義也與日俱增，

我國與其他國家的貿易摩擦日益增多，特別是中美貿易摩擦帶來的不確定因素，

可能影響公司的國際客戶對公司產品的需求，若中美兩國之間的貿易衝突進一步

加劇，將增大公司未來開拓國際市場的難度，從而對公司業績產生不利影響。

4、宏觀經濟下行風險

公司主營業務是為煉油企業提供廢催化劑處理處置服務，研發、生產、銷售

FCC催化劑（新劑）、復活催化劑、再生平衡劑等資源化綜合利用產品，下遊客

戶均為石化行業內煉油企業，該行業受宏觀經濟形勢的影響明顯。在全球經濟波

動及我國經濟處於持續調整結構的背景下，煉油行業已出現產能過剩的跡象，與

其直接相關的廢催化劑處理處置服務和資源化催化劑產品銷售也可能會受到波

及。受國家宏觀經濟形勢的影響，公司下遊煉油企業開工率呈現一定的波動性，

進而可能會對公司廢催化劑處理處置服務和資源化催化劑系列產品的需求造成

不利影響。

5、市場競爭風險

隨著我國對環境保護日趨重視、煉油行業精細化分工日益明顯以及環境保護

新技術的應用，新進入的市場競爭者將不斷增多，廢催化劑處理處置、催化劑生

產銷售等細分領域的競爭將進一步加劇。如果發行人不能正確判斷和準確把握行

業的市場動態和發展趨勢，或者不能根據行業發展趨勢、客戶需求變化以及技術

進步及時進行技術創新和業務模式創新以提高競爭實力，發行人則存在因市場競

爭而導致經營業績下滑或被競爭對手超越的風險。

（二）技術、經營和管理風險

1、技術風險

廢催化劑復活及再造、廢催化劑元素分解及再利用等核心技術具有較高的技

術含量，研發與技術優勢是公司的核心競爭力。在成品油升級以及環保要求日趨

從嚴的趨勢下，行業固有及新進的競爭者將不斷投入研發力量以求技術升級和技

術替代，若公司未能繼續保持研發投入並保持公司的技術優勢，則可能存在被競

爭者瓜分市場甚至取代的風險。特別是

中國石化

、

中國石油

在行業內具有較高的

行業地位，若其加大在催化劑生產及廢催化劑的處理處置技術方面的投入，可能

對公司的市場競爭力產生不利影響。

2、技術洩密和核心技術人員流失的風險

公司作為專門從事廢催化劑處理處置服務及資源化綜合利用產品研發、生

產、銷售的高新技術企業，新技術、新工藝和新產品的開發和改進是公司贏得市

場的關鍵，擁有穩定、豐富行業經驗的科研人才隊伍是公司持續高速發展的重要

保證。公司的核心技術是通過持續的自主研發和技術改造，以及長期生產實踐、

反覆實驗獲得的，主要表現為專利技術、專有技術和工業化製造工藝技術。儘管

公司部分研發成果已經通過申請專利的方式獲得了保護，並有多項研發成果進入

專利申請階段，但仍有部分研發成果和工藝技術是公司多年來積累的非專利技

術，如果該等研發成果失密或受到侵害或者核心技術人員流失，將可能對公司的

研發實力及生產經營帶來不利影響。

3、客戶相對集中風險

現階段，發行人的主要客戶為中國化工、

中國石化

以及國內的各大地方石油

煉化企業，憑藉技術和服務優勢，發行人已成為中國化工、

中國石化

等大型煉油

企業的合格供應商。報告期內，發行人來自前五大客戶的收入佔發行人當年主營

業務收入的比重較高，分別為56.91%、60.32%、53.43%和58.98%。隨著發行人

生產、處理及市場開拓能力不斷提升，中國化工、

中國石化

等主要客戶的收入佔

比可能進一步提高。如果這些主要客戶出現不利變化，發行人的經營業績將受到

一定影響。

4、公司經營地域集中風險

報告期內，發行人主營業務收入中來自山東地區的收入金額分別為

22,406.96萬元、22,432.51萬元、26,073.30萬元和18,854.30萬元，佔各期發行

人主營業務收入總額的比例分別為84.67%、66.14%、77.65%和75.93%，報告期

內發行人主營業務收入主要來自山東地區。近年來公司積極拓展山東省外以及境

外客戶，隨著發行人位於江西省九江市的募投項目1萬噸/年工業固廢處理及資

源化利用項目的建成和投產，未來發行人來自山東地區的收入佔比可能降低。如

果發行人境內其他省份及國外業務拓展不利，且山東省石油化工產業出現不利變

化，公司經營業績將受到一定的影響。

5、員工薪酬成本上升風險

報告期內，發行人發展速度較快，經營規模和業務範圍不斷擴大。未來，隨

著發行人業務的進一步拓展和募投項目的逐步實施，發行人需要招納更多的員

工。此外，受社會人力成本上升及高端人才爭奪激烈的影響，發行人員工薪酬呈

現上升趨勢，而員工人數的增加和員工工資的提升將對發行人的成本費用帶來一

定壓力，若發行人主營業務的競爭力在未來不能保持持續提升，員工薪酬的快速

上升將會對發行人盈利水平造成一定影響。

6、管理風險

在發行人發展過程中，隨著業務規模的不斷擴大和經營業績的持續增長，發

行人已建立與目前規模相適應的組織結構和管理體系，並積累了豐富的業務管理

經驗。但隨著發行人的持續發展和本次募集資金投資項目的實施，發行人的業務

規模和資產規模將快速擴張，組織結構和管理體系也將趨於複雜化和擴大化。未

來發行人在資源配置、技術創新、市場開拓、成本控制的管理等方面如無法跟上

內外部環境的變化，管理模式不能及時調整，發行人的業務發展將受到影響，進

而影響到發行人的市場競爭力。

7、人力資源風險

發行人作為專門從事廢催化劑處理處置服務及資源化綜合利用產品研發、生

產、銷售的高新技術企業，經過多年的快速發展，培養了一支具有豐富行業經驗、

高度專業化的員工隊伍。發行人通過提供具有競爭力的薪酬及福利、建立良好的

企業文化和公平的競爭晉升機制等有效方法保證了發行人管理團隊、技術團隊和

銷售團隊等核心團隊的穩定，這對於提高發行人核心競爭力、保障公司快速發展

至關重要。但隨著行業內的市場競爭逐步加劇，對於高素質人才的爭奪會更加激

烈，發行人可能面臨因競爭而流失人才的風險。同時，隨著發行人募投項目的實

施和業務規模的擴大，發行人對於專業人才的需求還會進一步增加，如果發行人

不能根據市場的發展提供更具有競爭力的薪酬待遇或良好的職業發展空間，將可

能無法保持團隊的穩定及吸引足夠的專業人才，從而對發行人的業務發展造成不

利影響。

（三）財務風險

1、原材料價格波動風險

公司生產所需原材料主要包括鋁粒、鋁溶膠、擬薄水鋁石、稀土、高嶺土等

化工原料，報告期各期，原材料佔主營業務成本的比例分別為51.50%、52.42%、

50.45%和53.44%。由於原材料佔生產成本的比重較高，若原材料價格大幅波動，

且公司不能相應提高產品價格轉嫁成本，將會影響到公司的經營業績。

2、應收帳款風險

報告期各期末，發行人應收帳款帳面價值分別為8,160.82萬元、12,802.52

萬元、9,477.80萬元和8,607.27萬元，報告期各期，發行人營業收入分別為

26,660.70萬元、34,387.24萬元、34,379.47萬元和25,231.28萬元，應收帳款帳

面價值佔同期營業收入的比例分別為30.61%、37.23%、27.57%和34.11%。發行

人主要客戶為國內大中型煉油企業，信用較好，付款期在合理範圍內，但如果發

行人客戶的財務狀況發生惡化或者經濟形勢發生不利變化，不能完全排除應收帳

款發生壞帳的風險；同時應收帳款對發行人的流動資金形成了較大佔用，可能存

在因應收帳款增加引起的現金流量不足的風險。

3、毛利率波動的風險

報告期內，公司綜合毛利率分別為40.64%、40.14%、36.44%和32.85%，具

體情況如下表所示：

業務類型

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

主營業務毛利率

32.76%

36.98%

40.24%

40.59%

危險廢物處理處置服務

57.38%

64.34%

66.94%

67.37%

資源化綜合利用產品

27.04%

32.13%

36.99%

36.00%

其他

53.74%

46.88%

31.44%

57.83%

其他業務毛利率

38.75%

13.67%

33.18%

47.36%

綜合毛利率

32.85%

36.44%

40.14%

40.64%

從上表可以看出，2017年-2018年公司綜合毛利率較為穩定且處於較高水平。

2019年公司綜合毛利率較2018年下降3.7個百分點，主要是2019年度FCC催化劑

（新劑）銷售價格略有下降，以及原材料成本上漲、燃料及動力成本上升及人員

工資增加導致的成本上漲，使得資源化綜合利用產品毛利率有所下降；2020年1-9

月，公司綜合毛利率較2019年度下降3.59個百分點，主要原因包括：（1）由於

新冠肺炎疫情的影響，下遊客戶開工不足，市場需求降低，競爭加劇，為爭取訂

單公司降低銷售單價；（2）隨著業務競爭的加劇，危險廢物處理處置服務價格

有逐步降低趨勢，導致危險廢物處理處置服務毛利率下降。如果未來出現市場競

爭進一步加劇、政府環保政策實施力度減弱、募投項目達產後預期收益不能實現、

原材料和燃料動力的整體價格水平上漲等不利因素，公司未來危險廢物處理處置

服務和資源化綜合利用產品的毛利率可能繼續出現下滑，從而使公司面臨盈利能

力降低的風險。

4、稅收優惠政策變動的風險

公司於2010年11月15日被青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青

島市國家稅務局以及青島市地方稅務局認定為高新技術企業。公司又分別於

2013年9月25日、2016年12月2日、2019年11月28日通過高新技術企業認

定，目前高新技術企業證書編號為GR201937100531，有效期三年，在此期間公

司減按15%的稅率繳納企業所得稅。

根據《企業所得稅法實施條例》第八十八條規定以及青島市發展和改革委員

會的確認（青發改節能審[2016]41號），公司「6,000噸/年FCC復活催化劑生產

項目」的所得符合「三免三減半」的稅收優惠政策。2015-2017年屬於免稅期，

2018-2020年屬於減半期。

根據《企業所得稅法實施條例》第八十八條規定以及青島市發展和改革委員

會的確認（青發改節能審[2017]34號），公司「20,000噸/年FCC復活催化劑生產

項目」的所得符合「三免三減半」的稅收優惠政策。2016-2018年屬於免稅期，

2019-2021年屬於減半期。

發行人對外出口的FCC催化劑（新劑）符合我國出口退稅條件，目前執行

的增值稅退稅率為13%。

若上述稅收優惠政策發生變化或公司在未來未能繼續被認定為高新技術企

業，或者我國出口退稅政策有不利變化，將對公司未來的經營業績產生不利影響，

因此公司存在稅收優惠政策變動的風險。

（四）法律風險

近年來，發行人的運營規模在持續擴大，對發行人的治理水平及管理提出了

更高的要求。如發行人不能及時應對行業的法律、法規的變化，在經營過程中未

按照相關規定開展業務，將會承受法律風險或者監管制裁，包括但不限於：警告、

罰款、沒收違法所得、撤銷相關業務許可、責令關閉等。此外，公司在正常的生

產經營過程中，可能會因為產品及服務質量、合同違約、侵權等事由引發糾紛或

訴訟風險。目前公司仍存在部分尚未了結的訴訟事項，潛在的訴訟風險可能給企

業的生產經營造成一定程度的不利影響。

（五）募投項目相關風險

1、募投項目建設和實施風險

本次募集資金投資項目是基於當前國家產業政策、行業發展趨勢等條件所做

出的投資決策，雖然在確定投資項目時已經過充分的可行性研究論證，但在項目

實際運營過程中，存在其他不確定性因素，如募集資金不能及時到位、項目延期

實施、市場環境突變或行業競爭加劇等，將對募投項目的建設和實施帶來不利影

響。

2、募投項目效益效果不及預期的風險

本次募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、技術發展趨勢和

現有基礎等因素做出的，投資項目具有良好的市場基礎和經濟效益。在項目建設

及運行期間，公司面臨著建設計劃能否按時完成、技術進步、市場變化等諸多不

確定因素，可能導致募投項目效益效果不及預期。

（六）

可轉債

本身的風險

1、本息兌付風險

在

可轉債

的存續期內，公司需根據約定的

可轉債

發行條款就

可轉債

未轉股部

分償付利息及兌付到期本金、並在觸發回售條件時兌現投資者提出的回售要求。

受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動有可能無

法達到預期的收益，從而無法獲得足夠的資金，進而影響公司對

可轉債

本息的按

時足額兌付能力以及對投資者回售要求的承兌能力。

2、利率風險

本次

可轉債

採用固定利率。受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟政策以

及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。在債券存續期內，當市場

利率上升時，

可轉債

的價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。公司提醒

投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。

3、評級風險

聯合評級對本次

可轉債

進行了評級，主體與債項信用等級為A+。在本期債

券存續期限內，聯合評級將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重

大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標

準變化等因素，導致本期債券的信用評級級別變化，將會增大投資者的風險，對

投資人的利益產生一定影響。

4、

可轉債

到期不能轉股的風險

股票價格不僅受公司盈利水平和經營發展的影響，宏觀經濟政策、社會形勢、

匯率、投資者的偏好和心理預期都會對其走勢產生影響。如果因上述因素導致可

轉債未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的

可轉債

償付本息，從而增加公司

財務費用和生產經營壓力。

儘管在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中

至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出

轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。但修正後的轉股價格應不

低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價

之間的較高者。如果公司股票在

可轉債

發行後價格持續下跌，則存在公司未能及

時向下修正轉股價格或即使公司向下修正轉股價格，但公司股票價格仍低於轉股

價格，導致本次發行的

可轉債

轉股價值發生重大不利變化，並進而可能導致可轉

債回售或持有到期不能轉股的風險。

5、

可轉債

價格波動的風險

可轉債

是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，為複合型衍生金

融產品，具有股票和債券的雙重特性。其在二級市場價格受市場利率、債券剩餘

期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和轉股價格向下修正條款、

投資者的預期等諸多因素的影響，需要

可轉債

的投資者具備一定的專業知識。可

轉債在上市交易、轉股等過程中，價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重

偏離的現象，從而可能使投資者不能獲得預期的投資收益。

為此，公司提醒投資者充分認識到今後債券市場和股票市場中可能遇到的風

險，以便作出正確的投資決策。同時，公司將嚴格按照有關法律、法規的要求以

及所作出的承諾，規範運作，提高經營管理水平，並按照國家證券監督管理部門

及證券交易所的有關規定及時進行信息披露，保障投資者的合法權益。

6、未設定擔保的風險

公司本次發行

可轉債

未提供擔保。提請投資者注意本次

可轉債

可能因未設定

擔保而存在兌付風險。

（七）其他風險

1、新型冠狀病毒肺炎疫情導致公司業績下滑的風險

2019年末至今，我國發生新型冠狀病毒肺炎重大傳染疫情，為應對該重大

疫情，各地政府採取了交通管控、封城、相關人員隔離、推遲復工日期等疫情控

制措施。

因本次疫情爆發，公司的生產經營活動出現階段性停工、生產計劃受阻、產

能利用率降低等情形。同時客戶對FCC催化劑（新劑）和對廢催化劑處置的需

求出現不同程度的降低，使得公司2020年上半年業績受到較大影響。截至目前，

公司各方面工作已經基本恢復正常，但如果疫情繼續延續或爆發，公司存在業績

持續下滑的風險。

2、短期回報被攤薄的風險

本次

可轉債

轉股後，公司的股本及淨資產規模將擴大，資產負債結構更加穩

健，但由於募集資金使用效益的顯現需要一個過程，預期利潤難以在短期內釋放，

從而存在公司的每股收益和淨資產收益率在短期內被攤薄的風險。

3、本次發行的審批風險

本次

可轉債

的發行尚需獲得深交所審核與中國證監會同意註冊，本方案能否

獲得相關的批准或同意註冊以及獲得相關批准或同意註冊的時間存在不確定性。

4、股票價格波動風險

公司股票在深交所上市，除經營和財務狀況之外，股票價格還將受到國際和

國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素

的影響，存在一定的波動風險。

五、發行人的發展前景評價

（一）發行人的行業競爭格局及市場集中情況

根據危廢處理行業和煉油催化劑行業管理狀況的不同，其競爭格局和市場集

中情況存在較大差異。

1、危廢處理處置行業

由於危險廢物對於環境的危害性極大，國家對於相關業務的管控嚴格。根據

《危險廢物經營許可管理辦法》和《關於進一步加強危險廢物和醫療廢物監管工

作的意見》（環法[2011]19號），國家對危險廢物的產生、貯存、運輸、處置等進

行監督管理，危險廢物產生企業不得擅自處置危險廢物，必須及時將其運送至具

備危險廢物處理資質的企業進行處理；國家對危險廢物經營許可證實施分級審批

頒發制度，從事危險廢物收集、貯存、處置經營活動的企業，必須領取危險廢物

經營許可證。此外，危險廢物適用集中處置和就近處置的原則，轄區內產生的危

險廢物原則上應就近送至當地危險廢物處置單位集中處置。綜上，危險廢物相關

業務呈現資質管控嚴格、行業準入門檻高、區域性強的特點，行業內大型綜合性

的危險廢物處置企業在本地區市場往往佔據優勢地位，近年來區域集中度也在逐

步提升。而行業未來的競爭格局將逐步向資源集約型、技術先進型企業傾斜。

2、催化劑行業

我國煉油催化劑市場現已形成了「以

中國石化

和

中國石油

旗下催化劑公司為

主，以民營催化劑公司為輔」的市場格局。從國產產品市場份額角度來看，約

70%左右的煉油催化劑由

中國石化

和

中國石油

旗下催化劑公司生產，民營催化劑

公司佔據約30%左右市場份額，行業集中度較高。目前，

中國石化

的全資子公司

中國石化

催化劑有限公司，以及

中國石油

旗下的蘭州石化公司催化劑廠是我國煉

油催化劑產品的主要生產企業。

中國石化

和

中國石油

旗下催化劑廠具有客戶穩定

的品牌優勢，民營催化劑公司具有成本較低、產品靈活多變、服務優質等方面的

優勢。整體來看，未來市場將更有利於

技術領先

、有較強服務能力的催化劑企業。

（二）發行人的競爭優勢

經過十多年的發展和積澱，公司逐步形成了具有自身特色的核心競爭力，在

重點產品的關鍵技術和商業模式上領先於競爭對手。

1、循環經濟與全產業鏈體系優勢

公司的主營業務為廢催化劑處理處置服務及資源化綜合利用產品的生產與

銷售。公司將煉油企業產生的廢催化劑收費處理，通過廢催化劑復活及再造技術

生產出煉油企業所需的FCC催化劑（新劑）、復活催化劑、再生平衡劑等不同產

品，供客戶根據需要靈活、科學、高效的組織生產。同時通過廢催化劑元素分解

及利用技術，分解成資源化基礎化工產品用於相關化工行業，如矽產品、鋁產品、

稀土產品、鎳產品。其中，硫酸鋁已回用到公司催化劑產品的生產過程中，在實

現變廢為寶的循環經濟過程中，降低了發行人FCC催化劑原材料成本。公司不僅

為煉油企業提供了安全、綠色的廢催化劑處理處置服務，也可將資源化催化劑產

品返回客戶使用，幫助客戶降低成本提高效益。公司對廢催化劑的完全資源化循

環利用處置，不僅從根本上解決了廢催化劑對於環境的汙染，更是創造了廢催化

劑領域的循環經濟模式，具有極大的環保和經濟價值，推廣前景廣闊。

2、技術研發優勢

公司堅持科技創新、品質提升，成功探索出了一條以科技創新帶動產品銷售

的發展道路，掌握的化學法超穩分子篩改性技術使公司的催化劑產品效能領先於

同行業競爭對手，使公司在技術上始終保持與國內外同步發展，位居國內先進水

平。

公司是高新技術企業，研發力量雄厚，技術持續創新能力是公司的核心競爭

力。公司成立了「山東省企業技術中心」、「青島市工業廢物資源化工程技術研

究中心」、「青島市工業廢物資源化工程研究中心」，以及與

中國石油

大學合作

共建「油氣加工新技術教育部工程研究中心」。

公司一直重視環保事業，致力於石化行業汙染物的處理處置和資源化利用技

術的研究攻關，現有多項專利技術已實現產業化，獲得了由山東省生態環境廳和

江西省生態環境廳批覆的危險廢物經營許可資質。針對催化裂化裝置產生的廢催

化劑，公司研發出了廢催化劑復活及再造技術、廢催化劑元素分解及利用技術等

不同專利技術進行處理處置，建成了擁有獨立智慧財產權的廢催化劑資源化處理處

置的工業裝置。目前，行業內其他危廢處置企業通常採用技術門檻較低，較易規

模化的填埋等方式處理處置廢催化劑，並未完全消除對環境、土地的壓力。發行

人通過對廢催化劑的處理處置以及對其中有效成分的循環利用，最終達到廢渣、

廢水的達標排放，實現對廢催化劑的完全資源化處置。

3、定製化產品和優質技術服務優勢

公司現根據客戶原料的基本性質和目的產品的需求情況，制定「一廠一劑」

的個性化定製服務。客戶在使用公司產品的過程中，可根據自己的實際需求和市

場的變化來隨時調整裝置運行工況，得到最大的經濟效益。公司成立了技術服務

中心，能夠為客戶提供針對性廢催化劑處理處置方案、催化劑理化指標分析、原

料油理化指標分析、原料油綜合評價、固定床測試、提升管評價，煙氣粉塵濃度

測試、工藝核算、工藝指導等全方面的售後技術服務。

針對客戶，公司每周對裝置內催化劑進行採樣、分析，同時監控裝置原料油

及操作變化情況，形成完整的裝置監測資料庫，從而為客戶提供至誠的服務和質

量穩定的產品。全方位的綜合技術服務在為客戶帶來良好的經濟效益的同時，穩

固了公司與客戶的合作關係。

4、客戶優勢

經過十多年的發展和積澱，公司與下遊客戶之間建立了長期互信合作的穩定

合作關係。報告期內，公司與中國化工、

中國石油

、

中國石化

、中海油等大型央

企以及山東玉皇盛世化工股份有限公司、山東神馳化工集團有限公司等大型地方

煉油企業保持了長期穩定的業務合作關係。

發行人生產的產品在進入

中國石化

、

中國石油

以及中海油旗下的煉油企業時

都經過了嚴格的產品試用過程，對比其使用其他催化劑廠商產品的各項技術指

標，例如裝置劑耗、液化氣+汽油收率、總液收、液化氣丙烯含量、汽油辛烷值、

柴油硫含量等重要指標均達到客戶要求，多家客戶的產品應用報告顯示公司產品

性能穩定，對裝置運行無不良影響。經過

中國石化

、

中國石油

、中海油旗下煉油

企業試用，發行人生產的產品性能穩定，與國內其他廠家生產的催化劑基本無差

異。

公司既能生產FCC催化劑（新劑），又能提供廢催化劑處理處置服務，是中

國石化、

中國石油

旗下煉油企業採購公司服務和產品的主要原因。同時公司還可

以為客戶提供催化劑理化指標分析、原料油理化指標分析、原料油綜合評價、固

定床測試、提升管評價，煙氣粉塵濃度測試、工藝核算、工藝指導等全方面的技

術服務。

發行人持續為

中國石化

、

中國石油

、中國化工、中海油以及地方石油煉化企

業提供服務和產品。石油化工行業屬於資金密集型行業，煉油裝置投資巨大，投

產後需要持續生產經營，因此對於催化劑產生持續性需求。而催化裂化裝置的特

殊性決定了煉油企業對催化劑產品要求苛刻，一般不會輕易更換催化劑產品供應

商。

5、重點突出、點面輻射的網絡布局優勢

公司自成立以來一貫採取積極的市場拓展策略，大力推動各項業務的區域拓

展和市場布局，重點在山東地區，公司著眼於長江沿線流域等地區廣闊的市場空

間，業務區域布局已逐步延伸至河北、遼寧、吉林、湖南、湖北、江西、甘肅、

海南等地。公司現在已經基本形成了以山東省為核心區域、輻射全國、放眼世界

的銷售態勢。

6、管理優勢

由於公司的下遊行業均為投資規模大、運作規範的煉油企業，公司自成立之

初，就陸續與該等大型知名企業開始進行合作，在十幾年的時間裡，公司一直從

產品品質、制度建設、日常經營管理、節能環保、上遊供貨商的選擇以及安全生

產等各方面，嚴格要求自身。除了質量管理體系認證之外，公司還通過了環境管

理體系認證，在公司內部建立了完善的內控管理體系和安全管理體系。

公司與下遊知名企業合作的過程是一個持續滿足客戶需求的過程，同時更是

一個根據客戶需求不斷提高、完善自身管理體制和產品品質的過程，目前公司已

成為一個具有先進管理水平的環保企業，在經營管理、產品質量、技術服務等方

面的優勢，贏得了下遊客戶的認可和信任，合作關係日趨穩定，公司的管理水平

不斷提高，管理優勢日益凸顯。

公司十分注重企業文化建設，多年來培育出了一支忠誠、敬業、團結、創新

的員工隊伍，創造了良好的工作氛圍，具有較強的企業凝聚力。公司高管、中層

管理人員、技術骨幹在公司任職時間平均約為8年，其中70%以上為公司成立時

的創業團隊，擁有豐富的行業及管理經驗。經過十幾年的發展，公司造就了高效、

穩定、技術創新能力強、對行業理解深刻的技術管理團隊以及高素質、年輕化的

員工隊伍，保持了公司的經營穩定，為公司持續、快速、健康發展奠定了良好的

基礎。

六、關於本項目執行過程中聘請第三方機構或個人的核查意見

（一）保薦機構（主承銷商）聘請第三方機構或個人的情況

在本項目執行過程中，保薦機構（主承銷商）不存在聘請第三方機構或個人

的情況。

（二）發行人聘請其他第三方機構或個人的情況

在本項目執行過程中，發行人除聘請保薦機構（主承銷商）中德證券、北京

市中倫律師事務所、立信會計師事務所（特殊普通合夥）和聯合信用評級有限公

司之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。

七、保薦機構對本次證券發行的推薦結論

受發行人委託，中德證券擔任本次向不特定對象發行

可轉債

的保薦機構。中

德證券本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、

存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本

次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序，並已通過保薦機構內核委員會的審

核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下：

本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券符合《公司法》、《證券法》、《發行辦

法》等法律、法規和規範性文件中有關可轉換

公司債

券的發行條件；募集資金投

向符合國家產業政策要求；發行申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏。

綜上所述，中德證券同意作為

惠城環保

本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券的保薦機構，並承擔保薦機構的相應責任。

附件一：中德證券有限責任公司保薦代表人專項授權書

（以下無正文）

（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關於青島

惠城環保

科技股份有限公司

向不特定對象發行可轉換

公司債

券之發行保薦書》之籤字蓋章頁）

項目協辦人：

樊佳妮

保薦代表人：

張斯亮 毛傳武

保薦業務部門負責人：

毛傳武

內核負責人：

何澎湃

保薦業務負責人：

段 濤

保薦機構總經理：

段 濤

保薦機構法定代表人、董事長：

侯 巍

中德證券有限責任公司

年 月 日

中德證券有限責任公司保薦代表人專項授權書

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及相關法律規定，中德證券有

限責任公司作為青島

惠城環保

科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司

債券之保薦機構，授權張斯亮、毛傳武擔任保薦代表人，具體負責該公司本次發

行上市的盡職調查及持續督導等保薦工作。

本授權有效期限自授權之日至持續督導期屆滿止。如果本公司在授權有效期

限內重新任命其他保薦代表人替換上述同志負責青島

惠城環保

科技股份有限公

司的保薦工作，本授權書即行廢止。

根據貴會《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》（證監會公告

[2012]4號），本保薦機構對上述兩位籤字保薦代表人的相關情況做如下說明與承

諾：

1、近三年張斯亮、毛傳武作為籤字保薦代表人完成的保薦項目情況

張斯亮最近3年擔任過青島

惠城環保

科技股份有限公司首次公開發行股票

並在創業板上市項目的籤字保薦代表人。

毛傳武最近3年擔任過哈爾濱九洲電氣股份有限公司2019年創業板公開發

行可轉換

公司債

券項目籤字保薦代表人、青島

惠城環保

科技股份有限公司首次公

開發行股票並在創業板上市項目的籤字保薦代表人。

2、截至本專項授權書出具日，張斯亮、毛傳武作為籤字保薦代表人已申報

的在審企業情況如下：

張斯亮已申報的在審企業情況：無；

毛傳武已申報的在審企業情況：北京

韓建河山

管業股份有限公司非公開發

行股票（主板）。

3、籤字保薦代表人張斯亮、毛傳武品行良好，具備組織實施保薦項目的專

業能力，熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知

識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦

相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監

會的行政處罰、重大行政監管措施。

綜上，截至本專項授權書出具之日，除本項目外，張斯亮不存在已申報在審

企業的情況，毛傳武作為保薦代表人的北京

韓建河山

管業股份有限公司非公開發

行股票項目為主板項目，本項目不屬於「雙籤」的情況；張斯亮、毛傳武被授權

的相關情況符合《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》、《證券發行上

市保薦業務管理辦法》等有關規定。

特此授權。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司保薦代表人專項授權書》的籤字蓋章

頁）

法定代表人：

侯 巍

保薦代表人：

張斯亮

毛傳武

中德證券有限責任公司

年 月 日

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