原標題:
星源材質:北京市中倫律師事務所關於公司創業板公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）
北京市中倫律師事務所
關於
深圳市
星源材質科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（
一
）
二〇二〇年
十
月
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
網址：www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務所
關於
深圳市
星源材質科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（一）
致：
深圳市
星源材質科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所（下稱
「
本所
」
）接受
深圳市
星源材質科技股份有限
公司
（下稱
「
發行人
」
、
「
公司
」
、
「
星源材質」
）的委託，
擔任發行人本次
創業板
向不特定對象發行可轉換
公司債券（以下亦稱「
公開發行可轉換
公司債券
」
、「本
次發行」
）
的專項法律顧問。
本所律師已根據《公司法》《證券法》
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦
法（試行）》
《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第
12號
——
公開發行證券
的法律意見書和律師工作報告》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規、規章及規範性文
件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行
人提供的文件和有關事實進行了查驗，並
已
就發行人本次發行事宜出具了《
北京
市中倫律師事務所關於
深圳市
星源材質科技股份有限公司
創業板公開發行可轉
換
公司債券
的法律意見書
》（下稱
「
《法律意見書》
」
）、《
北京市中倫律師事務所關
於
深圳市
星源材質科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券
的律師工
作報告
》（下稱
「
《律師工作報告》
」
）。
根據
深圳證券交易所
於
2020年
8月
14日下發的《
關於深圳市
星源材質科技
股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換
公司債券的審核問詢函
》（
審核函
〔
2020〕
020130號
，下稱
「
《
問詢函
》
」
）的要求，
同時
因本次發行的報告期發生
變化（報告期變更為
2017年
1月
1日至
2020年
6月
30日），
本所
律師在對相關
情況進一步核查和驗證的基礎上，
出具《北京市中倫律師事務所關於
深圳市星源
材質科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券
的補充法律意見書（一）》
（以下簡稱
「
本補充法律意見書
」
）
。
為出具本補充法律意見書之目的，本所律師按照中國有關法律、法規和規範
性文件的有關規定，在已出具律師文件所依據的事實的基礎上，就出具本補充法
律意見書所涉及的
有關問題進行了核查和驗證。
本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行所必備的法定文件
隨其他材料一起上報，並依法對本補充法律意見書承擔相應責任；本補充法律意
見書僅供發行人本次發行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本補充法律意見書是對《法律意見書》《律師工作報告》的補充，與其不一
致的部分以本補
充法律意見書為準。本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》
中的聲明事項亦適用於本補充法律意見書。如無特別說明，本補充法律意見書中
有關用語的含義與《法律意見書》《律師工作報告》中相同用語的含義一致。
根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券
法律業務執業規則（試行）》等法律、法規、規範性文件的規定，按照律師行業
公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
對發行人提供的文件及有關事實進
行了審查和驗證，據此出具本補充法律意見書如下：
一、
《問詢函》
問題回復
問題
1：
關於控股股東
股份
質押
。
截至募集說明書籤署日，發行人控股股
東、實際控制人陳秀峰、陳良合計持有公司
23.34%的股權。陳秀峰已將其持有
的公司
5,059.95萬股股票質押，佔其所持公司股份的
55.48%，佔公司總股本的
11.28%；陳良已將其持有的公司
851.43萬股股票質押，佔其所持公司股份的
63.05%，佔公司總股本的
1.90%。請發行人補充說明實際控制人股權質押的融
資規模、資金用途，結合其財務狀況及償債能力說明是否存在質押平倉風險，
結合質押情況、本次
可轉債發行後可能發生的轉股情況，測算說明公司實際控
制人的控
制權是否穩定及應對措施。請保薦人和發行人律師核查並發表明確意
見。
回覆：
【核查過程】
本所律師查驗了包括但不限於以下文件：
1. 查閱中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍
結明細表》；
2. 查閱發行人信息披露公告；
3. 查閱
中國證券登記結算有限公司
出具的《
合併普通帳戶和融資融券信用
帳戶前
N名明細數據表
》；
4. 查閱相關股票質押式回購協議、貸款合同和質押合同；
5. 查閱發行人控股股東、實際控制人陳秀峰、陳良的《個人信用報告》；
6. 查閱發行人控股股東、實際控制人陳秀峰、陳良出具的《
關於股票質押
情況的說明及承諾
》；
7. 登錄中國執行信息公開網進行相關信息查詢
；
8. 取得發行人控股股東、實際控制人陳秀峰、陳良出具的聲明承諾函
。
【
核查內容及結果
】
（一）實際控制人股權質押的融資規模、資金用途
截至本
補充法律意見書
出具之日，
發行人
控股股東、實際控制人
陳秀峰直接
持有發行人股票
91,210,351股，其中已質押股票
46,304,380股，已質押股票佔其
持有發行人股份的
50.77%，
佔公司總股本的
10.32%；
發行人
控股股東、
實際控
制人陳良直接持有發行人股票
13,504,869股，其中已質押股票
8,514,251股，已
質押股票佔其持有發行人股份的
63.05%，
佔公司總股本的
1.90%。
上述質押股份的具體
情況
如下：
序
號
股東
名稱
質押權人
質押股份數
（股）
融資
餘額
（萬元）
質押日期
質押到期日
1
陳秀峰
上海浦東發展
銀行股份有限
公司深圳分行
18,790,989
9,700.00
2018-
2-
26
質權人辦理解除
質押登記之日
2
陳秀峰
浙商證券股份
有限公司
3,436,066
1,400.00
2019-
8-
7
質權人辦理解除
質押登記之日
3
陳秀峰
紅塔證券股份
有限公司
12,527,325
6,000.00
2019-
12-
4
辦理解除質押登
記
手續
之日
4
陳良
安信證券股份
有限公司
8,514,251
5,000.00
2020-
6-
15
2021-
6-
15
5
陳秀峰
廣發證券股份
有限公司
3,000,000
1,780.00
2020-
6-
30
2021-
6-
29
6
陳秀峰
廣發證券股份
有限公司
8,550,000
5,820.00
2020-
7-
1
2021-
6-
29
合計
54,818,631
29,700.00
--
--
註：因
發行人
2019年度權益分派方案於
2020年
6月
16日實施完畢，以資本公積金向
全體股東每
10股轉增
7.896180股，故上述
質押日期在
2020年
6月
16日之前的
質押股份數
量均已相應除權。
發行人控股股東、實際控制人
上述股份質押所獲得的資金主要是用於個人
融
資和償還債務
，質押資金用途具有合理性
。
（二）發行人實際控制人的財務狀況
、
償債能力
及質押平倉風險
1.發行人實際控制人的財務狀況及償債能力
發行人實際控制人
陳秀峰
、
陳良
實際財務狀況良好，具有較強的債務清償能
力。具體情況如下：
（
1）
以發行人
截至
2020年
8月
21日
的股票收盤價
19.63元
/股計算
，
發行
人實際控制人陳秀峰持有公司股票
91,210,351股，所持股票市值
約
為
179,045.92
萬
元
；發行人實際控制人陳良持有公司股票
13,504,869股，所持股票市值約為
26,510.06萬元。發行人實際控制人除所持公司股票外，名下還持有現金、房產、
車輛
、投資企業股權
等多項資產，實際財務狀況良好
；
（
2）
發行人實際控制人陳秀峰、陳良作為公司控股股東及實際控制人，每
年可通過上市公司權益分派
及薪資支付
獲得穩定的現金
收入
，
可為實際控制人償
付融資本息提供支持；
（
3）根據
中國人民銀行徵信中心
分別
於
2020年
8月
19日
、
2020年
8月
10
日
出具的
發行人實際控制人陳秀峰、陳良
的個人信用報告，截至該信用報告出具
日，
發行人實際控制人陳秀峰、陳良
當前
不存在貸款
嚴重
逾期
情況
，未發生不良
或關注類的負債。
同時，經查詢
中國裁判文書網、中國執行信息公開網
、信用中
國
等
公開網站信息，發行人實際控制人陳秀峰、陳良未被列入
限飛限乘名單及
失
信被執行人名單、
未被列入違法失信上市公司相關責任主體名單
。因此，發行人
實際控制人陳秀峰、陳良信用狀況良好。
綜上所述，本所律師認為，發行人實際控制人陳秀峰、陳良
財務狀況、信用
狀況良好，具有較強的債務清償能力。
2.發行人
質押平倉風險較低
根據發行人提供的資料，
發行人控股股東、實際控制人陳秀峰、陳良股票質
押相關合同中關於平倉線、警戒線的約定如下：
序
號
股東
名稱
質押權人
質押股份數
（股）
融資
餘額
（萬元）
警戒線
（元
/股）
平倉線
（元
/股）
1
陳秀峰
上海浦東發展
銀行股份有限
公司深圳分行
18,790,989
9,700.00
7.43
6.39
2
陳秀峰
浙商證券股份
有限公司
3,436,066
1,400.00
7.34
6.52
3
陳秀峰
紅塔證券股份
有限公司
12,527,325
6,000.00
10.54
8.62
4
陳良
安信證券股份
有限公司
8,514,251
5,000.00
9.98
8.81
5
陳秀峰
廣發證券股份
有限公司
3,000,000
1,780.00
10.09
8.9
6
陳秀峰
廣發證券股份
有限公司
8,550,000
5,820.00
11.57
10.21
合計
54,818,631
29,700.00
--
--
按照2020年8月21日前20個交易日發行人股票交易均價（18.48元/股）
以及此交易期間內最低收盤價（17.76元/股）中的較低數17.76元/股計算，發行
人實際控制人陳秀峰、陳良所質押股票的履約保障比例遠高於平倉線，具體情況
如下：
序
號
股東
名稱
質押權人
質押股
票
數
（股）
質押股票
市值（萬
元）
融資
餘額
（萬元）
平倉線
履約保
障比例
1
陳秀峰
上海浦東發展
銀行股份有限
公司深圳分行
18,790,989
33,372.80
9,700.00
120%
344%
2
陳秀峰
浙商證券股份
有限公司
3,436,066
6,102.45
1,400.00
160%
436%
3
陳秀峰
紅塔證券股份
有限公司
12,527,325
22,248.53
6,000.00
180%
371%
4
陳良
安信證券股份
有限公司
8,514,251
15,121.31
5,000.00
150%
302%
5
陳秀峰
廣發證券股份
有限公司
3,000,000
5,328.00
1,780.00
150%
299%
6
陳秀峰
廣發證券股份
有限公司
8,550,000
15,184.80
5,820.00
150%
261%
合計
54,818,631
97,357.89
29,700.00
——
——
此外，發行人實際控制人陳秀峰、陳良未質押股票數量分別為44,905,971
股、4,990,618股，按前述17.76元/股計算，發行人實際控制人未質押股份市值
分別約為79,753.00萬元、8,863.34萬元。如未來出現發行人二級市場股票價格
大幅下跌等極端情況，發行人實際控制人仍可通過補充質押的方式降低股票質押
平倉風險。
綜上所述，
發行人實際控制人陳秀峰、陳良股票質押平倉風險較低。
（三）發行人
實際控制人的控制權
的
穩定
性
及應對措施
1.轉股情況測算
截至
2020年
6月
30日
，
發行人的
前十大
股東
及
其
持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
陳秀峰
91,210,351
20.33%
2
深圳市遠致富海投資管理有限公司
-
深圳遠致富
海併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）
15,600,802
3.48%
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
3
江蘇疌泉毅達融京股權併購投資基金（有限合夥）
14,480,145
3.23%
4
常州東方產業引導創業投資有限責任公司
14,160,141
3.16%
5
廣東恆闊投資管理有限公司
14,080,140
3.14%
6
陳良
13,883,105
3.09%
7
深圳市速源投資企業（有限合夥）
10,379,856
2.31%
8
深圳市速源控股集團有限公司
10,021,861
2.23%
9
中國
建設銀行股份有限公司
-
景順
長城環保優勢
股票型證券投資基金
9,937,530
2.22%
10
中國銀行股份有限公司
-
景順
長城優選混合型證
券投資基金
8,760,923
1.95%
合計
202,514,854
45.14%
為分析本次
可轉債轉股對公司實際控制人的控制權的影響，現進行如下假設：
（
1）
可轉債的轉股價格在發行階段確定，故暫以
2020年
7月
28日前二十
個交易日公司股票交易均價（
20.08元
/股）和前一個交易日公司股票交易均價
（
17.82元
/股）孰高確定轉股價格，即轉股價格以
20.08元
/股進行測算
；
（
2）以截至本
補充法律意見書
出具之日上市公司總股本
448,595,043股為轉
股前的總股本
；
（
3）
在轉股期前，陳秀峰及陳良的持股數量與
2020年
6月
30日的情況一
致，即陳秀峰持有
91,210,351股，陳良持有
13,883,105股；
（
4）
債券持有人在轉股期間均進行轉股
；
（
5）考慮實際控制人全額認購及完全不認購的情形。
基於上述假設的
測算結果如下：
單位：股
名稱
轉股前
持股數量
轉股前
持股比例
若全額認購
若完全不認購
轉股後持股數量
轉股後持股比例
轉股後持股數量
轉股後持股比例
陳秀峰
91,210,351
20.33%
101,336,072
20.33%
91,210,351
18.30%
陳良
13,883,105
3.09%
15,424,338
3.09%
13,883,105
2.79%
其他股東
343,501,587
76.57%
381,635,429
76.57%
393,302,383
78.91%
合計
448,595,043
100.00%
498,395,839
100.00%
498,395,839
100.00%
如上表所示，若
發行人
實際控制人全額認購本次
發行的
可轉債，則
可轉債轉
股後陳秀峰、陳良的持股比例不變，合計為
23.42%；若實際控制人完全不認購
本次
可轉債，則
可轉債轉股後陳秀峰、陳良的合計持股比例降為
21.09%。故基
於上述假設，在本次
可轉債轉股後，實際控制人的持股比例介於
21.09%至
23.42%
之間。
此外，在極端情形下，假設發行人第二大股東
深圳市遠致富海投資管理有限
公司
-
深圳遠致富海併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）
（下文簡稱「遠致富
海」）認購本次發行的全部
可轉債，並且在轉股期內全部轉股，則公司實際控制
人及控股股東陳秀峰、陳良的持股情況如下：
單位：股
名稱
轉股前持股數量
轉股前持股比例
若遠致富海認購全部
可轉債轉股後持股數量
轉股後持股比例
陳秀峰
91,210,351
20.33%
91,210,351
18.30%
陳良
13,883,105
3.09%
13,883,105
2.79%
遠致富海
15,600,802
3.48%
65,401,598
13.12%
其他股東
327,900,785
73.10%
327,900,785
65.79%
合計
448,595,043
100.00%
498,395,839
100.00%
如上表所示，若遠致富海認購本次發行的全部
可轉債，在
可轉債轉股後其持
有公司股權比例提升至
13.12%。在該種情況下，
陳秀峰、陳良
的合計持股比例
為
21.09%，控制權穩定。
鑑於
發行人
其他股東持股
情況
較為分散
，
在本次
可轉債轉股後，陳秀峰、陳
良的持股情況依舊較為穩定，持股比例在
20%以上，仍為公司控股股東、實際控
制人，公司的控股權穩定。
2.發行人實際控制人維持控制權穩定性的
措施
（
1）目前發行人實際控制人
控制權穩定
如前文所述，發行人實際控制人陳秀峰、陳良
財務狀況、信用狀況良好，具
有較強的債務清償能力
，
股票質押平倉風險較低；在本次發行
的可轉換
公司債券
持有人行使轉股權利後，
發行人實際控制人陳秀峰、陳良所持上市公司股份比例
仍超過公司其它股東持股比例較多
。
發行人實際控制人陳秀峰、陳良
的股份質押均系正常融資行為，並非以股份
轉讓為目的。根據
股票質押
相關業務協議
約定
，
發行人實際控制人陳秀峰、陳良
所持股份表決權並未受到限制
，其在股份質押期間能夠繼續正常行使表決權，保
持對公司日常經營和管理的控制。因此，股票質押行為本身對
發行人實際控制人
所享有的
控制權和表決權
不存在負面影響
。
（
2）發行人已制訂維持控制權穩定性的措施
如
未來出現發行人二級市場股票價格大幅下跌
或
股票質押融資風險事件
等
極端情況
導致
發行人
實際控制人
的控制
地位受到影響，
發行人實際控制人
將積極
與資金融出方協商，採取多種措施（包括但不限於提前回購、追加保證金或補充
擔保物、提前償還融資款項等措施）以防止
發行人實際控制人
所
質押
股票被處置，
維護實際控制人地位的穩定性
。
（
3）
發行人實際控制人關於進一步維持控制權穩定的承諾
為了進一步防範上述股份質押擔保事項導致公司控制權變更的風險，
發行人
實際控制人陳秀峰、陳良出具
了如下
聲明承諾
：
「
1.本人
進行股份質押
系出於合法的融資需求，未將股份質押融
取
資金用於
非法用途，本人承諾依法、合規
、合理使用股份質押融資資金，降低資金使用風
險；
2.截至本聲明承諾出具之日，本人
質押所持上市公司股份所進行
的融資不存
在逾期償還
、爭議糾紛
或者其他違約情形、風險事件；
3.本人財務狀況良好，具備按期對所負債務進行清償並解除公司股票質押的
能力，本人將按期償還質押融資款項並解除公司股票的質押；
4.本人保證不會因逾期償還
股票質押融資本息
或其他違約情形、風險事件導
致
質權人行使對本人所質押
股票
的質押權利
，避免實際控制人發生變更；
5.本人承諾合理規劃個人融資安排，將控制股份質押比例在合理水平，並將
積極關注二級市場走勢
，及時做好預警工作並靈活調動整體融資安排，如因股票
質押融資風險事件導致本人實際控制人地位受到影響，本人將積極與資金融出方
協商，採取多種措施（包括但不限於提前回購、追加保證金或補充擔保物、提前
償還融資款項等措施）以防止本人
所
質押
股票被處置
，維護實際控制人地位的穩
定性；
6.本人擁有足夠且來源合法的資金及合理的還款安排
。
」
綜上，
本所律師認為：
（
1）發行人實際控制人陳秀峰、陳良財務狀況、信用狀況良好，具有較強
的債務清償能力，
股票質押平倉風險較低；
（
2）
在本次發行的可轉換
公司債券
持有人行使轉股權利後，發行人實際控
制人陳秀峰、陳良所持上市公司股份比例仍超過公司其它股東持股比例較多，
發行人
實際控制人的控制
權
穩定
；
（
3）發行人實際控制人已
制定維持控制權穩定的措施，並出具相關聲明承
諾，
相關股票質押情形不會影響
發行人
實際控制人的控制穩定。
問題
6.關於更換保薦機構的問題
。
2020年
8月
10日，發行人發布《關於更
換保薦機構及保薦代表人的公告》，決定聘請
中信證券股份有限公司擔任本次可
轉換債券項目的保薦機構。本次發行募集說明書、發行保薦書、上市保薦書的
籤署日均為
2020年
7月
14日。請發行人說明更換保薦機構、籤訂保薦協議的
具體時間，是否依法依規履行信息披露義務。請保薦人說明是否在發行人更換
保薦機構前開展保薦工作、出具相應申報文件，若是，該行為是否符合《證券
發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定。請保薦人和發行人律師核查
並發表明確意見。
回覆：
【核查過程】
本所律師查驗了包括但不限於以下文件：
1. 查閱發行人與
天風證券籤署的終止協議
；
2. 查閱
發行人與
中信證券股份有限公司籤署的保薦協議；
3. 查閱發行人披露
的
《關於更換保薦機構及保薦代表人的公告》
；
4. 訪談發行人董事會秘書
，並取得發行人出具的說明
。
【核查內容及結果】
（一）發行人更換保薦機構
的相關情況及信息披露情況
根據發行人提供的資料，發行人於
2020年
8月
10日分別與本次發行的保薦
機構籤署《關於公開發行可轉換
公司債券並上市之承銷及保薦協議》、與原保薦
機構
天風證券籤署《關於深圳市
星源材質科技股份有限公司創業板非公開發行
A
股股票並在創業板上市之保薦協議之終止協議》。
2020年
8月
10日，發行人公
告《關於更換保薦機構及保薦代表人的公告》，披露了關於更換保薦機構的相關
情況。
《
深圳證券交易所創業板股票上市規則（
2020年修訂）
》第
3.1.6條第二款規
定：「保薦機構和發行人終止保薦協議的，發行人應當自終止之日起五個交易日
內披露，說明原因」。《證券發行上市保薦業務管理辦法》
第四十四條第二款規定：
「終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起
5個工作日內向中國證
監會、證券交易所報告，說明原因」。
綜上，
本所律師認為，
發行人繫於
2020年
8月
10日與本次發行的保薦機構
籤署保薦協議，並已依法依規履行更換保薦機構的信息披露義務。
（二）發行人保薦機構開展保薦工作的合規性
根據發行人提供的說明，發行人繫於
2020年
3月與本次發行的保薦機構中
信證券確認合作意向。保薦機構
中信證券自
2020年
4月份開始履行申報本次發
行前的盡職調查程序和義務，
於
2020年
6月
3日通過了立項審核流程；於
2020
年
6月
29日通過內核委員會審議，同意
星源材質可轉債項目申請文件上報監管
機構審核
，並為發行人出具本次發行的《發行保薦書》《上市保薦書》以及其他
與本次發行保薦相關的文件。保薦機構已依據相關規定
及內部質控內核制度
對該
項目履行了
完整
的
決策程序，在出具發行人本次發行的保薦文件時已履行盡職調
查等保薦職責，程序完整、有效，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二
十一條第一款規定。
發行人本次更換保薦機構，需分別與新舊保薦機構
籤署相關協議，三方需就
籤署保薦協議或原保薦協議之終止協議履行各自的內部審批程序。受限於此，直
至
2020年
8月
10日，發行人、
天風證券、
中信證券方履行完畢全部內部審批程
序並籤署上述協議，並由發行人履行更換保薦機構的信息披露義務。
受限於上述原因，本次發行的保薦機構在正式籤署保薦承銷協議並公告前
已
開展保薦工作並承擔了相關保薦責任，存在一定的程序瑕疵。鑑於本次發行的保
薦機構已按照《公司法》《證券法》《
創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）
《證券發行上市保薦業務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》等法律、法
規、
規範性文件及監管政策的要求對發行人開展本次發行保薦的盡職調查程序、
履行相關保薦內部決策程序、組織編制申請文件並出具保薦文件，出具
的
申報文
件合法、有效，本次發行的保薦協議籤署程序的瑕疵不會導致發行人不符合本次
發行的實質性條件。
綜上
，
本所律師認為
：
受限於發行人與新舊保薦機構三方履行更換保薦機構
相關的內部審批程序的時間問題，本次發行的保薦機構存在正式籤署保薦承銷
協議並公告前
已
開展保薦工作並承擔了相關保薦責任，存在一定的程序瑕疵。
鑑於本次發行的保薦機構已按照法律、法規、規範性文件及監管政策的要求對
發行人開展本次發行保薦的盡職調查程序、並履行相關保薦內部決策程序、組
織編制申請文件並出具保薦文件，出具的申報文件合法、有效，本次發行的保
薦協議籤署程序的瑕疵不會導致發行人不符合本次發行的實質性條件。
二、發行人自本所出具《法律意見書》以來的重要變化情況
（一）本次發行的批准和授權
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發行人本次發行已獲得的內部批准和授權未發生變化且仍然有效，
本次發行
尚需經深交所審核同意並經中國證監會同意註冊
。
（二）發行人的主體資格
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報告》
以來，發行人的主體資格未發生變化，截至本補充法律意見書出具之日，發行人
仍具備本次發行的主體資格。
（三）本次發行的實質條件
經核查，截至本
補充
法律意見書出具之日，發行人符合《證券法》《註冊管
理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的公開發行可轉換
公司債券的條件，具
體如下：
1.發行人的組織結構和內部控制
（
1）發行人現行有效的《公司章程》系依照《公司法》《證券法》和《上市
公司章程指引》等法律、法規及規範性文件制定與修改，合法有效。
（
2）根據發行人提供的股東大會、董事會、監事會和獨立董事的相關制度、
會議文件、獨立董事就相關事項發表的意見、組織架構圖及內設部門職責等資料，
發行人股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，並已設立維持正常經營
管理所需的內部職能部門，該等機構和部門能夠依法有效履行職責。
（
3）根據致同會計師出具的致同專字（
2020）第
440ZA07214號《內部控
制鑑證報告》、發行人提供的內部控制相
關制度，發行人內部控制制度健全，能
夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；公司內部控制制
度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（
4）經本所律師核查，發行人與其控股股東、實際控制人的人員、資產、
財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。
（
5）根據發行人的承諾、發行人控股股東及實際控制人填寫提供的調查表、
發行人報告期內披露的定期報告、發行人報告期內的《審計報告》，以及歷次股
東大會、董事會、監事會會議文件等資料，並經本所律師核查，發行人最近十二
個月內不存在違規對外提供擔保的行為，不存在資
金被發行人控股股東或實際控
制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
綜上所述，本所律師認為，發行人的組織機構健全且運行良好，內部控制制
度健全且被有效執行，符合《證券法》第十五條第一款第（一）項、《註冊管理
辦法》第九條第一款第（三）項、《註冊管理辦法》第十三條第一款第（一）項
的規定。
2.發行人的財務狀況
（
1）根據《審計報告》，發行人
2018年度和
2019年度歸屬於母公司所有者
的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為
10,562.61萬元、
4,558.80萬元
，發行人最近兩年連續盈利。
（
2）根據《審計報告》，發行人
2017年度、
2018年度、
2019年度歸屬於母
公司所有者的淨利潤分別為
10,679.17萬元、
22,215.13萬元、
13,615.38萬元，最
近三個會計年度平均可分配利潤為
15,503.23萬元。根據發行人第四屆董事會第
二十八次會議審議通過的《關於公司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告
（修訂稿）的議案》，發行人參考近期債券市場的發行利率水平並經發行人合理
估計，發行人最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息。
（
3）根據《募集說明書》《審計報告》、發行人
2020年
半年度
報告及發行人
提供的其他資料，截至
2020年
6月
30日，發行人資產總額為
542,905.5106萬元，
負債總額為
255,133.1271萬元，不存在資產負債率過高或資不抵債的情形；截至
2020年
6月
30日，發行人的淨資產為
287,772.3835萬元，本次發行前發行人累
計債券餘額為零，發行人本次擬發行不超過人民幣
100,000.00萬元（含
100,000
萬元）的
可轉債，本次發行後，發行人累計債券餘額不超過發行人最近一期末淨
資產的
50%，資產負債結構合理；截至
2020年
6月
30日，發行人經營活動產生
的現金流量淨額為
25,920.74萬元，
期末現金及現金等價物餘額
為
35,285.21萬元
，
現金流量情況正常。
截至
2020年
6月
30日，發行人未持有財務性投資，發行人
最近一期末不存在金額較大的財務性投資。
（
4）
根據《審計報告》《內控鑑證報告》以及發行人出具的承諾，發行人會
計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則
的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
（
5）
根據《審計報告》以及發行人的確認，發行人最近三年及一期財務報
表未被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告，也未被註冊會計師
出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告。
綜上所述，本所律師認為，發行人財務狀況良好，符合《證券法》第十五條
第一款第（二）項、《註冊管理辦法》第九條第（四）至（六）項、《註冊管理辦
法》第十三條第一款第（二）至（三）項的規定。
3.關於發行人募集資金的使用
（
1）
根據《募集說明書》、發行人
2020年第一次臨時股東大會批准的本次
發行方案以及發行人提供的資料，本次發行募集資金
投資項目符合國家產業政策
和法律、行政法規的規定。
（
2）
根據《募集說明書》及發行人的聲明承諾，發行人本次發行募集資金
使用項目已明確，募集資金到位後不用於持有交易性金融資產和可供出售的金融
資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不會用於直接或間接投資於以買賣有
價證券為主要業務的公司。
（
3）
根據《募集說明書》、發行人及其控股股東、實際控制人出具的說明及
承諾，發行人本次發行募集資金投資項目實施後，不會與主要股東或實際控制人
產生同業競爭或影響發行人生產經營的獨立性。
綜上所述，本所律師認為，發行人募集資金用途和使用
符合國家產業政策及
相關規定，符合《註冊管理辦法》第十二條、第十五條的規定。
4.發行人不存在禁止公開發行證券的情形
根據發行人提供的資料及出具的說明及承諾、有關政府部門向發行人及其重
要子公司出具的合規證明、有關公安機關向發行人董事、監事、高級管理人員出
具的無犯罪記錄證明、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員出具的調查表，並經本所律師檢索核查，發行人不存在如下不得公開發行
證券的情形：
（
1）
擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（
2）
上市公司及其現任董事、監事和高級管理
人員最近三年受到中國證監
會行政處罰，或者最近一年收到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（
3）
上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作
出的公開承諾；
（
4）
上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪汙、賄賂、侵佔
財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害
上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為；
（
5）
對已公開發行的
公司債券或其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，
仍處於繼續狀態
；
（
6）
違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募集資金用途。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在《證券法》第十
七條、《註冊管理辦法》第十條及第十四條所規定的不得公開發行
可轉債的情形。
5.發行人本次發行的其他條件
（
1）
根據經發行人
2020年第一次臨時股東大會批准的本次發行的方案、《募
集說明書》及發行人提供的其他資料，發行人本次公開發行
可轉債已確定期限、
面值、利率、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向
下修正等要素，且發行人已委託具有證券市場資信評級業務許可證的資信評級機
構聯合信用評級有限公司就本次發行進行信用評級和跟蹤評級，符合《註冊管理
辦法》第六十一條第一款的規定。
（
2）
根據經發行人
2020年第一次臨時股東大會批准的本次發行的方案、《募
集說明書》，發行人本次發行的
可轉債每張面值為
100元，票面利率由股東大會
授權公司董
事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體
情況與保薦機構及主承銷商協商確定，符合《註冊管理辦法》第六十一條第二款
的規定。
（
3）
根據經發行人
2020年第一次臨時股東大會批准的本次發行的方案、《募
集說明書》，發行人本次發行方案確定的轉股期為自本次發行結束之日起滿
6個
月後的第一個交易日至
可轉債到期日止，轉股期限符合《註冊管理辦法》第六十
二條第一款的規定
（
4）
根據經發行人
2020年第一次臨時股東大會批准的本次發行的方案、《募
集說明書》，發行人本次發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格不低於募集說明
書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除
權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價格按經過相應除權、
除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格
由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場狀況和公司具
體情況與保薦機構及主承銷商協商確定。發行人本次發行
可轉債的轉股價格符合
《註冊管理辦法》第六十四條第一款的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》及《注
冊管理辦法》等相關法律法規規定的實質條件。
（四）發行人的設立
本所律師已經在《律師工作報告》中披露了發行人的設立情況，截至本補充
法律意見書出具之日，發行人的設立情況未發生變動。
（五）發行人的獨立性
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發行人業務、資產、人員、機構、財務獨立於其控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業，發行人具有完整的業務體系和面向市場自主經營的能力。
（六）發行人的主要股東及實際控制人
1.發行人前十大股東
根據發行人
2020年半年度報告、中國證券登記結算有限責任公司
出具的《合
並普通帳戶和融資融券信用帳戶前
N名明細數據表》
，截至
2020年
6月
30日，
發行人前十大股東及其持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
1
陳秀峰
91,210,351
2
0.33
%
2
深圳市遠致富海投資管理有限公司
-
深圳遠致富
海併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）
1
5,600,802
3
.48
%
3
江蘇疌泉毅達融京股權併購投資基金（有限合夥）
1
4,480,145
3
.23
%
4
常州東方產業引導創業投資有限責任公司
1
4,160,141
3
.16
%
5
廣東恆闊投資管理有限公司
1
4
,
080
,
140
3
.14
%
6
陳良
13,504,869
3
.09
%
7
深圳市速源投資企業（有限合夥）
1
0
,
379
,
856
2
.31
%
8
深圳市速源控股集團有限公司
1
0
,
021
,
861
2
.23
%
9
中國
建設銀行股份有限公司
-
景順
長城環保優勢
股票型證券投資基金
9,
937
,
530
2
.22
%
10
中國銀行股份有限公司
-
景順
長城優選混合型證
券投資基金
8,
760
,
923
1
.95
%
合計
202,136,618
4
5.14%
2.發行人控股股東及實際控制人
截至
2020年
6月
30日，
陳秀峰、陳良
為發行人控股股東
及
實際控制人，發
行人的控股股東及實際控制人未發生變更。
3.持有發行人
5%以上股份的主要股東
截至
2020年
6月
30日，除
陳秀峰
外，不存在其他持有發行人
5%以上股份
的股東。
4.發行人股份質押、凍結情況
根據中國證券登記結算有限責任公司
深圳
分公司
於
2020年
8月
17日出具的
《證券質押及司法凍結明細表》
，截至
2020年
8月
17日，除
公司控股股東、實
際控制人陳秀峰、陳良
所持發行人
共計
54,818,631股股份已對外質押之外，不存
在其他
公司控股股東、實際控制人或
持有發行人
5%以上股份的股東所持發行人
股份進行質押、凍結的情形。
（七）發行人的股份及演變
本所律師已經在《律師工作報告》中詳細披露了發行人的股本及其演變情況。
自本所出具《律師工作報告》以來，發行人的股本未發生變動。
（八）發行人的業務
1.發行人的經營範圍和業務資質
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出
具之日，發行人的經營範圍未發生變更，符合國家產業政策，符合有關法律、法
規和規範性文件的規定。發行人及其控股子公司依法取得的業務運作所需資質仍
在有效期內。
2.發行人業務範圍的變更
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，報告期內，發行人的主營
業務為
鋰離子電池隔膜的研發、生產及銷售
，未發生變更。
3.發行人在中國大陸以外的經營活動
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人在香港、美國、日本、德國分
別設立有全資子公司香港星源、美國星源、日本星源及控股子公司德國星源。截
至本補充法律意見書出具之日，發行人在境外設立經營主體的情況未發生變動。
4.發行人的主營業務
根據發行人提供的報告期內各會計年度的《審計報告》、
2020年半年度報告
及其他資料，發行人報告期內的營業收入、主營業務收入情況如
下：
單位：萬元
收入類別
2020年
1-
6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
340,907,436.64
599,741,666.13
583,488,813.42
521,348,367.99
主營業務收入
340,081,065.34
596,017,021.32
569,620,837.30
514,062,154.77
主營業務收入佔營
業收入比重
99.76%
99.38%
97.62%
98.60%
本所律師認為，發行人主營業務突出。
5.發行人的持續經營
根據發行人的說明並經本所律師核查，根據法律、法規和現行有效的《公司
章程》，發行人不存在需要終止的情形，其法人內部治理結構和經營管理機制相
對完善；其合法擁有與經營有關的資產的所有權或者使用權。據此，本所律師認
為，發行人在持續經營方面不存在法律障礙。
（九）關聯交易及同業競爭
1.關聯方
截至本補充法律意見書出具之日，發行人的關聯方情況如下：
（
1）
發行人控股股東、實際控制人
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，發行人控股股東、實際控制人未發生變更。
（
2）
持有發行人
5%以上股份的股東
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，持有發行人
5%以上股份的其他股東未發生變更。
（
3）
控股股東、實際控制人控制的除發行人及其控股子公司外的其他企業
根據發行人實際控制人提供的資料並經本所律師核查，自本所出具《律師工
作報告》以來，發行人控股股東、實際控制人控制的除發行人及其控股子公司外
的其他企業未發生變更。
（
4）
發行人控股子公司
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，發行人控股子公司未發生變更情形
。
（
5）發行人的主要合營和聯營企業
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，除部分聯營企業發生下述變化外，發行人聯營企業未發生其他變更情
形：
A.恩泰環保科技（常州）有限公司
2020年
7月
7日，恩泰環保
辦理完畢
股東謝洪波、尹洪衛將公司股權轉讓
予
新股東徐展的工商變更登記手續。
2020年
7月
27日，恩泰環保辦理完畢股東徐展將公司股權轉讓予新股東
新
餘深常企業管理合夥企業
（
有限合夥
）
的工商變更登記手續。
2020年
8月
14日，
星源材質與深圳
新宙邦科技股份有限公司（以下簡稱「新
宙邦」）、深圳市雄韜電源科技股份有限公司（以下簡稱「
雄韜股份」）、成都市中
城嘉益科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中城嘉益」）、姬麗紅女士（姬麗
紅與
星源材質、
新宙邦、
雄韜股份、中城嘉益合稱為「投資方」）、恩泰環保科技
（常州）有限公司（以下簡稱「恩泰
科技
」或「目標公司」）及陳躍仙先生、朱
建平先生、常州武南匯智創業
投資有限公司（以下簡稱「武南匯智」）、新餘深常
企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「新餘深常」）、凌文昌先生（凌文昌
與陳躍仙、朱建平、武南匯智、新餘深常、
星源材質合稱為「原股東」）籤署了
《增資協議》，公司、
新宙邦、
雄韜股份、中城嘉益及姬麗紅女士分別以人民幣
5,000萬元、
4,000萬元、
3,000萬元、
2,000萬元、
1,000萬元，合計人民幣
15,000
萬元認購恩泰
科技
新增註冊資本
551.4705萬元，其中
551.4705萬元計入恩泰環
保註冊資本，其餘
14,448.5295萬元計入恩泰
科技
資本公積。本次
增資完成後，
星源材質持有恩泰環保
14.0426%的股權。
根據
發行人提供的
《中國
工商銀行深
圳分行電子回單》，發行人的出資款
5000萬元已於
2020年
8月
25日向恩泰科技
支付完畢。
截至本補充法律意見書出具之日，恩泰科技尚未辦理完畢上述增資的工商變
更登記手續，如
上述變更完成，恩泰
科技
的股權結構如下：
股東
出資額（萬元）
持股比例
陳躍仙
894.1176
51.7447
%
發行人
2
42.6470
1
4.0426
%
深圳
新宙邦科技股份有限公司
1
47.0588
8
.5106
%
深圳市雄韜
電源科技股份有限公司
1
10.2941
6
.3830
%
姬麗紅
3
6.7647
2
.1277
%
成都市中城嘉益科技合夥企業（有限合夥）
7
3.5294
4
.2553
%
朱建平
70.5882
4.0851
%
常州武南匯智創業投資有限公司
58.8235
3.4043
%
凌文昌
35.2942
2.0426
%
謝洪波
35.2941
3.00
%
尹洪衛
23.5294
2.00
%
合計
1
,
727.9410
100
%
（
6）
發行人的現任董事會成員、監事會成員及高級管理人員
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，
除以下情形外，
發行人董事、監事、高級管理人員未發生
其他
變化
：
2020年
8月
31日，發行人召開
2020年第二次臨時股東大會，審議通過《關
於補選公司監事的議案》，選任
丁志強
為公司監事。
（
7）
董事、監事、高級管理人員對外投資或擔任董事、高級管理人員的除
上述關聯方以外的其他企業
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，
除以下情形外，
董事、監事、高級管理人員對外投資或擔任董事、高
級管理人員的除上述關聯方以外的其他企業
未發生
其他
變化
：
A.自本所出具《律師工作報告》以來
，
董事、監事、高級管理人員對外投資
或擔任董事、高級管理人員的除上述關聯方以外的其他企業
新增如下：
序號
關聯自
然人
關聯企業
企業名稱
持股比例
（%）
任職
1
韓雪松
上海瀚薪科技有限公司
--
董事
深圳瀚薪科技有限公司
--
深圳鎵
華微電子有限公司
--
珠海新一代複合材料有限公司
--
B.自本所出具《律師工作報告》以來
，
董事、監事、高級管理人員
不再
對外
投資或
不再
擔任董事、高級管理人員的關聯企業
如下：
序號
關聯自
然人
關聯企業
企業名稱
持股比例
（%）
曾任職
1
韓雪松
深圳市天和時代電子設備有限公司
--
董事
2
居學成
上海
廣電電氣（集團）股份有限公司
--
董事
3
謝洪波
北京海輝石投資發展股份有限公司
44
董事長
（
8）
前述第
6項人員關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿
18周歲的子
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
（
9）
發行人關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的
除上述企業以外的企業
經本所律師核查，自本所出具《律師工作報告》以來，發行人關聯自然人未
新增直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的除上述企業以外的企業。
2.關聯交易
根據發行人提供的
2020年半年度報告及其他資料，發行人
2020年
4-
6月份
新增
關聯交易如下：
（
1）
關聯擔保
2020年
4-
6月，發行人
未
新增關聯擔保
。
（
2）關聯銷售
2020年
4-
6月，發行人未新增關聯銷售。
（
3）關鍵管理人員薪酬
單位：萬元
關聯方
2020年
1-
6月
2019年
2018年
2017年
關鍵管理人員
294.69
683.88
530.75
572.49
（
4）對外投資
2020年
8月
14日，
星源材質向恩泰
科技
增資。增資具體情況詳見本
補充法
律意見書
「二、發行人自本所出具《法律意見書
》以來的重要變化情況
/（九）
關聯交易及同業競爭
/1.關聯方
/（
5）發行人的主要合營和聯營企業
」
。
經核查，發行人其時在職的獨立董事已根據《公司章程》及《獨立董事制度》
之規定，分別就上述關聯交易出具了獨立意見，認為報告期內發行人所發生的關
聯交易是基於公司實際情況而產生的，符合公司發展的需要，不會對公司的正常
運作和業務發展造成不良影響，發行人已履行相應的決策程序，其程序合法、有
效，發行人於上述期間所發生的關聯交易體現了公平、公正、公開、合理的市場
化原則，其內容合法、有效，符合公司和全體股東的利益，不存在損害發行人及
股東利益情形，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（
5）關聯方應收應付款
A.關聯方應收帳款
單位：萬元
關聯方名稱
2020/6/30
2019/12/31
2018/12/31
2017/12/31
天津力神電池股份有
限公司
-
-
3,814.72
1,483.92
惠州
億緯鋰能股份有
限公司
-
-
867.90
456.83
天能帥福得能源股份
有限公司
-
-
26.48
455.61
註：發行人前獨立董事吳鋒已於2018年10月辭去公司獨立董事職位，故2019年末、
2020年6月末，發行人對上述客戶仍有應收帳款，但不作為關聯方應收帳款進行披露。
B.關聯方其他應付款
單位：萬元
關聯方名稱
2020年1-6月
2019/12/31
2018/12/31
2017/12/31
陳秀峰
-
98.00
-
-
陳良
-
80.00
-
-
周國星
-
36.00
-
-
王昌紅
-
30.00
-
-
張英強
-
30.00
-
-
王大紅
-
15.00
-
-
李波
-
4.00
-
-
陳勇
-
30.00
-
-
張升
-
30.00
-
-
註：2019年末關聯方其他應付款的形成原因為發行人第一期員工持股計劃到期，公司
員工持股集合資金信託計劃所持有的公司股票共計2,163,698股已於2019年9月10日至
2019年12月13日期間通過二級市場集中競價方式及大宗交易方式全部出售完畢，出售所
獲貨幣資金按持有人持有的份額進行分配。
經核查，本所律師認為，發行人已就與其關聯方之間的關聯交易履行了相應
的批准程序和信息披露程序，發行人獨立董事已就需發表獨立意見的關聯交易發
表了同意的獨立意見，發行人與關聯方之間的關聯交易不存在損害發
行人及其他
股東利益的情況。
3.發行人關聯交易的決策程序
經核查，
本所律師認為，發行人在《公司章程》《關聯交易管理制度》等內
部規定中明確了關聯交易決策的程序，該等規定符合相關法律、法規和規範性文
件的要求，發行人上述關聯交易履行了必要的審批程序。
4.規範及減少關聯交易的措施或承諾
經核查，
本所律師認為，發行人已在《公司章程》及其他內部規定中明確了
關聯交易決策的相關程序，該等規定符合法律、法規和規範性文件的規定，該等
制度的有效實施能夠防止損害發行人及其他股東利益的情況。相關主體作出的關
於減少、避免關聯交易的說明及承諾內容合法有效，對承諾人具有法律約束力。
5.同業競爭及避免措施
經核查，本所律師認為，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業不
存在同業競爭的情形；發行人控股股東、實際控制人已就避免同業競爭作出承諾，
承諾內容合法有效，對發行人控股股東、實際控制人具有法律約束力。
（十）發行人的主要財產
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，發行人的主要財產（包括房屋所有權、土地使用權、租賃房屋、知識
產權、主要生產經營設備等）未發生重大變化。除在《律師工作報告》《法律意
見書》中已披露的發行人主要財產外，自本所出具《律師工作報告》以來，發行
人新增
或發生變化
的主要財產具體情況如下：
1.土地使用權和房屋所有權
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，
發行人及其控股子公司無新增
土地使用權和房屋所有權。
2.在建工程
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，
截至
2020年
6月
30日
，
發行人及其控股子公司無新增在建工程。
3.智慧財產權
（
1）專利權
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，發行人及其控股子公司新增的專利權如下：
序
號
專利名稱
專利證號
類別
專利
權人
申請日
1
一種全固態聚合物電解
質的製備方法
ZL201611225271.2
發明
專利
星源
材質
2016.12.27
2
一種功能隔膜及其製備
方法
ZL201811431335.3
發明
專利
星源
材質
2018.11.26
3
用於鋰離子電池的塗布
液、鋰離子電池隔膜和鋰
離子電池
ZL201811012528.5
發明
專利
星源
材質
2018.8.31
4
一種用於減少局部湍流
的新式刮刀盒
ZL201921805612.2
實用
新型
星源
材質
2019.10.24
5
一種陶瓷和聚合物複合
塗覆鋰離子隔膜的製備
方法
ZL201710470496.2
發明
專利
星源
材質
2017.6.20
6
羥基磷灰石納米線的制
備方法
ZL201810989654.X
發明
專利
星源
材質
2018.8.28
7
清潔工具
ZL201920697358.2
實用
新型
星源
材質
2019.5.15
8
一種餵料裝置及擠出機
ZL201921095910.7
實用
新型
星源
材質
2019.7.12
9
一種陶瓷和聚合物複合
塗覆鋰離子隔膜的製備
方法
2018-
542702
國外
發明
星源
材質
2017.12.29
序
號
專利名稱
專利證號
類別
專利
權人
申請日
10
一種結構均勻、高透氣性
過濾用微孔膜及其製備
方法
2018-
541701
國外
發明
星源
材質
2017.12.29
11
鋰電池隔膜萃取乾燥裝
置和鋰電池隔膜生產線
ZL201922086865.5
實用
新型
常州
星源
2019.11.28
12
鋰電池隔膜萃取乾燥裝
置和鋰電池隔膜生產線
ZL201922086880.X
實用
新型
常州
星源
2019.11.28
13
隔膜牽引裝置、隔膜切邊
設備和鋰電池隔膜生產
線
ZL201922086881.4
實用
新型
常州
星源
2019.11.28
14
用於乾燥箱的冷凝布氣
裝置及乾燥箱
ZL201921415805.7
實用
新型
常州
星源
2019.8.28
15
一種隔膜收卷卸膜車
ZL201921735188.9
實用
新型
合肥
星源
2019.10.16
16
一種高強度、高熱穩定性
聚（
4-
甲基
-
1-
戊烯）微孔
膜及其製備方法
ZL201611207747.X
發明
專利
合肥
星源
2016.12.23
17
一種用於存放壓輥的裝
置
ZL201921736285.X
實用
新型
合肥
星源
2019.10.16
18
一種插入式簡易風閥裝
置
ZL201921736325.0
實用
新型
合肥
星源
2019.10.16
19
一種電池隔膜展平裝置
ZL201921389162.3
實用
新型
江蘇
星源
2019.8.23
（
2）商標權
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，發行人及其控股子公司無新增商標權。
（
3）計算機軟體著作權
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，發行人及其控股子公司無新增
計算機軟體著作權
。
（
4）域名
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，發行人及其控股子公司無新增
域名
。
4.主要生產經營設備
根據發行人的確認及本所律師核查，發行人擁有機器設備等與生產經營相關
的主要資產，截至本
補充法律意見書
出具之日，該等資產不存在產權糾紛或者潛
在爭議，不存在其他權利受到限制的情況。
5.發行人的對外投資
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，除部分聯營企業發生下述變化外，發行人
的對外投資
未發生其他變更
情形：
A.恩泰科技
根據發行人提供的資料並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統公示
信息，
恩泰科技的股東及註冊資本發生變化，
變化
具體情況詳見本
補充法律意見
書「二、發行人自本所出具《法律意見書
》以來的重要變化情況
/（九）關聯交
易及同業競爭
/1.關聯方
/（
5）發行人的主要合營和聯營企業
」。
如恩泰科技辦理
完畢該次變更的工商登記手續，則變更
後
恩泰科技
基本情況如下：
公司名稱
恩泰環保科技（常州）有限公司
統一社會信用代碼
91320412MA1MXYKX9F
公司類型
有限責任公司
法定代表人
陳躍仙
註冊資本
1,727.941萬元
註冊地址
武進國家高新技術產業開發區鳳林南路200號
成立日期
2019年08月28日
營業期限
無固定期限
經營範圍
水處理膜及其元件的設計、研發、生產、銷售及售後服務；水處理膜
及其元件應用開發及技術服務；新型功能膜的設計、研發、銷售及售
後服務；節能環保、資源綜合和循環利用技術、設備的研發、生產、
銷售、安裝及售後服務；節能環保工程、資源綜合和循環利用工程、
水處理工程設計、施工；節能環保產品、水處理設備、新型功能膜的
銷售；無紡布的研發、生產、銷售及售後服務；自營和代理各類商品
及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技
術除外 。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動 ）
股權結構
股東
出資額（萬元）
持股比例
陳躍仙
894.1176
51.74%
朱建平
70.5882
4.09%
發行人
242.647
14.04%
常州武南匯智創業投資有限公司
58.8235
3.40%
新餘深常企業管理合夥企業（有限合
夥）
58.8235
3.40%
凌文昌
35.2942
2.04%
深圳
新宙邦科技股份有限公司
147.0588
8.51%
深圳市雄韜電源科技股份有限公司
110.2941
6.38%
成都市中城嘉益科技合夥企業（有限
合夥）
73.5294
4.26%
姬麗紅
36.7647
2.13%
合計
1,727.941
100%
（十一）發行人的重大債權債務
1.重大
合同
（
1）
銷售
合同
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，
截至
本補充法律意見書出具之日
，發行人及其控股子公司新增的正在
履行的
與報告期內前五大客戶籤署的銷售框架合同、單筆交易金額在
100萬元以
上的
重大
銷售
合同如下：
序號
名稱
賣方
買方
交易
標的
期限
1
《採購訂單》
發行人
深圳市
比亞迪供應鏈
管理有限公司
離子交換膜
2020.8.19至
履行完畢
2
《計劃協議單》
發行人
青海時代
新能源科技
有限公司
PE類隔離膜
基材
2020.4.10至
2021.5.9
3
《採購訂單》
發行人
力神（青島）
新能源有限公司
隔膜
2020.8.11至
履行完畢
4
《採購訂單》
發行人
萬向一二三股份公司
隔膜
2020.6.23至
履行完畢
5
《採購訂單》
發行人
廣東天勁
新能源科技
股份有限公司
隔膜紙
2020.8.11至
履行完畢
6
《採購訂單》
發行人
中航鋰電（廈門）科
技有限公司
粘性隔膜
2020.8.20至
履行完畢
7
《採購訂單》
發行人
中航鋰電（廈門）科
技有限公司
陶瓷隔膜
2020.6.4至
履行完畢
8
《訂貨單》
發行人
鄭州比克電池有限公
司
隔膜
2020.8.17至
履行完畢
9
《採購單》
發行人
星恆電源（滁州）有
限公司
基膜
2020.7.31至
履行完畢
（
2）採購合同
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，
截至
本補充法律意見書出具之日，
發行人及其控股子公司新增的正在
履行的
與報告期內前五大供應商籤署的採購框架合同、單筆交易金額在
50萬元
以上的
重大採購合同如下：
序號
名稱
賣方
買方
交易
標的
期限
序號
名稱
賣方
買方
交易
標的
期限
1
《
Sales Contract》
（
SC20082101）
Sunhitech co.,
LTD
發行人
PE RESIN
2020.8.21至
履行完畢
2
《
Sales Contract》
（
SC20082102）
Sunhitech co.,
LTD
發行人
PE RESIN
2020.8.21至
履行完畢
3
《
Sales Contract》
（
SC20082103）
Sunhitech co.,
LTD
發行人
PE RESIN
2020.8.21至
履行完畢
4
《
SALES
CONTRACT》
（
20200807001）
KPIC
Corporation
發行人
HDPE材料
2020.8.7至
履行完畢
5
《
SALES
CONTRACT》
（
20200820001）
KPIC
Corporation
發行人
HDPE材料
2020.8.20至
履行完畢
6
《
SALES
CONTRACT》
（
20200820002）
KPIC
Corporation
發行人
PP材料
2020.8.20至
履行完畢
7
《
SALES
CONTRACT》
（
20200820003）
KPIC
Corporation
發行人
PP材料
2020.8.20至
履行完畢
8
《
SALES
CONTRACT》
（
20200821002）
KPIC
Corporation
發行人
PP材料
2020.8.21至
履行完畢
（
3）借款合同
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，
截至
本補充法律意見書出具之日
，發行人及其控股子公司新增的正在
履行的
金額在
3000萬元以上
的
借款合同如下：
序號
合同編號
合同名稱
債務人
債權人
合同約定金額
期限
1
79172020280499
流動資金借
款合同
星源
材質
浦發銀行深圳分行
4,000萬元
2020.7.30-
2021.1.30
序號
合同編號
合同名稱
債務人
債權人
合同約定金額
期限
2
58052020280139
流動資金借
款合同
合肥星源
浦發銀行合肥分行
3000萬元
2020.7.31-
2021.7.31
（
4）擔保合同
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，
截至
本補充法律意見書出具之日
，發行人及其控股子公司
無
新增的正
在履行的重大擔保合同
。
（
5）其他重大合同
根據發行人提供的資料及說明並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報
告》以來
，
截至
本補充法律意見書出具之日
，發行人及其控股子公司不存在新增
的正在履行的其他重大合同。
2.侵權之債
根據發行人報告期內所披露的年度報告及其他公開信息披露文件、發行人及
控股子公司主管政府部門開具的無違法違規證明文件、發行人出具的確認，並經
本所律師檢索核查，報告期內，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、
勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
3.發行人與關聯方之間的重大債權債務關係及擔保
發行人與關聯方之間存在的重大債權債務關係及提供擔保的情況詳見《律師
工作報告》及本補充法律意見書正文「九、關聯交易及同業競爭」。根據發行人
報告期內所披露的定期報告及其他公開信息披露文件並經本所律師核查，截至
2020年
6月
30日，除發行人已經披露的關聯交易以外，發行人及其控股子公司
與關聯方之間不存在其他重大債權債務及相關擔保的情況。截至
2020年
6月
30
日，發行人不存在關聯方非法佔用發行人資金的情形。
4.發行人金額較大的其他應收款、應付款
根據發行人提供的
資料及說明
，截至
2020年
6月
30日，發行人存在的金額
較大的其他應收款、其他應付款情況如下：
（
1）其他應收款
單位名稱
款項的性質/內容
期末餘額（元）
江蘇常州經濟開發區財政局
保證金及押金
4,778,972.40
代扣員工社會保險費
代扣員工社會保險費
483,634.27
韓宏
備用金
440,976.60
常州市財政局
保證金及押金
299,849.00
代扣員工住房公積金
代扣員工住房公積金
278,782.85
合計
6,282,215.12
（
2）其他應付款
單位名稱
款項的性質
期末餘額（元）
限制性股票回購義務
限制性股票回購義務
52,731,130.00
手續費
個稅返還款
779,306.91
曹海雲
其他
75,350.58
深圳市雲記科技有限公司
押金
25,500.00
外協單位
押金
25,110.00
合計
53,636,397.49
經核查，本所律師認為，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款系發行
人正常的生產經營活動而發生或與正常的生產經營活動有關。
（十二）發行人重大資產變化及收購兼併
根據發行人的確認，並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報告》以來，
發行人未發生合併、分立、增資、減資、重大資產收購或出售行為。截至本補充
法律意見書出具之日，發行人亦無進行資產轉換、資產剝離、重大資產收購或出
售的計劃。
（十三）發行人章程的制定與修改
2020年
6月
23日
，發行人
第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於
變更註冊資本及修改
>的議案》
，
該議案尚待發行人股東大會審議
，截
至本所出具《律師工作報告》之日尚未
經股東大會
審議通過
。
根據發行人
提供的
資料及說明
確認，並經本所律師核查，
2020年
8月
31日，發行人
2020年第二
次臨時股東大會審議通過
了《關於變更註冊資本及修改
>的議案》。
截至本補充法律意見書出具之日，
除
前述
《公司章程》修訂情況外，
發行人
未對《公司章程》進行其他修改。發行人現行有效的《公司章程》內容符合相關
法律、法規、規範性文件的要求，合法有效。
（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
根據發行人的確認，並經本所律師核查，自本所出具《律師工作報告》以來，
發行人未對股東大會、董事會、監事會議事規則進行修改。截至本補充法律意見
書出具之日，發行人具有健全的組織機構，已建立較為完善的內部控制制度，各
機構或職能部門相互配合、相關監督，能夠保證發行人的規範運作。
（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，自本所出具《律師工作報
告》以來，
除發行人已在
2020年第二次臨時股東大會審議同意選任丁志強為公
司新任監事外，
發行人董事、監事和高級管理人員未發生
其他
變動。截至本補充
法律意見書出具之日，發行人董事、監事和高級管理人員的任職資格符合法律、
法規、規範性文件以及發行人《公司章程》的有關規定，其職權範圍不存在違反
法律、法規、規範性文件規定的情形。
（十六）發行人的稅務
1.發行人及控股子公司執行的稅種、稅率
根據發行人
提供的資料及說明
並經
本所律師
核查，自本所出具《律師工作報
告》以來，發行人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率未發生變動，不存在違
反法律、法規和規範性文件規定的情形。
2.發行人及控股子公司享受的稅收優惠政策
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，自本所出具《律師工作報
告》以來，發行人一項稅收優惠情況發生變化：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及相關規定，發行人自獲得高新技術
企業證書起三年內按
15%的稅率計算繳納企業所得稅。
2017年
8月
17日，發行
人獲得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市
地方稅務局聯合頒發的
GR201744201357號《高新技術企業證書》，有效期三年。
2020年
8月
16日，發行人《高新技術企業證書》到期
，
目前正在申請辦
理續期
手續
。
截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司享受的稅收優惠符
合相應的法律、法規和規範性文件的規定，為合法有效。
3.發行人及控股子公司納稅情況
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，自本所出具《律師工作報
告》以來，發行人及其控股子公司不存在因違反稅收徵管相關法律、法規而受到
稅務部門行政處罰的情形。
4.發行人及控股子公司的政府補助
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，發行人在報告期內享受的
財政補貼情況如下：
（
1）
2017年度
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
1
高端溼法動力鋰電池隔膜加工關鍵技術研究及產業化項
目
420,000.00
2
失業保險穩崗補貼
86,321.44
3
光明新區
2017年上半年經濟發展專項資金扶持知識產
權、質量認證
26,000.00
4
新區扶持智慧財產權、質量認證、品牌、標準化戰略項目資
金
1,000,000.00
5
光明新區經濟發展專項資金扶持項目
1,148,690.00
6
2016年智慧財產權優勢企業資助
200,000.00
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
7
鋰離子動力蓄電池高性能隔膜技術改造
632,466.49
8
深圳市科創委
2017年第一批國家、省計劃配套擬投資項
目（項目名稱：納米增強複合型電池隔膜產業化項目）
1,500,000.00
9
鋰離子隔膜華南製造基地項目
1,678,162.83
10
鋰離子動力蓄電池高安全性複合隔膜的產業化項目
106,000.08
11
鋰離子動力電池隔膜研發與產業化
50,000.04
12
凝膠聚合物特種鋰電池隔膜關鍵製備技術研究
500,000.04
13
深圳高分子材料特種功能膜工程實驗室項目
500,000.04
14
車用鋰離子動力電池大規模產業化及全產業鏈技術創新
1,345,882.32
15
共擠吹膜製備高安全性鋰電池複合隔膜研發（工程中心提
升項目）
157,894.68
16
陶瓷塗覆特種鋰電池隔膜項目
830,275.32
17
新能源汽車整車及動力電池產業化開發技術創
新產業群
鏈合
268,864.57
18
節能與
新能源汽車技術創新工程
2,347,479.32
19
生產線及配套收卷機進口設備貼息
480,031.44
20
水性
PVDF特種隔膜高效製備技術研究
214,285.68
21
企業信息化建設項目
24,230.76
22
納米增強複合電池隔膜
466,515.00
23
高新技術產業化項目扶持
87,597.91
24
進口貼息（流延設備）
88,304.31
25
2016年產業轉型升級專項資金企業技術裝備及管理提升
項目資助
349,228.86
26
安徽
2017年製造強省建設資金
38,793.10
27
光明新區
2016年度節能減排和發展循環經濟專項資金
204,875.00
28
中小企業境內上市培育資助
2,000,000.00
29
創新團隊補貼
60,000.00
合計
16,811,899.23
（
2）
2018年度
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
1
提升企業競爭力國內專利年度獎勵
4,000.00
2
2017年企業研究開發資助
1,302,000.00
3
「
2017年度廣東省政府質量獎」資金獎勵
1,000,000.00
4
境外商標註冊資助經費
10,000.00
5
2017年度深圳市重點工業企業擴產增效獎勵
1,000,000.00
6
2017年第三批企業研發投入資助
640,000.00
7
光明新區經濟發展專項資金國際高新技術企業認定資助
300,000.00
8
2017年國家高新技術企業認定獎補資金
30,000.00
9
光明新區
2018年上半年經濟發展專項資金扶持智慧財產權、
質量認證、品牌、標準化戰略項目擬資助項目
3,622,000.00
10
深圳市市場和質量監督管理委員會
2017年第
2批專利資
助
15,000.00
11
2017年度深圳市市長質量獎
100萬
1,000,000.00
12
光明區博士後創新實踐基地設立資助經費
250,000.00
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
13
失業穩崗補貼款
106,964.70
14
廣東省科學技術獎獎金
100,000.00
15
2018年第二批博士後設站單位一次性資助獎金
500,000.00
16
2017年重點新材料首批次應用保險補償試點工作單位資
助
4,948,504.17
17
高端溼法動力鋰電池隔膜加工關鍵技術研究及產業化項
目
380,000.00
18
高端鋰離子電池隔膜製備及檢測技術國家地方聯合工程
研究中心
1,500,000.00
19
鋰離子隔膜華南製造基地項目
2,003,744.28
20
鋰
離子動力蓄電池高安全性複合隔膜的產業化項目
106,000.08
21
鋰離子動力電池隔膜研發與產業化
50,000.04
22
深圳高分子材料特種功能膜工程實驗室項目
500,000.04
23
凝膠聚合物特種鋰電池隔膜關鍵製備技術研究
500,000.04
24
車用鋰離子動力電池大規模產業化及全產業鏈技術創新
1,705,882.32
25
共擠吹膜製備高安全性鋰電池複合隔膜研發（工程中心提
升項目）
157,894.68
26
陶瓷塗覆特種鋰電池隔膜項目
830,275.32
27
新能源汽車整車及動力電池產業化開發技術創
新產業群
鏈合
271,705.56
28
節能與
新能源汽車技術創新工程
2,950,769.88
29
生產線及配套收卷機進口設備貼息
480,031.44
30
深圳市戰略性新興產業發展專項資金
2014年第四期
214,285.68
31
2015年專項資金企業信息化建設項目資助
24,230.76
32
納米增強複合電池隔膜
740,403.82
33
高新技術產業化項目扶持
88,073.40
34
進口貼息（流延設備）
88,517.88
35
2016年產業轉型升級專項資金企業技術裝備及管理提升
項目資助
349,514.52
36
光明新區
2016年度節能減排和發展循環經濟專項資金
223,500.00
37
2017年國家外經貿發展專項資金進口貼息事項
36,741.10
38
高耐熱性隔膜研發及生產設備升級改造項目
24,205.34
39
安徽省
2017年製造強省建設資金
457,758.60
40
2018年上半年工業發展政策補助資金
83,572.85
41
廬江產業創新團隊資助經費
60,000.00
42
技能提升培訓補貼
20,140.00
43
新員工培訓補貼
32,000.00
44
安徽合肥廬江高新技術產業開發區管理委員會先進單位
獎勵
9,000.00
45
產業扶持資金
125,000,000.00
合計
153,716,716.50
（
3）
2019年度
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
1
2017年度廬江縣促進自主創新政策政府獎勵
108,000.00
2
2018年度促進新型工業化
150,000.00
3
2018年上半年工業發展政策補助資金
940,294.45
4
2018年自主創新兌現
216,000.00
5
安徽
2017年製造強省建設資金
480,936.59
6
安全生產獎勵
2,000.00
7
付百師千計經費
30,000.00
8
國家高新技術企業補貼
200,000.00
9
2018年度「小升規」政策獎補資金
100,000.00
10
進口設備補貼
5,000.00
11
高能量圓柱電芯用鋰電池隔膜生產線技改項目補助
53,977.77
12
年度廬江創新團隊補助資金
60,000.00
13
技能提升培訓補貼
20,800.00
14
企業購置研發儀器設備補助
123,000.00
15
中共合肥市委組織部創新型領軍人才資助
60,000.00
16
進口設備貼息補貼款
2,543.38
17
鋰離子動力蓄電池高性能隔膜產業化項目
1,500,000.00
18
鋰離子隔膜華南製造基地項目
2,003,744.28
19
鋰離子動力蓄電池高安全性複合隔膜的產業化項目
106,000.08
20
鋰離子動力電池隔膜研發與產業化
50,000.04
21
深圳高分子材料特種功能膜工程實驗室項目
500,000.04
22
凝膠聚合物特種鋰電池隔膜關鍵製備技術研究
500,000.04
23
車用鋰離子動力電池大規模產業化及全產業鏈技術創新
1,865,882.32
24
共擠吹膜製備高安全性鋰電池複合隔膜研發（工程中心提
升項目）
157,894.68
25
陶瓷塗覆特種鋰電池隔膜項目
830,275.32
26
新能源汽車整車及動力電池產業化開發技術創
新產業群
鏈合
271,705.56
27
節能與
新能源汽車技術創新工程
2,950,769.88
28
生產線及配套收卷機進口設備貼息
480,031.44
29
水性
PVDF特種隔膜高效製備技術研究
214,285.68
30
企業信息化建設項目
24,230.76
31
納米增強複合電池隔膜
906,983.46
32
高新技術產業化項目扶持
88,073.40
33
進口貼息（流延設備）
88,517.88
34
2016年產業轉型升級專項資金企業技術裝備及管理提升
項目資助
349,514.52
35
光明新區
2016年度節能減排和發展循環經濟專項資金
223,500.00
36
基礎研究（學科布局）、技術攻關、重點實驗室、工程中
心、公共技術服務平臺和科技應用示範項目
86,956.52
37
高端鋰離子電池隔膜製備及檢測技術國家地方聯合工程
研究中心項目
1,764,705.88
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
38
2017年國家外經貿發展專項資金進口貼息事項
88,177.80
39
高耐熱性隔膜研發及生產設備升級改造項目
290,467.32
40
高熱穩定性鋰離子電池幹法隔膜項目
1,317,479.52
41
高安全聚合物納米功能複合隔膜開發與產業化項目
128,571.43
42
2017年重點新材料首批次應用保險補償試點工作單位資
助
4,187,195.83
43
2019年技術裝備及管理智能化提升項目第一批資助計劃
377,029.34
44
2018年光明區經濟發展專項資金
454,000.00
45
廣東省知識產權局第二十屆中國專利獎
300,000.00
46
企業研究開發資助計劃資助
1,119,000.00
47
2018年第二季度出口信用保險保費資助項目
31,650.00
48
2018年第
1批專利資助
3,000.00
49
2017年深圳市專利獎
300,000.00
50
失業穩崗補貼款
100,349.39
51
2017年廣東省政府質量獎及其配套獎勵
1,000,000.00
52
2020年國家和廣東省科技獎配套獎勵資金
300,000.00
53
出口保險補貼
10,000.00
54
光明區
2019年經濟發展專項資金
1,100,000.00
55
大氣環境質量提升補貼資金
410,000.00
56
2018年度企業研發投入資助獎勵
587,000.00
57
2018年度國家智慧財產權優勢企業配套獎勵資助
250,000.00
58
光明區經濟發展專項資金
2019年度出口信用保險保費補
貼
28,000.00
59
企業智慧財產權管理規範資助項目資助獎金
27,000.00
60
產業扶持資金
97,000,000.00
合計
126,924,544.60
（
4）
2020年
1-
6月
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
1
2020年失業穩崗補貼款
89,553.42
2
2018年第二批專利
70,000.00
3
2020年出口信用保險保費資助
34,000.00
4
2018年第二批專利經費
2,000.00
5
企業提升競爭力貼息資金
56,000.00
6
企業研究開發資助計劃資助
889,000.00
7
高質量發展大會企業獎
5,000.00
8
2019促進工業發展扶持政策補助
100,000.00
9
2019年三重一創高新技術企業補助資金
100,000.00
10
2019重大專項科技創新資金
123,000.00
11
進口設備貼息
35,818.81
序號
補助項目
計入當期損益金額（元）
12
安徽
2017年製造強省建設資金
229,824.06
13
2018年上半年工業發展政策補助資金
457,007.58
14
鋰
離子動力蓄電池高性能隔膜產業化項目
750,000.00
15
鋰離子隔膜華南製造基地項目
1,001,872.14
16
鋰離子動力蓄電池高安全性複合隔膜的產業化項目
53,000.04
17
鋰離子動力電池隔膜研發與產業化
25,000.02
18
深圳高分子材料特種功能膜工程實驗室項目
250,000.02
19
凝膠聚合物特種鋰電池隔膜關鍵製備技術研究
250,000.02
20
車用鋰離子動力電池大規模產業化及全產業鏈技術創新
912,941.16
21
共擠吹膜製備高安全性鋰電池複合隔膜研發（工程中心提
升項目）
78,947.34
22
陶瓷塗覆特種鋰電池隔膜項目
415,137.66
23
新能源汽車整車及動力電池產業化開發技術創
新產業群
鏈合
135,852.78
24
節能與
新能源汽車技術創新工程
1,475,384.94
25
生產線及配套收卷機進口設備貼息
240,015.72
26
水性
PVDF特種隔膜高效製備技術研究
107,142.84
27
企業信息化建設項目
12,115.38
28
納米增強複合電池隔膜
451,147.98
29
高新技術產業化項目扶持
44,036.70
30
進口貼息（流延設備）
44,258.94
31
2016年產業轉型升級專項資金企業技術裝備及管理提升
項目資助
174,757.26
32
光明新區
2016年度節能減排和發展循環經濟專項資金
111,750.00
33
基礎研究（學科布局）、技術攻關、重點實驗室、工程中
心、公共技術服務平臺和科技應用示範項目
260,869.64
34
高端鋰離子電池隔膜製備及檢測技術國家地方聯合工程
研究中心項目
882,353.24
35
2017年國家外經貿發展專項資金進口貼息事項
44,088.90
36
高耐熱性隔膜研發及生產設備升級改造項目
145,233.66
37
高熱穩定性鋰離子電池幹法隔膜項目
1,580,975.84
38
高安全聚合物納米功能複合隔膜開發與產業化項目
64,285.31
39
高能量圓柱電芯用鋰電池隔膜生產線技改項目補助
687,354.96
40
進口設備貼息補貼款
18,979.98
41
2019年技術裝備及管理職能化提升項目第一批資助計劃
323,168.34
合計
12,731,874.68
經核查，本所律師認為，報告期內，發行人及控股子公司取得的政府補助符
合相應的法律、法規和規範性文件的規定，其在報告期內享受政府補助已獲得了
相關主管機關的批准，或具有相應的法規、政策依據。
（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，截至本補充法律意見書出
具之日，發行人及其控股子公司就開展生產經營所取得與環境保護、產品質量相
關的資質許可、管理認證證書仍在有效期內，未發生重大變化；發行人及其控股
子公司不存在因違反環境保護、產品質量或技術監督等方面的法律法規而受到處
罰的情況。
（十八）發行人募集資金的運用
1.發行人本次募集資金的運用
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，截至本補充法律意見書出
具之日，發行人本次發行募集資金的用途未發生變更；發行人本次募集資金投資
項目符合國家產業政策，已經
取得有權政府部門批准備案和發行人內部批准，符
合相關法律、法規和規範性文件的規定
，募集資金的運用合法、合規，項目的實
施不存在法律障礙。
2.發行人前次募集資金的使用
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，
發行人不存在擅自改變募
集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可的情形，發行人董事會關於前次
募集資金使用的說明及有關信息披露文件與前次募集資金的實際使用情況相符，
符合相關法律、法規和中
國證監會的有關規定。發行人前次募集資金使用進度和
效果與披露情況基本一致，發行人不存在未經批准改變募集資金用途的情形。
（十九）發行人的業務發展目標
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，截至本補充法律意見書出
具之日，發行人業務發展目標未發生變更，與發行人的主營業務一致。發行人的
業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定
，不存在潛在的法律風險
。
（二十）訴訟、仲裁或行政處罰
1.發行人及控股子公司
涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
（
1）發行人及其控股子公司涉及訴訟、仲裁情況
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查
，截至本律師工作報告出具
之日，發行人及其控股子公司存在的尚未了結的訴訟、仲裁案件情況如下：
A.發行人與博力通（上海）隔膜製品有限公司等侵害發明專利糾紛案
發行人就與博力通（上海）隔膜製品有限公司，博力通（上海）隔膜製品有
限公司深圳分公司，塞爾格有限責任公司，天津凱普瑞特
新能源科技有限公司，
深圳市裕
盛通
新能源有限公司（以下合稱「博力通等五公司」）之間的侵害發明
專利糾紛向深圳市中級人民法院提起訴訟，發行人為原告，博力通等五公司為被
告。發行人訴請深圳市中級人民法院判令：（
a）請求判令五被告立即停止使用、
製造、許諾銷售、銷售和進口被控侵權產品等侵害原告第
201410670329.9號發
明專利的行為；（
b）請求判令五被告消除影響；（
c）請求判令五被告回收並銷毀
已生產銷售的被控侵權產品；（
d）請求判令被告一、被告二、被告三和被告四連
帶賠償原告損失人民幣
5000萬元；（
e）請求判令五被告承擔本案全部訴訟費用。
深
圳市中級人民法院於
2019年
12月
9日立案並向發行人發出《受理案件通
知書》，案號為（
2019）粵
03民初
4867號。
截至本律師工作報告出具之日，該案尚未開庭審理。
B.發行人與塞爾格有限責任公司（
Celgard LLC）等不正當競爭糾紛案
2019年
12月
23日，發行人就與塞爾格有限責任公司（以下簡稱「
Celgard」），
博力通（上海）隔膜製品有限公司，博力通（上海）隔膜製品有限公司深圳分公
司之間的不正當競爭糾紛向深圳市中級人民法院提起訴訟，發行人為原告，塞爾
格等三公司為被告。發行人訴請深圳市中級人民法院
判令：（
a）請求判令三被告
立即停止不正當競爭行為；（
b）請求判令消除影響，即在被告一官方網站以英文
和中文等語言公開發布澄清聲明，以消除三被告的不正當競爭行為給原告正常生
產經營和良好商譽所造成的負面影響；（
c）請求判令三被告連帶賠償原告經濟損
失和商譽損失，暫計人民幣
500萬元；（
d）請求判令三被告連帶承擔原告為制止
三被告的侵權行為所支付的全部合理費用，包括律師費、公證費、調查取證費、
翻譯費及其他相關費用，暫計人民幣
50萬元；（
e）請求判令三被告承擔本案全
部訴訟費用。
深圳市中級人民法院於
2019年
12月
23日
對該案件進行立案，案號為（
2019）
粵
03民初
4966號。
截至本律師工作報告出具之日，該案尚未開庭審理。
C.塞爾格有限責任公司（
Celgard LLC）與發行人、美國星源侵害商業秘密
及不正當競爭糾紛案
2019年
10月
30日，
Celgard在美國聯邦加州北部地區法院奧克蘭分部，起
訴發行人及美國星源。在起訴狀中，
Celgard聲稱發行人及美國星源侵犯其專利
權、侵害商業秘密、不正當競爭、誘導違約以及蓄意幹擾潛在經濟關係。
Celgard
隨後向法院申請了初步禁令。
美國當地時間
2020年
2月
10日，美國加利福尼
亞北部聯邦地區法院就
Celgard起訴發行人及美國星源一案做出以下裁決：（
1）法院認定在此案中對發
行人沒有管轄權，同意發行人提出的駁回起訴的動議，駁回了
Celgard對發行人
的起訴；（
2）法院駁回了
Celgard對發行人及美國星源的初步禁令的動議。
2020年
5月
22日，
Celgard在美國北卡羅來納州西區聯邦地區法院，起訴
發行人及美國星源涉嫌侵害其商業秘密以及不正當競爭等行為，並向法院主張經
濟賠償（未提出具體金額）和申請禁止其聲稱的發行人繼續使用其商業秘密及不
正當競爭的行為。
截至本律師工作報告出具之日，
該案尚未審理完結。
經核查，本所律師認為，發行人尚未了結的訴訟案件不會對發行人的持續經
營造成重大不利影響，發行人目前經營管理正常、可持續。
（
2）發行人及其控股子公司涉及的行政處罰
根據發行人
提供的資料及說明
並經本所律師核查，
發行人及其控股子公司在
報告期內不存在行政處罰情形。
2.發行人主要股東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
根據持有發行人
5%以上股份的股東的承諾並經本所律師核查，截至本
補充
法律意見書
出具之日，持有發行人
5%以上股份的股東不存在未了結的可能影響
發行人持續經營或可能對發行人本次發行有實質性影響的重大訴訟、仲裁案件或
行政處罰事項。
3.發行人董事、監事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
根據發行人董事、監事、高級管理人員提供的調查表及說明並經本所律師核
查，截至本
補充法律意見書
出具之日，發行人董事、監事、高級管理人員不存在
未了結的可能影響發行人持續經營或可能對發行人本次發行有實質性影響的重
大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項。
（二十一）結論
本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《
註冊管理辦法
》
規定的關於向
不
特定對象發行
可轉換
公司債券
的實質條件，發行人本次發行
尚需
經深交所審核同意並經中國證監會同意註冊
。
本補充法律意見書正本肆份，經本所蓋章並經承辦律師籤字後生效。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於深圳市
星源材質科技股份有限公
司創業板公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）》之籤字蓋章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 鄒雲堅
經辦律師：
黃楚玲
年 月 日
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