原標題:
合肥城建:安徽承義律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書（一）
安徽承義律師事務所
關於
合肥城建發展股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之
補充法律意見書(一)
說明: 承義所logo1
安徽承義律師事務所
中國.合肥市政務區懷寧路200號栢悅中心5樓 郵編: 230022
電話(Tel): （86-551）65609815 傳真(Fax): （86-551）65608051
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安徽承義律師事務所
關於
合肥城建發展股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之
補充法律意見書(一)
承義證字[2019]第180-1號
致：
合肥城建發展股份有限公司
安徽承義律師事務所(以下簡稱「本所」)接受
合肥城建發展股份有限公司
（以下簡稱「
合肥城建」 、「上市公司」或「公司」）的委託，指派束曉俊、
夏旭東律師（以下簡稱「本律師」）擔任
合肥城建發行股份購買資產並募集配套
資金（以下簡稱「本次交易」）事宜的特聘專項法律顧問。本所及本律師遵守法
律、行政法規及相關規定，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，恪守律師職業道德和
執業紀律，嚴格履行法定職責，對本次交易的相關法律事項進行了核查驗證，並
出具了《安徽承義律師事務所關於
合肥城建發展股份有限公司發行股份購買資產
並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》(承義證字[2019]第180號)(以下簡
稱「原《法律意見書》」)。
本律師現依據中國證監會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書》(192013號)(以下簡稱「《反饋意見通知書》」)的要求，對《反饋意見通
知書》中所涉相關法律事宜進行了核查與驗證並出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對原《法律意見書》的補充，並構成原《法律意見書》
不可分割的一部分。除非另有所指，本補充法律意見書中簡稱與原《法律意見書》
中釋義具有相同含義。本律師在原《法律意見書》中發表法律意見的前提和假設
同樣適用於本補充法律意見書。
本律師同意
合肥城建在其關於本次交易的報送材料中自行引用或按審核要
求引用本補充法律意見書的全部或部分內容，但不得因引用而導致法律上的歧義
或曲解。並同意將本補充法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他材
料一起申報或予以披露，並依法承擔法律責任。
本補充法律意見書僅供本次交易之目的專項使用，不得直接或間接用作任何
其他目的或用途。
根據有關法律、法規及中國證監會的相關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，就《反饋意見通知書》所涉事項，本律師出具補
充法律意見如下：
一、申請文件顯示，鑑於工業科技為合肥市產業投資控股(集團)有限公司
(以下簡稱合肥產投)重要下屬公司，合肥產投已於2019年6月21日發布召開
債券持有人會議通知，並於7月12日召開海外債券持有人會議審議通過本次重
組事項。截至重組報告書籤署日，工業科技未收到債券持有人或債券持有人通
過受託管理人提出的要求提前清償債務或追加擔保的書面通知。請你公司補充
披露：1)上述取得債權人同意事項的進展情況。2)是否存在明確表示不同意本
次重組的債權人，如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢。3)未取得
全部債權人同意對本次交易及交易完成後上市公司的影響。請獨立財務顧問和
律師核查並發表明確意見。（《反饋意見通知書》第3題）
（一）上述取得債權人同意事項的進展情況
根據合肥產投海外債券持有人會議及工業科技債券持有人會議相關文件，相
關債券持有人同意事項的進展情況如下：
1、合肥產投下屬子公司新興產業投資有限公司已於2019年7月12日在香
港召開債券持有人會議（2020年到期的30,000萬美元4.25%年利率的擔保債券），
審議並通過了合肥產投「出售間接擁有的子公司」提案，即本次重組事項。
2、根據《合肥工投工業科技發展有限公司2016年
公司債券債券持有人會議
規則》（以下簡稱「《債券持有人會議規則》」）第九條之規定「在每期債券存
續期間內，發生下列情形之一的，應召開債券持有人會議：10、發生對其他對債
券持有人權益有重大影響的事項」，但《債券持有人會議規則》並未對「重大影
響的事項」作出明確約定。根據中國證監會《
公司債券發行與交易管理辦法》（以
下簡稱「《債券管理辦法》」）第四十五條之規定「公開發行
公司債券的發行人
應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重
大事項包括：（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十」。
工業科技擬劃轉的8處公租房相關資產及負債經審計的帳面淨值為1.34億元，
佔工業科技2018年末淨資產的比例約為8.7%，未超過工業科技上年末淨資產的
10%，因此，本次資產無償劃轉不構成上述重大事項，不屬於《債券持有人會議
規則》第九條規定的應當召開債券持有人會議的情形。
為充分保障債券持有人的權益，工業科技主動召集債券持有人會議審議上述
資產無償劃轉事項。2019年7月1日，工業科技召開「
17工投01」、「17工投
02」兩隻債券的債券持有人會議，審議《關於無償劃轉部分資產的議案》。根據
《債券持有人會議規則》第二十二條之規定「債券持有人會議需經代表債券未償
本金三分之二以上（包含三分之二）的債券持有人（或債券持有人代理人）參與
方為有效」，由於參加「
17工投01」、「
17工投02」2019 年第一次債券持有
人會議的債券持有人或其代理人持有的債券未償還本金數額均未達到上述參會
比例要求，未能形成有效決議。
（二）是否存在明確表示不同意本次重組的債權人，如有，其對應的債務
是否在合理期限內償還完畢
1、合肥產投海外債券持有人會議中，有16,000票（對應本金金額為1,600
萬美元）反對本次重組事項。合肥產投海外債券總金額為3億美元，上述反對票
所對應的金額佔全部債券金額的比例為6.67%。合肥產投海外債券無需提前償
還，本次債券將於2020年到期，截至本補充法律意見書出具之日，上述債券尚
未到期，新興產業投資有限公司已按照約定的票面利率和付息期限按期足額兌付
利息。
2、2019年6月6日，工業科技在上海證券交易所網站公告了《關於召開合
肥工投工業科技發展有限公司「
17工投01」、「
17工投02」2019年第一次債
券持有人會議的通知》，定於2019年7月1日召開債權人會議，審議《關於無
償劃轉部分資產的議案》。根據表決文件，債券持有人中僅有興證證券資產管理
有限公司（持有「
17工投01」1,000萬元、「
17工投02」2,000萬元債券）明
確表示反對工業科技「無償劃轉部分資產」的議案。《募集說明書》規定「17
工投01」、「
17工投02」債券期限均為5年（附第三年末發行人調整票面利率
選擇權及投資者回售選擇權），到期日分別為2022年3月28日和2022年12
月13日（若投資者行使投資者回售選擇權，則到期日分別為2020年3月28日
和2020年12月13日）。截至本補充法律意見書出具之日，上述債券尚未到期，
工業科技已按照《募集說明書》約定的票面利率和付息期限按期足額兌付利息。
截至本補充法律意見書出具之日，新興產業投資有限公司及工業科技均未出
現債券違約行為，亦未收到債券持有人或債券持有人通過受託管理人提出的要求
提前清償債務的書面通知。新興產業投資有限公司及工業科技將繼續按照約定的
利率及期限支付債券本息。
（三）未取得全部債權人同意對本次交易及交易完成後上市公司的影響
1、合肥產投海外債券持有人會議已經審議通過本次重組事宜，未取得全部
債權人同意不會對本次交易及交易完成後的上市公司造成影響。
2、工業科技本次無償劃轉資產未超過上年末淨資產的10%，不屬於《債券
持有人會議規則》規定的應當召開債券持有人會議的情形，因此，工業科技未取
得債券持有人會議同意而無償劃轉資產的行為，未違反《債券管理辦法》及《債
券持有人會議規則》的相關規定。
評級機構對工業科技發行的「
17工投01」與「
17工投02」債券進行了跟蹤
評級，維持上述債券AAA信用等級，上述債券還本付息安全性高，違約風險低。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會審字[2019]6161號《審計報
告》，工業科技報告期內歸屬於母公司股東的淨利潤分別為10,114.25萬元、
8,708.13萬元和1,527.76萬元，良好的盈利能力將為償還債券本息提供保障，
且無償劃轉的這部分資產為公租房，其租金收入水平較低，且佔工業科技淨資產
的比例較小，其無償劃轉後不會對工業科技的生產經營產生實質性影響，不會影
響其償債能力。
綜上，部分債券持有人不同意工業科技無償劃轉部分資產事宜不會對本次交
易構成實質性法律障礙，也不會對本次交易完成後的上市公司產生重大不利影
響。
綜上所述，本律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，相關債券已召開
債券持有人會議，債券持有人中存在明確表示不同意本次重組或本次資產劃轉的
債權人，工業科技能夠將相關債務在合理期限內清償，未取得全部債權人同意不
會對本次交易構成實質性法律障礙，亦不會對本次交易完成後的上市公司產生重
大不利影響。
二、申請文件顯示，截至重組報告書披露，工業科技及其子公司下屬部分
土地正在辦理使用權證書，下屬部分房屋(指固定資產)尚未取得所有權證。請
你公司補充披露：1)尚未辦證的土地、房產用途、面積佔比、評估佔比，相關
權證辦理進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，辦理權證是否存在法
律障礙或不能如期辦畢的風險，以及應對措施。2)標的資產權屬是否清晰，尚
未辦證情況對本次交易及標的資產生產經營的影響，本次交易是否符合《上市
公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(一)項、第(四)項及第四十三條第一
款第(四)項的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意
見通知書》第4題）
（一）尚未辦證的土地、房產用途、面積佔比、評估佔比，相關權證辦理
進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，辦理權證是否存在法律障礙或
不能如期辦畢的風險，以及應對措施
1、尚未辦理土地使用權證的情況
截至本次交易的評估基準日（即2018年12月31日），標的公司尚未辦理
土地使用權證的情況如下：
項目名稱
宗地編號
用途
面積
(㎡)
佔土地總
面積比例
估值
（萬元）
佔總資產評
估值比例
辦理進展
預計辦
畢時間
合肥智慧
產業園
XZQGYTD245
工業
用地
125,702.3
8.20%
5,252.47
1.45%
正在辦理
2019.10
合肥金融
生態城
N1803
商務
用地
81,163.64
5.29%
-
-
正在辦理
2019.10
註：截至評估基準日，標的公司尚未取得廬陽金融生態城地塊。
「合肥智慧產業園B區項目」目前已籤署土地出讓合同。2018年7月24日，
新站子公司與合肥市國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，土地
總面積125,702.30平方米。截至本補充法律意見書出具之日，新站子公司該地
塊的國有土地使用權證正在辦理過程中。
「合肥金融生態城」項目目前已籤署土地出讓合同。2019年1月7日，工
業科技與合肥市國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，土地總面
積81,163.64平方米。截至本補充法律意見書出具之日，工業科技該地塊的國有
土地使用權證正在辦理過程中。
辦理權證的相關費用由土地使用權人自行承擔。
2、尚未辦理房產權證情況
截至本次交易的評估基準日（即2018年12月31日），標的公司尚未辦理
房產權證的情況如下：
（1）固定資產
項目名稱
用途
面積
(㎡)
佔固定資產
(房產)總面積
比例
估值
（萬元）
佔總資產評
估值比例
辦理進展
預計辦
畢時間
立恆工業廣場
自用
1,105.00
13.92%
152.02
0.04%
正在辦理
2019.12
該未辦證房產用途為物管用房，不是標的公司的主要經營用房，且佔標的公
司總資產估值比例較小，目前標的公司正在積極辦理上述房產的產權證書。 辦
理權證的相關費用由標的公司承擔。
（2）投資性房地產
項目名稱
用途
面積(㎡)
佔投資性房地
產總面積比例
估值(萬
元)
佔總資產評
估值比例
辦理進展
預計辦
畢時間
立恆工業廣
場
工業
廠房
16,854.51
3.25%
2,222.04
0.61%
待銷售後辦理
銷售時
創智天地
工業
廠房
14,202.50
2.74%
4,733.94
1.31%
待銷售後辦理
銷售時
立恆工業廣
場二期
工業
廠房
40,352.33
7.79%
6,040.65
1.67%
待銷售後辦理
銷售時
合肥智慧產
業園
工業
廠房
68,226.00
13.16%
11,721.18
3.23%
待銷售後辦理
銷售時
廬江科技產
業園
工業
廠房
12,787.28
2.47%
1,579.23
0.44%
已辦理
-
巢湖科技創
新園
工業
廠房
25,604.00
4.94%
3,575.01
0.99%
待銷售後辦理
銷售時
巢湖花山工
業園
工業
廠房
32,680.00
6.31%
4,812.60
1.33%
待銷售後辦理
銷售時
舒城中小企
業園
工業
廠房
40,589.70
7.83%
5,806.86
1.60%
待銷售後辦理
銷售時
潁上皖北科
技產業園
工業
廠房
5,221.50
1.01%
677.32
0.19%
待銷售後辦理
銷售時
阜陽中小企
業園
工業
廠房
13,195.06
2.55%
1,804.39
0.50%
待銷售後辦理
銷售時
壽縣臨港新
興產業園
工業
廠房
26,532.80
5.12%
3,729.66
1.03%
待銷售後辦理
銷售時
定遠創智產
業園
工業
廠房
2,673.00
0.52%
381.86
0.11%
待銷售後辦理
銷售時
臨廬新興產
業園
工業
廠房
3,580.73
0.69%
468.72
0.13%
待銷售後辦理
銷售時
註：上述數據已考慮控股子公司的股權比例的影響，即用子公司的各資產金額乘以工業
科技持有控股子公司的股權比例。上述房產不含公租房。
上述投資性房地產未來將用於對外銷售，標的公司及其子公司將根據銷售進
度為客戶辦理房屋產權證，因此擬於未來對外銷售的房屋暫未辦理權屬證書，屬
於正常的銷售業務環節。待銷售後為客戶辦理權屬證書時，相關費用由客戶承擔。
3、辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險以及應對措施
（1）上述尚未取得權屬證書的土地目前正在辦理土地使用權證過程中，且
上述土地系通過出讓方式取得，並已與國土資源部門籤訂了土地出讓合同，土地
使用權取得方式合法合規。上述項目所在地國土資源部門已出具證明，其於報告
期內沒有因違反土地相關規定而受到行政處罰的情形。因此辦理上述土地權屬證
書不存在重大法律障礙或不能辦畢的風險。
上述房產（指固定資產）暫未辦證，目前正在辦理房屋測繪等辦證手續。上
述房產（指投資性房地產）暫未辦證，是由於該等投資性房地產未來將用於對外
銷售，標的公司及其子公司將根據銷售進度為客戶辦理房屋產權證，因此擬於未
來對外銷售的房屋暫未辦理房產權屬證書，屬於正常的銷售業務環節。該等未辦
證房產所屬開發項目均履行了項目立項、環評、規劃、施工許可等審批或備案手
續，項目開發合法合規。工業科技及其上述子公司所在地房產管理部門已出具證
明，其於報告期內沒有因違反房產管理相關規定而受到行政處罰的情形。因此辦
理上述房產權屬證書不存在法律障礙或不能辦畢的風險。
同時，工業控股承諾，如工業科技及其子公司所建的部分工業廠房存在未能
辦理房屋權屬證書的情形，因此引致任何爭議或者損失，由工業控股承擔相關責
任並賠償由此造成的損失。
（二）標的資產權屬是否清晰，尚未辦證情況對本次交易及標的資產生產
經營的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條
第(一)項、第(四)項及第四十三條第一款第(四)項的規定
1、本次交易擬購買的標的資產為工業
科技100%股權，交易對方已依法履行
出資義務。交易對方所持有的標的資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛，亦不存
在其他法律糾紛，不存在質押或第三方權益限制的情形，也不存在法院或其他有
權機關凍結、查封、拍賣標的資產之情形，交易對方持有的標的資產轉讓、過戶
不存在法律障礙，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
相關土地、房產雖未辦妥產權證書，但不存在權屬爭議。工業科技及其子公
司未因該等未辦土地及房產權證事宜受到相關行政主管部門的行政處罰，不存在
與房屋權屬相關的糾紛或訴訟、仲裁案件。
2、上述正在辦理權屬證書的土地、房產，取得權屬證書不存在法律障礙或
不能如期辦畢的風險，該等土地、房產本身不存在權屬爭議，且正在辦理權屬證
書的土地、房產分別佔標的公司土地使用權總面積和房產總面積比例較小，在本
次評估值中的佔比也較小。此外，根據相關國土資源及房產管理部門已出具的合
規證明，標的公司及上述子公司在報告期內沒有因違反土地、房產管理的相關規
定而受到行政處罰的情形。工業控股也出具了相應承諾函，因此該等未辦證土地、
房產不會對本次交易產生重大不利影響。
綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(一)項「符合國家產業政
策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」，第(四)項「重
大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債
權債務處理合法」，以及第四十三條第(四)項「充分說明並披露上市公司發行股
份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移
手續」。
綜上所述，本律師認為，標的公司正在辦理權屬證書的土地及房產取得權屬
證書不存在重大法律障礙或不能如期辦畢的風險，且工業控股也已作出承諾。本
次交易的標的資產權屬清晰，且過戶或者轉移不存在法律障礙，標的公司部分資
產尚未辦證的情況對本次交易及標的資產生產經營不會產生重大不利影響。本次
交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項、第（四）項及第四十三條第一
款第（四）項的規定。
三、申請文件顯示，標的資產及子公司現存標的金額在100萬元以上未決
訴訟。請你公司補充披露：1)相關訴訟最新進展或結果，及對本次交易和標的
資產持續運營的影響。2)上述訴訟事項的會計處理及其合理性。3)是否存在其
他訴訟、仲裁或爭議，如存在，補充披露相關影響。請獨立財務顧問和律師核
查並發表明確意見。（《反饋意見通知書》第5題）
（一）相關訴訟最新進展或結果，及對本次交易和標的資產持續運營的影
響
1、截至本補充法律意見書出具之日，工業科技及子公司標的金額在100萬
元以上未決訴訟最新進展或結果如下：
（1）工業科技或其子公司作為被告的未結案件
①葉傳根訴安陽建設(集團)有限責任公司、工業科技建設工程施工合同糾紛
案
2019年8月12日，安徽省壽縣人民法院已就該案出具（2019）皖0422民
初1893號《民事判決書》，判決：「一、被告安陽建設(集團)有限責任公司於
本判決生效10日內給付原告葉傳根工程款239.78萬元，並從起訴之日(2019年
4月30日)起按中國人民銀行同期貸款基準利率計付利息至款清息止；二、被告
合肥工投工業科技發展有限公司在未付工程款239.78萬元範圍內向原告葉傳根
承擔付款責任；三、駁回原告葉傳根的其他訴訟請求。」截至本補充法律意見書
出具之日，本案原告已提出上訴。
②張偉訴中城投集團第六工程局有限公司、廬陽子公司建設工程施工合同糾
紛案
2019年6月6日，合肥市中級人民法院已向廬陽子公司發出《應訴通知書》，
截至本補充法律意見書出具之日，本案尚未確定開庭時間。
（2）工業科技或其子公司作為原告的未結案件
①工業科技訴安徽狀元郎電子科技有限公司租賃合同糾紛案
該案已於2019年4月15日開庭審理，截至本補充法律意見書出具之日，工
業科技尚未收到判決書。
②企翔物業訴合肥市瑤海區工業資產經營管理有限公司物業服務合同糾紛
案
該案已於2019年5月16日開庭審理，截至本補充法律意見書出具之日，企
翔物業尚未收到判決書。
③工業科技訴安徽新弘環保設備科技有限公司房屋買賣合同糾紛案
截至本補充法律意見書出具之日，(2019)皖0103民初4710號《民事判決書》
確定的履行期限已屆滿，但由於被告未履行生效判決書確定的給付義務，工業科
技已於2019年8月27日向法院提交了強制執行申請書，申請強制執行該判決。
2、相關訴訟對本次交易和標的資產持續運營的影響
工業科技或其子公司作為被告的上述案件，本質為對承包方的工程應付款，
工業科技作為第二被告，承擔在未付工程款範圍內對原告的付款責任，標的公司
已於報告期內計入應付帳款；工業科技或其子公司作為原告的上述案件，報告期
內因預計與廠房租賃、物業管理、銷售相關的經濟利益可能無法流入而未確認廠
房租賃、物業、銷售收入和應收帳款。
針對工業科技或其子公司涉及的未決訴訟可能導致的損失，工業控股承諾：
「如工業科技或其子公司在本次交易完成前存在不合規的情形引發了爭議、訴
訟、行政處罰等，對工業科技或其子公司造成損失（包括但不限於罰款、滯納金、
違約金、賠償金，訴訟費、律師費、交通費等），在本次交易完成後，本公司同
意承擔由此造成的全部損失。」
根據上述涉訴案件的會計處理結果及交易對方的承諾，相關訴訟不會對本次
交易和工業科技的持續經營產生實質性不利影響。
（二）上述訴訟事項的會計處理及其合理性
1、工業科技或其子公司作為被告未決訴訟的會計處理
（1）葉傳根訴安陽建設(集團)有限責任公司、工業科技建設工程施工合同
糾紛案
根據臨港新興產業園一期工程工標段（A3、4、5、6、8、9號廠房）工程施
工情況以及工程決算定案表，標的公司已對上述工程款進行應付帳款暫估，借記
「存貨-開發成本」，貸記「應付帳款-暫估」。
（2）張偉訴中城投集團第六工程局有限公司、廬陽子公司建設工程施工合
同糾紛案
根據創智天地二期A3、A4廠房、A2地下車庫施工工程監理單位出具的工程
量清單，標的公司已對上述工程款進行應付帳款暫估，借記「存貨-開發成本」，
貸記「應付帳款-暫估」。
2、工業科技或其子公司作為原告未決訴訟的會計處理
（1）工業科技訴安徽狀元郎電子科技有限公司租賃合同糾紛案
標的公司訴安徽狀元郎電子科技有限公司租賃合同糾紛，上述廠房租金報告
期內由於預計與租金相關的經濟利益可能無法流入而未確認租賃收入和應收帳
款。
（2）企翔物業訴合肥市瑤海區工業資產經營管理有限公司物業服務合同糾
紛案
企翔物業訴合肥市瑤海區工業資產經營管理有限公司物業服務合同，上述物
業費報告期內因預計與物業管理相關的經濟利益可能無法流入而未確認物業收
入和應收帳款。
（3）工業科技訴安徽新弘環保設備科技有限公司房屋買賣合同糾紛案
工業科技訴安徽新弘環保設備科技有限公司房屋買賣合同，上述房屋買賣購
房合同報告期內因預計與廠房銷售相關的經濟利益可能無法流入而未確認廠房
銷售收入和應收帳款。
綜上，上述訴訟事項的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
（三）是否存在其他訴訟、仲裁或爭議，如存在，補充披露相關影響
經查閱工業科技及其子公司未決訴訟、仲裁資料，並檢索中國裁判文書網
（wenshu.court.gov.cn）、中國執行信息公開網（zxgk.court.gov.cn）等網站
以及標的公司的承諾，截至本補充法律意見書出具之日，除已披露的未決訴訟外，
工業科技及其子公司不存在其他的100萬元以上未決訴訟、仲裁或爭議情況。
綜上所述，本律師認為，上述相關訴訟不會對本次交易和工業科技的持續經
營產生實質性不利影響；相關訴訟的會計處理符合《企業會計準則》的有關規定，
具有合理性；截至本補充法律意見書出具之日，工業科技及其子公司不存在其他
的100萬元以上未決訴訟、仲裁或爭議情況。
四、申請文件顯示，標的資產及其子公司存在為客戶購買工業廠房時提供
階段性連帶責任保證擔保的情形。截至2019年4月30日，擔保餘額為30,277.19
萬元。請你公司補充披露：1)前述擔保對應的債務總金額、被擔保人、擔保責
任到期日及解除的日期和具體方式、被擔保人償債能力。2)擔保事項是否可能
導致重組後上市公司資產權屬存在重大不確定性以及擬採取的解決措施。請獨
立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意見通知書》第6題）
（一）前述擔保對應的債務總金額、被擔保人、擔保責任到期日及解除的
日期和具體方式、被擔保人償債能力
鑑於上述截止日後部分被擔保企業已償還銀行按揭貸款，標的公司或其子公
司擔保責任已解除，但標的公司或其子公司又為新增加的按揭購房人提供了階段
性擔保，截至本補充法律意見書出具之日，擔保金額為31,836.32萬元。根據借
款合同、保證合同，上述擔保對應的債務總金額、被擔保人、擔保責任到期日及
解除的日期和具體方式如下表所示：
序號
被擔保人
擔保合同金額
(萬元)
債務到期日
擔保責任到期日
擔保責任解除日
期及方式
1.
合肥藍寧商貿有限公司
140.00
2023.02.08
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
2.
安徽蘭酷電子科技有限公司
142.00
2023.05.24
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
3.
合肥先進封裝陶瓷有限公司
688.00
2024.08.08
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
4.
安徽航鑫金屬材料有限公司
123.00
2019.12.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
5.
安徽康暢金屬材料有限公司
122.00
2022.02.24
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
6.
安徽榮斌物流有限公司
313.00
2022.02.14
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
7.
安徽航元建設工程有限公司
227.00
2022.09.08
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
8.
合肥德順機電設備有限公司
140.00
2020.12.14
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
9.
安徽省藝凌模型設計有限公司
309.00
2020.05.22
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
10.
安徽雅格立展示用品有限公司
300.00
2021.06.30
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
11.
安徽徽安汽車服務有限公司
270.00
2020.03.03
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
12.
合肥天盛自動化控制技術有限
公司
200.00
2022.06.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
13.
合肥景天大藥房連鎖有限公司
180.00
2021.08.23
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
14.
合肥華特義齒加工有限公司
160.00
2027.11.20
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
15.
安徽宏盛門窗有限公司
709.00
2027.12.17
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
16.
安徽祺馳商貿有限公司
235.00
2027.12.17
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
17.
安徽四方建設集團有限公司
230.00
2021.12.19
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
18.
安徽柏泰品牌管理有限公司
358.00
2027.12.25
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
19.
合肥善小商貿有限公司
300.00
2028.01.14
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
序號
被擔保人
擔保合同金額
(萬元)
債務到期日
擔保責任到期日
擔保責任解除日
期及方式
20.
安徽開美電氣有限公司
160.00
2028.04.01
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
21.
合肥清原自控科技有限公司
190.00
2028.04.12
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
22.
合肥商通商貿有限公司
550.00
2028.09.02
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
23.
合肥金鼎製衣廠
275.00
2028.10.24
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
24.
合肥興廬印刷有限公司
280.00
2023.10.24
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
25.
合肥眾城印刷有限公司
538.00
2023.11.11
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
26.
合肥市金富麗商貿有限公司
452.00
2028.11.01
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
27.
合肥徽大師品牌管理有限公司
590.00
2029.01.27
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
28.
安徽晨晟信息技術有限公司
247.00
2024.01.31
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
29.
安徽江南春包裝科技有限公司
210.00
2024.03.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
30.
合肥雀之戀服裝設計有限公司
207.00
2029.03.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
31.
合肥浩強電子商務有限公司
207.00
2024.3.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
32.
合肥國偉服飾有限公司
260.00
2024.04.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
33.
合肥天虹光電科技有限公司
392.00
2024.04.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
34.
合肥德康大藥房連鎖有限公司
230.00
2024.05.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
35.
合肥騰志
智能家居有限公司
180.00
2024.04.27
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
36.
安徽宏達傑創科技有限公司
260.00
2024.08.30
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
37.
合肥衡磊警用科技有限公司
172.00
2024.07.21
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
38.
合肥恆琨廣告有限公司
50.00
2020.12.10
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
39.
安徽六合電子科技有限公司
60.00
2021.06.29
債務到期之日起
辦理抵押登記或
序號
被擔保人
擔保合同金額
(萬元)
債務到期日
擔保責任到期日
擔保責任解除日
期及方式
兩年
歸還借款
40.
安徽道羅麥科技有限公司
100.00
2021.06.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
41.
合肥市翠徽綠化工程有限公司
50.00
2021.07.21
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
42.
合肥瀾軒光電科技有限責任公
司
60.00
2021.08.23
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
43.
安徽運豐種業有限公司
155.00
2021.10.27
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
44.
合肥中辰信息科技有限公司
450.00
2021.11.09
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
45.
合肥澳米博瑞科技有限公司
299.00
2021.11.10
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
46.
安徽五星農業科技有限公司
480.00
2021.12.26
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
47.
安徽錦城餐飲設備有限公司
390.00
2022.01.11
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
48.
合肥維克
智能科技有限公司
380.00
2022.02.13
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
49.
合肥溢鑫電力科技公司
150.00
2022.03.30
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
50.
安徽民泰醫藥科技有限公司
120.00
2022.03.30
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
51.
安徽銳戀信息科技有限公司
170.00
2022.09.26
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
52.
安徽省卓研工貿有限公司
200.00
2022.09.08
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
53.
合肥遠智自動化科技有限公司
135.00
2022.10.25
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
54.
安徽知本種業科技有限公司
145.00
2022.04.26
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
55.
合肥萊瑞科技有限公司
170.00
2022.09.08
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
56.
合肥新宇電力設備安裝有限公
司
360.00
2022.11.03
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
57.
合肥愛童商貿有限公司
500.00
2022.11.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
58.
合肥多能電子科技有限公司
130.00
2023.03.30
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
序號
被擔保人
擔保合同金額
(萬元)
債務到期日
擔保責任到期日
擔保責任解除日
期及方式
59.
安徽金旭升健康科技有限公司
230.00
2023.05.23
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
60.
合肥一棵樹建築裝飾設計工程
有限責任公司
100.00
2021.09.18
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
61.
安徽省楚漢食品有限公司
300.00
2023.12.25
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
62.
合肥市益特智能產品有限公司
500.00
2023.12.27
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
63.
安徽亞井雨水利用科技有限公
司
166.00
2024.02.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
64.
安徽瀾軒光電科技有限公司
66.80
2024.04.11
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
65.
合肥中創環保科技有限公司
70.00
2024.04.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
66.
安徽五星農業科技有限公司
200.00
2029.01.23
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
67.
合肥新引擎智能電網技術有限
公司
480.00
2029.01.27
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
68.
合肥市恆昌自動化控制有限責
任公司
990.00
2029.06.24
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
69.
安徽世龍電子技術有限公司
300.00
2019.12.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
70.
安徽曼瑞特電氣有限公司
290.00
2020.05.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
71.
合肥皖合叉車機械有限公司
320.00
2020.01.04
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
72.
合肥文琦工貿有限責任公司
620.00
2019.12.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
73.
合肥三豐醫療器械有限公司
420.00
2020.12.18
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
74.
合肥羚羊商貿有限責任公司
800.00
2020.09.11
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
75.
合肥艾珂服飾有限責任公司
300.00
2020.06.24
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
76.
安徽頌智實業有限公司
450.00
2021.06.15
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
77.
合肥市維果包裝設計有限公司
140.00
2019.11.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
78.
安徽康諾進出口有限公司
120.00
2020.06.28
債務到期之日起
辦理抵押登記或
序號
被擔保人
擔保合同金額
(萬元)
債務到期日
擔保責任到期日
擔保責任解除日
期及方式
兩年
歸還借款
79.
安徽千尚進出口有限公司
130.30
2027.10.17
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
80.
安徽滿天星連鎖超市有限公司
719.10
2027.11.20
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
81.
安徽省豎石科技有限公司
111.00
2027.11.26
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
82.
安徽築軒建設工程有限公司
330.00
2027.11.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
83.
合肥市梓熤科技貿易有限公司
540.00
2028.10.29
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
84.
合肥森斯利普科技發展有限公
司
860.00
2028.12.16
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
85.
巢湖市空間締造者家居有限責
任公司
245.00
2024.11.09
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
86.
巢湖市空間締造者家居有限責
任公司
294.00
2026.03.12
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
87.
巢湖市嬰航商貿有限公司
900.00
2025.05.18
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
88.
巢湖市刁氏商貿有限公司
223.50
2023.10.19
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
89.
巢湖市金菜籃商貿有限公司
195.00
2026.01.11
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
90.
巢湖市國安商貿有限公司
93.00
2023.07.25
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
91.
巢湖市君德商貿有限公司
102.00
2026.11.21
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
92.
巢湖市宇陽商貿有限公司
144.20
2023.07.16
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
93.
安徽億森經貿有限公司
136.80
2022.03.23
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
94.
巢湖市和諧商貿有限公司
73.20
2023.12.23
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
95.
安徽省卓藝印務有限公司
120.00
2023.12.25
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
96.
巢湖靚群服飾有限公司
100.00
2024.06.03
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
97.
安徽萌澤菲爾服飾有限公司
106.00
2026.03.19
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
序號
被擔保人
擔保合同金額
(萬元)
債務到期日
擔保責任到期日
擔保責任解除日
期及方式
98.
安徽廬江財源建設有限公司
76.00
2023.06.06
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
99.
廬江縣安馳汽車貿易有限公司
78.00
2024.04.16
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
100.
安徽上宇建設工程有限公司
490.00
2026.11.20
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
101.
合肥雅康齒科技術有限公司
87.00
2026.03.19
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
102.
廬江縣閩廣福建材銷售有限公
司
300.00
2023.11.19
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
103.
合肥市綺普商貿有限公司
220.00
2027.01.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
104.
合肥冉工機械科技有限公司
127.90
2024.03.20
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
105.
安徽鑫啟天網絡科技有限公司
58.00
2024.05.26
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
106.
廬江裕昇新材料有限公司
90.00
2024.04.14
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
107.
合肥富鴻華承電子商務有限公
司
600.00
2024.02.25
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
108.
安徽元深環保科技股份有限公
司
660.00
2024.04.28
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
109.
安徽元深環保科技股份有限公
司
854.00
2024.03.20
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
110.
合肥安澤焊接波紋管有限公司
809.52
2023.10.18
債務到期之日起
兩年
辦理抵押登記或
歸還借款
合計
31,836.32
-
-
-
商業銀行按照辦理貸款的相關規定，在與貸款人籤訂按揭貸款合同時，應對
貸款人的信用情況、償債能力進行核查，通過其審查後方能向貸款人發放貸款。
購房人從銀行按揭的僅為部分購房款，在當前房價穩定的市場背景下，其所購房
產的價值未出現減值情形，其償債能力不存在重大缺陷。截至本補充法律意見書
出具之日，工業科技及其子公司不存在因上述擔保事項而實際承擔擔保責任的情
形。
（二）擔保事項是否可能導致重組後上市公司資產權屬存在重大不確定性
以及擬採取的解決措施
工業科技及其子公司按照房地產行業經營慣例，為購買公司廠房的、符合銀
行貸款條件的按揭貸款客戶提供階段性擔保，保證責任的期限一般為購房客戶貸
款合同生效至辦理完畢房產抵押登記期間，該階段性擔保不同於一般對外擔保，
其單筆按揭貸款額度小，被擔保的客戶分散，風險較低。同時，工業科技及其子
公司根據房屋銷售進度為客戶辦理房屋產權證，在辦妥客戶購置的工業廠房權屬
證書後，即辦理房產證的抵押登記手續，房產抵押登記手續辦理完畢，保證人即
解除為客戶提供的擔保責任。報告期內，工業科技及其子公司不存在因上述擔保
事項而實際承擔擔保責任的情形。因此上述擔保事項不會導致重組後上市公司資
產權屬存在重大不確定性。
為降低開展上述業務的風險，標的公司採取了包括但不限於以下保障措施：
（1）制定了《階段性責任擔保管理暫行辦法》，將階段性責任擔保期間內，若
按揭企業未能按期償還銀行按揭致使工業科技承擔階段性擔保責任的處理方式
作為「風險管理」條款予以明確規定，且與新的按揭購房人約定，如發生上述情
形，工業科技有權要求解除購房合同，收回廠房，並要求按揭購房人承擔其因履
行保證責任而發生的全部費用。（2）逐步規範並統一要求，在與各銀行籤訂的
擔保合同中進行特別約定，在擔保期間內，如債權人取得按揭購房人以借款所購
的廠房產權證所辦理抵押的抵押登記證明時，保證人所承擔的保證責任解除，且
對未進行特別約定的尚在擔保期限內的擔保責任，正逐步與銀行籤訂補充協議對
該等事項予以約定；（3）逐步提高對新入園按揭貸款企業的首付比例，且已將
部分首付比例提高至不低於總購房款的50%，剩餘房款辦理按揭手續。
綜上所述，本律師認為，工業科技為客戶購買廠房提供的階段性擔保符合房
地產行業經營慣例，其償債能力不存在重大缺陷。報告期內，工業科技及其子公
司不存在因上述擔保事項而實際承擔擔保責任的情形。為了降低擔保責任風險，
標的公司已採取了積極有效的應對措施。因此，上述擔保事項不會導致重組後上
市公司資產權屬存在重大不確定性。
五、申請文件顯示，工業科技下屬定遠子公司、潁上子公司的房地產開發
資質已到期，目前正在辦理過程中。請你公司補充披露：前述公司資質續期的
最新進展，有無法律障礙及不能如期辦畢的風險，對標的資產生產經營的重大
不利影響及應對措施(如有)。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反
饋意見通知書》第10題）
2019年8月20日，潁上子公司取得阜陽市房屋管理局頒發的
AHJSKFK1940110號《暫定資質證書》；2019年9月10日，定遠子公司取得定遠
縣住房和
城鄉建設局頒發的201910號《暫定資質證書》。
本律師認為，潁上子公司及定遠子公司均已取得資質證書，不存在對標的資
產生產經營的重大不利影響。
六、申請文件顯示，1)報告期各期末，標的資產資產負債率分別為63.83%、
60.88%和61.63%，速動比率分別為1.98、1.36、1.03，逐年下降。2)2019年4
月末，標的資產應付帳款餘額12,663.45萬元、其他應付款餘額58,112.25萬
元、應付債券餘額49,796.90萬元、其他非流動負債餘額47,399.00萬元，分
別佔負債總額的4.99%、22.92%、19.64%、18.70%。請你公司：1)結合同行業可
比公司情況，補充披露標的資產資產負債率水平合理性,是否與同行業可比公司
存在重大差異，並結合標的資產的盈利能力、經營活動現金流情況等，補充披
露標的資產速動比率逐年下降的原因與合理性，是否存在財務風險及應對措施。
2)補充披露未來標的資產短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、其
他非流動負債和應付債券等負債的償付安排，是否存在償債壓力以及對持續經
營能力的影響。3)結合報告期內採購情況、應付帳款的信用周期、經營活動現
金流量情況等，補充披露標的資產應付帳款金額合理性,應付帳款形成原因，與
業務規模匹配性，報告期內是否存在無力按時付款的情形，並結合標的資產未
來經營現金流情況，補充披露未來付款安排。4)補充披露標的資產其他應付款
形成原因、商業背景及合理性，會計處理方式是否符合企業會計準則規定。5)
補充披露本次交易尚需履行的債券相關審批、備案或其他程序，以及未履行相
關程序對本次交易的影響。6)逐筆補充披露報告期內銀行貸款轉貸涉及的借款
合同籤訂主體、資金劃轉路徑、借款期限、利率及相關款項的歸還情況，並進
一步補充披露相關貸款轉貸情形是否構成重大違法行為，是否存在受到被處罰
風險，標的資產內控制度是否健全並有效執行。請獨立財務顧問、律師和會計
師核查並發表明確意見。（《反饋意見通知書》第19題）
（一）結合同行業可比公司情況，補充披露標的資產資產負債率水平合理
性，是否與同行業可比公司存在重大差異，並結合標的資產的盈利能力、經營
活動現金流情況等，補充披露標的資產速動比率逐年下降的原因與合理性，是
否存在財務風險及應對措施
1、結合同行業可比公司情況，補充披露標的資產資產負債率水平合理性，
是否與同行業可比公司存在重大差異
標的公司為工業地產開發行業，屬於資金密集型行業，具有開發周期較長、
佔用資金較多的特點。工業地產項目一般前期需要大量資金進行土地購置、工程
建設，而在銷售階段才有銷售收入流入。此外，工業地產項目一般較易獲得銀行
或其他機構債務融資。據此，房地產開發公司一般通過加大槓桿來提高項目收益
並獲取更多土地進行規模擴張，故房地產開發行業企業資產負債率整體水平較
高。
標的公司與同行業上市公司的資產負債率的平均值與中位值對比如下：
資產負債率（%）
證券代碼
證券簡稱
2018年12月31日
2017年12月31日
600082.SH
海泰發展52.01
53.01
600639.SH
浦東金橋55.42
55.21
600648.SH
外高橋65.60
66.23
600848.SH
上海臨港48.13
43.01
600133.SH
東湖高新78.42
81.27
600215.SH
長春經開11.86
23.54
600463.SH
空港股份49.76
49.45
600604.SH
市北高新55.10
51.77
600658.SH
電子城50.81
42.59
600895.SH
張江高科54.54
54.51
600340.SH
華夏幸福86.65
81.10
中位值
54.54
53.01
平均值
55.30
54.70
標的公司
60.88
63.83
從上表可知，報告期內除
長春經開外，標的公司的資產負債率和同行業可比
上市公司資產負債率的均處於較高水平，這主要是由於過去幾年受國家宏觀調控
政策的限制，房地產開發企業上市融資受限，致使房地產企業融資更多地是依賴
於銀行、信託和基金。報告期內，相比同行業可比上市公司資產負債率的平均水
平，標的公司的資產負債率較高，主要系已上市房地產開發企業雖在近幾年未能
進行股權融資，但之前在市場中已進行過股權融資，因此其權益資本更大。然而，
即使如此，現有房地產上市公司中仍有部分上市公司的資產負債率高於標的公
司。因此標的公司資產負債率水平具有合理性，與同行業可比上市公司不存在重
大差異。
2、結合標的資產的盈利能力、經營活動現金流情況等，補充披露標的資產
速動比率逐年下降的原因與合理性，是否存在財務風險及應對措施。
（1）標的公司盈利能力分析
項目
2019年1-4月
2018年度
2017年度
毛利率
38.72%
38.28%
38.85%
期間費用率
18.38%
9.18%
9.46%
營業利潤率
15.81%
22.40%
27.85%
淨利率
9.35%
14.74%
18.59%
淨資產收益率
1.05%
6.22%
7.46%
其中：①毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入*100%；
②期間費用率=（銷售費用+管理費用+財務費用）/營業收入*100%；
③營業利潤率=營業利潤/營業收入*100%；
④淨利率=歸屬於母公司所有者的淨利潤/營業收入*100%；
⑤淨資產收益率=歸屬於母公司所有者的淨利潤/[(期初歸屬於母公司所有者權益+期末
歸屬於母公司所有者權益)/2]，其中計算2017年度淨資產收益率時採用2017年末歸屬於母
公司所有者權益為除數，下同。
2018年度相較2017年度，標的公司的營業利潤率、淨利率以及淨資產收益
率均有所下降，主要系標的公司2018年政府補助減少，導致其他收益相較2017
年下降2,433.85萬元，若剔除該影響，2018年扣除非經常性損益後淨利率為
12.38%，2017年扣除非經常性後淨利率為13.57%，因此標的公司盈利能力較為
穩定。
（2）標的公司經營性活動現金流分析
單位：萬元
項目
2019年1-4月
2018年度
2017年度
銷售商品、提供勞務收到的現金
16,897.56
49,659.61
53,824.94
收到其他與經營活動有關的現金
15,456.14
11,604.80
7,841.80
經營活動現金流入小計
32,353.71
61,264.41
61,666.74
購買商品、接受勞務支付的現金
40,342.47
46,887.59
53,261.40
支付給職工以及為職工支付的現金
1,626.63
4,667.00
3,308.30
支付的各項稅費
2,896.04
9,245.66
7,494.10
支付其他與經營活動有關的現金
585.68
21,481.36
1,481.41
經營活動現金流出小計
45,450.81
82,281.62
65,545.20
經營活動產生的現金流量淨額
-13,097.10
-21,017.21
-3,878.46
2017年、2018年及2019年1-4月，標的公司經營活動產生的現金流淨額分
別為-3,878.46萬元、-21,017.21萬元及-13,097.10萬元。2018年度較2017
年度經營活動產生的現金流量淨額下降17,138.75萬元，主要系支付金融城項目
土地競標保證金。標的公司從事工業地產開發業務，該業務具有前期需要大量資
金進行土地購置、支付項目工程建設款項等在銷售階段才有銷售收入流入等特
點。
（3）標的資產速動比率逐年下降的原因與合理性
標的公司2017年末、2018年末及2019年4月末，速動比率分別為1.98、
1.36和1.03，呈逐年下降趨勢，主要原因為標的公司根據業務需要進行開發園
區所需的土地儲備及工程建設投入，隨著標的公司近兩年的發展及項目建設的不
斷投入，存貨餘額逐年上升，而報告期內標的公司流動資產和流動負債保持在一
定水平，導致標的公司速動比率逐年下降。
綜上所述，標的公司的速動比率雖有所下降，但維持在合理水平，具有一定
合理性。
（4）財務風險應對措施
由於標的公司報告期內的速動比率呈現逐年下降趨勢，不排除標的公司因國
家宏觀經濟環境變化、經營狀況出現波動，資金周轉出現困難而增加財務風險，
為此，標的公司擬採取以下措施應對可能出現的財務風險：
①資金使用需求與經營淨現金流和盈利能力相匹配
標的公司將對資金使用進行精細化管理，資本性支出提前做好規劃，經營性
支出主要根據經營情況和收到的經營性現金流安排，借款金額依據實際經營所需
向銀行等金融機構籌集，確保標的公司的資金支出情況與經營淨現金流和盈利能
力相匹配。
②與銀行等金融機構保持良好關係，保證融資渠道暢通
近幾年，隨著標的公司銷售規模逐步擴大、盈利能力逐漸增加，標的公司在
銀行等金融機構的貸款額度和貸款規模有了相應增加。標的公司將繼續保持與銀
行等金融機構的良好關係，未來根據業務發展需要，通過與銀行等金融機構籤訂
更高額度的合同等方式滿足資金需求。本次交易完成後，標的公司均將成為上市
公司的全資子公司，資信水平將有所增強，融資渠道將得到拓展，財務安全性進
一步提高。
（二）未來標的資產短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、其
他非流動負債和應付債券等負債的償付安排，是否存在償債壓力以及對持續經
營能力的影響
1、未來標的資產短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、其他非
流動負債和應付債券等負債的償付安排
（1）報告期末，標的公司的短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借
款等金融機構借款的償付安排如下：
①短期借款
序號
借款銀行
借款餘額（萬元）
期限
償付安排
1
九江銀行合肥包河支行
9,000.00
2018/09/03-
2019/06/30
2019年6月30日已還款
九江銀行合肥包河支行借款9,000.00萬元已於2019年6月30日還款。
②一年內到期的非流動負債
序
號
借款銀行
借款餘額
（萬元）
期限
償付安排
1
平安銀行合肥分
行
3,000.00
2016.06.23-
2019.06.22
2019年6月22日還款3,000.00萬元
2
中信銀行璟泰大
廈支行
4,000.00
2016.07.14-
2019.06.24
2019年6月24日還款4,000.00萬元
3
中信銀行璟泰大
廈支行
4,800.00
2016.11.03-
2019.06.24
2019年5月，還款800.00萬元；2019年6
月還款4,000.00萬元
4
合肥科技農村商
業銀行經開區支
行
2,200.00
2017.03.31-
2022.03.31
分別於2019年6月20日和12月20日還
款1,100.00萬元；
5
建設銀行合肥濉
溪路支行
1,500.00
2015.06.17-
2023.06.16
分別於2019年6月20日和12月20日還
款750.00萬元
6
建設銀行合肥濉
溪路支行
2,000.00
2018.06.29-
2025.06.28
2019年開始還款，每年分別於5月15日和
11月15日還款；每期還款1,000.00萬元
7
合肥科技農村商
業銀行經開區支
行
1,500.00
2015.04.28-
2020.04.28
2019年6月還款1,000.00萬元；
2020年4月28日還款500.00萬元。
合計
19,000.00
-
-
截至目前，上述一年內到期的其他流動負債的償還情況具體如下：
序號
借款銀行
借款餘額（萬
元）
期限
截至本補充法律意見書出具之
日償還情況
1
平安銀行合肥分行
3,000.00
2016.06.23-
2019.06.22
2019年6月還款3,000.00萬元
2
中信銀行璟泰大廈支行
4,000.00
2016.07.14-
2019.06.24
2019年6月還款4,000.00萬元
3
中信銀行璟泰大廈支行
4,800.00
2016.11.03-
2019.06.24
2019年5月還款800.00萬元，
2019年6月還款4,000.00萬元
4
合肥科技農村商業銀行
經開區支行
2,200.00
2017.03.31-
2022.03.31
2019年6月還款1,100.00萬元
5
建設銀行合肥濉溪路支
行
1,500.00
2015.06.17—
2023.06.16
2019年6月還款750.00萬元
6
建設銀行合肥濉溪路支
行
2,000.00
2018.06.29—
2025.06.28
2019年5月還款1,000.00萬元
7
合肥科技農村商業銀行
經開區支行
1,500.00
2015.04.28-
2020.04.28
2019年6月還款1,000.00萬元
合計
19,000.00
-
-
③長期借款
序號
借款銀行
借款餘額
（萬元）
期限
償付安排
1
合肥科技農村商業
銀行經開區支行
5,500.00
2017.3.31—
2022.3.31
2020年至2021年，每年還款2,200.00萬
元；
2022年3月31日還款1,100.00萬元。
2
合肥科技農村商業
銀行經開區支行
3,600.00
2019.3.26—
2022.1.29
2020年6月20日還款2,200.00萬元；
2020年12月20日還款2,200.00萬元；
2021年6月20日還款3,300.00萬元；
2021年1月29日還款3,300.00萬元。
3
合肥科技農村商業
銀行經開區支行
400.00
2019.1.29—
2022.1.29
4
建設銀行合肥濉溪
路支行
7,977.65
2015.6.17—
2023.6.16
2020年至2022年，每年還款1,900.00萬
元；
2023年6月16日，還款2,277.65萬元。
5
建設銀行合肥濉溪
路支行
8,302.03
2018.6.29—
2025.6.28
2019年開始還款，每年分別於5月15日和
11月15日還款；
2019年每期還款1,000.00萬元；
2020年每期還款2,000.00萬元；
2021年每期還款3,000.00萬元；
2022年每期還款3,500.00萬元；
2023年每期還款4,000.00萬元；
2024年每期還款2,500.00萬元；
2025年6月27日還款2,000.00萬元。
合計
25,779.68
-
-
註：2019年，標的公司向合肥科技農村商業銀行經開區支行借款總額為11,000.00萬
元，2019年4月末實際借款餘額4,000.00萬元，還款計劃是按照借款合同總額約定還款；
2018年，標的公司向
建設銀行合肥濉溪路支行借款總額為34,000.00萬元，2019年4月末
實際借款餘額為8,302.03萬元，還款計劃是按照借款合同總額約定還款。
（2）報告期末，標的公司的應付債券和其他非流動負債等非金融機構的償
付安排如下：
①應付債券
應付債券系標的公司於2017年3月和 2017年12月發行的
公司債券，公司
債券及還款安排具體情況如下：
債券名稱
面值（萬元）
發行日期
期限
餘額（萬元）
償付安排
17工投0110,000.00
2017/03/24
5年
9,974.23
每年付息一次，到期一次還
本並支付最後一期利息
17工投0240,000.00
2017/12/11
5年
39,822.67
每年付息一次，到期一次還
本並支付最後一期利息
合計
50,000.00
-
-
49,796.90
-
註：上述債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
②其他非流動負債
其他非流動負債系合肥市工業投資控股有限公司和
合肥城建投資控股有限
公司向國家開發銀行安徽省分行申請人民幣借款用於建設標的公司的地產項目，
其他非流動負債及還款安排情況具體如下：
序
號
貸款方
貸款銀行
借款餘額
（萬元）
期限
償付安排
1
合肥市工
業投資控
股有限公
司
國家開發
銀行安徽
省分行
44,899.00
2013.5.17—
2023.5.17
2016年12月開始，每年分別於6月20日
和12月20日分兩期還款；
2018年12月至2019年12月，每期還款
3,300.00萬元；
2020年6月20日還款3,299.00萬元；
2020年12月20日還款1,000.00萬元；
2021年至2022年, 每期還款6,600.00萬
元；
2023年5月17日還款7,600.00萬元。
2
合肥城建投資控股
有限公司
國家開發
銀行安徽
省分行
2,500.00
2013.1.17—
2023.1.17
2015年5月開始，每年分別於5月20日和
11月20日分兩期還款；
2019年5月至2021年11月，每年每期還
款350.00萬元；
2022年5月20日還款300.00萬元；
2022年11月20日還款50.00萬元；
2023年1月17日還款50.00萬。
合計
47,399.00
-
-
綜上，2019年度，標的公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借
款、其他非流動負債和應付債券的餘額和實際償還情況如下：
單位：萬元
報表科目
2019年4月末餘額
2019年6月末應還
款金額
2019年6月已還款
金額
短期借款
9,000.00
9,000.00
9,000.00
一年內到期的其他非流動負債
19,000.00
15,650.00
15,650.00
長期借款
25,779.68
-
-
應付債券
49,796.90
-
-
其他非流動負債
47,399.00
3,650.00
3,650.00
合計
150,975.58
28,300.00
28,300.00
由上表可知，截至2019年6月末，標的公司均按照約定償付安排償還借款。
2、是否存在償債壓力以及對持續經營能力的影響
（1）償債能力
報告期內，標的公司的主要償債能力指標如下：
項目
2019年4月30日/
2019年1-4月
2018年12月31日/
2018年度
2017年12月31日/
2017年度
流動比率
2.49
2.46
3.22
速動比率
1.03
1.36
1.98
資產負債率
61.63%
60.88%
63.83%
息稅前利潤（萬元）
4,168.46
15,850.66
17,025.62
利息保障倍數
2.61
6.74
10.35
2017年末、2018年末及2019年4月末，標的公司流動比率分別為3.22、
2.46和2.49，速動比率分別為1.98、1.36和1.03。標的公司2018年的流動比
率和速動比率較之2017年有所下降，但指標維持在較高水平，標的公司2019
年4月末的流動比率較2018年末有所上升，但速動比率有所下降，主要系2019
年1-4月存貨增加所致。標的公司的資產流動性較好，整體償債能力較強。
2017年末、2018年末和2019年4月末標的公司資產負債率為63.83%、60.88%
和61.63%，該指標維持穩定，未發生較大波動。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，標的公司利息保障倍數分別為10.35、
6.74和2.61。該指標在報告期內有所下降，但指標維持在較高水平。
截至2019年4月末，標的公司在銀行金融機構中獲得的授信及貸款額度為
18.35億元，其中已使用額度8.05億元，剩餘未使用額度為10.30億元。標的
公司與九江銀行、合肥科技農村商業銀行、
建設銀行、
平安銀行和
中信銀行等多
家銀行機構建立了良好的合作關係，融資渠道較為通暢。良好的銀企關係為標的
公司經營性資金需求和債務本期支付提供了較有力的保障，標的公司不存在償債
壓力。
（2）營運能力指標分析
項目
2019年1-4月
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率
0.26
0.88
0.86
存貨周轉率
0.07
0.30
0.32
註：應收帳款周轉率=當期營業收入/[（期初應收帳款淨額+期末應收帳款淨額）/2]；
存貨周轉率=當期營業成本/[（期初存貨淨額+期末存貨淨額）2/]。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，標的公司應收帳款周轉率分別為
0.86、0.88和0.26，剔除對安徽巢湖經濟開發區管理委員會應收帳款的影響，
標的公司2017年度、2018年度應收帳款周轉率分別3.08、2.74，標的公司應收
帳款周轉率較低系標的公司業務模式決定預售方式相對較少，且應收帳款金額水
平相對較高所致。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，標的公司存貨周轉率分別為0.32、
0.30和0.07。標的公司所處行業為房地產行業，該行業內的普遍現象為存貨周
轉率較低，主要原因系房地產項目開發建設投入較大，存貨規模較大，佔用資金
量較大。
報告期內，標的公司經營活動現金流入與借款餘額如下所示：
單位：萬元
項目
2019年1-4月
2018年度
2017年度
經營活動現金流入
32,353.71
61,264.41
61,666.74
借款餘額
150,975.58
144,697.98
168,828.79
總體上看，標的公司的銷售產品等經營活動現金持續流入，而且2019年1-4
月經營活動現金流入較好，經營活動現金流入將為標的公司的持續經營提供資金
支持。
2019年6月，標的公司與九江銀行合肥包河支行的9,000.00萬元借款到期
後，2019年7月，與九江銀行合肥包河支行籤訂新的借款合同，借款20,000.00
萬元用於標的公司項目建設。標的公司在遵守制定的借款償付計劃的同時，與銀
行保持良好的合作關係，保證金融機構提供穩定的資金支持。
（三）結合報告期內採購情況、應付帳款的信用周期、經營活動現金流量
情況等，補充披露標的資產應付帳款金額合理性，應付帳款形成原因，與業務
規模匹配性，報告期內是否存在無力按時付款的情形，並結合標的資產未來經
營現金流情況，補充披露未來付款安排
1、結合報告期內採購情況、應付帳款的信用周期、經營活動現金流量情況
等，補充披露標的資產應付帳款金額合理性，應付帳款形成原因，與業務規模匹
配性
標的公司屬於工業地產行業，行業上遊產業主要包括建築行業、建材行業以
及機械設備行業等，其採購內容主要包括項目工程服務、建材以及土地等。報告
期內，標的公司應付帳款主要為應付工程款、工程質保金等。報告期各期末，其
應付工程款等款項佔全部應付帳款99%以上，具體情況如下：
單位：萬元
期間
應付工程款、質保金及
貨款
應付帳款期末餘額
佔比（%）
2019年4月30日
12,578.70
12,663.45
99.33
2018年12月31日
15,528.66
15,536.30
99.95
2017年12月31日
11,005.16
11,044.98
99.64
標的公司與工程類供應商約定，按照工程量及施工進度支付合同工程款，並
按照合同總額的一定比例約定為工程質保金，待質保期結束並且不存在質保問題
時方可支付質保金。
報告期各期，標的公司購買商品、接受勞務支付的現金如下表所示：
報告期
金額（萬元）
2019年1-4月
40,342.47
2018年度
46,887.59
2017年度
53,261.40
報告期各期，標的公司應付帳款周轉天數情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2019年1-4月/2019
年4月30日
2018年度/2018年12
月31日
2017年度/2017年12
月31日
應付帳款餘額
12,663.45
15,536.30
11,044.98
營業成本
10,017.35
36,451.57
33,270.95
應付帳款周轉天數
168.91
131.26
135.46
2017年和2018年，標的公司應付帳款周轉天數較為穩定。
報告期各期末，標的公司應付帳款餘額佔開發成本比例情況如下所示：
單位：萬元
項目
2019年4月30日
2018年12月31日
2017年12月31日
應付帳款餘額
12,663.45
15,536.30
11,044.98
開發成本
96,373.48
61,401.31
48,799.38
應付帳款餘額佔開發成
本比例（%）
13.14
25.30
22.63
報告期各期末，標的公司應付帳款餘額佔開發成本的比例分別為13.14%、
25.30%、22.63%，其中2017年末和2018年末應付帳款餘額佔開發成本的比例較
為穩定。
綜上所述，結合報告期內採購情況、應付帳款的信用周期、經營活動現金流
量情況等分析，標的公司應付帳款期末餘額主要為未付工程款和工程質保金，應
付帳款期末餘額佔開發成本期末金額的比例相對穩定，報告期末應付帳款餘額具
有合理性，與標的公司的業務規模匹配。
2、報告期內是否存在無力按時付款的情形，並結合標的資產未來經營現金
流情況，補充披露未來付款安排
2017年、2018年及2019年1-4月，標的資產實現淨利潤分別為11,633.74
萬元、10,207.10萬元和1,955.29萬元，同期標的資產經營活動產生的現金流
入金額分別為61,666.74萬元、61,264.41萬元和32,353.71萬元，標的資產經
營現金流入情況良好。
報告期各期末，標的資產貨幣資金明細如下所示：
單位：萬元
項目
2019年4月30日
2018年12月31日
2017年12月31日
庫存現金
0.36
1.29
1.06
銀行存款
42,852.77
51,160.77
75,335.48
合計
42,853.13
51,162.05
75,336.53
報告期各期末，標的資產的貨幣資金餘額分別為42,853.13萬元、51,162.05
萬元、75,336.53萬元，貨幣資金充足，而且標的資產貨幣資金中不存在受限的
情形。
標的公司未來工程款付款計劃將嚴格按照施工合同約定條款以及工程量和
工程施工進度進行付款，報告期內不存在無力按時付款的情形。
（四）補充披露標的資產其他應付款形成原因、商業背景及合理性，會計
處理方式是否符合企業會計準則規定
1、標的資產其他應付款形成原因、商業背景及合理性
報告期各期末，標的資產其他應付款按款項性質列示如下：
單位：萬元
項目
2019年4月30日
2018年12月31日
2017年12月31日
保證金
6,000.67
6,561.56
6,938.76
關聯方往來款
25,904.79
25,418.70
15,397.41
金融城項目合作款
22,370.73
9,800.00
-
其他款項
2,681.54
2,079.30
1,892.95
合計
56,957.73
43,859.57
24,229.13
報告期各期末，標的資產其他應付款中保證金主要為標的資產各項目園區租
售客戶繳納的租售保證金，其他款項主要為水電費等代收代付款項。
其他應付款期末餘額中關聯方往來款為合肥市工業投資控股有限公司、合肥
市產業投資控股(集團)有限公司單位資金往來款，其中對合肥市工業投資控股有
限公司其他應付款2017年末、2018年末、2019年4月末金額分別為15,397.41
萬元、25,397.44萬元、25,883.53萬元。
2018年末和2019年4月末，其他應付款中金融城項目合作款為合肥廬陽產
業發展投資控股有限公司為「合肥金融生態城」項目墊付的土地出讓金。
因此，標的資產其他應付款符合其實際業務開展情況，具有合理性。
2、標的資產會計處理方式是否符合企業會計準則規定
報告期內，標的資產收到保證金、資金往來款及其他款項等時，按實際收到
的金額，借記「銀行存款」科目，同時貸記「其他應付款」科目。標的資產實際
支付上述金額時，借記「其他應付款」科目，同時貸記「銀行存款」科目。
因此，標的資產報告期內對其他應付款的會計處理符合《企業會計準則》的
規定。
（五）補充披露本次交易尚需履行的債券相關審批、備案或其他程序，以
及未履行相關程序對本次交易的影響
1、合肥產投下屬子公司新興產業投資有限公司已於2019年7月12日在香
港召開債券持有人會議(2020年到期的30,000萬美元4.25%年利率的擔保債券)，
審議並通過了合肥產投「出售間接擁有的子公司」提案，即本次重組事項。
2、根據《債券持有人會議規則》第九條之規定「在每期債券存續期間內，
發生下列情形之一的，應召開債券持有人會議：10、發生對其他對債券持有人權
益有重大影響的事項」，但《債券持有人會議規則》並未對「重大影響的事項」
作出明確約定。根據中國證監會《債券管理辦法》第四十五條之規定「公開發行
公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券
價格的重大事項。重大事項包括：（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨
資產的百分之十」。工業科技擬劃轉的8處公租房相關資產及負債經審計的帳面
淨值為1.34億元，佔工業科技2018年末淨資產的比例約為8.7%，未超過公司
淨資產的10%，因此，本次資產無償劃轉不構成上述重大事項，不屬於《債券持
有人會議規則》第九條規定的應當召開債券人會議的情形。
為充分保障債券持有人的權益，工業科技主動召集債券持有人會議審議上述
資產無償劃轉事項。2019年6月6日，工業科技在上海證券交易所網站公告了
《關於召開合肥工投工業科技發展有限公司「
17工投01」、「
17工投02」2019
年第一次債券持有人會議的通知》，定於2019年7月1日召開債權人會議，審
議《關於無償劃轉部分資產的議案》。
2019年7月1日，工業科技召開其發行的「
17工投01」、「
17工投02」
兩隻債券的債券持有人會議，審議《關於無償劃轉部分資產的議案》。根據《債
券持有人會議規則》第二十二條之規定「債券持有人會議需經代表債券未償本金
三分之二以上(包含三分之二)的債券持有人(或債券持有人代理人)參與方為有
效」，由於參加「
17工投01」、「
17工投02」2019 年第一次債券持有人會議
的債券持有人或其代理人持有的債券未償還本金數額均未達到上述參會比例要
求，未能形成有效決議。
綜上，合肥產投海外債券持有人會議已審議並通過了本次重組事宜；工業科
技
公司債券持有人會議審議的無償劃轉事宜不屬於《債券持有人會議規則》規定
的應當召開債券持有人會議的情形，因此，工業科技未取得債券持有人會議同意
而無償劃轉資產的行為未違反《債券管理辦法》及《債券持有人會議規則》的相
關規定。本次交易不存在尚需履行的債券相關審批、備案或其他程序。
（六）逐筆補充披露報告期內銀行貸款轉貸涉及的借款合同籤訂主體、資
金劃轉路徑、借款期限、利率及相關款項的歸還情況，並進一步補充披露相關
貸款轉貸情形是否構成重大違法行為，是否存在受到被處罰風險，標的資產內
控制度是否健全並有效執行
根據《安徽省利用國家開發銀行政策性貸款管理試行辦法》第三條規定：省
政府授權省投資集團公司、省信用擔保集團公司、省交通投資集團公司、合肥市
國有資產控股公司作為國家開發銀行與安徽省人民政府籤訂的《開發性金融合作
協議》（以下簡稱「《合作協議》」）項下的融資平臺，按確定的總借款額度分
別同開發銀行籤訂《總借款合同》等，負責辦理管轄範圍內貸款的借入、使用和
償還。第九條規定：融資平臺即為借款主體，為依法登記的獨立法人，在《總借
款合同》項下，與開發銀行省分行籤訂《項目借款合同》，負責貸款的統借統還；
籤訂《項目委託貸款合同》或《貸款資金使用協議》，將貸款轉貸至用款主體(最
終使用貸款、承擔項目建設任務的單位)，承擔約定的責任和義務；也可採取開
發銀行省分行、借款主體及用款主體三方籤訂《借款合同》等方式。借款主體負
責對歸口的貸款項目進行監督管理，實現項目建設目標。第十一條規定：（四）
借款主體與用款主體不一致時，借款主體依據《項目借款合同》，與用款主體籤
訂《項目委託貸款合同》或《貸款資金使用協議》等合同。
合肥市人民政府根據（皖政辦[2006]29號）並結合合肥市實際情況，制定
了《合肥市利用國家開發銀行政策性貸款管理暫行辦法》，其第十三條規定：貸
款資金實行「專戶管理、封閉運行」。（一）融資平臺在開行安徽省分行開立貸
款帳戶，專門用於核算開行政策性貸款的借入、轉貸（撥）和支付，第十五條規
定：堅持「誰借款，誰償還」原則。開發銀行安徽省分行根據項目《借款合同》
約定，按時向借款主體發出還本付息通知書，借款主體轉發給用款主體，用款主
體負責按期足額將還款資金劃到借款主體在開行設立的還款帳戶，由借款主體向
開行辦理相關還款手續等。
因此，根據上述相關政策等規定和要求，合肥市建設投資控股(集團)有限公
司（以下簡稱「合肥建投集團」）作為合肥市保障性住房項目融資平臺，其統一
向國家開發銀行融資，
合肥城建投資控股有限公司（以下簡稱「
合肥城建投資」）
作為合肥建投集團全資子公司，受合肥建投集團委託，負責向國家開發銀行安徽
省分行申請中長期貸款，專項用於合肥市公租房項目的建設。因此，
合肥城建投
資與國家開發銀行籤署借款合同後，再與工業科技籤署轉貸協議，將借款轉用於
工業科技公租房項目建設。
工業控股作為合肥市工業園區標準化廠房項目融資平臺，負責向國家開發銀
行安徽省分行申請中長期貸款，專項用於合肥市標準化廠房及配套設施項目的建
設。因此，工業控股與國家開發銀行籤署借款合同後，再與工業科技籤署轉貸協
議，將借款轉用於標準化廠房建設。
截至2019年4月30日，銀行貸款轉貸涉及的借款合同籤訂主體、資金劃轉
路徑、借款期限、利率及相關款項的歸還情況如下表所示：
貸款經辦行
轉貸人
貸款人
貸款金
額(萬
元)
轉貸金
額(萬
元)
資金劃轉路徑
借款/轉貸
期限
借款/轉
貸
利率
還款情況
國家開發銀行
安徽省分行
合肥城建投資控股
有限公司
工業
科技
5,000
5,000
國開行-合肥城
建投資控股有限
公司-工業科技
2013.01.17-
2023.01.17
同期貸款
基準利率
已還2,500
萬元
國家開發銀行
安徽省分行
工業控股
工業
科技
50,000
43,000
國開行-工業控
股-工業科技
2014.06.27-
2023.05.17
同期貸款
基準利率
上浮10%
已還
74,801萬
元
國家開發銀行
安徽省分行
工業控股
工業
科技
100,000
5,700
國開行-工業控
股-工業科技
2013.05.17-2023.05.17
同期貸款
基準利率
19,500
39,500
12,000
2、相關貸款轉貸情形不構成重大違法行為，不存在受到被處罰的風險
上述轉貸行為，是根據相關政策規定和要求而進行的，並不存在通過供應商
等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走帳通道等情形。
合肥城建投資為轉
貸人、工業科技為貸款人的貸款，貸款用途與
合肥城建投資與國家開發銀行安徽
省分行籤訂的《借款合同》一致，專用於公租房項目建設；工業控股為轉貸人、
工業科技為貸款人的貸款，貸款用途與工業控股與國開行安徽省分行籤訂的《借
款合同》一致，專用於標準化廠房及配套設施項目建設。上述貸款專款專用，不
存在轉移貸款用途、挪用資金的情形；該種行為符合上述貸款管理辦法的規定，
不存在危害金融機構權益和金融安全的情形。上述貸款轉貸行為不構成重大違法
違規行為。
截至本補充法律意見書出具之日，工業科技已按照《借款合同》的要求按期
還本付息，未因上述情形被相關主管部門處罰，也未因上述情形被納入到銀行監
管記錄，不存在因此被處罰的風險。
3、標的資產內控制度健全並有效執行，內部控制不存在重大缺陷
標的公司已按照《公司法》、《企業內部控制基本規範》等法律法規及部門
規章的要求，制定了《財務審批制度》、《內部控制審計制度》、《財務管理制
度》、《融資管理辦法》等內部控制制度與財務管理制度，對公司內部控制、財
務操作、資金及融資管理以及內部審計工作流程等予以了明確規定。標的公司現
有的內部控制制度、財務管理制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對標的公
司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執
行提供保證，內部控制不存在重大缺陷。
綜上所述，本律師認為，標的公司資產負債率水平具有合理性，與同行業可
比上市公司不存在重大差異，制定了相關財務風險管控措施；標的公司不存在償
債壓力以及影響持續盈利能力的情形；報告期末應付帳款餘額具有合理性，與標
的公司的業務規模匹配，不存在無力按時付款的情形；報告期內其他應付款符合
其實際業務開展情況，具有合理性，會計處理符合企業會計準則規定；本次交易
不存在尚需履行的債券相關審批、備案或其他程序；標的公司貸款轉貸情形不構
成重大違法行為，不存在因此被處罰的風險，標的公司內控制度健全並有效執行。
中財網