[公告]浙大網新:關於科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套...

[公告]浙大網新：關於科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見中有關財務事項的說明

時間：2015年08月19日 12:10:27&nbsp中財網

第 1 頁 共 105 頁 關於

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科技股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金申請的 反饋意見中有關財務事項的說明 天健〔2015〕381 號 中國證券監督管理委員會： 由

浙商證券

股份有限公司轉來的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（151632 號，以下簡稱反饋意見）奉悉。我們已對反饋意見所提及的

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科技股份有限公司（以下簡稱

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公司或公司）財務事項進行了審慎核查，現匯報如下。 一、申請材料顯示，網新集團將網新系統的交通智能化業務和城市公共設施智能化業務進行拆分，分別由網新電氣和網新信息承接，於本次交易中先行注入上市公司，並承諾本次交易完成後的一年內，將網新系統全部股權以零價格轉讓給上市公司。請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》相關規定，補充披露網新系統相關信息，包括但不限於歷史沿革、股權結構及控制關係、下屬企業情況、主要資產、負債和對外擔保情況、最近三年主營業務、股權轉讓、增資及資產評估情況、會計政策及相關會計處理、主要財務數據、財務狀況和盈利能力分析，並補充提供報告期經審計的財務報表。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第3 條） 答覆： 網新系統基本情況如下： （一）基本情況 第 2 頁 共 105 頁 公司名稱

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系統工程有限公司 註冊號 330000400000789 企業性質 有限責任公司（臺港澳與境內合資） 經營範圍 軟體開發與服務信息化、智能化工程、系統工程、機電工程的設計、承包、安裝與服務，工程諮詢與管理服務，計算機軟硬體產品、通信設備、控制設備、電子產品及其輔助設備的開發設計、服務和自產產品銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 住所 杭州市天目山路226 號4 樓 法定代表人 沈越 註冊資本 10,700 萬元 成立日期 1999 年11 月10 日 組織機構代碼 71761309-0 稅務登記證 330165717613090 （二）歷史沿革 1. 1999 年11 月設立 1999 年11 月10 日，網新系統前身浙江浙大海納快威科技有限公司在浙江省工商行政管理局註冊成立，並取得浙江省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。浙江天健會計師事務所對網新系統設立時的註冊資本繳納情況進行了驗證，並出具了《驗資報告》（浙天會驗﹝1999﹞104 號），確認全體股東繳納註冊資本合計人民幣3,000.00 萬元，實收資本人民幣3,000.00 萬元，均為貨幣出資。 網新系統設立時的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額 （萬元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大海納科技股份有限公司 2,950.00 98.33 2 趙建 10.00 0.33 3 王獻平 10.00 0.33 4 鬱強 10.00 0.33 5 蔣憶 10.00 0.33 6 趙洋 10.00 0.33 第 3 頁 共 105 頁 合 計 3,000.00 100.00[注] [注]：合計數差異系尾差。 2. 2001 年10 月第一次股權轉讓 2001 年7 月1 日，網新系統召開股東會作出決議，同意浙江浙大海納科技股份有限公司將其持有的網新系統2,950.00 萬元股權轉讓給浙江天然科技股份有限公司。2001 年7 月25 日，寧波永德資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（永德評報字[2001]25 號）對網新系統公開市場價值進行評估，2001 年6 月30 日浙江浙大海納快威科技有限公司淨資產評估值為3,211.31 萬元，雙方籤署了《股權轉讓協議》，轉讓情況如下圖所示： 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬股） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 1 浙江浙大海納科技股份有限公司 2,950 3,400.00 浙江天然科技股份有限公司 網新系統已於2001 年10 月就上述股權轉讓在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 3. 2001 年10 月第一次增資及公司更名 2001 年10 月10 日，經網新系統股東會審議通過：（1）同意網新系統註冊資本由3,000.00 萬元增至5,650.00 萬元，新增註冊資本2,650.00 萬元，其中， 浙江

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科技股份有限公司以貨幣資金出資2,600.00 萬元，其餘5 名自然人股東各以貨幣資金出資10.00 萬元。浙江興合會計師事務所對本次增資進行了驗證，並出具了《驗資報告》（浙興驗字﹝2001﹞463 號）；（2）同意將公司名稱變更為浙江

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快威科技有限公司。 網新系統已與2001 年10 月就本次增資及公司更名在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 本次增資後網新系統的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額 （萬元） 持股比例 （%） 1 浙江

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科技股份有限公司[注1] 5,550.00 98.23 2 趙建 20.00 0.35 3 王獻平 20.00 0.35 第 4 頁 共 105 頁 4 鬱強 20.00 0.35 5 蔣憶 20.00 0.35 6 趙洋 20.00 0.35 合 計 5,650.00 100.00[注2] [注1]：浙江天然科技股份有限公司於2001 年9 月13 日經浙江省工商行政管理局核准變更為浙江

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科技股份有限公司。 [注2]：合計數差異系尾差。 4. 2003 年7 月第二次股權轉讓 2003 年3 月18 日，網新系統召開股東會作出決議，同意趙建、王獻平、趙洋、鬱強和蔣憶轉讓其持有的網新系統股權，各股東就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議》。轉讓情況如下圖所示： 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬元） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 1 趙建 20.00 20.00 浙江快威信息技術投資諮詢有限公司 2 王獻平 20.00 20.00 3 趙洋 20.00 20.00 4 鬱強 20.00 20.00 5 蔣憶 20.00 20.00 網新系統已於2003 年7 月就上述股權轉讓在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 5. 2004 年6 月第二次增資及第三次股權轉讓 2004 年3 月28 日，網新系統召開股東會，作出如下決議： （1）同意網新系統註冊資本由5,650.00 萬元增至6,108.11 萬元，新增註冊資本458.11 萬元。由全體股東按原持股比例以未分配利潤對網新系統增資。浙江中州會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，並出具了《驗資報告》(浙中州審字﹝2004﹞第183 號)。 （2）同意浙江

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科技股份有限公司轉讓其持有的網新系統股權。轉讓情況如下圖所示： 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬元） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 第 5 頁 共 105 頁 1 浙江

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科技股份有限公司 3,481.62 4,670.00 通和置業投資有限公司 就上述股權轉讓事項，各股東已於2004 年3 月30 籤署《股權轉讓協議》。 網新系統已於2004 年6 月就上述增資及股權轉讓事項在浙江省工商行政管理局進行了變更登記 。 本次增資及股權轉讓完成後網新系統的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額 （萬元） 持股比例 （%） 1 通和置業投資有限公司 3,481.62 57.00 2 浙江

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科技股份有限公司 2,518.38 41.23 3 浙江快威信息技術投資諮詢有限公司 108.11 1.77 合 計 6,108.11 100.00 6. 2004 年7 月第三次增資 2004 年6 月29 日，經網新系統股東會審議通過，同意網新系統註冊資本由6,108.11 萬元增至6,500 萬元，新增註冊資本391.89 萬元，其中，浙江快威信息技術投資諮詢有限公司以貨幣資金增資91.89 萬元，以經評估的非專利技術- 智能化系統集成技術（評估價值339 萬元）增資300.00 萬元，浙江武林資產評估有限公司對上述非專利技術進行了評估，並出具了浙武資評報字﹝2004﹞第1025 號《資產評估報告》。浙江中州會計師事務所對本次增資進行了驗證，並出具了《驗資報告》（浙中州審字﹝2004﹞207 號）。網新系統已於2004 年7 月就本次增資在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 7. 2004 年11 月有限公司變更為中外合作企業暨第四次增資 2004 年8 月6 日，經網新系統股東會審議通過，同意網新系統註冊資本由6,500 萬元增至10,700.00 萬元，新增註冊資本4,200.00 萬元並將網新系統變更為中外合作企業，其中，寧通投資有限公司以貨幣資金增資3,000.00 萬元人民幣等值港幣，寧波市交通投資開發公司以貨幣資金增資1,200.00 萬元。本次增資分兩期繳納，

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會計師事務所對本次增資進行了驗證，並出具了《驗資報告》（浙東會驗﹝2004﹞169 號）、《驗資報告》（浙東會驗﹝2004﹞185 號）。 2004 年11 月18 日，浙江省對外貿易經濟合作廳出具了《關於浙江浙大網新快威科技有限公司股權併購並變更為中外合作企業的批覆》（浙外經貿資發第 6 頁 共 105 頁 ﹝2004﹞811 號）同意上述增資事項，網新系統相應變更為中外合作企業。2004 年11 月22 日，網新系統取得了浙江省人民政府頒發的《中華人民共和國港澳僑投資企業批准證書》（商外資浙府資字﹝2004﹞00344 號）。網新系統已就本次增資及中外合作企業變更在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 本次增資完成後網新系統的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額 （萬元） 約定的出資比例 （%） 1 通和置業投資有限公司 3,481.62 34.82 2 浙江

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科技股份有限公司 2,518.38 25.18 3 寧通投資有限公司 3,000.00 25.00 4 寧波市交通投資開發公司 1,200.00 10.00 5 浙江快威信息技術投資諮詢有限公司 500.00 5.00 合 計 10,700.00 100.00 8. 2005 年12 月第四次股權轉讓 2005 年10 月8 日，網新系統召開董事會作出決議： （1）同意通和置業投資有限公司轉讓其持有的網新系統股權，雙方就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議》。轉讓情況如下圖所示： 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬元） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 1 通和置業投資有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江易邦置業有限公司 （2）鑑於網新系統的股東名稱發生變更，相應修改合作合同及公司章程。暨浙江快威信息技術諮詢有限公司更名為浙江巨融信息技術有限公司，寧波市交通投資開發公司更名為寧波交通投資控股有限公司。 網新系統已於2005 年12 月就上述事項在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 9. 2006 年5 月第五次股權轉讓 2006 年5 月29 日，網新系統召開董事會作出決議，同意浙江易邦置業有限公司轉讓其持有的網新系統股權，雙方就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議》。轉讓情況如下圖所示： 第 7 頁 共 105 頁 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬元） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 1 浙江易邦置業有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江

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集團有限公司 網新系統已就上述股權轉讓在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 10. 2008 年6 月第六次股權轉讓 2008 年1 月10 日，網新系統召開董事會作出決議，同意浙江巨融信息技術有限公司轉讓其持有的網新系統股權，雙方就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議》。轉讓情況如下圖所示： 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬元） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 1 浙江巨融信息技術有限公司 500.00 500.00 浙江

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集團有限公司 網新系統已於2008 年6 月就上述股權轉讓在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 本次股權轉讓完成後網新系統的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額 （萬元） 約定的出資比例 （%） 1 浙江

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集團有限公司 3,981.62 39.82 2

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科技股份有限公司[注] 2,518.38 25.18 3 寧通投資有限公司 3,000.00 25.00 4 寧波交通投資控股有限公司 1,200.00 10.00 合 計 10,700.00 100.00 [注]：浙江

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科技股份有限公司於2006 年7 月5 日經浙江省工商行政管理局核准變更為

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科技股份有限公司。 11. 2008 年12 月公司變更為中外合資企業、第七次股權轉讓及公司更名 2008 年10 月28 日，網新系統召開董事會作出決議： （1）同意

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科技股份有限公司、寧波交通投資控股有限公司、寧通投資有限公司轉讓其持有的網新系統股權，各方就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議》。轉讓情況如下圖所示： 第 8 頁 共 105 頁 序號 轉讓方 轉讓股權 （萬元） 轉讓金額 （萬元） 受讓方 1

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科技股份有限公司 2,518.38 3,505.00 浙江

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集團有限公司 2 寧波交通投資控股有限公司 1,200.00 1,332.00 3 寧通投資有限公司 3,000.00 3,330.00 成信

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有限公司 （2）股權轉讓後，公司經營性質由「中外合作」變為「中外合資」。 （3）同意公司名稱變更為「

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系統工程有限公司」。 網新系統已於2008 年12 月就上述事項在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。 本次股權轉讓完成後網新系統的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額 （萬元） 約定的出資比例 （%） 1 浙江

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集團有限公司 7,700.00 72 2 成信

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有限公司 3,000.00 28 合 計 10,700.00 100 （三）股權結構及控制關係 1. 股權結構 截至本報告書籤署日，網新系統股權結構圖如下所示： 浙江

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集團有限公司 100% 72% 成信

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有限公司 28%

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系統工程有限公司 2. 控股股東 截至本報告書籤署日，網新集團直接和間接持有網新系統100%的股權，為網新系統控股股東。 （四）網新系統下屬企業情況 報告期內，網新系統擁有1家控股子公司（已轉讓）、1家參股公司。 第 9 頁 共 105 頁 1.控股子公司基本情況 （1）網新風電基本信息 公司名稱 浙江網新風力發電開發有限公司 註冊號 330100400015956 企業性質 有限責任公司（外商投資企業法人獨資） 經營範圍 一般經營項目：服務：風電場的開發管理，風電場的投資管理及諮詢，風電場的工程的諮詢和管理，經濟信息諮詢（出商品中介、期貨、證券諮詢）。成年人的非文化教育培訓（涉及前置審批的項目除外），高新技術的研究、開發。（國家禁止和限制的除外，涉及許可證的憑證經營）。 住所 杭州市濱江區濱安路1197 號3 號樓405 室 法定代表人 沈越 註冊資本 1,538.21 萬元 成立日期 2006 年4 月10 日 組織機構代碼 78533104-4 稅務登記證 330100785331044 （2）最近兩年及一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 資產總計 571.20 615.60 619.52 負債總計 0.05 0.05 0.05 所有者權益 571.15 615.55 619.47 項目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 營業收入 0.00 0.00 0.00 淨利潤 -44.40 -3.93 -16.47 註：網新系統已於2015年7月20日將所持全部網新風電73.87%股權轉讓給浙江

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集團有限公司。 2.參股公司基本情況 （1）網新建投基本信息 公司名稱

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建設投資集團有限公司 註冊號 330000000000587 第 10 頁 共 105 頁 企業性質 有限責任公司 經營範圍 實業投資、投資管理，工程機械設備及建築材料的銷售。 住所 杭州市天目山路226 號中融大廈5 樓 法定代表人 沈越 註冊資本 40,000.00 萬元 成立日期 2007 年7 月3 日 組織機構代碼 66393133-2 稅務登記證 330100663931332 最近兩年及一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 資產總計 240,114.26 220,676.27 243,461.00 負債總計 178,527.38 153,365.13 183,684.89 所有者權益 61,586.88 67,311.14 59,776.11 項目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 營業收入 204.03 2,770.86 3,675.22 淨利潤 -2,073.87 2,632.58 2,084.54 註：網新系統持有網新建設20%股權。 （五）標的公司主要資產、主要負債及對外擔保情況 1. 主要資產權屬情況 （1）投資性房地產 截至2015年3月31日，網新系統及其下屬公司投資性房地產帳面價值為6,993.54萬元。 （2）主要固定資產 截至2015年3月31日，網新系統及其下屬公司的固定資產主要為房屋建築物和通用設備。截至2015年3月31日，網新系統及其下屬公司的固定資產帳面原值為185.35萬元，帳面價值為145.14萬元，固定資產綜合成新率為78.30%。具體情況如下： 第 11 頁 共 105 頁 單位：萬元 項目 原值 累計折舊 帳面價值 成新率（%） 房屋及建築物 176.84 40.20 136.65 77.27 通用設備 8.51 0.02 8.49 99.76 合計 185.35 40.22 145.14 78.30 （3）房屋及建築物情況 截至本報告書籤署日，網新系統及其下屬公司擁有6處房產，房屋建築物具體情況如下： 序號 證書編號 權利人 坐落 用途 建築面積（㎡） 1 杭房權證高新移字第13487514 號 網新系統 長河街道江漢路1785 號網新雙城大廈4 幢501 室 非住宅 1,511.03 2 杭房權證高新移字第13487468 號 網新系統 長河街道江漢路1785 號網新雙城大廈4 幢601 室 非住宅 1,510.55 3 杭房權證高新移字第13487497 號 網新系統 長河街道江漢路1785 號網新雙城大廈4 幢701 室 非住宅 1,468.65 4 杭房權證高新移字第13487431 號 網新系統 長河街道江漢路1785 號網新雙城大廈4 幢801 室 非住宅 1,468.65 5 餘房權證星移字第10100483 號[注] 網新系統 星橋街道廣廈天都城天水苑2 幢3 單元402 室 住宅 135.23 6 滬房地浦字（2010）第092766 號[注] 網新系統 上海浦東大道1089 號30A 室 居住 111.33 [注]：根據《業務合作框架協議》，上述兩處房產需轉移至網新信息，相關手續尚未辦理完成。 （4）主要無形資產 網新系統及其下屬公司的無形資產主要包括計算機軟體著作權、軟體產品等。截至2015年3月31日，網新系統及其下屬公司主要無形資產帳面情況如下表所示： 第 12 頁 共 105 頁 單位：萬元 資產類別 帳面原值 累計攤銷 帳面淨值 成新率（%） 辦公軟體 120.00 30.00 90.00 75.00 合計 120.00 30.00 90.00 75.00 ①計算機軟體著作權 序號 產品名稱 登記號 著作權人 首次發表時間 登記日期 1 網新通用電子商務平臺V3.1 2001SR1028 網新系統 2000.8.1 2001.4.6 2 網新web 信息發布系統V3.1 2001SR1029 網新系統 2000.9.1 2001.4.26 3 網新樓宇能源計量管理系統V1.0 2002SR4163 網新系統 2001.9.20 2002.11.29 4 數位化社區信息系統V1.0 2002SR4162 網新系統 2001.12.1 2002.11.29 5 網新智能系統集成平臺(簡稱:QBMS)V1.0 2003SR1671 網新系統 2001.2.25 2003.3.14 6 MAPBASE 地理信息系統V1.0[簡稱:MAPBASE] 2003SR2496 網新系統 2001.8.25 2003.4.15 7 110 公安指揮調度系統V1.0[簡稱:110 系統] 2003SR2497 網新系統 2001.7.15 2003.4.15 8 網上派出所系統V1.0 2003SR2498 網新系統 2001.8.16 2003.4.15 9 刑偵輔助決策系統V1.0 2003SR2499 網新系統 2002.7.5 2003.4.15 10 移動目標監控綜合指揮系統[簡稱:移動目標監控系統]V1.0 2003SR2500 網新系統 2001.5.30 2003.4.15 11 119 消防指揮調度系統[簡稱:119 系統]V1.0 2003SR2658 網新系統 2002.3.20 2003.4.18 12 120 醫療救援系統[簡稱:120 系統]V1.0 2003SR2659 網新系統 2001.6.25 2003.4.18 13 網新檢察院偵查信息資料庫系統[簡稱：偵查信息資料庫]V2.0 2005SR06574 網新系統 2004.12.16 2005.6.22 14 網新數位化場館業務綜合管理軟體V1.0 2005SR11624 網新系統 2005.2.18 2005.9.28 第 13 頁 共 105 頁 15 網新智能辦公系統軟體V2.0 2008SR28284 網新系統 2008.9.12 2008.11.10 16 網新線纜智能管理系統軟體V2.0 2008SR26772 網新系統 2008.7.2 2008.10.24 17 網新物業管理信息系統軟體V2.0 2008SR26771 網新系統 2008.9.12 2008.10.24 18 網新快威弱電數據綜合管理系統軟體V2.0 2008SR28283 網新系統 2008.9.12 2008.11.10 19 網新模型驅動綜合應用平臺軟體V2.0 2008SR20028 網新系統 2007.12.02 2008.9.19 20 網新圖書館管理系統軟體V1.0 2013SR077594 網新系統 2012.6.1 2013.7.30 21 網新個人財務管理系統軟體V1.0 2013SR077610 網新系統 2012.7.1 2013.7.30 22 網新組態平臺軟體[簡稱：Ipage]V1.0 2013SR078702 網新系統 2012.7.1 2013.8.1 23 網新綜合採購管理系統軟體V1.0 2013SR079288 網新系統 2012.5.1 2013.8.1 24 網新物業收費管理系統軟體V1.0 2013SR108635 網新系統 2013.4.1 2013.10.15 25 網新數據中心智能管理系統軟體V1.0 2013SR108637 網新系統 2013.5.2 2013.10.15 26 網新一卡通管理軟體V1.0 2013SR108638 網新系統 2013.5.2 2013.10.15 27 網新人事管理系統軟體V1.0 2013SR113259 網新系統 2013.5.2 2013.10.24 28 網新固定資產管理系統軟體V1.0 2013SR113261 網新系統 2013.5.2 2013.10.24 29 網新多媒體信息管理系統軟體V1.0 2013SR119642 網新系統 2012.11.2 2013.11.5 30 網新智能安防管理軟體V1.0 2014SR006233 網新系統 2013.11.12 2014.1.15 31 網新工程辦公

自動化

系統軟體V1.0 2014SR006133 網新系統 2013.11.13 2014.1.15 32 網新基本建設信息化管理平臺軟體V1.0 2014SR006221 網新系統 2013.11.14 2014.1.15 33 網新機房動力環境監控系統軟體V1.0 2014SR056487 網新系統 2013.6.1 2014.5.8 34 網新數字視頻監控系統軟體V2.0 2014SR056750 網新系統 2013.11.18 2014.5.8 35 網新智能化集成監控系統軟體V1.0 2014SR057066 網新系統 2013.11.12 2014.5.8 第 14 頁 共 105 頁 36 網新面向建築智能化的能源計量管理系統軟體V1.0 2014SR088132 網新系統 2014.6.1 2014.6.30 37 網新鐵路旅服集成管理軟體V2.9 2009SR058969 網新系統 2009.9.24 2009.12.21 38 網新IVS2000 綜合視頻監控系統軟體[簡稱：IVS2000 綜合視頻監控系統]v1.0 2011SR014637 網新系統 2010.4.21 2011.3.23 39 網新環境監控分析系統軟體V1.0 2013SR118764 網新系統 2012.10.26 2013.11.4 40 網新道路監控集成平臺軟體[簡稱： IVMS]V1.0 2013SR120019 網新系統 2012.8.16 2013.11.6 ②軟體產品 序號 產品名稱 證書編號 發證日期/ 生效日期 有效期 1 網新通用電子商務平臺軟體V3.1 浙DGY-2001-0117 2013.4.9 五年 2 網新web 信息發布系統軟體V3.1 浙DGY-2001-0118 2013.4.9 五年 3 網新樓宇能源計量管理系統軟體V1.0 浙DGY-2002-0186 2013.3.12 五年 4 網新智能系統集成平臺軟體V1.0 浙DGY-2004-0069 2014.7.2 五年 5 網新數位化場館業務綜合管理軟體V1.0 浙DGY-2006-0777 2013.3.12 五年 6 網新線纜智能管理系統軟體V2.0 浙DGY-2011-0643 2011.7.20 五年 7 網新物業管理信息系統軟體V2.0 浙DGY-2011-0653 2011.7.20 五年 8 網新弱電數據綜合管理系統軟體V2.0 浙DGY-2011-0654 2011.7.20 五年 9 網新個人財務管理系統軟體V1.0 浙DGY-2013-1333 2013.9.6 五年 10 網新環境監控分析系統軟體V1.0 浙DGY-2013-1401 2013.9.6 五年 11 網新圖書館管理系統軟體V1.0 浙DGY-2012-1402 2013.9.6 五年 12 網新組態平臺軟體V1.0 浙DGY-2013-1403 2013.9.6 五年 13 網新綜合採購管理系統軟體V1.0 浙DGY-2013-1453 2013.9.6 五年 第 15 頁 共 105 頁 14 網新人事管理系統軟體V1.0 浙DGY-2013-2084 2013.12.9 五年 15 網新基本建設信息化管理平臺軟體V1.0 浙DGY-2013-2085 2013.12.9 五年 16 網新工程辦公

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系統軟體V1.0 浙DGY-2013-2086 2013.12.9 五年 17 網新智能安防管理軟體V1.0 浙DGY-2013-2157 2013.12.9 五年 18 網新固定資產管理系統軟體V1.0 浙DGY-2013-2181 2013.12.9 五年 19 網新IVS2000 綜合視頻監控系統軟體V1.0 浙DGY-2012-1058 2011.7.20 五年 （5）特許經營權 截至2015年3月31日，網新系統未擁有任何特許經營權。 （6）主要資產權屬及抵押或質押等權利限制情況 截至2015年3月31日，網新系統主要資產權屬清晰，除下表所列資產之外， 不存在抵押、質押等權利限制情況，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。 網新系統抵押資產如下表： 序號 產權證號 具體地址 面積（平方米） 備註 1 杭房權證高新移字第13487514號 長河街道江漢路1785號網新雙城大廈4幢501室 1,511.03 抵押 2 杭房權證高新移字第13487468號 長河街道江漢路1785號網新雙城大廈4幢601室 1,510.55 抵押 3 杭房權證高新移字第13487497號 長河街道江漢路1785號網新雙城大廈4幢701室 1,468.65 抵押 4 杭房權證高新移字第13487431號 長河街道江漢路1785號網新雙城大廈4幢801室 1,468.65 抵押 2. 標的公司主要負債與或有負債情況對外擔保情況 （1）主要負債情況 根據經本所審計的網新系統2015一季度財務報告，截至2015年3月31日，網新系統的主要負債構成情況如下： 單位：萬元 項目 金額 佔比（%） 流動負債： 第 16 頁 共 105 頁 短期借款 8,150.00 18.73 應付票據 1,415.67 3.25 應付帳款 16,953.00 38.95 預收款項 11,696.69 26.88 應付職工薪酬 168.56 0.39 應交稅費 3,538.40 8.13 應付利息 14.58 0.03 其他應付款 1,583.05 3.64 流動負債合計 43,519.95 100.00 非流動負債： 非流動負債合計 負債總計 43,519.95 100.00 （2）對外擔保情況 截至2015年3月31日，網新系統對外擔保的情況如下： 被擔保方 擔保額度 （萬元） 期末使用金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 網新電氣 1,500.00 121.79 2014.05.09 2017.05.08 否 網新電氣 3,000.00 150.24 2014.08.22 2015.08.18 否 網新集團 4,000.00 4,000.00 2014.10.10 2015.10.10 否 網新集團 7,000.00 5,470.00 2013.08.26 2015.08.15 否 1,460.00 2013.09.10 2015.09.10 否 網新集團 5,000.00 3,000.00 2015.02.13 2016.02.12 否 網新集團 5,000.00 2,000.00 2015.03.04 2015.09.04 否 3. 經營資質 截至本回復出具日，網新系統主要業務資質情況如下： 序號 名稱 編號 發證單位 有效期 1 建築智能化工程設計與施工壹級 CW133013219 住建部 2015.5.21-2020.5.21 2 建築業企業資質證書 B2234033010604 浙江省住房和城鄉建設廳 2010.5.4-長期 電子工程專業承包貳級 2010.5.4-長期 第 17 頁 共 105 頁 城市及道路照明工程承包叄級 2010.5.4-長期 機電設備安裝工程專業承包叄級 2010.5.4-長期 3 浙江省安全技術防範行業資信等級證書（壹級） 011007 浙江省安全技術防範行業協會 2014.12.30-2015.12.31 4 計算機信息系統集成企業資質證書（壹級） Z1330020080228 工信部 2014.12.31-2017.6.30 5 ITSS 信息技術服務運行維護標準符合性證書 ITSS-YW-3300201 50070 中國電子工程標準化技術協會信息技術服務分會 2015.1.7-2018.1.6 6 通信信息網絡系統集成企業資質證書 （乙級） 通信（集） 15211016 中國通信企業協會 2015.4.28-2017.4.28 （六）標的公司最近三年主營業務情況 1. 主營業務概況 網新系統主要從事城市公共設施智能化和交通智能化業務。城市公共設施智能化業務主要系以智慧會展、智慧園區、智慧健康等智能應用系統入手，使用物聯網、大數據、

移動互聯

網、雲計算等各種高新技術融入城市公共設施中，提供城市公共設施智能化系統解決方案。交通智能化業務系以國家重點發展的高鐵業務為核心，向鐵路交通、城市交通等行業用戶提供智能化系統工程及服務。 2．產品銷售情況 （1）主營業務收入構成 單位：萬元 類別 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%） 交通智能化業務 3,732.29 45.48 24,888.88 56.48 18,181.20 45.13 城市公共設施智能化業務 4,473.46 54.52 18,005.38 40.86 22,108.61 54.87 其他業務 1,171.11 2.66 合 計 8,205.75 100.00 44,065.37 100.00 40,289.81 100.00 （2）前五大客戶收入及佔比 第 18 頁 共 105 頁 單位：萬元 期間 客戶名稱 金額 佔當期主營業務收入總額的比例（%） 2015 年1-3 月 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 2,683.14 32.70 浙江中煙工業有限責任公司 782.06 9.53 湖北城際鐵路有限責任公司 679.48 8.28 上海市安裝工程集團有限公司 370.89 4.52 通號通信信息集團有限公司 369.67 4.51 2014 年度 湖北城際鐵路有限責任公司 8,364.47 18.98 重慶悅來投資集團有限公司 5,386.50 12.22 青榮城際鐵路有限責任公司 4,943.66 11.22 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 4,348.10 9.87 南寧鐵路局南寧鐵路樞紐工程建設指揮部 1,127.30 2.56 2013 年度 湖北城際鐵路有限責任公司 5,931.52 14.72 西蘭鐵路客服專項陝西有限責任公司 3,337.50 8.28 重慶悅來投資集團有限公司 3,120.23 7.74 杭州

浙大網新

科技實業投資有限公司 2,361.03 5.86 杭州師範大學 1,907.82 4.74 報告期，網新系統的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，與持有網新系統5%以上股份的股東在前五名最終客戶中不佔有權益。 3. 採購情況 （1）報告期內向前五名供應商採購情況 單位：萬元 期間 供應商名稱 金額 佔當期採購 總額的比例 （%） 2015 年1-3 月 浙江網新電氣技術股份有限公司 3,657.65 34.63 浙江網新信息科技有限公司 3,812.62 36.10 第 19 頁 共 105 頁 合肥遠洋網絡系統集成有限公司 191.34 1.81 山東鐵通工程建設有限公司 190.00 1.80 浙江榮錦科技有限公司 163.84 1.55 2014 年度 浙江網新電氣技術股份有限公司 11,512.50 26.84 中國鐵道科學研究院電子計算技術研究所 2,454.70 5.72 上海神光機電工程有限公司 1,506.67 3.51 浙江金程科技有限公司 1,422.07 3.32 北京億興科技有限公司 1,100.01 2.57 2013 年度 浙江網新電氣技術股份有限公司 11,113.54 27.68 杭州特豐建築勞務有限公司 2,434.04 6.06 通號通信信息集團有限公司 1,249.77 3.11 杭州精益電子科技有限公司 1,023.49 2.55 成都三零盛安信息系統有限公司 1,003.88 2.50 報告期，除網新系統控股股東網新集團、董事長沈越和董事陳根土各持有網新電氣48%、8%和32%的股權，網新集團持有網新信息100%股權外，網新系統的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，與持有網新系統5%以上股份的股東在前五名供應商中不佔有權益。 （七）經審計的財務指標 1.主要財務數據 根據經本所審計的網新系統最近兩年及一期財務報告，網新系統最近兩年及一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流動資產合計 39,062.96 46,357.55 36,468.43 非流動資產合計 15,630.32 15,805.16 16,412.03 資產總計 54,693.28 62,162.72 52,880.46 流動負債合計 43,519.95 50,137.08 41,404.98 非流動負債合計 負債合計 43,519.95 50,137.08 41,404.98 第 20 頁 共 105 頁 所有者權益合計 11,173.33 12,025.64 11,475.48 項目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年 營業收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81 營業成本 20,765.45 39,716.61 35,640.63 營業利潤 -908.62 1,391.76 2,704.09 利潤總額 -894.99 1,373.25 2,794.68 淨利潤 -852.31 1,185.18 2,668.13 項目 2015 年一季度 2014 年 2013 年 經營活動產生的現金流量淨額 -1,771.82 7,808.16 8,700.51 投資活動產生的現金流量淨額 -20.72 269.09 -390.77 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,137.44 -2,916.27 -5,164.02 現金及現金等價物淨增加 -2,929.98 5,160.99 3,145.72 2. 主要財務指標 根據經本所審計的網新系統最近兩年及一期財務報告，網新系統最近兩年及一期的主要財務指標據如下： 項目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 資產負債率(%) 79.57 80.65 78.30 銷售毛利率(%) 2.26 10.68 11.54 銷售淨利率(%) -4.01 2.67 6.62 流動比率 0.90 0.92 0.88 速動比率 0.88 0.70 0.69 （八）標的公司最近三年股權轉讓、增資及資產評估情況 最近三年，網新系統未進行與交易、增資或改制相關的評估或估值。 （九）標的公司報告期內主要會計政策及相關會計處理 1. 收入成本的確認原則和計量方法 網新系統主要銷售包括軟體、硬體產品銷售、系統集成銷售及軟體服務業務。產品銷售收入確認需滿足以下條件：網新系統已根據合同約定將產品交付或將服務提供給客戶，且產品銷售或服務收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款第 21 頁 共 105 頁 憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品或服務相關的成本能夠可靠地計量。網新系統具體各類產品及服務收入確認原則及收入確認時點如下： （1）自行開發研製的軟體產品 軟體產品在同時滿足軟體產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；網新系統不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的軟體產品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。 （2）定製軟體銷售收入 在定製軟體勞務已經提供，收到價款或取得收款的證據時，確認收入。 （3）軟體技術服務收入 在勞務已經提供，收到價款或取得收款的證據時，確認收入。 （4）系統集成收入 在經對方驗收合格後確認收入。 （5）外購商品銷售收入 外購商品包括外購軟、硬體商品。在同時滿足商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；網新系統不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。 （6）讓渡資產使用權 讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用網新系統貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 2. 會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響 網新系統的會計政策和會計估計與

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（證券代碼：300044）、漢鼎股份（證券代碼：300300）等同行業公司不存在顯著差異。 3. 財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務報表第 22 頁 共 105 頁 範圍、變化情況及變化原因 （1）財務報表的編制基礎和假設 網新系統財務報表以持續經營為編制基礎。財務報表系按

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科技股份有限公司主要會計政策和會計估計進行編制，其重要會計政策及會計估計已與浙大網新科技股份有限公司主要會政策和會計估計保持一致。 （2）合併範圍的確定 母公司將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司及其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，由母公司按照《企業會計準則第33 號——合併財務報表》編制。 4. 資產轉移剝離調整情況 報告期內，網新系統未發生大額的資產轉移剝離調整。 5. 網新系統與上市公司存在的重大會計政策或估計差異 網新系統的會計政策、會計估計與上市公司基本一致，不存在重大差異。 6. 行業特殊的會計處理政策 網新系統不涉及行業特殊的會計處理政策 （十）其他需說明事項 1.尚需清理的非經營性資產 由於網新系統目前仍為網新信息的城市公共設施智能化業務、網新電氣的交通智能化業務開展提供業務資源支持，同時還承擔著網新集團的融資功能及持有部分非經營性資產，去融資功能和剝離非經營性資產需要一定的時間。 為保障上市公司未來智慧城市業務的完整性，網新集團出具了《關於網新集團所持網新系統全部股權零價格轉讓的承諾函》，網新集團承諾本次交易完成後的一年內，將網新集團持有的網新系統全部股權零價格轉讓給上市公司，承諾期屆滿前，網新集團需確定其所持網新系統全部股權零價格轉讓給上市公司的審計、評估基準日，並在股權交割時，保證網新系統在審計基準日淨資產不為負數。 截至本回復出具日，網新系統尚需清理的主要資產和負債具體內容如下： （1）持有的

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建設投資集團有限公司股權（原始投資8,000.00 萬元）； （2）持有的雙城國際房產（淨值6,993.54 萬元）； （3）作為網新集團的融資平臺，向金融機構借款8,150.00 萬元，提供網新第 23 頁 共 105 頁 集團使用； （4）網新系統尚需解除的擔保情況： 被擔保方 擔保類型 合同編號 擔保額度 （萬元） 期末使用金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 是否履行完畢 網新集團 最高額保證擔保 11Z12（高保） 20130169 4,000.00 4,000.00 2 014.10.10 2015.10.10 否 網新集團 最高額抵押擔保 15XRD033 7,000.00 10.00 2015.7.15 2016.2.5 否 10.00 2015.7.15 2016.8.5 否 10.00 2015.7.15 2017.2.5 否 6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否 網新集團 最高額保證擔保 興銀演支保字﹝2014﹞第26 號 5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否 網新集團 最高額保證擔保 2014 年授字第022 號 5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否 經核查，上市公司已按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》相關規定，補充披露網新系統以上相關信息。 二、請你公司補充披露：1）網新系統擬注入上市公司的原因及必要性。2） 網新系統本次注入上市公司的資產業務選擇的具體標準。3）網新系統擬注入的資產業務是否具有獨立的採購和銷售系統，在人員、財務、機構、業務等方面是否獨立，網新電氣、網新信息是否存在對網新系統的重大依賴。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第4 條） 回覆： （一）網新系統擬注入上市公司的原因及必要性 1. 保障業務的完整性 本次交易，公司擬收購網新電氣72%股權、網新信息100%股權。由於網新系統與網新電氣、網新信息籤署的《業務合作框架協議》，網新系統與網新電氣在有關交通智能化領域開展獨家、排他性的業務合作，與網新信息在城市公共設施智能化領域的開展獨家、排他性的業務合作。網新系統承接的所有與交通智能化領域相關的工程，均應由網新電氣獨家、排他地向網新系統供應指定設備、開發第 24 頁 共 105 頁 軟體、提供技術服務；網新系統承接的所有與城市公共設施智能化領域相關的工程，均應由網新信息獨家、排他地向網新系統供應指定設備、開發軟體、提供技術服務。基於上述協議安排，網新系統目前仍為網新信息的城市公共設施智能化業務、網新電氣的交通智能化業務開展提供業務資源支持，同時網新系統還承擔著網新集團的融資功能及持有部分非經營性資產，去融資功能和剝離非經營性資產需要一定的時間。 在網新系統去除網新集團融資功能和剝離非經營性資產後，將完全作為網新信息及網新電氣業務承接及資源支持平臺，其注入上市公司有利於上述業務的完整性。同時，網新集團出具了《關於網新集團所持網新系統全部股權零價格轉讓的承諾函》，承諾本次交易完成後的一年內，將網新集團持有的網新系統全部股權零價格轉讓給上市公司。 2.消除關聯交易 本次交易完成後，網新電氣、網新信息將作為公司的子公司，根據與網新系統籤訂的《業務合作框架協議》執行與交通智能化、城市公共設施智能化相關的業務合同，將新增公司的日常關聯交易。網新系統注入上市公司後，有利於消除因本次交易導致的新增關聯交易。 （二）網新系統本次注入上市公司的資產業務選擇的具體標準 在國家提出「網際網路+」行動計劃、智慧城市建設相關政策及行業前景多重利好的推動下，公司2015 年初提出以「中國領先的IT 全案服務商」為總體定位， 公司戰略導向從「Computer+X」全面轉入「網際網路+X」，發力雲計算和大數據， 致力於提供智慧城市、智慧商務和智慧生活三大領域的IT 全案服務，分別面向城市管理、產業經濟和社會民生提供網際網路化解決方案和運營服務。 為穩步推進公司戰略發展目標的實現，公司就未來業務定位和資源配置等方面和控股股東進行積極磋商，取得了網新集團的鼎力支持，網新集團同意通過本次交易將網新電氣和網新信息所涉及的與智慧城市相關的交通智能化業務和城市公共設施智能化業務注入上市公司，與公司現有業務協同發展。本次交易，公司擬收購網新電氣72%股權、網新信息100%股權。 本次交易前，網新電氣和網新信息已分別承接了網新系統的交通智能化業務和城市公共設施智能化業務。同時，網新系統與網新電氣、網新信息籤署了《業第 25 頁 共 105 頁 務合作框架協議》，將網新系統涉及交通智能化業務和城市公共設施智能化業務相關的資產以合理價格轉讓給網新電氣和網新信息，具體轉讓的資產明細詳見《業務合作框架協議》之附件。本次交易除將上述交通智能化業務和城市公共設施智能化業務及其相關資產注入公司外，未從網新系統選擇其它資產業務作為注入對象。 截至本回復出具日，基於上述《業務合作框架協議》的安排，網新系統主要從事交通智能化業務和城市公共設施智能化業務相關合同的承接和房屋出租，除此之外，未開展其他業務。 為保障網新系統在本次交易完成後一年內能順利注入公司，截至本回復出具日，網新系統尚需清理的主要資產和負債具體內容如下： （1）持有的

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建設投資集團有限公司股權（原始投資8,000.00 萬元）； （2）持有的雙城國際房產（淨值6,993.54 萬元）； （3）作為網新集團的融資平臺，向金融機構借款8,150.00 萬元，提供網新集團使用； （4）網新系統尚需解除的擔保情況： 被擔保方 擔保類型 合同編號 擔保額度 （萬元） 期末使用金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 是否履行完畢 網新集團 最高額保證擔保 11Z12（高保） 20130169 4,000.00 4,000.00 2 014.10.10 2015.10.10 否 網新集團 最高額抵押擔保 15XRD033 7,000.00 10.00 2015.7.15 2016.2.5 否 10.00 2015.7.15 2016.8.5 否 10.00 2015.7.15 2017.2.5 否 6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否 網新集團 最高額保證擔保 興銀演支保字﹝2014﹞第26 號 5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否 網新集團 最高額保證擔保 2014 年授字第022 號 5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否 （三）網新系統擬注入的資產業務是否具有獨立的採購和銷售系統，在人員、財務、機構、業務等方面是否獨立，網新電氣、網新信息是否存在對網新系統的重大依賴 1. 網新電氣的獨立性情況 第 26 頁 共 105 頁 （1）人員獨立性 網新電氣全體員工均與其籤訂了勞動合同，依法享有醫療、社會保險等方面的福利。網新電氣具有完全獨立的勞動、人事及工資管理體系。 （2）財務獨立性 網新電氣設立了獨立的計財中心，配備了專職的財務會計人員，獨立進行會計核算和財務決策，負責公司的運營資金及實物資產的管理和日常費用核算、銷售、供應、稅務、報表製作等事務。網新電氣根據《會計法》、《總會計師條例》、《企業會計制度》、《會計基礎工作規範》、《企業會計準則》、《財務會計通則》等有關法律、法規及規章制度，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。 網新電氣擁有獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯企業共用銀行帳戶的情況。網新電氣進行獨立的稅務登記，依法獨立地進行納稅申報並繳納各項稅金。 （3）機構獨立性 網新電氣具有獨立健全的法人治理結構和獨立、完整的組織機構，擁有獨立的生產經營場所和辦公機構，並結合公司生產經營的特點，依照公司章程的規定， 設置了綜合管理中心、採購中心、營銷中心、工程技術中心、運維中心、產品中心、計財中心等職能部門，開展生產經營活動。控股股東及其職能部門與網新電氣及其職能部門之間不存在從屬關係。 （4）業務獨立性 根據網新電氣與網新系統籤署的《業務合作框架協議》，網新電氣與網新系統在有關交通智能化領域開展獨家、排他性的業務合作。同時，網新系統應保持承接有關交通智能化領域相關工程的資質，並積極承接交通智能化領域相關工程， 實現有關交通智能化領域相關工程業務量的穩步提升。若網新電氣要求，網新系統應積極參與網新電氣指定工程項目的承接工作，並按《業務合作框架協議》的約定執行。 網新電氣具有獨立自主進行經營活動的能力，其經營決策均嚴格按照公司章程的規定履行必要程序，控股股東除行使股東權利之外，不對網新電氣的業務活動進行任何幹預。控股股東的其他控股子公司均未從事與網新電氣具有實質性競爭的業務。 第 27 頁 共 105 頁 2. 網新信息的獨立性情況 （1）人員獨立性 鑑於網新信息系新設成立，目前人員已全部到位，但部分人員手續尚未完全辦理完畢，上述員工的勞動報酬、社會保險和住房公積金等均由網新信息承擔。網新信息具有完全獨立的勞動、人事及工資管理體系。 （2）財務獨立性 網新信息設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務會計人員，獨立進行會計核算和財務決策，負責公司的運營資金及實物資產的管理和日常費用核算、銷售、供應、稅務、報表製作等事務。網新信息根據《會計法》、《總會計師條例》、《企業會計制度》、《會計基礎工作規範》、《企業會計準則》、《財務會計通則》等有關法律、法規及規章制度，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。 網新信息擁有獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯企業共用銀行帳戶的情況。網新信息進行獨立的稅務登記，依法獨立地進行納稅申報並繳納各項稅金。 （3）機構獨立性 網新信息具有獨立健全的法人治理結構和獨立、完整的組織機構，擁有獨立的生產經營場所和辦公機構，並結合公司生產經營的特點，依照公司章程的規定， 設置了綜合建築系統部、行業拓展部、智慧健康部、數據中心部、信息通信部、商務部、財務部、採購部、總裁辦、工程部、技術部等職能部門，開展生產經營活動。控股股東及其職能部門與網新電氣及其職能部門之間不存在從屬關係。 （4）業務獨立性 根據網新信息與網新系統籤署的《業務合作框架協議》，網新信息在城市公共設施智能化領域的開展獨家、排他性的業務合作。同時，網新系統應保持承接有關城市公共設施智能化領域相關工程的資質，並積極承接城市公共設施智能化領域的相關工程，實現有關城市公共設施智能化領域相關工程業務量的穩步提升。若網新信息要求，網新系統應積極參與網新信息指定工程項目的承接工作，並按《業務合作框架協議》的約定執行。 網新信息具有獨立自主進行經營活動的能力，其經營決策均嚴格按照公司章程的規定履行必要程序，控股股東除行使股東權利之外，不對網新信息的業務活第 28 頁 共 105 頁 動進行任何幹預。控股股東的其他控股子公司均未從事與網新信息具有實質性競爭的業務。 綜上，網新電氣、網新信息在人員、財務、機構、業務等方面具備獨立性， 並嚴格按照《業務合作框架協議》的約定開展交通智能化業務和城市公共設施智能化業務，不存在對網新系統的重大依賴，擁有獨立的經營決策權。本次交易完成後，從經營實質上公司能夠擁有網新電氣、網新信息的控制權。 但是基於上述《業務合作框架協議》，本次交易完成後，網新電氣、網新信息作為公司的子公司執行與交通智能化、城市公共設施智能化相關的業務合同， 將與網新系統新增日常關聯交易。 針對上述新增的關聯交易，公司控股股東網新集團出具了《關於網新集團所持網新系統全部股權零價格轉讓的承諾函》，承諾本次交易完成後的一年內，將網新集團持有的網新系統全部股權零價格轉讓給上市公司，因本次交易導致的新增關聯交易將最終得以消除。 經核查，我們認為： （1）網新系統擬注入上市公司，有利於消除因本次交易導致的新增關聯交易，是必要可行的； （2）網新系統本次注入上市公司的資產業務選擇符合公司的戰略規劃，具有合理性； （3）網新電氣、網新信息具有獨立的採購和銷售系統，在人員、財務、機構、業務等方面具備獨立性，除按《業務合作框架協議》開展業務經營外，網新電氣、網新信息不存在對網新系統的重大依賴。 三、請你公司補充披露網新系統與網新電氣在交通智能化業務領域、網新系統與網新信息在城市公共設施智能化業務領域，雙方合同權益、客戶關係、採購渠道、人力資源以及技術等無形資產方面的協同效應、整合計劃、整合風險、相應的管理控制措施，以及對上市公司未來生產經營的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第7 條） 回覆： 第 29 頁 共 105 頁 （一）網新系統與網新電氣和網新信息的業務合作關係 公司控股股東網新集團2014 年底召開董事會審議通過了關於調整其下屬全資子公司網新系統業務結構的相關事項，將網新系統的交通智能化業務和城市公共設施智能化業務進行培育，由網新電氣和網新信息分別承接上述業務，實現獨立運營及細分領域的專業化發展。為順利承接上述業務，網新電氣和網新信息於2015 年初分別與網新系統籤署了《業務合作框架協議》，約定網新系統與網新電氣在有關交通智能化領域開展獨家、排他性的業務合作，與網新信息在城市公共設施智能化領域的開展獨家、排他性的業務合作。 基於上述《業務合作框架協議》，網新系統應積極承接交通智能化領域和城市公共設施智能化領域相關工程（包括但不限於網新電氣、網新信息指定工程）， 並將其軟體著作權等智慧財產權獨家排他地許可網新電氣、網新信息無償使用，具體智慧財產權明細詳見《業務合作框架協議》之附件。上述網新系統承接的相關工程，其後續開展包括但不限於原材料採購、工程項目建設、客戶維護等，均由網新電氣、網新信息獨立完成。 （二）本次交易完成後，網新電氣、網新信息相關業務與公司原有業務的協同效應、整合計劃、整合風險、相應的管理控制措施，以及對上市公司未來生產經營的影響 1.協同效應以及對公司未來生產經營的影響 （1）公司在靜態交通領域已深耕多年，並佔有一定市場地位。網新電氣的交通智能化業務將豐富公司「智慧交通」解決方案，幫助公司提升在「智慧交通」 領域的技術能力、服務能力和市場競爭力，並有利於公司通過智慧交通切入到具體城市，參與智慧城市建設與運營。而公司通過在蚌埠等城市的智慧城市總包業務，也將推動網新電氣開拓在具體城市的交通智能化業務。同時，公司自2010 年起進入寮國市場，目前業務涉及教育、金融、通信等領域，對東南亞市場有深入的了解，積累了豐富的項目工程總包經驗。此次收購將豐富公司在高鐵領域的國際工程能力和優勢，有助於開拓寮國的高鐵智能化市場。 （2）網新信息服務於城市公共設施領域，其智慧會展業務是對公司智慧城市版塊的豐富與補充，通過城市大型公共設施與網際網路的深度融合，提升城市管理和便民服務水平，促進公共服務均等化、智能化；其智慧園區業務豐富了第 30 頁 共 105 頁 公司智慧商務的解決方案和工程能力，物流園區智能化業務使公司原有的智慧物流解決方案更系統、更全面；其智慧健康業務充實了公司智慧生活版塊的內容，並能與公司原有的智慧社區業務形成協同效應；公司也能借上述業務切入重慶、福州等城市的智慧城市其他業務。而公司的大量政府、企業客戶資源又有助於網新信息開拓智慧會展、物流園區、

工業4.0

智慧園區、文化創意智慧園區等業務。 （3）網新信息的智慧會展、智慧園區、智慧健康業務與網新電氣的交通綜合監控業務都是通過物聯網採集數據和分析，而智慧城市的基礎正是建立在城市大量數據的集成與整合之上，公司能夠幫助政府管理部門通過大數據分析作出科學決策，提升智慧城市管理運營水平；同時公司通過上述業務積累大數據， 通過數據運營來實現客戶端流量變現。 2.整合計劃 （1）業務整合計劃 本次交易完成後，公司在維持網新電氣和網新信息原有經營理念和運營模式的前提下，藉助網新電氣和網新信息的技術能力、工程實施和服務能力，整合各條業務線積累的大數據，夯實公司雲服務基礎平臺，全面提升公司在智慧城市領域的綜合實力和品牌影響力。在業務推廣模式上，充分共享公司的客戶資源、行業專家資源，從細分領域的客戶延伸至所在城市的智慧城市其他建設業務或總包， 或從公司已接洽和正在接洽的項目中，具體承接細分領域的智慧解決方案和應用， 快速切入「網際網路+X」的發展模式，實現上市公司整體業務的協同發展。 （2）人員整合計劃 本次交易完成後，標的公司維持其現有的管理團隊及核心技術骨幹進行經營管理，而上市公司將通過委派部分董事、財務負責人等方式，履行其出資人職能。另外，本次交易將不影響員工與標的公司籤訂的勞動合同關係，原勞動合同關係繼續有效。 （3）資產整合計劃 本次交易完成後，在繼續保持標的公司獨立運營的基礎上，結合公司的戰略規劃，對標的公司的資產進行分析評價，進一步優化資源配置，提高資產利用效率，增強企業核心競爭力。 第 31 頁 共 105 頁 （4）財務整合計劃 本次交易完成後，公司將對標的公司財務制度體系、會計核算體系等實行統一管理和監控，提高其財務核算及管理能力；實行預算管理、統一調度資金，完善資金支付、審批程序；優化資金配置，充分發揮公司資本優勢，降低資金成本； 加強內部審計和內部控制等，通過財務整合，將標的公司納入公司財務管理體系， 確保符合上市公司要求。 （5）機構整合計劃 本次交易完成後，標的公司將作為獨立的子公司，其現有的組織結構基本不變；同時，公司也將基於自身的戰略規劃及其管理需求對標的公司組織結構進行適當的調整，以提高本次交易完成後標的公司的經營效益。 3.整合風險及相應的管理控制措施 （1）整合過程中的管理風險及管理控制措施 本次交易是公司實現戰略轉型升級的重要契機，同時也面臨著公司轉型的整合風險，對公司原有管理能力形成一定挑戰。如果公司不能在本次交易完成後適時調整公司內部管理體制，則公司未來可能存在因管理制度不完善、內部控制制度有效性不足導致的風險。 網新電氣、網新信息注入本公司，為同一控制下的企業合併，公司與網新電氣、網新信息原先就處在同一體系下運營，能夠充分認同相互之間的企業文化及管理理念，在一定程度上降低了整合過程的管理難度。 本次交易完成後，公司將根據實際需求優化管理體系，依託雲服務基礎平臺強化內控體系。現有經營管理團隊將基於以往的任職經歷、能力評定以及市場化手段進行優化，同時，通過培訓、考核等方式進一步提升經營管理團隊的履職能力。前述措施將進一步降低整合過程的管理風險。 （2）整合過程中的核心技術人員流失的風險及管理控制措施 網新電氣、網新信息的技術人員水平和數量是維持其核心競爭力的關鍵因素， 直接影響標的公司的持續創新能力。隨著市場競爭的加劇、人才自身需求的多樣化，標的公司可能會面臨核心人員流失的風險，從而對其保持並提升市場競爭力構成不利影響。 本次交易完成後，公司將進一步加強企業文化建設，增強員工對未來發展戰第 32 頁 共 105 頁 略方向的認同感，提升公司凝聚力和向心力。同時，公司也將持續優化人力資源管理模式，逐步完善人才培養和使用的體制機制，充分調動人才隊伍特別是核心業務人員的積極性和創造性；公司將進一步完善績效考核體系，強化激勵約束機制，優化人才成長的環境，使得核心業務人員的價值得到充分尊重和體現，有效預防核心業務人員的流失。 綜上，我們認為，上市公司已充分披露了本次交易完成後，網新電氣和網新信息與公司的協同效應、整合計劃以及對公司未來生產經營的影響，同時對相關整合風險進行了揭示，並制定了相應的管理控制措施。 四、申請材料顯示，重組報告書中披露的網新電氣、網新信息2013 年和2014 年財務報表數據均為模擬數據，假設2013 年1 月1 日網新系統和網新電氣、網新信息的框架協議已籤訂。請你公司補充披露：1）網新電氣、網新信息模擬財務報表編制基礎的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》相關規定。2）網新系統分拆至網新電氣、網新信息的資產、負債、收入、成本、費用、利潤劃分原則、方法，相關的稅收問題及會計處理。3）網新系統保留和拆分的資產、負債、收入、成本、費用、利潤金額及各自佔比，網新電氣、網新信息模擬前後財務報表差異明細表。4）模擬後的網新電氣、網新信息財務報表中，收入、利潤增加，而部分成本費用不變或下降的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第9 條） 回覆： 網新電氣、網新信息分別於2015 年1 月1 日和2015 年1 月15 日與網新系統籤訂了《業務合作框架協議》，約定網新系統與網新電氣在有關交通智能化領域開展獨家、排他性的業務合作，與網新信息在城市公共設施智能化領域開展獨家、排他性的業務合作；網新系統按照《業務合作框架協議》規定，將與交通智能化領域尚未履行完畢的合同對應尚未實施的工程交由網新電氣獨家排他性地供應指定設備、開發軟體、提供技術服務等，同時將尚未履行完畢的合同對應的存貨按照協議約定價格轉讓給網新電氣；將與城市公共設施智能化領域尚未履行完畢的合同對應尚未實施的工程交由網新信息獨家排他性地供應指定設備、開發軟體、提供技術服務等，將尚未履行完畢的合同對應的存貨按照協議約定價格價第 33 頁 共 105 頁 格轉讓給網新信息，將與城市公共設施智能化業務相關的固定資產按照協議約定價格轉讓給網新信息。 前述《業務合作框架協議》的約定，主要是基於網新電氣、網新信息與網新系統之間業務的拆分，與業務相關的經營性資產和負債的轉移，並非是所有資產和負債的轉移。 為了全面、真實地反映交通智能化業務、城市公共設施智能化業務在報告期內的經營狀況和盈利能力，在編制網新電氣和網新信息模擬報表時，分別將交通智能化業務和城市公共設施智能化業務相關的所有資產和負債視為兩個獨立的經營主體。即在編制網新電氣、網新信息的模擬報表時，假設報告期期初網新電氣已擁有網新系統中所有與交通智能化業務相關的資產和負債，網新信息已擁有網新系統中與城市公共設施智能化業務相關的資產和負債。 （一）網新電氣、網新信息模擬財務報表編制基礎的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》相關規定。 1.網新電氣模擬財務報表編制基礎和假設 （1）網新電氣編制的模擬財務報表以持續經營假設作為基礎，假設2013 年1 月1 日框架協議已籤訂，網新系統已於2013 年1 月1 日起按照與發包人確定的工程結算價款的98%對交通智能化業務與本公司進行工程結算，根據企業會計準則的相關規定，進行確認和計量，並在此基礎上編制財務報表。 網新電氣模擬財務報表編制的基本假設如下： 1）假設網新電氣於2013 年1 月1 日與網新系統籤訂了框架協議。 2）網新電氣模擬財務報表根據網新電氣經審計的2013 年-2014 年財務報表和網新系統報告期內交通智能化業務的實際經營情況模擬合併抵銷後編制列示。 （2）網新系統交通智能化業務實際經營情況模擬財務報表編制基礎和假設 網新系統與交通智能化業務相關的經營性資產（以下簡稱交通智能化業務） 的模擬財務報表以持續經營為假設作為基礎，根據交通智能化業務實際發生的交易和事項，根據企業會計準則的相關規定進行確認和計量，並在此基礎上進行編制。 具體編制依據過程如下：網新系統主要資產和業務分為城市公共設施智能化業務、交通智能化業務和其他業務三部分。各業務歸屬於不同業務部門或不同業第 34 頁 共 105 頁 務人員負責。網新系統採用用友財務系統記帳，營業收入、營業成本、費用、研發項目、供應商、客戶、人員、往來款項等有較為清晰的劃分。 1）利潤表編制基礎 ①營業收入、營業成本 網新系統營業收入及營業成本在發生時均能按照業務直接歸集。營業收入按照匯總數扣除2%之後列示，營業成本按照帳面實際發生金額列示。 ②銷售費用 網新系統銷售費用分為兩部分。一部分是各業務部門、人員直接產生的銷售費用，該部分費用可直接計入各業務；另一部分是不能劃分到具體業務人員的費用，如租賃費、通訊費、辦公費等，按照銷售部門中負責各業務人員佔銷售部門人員比例進行分攤。 ③管理費用 網新系統管理費用分為兩部分。一部分是各部門、人員直接產生的管理費用， 該部分費用可直接計入各業務部門；另一部分是不能劃分到具體人員的費用，如水電費、租賃費、辦公費用等，按照人數比例分攤。與系統工程業務平臺維護相關的費用，不分攤到各業務模塊。 2）資產負債表編制基礎 ①應收帳款、預收款項 網新系統應收帳款、預收款項，屬於交通智能化業務的各個客戶應收帳款、預收款項即為本次納入模擬合併的應收帳款、預收款項餘額。 ②應付帳款、預付款項 網新系統應付帳款、預付款項能夠根據供應商及採購產品劃分核算，屬於交通智能化配套業務的各個供應商的應付帳款、預付款項即為本次納入模擬合併的應付帳款、預付款項餘額。 ③其他應收款、其他應付款 網新系統其他應收、應付款項能夠根據其各類款項的性質、人員，劃分到各個業務板塊，與交通智能化業務性質及人員相關的款項，即為本次納入模擬合併的其他應收、應付款的餘額。 ④存貨 第 35 頁 共 105 頁 網新系統的存貨在採購時均能按照各業務板塊直接劃分。 ⑤固定資產 網新系統的固定資產劃分為兩部分，第一部分系與業務相關的儀器設備，該部分能夠劃分到各業務部門。另一部分是人員使用的辦公設備、電子設備等，該部分根據交通智能化業務的人員一併劃分到交通智能化業務。 ⑥資本公積、留存收益 假設2013 年1 月1 日的資本公積和留存收益金額均為0。會計期間內不計提盈餘公積，不進行利潤分配。 ⑦貨幣資金 網新系統的貨幣資金劃分為兩部分，第一部分系與業務直接相關保證金類存款，該部分能夠直接劃分到各業務部門。另一部分是公司在經營過程中的資金盈餘，該部分在其他報表科目確定的情況下，差額反映，若為正數，則反映到銀行存款，若為負數，作為借款列示在其他應付款-網新系統。 2.網新信息模擬財務報表編制基礎和假設 （1）網新信息編制的模擬財務報表以持續經營假設作為基礎，假設2013 年1 月1 日框架協議已籤訂，網新系統已於2013 年1 月1 日起按照與發包人確定的城市公共設施智能化業務工程結算價款的2%收取服務費用後的其餘價款與網新電氣進行工程結算，根據企業會計準則的相關規定進行確認和計量，並在此基礎上編制財務報表。 網新信息模擬財務報表編制的基本假設如下： 1）假設網新信息2013 年1 月1 日已存在並於2013 年1 月1 日與網新系統籤訂了框架協議。 2） 假設網新信息在報告期內，承接網新系統城市公共設施智能化相關業務， 模擬財務報表根據網新系統報告期內城市公共設施智能化業務的實際經營情況編制列示。 （2）網新系統城市公共設施智能化業務模擬財務報表編制基礎和假設 網新系統與城市公共設施智能化業務相關的經營性資產（以下簡稱城市公共設施智能化業務）的模擬財務報表以持續經營為假設作為基礎，根據城市公共設施智能化業務實際發生的交易和事項，根據企業會計準則的相關規定進行確認和第 36 頁 共 105 頁 計量，並在此基礎上編制模擬財務報表。 具體編制依據過程如下：網新系統主要資產和業務分為城市公共設施智能化業務、交通智能化業務和其他業務三部分。各業務歸屬於不同業務部門或不同業務人員負責。網新系統採用用友財務系統記帳，營業收入、營業成本、費用、研發項目、供應商、客戶、人員、往來款項等均有較清晰的劃分。 1）利潤表編制基礎 ①營業收入、營業成本 網新系統營業收入及營業成本在發生時均能按照業務直接歸集，可直接匯總， 不需要分攤。營業收入按照匯總數扣除2%之後列示，營業成本按照帳面實際發生金額列示。 ②銷售費用 網新系統銷售費用分為兩部分。一部分是各業務部門、人員直接產生的銷售費用，該部分費用可直接計入各業務；另一部分是不能劃分到具體業務人員的費用，如租賃費、通訊費、辦公費等，按照銷售部門中負責各業務人員佔銷售部門人員比例進行分攤。 ③管理費用 網新系統管理費用分為兩部分。一部分是各部門、人員直接產生的管理費用， 該部分費用可直接計入各業務部門；另一部分是不能劃分到具體人員的費用，如水電費、租賃費、辦公費用等，按照人數比例分攤。與網新系統業務平臺維護相關的費用，不分攤到各業務模塊。 2）資產負債表編制基礎 ①應收帳款、預收款項 網新系統應收帳款、預收款項，屬於城市公共設施智能化業務的各個客戶應收帳款、預收款項即為本次模擬財務報表的應收帳款、預收款項餘額。 ②應付帳款、預付款項 網新系統應付帳款、預付款項能夠根據供應商及採購產品劃分核算，屬於城市公共設施智能化業務配套的各個供應商的應付帳款、預付款項即為本次模擬財務報表的應付帳款、預付款項餘額。 ③其他應收款、其他應付款 第 37 頁 共 105 頁 網新系統其他應收、應付款項能夠根據其各類款項的性質、人員，劃分到各個業務板塊，與城市公共設施智能化業務性質及人員相關的款項，即為本次模擬財務報表的其他應收、應付款的餘額。 ④存貨 網新系統的存貨在採購時均能按照各業務板塊直接劃分。 ⑤固定資產 網新系統的固定資產劃分為兩部分，第一部分系與業務相關的儀器設備，該部分能夠劃分到各業務部門。另一部分是人員使用的辦公設備、電子設備等，該部分根據城市公共設施智能化業務的人員一併劃分到城市公共設施智能化業務。 ⑥資本公積、留存收益 假設2013 年1 月1 日的資本公積和留存收益金額均為0。會計期間內不計提盈餘公積，不進行利潤分配。 ⑦貨幣資金 網新系統的貨幣資金劃分為兩部分，第一部分系與業務直接相關保證金類存款，該部分能夠直接劃分到各業務部門。另一部分是公司在經營過程中的資金盈餘，該部分在其他報表科目確定的情況下，差額反映，若為正數，則反映到銀行存款，若為負數，作為借款列示在其他應付款-網新系統。 經核查，我們認為網新電氣、網新信息模擬財務報表編制基礎的依據是合理的，符合《企業會計準則》相關規定。 （二）網新系統分拆至網新電氣、網新信息的資產、負債、收入、成本、費用、利潤劃分原則、方法，相關稅收問題及其會計處理。 網新系統主要資產和業務分為城市公共設施智能化業務、交通智能化業務和其他業務三部分。各業務歸屬於不同業務部門或不同業務人員負責。網新系統採用用友財務系統記帳，營業收入、營業成本、費用、研發項目、供應商、客戶、人員、往來款項等均有較為清晰的劃分。編制網新電氣和網新信息模擬財務報表的具體編制過程見四（一）所述。模擬報表的編制不涉及到具體的稅收問題。 根據網新電氣、網新信息與網新系統籤訂的《業務合作框架協議》，網新系統在協議籤訂後將相關未履行完畢的與交通智能化領域和城市公共設施智能化領域合同對應的尚未實施的工程交由網新電氣、網新信息獨家排他性地供應設備、第 38 頁 共 105 頁 開發軟體、提供技術服務等，將尚未履行完畢的合同對應的存貨按照協議價格轉讓給網新電氣和網新信息，將與業務直接相關的資產按照協議價轉讓給網新電氣和網新信息，相應的稅費各自承擔。各公司按照固定資產、存貨等準則的相關規定進行會計處理。 （三）網新系統保留和拆分的資產、負債、收入、成本、費用、利潤金額及各自佔比如下： 1. 2013 年度 項 目 保留金額 佔未拆分前比例 拆分金額 佔未拆分前比例 資產 168,307,935.88 31.97% 358,101,368.30 68.03% 負債 114,839,425.17 27.74% 299,209,882.78 72.26% 收入 8,057,961.94 2.00% 394,840,134.99 98.00% 成本 571,802.15 0.16% 355,834,532.39 99.84% 費用 17,812,815.67 52.91% 15,855,033.40 47.09% 利潤總額 8,415,499.51 29.94% 19,696,027.64 70.06% 2. 2014 年度 項 目 保留金額 佔未拆分前比例 拆分金額 佔未拆分前比例 資產 162,622,323.66 26.34% 454,778,123.24 73.66% 負債 114,945,556.69 22.93% 386,424,771.90 77.07% 收入 24,306,057.77 5.47% 420,363,750.14 94.53% 成本 6,969,876.06 1.75% 390,196,220.26 98.25% 費用 15,891,168.32 49.93% 15,935,439.61 50.07% 利潤總額 1,031,470.83 8.67% 10,869,495.58 91.33% （四）網新電氣、網新信息模擬前後財務報表差異明細表如下： 1.網新電氣 （1）2013 年度 資 產 模擬前財務報表 模擬後財務報表 差異 流動資產： 貨幣資金 14,620,862.33 76,334,847.43 61,713,985.10 應收票據 2,962,136.00 2,962,136.00 第 39 頁 共 105 頁 應收帳款 47,189,642.36 55,386,490.44 8,196,848.08 預付款項 4,659,131.24 21,098,628.75 16,439,497.51 其他應收款 759,300.00 1,523,274.91 763,974.91 存貨 18,841,910.06 32,713,256.70 13,871,346.64 其他流動資產 6,000,000.00 12,838,599.31 6,838,599.31 流動資產合計 92,070,845.99 202,857,233.54 110,786,387.55 非流動資產： 固定資產 1,490,298.10 1,601,285.28 110,987.18 無形資產 1,039,927.25 1,039,927.25 長期待攤費用 144,762.62 144,762.62 遞延所得稅資產 359,025.60 359,025.60 非流動資產合計 1,635,060.72 3,145,000.75 1,509,940.03 資產總計 93,705,906.71 206,002,234.29 112,296,327.58 負債和所有者權益 流動負債： 應付票據 6,516,936.70 6,516,936.70 應付帳款 63,737,033.65 106,389,761.11 42,652,727.46 預收款項 58,406,556.64 58,406,556.64 應付職工薪酬 2,919,272.99 2,950,770.27 31,497.28 應交稅費 3,064,247.88 3,754,913.67 690,665.79 其他應付款 1,491,509.50 1,491,509.50 流動負債合計 77,729,000.72 179,510,447.89 101,781,447.17 非流動負債： 遞延收益 非流動負債合計 負債合計 77,729,000.72 179,510,447.89 101,781,447.17 所有者權益(或股東權益)： 實收資本(或股本) 10,000,000.00 10,000,000.00 第 40 頁 共 105 頁 資本公積 1,500,000.00 1,500,000.00 盈餘公積 447,690.60 447,690.60 未分配利潤 4,029,215.39 14,544,095.80 10,514,880.41 所有者權益合計 15,976,905.99 26,491,786.40 10,514,880.41 負債和所有者權益總計 93,705,906.71 206,002,234.29 112,296,327.58 利潤表項目 模擬前財務報表 模擬後財務報表 差異 一、營業收入 121,901,458.53 191,485,893.92 69,584,435.39 減：營業成本 92,478,004.02 145,929,103.73 53,451,099.71 營業稅金及附加 556,835.54 4,505,036.62 3,948,201.08 銷售費用 4,326,768.73 4,326,768.73 管理費用 15,668,203.50 17,085,138.30 1,416,934.80 財務費用 -32,548.56 -119,356.86 -86,808.30 資產減值損失 1,550,131.30 1,426,295.96 -123,835.34 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 投資收益 101,808.02 101,808.02 二、營業利潤 7,455,872.02 18,434,715.46 10,978,843.44 加：營業外收入 498,790.28 498,790.28 減：營業外支出 95,261.76 301,107.59 205,845.83 三、利潤總額 7,859,400.54 18,632,398.15 10,772,997.61 減：所得稅費用 258,117.20 258,117.20 四、淨利潤 7,859,400.54 18,374,280.95 10,514,880.41 （2）2014 年度 資 產 模擬前財務報表 模擬後財務報表 差異 流動資產： 貨幣資金 48,652,902.70 155,769,567.36 107,116,664.66 應收票據 4,495,183.00 4,495,183.00 應收帳款 16,529,459.57 48,229,346.72 31,699,887.15 預付款項 3,752,626.83 8,391,457.22 4,638,830.39 第 41 頁 共 105 頁 其他應收款 1,763,449.02 4,493,664.71 2,730,215.69 存貨 49,406,255.16 109,695,957.17 60,289,702.01 其他流動資產 8,500,000.00 13,570,059.94 5,070,059.94 流動資產合計 133,099,876.28 344,645,236.12 211,545,359.84 非流動資產： 固定資產 1,553,343.85 1,603,686.96 50,343.11 無形資產 1,228,632.48 1,549,465.83 320,833.35 長期待攤費用 749,823.27 749,823.27 遞延所得稅資產 79,044.30 503,635.12 424,590.82 非流動資產合計 3,610,843.90 4,406,611.18 795,767.28 資產總計 136,710,720.18 349,051,847.30 212,341,127.12 負債和所有者權益 流動負債： 應付票據 2,476,032.00 15,884,092.20 13,408,060.20 應付帳款 91,212,051.91 185,791,485.85 94,579,433.94 預收款項 6,703,524.00 94,213,695.19 87,510,171.19 應付職工薪酬 3,591,091.86 3,658,988.92 67,897.06 應交稅費 1,958,406.28 2,694,891.59 736,485.31 其他應付款 936,503.42 936,503.42 流動負債合計 106,877,609.47 303,179,657.17 196,302,047.70 非流動負債： 遞延收益 140,000.00 140,000.00 非流動負債合計 140,000.00 140,000.00 負債合計 107,017,609.47 303,319,657.17 196,302,047.70 所有者權益(或股東權益)： 實收資本(或股本) 12,500,000.00 12,500,000.00 資本公積 1,717,750.00 1,717,750.00 盈餘公積 2,331,705.70 2,331,705.70 第 42 頁 共 105 頁 未分配利潤 13,143,655.01 29,182,734.43 16,039,079.42 所有者權益合計 29,693,110.71 45,732,190.13 16,039,079.42 負債和所有者權益總計 136,710,720.18 349,051,847.30 212,341,127.12 利潤表項目 模擬前財務報表 模擬後財務報表 差異 一、營業收入 141,996,454.34 270,782,532.34 128,786,078.00 減：營業成本 95,109,774.85 213,068,803.53 117,959,028.68 營業稅金及附加 862,075.15 2,331,452.60 1,469,377.45 銷售費用 5,504,584.51 5,504,584.51 管理費用 27,354,964.81 29,211,109.92 1,856,145.11 財務費用 -65,807.77 -249,589.49 -183,781.72 資產減值損失 -1,270,495.89 -12,777.34 1,257,718.55 加：公允價值變動收益 投資收益 234,573.19 234,573.19 二、營業利潤 14,735,931.87 21,163,521.80 6,427,589.93 加：營業外收入 4,187,208.54 4,187,208.54 減：營業外支出 160,327.27 395,583.03 235,255.76 三、利潤總額 18,762,813.14 24,955,147.31 6,192,334.17 減：所得稅費用 -79,044.30 589,090.86 668,135.16 四、淨利潤 18,841,857.44 24,366,056.45 5,524,199.01 2.網新信息 網新信息於2015 年1 月14 日成立，故網新信息模擬前後財務報表差異即模擬財務報表列示的金額。 （五）網新電氣模擬後財務報表相關數據如下： （單位：萬元） 項 目 2013 模擬前 2013 模擬後 差異 變動比例 2014 模擬前 2014 模擬後 差異 變動比例 營業收入 12,190.15 19,148.59 6,958.44 57.08% 14,199.65 27,078.25 12,878.60 90.70% 利潤總額 785.94 1,863.24 1,077.30 137.07% 1,876.28 2,495.51 619.23 33.00% 銷售費用 432.68 432.68 0.00% 550.46 550.46 0.00% 第 43 頁 共 105 頁 管理費用 1,566.82 1,708.51 141.69 9.04% 2,735.50 2,921.11 185.61 6.79% 財務費用 -3.25 -11.94 -8.68 266.70% -6.58 -24.96 -18.38 279.27% 網新電氣模擬後財務報表營業收入增加57.08%和90.70%，但銷售費用未發生變化。網新電氣於2011 年3 月31 日成立，有比較成熟的組織結構和銷售團隊， 針對交通智能化業務的銷售費用均已在網新電氣單體報表列支。財務費用較模擬前減少，系受利息收入影響導致費用下降。 經核查，我們認為，成本費用變動合理，符合公司實際生產經營情況。 五、申請材料顯示，本次交易擬同時向網新集團、創元玖號、史烈非公開發行股票募集配套資金不超過20,000 萬元，其中5,543.81 萬元用於支付本次交易的現金對價，5,500 萬元用於大數據及雲計算平臺研發項目，剩餘募集資金支付各中介機構費用後補充公司流動資金。上述大數據及雲計算平臺研發項目尚需在杭州市西湖區發改局進行備案。截止2014 年12 月31 日，上市公司非受限的貨幣資金餘額為62,701.63 萬元。請你公司：1）補充披露上述募投項目備案進展情況，預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響。2）補充披露募投項目後續實施安排及資金需求測算過程。3）結合上市公司現有貨幣資金用途、未來支出安排、可利用的融資渠道、授信額度、營運資金需求測算過程等，補充披露本次募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第10 條） 回覆： （一）募投項目備案進展情況 截至本回復出具日，公司已經取得了《西湖區企業上市募投或增發項目備案通知書》（西金融辦﹝2015﹞4 號），項目計劃總投資5,500.00 萬元，其中包括軟體購買費用3,300.00 萬元，硬體設備購置費用900.00 萬元，硬體設備租賃費用1,050.00 萬元，項目實施推廣費用250.00 萬元。 （二）募投項目後續實施安排及資金需求測算過程 本次交易擬募集配套資金不超過20,000.00 萬元，其中5,500.00 萬元用於大數據及雲計算平臺研發項目。該項目的投入，主要基於上市公司現有業務發展需要以及對智慧城市業務的技術支持。一方面，大數據平臺的建設，有助於提高第 44 頁 共 105 頁 智慧城市業務建設中的數據處理能力，彌補公司在技術儲備上的暫時性短板，以便更好的服務客戶和開展業務；另一方面，上市公司目前正在全力推進智慧城市業務，而雲計算是搭建智慧城市公共設施平臺的主要技術，是智慧城市建設的重要組成部分，雲計算平臺的搭建將為上市公司開展智慧城市業務提供更好的技術支持和競爭優勢，有利於公司承攬更多的智慧城市業務，是上市公司戰略規劃中重要的技術環節。 1. 募投項目後續實施安排 （1）項目總投資情況 資金用途 大數據項目（萬元） 雲計算項目（萬元） 軟體購置及開發 1,500.00 1,800.00 硬體設備購置 400.00 500.00 硬體設備租賃 500.00 550.00 項目實施推廣費 100.00 150.00 合計 2,500.00 3,000.00 （2）項目投資計劃 本項目建設期為3 年時間（T+1 至T+3），逐步完成軟硬體設備購置、伺服器租賃、平臺開發等步驟。項目具體投資計劃如下表所示： 單位：萬元 投資金額 T+1 T+2 T+3 一、大數據項目 硬體購置 400.00 150.00 250.00 硬體租賃 500.00 80.00 240.00 180.00 大數據分析和應用平臺 580.00 220.00 300.00 60.00 大數據導入、清洗和存儲模塊 390.00 240.00 150.00 網絡數據智能搜索和抓取引擎 240.00 240.00 企業級輔助功能 290.00 30.00 260.00 項目實施推廣 100.00 50.00 30.00 20.00 合計 2,500.00 980.00 1,000.00 520.00 二、雲計算項目 第 45 頁 共 105 頁 硬體購置 500.00 200.00 300.00 硬體租賃 550.00 160.00 290.00 100.00 私有雲架構完善和強化項目 440.00 440.00 雲平臺管理項目 190.00 190.00 混合雲研發 520.00 280.00 240.00 系統遷移與移植方案 170.00 10.00 160.00 虛擬技術研發 180.00 120.00 60.00 網絡和存儲資源管理模塊 300.00 300.00 項目實施推廣 150.00 60.00 50.00 40.00 合計 3,000.00 1,280.00 1,180.00 540.00 2. 資金需求測算依據 （1）軟體購置及開發 軟體 單價 （萬元） 數量 （個） 總價 （萬元） 備註 一、大數據項目 大數據分析和應用平臺 580.00 1 580.00 大數據導入、清洗和存儲模塊 390.00 1 390.00 網絡數據智能搜索和抓取引擎 240.00 1 240.00 企業級輔助功能 290.00 1 290.00 合計 1,500.00 二、雲計算平臺項目 私有雲架構完善和強化項目 440.00 1 440.00 基於openstack 對私有雲產品繼續完善 雲平臺管理項目 190.00 1 190.00 混合雲研發 520.00 1 520.00 基於私有雲基礎研發混合雲平臺 系統遷移與移植方案 170.00 1 170.00 虛擬技術研發 180.00 1 180.00 網絡和存儲資源管理模塊 300.00 1 300.00 第 46 頁 共 105 頁 合計 1,800.00 （2）硬體設備購置 資產設備清單 單價（萬元） 數量（個） 總價（萬元） 備註 一、大數據項目 計算機 0.50 50 25.00 伺服器 3.00 100 300.00 購買存儲和應用伺服器 行動裝置 0.50 10 5.00 交換機 10.00 6 60.00 其他設備 5.00 2 10.00 輔助設備和材料 合計 400.00 二、雲計算平臺項目 電腦設備 0.50 70 35.00 伺服器 3.00 120 360.00 購買存儲和應用伺服器 行動裝置 0.50 10 5.00 交換機 10.00 8 80.00 其他設備 10.00 2 20.00 附屬設備和材料 合計 500.00 （3）硬體設備租賃 單價（萬元） 數量（個） 總價（萬元） 備註 一、大數據項目 伺服器租賃 1.00 450 450.00 逐年投入，用於數據分析平臺 其他租賃費 50.00 網絡帶寬、專用線路等租賃 合計 500.00 二、雲計算平臺項目 伺服器租賃 1.00 500 500.00 逐年投入，用於支撐雲平臺運行 其他租賃費 50.00 網絡帶寬、專用線路等租賃 第 47 頁 共 105 頁 合計 550.00 （4）項目實施推廣費 大數據項目和雲計算項目的項目實施推廣費用分別為100 萬元和150 萬元， 用於項目建設期的廣告宣傳、市場公關等活動。 （三）募集配套資金的必要性 1．現有貨幣資金情況 截至2014 年12 月31 日，公司貨幣資金餘額為77,888.25 萬元，其中： （1）銀行承兌匯票保證金8,342.32 萬元； （2）保函保證金2,806.74 萬元； （3）質押的銀行定期存單3,600.00 萬元； （4）存出投資款367.46 萬元； （5）信用卡存款70.10 萬元。 除上述受限貨幣資金外，公司非受限貨幣資金餘額為62,701.63 萬元。為滿足公司日常營運所需的貨幣資金保有量，同時發展智慧城市相關業務板塊，進一步擴大公司生產經營規模，預計未來所需的營運資金將進一步增加。 與可比上市公司最近一年貨幣資金規模及相關指標對比情況如下： 公司 2014 年12 月31 日/2014 年度 非受限貨幣資金（萬元） 營業收入（萬元） 佔比（%）

中國軟體

139,558.85 323,250.17 43.17

神州信息

170,079.38 655,900.79 25.93

太極股份

93,094.98 425,562.21 21.88

東軟集團

183,311.91 779,633.13 23.51

浙大網新

62,701.63 470,447.13 13.33 平均數 25.56 註：非受限貨幣資金指貨幣資金中扣除了已質押的定期存單、票據和履約保證金存款等受限資金。 上表顯示，公司非受限的貨幣資金與營業收入的比率較可比上市公司明顯偏低，資金壓力較大，公司需要通過募集資金補充流動資金來增加自有貨幣資金的規模。根據公司2014 年營業收入的規模測算，若使「非受限貨幣資金/營業收入」第 48 頁 共 105 頁 的比例達到同行業平均水平， 則公司的非受限貨幣資金數額應該達到120,265.80 萬元，而公司實際可動用的非受限貨幣資金為62,701.63 萬元。因此，按照上述依據測算，公司尚存57,564.17 萬元的流動資金缺口。 公司2014 年末主要貨幣資金分布情況如下： 單位：萬元 公司名稱 貨幣資金合計 不受限貨幣資金 受限資金 母公司 3,672.60 3,653.70 18.90 北京曉通 22,156.60 15,927.00 6,229.60 圖靈信息 11,517.50 7,634.70 3,882.80 快威科技 15,758.70 13,841.90 1,916.80 軟體集團 7,744.00 5,490.80 2,253.20 北京新思 5,554.60 5,544.60 10.00 匯信科技 1,313.60 1,313.60 網新國際 6,496.60 6,496.60 網新賽思 1,410.70 670.80 739.90 杭州頤和 1,730.20 1,727.20 3.00 公司貨幣資金主要分布於下屬子公司，由於主要子公司年末產生大量回款， 導致帳面貨幣資金金額較大。而隨著次年一季度業務的開展，將面臨採購下單高峰期，貨幣資金餘額會大幅下降，特別是針對分銷業務和系統集成類業務的公司， 例如北京曉通、快威科技等。公司最近三年年末及一季度末的貨幣資金情況如下： 單位：萬元 2012.12.31 2013.03.31 2013.12.31 2014.03.31 2014.12.31 2015.03.31 貨幣資金 69,274.48 38,986.31 77,210.21 55,194.08 77,888.25 39,754.59 其中：受限資金 4,798.62 3,346.19 7,306.57 7,801.47 15,186.62 7,193.55 非受限資金 64,475.86 35,640.12 69,903.64 47,392.61 62,701.63 32,561.04 此外，隨著公司票據類業務的開展，進一步增加了限制性貨幣資金，導致公司實際可用貨幣資金減少。 第 49 頁 共 105 頁 2. 未來支出安排 隨著公司業務的發展，未來支出安排如下： （1）蚌埠項目營運資金投入 公司加大了對智慧城市行業應用的落地建設，與中通安徽智慧城市投資有限公司於2014 年籤訂《安徽省蚌埠市禹會區智慧城市建設總承包合同》，合同金額為人民幣10 億元，預計未來2-3 年需要投入2-3 億元的營運資金。 （2）轉型升級投入 2015 年公司擬對傳統業務的轉型升級及新業務的投入1 億元，具體包括以下幾個方面： 1）加快推進公司體系內的技術開發能力整合，在物聯網、

移動互聯

網方面持續跟蹤研究，為客戶進行網際網路化轉型提供核心技術儲備； 2）加大力度推進與重點大客戶的戰略合作。通過與中殘聯等大客戶的深度結盟，提供深入行業的網際網路化解決方案，搶佔行業細分領域戰略高地； 3）通過吸納兼併產業鏈裡的優質資源，完善公司產業布局，快速切入重點行業，快速了解轉型期政府、企業的業務升級需求，提升公司參與市場競爭的實力，實現「助力轉型網際網路+」的業務發展模式； 4）提升管理能力，加強業務模式、服務模式的轉型創新，同時改革人才激勵機制，提升財務管理與風險控制能力，為公司業務轉型升級提供支持和保障。 3. 可利用的融資渠道及授信額度 （1）公司授信情況 截至2014 年12 月31 日，公司獲得的授信及使用情況如下： 單位：萬元 銀行名稱 授信額度 已用額度 未用額度

中國銀行

34,200 33,140 1,060 中國

工商銀行

26,000 18,050 7,950 中國

農業銀行

9,360 7,800 1,560 中國進出口銀行 8,000 6,000 2,000

民生銀行

27,500 20,772 6,728

興業銀行

8,000 6,000 2,000 第 50 頁 共 105 頁

中信銀行

12,500 12,320 180 上海浦東發展銀行 12,500 500 12,000 廣發銀行 2,000 2,000

招商銀行

4,500 4,000 500

北京銀行

20,000 19,000 1,000

杭州銀行

6,000 5,000 1,000

光大銀行

4,500 4,000 500

平安銀行

11,000 8,794 2,206

華夏銀行

5,000 5,000

交通銀行

10,000 10,000 東亞銀行 2,000 2,000 合計 203,060 162,376 40,684 （2）股權融資有利於優化公司財務結構 最近兩年，公司與行業可比上市公司資產負債率和流動率比較情況如下： 公司 2014/12/31 2013/12/31 資產負債率（%） 流動比率（倍） 資產負債率（%） 流動比率（倍）

中國軟體

47.50 1.88 48.97 1.89

神州信息

53.75 1.55 68.11 1.26

太極股份

51.31 1.43 51.35 1.43

東軟集團

42.06 1.55 41.17 2.02

浙大網新

63.60 1.10 61.19 1.14 平均數 51.64 1.50 54.16 1.55 截至2014 年12 月31 日，行業內可比上市公司的平均資產負債率（合併報表口徑）（含本公司）為51.64%，而公司的資產負債率（合併報表口徑）為63.60%， 明顯高於行業平均水平；行業內可比上市公司的平均流動比率為1.50，而公司的流動比率為1.10，短期償債能力相對較差。 較高的資產負債率水平和較低的流動比率限制了公司未來融資空間，削弱了其舉債能力，不利於公司未來主營業務的發展與升級。本次募集的配套資金，適當補充流動資金，有利於降低公司資產負債率，提高流動比率，進一步優化公司第 51 頁 共 105 頁 的資本結構，促進公司穩健經營，實現可持續發展。 4. 營運資金需求測算 （1）測算依據及假設 公司補充流動資金的測算主要通過推算收入變動情況以及存貨、應收帳款、應付帳款、預收款項、預付款項的周轉情況等得出。經測算，公司2015 年新增營運資金的需求金額為10,489.00 萬元，具體計算過程如下： 1）相關參數的確定依據 本次流動資金需求測算主要考慮公司營業收入、經營性資產及經營性負債的周轉變動導致的流動資金需求變動，本次測算不考慮本次交易對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。 2）營業收入、毛利率、存貨周轉天數、應收帳款周轉天數、應付帳款周轉天數、預付款項周轉天數、預收款項周轉天數 基於公司2014 年年度報告內容，公司計劃通過調整現有業務，實現業務核心能力的快速提升，完成主營業務收入45 億元。 故假設公司2015 年度營業收入為45 億元，毛利率保持2014 年水平，即14.82%。 由於公司擬對現有業務進行調整，項目工程類業務比重將有所上升，故假設公司2015 年存貨周轉天數、應收帳款周轉天數、應付帳款周轉天數、預付款項周轉天數、預收款項周轉天數均保持2014 年水平。 （2）補充流動資金測算過程 公司2011-2014 年主要經營性資產及經營性負債項目金額情況如下： 單位：萬元 項目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 營業收入 470,447.13 520,523.66 498,491.63 587,326.86 營業成本 400,715.00 434,246.42 414,795.76 509,918.08 項目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 存貨 71,315.65 72,137.15 73,773.31 65,701.68 應收款項[注1] 97,898.84 121,937.66 112,822.47 90,693.89 應付款項[注2] 88,500.47 91,943.43 88,834.75 79,743.17 第 52 頁 共 105 頁 預付款項 27,559.57 19,749.94 21,323.09 24,915.99 預收款項 16,999.12 11,346.59 10,774.00 9,582.77 [注1]:此處應收款項包括應收帳款及應收票據。 [注2]:此處應付款項包括應付帳款及應付票據。 2012 年度至2014 年度公司主要經營性資產及經營性負債周轉天數情況如下： 項目 2014 年 2013 年 2012 年 平均值 2015 年選取值 存貨周轉天數（天） 64.44 60.48 60.52 61.82 64.44 應收款項周轉天數（天） 84.11 81.18 73.49 79.59 84.11 預付款項周轉天數（天） 21.25 17.03 20.07 19.45 21.25 應付款項周轉天數（天） 81.05 40.83 7.82 43.23 81.05 預收款項周轉天數（天） 10.85 4.07 0.74 5.22 10.85 2015 年公司因經營資產及經營負債的變動需增加的營運資金測算情況如下： 單位：萬元 項目 實際數 預測數 2014 年度/2014.12.31 2015 年度/2015.12.31 營業收入 470,447.13 450,000.00 營業成本 400,715.00 383,298.65 存貨 71,315.65 65,902.23 應收款項 97,898.84 112,382.87 預付款項 27,559.57 17,693.72 上述經營性資產合計 196,774.06 195,978.82 應付款項 88,500.47 84,100.76 預收款項 16,999.12 10,114.59 上述經營性負債合計 105,499.59 94,215.35 營運資金[注1] 91,274.47 101,763.47 新增營運資金[注2] 10,489.00 [注1]:營運資金=經營資產-經營負債； [注2]：新增營運資金=2015 年末營運資金預測額-2014 年末營運資金總額。 第 53 頁 共 105 頁 根據上表測算，公司2015 年新增流動資金需求量為10,489.00 萬元。因此， 公司本次交易募集配套資金不超過2 億元，其中5,543.81 萬元用於本次交易現金對價款的支付，5,500 萬元用於大數據及雲計算平臺研發項目，剩餘募集資金8,956.19 萬元（含各中介機構費用）用於補充公司流動資金，具有充分的合理性和必要性，與公司生產經營規模相匹配。 經核查，我們認為: （1）本次交易涉及的募投項目已經履行備案程序，並取得了《西湖區企業上市募投或增發項目備案通知書》（西金融辦﹝2015﹞4 號）。 （2）根據上市公司募投項目後續實施安排及資金需求測試過程，本次交易涉及的募投項目後續實施安排及資金需求測算合理可行。 （3）根據上市公司現有貨幣資金用途、未來支出安排、可利用的融資渠道、授信額度、營運資金需求測算過程，上市公司現有貨幣資金已有明確的用途及使用計劃，通過股權融資有利於優化公司財務結構，配套資金與上市公司經營規模相匹配，是合理必要的。 六、請你公司：1）按照業務類型補充披露報告期網新電氣承接的主要項目、主要合作客戶、中標率，網新電氣尚未履行完畢的交通智能化業務合同。2）結合經營業績及同行業情況，按照業務類型補充披露網新電氣財務報表模擬前後營業收入、毛利率變化的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第13 條） 回覆： （一）網新電氣承接的主要項目、主要合作客戶、中標率，網新電氣尚未履行完畢的交通智能化業務合同 1.報告期內網新電氣承接的主要項目、主要合作客戶如下： 項目名稱 客戶名稱 2013 年度收入 2014 年度收入 2015 年1-3 月收入福州北站客服系統集成 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 18,433,841.37 杭州彩虹快速路智能交通工程

杭州高新

技術產業開發區（濱江）城建指揮部 14,720,270.05 1,842,735.04 筠連縣懲防體系數位化監控中心建設項目 筠連縣紀委監察局 4,631,000.00 第 54 頁 共 105 頁 青島北客站工程信息系統 膠濟鐵路客運專線有限責任公司 5,488,000.00 武黃/武鹹/武岡城際鐵服系統集成 湖北城際鐵路有限責任公司 58,128,889.18 81,971,851.16 6,658,893.51 武鹹城際鐵路網絡信息化工程

中國鐵建

電氣化局集團有限公司 12,243,838.50 西寶鐵路客運專線網絡信息化工程 西蘭鐵路客服專線陝西有限責任公司 32,707,502.70 新建盤錦至營口鐵路客運專線工程PYKF-1 標段 京瀋鐵路客運專線遼寧有限責任公司 10,320,623.19 新建鐵路宿州淮安線物資採購 宿淮鐵路有限責任公司 5,357,810.77 1,075,756.89 沿江大道（運河東－車站南）智能信息化工程 杭州市錢江新城建設指揮部 8,656,920.16 武黃綜合視頻監控設備 通號通信信息集團有限公司 10,868,173.43 3,622,778.14 南寧鐵路樞紐工程設備採購 南寧鐵路局南寧鐵路樞紐工程建設指揮部 299,494.70 11,047,557.54 武漢黃石城際鐵路鄂州站客服系統設備採購 武漢鐵路局站房工程建設指揮部 4,186,993.02 6,688,295.59 贛州至韶關鐵路客運設備 贛韶鐵路有限公司 8,728,966.35 貴陽至開陽鐵路物資採購 貴陽市域鐵路有限公司 6,433,339.80 南京站北站房設備採購 滬寧城際鐵路有限公司 9,253,449.77 合肥南站客運信息系統採購 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 42,611,435.05 26,294,794.85 烏魯木齊新客站信息化系統工程 烏魯木齊新客站建設指揮部 7,675,892.72 福州樞紐改造福廈線仙遊站設備採購 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 4,116,363.69 青島至榮城城際鐵路工程 青榮城際鐵路有限責任公司 48,447,886.35 小計 175,175,183.64 240,761,703.38 36,576,466.50 佔收入比重 91.48% 88.91% 89.02% 註：基於《業務合作框架協議》約定的業務模式，上述收入按照與發包人確定的工程結算價款的98%列示。 2.報告期內網新電氣招投標中標率如下： 年度 投標數量 中標數量中標率 投標金額 中標金額 中標率 2013 70 18 25.71% 1,429,130,828.00 332,673,626.00 23.28% 2014 115 22 19.13% 1,594,493,702.00 435,430,915.00 27.31% 2015 年1 季度38 6 15.79% 278,414,606.00 48,051,599.00 17.26% 第 55 頁 共 105 頁 3.截至2015 年3 月31 日，網新電氣尚未履行完畢的交通智能化業務合同如下： 合同名稱 客戶名稱 合同金額 尚未履行合同額 通信視頻監控設備採購合同（武鹹城際鐵路站後四電工程）

中國鐵建

電氣化局集團有限公司 16,005,115.00 1,359,721.65 湘潭、湘鄉站改擴建工程項目物資採購供應合同 廣州鐵路（集團）公司 湘潭、湘鄉站改擴建工程建設指揮部 20,872,263.52 2,987,713.77 武漢城際武黃線系統設備採購合同 通號通信信息集團有限公司 17,300,421.78 4,238,650.43 新建西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成XBKF-1 標段施工總價承包合同 西蘭鐵路客運專線陝西有限責任公司 44,041,500.00 6,028,714.00 合肥鐵路樞紐南環線工程綜合視頻監控系統設備合同 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 2,561,368.00 2,510,140.64 新建武漢至黃石，武漢至鹹寧、武漢至黃岡城際鐵路客服信息系統 湖北城際鐵路有限責任公司 201,980,128.00 37,853,573.11 新建福州站北站房客服系統集成工程FZKF 標段施工總價承包合同 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 23,020,965.00 1,935,363.85 站後建管甲供物資設備（信息系統設備）購銷合同（樞紐建管物 南寧鐵路局南寧鐵路樞紐工程建設指揮部 13,937,969.00 383,158.49 南京站增建北站房工程信息設備採購合同 滬寧城際鐵路股份有限公司 11,882,298.00 818,115.81 新建德州至大家窪鐵路信息工程施工總價承包合同 德龍煙鐵路有限責任公司 5,279,668.00 5,174,074.64 廈門站改擴建工程第四批建管甲供物資採購合同 廈門樞紐改造工程建設指揮部 17,680,976.00 17,327,356.48 新建武漢至黃石城際鐵路鄂州站新建城際車場及鄂州站房改造工程 武漢鐵路局站房工程建設指揮部 14,100,558.00 1,094,459.16 新建杭州至長沙鐵路客運專線工程浙江段信息系統集成HCZJXX 標段施工總價承包合同 滬昆鐵路客運專線浙江有限責任公司 94,680,280.00 92,786,674.40 新建貴陽至開陽鐵路工程甲供（建管）物資採購 貴陽市域鐵路有限公司 9,533,454.80 1,815,778.14 物資採購合同 中鐵建電氣化局集團第三工程有限公司 10,980,647.00 10,761,034.06 新建瀋陽南站工程四點甲供物資（第七批） 04 包件採購合同 瀋陽鐵路局瀋陽南站工程建設指揮部 1,180,366.00 1,156,758.68 新建福廈線增開惠安西站工程第二批建管甲供物資 廈門樞紐改造工程建設指揮部 3,982,786.00 326,216.86 合肥鐵路樞紐南環線工程合肥南站客運信息系統設備合同 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 89,960,986.00 38,356,242.66 新建青島至榮成城際鐵路工程客運服務信息系統和相關工程施工總價承包合同 青榮城際鐵路有限責任公司 86,680,666.00 28,241,083.38 新建烏魯木齊新客站站房信息系統工程施工總價承包施工合同 烏魯木齊鐵路局新客站建設指揮部 83,658,310.00 73,457,499.65 第 56 頁 共 105 頁 福夏線仙遊站增設客運設施工程甲供客服信息系統設備招標採購（包件KFXT）合同 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 7,560,668.00 2,593,309.13 杭州市彩虹快速路濱江段智能交通工程

杭州高新

技術產業開發區（濱江） 城建指揮部 31,499,999.00 12,200,999.07 杭州市銀鼓路、吟潮路、候潮路、甬江路、望江區塊4#、5#路、車站南路智能交通工程 杭州市錢江新城建設指揮部 6,850,108.00 5,599,954.23 合 計 815,231,501.10 349,006,592.29 （二）網新電氣營業收入、毛利率指標 1.報告期內，網新電氣財務報表模擬前後營業收入、毛利率指標及其變動如下： 項 目 2013 年模擬前 2013 年模擬後 2014 年模擬前 2014 年模擬後 營業收入 121,901,458.53 191,485,893.92 141,996,454.34 270,782,532.34 營業成本 92,478,004.02 145,929,103.73 95,109,774.85 213,068,803.53 毛利 29,423,454.51 45,556,790.19 46,886,679.49 57,713,728.81 毛利率 24.14% 23.79% 33.02% 21.31% 營業收入變動 69,584,435.39 128,786,078.00 營業收入變動率 57.08% 90.70% 毛利率變動 -0.35% -11.71% 比較各期指標，2014 年度網新電氣財務報表模擬後毛利率減少11.71 個百分點，但2013 年度和2014 年度模擬後的財務報表毛利率變動不大，由於2014 年度網新電氣通過網新系統承接的項目中有部分項目毛利率比較高，特別是技術貿易類項目，和網新電氣部分自行承接的項目毛利率亦較高，導致網新電氣2014 年度模擬前財務報表毛利率較高。模擬後財務報表將網新系統與交通智能化業務相關的經營性資產拆分至網新電氣，使網新電氣營業收入增加90.70%，其中2014 年新承接的部分項目毛利率較低，如合肥南站客運信息系統採購毛利率17.56%， 該項目收入佔2014 年收入的15.74%；青島至榮城城際鐵路工程毛利率為3.84%， 該項目收入佔2014 年收入的17.89%.故導致總體毛利率的減少。 2015 年一季度網新電氣財務報表模擬前後營業收入、毛利率未發生變動， 明細如下： 項目 2015 年1-3 月 營業收入 41,087,403.77 第 57 頁 共 105 頁 營業成本 28,878,928.11 毛利 12,208,475.66 毛利率 29.71% 2.同行業可比上市公司毛利率比較分析如下： 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年1-3 月

輝煌科技

45.42% 46.41% 48.97%

中海科技

19.74% 17.89% 24.05%

銀江股份

23.52% 25.98% 24.61%

世紀瑞爾

50.94% 44.55% 51.18% 可比上市公司平均值 34.91% 33.71% 37.20% 網新電氣（模擬後） 23.79% 21.31% 29.71% 網新電氣毛利率與

中海科技

和

銀江股份

較為接近，低於可比上市公司平均水平，主要與其提供的產品和服務、所處細分行業以及營銷戰略相關。

輝煌科技

及

世紀瑞爾

皆為產品型公司，毛利率水平較高，網新電氣業務模式與

銀江股份

及中海科技類似，均為系統集成服務提供商。 經核查，我們認為網新電氣財務報表模擬前後營業收入、毛利率變化較為合理，符合公司實際生產經營情況。 七、請你公司：1）按照業務類型補充披露報告期網新信息承接的主要項目、主要合作客戶、中標率，網新信息尚未履行完畢的城市公共設施智能化業務合同。2）結合項目施工進展情況，補充披露網新信息報告期營業收入下降的原因， 相關影響因素是否持續，對未來盈利能力穩定性及本次交易評估值的影響。3） 結合同行業情況，補充披露網新信息報告期毛利率水平的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第14 條） 回覆： （一）網新信息承接的主要項目、主要合作客戶、中標率，以及尚未履行完畢的城市公共設施智能化業務合同 1.報告期內網新信息承接的主要項目、主要合作客戶如下： 項目名稱 客戶名稱 2013 年收入 2014 年收入 2015 年一季度收入 第 58 頁 共 105 頁 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 重慶悅來投資發展有限公司 30,578,283.17 52,787,721.82 網新雙城國際智能信息化工程

浙大網新

科技實業投資有限公司 23,138,137.48 396,900.00 杭師大倉前校區網絡信息化工程 杭州市城建開發集團有限公司 18,696,651.24 蕭山第四醫院網絡信息化工程 杭州市蕭山區第四人民醫院 15,931,080.96 2,281,440.00 海光大廈華東電網智能信息化工程 上海海光房地產發展有限公司 13,069,986.78 4,581,199.14 南京博物院二期智能信息化工程 南京奧體中心工程建設管理有限公司 12,809,111.95 1,855,541.38 普陀東港智能信息化工程 東港投資發展集團有限公司 8,951,254.68 杭州地鐵1 號線智能信息化工程杭州市地鐵集團有限責任公司 8,311,018.11 880,059.03 常四院新北醫院網絡信息化工程 常州市第四人民醫院 7,503,436.77 2,617,930.09 江蘇出入境檢驗檢疫局智能信息化工程 江蘇出入境檢驗檢疫局 6,109,265.55 1,825,982.91 1,038,632.48 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 中國聯合工程公司 5,537,676.30 5,464,475.10 1,413,247.91 義烏國際會議中心智能信息化工程 浙江中國

小商品城

集團股份有限公司 5,063,858.94 義烏農村合作銀行智能化信息工程 浙江義烏農村商業銀行股份有限公司 9,567,116.56 張家港曼巴特購物廣場智能信息化工程 曼巴特（張家港）投資發展有限公司 8,499,932.00 686,837.61 武進影藝宮智能信息化工程 江蘇武進經濟發展集團有限公司 2,313,583.90 7,283,632.90 萬象城華潤房產智能信息化工程 華潤新鴻基房地產（杭州） 有限公司 1,240,190.00 6,432,720.00 1,384,005.00 武漢高鐵系統採購 武漢鐵路局武漢高速鐵路職業技能訓練段工程建設指揮部 6,077,376.95 杭州國際博覽中心智能信息化工程 杭州奧體博覽中心蕭山建設投資有限公司 5,689,151.17 1,675,138.96 茅臺學院一期 中國

貴州茅臺

酒廠（集團） 有限公司 2,671,965.81 上海中心大廈 上海市安裝工程集團有限公司 3,106,564.74 茅臺會議中心 中國

貴州茅臺

酒廠（集團） 有限公司 1,083,902.62 蘇州現代傳媒廣場 中億豐建設集團股份有限公司

蘇州工業

區分公司 3,343,340.91 1,625,237.40 中煙易地技術改造供貨集成 浙江中煙工業有限責任公司 7,664,170.31 第 59 頁 共 105 頁 無錫大劇院智能信息化工程 無錫市公共工程建設中心 467,146.74 787,680.88 1,231,282.05 銅陵醫院門診樓智能信息化工程 銅陵市人民醫院 2,978,281.13 980,000.00 1,686,438.44 浙江昌海生物消控信息化工程 浙江昌海生物有限公司 1,320,060.00 1,320,060.00 1,504,341.88 青山湖越秀綜合體智能信息化工程 杭州越秀房地產開發有限公司 3,160,169.67 1,131,563.83

貝因美

智能化工程

貝因美

嬰童食品股份有限公司 3,074,931.30 合計 164,019,023.70 125,832,430.51 30,978,260.34 佔收入比重 75.70% 71.31% 74.94% 註：基於《業務合作框架協議》約定的業務模式，上述收入按照與發包人確定的工程結算價款的98%列示。 2.報告期內網新信息招投標中標率如下： 年度 投標數量 中標數量 中標率 投標金額 中標金額 中標率 2013 110 12 10.91% 1,999,994,672.00 236,144,857.10 11.81% 2014 88 25 28.41% 1,920,390,659.00 392,998,438.90 20.46% 2015 年1 季度21 4 19.05% 126,118,943.10 52,647,545.80 41.74% 3.截至2015 年3 月31 日，網新信息尚未履行完畢的城市公共設施智能化業務合同如下： 合同名稱 客戶名稱 合同金額 尚未履行合同額 長興行政中心餐飲智能化 長興縣永興建設開發有限公司 280,000.00 109,760.00 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 中國聯合工程公司 19,008,137.00 4,304,237.62 湖南灰湯華天城智能信息化工程 湖南灰湯溫泉華天城置業有限責任公司 11,500,000.00 6,528,414.06 杭州地鐵1 號線智能信息化工程 杭州市地鐵集團有限責任公司 27,280,625.00 3,457,828.65 江陰長晟豪生酒店智能信息化工程 江陰瑞和置業 9,278,059.00 2,214,324.99 崑山高新基地智能信息化工程 崑山高新技術產業園區管理委員會 13,101,787.61 3,020,151.86 寧波寧穿路－福慶路地塊智能信息化工程 寧波市市委政府信息中心 23,000,307.00 2,445,365.57 南京博物院二期智能信息化工程 南京奧體中心工程建設管理有限公司 22,642,644.89 601,838.47 如皋人民醫院智能信息化工程 如皋市人民醫院 7,038,819.00 2,153,317.29 省腫瘤醫院智能信息化工程 浙江省工程諮詢有限公司 12,484,856.00 1,845,521.69 天津開發區監控智能信息化工程

中國建築

第八工程局有限公司 4,404,813.00 874,402.45 第 60 頁 共 105 頁 無錫大劇院智能信息化工程 無錫市城市重點工程建設辦公室 22,602,093.56 3,963,490.01 網新雙城國際智能信息化工程 杭州

浙大網新

科技實業投資有限公司 43,909,283.00 4,515,524.05 新華廣場智能信息化工程 杭州市石橋經濟合作社 4,500,000.00 1,960,000.00 長沙湘江雅頌居智能信息化工程 長沙廣悅置業有限公司 9,085,181.15 5,643,532.36 浙大西溪校區智能信息化工程 浙江大學建築設計研究院 4,927,213.00 725,528.20 福州海峽會展網絡信息化工程 福州新榕城建設發展有限公司 37,449,099.25 7,343,004.76 杭師大倉前校區網絡信息化工程 杭州市城建開發集團有限公司 26,902,326.00 3,954,642.02 蕭山第四醫院網絡信息化工程 杭州市蕭山區第四人民醫院 23,280,000.00 2,418,326.40 下沙醫院網絡信息化工程 杭州市衛生事業發展中心 9,690,997.00 938,842.25 舟山

大宗商品

交易中心智能化工程

舟山港

集團有限公司 26,283,315.00 10,007,458.32 杭州市民中心智能化信息化顧問 杭州市市民中心信息化建設辦公室 2,930,000.00 1,292,130.00 省農行智能系統諮詢顧問 中國

農業銀行

股份有限公司浙江省分行 2,818,000.00 1,933,148.00 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 浙江天祿能源有限公司 6,010,280.00 2,567,874.40 萬象城華潤房產智能信息化工程 華潤新鴻基房地產（杭州）有限公司 10,350,000.00 1,026,060.00 唐仲英基金會智能信息化工程 唐仲英基金會（美國）江蘇辦事處 4,182,367.00 4,098,719.66 杭州國際博覽中心智能信息化工程 杭州奧體博覽中心蕭山建設投資有限公司 58,052,563.03 51,202,360.60 張家港曼巴特購物廣場信息化工程 曼巴特（張家港）投資發展有限公司 9,233,026.00 548,433.48 浙江麗笙東港大酒店智能化工程 天頌建設集團有限公司 17,806,968.00 13,170,442.66 蘇州現代傳媒廣場智能信息化工程 蘇州市廣播電視總臺 54,609,035.97 50,060,039.65 杭儲47 號地塊弱電供應及安裝工程 匯隆置業（杭州）有限公司 1,670,445.00 857,271.76 浙江華東公司辦公樓弱電工程 浙江華東工程數位技術有限公司 1,174,823.00 702,134.18 浙江華東公司辦公樓系統集成採購 中國水電顧問集團華東勘測設計研究院有限公司 2,018,148.00 1,289,959.10 華東勘察設計研究院辦公室、健身中心、餐飲會議中心、地下室弱電工程 中國水電顧問集團華東勘測設計研究院有限公司 3,862,513.00 2,135,037.87 浙江華東工程科技發展有限公司辦公樓弱電工程系統集成採購 浙江華東工程數位技術有限公司 9,944,516.00 6,228,481.80 浙江影視製作中心智能信息化工程 浙江廣播電視集團 25,080,088.00 24,578,486.24 雅達國際醫療公園弱電智能化工程 浙江雅達健康產業投資管理有限公司 13,267,200.00 9,991,296.00

張家界

華天城智能化工程

張家界

華天城置業有限公司 3,500,000.00 2,842,000.00 杭州反恐指揮中心智能信息化工程 杭州市公安局 13,048,736.00 12,787,761.28 第 61 頁 共 105 頁 萬達廣場慧雲系統集成平臺 大連萬達商業地產股份有限公司 2,453,100.00 1,923,230.40 中煙易地技術改造供貨集成 浙江中煙工業有限責任公司 30,500,808.88 29,890,792.70 杭州電力局智能化系統工程 國網浙江省電力公司杭州供電公司 17,481,617.00 17,131,984.66 新建武漢高速鐵路職業技能訓練段工程信息系統二次採購 武漢鐵路局武漢告訴鐵路職業技能訓練段工程建設指揮部 11,388,124.00 4,049,830.49 福建協和醫院智能信息化工程 福建醫科大學附屬協和醫院 12,982,668.00 166,895.85 杭州東方商城智能信息化工程 杭州中江置業有限公司 9,565,969.31 1,107,702.14 江蘇出入境檢驗檢疫局信息化工程 江蘇出入境檢驗檢疫局 14,411,400.00 4,838,931.30

連雲港

海州行政中心智能信息化工程

連雲港

市海州資產經營有限責任公司 3,967,195.26 1,637,066.22 南京泉城會議培訓中心信息化工程 南京泉城會議有限公司 1,480,421.00 1,160,650.06 銅陵醫院門診樓智能信息化工程 銅陵市人民醫院 10,583,722.95 5,907,459.55 萬順水原智能信息化工程 上海莘閔榮順房地產開發有限公司 15,511,226.98 4,784,360.00 溫州（鹿城）經濟園智能信息化工程 溫州（鹿城）總部經濟基地開發建設 指揮部 11,284,849.00 2,239,152.02 野風山智能信息化工程 富陽野風樂多房地產開發有限公司 2,843,725.00 2,473,250.50 晉江世茂網絡信息化工程 泉州世茂新領域置業有限公司 600,000.00 392,000.00 紹興文理學院元培智能信息化系統 紹興文理學院元培學院 421,521.80 248,842.98 浙江昌海生物消控信息化工程 浙江昌海生物有限公司 4,490,000.00 1,760,080.00 義烏農村合作銀行智能化信息工程 浙江義烏農村商業銀行股份有限公司 45,006,091.00 34,189,318.07 青山湖越秀綜合體智能信息化工程 杭州越秀房地產開發有限公司 10,548,647.72 7,177,505.09 益陽大廈二期智能信息化安裝工程 益陽市資陽商貿投資開發有限公司 3,250,000.00 2,499,000.00 淮安

浙大網新

科技園智能信息化工程 淮安

浙大網新

科技園發展有限公司 3,042,611.98 2,274,323.98 杭州餘杭上園路項目智能信息化工程 杭州越秀房地產開發有限公司 310,087.00 78,847.86 杭州餘杭古墩路項目智能信息化工程 杭州越秀房地產開發有限公司 625,856.00 156,400.16 中共鹽城市委黨校智能化系統 中共鹽城市委黨校 230,000.00 180,320.00

中國平安

桐鄉項目高橋一期（A1、A2、A3）弱電智能化工程 桐鄉市安泰養老產業開發有限公司 22,000,000.00 21,560,000.00 茅臺學院智能化弱電系統（一期）設備採購及安裝項目 中國

貴州茅臺

酒廠（集團）有限責任公司 29,184,336.58 28,600,649.85 合 計 862,372,244.92 432,765,741.58 （二）報告期內，網新信息模擬報表營業收入、毛利率指標 1. 網新信息營業收入、毛利率指標及其變動如下： 第 62 頁 共 105 頁 項 目 2013 年度 2014 年度 2015 年一季度 營業收入 216,664,364.99 176,452,719.06 41,339,576.91 營業成本 193,792,098.07 155,697,033.72 35,132,357.29 毛利 22,872,266.92 20,755,685.34 6,207,219.62 毛利率 10.56% 11.76% 15.02% 營業收入變動 -40,211,645.93 -11,094,411.42 營業收入變動率 -18.56% -6.29% 毛利率變動 1.21% 3.25% 營業收入2014 年度較2013 年度減少18.56%，但毛利率較2013 年度略有增加，2014 年度營業收入減少系部分大型項目本應在2014 年完成的部分因甲方調整方案等原因未按時完成所致,故導致營業收入減少（例如：杭州國際博覽中心合同金額5,860 萬，2013 年8 月籤訂合同，合同約定完工時間2015 年1 月，因該中心作為2016 年G20 會議主會場，調整了方案，工期延後至2016 年4 月完工）。營業收入2015 年一季度折算全年較2014 年度營業收入減少6.29%，毛利率上升3.25%，主要系2014 年度已完工的

貝因美

項目2015 年竣工結算，實際結算金額超過預期可收回金額，該項目2015 年一季度確認收入的毛利率為79.18%，從而導致2015 年一季度整體毛利率較高。 從網新信息提供的2015 年1-6 月未審財務數據來看，營業收入達到12,307.72 萬元，已達到2014 年收入的70%。從網新信息最新項目進度看，其2014 年營業收入減少的影響因素對2015 年的盈利能力並沒有造成影響。 2. 同行業可比上市公司毛利率比較分析如下： 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年1-3 月

達實智能

29.52% 31.63% 29.67%

賽為智能

19.65% 22.49% 17.41%

漢鼎股份

26.39% 29.09% 34.17% 可比上市公司平均值 25.19% 27.74% 27.08% 網新信息（模擬後） 10.56% 11.76% 15.02% 網新信息毛利率低於同行業可比上市公司平均水平，主要與其提供的產品和服務、所處的細分行業相關。網新信息為單一系統集成服務提供商，而同行業上市公司涉及的業務類型較多，如

漢鼎股份

上表列示的是其智慧城市業務的毛利率，第 63 頁 共 105 頁 建築智能化業務只是其智慧城市業務的一部分；

達實智能

上表列示的毛利率則包含了其建築節能業務。 經核查，我們認為： 1．網新信息2014 年度營業收入減少系部分大型項目本應在2014 年完成的部分因甲方原因未按時完成所致，根據網新信息提供的2015 年1-6 月份最新項目進度情況，其2014 年營業收入減少的相關影響因素對2015 年的盈利能力並沒有造成影響。 2．網信信息報告期毛利率水平較為合理，符合公司正常生產經營情況。 八、請你公司補充披露網新電氣、網新信息2013 年、2014 年向第一大客戶的銷售情況，包括但不限於具體項目、交易價格、回款情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第15 條） （一）基於《業務合作框架協議》約定的業務模式，網新電氣的第一大客戶為網新系統，現基於最終用戶列舉第一大客戶的銷售情況如下： 客戶名稱 湖北城際鐵路有限責任公司 項目名稱 新建武漢至黃石、武漢至鹹寧、武漢至黃岡城際鐵路客服信息系統集成 籤訂時間 2013 年 合同金額 178,340,525.44 2013 年度確認收入金額 58,128,889.18 2013 年度回款情況 100,450,000.00 2014 年度確認收入金額 81,971,851.16 2014 年度回款情況 44,100,000.00 註：上述金額按照系統工程與發包人確定的工程價款的98%列示。 （二）基於《業務合作框架協議》約定的業務模式，網新信息的第一大客戶為網新系統，現基於最終用戶列舉第一大客戶的銷售情況如下： 客戶名稱 重慶悅來投資發展有限公司 項目名稱 重慶國際博覽中心智能化系統工程 籤訂時間 2012 年度 合同金額 212,548,562.24 第 64 頁 共 105 頁 2013 年度確認收入金額 30,578,283.17 2013 年度回款情況 34,567,819.21 2014 年度確認收入金額 52,787,721.82 2014 年度回款情況 13,731,613.80 註：上述金額按照系統工程與發包人確定的工程價款的98%列示。 （三）經核查，我們認為，上市公司披露的網新電氣、網新信息2013 年、2014 年向第一大客戶的銷售情況與實際相符。 九、請你公司結合業務執行情況、已有合同或協議、潛在業務情況等，補充披露網新電氣、網新信息、網新恩普2015 年評估預測業績的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。（反饋意見第16 條） 回覆： (一) 各標的公司已有合同或協議、潛在業務情況 各標的公司2014 年12 月31 日存在大量未執行完畢的合同，加上2015 年1-6 月新籤訂的合同以及已中標但尚未籤訂合同的業務、意向性訂單等潛在業務， 各標的公司的可執行合同金額已經覆蓋了2015 年預測收入金額。各標的公司的合同情況統計如下： 單位：萬元 序號 執行情況/標的公司 網新恩普 網新電氣 網新信息 1 截至2014 年12 月31 日未執行完合同及執行情況 合同份數 288 23 65 合同金額 17,133.68 81,523.15 86,313.02 未履行金額 9,137.38 34,900.66 43,276.57 2 2015 年1-6 月新籤訂合同 合同份數 125 22 15 合同金額 6,414.45 16,324.20 16,197.27 3 潛在業務 預計金額 3,300.00 10,404.01 5,173.00 4 可執行合同金額 18,851.83 61,628.87 64,646.84 5 2015 年預測收入 14,269.00 36,106.88 28,960.00 (二)各標的公司業務執行情況 三個標的公司分別從事人力資源和社會保障領域信息化、交通智能化和城市公共設施智能化建設業務，其承接的項目大部分於下半年完工並確認收入，上半年實現收入佔全年收入之比基本在40%左右。根據各標的公司提供第 65 頁 共 105 頁 的未審財務報表，截至2015 年6 月30 日業務執行進度情況如下： 單位：萬元 標的公司 網新恩普 網新電氣 網新信息 2015 年1-6 月收入 5,874.71 13,672.56 12,307.72 2015 年預測收入 14,269.00 36,106.88 28,960.00 已完成比例 41.17% 37.87% 42.50% 註：上述各標的公司2015 年1-6 月收入未經審計。 網新恩普、網新電氣和網新信息2015 年1-6 月已實現全年預測收入的比例分別為41.17%、37.87%和42.50%，同行業上市公司上半年收入與全年收入比基本在30%-50%之間（詳見下表），平均值基本在40%左右，標的公司數據處於同行業合理範圍之內。 證券代碼 證券簡稱 2012 年度 2013 年度 2014 年度 一、網新恩普可比上市公司 600718.SH

東軟集團

40.23% 42.60% 41.62% 300096.SZ

易聯眾

44.06% 36.65% 39.48% 300168.SZ

萬達信息

27.31% 27.43% 30.76% 300290.SZ

榮科科技

35.75% 41.53% 36.49% 平均值 36.84% 37.05% 37.09% 二、網新電氣可比上市公司 002296.SZ

輝煌科技

32.14% 32.62% 29.26% 002401.SZ

中海科技

54.40% 50.99% 51.60% 300020.SZ

銀江股份

41.87% 40.02% 38.36% 300150.SZ

世紀瑞爾

49.10% 41.48% 35.92% 平均值 44.38% 41.28% 38.79% 三、網新信息可比上市公司 002421.SZ

達實智能

32.56% 37.90% 36.47% 300044.SZ

賽為智能

37.40% 38.45% 34.23% 300300.SZ

漢鼎股份

44.27% 50.07% 50.96% 平均值 38.07% 42.14% 40.55% 綜上，我們認為： 1.各標的公司未履行完合同金額、2015 年1-6 月新籤訂合同金額已經能夠覆蓋2015 年評估預測收入，同時，網新電氣、網新信息部分項目已中標但尚未籤訂合同（包含在潛在業務中），網新恩普也有大額意向性合同尚未籤訂合同， 各標的公司全年業務的保障程度較高 。 2.從業務執行情況看，各標的公司完成全年預測收入的進度與同行業上市公第 66 頁 共 105 頁 司同期收入佔全年收入之比基本一致，業務執行情況正常。 十、申請材料顯示，截至2014 年12 月31 日，網新信息存在對關聯方的其他應收款2,301.72 萬元。請你公司補充披露：1）上述其他應收款形成的原因， 具體事項及金額，是否符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10 號》的相關規定。2）防止實際控制人、大股東及其關聯方資金佔用制度建立及執行情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第26 條） 回覆： （一）網新信息其他應收款形成的原因、具體事項及金額 截至2014 年12 月31 日，網新信息模擬財務報表存在對關聯方的其他應收款2,301.72 萬元，明細如下： 公司名稱 金額 款項性質

浙大網新

系統工程有限公司 22,853,037.96 投標保證金、履約保證金等

浙大網新

科技股份有限公司 94,528.74 房租押金 浙江大學 69,655.00 質量保證金 小 計 23,017,221.70 網新信息2014 年末對關聯方的其他應收款餘額主要系應收

浙大網新

系統工程有限公司的款項，該款項主要系城市公共設施智能化項目對應的投標保證金和項目實施過程中的履約保證金，由於系通過網新系統承接項目，故掛其他應收款—網新系統，具體明細如下： 公司名稱 金額 款項性質 港中旅成得（杭州）置業有限公司 100,000.00 投標保證金

海瀾之家

服飾有限公司 100,000.00 投標保證金 杭州華聯置業有限公司 500,000.00 投標保證金 杭州市建設工程招標投標管理辦公室 400,000.00 投標保證金 江陰瑞和置業有限公司 100,000.00 投標保證金 遼寧經緯工程管理有限公司新民分公司 1,400,000.00 投標保證金 南京市公共資源交易中心 400,000.00 投標保證金 第 67 頁 共 105 頁

上海建工

四建集團有限公司第四工程公司 800,000.00 投標保證金 泰豪集團江蘇智能工程有限公司 200,000.00 投標保證金 桐鄉市安欣養老產業開發有限公司 150,000.00 投標保證金 雲南景和置業有限公司 100,000.00 投標保證金 長沙公共資源交易中心投標保證金專戶 800,000.00 投標保證金 浙江港中旅置業有限公司 100,000.00 投標保證金 浙江省公共資源交易中心投標保證金專戶 400,000.00 投標保證金 浙江省國際技術設備招標有限公司 100,000.00 投標保證金 浙江雅達健康產業投資管理有限公司 100,000.00 投標保證金 諸暨市金業建設有限公司 100,000.00 投標保證金 遵義市公共資源交易中心 600,000.00 投標保證金 常州市政府非稅收入專戶 200,000.00 履約保證金 杭州奧體博覽中心蕭山建設投資有限公司 5,805,256.30 履約保證金 杭州市濱江醫院籌建處 288,031.52 履約保證金 杭州市西湖區西溪溼地綜合保護工程指揮部 350,700.00 履約保證金 銅陵市人民醫院 1,058,372.29 履約保證金 浙江義烏農村商業銀行股份有限公司新大樓建設領導小組 2,250,610.00 履約保證金 重慶悅來投資發展有限公司 136,169.40 履約保證金 杭州市建築企業管理站 600,000.00 農民工保證金 淮南市財政局 200,000.00 農民工保證金 江西省建築業協會 300,000.00 入贛備案保證金 浙江大學醫學院附屬兒童醫院 541,863.00 風險保證金 浙江土木建設有限公司 110,000.00 義烏會議總包配合保證金 浙江義烏農村商業銀行股份有限公司新大樓建設領導小組 3,006,542.00 義烏農商行低價風險金 舟山市建築業行業協會 600,000.00 民工工資保證金 天津市施工隊伍交流服務中心 300,000.00 農民工保證金 其他零星客戶 655,493.45 保證金 小 計 22,853,037.96 我們查看了其他應收款明細表、各期業務發生情況、期末明細構成及資金收第 68 頁 共 105 頁 付情況、相關合同條款等，分析款項形成原因。 經核查，我們認為，網新信息截至2014 年12 月31 日對關聯方的其他應收款項均屬生產經營業務範圍，符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10 號》的相關規定。 （二）上市公司建立了健全的內部控制制度，制訂了關聯交易相關的制度， 明確審批人對交易事項的授權批准方式、權限、程序、責任和相關控制措施，能夠按照規定的權限和程序處理關聯方資金的支付業務，並對獨立的人員和部門做到了不相容職務的分離，便於內部控制作用的發揮。 我們對有關關聯交易的內部控制制度進行了了解及測試，訪談了公司相關人員並溝通交換意見，對上市公司的財務管理制度、記帳憑證、原始憑證等內部、外部證據進行了核查，通過執行內部控制穿行測試核查相關制度的有效性和執行情況。 經核查，我們認為,上市公司會計核算符合現行會計基礎工作規範及會計準則的要求，已按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的內部控制，能夠有效防止實際控制人、大股東及其關聯方資金佔用情況。 十一、請你公司補充披露報告期標的資產歷次股權轉讓、增資的原因、作價依據及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，請你公司按照《企業會計準則第11 號-股份支付》進行會計處理並補充披露對標的資產業績的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第27 條） 回覆： （一）網新電氣報告期內股權轉讓及增資情況 1. 報告期內增資 2014 年3 月30 日，經網新電氣股東大會審議通過，自然人股東陳根土先生以現金方式增持250 萬股，每股按2013 年度完成利潤分配後每股淨資產1.0871 元計價，合計人民幣2,717,750.00 元。網新電氣於2014 年6 月27 日在浙江省工商行政管理局就本次增資完成了變更登記。 本次增資的原因：2012 年6 月15 日，經網新電氣股東大會審議通過，同意第 69 頁 共 105 頁 對陳根土進行股權激勵，若網新電氣在2012 年和2013 年兩年累計完成淨利潤達到或超過1,000 萬元，同意以1.09 元/股為增發價格，向陳根土增發不超過250 萬股。因完成2012-2013 年度的經營業績指標，同意陳根土以現金2,717,750.00 元增資認購公司股份2,500,000 股。 本次增資作價依據及合理性：本次增資價格以2012 和2013 年累計實現淨利潤1,000 萬元,計提相應的盈餘公積並將未分配利潤全部分配後的每股淨資產作為參考定價，由各方協商確定。 本次增資價格增資履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情況。 是否涉及股份支付： 企業會計準則規定的股份支付是指企業為獲得職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，具有以下特徵：一、股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易；二、以獲取職工或其他方服務為目的；三、交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。 本次增資過程屬於以獲取職工或其他方服務為目的的交易，因此增資涉及股份支付。 網新電氣根據《企業會計準則第11 號——股份支付》進行會計處理，公司委託天源資產評估有限公司對該股權激勵涉及的優先認股權在2011 年12 月31 日的市場價值進行評估，天源評估採用了布萊克-舒爾斯模型評估方法對股權激勵價值進行評估並出具了《評估報告》（天源評報字﹝2015﹞第0095 號），評估基準日2011 年12 月31 日的該優先認股權的市場價值為150 萬元，網新電氣分別在2012 年和2013 年確認股權激勵費用各75 萬元，共計150 萬元計列其他資本公積。該項股權激勵減少2012 年度淨利潤75 萬元，減少2013 年度淨利潤75 萬元。 2. 報告期內股權轉讓 2014 年12 月，經網新電氣股東大會審議通過，網新系統與網新集團籤訂《股權轉讓協議》，網新系統將其持有的200 萬元出資額計16%股權轉讓給網新集團， 股權轉讓價格為442.86 萬元。網新電氣於2015 年1 月14 日在浙江省工商行政管理局就本次股權轉讓完成了變更登記。 第 70 頁 共 105 頁 本次股權轉讓原因：本次股權轉讓系網新集團內部基於明晰產權結構進行的股權優化調整。 本次股權轉讓作價依據及合理性：本次股權轉讓價格為2.21 元/股，轉讓價格參考每股淨資產，由交易各方協商確定。 是否涉及股份支付： 本次股權轉讓是正常的股東之間股權的轉讓，不存在以獲取職工或其他方服務為目的的交易，因此不涉及股份支付。 （二）網新信息報告期內股權轉讓及增資情況 1. 報告期內股權轉讓 網新系統與網新集團於2015 年1 月31 日籤訂《股權轉讓協議》，網新系統將其持有1,000 萬元出資額計100%的股權以人民幣1,000 萬元的價格全部轉讓給網新集團，網新系統尚未繳納的認繳出資額由網新集團按公司章程約定足額繳納。網新信息於2015 年2 月10 日已就本次股權轉讓在浙江省工商行政管理局進行了變更登記。網新集團於2015 年3 月25 日第二期出資3,000 萬元。至此，網新信息實收資本為4,000 萬元，網新集團累計出資4,000 萬元，佔註冊資本的100.00%。 本次股權轉讓原因：本次股權轉讓系網新集團內部基於明晰產權結構進行的股權優化調整。 本次股權轉讓作價依據及合理性：本次股權轉讓價格為1 元/股，本次股權轉讓為關聯方調整持股主體，本次股權轉讓價格由雙方協商確定。 本次股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 是否涉及股份支付： 上述股權轉讓，是正常的股東之間股權的轉讓，不存在以獲取職工或其他方服務為目的的交易，因此不涉及股份支付。 （三）網新恩普報告期內股權轉讓及增資情況 1.報告期內第一次增資 2014 年6 月20 日，網新恩普通過股東會決議，同意網新恩普註冊資本由3,500 萬元增至3,800 萬元，新增註冊資本300 萬元。其中，普吉投資、邵震洲、第 71 頁 共 105 頁 陳琦、張美霞、楊波、高春林、馮惠忠和施玲群分別以貨幣增資600 萬元、60 萬元、60 萬元、54 萬元、54 萬元、51 萬元、15 萬元和6 萬元，計入註冊資本的金額分別為200 萬元、20 萬元、20 萬元、18 萬元、18 萬元、17 萬元、5 萬元和2 萬元。網新恩普已就上述增資在杭州市工商行政管理局進行了變更登記。 本次增資原因：本次增資系因恩普業務發展需要，且上述股東看好網新恩普發展前景。 本次增資作價依據及合理性：本次增資價格為3 元/股。轉讓價格參考每股淨資產，由交易各方協商確定。 本次股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 是否涉及股份支付： 根據股份支付的定義,本次增資涉及股份支付,本次增資價格為3 元/股,網新恩普2013 年年底每股淨資產為2.55 元/股, 2014 年外部投資者杭州幫德數碼技術有限公司轉讓網新恩普股權價格為3 元/股。我們認為，網新恩普本次增資的價格3 元/股較為公允,應確認的股份支付的費用為零。 2. 報告期內股權轉讓 經網新恩普股東會審議通過，2014 年8 月29 日，杭州幫德數碼技術有限公司與江正元籤訂了《股權轉讓協議》，約定杭州幫德數碼技術有限公司將其持有的網新恩普200 萬元出資額計5.26%股權轉讓給江正元，股權轉讓價格為600 萬元。 本次股權轉讓原因：杭州幫德數碼技術有限公司因自身財務安排需要獲取現金，故將其所持網新恩普股權全部轉讓給江正元。 本次股權轉讓作價依據及合理性：本次杭州幫德數碼技術有限公司所持網新恩普股權以3 元/股的價格轉讓給江正元。本次股權轉讓價格參考每股淨資產， 由交易雙方協商確定。 本次股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 是否涉及股份支付： 本次股權轉讓是正常的股東之間股權的轉讓，不存在以獲取職工或其他方服第 72 頁 共 105 頁 務為目的的交易，不涉及股份支付。 3.報告期內第二次增資 2014 年12 月22 日，網新恩普通過股東會決議，決定網新恩普註冊資本由3,800 萬元增至5,700 萬元，新增註冊資本1,900 萬元，由全體股東按原持股比例以資本公積對網新恩普增資。網新恩普已就上述增資在杭州市工商行政管理局進行了變更登記。 本次增資原因：本次增資系因網新恩普生產經營的需要。 本次增資作價依據及合理性：本次增資為資本公積轉增資本，轉增後原股東的股權結構不變。 是否涉及股份支付： 本次增資是全體股東按原持股比例以資本公積對網新恩普增資，不涉及股份支付。 （四）普吉投資報告期內股權轉讓及增資情況 1. 報告期內增資 2014 年6 月17 日，普吉投資通過股東會決議，決定普吉投資註冊資本由1,656 萬元增至2,116 萬元，新增註冊資本460 萬元。其中，江正元等26 名公司原股東以貨幣資金513 萬元對公司增資，其中393.3 萬元作為註冊資本，其餘計入資本公積。張國宏等6 名自然人以貨幣資金87 萬元對公司增資，其中66.7 萬元作為註冊資本，其餘計入資本公積。普吉投資已就上述增資事項在杭州市工商行政管理局進行了變更登記。 本次增資原因：本次增資系網新恩普業務發展需要，且股東看好網新恩普發展前景，以3 元/股增持200 萬股網新恩普股份，普吉投資需要600 萬元資金。 本次增資作價依據及合理性：普吉投資系網新恩普管理團隊及員工持有網新恩普股份的持股平臺，本次增資係為穩定網新恩普經營管理團隊及核心員工。本次增資價格1.30 元/股與增資恩普的價格為3 元/股相對應。 是否涉及股份支付： 根據股份支付的定義,本次增資涉及股份支付,因普吉投資是網新恩普管理團隊及員工持有網新恩普股份持股平臺，普吉投資的核心資產是持有的網新恩普的股份，網新恩普股權公允價值為3 元/股,普吉投資持股份數是920 萬股，普吉第 73 頁 共 105 頁 投資的股東權益的公允價值為2,760 萬元，普吉投資的總股本數為2,116 萬股， 對應普吉投資每股價值為1.30 元/股。我們認為，普吉投資本次增資的價格較為公允，應確認的股份支付的費用為零。 2.報告期內股權轉讓 經普吉投資股東會審議通過，2014 年11 月30 日，自然人股東鄭洪峰與沈霞籤訂了《股權轉讓協議》，約定鄭洪峰將其持有的普吉投資6.9 萬元出資額計0.33%股權轉讓給沈霞，轉讓價格為9 萬元。 本次股權轉讓原因：本次股權轉讓系鄭洪峰個人原因，故將其所持普吉投資股權全部轉讓給沈霞。 本次股權轉讓作價依據及合理性：本次鄭洪峰所持普吉投資股權轉讓給沈霞轉讓價格為1.30 元/股。本次股權轉讓價格由雙方協商確定。 本次股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程 的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 是否涉及股份支付： 本次股權轉讓過程，是正常的股東之間股權的轉讓，不存在以獲取職工或其他方服務為目的的交易，不涉及股份支付。 綜上，經核查，我們認為，報告期標的資產上述股權轉讓和增資過程中，網新電氣報告期內增資、網新恩普報告期內第一次增資和普吉投資報告期內增資涉及股份支付，各標的公司已按照《企業會計準則第11 號-股份支付》進行了會計處理；其他均是正常的股東之間股權的轉讓及股東對企業的增資，不存在以獲取職工或其他方服務為目的的交易，不涉及股份支付。 十二、請你公司結合標的資產應收帳款應收方、期後回款情況、向客戶提供的信用政策以及同行業情況，補充披露標的資產應收帳款壞帳準備計提的充分性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第29 條） 回覆： （一）網新電氣應收帳款壞帳準備計提的充分性 根據經本所審計的網新電氣模擬財務報表，報告期內，應收帳款壞帳計提情況如下： 第 74 頁 共 105 頁 單位：萬元 帳 齡 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 1 年以內 3,875.27 116.26 3 4,339.42 130.18 3 5,104.04 153.12 3.00 1-2 年 108.84 10.88 10 668.00 66.80 10 616.00 61.60 10.00 2-3 年 89.94 17.99 20 20 41.66 8.33 20.00 3-5 年 25.00 12.50 50 25.00 12.50 50 50.00 合 計 4,099.05 157.63 3.85 5,032.42 209.48 4.16 5,761.70 223.05 3.87 1．應收帳款應收方情況 （1）根據網新電氣模擬財務報表，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，應收帳款餘額前五名客戶名單及金額如下： 截至2013 年12 月31 日，應收帳款前五名客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 2-3 年 壞帳計提 計提比例

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系統工程有限公司 4,692.60 4,675.94 16.66 143.61 3.06% 中鐵電氣化局集團第二工程有限公司湘潭指揮部 25.00 25.00 5.00 20.00% 易程科技股份有限公司 600.00 600.00 60.00 10.00% 中鐵十一局集團電務工程有限公司 35.00 35.00 1.05 3.00% 中國共產黨筠連縣紀律檢查委員會 383.10 383.10 11.49 3.00% 小 計 5,735.70 5,094.04 600.00 41.66 221.15 3.87% 截至2014 年12 月31 日，應收帳款前五名客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 3-5 年 壞帳計提 計提比例

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系統工程有限公司 4,888.85 4,220.85 668.00 193.43 3.96% 中鐵建工集團北方工程有限公司鄂州站項目部 40.00 40.00 1.20 3.00% 浙江亞衛通科技有限公司 35.95 35.95 1.08 3.00% 中鐵電氣化局集團第二工程有限公司湘潭指揮部 25.00 25.00 12.50 50.00% 第 75 頁 共 105 頁 浙江省糧食局 14.90 14.90 0.45 3.00% 小 計 5,004.70 4,311.70 668.00 25.00 208.66 4.16% 截至2015 年3 月31 日，應收帳款前五名客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 2-3 年壞帳計提 計提比例

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系統工程有限公司 3,568.79 3,419.80 59.05 89.94 126.49 3.54% 中鐵建工集團北方工程有限公司鄂州站項目部 40.00 40.00 4.00 10.00% 中鐵電氣化局集團有限公司華能荊門電廠項目部 134.70 134.70 4.04 3.00% 北京北奧東華雷射技術有限公司 108.00 108.00 3.24 3.00% 北京國鐵華晨通信科技有限公司 144.00 144.00 4.32 3.00% 小 計 3,995.49 3,806.50 99.05 89.94 142.09 3.56% (2)基於《業務合作框架協議》約定的業務模式，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，網新電氣應收帳款餘額前五名最終客戶名單及金額如下： 截至2013 年12 月31 日，應收帳款前五名最終客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 壞帳計提 計提比例 西蘭鐵路客運專線陝西有限責任公司 1,127.58 1,127.58 33.83 3.00% 通號通信信息集團有限公司 965.74 965.74 28.97 3.00% 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 726.49 726.49 21.79 3.00% 宿淮鐵路有限責任公司 639.66 639.66 19.19 3.00% 易程科技股份有限公司 600.00 600.00 60.00 10.00% 小 計 4,059.47 3,459.47 600.00 163.78 4.03% 截至2014 年12 月31 日，應收帳款前五名最終客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 壞帳計提 計提比例湖北城際鐵路有限責任公司 1,233.49 1,233.49 37.00 3.00% 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 586.08 586.08 17.58 3.00% 第 76 頁 共 105 頁 通號通信信息集團有限公司 519.01 519.01 51.90 10.00% 武漢鐵路局站房工程建設指揮部 448.38 448.38 13.45 3.00% 西蘭鐵路客運專線陝西有限責任公司 378.90 378.90 11.37 3.00% 小 計 3,165.86 2,646.85 519.01 131.30 4.15% 截至2015 年3 月31 日，應收帳款前五名最終客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 壞帳計提 計提比例 通號通信信息集團有限公司 942.88 942.88 28.29 3.00% 武漢鐵路局站房工程建設指揮部 448.38 448.38 13.45 3.00% 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 309.62 309.62 9.29 3.00% 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 209.58 209.58 6.29 3.00% 貴陽市域鐵路有限公司 180.53 180.53 5.42 3.00% 小 計 2,090.99 2,090.99 62.74 3.00% 網新電氣主要客戶是大中型鐵路建設施工企業，應收帳款回收具有較強的保障。網新電氣應收帳款前五名餘額99%以上帳齡在2 年以內，已按照相應會計政策計提壞帳準備，報告期內總體回款情況良好，未發生重大的客戶拖欠款項情況， 壞帳準備計提充分。 2.期後回款情況 (1)網新電氣2013 年-2015 年一季度模擬報表應收帳款前五名期後回款情況 2013 年度前五名應收帳款： 單位：萬元 客戶名稱 2013 年12 月31 日 2014 年度回款 西蘭鐵路客運專線陝西有限責任公司 1,127.58 750.08 通號通信信息集團有限公司 965.74 446.73 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 726.49 631.85 宿淮鐵路有限責任公司 639.66 607.67 易程科技股份有限公司 600.00 600.00 小 計 4,059.47 3,036.33 第 77 頁 共 105 頁 2014 年度前五名應收帳款： 單位：萬元 客戶名稱 2014 年12 月31 日 2015 年上半年回款 湖北城際鐵路有限責任公司 1,233.49 1,233.49 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 586.08 473.85 通號通信信息集團有限公司 519.01 0.00 武漢鐵路局站房工程建設指揮部 448.38 0.00 西蘭鐵路客運專線陝西有限責任公司 378.90 333.14 小 計 3,165.86 2,040.48 2015 年一季度前五名應收帳款： 單位：萬元 客戶名稱 2015 年3 月31 日 2015 年4-6 月回款 通號通信信息集團有限公司 942.88 武漢鐵路局站房工程建設指揮部 448.38 南昌鐵路局福州樞紐改造工程建設指揮部 309.62 197.39 上海鐵路局合肥鐵路樞紐工程建設指揮部 209.58 貴陽市域鐵路有限公司 180.53 小 計 2,090.99 197.39 (2)網新電氣2013 年-2015 年一季度應收帳款總體期後回款情況 年度 期末餘額 期後回款金額 期後回款比例 2013 年度 57,617,024.72 44,786,918.27 77.73% 2014 年度 50,324,171.80 34,891,145.91 69.33% 2015 年一季度 40,990,543.53 7,369,285.75 17.98% 網新電氣鐵路交通智能系統工程服務包括為鐵路客運提供旅客服務系統、票務系統、貨運信息系統、綜合視頻監控系統、機房環境監控系統、機車整備系統等業務。城市交通智能系統工程服務包括城市隧道綜合監控系統、城市智能交通系統、城市軌道通信系統等業務。由於項目耗費時間較長，項目的驗收和回款也需經過核准和審批程序，故實際收款情況與項目進度存在一定差異。 第 78 頁 共 105 頁 3.向客戶提供的信用政策 網新電氣主要通過公開招標和直接籤署合同等方式獲得訂單，並與客戶籤訂銷售合同，在合同中對收款方式進行詳細約定。各客戶均按照合同約定執行，2015 年3 月末應收帳款前五名客戶合同約定收款方式如下： 單位名稱 合同約定收款方式 通號通信信息集團有限公司 1.到貨付款：設備通過業主、總集成商、監理等單位的開箱檢驗併合格，且買方收到總集成商相應支付後30 日內，向賣方支付本合同價格的百分之六十（60％）。 2.竣工驗收付款：在工程竣工驗收合格，買方收到總集成商相應支付後30 日內，向賣方支付本合同價格的百分之三十五（35％）。 3.質量保證金：本合同價格的百分之五（5％）作為質量保證金由買方扣留，質量保證期結束，買方收到總集成商相應支付後30 日內，向賣方一次支付。質保期為竣工驗收通過後兩年。 武漢鐵路局 1.賣方按照合同規定在交貨點驗合格後，憑以下所列單證按月向買方結算貨款。（1）已交貨且未結算物資的全額發票、運雜費發票及付款申請書；（2）買方出具或認可的驗收單據。 2.在扣除該批物資價值5%的質量保證金後，30 天內向賣方支付該批物資95%的價款。賣方已全部履行完合同義務的， 買方初驗一年後一個月內不計息退還質量保證金。 南昌鐵路局 1.季度結算工程款：按批准的季度驗工計價的90％扣除月份預支的工程款和應抵扣的工程預付款（備料款）撥付； 2.單位工程施工質量驗收合格後，按該單位工程批准驗工計價費用的95%扣除預支款和預付款後撥付。 3.竣工結算工程款：按批准的竣工結算值（末次驗工計價） 的95％扣除已撥付工程款後撥付。 4.按合同約定撥付工程進度款時，發包人按批准的驗工計價額的5％預留工程質量保證金。工程竣工驗收（初驗）合格交付使用一年後，發包人應於三個月內不計息按規定返還剩餘的質量保證金。 上海鐵路局 1.賣方按照合同規定在交貨點驗合格後，憑以下所列單證按月向買方結算貨款。（1）已交貨且未結算物資的全額發票、運雜費發票及付款申請書；（2）買方出具或認可的驗收單據。 2.在扣除該批物資價值5%的質量保證金後，30 天內向賣方支付該批物資95%的價款。 3.賣方已全部履行完合同義務的，買方在在質量保證期滿後三個月內不計息按規定返還質量保證金。 貴陽市域鐵路有限公司 1.賣方按照合同規定在交貨點驗合格後，憑以下所列單證按月向買方結算貨款。（1）已交貨且未結算物資的全額發票、運雜費發票及付款申請書；（2）買方出具或認可的驗收單據。 2.設備到達交貨地點經合同指定收貨單位驗收合格並籤證，第 79 頁 共 105 頁 付款憑據經審核合格後，支付貨款的80％。設備開通驗收投入運營後支付貨款至總額的95％剩餘５％貨款留作質保金在貨物的質保期（質保期為設備正式自投入運營之日起的二年）滿後30 天內付清，如發生糾紛，待糾紛最終解決後30 天內付清。 4.公司應收帳款壞帳準備計提比例及與同行業比較情況 帳 齡

輝煌科技 中海科技 銀江股份 世紀瑞爾

平均值 公司 1 年以內 5% 5% 5% 3% 4.5% 3% 1-2 年 10% 10% 10% 5% 8.75% 10% 2-3 年 30% 20% 20% 10% 20% 20% 3-4 年 60% 40% 50% 30% 45% 50% 4-5 年 80% 40% 50% 50% 55% 50% 5 年以上 100% 40% 100% 100% 85% 100% 由上表可見，網新電氣的應收帳款壞帳計提比例接近同行業可比上市公司平均值，應收帳款壞帳準備計提較為充分。 （二）網新信息應收帳款壞帳準備計提的充分性 根據經本所審計的網新信息模擬財務報表，報告期內，應收帳款壞帳計提情況如下： 單位：萬元 帳 齡 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 1 年以內 6,077.58 182.33 3 7,979.12 239.37 3 5,673.28 170.20 3 1-2 年 627.39 62.74 10 301.22 30.12 10 141.51 14.15 10 2-3 年 17.21 3.44 20 134.01 26.80 20 297.81 59.56 20 3-5 年 134.87 67.44 50 194.45 97.23 50 566.44 283.22 50 5 年以上 556.97 556.97 100 371.52 371.52 100 216.22 216.22 100 合 計 7,414.02 872.92 11.77 8,980.32 765.04 8.52 6,895.26 743.35 10.78 1.應收帳款應收方情況 （1）根據網新信息模擬財務報表，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，應收帳款餘額最大客戶名單及金額如下： 截至2013 年12 月31 日，應收帳款最大客戶帳齡明細： 第 80 頁 共 105 頁 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 壞帳計提 計提比例

浙大網新

系統工程有限公司 6,895.26 5,673.28 141.51 297.81 566.44 216.22 743.351 10.78% 小 計 6,895.26 5,673.28 141.51 297.81 566.44 216.22 743.351 10.78% 截至2014 年12 月31 日，應收帳款最大客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 壞帳計提 計提比例

浙大網新

系統工程有限公司 8,980.32 7,979.12 301.22 134.01 194.45 371.52 765.04 8.52% 小 計 8,980.32 7,979.12 301.22 134.01 194.45 371.52 765.04 8.52% 截至2015 年3 月31 日，應收帳款最大客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 壞帳計提 計提比例

浙大網新

系統工程有限公司 7,405.12 6,068.68 627.39 17.21 134.87 556.97 872.65 11.78% 小 計 7,405.12 6,068.68 627.39 17.21 134.87 556.97 872.65 11.78% （2）基於《業務合作框架協議》約定的業務模式，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，網新信息應收帳款餘額前五名最終客戶名單及金額如下： 截至2013 年12 月31 日，應收帳款前五名最終客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 壞帳計提 計提比例 浙江中煙工業有限責任公司 1,388.05 1,388.05 41.64 3.00% 常州市第四人民醫院 901.88 901.88 27.06 3.00% 三峽金沙江川雲水電開發有限公司宜賓向家壩電廠 607.63 607.63 18.23 3.00% 浙江土木建設有限公司 516.72 516.72 15.50 3.00% 南京奧體中心工程建設管理有限公司 328.22 328.22 9.85 3.00% 小 計 3,742.50 3,742.50 112.28 3.00% 截至2014 年12 月31 日，應收帳款前五名最終客戶帳齡明細： 單位：萬元 第 81 頁 共 105 頁 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 壞帳計提 計提比例重慶悅來投資發展有限公司 4,790.12 4,790.12 143.70 3.00% 武漢鐵路局武漢高速鐵路職業技能訓練段工程建設指揮部 725.56 725.56 21.77 3.00% 常州市第四人民醫院 541.65 541.65 16.25 3.00% 南京奧體中心工程建設管理有限公司 342.26 161.04 181.22 22.95 6.71% 江蘇武進經濟發展集團有限公司 293.79 293.79 8.81 3.00% 小 計 6,693.38 6,512.16 181.22 213.48 3.19% 截至2015 年3 月31 日，應收帳款前五名最終客戶帳齡明細： 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 3-5 年 5 年以上 壞帳計提 計提比例重慶悅來投資發展有限公司 3,835.24 3,835.24 115.06 3.00% 常州市第四人民醫院 370.71 370.71 11.12 3.00% 南京奧體中心工程建設管理有限公司 342.26 342.26 34.23 10.00%

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嬰童食品股份有限公司 307.49 307.49 9.22 3.00% 蘇州中茵皇冠假日酒店有限公司 248.02 127.87 120.15 184.08 74.22% 小 計 5,103.72 4,513.44 342.26 127.87 120.15 353.71 6.93% 網新信息主要客戶是國有企業、政府機構、公益性事業單位和全民所有制企業等。應收帳款客戶資金來源充分，信譽好，具有較高的資信水平和償債能力， 通常情況下，相關款項很少出現壞帳損失的情況。 2.期後回款情況 （1）網新信息2013 年-2015 年一季度模擬報表應收帳款前五名期後回款情況 2013 年度前五名應收帳款： 單位：萬元 客戶名稱 2013 年12 月31 日 2014 年度回款 浙江中煙工業有限責任公司 1,388.05 1,388.05 常州市第四人民醫院 901.88 600.00 第 82 頁 共 105 頁 三峽金沙江川雲水電開發有限公司宜賓向家壩電廠 607.63 562.90 浙江土木建設有限公司 516.72 0.00 南京奧體中心工程建設管理有限公司 328.22 207.50 小 計 3,742.50 2,758.45 2014 年度前五名應收帳款： 單位：萬元 客戶名稱 2014 年12 月31 日 2015 年上半年回款 重慶悅來投資發展有限公司 4,790.12 954.87 武漢鐵路局武漢高速鐵路職業技能訓練段工程指揮部 725.56 500.00 常州市第四人民醫院 541.65 312.55 南京奧體中心工程建設管理有限公司 342.26 0.00 江蘇武進經濟發展集團有限公司 293.79 0.00 小 計 6,693.38 1,767.42 2015 年一季度前五名應收帳款： 單位：萬元 客戶名稱 2015 年3 月31 日 2015 年4-6 月回款 重慶悅來投資發展有限公司 3,835.24 0.00 常州市第四人民醫院 370.71 112.55 南京奧體中心工程建設管理有限公司 342.26 0.00

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嬰童食品股份有限公司 307.49 307.49 蘇州中茵皇冠假日酒店有限公司 248.02 0.00 小 計 5,103.72 420.04 （2）網新信息2013 年-2015 年一季度應收帳款總體期後回款情況 年度 期末餘額 期後回款金額 期後回款比例 2013 年度 68,952,626.24 48,672,758.59 70.59% 2014 年度 89,803,212.14 24,125,302.95 26.86% 2015 年1-3 月 74,140,217.65 8,822,016.47 11.90% 網新信息的智能化業務服務於城市公共設施領域，主要提供城市公共設施智能化系統解決方案，業務鏈涵蓋智能化工程的前期諮詢、方案設計、軟體開發、第 83 頁 共 105 頁 工程施工、集成調試及升級維護等各個環節。由於項目耗費時間較長，項目的驗收和回款也需經過核准和審批程序，故實際收款情況與項目進度存在一定差異。 3.向客戶提供的信用政策 網新信息主要通過公開招標和直接籤署合同等方式獲得訂單，並與客戶籤訂銷售合同，在合同中對收款方式進行詳細約定。各客戶均按照合同約定執行，2015 年3 月末應收帳款前五名客戶合同約定收款方式如下： 單位名稱 合同約定收款方式 重慶悅來投資發展有限公司 1.合同生效後20 個工作日內承包人提供合同總金額的20% 的預付款擔保，發包人在收到預付款擔保後支付合同金額的20%作為預付款； 2.開工後，每個月按形象進度支付一次工程進度款。當應付工程進度款累計總額未超過預付款金額時，發包人不支付任何費用；當應付工程進度款累計總額超過預付款金額時，發包人開始支付工程進度款，並同時退還預付款擔保；工程進度款每個月按形象進度支付，支付額度為當月應付工程進度款的70%；進度款總額付至合同總價的70%時停付； 3.竣工驗收且所有結算手續辦理完成後支付至合同總價的85%，同時退還履約擔保； 4.整個重慶國際博覽中心的完工結算審計或審計部門批准進行的分階段結算審計完成後，30 天內支付至結算價的95%； 5.剩餘5%留作工程質保金。待項目竣工驗收後兩年，若無質量問題則無息支付結算價的3%，質保期滿後無息支付剩餘部分的質保金。 常州市第四人民醫院 1.按中標價的15%撥付預付款。 2.設備或材料進場後且經現場數量籤收後，10 日內支付到本批設備或材料款的70%； 3.系統安裝調試完畢，經內部驗收達到設計功能後，10 日內支付到審計確認的總項目款額的85%。 4.系統竣工驗收合格並正常試運行3 個月後，10 日內支付到審計確認的總項目款額的95%； 5.餘5%質保金：待系統正常運行滿一年後的次月支付合同總額的4%；正常運行滿兩年後的次月付清餘款，即合同總額的1%的次月一次性結清（不計利息） 南京奧體中心工程建設管理有限公司 1.預付工程款金額佔合同價款總額的10%。 2.業主在支付給承包商的工程（進度）款時按不低於12.5% 的比例扣除預付款，在工程（進度）款總額（ 不包括預付款及保修金的扣減）達到合同總價款（ 不含變更部分）的80%之前扣完全部預付款。 3.承包商在完成具有形象進度的分布分項工程且質量合同， 各種規定的手續齊全時方可向監理工程師驗收計量。 第 84 頁 共 105 頁

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嬰童食品股份有限公司 開工後按月支付，承包人每月25 日前按當月完成的工程量向發包人報送，次月10 日前由發包人審核後按實際完成工程量的75%支付進度款，完成驗收合格後支付至合同價款的85%，結算完成後支付至結算價款的95%。餘款5%待質保期結束後七日內一次性支付給承包人。 蘇州中茵皇冠假日酒店有限公司 1.每月根據當月完成工程量的70%支付（以預算部的核定為準）；工程量申報日為次月5 日前，甲方審定時間為兩周內， 審定結束後一周內付款。 2.工程系統安裝調試完成，弱電項目經驗收合格後7 日內支付至合同總價的85%； 3.工程竣工驗收合格，竣工資料完整並投入使用後支付至審定的結算總價95%，餘留5%作為質保金，至兩年質保期滿後， 分清責任，無息予以結清。 4.公司應收帳款壞帳準備計提比例及與同行業比較情況 帳 齡

達實智能 賽為智能 漢鼎股份

平均值 公司 1 年以內 3% 3% 5% 3.67% 3% 1-2 年 5% 10% 10% 8.33% 10% 2-3 年 10% 20% 20% 12.5% 20% 3-4 年 50% 50% 50% 50% 50% 4-5 年 50% 80% 50% 60% 50% 5 年以上 50% 100% 100% 83.33% 100% 由上表可見，網新電氣的應收帳款壞帳計提比例與同行業可比上市公司平均值接近，應收帳款壞帳準備計提較為充分。 （三）網新恩普應收帳款壞帳準備計提的充分性 報告期內，應收帳款壞帳計提情況如下表所示： 單位：萬元 帳 齡 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 1 年以內 3,377.57 101.33 3 2,265.14 67.95 3 723.63 21.71 3 1-2 年 78.94 7.89 10 212.28 21.23 10 230.87 23.09 10 2-3 年 115.56 23.11 20 107.05 21.41 20 76.37 15.27 20 3-5 年 141.28 70.64 50 87.95 43.97 50 50.16 25.08 50 5 年以上 245.05 245.05 100 197.56 197.56 100 149.90 149.90 100 第 85 頁 共 105 頁 合 計 3,958.40 448.02 11.32 2,869.97 352.12 12.27 1,230.93 235.05 19.10 1.應收帳款應收方情況 截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，應收帳款餘額前五名客戶名單及金額如下： 截至2013 年12 月31 日，應收帳款前五名客戶帳齡明細情況 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 1-2 年 壞帳計提 計提比例 中國

建設銀行

股份有限公司張掖分行 70.50 70.50 7.05 10.00% 張掖市社會保險事業管理中心 75.52 75.52 2.27 3.00% 如東縣人力資源和社會保障局 139.18 139.18 4.18 3.00%

蘇州工業

園區勞動和社會保障局 59.00 59.00 1.77 3.00% 安吉縣人力資源和社會保障局 86.00 86.00 2.58 3.00% 小 計 430.20 359.70 70.50 17.85 4.15% 截至2014 年12 月31 日，應收帳款前五名客戶帳齡明細情況 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 壞帳計提計提比例浙江省信訪局 132.30 132.30 3.97 3.00% 浙江華通雲數據科技有限公司 180.00 180.00 5.40 3.00% 中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行 192.00 192.00 5.76 3.00% 中國

工商銀行

股份有限公司溫州分行 198.80 198.80 5.96 3.00% 仙桃市人力資源和社會保障局 266.00 266.00 7.98 3.00% 小 計 969.10 969.10 29.07 3.00% 截至2015 年3 月31 日，應收帳款前五名客戶帳齡明細情況 單位：萬元 客戶名稱 期末餘額 1 年以內 壞帳計提 計提比例 浙江華通雲數據科技有限公司 243.00 243.00 7.29 3.00% 寧波市養老保險管理中心 165.00 165.00 4.95 3.00% 浙江省信訪局 132.30 132.30 3.97 3.00% 仙桃市人力資源和社會保障局 266.00 266.00 7.98 3.00% 第 86 頁 共 105 頁 晉中市人力資源和社會保障局信息中心 255.50 255.50 7.67 3.00% 小 計 1,061.80 1,061.80 31.86 3.00% 網新恩普客戶一般為銀行、政府機關、事業單位和大型國有企業，應收帳款回收具有較強的保障。網新恩普應收帳款餘額77%以上帳齡在2 年以內，已按照相應會計政策計提壞帳準備，報告期內總體回款情況良好，不存在客戶單位大額違約逾期的款項，也未發生過大額壞帳損失的情形。 2.期後回款情況 (1)網新恩普2013 年-2015 年1-3 月應收帳款前五名期後回款情況 2013 年度前五名應收帳款: 單位：萬元 客戶名稱 2013 年12 月31 日 2014 年度回款 中國

建設銀行

股份有限公司張掖分行 70.50 張掖市社會保險事業管理中心 75.52 38.90 如東縣人力資源和社會保障局 139.18 97.78

蘇州工業

園區勞動和社會保障局 59.00 59.00 安吉縣人力資源和社會保障局 86.00 86.00 小 計 430.20 281.68 2014 年度前五名應收帳款: 單位：萬元 客戶名稱 2014 年12 月31 日 2015 年上半年回款 浙江省信訪局 132.30 132.30 浙江華通雲數據科技有限公司 180.00 中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行 192.00 192.00 中國

工商銀行

股份有限公司溫州分行 198.80 198.80 仙桃市人力資源和社會保障局 266.00 小 計 969.10 523.10 2015 年1-3 月前五名應收帳款: 單位：萬元 客戶名稱 2015 年3 月31 日 2015 年4-6 月回款 第 87 頁 共 105 頁 浙江華通雲數據科技有限公司 243.00 寧波市養老保險管理中心 165.00 浙江省信訪局 132.30 132.30 仙桃市人力資源和社會保障局 266.00 晉中市人力資源和社會保障局信息中心 255.50 小 計 1,061.80 132.30 (2)網新恩普2013 年-2015 年1-3 月應收帳款總體期後回款情況 年度 期末餘額 期後回款金額 期後回款比例 2013 年度 12,309,272.21 6,449,269.68 52.39% 2014 年度 28,699,714.78 10,959,623.73 38.19% 2015 年1-3 月 39,270,929.19 2,912,056.48 7.42% 網新恩普客戶一般為事業單位及政府機關，由於財政預算體制的原因，信息化產品採購需要經過立項、審批、招標等流程，項目的驗收和回款也需經過核准和審批程序，故實際收款情況與項目進度存在一定差異。 3.向客戶提供的信用政策 網新恩普主要通過公開招標和直接籤署合同等方式獲得訂單，並於客戶籤訂銷售合同，在合同中對收款方式進行詳細約定，各客戶按照合同約定執行。2015 年3 月末應收帳款前五名客戶合同約定收款方式如下： 單位名稱 合同約定收款方式 浙江華通雲數據科技有限公司 完成系統開發由淳安人力資源和社會保障局確認上線後1 個月內由乙方提出驗收申請，使用方驗收合格並出具書面憑證後30 天內，由乙方提供軟體產品銷售發票，甲方向乙方支付合同全款。 寧波市養老保險管理中心 合同籤訂30 個工作日，甲方支付人民幣貳佰伍拾貳萬元整； 第一階段社會保險統一徵繳系統正式上線運行並通過甲方組織的驗收，待乙方提交相關技術資料後15 個工作日內， 甲方支付人民幣陸拾伍萬元整。第二階段養老保險管理信息系統開發啟動時，甲方支付人民幣壹佰萬元整；第二階段養老保險管理信息系統正式上線運行並通過甲方組織的驗收， 待乙方提交相關技術資料後15 個工作日內，甲方支付人民幣壹佰陸拾伍萬元整；自寧波市社會保險統一徵繳和養老保險管理信息系統一期項目應用軟體系統升級改造項目通過驗收之日起正常運行一年後，甲方在15 個工作日內支付人民幣柒拾陸萬元整。 浙江省信訪局 自合同籤訂15 日內，支付合同款的25%，系統上線運行之第 88 頁 共 105 頁 日起15 日內，支付合同款的35%，項目正式驗收之日起15 日內，支付剩餘35%合同款，免費維護期結束後15 日內支付合同尾款。 仙桃市人力資源和社會保障局 1.項目第一階段上線後三個月內乙方書面提出驗收申請，甲方、監理方收到並確認後，經甲方組織專家驗收後十五天內支付第一階段對應子項報價金額的70%。 2.項目第二階段上線後即為乙方完成項目的全部建設內容三個月內乙方書面提出整體驗收申請，甲方、監理方三方確認，經甲方組織整體項目驗收，驗收通過後十五天內支付第二階段對應子項報價金額的70%和合同總金額的25%，並退還項目質量保證金給乙方。 3.項目一年免費質量保證期滿，經甲方組織部省專家驗收確認後，十五天內支付剩餘的合同金額。 晉中市人力資源和社會保障局信息中心 1.硬體：分三年付清，第一個項目年度，系統集成正常運行一個月後十日內，付款硬體總額的40%；首次付款一年後的第一個月內，付款硬體總額的30%；首次付款兩年後的第一個月內，付款硬體總額的30%； 2.軟體：按項目啟動分別付款，按單個項目的分項報價，在項目啟動時，付30%預付款，在項目驗收後10 日內，付60% 驗收款，在驗收一年內，付10%餘款。 4.公司應收帳款壞帳準備計提比例及與同行業比較情況 帳 齡

東軟集團 易聯眾 萬達信息 榮科科技

平均值 公司 1 年以內 1% 5% 0-3% 2% 2.75% 3% 1-2 年 2% 10% 5% 5% 5.5% 10% 2-3 年 5% 20% 10% 30% 16.25% 20% 3-4 年 10% 50% 20% 50% 32.5% 50% 4-5 年 10% 100% 50% 80% 60% 50% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 由上表可見，網新恩普的應收帳款壞帳計提比例與同行業可比上市公司平均值接近，應收帳款壞帳準備計提較為充分。 經核查，我們認為，根據應收帳款應收方情況、期後回款情況、向客戶提供的信用政策以及同行業情況分析，公司應收帳款壞帳準備計提較為充分。 十三、請你公司結合客戶與供應商類型、結算方式，補充披露標的資產報告期應收票據、應付票據形成的原因、具體事項、金額，貼現或回款、支付情況，是否具有商業實質。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋第 89 頁 共 105 頁 意見第30 條） 回覆： （一）標的資產報告期應收票據情況 1.網新電氣 （1）2013 年度 票據類型 客戶名稱 項目名稱 金額 款項來源 背書時間 託收時間 銀行承兌匯票 湖北城際鐵路有限責任公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 2,962,136.00 工程款 2014 年3 月 中鐵建電氣化局集團有限公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 1,479,923.40 工程款 2013 年4 月 中鐵建電氣化局集團有限公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 1,122,256.40 工程款 2013 年7 月

浙大網新

系統工程有限公司 湘潭、湘鄉站改擴建及物資採購工程 500,000.00 工程款 2013 年3 月 小計 6,064,315.80 營業收入 191,485,893.92 佔比 3.17% （2）2014 年度 票據類型 客戶名稱 項目名稱 金額 款項來源 背書時間 託收時間 銀行承兌匯票 湖北城際鐵路有限責任公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 1,042,605.60 工程款 2014 年3 月 湖北城際鐵路有限責任公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 2,000,000.00 工程款 2014 年5/7 月

中國鐵建

電氣化局集團有限公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 3,799,917.00 工程款 2014 年9 月 南寧鐵路局南寧鐵路樞紐工程建設指揮部 南寧鐵路樞紐工程設備採購 4,759,064.00 工程款 2014 年9 月

浙大網新

系統工程有限公司 武鹹城際鐵路網絡信息化工程 1,042,605.60 工程款 2014 年3 月

浙大網新

系統工程有限公司 武黃城際鐵路通信視頻監控設備採購 8,498,800.00 工程款 2014 年7 月

浙大網新

系統工程有限公司 新建福州站北站房鐵路客運服務信息系統 681,565.00 工程款 2014 年7 月

浙大網新

系統工程有限公司 中國（舟山）大宗商品交易中心集成 1,041,203.00 工程款 2014 年7 月

中國鐵建

電氣化局白雲至龍裡北鐵路 4,495,183.00 工程款 2015 年2 月 第 90 頁 共 105 頁 集團有限公司 站後工程 小計 27,360,943.20 營業收入 270,782,532.34 佔比 10.10% 網新電氣應收票據系客戶支付的工程款項，大部分票據系背書轉讓給供應商， 少數票據到期託收，收到的票據佔收入比重較小，大部分貨款系通過銀行電匯支付。 2.網新信息 （1）2013 年度 票據類型 客戶名稱 項目名稱 金額 款項來源 背書時間 銀行承兌匯票 二重集團德陽重型裝備股份有限公司 中國二重機智能信息化工程 1,173,032.00 工程款 2013 年5 月 江陰瑞和置業有限公司 江陰長晟豪生酒店智能信息化工程 360,000.00 工程款 2013 年5-6 月 曙光控股集團有限公司 北侖檢驗檢疫智能信息化工程 500,000.00 履約保證金 2013 年1 月 重慶悅來投資發展有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 14,216,000.00 工程款 2013 年1-9 月 商業承兌匯票 華潤新鴻基房產（杭州） 有限公司 萬象城華潤房產智能信息化工程 315,750.00 工程款 2013 年10 月 華潤新鴻基房產（杭州） 有限公司 萬象城華潤房產智能信息化工程 344,500.00 工程款 2014 年1 月 小計 16,909,282.00 營業收入 216,664,364.99 佔比 7.80% （2）2014 年度 票據類型 客戶名稱 項目名稱 金額 款項來源 背書時間 託收時間 銀行承兌匯票 江陰瑞和置業有限公司 江陰長晟豪生酒店智能信息化工程 300,000.00 工程款 2014 年1 月 崑山高新技術產業開發區管理委員會 崑山高新基地智能信息化工程 400,000.00 工程款 2014 年7 月 曼巴特（張家港） 投資發展有限公司 張家港曼巴特購物廣場智能信息化工程 5,030,000.00 工程款 2014 年1-12 月 第 91 頁 共 105 頁 曼巴特（張家港） 投資發展有限公司 張家港曼巴特購物廣場智能信息化工程 30,000.00 工程款 2015 年1 月

上海建工

四建集團 有限公司機電設備安裝工程有限公司 武進影藝宮智能信息化工程 3,500,000.00 工程款 2014 年1-12 月

上海建工

四建集團 有限公司機電設備安裝工程有限公司 武進影藝宮智能信息化工程 300,000.00 工程款 2014 年1/3 月 重慶悅來投資發展有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 4,250,000.00 工程款 2014 年1 月 商業承兌匯票 華潤新鴻基房產（杭州）有限公司 萬象城華潤房產智能信息化工程 6,315,750.00 工程款 2014-2015 年 小計 20,125,750.00 營業收入 176,452,719.06 佔比 11.41% （3）2015 年度 票據類型 客戶名稱 項目名稱 金額 款項來源 背書時間 銀行承兌匯票 曼巴特（張家港）投資發展有限公司 張家港曼巴特購物廣場智能信息化工程 550,000.00 工程款 2015 年2 月

上海建工

四建集團 有限公司機電設備安裝工程有限公司 武進影藝宮智能信息化工程 500,000.00 工程款 2015 年2 月 重慶悅來投資發展有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 2,900,000.00 工程款 2015年2-3 月 商業承兌匯票 華潤新鴻基房產（杭州）有限公司 萬象城華潤房產智能信息化工程 788,250.00 工程款 2015年4/6 月 小計 4,738,250.00 營業收入 38,236,909.76 佔比 12.39% 網新信息應收票據主要系客戶支付的工程款項，大部分票據系背書轉讓給供應商採購貨物，少數票據到期託收，收到的票據佔收入10%左右，比重較小，大部分貨款系通過銀行電匯支付。 （二）標的資產報告期應付票據情況 1.網新電氣 第 92 頁 共 105 頁 （1）2013 年度 票據類型 供應商名稱 項目名稱 金額 備註 銀行承兌匯票 武漢峰華科技有限公司 南寧洛湛線客運信息系統工程 628,980.00 到期支付 杭州德萌科技有限公司 武鹹城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 420,000.00 到期支付 杭州

海得控制

技術有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 297,000.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 武鹹城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 560,000.00 到期支付 杭州藍鳥

自動化

系統有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 381,647.00 到期支付 杭州利加通訊設備有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 225,000.00 到期支付 杭州聯旭科技有限公司 武鹹城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 340,000.00 到期支付 杭州聯旭科技有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 953,000.00 到期支付 杭州敏瑞網絡科技有限公司 漢中車站改擴建工程 169,625.00 到期支付 杭州尚塘電子信息技術有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 105,100.00 到期支付 杭州盛威科技有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 188,000.00 到期支付 杭州亞捷電器有限公司 杭州運河隧道系統集成工程 167,999.00 到期支付 杭州亞捷電器有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 122,500.00 到期支付 杭州友訊科技有限公司 杭州運河隧道系統集成工程 81,355.96 到期支付 杭州長系科技有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 367,230.00 到期支付

利亞德光電股份

有限公司 金山客運服務信息系統集成項目 2,780,000.00 到期支付

利亞德光電股份

有限公司 京九鐵路客運信息系統採購 249,872.00 到期支付

利亞德光電股份

有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 600,000.00 到期支付 上海三思電子工程有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 492,547.50 到期支付 上海盛通電訊器材有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 178,323.60 到期支付 上海英邁吉東影圖像設備有限公司 金山客運服務信息系統集成項目 1,251,000.00 到期支付 深圳市安帝斯特科技有限公司 沿江大道綜合監控系統工程 612,000.00 到期支付 深圳市神飛電子科技有限公司 漢中車站改擴建工程 200,046.00 到期支付 深圳

英飛拓

科技股份有限公司 武黃城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 985,625.20 到期支付 第 93 頁 共 105 頁 深圳

英飛拓

科技股份有限公司 武鹹城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 591,499.00 到期支付 無錫市來德顯示系統有限公司 湘潭、湘鄉站改擴建及物資採購工程 730,000.00 到期支付 商業承兌匯票 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 武鹹城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 112,000.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 湘潭、湘鄉站改擴建及物資採購工程 154,218.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 漢中車站改擴建工程 789,342.00 到期支付 上海海越

自動化

系統有限公司 杭州運河隧道系統集成工程 217,500.00 到期支付 杭州聯旭科技有限公司 武黃城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 510,000.00 到期支付 煙臺持久鐘錶有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 200,000.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 鄂州站改擴建電氣化工程 11,716.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 金山客運服務信息系統集成項目 88,182.00 到期支付 小計 15,761,308.26 營業成本 145,929,103.73 佔成本比重 10.80% （2）2014 年度 票據類型 供應商名稱 項目名稱 金額 備註 銀行承兌匯票 杭州索恆科技有限公司 武黃/武鹹/武岡城際鐵服系統集成 291,610.68 到期支付 深圳市神飛電子科技有限公司 新建鐵路宿州淮安線物資採購 1,050,000.00 到期支付 上海申鐵信息工程有限公司 福州北站客服系統集成 681,565.00 到期支付 上海申鐵信息工程有限公司 武黃綜合視頻監控設備 8,498,800.00 到期支付 浙江億道標識裝飾有限公司 合肥南站客運信息系統採購 3,507,816.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 武黃城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 1,037,862.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 武鹹城際鐵路通信視頻監控設備採購工程 884,601.20 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 新建福州站北站房鐵路客運服務信息系統集成工程 467,262.00 到期支付

利亞德光電股份

有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 500,000.00 到期支付 第 94 頁 共 105 頁 上海申鐵信息工程有限公司 合肥鐵路樞紐南環線工程合肥南站客服信息系統 2,476,032.00 到期支付 深圳市神飛電子科技有限公司 武漢城際鐵路客服信息系統集成工程 1,697,500.00 到期支付 深圳市永達電子股份有限公司 武漢城際鐵路客服信息系統集成工程 887,040.00 到期支付 深圳市永達電子股份有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 596,470.00 到期支付 通號通信信息集團有限公司 武漢城際鐵路客服信息系統集成工程 3,000,000.00 到期支付 武漢峰華科技有限公司 武漢城際鐵路客服信息系統集成工程 1,171,200.00 到期支付 中國鐵道科學研究院電子計算技術研究所 南京站增建北站房工程 7,000,000.00 到期支付 中國鐵道科學研究院電子計算技術研究所 新建杭州至長沙鐵路客運專線工程 4,200,000.00 到期支付 商業承兌匯票 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 合肥南站客運信息系統採購 525,628.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 南寧鐵路樞紐工程設備採購 365,030.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 新建鐵路宿州淮安線物資採購 506,261.00 到期支付 杭州聯旭科技有限公司 合肥南站客運信息系統採購 362,400.00 到期支付 杭州聯旭科技有限公司 廈門站改擴建物資採購 50,700.00 到期支付 上海鐵葆安防工程有限公司 合肥南站客運信息系統採購 194,251.20 到期支付 武漢武鐵信息技術有限公司 武漢城際鐵路客服信息系統集成工程 1,965,055.00 到期支付 上海英邁吉東影圖像設備有限公司 西安至寶雞鐵路客運專線客服及其他信息系統集成 808,000.00 到期支付 杭州聯旭科技有限公司 新建鐵路宿州至淮安線 310,000.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司 武漢城際鐵路客服信息系統集成工程 121,776.00 到期支付 杭州德萌科技有限公司 海青平度站客運服務系統物資設備採購項目 135,780.00 到期支付 小計 43,292,640.08 營業成本 213,068,803.53 佔成本比重 20.32% （3）2015 年度一季度 票據類型 供應商名稱 項目名稱 金額 備註 銀行承兌匯票 北京徽睿天成科技有限公司 青島至榮城城際鐵路工程 2,409,896.00 到期支付 第 95 頁 共 105 頁 浙江泛亞可饒德科技有限公司 武漢高鐵信息系統採購 1,050,560.00 到期支付 商業承兌匯票 杭州聯旭科技有限公司 廈門站改擴建物資採購 226,600.00 到期支付 小計 3,687,056.00 營業成本 28,878,928.11 佔成本比重 12.77% 網新電氣開具的票據均用於支付項目貨款，佔營業成本比重10%-20%，大部 分採購款系通過銀行電匯支付。 2.網新信息 （1）2013 年度 票據類型 供應商名稱 用於項目名稱 金額 備註 銀行承兌匯票 北明軟體有限公司南京分公司 南京路燈照明及節能服務網絡信息化工程 2,000,000.00 到期支付 常州電子研究所有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 577,500.00 到期支付 成都三零盛安信息系統有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,131,703.00 到期支付 佛山市天創中電貿易有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,283,609.60 到期支付 福州唯彩光電設備有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 427,500.00 到期支付 廣州市銳豐建聲燈光音響器材工程安裝有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,100,000.00 到期支付 杭州梵之頓科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 253,440.00 到期支付 杭州合義新航信息技術有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 974,953.09 到期支付 杭州華天計算機技術有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 876,600.00 到期支付 杭州華天計算機技術有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 198,900.00 到期支付 杭州建奧電器有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 123,000.00 到期支付 杭州精益電子科技有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 2,377,874.40 到期支付 杭州精益電子科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 685,520.00 到期支付 杭州精益電子科技有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建 88,000.00 到期支付 第 96 頁 共 105 頁 築智能化工程 杭州駿楊明科技有限公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 297,451.00 到期支付 杭州卡諾信息科技有限公司 下沙醫院網絡信息化工程 3,240,080.00 到期支付 杭州明電電子限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 1,069,189.00 到期支付 杭州祺佳計算機網絡有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 229,401.31 到期支付 杭州儒信科技有限公司 海光大廈華東電網智能信息化工程 2,310.00 到期支付 杭州儒信科技有限公司 寧波寧穿路－福慶路地塊智能信息化工程 26,080.00 到期支付 杭州儒信科技有限公司 天嶼度假別墅智能信息化工程 670.00 到期支付 杭州儒信科技有限公司 浙大婦產科醫院智能信息化工程 5,100.00 到期支付 杭州儒信科技有限公司 浙大西溪校區智能信息化工程 6,000.00 到期支付 杭州儒信科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,900.00 到期支付 杭州世紀電子開關設備有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 33,513.30 到期支付 杭州網拓信息科技有限公司

貝因美

智能信息化工程 123,165.44 到期支付 杭州網拓信息科技有限公司 福建曠遠廈門辦網絡信息化工程 7,782.24 到期支付 杭州網拓信息科技有限公司 福建曠遠網絡信息化工程 144,392.76 到期支付 濠信節能科技（上海）有限公司 海光大廈華東電網智能信息化工程 234,000.00 到期支付 禾麥科技開發（深圳）有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 94,760.00 到期支付 禾麥科技開發（深圳）有限公司 海光大廈華東電網智能信息化工程 182,979.20 到期支付 禾麥科技開發（深圳）有限公司 網新總部大樓網絡信息化工程 107,957.20 到期支付 禾麥科技開發（深圳）有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,207,833.60 到期支付 江蘇鼎級博力特科技發展有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 368,000.00 到期支付 南京克立司帝控制系統有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 909,000.00 到期支付 南京尚利合電氣設備有限公司 南京路燈照明及節能服務網絡信息化工程 488,250.00 到期支付 第 97 頁 共 105 頁 寧波GQY 視訊股份公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 289,440.00 到期支付 上海杜爾瑞克智能電氣成套有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 870,000.00 到期支付 上海朗通機電設備有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,318,703.40 到期支付 上海朗通科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 1,521,476.00 到期支付 上海龍創節能系統股份有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 4,733,795.26 到期支付 上海同濟學士信息系統有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 675,000.00 到期支付 上海曉通網絡技術有限公司 海光大廈華東電網網絡信息化工程 782,013.80 到期支付 上海曉通網絡技術有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 1,857,595.16 到期支付 上海銀基信息科技股份有限公司 杭州地鐵1 號線智能信息化工程 195,820.00 到期支付 深圳市創維群欣安防科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 225,960.00 到期支付 深圳市海德森科技有限公司 南京路燈照明及節能服務網絡信息化工程 83,000.00 到期支付 深圳市新基點智能技術有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 3,278,072.23 到期支付 深圳視爵光旭電子有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 3,156,300.00 到期支付 四川華南

信息產業

有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 479,724.50 到期支付 天津恆達文博科技有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 1,008,099.00 到期支付 浙江工大盈碼科技發展有限公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 229,365.00 到期支付 浙江明通科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 751,550.80 到期支付 浙江通博電子工程有限公司 普陀東港智能信息化工程 1,595,009.70 到期支付 商業承兌匯票 廣州市保倫電子有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 174,234.00 到期支付 杭州比特瑞旺電腦有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 96,757.20 到期支付 杭州比特瑞旺電腦有限公司 南京路燈照明及節能服務網絡信息化工程 176,353.40 到期支付 杭州梵之頓科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 105,459.60 到期支付 第 98 頁 共 105 頁 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 122,017.00 到期支付 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 常州四院智能信息化工程 569,070.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 海光大廈華東電網智能信息化工程 187,934.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 56,195.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 杭州地鐵1 號線智能信息化工程 222.00 到期支付 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 華豐住宅二期智能信息化工程 15,525.00 到期支付 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 長沙湘江雅頌居智能信息化工程 3,200.00 到期支付 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 290,188.00 到期支付 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 15,112.00 到期支付 杭州嘉聲視聽科技有限公司 華豐住宅二期智能信息化工程 108,585.00 到期支付 杭州嘉聲視聽科技有限公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 24,200.00 到期支付 杭州龍興電氣製造有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 27,000.00 到期支付 杭州美圖機電設備有限公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 67,800.00 到期支付 杭州啟恆科技有限公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 26,990.40 到期支付 杭州宇風電子器材有限公司 華豐住宅二期智能信息化工程 10,520.00 到期支付 杭州宇風電子器材有限公司 中煙智能信息化工程 22,618.00 到期支付 杭州智廷信息科技有限公司 常州二院智能信息化工程 3,080.00 到期支付 杭州智廷信息科技有限公司 網新總部大樓網絡信息化工程 4,750.00 到期支付 杭州智廷信息科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 96,517.35 到期支付 杭州智廷信息科技有限公司 舟山海洋文藝中心網絡信息化工程 1,700.00 到期支付 江蘇朗格電子信息科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 161,112.00 到期支付 上海愛譜華頓電子工業有限公司杭州分公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 24,945.98 到期支付 第 99 頁 共 105 頁 上海華艾軟體有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 615,000.00 到期支付 上海科松電子有限公司 華豐住宅二期智能信息化工程 14,720.00 到期支付 上海旗勝電器有限公司 江陰長晟豪生酒店智能信息化工程 126,173.00 到期支付 上海上塑控股集團有限公司 北侖檢驗檢疫智能信息化工程 87,302.44 到期支付 上海上塑控股集團有限公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 25,320.00 到期支付 上海上塑控股集團有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 80,000.00 到期支付 上海元路信息系統科技有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 87,194.00 到期支付 揚州賽格線纜有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 421,224.68 到期支付 浙江明通科技有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 112,000.00 到期支付 浙江明通科技有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 67,482.00 到期支付 浙江鑫網能源工程有限公司 網新雙城國際智能信息化工程 16,000,000.00 到期支付 小計 63,957,842.04 營業成本 193,792,098.07 佔成本比重 33.00% （2）2014 年度 票據類型 供應商名稱 用於項目名稱 金額 備註 銀行承兌匯票 福建唯彩光電科技有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 95,850.00 到期支付 杭州誠路科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 189,954.00 到期支付 杭州馳眾科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 1,554,760.00 到期支付 杭州登鼎科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 720,000.00 到期支付 杭州匯冠科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 71,880.00 到期支付 杭州卡諾信息科技有限公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 308,000.00 到期支付 杭州卡諾信息科技有限公司 下沙醫院網絡信息化工程 505,000.00 到期支付 第 100 頁 共 105 頁 杭州立方

自動化

工程有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 549,999.40 到期支付 杭州立脈電子技術有限公司 常州二院智能信息化工程 355,404.38 到期支付 杭州明電電子限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 670,747.00 到期支付 杭州祺佳計算機網絡有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 213,390.00 到期支付 杭州索恆科技有限公司 雅達國際醫療公園弱電智能化工程 308,345.49 到期支付 杭州索恆科技有限公司 浙江影視製作中心智能信息化工程 1,273,901.12 到期支付 杭州萬米智能科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 92,773.24 到期支付 杭州英朗科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 339,680.00 到期支付 杭州優度寬帶科技有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 1,172,368.40 到期支付 杭州遠浩電子有限公司 浙江麗笙東港大酒店智能化工程 1,109,607.52 到期支付 杭州展鵬電子有限公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 149,200.00 到期支付 杭州智慧科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 79,520.00 到期支付 濠信節能科技（上海）有限公司 海光大廈華東電網智能信息化工程 204,000.00 到期支付

江蘇國泰

新點軟體有限公司 張家港暨陽湖酒店智能信息化工程 345,130.09 到期支付 江蘇天誠智能集團有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 138,721.24 到期支付 南京鐵馬信息技術有限公司 中煙智能信息化工程 296,765.00 到期支付 南京優信網絡數據技術有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 526,176.00 到期支付 上海龍創節能系統股份有限公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 2,367,217.63 到期支付 上海同濟學士信息系統有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 619,629.00 到期支付 上海曉通網絡技術有限公司 華東設計院系統集成 966,402.58 到期支付 上海曉通網絡技術有限公司 浙江華東公司辦公樓系統集成採購 420,241.86 到期支付 深圳市創維群欣安防科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 665,952.36 到期支付 升寶節能技術（上海）有限公司 海光大廈華東電網智能信 156,000.00 到期支付 第 101 頁 共 105 頁 息化工程 蘇州凱發貿易科技有限公司 蘇州現代傳媒廣場智能信息化工程 2,628,557.23 到期支付 浙江明通科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 119,231.00 到期支付 浙江通博電子工程有限公司 普陀東港智能信息化工程 300,000.00 到期支付 浙江網新電氣技術股份有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 1,041,203.00 到期支付 重慶創迪科技發展有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 115,500.00 到期支付 廣州市銳豐建設燈光音響器材工程安裝有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 600,000.00 到期支付 商業承兌匯票 廣州市保倫電子有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 17,766.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 80,000.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 45,040.00 到期支付 杭州

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數位技術股份有限公司分公司 萬象城華潤房產智能信息化工程 92,215.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 長沙湘江雅頌居智能信息化工程 57,695.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 1,840.00 到期支付 杭州

海康威視

數位技術股份有限公司分公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 134,496.00 到期支付 杭州嘉聲視聽科技有限公司 雅達國際醫療公園弱電智能化工程 172,716.00 到期支付 杭州美圖機電設備有限公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 11,300.00 到期支付 杭州普立茲電子科技有限公司 長沙湘江雅頌居智能信息化工程 43,656.00 到期支付 杭州深富士智能科技有限公司 杭州地鐵1 號線智能信息化工程 41,301.00 到期支付 杭州宇風電子器材有限公司 舟山

大宗商品

交易中心建築智能化工程 245,100.80 到期支付 杭州尊和電子有限公司

中國電建

華東院（墨脫） 設備採購 69,640.00 到期支付 寧波GQY 視訊股份公司 杭師大倉前校區網絡信息化工程 385,920.00 到期支付 上海朗通機電設備有限公司 網新總部大樓網絡信息化工程 42,000.00 到期支付 第 102 頁 共 105 頁 上海朗通機電設備有限公司 中煙智能信息化工程 76,650.00 到期支付 上海朗通機電設備有限公司 舟山海洋文藝中心智能信息化工程 18,600.00 到期支付 上海元路信息系統科技有限公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 38,308.00 到期支付 深圳視爵光旭電子有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 288,355.00 到期支付 浙江工大盈碼科技發展有限公司 省腫瘤醫院智能信息化工程 36,788.50 到期支付 浙江明通科技有限公司 浙江天祿能源大廈智能化信息化工程 281,603.00 到期支付 小計 23,452,097.84 營業成本 155,697,033.72 佔成本比重 15.06% （3）2015 年度一季度 票據類型 供應商名稱 用於項目名稱 金額 備註 銀行承兌匯票 北京

東土科技

股份有限公司 海光大廈華東電網智能信息化工程 255,060.00 到期支付 北京多邦誠科技有限公司 中煙易地技術改造供貨集成 93,722.00 到期支付 常州市科創電子有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 171,537.25 到期支付 佛山市飛星視聽設備廠 常四院新北醫院網絡信息化工程 158,329.50 到期支付 漢軍智能系統（上海）有限公司 福州海峽會展網絡信息化工程 245,007.10 到期支付 杭州華天計算機技術有限公司 華東設計院系統集成 80,990.00 到期支付 杭州聯匯數字科技有限公司 中煙易地技術改造供貨集成 1,392,568.00 到期支付 杭州優度寬帶科技有限公司 雅達國際醫療公園弱電智能化工程 209,805.40 到期支付 杭州遠浩電子有限公司 浙江麗笙東港大酒店智能化工程 324,828.94 到期支付 南京克立司帝控制系統有限公司 常四院新北醫院網絡信息化工程 119,316.24 到期支付 南京優信網絡數據技術有限公司 南京博物院二期智能信息化工程 328,860.00 到期支付 上海世沃信息科技有限公司 中煙易地技術改造供貨集成 65,304.00 到期支付 上海曉通網絡技術有限公司 華東設計院系統集成 191,972.05 到期支付 第 103 頁 共 105 頁 上海曉通網絡技術有限公司 浙江華東公司辦公樓系統集成採購 322,138.00 到期支付 深圳市創維群欣安防科技有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 72,022.80 到期支付 深圳市新基點智能技術有限公司 萬達廣場集成平臺 129,523.68 到期支付 蘇州凱發貿易有限公司 蘇州現代傳媒廣場智能信息化工程 423,281.60 到期支付 浙江華誠電子技術有限公司 萬象城華潤房產智能信息化工程 82,160.00 到期支付 浙江

浙大網新

圖靈信息科技有限公司 兒童醫院濱江區擴建智能信息化工程 40,495.00 到期支付 重慶市遠華科技開發有限公司 重慶國際博覽中心網絡信息化工程 96,079.50 到期支付 商業承兌匯票 杭州德萌科技有限公司 貴陽至開陽鐵路物資採購 340,000.00 到期支付 小計 5,143,001.06 營業成本 34,479,224.23 佔成本比重 14.92% 網新信息應付票據除2013 年佔成本比重較大外，2014 年和2015 年佔成本比重15%左右，均系用於支付項目貨款。 經核查，我們認為標的資產報告期應收票據、應付票據具有商業實質。 十四、請你公司補充披露標的資產各類保證金支付與回收模式及報告期內的回收情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第31 條） 回覆： （一）標的資產各類保證金支付與回收模式 網新電氣、網新信息和網新恩普對外支付的保證金主要為投標保證金和履約保證金，其他系農民工工資保證金和其他風險金等。投標保證金在項目投標前支付，項目中標公示期結束後退還或轉為履約保證金。履約保證金在合同籤訂後支付，一般在項目驗收後一年收回。 標的資產各類保證金回款周期根據合同約定的款項支付期限決定，但同時也受於甲方的資金實力及審批程序時間的影響。 （二）標的資產各類保證金報告期內的回收情況 第 104 頁 共 105 頁 1.網新電氣各類保證金報告期內的回收情況如下： 保證金類型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年1-3 月 合計 履約保證金 支付 50,000.00 3,091,328.30 3,141,328.30 收回 50,000.00 50,000.00 收回比例 1.59% 投標保證金 支付 6,614,000.00 6,677,500.00 490,000.00 13,781,500.00 收回 6,704,000.00 6,312,000.00 870,500.00 13,886,500.00 收回比例 101.36% 94.53% 177.65% 100.76% 其他保證金 支付 237,603.00 120,493.36 358,096.36 收回 100,000.00 100,000.00 收回比例 42.09% 27.93% 網新電氣2013 年度支付的履約保證金已於2015 年一季度收回，2014 年度支付的履約保證金由於項目尚未驗收通過，故尚未收回。網新電氣投標保證金報告期內回收比例均在90%以上，回收情況較好。 2.網新信息各類保證金報告期內的回收情況如下： 保證金類型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年1-3 月 合計 履約保證金 支付 11,730,270.11 350,700.00 5,746,485.66 17,827,455.77 收回 1,340,274.79 10,631,442.00 136,169.40 12,107,886.19 收回比例 11.43% 3031.49% 2.37% 67.92% 投標保證金 支付 32,030,042.00 29,072,000.00 6,312,000.00 67,414,042.00 收回 30,629,542.00 29,434,500.00 7,181,000.00 67,245,042.00 收回比例 95.63% 101.25% 113.77% 99.75% 其他保證金 支付 10,626,197.00 677,863.00 57,000.00 11,361,060.00 收回 7,050,000.00 100,000.00 200,000.00 7,350,000.00 收回比例 66.35% 14.75% 350.88% 64.69% 網新信息保證金報告期內總體回收比例在60%以上，回收情況良好。。 3. 網新恩普各類保證金報告期內的回收情況如下： 保證金類型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年1-3 月 合計 履約保證金 支付 1,566,020.00 2,718,590.00 282,600.00 4,567,210.00

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