關於山東路斯寵物食品股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-01-22 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
山東路斯寵物食品股份有限公司（以下簡稱申請人），住所地址為壽光市羊口先進位造園區，2011年8月10日成立，成立時即為股份公司，並於2015年5月19日在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股份轉讓系統）掛牌公開轉讓。
申請人法定代表人、實際控制人均為郭洪謙，控股股東為山東壽光天成食品集團有限公司（以下簡稱天成集團）。註冊資本為8,000萬元，總股本為8,000萬股。
申請人主營業務為生產、銷售配合飼料（寵物飼料）、畜禽肉骨寵物飼料。同時，從事配合飼料（寵物飼料）、畜禽肉骨寵物飼料的技術研發、技術服務、技術轉讓等。
申請人目前採用做市轉讓方式，前一天（2017年1月13日）收盤價1.71元。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2016年9月21日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，於2016年10月10日對申請人發出書面反饋，
申請人在反饋回復期間提交了中止審查的申請。2016年12月26日，申請人向我會提交了恢復審查的申請，並於2017年1月16日與相關中介機構提交了書面反饋回復。申請人於2016年12月30日提交了財務報告有效期延長一個月的申請。
全國股份轉讓系統就本次發行出具了《關於山東路斯寵物食品股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，其中確認：截至2016年9月26日，未發現申請人在信息披方面存在違規問題。公司治理方面，申請人因存在掛牌時控股股東大額資金佔用、掛牌後與控股股東及其關聯方關聯往來未履行審議程序及臨時公告義務、定期報告未完整披露關聯方關聯往來情況等行為。2016年5月24日，中國證監會山東監管局對申請人出具了《關於對山東路斯寵物食品股份有限公司採取出具警示函的決定》。申請人已於2016年5月27日披露了相關情況，目前已整改完畢。
全國股轉系統確認，截止2016年9月26日，未發現存在其他重大違法違規行為，掛牌以來進行過一次發行股票融資，融資過程中不存在違法違規行為。
申請人掛牌以來未進行過權益分派。
二、審核中關注的問題
（一）關於業績大幅波動
審核中關注到，報告期內申請人2015年、2014年營業收入並無較大變化，但相比2014年，2015年淨利潤減少了46.8%，同時2016年1-6月半年報顯示，與2015年全年相比淨利潤增加了29.7%。同時，報告期內申請人毛利率分別為32.14%、22.05%、19.17%，加權平均淨資產收益率分別為7.24、6.86、18.20，出現較大波動，但申請人未披露具體原因。要求申請人結合企業經營、業務開展情況，補充披露：（1）報告期內主要產品或服務情況，營業收入、成本的構成、具體內容及不同構成間的劃分依據；（2）淨利潤、毛利率及加權平均淨資產收益率大幅變化的具體原因。同時，請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復如下：
1、報告期內主要產品或服務情況，營業收入、成本的構成、具體內容及不同構成間的劃分依據
申請人主要產品和服務項目為配合飼料（寵物飼料），畜禽肉骨寵物飼料，相關產品的技術研發、技術服務、技術轉讓，報告期內無異常變化。
報告期營業收入、成本構成如下表所示：
單位：元
項目
2016年半年度發生額
2015年發生額
主營業務收入
主營業務成本
主營業務收入
主營業務成本
主營業務
124,470,715.83
84,695,881.91
245,315,181.19
191,043,431.28
其他業務
951,263.46
406,289.95
2,679,474.85
2,261,927.94
合計
125,421,979.29
85,102,171.86
247,994,656.04
193,305,359.22
項目
2015年發生額
2014年發生額
主營業務收入
主營業務成本
主營業務收入
主營業務成本
主營業務
245,315,181.19
191,043,431.28
283,215,791.67
228,932,744.29
其他業務
2,679,474.85
2,261,927.94
2,468,292.40
1,992,210.49
合計
247,994,656.04
193,305,359.22
285,684,084.07
230,924,954.78
申請人2015年較2014年主營業務收入下降13.38%、2016年半年度較2015年全年下降49.26%；申請人2015年較2014年主營業務成本下降16.55%、2016年半年度與2015年全年度比較下降55.67%；申請人其他業務收入主要為零星原材料銷售及電費等收入，佔營業收入比例較小，其波動對營業收入影響小。
申請人主營業務根據產品的主要材料及產品形態不同劃分為肉乾產品、寵物罐頭、寵物餅乾、寵物潔牙骨飼料、寵物用品五大類。
報告期內申請人主營業務分產品大類列示如下：
單位：元
產品名稱
2016年半年度發生額
2015年發生額
主營業務收入
主營業務成本
主營業務收入
主營業務成本
肉乾產品
116,644,184.01
77,890,037.10
234,730,750.50
181,356,410.88
罐頭產品
3,377,833.88
3,694,491.70
3,888,105.26
4,970,912.41
餅乾產品
2,615,412.81
1,864,649.22
3,310,695.89
3,041,897.97
潔牙骨產品
1,520,208.07
883,557.56
2,502,114.41
1,389,721.85
寵物用品
313,077.06
363,146.33
883,515.13
284,488.17
合計
124,470,715.83
84,695,881.91
245,315,181.19
191,043,431.28
申請人2016年上半年各類產品結構佔比為93.71%、2.71%、2.1%、1.22%、0.26%，2015年度各類產品結構佔比為95.69%、1.58%、1.35%、1.02%、0.36%；2016年上半年較2015年肉乾產品、寵物用品結構佔比下降1.98%、0.10%；罐頭產品、餅乾產品、潔牙骨產品結構佔比上升1.13%、0.75%、0.2%；從各產品結構佔比顯示申請人罐頭、餅乾與潔牙骨產品的銷售比例逐年上升，肉乾產品比例相對下降，產品總體結構穩步轉換，無異常大幅波動情況。
單位：元
產品名稱
2015年發生額
2014年發生額
主營業務收入
主營業務成本
主營業務收入
主營業務成本
肉乾產品
234,730,750.50
181,356,410.88
278,228,505.61
221,413,114.88
罐頭產品
3,888,105.26
4,970,912.41
1,739,358.58
4,422,083.11
餅乾產品
3,310,695.89
3,041,897.97
1,406,886.54
1,621,327.87
潔牙骨產品
2,502,114.41
1,389,721.85
1,263,110.24
1,038,520.77
寵物用品
883,515.13
284,488.17
577,930.70
437,697.66
合計
245,315,181.19
191,043,431.28
283,215,791.67
228,932,744.29
申請人2015年度各類產品結構佔比為95.69%、1.58%、1.35%、1.02%、0.36%；2014年度各類產品結構佔比為98.24%、0.61%、0.5%、0.45%、0.2%。2015年較2014年肉乾產品結構佔比下降2.55%，罐頭產品、餅乾產品、潔牙骨產品、寵物用品結構佔比上升0.97%、0.85%、0.57%、0.16%；產品總體結構穩步轉換，無異常大幅波動情況。
2、淨利潤、毛利率及加權平均淨資產收益率大幅變化的具體原因
（1）利潤表項目列示如下：
項目
2016年半年度
2015年度
2014年度
金額（元）
變動率
金額（元）
變動率
金額（元）
一、營業收入
125,421,979.29
-49.43%
247,994,656.04
-13.19%
285,684,084.07
減：營業成本
85,102,171.86
-55.98%
193,305,359.22
-16.29%
230,924,954.78
營業稅金及附加
916,843.78
87.25%
489,632.41
48.28%
330,208.19
銷售費用
11,149,809.41
-44.29%
20,013,544.18
13.99%
17,556,611.80
管理費用
11,951,813.72
-36.58%
18,846,114.60
37.90%
13,666,550.62
財務費用
5,396,383.39
-44.76%
9,768,111.24
-20.72%
12,321,346.60
資產減值損失
238,311.08
104.88%
116,317.58
27.19%
91,452.48
加：公允價值變動淨收益
-
-
-
-
-
投資淨收益
-
-
-
-
603,848.67
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
-
-
-
-
-
二、營業利潤
10,666,646.05
95.52%
5,455,576.81
-52.13%
11,396,808.27
加：營業外收入
146,215.07
-81.64%
796,231.55
-36.64%
1,256,691.67
減：營業外支出
-
6,402.63
166.78%
2,400.00
三、利潤總額
10,812,861.12
73.13%
6,245,405.73
-50.63%
12,651,099.94
減：所得稅費用
3,761,550.81
365.19%
808,606.86
-66.71%
2,429,197.34
四、淨利潤
7,051,310.31
29.70%
5,436,798.87
-46.81%
10,221,902.60
歸屬於母公司股東的淨利潤
7,064,168.91
28.15%
5,512,406.93
-46.07%
10,221,902.60
少數股東損益
-12,858.60
-82.99%
-75,608.06
-
-
被合併方合併前實現的淨利潤
-
-
-
-
4,908,277.30
申請人營業收入2015年較2014年下降13.19%、營業成本下降16.29%，整體毛利上升；2016年上半年銷售趨勢與2015年基本一致，營業成本下降幅度較大，主要系申請人主要原材料價格影響，2016年上半年毛利較高，對淨利潤影響較大。
銷售費用明細如下表所示：
單位：元
項目
2016年半年度
2015年發生額
2014年發生額
職工薪酬
3,307,428.00
4,738,171.63
3,990,037.09
辦公費
1,507,306.82
1,948,398.02
1,894,429.53
差旅費
252,284.60
475,638.70
478,264.50
運輸費
2,923,814.88
5,529,450.46
6,032,364.10
業務招待費
497,049.46
1,460,128.21
530,551.84
廣告宣傳費
202,968.66
1,653,842.56
427,287.77
輻照費
1,735,309.33
2,750,505.54
3,344,688.52
其他費用
723,647.66
1,457,409.06
858,988.45
合計
11,149,809.41
20,013,544.18
17,556,611.80
申請人2016年上半年、2015年、2014年運費佔收入比分別為：2.33%、2.23%、2.11%較為穩定。銷售費用2015年較2014年上漲原因主要系申請人業務招待費、廣告宣傳費金額增大所致。隨著國民生活水平的提高，國內寵物食品的市場在不斷增大，申請人不失時機的開拓國內市場，內銷佔比在逐年上漲，申請人2016年上半年、2015年、2014年內銷佔比分別為：19.78%、14.28%、9.93%。職工薪酬、辦公費呈逐年上漲的趨勢。
管理費用明細如下表所示：
單位：元
項目
2016年半年度
2015年發生額
2014年發生額
職工薪酬
2,834,389.02
4,207,054.61
3,393,308.66
辦公費
3,168,375.59
4,264,482.25
541,627.50
差旅費
44,769.50
382,471.04
555,797.51
業務招待費
11,010.00
100,963.10
108,124.43
折舊及攤銷
1,075,905.78
2,537,834.76
1,975,945.16
諮詢費
218,569.98
1,608,731.56
-
其它稅金
952,994.16
1,973,693.56
1,538,662.74
技術開發費
2,423,579.06
2,859,021.74
4,476,706.69
其他費用
1,222,220.63
911,861.98
1,076,377.93
合計
11,951,813.72
18,846,114.60
13,666,550.62
申請人2015年較2014年管理費用上升37.90%，主要原因系職工薪酬、辦公費、諮詢費增幅較大所致，2016年上半年職工薪酬、辦公費仍處於上升趨勢。
財務費用明細如下表所示：
單位：元
項目
2016年半年度
2015年發生額
2014年發生額
利息支出
5,023,835.66
16,133,277.73
13,924,864.17
減：利息收入
1,347,908.68
5,318,283.93
1,519,477.83
匯兌損益
1,684,879.95
-1,102,427.22
-146,401.06
手續費及其他
35,576.46
55,544.66
62,361.32
合計
5,396,383.39
9,768,111.24
12,321,346.60
申請人財務費用波動主要系申請人利息支出與利息收入波動影響，利息支出與申請人貸款額度、貸款利率及期限有關，利息收入受申請人資金周轉速度影響。申請人2015年財務費用較2014年下降原因系出口業務存出保證金利息收入增加所致，其他未發現異常波動。
所得稅費用波動主要受利潤影響。
綜合分析，申請人2015年與2014年毛利相當，淨利潤下降的原因主要系管理費用與銷售費用上升所致，2016年上半年較2015年淨利潤上升主要系毛利大幅上升所致。
（2）綜合毛利率如表所示：
單位：元
項目名稱
2016年半年度
2015年度
2014年度
營業收入
125,421,979.29
247,994,656.04
285,684,084.07
營業成本
85,102,171.86
193,305,359.22
230,924,954.78
毛利率
32.14%
22.05%
19.17%
申請人主營業務收入中肉乾產品2016年上半年、2015年度、2014年度佔營業收入的比例分別為：93.00%、94.65%、97.39%，對申請人產品毛利率的變化趨勢起決定性影響。
毛利率波動因素分析：
肉乾產品
平均銷售價格(元)
平均銷售成本(元)
毛利率
2016年半年度
52.02
34.82
33.06%
2015年度
53.67
41.47
22.74%
2014年度
54.17
43.11
20.42%
因素分析影響比例
平均銷售單價
平均單位銷售成本
毛利率
2015年較2014年變動
-0.75%
3.07%
2.32%
2016年半年度較2015年度變動
-2.45%
12.77%
10.32%
申請人平均銷售價格與平均銷售成本均處於下降趨勢，但成本的下降幅度大於銷售價格的下降幅度，因此整體毛利率在逐年上升。2016年上半年毛利上升較快原因系申請人在2015年材料價格較低時備下大量存貨，2016年上半年材料價格總體上升的情況下，因申請人主要利用庫存材料，所以成本仍然處於較低水平。2015年較2014年毛利率上升幅度小於2016年上半年原因系2015年下半年原材料下降幅度較大，材料下降對2015年的整體影響小於2016年上半年的影響，同時2016年銷售產品中部分為2015年下半年所產產品，成本較低。
（3）申請人加權平均淨資產收益率如表所示
單位：元
項目名稱
2016年半年度
2015年度
2014年度
淨利潤
7,064,168.91
5,512,406.93
10,221,902.60
平均淨資產
97,616,870.41
80,328,582.49
56,174,725.19
加權平均淨資產收益率
7.24%
6.86%
18.20%
扣除非經常性損益後的淨資產收益率
7.13%
6.13%
7.78%
申請人2014年加權平均淨資產收益率較高原因系非經常性損益影響所致，扣除非經常性損益後的淨資產收益率無異常波動。申請人2015年較2014年加權平均淨資產收益率下降原因系2015年4月份增資使公司淨資產增加3,300萬元、淨利潤下降470萬元共同影響所致；2016年上半年較2015年加權平均淨資產收益率上升，原因主要為2016年上半年淨利潤增加所致。
主辦券商、會計師回復內容與申請人一致。
（二）關於經營活動產生現金流量淨額
審核中關注到，申請人報告期經營活動產生現金流量淨額2016年1-6月、2015年、2014年分別為48,112,197.70元、32,802,033.43元、13,611,374.53，2015年比2014年增長141%，2016年上半年比2015年全年增長46.67%，但申請人未披露變動具體原因。要求申請人結合企業經營、業務開展情況，補充披露經營活動產生現金流量淨額構成及增長原因。同時，請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
經營活動現金流量構成情況如下表所示：
單位：元
項目名稱
2016年半年度
2015年度
2014年度
經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
152,701,950.84
273,083,844.16
275,361,877.85
收到的稅費返還
8,430,297.90
22,070,873.28
30,426,868.65
收到的其他與經營活動有關的現金
7,543,355.08
7,186,059.01
18,667,527.99
經營活動現金流入小計
168,675,603.82
302,340,776.45
324,456,274.49
購買商品、接受勞務支付的現金
60,513,612.79
176,173,371.18
227,210,884.93
支付給職工以及為職工支付的現金
23,212,075.58
42,574,036.16
35,144,290.47
支付的各項稅費
4,197,538.05
3,191,953.07
4,108,457.02
支付的其他與經營活動有關的現金
32,640,179.70
47,599,382.61
44,381,267.54
經營活動現金流出小計
120,563,406.12
269,538,743.02
310,844,899.96
經營活動產生的現金流量淨額
48,112,197.70
32,802,033.43
13,611,374.53
申請人2016年上半年、2015年、2014年經營活動現金流入無大幅波動。「銷售商品、接受勞務收到的現金」與銷售趨勢一致。申請人出口業務主要採取 OEM 貼牌生產模式，外銷的業務直接受國外市場環境變化及客戶要求的影響，隨著申請人外銷業務的下降，申請人出口退稅金額減少，所以申請人「收到的稅費返還」現金流也在不斷下降；「收到的其他經營活動的現金」此項目主要包括利息收入、稅費返還外的政府補助、其他資金往來。
申請人經營活動現金流出大幅減少是申請人經營活動產生的現金流量淨額增幅較大的主要原因。隨著社會總體工資水平的上升，申請人「支付給職工以及為職工支付的現金」處於上升趨勢；「支付的各項稅費」主要受所得稅的影響，隨著利潤的波動而變化；「支付的其他與經營活動有關的現金」主要包括各項費用及其他的經營活動流出，此項目波動主要受費用的影響，隨著國內市場的不斷開發，業務費、宣傳費隨著國內銷售比例的上升有所上升；在其他經營活動現金流出項目金額有所增加的情況下，申請人經營活動現金流量淨額大幅增加的原因主要系「購買商品、接受勞務支付的現金」大幅減少所致。
「購買商品、接受勞務支付的現金」大幅下降的原因，主要系公司採購金額大幅下降所致，具體情況如下：
1、申請人外部採購金額情況如下表所示
單位：元
原材料採購金額
2016年半年度
2015年度
2014年度
路斯股份
47,765,874.98
93,745,947.56
112,131,064.57
新城食品
4,356,376.12
61,910,277.43
104,330,308.62
合計
52,122,251.10
155,656,224.99
216,461,373.19
申請人主要原材料為雞、鴨等家禽類、牛、羊等牲畜類產品，2015年原材料價格大幅下降，申請人在採購量有所上升的情況下採購金額大幅下降，因此2015年「購買商品、接受勞務支付的現金」大幅下降。雖然2016年上半年，材料價格處於上漲趨勢，但是2016年上半年採購量較少，整體採購金額較低，「購買商品、接受勞務支付的現金」發生額較少，所以「購買商品、接受勞務支付的現金」金額較低。
存貨結構列示如下表：
單位：元
項目
2016年6月30日
2015年12月31日
2014年12月31日
原材料
41,840,340.05
55,864,672.55
50,159,886.18
在產品
2,258,512.59
1,856,952.79
3,344,614.94
周轉材料
5,860,688.09
5,069,627.62
3,905,073.13
發出商品
8,439,955.95
4,425,995.60
2,820,274.69
產成品
11,012,256.10
14,452,278.22
17,886,308.04
合計
69,411,752.78
81,669,526.78
78,116,156.98
2、申請人生產中佔生產材料40%左右的主要材料為以下四種，2014年、2015年、2016年上半年採購金額佔各期採購佔比分別為：32.73%、38.96%、15.88%，現將最近兩年一期的採購數量、單價、金額列表如下：
（1）主要材料採購數量
單位：公斤
主要材料採購數量
2016年半年度
2015年度
2014年度
雞小胸
56,000.00
5,565,090.00
4,532,168.00
雞大胸
322,782.00
1,276,143.70
1,035,123.20
鴨小胸
391,003.00
1,316,188.00
956,181.00
鴨大胸
147,395.00
117,533.00
34,040.00
合計
917,180.00
8,274,954.70
6,557,512.20
申請人2015年主要材料採購量大幅上升。
（2）主要材料採購單價
單位：元
主要材料採購均價
2016年半年度
2015年度
2014年度
雞小胸
9.22
7.09
11.19
雞大胸
9.08
8.31
11.98
鴨小胸
8.86
7.28
7.79
鴨大胸
9.28
8.39
8.40
（3）主要材料採購金額
單位：元
主要材料採購金額
2016年半年度
2015年度
2014年度
雞小胸
516,381.68
39,468,580.50
50,705,674.15
雞大胸
2,929,946.37
10,606,795.78
12,401,861.97
鴨小胸
3,464,259.48
9,586,207.58
7,451,192.10
鴨大胸
1,368,234.06
985,845.96
286,068.15
合計
8,278,821.59
60,647,429.82
70,844,796.37
從上述主要材料的採購情況可以看出申請人2015年較2014年採購價格下降，採購數量大幅上升的同時，採購金額在下降，2016年上半年雖然材料價格在上升，但申請人採購數量在大幅縮減，故採購金額較小，採購金額下降使申請人「購買商品、接受勞務支付的現金」大幅減少，使「經營活動產生的現金流量淨額」大幅上漲。
主辦券商、會計師與申請人回復內容一致。
（三）關於應收帳款持續增加、應收帳款周轉率持續減小
審核中關注到，申請人報告期內應收帳款2016年1-6月、2015年、2014年分別為15,970,080.21元、11,936,981.51元和10,253,154.22元，應收帳款持續增長，應收帳款周轉率2016年1-6月、2015年、2014年分別為8.99、22.35、30.84，應收帳款周轉率持續減小，申請人未披露具體原因。要求請申請人補充披露報告期內申請人銷售政策是否發生變化，並結合應收帳款周轉率、存貨周轉率披露具體原因。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱:
報告期內，應收帳款、存貨周轉情況列示如下：
單位：元
項目名稱
2016年半年度
2015年度
2014年度
應收帳款餘額
15,970,080.21
11,936,981.51
10,253,154.22
平均應收帳款
13,953,530.86
11,095,067.87
9,262,417.05
應收帳款周轉率
8.99
22.35
30.84
應收帳款周轉天數
20.03
16.11
11.67
存貨期末餘額
69,411,752.78
81,669,526.78
78,116,156.98
平均存貨
75,540,639.78
79,892,841.88
73,608,080.14
存貨周轉率
1.13
2.42
3.14
存貨周轉天數
159.78
148.76
114.65
申請人銷售政策未發生異常變化，報告期內總體銷售模式一致。受2015年整體經濟形勢影響，申請人2016年半年度較2015年同期、2015年度較2014年度銷售業績均有所下滑，受經濟形勢的影響，申請人回款速度有所下降，致使應收帳款不斷增加，應收帳款周轉天數在不斷增加，周轉速度下降。受材料價格波動影響，在2015年材料價格大幅下降時，申請人加大採購量，使申請人期末存貨增加，在銷售業績下降，平均存貨上升情況下，申請人存貨周轉速度減慢，周轉率不斷下降。
主辦券商、會計師與申請人回復內容一致。
（四）關於募集資金
審核中關注到，申請人於2015年5月19日掛牌，掛牌同時進行股份發行，但申請人披露自掛牌以來未發行股票募集資金。此外，申請人本次股票發行的目的為補充流動資金，申請人運用根據銷售百分比法進行了預測，但測算過程十分簡單，且沒有說明預計2016年營業收入較2015年增長15%的依據和合理性。要求申請人補充披露：（1）自掛牌以來（包括掛牌同時）發行股票募集資金的情況及募集資金的使用情況,募集資金使用是否與公開披露的募集資金用途一致，募集資金是否用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，是否直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；（2）本次發行募集資金的使用計劃；（3）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程及補充流動資金的必要性、預計2016年營業收入較2015年增長15%的依據和合理性；（4）結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性；（5）保證募集資金按計劃合理使用、防止用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的相關措施。請主辦券商、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
1、關於前次募集資金
申請人自掛牌以來，僅發生過1次發行股票募集資金的情況，且為掛牌同時發行（以下簡稱「前次發行」）。前次發行的情況具體如下：
（1）前次發行的募集情況
前次發行經第二屆董事會第六次會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過，發行總股數不超過3000萬股，發行價格為每股人民幣1.10元，融資額不超過3300萬元。經北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）出具的京永驗字[2015]第21023號《驗資報告》審驗，申請人收到前次募集的資金3300萬元，無承銷、保薦等費用。2015年4月27日，申請人獲得全國中小企業股份轉讓系統下發的《關於山東路斯寵物食品股份有限公司掛牌並發行股票登記的函》（股轉系統函[2015]1625號）。
（2）前次發行的存放管理情況
申請人前次發行未設立募集資金專項帳戶，亦未與主辦券商及商業銀行籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。前次發行認購時間為2015年4月7日，截至2015年4月10日，發行股份認購完畢。認購時，投資者打款至申請人在中國建設銀行壽光支行開立的人民幣驗資帳戶37001677908050164030。
（3）前次發行的使用情況
申請人前次發行募集資金3300萬元，於2015年4月16日，借與關聯方壽光天成飼料有限公司（以下簡稱「天成飼料」）3000萬元，於2015年4月29日歸還。此筆資金的使用未事先履行董事會、股東大會審批程序，屬於提前使用募集資金，且屬於關聯方資金佔用，存在不符合全國股份轉讓系統的相關規定，不符合《公司章程》、《關聯交易決策制度》等公司治理制度相關規定的情況。
因存在上述關聯方資金佔用、與關聯方關聯往來未及時履行審議程序及信息披露義務的情形，中國證監會山東監管局於2016年5月24日對公司作出《關於對山東路斯寵物食品股份有限公司採取出具警示函的決定》（[2016]21號），決定對申請人採取出具警示函的行政監管措施，並記入誠信檔案。
為此，申請人採取以下整改措施：申請人於2016年5月30日、6月20日分別召開第二屆董事會第十八次會議、2016年第五次臨時股東大會補充審議了上述借款，並在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布公告；天成飼料於2016年6月29日按照銀行同期貸款利率向公司支付利息57,958.33元。同時，為了進一步完善公司內控制度，申請人制定了《募集資金管理辦法》，針對本次發行募集資金，申請人將採取設立募集資金專戶等相關措施，制定關於本次發行募集資金的使用計劃並嚴格履行，以確保公司本次發行募集資金的合理、合法使用。
申請人前次發行募集資金已全部使用，主要用於補充流動資金，除上述用於借予他人外，無募集資金使用與公開披露的募集資金用途不一致情況，亦不存在用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、其他借與他人、委託理財等財務性投資、直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情況。上述提前使用募集資金向關聯方天成飼料提供借款的情況，以及因關聯方資金佔用而受到證監會行政監管措施的情況，申請人已進行整改，不會對申請人本次發行募集資金構成實質障礙。
主辦券商與申請人回復一致。
會計師認為，申請人募集資金主要用於補充流動資金，除上述用於借予他人外，未發現募集資金使用與公開披露的募集資金用途不一致情況。
律師認為，除上述申請人與壽光天成之間的發生的借款情況以外，申請人自掛牌以來發行股票所募集資金的使用情況與公開披露的募集資金用途一致，募集資金未用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、委託理財等財務性投資，亦未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。上述公司提前使用募集資金向關聯方壽光天成提供借款的情況，以及前次因控股股東及其他關聯方資金佔用而受到證監會行政監管措施的情況，不會對公司本次發行募集資金構成實質障礙。
2、關於本次發行募集資金的使用計劃
根據申請人實際經營情況，本次募集資金使用用途已變更為償還銀行借款。
本次募集資金總額為人民幣1102萬元，扣除發行費用後將全部用於償還銀行貸款。該銀行貸款的具體情況為：申請人2016年1月26日與中國建設銀行壽光支行籤訂2016-011號人民幣流動資金貸款合同，貸款金額為1500萬元，貸款期限自2016年1月26日至2017年1月25日，貸款主要用於日常生產經營周轉。
為降低財務費用，提高資金使用效率，如上述貸款到期日早於募集資金到位時間，申請人將以自有資金先行償還銀行貸款，待募集資金到位後予以置換。
償還銀行貸款的必要性如下：
2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日申請人借款佔總負債比例分別為67.15%、75.28%、83.80%，借款為負債的最主要部分。申請人最近兩年一期的償債能力指標（合併口徑）如下：
序號
項目
2016年6月30日
2015年12月31日
2014年12月31日
1
流動比率
0.87
0.94
1.06
2
資產負債率
74.34%
76.34%
86.40%
3
扣除遞延收益、預收帳款後資產負債率
64.94%
67.69%
77.91%
上表顯示，申請人資產負債率一直處於較高水平，流動比率也在逐年下降，申請人存在一定的償債壓力和財務風險。
本次募集資金用於償還銀行貸款，將降低資產負債率，增強抗風險能力，保障後續業務的快速、持續、穩健開展，因此申請人本次募集資金用於償還銀行貸款是合理的。
主辦券商、律師認為，本次發行募集資金的使用計劃已經公司董事會及股東大會的審議，合法有效。
會計師認為，申請人募集資金使用計劃不違反全國中小企業股份轉讓系統相關要求。
3、本次補充流動資金的測算過程及補充流動資金的必要性、預計2016年營業收入較2015年增長15%的依據和合理性
報告期內，申請人營業收入與經營性應收、應付、存貨對流動資金佔用情況列示如下：
單位：元
項目名稱
2016年6月30日
2015年12月31日
2014年12月31日
主營業務收入
125,421,979.29
247,994,656.04
285,684,084.07
應收帳款
15,970,080.21
11,936,981.51
10,253,154.22
預付帳款
4,062,730.08
2,491,154.01
3,664,708.36
應收票據
-
-
-
其他應收款
1,288,854.85
821,042.96
3,329,355.35
存貨
69,411,752.78
81,669,526.78
78,116,156.98
經營性應收及存貨合計
90,733,417.92
96,918,705.26
95,363,374.91
應付帳款
30,255,652.09
34,272,052.27
17,721,444.03
應付票據
20,000,000.00
-
-
預收帳款
6,249,261.85
3,545,638.95
3,668,103.37
其他應付款
34,734.23
477,885.01
294,943.21
經營應付合計
56,539,648.17
38,295,576.23
21,684,490.61
根據目前財務情況，申請人2016年銷售預測符合其實際經營情況。但受國外市場環境的變化及主要客戶需求變動的影響，實際經營情況未能達到預期水平。
因申請人帳面負債金額較大，資產負債率較高，財務風險較大，申請人現將募集資金使用用途修改為償還銀行借款。募集資金使用用途的修改已經公司第二屆董事會第二十一次會議、2016年第七次臨時股東大會審議。
主辦券商、會計師的回覆與申請人一致。
律師認為，申請人2016年銷售預測符合實際經營情況，但受國外市場環境的變化及主要客戶需求變動的影響，實際經營情況未及預期。
4、關於股權融資補充流動資金
報告期內，申請人資產負債率及相關數據列示如下：
單位：元
項目
2016年6月30日
2015年12月31日
2014年12月31日
資產總額
393,804,536.80
397,342,094.04
408,482,060.82
負債總額
292,744,048.60
303,332,916.15
352,909,681.80
資產負債率
74.34%
76.34%
86.40%
遞延收益
30,760,241.64
30,840,384.06
31,000,668.90
預收帳款
6,249,261.85
3,545,638.95
3,668,103.37
扣除預收、遞延收益後資產負債率
64.94%
67.69%
77.91%
申請人資產負債率自2014年以來在逐年下降。申請人「年產5萬噸寵物飼料生產加工項目」獲得壽光市羊口鎮人民政府給予的產業項目支持資金3,135.63萬元，形成遞延收益影響負債總金額3,000多萬元，扣除預收帳款、遞延收益後資產負債率為64.94%、67.69%、77.91%，預收帳款本期增加原因系申請人內銷散戶增加所致。
申請人授信使用情況為短期借款金額2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日分別為128,070,731.13元、140,838,591.93 元、180,753,272.01元；一年內到期借款為40,750,000.00元、40,000,000.00元、27,500,000.00元；長期借款為27,750,000.00元、47,500,000.00元、87,500,000.00元；借款佔總負債比例為67.15%、75.28%、83.80%。
申請人於同行業資產負債率比較如下：
項目
2016年6月30日
2015年12月31日
2014年12月31日
路斯股份
74.34%
76.34%
86.40%
通威股份
51.94%
57.61%
61.15%
佩蒂股份
26.9%
28.6%
27.5%
申請人帳面負債金額較大，資產負債率遠高於同類企業，財務風險較高，股權融資可適當降低財務風險。
主辦券商、會計師、律師發表意見與申請人回復內容一致。
5、保證募集資金合規使用的措施
申請人、主辦券商、律師回復稱，已經採取了保證募集資金按計劃使用的相關措施，並做出相關承諾，具體情況如下：
（1）已按相關法律法規的要求並針對自身特點建立了一套規範合理的內部控制制度，包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等，通過不斷完善公司治理結構和內控制度為確保募集資金合規使用創造良好的條件。
（2）董事會根據《公司法》、《證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關法律法規和規章規則的規定，結合公司的實際情況，制定《募集資金使用管理制度》並經公司第二屆董事會第十九次會議審議通過，進一步完善對募集資金的存儲、使用、管理和監督，規範對募集資金的使用。
（3）財務部門將詳細記錄募集資金的支出情況，以便董事會對募集資金情況及時進行核查，確保募集資金按計劃使用。
（4）擬設立專項銀行帳戶，用於存放和管理本次發行募集資金，公司將與主辦券商、存放募集資金的商業銀行籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》；同時，將根據公司章程、《募集資金使用管理制度》的相關規定，對募集資金的支出履行相關內部審批流程，對募集資金使用情況定期進行披露和公示。
（5）申請人、控股股東、實際控制人、董事以及高級管理人員均承諾，本次發行所募集的資金不會投資於交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
申請人已採取了保證募集資金按計劃使用的相關措施，並做出相關承諾，本次募集資金的合理使用將得到有效保障。
（五）關於特殊條款
審核中關注到，《法律意見書》中披露了發行對象籤訂的股份認購協議中存在股份回購、共同出售等特殊條款。申請人在《定向發行說明書》中披露了股份回購請求權，但沒有披露共同出售權；主辦券商在《定向發行推薦工作報告》沒有披露特殊條款的有關情況。要求申請人、主辦券商補充披露材料製作過程中是否存在遺漏，相關材料披露不一致的原因。請主辦券商、律師核查相關特殊條款是否符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的要求並發表明確意見。
申請人回復稱，《定向發行說明書》中「附生效條件的股份認購協議摘要」根據已審議並披露的《股票發行方案》進行披露，因未及時根據最新監管要求更新《定向發行說明書》的原因，導致《定向發行說明書》在特殊條款的披露上與《法律意見書》存在不一致的情況，現申請人在《定向發行說明書》中進行了補充披露，補充披露後不存在遺漏、相關材料披露不一致的情況。
主辦券商回復稱，《定向發行推薦工作報告》因未及時根據最新監管要求更新的原因，導致《定向發行推薦工作報告》在特殊條款的披露上與《法律意見書》存在不一致的情況。主辦券商經核查，認為申請人與發行對象籤訂的股份認購協議約定的特殊條款不屬於《問題解答三》中列示的「認購協議不得存在的情形」，且已經過公司董事會及股東大會的審議通過，符合《問題解答三》的相關規定。申請人與發行對象籤訂的股份認購協議中約定的特殊條款合法合規，不存在損害公司或者公司股東合法權益情形。
律師稱，申請人與發行對象籤署的《認購協議》中約定的特殊條款合法合規，不存在損害申請人或者股東合法權益情形。
（六）關於資金佔用
審核中關注到，2016年5月24日，中國證監會山東監管局出具《關於對山東路斯寵物食品股份有限公司採取出具警示函的決定》（[2016]21號），因申請人存在「掛牌時存在控股股東資金佔用的情形，與控股股東及其他關聯方關聯往來未履行審議程序及臨時公告義務，與關聯方關聯往來情況未在半年報中披露，年度報告中披露不完整」的行為，對申請人採取出具警示函的行政監管措施，並記入誠信檔案。要求申請人補充披露上述資金佔用的具體情況以及整改情況，報告期內有無其他資金佔用等違規使用資金的情況。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
1、資金佔用的具體情況
2016年5月24日，中國證監會山東監管局出具《關於對山東路斯寵物食品股份有限公司採取出具警示函的決定》（[2016]21號），對申請人採取出具警示函的行政監管措施，並記入誠信檔案。具體情況如下：
（1）申請人在掛牌時存在控股股東資金佔用
2015年1月1日至2015年5月19日申請人掛牌日，申請人與控股股東及其他關聯方發生關聯往來借方累計發生額166,054,519.30元，貸方累計發生額123,750,000元。截至掛牌日，申請人存在控股股東資金佔用42,304,519.30元。
（2）申請人與控股股東及關聯方發生關聯往來未履行審議程序及臨時公告義務
2015年度，申請人與控股股東及其他關聯方發生關聯往來借方累計發生額285,654,519.30元、貸方累計發生額285,654,519.30元，上述往來未履行審議程序，亦未履行臨時公告義務。
（3）申請人與關聯方非經營性資金往來情況未在半年報中披露，在年度報告中披露不完整
2015年1月1日至6月30日，申請人與控股股東及其他關聯方發生關聯往來借方累計發生額172,054,519.30元，貸方累計發生額151,750,000元，餘額20,304,519.30元，申請人未在2015年度中期報告中披露。2015年度，申請人與控股股東及其他關聯方發生的關聯往來借方累計發生額285,654,519.30元，貸方累計發生額285,654,519.30元，申請人未在2015年度報告中予以完整披露。
2、整改情況
（1）信息披露
申請人於2015年12月7日發布了《關於控股股東資金佔用情況的公告》，對2015年5月後發生的資金佔用情況進行了說明，並承諾將切實提高規範治理水平，真實、準確、及時、完整履行信息披露義務。
申請人於2016年6月1日發布了《路斯股份：2015年度公司及公司子公司與控股股東及其他關聯方資金往來的公告》、《路斯股份：2015年年度報告(更正後)》、《路斯股份：關於北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）重新出具<2015年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況專項說明>的公告》，對2015年度發生的資金佔用及資金往來情況進行了完整、準確的披露，履行了信息披露義務。
（2）控股股東支付借款利息
控股股東資金佔用雖時間較短，但無償使用在一定程度上損害了申請人的利益。經申請人與控股股東及其他關聯方協商，控股股東及其他關聯方同意按照銀行同期貸款利率向路斯股份支付利息325,920.21元，按照銀行同期貸款利率向子公司支付利息1,024,391.11元。
（3）履行內部決策程序
針對申請人控股股東佔用資金的情形，控股股東2015年5月後的資金佔用及利息支付事項經申請人第二屆董事會第十三次會議、2016年第一次臨時股東大會審議通過；2015年5月前的控股股東及其他關聯方資金佔用及利息支付事項經申請人第二屆董事會第十八次會議、2016年第五次臨時股東大會補充審議。
（4）控股股東、實際控制人出具承諾
申請人控股股東、實際控制人已於2015年12月4日出具《不佔用公司資產的承諾》，承諾：將嚴格避免向申請人拆借、佔用申請人資金或採取由申請人代墊款、代償債務等方式侵佔申請人資金；保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使申請人及其子公司承擔任何不正當的義務。
3、報告期內其他資金佔用等違規使用資金的情況
報告期內除上述資金外，申請人無其他資金佔用等違規使用資金的情況。
主辦券商、會計師回復與申請人一致。
（七）關於股權登記日
申請人沒有披露股權登記日日期和在冊股東人數。要求申請人補充披露股權登記日的具體日期和在冊股東人數。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱:
本次定向發行股票方案，經申請人第二屆董事會第十二次會議審議、第二屆董事會第十九次會議及第二屆董事會第二十一次會議修改，並經申請人2015年第四次股東大會、2016年第六次臨時股東大會、2016年第七次臨時股東大會審議批准。2015年第四次股東大會股權登記日為2015年11月30日，在冊股東人數為243人；2016年第六次臨時股東大會股權登記日為2016年8月31日，在冊股東人數為235人；2016年第七次臨時股東大會股權登記日為2016年11月30日，在冊股東人數為236人。
主辦券商、律師經核查認為，申請人本次發行屬於股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的情形，應當向中國證監會申請核准後方可實施，並向全國股份轉讓系統公司備案。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意山東路斯寵物食品股份有限公司向特定對象發行股票的申請。