[大事件]紅太陽(000525)發行購買資產暨重大資產重組報告書(草案)

[大事件]紅太陽(000525)發行購買資產暨重大資產重組報告書(草案)

時間：2009年06月11日 11:00:49&nbsp中財網

南京紅太陽股份有限公司向南京

第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書（草案）

交易對方 南京第一農藥集團有限公司

註冊地址 南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

通訊地址 南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275號

獨立財務顧問

籤署日期：2009年6月10 日

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告的真實、準確、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

第六章 標的資產評估情況................................................................................................................92

一、標的資產評估結果....................................................................................................................92

二、評估方法的選擇........................................................................................................................92

三、收益法評估過程........................................................................................................................93

四、紅太陽國際貿易的評估事項..................................................................................................115

五、評估增值原因分析..................................................................................................................115

六、資產基礎法評估情況..............................................................................................................116

第七章 發行股份情況...................................................................................................................... 117

一、上市公司發行股份的價格及定價原則..................................................................................117

二、上市公司擬發行股份的種類、每股面值..............................................................................117

三、上市公司擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例 ......................................................118

四、特定對象所持股份的轉讓限制及股東股份的鎖定承諾......................................................118

五、本次發行前後的主要財務指標比較......................................................................................118

六、本次發行前後上市公司的股權結構......................................................................................118

第八章 交易合同及補償協議..........................................................................................................120

一、《附生效條件的發行股票購買資產協議》主要內容............................................................120

二、《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》主要內容.........................................123

第九章 本次交易的合規性分析......................................................................................................126

一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條規定的說明..........................................................126

二、本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條規定的說明..................................................131

三、本次重組符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定 ......................................................133

第十章 本次交易定價的依據及公平合理性分析..........................................................................134

一、評估機構的獨立性分析..........................................................................................................134

二、本次購買資產定價的公平合理性分析..................................................................................134

三、本次發行股份定價的合理性分析..........................................................................................140

四、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及

評估定價的公允性發表的意見......................................................................................................142

五、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表的意見..........................................................................................................................................................143

第十一章 董事會關於本次交易對本公司影響的討論分析..........................................................144

一、本次交易前本公司財務狀況和經營成果的討論分析..........................................................144

二、對交易標的所處行業基本情況和經營情況的討論與分析..................................................149

三、本次交易後上市公司財務狀況、盈利能力比較及未來趨勢分析.......................................174

第十二章 財務會計信息..................................................................................................................188

一、標的資產最近二年及一期的簡要財務報表..........................................................................188

二、上市公司最近一年及一期的簡要備考財務報表..................................................................213

三、標的資產盈利預測..................................................................................................................217

四、上市公司備考合併盈利預測..................................................................................................219

第十三章 同業競爭及關聯交易......................................................................................................223

一、同業競爭..................................................................................................................................223

二、關聯交易..................................................................................................................................225

第十四章 本次交易對公司治理機制的影響..................................................................................243

一、本次交易對公司治理結構的影響..........................................................................................243

二、本次交易對公司獨立性的影響..............................................................................................246

第十五章 風險因素..........................................................................................................................249

一、本次資產重組的交易風險......................................................................................................249

二、資產重組後上市公司的風險..................................................................................................253

第十六章 其他重要事項..................................................................................................................257

一、本次交易後公司的資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用及公司為實際控制人及其

關聯人提供擔保的情況..................................................................................................................257

二、公司在最近十二個月內發生資產交易的情況......................................................................257

三、相關方買賣上市公司股票情況的自查報告..........................................................................257

第十七章 對本次交易的結論性意見..............................................................................................261

一、獨立董事對本次資產購買暨關聯交易的意見......................................................................261

二、獨立財務顧問對本次資產購買暨關聯交易的意見..............................................................261

三、法律顧問對本次資產購買暨關聯交易的意見......................................................................261

第十八章 本次交易聘請的中介機構信息......................................................................................263

一、獨立財務顧問..........................................................................................................................263

二、法律顧問..................................................................................................................................263

三、審計機構..................................................................................................................................264

四、資產評估機構..........................................................................................................................264

第十九章 董事及中介機構聲明......................................................................................................265

一、本公司董事聲明......................................................................................................................265

二、南一農集團聲明......................................................................................................................266

三、獨立財務顧問聲明..................................................................................................................267

四、法律顧問聲明..........................................................................................................................268

五、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明..........................................................269

六、承擔評估業務的資產評估機構聲明......................................................................................270

七、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明..........................................................271

第二十章 備查文件..........................................................................................................................272

一、備查文件..................................................................................................................................272

二、備查地點..................................................................................................................................272

釋義

除非另有說明，以下簡稱在本草案中的含義如下：上市公司、公司、本

指 南京紅太陽股份有限公司，股票代碼：000525

公司、紅太陽股份

紅太陽集團 指 紅太陽集團有限公司，本公司控股股東

南京第一農藥集團有限公司，紅太陽集團的第二大股東，本次

南一農集團 指

交易完成後將成為上市公司的控股股東

南京紅太陽生物化學有限責任公司，現為南一農集團的控股子

南京生化 指

公司

安徽生化 指 安徽國星生物化學有限公司，為南一農集團全資子公司

紅太陽國際貿易 指 南京紅太陽國際貿易有限公司，為南一農集團全資子公司

國星投資 指 江蘇國星投資有限公司，為南一農集團控股股東

南京華歌投資 指 南京華歌投資有限公司

重慶華歌實業 指 重慶華歌實業有限公司

重慶華歌生化 指 重慶華歌生物化學有限公司

大連佳德 指 大連佳德催化劑有限公司，安徽生化控股子公司

蘇農連鎖 指 江蘇蘇農農資連鎖股份有限公司

農資連鎖 指 南京紅太陽農資連鎖集團有限公司

江蘇科邦 指 江蘇科邦生態肥有限公司

馬鞍山科邦 指 馬鞍山科邦生態肥有限公司

長江塗料 指 江蘇長江塗料有限公司

本次重組、本次資產 紅太陽股份向南一農集團發行股份購買資產暨重大資產重組

指

重組、本次交易 （關聯交易）之行為

本次發行 指 紅太陽股份有限公司向南一農集團發行股份購買資產

附生效條件的發行 《南京紅太陽股份有限公司與南京第一農藥集團有限公司附生

指

股票購買資產協議 效條件的發行股票購買資產協議》

附生效條件的發行

《南京紅太陽股份有限公司發行股票購買資產之利潤補償協

股票購買資產之利 指

議》

潤補償協議

《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行

重組預案 指

股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》

《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行

重組草案、本報告書 指

股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書（草案）》

南京生化100%股權 指 減少註冊資本38,852.35萬元後的南京生化100%股權

標的資產、標的股 南京生化100%的股權、安徽生化100%的股權、紅太陽國際貿易

指

權、目標資產 100%的股權

標的公司 指 南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易

一種含氮雜環類共性化合物，它是農藥、醫藥、獸藥等三藥及

吡啶鹼 指

三藥中間體的關鍵共性化合物

IDA工藝路線 指 一種合成草甘膦的工藝路線

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

江蘇國資委 指 江蘇省國有資產監督管理委員會

高淳縣國資公司 指 高淳縣國有資產經營（控股）有限公司

深交所、交易所 指 深圳證券交易所

中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

國信證券/獨立財務

指 國信證券股份有限公司

顧問

利安達 指 利安達會計師事務所有限責任公司

天健興業 指 北京天健興業資產評估有限公司

君合律師 指 君合律師事務所

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《管理辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

第一章 重大事項提示

一、本次定向發行股份購買的資產及其價值

本次非公開發行股份購買資產暨關聯交易事項系紅太陽股份向南一農集團定向發行股份，收購其擁有的南京生化 100%股權、安徽生化 100%股權和紅太陽國際貿易100%股權。

本次購買的標的資產中的南京生化 100%股權為減資後的全部股權。截止本報告書籤署日，南京生化註冊資本為 76,952.35 萬元，南一農集團擬以減少其對南京生化38,852.35 萬元債務的方式減少註冊資本38,852.35 萬元。南京生化列入本次重組審計和評估的資產範圍中將不包括對南一農集團的其他應收款

38,852.35 萬元。2009 年6 月4 日，南京生化已刊登減資公告。

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118 《資產評估報告書》，以2009 年3 月31 日為評估基準日，標的資產帳面值 74,074.95

萬元，評估價值為208,393.35 萬元，評估增值 134,318.40 萬元，評估增值率為

181.33%。本次交易定價即為208,393.35 萬元。二、標的資產交易定價與重組預案已披露的預估定價變動說明

公司於2008 年 12 月 15 日公告《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》，經天健興

業採用收益法預估，基準日為 2008 年 10 月 31 日的交易標的資產預估值為

269,033.18 萬元，比本次評估價值高60,639.83 萬元，主要是由於：

（一）南京生化以減少註冊資本38,852.35 萬元形式減少等額其他應收款，導致本次南一農集團認購紅太陽發行股份評估價值比預案減少38,852.35 萬元，認購股份也隨之減少，在2009 年度盈利預測與預案出現下滑情況下，本次減資有助於提高預期每股收益。

（二）鑑於公司重大資產重組預案公告以來，一是受金融危機不斷深化影響，國際能源價格波動較大，由於部分糧食種植用於替代能源，能源價格的調整使得

2009 年度全球農藥需求低於預期；二是受氣候異常的影響，全球蟲害發生較輕，主要殺蟲劑銷售區域東南亞地區銷量下滑明顯，使得2009 年度全球殺蟲劑需求低於預期；三是去年禽流感和三聚氰胺事件對食品、飼料添加劑的影響還未結束，今年全球甲型 H1N1 流感的爆發又對食品和飼料添加劑產業造成嚴重影響，影響了3-甲基吡啶銷量的減少和價格的下滑。受上述因素綜合影響，標的資產2009

年度盈利預測比預案預期值有所降低。為保護上市公司股東利益，本次資產評估值相應調減。三、本次定向發行股份購買資產構成重大資產重組

根據利安達出具的審計報告和天健興業出具的評估報告，本次交易標的資產以經評估的淨資產額為依據的成交金額超過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的 50%，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需公司股東大會批准並經中國證監會核准後方可實施。四、本次交易構成關聯交易

南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次發行股份購買資產行為構成關聯交易。本公司將在召開董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯方迴避表決相關議案。五、本次定向發行股份價格及發行數量

本次交易發行價為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日（2008 年 12

月 15 日）前二十個交易日公司股票交易均價，即9.28 元/股，發行股份數量為

224,561,802 股。

若公司股票在該董事會決議公告日（2008 年 12 月 15 日）至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。

最終發行價格及數量尚需經股東大會批准。六、南一農集團申請豁免要約收購義務事宜

本次交易前南一農集團不直接持有本公司股份，交易完成後南一農集團將持有公司 44.49%，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第 62 條的規定，南一農集團本次認購股份行為屬於可以向中國證監會申請豁免要約的情形之一。南一農集團須承諾在交易後3 年內不轉讓其擁有本公司的股份，並且需經本公司股東大會同意其免於發出收購要約後向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對收購無異議並同意豁免其要約收購義務後方可實施。七、主要風險因素

投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，本公司特別提醒投資者關注以下風險因素，並建議投資者詳細閱讀本報告書第十五節「風險因素」的有關內容，以及在投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。

（一）本次資產重組的交易風險

1、標的資產估值風險

本次標的資產評估價值為208,393.35 萬元，評估增值 134,318.40 萬元，評估增值率為 181.33%。本次評估同時採用收益法（個別資產輔以成本法評估）和資產基礎法評估，最終採用收益法定價。其中收益法評估中，除個別資產輔以成本法評估外，以收益法評估的標的資產價值佔本次交易總額的99.50%。因此若標的公司未來盈利水平達不到資產評估的預測數，則本次交易存在標的資產價值高估風險。

2、標的資產盈利預測不能實現風險

上市公司和天健興業均在遵循謹慎性原則情況下對標的資產未來盈利作出預測，如實際經營成果未能達到預期，則投資者面臨投資損失的風險。針對盈利不能實現的風險，上市公司已與南一農集團籤署《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》。

3、標的資產盈利波動風險

本次交易完成前，標的公司產品分別通過紅太陽集團出口和南京紅太陽農資連鎖集團有限公司內銷，同時向紅太陽股份提供三氯吡啶醇鈉，關聯銷售額較大；安徽生化吡啶投產前，還通過紅太陽集團進口吡啶。標的資產存在因關聯交易導致的盈利波動風險。

4、安徽生化草甘膦項目尚未履行相關審批程序風險

安徽生化公司在建的草甘膦項目已完工 90%左右，該項目目前已獲得當塗縣發改委的立項備案文件，但未履行其他相關程序，包括環評批覆、農藥生產企業定點批覆。正常生產前，還須取得生產草甘膦所必須的農藥登記證、生產許可證等。如安徽生化未能順利取得以上批覆文件，草甘膦的生產經營將面臨重大不確定性，也將對本次重組造成實質影響。本次評估已考慮草甘膦項目潛在風險，在運用收益法對安徽生化進行評估時，未對草甘膦未來任何年度的收入和利潤作出預測，即未對草甘膦項目相關資產採用收益法評估，而將草甘膦現有資產作為非經營性資產單獨評估，評估價值為該等資產的帳面價值。

5、關於債權銀行未出具同意函的風險

根據南一農集團、標的公司與相關債權銀行籤署的借款協議，本次資產重組涉及的增資、標的資產過戶和減資等相關事項須取得債權銀行的同意。截至本報告出具之日，南一農集團、南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易已就本次交易內容通知了所有債權銀行。目前南一農集團已獲得4 名債權銀行出具同意函，其餘債權銀行同意函尚在辦理之中。南一農集團和標的公司已作出承諾，如相關債權人不同意相關事項且提出清償債務要求，則南一農集團和標的公司將與其協商解決，如協商不成，則償還所欠債務。

6、關於南京生化以增資形式獲得的百草枯、敵草快產品尚未取得部分生產證書的風險

南一農集團於 2009 年 3 月30 日將百草枯、敵草快等相關資產增資投入南京生化，百草枯正常生產前須辦理《全國工業產品生產許可證》的更新，敵草快須新辦《農藥登記證》和《生產批准證書》。在未取得該等生產證書之前，南京生化已將南一農集團增資注入的百草枯和敵草快裝置租賃給南一農集團。租賃到期或本次重組交割日後，南京生化如不能取得前述證書，則南京生化難以自主生產百草枯和敵草快。本次評估已考慮百草枯和敵草快該項潛在風險，在運用收益法對南京生化進行評估時，鑑於南京生化因缺少相關生產證書，已將相關資產於

2009 年4-12 月間租賃給南一農集團，評估中僅根據租賃協議預測了租賃期間的租金收入。經與農藥主管部門溝通和行業慣例，南京生化可在2010 年後獲得全部生產許可，故評估師預測了南京生化自2010 年後自主生產並銷售百草枯和敵草快的收入和利潤。綜合看，該評估處理考慮百草枯和敵草快產品因缺少相關生產證書而導致標的資產經營風險，符合評估對象實際情況和行業慣例。

7、江蘇國星完善股權結構導致的風險

江蘇國星正在對其股權結構進行完善，完善原則為：（1）楊壽海先生實際股權為69.98%；（2）技術骨幹團隊（計86人）實際股權合計為12.02%；（3）管理骨幹團隊（計44人）實際股權合計為10.45%；（4）市場營銷骨幹團隊（計

58人）實際股權為7.55%。目前已確定實際股東名單，但尚未確定各股東實際持股數量。雖然江蘇國星正穩妥、緊張地推進股權結構完善工作，但本次交易存在受江蘇國星完善股權結構影響的風險。

8、審批風險

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：本公司股東大會對本次重大資產重組的批准；商務部對本次重大資產重組形成的經營者集中行為的批准；國有資產監督管理部門對於本次重大資產重組行為的批准；中國證監會對本次重大資產重組行為的核准和中國證監會豁免南一農集團的要約收購義務。上述方案能否通過股東大會審議以及能否取得政府主管部門的批准或核准存在不確定性，公司就上述事項取得相關政府部門的批准和核准時間也存在不確定性。

（二）資產重組後上市公司的風險

1、行業和市場風險

（1）行業風險

近期，國家出臺了一系列支農、惠農、拉動農民消費需求的政策，有助於促進農藥行業的健康發展。但農藥行業受到多種不確定性因素影響，如金融危機、能源和石化產品價格變動、自然災害、種植結構和方式改變、部分產品產能擴張等，這些不確定因素都將對農藥行業產生一定影響。

（2）市場競爭加劇風險

本次交易後，公司將成為全球唯一的擁有從吡啶鹼到下遊雜環類農藥產品完整產業鏈的公司，具有明顯的競爭優勢。吡啶鹼的研發成本高，周期長，生產工藝複雜，進入門檻高，有助於標的資產維持較高的盈利能力。為獲得較高的回報，不排除部分潛在進入者加大對相關技術的研發投入，實現技術突破，從而加劇吡啶類產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司未來的銷售和盈利能力。

2、經營風險

（1）南京生化的百草枯和吡啶鹼

目前，標的公司主要產品為百草枯、吡啶和 3-甲基吡啶三種產品，三者合計佔當期營業收入 70%以上，其中百草枯銷售額佔50%以上。目前國內百草枯行業競爭激烈，標的公司自產自用吡啶，具有產業鏈優勢。但公司吡啶鹼總產能已遠超自身百草枯原料需求，如大量外銷吡啶，將可能弱化其百草枯競爭優勢，故公司須綜合考量吡啶和百草枯的生產、銷售對經營業績影響，存在一定的經營風險。

（2）安徽生化的雙甘膦和草甘膦

安徽生化已建成年產 2 萬噸的雙甘膦裝置，現處於試生產狀態，年產 2 萬噸的草甘膦裝置完工約 90%，二者構成本次重組的氫氰酸產業鏈。但由於處於試生產和在建狀態，二者尚未對公司當期業績有明顯貢獻。鑑於目前國內草甘膦產能規模較大，草甘膦價格經歷前期高點後，目前尚處於調整企穩狀態，草甘膦廠家的盈利已大幅下滑。隨著公司雙甘膦和草甘膦未來產能釋放，如草甘膦市場不能順利啟穩並轉好，則安徽生化的雙甘膦和草甘膦業務面臨一定的經營風險。

3、技術風險

公司已完全掌握吡啶鹼及相關農藥的生產技術，並正加大對吡啶鹼下遊產品的研發。雖然公司採取各種措施保護公司的核心技術和人員，但農藥企業競爭激烈，產品同質化嚴重，對新產品和新技術有強烈的需求，如不能持續完善和加強技術保密制度建設，公司存在技術人員流失或技術洩密的風險。

4、匯率風險

目前，我國已成為全球最大的農藥出口大國，人民幣升值將對國內出口型農藥企業的發展產生負面影響。標的資產主導產品為百草枯原藥，主要面向國際市場銷售，安徽生化的草甘膦正常生產後預期也將銷往國外，如人民幣持續升值或波動幅度較大，則可能對公司產品未來銷售和經營業績帶來一定影響。

5、本次交易形成的商譽影響公司未來業績的風險

根據利安達出具的利安達審字[2009]第 1165 號《審計報告》，上市公司按照假設本次重大資產重組完成後的架構編制了上市公司備考財務報告，截至 2009

年 3 月 31 日因本次交易形成的商譽為134,619.88 萬元，該商譽將在重組完成後的後續會計年度進行減值測試，如果發生減值的情況，減值部分將作為當期費用處理，從而影響當期的損益。

6、政策風險

隨著國家經濟實力不斷增強，人民生活水平不斷提高，相關部門逐漸加強對農藥行業和農藥產品的管理，逐步淘汰高毒、高殘留農藥，鼓勵發展高效、低毒、低殘留的農藥，同時不斷提高對農藥企業的環保要求。這將為公司提供機遇，同時也存在相應的風險。

7、實際控制人變化導致的風險

☆ 本次交易完成後，南一農集團將直接持有公司44.49%的股權，取代紅太陽集團成為公司的第一大股東，實際控制人也將由高淳縣國資公司變為楊壽海先生。實際控制人和控股股東變化將對公司的經營、運作產生較大影響。

8、資本市場的相關風險

本公司的股票價格受多種因素影響，投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，並做出審慎判斷。公司提請投資者注意資本市場的投資風險。由於本次重大資產重組能否順利完成尚存在一定的不確定性，因此，公司提示廣大投資者注意股價波動風險。

第二章 交易概述

一、本次重大資產購買的背景和目的

（一）交易背景

產業結構升級是我國未來經濟發展的必然，國家農藥工業「十一五」規劃明確鼓勵各種資本以資本注入、控股、兼併等形式投資農藥工業，目標在於打造資產在50億～100億元、年銷售收入50億元以上的大型領軍企業和一批中型骨幹企業。同時加大對農藥科研投入，鼓勵農藥品種創新，鼓勵農藥企業集團以自主開發、委託開發或聯合開發等形式參與農藥創新，爭取在「十一五」期間有5～10

個農藥新品種進入市場。

全球農藥產業目前正處於從發達國家向發展中國家轉移過程中，在這一過程中規模大、技術水平高、資金實力雄厚的農藥企業將獲得更大的發展空間。因此，農藥企業之間整合，不僅符合國家產業政策方向，更有助於這些企業的發展。

（二）交易目的

1、整合南一農集團和紅太陽股份的品牌、技術、渠道和人才資源，完善產業鏈，把紅太陽股份打造成為國內農藥行業的領軍企業。

目前，世界正面臨環保、糧食、能源危機和金融危機，使得農藥行業面臨挑戰，也為那些自主創新能力強，品牌影響力大，產品符合越來越高環保要求的農藥企業提供了難得的發展機遇。

南一農集團通過多年自主創新，已掌握稱為雜環類三藥及三藥中間體「晶片」的吡啶鹼的生產技術，並已向產業鏈下遊延伸。含吡啶環農藥不僅高效、低毒、持效期長，而且對人及生物有良好的環境相容性，符合農藥的發展要求和趨勢。近年來含吡啶的農藥發展很快，覆蓋殺蟲劑、除草劑、殺菌劑三大種類，含吡啶環的化合物已成為農藥創製主要方向之一。

南一農集團在不斷加強自主創新能力的同時，積極開拓國際市場，成功打破了跨國公司的技術壁壘，產品已銷往全球五大洲一百多個國家和地區，並成功與世界大型跨國農藥連鎖公司和農藥製造公司實現強強聯合。

紅太陽股份作為國家農藥行業重點骨幹企業之一，主要生產菊酯類、吡蟲啉和毒死蜱等高毒有機磷的替代農藥，與其他農藥企業不同的是，紅太陽股份一直注重國內終端市場的建設，其農資產品已銷往全國 28 個省 2098 個地市縣，並已形成了品牌營銷、深度分銷、大流通立體營銷模式，率先在國內由點到面構築了「千縣萬鎮」農資連鎖新業態的建設，未來還將在面和點上進一步擴張，力爭建立更強大更符合農民購買習慣的國內銷售網絡。

本次重組有利於紅太陽股份整合南一農集團、紅太陽股份的品牌、技術、渠道和人才資源，使紅太陽股份擁有擬除蟲菊酯產業鏈、吡啶鹼產業鏈和氫氰酸產業鏈三條產業鏈，相關產業更為完整、配套，形成「中間體-原藥-製劑-銷售渠道」的整體優勢，實現紅太陽迅速做大做強，力爭抓住世界農藥產業向中國轉移的機遇，把紅太陽股份打造成為國內農藥行業的領軍企業。

2、有利於減少南一農集團及其控制的企業與紅太陽股份之間的關聯交易，規範上市公司運作

由於產業鏈上下遊和渠道原因，公司一直與南一農集團及其控制的企業之間存在金額較大的經常性關聯交易往來。本次重組後，安徽生化、南京生化、紅太陽國際貿易等將成為公司的全資子公司，現有農藥產業鏈上下遊連接一體，國內外銷售網絡更加齊全，南一農集團及其控制的企業與紅太陽股份之間的關聯交易將大幅減少,有利於上市公司的規範運作，更有利於維護社會公眾股東的利益。二、本次交易的決策過程

（一）本公司的決策過程

1、2008 年 11 月 14 日，因本公司籌劃發行股份購買資產事宜，向深圳證券交易所申請股票自2008 年 11 月 14 日起停牌。

2、2008 年 12 月 12 日，公司第四屆董事會第二十次會議通過《關於公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的議案》、《關於公司與南京第一農藥集團有限公司籤訂附生效條件的的議案》，同意聘請如下中介機構為本公司本次交易的中介機構：國信證券股份有限公司為獨立財務顧問、君合律師事務所為專項法律顧問、利安達會計師事務所有限責任公司為審計機構、北京天健興業資產評估有限公司為資產評估機構。

3、2009 年6 月 10 日，本公司召開第五屆董事會第四次會議（即本次交易的第二次董事會），決議並通過本次交易的正式方案以及本公司與南一農集團籤訂了《附生效條件的發行股票購買資產協議》。同時，發布召開 2009 年第二次臨時股東大會通知。

（二）相關方的決策過程

1、2008 年 12 月5 日，紅太陽集團股東會決定出售南京生化51%的股權；

2、2008 年 12 月8 日，高淳縣國資公司和高淳縣人民政府分別以高國資經

（2008）81 號和高政復[2008]18 號同意紅太陽集團通過產權交易中心掛牌轉讓所持南京生化的全部股權。

3、2008 年 12 月8 日，南一農集團股東決定購買紅太陽集團擬出售的南京生化51%的股權；

4、2009 年5 月21 日，南一農集團股東決定同意南一農集團以標的資產認購紅太陽股份發行的股票，並授權籤署有關協議。

5、2009 年 6 月 1 日，紅太陽集團股東會同意紅太陽股份發行股票購買南一農集團的標的資產，並向高淳縣國資公司申請批覆同意。

6、2009 年 6 月 5 日，高淳縣人民政府以高政復[2009]17 號文批覆同意紅太陽股份發行股票購買南一農集團的標的資產。三、交易方案概要

（一）本次交易方案簡介

本次資產購買方案的簡要情況如下：

1、資產出售方

南一農集團，本公司控股股東紅太陽集團的第二大股東。

2、標的資產

南京生化 100%股權、安徽生化 100%股權、紅太陽國際貿易 100%股權。

3、標的資產的定價

以經天健興業對標的資產的評估結果為參考依據，最終定價為 208,393.35

萬元。

4、購買方式

公司向南一農集團定向發行 A 股股票，南一農集團以經天健興業評估並經國有資產管理部門核准後標的資產的價值，認購本次非公開發行的股票。

5、發行股份種類及面值

公司於深圳證券交易所發行上市的A 股股票，每股面值為 1.00 元。

6、定價基準日

審議本次發行股份購買資產的第四屆董事會第二十次會議決議公告日，即

2008 年 12 月 15 日。

7、發行價格

定價基準日前二十個交易日紅太陽股份股票交易均價，即9.28 元/股

8、發行規模

本次向南一農集團發行股份數量為224,561,802 股。

9、發行股份的持股期限制

公司本次向南一農集團發行的股份，自股份發行結束之日起36 個月內不得轉讓，在限售期限屆滿後，按中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。

（二）本次交易目標資產的評估結果、交易價格及溢價情況

本次評估基準日為 2009 年 3 月31 日。天健興業對標的資產進行了評估，並出具了天興評報字（2009）第118 號《資產評估報告書》。本次評估採用以收益法為主、成本法為輔的評估方法，對標的資產市場價值作出了公允反映。

本次標的資產評估價值為208,393.35 萬元，評估增值 134,318.40 萬元，評估增值率為 181.33％。該評估值業經國有資產管理部門核准，並作為本次交易的價格。四、本次交易構成關聯交易

南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次發行股份購買資產行為構成關聯交易。五、本次交易構成重大資產重組

根據利安達出具的審計報告和天健興業出具的評估報告，本次交易系上市公司發行股份購買資產行為，且本次交易標的資產以經評估的淨資產額為依據的成交金額超過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的

50%，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需公司股東大會批准並經中國證監會核准後方可實施。根據《重組辦法》有關規定，本次交易屬於上市公司重大資產重組。六、本次交易的表決情況

（一）紅太陽股份對本次交易的批准情況

1、2008 年 12 月 12 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議，參與投票的非關聯董事投票表決通過了本次發行股份購買資產的預案及相關決議。

2、2009 年6 月 10 日，公司召開第五屆董事會第四次會議，參與投票的非關聯董事投票表決通過了本次發行股份購買資產的方案及相關決議。

本公司獨立董事認為本次交易的實施將使公司主營業務得到進一步加強，有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，有利於提高公司的資產質量、改善公司財務狀況，有利於避免同業競爭、增強獨立性，對於無法避免的關聯交易，公司與南一農集團將根據有關法律和公司章程的規定進行，公司的核心競爭力將得到加強，有利於公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。

3、本次交易尚待公司2009 年第二次臨時股東大會批准。

（二）南一農集團對本次交易的批准情況

見本章前文「二、本次交易的決策過程」之「（二）相關方的決策過程」。

（三）國有資產管理部門對本次交易的批准情況

見本章前文「二、本次交易的決策過程」之「（二）相關方的決策過程」。

（四）本次交易方案實施需履行的審批程序

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：

1、本公司股東大會對本次重大資產重組的批准；

2、本公司股東大會批准同意南一農集團免於發出收購要約；

3、中國證監會對南一農集團購買本公司股份無異議並同意豁免其要約收購義務，並對本次重大資產重組行為作出核准；

4、江蘇省國資委和國務院國資委批准同意本次重大資產重組；

5、商務部批准本次重大資產重組形成的經營者集中行為。七、其它事項

（一）標的資產自評估基準日至交割完成日的期間損益安排

標的資產自評估基準日至交割完成日止所產生的損益，由本公司享有和承擔。

（二）本次發行前公司滾存未分配利潤如何享有的方案

本次發行完成後，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

（三）本次發行決議有效期

本次非公開發行股份的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起

12 個月。

第三章 上市公司基本情況

一、上市公司概況

中文名稱 南京紅太陽股份有限公司

曾用名 南京天龍股份有限公司

公司英文名稱 NANJINGREDSUNCO.,LTD

公司A 股上市交易所 深圳證券交易所

公司A 股簡稱 紅太陽

公司A 股代碼 000525

成立時間 1992 年6 月5 日

上市時間 1993 年 10 月28 日

公司註冊資本 280,238,842 元

公司註冊地址 南京市高淳縣椏溪鎮東風路8 號

經營範圍 農藥（憑許可證經營）、三藥中間體及精細化工產品

的生產、銷售、技術諮詢和服務；化肥經營；投資

管理及諮詢；農藥產品包裝的生產、銷售（憑危險

化學品包裝物、容器生產企業定點證書核定的範圍

經營）

企業法人營業執照註冊號 320100000006780

稅務登記號碼 蘇國稅寧字320125134900928

公司法定代表人 楊壽海

公司董事會秘書 夏曙二、歷史沿革

公司設立及股本變動情況如下：

公司前身南京造漆廠創建於 1958 年 7 月，1992 年 3 月經寧體改字（92）

036 號文批准進行股份制改組，南京造漆廠名稱變更為南京天龍股份有限公司。

1993 年9 月 10 日，經中國證券監督管理委員會證監發審字（1993）43 號文覆審通過，南京天龍股份有限公司股票於 1993 年 10 月28 日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱「寧天龍」，股票代碼「0525」。

1994 年 6 月，南京天龍股份有限公司實施 1993 年度股利分配方案，按每

10 股送 2 股的比例向全體股東送股，送股總數為 1130.83 萬股，總股本增加至

6784.98 萬股。

1995 年 6 月，南京天龍股份有限公司實施 1994 年度股利分配方案，按每

10 股送 1 股的比例向全體股東送股，不另派發現金，送紅股後總股本增至

7463.48 萬股。

1997 年 6 月，南京天龍股份有限公司實施 1996 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，每 10 股送 0.7 股紅股、轉增股本 0.3 股，總股本增至 8209.83

萬股。

1998 年 4 月，南京天龍股份有限公司實施 1997 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，每 10 股送 1.55 股紅股、轉增股本0.45 股，總股本增至9851.79

萬股。

1999 年 4 月，南京天龍股份有限公司實施 1998 年度分紅及公積金轉增股本方案，每 10 股送 1.4 股紅股、轉增股本 1.1 股，總股本增至 12314.74 萬股。

2000 年 1 月 18 日，經1999 年度臨時股東大會審議通過，南京天龍股份有限公司更名為南京紅太陽股份有限公司。同年1 月20 日，公司股票簡稱由「寧天龍」變更為「紅太陽」。

2000 年6 月，公司實施 1999 年度送股方案為每 10 股送2 股紅股，總股本增至 14,777.69 萬股。

2000 年9 月26 日至2000 年 10 月 16 日，經中國證券監督管理委員會「證監公司字[2000]138 號」文核准，公司以2000 年6 月30 日總股本147,776,860

股為基數實施配股，每 10 股配 2.5 股，配股價格 12.68 元人民幣。本次共計可配售 36,944,215 股，實際配售 17,069,518 股，其中募集法人股股東書面承諾放棄配股權，國有股股東以現金認購所承諾的 1,845,299 股，社會公眾股可認購

15,224,219 股，實際認購 14,774,431 股。完成配股後，總股本增至 164,846,378

股。

2001 年 5 月，公司實施 2000 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以2000 年末總股本 164,846,378 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利

0.5 元（含稅），每 10 股送 1.5 股紅股、轉增5.5 股，公司總股本增至280,238,842

股。

2006 年 5 月 29 日，公司股權分置改革相關股東會議審議通過《南京紅太陽股份有限公司股權分置改革方案》，公司實施股權分置改革方案：全體流通股股東每持有 10 股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的 3.4 股股票的對價安排，非流通股股東共需送出公司股票 43,998,000 股，公司控股股東紅太陽集團有限公司為本次股權分置改革安排對價 43,998,000 股。股權分置改革方案完成後，公司股份結構發生變化。

股權分置改革後，公司總股本未發生過任何變化。三、上市公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況

最近三年，本公司的控股股東為紅太陽集團，實際控制人為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司，控股權未發生變動。

本公司最近三年內無重大資產重組事項。四、上市公司最近三年主營業務情況及財務數據

（一）主營業務

公司主營業務為農藥、三藥中間體及精細化工產品的生產、銷售、技術諮詢和服務；化肥經營；投資管理及諮詢；農藥產品包裝物的生產、銷售。公司是國家農藥行業重點骨幹企業之一，為國家火炬計劃重點高新技術企業，主要生產高效、低毒、低殘留、環保型的第三代仿生性擬除蟲菊酯類和第四代雜環化合物類殺蟲劑。

（二）財務狀況

公司2006 年、2007 年及2008 年的財務報表已經南京立信永華會計師事務所（2006 為南京永華）審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。最近三年簡要財務數據如下：

1、簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

項目 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

總資產 314,356.76 277,960.41 233,289.07

總負債 237,777.23 203,085.35 161,001.89

股東權益 76,579.53 74,875.06 72,287.18

2、簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項目 2008 年 2007 年 2006 年

營業收入 349,865.11 328,507.54 282,738.96

利潤總額 5,339.94 6,610.55 6,719.45

淨利潤 3,804.67 3,920.32 3,267.67

3、簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

項目 2008 年 2007 年 2006 年

經營活動產生的現金流量淨額 -13,964.96 8,607.48 3,739.04

投資活動產生的現金流量淨額 -11,882.57 -17,390.53 -23,411.90

籌資活動產生的現金流量淨額 11,364.34 29,441.59 8,222.82

現金及現金等價物淨增加額 -14,483.19 20,658.54 -11,450.04

4、其他財務指標

項目 2008 年 2007 年 2006 年

每股收益（元） 0.04 0.07 0.12

扣除非經常性損益的基本每股收益（元） 0.04 0.07 0.12

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 2.21 2.24 2.21

全麵攤薄淨資產收益率（％） 1.77 3.00 5.28

加權平均淨資產收益率（％） 1.77 2.98 5.32

扣除非經常性損益前後的全麵攤薄淨資產

2.02 3.04 5.31

收益率（％）

扣除非經常性損益前後的加權平均淨資產

2.03 3.01 5.34

收益率（％）五、控股股東和實際控制人概況

本公司控股股東為紅太陽集團，實際控制人為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司。

（一）公司股權關係

高淳縣國資公司 南一農集團

51.00% 49.00%

紅太陽集團

28.51%

紅太陽股份

（二）控股股東基本情況

名稱：紅太陽集團有限公司

法定代表人：楊壽海

成立日期：1996 年3 月8 日

註冊資本：20,000 萬元

主要經營業務：實業投資、資產管理、管理諮詢及服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；化工產品（不含危險化學品）銷售

公司類型：有限責任公司

（三）實際控制人基本情況

名稱：高淳縣國有資產經營（控股）有限公司

法定代表人：張南海

成立日期：1999 年 10 月 13 日

註冊資本：200,000 萬元人民幣

經營範圍：對所授權經營的國有資產運作，承擔保值增值以及國有資產優化配置

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

第四章 交易對方情況

一、基本情況

公司名稱：南京第一農藥集團有限公司

公司住所：南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275 號

註冊地：南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269-275 號

註冊資本：人民幣 158,988,888 元

法人代表：王紅明

企業性質：有限責任公司

註冊號碼：3201251000000088

稅務登記證號：320125135832002

經營範圍：農藥；農藥分裝；危險化學品批發（以許可證所列範圍經營）；農藥中間體開發、製造；技術服務、開發；塑料製品、包裝材料製造；生態肥的生產、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。二、歷史沿革

南京第一農藥集團有限公司為公司控股股東紅太陽集團的股東。南京第一農藥集團有限公司前身為南京第一農藥廠，創建於 1992 年 2 月21 日，企業性質為集體所有制。2002 年4 月2 日，經高淳縣財政局《關於同意南京第一農藥廠變更登記的批覆》（高財企[2002]106 號）同意企業性質變更為國有性質。

2003 年 11 月29 日，經高淳縣人民政府批覆同意南京第一農藥廠及其全資、控股子公司進行改制。2003 年 12 月31 日，江蘇國星、高汕與高淳縣國有資產經營（控股）有限公司籤訂《產權交易合同》（寧產交合同2004 年第0534 號），高淳縣國有資產經營（控股）有限公司將持有南京第一農藥廠的國有產權轉讓給江蘇國星與高汕。

2004 年 10 月 26 日，江蘇國星、芮國華和高汕籤署《發起人協議》，共同投資設立南京第一農藥有限公司。設立時股權結構為：

股東 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（％）

江蘇國星 現金、淨資產 5,918.10 86.02%

芮國華 淨資產 742.90 10.80%

高汕 淨資產 219.00 3.18%

合計 6,880.00 100.00%

2005 年 3 月 28 日，南京第一農藥有限公司股東會決議通過江蘇國星向公司增資5000 萬元的決議。2005 年3 月28 日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司出具蘇華會驗（2005）5－018 號驗資報告，審驗已收到江蘇國星投入的註冊資本5000 萬元。增資後南京第一農藥有限公司的股權結構變更為：

原出資額 增資 增資後出資額

股東 出資比例

（萬元） （萬元） （萬元）

江蘇國星 5,918.10 5,000.00 10,918.10 91.90%

芮國華 742.90 742.90 6.25%

高汕 219.00 219.00 1.84%

合計 6,880.00 11,880.00 100.00%

2005 年 5 月 18 日，南京第一農藥有限公司股東會通過江蘇國星向公司增資4018.8888 萬元的決議。2005 年 5 月 19 日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司出具蘇華會驗（2005）5－027 號驗資報告，審驗截至2005 年5 月 19 日已收到國星投資新增資本 4018.8888 萬元。增資後南京第一農藥有限公司公司股權結構變更為：

原出資額 增資 增資後出資額

股東 出資比例

（萬元） （萬元） （萬元）

江蘇國星 10,918.10 4,018.8888 14,936.9888 93.95%

芮國華 742.90 742.90 4.67%

高汕 219.00 219.00 1.38%

合計 11,880.00 15,898.8888 100.00%

2006 年 11 月 1 日，南京第一農藥有限公司名稱變更為南京第一農藥集團有限公司。

2008年10月6 日，楊壽海與高汕籤署《股權轉讓協議書》，約定高汕將其持有的南一農集團1.38%的股權轉讓給楊壽海。2008年12月5 日，高淳縣工商行政管理局向南一農集團核發了變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：

320125000000088）。本次股權轉讓後，南一農集團的股權結構如下：

原出資額 增資 增資後出資額

股東 出資比例

（萬元） （萬元） （萬元）

江蘇國星 10,918.10 4,018.8888 14,936.9888 93.95%

芮國華 742.90 742.90 4.67%

楊壽海 219.00 219.00 1.38%

合計 11,880.00 15,898.8888 100.00%

2008 年 12 月6 日，楊壽海和芮國華分別與江蘇國星籤署《股權轉讓協議書》，將各自持有的南一農集團 1.38%和4.67%的股權轉讓給江蘇國星。本次股權轉讓後，江蘇國星實際持有南一農集團的全部股權。三、主營業務情況

南一農集團擁有南京紅太陽生物化學有限責任公司、安徽國星生物化學有限公司、南京紅太陽國際貿易有限公司等全資及控股子公司。業務涵蓋農藥、醫藥、種業、國際貿易等多個領域。截至2008 年 12 月31 日，南一農集團經審計的合併報表的總資產為26.01 億元，2008 年度銷售收入為 11.74 億元。

近幾年來，南一農集團充分發揮大型企業集團的規模和研發優勢，在農藥類產品市場競爭力顯著增強，特別是俗稱雜環類三藥及三藥中間體的「晶片」吡啶的研發成功，使得南一農集團（含控股子公司）成為世界上第一家擁有從合成吡啶到生產百草枯、敵草快等系列雜環類除草劑相對完整的產業鏈的農藥企業，也是國內唯一掌握吡啶技術的國家重點發展的內資農藥企業。這一技術的研發成功為我國2007 年順利全面停止甲胺磷等5 種高毒農藥的生產使用起到了積極的彌補和推動作用。同時為我國大力發展綠色環保創匯農業，替代進口農藥，為三農降本增效，解決防治病蟲草害和降低高毒農藥環境汙染的矛盾找到了解決的捷徑，取得了國家、企業、三農、環境等多贏的良好成果。四、最近三年主要財務指標和最近一年簡要財務報表

（一）南一農集團最近三年的主要財務數據和財務指標

單位：萬元

項目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

資產總額 260,109.91 219,876.19 177,861.28

所有者權益 57,855.16 62,770.83 60,815.23

淨資產收益率 21.47% 21.71% 0.54%

資產負債率 77.76% 71.45% 65.81%

項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 117,411.01 10,662.22 75,114.19

淨利潤 8,890.96 11,269.73 242.11

註：以上2008 年數據摘自利安達出具的利安達審字【2009】第A1342 號審計報告。

（二）南一農集團最近一年的簡要財務報表

1、合併資產負債表

單位：萬元

項目 2008 年 12 月31 日

資產總計 260,109.91

其中：流動資產 118,208.79

非流動資產 141,901.12

負債總計 202,254.75

其中：流動負債 188,204.18

非流動負債 14,050.57

所有者權益 57,855.16

歸屬於母公司所有者權益 49,621.08

2、合併利潤表

單位：萬元

項目 2008 年度

營業收入 117,411.01

營業利潤 11,844.71

利潤總額 12,399.65

淨利潤 8,890.96

3、合併現金流量表

單位：萬元

項目 2008 年度

經營活動產生的現金流量淨額 38,541.70

投資活動產生的現金流量淨額 -28,491.43

籌資活動產生的現金流量淨額 -7,785.15

現金及現金等價物淨增加額 2,265.12

期末現金及現金等價物餘額 13,266.37

☆ 註：以上數據摘自利安達出具的利安達審字【2009】第A1342 號審計報告審計報告。五、產權及控制關係

（一）南一農集團股權結構圖

南一農集團股權結構如下：

楊壽海

98.43％

江蘇國星投資有限公司

100％

南京第一農藥集團有限公司

1、控股股東――國星投資

江蘇國星投資有限公司設立於2003 年 12 月26 日，註冊資本1,580 萬元，登記名義股東分別為王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林和盧玉剛，其中王華貴現金出資480 萬元，佔註冊資本的30.38%；夏曙現金出資380 萬元，佔註冊資本的

24.06%；趙富明現金出資 280 萬元，佔註冊資本的 17.72%；王瑜林現金出資

280 萬元，佔註冊資本的 17.72%；盧玉剛現金出資 160 萬元，佔註冊資本的

10.12%。。國星投資經營範圍為實業投資、資產管理、管理諮詢及服務。

2004 年 10 月，江蘇國星投資有限公司的註冊資本變更為5,524 萬元。楊壽海與王華貴、夏曙、趙富明、王榆林以及盧玉剛於2004 年 10 月 19 日分別籤署的《委託持股協議》，楊壽海委託王華貴出資 1,530.48 萬元，佔 27.71%股份；委託夏曙出資 1,103.38 萬元，佔19.97%股份；委託趙富明出資 1,003.38 萬元，佔18.16%股份；委託王榆林出資 1,003.38 萬元，佔 18.16%股份；委託盧玉剛出資883.38 萬元，佔 15.99%股份。

2009 年 3 月，王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林、盧玉剛分別與楊壽海籤署的《股權轉讓協議》，王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林、盧玉剛將其所代持的國星投資的 26%、19.97%、18.16%、18.16%和 15.99%的股權轉讓給楊壽海。

2009 年3 月27 日，國星投資在南京市高淳縣工商局辦理了工商變更登記手續。

2009 年 5 月 28 日國星投資股東會作出決議，一致同意楊壽海對國星投資增資476 萬元，增資後，國星投資的註冊資本增至6000 萬元，楊壽海持有98.43%的股權，王華貴持有1.57%的股權。

江蘇國星股權結構最終按以下原則完善：（1）楊壽海先生實際股權為

69.98%；（2）生產技術骨幹團隊（下表序號 2-87 號人員，計 86 人）實際股權合計為12.02%；（2）管理骨幹團隊（下表序號88-131號人員，計44人）實際股權合計為10.45%；（4）市場營銷骨幹團隊（下表序號132-189號人員，計58

人）實際股權為7.55%。詳細股東名單如下，各股東具體持股比例尚未最終確定。

序號 姓名 序號 姓名 序號 姓名

1 楊壽海 64 戴長斌 127 韓華琴

2 芮忠南 65 趙國保 128 王月香

3 薛 誼 66 甘鼎峰 129 陳燕萍

4 王紅明 67 祁 超 130 楊雪梅

5 吳 燾 68 趙光榮 131 周迎翠

6 徐 強 69 吳劍平 132 湯建華

7 周典海 70 劉來富 133 趙富明

8 張蘭平 71 周水生 134 張愛娟

9 劉善和 72 周國慶 135 王華貴

10 陳新春 73 史小玉 136 趙福榮

11 葛九敢 74 劉小平 137 倪 峰

12 袁竹青 75 龔傳秀 138 齊 武

13 劉奎濤 76 馬俊傑 139 楊雪林

14 谷順明 77 汪小來 140 盧培新

15 楊曉生 78 楊紅兵 141 夏崇貴

16 陳志忠 79 孔令雲 142 董國偉

17 杜 翔 80 陳春輝 143 楊 芳

18 張阿金 81 李建兵 144 袁文濤

19 俞建良 82 李正福 145 黎 曉

20 韋永飛 83 胡福來 146 李 贇

21 蔣劍華 84 邢運斌 147 汪和平

22 江 濤 85 楊東林 148 鄒家喜

23 顧起財 86 王文生 149 杭榮華

24 韓小軍 87 華 清 150 徐 盈

25 張春華 88 楊春華 151 李國富

26 卞小軍 89 包建軍 152 葉桂珍

27 孔新福 90 張衛中 153 曹志斌

28 趙維禎 91 唐景順 154 王新兵

29 邢華忠 92 陶 峻 155 彭光國

30 楊瑞成 93 楊順林 156 張永濤

31 陳地伢 94 夏 曙 157 趙善昌

32 王述剛 95 盧玉剛 158 魏水斌

33 李 健 96 邢小黑 159 王 輝

34 孔國平 97 張曉春 160 王國平

35 陳金福 98 王瑜林 161 張曉峰

36 陶興標 99 芮國華 162 孔祥林

37 楊玉林 100 吳鍾祿 163 曹蔚然

38 顧福海 101 邢 平 164 史大頭

39 唐旺全 102 朱廣宇 165 車文元

40 湯飛榮 103 劉錦波 166 周玉香

41 李前進 104 華德品 167 楊 怡

42 韋琛鴻 105 芮家梁 168 囊瀟瀟

43 趙廣福 106 王樹森 169 周 琴

44 胡容茂 107 王 娟 170 牛銅軍

45 吳金火 108 趙智勳 171 胡 莎

46 蘭永鴻 109 徐隨根 172 唐雙保

47 孫曉彬 110 楊壽生 173 吳來兵

48 吳志平 111 王金桂 174 李文偉

49 邢光興 112 王愛香 175 劉雪屏

50 胡永慶 113 趙曉華 176 夏向榮

51 胡明華 114 王孟坡 177 楊 琦

52 邢建生 115 馬學慶 178 武雁軍

53 芮志卿 116 王福平 179 楊巧芳

54 楊志紅 117 魏愛國 180 姚明德

55 王金山 118 邢 操 181 郭崇友

56 王文魁 119 孫居情 182 呂淑東

57 鍾勁松 120 程賢文 183 馬本芳

58 史玉龍 121 陳啟明 184 馬小桃

59 徐輔軍 122 陶春萍 185 陳桃芳

60 楊禮玉 123 吳 偉 186 陳冠啟

61 史毓明 124 周萌芳 187 許 軍

62 張令偉 125 邢愛兵 188 曹 森

63 邢華雄 126 孔金水 189 黃愛新

2、實際控制人――楊壽海

楊壽海先生，1957 年 4 月 23 日出生，中華人民共和國國籍，身份證號

320125570423001，住址為江蘇省高淳縣淳溪鎮慄園村97 號。截至本交易報告書籤署日，楊壽海先生對外投資情況見下圖。

（二）南一農集團對外投資情況

截至本報告書籤署日，南一農集團按產業類別劃分的對外投資結構圖如下：

楊壽海 98.43％ 江蘇國星投資有限公司 高淳縣國有資產經營（控股）有限公司

王華貴 1.57％ 100％ 51％

49％

南京第一農藥集團有限公司 紅太陽集團有限公司

註： 表示南一農集

團農藥類資產

94.2％ 49％ 98.92％ 65％ 100％ 49.25％ 80％ 87.5％ 51.02％ 65％ 100％ 100％ 100％ 28.51％ 96.41％ 75％ 95％ 99％

南京華歌投資有限公司 南京綠邦生態科技有限公司南京億邦廣告文化傳播有限公司 南京紅太陽國際貿易有限公司南京紅太陽生物化學有限責任公司 南京紅太陽生物藥業有限公司

江蘇科邦生態肥有限公司江蘇中金鼎信投資擔保有限公司江蘇中邦製藥有限公司 江蘇海邦連鎖藥店有限公司江蘇中昊電子商務連鎖有限公司江蘇長江塗料有限公司

澳大利亞海力國際企業有限公司 安徽國星生物化學有限公司

重慶華歌實業有限公司 南京紅太陽種業有限公司 南京紅太陽股份有限公司

江蘇振邦農作物科技有限公司

99.91％ 99％ 54.13％ 5％

重慶華歌生物化學有限公司 馬鞍山科邦生態肥有限公司 大連佳德催化劑有限公司

南一農集團控股、參股公司基本情況介紹：

序

所屬行業 公司名稱 註冊資本 持股比例

號

1 種子 南京紅太陽種業有限公司 5292 萬元 65.00 ％

2 醫藥 江蘇中邦製藥有限公司 4800 萬元 51.02 ％

3 金融 江蘇中金鼎信投資擔保有限公司 12000 萬元 87.50 ％

4 文化傳媒 南京億邦廣告文化傳播有限公司 50 萬元 80.00 ％

江蘇振邦農作物科技有限公司 3500 萬元 49 ％

江蘇科邦生態肥有限公司 10588 萬元 49.25 ％

5 化肥

南京綠邦生態科技有限公司 2484 萬元 100 ％

馬鞍山科邦生態肥有限公司 2000 萬元 100%

6 國際貿易 澳大利亞海力國際企業有限公司 100 美元 65.00 ％

7 實業投資 重慶華歌實業有限公司 9187 萬元 98.92 ％

99.91％

8 農藥行業 重慶華歌生物化學有限公司 11598 萬元

（間接控股）

9 國際貿易 紅太陽集團有限公司 20000 萬元 49%

註：南一農集團間接控制的重慶華歌生化擬投資建設年20 萬噸雙甘膦項目。由於該項目尚處在籌建階段，將該公司注入上市公司可能會損害上市公司投資者利益，故不將該資產納入本次重組方案。六、與上市公司的關聯關係

（一）南一農集團與上市公司的關聯關係

南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次交易後，南一農集團將直接持有上市公司44.49%股權。

（二）南一農集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況

截至本報告書籤署之日，南一農集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況如下表所示：

在上市公司 是否在上市

姓名 在南一農集團及其關聯方單位擔任職務

擔任職務 公司領薪

楊壽海 紅太陽集團有限公司董事長兼總裁 董事長 否

南京紅太陽種業有限公司董事

江蘇中邦製藥有限公司董事長

南京億邦廣告文化傳媒有限公司董事長

南京紅太陽生物化學有限責任公司董事長

澳大利亞海力國際企業有限公司董事

安徽國星生物化學有限公司董事長

重慶華歌實業有限公司董事長

重慶華歌生物化學有限公司董事長

紅太陽集團有限公司董事

湯建華 董事 是

馬鞍山科邦生態肥有限公司監事

楊春華 紅太陽集團有限公司董事 董事 是

張愛娟 南京紅太陽國際貿易有限公司董事長兼總經理 董事 否

齊武 紅太陽集團有限公司農藥劑型開發中心主任 監事 否

王樹森 江蘇長江塗料有限公司董事 監事 否

江蘇科邦生態肥有限公司董事

南京綠邦生態科技有限公司董事

趙富明 監事 否

南京第一農藥集團有限公司監事

南京紅太陽國際貿易有限公司董事七、交易對方最近五年涉及行政處罰、刑事處罰、或者與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況

截至本報告書籤署之日，南一農集團在最近五年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

截至本報告書籤署之日，南一農集團董事、監事及高級管理人員在最近五年之內均沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。八、交易對方歷史沿革說明

2003年11月29 日，高淳縣人民政府下發《關於高淳縣國有資產經營（控股）有限公司要求轉讓紅太陽集團有限公司整體改制中縣國有產權的批覆》（高政復[2003]20號）。根據該批覆，縣政府授權高淳縣國有資產經營（控股）有限公司作為縣國有產權轉讓方與紅太陽集團有限公司整體改制受讓方籤訂產權交易協議；縣政府授權高淳縣國有資產經營（控股）有限公司作為縣國有資產轉讓方在紅太陽集團有限工商整體改制中與受讓方籤訂縣國有產權託管約定書。

根據高淳縣國有資產經營（控股）有限公司、江蘇國星投資有限公司與高汕先生籤署的《紅太陽集團有限公司國有產權轉讓及國有產權託管約定書》，約定將紅太陽集團有限公司及其投資企業的全部國有產權及生產經營管理權進行託管，受託主體為江蘇國星投資有限公司和高汕共同成立的新企業。根據江蘇國星投資有限公司與高淳縣國有資產經營（控股）有限公司籤署的《確認函》和紅太陽集團出具的書面說明，在高政復[2003]20 號文批准的改制方案的實施過程中，考慮到國家對改制牽涉到上市公司管理的有關政策尚不十分明確，情況較為複雜，操作難度較大，因此該協議籤署之後並未實際履行，南京第一農藥有限公司成立後，高淳縣國有資產經營（控股）有限公司也並未與其籤署有關協議，高淳縣國有資產經營（控股）有限公司一直持續實際持有和控制紅太陽集團有限公司的國有產權，依法行使股東權利。

第五章 本次交易涉及的標的資產

本公司向南一農集團發行股份擬購買的資產包括：南京生化100%股權、紅太陽國際貿易100%股權和安徽生化100%股權。本次資產重組完成後，上述股權資產（標的公司）將成為紅太陽股份的全資子公司：一、南京紅太陽生物化學有限責任公司

（一）南京生化基本情況

1、南京生化概況

公司名稱：南京紅太陽生物化學有限責任公司

註冊資本：76,952.35195萬元人民幣（擬減資38,852.35萬元）

法人代表：楊壽海

住所：南京高新開發區化學工業園內

營業執照註冊號：320191000001355

經營範圍：農藥生產（按許可證經營）；化工機械、包裝材料技術開發、技術諮詢、技術服務、生產、銷售；倉儲。

2、歷史沿革

（1）公司設立

公司成立於2002年11月27 日，註冊資本為38,100萬元，其中，南京第一農藥廠以貨幣資金出資19,812萬元，佔註冊資本52%；紅太陽集團有限公司以貨幣資金出資18,288萬元，佔註冊資本的48%。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【2002】第343號驗資報告。公司設立後股權結構如下：

單元：萬元

股東名稱 出資額 方式 佔註冊資本比例

南京第一農藥廠 19,812 現金 52%

紅太陽集團有限公司 18,288 現金 48%

合計 38,100 現金 100%

（2）2005年股權轉讓

2005年12月15日，經股東會決議，南京第一農藥廠將持有的47%股權轉讓給紅太陽集團有限公司，將持有的5%股權轉讓給江蘇長江塗料有限公司，公司於2006年1月5 日進行了工商變更登記。公司股權轉讓後股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例

紅太陽集團有限公司 36195 95%

江蘇長江塗料有限公司 1905 5%

合計 38100 100%

（3）2006年減資

2006年8月5 日，經股東會決議，南京生化以減少其對紅太陽集團債權的方式減少紅太陽集團出資額20,000萬元，南京生化註冊資本減至18,100萬元人民幣。註冊資本減少後，紅太陽集團出資額為16,195萬元人民幣，佔註冊資本的

89.48% ；江蘇長江塗料有限公司出資額為1,905萬元人民幣，佔註冊資本的

10.52%。

2006年8月10日，南京生化在江蘇經濟報刊登《減資公告》：「南京紅太陽生物化學有限責任公司經股東會決議註冊資本由38,100萬元人民幣減資到

18,100萬元人民幣，減資不影響本公司償債能力，債權人如有異議請與本公司聯繫」。

2006年9月15日，江蘇華證會計師事務所對上述減資進行了驗證，並出具了蘇華證驗字（2006）133號《驗資報告》。2006年9月28 日，南京工商行政管理局高新技術產業開發區分局出具了《公司準予變更登記通知書》（公司變更[2006]第09280001號）。公司減資後股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 減資前 減資後

出資額 出資比例 出資額 出資比例

紅太陽集團 36,195 95.00% 16,195 89.48%

江蘇長江塗料 1,905 5.00% 1,905 10.52%

合計 38,100 100.00% 18,100 100.00%

（4）2006年增資

2006年12月，南京生化唯一的貸款銀行中國農業銀行高淳縣支行明確表示，南京生化被減去的註冊資本如不能在同一個會計年度恢復，則南京生化的10,000

萬元人民幣貸款將在到期後收回。

2006年12月14日，經南京生化股東會決議，同意南一農集團對南京生化增資20,000萬元人民幣，其中以無形資產評估作價出資12,688萬元，以現金出資

7,332萬元人民幣；增資後，公司註冊資本由18,100萬元增至38,100萬元人民幣。

2006年12月14日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司對上述增資的無形資產

（吡啶成熟工業化技術）出具蘇華會評報字（2006）5－25號《南京第一農藥集團有限公司無形資產評估報告書》，評估價值為12,668萬元，評估基準日為2006

年11月30 日。

2006年12月14日，江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗字【2006】5—050號《驗資報告》。

2006年12月15日，南京工商行政管理局高新技術產業開發區分局出具《公司準予變更登記通知書》（公司變更[2006]第12150002號）。南一農集團增資後的股權結構如下：

單位：萬元

增資前 增資後

股東名稱

出資額 出資比例 出資額 出資比例

南一農集團 0 0 20,000 52.50%

紅太陽集團 16,195 89.48% 16,195 42.50%

江蘇長江塗料 1,905 10.52% 1,905 5.00%

合計 18,100 100.00% 38,100 100.00%

（5）2007 年股權轉讓

經股東會決議，南一農集團將所持南京生化3.5%股權、江蘇長江塗料有限公司將所持南京生化5%股權轉讓給紅太陽集團。公司就上述股權轉讓行為辦理了工商變更登記手續，南京市工商行政管理局高新技術產業開發區分局於2007

年11月26 日出具的《公司準予變更登記通知書》。

針對本次長江塗料有限公司與紅太陽集團之間的5%的股權為協議轉讓，根據企業國有產權轉讓有關規定，該協議轉讓應經省級國有資產管理部門批准的問題，高淳縣政府國有資產監督管理辦公室認為該股權協議轉讓為母子公司之間的行為，合法有效。雖然紅太陽集團取得南京生化5%股權存在瑕疵，但紅太陽集團向南一農集團轉讓其持有的南京生化51%股權時，履行了審計、評估、審批和掛牌程序，轉讓程序合法、有效，紅太陽集團的瑕疵行為不影響南一農集團合法擁有南京生化的全部股權。南一農集團紅太陽集團和長江塗料有限公司已出具承諾：如國有資產管理部門對本次股權轉讓行為提出異議，紅太陽集團和長將塗料有限公司將根據國有資產管理部門意見協商解決。

本次股權轉讓完成後，公司股權結構如下：

單位：萬元

股權轉讓前 股權轉讓後

股東名稱

出資額 出資比例 出資額 出資比例

紅太陽集團 16195 42.50% 19431 51.00%

南一農集團 20000 52.50% 18669 49.00%

江蘇長江塗料 1905 5.00% 0 0.00%

合計 38100 100.00% 38100 100.00%

（6）2007 年出資形式變更

2007年8月6 日，就南京生化2006年增資，高淳縣國有資產經營（控股）有限公司下發了《關於對南京紅太陽生物化學有限責任公司增資擴股的處理意見》

（高國資經[2007]52號），認為南京生化增資前未向其進行申報備案，要求南京生化增資必須向其提出申請，並按國家國有資產管理相關審批程序規定辦理。

2007年10月16日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（蘇華會驗[2007]5-018號）。根據該驗資報告，南京生化申請對南一農集團以無形資產出資的12,668萬元進行整改，變更為以12,668萬元貨幣資金出資，截止2007年

10月16日，南京生化已收到南一農集團出資的12,668萬元貨幣資金。

2008年11月26 日，高淳縣人民政府國有資產監督管理辦公室出具了《關於南京紅太陽生物化學有限責任公司增資事項的確認函》（高國資[2008]7號）。根據該確認函，南一農集團已將12,668萬元的無形資產出資變更為同等金額的貨幣出資，高淳縣人民政府國有資產監督管理辦公室對此予以認可。

2008年11月28 日，南京生化召開股東會會議，決議南一農集團出資方式由

12668萬元無形資產變更為貨幣12,668萬元出資，並通過章程修正案。根據《南京紅太陽生物化學有限責任公司章程修正案》，南一農集團的出資18,669萬元全部為貨幣出資。

2008年12月8 日，南京生化提出公司變更登記申請，請求將原12,668萬元無形資產出資變更為同等金額現金出資，註冊資本不變。

2008年12月8 日，南京市工商行政管理局高新技術產業開發區分局出具《公司準予變更登記通知書》，南京市工商行政管理局核發了更新的《企業法人營業執照》（註冊號：320191000001355）。根據上述文件，上述出資形式變更事宜已經辦理了工商變更登記手續。

（7）2009年股權轉讓

為支持南一農集團對紅太陽股份的重組，避免同業競爭，解決紅太陽集團對交易標的的資金佔用問題，2008年12月6 日，經南京生化股東會決議，紅太陽集團將所持有的南京生化51%的股權轉讓給南一農集團，該轉讓將按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，履行國有產權轉讓所必需的審計、評估與掛牌交易程序。2008年12月8 日，高淳縣國資公司和高淳縣人民政府分別以高國資經

（2008）81號和高政復[2008]18號同意本次股權轉讓。

2009年1月12日，天健興業對南京生化淨資產進行了評估並出具了天興評報字（2009）第5號《評估報告書》：截至2008年12月31 日，南京生化評估後的淨資產為人民幣72,364.60萬元，紅太陽集團持有的南京生化51%股權對應淨資產值為人民幣36,905.95萬元。

2009年3月23 日，南一農集團在南京產權中心以36,905.95萬元的價格競得紅太陽集團持有的南京生化51%的股權，公司於2009年3月26 日就上述轉讓行為進行了工商變更登記。股權轉讓後，南一農集團持有南京生化100%股權。

（8）2009年增資

2009年3月30 日，經公司股東大會決議，股東南一農集團以非貨幣資產對南京生化增資38852.35195萬元，增資後南京生化註冊資本變更為76952.35萬元。天健興業資產對以2009年2月28 日為基準日的南一農集團擬增資非貨幣資產進行了評估，並出具了天興評報字[2009]第45號《資產評估報告書》，利安達會計師事務所有限公司對上述出資進行了驗證，並出具利安達驗字[2009]第A1012號

《驗資報告》。2009年3月31 日，南京工商行政管理局出具了《公司準予變更登記通知書》（公司變更[2009]第03310003號）。

（9）2009年減資

截止本報告書籤署日，南京生化註冊資本為 76,952.35 萬元，南一農集團擬以減少其對南京生化38,852.35 萬元債務的方式減少註冊資本38,852.35 萬元，減資後的南京生化 100%股權為本次購買的標的資產。南京生化列入本次重組審計和評估的資產範圍中將不包括對南一農集團的其他應收款 38,852.35 萬元。

2009 年6 月4 日，南京生化已刊登減資公告。

3、股權結構圖

截至本報告籤署之日，南京生化的股權關係結構圖如下：

100%

南京第一農藥 南京紅太陽生物化

集團有限公司 學有限責任公司

南一農集團擁有的南京生化的股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

南京生化不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

（二）主營業務及簡要財務數據

1、主營業務

南京生化目前主要生產吡啶鹼、百草枯、三氯吡啶醇鈉和敵草快等雜環類農藥及中間體。其產品產能情況和主要用途如下表所示：

序號 產品名稱 產能情況 （噸/年） 主要用途

俗稱雜環類三藥及三藥中間體的「晶片」，可廣泛用於

1 吡啶鹼 12,000 農藥、醫藥、食用、飼料用添加劑、日用化工、輪胎

工業等領域

屬常用雜環類除草劑，具有殺草不殺根、安全環保、

快速觸殺型以及沒有漂移性等莖葉處理除草劑等優

☆ 2 百草枯 9,000 良特點，廣泛應用於草原更新，草坪更新，免耕栽培

除草，玉米、大豆、棉花行間除草，森林防火，山坡

除草、棉花、馬鈴薯等農作物催枯等。

三氯吡啶 屬農藥中間體，主要用於生產高效環保型殺蟲劑毒死

3 10,000

醇鈉 蜱。

屬快速觸殺型滅生性莖葉處理除草劑，可廣泛應用於

4 敵草快 600 果園、茶園、橡膠園、玉米、甘蔗、棉花、蔬菜行間

除草及植物的催枯。

2、簡要財務數據

根據利安達會計師事務所有限公司出具的利安達審字利安達審字[2009]第

1163號審計報告，南京生化（含南一農集團增資資產）最近兩年一期的簡要備考財務數據如下：

（1）簡要備考資產負債表數據

單位：萬元

項目 2009年3月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

總資產 115,969.68 138,104.00 103,665.80

總負債 70,570.68 55,340.71 28,621.21

歸屬於母公司所有者權益 45,399.00 82,763.29 75,044.59

（2）簡要備考利潤表數據

單位：萬元

項目 2009年1-3月 2008年度 2007年度

營業收入 20,963.24 84,589.90 79,829.49

利潤總額 1,994.33 10,285.20 16,094.62

淨利潤 1,488.06 7,718.70 10,967.62

（3）簡要備考現金流量表數據

單位：萬元

項目 2009年1-3月 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量 13,391.30 -2,585.84 -23,289.06

投資活動產生的現金流量 -434.67 -5,170.51 -3,116.40

籌資活動產生的現金流量 6,000.00 8,599.94 26,531.29

現金及現金等價物淨增加額 18,956.63 843.59 125.82

（三）主要資產權屬狀況和對外擔保

1、主要資產權屬情況

（1）主要生產設備

截至2009年3月31 日，南京生化正在使用的主要生產設備如下：

序號 設備名稱 數量 取得方式 成新率

1 工藝管道 1 投資入股 100.00%

2 10KV 增容工程 1 自購 81.83%

3 焚燒爐 1 自購 58.13%

4 焚燒爐 1 投資入股 100.00%

5 工藝管道 1 投資入股 100.00%

6 吡啶車間設備 1 自購 78.67%

7 反應器 1 自購 95.26%

8 項目設計費 1 自購 73.25%

9 全自動離心機 4 投資入股 100.00%

10 過濾釜 4 投資入股 100.00%

11 工藝管道 1 投資入股 100.00%

12 焚燒爐 1 自購 94.47%

13 自動罐裝機 4 投資入股 100.00%

14 3 號滑閥 3 自購 73.25%

15 不鏽鋼反應釜 4 投資入股 100.00%

16 反應釜 2 投資入股 100.00%

17 4 號滑閥 2 自購 73.25%

18 過濾機 2 投資入股 100.00%

19 反應器 1 自購 73.25%

20 氯甲烷貯罐 2 自購 84.99%

21 甲醛罐 2 自購 73.25%

22 電纜及橋架 1 自購 58.13%

高低壓設備(含直流

23 1 投資入股 100.00%

屏)

24 借款費用 1 自購 73.25%

25 再生器 1 自購 73.25%

26 工藝管道 1 投資入股 100.00%

27 空壓機 1 自購 73.25%

28 MPC 貯罐 1 自購 84.99%

方形逆流工業型鋼結

29 1 投資入股 100.00%

構冷卻塔

30 焚燒爐 1 自購 58.05%

31 磁力反應釜 1 自購 58.13%

32 鋼結構冷卻塔 1 投資入股 100.00%

33 乙醛球罐 1 自購 73.25%

34 螺杆式冷水機組 1 自購 58.89%

35 不鏽鋼反應釜 1 投資入股 100.00%

36 換熱器 1 自購 91.31%

37 變配電站-安裝材料費 1 自購 58.89%

38 氨精餾塔 1 投資入股 100.00%

39 錐底封頭 1 自購 92.10%

40 氨汽提塔 1 投資入股 100.00%

41 液氨球罐 1 自購 73.25%

42 精餾再沸器(304) 1 投資入股 100.00%

43 U 型管換熱器 1 自購 58.13%

44 熱風爐 1 自購 73.25%

45 乾式變壓器 1 投資入股 100.00%

46 液-液萃取塔 1 自購 73.25%

47 吡啶罐 1 自購 73.25%

48 3-甲基吡啶罐 1 自購 73.25%

49 MPC 不鏽鋼計量槽 1 投資入股 100.00%

50 玻璃鋼貯罐 3 自購 58.89%

51 汽提再沸器 1 投資入股 100.00%

52 換熱器 1 自購 92.10%

53 油爐 1 投資入股 100.00%

54 冷卻塔 1 自購 58.89%

55 液體灌裝線 1 自購 96.05%

56 換熱器管束 1 投資入股 100.00%

57 冷凍乙二醇機組 1 自購 58.89%

58 精餾塔 1 自購 73.25%

59 急冷液冷卻器 1 自購 73.25%

60 再生塔頂冷凝器 2 自購 100.00%

61 換熱器管束 1 自購 86.57%

62 氨精餾塔 1 投資入股 100.00%

63 磁力反應釜 1 自購 58.13%

64 催化劑回收裝置 1 自購 73.25%

65 高壓櫃 1 投資入股 100.00%

和利時集成化系統平

66 1 自購 77.88%

臺

67 電器及儀表 1 自購 58.13%

半自動密閉式防爆液

68 1 自購 83.41%

體灌裝線

69 氨精餾塔下段 1 自購 78.67%

70 釜式再沸器殼體 1 自購 78.67%

71 脫苯塔 1 自購 73.25%

72 旋風分離器 1 自購 73.25%

73 共沸精餾塔 1 自購 99.21%

（2）房屋及建築物

截至2009年3月31 日，南京生化擁有產權證的房屋建築物共35處，合計面積為33,660.64平方米。具體情況如下：

序號 房產證號 座落位置 取得方式 用途 建築面積（㎡）

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

1 投資入股 工業倉儲 161.50

0000166 號 號76 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

2 投資入股 工業倉儲 1,159.79

0000168 號 號 100 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

3 投資入股 工業倉儲 25.00

0000169 號 號74 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

4 投資入股 工業倉儲 2,110.78

0000170 號 號87 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

5 投資入股 工業倉儲 1,281.50

0000171 號 號99 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

6 投資入股 工業倉儲 249.08

0000172 號 號 102 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

7 投資入股 工業倉儲 1,142.89

0000173 號 號 101 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

8 投資入股 工業倉儲 1,036.80

0000174 號 號82 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

9 投資入股 工業倉儲 1,085.24

0000175 號 號25 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

10 投資入股 工業倉儲 278.25

0000176 號 號84 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

11 投資入股 工業倉儲 794.51

0000177 號 號28 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

12 投資入股 工業倉儲 1,871.10

0000178 號 號85 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

13 投資入股 工業倉儲 71.07

0000179 號 號75 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

14 投資入股 工業倉儲 146.20

0000180 號 號83 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

15 投資入股 工業倉儲 370.00

0000181 號 號73 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

16 投資入股 工業倉儲 492.48

0000182 號 號86 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

17 投資入股 工業倉儲 27.09

0000183 號 號 107 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

18 投資入股 工業倉儲 1,066.26

0000184 號 號 108 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

19 投資入股 工業倉儲 1,185.38

0000185 號 號 111 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

20 投資入股 工業倉儲 1,250.00

0000186 號 號78 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

21 投資入股 工業倉儲 2,704.76

0000187 號 號79 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

22 投資入股 工業倉儲 1,244.01

0000188 號 號80 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

23 投資入股 工業倉儲 1,871.10

0000189 號 號81 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

24 投資入股 工業倉儲 21.38

0000190 號 號77 幢

高房產證椏變字第 椏溪鎮東風路 8

25 投資入股 工業倉儲 700.45

0000191 號 號77 幢

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

26 自建 工業 3068.03

第244309 號 南路 168 號

27 寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴 自建 工業 1108.63

第244312 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

28 自建 工業 1204.03

第244413 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

29 自建 工業 123.32

第244395 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

30 自建 工業 115.78

第244405 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

31 自建 工業 2,542.67

第244417 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

32 自建 工業 685.40

第244460 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

33 自建 工業 611.68

第244461 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

34 自建 工業 1543.66

第244462 號 南路 168 號

寧房產權證六初字 六合區大廠芳烴

35 自建 工業 310.82

第244588 號 南路 168 號

合計 33,660.64

（3）專利

與本次擬購買標的生產經營相關的已申請專利共40項，正在申請專利共3

項，這些專利目前仍屬南一農集團所有，根據《發行購買資產框架協議》，南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，將這些專利和無償轉讓給紅太陽股份。

南一農集團已經取得專利證書的專利如下表所示：

序 專利證 專利

專利號 專利名稱 權利期限

號 書號 類型

2005 年8 月 12 日

一種殺蟲組合物及其應

1 ZL200510041450.6 363665 發明 -

用

2025 年8 月 11 日

2005 年8 月 12 日

2 ZL200510041441.7 370392 一種組合物及其應用 發明 -

2025 年8 月 11 日

一種含高效氯氰菊酯和 2005 年8 月 12 日

3 ZL200510041453.X 364190 氟蟲脲的增效殺蟲組合 發明 -

物 2025 年8 月 11 日

2005 年8 月 12 日

一種含氟蟲脲和三唑磷

4 ZL200510041436.6 370385 發明 -

的增效殺蟲組合物

2025 年8 月 11 日

5 ZL200510094380.0 369731 一種含水楊菌胺和三環 發明 2005 年9 月 15 日

序 專利證 專利

專利號 專利名稱 權利期限

號 書號 類型

唑的殺菌組合物及其應 -

用 2025 年9 月 14 日

一種含高效氯氟氰菊酯 2005 年8 月 12 日

6 ZL200510041437.0 370387 和氟蟲脲的增效殺蟲組 發明 -

合物 2025 年8 月 11 日

一種含丙烷脒和甲基硫 2005 年9 月 15 日

7 ZL200510094379.8 369727 菌靈的殺菌組合物及其 發明 -

應用 2025 年9 月 14 日

2005 年9 月 15 日

一種含水楊菌胺和丙環

8 ZL200510094385.3 369740 發明 -

唑的殺菌組合及其應用

2025 年9 月 14 日

一種含水楊菌胺和甲基 2005 年9 月 15 日

9 ZL200510094384.9 369736 硫菌靈的殺菌組合物及 發明 -

其應用 2025 年9 月 14 日

S–氰戊菊酯水乳劑及其 2005 年6 月6 日

10 ZL200510040398.2 385799 發明

製備工藝 -2025 年6 月5 日

一種含嘧菌酯和異稻瘟 2005 年9 月 15 日

11 ZL200510094386.8 400055 淨的殺菌組合物及其應 發明 -

用 2025 年9 月 14 日

2005 年8 月 12 日

一種含蝨蟎脲和啶蟲脒

12 ZL200510041447.4 363657 發明 -

的殺蟲組合物及其應用

2025 年8 月 11 日

一種含高效氯氟氰菊酯 2005 年8 月 12 日

13 ZL200510041449.3 363661 和蝨蟎脲的增效殺蟲組 發明 -

合物及應用 2025 年8 月 11 日

2005 年8 月 12 日

一種含蝨蟎脲和吡蟲啉

14 ZL200510041445.5 363653 發明 -

的殺蟲組合物及其應用

2025 年8 月 11 日

一種含噠蟎靈和氟蟎脲 2005 年8 月 12 日

15 ZL200510041438.5 374324 的增效殺蟲組合物及其 發明 -

應用 2025 年8 月 11 日

2005 年9 月 15 日

一種含嘧菌酯和稻瘟靈

16 ZL200510094388.7 385822 發明 -

的殺菌組合物及其應用

2025 年9 月 14 日

一種含唑菌胺酯和代森 2005 年9 月 15 日

17 ZL200510094382.X 375072 錳鋅的殺菌組合物及其 發明 -

應用 2025 年9 月 14 日

2005 年9 月 15 日

一種含醚菌酯和丙環唑

18 ZL200510094398.0 391840 發明 -

的增效殺菌組合物

2025 年9 月 14 日

19 ZL200510094389.1 385823 一種含嘧菌酯和春雷黴 發明 2005 年9 月 15 日

序 專利證 專利

專利號 專利名稱 權利期限

號 書號 類型

素的殺菌組合物及其應 -

用 2025 年9 月 14 日

一種含咪鮮胺或其錳鹽 2005 年9 月 15 日

20 ZL200510094396.1 375076 和芸苔素的增效殺菌組 發明 -

合物及其應用 2025 年9 月 14 日

2005 年8 月 12 日

一種含氟蟲脲的增效殺

21 ZL200510041431.3 391849 發明 -

蟲組合物

2025 年8 月 11 日

一種含咪鮮胺或其錳鹽 2005 年9 月 15 日

22 ZL200510094395.7 391834 和菌核淨的高效殺菌組 發明 -

合物及其應用 2025 年9 月 14 日

2005 年9 月 15 日

一種含丙烷咪和腈菌唑

23 ZL200510094390.4 384512 發明 -

的殺菌組合物及其應用

2025 年9 月 14 日

一種含唑菌胺酯和多菌 2005 年9 月 15 日

24 ZL200510094383.4 384511 靈的殺菌組合物及其用 發明 -

途 2025 年9 月 14 日

一種含噠蟎靈和嘧蟎酯 2005 年8 月 12 日

25 ZL200510041444.0 384439 的增效殺蟲組合物及其 發明 -

應用 2025 年8 月 11 日

一種含嘧菌酯和甲基硫 2005 年9 月 15 日

26 ZL200510094387.2 385819 菌靈的殺菌組合物及其 發明 -

應用 2025 年9 月 14 日

2005 年9 月 15 日

一種含嘧菌酯和百菌清

27 ZL200510094394.2 385825 發明 -

的殺菌組合物及其應用

2025 年9 月 14 日

☆ 聯苯菊酯水乳劑及其制 2005 年6 月3 日-

28 ZL200510040383.6 391767 發明

備工藝 2025 年6 月2 日

一種含嘧蟎酯和S–氰戊 2005 年8 月 12 日

29 ZL200510041440.2 370390 菊酯的增效殺蟲組合物 發明 -

及其運用 2025 年8 月 11 日

一種含唑菌胺酯和百菌 2005 年9 月 15 日

30 ZL200510094381.5 375070 清的殺菌組合物及其應 發明 -

用 2025 年9 月 14 日

2005 年9 月 15 日

一種含醚菌酯的稻瘟靈

31 ZL200510094392.3 375074 發明 -

的殺菌組合物及其應用

2025 年9 月 14 日

一種含蝨蟎脲和毒死蜱 2005 年8 月 12 日

32 ZL200510041448.9 363658 的增效殺蟲組合物及其 發明 -

應用 2025 年8 月 11 日

33 ZL200510094397.6 385827 一種含醚菌酯和異稻瘟 發明 2005 年9 月 15 日

序 專利證 專利

專利號 專利名稱 權利期限

號 書號 類型

淨的高效殺菌組合物 -

2025 年9 月 14 日

2005 年9 月 15 日

一種含丙環唑和福美雙

34 ZL200510094378.3 369722 發明 -

的殺菌組合物及其應用

2025 年9 月 14 日

一種含高效氯氰菊酯和 2005 年8 月 12 日

35 ZL200510041446.X 363654 蝨蟎脲的增效殺蟲組合 發明 -

物及其應用 2025 年8 月 11 日

一種含咪鮮胺或其錳鹽 2005 年9 月 15 日

36 ZL200510094391.9 400561 和丙環唑的殺菌組合物 發明 -

及其應用 2025 年9 月 14 日

2005 年8 月 12 日

一種殺蟲組合物及其應

37 ZL200510041439.X 370388 發明 -

用

2025 年8 月 11 日

一種含高效氯氰菊酯和 2005 年8 月 12 日

38 ZL200510041443.6 370396 嘧蟎酯的增效殺蟲組合 發明 -

物及其應用 2025 年8 月 11 日

順式氯氰菊酯水乳劑及 2005 年6 月3 日-

39 ZL200510040384.0 391772 發明

其製備工藝 2025 年6 月2 日

含嘧蟎酯和高效氯氟氰 2005 年8 月 12 日

40 ZL200510041442.1 370394 菊酯的增效殺蟲組合物 發明 -

及應用 2025 年6 月2 日

南一農集團正在申請專利的專有技術如下表所示：

序號 申請號 專利名稱 專利類型 專利申請日期 受理日期

2-氯-5- 甲基吡啶的制

1 200710020532.1 發明 2007.03.08 2007.03.08

備方法

用於生產吡啶鹼的催

2 200710021347.4 發明 2007.04.09 2007.04.09

化劑及其製備方法

一種粗吡啶的提純方

3 200810124678.5 發明 2008.08.29 2008.08.29

法

截至2009年3月31 日，上述專利均無帳面價值。

（4）土地使用權

截至2009年3月31 日，南京生化擁有使用權的土地共有4宗，合計177，

718.20平方米，具體情況如下表所示：

序號 證書編號 座落 面積（㎡） 使用期限 取得方式 用途

寧六國用（2007） 南京化學工業 2056 年 12

1 128529.4 出讓 工業

第 00697P 號 園區 月25 日

寧高國用（2009） 高淳縣椏溪鎮 2050 年 2

2 5949.50 出讓 工業

第 623 號 東風路8 號 月 18 日

寧高國用（2009） 高淳縣椏溪鎮 2054 年 12

3 22868.70 出讓 工業

第 622 號 東風路8 號 月30 日

寧高國用（2009） 高淳縣椏溪鎮 2058 年 6

4 20370.60 出讓 工業

第 621 號 東風路8 號 月29 日

（5）商標

與本次擬購買標的生產經營相關的已經取得商標註冊證的商標共有29項，在申請註冊的商標有30項，這些商標目前仍屬南一農集團所有，根據《發行購買資產框架協議》，南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，將這些商標無償轉讓給紅太陽股份。

南一農集團已經取得商標註冊證的商標如下表所示：

序 商標名 證書編

核定使用商品 有效期限

號 稱 號

第 5 類

1 麥得保 944656 2007.02.14-2017.02.13

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

2 麥得寶 944655 2007.02.14-2017.02.13

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

3 特家興 948648 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

4 獨家興 948641 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

5 獨家新 948640 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

6 路路靈 948636 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

7 毒甲辛 948634 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

8 一路靈 948635 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

9 獨佳興 948637 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

10 獨佳新 948638 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

序 商標名 證書編

核定使用商品 有效期限

號 稱 號

第 5 類

11 獨佳星 948639 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

12 獨家星 948642 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

13 特佳星 948643 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

14 特佳新 948644 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

15 特佳興 948645 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

16 特家新 948646 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

17 特家星 948647 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

18 路路通 944657 2007.02.14-2017.02.13

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

19 麥德保 944658 2007.02.14-2017.02.13

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

20 麥德寶 948633 2007.02.21-2017.02.20

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

21 滅鈴皇 716238 2004.11.21-2014.11.20

殺蟲劑、農藥

第 5 類

22 滅靈皇 729221 2005.02.14-2015.02.13

殺蟲劑、農藥

第 5 類

23 滅靈狂 716237 2004.11.21-2014.11.20

殺蟲劑、農藥

第 5 類

24 滅鈴狂 716231 2004.11.21-2014.11.20

殺蟲劑、農藥

第 5 類

25 滅鈴神 716230 2004.11.21-2014.11.20

殺蟲劑、農藥

第 5 類

26 滅鈴王 716203 2004.11.21-2014.11.20

殺蟲劑、農藥

第 5 類

27 綠狀元 1050769 2007.07.14-2017.07.13

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

第 5 類

28 滅靈王 729222 2005.02.14-2015.02.13

殺蟲劑、農藥

第 5 類

29 綠福來 1050768 2007.07.14-2017.07.13

殺蟲劑、殺真菌劑、除莠劑、農藥

南一農集團正在申請的商標如下表所示：

序號 商標名稱 申請類別 申請號 申請日期

序號 商標名稱 申請類別 申請號 申請日期

1 勁敵 第 5 類 6613375 2008.03.24

2 增豐 第 5 類 6613403 2008.03.24

3 瑞克 第 5 類 6613404 2008.03.24

4 豔陽紅 第 5 類 6613402 2008.03.24

5 天樂 第 5 類 6613401 2008.03.24

6 順宏 第 5 類 6613400 2008.03.24

7 施必克 第 5 類 6613399 2008.03.24

8 農豐寶 第 5 類 6613398 2008.03.24

9 農發 第 5 類 6613397 2008.03.24

10 農鋤 第 5 類 6613396 2008.03.24

11 莫愁 第 5 類 6613395 2008.03.24

12 良友 第 5 類 6613394 2008.03.24

13 快穩 第 5 類 6613393 2008.03.24

14 可喜 第 5 類 6613392 2008.03.24

15 金莊 第 5 類 6613389 2008.03.24

16 金明星 第 5 類 6613388 2008.03.24

17 金甲 第 5 類 6613387 2008.03.24

18 佳得利 第 5 類 6613386 2008.03.24

19 凱興 第 5 類 6613390 2008.03.24

20 凱旋 第 5 類 6613391 2008.03.24

21 害清 第 5 類 6613385 2008.03.24

22 多多樂 第 5 類 6613383 2008.03.24

23 得利 第 5 類 6613382 2008.03.24

24 高峰 第 5 類 6613384 2008.03.24

25 達美靈 第 5 類 6613381 2008.03.24

26 長久靈 第 5 類 6613380 2008.03.24

27 保發 第 5 類 6613379 2008.03.24

28 百利 第 5 類 6613378 2008.03.24

29 百家樂 第 5 類 6613377 2008.03.24

30 安靈 第 5 類 6613376 2008.03.24

（6）上述權屬抵押情況

序號 抵押類別 抵押內容 抵押協議號 抵押期限

1 長期借款 寧 六 國 用（2007 ） 第 Y2127108032 2008.8.27-2013.7.26

00697P 號土地使用權

除上述土地使用權被抵押之外，不存在其它被抵押資產。

2、對外擔保情況

截至2009年3月31 日，南京生化存在如下9筆對外擔保事項：

擔保金額

擔保方 被擔保方 擔保事項 貸款期限

（萬元）

南京紅太陽生物化學 江蘇蘇農農資連鎖集 2008.11.14

貸款保證擔保 8,000.00

有限責任公司 團股份有限公司 -2009.9.11

南京紅太陽生物化學 貿易融資保證 2009.3.31

紅太陽集團有限公司 568.98

有限責任公司 擔保 -2009.7.30

南京紅太陽生物化學 2008.11.10

紅太陽集團有限公司 貸款保證擔保 3,000.00

有限責任公司 -2009.5.10

南京紅太陽生物化學 南京第一農藥集團有 2008.12.15

貸款保證擔保 5,000.00

有限責任公司 限公司 -2009.12.15

南京紅太陽生物化學 南京第一農藥集團有 2008.12.16

貸款保證擔保 3,800.00

有限責任公司 限公司 -2009.12.16

南京紅太陽生物化學 南京第一農藥集團有 2009.1.9

貸款保證擔保 2,000.00

有限責任公司 限公司 -2010.1.5

南京紅太陽生物化學 南京第一農藥集團有 銀行承兌匯票 2008.12.16

5,000.00

有限責任公司 限公司 保證擔保 -2009.6.16

南京紅太陽生物化學 南京第一農藥集團有 銀行承兌匯票 2009.1.13

6,000.00

有限責任公司 限公司 保證擔保 -2009.7.13

南京紅太陽生物化學 南京第一農藥集團有 銀行承兌匯票 2008.12.18

2,000.00

有限責任公司 限公司 保證擔保 -2009.6.18

合計 35,368.98

註：擔保期限為受信人履行債務期限屆滿之日起兩年。

3、主要負債狀況

截至2009年3月31 日，南京生化負債總額70,570.68萬元，其中流動負債

58,578.18萬元（應付票據25,000萬元，應付帳款5，322.03元，其他應付款412.33

元），非流動負債11,992.50萬元。

4、最近三年評估、增資情況

（1）最近三年評估情況

① 轉讓南京生化股權相關評估情況

2008年12月6 日，經南京生化股東會決議，紅太陽集團將所持有的南京生化

51%的股權轉讓給南一農集團。2009年1月12日，天健興業對南京生化以2008

年12月31 日為評估基準日的股權權益價值採用收益法進行了評估，出具了天興評報字（2009）第5號《資產評估報告書》，評估結果為72,364.60萬元，紅太陽集團持有的51%股權評估值為36,905.95萬元。

② 南一農集團向南京生化增資相關評估情況

2009年3月30 日，經南京生化股東會決議，南一農集團以其所有農藥經營性資產對南京生化增資38,852.35195萬元。2009年3月12日，天健興業對南一農集團以2009年2月28 日為評估基準日的經營性農藥資產價值採用重置成本法進行了評估，出具了天興評報字[2009]第45號《資產評估報告書》，評估結果為

37,085.53萬元,其中固定資產評估增值較大，主要是由於隨著物價水平上漲，目前房屋、主要非標機器設備重置價格已高於帳面值。詳細情況如下表：

金額單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 15,755.58 15,755.58 16,397.67 642.09 4.08

非流動資產 17,945.63 17,945.63 20,687.86 2,742.23 15.28

固定資產 15,573.49 15,573.49 17,896.11 2,322.63 14.91

在建工程 78.83 78.83 78.83 - 0.00

無形資產 2,293.32 2,293.32 2,712.92 419.60 18.30

資產總計 33,701.21 33,701.21 37,085.53 3,384.32 10.04

負債總計

- - - -

淨 資 產 33,701.21 33,701.21 37,085.53 3,384.32 10.04

C．本次重組有關評估

2009年5月20 日，天健興業對標的資產以2009年3月31 日為評估基準日的股東權益價值進行了評估，出具了天興評報字（2009）第118號《資產評估報告書》，其中南京生化採用收益法評估，評估結果為97,998.93萬元。

（2）最近三年增資情況

南京生化近三年發生了增資情況，見前述「2、歷史沿革」。

5、資產許可情況

（1）商標許可

2008年12月1日，本公司與紅太陽集團籤訂《商標許可使用協議》，約定南京生化所銷售的商品可無償使用紅太陽集團所擁有的「紅太陽」商標，許可期限為許可商標的有效期（包括續展後的有效期內）。

（2）資產租賃

2009年3月，南一農集團以增資擴股方式向南京生化注入其本部農藥類相關經營性資產（以下簡稱：「南一農集團本部農藥資產」）。考慮到南京生化從事南一農集團本部注入的百草枯和敵草快業務需要重新辦理有關政府許可，南一農集團與南京生化籤訂的《設備租賃協議》：南京生化將生產百草枯水劑、百草枯原藥和敵草快的相關資產租賃給南一農集團，租期自2009年4月1日起，除《發行股票購買資產協議》中所述交割日早於2009年12月31 日則於該等交割日終止執行外，有效期至2009年12月31 日止，租金為3,202萬元。

在報告期內，南京生化除存在上述資產許可使用情況外，無其他資產許可情況。

（四）生產經營情況

1、主要經營模式

（1）採購模式

南京生化除辦公設備由總經理辦公室採購外，原輔材料和生產設備由採購部統一向國內外廠商採購。採購部根據整體生產計劃，確定原輔材料最佳採購和儲存批量，統一負責編制採購計劃。採購部建立了原料供應商評價制度，定點採購原料，建立誠信檔案。對大宗物資、設備、儀器採用招標採購方式，對基礎原輔材料根據質量體系要求經多方比較評價後定點採購。

（2）生產模式

南京生化基本採取以訂單為主、以市場預期為輔確定生產任務的生產模式。生產管理部門根據已籤訂合同的產品品種及交貨期和對未來市場的預期，提前一定時間通知生產車間安排生產計劃。主要產品生產工藝流程圖如下：

① 吡啶的生產工藝流程圖

萃餘液

甲醛 合成 萃取 氨回收 胺回收 汽提

乙醛 苯

吡啶

苯回收 精餾 成品

焚燒

液氨

粗餾 精餾 3-甲基吡

啶城品

② 百草枯的生產工藝流程圖

氯氣

吡啶 MPC MV

吡啶烷基化 產物 縮聚反 產物 氧化反

百草枯

反應器 應器 應器

氯甲

烷

③ 敵草快的生產工藝流程圖

氫化催化劑 1,2-二溴乙烷 丙酮

丙酮

催化 成鹽

吡啶 過濾 重結晶 敵草快

偶聯 反應

④ 三氯吡啶醇鈉的生產工藝流程圖

脫溶套用

三氯乙

醯氯

套用液 C-20 離心液 脫溶液 吡啶酮

丙烯腈

催化劑 加成 脫溶 環合 離心 吡啶 水洗

甩料 酮 滌

溶劑

結晶 液鹼 蒸餾

三氯吡 離心

鹼解 吡啶酮

啶醇鈉 甩料

廢水池 酸化

（3）銷售模式

南京生化產品銷售渠道分為國際銷售和國內銷售。南一農集團本部農藥資產增資到南京生化之前，南京生化產品全部銷售給南一農集團，再由南一農集團統一銷售，國際銷售主要通過紅太陽國際貿易和紅太陽集團，國內銷售主要通過公司自己的銷售部和紅太陽農資連鎖；南一農集團本部增資到南生化之後，南京生化產品銷售不再經過南一農集團。

國際銷售：主要以自營出口為主，出口對象包括直接面向國際農化企業和國際經銷商，國際農化企業購買本公司原藥直接製成製劑銷售給農場和客戶，國際經銷商購買本公司產品包括原藥和製劑，製劑用於直接銷售給農場和客戶，原藥則銷售給農化企業製成製劑；部分產品也採取代理出口的模式，銷售對象是國內外貿公司，國內外貿公司將購買的原藥和製劑直接出口，銷售給國際農藥企業或經銷商，再分銷給農場和農戶。

☆ 國內銷售：主要以直接銷售為主，通過公司銷售部門或通過遍布全國農資連鎖銷售點將農藥製劑直接銷售給農場和農戶，或者通過農資連鎖銷售部將原藥銷售給農藥企業，農藥企業再將原藥製成製劑銷售給最終客戶；部分農藥製劑產品也採取經銷商模式，農資連鎖銷售部將產品銷售給省、市、縣級經銷商，省、市、縣級經銷商再進行分銷，最終銷售給農場和農戶。

南京生化銷售模式如下圖所示：

① 南一農集團本部資產增資前

② 南一農集團本部資產增資後

3、主要產品產銷情況

（1）報告期向前五名客戶銷售情況

佔當期銷售總額的

報告期 客戶名稱 銷售額（萬元） 是否關聯方

比例

南一農集團 14,232.20 99.18% 是

紅太陽集團 80.37 0.56% 是

2009 年

1-3 月

安徽生化 36.86 0.26% 是

合計 14,349.43 100.00%

2008 年 南一農集團 29,461.00 93.11% 是

紅太陽集團 2,134.07 6.74% 是

安徽生化 46.30 0.15% 是

合計 31,641.37 100.00%

南一農集團 33,627.69 90.26% 是

紅太陽集團 1,023.42 2.75% 是

2007 年

南京榮邦化工有限公司 2,606.30 7.00% 否

合計 37,257.40 100.00%

（2）報告期南京生化的產銷情況

2009年1-3月主要產品產能、產量、銷售情況如下表所示：

產品 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率（%） 銷售收入（萬元）

吡啶 8,000.00 1,256.09 338.68 26.96% 960.09

3-甲基

4,000.00 572.86 39.18 6.84% 80.37

吡啶

百草枯 3,000.00 1,031.90 1,988.48 192.70% 11,061.29

註：2009年1-3月產銷率為192.70%，主要是由於南一農集團向南京生化增資資產包含部分百草枯存貨，該存貨在南京生化銷售。

2008年主要產品產能、產量、銷售情況如下表所示：

產品 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率（%） 銷售收入（萬元）

吡啶 8,000.00 2,583.65 1,261.90 48.84% 4,713.79

3-甲基

4,000.00 1,154.90 1,092.16 94.57% 2,194.70

吡啶

百草枯 3,000.00 2,714.00 2,262.00 83.35% 21,410.28

2007年主要產品產能、產量、銷售情況如下表所示：

產品 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率（%） 銷售收入（萬元）

吡啶 8,000.00 6,336.78 4,516.65 71.28% 14,931.93

3-甲基

4,000.00 2,590.45 2,394.79 92.45% 1,023.42

吡啶

百草枯 3,000.00 3,423.31 3127.82 91.37% 17,970.56

4、產品的主要原材料、能源及供應情況

（1）報告期內向前五名客戶採購情況

佔當期採購總額的 是否關聯

報告期 供應商名稱 採購額（萬元）

比例 方

山東泓達生物科技有限

1,549.23 20.02% 否

公司

紅太陽集團 472.83 6.11% 是

南京帆順包裝有限公司 367.20 4.75% 否

2009 年

1-3 月 河北愛德威醫藥化工有

224.12 2.90% 否

限公司

安徽金禾實業股份有限

221.01 2.86% 否

公司

合計 2,834.39 36.64%

山東泓達生物科技有限

4,199.30 28.80% 否

公司

紅太陽集團 2,356.20 16.16% 是

安徽金禾實業股份有限

1,835.67 12.59% 否

2008 年 公司

南一農集團 1,659.96 11.38% 是

南京帆順包裝有限公司 1,200.30 8.23% 否

合計 11,251.43 77.17%

山東泓達生物科技有限

6,857.60 32.30% 否

公司

紅太陽集團 6,411.27 30.20% 是

安徽金禾實業股份有限

2,969.43 13.99% 否

2007 年 公司

南京帆順包裝有限公司 1,223.24 5.76% 否

南京新邦化工有限公司 758.19 3.57% 否

合計 18,219.72 85.82%

（2）報告期南京生化使用的主要原材料及能源

南京生化使用的主要原材料為甲醛、液氨、乙醛、氯甲烷等。能源主要為電力和煤炭。

2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

原材料和

佔生產成 佔生產成 佔生產成

金額 金額（萬 金額（萬

能源 本比重 本比重 本比重

（萬元） 元） 元）

（%） （%） （%）原材料

自製品 8,915.20 58.97% 26,813.11 60.16% 24,304.97 49.89%

甲醛 485.78 3.21% 1,582.10 3.55% 3,268.36 6.71%

乙醛 1,583.28 10.47% 3,399.04 7.63% 8,098.67 16.62%

液氨 420.31 2.78% 1,195.95 2.68% 1,623.66 3.33%能源

電力煤炭 644.85 4.27% 1,297.22 2.91% 1827.94 3.75%

（3）報告期南京生化主要原材料價格變動情況

原材料和 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

採購價格 採購價格 採購價格

能源 漲幅（%） 漲幅（%） 漲幅（%）

（元/噸） （元/噸） （元/噸）

甲醛 910 -43.48% 1,610 21.97% 1,320 -

乙醛 5,840 -12.44% 6,670 9.88% 6,070 -

液氨 2,490 -12.63% 2,850 30.73% 2,180 -

5、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

公司堅持「抓好安全生產工作是關鍵，健全組織是基礎，責任到位是重點，全員管理是目的」的思路，按照職責分工，公司成立了安全生產委員會和防火委員會全面領導公司的安全生產工作；成立了安全消防部，具體承擔安全生產委員會和防火委員會日常安全管理工作；各部門又成立了二、三級安全領導小組，全面負責開展本部門的安全生產工作。通過這種三級安全管理組織網絡，使得公司的安全生產得到了保證。公司自設立以來未出現重大安全事故。

（2）環境治理情況

根據南京市環境保護局於2009年3月30 日向江蘇省環保廳出具的《關於南京紅太陽生物化學有限責任公司融資環保法律核查情況的報告》，南京生化近三年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

6、質量控制情況

在質量控制方面，南京生化嚴格執行國家、行業制定的相應標準，制定了一系列嚴格遵守的質量控制制度，確保了生產過程中的質量穩定性。2007年1月25

日，南京生化已獲得ISO9001:2000質量管理體系認證。南京生化自成立以來，未出現過重大質量糾紛。

7、生產技術情況

南京生化主要負責現有產品的生產和日常維護性改進，主要產品技術研發在南一農集團進行。南一農集團目前已擁有多項獨創的核心技術，其中部分已達到國際先進水平，確保了本次交易標的在農藥行業領域的競爭力。根據《附生效條件的發行購買資產協議》，南一農集團承諾：本次重大資產重組完成後，將南一農集團擁有的與農藥相關的非專利技術無償轉讓給紅太陽股份。需轉讓的非專利技術具體情況如下表所示：

（1）吡啶相關生產技術

序號 技術名稱 備註

吡啶醛汽化

該技術對傳統的汽化系統作了兩方面改進，一是設備結構作了優化，

1 器防堵塞技

二是對物料流程作了改變，很好地解決了汽化器堵塞問題。

術

吡啶醛進料

該技術通過選用特殊材質的設備，並通過適當的流程設計，解決了原

2 器防腐蝕技

材料腐蝕設備問題。

術

吡啶鹼是精細化工產品，物理性狀十分特殊，生產必須在高溫（450～

650℃）、帶壓、有腐蝕、全密閉的裝置中進行，對設備要求很高。

吡啶流化床

原料醛和氨的混合對反應生成吡啶鹼非常重要，混合不好極易發生大

氣體分布器

3 量副反應，造成反應選擇性下降和設備堵塞等一系列問題。布氣系統

高效防聚技

對流化床反應影響非常關鍵，而由於醛氨反應的特殊性，對生產吡啶

術

鹼用的布氣系統要求更加高。該技術採用了特別設計的高效氣體分布

器，很好地滿足吡啶反應器的要求

吡啶是連續化生產的產品，為了維持反應體系的活性，催化劑需要通

吡啶反再系 過空氣灼燒而連續再生。反應器內是高溫還原性氛圍，而再生器內則

4 統高效防爆 是高溫氧化性環境，兩者必須嚴格杜絕竄料，以免發生爆炸事故。為

連鎖機構 此該技術設置連鎖機構，利用信息化，實現機、電、儀、計一體化，

通過 DCS 集散控制系統確保裝置萬無一失，平穩運行。

吡啶固體微 該技術解決了因少量粉狀催化劑等固體微粒進入分離系統而造成設

5

粒捕集系統 備堵塞相關問題。

吡啶產物流

該技術掌握了吡啶反應產物中腐蝕物質的成因，避免精餾塔等設備的

6 特殊腐蝕物

損毀。

質處理技術

催化劑是化學合成吡啶鹼的關鍵，南一農集團利用實驗室固定床和流

高選擇性吡 化床，研究篩選出了新一代的吡啶專用催化劑。該催化劑在一般擇型

7 啶催化劑技 分子篩催化劑的基礎上，收率能進一步提高若干百分點，4- 甲基吡啶

術 等異構體雜質得到非常好的控制，產品純度高，吡啶含量可以大於

99.9％，3-甲基吡啶含量大於99％。

（2）百草枯相關生產技術

序號 技術名稱 備註

改進的百草

該技術在縮合反應步驟加入少量的助催化劑，可以大大減少氰化鈉的

1 枯縮合反應

用量，減少了廢水處理成本。

技術

優化的百草

枯中間體 MV 該技術有別於傳統做法，通過添加適當助劑，並採用優化的反應器設

2

轉移和氧化 計有效地提高了收率。

技術

高品質百草 該技術採用膜處理系統能很好的去除雜質，進一步提高了百草枯產品

3

枯製備技術 品質。

對於百草枯廢水，傳統的處理方法是將含氰和氯化銨廢水用氯氧化或

百草枯廢水

直接將其焚燒，這時氯化銨也白白損失了。南一農集團採用帶有固體

4 綜合利用技

造粒功能的焚燒技術，在進入高溫焚燒段前，通過氣化升華，以固體

術

形式捕集氯化銨，廢物利用，既節約成本，又利於環保。

生產百草枯的過程中涉及氰化鈉、液氨、液氯等危險品，成熟而豐富

百草枯有毒

的操作經驗至關重要。我們通過多年的實踐，建立完善的生產自動控

5 有害物反應

制流程，從源頭保證裝置連續平穩運行。是化工園區安全生產先進單

控制技術

位，也是江蘇省危險品治安防範省級示範單位。

（3）敵草快相關生產技術

序號 技術名稱 備註

以2-氯吡啶為原料催化偶聯生產2』2-聯吡啶，反應條件溫和，雖然收

敵草快副產

率較高，但是尚有百分之十幾的原料為轉化成產物。通過仔細地物料

吡啶回收技

1 衡算分析，發現部分原料2-氯吡啶轉化成了吡啶。根據產物2』2-聯吡

術

啶和副產物吡啶的性質差異，同時結合反應溶劑和反應流程特點，本

技術採用鹼析精餾的方法回收副產吡啶，降低了成本。

敵草快二溴鹽是由2』2-聯吡啶和二溴乙烷縮合反應生成的。但是按照

傳統的方法，在生產過程中二溴乙烷會分解產生氫溴酸和溴素，從而

敵草快合成

影響反應深度和產品品質。傳統的方法是，在縮合步驟後再專門進行

2 防分解技術

精製，增加了物耗、能耗和人工。通過長時間對比試驗研究，南一農

集團掌握本可以有效的避免二溴乙烷的分解，簡化的生產步驟的技

術。

該技術採用最近十來年新發展起來的合成方法，以價廉的 2-氯吡啶

改進的偶聯

為原料，在特殊催化劑作用下偶聯生產2』2-聯吡啶。該工藝反應條件

3 生產2』2-聯吡

溫和，比傳統烏爾曼偶聯反應的收率高，原材料相對便宜，生產成本

啶技術

相對較低，適合我們公司大規模生產。

（4）草甘膦相關生產技術

序號 技術名稱 備註

雙甘膦氧化生產草甘膦有多種方法，工業應用的有雙氧水氧化法和空

氣氧化法。由於草甘膦和雙甘膦在分子結構和物性方面很相近，反應

雙甘膦氧化

終點很難精確控制，很容易造成反應過頭或不足，是困擾眾多廠家的

生產草甘膦

1 頭疼問題。通過長時間摸索實驗，對於雙氧水氧化法，南一農集團掌

終點控制技

握了利用電極和溫度傳感器實時控制反應終點的技術；對於空氣氧化

術

法，南一農集團掌握了採用電極和氧分析儀實時控制反應終點的技

術。

上述技術主要為自行研究開發、積累獲得，截至2009年3月31 日帳面未反映其價值，也未設有抵押權或任何其他第三方權益及被司法查封或凍結等情形。

（五）業務資質情況

南京生化在南一農集團未以南一農集團本部農藥資產向其增資之前，實際從事的經營業務為吡啶鹼和百草枯的生產；在南一農集團增資之後，目前實際從事的經營業務為吡啶鹼、百草枯以及三氯吡啶醇鈉的生產，待南京生化辦理完畢南一農集團本部農藥資產涉及的百草枯和敵草快生產業務涉及的有關政府許可後，南京生化實際從事的經營業務將為吡啶鹼、百草枯、敵草快和三氯吡啶醇鈉的生產。南京生化所需經營許可取得情況如下：

1、農藥生產企業開辦核准

根據國家發展和改革委員會第33號公告《2003年農藥核准企業名單》（第二批），南京生化於2003年11月23 日獲得國家發展和改革委員會農藥企業開辦核准。根據2004年10月11日國家發展和改革委員會頒布的《農藥生產管理辦法》，其核准有效期為5年。目前核准有效期限已過，公司正在向相關部門申請辦理延期核准手續。

2、安全生產許可證

南京生化現持有江蘇省安全生產監督管理局於2008年2月18日核發的《安全生產許可證》（編號：蘇WH安許證字A00060 ），許可範圍為百草枯（含量>4

％）、吡啶、3－甲基吡啶，有效期至2009年4月16日。

由於該證目前已經過有效期，公司目前正申請延期，2009年4月15日，江蘇省安全生產監督管理局已受理南京生化關於安全生產許可證延期的申請，並出具了《危險化學品生產企業安全生產許可證受理申請通知書》（蘇安危化[生]受字第AA00054號）。

在增資進入南京生化的南一農集團本部農藥資產中，涉及新的百草枯業務生產線，以及敵草快、三氯吡啶醇鈉、草甘膦等有關資產，南京生化目前正在就該等資產辦理《安全生產許可證》的更新。

3、危險化學品生產單位登記證

南京生化現持有國家安全生產監督管理總局化學品登記中心於2008年6月

26 日核發的《危險化學品生產單位登記證》（證號：320112290），證書有效期為三年。

4、排放汙染物許可證

南京生化現持有南京市環境保護局於2008年4月1日核發的《排放汙染物許可證》（編號：11312263401號），有效期限至2010年3月31 日。

5、農藥產品「三證」

南京生化現有的農藥登記證書、產品標準、生產批准證書、生產許可證及毒性情況如下：

序號 產品名稱 登記證號 批准/許可證號 標準號 毒性

1 百草枯30.5%母藥 PD20081501 XK13-200-00916 GB19307-2003 中等

2 百草枯200 克/升水劑 PD20082072 XK13-200-00916 GB19308-2003 中等

3 吡啶 - - - -

4 3-甲基吡啶 - - - -

注1：吡啶和3-甲基吡啶屬農藥中間體，無需辦理農藥「三證」

在增資進入南京生化的南一農集團本部農藥資產中，涉及新的百草枯業務生產線需辦理《全國工業產品生產許可證》的更新，涉及的敵草快產品需要重新辦理《農藥登記證》和《生產批准證書》，涉及的草甘膦原藥產品需要重新辦理《農藥登記證》和《生產許可證》。

根據南一農集團出具的承諾函，南一農集團承諾南京生化將儘快辦理完畢從事百草枯、敵草快和草甘膦的生產業務涉及的有關政府許可，包括，但不限於《全國工業產品生產許可證》、《安全生產許可證》、《農藥登記證》和《農藥生產批准證書》；南一農集團承諾在本次交易實施完畢的情況下，對於該等政府許可未及時辦理完畢而可能對紅太陽股份造成的直接損失，南一農集團將承擔全部責任。二、安徽國星生物化學有限公司

（一）安徽生化基本情況

1、安徽生化概況

公司名稱：安徽國星生物化學有限公司

註冊資本：18,000萬元人民幣

法人代表：楊壽海

住所：當塗經濟開發區

營業執照註冊號：340521000003872

經營範圍：農藥中間體、獸藥中間體、醫藥中間體、精細化工產品（除危險化學品和易製毒化學品）、農業生命科學產業產品的開發、製造、銷售。

2、歷史沿革

（1）公司設立

安徽生化成立於2007年1月8 日，註冊資本為6,600萬元，其中：南京第一農藥集團有限公司出資6,270萬元，佔註冊資本95%，江蘇國星投資有限公司出資

330萬元，佔註冊資本5%。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【2007】5-002號驗資報告。公司設立後股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 方式 佔註冊資本比例

南一農集團 6,270.00 現金 95%

國星投資 330.00 現金 5%

合計 6,600.00 現金 100%

（2）2007年增資（由6,600萬元增至11,800萬元）

2007年11月8月，經股東會決議，南一農集團以現金增資5,200萬元，註冊資本增至11,800萬元。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【2007】5-019號驗資報告。公司增資後股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 佔註冊資本比例

南一農集團 11,470.00 97.20%

國星投資 330.00 2.80%

合計 11,800.00 100%

（3）2008年股權轉讓

2008年12月1日，經股東會決議，國星投資將所持有的安徽生化2.8%的股權以330萬元的價格轉讓給南一農集團，轉讓後南一農集團持有安徽生化100%股權。

（4）2009年增資

2009年3月23 日，經股東會決議，南一農集團以現金出資增加註冊資本6,200

萬元，註冊資本增至18,000萬元，安徽江南會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了皖江會驗【2009】00號驗資報告。

3、股權結構圖

截至本報告籤署之日，安徽生化的股權關係結構圖如下：

100% 54.13%

南京第一農藥 安徽國星生物 大連佳德催化

集團有限公司 化學有限公司 劑有限公司

南一農集團擁有的安徽生化的股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

安徽生化不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

（二）主營業務及簡要財務數據

1、主營業務

安徽生化目前主要生產吡啶鹼和雙甘磷。其產品產能情況和主要用途如下表所示：

序號 產品名稱 產能情況 （噸/年） 主要用途

俗稱雜環類三藥及三藥中間體的「晶片」可廣泛用於農

1 吡啶鹼 25,000 藥、醫藥、食用、飼料用添加劑、日用化工、輪胎工

業等領域。

2 雙甘膦 20,000 屬農藥中間體，主要用於生產除草劑草甘膦。

3 草甘膦 20,000 屬有機磷類傳導、內吸、滅生性除草劑。

2、簡要財務數據

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字【2009】第1162

號《審計報告》，安徽生化最近兩年一期的合併簡要財務報表如下：

（1）簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

項目 2009年3月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

總資產 89,646.60 60,117.72 28,099.05

總負債 68,394.13 46,367,08 16,929.26

歸屬於母公司所有者權益 21,105.44 13,598.43 11,077.72

（2）簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項目 2009年1-3月 2008年度 2007年度

營業收入 10,963.86 32,667.00 45.30

利潤總額 3,334.13 10,077.69 -730.21

淨利潤 2,501.83 7,676.74 -730.21

（3）簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

項目 2009年1-3月 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量 -12,293.37 16,018.30 -3,887.65

投資活動產生的現金流量 -8,527.91 -25,362.06 -17,735.07

籌資活動產生的現金流量 26,717.82 9,257.91 22,250.53

現金及現金等價物淨增加額 5,896.55 -85.86 627.80

（三）主要資產權屬狀況和對外擔保

1、主要固定資產權屬情況

（1）主要生產設備

截至2009年3月31 日，安徽生化正在使用的主要生產設備如下：

序號 設備名稱 數量 取得方式 成新率

1 再生器 1 自購 92.10%

2 旋風分離器系統 1 自購 92.10%

3 消防工藝管道 1 自購 99.21%

4 絲網填料 1 自購 96.05%

5 3-甲基吡啶精餾塔 1 自購 96.05%

6 球罐 1 自購 92.10%

7 球閥組 1 自購 92.10%

8 屏蔽泵組 1 自購 92.10%

9 流量計組 1 自購 92.10%

10 離心鼓風機 1 自購 92.10%

11 冷卻塔 1 自購 92.10%

12 精餾塔 1 自購 92.10%

13 鍋爐 4 自購 99.21%

14 罐區工藝管道 1 自購 99.21%

15 罐區電纜組 1 自購 99.21%

16 給水廠工藝管道 1 自購 99.21%

17 鋼材組 1 自購 92.10%

18 廢水廠工藝管道 1 自購 99.21%

19 反應器 1 自購 92.10%

20 法蘭組 1 自購 92.10%

21 調節閥組 1 自購 92.10%

22 電纜組 1 自購 92.10%

23 變送器組 1 自購 92.10%

24 吡啶車間貯罐設備 1 自購 92.10%

25 吡啶車間塔設備 1 自購 92.10%

26 吡啶車間設備輔件 1 自購 92.10%

27 吡啶車間熱換器設備 1 自購 92.10%

28 氨回收塔再沸器 1 自購 96.05%

29 氨回收塔 1 自購 96.05%

☆ （2）房屋及建築物

截至2009年3 月31 日，安徽生化擁有房屋建築共有6處，合計面積為

44,763.86平方米。具體情況如下：

序號 房產證號 座落位置 取得方式 用途 建築面積（㎡）

房地權當房2009 當塗縣經濟開發 工業、倉儲

1 自建 2,395.88

字第 001934 號 區 用地

房地權當房2009 當塗縣經濟開發 工業、倉儲

2 自建 5,349.96

字第 001942 號 區 用地

房地權當房2009 當塗縣經濟開發 工業、倉儲

3 自建 14935.19

字第 001943 號 區 用地

房地權當房2009 當塗縣經濟開發 工業、倉儲 9,128.46

4 自建

字第 001944 號 區 用地

房地權當房2009 當塗縣經濟開發 工業、倉儲

5 自建 6,153.12

字第 001945 號 區 用地

房地權當房2009 當塗縣經濟開發 工業、倉儲

6 自建 6,801.25

字第 001946 號 區 用地

7 合計 44,763.86

（3）土地使用權

截至2009年3月31 日，安徽生化擁有使用權的土地1宗，具體情況如下表所示：

序號 證書編號 座落 面積（㎡） 使用期限 取得方式 用途

1 當國用（2007） 太白鎮 407045.17 2056 年 12 出讓 工業

第 1120 號 月28 日

（4）上述資產權屬抵押情況

公司除土地使用權被抵押之外，不存在別的被抵押的資產，其具體情況如下：

序號 抵押類別 抵押內容 抵押協議號 抵押期限

當國有（2007）第 2008 年當抵字第 2008 年 3 月27 日至

1 貸款抵押

1120 號土地使用權 0327008 號 2011 年 3 月27 日

2、對外擔保情況

截至2009年3月31 日，安徽生化對外擔保事項如下：

擔保方 被擔保方 擔保事項 擔保金額 銀票期限

安徽生化 南京生化 敞口銀票 2,000 萬元 2009.1.21-2009.7.21

合計 2,000 萬元

註：擔保期限為受信人履行債務期限屆滿之日起兩年。

3、主要負債狀況

截至2009年3月31 日，安徽生化負債總額68,394.13萬元，其中流動負債

39,394.13萬元(應付帳款11,620.27萬元，應付票據6,297.86萬元，其他應付款

1,897.67萬元)，非流動負債29,000.00元。

4、最近三年評估、增資情況

2009年5月20 日，天健興業對標的資產以2009年3月31 日為評估基準日的股東權益價值進行了評估，出具了天興評報字（2009）第118號《資產評估報告書》，其中安徽化採用收益法評估，評估結果為109,361.08萬元。

安徽生化近三年發生的增資具體情況見上述「2、歷史沿革」。

5、資產許可使用

在報告期內，安徽生化除存在資產租賃外，無其他資產許可情況，資產租賃情況如下：

出租方（甲方） 租賃方（乙方） 租賃內容

馬鞍山科邦生態 安徽國星生物化 甲方將土地租賃給乙方，租期為20 年（2008 年 1 月

肥有限公司 學有限公司 1 日-2028 年 1 月 1 日），年租金為30000 元。

安徽國星生物化 馬鞍山科邦生態 甲方將土地租賃給乙方，租期為20 年（2008 年 1 月

學有限公司 肥有限公司 1 日-2028 年 1 月 1 日），年租金為30000 元。

甲方將建築面積為13483.31 平方米的建築物租賃給

馬鞍山科邦生態 安徽國星生物化

乙方，租期為 12 月（2009 年 1 月 1 日-2009 年 12

肥有限公司 學有限公司

月31 日），月租金為350000 元。

（四）生產經營情況

1、主要經營模式

（1）採購模式

與南京生化採購模式相同。

（2）生產模式

與南京生化生產模式相同。主要產品的生產流程圖如下：

① 雙甘膦生產流程圖

降膜 脫水

吸收 除鹽

鹽酸活

亞氨基 氨氣 性碳 碳渣 鹽酸 母液

二乙腈

工藝水 水解 酸化 過濾 酸析 過濾

脫色

液鹼

雙甘膦 過濾 縮合 二乙酸

母液 甲醛

鹽酸

亞磷酸

脫水

② 草甘膦生產流程圖

雙甘膦

氧化反

氧化反應 草甘膦

應器

氧 氣 母液

③ 吡啶生產流程圖

安徽生化吡啶的生產流程與南京生化相同。

（3）銷售模式

公司產品目前主要銷售給南京生化生產百草枯、敵草快等吡啶產業鏈下遊產品，產品對外銷售數量較少。國內銷售主要由安徽生化銷售部門直接銷售給客戶，國際銷售主要通過紅太陽國際貿易出口。

3、主要產品產銷情況

（1）報告期向前五名客戶銷售情況

佔當期銷售總額 是否關

報告期 前五名客戶名稱 銷售額（萬元）

的比例 聯方

南一農集團 6,899.82 62.93% 是

廣州南沙龍沙有限公司 1,952.67 17.81% 否

南通醋酸化工 1,327.15 12.10% 否

2009年1-3月

紅太陽國際貿易 680.19 6.20% 是

南京生化 72.99 0.67% 是

合計 10,932.82 99.72%

2008年度 南一農集團 18,765.36 57.44% 是

廣州南沙龍沙有限公司 6,240.12 19.10% 否

浙江愛迪亞 1,590.64 4.87% 否

南通醋酸化工 1,346.81 4.12% 否

紅太陽國際貿易 1,452.33 4.45% 是

合計 29,395.27 89.98%

（2）報告期安徽生化的產銷情況

2009年1-3月主要產品產能、產量、銷售情況

產品 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率（%） 銷售收入（萬元）

吡啶 16,670.00 2,340.00 2,340.00 100 6,987.34

3-甲基吡啶 8,330.00 1,480.00 1,080.36 72.99 3,921.90

2008年主要產品產能、產量、銷售情況

產品 產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率（%） 銷售收入（萬元）

吡啶 12,525.00 5,767.22 5,476.90 94.97 19,522.03

3-甲基吡啶 6,225.00 3,078.86 3078.86 100.00 12,663.29

4、產品的主要原材料、能源及供應情況

（1）報告期內向前五名客戶採購情況

採購額 佔當期採購總額的

報告期 供應商名稱 是否關聯方

（萬元） 比例

山東泓達生物科技公司 3,243.43 49.17% 否

蕪湖海峰化工公司 462.41 7.01% 否

2009 年 安徽金禾化工公司 452.94 6.87% 否

1-3 月 馬鞍山科邦 298.19 4.52% 是

南京遠帆化工有限公司 266.03 4.03% 否

合計 4,722.99 71.60%

2008 年 山東泓達生物科技公司 8,744.04 44.98% 否

大連佳德催化劑公司 3,061.38 15.75% 是

安徽金禾化工公司 2,593.59 13.34% 否

蕪湖海峰化工公司 1,322.23 6.80% 否

馬鞍山科邦 826.12 4.25% 是

合計 16,547.37 85.13%

（2）報告期安徽生化使用的主要原材料及能源

安徽生化使用的主要原材料為甲醛、液氨、乙醛、亞氨基二乙腈等。能源為電力和煤炭。

2009 年 1-3 月 2008 年

原材料和能源 金額 佔生產成本比重 佔生產成本比重

金額（萬元）

（萬元） （%） （%）原材料

甲醛 890.82 13.06% 3895.25 20.25%

乙醛 3068.69 45.00% 8698.03 45.22%

液氨 477.64 4.20% 876.52 4.56%能源

電力煤炭 701.36 9.51% 1775.5 9.23%

（3）報告期安徽生化主要原材料價格變動情況

2009 年 1-3 月 2008 年

原材料名稱

採購價格（萬元） 漲幅（%） 採購價格（萬元） 漲幅（%）

甲醛 0.104 -76.83% 0.1839 -

乙醛 0.6898 -16.32% 0.8024 -

液氨 0.2836 -20.77% 0.3425 -

5、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

公司堅持「抓好安全生產工作是關鍵，健全組織是基礎，責任到位是重點，全員管理是目的」的思路，按照職責分工，公司成立了安全生產委員會和防火委員會全面領導公司的安全生產工作；成立了安全消防部，具體承擔安全生產委員會和防火委員會日常安全管理工作；各部門又成立了二、三級安全領導小組，全面負責開展本部門的安全生產工作。通過這種三級安全管理組織網絡，使得公司的安全生產得到了保證。公司自設立以來未出現重大安全事故。

（2）環境治理情況

根據馬鞍山市環保局2009年5月31 日出具的馬環秘【2009】36號《關於安徽國星生物化學有限公司上市（或再融資）環保核查情況的報告》，安徽生化近三年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰，此次資產重組擬納入的吡啶項目已竣工驗收，雙甘膦項目已試生產，草甘膦項目已經縣發改委備案，環評正在報批中，擬納入的產品不屬於國家明令淘汰落後生產能力、工藝和產品。

6、質量控制情況

在質量控制方面，安徽生化嚴格執行國家、行業制定的相應標準，形成了一套從原材料到成品質量控制制度規範，確保了生產過程中的質量穩定性。安徽生化自成立以來，從未出現過產品質量糾紛。

7、生產技術情況

安徽生化主要負責現有產品的生產和日常維護性改進，其主要產品技術研發在南一農集團進行。

（五）業務資質情況

安徽生化目前的主要業務為吡啶鹼的生產和銷售，公司所需經營許可的取得情況如下：

1、農藥企業開辦核准

公司過去只生產吡啶鹼和雙甘膦，其屬於農藥中間體，無需取得農藥生產企業開辦核准。

公司20,000噸草甘膦原藥項目目前已處於在建過程中，未來將涉及農藥生產，其所需的農藥企業開辦核准正在辦理之中。

2、《安全生產許可證》

安徽生化已持有安徽省安全生產監督管理局於2009年5月7 日核發的《安全生產許可證》（編號：蘇WH安許證字A00060 ），許可範圍為1.65萬噸/年吡啶、

0.85萬噸/年3- 甲吡啶、0.05萬噸/年3,5-二甲吡啶生產工藝系統，有效期至2012

年5月5 日。

公司未來將涉及草甘膦的生產和銷售，其所需的《安全生產許可證》許可範圍更新正在辦理之中。

3、《危險化學品生產單位登記證》

公司過去只生產吡啶鹼和雙甘膦，不屬於危險化學品，無需辦理《危險化學品生產單位登記證》。

公司未來將涉及草甘膦的生產和銷售，其所需《危險化學品生產單位登記證》正在辦理之中。

4、《排放汙染物許可證》

公司目前正在辦理《排放汙染物許可證》。

5、農藥三證

公司未來將涉及草甘膦的生產和銷售，其所需的《農藥登記證》和《全國工業產品生產許可證》正在辦理之中。

根據南一農集團出具的承諾函，南一農集團承諾安徽生化將儘快辦理吡啶鹼和草甘膦生產和銷售所需的相關政府許可，包括但不限於《全國工業產品生產許可證》、《危險化學品生產單位登記證》、《排放汙染物許可證》《安全生產許可證》、《農藥登記證》和《農藥定點生產企業證書》，在本次交易實施完畢的情況下，對於該等政府許可未及時辦理完畢而可能對紅太陽股份造成的直接損失，南一農集團將承擔全部責任。三、南京紅太陽國際貿易有限公司

（一）紅太陽國際貿易基本情況

1、紅太陽國際貿易概況

公司名稱：南京紅太陽國際貿易有限公司

註冊資本：500萬元人民幣

法人代表：張愛娟

住所：南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269號

營業執照註冊號：320125000002536

經營範圍：自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

2、歷史沿革

（1）公司設立

紅太陽國際貿易成立於2002年7月17日，註冊資本為500萬元，其中：南京第一農藥廠出資480萬元，佔註冊資本96%，南京紅太陽化學廠出資20萬元，佔註冊資本4%。江蘇華瑞會計師事務所對上述出資進行了驗證，並出具了蘇華會驗【2002】第120號驗資報告。公司設立後股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 佔註冊資本比例

南京第一農藥廠 480 現金 96%

南京紅太陽化學廠 20 現金 4%

合計 500 現金 100%

（2）股權轉讓

2008年8月25月，經股東會決議，鑑於南京紅太陽化學廠系由南京第一農藥廠（2006年已更名為南京第一農藥集團有限公司）獨資設立，其依法被註銷後，所持有紅太陽國際貿易4%的股權由南京第一農藥廠承繼。南京第一農藥集團有限公司承繼後持有紅太陽國際貿易100%股權。

3、股權結構圖

截至本報告籤署之日，紅太陽國際貿易的股權關係結構圖如下：

100%

南京第一農藥 南京紅太陽國際貿

集團有限公司 易有限公司

南一農集團擁有的紅太陽國際貿易的股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

紅太陽國際貿易不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

（二）主營業務及簡要財務數據

1、主營業務

南京紅太陽國際貿易有限公司主要經營農藥化工品，肥料，種子和機械產品的進出口業務。主要以南一農集團及其控制的企業自產產品為主，外購產品為輔。公司目前已和十多個國家和地區建立了貿易往來關係，並取得一百多個國外產品登記證，已經建立起了全球營銷網絡。

（1）報告期紅太陽國際貿易向前五名客戶採購情況

採購額 佔當期採購總額 是否關

報告期 供應商名稱

（萬元） 的比例 聯方

安徽國星生物化學有限公司 680.19 22.83% 是

南通寶葉化工有限公司 273.06 9.17% 否

2009 年 績溪農華生物技術有限公司 325.43 10.92% 否

1-3 月 江蘇七洲綠色化工股份有限公司 188.02 6.31% 否

浙江禾本農藥化學有限公司 172.29 5.78% 否

合計 1,638.99 55.02%

2008 年 安徽國星生物化學有限公司 1,452.33 33.56% 是

江陰建業化工有限公司 659.58 15.24% 否

濟南綠邦化工有限公司 429.86 9.93% 否

上海菱化化工有限公司 423.72 9.79% 否

紅太陽集團有限公司 806.38 18.63% 是

合計 3,771.87 87.16%

江陰建業化工有限公司 286.09 7.18% 否

績溪農華生物技術有限公司 309.28 7.76% 否

浙江升華拜克生物股份有限公司 337.04 8.46% 否

2007 年

銅陵澳隆化工有限責任公司 556.67 13.97% 否

紅太陽集團有限公司 1,803.29 45.27% 是

合計 3,292.36 82.64%

（2）報告期紅太陽國際貿易主要產品出口情況

出口金額

報告期 產品名稱 所佔比例（%）

（萬元）

2009 年 1-3 月 98%3-甲基吡啶 686.09 18.54%

80%代森錳鋅 444.32 12.01%

25%丙環唑 302.84 8.18%

70%嗪草酮 245.14 6.63%

92%精甲霜靈 215.76 5.83%

20%敵草快 207.33 5.60%

48%滅草松 172.72 4.67%

8.8%精喹禾靈 141.85 3.83%

25%吡蟲啉 130.85 3.54%

48%毒死蜱 127.24 3.44%

75%苯磺隆 104.07 2.81%

合計 2,778.21 75.09%

98%3－甲基吡啶 1,661.07 31.04%

41%草甘膦 1,388.70 25.95%

40.7%毒死蜱 418.51 7.82%

25%戊唑醇 342.81 6.41%

乙草胺 342.52 6.40%

2008 年 吡啶 243.62 4.55%

5%精喹禾靈 192.94 3.60%

20%吡蟲啉 165.50 3.09%

75%苯磺隆 146.31 2.73%

20%敵草快 143.91 2.69%

合計 5,045.89 94.28%

雙甘膦 584.69 12.52%

戊唑醇 477.18 10.21%

麥草畏 426.30 9.13%

40.7%毒死蜱 413.40 8.85%

精喹禾草靈 353.16 7.56%

41%草甘膦 342.29 7.33%

丙環唑 296.10 6.34%

氟氯氰 258.35 5.53%

2007 年

70%吡蟲啉 231.05 4.95%

75%苯磺隆 183.81 3.93%

乙草胺 181.19 3.88%

20%敵草快 129.53 2.77%

20%百草枯 117.21 2.51%

二嗪磷 112.85 2.42%

滅草松 106.57 2.28%

合計 4,213.68 90.20%

（3）報告期內紅太陽國際貿易向前五名客戶銷售情況

銷售額 佔當期銷售總額 是否關聯

報告期 客戶名稱

（萬元） 的比例 方

Food tindustry 2,529.32 68.36% 否

Lasons India Private Limited 686.09 18.54% 否

2009 年 Realchemie C.V. 186.11 5.03% 否

1-3 月 PT Centa Brasindo Abadi 104.50 2.82% 否

Ukravit 97.25 2.63% 否

合計 3,603.27 97.39%

Food tindustry 2,737.46 51.15% 否

Lasons India Private Limited 1,661.05 31.04% 否

Reposo S.A.I.C 592.47 11.07% 否

2008 年

PT Centa Brasindo Abadi 243.64 4.55% 否

Irvita Plant Protection N.V. 66.08 1.23% 否

合計 5,300.70 99.04%

Food tindustry 2,412.91 51.65% 否

Terraville Corporation 654.11 14.00% 否

Green Express Ltd Co. 580.54 12.43% 否

2007 年

Casa Central Atnaor 389.62 8.34% 否

紅太陽集團有限公司 198.78 4.26% 是

合計 4,235.97 90.67%

2、簡要財務數據

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第1166號《審計報告》，紅太陽國際貿易最近兩年一期的簡要財務報表如下：

（1）簡要資產負債表數據

單位：萬元

項目 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

總資產 9,519.46 2,749.52 2,944.03

總負債 8,670.80 1,919.70 1,484.49

歸屬於母公司所有者權益 848.66 829.82 1,459.54

（2）簡要利潤表數據

單位：萬元

項目 2009年1-3月 2008年 2007年

營業收入 3,700.01 5,352.15 4,671.68

利潤總額 25.69 228.80 138.67

淨利潤 18.83 17.03 92.10

（3）簡要現金流量表數據

單位：萬元

項目 2009年1-3月 2008年 2007年

經營活動產生的現金流量 2,416.62 114.00 85.80

投資活動產生的現金流量 0.00 -3.57 -5.94

籌資活動產生的現金流量 -0.47 -96.48 0.00

現金及現金等價物淨增加額 2,416.15 13.96 79.86

（三）主要資產權屬狀況和對外擔保

1、主要資產權屬情況

紅太陽國際貿易辦公場所系租賃使用，除辦公設備外無其他非流動資產，不存在抵押、質押或其他對權利人權利進行限制的情形。紅太陽國際貿易對主要資產的所有權或使用權的行使不受限制，主要資產的所有權或使用權不存在現實或潛在的法律糾紛。

2、對外擔保情況

截至2009年3月31 日，紅太陽國際貿易不存在對外擔保事項。

3、主要負債狀況

截至2009年3月31 日，紅太陽國際貿易負債總額8,670.80萬元，全部為流動負債8,670.80萬元，其中：應付票據5,144.19萬元，應付帳款2,470.11萬元，其他應付款60.60萬元。

4、最近三年評估、交易、增資情況

2009年5月20 日，天健興業對標的資產以2009年3月31 日為評估基準日的股東權益價值進行了評估，出具了天興評報字（2009）第118號《資產評估報告書》，其中紅太陽國際貿易採用成本法評估，評估結果為1,033.34萬元。

紅太陽國際貿易近三年未出現資產交易、增資、改制的情況。

☆ 5、資產許可情況

（1）商標許可

2008年12月1日，本公司與紅太陽集團籤訂《商標許可使用協議》，約定紅太陽國際貿易銷售的商品可無償使用紅太陽集團所擁有的「紅太陽」商標，許可期限為許可商標的有效期（包括續展後的有效期內）。

（2）房屋租賃

在報告期內，紅太陽國際貿易資產租賃如下：

出租方（甲方） 租賃方（乙方） 租賃內容

南京第一農藥集 南京紅太陽國際 甲方將位於高淳縣寶塔路269 號 128 平方米的房屋

團有限公司 貿易有限公司 租賃給乙方，租期為 20 年（2002 年-2022 年），年

租金為 10000 元。

（四）業務資質情況

紅太陽國際貿易目前從事的主要業務為百草枯、敵草快等農藥的出口，公司所需經營許可的取得情況如下：

紅太陽國際貿易於2002年8月12日已經取得了對外經濟貿易合作部核發的

《中華人民共和國進出口企業資格證書》。農藥出口所需的《危險化學品經營許可證》正在辦理之中，高淳縣安全生產監督管理局於2009年6月2 日出具了蘇寧安經（乙）字第050131 《危險化學品經營許可證（乙種）受理申請通知書》。

第六章 標的資產評估情況

一、標的資產評估結果

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第 118 號

《資產評估報告書》，以2009 年 3 月31 日為評估基準日，標的股權調整後帳面價值合計為74,074.95 萬元，評估價值為208,393.35 萬元，評估增值 134,318.40

萬元，評估增值率為 181.33%。

單位：萬元

序

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率 評估方法

號

1 南京生化 55,574.95 97,998.93 42,423.98 76.34% 收益法

2 安徽生化 18,000.00 109,361.08 91,361.08 507.56% 收益法

3 紅太陽國際

500.00 1,033.34 533.34 106.67% 成本法

貿易

合計 74,074.95 208,393.35 134,318.40 181.33%二、評估方法的選擇

南京生化、安徽生化採用的收益現值法進行了評估，紅太陽國際貿易以資產基礎法進行了評估。原因如下：

收益現值法考慮企業價值是一個有機的結合體，企業除單項資產能夠產生價值以外，其專有技術、專利、商標以及合理的資源配置、優良的管理、經驗、經營、市場份額、客戶、中國名牌等綜合因素形成的各種無形資產也是不可忽略的價值組成部分。

該行業的主要特點為企業的競爭能力和管理水平是決定獲利能力和企業價值的關鍵要素，而非資產規模。只要企業樹立了產品的核心競爭能力並擁有一定的管理能力，那麼企業運營資產獲取現金的能力將非常強。

被評估企業具有吡啶到百草枯以及 IDA 法從雙甘磷到草甘膦完整的產業鏈，形成了良好的規模效應。被評估企業使用吡啶生產技術以及 IDA 法成熟的工藝路線，在同行業中具有較大的競爭優勢，另外其優良的管理使公司擁有較強的獲利能力及現金流的控制能力。

綜上所述，收益現值法更能充分反映企業運營特徵和生產要素的完整構成，因而以收益現值法對南京生化、安徽生化進行評估；紅太陽國際貿易本應也以收益現值法進行評估，但考慮紅太陽國際貿易雖然擁有多個國家許可註冊登記證，目前考慮到市場評估難度和複雜性、特殊性，本次評估暫以資產基礎法進行評估。三、收益法評估過程

本次評估對南京生化和安徽生化以收益現值法評估為主、成本法評估為輔，最終以收益法評估結果為準。收益法評估過程如下：

（一）評估模型

1、公式介紹

根據本次選定的評估模型，確定計算公式如下：

n 股權現金流量t

∑ t

股東權益價值= t 1 (1+股權資本成本)

股權現金流量是企業現金流量中扣除支付給貸款人本金及利息後的淨現金流。

2、估算現金流

根據本次選取的評估模型，自由現金流量是營業活動產生的稅後現金流量。

自由現金流量＝息稅前利潤×（1-所得稅率）＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資本追加額

股權現金流量＝自由現金流量－利息－借款償還

3、股權資本成本的確定

（1）股權資本成本

本次評估對象的股權資本成本按以下公式確定：

股權資本成本＝無風險報酬率+ （社會平均收益率-無風險報酬率）×β+行業特有風險

（2）無風險報酬率

本次評估參考 2009 年 3 月31 日網上公布的國債到期收益率為基礎，並從中選擇10 年以上期限的國債收益率的算術平均數作為無風險收益率，經計算確定為2.66%。

（3）社會平均收益率

社會平均收益率測算樣本為 1996 年 12 月到 2009 年 3 月份上海證券交易所公布的上證綜指指數。由於累計幾何收益率的算術平均數更能恰當地反映年度平均收益率指標，本次評估選用累計幾何收益率的平均數 12.21%作為社會平均收益率。

（4）β的確定

我們無論是評估上市公司或者是非上市公司，只要是運用資本資產定價模型來計算股權成本，則必須要估算貝塔係數。β參數在 CAPM 模型的公式中被稱為企業的風險參數。因為它是公式中唯一與企業本身有關的參數。即不管無風險利率和風險溢價如何確定，每個企業都有它自己的風險參數β值。估計β值的一般方法是把這個公司的股票收益率（Rj）與整個市場收益率（Rm）進行回歸分析：

Rj=a＋bRm

其中：a=回歸曲線的截距

b=回歸曲線的斜率=cov （Rj,Rm）/ σm2

回歸曲線的斜率就是股票的β值，它表示投資該股票的風險。

有槓桿貝塔係數的計算公式

β L

βu= 1+(1-T)(Wd / We)

βu=無財務槓桿貝塔係數

βL=有財務槓桿貝塔係數

T=公司稅率

Wd=資本結構中債務的權重

We=資本結構中權益的權重

選擇可比上市公司——新安股份(600596)、揚農化工（600486）、江山股份

（

600389）、華陽科技（600532），計算可比上市公司無財務槓桿的β值，以其算術平均數作為被評估單位的無財務槓桿的β值，通過有息負債與所有者權益的比例，計算被評估單位的有財務槓桿的β值。

經詳細計算，確定南京生化的β值為0.87，安徽生化的β值為0.92。

（5）行業特有風險

同時，考慮到被評估單位下遊產業為農業產業，被評估單位的產品銷售，對冰凍、洪水、颱風等自然災害性氣候具有特定的不確定性，因此本次評估需考慮行業的特有風險，其值確定為3.5%。

根據上文確定參數值，南京生化的股權資本成本確定為 14.44%，安徽生化的股權資本成本確定為15.00%。

4、預測期

企業的壽命是不確定的，通常採用持續經營假設，即假設企業將無限期的持續下去，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期，或稱永續期。

評估人員對南京生化和安徽生化2005 年以來的經營情況進行了分析，綜合各方面因素分析，評估人員認為南京生化和安徽生化在2013 年之前將是一個穩步增長期，2013 年及以後年度將進入穩定經營階段，所以，本次評估對 2009

年4 月至2013 年採用詳細預測，2014 年以後年度按照2013 年的經營情況進行預測。

（二）南京生化盈利預測過程及依據

1、南京生化主要產品歷史年度狀況

南京生化產品主要包括純吡啶、3-甲基吡啶、百草枯。

（1）純吡啶

歷史年度純吡啶銷售收入變化情況單位：萬元

16,000.00

14,000.00

12,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

2005 2006 2007 2008 2009 1 3

年 年 年 年 年 －

月

南京生化吡啶裝置自 2006 年開車，但至 2007 年前生產情況並不穩定，產品純度稍差，產出吡啶基本上自用生產百草枯或少量外賣；進入2007 年度，生產趨於穩定，生產吡啶除滿足自身百草枯生產自用外，其餘對外銷售；進入2008

年後，由於雪災和奧運會禁運等特殊原因，造成公司吡啶裝置有5 個月無法正常生產，生產量和外銷量均有所減少了；2009 年第一季度，除裝置檢修外，南京生化吡啶裝置處正常生產狀態。

歷史年度純吡啶銷售單價變化情況單位：萬元

4

3.5

3

2.5

2

1.5

1

0.5

0

2005 2006 2007 2008 2009 1 3

年 年 年 年 年 － 月

南京生化吡啶自 2006 年至 2008 年上半年間，價格不斷上漲，自 2008 年下半年開始進入盤整，並隨著全球市場金融危機影響加深，吡啶產業鏈遭受了「蝴蝶效應」的作用、產品價格出現回落，行業協會統計的吡啶產品歷史期價格走勢見下圖：

（2）3-甲基吡啶

歷史年度 3－甲基吡啶銷售收入變化情況單位：萬元

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

0.00

2005 2006 2007 2008 2009 1 3

年 年 年 年 年 －

月

3-甲基吡啶是吡啶鹼生產過程中的衍生產品，與吡啶銷售趨勢相似，3-甲基吡啶銷售收入也呈前高后低態勢。由於標的資產中 3-甲基吡啶客戶目前相對集中，隨著安徽生化 3- 甲基吡啶產銷量逐步釋放，經南一農集團統籌安排，南京生化3-甲基吡啶2009 年第一季度銷售額有所下降。

歷史年度 3－甲基吡啶銷售單價變化情況單位：萬元

3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

0.00

2005 2006 2007 2008 2009 1 3

年 年 年 年 年 －

月

南京生化3-甲基吡啶主要經南一農集團外銷，且按內部交易價格進行核算，上表價格並不反映市場價格走勢。

（3）百草枯產品

① 百草枯產品銷售量

評估人員根據企業歷史期百草枯銷售量分析，從2006 年截止目前百草枯每年銷售量為3000 噸左右，銷量趨勢穩定。由於百草枯的核心生產原料是吡啶，公司同時擁有吡啶和百草枯的生產裝置，百草枯產品的產量有充足保證。

② 百草枯產品銷售價格

評估人員通過與企業高層管理人員的調查了解，近年百草枯的需求及產量增長較快。除先正達在中國建有 12000 噸/年原藥生產裝置以外，山東大成農藥股份有限公司已投產的裝置每年可生產原藥 8000 噸；國內另有 20 家農藥企業取得原藥登記、100 餘家企業取得製劑登記。與之相比，南京生物化學有限公司掌握百草枯生產原料的核心的技術，在行業競爭中顯示出優勢的地位。歷史期2008

年企業百草枯的各月價格統計表如下：

百草枯產品價格分析圖

）

元 7

萬 6

（ 5

價 4

單 3

均 2

平 1

0

品

產 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2

年 年 年 年 年 年 年 年 年 1 1 1

8 8 8 8 8 8 8 8 8 年 年 年

0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 8 8

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0

2 2 2

南生化月份

另外，評估人員對百草枯市場進行詢價，截止到 2009 年 3 月 17 日，折百百草枯的價格大約為5.08 萬元/噸。

2、南京生化主要產品未來產銷量預測

（1）吡啶鹼產品

① 影響吡啶需求量的構成要素預測

吡啶產能的不斷擴展不僅考驗吡啶本身，而且對吡啶下遊產品造成直接影響。以百草枯為例，目前國內年產能至少已經達到3 萬噸以上，但由於工藝路線和原料短缺等原因造成長期以來產能利用率低下，這就預示著一旦吡啶原材料供應充足必然會打壓價格，更致命的是，由於毒性較大，美國、瑞典、瑞士、德國等20 多個國家已先後禁止或限制了百草枯的生產和使用；另外，早在2000

年美國就禁止家庭和庭院內使用毒死蜱殺蟲劑，美環保局還減少毒死蜱在農業方面的應用，大量的事實表明，農藥行業替代的特點決定了產品性質，也對公司對部分下遊產品產能的急劇擴張提出了挑戰。

公司研發人員已經對吡啶下遊多個產品進行了實驗開拓，並具有了一些技術儲備，相信隨著時間的推移，吡啶下遊產品也會陸續推出。但是值得注意的是，雖然公司已經擁有了吡啶成本上的絕對優勢，但是開拓產業鏈下遊市場，尤其是進入其他吡啶產品領域的可能也會需要一定時間的積累，這一點可以從利爾化學吡啶類除草劑經過十幾年仿創之路的例子得到驗證。

② 國內市場對吡啶銷售量的影響

中國本土從2007 年 1 月 1 日起停止使用佔全國農藥殺蟲劑使用量近60％的高毒農藥，可為吡啶類高效、低毒、無公害新型殺蟲劑毒死蜱、吡蟲啉、吡蟲清等農藥需求帶來歷史性的機會。據預測，到2010 年，我國毒死蜱年生產規模將突破 5 萬噸以上，約可新增吡啶使用量 1.5 萬噸左右；吡蟲啉、吡蟲清等年生產能力將達到 1.5 萬噸，約可新增3-甲基吡啶1.5 萬噸左右。

由於以上兩個因素作用，全球最大用量兩個殺蟲劑由於技術進步、高毒農藥停止使用，環保的嚴格要求等相互影響，加速了落後的「三高」工藝裝備的淘汰、高毒農藥的替代，從而推動了全球毒死蜱、吡蟲啉、吡蟲清成本大大降低，使用量的大大提高，促進了毒死蜱、吡蟲啉、吡蟲清產能的大大增加。據預測，到2010 年，全球毒死蜱的需求量將達到 16 萬噸左右，估計約有 70％以上的生產工廠被迫改為使用吡啶工藝路線生產的三氯吡啶醇鈉而生產毒死蜱。故此，全球約需年新增吡啶需求至少3.8 萬噸以上。而吡蟲啉、吡蟲清需求量將達到5 萬噸左右，估計約有65％的工廠被迫選用本公司專利技術生產的環保型低成本工藝的2-氯-5 氯甲基吡啶中間體生產吡蟲啉和吡蟲清，約需年新增3-甲基吡啶2.5

萬噸。

③ 新農村戰略對吡啶銷售量影響

中國實施建設新農村戰略，大量勞動力轉移和大面積推行免耕地種植和除草以及果樹、蔬菜等經濟作物大量增加，百草枯、敵草快、施它隆、蓋草能、煙嘧磺隆大面積推廣使用。據初步預測，到2010 年，這些除草劑使用量將達到3.8

萬噸左右，新增吡啶用量達到3.5 萬噸左右。同時，由於在東南亞、南美、大洋洲、獨立國協、歐洲、非洲由於大量使用草甘膦而產生抗藥性，現逐步改用百草枯等滅生型除草劑，初步預測：全球到2010 年，單百草枯用量的增加將吡啶需求達到 8—9 萬噸，將新增吡啶用量至少達到3.5 萬噸左右。

④ 與國外集團合作對吡啶銷售量影響

佔全球煙酸、煙醯胺、維生素PP 市場份額約60％的瑞士龍沙營養品公司與本公司強強聯合，由原採用落後工藝生產3-甲基吡啶改用吡啶鹼生產的3-甲基吡啶，可為本公司及吡啶鹼市場新增 3-甲基吡啶市場1.0－1.5 萬噸。

綜上所述，全球吡啶鹼使用量和需求量到2010 年將達到21.9 萬噸，其主要需求分布如下：

全球吡啶鹼市場需求結構預測分析一覽表

2006 年（萬噸） 2010 年（萬噸）

需求

產品名稱 產能 需求 缺口 需求 產能 新增 說明

需求 缺產能

吡啶 6.0 7.0 1.0 13.0 11.8 7.0 1.2

3－甲基吡啶 3.0 4.0 1.0 6.5 5.9 3.5 0.6

公司計劃產能

2－甲基吡啶 0.4 1.3 0.9 2.0 1.0 1.6 1.0

1.2 萬噸/年

4－甲基吡啶 0.2 0.2 / 0.4 0.4 0.2 /

合計 9.6 12.5 2.9 21.9 19.1 12.3 2.8

全球主要吡啶用途年需求計劃市場預測分析表

市場預測 2006 年（萬噸） 2010 年（萬噸）

用途

消耗吡啶總 新增

使用對象 產量 消耗吡啶總量 產量

量 吡啶

滅生性除草劑

100％百草枯原

4.2 4.0 8.0 7.5 3.5 世界第二大除草

藥

劑

農藥 滅生性除草劑

100％敵草快原

0.6 0.2 0.7 0.3 0.1 世界第六大除草

藥

劑

選擇性除草劑

100％施它隆原

0.2 0.1 0.4 0.2 0.1 世界第九大除草

藥

劑

選擇性除草劑

100％蓋草能 0.2 0.1 0.4 0.2 0.1 世界第八大除草

劑

折百毒死蜱 6 / 11 1.8 1.8 殺蟲劑

其它 0.2 0.1 0.4 0.2 0.1 除草劑

小計 11.4 4.5 20.9 10.2 5.7 /

醫藥 1.5 1.0 2.75 1.8 0.8 多用途

日用化學 0.6 0.5 1.2 1.0 0.5 洗髮劑

合計 13.7 6.0 24.85 13.0 7 /

全球主要 3-甲基吡啶用途年需求計劃市場預測分析表

市場預測 2006 年（萬噸） 2010 年（萬噸）

用途

使用對象 產量 消耗量 產量 消耗量 新增

折百吡蟲啉類 超高效環保型殺蟲劑

2.5 0.4 5.0 3.0 2.6

農藥 農藥原藥 世界第二大殺蟲劑

環保型殺蟲劑

折百毒死蜱原藥 10.0 0.4 15 0 －0.4

世界第一大殺蟲劑

折百磺隆類 0.4 0.2 0.8 0.4 0.2 選擇性除草劑

小計 12.9 1.0 20.8 3.4 2.4

飼料添加劑、藥用、食

煙酸、煙醯胺、維生素 PP 3.5 2.0 4.5 3.1 1.1

用

合計 16.4 3.0 25.3 6.5 3.5

全球主要2- 甲基吡啶用途年需求計劃市場預測分析表

市場預測 2006 年（萬噸） 2010 年（萬噸）

用途

使用對象 產量 消耗量 產量 消耗量 新增

丁苯乳膠 1.5 0.2 3.0 1.1 0.9 子午輪胎

毒鏽啶 0.5 0.1 1.2 0.6 0.5 除草劑

畢克草 0.3 0.1 0.8 0.3 0.2 除草劑

合計 2.3 0.4 5.0 2.0 1.6

通過上述資料統計數據，評估人員認為全球市場對吡啶鹼的需求量不斷提升，而且吡啶鹼作為三藥中間體可以經過催化或者精餾衍生出多個新的農藥品種，南京紅太陽生物化學有限公司生產出來的吡啶鹼可以完全關聯公司所消耗掉，故本次在未來預測銷售量時，評估人員認為生產吡啶鹼裝置在未來持續期間達到滿負荷生產運營，即達到設計產能 1.2 萬噸/年。

（2）百草枯產品

① 百草枯未來銷售量走勢

隨著我國農業現代化水平的提高，農村經濟體制改革的深化，農業生產的集約化和現代化，將有更多的農村剩餘勞動力轉向第二、三產業，化學除草會得到進一步推廣。「十一五」期間農藥工業仍然以調整產品結構為重點，大力發展高效、安全、高經濟效益的新品種，其重點是增加除草劑和殺菌劑的品種和產量。據ARN 商務諮詢有限公司調查的數據分析，未來4 年，中國農藥市場需求量有望以年均 7%～9%的速度增長，到2009 年銷售額可達27 億美元；中國農藥在全球市場的份額有望以年均0.7%的速度增長，將從2004 年的5.8%增長到2009

年的8%。目前，中國是繼美國、法國、日本和巴西之後的世界第五大農藥市場，

10 年後中國有望排在全球農藥市場的第三或第四位。長江證券的研究報告也顯示，全世界範圍內除草劑是市場份額最大的農藥種類，其銷售額約佔全部農藥銷售額的一半，而百草枯又是銷售額最大兩個農藥品種之一，2001 年的銷售額就已達到6.5 億美元。

近 10 年來中國農藥生產的迅速發展帶動了農藥出口的規模迅速增長，出口金額從1994 年開始已經連續 10 年超過進口金額，到2005 年8 月份出口數量達到29.3 萬噸（實物量），同比增加了11.2% （其中除草劑增長12.7%），成為及美國之後的第二大農藥出口國。除草劑出口中，百草枯的出口增長勢頭強勁，幾個生產企業的產品幾乎全部出口。此外，考慮到有關生產企業已經或正在完成在國外登記，預計出口量仍將有大幅增加。

百草枯是速效觸殺型滅生性除草劑，由於具有特殊的除草機理，在雜草

10～15cm 高的時候施藥，能迅速殺滅一年生禾本科和闊葉雜草的地上部分以及靠種子繁殖的多年生雜草的地上部分，一年生雜草的地下部分因失去營養逐漸死亡，在此過程中仍有很強的固土能力，防止水土流失。所以，百草枯可以用於許多需要除草的地方，主要有：

A 果園、桑園、茶園、橡膠園、林業及公共衛生除草；

B 玉米、向日葵、瓜類、甘蔗等作物行間、株間除草；

C 小麥、水稻、油菜和蔬菜田免耕鋤草和換茬除草；

D 作物播前、播後苗前或移栽前除草；

E 各類田埂除草；

F 公路、鐵路路基兩側除草；

G 各種倉庫庫區除草；

H 棉花、向日葵等作物的摧枯、脫葉；

I 牧場草種更新。

綜合上述，由於適用作物耕種面積的擴大，種植業結構調整的速度加快，特別是生態農業觀念日益深入人心，以及除草劑國際市場需求穩步增長，因此評估人員預計企業在2009 年4-12 月百草枯產量每年達到3000 噸左右產量。2010

年以後，由於企業可以取得南京第一農藥注資進來的百草枯6000 噸裝置的生產許可證，故本次評估預計自2010 年以後項目可滿負荷生產，實際年產量預計可達 10000 噸。

3、南京生化主要產品價格預測

（1）吡啶

評估人員經過調查了解並結合據未來市場需求分析預測和該公司的特點，吡啶價格在未來五年內將會處於一個調整期，其價格本次評估採用移動加權平均法和指數平滑進行合理估算，詳細如見下表：

吡啶價格移動加權平均進行過程:

吡啶歷史期移動平均

50,000.00

40,000.00

額 30,000.00

金

20,000.00

10,000.00

銷售單價

-

3個月平均 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

5個月平均 日期

7個月平均

吡啶預測期數據（以3個月為間斷）

27,710.00

27,700.00

27,690.00

額

27,680.00 金額金

27,670.00

27,660.00

27,650.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

日期

吡啶價格指數平滑計算過程：

指數平滑歷史期

50,000.00 銷售單價

40,000.00

阻尼係數

額 30,000.00 0.2

金 20,000.00 阻尼係數

0.4

10,000.00 阻尼係數

0.6

-

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

月份

預測期吡啶價格走勢

27,700.00

27,690.00

27,680.00

額 27,670.00 阻尼係數0.4

金

27,660.00

27,650.00

27,640.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

年份

上表測算是建立在企業歷史期銷售產品價格的基礎之上建立起來的預測模型，和實際誤差相差不會很大，吡啶預測期價格大約維持在2.77 萬元/噸上下波動。

（2）3-甲基吡啶

3-甲基吡啶價格移動加權平均進行過程:

三甲基吡啶移動平均歷史期走勢

46,000.00

44,000.00

42,000.00

額 40,000.00

金 38,000.00

36,000.00

34,000.00

32,000.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

月份

預測期三甲基吡啶移動平均走勢圖

37,800.00

37,600.00

37,400.00

額

金 37,200.00

37,000.00

36,800.00

36,600.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

月份

☆ 3-甲基吡啶價格指數平滑計算過程：

歷史期三甲基吡啶銷售價格走勢圖

50,000.00

40,000.00

額 30,000.00

金 系列1

20,000.00

10,000.00

-

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

月份

預測期三甲基吡啶走勢圖

37,880.00

37,860.00

37,840.00

額 37,820.00

系列1

金 37,800.00

37,780.00

37,760.00

37,740.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

月份

上表測算是建立在企業歷史期銷售產品價格的基礎之上建立起來的預測模型，和實際誤差相差不會很大，3-甲基吡啶預測期價格大約維持在3.74-3.78 萬元/噸上下波動。

（3）百草枯

與百草枯登記範圍部分相同的農藥主要有：百草枯、乙草胺及精吡氟禾草靈。下面為這幾種農藥與百草枯農本比較：

單價（折百） 用藥量（有效成份

農藥名稱 農本（元/ha）

元/t g/ha）

50%乙草胺乳油 36000 750~1050 27~37.8

20%百草枯水劑 110000 300~600 33~66

15%精吡氟禾草靈 470000 112.5~150 52.9~70.5

10%草甘膦 32000 1125~2250 36~72

從上表可以看出，本項目產品百草枯農本比乙草胺這類作用於大田的除草劑農本要高，而與精吡氟禾草靈和草甘膦這些可作用於經濟作物、果園、蔬菜地的除草劑相比，農本相近或略低，由於百草枯獨特的作用機制，除草範圍比大部分除草劑廣，其市場競爭力較強。故本次評估人員根據企業歷史期銷售價格情況並結合當前市場百草枯現狀，考慮到未來市場供需求關係的變化和不可抗力情況的出現，保守估計百草枯價格應維持在5-5.5 萬元區間。

3、主要產品及南京生化收入預測

在上述銷量和價格預測基礎上，南京生化主要產品未來年度收入預測如下表。

吡啶2010 年及後續年度銷售額遠高於2009 年4-12 月4.13 倍，主要是由

1）2010 年之前，南京生化目前吡啶產能為8000 噸/年，預測的實際產量於：（除滿足自身3000 噸/年百草枯需要外，其餘外銷，並不從安徽生化採購吡啶。安徽生化所產吡啶除部分銷售給南一農集團以滿足其租賃南京生化的百草枯和敵草快設備的需要外，其餘外銷；（

2）2010 年及後續年度，評估師假設安徽生化生產吡啶全部按市價銷往南京生化，除南京生化自用外，其餘按從安徽生化的採購價外銷，雖然該假設導致銷售額較大，但並不導致南京生化預測利潤的增加。

百草枯和敵草快2010 年以後銷售額為2009 年4-12 月的4.26 倍，主要是由於：南一農集團將6000 噸/年百草枯和300 噸/年敵草快的生產裝置增資注入南京生化，但南京生化須重新申請並取得百草枯和敵草快的有關生產證書或許可後方可合法生產，故其於2009 年4-12 月間僅擁有設計產能3000 噸/年的裝置。南京生化預期2009 年底前可獲得這些證書，為提高資產運用效率，將其重新租賃給南一農集團，該期間南京生化南一農集團收取租金收入。2010 年及後續年度，南京生化獲得上述證書後可合法生產相應農藥，相關資產將不再租賃，百草枯和敵草快銷售額隨產能增加而增加。

單位：萬元

項目 2009 年4-12 月 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

吡啶 5,793.85 23,913.82 25,109.52 26,364.99 27,683.24

3-甲基吡啶 8,850.24 12,055.67 12,055.67 12,055.67 12,055.67

百草枯 12,534.90 53,340.00 53,340.00 53,340.00 53,340.00

敵草快 0.00 5,015.00 5,015.00 5,015.00 5,015.00

三氯吡啶醇鈉 7,790.21 7,790.21 7,790.21 10,386.95 10,386.95

合計 34,969.19 102,114.70 103,310.39 107,162.60 108,480.85

（三）安徽生化盈利預測過程及依據

安徽生化產品主要包括純吡啶、3-甲基吡啶、雙甘磷和草甘膦。

1、歷史年度主營業務收入情況

公司雙甘膦裝置尚處於試生產狀態，草甘膦裝置完工約 90%，故雙甘膦和草甘膦歷史年度未產生銷售。吡啶鹼產品銷售情況如下：

2008 年 2009 年 1-3 月

產品名稱 銷售量 銷售單價 銷售收入 銷售量 銷售單價 銷售收入

（噸） （萬元） （萬元） （噸） （萬元） （萬元）

吡啶 5,476.90 3.56 19,522.03 2,519.18 2.77 6,987.34

3－甲基吡啶 3,134.31 4.11 12,868.85 1,080.36 3.63 3,921.90

合計 8,611.21 32,390.88 3,606.62 10,909.24

在南京生化吡啶裝置多年摸索所積累經驗基礎上，安徽生化年產能達2.5 萬噸的吡啶裝置順利建成並於2008 年4 月左右開車，5 月份就已經達產。受到2008

年奧運會和開車較晚的影響，2008 年度產能未完全釋放；2009 年度第一季度除裝置檢修期外，其餘時間處於正常生產狀態。

3- 甲基吡啶是吡啶鹼生產過程中的衍生產品，是合成維生素B2 的中間體，其銷售量相對穩定。歷史期 3- 甲基吡啶的價格走勢如下圖，呈下降趨勢，主要原因是受到原材料價格走勢影響，目前價格已呈現回歸狀態。

三甲基吡啶移動平均歷史期走勢

46,000.00

44,000.00

42,000.00

額40,000.00

金38,000.00

36,000.00

34,000.00

32,000.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

月份

2、主要產品未來銷量預測

（1）吡啶鹼

安徽生化生產的吡啶鹼與南京生化相同，關於預測吡啶鹼銷量所作的分析已在前文闡述。評估人員認為全球市場對吡啶鹼的需求量不斷提升，而且吡啶鹼作為三藥中間體可以經過催化或者精餾衍生出多個新的農藥品種，安徽生化生產的吡啶鹼可完全被標的資產的百草枯產能所消耗，故評估人員預測吡啶鹼裝置在未來可滿負荷運行，年產量可達設計產能2.5 萬噸。

（2）雙甘磷

雙甘膦為精細化工產品，已列入《中國高新技術產品出口目錄》。雙甘膦主要用於一系列除草劑及其它化工產品的合成原料，特別是作為國際國內大噸位生物農藥除草劑的中間體，是合成草甘膦的主要原料；還可用作水泥緩凝劑、水處理系統一種對鈣不敏感的阻垢劑。

草甘膦是美國孟山都化學公司於 20 世紀 60 年代篩選合成的一種優良的有機磷非選擇性除草劑，具有高效、低毒、無殘留、汙染少等特點，為世界上用量最大，增長勢頭最猛也最具市場競爭力的除草劑品種之一。作為一種廣譜滅生性除草劑，草甘膦具有很好的傳導性能，能殺死世界上十大多年生深根性難除雜草，低毒、無殘留、在動物和水生物中不積累，入土後遇金屬二價離子形成絡合物而失活，在土壤中微生物降解，不會造成土壤及地下水的汙染，食物中安全界限比其它農藥的安全界限高。另外合成原料易得、工藝方法多樣、簡單，產品價格低。所以它一問世就引起世界農藥界的關注，廣泛應用在果園、桑園、茶園、橡膠園、甘蔗園、道路沿線、森林苗圃、防護林帶等場所，以及棉花、大豆、玉米、蔬菜等行間除草和免耕滅茬、牧草更新等防除一年生和多年生雜草，防效達 100％，是難得的一個特別優秀的除草劑，被譽為70 年代世界上最重大的新發展之一，問世30 年來為人類做出了巨大貢獻。

草甘膦已經使用了30 多年，由於草甘膦在許多農業和非農業場合的通用性，使它成為一個真正的全球性除草劑，是世界上消費量最大的單項農藥品種。自從上世紀 70 年代初推廣以來，它已經成為世界領先的農藥。30 多年來，它的用途不斷擴大，價格不斷下降，開始只用作種植園、果園、葡萄園的特殊除草劑，現在已廣泛用於可耕作物，而且由於抗草甘膦轉基因作物的開發和迅速推廣，又給這個已經普及的除草劑帶來了新生。

近年來，轉基因作物在全球得到了迅速的發展，到2006 年全球轉基因作物商業種植面積已達9000 萬公頃，比2004 年增加了 11％。美國是世界轉基因作物種植面積最多的國家，有四分之一的土地（4980 萬公頃）種植轉基因作物，接下去依次為阿根廷（1710 萬公頃），巴西（940 萬公頃），加拿大（580 萬公頃）和中國（400 萬公頃）。1998～2005 年，全球轉基因作物的銷售額由 15 億美元猛增到 52.5 億美元，預計 2010 年將達到 280 億美元。其中發展得最快的是抗除草劑轉基因作物，種植面積佔總面積的 70％，主要是抗草甘膦的大豆、棉花、玉米、菸草等。1997 年全球抗草甘膦種植面積為 690 萬公頃，1999 年猛增到2820 萬公頃，佔總量轉基因作物的 70.6%。

轉基因作物的突躍發展有力地推動了草甘膦市場的發展，草甘膦迎來了難得的第二次發展機遇，市場需求近十幾年一直保持 15~20％高速增長的勢頭，到

2010 年需求量將達 100 萬噸。據不完全統計，1994 年全球草甘膦銷售額為 10.8

億美元，1997 年達 14.9 億美元，銷售額年增長率為 11.3％，而相對的銷售量的年增長率為 20％。2002 年，僅孟山都公司草甘膦的銷售額就達 18.4 億美金，全球總額為28 億美金，8 年間銷售額年增長率為 19.9%。

在我國，隨著農藥產品的結構調整，在「十一*五」期間將大力發展高效低毒的超高效農藥，增加除草劑的比例。目前我國草甘膦的年產能大約在30 萬噸左右，行業以出口為導向，75~80%產量出口，出口集中度高，成本逐年降低，導致價格大幅度下降，刺激國內消費逐年提高。同時，轉基因作物在我國也已有相當的發展，我國有 1.6 億公頃農作物，如果有總面積的 1%、5%、10%、20%的農田種植抗草甘膦轉基因作物，按當前藥劑的不變單價計算，可對「草甘膦＋抗草甘膦作物」的轉基因市場銷售額作如下測算：

抗草甘膦作物增加比例(%) 1% 5% 10% 20%

抗草甘膦作物增加面積(億公頃) 0.016 0.08 0.16 0.32

所需草甘膦原藥量(噸) 3200 16000 32000 64000

草甘膦的新增金額(億元) 1.90 9.50 19.00 38.00

上表表明，我國若有 1/5 的農田種植抗草甘膦轉基因作物，那麼對草甘膦原藥的需求量將會再增加 64000 噸（金額 38 億元）。綜上所述，草甘膦作為當今全球最大的除草類農藥有著極其廣闊的市場前景.

在我國，草甘膦生產已是成熟產業，而且國內越來越多的企業開始使用國外先進的 IDA 工藝法（亞氨基二乙酸到雙甘磷到草甘膦）生產草甘膦，具有成本低、環境汙染小等優點。因此，中間體雙甘膦的市場需求量也將日漸廣闊。

本項目採用天然氣下遊產品亞氨基二乙腈為原料合成雙甘膦，該工藝是目前全球最先進的生產工藝。事實上，在我國以亞氨基二乙腈為原料合成亞氨基二乙酸可謂最佳選擇，畢竟我國西南地區相對豐富的天然氣資源為該路徑提供了相對低廉的原料。同時，公司將採用循環經濟的理論，不但從工藝路線的選擇上減少了大量的汙染因子生成，而且對產生的少量廢水進行了有效的循環套用，進一步降低了生產成本，增強了雙甘膦及草甘膦的市場競爭力。由於安徽國星生物化學有限公司的雙甘磷裝置現在還處於試生產階段，評估認同通過查詢資料了解到化工產品的生產周期大約維持在半年到 1 年，本次評估預計企業將在2010 年正式投產運行，由於雙甘磷市場未來的不確定性，本次評估人員保守期間，在

2010-2013 年預計雙甘磷年產量為20,000 噸，上述預測是基於市場行情穩定，草甘膦需求量回歸理性的前提下評估人員進行的分析預測。

3、主要產品未來價格

（1）吡啶鹼

關於吡啶鹼價格預測，請參考前文關於南京生化評估部分。

（2）雙甘磷

評估人員根據未來市場需求分析預測，草甘膦在未來五年內仍將維持在目前

3 萬元/噸左右的價格，作為其重要中間體的雙甘膦也將持續最近幾年的價格水平，同時考慮到截止本次評估基準日，雙甘磷產品還沒正式實現銷售，評估人員預計其產品在2010 年能進行生產銷售，而未來的草甘膦市場波動存在不可預知風險因素，故謹慎選擇在草甘膦價格下浮到2.8-3 萬元/噸基礎上預計雙甘膦售價在每噸 1.4-1.5 萬元左右。

4、主要產品及安徽生化收入預測

在前文預測基礎上，安徽生化主要產品未來銷售收入預測如下。由於安徽生化吡啶設備已成熟化運行，故預測銷售收入相對穩定；雙甘膦預期2010 年可產生收入。

單位：萬元

2009 年（4-12） 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

吡啶 30,304.62 30,907.69 32,453.08 34,075.73 35,779.52

3－甲基吡啶 18,849.60 24,476.65 24,476.65 24,476.65 24,476.65

雙甘磷 23,931.62 23,931.62 24,000.00 24,000.00

合計 49,154.22 79,15.97 80,861.36 82,552.39 84,256.17

（四）南京生化和安徽生化非經營性資產

從評估角度看，非經營性資產是指對企業主營業務沒有直接「貢獻」的資產

（或負債），如收取投資收益的長期投資、收取租金的投資性房地產、暫時不能為主營業務做出貢獻的在建工程、非正常生產經營所必須承擔的債務等。評估師在運用收益法對企業價值進行評估時，通常區分經營性資產（或負債）和非經營性資產（或負債），對非經營性資產進行單獨評估。

1、南京生化非經營性資產

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118 《資產評估報告書》，南京生化的非經營性資產評估淨值為-8,645.64 萬元，主要項目包括向關聯方開具的對正常的生產經營不構成影響的應付票據 25,000 萬元、開票保證金 16,000 萬元、長江塗料的長期股權投資 514.40 萬元、草甘膦和吡啶項目的財政補助形成的專項應付款3,992.50 萬元等。

2、安徽生化的非經營性資產

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118 《資產評估報告書》，安徽生化的非經營性資產評估淨值為 31,382.54 萬元，主要項目包括關聯方非經營性資金佔用18,841.62 萬元，尚處於建設期的草甘膦、二期雙甘膦、碼頭等在建工程約 11,628.74 萬元。

（五）預期收益不能實現的風險及補償措施

南京生化和安徽生化的上述收益預測基於合理的基礎和假設前提。未來若農藥價格的波動、農藥化工行業景氣度的起伏，都將對其經營業績帶來一定的不確定性，且盈利預測期內還可能出現對其的盈利狀況造成影響的其他因素。因此，儘管盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但由於對上述因素無法準確判斷並加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

根據紅太陽股份與南一農集團於 2009 年 6 月 10 日籤訂的《附生效條件的購買資產之利潤補償協議》，南一農集團向紅太陽股份保證在本次交易實施完畢當年度起的3 年內，對南京生化和安徽生化預測淨利潤的實現承擔保證責任：如果南京生化和安徽生化實際盈利小於預測淨利潤，則南一農集團負責向紅太陽股份以現金方式補償預測的淨利潤差額。淨利潤差額的計算公式為：預測淨利潤減實際盈利。四、紅太陽國際貿易的評估事項

本次評估對紅太陽國際貿易採取成本法進行評估，紅太陽國際貿易於評估基準日2009 年3 月31 日，在持續經營前提下，股東全部權益評估價值為 1,033.34

萬元，比審計後帳面淨資產增值533.34 萬元，增值率為 106.67%，評估結果見下表：

單位：萬元

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率

流動資產 9,434.74 9,434.74 9,624.75 190.01 2.01％

非流動資產 84.71 84.71 79.39 -5.33 -6.29％

固定資產 10.84 10.84 5.51 -5.33 -49.13％

資產總計 9,519.46 9,519.46 9,704.14 184.68 1.94％

流動負債 8,670.80 8,670.80 8,670.80 - 0

負債總計 8,670.80 8,670.80 8,670.80 - 0

淨資產 848.66 848.66 1,033.34 184.68 21.76％

由上表，流動資產評估增值190.01 萬元，增值額相對較大，非流動資產雖然評估增值率較高，但增值額很小。流動資產評估增值原因為：（

1）應收帳款評估增值 1,887,155.23 元，增值的原因企業按照帳齡計提壞帳準備，經逐筆認定，其中 6 筆帳齡較長款項確認收回可能不大，導致減值 1,054,892.05 元。（2）其他應收帳款評估增值 12,931.18 元，增值的原因企業按照帳齡計提壞帳準備，經逐筆認定，無發生壞帳損失的可能，導致評估增值。五、評估增值原因分析

本次擬購買資產評估方法以收益法為主，成本法為輔：對南京生化和安徽生化 100％股權價值以收益法確定最後的評估結果；對紅太陽國際貿易以成本法確定評估結果。擬購買標的資產帳面值 74,074.95 萬元，評估價值為 208,393.35

萬元，評估增值 134,318.40 萬元，評估增值率為 181.33%。對標的資產評估增值的具體原因分析如下：

（一）目標公司特殊行業地位

目標公司為國內唯一擁有吡啶鹼產業鏈的公司，其吡啶鹼產能國內最大。由於目標公司的主導產品百草枯原料為其自產吡啶，成本相對較低，在行業內具有明顯的競爭優勢，盈利能力較強。關於盈利能力分析，請參考「第十一章董事會關於本次交易對本公司影響的討論分析」。

（二）目標公司帳面值未反映其關鍵價值驅動因素

目標公司資產帳面值僅反映其擁有生產資源和財務實力，如吡啶鹼和百草枯生產線，但其關鍵價值因素除此之外還包括公司研發和創新能力、創業團隊的管理和領導能力、市場影響力等無形資產。南一農集團自改制成立以來，長期在現有創業團隊的領導下，依靠長期堅持和摸索，成功實現國內企業在吡啶鹼產品上突破，形成公司在雜環類農藥細分市場上特有地位和影響力，未來這些關鍵價值驅動因素仍將繼續發揮作用，推動交易後的上市公司持續發展壯大。六、資產基礎法評估情況

除對標的資產採用上文所述的收益法評估為主，成本法為輔的評估程序並作為本次交易的定價基準外，天健興業還應用了資產基礎法進行評估，評估情況如下表：

單位：萬元

長期股權投資

被評估單位 增值額 增值率

帳面值 評估值

安徽國星生物化學有限公司 18,000.00 29,501.98 11,501.98 64%

南京紅太陽生物化學有限責任公司 55,574.95 45,467.78 -10,107.17 -18%

南京紅太陽國際貿易有限公司 500.00 1,033.34 533.34 107%

合計 74,074.95 76,003.09 1,928.14 3%

由上表，安徽生化評估增值額和增值率均較高，主要是安徽生化土地使用權評估增值 9,565.56 萬元造成。南京生化評估減值額較大，主要是由於南一農集團通過掛牌方式取得南京生化51%股權，掛牌價格定價基準為收益法評估結果，而上表南京生化淨資產採用資產基礎法評估，資產基礎法評估結果低於收益法，故導致評估減值。南京紅太陽國際貿易評估結果分析見前文，不再贅述。

第七章 發行股份情況

一、上市公司發行股份的價格及定價原則

本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日 2008

年 12 月15 日。發行股份價格為定價基準日前20 個交易日的公司股票交易均價，即9.28 元/股。

定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價計算方式為：定價基準日前20

個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20 個交易日公司股票交易總量。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為 P ，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或

0

配股數為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1

（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派息：P =P -D

1 0

送股或轉增股本：P =P / （1+N）

1 0

增發新股或配股：P =(P +A*K)/(1+K)

1 0

除權、除息同時進行：P =(P -D+A*K)/(1+K+N)

1 0

二、上市公司擬發行股份的種類、每股面值

本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣

1 元。

三、上市公司擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例

本次發行股份數量為224,561,802 股，佔發行後公司總股本的44.49%。

四、特定對象所持股份的轉讓限制及股東股份的鎖定承諾

本次發行完成後，南一農集團持有的本公司股份自發行結束之日起三十六個

月內不得上市交易或轉讓。

五、本次發行前後的主要財務指標比較

通過本次交易南一農集團將持有的農藥類相關資產（南京生化 100%股權、

安徽生化 100%股權、紅太陽國際貿易 100%股權）注入本公司，很大程度上改

善了上市公司的盈利能力，符合全體股東的利益。根據利安達審計的公司 2009

年 1-3 月、2008 年備考財務報表，本次發行股份購買資產後，公司資產質量和

財務狀況較購買前有明顯的改善，對比如下：

2009 年 2009 年 2008 年

項目 變動率 2008 年 變動率

1－3 月 1－3 月備考 備考淨利潤（歸屬母

111.97 4,304.68 3744.50% 1,096.68 16,641.80 1417.47%公司）（萬元）每股收益（元/

0.0040 0.08 1902.25% 0.0391 0.33 743.26%股）全麵攤薄淨資

0.18% 1.59% 783.49% 1.77% 5.56% 214.04%產收益率

六、本次發行前後上市公司的股權結構

公司股東結構發行前後變化情況如下表：

本次交易前 本次交易後

股東名稱

持股數（萬股） 比例（％） 持股數（萬股） 比例（％）

南一農集團 0 0 22,456.18 44.49%

紅太陽集團 7,989.50 28.51 7,989.50 15.83%

其他股東 20,034.38 71.49 20,034.38 39.68%

總股本 28,023.88 100.00 50,480.06 100%

本次交易前，紅太陽集團持有本公司28.51%的股權，為公司控股股東，高淳縣國資公司為本公司實際控制人。以發行22,456.18 萬股計算，本次交易完成後，紅太陽集團持有本公司股權比例為 15.83%，南一農集團持有本公司股權比例為44.49%，公司控股股東變更為南一農集團，實際控制人將變更為楊壽海，本次發行將導致公司實際控制人變化。公司將向國有資產監督管理部門和中國證監會履行相應的審批程序。

第八章 交易合同及補償協議

本公司於 2009 年 6 月 10 日與南一農集團籤署了《南京紅太陽股份有限公司與南京第一農藥集團有限公司附生效條件的發行股票購買資產協議》和《南京紅太陽股份有限公司發行股票購買資產之利潤補償協議》，協議主要內容如下：一、《附生效條件的發行股票購買資產協議》主要內容

（一）交易價格及定價依據

1、根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118

號《資產評估報告書》，標的資產為南一農集團所持安徽生化 100%的股權、紅太陽國際貿易 100%的股權和南京生化 100 ％的股權。標的資產評估值

208,393.35 萬元。

2、本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日

（

2008 年 12 月 15 日）前20 個交易日的公司股票交易均價，即9.28 元/股。在定價基準日至發行日期間，若紅太陽股份發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。具體調整辦法以紅太陽股份相關的股東大會決議為準。

3、根據本次認購資產的價格，紅太陽股份就購買標的資產向南一農集團發行股份數量為22,456.18 萬股（股份股數以中國證監會最終核准的股數為準）。

（二）支付方式

本公司以非公開發行股票方式向南一農集團購買目標資產；南一農集團以其合法擁有的標的資產全額認購發行股份。

（三）資產交割安排

1、資產交割的內容

標的資產應於《附生效條件的發行股票購買資產協議》生效後三個月內完成交割，包括：

（1）安徽生化、南京生化、紅太陽國際貿易在原工商登記機關辦理完畢股東變更手續；

（2）紅太陽股份已向南一農集團發行購買標的資產的股票，且新發行的股票已在中國證券登記結算有限責任公司登記至南一農集團名下。

2、過渡期的權利限制

自《附生效條件的發行股票購買資產協議》籤署之日至完成交割日為過渡期，過渡期內，未經紅太陽股份事先書面同意，南一農集團不得就標的資產設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過採取行使股東權利等一切有效的措施，保證標的資產相關公司在過渡期內不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為。

（四）交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

自評估基準日至交割日之間產生的利潤無論為正負數，該利潤所形成的資產和負債均由紅太陽股份承擔。

（五）滾存未分配利潤的安排

本次發行股票購買資產完成後，南一農集團與公司本次發行前股東共同享有本次發行前紅太陽股份的滾存未分配利潤。

（六）債權債務及人員安排

鑑於標的資產為股權：

1、標的股權所在公司作為獨立法人的身份不因此次交易所改變，因此股權所在公司仍將獨立承擔與標的資產有關的債權債務；

2、對於標的公司為南一農集團及其關聯方提供擔保等債務，待公司股東大會審議決定是否繼續為南一農集團及其關聯方提供擔保，如決議在標的股權變更登記至紅太陽股份名下之前，紅太陽股份不再為南一農集團提供擔保的，南一農集團及其關聯方應承諾將採取一切可能的措施在紅太陽股份指定日期之前全部解除；

3、標的股權所在公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本協議項下之交易產生人員安排問題。

（七）協議的生效條件及生效時間

本協議為附條件生效的協議，須經紅太陽股份和南一農集團雙方法定代表人或正式授權代表籤署並分別加蓋各自公章，且以下條件全部成就後生效：

1、紅太陽股份股東大會根據其《公司章程》及現行法律、法規和規範性文件的規定，審議批准協議所涉及的資產購買及非公開發行股票事項；

2、紅太陽股份股東大會根據其《公司章程》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及現行法律、法規和規範性文件的規定，審議並同意南一農集團免於發出要約收購；

3、紅太陽股份因本次發行股票購買資產引致的上市公司實際控制人發生改變，已取得國務院及江蘇省國有資產監督管理部門的批准；

4、中國證監會審核批准本協議所涉及的資產購買及非公開發行股票事項；

5、中國證監會批准豁免南一農集團因本協議項下之交易所觸發的向紅太陽股份全體股東發出要約收購之義務。

（八）協議的變更和解除

1、本協議經紅太陽股份和南一農集團雙方協商一致，可以書面形式變更或者解除；

2、任何一方有下列情形之一的，其他方均有權書面通知其解除本協議而無需承擔任何法律責任：

（1）任何一方在本協議項下的聲明和保證有虛假、誤導或重大遺漏；

（1）任何一方嚴重違反本協議條款，損害其他方利益。

（九）利潤補償協議

☆ 南一農集團保證在本次交易實施完畢當年度起的三年內，南京生化和安徽生化實現每年合計淨利潤不低於北京天健興業資產評估有限公司於2009 年5 月20

日出具的天興評報字（2009）第 118 號《資產評估報告書》所預測的兩家公司對應年度的合計淨利潤。若某個會計年度實現的淨利潤總額未能達到預測標準，差額部分南一農集團將按照與紅太陽股份籤署的《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》的約定向紅太陽股份進行全額補償。

（十）爭議的解決和違約責任

1、凡與本協議的籤署、解釋和履行有關的一切爭議，紅太陽股份和南一農集團雙方應當友好協商解決，如協商不成，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、除非不可抗力，任何一方違反本協議約定的任何條款，均構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。二、《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》主要內容

（一）保證責任和補償義務

1、保證期限和保證責任：南一農集團向紅太陽股份保證在本次交易實施完畢當年度起的三年內，對南京生化和安徽生化實現合計淨利潤不低於北京天健興業資產評估有限公司於2009 年 5 月20 日出具的天興評報字（2009）第118 號

《資產評估報告書》所預測的兩家公司對應年度的合計淨利潤承擔保證責任。

2、補償義務：在保證期限內，如果南京生化和安徽生化實際盈利小於承諾的淨利潤，則南一農集團負責向紅太陽股份補償淨利潤差額。淨利潤差額的計算公式為：承諾合計淨利潤減去實際合計盈利。

（二）實際合計盈利的確定

1、本次交易實施完畢後，紅太陽股份將直接持有南京生化 100%股權、安徽生化 100%股權和紅太陽國際貿易 100%的股權。

2、自本次交易實施完成後，紅太陽股份聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，會計師事務所應當對紅太陽股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度實際盈利與南一農集團所承諾的淨利潤的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。

3、在保證期限內，若南京生化和安徽生化某一年度的實際合計盈利大於或等於承諾淨利潤，則南一農集團無需向紅太陽股份進行補償。

（三）補償的實施

1、根據會計師事務所屆時出具的標準無保留意見的專項審計報告，南京生化、安徽生化某年度的實際合計盈利小於預測合計淨利潤，則紅太陽股份應在該年度的年度報告披露之日起5 日內，以書面方式通知南一農集團關於南京生化和安徽生化實際盈利小於所承諾淨利潤的事實，並要求南一農集團補償差額。

2、南一農集團應在紅太陽股份當年年度報告披露之日起 30 日內，就不足部分以現金方式全額一次性補償紅太陽股份。

3、南一農集團唯一股東國星投資承擔連帶補償義務。

4、同時，楊壽海先生承諾對國星投資上述連帶補償義務承擔連帶責任。

（四）協議生效、解除和終止

1、本協議為南一農集團與紅太陽股份籤署的《附生效條件的發行股票購買資產協議》的補充協議。

2、本協議自南一農集團與紅太陽股份雙方法定代表人或正式授權代表籤署並加蓋公章之日起，且在《附生效條件的發行股票購買資產協議》約定的全部生效條件成就後生效。

3、《附生效條件的發行股票購買資產協議》解除或終止的，本協議相應解除或終止。

第九章 本次交易的合規性分析

本次交易行為符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《上市規則》等法律法規。現就本次交易符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第四十一條的規定的情況說明如下：一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條規定的說明

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

1、本次重大資產重組符合國家產業政策

本次擬注入的資產主要從事高效、低毒、低殘留雜環類農藥及中間體開發生產。根據《產業結構調整指導目錄（2007 年）》，雜環類農藥及中間體屬於化工行業中國家重點鼓勵發展的領域之一。

本次重大資產重組符合行業發展規劃，根據《國家農藥工業「十一五」發展規劃》，產業結構調整、加大科研投入和控制環境汙染列為行業三大發展主題。

「十一五」期間要造就資產達50 億-100 億元、年銷售收入達 50 億元以上的大型領軍企業，培育 50 個左右大型生產企業和一批中型骨幹企業，使這 50 家大型企業的產量佔國內總產量的 50%以上，並大幅度提升技術水平和生產自動化水平。

2、本次重大資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

根據馬鞍山市環保局和南京市環保局分別於2009年5月31 日和2009年3月

30 日出具的《關於安徽國星生物化學有限公司上市（或再融資）環保核查情況的報告》和《關於南京紅太陽生物化學有限責任公司融資環保法律核查情況的報告》，標的公司安徽生化和南京生化近三年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

本次重大資產重組符合有關環境保護法律和行政法規的規定。

3、本次重大資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

截至2009 年3 月31 日，標的資產擁有5 處共計584,763.37 平方米土地使用權，均以出讓方式取得，並辦理了土地產權證。因此，本次交易涉及的土地符合國家土地管理方面法律及行政法規的相關規定。

4、本次重大資產重組不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

根據《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條第二款規定，如果參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過 20 億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4 億元人民幣，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報。本次交易達到商務部規定的經營者集中申報標準，故本次重組須向商務部申報，並獲得商務部批准。

（二）本次交易完成後，公司符合股票上市條件

本次交易完成後，本公司的股本總額增至50,480.06 萬股，其中，南一農集團將持有公司22,456.18 萬股股份，佔總股本比例為44.49%，紅太陽集團持有

7,989.50 萬股股份，佔總股本比例為15.83%，社會公眾股東合計持股20,034.38

萬股，佔總股本比例為39.68%。公司的股本總額和股權分布仍然符合上市條件，不存在依據《證券法》、《上市規則》應暫停或終止上市的其他情形。

（三）本次交易涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

1、本次交易涉及的資產定價公允

公司本次購買的資產交易價格以2009 年 3 月31 日為基準日、以具有證券業務資格的天健興業評估的資產評估值為準。天健興業及其經辦評估師與本次資產收購的目標資產、資產出售方以及本公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。

2、本次交易程序合法合規

本次交易已經公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律等專業報告，並按程序報有關監管部門審批。本次交易中涉及到關聯交易的處理，依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，關聯董事在董事會上迴避表決。標的資產的定價以經具有證券業務資格評估師評估的評估值為依據確定，不存在損害紅太陽股份股東利益的情形。

公司獨立董事對此發表意見，認為：「（1）公司聘請的評估機構具有證券從業資格，本次評估機構的選聘程序合規，經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見，評估機構具有充分的獨立性。本次標的資產的評估採用收益法、成本法等兩種方式，符合中國證監會的相關規定。本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理，預期收益的可實現性較強，評估定價合理、公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。（

2）公司與相關方籤訂的關聯交易協議是在關聯各方協商一致的基礎上進行的，關聯交易定價客觀、公允、合理，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，體現了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。（

3）董事會在審議發行股份購買資產涉及關聯交易事項時，關聯董事就相關議案的表決進行了迴避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事迴避後，參會的5 名非關聯董事對相關議案進行了表決。公司本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。」

（四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，涉及債權債務處理合法

本次交易擬購買的資產為南一農集團合法持有，標的公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。

根據南一農集團、標的公司與相關債權銀行籤署的借款協議，本次資產重組涉及的增資、標的資產過戶和減資等相關事項須取得債權銀行的同意。截至本報告出具之日，南一農集團、南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易已就本次交易內容通知了所有債權銀行。目前南一農集團已獲得4 名債權銀行出具同意函，其餘債權銀行同意函尚在辦理之中。南一農集團和標的公司已作出承諾，如相關債權人不同意相關事項且提出清償債務要求，則南一農集團和標的公司將與其協商解決，如協商不成，則償還所欠債務。

根據南一農集團出具的《承諾函》：南一農集團合法擁有目標資產的所有權，該等目標資產不存在權屬爭議，亦不存在任何質押、抵押、其他擔保權益或查封、凍結等權利限制或瑕疵情形；目標資產不涉及任何尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

（五）本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易前，公司的主營業務為農藥、三藥中間體的生產和銷售，化肥經營等。本次交易後，公司將成為擁有擬除蟲菊酯產業鏈、吡啶鹼產業鏈和氫氰酸產業鏈等三條產業鏈，形成「中間體-原藥-製劑-銷售渠道」的整體優勢，實現紅太陽迅速做大做強。

本次交易完成後，本公司的資產規模得到較大增強，盈利能力顯著提高。根據利安達對公司出具的《備考合併審計報告》，重組完成後，本公司 2008 年歸屬於母公司所有者權益和淨利潤分別為 299,501.76 萬元和 16,641.80 萬元，為重組之前的4.83 倍和 15.17 倍。

本次交易的標的資產為南京生化 100%的股權、安徽生化100%的股權和紅太陽國際貿易 100%的股權。標的公司的資產為經營性資產，不會導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次重組前，本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構。本次交易完成後，公司與大股東、實際控制人及其關聯方之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面將繼續保持獨立性：不存在資產產權界限不清或控股股東無償佔用公司資產的情形；公司高級管理人員未在關聯方任除董事、監事以外的其他職務，未在關聯方領薪；公司財務機構和財務人員均保持完全獨立；公司內部經營管理機構獨立行使經營管理職權。

南一農集團間接控制的重慶華歌生化擬投資建設年產20萬噸雙甘膦項目，由於該項目尚處在籌建階段，將該公司注入上市公司可能會損害上市公司投資者利益，故不將該資產納入本次重組方案。為避免本次重組後該公司與本公司可能存在同業競爭，南一農集團作出承諾：重慶華歌生化雙甘膦項目建成後，將以資產注入等方式注入本公司。除上述可能存在的同業競爭情況外，公司目前無其他同業競爭情況。針對未來可能出現的同業競爭問題，南一農集團和楊壽海先生出具承諾將採取一切措施避免同業競爭，詳見本報告書「第十三章同業競爭與關聯交易」。

針對本次交易後仍存在的經常性關聯交易，公司將繼續遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，並給予充分、及時的披露。確保關聯交易公允性的措施詳見本報告書「第十三章同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易情況」。

（七）本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次重組完成後，公司董事會、高管人員將保持相對穩定，因此不會影響

原有法人治理結構的穩定性和獨立性；公司組織機構的設置和職能將與資產收

購前基本保持不變，各相關職能部門將根據主營業務範圍的擴大相應的調整其

日常的經營活動，以適應公司戰略調整所帶來的變化，保證公司健康、持續、

穩定的經營，保持健全有效的法人治理結構。

公司將督促潛在控股股東南一農集團遵守《上市公司章程》及《股東大會

議事規則》等規定，嚴格按照和履行法律和公司章程規定的控股股東職責，遵

守上市公司議案的提案和決策程序。

目前南一農集團已經承諾避免與上市公司可能發生的同業競爭。對涉及關

聯交易的決策，嚴格執行相關董事和股東的迴避程序，保證上市公司關聯交易

的「三公」原則，維護上市公司和股東的合法權益。同時，南一農集團及其實

際控制人分別出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，該承諾有利於上市

公司健全法人治理結構。二、本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條規定的說明

（一）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

通過本次交易，南一農集團將擁有的核心優質資產吡啶鹼產業鏈和氫氰酸產業鏈兩條產業鏈注入本公司，公司的農藥產業鏈更趨完整，農藥品種更加豐富、完善，有助於公司迅速成為國內農藥行業的龍頭企業，有利於公司持續健康發展，符合全體股東的利益。

根據利安達審計的公司合併備考財務報表，本次發行股份購買資產後資產質量和財務狀況較購買前有明顯的改善。具體詳見「第七章發行股份情況」之「五、本次發行前後的主要財務指標比較」。

（二）有利於上市公司減少與南一農集團之間的關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

本次重組完成後，上市公司除與關聯方重慶華歌生化之間存在未來能夠有效消除的同業競爭外，不存在其他任何同業競爭情況，南一農集團與上市公司的關聯交易基本消除，獨立性得到了增強。同業競爭和關聯交易具體內容見「第十三章同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭情況」及「二、關聯交易情況」。

（三）上市公司最近一年一期的財務報告已被出具無保留意見審計報告

南京立信永華會計師事務所有限公司對本公司 2008 年度和 2009 年第一季度財務狀況進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，不存在最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留意見的情形，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條第（二）款的規定。

（四）本次發行股份購買的資產為權屬清晰的經營性資產，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易擬購買的資產為南一農集團合法持有，標的公司系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。根據《附生效條件的發行股票購買資產協議》，如果本次交易相關審議、核准事宜獲得批准，將按照原定協議履行義務，在約定期限（交易交割日不超過協議生效後的三個月）內辦理完畢權屬轉移手續。

根據南一農集團出具的《承諾函》：合法擁有目標資產的所有權，該等目標資產不存在權屬爭議，亦不存在任何質押、抵押、其他擔保權益或查封、凍結等其他任何形式的權利限制或瑕疵；目標資產不涉及任何尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。三、本次重組符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定

本次重組前，南一農集團為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，不直接持有公司股份。本次重組完成後，南一農集團將持有公司的股份比例為44.49 ％。南一農集團承諾自發行結束之日起36 個月內不轉讓通過本次發行獲得的股份。根據《上市公司收購管理辦法》（證監會令第

56 號）第62 條的相關規定，經本公司股東大會非關聯股東批准同意後，南一農集團可以向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。南一農集團將向中國證監會提出了豁免要約收購義務的申請。

第十章 本次交易定價的依據及公平合理性分析

本次交易價格以評估基準日 2009 年 3 月31 日的擬購買資產的評估值總額

208,393.35 萬元為作價依據參考，本公司與南一農集團協商確定標的資產作價為 208,393.35 萬元人民幣。發行價格採取市場化定價方式，以第四屆董事會第二十次會議決議公告日前二十個交易日紅太陽股份二級市場股票交易均價為發行價格。

本次發行股份購買資產綜合考慮了涉及資產的資產質量、盈利能力，財務狀況等因素，充分保護了資產購買方和社會公眾股東的利益，有助於進一步提升上市公司的持續經營能力和盈利水平。其中本次發行股份購買資產以資產評估值為作價依據，評估價值公允合理，切實有效地保障了上市公司和全體股東的合法權益。一、評估機構的獨立性分析

天健興業接受紅太陽股份的委託，就南一農集團擬以其所持有的南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易股權認購紅太陽股份定向發行股份之事宜，對所涉及標的資產以2009 年 3 月31 日為基準日進行了評估。

根據天健興業出具的相關聲明，經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見。本次評估根據相關法律、法規、資產評估準則及專業規範和技術標準，遵循評估基本原則和一般評估慣例，選擇的價值類型為市場價值，對所評資產實施了必要的評估程序，採用以收益法為主、成本法為輔的評估方法進行評估，對評估對象的市場價值作出了公允反映，並出具了天興評報字（2009）第118 號《資產評估報告書》。二、本次購買資產定價的公平合理性分析

（一）評估方法的合理性分析

南京生化、安徽生化採用的收益現值法進行了評估，紅太陽國際貿易以資產基礎法進行了評估。原因如下：

收益法現值法考慮企業價值是一個有機的結合體，企業除單項資產能夠產生價值以外，其專有技術、專利、商標以及合理的資源配置、優良的管理、經驗、經營、市場份額、客戶、中國名牌等綜合因素形成的各種無形資產也是不可忽略的價值組成部分。

該行業的主要特點是：企業的競爭能力和管理水平是決定獲利能力和企業價值的主要要素，而非資產規模。只要企業樹立了產品的核心競爭能力並擁有一定的管理能力，那麼企業運營資產獲取現金的能力將非常強。

被評估企業系一個完整的世界唯一的雜環類和雙甘膦產業鏈，形成了良好的規模效應。評估師對被評估企業詳盡調查後認為：被評估企業在全球行業內擁有很強排他性的成本、技術、市場等競爭優勢，優良的管理使公司擁有較強的獲利能力及現金流的控制能力。

綜上所述，收益現值法更能充分反映企業運營特徵和生產要素的完整構成，因而以收益現值法對南京生化、安徽生化進行評估；紅太陽國際貿易本應也以收益現值法進行評估，但考慮紅太陽國際貿易雖然擁有全球五大洲多個國家的國際成熟市場和農藥特殊國際許可註冊登記證，目前考慮到市場評估難度和複雜性、特殊性，本次預估暫以資產基礎法進行評估。

（二）評估假設前提的合理性

1、基本假設

（1）標的資產公司所遵循的國家有關法律、法規、政策、制度仍如現時狀況而無重大改變；

（2）標的資產公司所在地區以及經濟業務涉及地區的社會政治、經濟環境無重大變化；

（3）標的資產公司將依法持續性經營，並在經營範圍、方式和決策程序上與現時方向保持一致；

（4）有關金融信貸利率、賦稅基準及稅率、外匯匯率及市場行情在正常或政府既定的範圍內變化；

（5）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對標的資產公司生產經營活動重大不利影響。

2、特殊假設

（1）本次對南京生化的盈利預測的評估時，基於把南一農集團注入到南京生化的農藥系列裝置在 2009 年 4-12 月份用反租賃的形式租給南一農集團進行生產的前提下進行合理預測，並認為在這一過渡期南京生化與關聯方的交易是按市場價進行業務核算；

（2）安徽生化的盈利測算是假設吡啶等無形資產技術不被國內同行業生產企業攻破的基礎上進行的，如若該吡啶技術被攻破，安徽生化的正常生產經營將發生重大改變，本次評估對上述風險未以考慮；

（3）本次對安徽生化的評估盈利預測是建立在安徽生化承諾於 2009 年 4

月 1 日—2009 年 12 月31 日以銷售市場價格向南一農集團銷售吡啶產品；

公司董事會及獨立董事認為，本次評估採用收益法的上述假設前提合理。

（三）折現率取值的合理性

1、無風險利率的確定

本次評估參考 2009 年 3 月31 日網上公布的國債到期收益率為基礎，並從中選擇23 個 10 年以上期限的國債收益率的算術平均數作為無風險收益率。

2、股權風險溢價

（1）股權投資回報率

為了計算股市平均投資回報率，本次評估收集了 1996 年 12 月到2009 年3

月份上海證券交易所計算了上證綜指。由於累計幾何收益率的算術平均數更能恰當地反映年度平均收益率指標，本次評估選用累計幾何收益率的平均數 12.21%作為行業平均收益率。

（2）β係數

β參數在CAPM 模型的公式中被稱為企業的風險參數。因為它是公式中唯一與企業本身有關的參數。即不管無風險利率和風險溢價如何確定，每個企業都有它自己的風險參數β值。估計β值的一般方法是把這個企業的股票收益率（

Rj）與整個市場收益率（Rm）進行回歸分析：Rj=a＋bRm

其中：a=回歸曲線的截距

b=回歸曲線的斜率=cov(Rj,Rm)/ σm2

回歸曲線的斜率就是股票的β值，它表示投資該股票的風險。

槓桿貝塔係數的計算公式為：

βu= β/ （1+ （1-t）（Wd/We））

1

βu=無財務槓桿貝塔係數

β=有財務槓桿貝塔係數

1

t=公司稅率

Wd=資本結構中債務的權重

We=資本結構中權益的權重

選擇可比上市公司——新安股份（600596）、揚農化工（600486）、江山股份（600389）、華陽科技（600532），計算可比上市公司無財務槓桿的β值，以其算術平均數作為被評估單位的無財務槓桿的β值，通過有息負債與所有者權益的比例，計算被評估單位的有財務槓桿的β值。

3、行業特有風險

被評估單位下遊產業為農業產業，被評估單位的產品銷售，對冰凍、洪水、颱風等自然災害性氣候具有特定的不確定性，因此本次預估考慮行業特有風險。

4、股權資本成本股權資本成本

股權資本成本股權資本成本＝無風險報酬率+ （社會平均報酬率-無風險報酬率）* β+行業特有風險

因此，上述折現率的確定，已經綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和標的公司及農藥化工行業的特定風險等因素確定，

（四）預期收入增長率及可實現性的合理性

根據天健興業出具的關於標的資產的《資產評估報告》，標的公司2009 年4

－12 月、2010 年、2011 年、2012 年及2013 年的營業收入預測情況如下：

單位：萬元

2009 年 2010 年 增幅 2011 年 增幅

南京生化 52,520.62 102,114.70 94.43% 103,310.39 1.17%

安徽生化 60,118.08 79,315.97 31.93% 80,861.36 1.95%

合計 112,638.70 181,430.67 61.07% 184,171.75 1.51%

2012 年 增幅 2013 年 增幅

南京生化 107,162.60 3.73% 108,480.85 1.23%

安徽生化 82,552.39 2.09% 84,256.17 2.06%

合計 189,714.99 3.01% 192,737.03 1.59%

上表顯示，自 2010 年至 2013 年的期間，標的公司合計營業收入分別較上年增長 1.51%、3.01%、1.59%。上述增長率的預測較為謹慎、合理，具備較強的可實現性。

（五）評估結果的合理性分析

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第 118 號

《資產評估報告書》，以 2009 年 3 月 31 日為評估基準日，標的資產帳面值

74,074.95 萬元，收益現值法評估價值為208,393.35 萬元，評估增值 134,318.40

萬元，評估增值率為 181.33%。主要原因分析見本報告書「第六章 標的資產評估情況」。

對於南京生化和安徽生化同時採取成本法和收益法進行評估驗證，確定本次發行股份購買資產的評估價值為 208,393.35 萬元，比採用成本法的評估值高

132,390.26 萬元，收益法較成本法差異率為 174.19%。採用收益法、成本法評估結果的比較與分析如下：

序 成本法評估 收益法評估 差異額

項目 差異比

號 結果（萬元） 結果（萬元） （萬元）

1 南京生化 45,467.78 97,998.93 52,531.16 115.53%

2 安徽生化 29,501.98 109,361.08 79,859.10 270.69%

小計 74,969.75 207,360.01 132,390.26 174.59%

3 紅太陽國際貿易 1,033.34

從上表可知，收益法的評估結果較成本法評估結果高出 13.24 億元；其主要原因為：在採用成本法評估時，對各公司擁有的無形資產，包括技術、商標、銷售網絡、客戶關係、供應關係、人力資源及其他無法辨別的無形資產等未能單獨進行評估，該等無形資產的價值未能在成本法評估結果中得以體現；採用收益法的評估結果，其價值內涵則包括了各公司擁有的所有無形資產。採用收益法獲得的評估結果更能反映公司的真實價值。

1、目標資產的盈利能力

標的資產包括全球唯一的從吡啶鹼到下遊農藥產品完整產業鏈，吡啶鹼產能合計可達 3.7 萬噸/年，百草枯產能可達 9000 噸/年。根據利安達出具的盈利預測審核報告，標的資產 2009 年營業收入規模預期可達 119,381.89 萬元，淨利潤可達21,132.66 萬元，具有很強的盈利能力。

2、目標資產定價合理性比較分析

獨立財務顧問在分析交易價格合理性時主要採用了可比公司估值水平分析法，即通過對國內同行業的上市公司（以下簡稱可比公司）估值水平與目標資產價格對應的估值水平進行對比，以收購資產的交易價格與產生的盈利數據的比值

（以下簡稱P/E 值）為主要估值指標，分析目標資產價格的公允性。

標的公司主要從事農藥、農藥中間體開發、製造，選取國內資本市場從事相似業務的公司，分別採用2008 年市盈率作為估值指標，將目標資產價格對應的估值水平與可比公司進行比較，以評價本次交易價格的合理性。同行業上市公司估值水平如下表：

序 2008 年每股收益 股票收盤價（元） 市盈率

公司代碼 公司名稱

號 （元） （2009/5/20） （倍）

1 000553.SZ 沙隆達A 0.29 9.19 31.69

2 002018.SZ 華星化工 1.12 15.8 14.11

3 002215.SZ 諾普信 0.6 21.51 35.85

4 002250.SZ 聯化科技 0.66 22.26 33.73

5 002258.SZ 利爾化學 0.74 27.01 36.50

6 600389.SH 江山股份 1.52 9.22 6.07

7 600486.SH 揚農化工 1.57 33.34 21.24

8 600596.SH 新安股份 5.89 36.61 6.22

中值 26.46

平均值 23.17

000525.SZ 紅太陽股份 0.04 19.26 481.5

註：（1）可比上市公司行業分類依據申銀萬國研究所行業分類；

（2）數據來源於各上市公司披露的2008 年年報，剔除了2008 年每股收益為負的公司，同時也剔除了因每股收益較低而導致市盈率超過100 倍的公司；

（3）每股收益＝歸屬於母公司所有者的淨利潤/加權平均普通股數；

（4）市盈率＝2009 年 5 月20 日股票收盤價/2008 年每股收益；

（5）採用本次資產評估報告出具日2009 年 5 月20 日的收盤價。

本次公司目標資產作價 208,393.35 萬元。根據經審計的目標資產的盈利預測報告，目標資產2009 年預測歸屬於母公司的淨利潤為21,137.84 萬元。按2009

年目標資產預測歸屬於母公司的淨利潤計算，本次目標資產作價為 9.86 倍市盈率，而同行業上市公司2008 年平均市盈率23.17 倍，相比之下，目標資產的市盈率遠低於同行業上市公司。三、本次發行股份定價的合理性分析

（一）紅太陽股份認購價格合理

紅太陽股份本次向南一農集團發行股票的發行價格按照市場化原則，確定以每股 9.28 元的價格向其發行股份認購資產。該發行價格為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日（2008 年 12 月 15 日）前二十個交易日發行人股票交易均價確定。

上述定價方式符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》關於定向發行股票的定價要求，定價合理，充分保護了公司原有股東特別是中小股東的利益。

（二）發行市盈率高於同行業可比上市公司平均水平

紅太陽股份本次向南一農集團發行股票的每股認購價格為 9.28 元，公司

2007 年每股收益為0.07 元，對應的發行市盈率 137.69 倍；2008 年每股收益為

0.04 元，對應的發行市盈率237.34 倍。均高於同行業可比上市公司的平均市盈率。

☆ 同行業可比上市公司於2008 年 12 月15 日紅太陽股份定價日的市盈率如下表示：

2007 年每 2008 年每 2007 年度 2008 年度 平均交易

股收益(元) 股收益(元) 市盈率(倍) 市盈率(倍) 價(元)

000553.SZ 沙隆達A 0.05 0.29 115.20 19.79 5.76

002018.SZ 華星化工 0.55 1.12 21.45 10.54 11.8

002215.SZ 諾普信 0.71 0.60 21.93 25.95 15.57

002250.SZ 聯化科技 0.60 0.66 14.48 13.20 8.71

002258.SZ 利爾化學 1.06 0.74 10.37 14.85 10.99

600389.SH 江山股份 0.53 1.52 23.94 8.36 12.7

600486.SH 揚農化工 0.86 1.57 25.49 14.06 22

600532.SH 華陽科技 0.06 -0.48 56.50 3.39

600596.SH 新安股份 1.72 5.89 18.98 5.55 32.73

600882.SH 大成股份 0.08 -0.42 47.63 3.81

中值 22.94 13.63

平均值 35.60 14.04

000525.SZ 紅太陽 0.07 0.04 137.69 237.34 9.28

註：（1）可比上市公司行業分類依據申銀萬國研究所行業分類；

（2）數據來源於各上市公司披露的2008 年年報，剔除了2008 年每股收益為負的公司，同時也剔除了因每股收益較低而導致市盈率超過100 倍的公司；

（3）每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/加權平均普通股數；

（4）市盈率=平均交易價格/每股收益；

（5）平均交易價格=12 月 15 日前二十個交易日的總交易金額/總交易量。

（三）發行市淨率高於同行業可比上市公司平均水平

紅太陽股份本次向南一農集團發行股票的每股認購價格為 9.28 元，公司

2007 年 12 月31 日的每股淨資產為2.24 元，對應的發行市淨率4.14 倍；2008

年 12 月 31 日每股淨資產為2.21 元，對應的發行市淨率 4.20 倍。均高於同行業可比上市公司的平均市淨率。

同行業可比上市公司於2008 年 12 月15 日紅太陽股份定價日的市淨率如下表示：

2007 年每股 2008 年每股 2007 年度 2008 年度 平均交

代碼 名稱

淨資產(元) 淨資產(元) 市淨率(倍) 市淨率(倍) 易價(元)

000553.SZ 沙隆達A 1.54 1.85 3.74 3.11 5.76

002018.SZ 華星化工 4.02 4.14 2.94 2.85 11.80

002215.SZ 諾普信 2.02 3.42 7.71 4.55 15.57

002250.SZ 聯化科技 2.55 4.93 3.42 1.77 8.71

002258.SZ 利爾化學 2.07 6.09 5.31 1.80 10.99

600389.SH 江山股份 3.48 4.92 3.65 2.58 12.70

600486.SH 揚農化工 6.54 7.98 3.36 2.76 22.00

600532.SH 華陽科技 3.27 2.06 1.04 1.65 3.39

600596.SH 新安股份 5.07 10.43 6.45 3.14 32.73

600882.SH 大成股份 2.60 2.00 1.47 1.91 3.81

中值 3.53 2.67

平均值 3.91 2.61

000525.SZ 紅太陽 2.24 2.21 4.14 4.20 9.28

註：（1）可比上市公司行業分類依據申銀萬國研究所行業分類；

（2）數據來源於各上市公司披露的2008 年年報，剔除了2008 年每股收益為負的公司，同時也剔除了因每股收益較低而導致市盈率超過100 倍的公司；

（3）每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益/期末普通股股數

（4）市淨率=平均交易價格/各上市公司年度每股淨資產；

（5）平均交易價格=12 月 15 日前二十個交易日的總交易金額/總交易量。四、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性發表的意見

本公司董事會認為：

「1、公司聘請的評估機構（天健興業資產評估有限公司）具有證券從業資格和國有資產評估資質，本次評估機構的選聘程序合規，經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見，評估機構具有充分的獨立性。

2、本次標的資產的評估採用收益法、成本法等兩種方式，符合中國證監會的相關規定。

3、本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理，預期收益的可實現性較強，評估定價公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

4、公司本次向南一農集團發行股份購買資產事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司《章程》的規定。」五、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表的意見

本公司獨立董事對本次評估發表獨立意見主要內容如下：

（一）公司聘請天健興業資產評估有限責任公司作為本次向特定對象發行股份購買資產所涉及資產的評估機構，該機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。

（二）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易涉及評估報告的評估假設前提能按照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（三）公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易最終交易價格以經評估機構評估並經公司股東大會同意及中國證監會核准的評估值為依據確定，本次關聯交易符合國家有關法律法規和政策的規定，交易依據合理，交易價格公允，不存在內幕交易，沒有損害非關聯股東的利益，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

第十一章 董事會關於本次交易對本公司影響的討論分析

一、本次交易前本公司財務狀況和經營成果的討論分析

根據寧信會審字（2008）0288號2007年度審計報告、寧信會審字（2009）

0298號2008年度審計報告以及寧信會審字（2009）0561號2009年第一季度審計報告，紅太陽股份最近兩年一期的財務情況如下：

（一）財務狀況分析

1、資產、負債的規模與結構分析

單位：萬元

金額 構成

項目 2009 年 2008 2007 2009 年 2008 2007

3 月末 年末 年末 3 月末 年末 年末

貨幣資金 90,102.55 70,510.29 55,708.17 23.68% 22.43% 20.04%

應收帳款 11,239.99 14,661.53 7,560.73 2.95% 4.66% 2.72%

預付款項 59,714.14 59,654.59 67,725.94 15.69% 18.98% 24.37%

其他應收款 3,883.69 2,696.93 4,043.92 1.02% 0.86% 1.45%

存貨 103,110.78 56,178.21 38,938.14 27.10% 17.87% 14.01%

其他流動資產 2,706.14 2,697.27 30.81 0.71% 0.86% 0.01%

流動資產合計 271,342.66 206,925.50 176,048.12 71.30% 65.83% 63.34%

長期股權投資 5,784.96 5,716.78 6,020.65 1.52% 1.82% 2.17%

固定資產 68,143.84 67,470.47 67,463.08 17.91% 21.46% 24.27%

在建工程 16,102.99 15,125.91 9,305.86 4.23% 4.81% 3.35%

無形資產 16,927.20 16,812.36 17,075.40 4.45% 5.35% 6.14%

非流動資產合計 109,205.33 107,431.27 101,912.29 28.70% 34.17% 36.66%

資產總計 380,547.98 314,356.76 277,960.41 100.00% 100.00% 100.00%

短期借款 169,966.00 136,050.00 140,500.00 55.76% 57.22% 69.18%

應付票據 68,497.78 65,207.05 5,606.34 22.47% 27.42% 2.76%

應付帳款 37,678.14 15,992.67 26,013.24 12.36% 6.73% 12.81%

預收款項 10,060.52 5,014.31 10,108.14 3.30% 2.11% 4.98%

應交稅費 -3,160.12 -2,878.92 272.12 -1.04% -1.21% 0.13%

其他應付款 4,203.63 2,779.81 3,958.28 1.38% 1.17% 1.95%

其他流動負債 5,110.98 5,118.42 4,947.43 1.68% 2.15% 2.44%

流動負債合計 289,201.39 224,087.06 188,834.47 94.87% 94.24% 92.98%

長期借款 7,911.00 6,014.64 7,017.97 2.60% 2.53% 3.46%

其他非流動負債 5,110.98 5,118.42 4,947.43 1.68% 2.15% 2.44%

非流動負債合計 15,622.50 13,690.17 14,250.88 5.13% 5.76% 7.02%

負債合計 304,823.89 237,777.23 203,085.35 100.00% 100.00% 100.00%

股東權益合計 75,724.10 76,579.53 74,875.06 - - -

公司目前主營農藥和化肥業務，農藥由公司生產並銷售，化肥以貿易為主，這兩塊業務發展變化引起公司財務狀況變化。從資產和負債結構看，公司總資產中流動資產佔比較高，且逐年增加，2009年3月末流動資產佔比已達70%以上，從而也拉動流動負債增長，2009年末佔總負債的比例接近95%，資產和負債結構的變化主要是由於公司化肥業務引起。

具體來說，由於公司最近兩年一期未擴大農藥業務相關的固定資產投資規模，非流動資產規模保持平穩，但由於化肥貿易量不斷擴大，公司最近兩年一期流動資產規模大幅增長，由2007年末的176,048.12萬元增加至271,342.66萬元，引起公司資產總額增長不斷增長，由2007年末的277,960.41萬元增加2009年3

月末的380,547.98萬元。

資產總額增長也引起公司負債規模增加，負債總額由2007 年末的

203,085.35萬元增加至2009年3月末的304,823.89萬元，而同期股東權益則相對平穩。負債總額的增加主要是由於應付票據由2007年末的5,606.34萬元增加至

2009年3月末的68,997.78萬元增加較多，這主要是由於控股子公司蘇農連鎖及其子公司江蘇勁力化肥有限責任公司加強流動資金管理，不斷增加銀行承兌匯票使用量所致。銀行承兌匯票用量增加，也使得用於開票的保證金大幅增加，貨幣資金餘額因此由2007年末的55,708.17萬元增加到2009年3月末90,102.55萬元。

2、償債能力分析

2009/3/31 或 2008/12/31 或 2007/12/31 或

項目

2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

資產負債率(母公司) 51.35% 48.27% 48.45%

資產負債率(合併) 80.10% 75.64% 73.06%

流動比率 0.94 0.92 0.93

速動比率 0.58 0.67 0.73

利息保障倍數 0.92 1.42 1.71

註：資產負債率=負債/總資產

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

利息保障倍數=（淨利潤+所得稅+利息支出）/利息支出

公司最近兩年一期資產負債率呈上升趨勢，速動比率呈下降趨勢。資產負債率上升主要是因為公司業務規模的擴大，與肥料商品採購相關的應付款項等增加所致。速動比率的下降主要是由於江蘇蘇農農資連鎖集團股份有限公司儲備以備銷售的肥料商品存貨增加所致。

從母公司的資產負債率來看，2009年3月末為51.35%，為行業正常水平。公司的合併資產負債率過高，截至2009年3月末已超過80%，主要是由於下屬控股子公司農資連鎖、蘇農連鎖等為經營農藥、化肥銷售的商貿流通企業，為擴大銷售規模所需的流動資金量較大，短期借款及應付票據、應付帳款等應付款項金額較高，使得公司合併資產負債率較高。截至2009年3月末，公司銀行借款已達

177,877.00萬元，利息保障倍數小於1，且2008年度及2009年1季度經營活動產生的現金流量分別為-13,964.96萬元和-8,611.65萬元，雖然公司因化肥儲備而產生的流動性資金貸款可享受政府貼息補助，從而有助於緩解公司的償債壓力，但如公司現有化肥和農藥業務不能好轉，公司未來仍將面臨一定的償債壓力。

（二）盈利能力分析

1、盈利指標

單位：萬元

項目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年

營業收入 71,868.74 349,865.11 328,507.54

利潤總額 -223.44 5,339.94 6,610.55

淨利潤 -700.39 3,804.67 3,920.32

歸屬於母公司的淨利潤 111.97 1,096.68 1,888.00

銷售淨利率 -0.97% 1.09% 1.19%

每股收益(元) 0.0040 0.0391 0.0674

扣除非經常性損益後的每股收益(元) 0.0038 0.0448 0.0681

淨資產收益率 0.18% 1.77% 3.00%

扣除非經常性損益後的淨資產收益率 0.17% 2.02% 3.04%

註：銷售淨利率=淨利潤/營業收入

每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/加權平均普通股數

扣除後非經常性損益後每股收益=扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤/加權平均普通股股數

淨資產收益率=歸屬於母公司所有者的淨利潤/歸屬於母公司所有者權益

扣除非經常性損益後的淨資產收益率=扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤/歸屬於母公司所有者權益

公司近兩年營業收入略有增長，但淨利潤、銷售淨利率、每股收益及淨資產收益率均呈現下降趨勢，

2009年1季度淨利潤出現虧損，公司盈利能力大幅下降，這主要是由於化肥業務出現虧損造成。

2、利潤來源及構成分析

單位：萬元

金額 佔利潤總額的比例

項目 2009 年 2008 2007 2009 年 2008 2007

3 月末 年末 年末 3 月末 年末 年末

業務經營收益 -197.77 218.49 2,575.49 88.51% 4.09% 38.96%投資收益及公允價值變動

-25.79 -328.77 -325.82 11.54% -6.16% -4.93%收益

營業外收支淨額 0.12 5,450.23 4,360.88 -0.05% 102.07% 65.97%

利潤總額 -223.44 5,339.94 6,610.55 100.00% 100.00% 100.00%

註：業務經營收益=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用-資產減值損失

公司最近兩年業務經營收益及利潤總額都呈下降趨勢，且2009年1季度都出現虧損。從最近兩年利潤的來源及構成來看，主要為營業外收支的貢獻，2008

年及2007年分別佔到利潤總額的102.07%和65.97%，其中主要是公司化肥業務享受的政府貼息補助。綜合來看，公司農藥業務盈利能力較差，化肥業務依靠政府貼息補助，盈利能力一般。

單位：萬元

2009 年 2008 2007

項目

3 月末 年末 年末

毛利 4,972.67 27,613.63 21,952.92

營業稅金及附加 0.27 50.98 23.72

期間費用 5,644.62 26,233.00 19,205.12

資產減值損失 -474.45 1,111.16 148.59

2008年業務經營收益較上年下降了91.52%，主要是由於2008年期間費用和資產減值損失增加較多；

2009年一季度為負。主要是由於2009年1季度毛利下降，公司業務獲利能力嚴重下降。

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 2008 年

2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

月佔比 增長率

銷售費用 1,002.34 5,763.06 4,538.35 17.39% 26.99%

管理費用 2,357.01 8,288.44 5,740.65 28.44% 44.38%

財務費用 2,285.27 12,181.50 8,926.12 18.76% 36.47%

從上表期間費用的變動情況可以看出，管理費用和財務費用增長較多。管理

費用2008年較2007年增長44.38%，主要是人員經費支出增加所致；財務費用率

2008年較2007年增長36.47%，主要是由於2008年資本化利息減少、貸款利率上

升和銀票貼現費用增加所致。

3、收入構成及毛利率分析

單位：萬元

2009 年

2008 年 2007 年

項目 1-3 月

營業收入 佔比 毛利率 營業收入 佔比 毛利率 營業收入 佔比 毛利率

化肥銷售 54,850.40 76.32% 2.56% 258,325.71 73.84% 6.30% 250,443.38 76.24% 4.49%

農藥銷售 16,865.50 23.47% 21.14% 75,514.12 21.58% 14.41% 71,770.37 21.85% 14.55%

有色金屬 0.00 0.00% 0.00% 14,632.70 4.18% 0.40% 527.12 0.16% 2.28%

其他銷售 0.00 0.00% 0.00% 268.22 0.08% 5.14% 0.00 0.00% 0.00%

其他業務 152.84 0.21% 3.34% 1,124.35 0.32% 34.56% 5,766.68 1.76% 4.29%

合計 71,868.74 100.00% 6.92% 349,865.11 100.00% 7.89% 328,507.54 100.00% 6.68%

註：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

公司最近兩年一期營業收入規模變化不大，2008年度相比2007年度增長

6.5%，主要是由有色金屬、化肥及農藥銷售增長帶動；2009年1-3月為2008年

度全年的20.54%，主要由於1-3月份為化肥及農藥銷售的淡季，且沒有有色金屬

的銷售。

營業收入的構成中，以化肥銷售及農藥銷售為主，最近兩年及一期化肥銷售

佔當期營業收入比例均在70%以上，農藥銷售也均在20%以上。

2009年1季度綜合毛利率為6.92%，較2008年下降0.97%，主要是由於化肥

銷售毛利率降幅較大引起的。2009年1季度化肥銷售毛利率僅為2.56%，較2008

年下降3.74%，主要是由於2008年化肥價格處於高位，市場銷售狀況較好，盈利能力較強，但部分儲備化肥在2009年度銷售，也導致公司2009年一季度所銷售化肥的成本較高，影響了2009年第一季度的盈利能力。

（三）資產周轉能力分析

項目 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率 5.55 31.49 42.49

存貨周轉率 0.84 6.78 6.29

總資產周轉率 0.21 1.18 1.28

註：應收帳款周轉率=2*營業收入/ （期初應收帳款+期末應收帳款）

存貨周轉率=2*營業成本/ （期初存貨+期末存貨）

總資產周轉率=2*營業收入/ （期初總資產+期末總資產）

由上表，公司2008年度應收帳款周轉率比2007年度有所下降，主要是由於公司為搶佔市場份額而適當放寬賒銷政策，導致應收帳款增長較多且快於銷售收入的增長；2008年度存貨周轉率比2007年度略有上升，主要是由於2008年化肥和農藥銷售形勢均強於2007年度。公司2009年1季度的周轉率數據由於受到計算方法和化肥儲備的影響處於較低水平，並不反映全年周轉情況。二、對交易標的所處行業基本情況和經營情況的討論與分析

（一）交易標的所處行業基本情況

1、國際農藥行業發展概況

國外農藥工業起步早，智慧財產權保護制度完善，農藥工業已從高速成長期進入了成熟期。20世紀60～90年代，世界農藥工業處於高速成長階段，1996年世界農藥市場銷售額達292.2億美元，比1960年增長了近33.4倍，期間複合增長率達10.1%。1996年以後，全球農藥工業步入一個穩定期，其銷售額穩定在300億美元左右。雖然世界農藥總體發展速度緩慢，但除草劑和殺菌劑的銷售額增長速度較快，2001年至2004年期間，分別上升了21.34%和56.09%。目前，除草劑是國際農藥市場的最大品種，佔有全球農藥市場的最大份額，2005年除草劑、殺蟲劑、殺菌劑佔整個農藥市場銷售額的比例分別為48:25:24。圖：我國化學農藥產量

資料來源：PhillipsMcDougall

農藥消費水平與經濟發展，特別是農業經濟的發展密切相關，從地域上看，北美、亞太和西歐是農藥主要消費地區。從國別上看，美國、西歐和日本等一直是全球主要的農藥消費市場。全球農藥消費額前五名的國家依次為美國、巴西、日本、法國和中國。

圖：2006年全球農藥銷售地域分布 圖：2006年全球農藥消費國別構成

資料來源：國信證券研究部

由於農藥市場競爭激烈，新產品開發難度加大，風險增加，周期也較長，目前一種達到首次銷售標準的新農藥，累積總成本已達1.25億美元，耗時8—9年。為加強研究開發實力，尋求規模效應和協同作用，增加市場份額，降低成本和增加利潤，農藥行業兼併重組比較頻繁，行業發展趨集中化和壟斷化。1994年世界上有13家著名的農藥跨國公司，經過不斷的兼併重組，到2006年只剩6家，這

6家公司分別是拜耳、先正達、巴斯夫、陶氏、孟山都和杜邦公司，它們佔據著全球約80%的市場份額。

2、國內農藥行業發展概況

經過多年的發展，我國農藥產量與銷售額逐年上升，目前已成為全球最大的農藥生產國。據國家統計局統計，2008年我國化學農藥原藥產量已達190.24萬噸，比2003年增長了147.97%，期間年複合增長率達19.9%。2008年我國化學農藥銷售額達1138億元，銷售額5年來增長了2.28倍，期間年複合增長率達

26.8%。我國已是全球第5大農藥消費國，2006年佔全球農藥市場銷售額的6%，居於美國、法國、日本和巴西之後。圖：我國化學農藥產值和原藥產量

資料來源：wind資訊

由於發達國家農藥企業受環保和生產成本等因素影響，農藥的生產基地一直在向外轉移，中國農藥企業在原料配套、資源（能源、水）、勞動力成本等方面具有較強的綜合優勢，從而成為最主要的產能轉移承接者。近年來，我國農藥出口量逐年增長，目前已成為世界上最大的農藥出口國。據統計，2008年，我國農藥出口量和出口金額分別達48.5萬噸和20.2億美元，比2000年分別增長了

119.75%和336.29%，期間複合增長率分別為14.7%和20.28%。圖：我國農藥出口金額和數量

資料來源：上海證券研究所

目前國內農藥仍以殺蟲劑為主，但其品種結構正逐步趨向合理，已改變過去

「三個

70%」（即殺蟲劑佔產量的70%、有機磷佔殺蟲劑總產量的70%、高毒有機磷品種佔有機磷的70%）的不合理格局，呈現除草劑產量逐年上升，殺菌劑產量平穩，殺蟲劑產量逐年下降的格局。據統計，2008年，我國農藥總產量中除草劑、殺蟲劑和殺菌劑的比例分別為35%%、32%%和10%，與2003年相比，殺蟲劑比例下降了18%，除草劑比例增加了7%。

圖：2003年我國各類農藥產量比例 圖：2008年我國各類農藥產量比例

資料來源：國家統計局、上海證券研究部

3、我國農藥行業技術水平及經營模式

（1）行業技術水平

我國農藥行業總體上還處於單缸、間歇、手工操作的技術水平。在微機自控、高效催化、高度純化、定向主體合成、生物技術應用等方面與發達國家水平相差

20—30年。工藝技術的落後，造成我國產品質量差，不少產品原藥含量較國外先進水平低5％—10 ％。國外農藥製劑加工已向無溶劑、水基、固體化發展，而我國仍以乳油、可溼性粉劑、粉劑、水劑為主，大量的甲苯、二甲苯、純苯作為溶劑施于田間，不僅浪費資源，也對環境造成嚴重影響，同時大量的低水平的混合製劑，嚴重影響了農藥產品質量的穩定提高。

（2）行業經營模式圖：農藥行業的產業鏈圖

目前全球的農藥生產企業均處於上圖所示的產業鏈中的某一部分或全部。總體來講，產業鏈越長的企業，競爭力越強。從原料到中間體再到原藥的生產企業更多體現其技術上的優勢，而原藥到製劑的生產企業更多體現其營銷和品牌上的優勢。

我國農藥行業在產品研發上以仿製為主，具有自主智慧財產權的產品較少。農藥產品的國內營銷主要通過專業的銷售渠道進行銷售，這些專業的渠道商既有以一定規模形式存在的連鎖農資供應商，也有以大量的民營、個體等組織形式存在的中小型的農資供應商；國外營銷分為自營出口和通過中間商代理出口兩種形式。

（

3）行業的周期性、區域性或季節性特徵

農藥行業具有明顯的季節性，大部分產品屬於季節性使用。一般而言，每年的上半年是農藥生產的高峰期，而3～9月是農藥使用的高峰期。此外，農藥供求結構與氣候條件有關，不同的氣候條件決定了不同地區種植結構的差異，造成病、蟲、草害危害程度的變化，產生對農藥品種的不同需求，南方以殺蟲劑，殺菌劑為主，北方以除草劑為主。

4、進入本行業的主要障礙

目前，進入我國農藥行業面臨以下壁壘：

（1）政策準入壁壘

設立農藥生產企業需經工業和信息化部核准後，才能依法向工商行政管理機關申請領取營業執照。農藥產品生產和銷售須同時取得「農藥登記證」、「生產許可證」 （或「生產批准證書」），並符合相關質量標準。農藥產品在獲得登記之前需經過2年4個地域的田間試驗和毒性、環境及殘留實驗。因此，新設農藥企業或完成農藥新產品登記均需較長時間，其中，完成產品登記通常需要2～3

年時間。

隨著環境保護與食品安全意識提高，國家還將會採取其他政策性措施提高農藥企業審批以及農藥新產品的登記審核門檻。根據最新出臺的規定，從2008年3

月1日起，提高申請農藥企業核准要求：原藥企業註冊資本不低於5000萬元，投資規模不低於5000萬元，其中環保投資不低於投資規模的15%；製劑（加工、復配）企業註冊資本金不低於3000萬元，投資規模不低於2000萬元，環保投資應不低於投資規模的8%，不再受理分裝企業，乳油和微乳製劑加工企業核准，製劑（加工、復配）企業新增原藥生產需重新核准。

（2）市場先行壁壘

☆ 農戶對製劑的選購主要依賴經驗，對質量穩定、服務良好的企業較為信賴，新企業或新產品進入市場需強化用藥技術指導與品牌推廣。中國農村地域廣闊，終端零售點分散，每家零售店銷量不大，且銷售的季節性特點明顯，要建立銷售渠道並取得農戶認同需要較長周期，並投入巨大的人力、財力。

另外，對農藥原藥出口商而言，先行佔領市場往往會獲得更多的市場優勢。在經濟越發達的地區，消費者越重視產品品質，由於農藥產品品質原因導致的賠付成本極高，國際知名農藥供應商出於對自身產品品質的保證和滿足其自身參與全球競爭的需要，在原藥採購上非常關注產品質量的保障、合作的長期性和穩定性，一般不會輕易更換原藥供應商。

（3）技術壁壘

原藥生產屬於技術與資金密集型，對化合物合成技術及相關工藝與設備要求甚高。農藥製劑由於直接施用於農作物，對藥效、質量、安全要求較高。完成研究和開發需化學、植物保護學、生物學、環境科學、毒理學等跨學科配合，製劑生產需要良好的質檢技術、工藝技術和環保、安監相關技術與設施。病蟲草害的抗藥性趨於明顯，只有長期對農作物及病蟲草害保持跟蹤與監測，才能確保製劑的有效性、安全性及應變能力，因而製劑技術具有極強的經驗累積性特點。

（4）環保壁壘

農藥行業廢水排放量一般較大且廢水中影響環境的汙染物質含量較高。隨著國家對環境保護日益重視，環保標準趨於提高，若廢水排放無法達標，將難以進入農藥行業。

5、行業發展的有利和不利因素

（1）有利因素

① 產業政策扶持

我國一直重視農業發展，不斷加大對農業的投入，對農藥、化肥等支農產品實行扶持政策，鼓勵發展農藥產業及農藥新品種、新製劑。

中共中央、國務院2007年《關於積極發展現代農業紮實推進社會主義新農村建設的若干意見》明確指出，「積極發展低毒高效農藥」、「加大對新農藥創製工程支持力度，推進農藥產品更新換代」。

《全國農業和農村發展第十一個五年規劃（2006-2010年）》明確把「農產品質量安全水平進一步提高」作為重點發展目標之一，要求主要農作物病蟲害損失降低3%。

國家發改委《產業結構調整指導目錄(2007年本)》中，鼓勵開發生產高效、低毒、安全新品種農藥及中間體。

國務院《石化產業調整和振興規劃》將「淘汰一批高毒高風險農藥品種，調整農藥產品結構，發展高效低毒低殘留品種，推動原藥集中生產，鼓勵優勢農藥企業實施跨地區整合，努力實現原藥、製劑生產上下遊一體化」作為農藥產業調整和振興的主要任務。

② 高毒農藥及有效成分含量低的農藥的退出給品種結構優良的企業帶來發展的機遇

自2007年1月1日起，國內全面禁止甲胺磷、對硫磷、甲基對硫磷、久效磷、磷胺五種高毒農藥在農業生產中使用。這五種高毒農藥佔國內殺蟲劑市場的

15.6%，據統計，高毒有機磷市場的退出將形成約100億元的市場空缺，同時高效、低毒、低殘留的農藥不斷取代老品種將成為一個長期趨勢，給國內農藥市場留下巨大的市場缺口，產品結構良好（無高毒有機磷類產品）、品種豐富、產業鏈長、營銷網絡完善的企業將迎來發展的機遇。

農業部、工業和信息化部日前聯合發布公告，規定自2009年2月25 日起，停止批准有效成分含量低於30%的草甘膦水劑的登記。對於已取得農藥田間試驗批准證書和已批准登記的草甘膦水劑，其有效成分含量低於30%的，應當在2009

年12月31 日前進行有效成分含量變更。而目前我國草甘膦水劑市場上以低含量水劑產品為主導，其中九成為有效成分10%的水劑產品。這意味著眾多低含量草甘膦水劑生產企業或將被淘汰，為少數高含量草甘膦水劑生產企業迎來了較好的發展機遇。

③ 農藥原藥生產向中國轉移給我國農藥原藥企業帶來了機遇。

隨著全球經濟一體化，國內外農藥市場已經逐步融為一體，全球農藥生產向新興國家尤其是中國的轉移趨勢漸趨明顯。我國農藥工業的基礎良好，勞動力成本和環保治理成本低，在國際上具有較明顯的比較優勢，中國有望逐步成為高質量、低成本的後專利期農藥原藥製造基地，我國農藥生產企業將逐步成為跨國農藥企業的原藥供應商。

④ 逐步提高的環保要求有利於資本雄厚、工藝先進的農藥企業的發展

國家對農藥生產尤其是原藥生產企業的環保要求越來越高，企業未來將要求相應增加環保方面的投入，目前不規範的企業將面臨更大的環保壓力，如果沒有足夠的資金實力投入環保，將有可能被淘汰。技術含量低、生產工藝落後、環境汙染嚴重的企業將逐漸失去生存空間。

⑤ 高科技環保型製劑產品不斷湧現，製劑技術進步加快

在市場需求的機遇和環保、食品安全等壓力下，我國農藥製劑研發更受重視，科研機構、大專院校及一些企業均加大了製劑研發力度，推動了國內製劑水平的提高，一批納米材料和納米乳液技術被應用於水基化農藥加工，發達國家製劑技術壟斷已被打破。

（2）行業發展的不利因素

農藥行業集中度低，大多數企業規模較小，植物保護與用藥指導需要加強，雖然國家立法不斷完善，但監管困難，低水平無序競爭急需規範。

我國農藥需求高度分散、多樣化、差異化和季節性的特點對農藥生產企業特別是製劑生產企業的銷售、庫存、資金周轉、組織生產能力要求較高，經營管理和統籌運營的能力是企業經營質量的重要保障。

（二）標的公司產品市場前景和競爭情況

本次資產重組主要向紅太陽股份注入吡啶鹼產業鏈和氫氰酸產業鏈產品（包括在產產品、中試產品以及在研產品）的研發、生產和銷售等相關經營性資產，這兩個產業鏈的產品全球產量約佔全球高效、低毒、低殘留農藥及農藥中間體

50%以上份額，是替代高毒農藥、替代有毒有害三藥中間體的重要農藥產品。

1、吡啶鹼產業鏈業務

吡啶鹼為基礎的雜環類農藥產業鏈在全球農藥產業鏈中佔據重要地位，下遊產品包括全球第二大除草劑百草枯和歐美發達國家廣泛採用的敵草快、全球最主要的殺蟲劑毒死蜱和吡蟲啉。

南一農集團通過多年自主創新，目前已全面掌握吡啶鹼合成技術，是國內唯一掌握吡啶鹼合成技術的國家重點培育發展的農藥內資企業，實現了內資農藥企業在雜環類農藥產業鏈上的突破，填補了國內空白，是世界上第一家擁有從吡啶鹼到百草枯、敵草快、毒死蜱、吡蟲啉等雜環類系列產品或技術的企業，產業鏈相對完整。目前，南一農集團正以吡啶鹼基礎，加大對產業鏈下遊附加值更高、市場空間更大的雜環類農藥的開發，發展前景廣闊。圖：本次注入吡啶鹼產業鏈示意圖

註：圖中藍色區域為南一農集團吡啶產業鏈現有部分，灰色區域為紅太陽股份產品

本次注入的吡啶鹼產業鏈在產產品包括：吡啶鹼、百草枯、三氯吡啶醇鈉、敵草快。其市場前景及競爭狀況如下：

（1）吡啶鹼

① 市場前景和需求

吡啶鹼俗稱為雜環類三藥及三藥中間體的「晶片」，可廣泛用於農藥、醫藥、食用、飼料用添加劑、日用化工、輪胎工業等領域。在替代高毒農藥、有毒有害農藥方面可生產40餘種農藥產品，如百草枯、敵草快、高效益草能、毒死蜱、吡蟲啉系列、氟啶脲等；醫藥方面可生產50餘種醫藥和醫藥中間體，如維生素B3、奧美拉唑、蘭索拉唑、青黴素、黃胺、可的松等；在獸用方面是生產飼料添加劑煙酸、煙醯胺的核心原料；在日用化工和輪胎工業中，可用於洗髮劑去頭屑、殺菌劑、染料、塗料和子午輪胎工業，吡啶鹼經過氯化、氟化、氨氧化等可以製成多種中間體，在精細化工領域有著不可替代的廣泛用途。據統計，目前全球吡啶鹼類製成品年銷售額約達500億美元，預計在2008-2011年期間，其消費量年均複合增長率將達19.17%。從目前吡啶鹼全球需求結構來看，70%以上的吡啶主要用於農藥合成，

85%以上的3-甲基吡啶主要用於生產飼料添加劑和維生素PP，90%的2- 甲基吡啶用於生產農藥和子午輪胎。

由於吡啶鹼應用廣泛、深加工前景廣闊，是我國亟待發展的重點精細化學品之一，曾被列為國家「十一五」重點科技攻關項目、國家火炬計劃項目、國家級重點新產品和國家「十五」重點國債項目。近年來我國吡啶類化合物需求量持續增加，據統計，2007年我國吡啶類化合物表觀需求量達33,722噸，比2000年增長了451.55%，期間年均複合增長率達27.63%。圖：近年來我國吡啶類化合物供需概況

資料來源：cheminfo、中國海關

目前我國吡啶類化合物主要應用於農藥化學品和醫藥中間體/飼料添加劑，

2007年國內吡啶類化合物有51%應用於農藥化學品（百草枯佔其中的90%），

40%應用於醫藥中間體/飼料添加劑（煙醯胺/煙酸佔其中的60%），3.5%應用於SBV （苯乙烯-丁二烯-2-乙烯吡啶）膠乳，4.5%應用於日用化學品、塗料及其他中間體等其他領域。圖：2007 年我國吡啶類化合物消費結構資料來源：cheminfo、國信證券研究所

② 市場競爭情況

由於吡啶鹼的技術門檻很高，過去吡啶鹼的供應幾乎被國外廠商壟斷，產能主要集中在美國瑞利（Reilly）、印度久比蘭特（Jubilant）、瑞士龍沙（lonza）、日本光榮（koei）等公司，從而造成我國吡啶類化學物供應自給率不高，每年需要進口大量的吡啶類化合物，以滿足國內市場的需求。據統計，2007 年，我國進口吡啶類化合物 16,750.9 噸，佔我國吡啶類化合物表觀需求量的49.67%，其中純吡啶進口量佔總進口量的95.2%。從進口國和地區來看，印度我國吡啶類化合物最大的進口國，佔據總進口量的49.94%，美國和臺灣其次，分別佔總進口量的 19.54%和 19.43%。圖：2007 年我國吡啶類化合物主要進口國家和地區資料來源：cheminfo、中國海關

近年來國內企業正逐步突破吡啶鹼技術壁壘，我國吡啶鹼產能增長迅速，截至目前，我國吡啶類化合物的產能約為5.6 萬噸左右。吡啶鹼生產企業主要有南通瑞利化工有限公司、龍沙廣州有線公司和南京第一農藥集團有限公司，前兩家為中外合資企業，南京第一農藥集團有限公司為內資企業，經多年探索、研發和建設，目前擁有全國最大的吡啶鹼產能。此外，還有幾家焦化企業從煤油中提取少量吡啶，具體情況見下表：表：2007 年我國吡啶化學物生產企業概況

企業名稱 加工工藝 備註

龍沙廣州有限公司（注 1） 化學合成 3000 噸/年，主要用於生產煙

醯胺

南通瑞利化工有限公司（注2） 化學合成 16000 噸/年，純吡啶佔 73%

鞍山鋼鐵公司 煤焦油提取 210 噸/年，純吡啶佔62%

上海寶鋼化工有限公司 煤焦油提取 240 噸/年，純吡啶佔 55%

南京第一農藥集團有限公司 化學合成 37000 噸/ 年，純吡啶約佔

67%，其比例可調節

資料來源：cheminfo

注 1：瑞士龍沙（lonza）佔股份66%，廣州農藥廠佔股份32%；

注2：美國瑞利（Reilly）佔股份67%，南通醋酸化工廠佔股份33%；

③ 行業地位與優勢

目前南一農集團是國內吡啶鹼產能最大的公司，其產能達3.7萬噸/年，佔國內總產能的65.54%。每年可分別產出吡啶2.479萬噸和3- 甲基吡啶1.221萬噸。公司目前已經掌握吡啶鹼產出比例調節技術，不僅可調節吡啶與3-甲基吡啶的生產比例，還可通過調整投料比例和調整分離技術，不增加任何設備和條件下，生產2- 甲基吡啶、2，3-二甲基吡啶和3，5-二甲基吡啶等附加值更高的吡啶類化合物產品。

南一農集團吡啶產業鏈的優勢突出表現為：（1）產業鏈完整。目前，國外吡啶鹼生產主要集中在美國的Vertellus，印度的久比蘭特和日本廣榮等公司，但這些公司無一家形成上下遊產業鏈。南一農集團歷經八年攻關成功開發吡啶鹼生產技術和工藝，成為世界上第一家擁有從吡啶鹼到生產百草枯、敵草快、毒死蜱、吡蟲啉等雜環類系列產品或生產技術的企業，產業鏈相對完整；（2）技術優勢明顯。南一農集團是國內唯一掌握吡啶鹼技術的國家重點培育發展的農藥內資企業，且獨家擁有核心技術催化劑生產能力，技術優勢明顯，解決了南一農集團乃至我國三藥工業未來可持續發展問題；（3）成本優勢。由於工程投入、人力資源、能源、土地成本、資金成本相對較低，南一農集團的吡啶鹼相比國外廠商成本優勢突出，未來可充分發揮成本優勢，實現吡啶鹼的進口替代，並擴大國際市場的份額；（4）積極實施節能減排循環經濟，符合越來越高的環保要求。目前，國內已逐漸加大對重汙染行業的治理，陸續關閉一些環保設施配套差，汙染物處理能力嚴重差的重汙染企業，南一農集團作為我國大型農藥企業，環保投入充足，採用先進工藝，提高產品收率和原藥、能源的利用率，降低汙染物的產生量，實現節能減排，達到節約資源和能源的目的，符合越來越高的環保要求，更好的承擔了社會責任。

（2）百草枯

① 市場前景和需求

百草枯是一種常用的莖葉處理除草劑，具有殺草不殺根、安全環保、快速觸殺以及沒有漂移性等優良特點，廣泛應用於草原更新，草坪更新，免耕栽培除草，玉米、大豆、棉花行間除草，森林防火，山坡除草，棉花、馬鈴薯等農作物催枯等。目前已成為僅次於草甘膦的全球第二大除草劑。

近年來百草枯在我國得到廣泛用，市場需求量大增。棉花、玉米、大豆等作物的行間除草，南方免耕田、旱田、水田除草，山東省玉米、花生芽前打封閉多用百草枯。預計今後百草枯在我國的使用規模與範圍將會進一步擴大,特別是在免耕栽培、少耕栽培以及保護性用藥方面市場前景較為廣闊。在我國，百草枯用量已超過草甘膦，成為國內第一大除草劑。據初步統計,我國每年百草枯用量在

2.5-3萬噸，而受到原料吡啶的制約，國內廠家產量都不大，近幾年每到旺季都會出現貨源緊缺。

② 市場競爭情況

目前我國百草枯原藥和製劑生產企業已達200多家，產能出現過剩，產能利用率大都不足，主要是由於國內百草枯生產企業關鍵原材料吡啶受制於國際市場、外加其裝置分散且裝置能力小，自動化控制差及連續化程度低、部分企業三廢處理程度低函待解決等因素制約了國內百草枯生產企業產量。

目前國內主要百草枯生產企業有：英國先正達有限公司、山東省濟南綠霸化學品有限責任公司、山東大成農藥股份有限公司和南一農集團。其具體情況見下表：表：我國百草枯生產企業概況

生產廠家 備註

山東大成農藥股份有限公司 產能約為 8000 噸/年百草枯原藥

山東省濟南綠霸化學品有限責任公司 產能約為 10000 噸42%百草枯母藥

英國先正達有限公司 產能約為 12000 噸/年百草枯原藥

南京第一農藥集團有限公司 產能約為 9000 噸/年百草枯原藥

資料來源：中國農藥信息網

③ 行業地位和優勢

南一農集團百草枯原藥產能為9,000噸/年，其產能和產量僅次於先正達。公司百草枯關鍵原料吡啶全部自產，不依賴國際廠商，百草枯產品是公司以吡啶鹼為基礎向下遊產業鏈的延伸，成本優勢明顯，具有較強的競爭能力。

（3）敵草快

① 市場前景和需求

敵草快屬快速觸殺型滅生性莖葉處理除草劑，可廣泛應用於果園、茶園、橡膠園、非耕地和玉米、甘蔗、棉花、蔬菜行間除草及植物的催枯。在國外發達國家中，敵草快是一種比較理想的環保型除草劑，特別是馬鈴薯使用效果最好的催枯產品。據統計，2001年，敵草快成為美國在馬鈴薯上使用最廣泛的催枯乾燥劑，佔整個市場的31%。馬鈴薯是被發達國家當作健康食品而大力發展農作物，目前全世界馬鈴薯年產量高達3億噸，隨著馬鈴薯在全球範圍的大量種植，敵草快的市場需求也會逐步擴大。

我國是農業大國，種子作物和根莖作物是大量種植的農作物。依產量計，排名前三位的都是種子作物，分別是水稻、玉米和小麥，第四位是根莖作物馬鈴薯。此四大作物均是敵草快使用效果良好的對象，尤其是馬鈴薯。根據第五屆世界馬鈴薯大會資料，我國目前已經成為世界最大的馬鈴薯生產國，種植面積達7000

萬畝，總產量為7000萬噸，分別佔全球的1/5和1/4。目前制約敵草快在國內廣泛應用的首要障礙是價格偏高，這主要是由於其關鍵原材料吡啶價格較高，但隨著國內吡啶生產企業產能釋放以及規模效應顯現，敵草快市場價格將會被國內消費者接受。另外，隨著國內環保門檻的提高，敵草快也必將成為國內其他高毒非環保型除草劑的替代品。從1991年到現在，歐盟已禁用約450個農藥有效成分，超過了20世紀90年代所使用農藥有效成分總數的50%。目前，共有33個有效成分順利通過歐盟審查，敵草快便是其中之一。

② 市場競爭情況

由於目前敵草快國內需求量較小，生產的敵草快主要用於出口，目前敵草快國內生產企業只有四家，分別是英國先正達有限公司、山東省濟南綠霸化學品有限責任公司、南京第一農藥集團有限公司和浙江永農化工有限公司。表：我國敵草快生產企業概況

生產廠家 備註

浙江永農化工有限公司 敵草快40%母藥、敵草快200 克/升水劑

敵草快40%母藥、敵草快20%水劑、敵草快97%

山東省濟南綠霸化學品有限責任公司

原藥

英國先正達有限公司 敵草快260 克/升母液、敵草快200 克/升水劑

南京第一農藥集團有限公司 敵草快20%水劑、敵草快97%原藥

資料來源：中國農藥信息網

③ 行業地位和優勢

南一農集團敵草快產能為600噸/年，其產能和產量在國內排名第二，僅次於英國先正達有限公司。敵草快的產能擴張很大程度上受其主要原材料二氯吡啶限制。由於公司自產吡啶，形成了上下遊一體的產業鏈，實現了生產成本的最低化，具有較強的競爭優勢。

（4）三氯吡啶醇鈉

① 市場前景和需求

三氯吡啶醇鈉是一種非常有價值的農藥中間體，目前主要應用於生產毒死蜱，毒死蜱是美國陶氏益農公司開發的一種高效廣譜含氮雜環類殺蟲殺蟎劑，具有強烈的觸殺、胃毒和燻蒸作用，是目前全世界產銷量最大的殺蟲劑品種之一，現已經在中國、美國、澳大利亞、日本等14個國家登記和註冊。

近年來，大力發展高效、低殘留、安全、環保的農藥新品種是我國的重要產業政策，因毒死蜱具有高效、低毒、高選擇性的優點，從一面世就備受市場寵愛，發展至今已成為農民普遍接受的主流農藥。尤其是農業部、發改委、工商總局、質檢總局聯合發文要求五個高毒有機磷品種（甲胺磷、乙基對硫磷、甲基對硫磷、久效磷、磷胺）全面禁止生產和銷售，進一步增加了作為替代品種毒死蜱需求量，並逐漸被用戶認可。毒死蜱系列藥劑已被廣泛用於水稻、果樹、蔬菜等作物害蟲的防治。由於其在農產品上無農藥殘留，對食用者非常安全，對人、畜禽、作物和環境危害小，通常作為綠色食品生產基地的首選農藥品種。另外，天氣的變暖、地震等自然災害的發生導致大規模蟲害的發生，也促進了毒死蜱的大規模應用。近幾年來，由於華東（蘇、浙、閩）、華南（粵）、華中（贛、鄂、湘）等地區水稻稻飛蝨、稻縱卷葉螟、稻癭蚊等害蟲大面積爆發，各地植保農技部門推薦國產40%以及48%毒死蜱乳油應用於水稻蟲害的防治，效果較理想，持效期長，使用成本大幅降低，市場認同感較高。

② 市場競爭情況

三氯吡啶醇鈉是生產毒死蜱的關鍵中間體，國內生產毒死蜱的企業幾乎都生產三氯吡啶醇鈉，專門生產三氯吡啶醇納的企業較少，因此毒死蜱市場競爭狀況決定三氯吡啶醇鈉競爭狀況。由於毒死蜱無專利問題，其產業化被列為國家「十五」科技攻關項目，進入2005年下半年到2006年初，隨著國內技術進步加快，特別是中間體三氯吡啶醇鈉工藝獲得突破，毒死蜱生產成本大幅降低，大量農藥企業進入毒死蜱農藥生產領域，截至2009年3月，國內毒死蜱原藥登記廠家達50

多個，與之相關的製劑證為900多個。

目前國內規模化生產毒死蜱的企業有：江蘇寶靈農藥、山東華陽股份、湖北沙隆達股份、江蘇紅太陽股份、常州江南化工、山西三維豐海化工、浙江永農化工、新農化工、安徽豐樂農化、河北衡水北方等一大批企業，大部分企業原藥含量已突破97%。

③ 行業地位和優勢

南一農集團三氯吡啶醇鈉產能為10,000噸/年，目前主要為其關聯公司紅太陽股份的毒死蜱生產提供原材料。在生產工藝方面，南一農集團除了擁有從三氯乙醯氯到三氯吡啶醇鈉這條工藝路線外，還利用公司自產的吡啶開發了國內唯一的從吡啶到三氯吡啶醇鈉的工藝路線，形成了上下遊一體的產業鏈，實現了生產成本的最低化，具有較強的競爭優勢。

2、氫氰酸產業鏈業務

氫氰酸是一種化學性質活潑的物質，在精細化工領域一直備受重視，由它可以合成一系列價格較高、市場走俏的精細化學品，如農藥領域可生產全球第一大除草劑草甘膦、中間體雙甘膦等，在全球農藥產業鏈中地位突出；此外，還可用作醫藥、農藥、染料、食品和飼料添加劑以及合成材料助劑等，故市場空間較大。圖：氫氰酸產業鏈圖

亞氨基二乙腈 雙甘膦 草甘膦

生物化工 甘氨酸 飼料、食品添加劑

天然氣 氫氰酸 羥基乙腈

生物技術 聚乳酸 新材料

150多種三藥及三藥中間體、新材料、食品添加劑註：圖中藍色區域為南一農集團氫氰酸產業鏈現有部分

本次注入的氫氰酸產業鏈在產產品主要是草甘膦，其市場前景及競爭狀況如下：

（1）市場前景和需求

草甘膦屬於有機磷類傳導、內吸、滅生性除草劑。該藥具有雙向傳導功能，可被植物吸收，在體內傳輸到地下根、莖部分，使地下部分逐漸腐爛，致使植株死亡，並失去再生能力。作為一種高效、低毒、無公害、廣譜的除草劑，草甘膦主要用於果園、桑園、茶園、橡膠園、甘蔗園以及玉米、大豆、木薯等農作物，可防除幾乎所有的一年或多年生雜草，也是牧場草原更新和森林防火牆隔離帶的重要產品。

20世紀90年代以來，由於生物技術的突飛猛進，轉基因抗草甘膦作物（大豆、玉米、棉花等）研究成功並大面積種植和利用玉米、木薯等農副產品製造可再生新能源的高速增長，從而極大地增加了草甘膦的使用範圍。特別是WTO從法律上確認限制轉基因作物進口違反世貿協定及轉基因作物的比較經濟優勢，刺激了農業大國巴西、阿根廷等允許種植轉基因作物，種植比例不斷提高。轉基因作物種植面積的增長情況基本決定了草甘膦農藥的需求前景。

2007年全球種植轉基因作物1.14億公頃，較之2006年增長了12%，其中抗草甘膦轉基因作物種植面積約佔60%。據ISAAA估計，2015年全球轉基因作物可能達到2億公頃，抗草甘膦轉基因作物種植面積必將進一步擴大。圖：全球轉基因作物總面積（單位：百萬公頃）

資料來源：CliveJames宏源證券

從世界範圍看，抗草甘膦轉基因作物主要以大豆和玉米為主，種植面積佔所有抗草甘膦作物種植面積的90%以上，大豆與玉米之間的比例大約為6：4，其中玉米主要集中在美國，大豆分布在美國、巴西和阿根廷三個國家。

據Informa發布的最新報告預計，2009年全球玉米播種面積為1.596億公頃，高於2008年的1.571億公頃，其中美國玉米種植面積3230萬公頃，同比增長3%。考慮到美國政府對玉米乙醇燃料的大力支持，我們預計未來美國玉米種植總面積可能穩定在3400萬公頃左右。目前抗草甘膦玉米的種植面積佔到玉米種植總面積的78%，未來的極限值可能在90%左右。綜合兩方面考慮，抗草甘膦玉米在美國的種植面積大約還有20%的上升空間。

除了美國之外，巴西則是另外一個抗草甘膦玉米種植面積有望大幅增長的地區。巴西剛剛批准了roundupready系列的種子在巴西種植，預計將在最近一季投入銷售，並在2年內佔到40%的市場份額，即新增抗草甘膦作物種植面積570

萬公頃。

2009年全球大豆播種面積預計為9950萬公頃，同比增長1.6%。其中美國、阿根廷、巴西三國種植面積佔比70%以上。抗草甘膦大豆在上述三國的市場佔有率分別為97%、96%和51%，因此在現有成熟市場中成長潛力最大的是巴西，預計2年內市場佔有率提高到80%，即每年增加15% （330萬公頃）。

鑑於未來抗草甘膦轉基因作物面積的持續擴大，未來草甘膦的需求量將以

15%的增速持續增長，預計2010年全球需求總量可達100萬噸。圖：全球草甘膦需求量（單位：萬噸）

資料來源：AGROW宏源證券

（2）市場競爭狀況

目前全球草甘膦產能主要集中在美國孟山都和中國。2008年孟山都的草甘膦產能大約是20萬噸/年，中國的草甘膦產能大約是40萬噸/年，隨著2009年在建項目的完工，預計還將再增加10萬噸/年的產能，再加上澳大利亞、阿根廷等國的產量，基本處於供需平衡狀態。可以預見的是，未來草甘膦像2007年底至2008

年中供不應求的狀況將難以重現，行業競爭隨著產能的釋放將逐步加劇。圖：全球草甘膦產能分布資料來源：宏源證券研究所

目前國內草甘膦的主要生產廠商有：江山股份、華星化工、新安股份、揚農化工等。其簡要情況如下表所示：表：我國草甘膦生產企業概況

公司名稱 草甘膦產能 生產工藝

江山股份 8萬噸 採用IDAN和甘氨酸法

新安股份 8萬噸 採用甘氨酸法

華星化工 1.5萬噸 採用IDA法

楊農化工 1.5萬噸 採用IDA法資料來源：公司公告

（3）行業地位和優勢

本公司擁有草甘膦產能為26,000噸/年，其中6000噸產能在南京生化，

2,0000噸在安徽生化，目前尚在建設之中。本公司草甘膦項目主要採用氫氰酸IDA工藝路線，該路線相比其他草甘膦工業路線，具有成本低、環保等特點，原料可實現進口替代，前景較好。

草甘膦工業路線主要有兩大類，一類為甘氨酸路線，一類為亞氨基二乙酸

（

IDA）路線，其中甘氨酸路線是國內最主要的草甘膦生產路線，工藝相對簡單，汙染嚴重；而IDA工藝路線具有產品純度高，環保等特點，為發達國家普遍採用的路線。IDA法根據原材料的不同，又可分為氫氰酸法和二乙醇胺法，由於二乙醇胺是石油下遊產品，受國際政治、油價波動等影響較大，發展受到制約，但是氫氰酸IDA法生產草甘膦，可避免採用價格昂貴的二乙醇胺，而採用價格相對低廉的氫氰酸、甲醛等原料合成亞氨基二乙腈，進而合成IDA，競爭優勢明顯。

該產品技術曾被美國人壟斷全球30多年，南一農集團歷經5年攻關一舉成功，生產過程中母液可循環套用，整個工藝降低了原材料的消耗，也規避了石油價格大幅波動所帶來的不利影響。與此同時，南一農集團成功攻克了利用氧氣微波氧化法生產草甘膦（由雙甘膦生產草甘膦的一種工藝），填補國內空白。該工藝不僅解決了草甘膦合成生產過程中大量難以治理的「三廢」問題，而且還解決了副產10%母液帶來的二次面汙染問題，基本實現了零排放。另外，本工藝路線生產的草甘膦純度高，其純度能達到97％以上。圖：全球草甘膦合成路線示意圖

資料來源：《安徽生化草甘膦項目可行行研究報告》

3、未來規劃

（1）吡啶產業鏈業務

整個吡啶類化合物產業鏈呈現類似樹狀結構，而吡啶鹼則是整個吡啶產業鏈的根部，從吡啶中間體向產業鏈後端可以派生眾多衍生物與終端產品。公司計劃未來擴產吡啶，並繼續豐富吡啶鹼為基礎的雜環類農藥產業鏈相關產品，如2－氯吡啶、三氯吡啶、四氯吡啶、2-氯煙酸、2－氯－5氯3-甲基吡啶等。2－氯－5

氯3-甲基吡啶等是國家重點替代有毒有害中間體的科技攻關產品，也是國家循環經濟、節能減排的重點產品，是替代進口、替代高毒、國家級新產品和國際第四代環保型、無公害殺蟲劑吡蟲啉、啶蟲咪、烯啶蟲胺、高效蓋草能、氟啶脲等重要中間體，是吡啶鹼產業鏈中的重要產品。2009年3月6 日，當塗縣發展和改革委員會出具《關於同意安徽國星生物化學有限公司擴建2.5萬噸吡啶鹼項目備案的函》（當發改函[2009]73號），同意該項目備案。該項目總投資額為19,600萬元，建築面積8,900平方米。

（2）氫氰酸產業鏈業務

公司計劃未來繼續豐富氫氰酸產業鏈上下遊產品，擴建現有IDA工藝路線產能規模；同時積極向產業鏈上遊延伸，利用價格相對低廉的氫氰酸、甲醛等原料合成亞氨基二乙腈，降低生產成本，提高產業鏈整體競爭力；抓住時機擴展下遊產品，建設重點發展飼料、食品添加劑、聚乳酸新材料等高附加值氫氰酸產業鏈產品。2008年7月17日，當塗縣發展和改革委員會向安徽生化出具了《關於同意安徽國星生物化學有限公司擴建4萬噸雙甘膦項目備案的函》（當發改[2008]140

號），同意本項目備案。本項目總投資4,600.5萬元，擬佔地1.6公頃，建築面積12,000

平方米。

（三）交易標的資產的競爭力分析

1、產業鏈優勢

通過多年自主創新，南一農集團已掌握吡啶和氫氰酸產業鏈的核心技術，目前公司正努力向產業鏈上下遊產延伸，未來將擁有完整的吡啶和氫氰酸產業鏈；在不斷加強自主創新能力的同時，南一農集團積極開拓國際市場，率先在全球獲得了一百多個國外農藥產品登記證，產品已銷往全球五大洲十多個國家和地區，並成功與世界大型跨國農藥連鎖公司和農藥製造公司實現強強聯合。

紅太陽股份作為國家農藥行業重點骨幹企業之一，主要生產菊酯類、吡蟲啉和毒死蜱等高毒有機磷的替代農藥，與其他農藥企業不同的是，紅太陽股份一直注重國內終端市場的建設，其農資產品已銷往全國28個省2098個地市縣，並已形成了品牌營銷、深度分銷、大流通立體營銷模式，率先在國內由點到面構築了「千縣萬鎮」農資連鎖新業態的建設，未來還將在面和點上進一步擴張，力爭建立更強大更符合農民購買習慣的國內銷售網絡。

本次重組使得紅太陽股份產業鏈整體優勢更為明顯。紅太陽股份將擁有擬除蟲菊酯產業鏈、吡啶鹼產業鏈和氫氰酸產業鏈等三條產業鏈，產業更為完整、配套；外加紅太陽股份將擁有國際和國內覆蓋面最廣的銷售渠道，形成了「中間體-原藥-製劑-流通領域」最完整的產業鏈，成本優勢將更為明顯，有利於實現紅太陽股份做大做強，力爭抓住世界農藥產業向中國轉移的機遇，在領導國內農藥行業發展的同時，成為世界農藥企業中的強者。

2、技術優勢

公司研發中心是一所省級技術中心，建立了以自主開發為主，引進為輔相結合的產學研聯合開發新模式。目前中心擁有研發人員391人，其中博士25人，碩士212人。中心設主任一名，副主任二名，辦公室主任一名，研發中心設情報信息部、新產品開發部、科技成果轉化部三部門。下設小試中心、實驗中心、基因育種基地、中試基地、檢測中心。中心內部設立技術委員會和專家委員會，外部依託外部專家，並建立了專家信息庫和網絡交流系統平臺。

☆ 近年來，公司自主開發了符合國際國內未來環保型、無公害、超高效農藥高科技產品118項，其中填補國內空白產品先後達到53項，申請和正在申請的國家發明專利40多項，獲得國家「雙高一優」，「星火計劃」、「火炬計劃」、「雙加」工程、高新技術產業化、國債項目等18項。通過十多年的技術積累及多年技術攻關，公司在國內率先掌握了吡啶鹼合成技術，是國內唯一掌握吡啶鹼合成技術的國家重點培育發展的內資農藥企業，實現了內資農藥企業在雜環類農藥產業鏈上的突破，填補了國內空白。公司具備了強大的技術開發能力，一些領域的開發能力已處於國際先進水平。

公司研發中心與國際大公司、國內科研單位和大專院校積極開展合作。在國際上，先後與德國拜耳、英國ICI、日本住友等跨國農藥公司合作；在國內，先後與中國科學院、農科院、工程院、東大、上海農藥所等28所大院大所合作，以公司技術研發中心為核心，連接大院大所，形成了一個龐大的科研開發平臺，建立了內有開發隊伍，外有技術依託的科研開發體系，先後開發了滅鈴皇、大功臣、百草枯、溴氰菊酯等產品。

3、產品定位優勢

國內大部分農藥生產企業產品集中在中低端的有機磷、氨基甲酸酯類產品，雖然市場需求量大，生產噸位大，但因技術壁壘相對較低，能夠生產的中小企業眾多，導致產品毛利下降。公司目前主要產品是吡啶雜環類農藥，這種農藥不僅高效、低毒、持效期長，而且對人及生物有良好的環境相容性，符合農藥的發展要求和趨勢，已成為農藥創製主要方向之一。

4、注重人力資源開發

公司堅持以人為本，十分注重對研發人員的培養和大膽使用，採取走出去請進來的方法，對研究開發人員進行培訓和再學習，不斷提高科研人員的業務素質，同時放手讓年青工程技術人員挑大梁、擔重任，經驗豐富的老專家進行指導、審

核、把關，公司採用科技承包辦法，激勵工程技術人員多出成果，多出業績，調

動了科研人員的積極性。

三、本次交易後上市公司財務狀況、盈利能力比較及未來趨勢分析

（一）財務狀況分析

為提高每股收益，同時改善南一農集團的財務狀況，南一農集團擬將南京生

化的註冊資本減少，截止2009年3月31 日的註冊資本769,523,519.50元減少至

381,000,000.00元，擬減少註冊資本388,523,519.50元，上市公司最近一年及一

期備考財務報表是假定上述減少註冊資本行為在2009年3月31 日已完成基礎上

編制，利安達會計師事務所有限責任公司為此出具了利安達審字[2009]第1165

號標準無保留審計報告。以下關於備考數據的分析都是基於假設減資已完成的上

市公司最近一年及一期備考財務報表。

1、交易前後上市公司資產構成比較分析

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第1165號

標準無保留審計報告，本公司2009年3月31 日與2008年12月31 日的合併報表及

備考合併報表的資產構成對比如下表所示：

單位：萬元

2009/3/31 備考 2009/3/31 2008/12/31 備考 2008/12/31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 142,678.68 19.33% 90,102.55 23.68% 88,925.04 13.52% 70,510.29 22.43%

交易性金融資產 346.09 0.05% 346.09 0.09% 305.79 0.05% 305.79 0.10%

應收票據 14,239.28 1.93% 239.28 0.06% 220.89 0.03% 220.89 0.07%

應收帳款 22,107.99 2.99% 11,239.99 2.95% 19,046.70 2.90% 14,661.53 4.66%

預付款項 68,479.61 9.28% 59,714.14 15.69% 65,050.41 9.89% 59,654.59 18.98%

其他應收款 29,154.28 3.95% 3,883.69 1.02% 74,965.93 11.40% 2,696.93 0.86%

存貨 116,401.69 15.77% 103,110.78 27.10% 73,231.38 11.13% 56,178.21 17.87%

其他流動資產 2,706.14 0.37% 2,706.14 0.71% 2,697.27 0.41% 2,697.27 0.86%

流動資產合計 396,113.75 53.66% 271,342.66 71.30% 324,443.40 49.33% 206,925.50 65.83%

長期股權投資 6,299.36 0.85% 5,784.96 1.52% 6,231.18 0.95% 5,716.78 1.82%

投資性房地產 106.05 0.01% 106.05 0.03% 107.19 0.02% 107.19 0.03%

2009/3/31 備考 2009/3/31 2008/12/31 備考 2008/12/31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

固定資產 124,800.27 16.91% 68,143.84 17.91% 118,713.01 18.05% 67,470.47 21.46%

在建工程 37,009.11 5.01% 16,102.99 4.23% 35,288.79 5.37% 15,125.91 4.81%

工程物資 1,082.27 0.15% 32.20 0.01% 1,225.18 0.19% 1.00 0.00%

無形資產 35,151.26 4.76% 16,927.20 4.45% 34,508.48 5.25% 16,812.36 5.35%

商譽 135,336.27 18.33% 716.39 0.19% 135,336.27 20.58% 716.39 0.23%

長期待攤費用 293.67 0.04% 293.67 0.08% 302.82 0.05% 302.82 0.10%

遞延所得稅資產 2,041.81 0.28% 1,098.03 0.29% 1,544.79 0.24% 1,178.35 0.37%

非流動資產合計 342,120.07 46.34% 109,205.33 28.70% 333,257.71 50.67% 107,431.27 34.17%

資產總計 738,233.82 100.00% 380,547.98 100.00% 657,701.11 100.00% 314,356.76 100.00%

由上表，公司收購南一農集團農藥類資產後，公司資產規模迅速壯大。重組

前，公司主營菊酯類農藥製造、銷售和化肥貿易業務。農藥業務為盈利能力一般

的菊酯類農藥及少量雜環類農藥，化肥貿易業務嚴重依賴流動資金借款，且容易

受到流通環節的影響，公司財務狀況和盈利能力有待進一步改善。本次重組後，

公司將可從事雜環類農藥和草甘膦的生產、銷售，農藥品種和業務規模將大幅增

加，資產規模將從380,547.98萬元迅速增加至738,233.82萬元，非流動資產佔比

也進一步增加，公司財務狀況和盈利能力得以大幅改善，財務穩健性明顯增強，

不僅有助於公司迅速成長為國內農藥行業的龍頭企業，而且有助於促進公司進一

步發展化肥貿易業務，二者相得益彰。

本次重組後，公司貨幣資金規模將由90,102.55萬元增加至142,678.68萬元，

固定資產規模將由68,143.84萬元增加至124,800.27萬元，財務穩健性明顯增強。

其他應收款餘額為29,154.28萬元，其中主要是紅太陽集團非經營性佔用南京生

化的15,500萬元。其他應收款具體情況請詳見「第十二章財務會計信息」之「一、

標的資產最近二年及一期的簡要財務報表（五）標的資產備考合併財務報表2、

簡要備考合併財務報表（1）備考合併資產負債表」。截至本報告書披露日，紅

太陽集團已經以現金清償南京生化的其他應收款15,500萬元；馬鞍山科邦承諾在

2009年6月20 日前歸還欠安徽生化的其他應收款3,855.6萬元；南一農集團承諾

在2009年6月30 日前歸還欠南京生化的其他應收款3,255.98萬元。應收票據增加

14,000萬元，全部為安徽生化應收南一農集團的銀行承兌匯票，截至2009年4月

1日，安徽生化將上述銀行承兌匯票均已向銀行申請貼現。公司貨幣資金進一步

充實，公司流動性和財務實力將進一步提升。

因本次交易屬於非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則第20號—

—企業合併》確認商譽134,619.88萬元，其中合併安徽生化確認商譽82,083.96

萬元，合併南京生化確認52,535.92萬元。

2、交易前後上市公司負債構成比較分析

單位：萬元

2009/3/31 備考 2009/3/31 2008/12/31 備考 2008/12/31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 208,906.00 46.02% 169,966.00 55.76% 161,550.00 47.04% 136,050.00 57.22%

應付票據 104,939.83 23.12% 68,497.78 22.47% 88,982.05 25.91% 65,207.05 27.42%

應付帳款 56,272.66 12.40% 37,678.14 12.36% 34,011.03 9.90% 15,992.67 6.73%

預收款項 10,318.91 2.27% 10,060.52 3.30% 5,346.03 1.56% 5,014.31 2.11%

應付職工薪酬 694.48 0.15% 585.69 0.19% 724.41 0.21% 562.43 0.24%

應交稅費 -2,453.39 -0.54% -3,160.12 -1.04% -3,704.08 -1.08% -2,878.92 -1.21%

應付利息 254.74 0.06% 170.60 0.06% 283.04 0.08% 160.60 0.07%

應付股利 1,999.12 0.44% 1,199.12 0.39% 6,999.12 2.04% 1,199.12 0.50%

其他應付款 6,574.23 1.45% 4,203.63 1.38% 6,267.74 1.82% 2,779.81 1.17%一年內到期的非

7,000.00 1.54% 4,000.00 1.16%流動負債

流動負債合計 394,506.59 86.90% 289,201.39 94.87% 304,459.34 88.65% 224,087.06 94.24%

長期借款 44,911.00 9.89% 7,911.00 2.60% 26,014.64 7.57% 6,014.64 2.53%

長期應付款 1,001.44 0.22% 1,001.44 0.33% 3,194.52 0.93% 942.40 0.40%

專項應付款 4,946.44 1.09% 953.94 0.31% 1,869.06 0.54% 966.56 0.41%

遞延收益 0.00% 634.09 0.21% 0.00% 641.67 0.27%

遞延所得稅負債 2,841.31 0.63% 11.04 0.00% 2,152.30 0.63% 6.48 0.00%

其他非流動負債 5,745.08 1.27% 5,110.98 1.68% 5,760.09 1.68% 5,118.42 2.15%

非流動負債合計 59,445.27 13.10% 15,622.50 5.13% 38,990.62 11.35% 13,690.17 5.76%

負債合計 453,951.86 100.00% 304,823.89 100.00% 343,449.96 100.00% 237,777.23 100.00%

本次交易後，隨著紅太陽股份資產規模的上升，2009年3月31 日負債規模從

304,823.89萬元增加至453,951.86萬元，流動負債佔總負債比例由94.87%下降為

86.90%，有所下降，非流動負債佔比則有所上升。銀行借款（短期借款+一年內

到期的非流動負債+長期借款）由177,877.00萬元增加至260,817.00萬元，增幅

較大，佔總負債比例前後分別為58.35%和57.45%，未發生明顯變化，但銀行借

款結構發生變化，其中長期借款佔總負債比例由2.60%增加至9.89%，借貸結構

更加合理。除貸款結構外，應付票據、應付帳款和預收帳款等商業信用結構未發

生明顯變化。

3、交易前後上市公司償債能力分析

（1）上市公司交易前後償債能力比較

上市公司交易前後償債指標對比分析如下：

2009/3/31 （2009 年 1-3 月） 2008/12/31 （2008 年）

項目

交易後備考 交易前 交易後備考 交易前

資產負債率（合併） 61.49% 80.10% 52.22% 75.64%

流動比率 1.00 0.94 1.07 0.92

速動比率 0.71 0.58 0.83 0.67

利息保障倍數 2.43 0.92 2.76 1.42

與國內農藥行業12家可比上市公司2008年末相關指標比較（見後表），本次交易前，公司主要償債能力指標均遜於同行業可比上市公司平均水平。本次交易後，由於標的公司2008年末51.54%的資產負債率（見下表）與行業平均值相當，但明顯低於公司交易前的75.64%，使得公司2009年3月末資產負債率由交易前80.10%大幅降低至61.49%；標的公司流動比率和速動比率分別為1.46和

1.25，均高出同行業平均水平的1.29和0.86，也顯著高於交易前水平0.92和0.67，故流動比率和速動比率均明顯提高，顯然交易後公司償債能力顯著增強，財務結構更加穩健，主要償債能力指標接近行業平均水平。

2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

標的公司各項目

或2009年1-3月 或2008年 或2007年

流動比率 1.17 1.46 2.22

速動比率 1.05 1.25 1.82

資產負債率(合併) 68.43% 51.54% 34.92%

流動負債/負債 71.98% 77.63% 76.62%

短期借款/負債 26.62% 24.63% 43.58%

商業信用/負債 37.80% 40.69% 28.35%

利息保障倍數 6.49 11.24 25.49

註：現金流量利息保障倍數=經營活動產生的現金流量淨額/利息支出

流動比 速動比 資產負債 流動負債 短期借款 商業信用

股票簡稱 股票代碼

率(倍) 率(倍) 比率 /負債 /負債 /負債

沙隆達A 000553 1.70 1.13 45.53% 65.52% 20.04% 25.09%

華星化工 002018 1.05 0.45 47.32% 97.42% 16.14% 59.09%

諾普信 002215 3.11 2.02 25.30% 96.09% 22.04% 53.77%

聯化科技 002250 1.11 0.74 42.33% 95.92% 38.93% 52.11%

利爾化學 002258 21.33 18.99 3.53% 100.00% 0.00% 99.55%

江山股份 600389 0.61 0.40 66.68% 60.93% 28.60% 20.78%

揚農化工 600486 0.84 0.62 54.60% 100.00% 27.34% 75.96%

華陽科技 600532 0.71 0.58 68.34% 93.92% 33.59% 39.87%

新安股份 600596 2.51 1.92 25.24% 81.13% 9.64% 54.41%

湖南海利 600731 0.63 0.34 68.25% 99.83% 63.15% 29.87%

大成股份 600882 0.58 0.36 74.94% 93.94% 64.34% 26.92%

S*ST 三農 000732 0.56 0.36 184.30% 59.72% 12.62% 10.64%

行業平均 1 2.90 2.33 58.86% 87.04% 28.04% 45.67%行業平均

1.29 0.86 51.85% 88.47% 32.38% 43.79%

2[注]

公司備考 1.07 0.83 52.22% 88.65% 47.04% 37.37%

數據來源：巨潮資訊網各上市公司2008年度報告。

註：由於利爾化學、S*ST三農相關指標明顯異於同行業其他上市公司，故行業平均2

不將其納入計算範圍。

（2）標的公司現有擔保等或有負債對公司償債能力的影響

本次交易完成後，根據利安達出具的利安達審字[2009]第1165號審計報告，南京生化為南一農集團、紅太陽集團共提供27,368.98萬元的擔保，其中貸款保證擔保為13,800.00萬元，貿易融資擔保為568.98萬元，銀行承兌匯票保證擔保為13,000.00萬元。對外擔保具體情況請詳見「第十二章同業競爭與關聯交易二、關聯交易（三）本次交易後關聯方及關聯交易情況2、本次交易後最近一年一期的備考關聯交易」。

經公司五屆四次董事會決議，同意如交易後該等擔保尚未解除，則公司繼續履行擔保義務至擔保到期解除；如交易前該等擔保已到期解除，則標的資產不應為交易對方及其所控制的企業（安徽生化、南京生化和紅太陽國際貿易除外）提供新的擔保。

目前，南一農集團和紅太陽集團生產經營正常，所擔保債務未出現違約情形。

4、交易前後上市公司資產周轉能力分析

2009 年 1-3 月 2008 年

項目

交易後備考 交易前 交易後備考[注] 交易前

應收帳款周轉率 4.67 5.55 22.76 31.49

存貨周轉率 0.87 0.84 5.11 6.78

總資產周轉率 0.14 0.21 0.66 1.18

註：由於上市公司最近一年及一期的備考合併財務報表無2007年末的數據，故2008年交易後備考周轉率的計算採用時點數據，計算公式為：應收帳款周轉率=營業收入/2008年末應收帳款，存貨周轉率、總資產周轉率的計算亦同。但是，由於相關資產項目2008年末較2007年末有較大幅度增加，故計算出來的指標值低於以年平均值為除數的指標值。本章僅此處採取此公式計算。

國內農藥行業12家可比上市公司的2008年末資產周轉能力指標情況：

應收帳款周轉率 存貨周轉率 總資產周轉率

股票簡稱 股票代碼

(次) (次) (次)

沙隆達A 000553 14.19 4.99 1.17

華星化工 002018 14.00 3.30 1.18

諾普信 002215 28.50 3.81 1.98

聯化科技 002250 10.82 5.79 1.14

利爾化學 002258 5.33 3.63 0.72

江山股份 600389 44.48 8.36 1.17

揚農化工 600486 15.24 8.23 1.13

華陽科技 600532 6.75 6.47 0.58

新安股份 600596 53.70 8.73 1.91

湖南海利 600731 8.82 2.19 0.57

大成股份 600882 12.03 2.79 0.53

S*ST 三農 000732 21.96 5.58 1.74

行業平均 19.65 5.32 1.15

中位數 14.10 5.29 1.16

公司備考 22.76 5.11 0.66

數據來源：巨潮資訊網各上市公司2008年度報告。

從上表可以看出，交易前後，2008年應收帳款周轉率均明顯高於同行業平均值，其中應收帳款周轉率較高主要是公司化肥貿易業務量大，周轉快，且標的公司主要產品百草枯銷售形勢好，周轉率也處於較高水平；交易前，2008年存貨周轉率也明顯高於同行業平均值，存貨周轉率較高主要是由於公司化肥貿易業務的存貨周轉率高，而標的公司由於年末備貨影響導致其周轉率略低於行業水平，使得公司備考存貨周轉率略低於行業平均值。

交易後，公司2008年資產周轉率低於行業平均水平，主要是因為公司因本次重組確認了134,619.88萬元商譽，且交易前2008年末標的公司因其他應收款餘額高達72,199.44萬元，標的公司的總資產周轉率也處於較低水平。截至本報告書披露之日，紅太陽集團已償還對南京生化非經營性佔用的資金，其他應收款將大幅降低，公司資金運用效率將大幅提高，總資產周轉率預期會有所改善。

標的公司項目 2009 年 1-3 月 2008 年

應收帳款周轉率 3.75 41.84

存貨周轉率 1.34 4.48

總資產周轉率 0.13 0.61

（二）盈利能力分析

1、交易前後盈利指標對比分析

單位：萬元

2009 年 1-3 月 2008 年

項目

交易前 交易後備考 增長比例 交易前 交易後備考 增長比例

營業收入 71,868.74 96,177.91 33.82% 349,865.11 433,409.46 23.88%

利潤總額 -223.44 5,338.55 2489.28% 5,339.94 26,112.18 389.00%

淨利潤 -700.39 3,487.14 597.88% 3,804.67 19,505.82 412.68%

歸屬於母公司的淨利潤 111.97 4,304.68 3744.50% 1,096.68 16,641.80 1417.47%

銷售淨利率 -0.97% 3.63% 472.04% 1.09% 4.50% 313.86%

淨資產收益率 0.18% 1.59% 783.49% 1.77% 5.56% 214.04%

基本每股收益（元） 0.0040 0.08 1902.25% 0.0391 0.33 743.26%

上表顯示，本次交易完成後，2009年1-3月公司營業收入將達到96,177.91

萬元，較重組前增長33.82%；利潤總額將達到5,338.55萬元，較重組前增長

2489.28% ；歸屬於母公司的淨利潤將達到4,304.68 萬元，較重組前增長

3744.50%。上市公司盈利規模顯著提升。

本次交易完成後，2009年1-3月銷售淨利率將達到3.63%，較重組前增長

472.04%；淨資產收益率將達到1.59%，較重組前增長783.49%；基本每股收益將達到0.08元，較重組前增長1902.25%。上市公司盈利質量同樣顯著提升。

2、交易後利潤來源及影響標的資產盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）利潤來源

單位：萬元

2009 年 1-3 月 2009 年 1-3 月備考 2008 年 2008 年備考

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

業務經營收益 -197.8 88.51% 5,002.42 93.70% 218.5 4.09% 20,656.62 79.11%投資收益及公允

-25.8 11.54% -25.79 -0.48% -328.8 -6.16% -328.52 -1.26%價值變動收益

營業外收支淨額 0.1 -0.05% 361.91 6.78% 5,450.2 102.07% 5,784.08 22.15%

利潤總額 -223.4 100.00% 5,338.55 100.00% 5,339.9 100.00% 26,112.18 100.00%

本次交易前，公司2008年利潤主要來源於政府給予的化肥儲備貼息補助，

2009年由於化肥業務出現虧損，導致公司業務經營收益出現虧損，盈利能力持續下滑。本次優質資產注入後，公司盈利將不再依賴政府的貼息補助及其他財務補助，農藥業務收益將成為公司主要利潤來源，如2009年一季度業務經營收益已佔利潤總額的93.70%，公司主業盈利能力和質量顯著提升。

公司業務經營收益的構成情況如下表：

單位：萬元

2009 年 2009 年 增長 2008 年 增長

項目 2008 年

1-3 月 1-3 月備考 比例 備考 比例

毛利 4,972.7 13,290.90 167.28% 27,613.6 58,942.54 113.45%

營業稅金及附加 0.3 41.76 15226.42% 51.0 363.10 612.19%

期間費用 5,644.6 8,721.17 54.50% 26,233.0 36,838.71 40.43%

資產減值損失 -474.5 -474.45 0.00% 1,111.2 1,084.11 -2.43%

本次資產注入後，公司業務經營收益主要來源於主營產品的盈利。主營產品毛利2009年1-3月達到13,290.90萬元，較重組前增長167.28%；2008年達到

58,942.54萬元，較重組前增長113.45%。標的公司主要生產吡啶、3-甲基吡啶、三氯吡啶醇鈉等農藥中間體及百草枯、敵草快等除草劑，由於擁有中間體-農藥完整的產業鏈，標的公司生產百草枯的成本相對較低，2009年第一季度百草枯的毛利率達到36.44%，標的公司全部業務的綜合毛利率達到29.83%，盈利能力較強。詳細情況請見後文「3、標的資產營業收入及毛利率分析」。

標的公司的期間費用較高，主要是由於安徽生化的開辦費攤銷金額較大，且安徽生化、南京生化銀行借款利息支出和票據貼現支出較大。標的公司期間費用明細情況請詳見「第十一章、財務會計信息一、標的資產最近二年及一期的簡要財務報表（五）標的資產備考合併財務報表2、簡要備考合併財務報表（2）備考合併利潤表」。

（2）影響標的公司盈利能力持續性和穩定性的主要因素

① 政策環境和市場需求

我國是個農業大國，農藥行業屬於重要的支農產業之一，隨著糧食產量的不斷提高，農藥需求增長迅速。我國從2007年1月1日開始全面禁止在國內銷售和使用甲胺磷等5種高毒農藥；根據《石化產業調整和振興規劃》，國家將調整農藥產品結構，發展高效、低毒、低殘留品種，大力推動農藥原藥集中生產和農藥廢棄物處置能力建設，使節能減排取得成效。農業發展對農藥的依賴、高毒農藥的禁用以及環保治理成本的增加為農藥行業高效、低毒、低殘留農藥的生產和銷售提供了巨大的發展空間。

② 行業競爭

標的公司主要產品為百草枯、吡啶和3-甲基吡啶三種產品，三者合計佔當期營業收入70%以上，其中百草枯銷售額佔50%以上。目前國內百草枯廠家較多，競爭激烈，公司充分發揮產業鏈優勢，由於自產吡啶成本較低，在競爭中處於有利地位。但隨著國內百草枯廠家逐漸增多，產能不斷擴大，同時部分農藥廠商也在加大吡啶鹼開發力度，標的公司盈利存在不確定性。交易後，公司如能持續發揮自身競爭優勢，則可能在未來行業整合中成為受益者，否則可能面臨標的資產盈利能力下滑風險。

③ 原材料價格

標的公司生產主導產品百草枯的中間體為吡啶，吡啶採用甲醛-已醛-氨反應合成的方法製得，同時生產出3-甲基吡啶，主要原材料就是甲醛和乙醛。由於一系列合成反應均在反應釜中連續進行，標的公司不會儲備大量原材料，而是根據生產進度適時向供應商購進原材料。由於原材料進價都基於購入時的市場狀況，從原材料生產出吡啶再製成百草枯雖然周期相對較短，但原材料價格的變動仍會在一定程度上影響標的資產的利潤空間。

④ 新產品研發

標的公司從未間斷對新產品的研發。標的公司之所以能獲得較高的利潤，在於其能夠事先洞察並發覺市場機會，研製重要的三藥中間體吡啶獲得成功，擺脫了進口吡啶生產百草枯的高昂成本。公司也將繼續進行吡啶相關下遊產品的研發，這將成為公司新的利潤增長點。

⑤ 核心技術保護

☆ 公司注重農藥技術和產品的研發，經多年開發，已完全掌握吡啶鹼及相關農藥的生產工藝，並將繼續加大對吡啶鹼下遊產品的研發。雖然公司通過研發和工程職能適當分離、申請專利、籤署保密協議以及加大對技術人員及相關管理人員的激勵以保護公司的核心技術，留住關鍵技術人員，但農藥企業競爭激烈，產品同質化嚴重，對新產品和新技術有強烈的需求，如不能持續完善和加強技術保密制度建設，如出現關鍵技術人員流失或核心技術洩密情形，標的公司盈利能力將會受到重大影響。

3、標的資產營業收入及毛利率分析

標的資產最近兩年及一期分產品類別的營業收入及構成情況如下表：

單位：萬元

營業收入 構成

項目

2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年 2009 年 1-3月 2008 年 2007 年

百草枯 15,864.43 51,073.41 52,613.79 56.86% 50.17% 62.38%

吡啶 2,769.56 9,503.89 2,518.74 9.93% 9.34% 2.99%

3-甲基吡啶 3,381.56 16,047.30 7,643.41 12.12% 15.76% 9.06%

敵草快原藥 176.08 3,505.91 4,104.90 0.63% 3.44% 4.87%

草甘膦原藥 142.11 277.46 1,348.12 0.51% 0.27% 1.60%

三氯吡啶醇鈉 1,811.97 13,009.77 7,746.05 6.49% 12.78% 9.18%

出口產品收入 3,700.01 5,298.81 4,516.17 13.26% 5.21% 5.35%

其他 55.46 3,085.03 3,855.66 0.20% 3.03% 4.57%

合計 27,901.16 101,801.59 84,346.82 100.00% 100.00% 100.00%

標的公司最近兩年及一期營業收入規模不斷增長，2008年比2007年增長

20.69%，增速較快，主要是由於吡啶、3- 甲基吡啶及三氯吡啶醇鈉等產品收入增長的帶動；2009年1-3月為2008年全年的27.41%。標的公司營業收入變化情況基本符合農藥行業總體趨勢和標的公司自身生產能力的變化狀況。

標的公司最近兩年及一期的主導產品為百草枯，佔當期營業收入比例均在

50%以上。由於百草枯的原料——吡啶主要為標的資產自行生產，較之國內其他公司進口吡啶生產百草枯享有成本優勢。目前標的公司合計擁有3.7萬噸吡啶鹼、

9000噸百草枯的生產能力。標的公司吡啶裝置產能逐步釋放後，生產的吡啶除供自身生產百草枯外，還將進行外銷，勢必會導致吡啶下遊產品價格及市場格局的變化。目前，標的公司生產的百草枯大部分用於出口，隨著2008年下半年以來百草枯價格的回調，公司本著「讓利不讓市場」的原則，加大百草枯的銷售量，擴大市場份額。

3-甲基吡啶作為重要的三藥中間體，是生產吡啶的副產品，主要用於生產維生素，目前主要銷售給國內醫藥企業，2008 年3-甲基吡啶的銷售收入佔標的資產營業收入的 15.76%，較上年增長 109.95%。標的公司將積極開拓境內外市場，增加3-甲基吡啶的銷售。

三氯吡啶醇鈉是生產毒死蜱的重要原料，標的公司生產的三氯吡啶醇鈉主要銷售給紅太陽股份，由紅太陽股份加工成毒死蜱之後再銷售給紅太陽集團用於出口。2008 年三氯吡啶醇鈉的銷售收入佔標的資產營業收入的 12.78%，較上年增長67.95%。

標的公司最近兩年及一期各產品類別的毛利率及對毛利的貢獻情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

收入佔比 毛利率 貢獻率 收入佔比 毛利率 貢獻率 收入佔比 毛利率 貢獻率

百草枯 56.86% 36.44% 20.72% 50.17% 34.39% 17.25% 62.38% 28.09% 17.52%

吡啶 9.93% 7.42% 0.74% 9.34% 29.62% 2.76% 2.99% 32.13% 0.96%

3-甲基吡啶 12.12% 50.12% 6.07% 15.76% 44.75% 7.05% 9.06% 64.21% 5.82%

敵草快原藥 0.63% 7.34% 0.05% 3.44% 22.66% 0.78% 4.87% 15.34% 0.75%

草甘膦原藥 0.51% -78.52% -0.40% 0.27% -34.08% -0.09% 1.60% -25.07% -0.40%

三氯吡啶醇鈉 6.49% 24.98% 1.62% 12.78% 16.94% 2.17% 9.18% 2.76% 0.25%

出口產品收入 13.26% 7.98% 1.06% 5.21% 12.16% 0.63% 5.35% 11.34% 0.61%

其他 0.20% -12.58% -0.03% 3.03% 7.14% 0.22% 4.57% 5.72% 0.26%

全部業務 100.00% 29.83% 29.83% 100.00% 30.77% 30.77% 100.00% 25.77% 25.77%

註：貢獻率=收入構成×毛利率，即綜合毛利率。

2008 度綜合毛利率為 30.77%，高於2007 年度的25.77%，主要由於：（1）百草枯毛利率雖然由2007 年度的28.09%增加至2008 年度的34.39%，但百草枯收入在整體構成中由62.38%降低至2008 年度的50.17%，拖累綜合毛利率下跌0.27%；（2）三氯吡啶醇鈉毛利率由2007 年的2.76%增至2008 年的 16.94%，且收入佔比由 2007 年的 9.18%增至 2008 年的 12.78%，拉動綜合毛利率上漲

1.91%；（3）3-甲基吡啶毛利率雖由2007 年的64.21%降至2008 年的44.75%，但收入佔比由 2007 年的 9.06%增至 2008 年的 15.76%，拉動綜合毛利率上漲

1.24%；（4）吡啶毛利率雖由2007 年的32.13%降至2008 年的29.62%，但收入佔比由2007 年的2.99%增至2008 年的9.34%，拉動綜合毛利率上漲 1.81%。

2009 年 1-3 月綜合毛利率為29.83%，相比2008 年度的30.77%略有下降，主要是由於：（

1）主導產品百草枯毛利率由2008 年的 34.39%增至 2009 年第一季度的36.44%，且銷售額佔標的公司收入的比例由2008 年的50.17%提高至

2009 年第一季度的 56.86%，由於其毛利率在標的公司現有產品中處於較高水平，故拉動綜合毛利率上漲 3.47%；（2）3-甲基吡啶和三氯吡啶醇鈉收入佔比較

2008 年有所下降，由於這兩種產品毛利率較高，引起綜合毛利率分別下降0.98%和0.54%；（3）敵草快原藥由於毛利率由2008 年度的22.66%大幅下降至2009

年第一季度的 7.34%，引起綜合毛利率下降0.73%；（4）吡啶毛利率由2008 年的29.62%大幅降至 2009 年第一季度的 7.42%，但收入佔比增加很小，拖累綜合毛利率下跌2.03%。

綜上，標的公司綜合毛利率變化主要是由於主導產品百草枯毛利率和銷售額變化引起，吡啶、三氯吡啶醇鈉和3-甲基吡啶毛利率變化也產生一定影響。

4、產品價格、原材料價格變動對標的資產毛利影響的敏感性分析

2009 年 1-3 月，標的公司的營業收入和營業成本雖佔交易後備考相應項目的比例不到 30%，但貢獻的歸屬於母公司的淨利潤卻佔到交易後歸屬於母公司的備考淨利潤的 95%以上。因此，標的公司的成本和收入變動對合併備考報表的利潤變動影響較大，由於標的公司利潤的主要來源為毛利，以下就分析產品價格變動、原材料價格對標的資產毛利的影響。

（1）產品價格變動對標的資產毛利影響的敏感性分析

標的公司的主導產品為百草枯，百草枯對利潤的貢獻巨大，百草枯價格的變動將對標的資產的利潤產生較大影響。以下就百草枯價格變動對標的資產毛利的影響進行敏感性分析。

以百草枯收入作為變量，同時以標的公司2008 年度營業收入、營業成本、百草枯收入佔收入的比重（50.17%）為基數。則：

毛利＝營業收入－營業成本＝（百草枯收入+營業收入×49.83%）－營業成本百草枯價格

-10% -5% 0 5% 10%變動幅度

毛利(萬元) 26,221.56 28,775.23 31,328.90 33,882.57 36,436.24

毛利變動幅度 -16.30% -8.15% 0.00% 8.15% 16.30%

如上表的敏感性分析結果顯示，百草枯價格對毛利影響的敏感性係數為

1.63，即百草枯價格以1倍的幅度上升（下降），則毛利會以1.63倍的幅度下降（上升）。

（

2）原材料價格對標的資產毛利影響的敏感性分析

作為吡啶鹼的主要原材料，甲醛、乙醛成本佔生產成本比例相對較高。雖然標的公司根據生產進度適時購進原材料，但化工行業競爭加劇、原材料價格波動仍會對標的資產利潤產生一定影響。以下就甲醛、乙醛價格變動對標的資產毛利的影響進行敏感性分析。

以甲醛、乙醛成本作為變量，同時以標的公司2008 年度甲醛、乙醛成本分別佔營業成本的比重（10.22%、22.68%）為基數（佔成本比重的計算參考資產評估報告相關成本構成分析）。則：

毛利＝營業收入－營業成本＝營業收入－（甲醛成本+乙醛成本＋營業成本×67.10%）

乙醛價格變動幅度

毛利變動幅度

-10% -5% 0 5% 10%

甲醛價格變 -10% 7.40% 4.85% 2.30% -0.25% -2.80%

動幅度 -5% 6.25% 3.70% 1.15% -1.40% -3.95%

0 5.10% 2.55% 0.00% -2.55% -5.10%

5% 3.95% 1.40% -1.15% -3.70% -6.25%

10% 2.80% 0.25% -2.30% -4.85% -7.40%

從下表的敏感性分析結果可以得到，甲醛價格對毛利影響的敏感性係數為-0.23，乙醛價格對毛利影響的敏感性係數為-0.51。毛利對原材料甲醛、乙醛的

價格變動不敏感。

綜上所述，百草枯價格是影響毛利的敏感因素，對毛利的影響作用較大。由

於原材料甲醛、乙醛的供應商較多，品質差異化程度低，且化工行業產品價格與

原材料價格聯動性強，標的公司產品生產周期相對較短，在一定程度上能憑藉成

本優勢消化一部分不利影響。同時，標的公司緊緊抓住市場需求，適當讓利，採

取薄利多銷的方式獲取更大的市場份額，彌補因百草枯價格下跌造成的毛利下

降。

四、每股收益和每股淨資產

2008年度、2009年1-3月按本次發行後總股本及本公司備考合併財務報表歸

屬於母公司淨利潤計算，每股收益分別為元0.33、0.08元，較本次交易前分別增

長743.26%、1902.25%，本公司盈利能力得到大幅提升。與本次交易前相比，

2008年末、2009年3月末公司每股淨資產也有大幅度提升，本公司資產質量得到

較大的改善。本次交易前後本公司每股收益及每股淨資產情況如下：

歸屬於母公司 每股收益 歸屬於母公司 每股淨資產

項目

的淨利潤(萬元) (元) 的淨資產(萬元) (元)

交易前 111.97 0.0040 62,179.59 2.22

2009 年第一季度( 標的資產 4,013.90 0.18 67,353.09 3.00

2009 年 3 月31 日) 交易後 4,304.68 0.08 270,572.94 5.36

增長比例 3744.50% 1902.25% 335.15% 141.57%

交易前 1,096.68 0.04 61,982.74 2.21

2008 年度（ 標的資產 15,409.70 0.69 97,191.55 4.33

2008 年12 月31 日） 交易後 16,641.80 0.33 299,501.76 5.93

增長比例 1417.47% 743.26% 383.20% 168.25%

註：標的資產每股收益、每股淨資產的計算公式為：

每股收益=歸屬於母公司的淨利潤/本次交易擬新發行的股份數

每股淨資產=歸屬於母公司所有者的權益/本次交易擬新發行的股份數

第十二章 財務會計信息

一、標的資產最近二年及一期的簡要財務報表

（一）南京生化備考簡要財務報表

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第 1167 號標準無保留意見的審計報告，南京生化最近兩年一期的簡要備考財務數據如下：

1、備考財務報告編制基礎及假設

根據紅太陽股份第四屆董事會第二十次會議審議通過《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司（本節簡稱「南一農集團」）發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》和《紅太陽股份與南京第一農藥集團有限公司籤署的議案》，紅太陽股份擬向南一農集團定向增發不超過 30,000 萬股人民幣普通股，南一農集團以其所持本公司 100%的股權、安徽國星生物化學有限公司100%的股權、南京紅太陽國際貿易有限公司 100%的股權和南一農集團本部農藥類經營性資產認購本次定向增發的股份。基於適應紅太陽股份收購南京生化股權之目的，本備考財務報表的編制採用與紅太陽股份相同的基準與方法。即本報告所載2007 年 1 月 1 日至2009 年3 月31

日之財務信息，根據南京生化財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則，並基於本附註第五部分所述的主要會計政策、會計估計而編制。

南一農集團已於2009 年3 月將其全部農藥類經營性資產以增資擴股的方式投資到南京生化。為了解決紅太陽集團與南京生化之間關聯往來欠款問題，南京

生化擬將截止 2009 年 3 月 31 日註冊資本 769,523,519.50 元減少至

381,000,000.00 元，擬減少註冊資本388,523,519.50 元，本備考財務報表是假定上述減少註冊資本行為在2009 年3 月31 日已完成基礎上編制的。

2、簡要備考財務報表

（1）備考資產負債表

單位：萬元

資產 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動資產：

貨幣資金 35,928.26 13,971.63 128.04

應收帳款 6,714.82 40.15

預付款項 5,798.57 777.85 142.06

其他應收款 19,338.99 65,122.16 50,055.20

存貨 8,685.94 2,435.91 2,811.49

流動資產合計 76,466.58 82,347.70 53,136.79

非流動資產：

長期股權投資 514.40 514.40 514.40

固定資產 32,245.76 12,921.48 12,778.35

在建工程 78.83

工程物資 16.62 105.02

無形資產 6,651.67 5,584.90 5,708.20

遞延所得稅資產 12.43 4.41 6.13

非流動資產合計 39,503.09 19,041.80 19,112.10

資產總計 115,969.68 101,389.50 72,248.89

負債和所有者權益（或股東權益） 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動負債：

短期借款 26,500.00 20,500.00 17,500.00

應付票據 25,000.00 20,000.00

應付帳款 5,322.03 4,661.36 5,225.40

預收款項 5,262.66

應付職工薪酬 87.84 88.25 46.77

應交稅費 1,201.65 1,845.37 1,256.84

應付利息 54.33 122.44 -

其他應付款 412.33 849.03 1,004.14

流動負債合計 58,578.18 48,066.46 30,295.82

非流動負債：

長期借款 8,000.00 8,000.00

專項應付款 3,992.50 902.50

非流動負債合計 11,992.50 8,902.50

負債合計 70,570.68 56,968.96 30,295.82

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 38,100.00 38,100.00 38,100.00

資本公積

減：庫存股

盈餘公積 1,575.22 1,355.07 860.38

未分配利潤 5,723.78 4,965.48 2,992.70

所有者權益（或股東權益）合計 45,399.00 44,420.55 41,953.07

負債和所有者權益（或股東權益）總計 115,969.68 101,389.50 72,248.89

（2）備考利潤表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

一、營業收入 14,349.43 31,641.37 37,257.40

減：營業成本 12,105.01 24,677.23 31,120.53

營業稅金及附加 3.53 65.93 88.02

銷售費用 13.16 151.77 153.91

管理費用 342.42 1,370.60 1,285.16

財務費用 558.87 2,308.14 1,007.45

資產減值損失 32.09 -6.90 -55.04

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 1,294.35 3,074.60 3,657.37

加：營業外收入 20.50 209.69 85.80

減：營業外支出 0.73 30.28

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 1,314.85 3,283.56 3,712.89

減：所得稅費用 336.40 816.08 1,041.03

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 978.45 2,467.47 2,671.86

（3）備考現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 13,560.72 30,861.18 45,087.80

收到的稅費返還 - 3.29 -

收到其他與經營活動有關的現金 45,810.18 1,216.70 15,660.24

經營活動現金流入小計 59,370.89 32,081.18 60,748.04

購買商品、接受勞務支付的現金 12,692.32 21,113.04 34,401.88

支付給職工以及為職工支付的現金 400.68 868.77 785.43

支付的各項稅費 244.36 1,267.90 1,610.24

支付其他與經營活動有關的現金 2,599.00 15,006.45 48,959.59

經營活動現金流出小計 15,936.37 38,256.15 85,757.14

經營活動產生的現金流量淨額 12,956.63 -6,174.97 -25,009.10

二、投資活動產生的現金流量：

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

1,581.38 1,396.36

付的現金

投資活動現金流出小計 1,581.38 1,396.36

投資活動產生的現金流量淨額 -1,581.38 -1,396.36

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 20,000.00

取得借款收到的現金 8,500.00 43,500.00 17,500.00

籌資活動現金流入小計 8,500.00 43,500.00 37,500.00

償還債務支付的現金 2,500.00 32,500.00 10,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,400.06 968.71

籌資活動現金流出小計 2,500.00 34,900.06 10,968.71

籌資活動產生的現金流量淨額 6,000.00 8,599.94 26,531.29

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 18,956.63 843.59 125.82

加：期初現金及現金等價物餘額 971.63 128.04 2.21

六、期末現金及現金等價物餘額 19,928.26 971.63 128.04

（二）南京生化備考財務報表（含南一農集團增資資產）

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第 1163 號標準無保留審計報告，南京生化及南一農集團增資資產最近兩年一期的簡要備考財務數據如下：

1、備考財務報表的編制基礎和基本假設

根據公司第四屆董事會第二十次會議審議通過《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》和《南京紅太陽股份有限公司與南京第一農藥集團有限公司籤署的議案》，公司擬向南一農集團定向增發不超過 30,000 萬股人民幣普通股，南一農集團以其所持本公司100%的股權、安徽國星生物化學有限公司 100%的股權、南京紅太陽國際貿易有限公司100%的股權和南一農集團本部農藥類經營性資產認購本次定向增發的股份。基於適應紅太陽股份收購南京生化股權及南一農集團增資資產之目的，本備考財務報表的編制採用與紅太陽股份相同的基準與方法。

即本報告所載2007 年 1 月 1 日至2009 年 3 月31 日之備考財務信息，根據南京生化業經審計的2009 年 1－3 月、2008 年度和2007 年度備考財務報表，和南一農集團業經評估的投入資產評估報告，以持續經營假設為基礎，並假設上述投入資產在2007 年初就已經投入到南京生化，按照財政部於2006 年2 月 15

日頒布的企業會計準則，並基於本財務報表附註第五部分「備考財務報表採用的主要會計政策、會計估計」所列各項會計政策編制。

因南一農集團投入資產的評估基準日為2009 年 2 月28 日，所以本備考財務報告是依據上述投入資產在 2009 年 2 月 28 日的評估值，倒推其在2007 年

12 月31 日和2008 年 12 月31 日的公允價值，並充分考慮其增減變動及對各相關期間損益的影響，相應調整各相關期間的報表項目。

2、簡要備考財務報表

（1）備考資產負債表

單位：萬元

資產 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動資產：

貨幣資金 35,928.26 13,971.63 128.04

應收帳款 6,714.82 40.15 -

預付款項 5,798.57 777.85 142.06

其他應收款 19,338.99 70,525.59 52,020.61

存貨 8,685.94 13,642.10 14,336.68

流動資產合計 76,466.58 98,957.32 66,627.39

非流動資產：

長期股權投資 514.40 514.40 514.40

固定資產 32,245.76 30,828.94 28,774.79

在建工程 78.83 - -

工程物資 - 16.62 105.02

無形資產 6,651.67 7,782.31 7,638.08

遞延所得稅資產 12.43 4.41 6.13

非流動資產合計 39,503.09 39,146.68 37,038.41

資產總計 115,969.68 138,104.00 103,665.80

負債和所有者權益（或股東權益） 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動負債：

短期借款 26,500.00 20,500.00 17,500.00

應付票據 25,000.00 20,000.00 -

應付帳款 5,322.03 4,661.36 5,225.40

預收款項 - - 5,262.66

應付職工薪酬 87.84 88.25 46.77

應交稅費 1,201.65 217.12 -417.76

應付利息 54.33 122.44 -

其他應付款 412.33 849.03 1,004.14

流動負債合計 58,578.18 46,438.21 28,621.21

非流動負債：

長期借款 8,000.00 8,000.00 -

專項應付款 3,992.50 902.50 -

非流動負債合計 11,992.50 8,902.50 -

負債合計 70,570.68 55,340.71 28,621.21

所有者權益（或股東權益）： - - -

實收資本（或股本） 38,100.00 38,100.00 38,100.00

資本公積 - - -

減：庫存股 - - -

盈餘公積 1,575.22 1,355.07 860.38

未分配利潤 5,723.78 43,308.22 36,084.21

所有者權益（或股東權益）合計 45,399.00 82,763.29 75,044.59

負債和所有者權益（或股東權益）總計 115,969.68 138,104.00 103,665.80

（2）備考利潤表

☆ 單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

一、營業收入 20,963.24 84,589.90 79,829.49

減：營業成本 17,303.79 67,408.71 58,638.05

營業稅金及附加 41.49 137.55 131.12

銷售費用 236.10 1,350.31 1,329.47

管理費用 779.15 3,226.93 2,687.66

財務費用 596.80 2,397.07 1,059.14

資產減值損失 32.09 -6.90 -55.04

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - - -

投資收益（損失以「-」號填列） - - -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 1,973.82 10,076.24 16,039.10

加：營業外收入 20.50 209.69 85.80

減：營業外支出 - 0.73 30.28

其中：非流動資產處置損失 - - -

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 1,994.33 10,285.20 16,094.62

減：所得稅費用 506.27 2,566.50 5,127.00

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,488.06 7,718.70 10,967.62

（3）備考現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 14,807.12 76,270.09 72,149.01

收到的稅費返還 - 3.29 -

收到其他與經營活動有關的現金 17,572.01 4,367.38 16,751.07

經營活動現金流入小計 32,379.13 80,640.76 88,900.08

購買商品、接受勞務支付的現金 5,296.40 55,933.06 41,896.11

支付給職工以及為職工支付的現金 651.96 4,010.10 2,416.19

支付的各項稅費 781.49 5,179.46 1,679.52

支付其他與經營活動有關的現金 12,257.98 18,103.98 66,197.33

經營活動現金流出小計 18,987.83 83,226.59 112,189.15

經營活動產生的現金流量淨額 13,391.30 -2,585.84 -23,289.06

二、投資活動產生的現金流量：

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

434.67 5,170.51 3,116.40

的現金

投資活動現金流出小計 434.67 5,170.51 3,116.40

投資活動產生的現金流量淨額 -434.67 -5,170.51 -3,116.40

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 20,000.00

取得借款收到的現金 8,500.00 43,500.00 17,500.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流入小計 8,500.00 43,500.00 37,500.00

償還債務支付的現金 2,500.00 32,500.00 10,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 - 2,400.06 968.71

籌資活動現金流出小計 2,500.00 34,900.06 10,968.71

籌資活動產生的現金流量淨額 6,000.00 8,599.94 26,531.29

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 18,956.63 843.59 125.82

加：期初現金及現金等價物餘額 971.63 128.04 2.21

六、期末現金及現金等價物餘額 19,928.26 971.63 128.04

（三）安徽生化簡要合併財務報表

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第 1162 號標準無保留審計報告，安徽生化最近兩年一期的簡要財務數據如下：

1、合併財務報表範圍

截止2009年3月31 日，安徽生化合併報表範圍內的子公司為大連佳德催化劑有限公司，該公司註冊地點為大連，註冊資本為218萬元，主要從事催化劑的研發、委託加工、銷售、技術服務，安徽生化持股比例為54.13%。

2、簡要合併財務報表

（1）合併資產負債表

單位：萬元

資產 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動資產：

貨幣資金 8,991.35 4,346.94 627.80

應收票據 14,000.00 - -

應收帳款 3,234.77 2,961.44 -

預付款項 3,281.04 3,980.89 4,466.11

其他應收款 5,692.92 1,149.43 5,288.94

存貨 3,536.41 3,361.13 13.50

流動資產合計 38,736.49 15,799.83 10,396.37

非流動資產：

固定資產 27,672.17 21,598.59 289.50

在建工程 20,827.29 20,162.88 12,073.58

工程物資 1,050.07 1,207.57 3,969.51

無形資產 1,319.85 1,330.50 1,370.09

遞延所得稅資產 40.72 18.35 -

非流動資產合計 50,910.11 44,317.89 17,702.68

資產總計 89,646.60 60,117.72 28,099.05

負債和股東權益 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動負債：

短期借款 12,440.00 5,000.00 3,000.00

應付票據 6,297.86 3,775.00 500.00

應付帳款 11,620.27 12,537.72 960.75

預收款項 693.92 226.81 -

應付職工薪酬 13.29 66.12 29.98

應交稅費 -598.70 -1,095.91 -676.33

應付利息 29.81 - -

應付股利 - 5,000.00 -

其他應付款 1,897.67 2,605.23 2,117.74

一年內到期的非流動負債 7,000.00 4,000.00 -

流動負債合計 39,394.13 32,114.96 5,932.14

非流動負債：

長期借款 29,000.00 12,000.00 8,000.00

長期應付款 - 2,252.12 2,997.12

非流動負債合計 29,000.00 14,252.12 10,997.12

負債合計 68,394.13 46,367.08 16,929.26

所有者權益（或股東權益）：

股本 18,000.00 11,800.00 11,800.00

資本公積 - - -

減：庫存股 - - -

盈餘公積 695.87 695.87 -

未分配利潤 2,409.56 1,102.56 -722.28

歸屬於母公司所有者權益合計 21,105.44 13,598.43 11,077.72

少數股東權益 147.03 152.21 92.07

所有者權益（或股東權益）合計 21,252.47 13,750.64 11,169.79

負債和股東權益總計 89,646.60 60,117.72 28,099.05

（2）合併利潤表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

一、營業收入 10,963.86 32,667.00 45.30

減：營業成本 6,595.11 19,149.48 38.21

營業稅金及附加 - 174.57 0.12

銷售費用 10.77 104.55 -

管理費用 649.89 2,459.06 738.57

財務費用 617.84 689.77 -1.39

資產減值損失 89.49 73.39 -

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - - -

投資收益（損失以「-」號填列） - - -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 3,000.75 10,016.18 -730.21

加：營業外收入 386.00 338.11 -

減：營業外支出 52.62 276.60 -

其中：非流動資產處置損失 - - -

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 3,334.13 10,077.69 -730.21

減：所得稅費用 832.31 2,400.95 -

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,501.83 7,676.74 -730.21

歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,507.00 7,520.71 -722.28

少數股東損益 -5.18 156.03 -7.93

（3）合併現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 10,968.78 35,585.42 53.00

收到的稅費返還 - 1,523.45 -

收到其他與經營活動有關的現金 3,297.05 864.71 1.40

經營活動現金流入小計 14,265.84 37,973.59 54.40

購買商品、接受勞務支付的現金 7,642.78 13,871.72 2,389.54

支付給職工以及為職工支付的現金 365.15 768.43 223.06

支付的各項稅費 1,049.90 4,529.33 1.21

支付其他與經營活動有關的現金 17,501.38 2,785.81 1,328.24

經營活動現金流出小計 26,559.21 21,955.29 3,942.06

經營活動產生的現金流量淨額 -12,293.37 16,018.30 -3,887.65

二、投資活動產生的現金流量：購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

8,527.91 25,362.06 17,735.07

的現金

投資活動現金流出小計 8,527.91 25,362.06 17,735.07

投資活動產生的現金流量淨額 -8,527.91 -25,362.06 -17,735.07

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 6,200.00 16,000.00 11,900.00

取得借款收到的現金 32,800.00 - 11,000.00

籌資活動現金流入小計 39,000.00 16,000.00 22,900.00

償還債務支付的現金 5,360.00 6,000.00 -

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 6,922.18 742.09 649.47

籌資活動現金流出小計 12,282.18 6,742.09 649.47

籌資活動產生的現金流量淨額 26,717.82 9,257.91 22,250.53

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 5,896.55 -85.86 627.80

加：期初現金及現金等價物餘額 541.94 627.80 -

六、期末現金及現金等價物餘額 6,438.49 541.94 627.80

（四）紅太陽國際貿易簡要財務報表

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第 1166 號標準無保留審計報告，紅太陽國際貿易最近兩年一期的簡要財務數據如下：

1、資產負債表

單位：萬元

資產 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動資產：

貨幣資金 7,656.52 96.18 82.22

應收帳款 1,351.40 1,283.77 580.87

預付款項 205.85 737.09 544.91

其他應收款 220.96 525.01 1,636.12

存貨 - 49.94 50.27

流動資產合計 9,434.74 2,691.98 2,894.39

非流動資產：

固定資產 10.84 11.58 11.42

遞延所得稅資產 73.87 45.96 38.21

非流動資產合計 84.71 57.54 49.63

資產總計 9,519.46 2,749.52 2,944.03

負債和所有者權益（或股東權益） 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動負債：

應付票據 5,144.19 - -

應付帳款 2,470.11 819.87 1,084.83

預收款項 84.47 204.91 303.04

應付職工薪酬 7.65 7.61 22.81

應交稅費 103.77 53.64 25.59

應付股利 800.00 800.00 -

其他應付款 60.60 33.67 48.22

流動負債合計 8,670.80 1,919.70 1,484.49

負債合計 8,670.80 1,919.70 1,484.49

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 500.00 500.00 500.00

資本公積 - - -

減：庫存股 - - -

盈餘公積 260.00 260.00 260.00

未分配利潤 88.66 69.82 699.54

所有者權益（或股東權益）合計 848.66 829.82 1,459.54

負債和所有者權益（或股東權益）總計 9,519.46 2,749.52 2,944.03

2、利潤表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

一、營業收入 3,700.01 5,352.15 4,671.68

減：營業成本 3,404.66 4,721.95 4,132.93

營業稅金及附加 - - 0.41

銷售費用 127.47 227.14 182.53

管理費用 35.23 117.05 78.84

財務費用 3.20 89.86 163.03

資產減值損失 111.67 30.98 -23.28

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - - -

投資收益（損失以「-」號填列） - 0.25 -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 17.78 165.42 137.23

加：營業外收入 7.91 63.48 1.44

減：營業外支出 - 0.10 0.00

其中：非流動資產處置損失 - - -

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 25.69 228.80 138.67

減：所得稅費用 6.86 58.51 46.57

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 18.83 170.29 92.10

3、現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,290.24 4,551.10 5,261.77

收到的稅費返還 49.84 233.82 374.30

收到其他與經營活動有關的現金 5,811.71 1,543.96 181.05

經營活動現金流入小計 9,151.79 6,328.88 5,817.12

購買商品、接受勞務支付的現金 1,173.24 5,806.14 4,731.88

支付給職工以及為職工支付的現金 124.26 186.99 99.08

支付的各項稅費 0.77 49.16 9.49

支付其他與經營活動有關的現金 5,436.89 172.58 890.86

經營活動現金流出小計 6,735.17 6,214.88 5,731.32

經營活動產生的現金流量淨額 2,416.62 114.00 85.80

二、投資活動產生的現金流量：

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

- 3.57 5.94

現金

投資活動現金流出小計 - 3.57 5.94

投資活動產生的現金流量淨額 - -3.57 -5.94

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動產生的現金流量淨額 - - -

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -0.47 -96.48 -

五、現金及現金等價物淨增加額 2,416.15 13.96 79.86

加：期初現金及現金等價物餘額 96.18 82.22 2.36

六、期末現金及現金等價物餘額 2,512.33 96.18 82.22

（五）標的資產備考合併財務報表

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第 1164 號標準無保留審計報告，標的資產最近兩年一期的簡要備考合併財務數據如下：

1、備考合併財務報表的編制基礎和基本假設

根據公司第四屆董事會第二十次會議審議通過《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》和《南京紅太陽股份有限公司與南京第一農藥集團有限公司籤署的議案》，公司擬向南一農集團定向增發不超過 30,000 萬股人民幣普通股，南一農集團以所持南京紅太陽生物化學有限責任公司 100%的股權、安徽國星生物化學有限公司 100%的股權、南京紅太陽國際貿易有限公司

100%的股權和南一農集團全部農藥類經營性資產認購本次定向增發的股份。因南一農集團已於2009 年3 月將全部農藥類經營性資產以增資擴股的方式，投資到了南京紅太陽生物化學有限責任公司。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53 號）和《上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告〔2008〕13 號）的規定，上述事項已構成重大資產重組行為，因此南一農集團需對本次擬投資進入紅太陽股份的相關資產，包括南京紅太陽生物化學有限責任公司、安徽國星生物化學有限公司和南京紅太陽國際貿易有限公司的全部資產和負債以及南一農集團投資到南京紅太陽生物化學有限責任公司的全部農藥類經營性資產進行備考合併，並編製備考合併財務報表。基於適應紅太陽股份收購南一農集團持有的股權及資產之目的，本備考合併財務報表的編制採用與紅太陽股份相同的基準與方法。

即本報告所載2007 年 1 月 1 日至2009 年 3 月31 日之備考財務信息，根據南京紅太陽生物化學有限責任公司、安徽國星生物化學有限公司和南京紅太陽國際貿易有限公司業經審計的2009 年 1－3 月、2008 年度和2007 年度財務報表及其審計報告和備考審計報告，在匯總的基礎上，合併抵銷內部購銷和內部往來，以持續經營假設為基礎，同時假設上述擬投出資產在2007 年初，南一農集團就擁有 100%的控股權，並且在報告期內未發生變化，按照財政部於2006 年

2 月 15 日頒布的企業會計準則，並基於本附註第五部分「備考合併財務報表採用的主要會計政策、會計估計」所列各項會計政策編制。

因南一農集團投資到南京生物化學有限責任公司的農藥類經營性資產的評估基準日為 2009 年 2 月28 日，所以本備考合併財務報表是依據上述投出資產在2009 年2 月28 日的評估值，倒推其在2007 年 12 月31 日和2008 年 12 月

31 日的公允價值，並充分考慮其增減變動及對各相關期間損益的影響，相應調整各相關期間的報表項目。

2、簡要備考合併財務報表

（1）備考合併資產負債表

單位：萬元

資產 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動資產：

貨幣資金 52,576.13 18,414.75 838.06

應收票據 14,000.00 - -

應收帳款 10,607.58 4,285.36 580.87

預付款項 8,765.46 5,395.82 5,153.09

其他應收款 25,128.39 72,199.44 58,945.68

存貨 12,222.35 17,053.16 14,400.45

流動資產合計 123,299.91 117,348.54 79,918.15

非流動資產：

長期股權投資 514.40 514.40 514.40

固定資產 59,928.77 52,439.12 29,075.71

在建工程 20,906.12 20,162.88 12,073.58

工程物資 1,050.07 1,224.19 4,074.53

無形資產 7,971.53 9,112.81 9,008.17

遞延所得稅資產 127.03 68.71 44.35

非流動資產合計 90,497.91 83,522.11 54,790.73

資產總計 213,797.83 200,870.65 134,708.88

負債和股東權益 2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

流動負債：

短期借款 38,940.00 25,500.00 20,500.00

應付票據 36,442.05 23,775.00 500.00

☆ 應付帳款 18,594.52 18,018.36 7,270.98

預收款項 258.39 331.72 5,565.71

應付職工薪酬 108.79 161.98 99.56

應交稅費 706.72 -825.15 -1,068.50

應付利息 84.14 122.44 -

應付股利 800.00 5,800.00 -

其他應付款 2,370.60 3,487.93 3,170.10

一年內到期的非流動負債 7,000.00 4,000.00 -

流動負債合計 105,305.20 80,372.28 36,037.84

非流動負債：

長期借款 37,000.00 20,000.00 8,000.00

長期應付款 - 2,252.12 2,997.12

專項應付款 3,992.50 902.50 -

非流動負債合計 40,992.50 23,154.62 10,997.12

負債合計 146,297.70 103,526.89 47,034.96

所有者權益（或股東權益）：

實收資本 56,600.00 50,400.00 50,400.00

資本公積 - - -

減：庫存股 - - -

盈餘公積 2,531.09 2,310.94 1,120.38

未分配利潤 8,222.00 44,480.61 36,061.46

歸屬於母公司所有者權益合計 67,353.09 97,191.55 87,581.84

少數股東權益 147.03 152.21 92.07

所有者權益（或股東權益）合計 67,500.13 97,343.76 87,673.91

負債和股東權益總計 213,797.83 200,870.65 134,708.88

標的資產主要資產負債表項目最近兩年一期餘額變動較大，其構成及變動原因如下：

① 貨幣資金

截止 2009 年 3 月31 日，標的資產貨幣資金52,576.13 萬元，其主要構成情況如下：

單位：萬元

項目 2009/3/31

庫存現金 22.19

銀行存款 25,081.88

其他貨幣資金 27,472.05

合計 52,576.13

其他貨幣資金 27,472.05 萬元是公司為籤發銀行承兌匯票而存在銀行的票據承兌保證金，為使用受到限制的資產。

貨幣資金2009 年第一季度末較2008 年 12 月31 日增加34,161.38 萬元，主要是由於公司經營活動產生現金淨流入，同時從銀行淨融入資金所致，其中經營活動產生現金淨流入 3,514.55 萬元，短期借款及長期借款（含一年內到期的非流動負債）比上年末增加33,440 萬元。

貨幣資金2008 年 12 月31 日較2007 年 12 月31 日增加17,576.69 萬元，主要是由於公司經營活動產生現金淨流入，同時從銀行淨融入資金所致，其中經營活動產生現金淨流入 13,546.46 萬元，短期借款及長期借款（含一年內到期的非流動負債）比上年末增加21,000 萬元。

② 應收票據

截止2009 年3 月31 日，標的資產應收票據為14,000 萬元，全部為安徽生化應收南一農集團的銀行承兌匯票。截至2009 年4 月 1 日，安徽生化將上述銀行承兌匯票均已向銀行申請貼現。

③ 應收帳款

截止 2009 年 3 月31 日，標的資產應收帳款帳面值為10,607.58 萬元，其中應收南一農集團貨款餘額8,033.26 萬元，佔應收帳款餘額的 73.21%；帳齡1

年以上的應收帳款餘額共計469.19 萬元，佔應收帳款餘額的4.27%。

應收帳款帳面值2009 年3 月31 日較2008 年 12 月31 日增加6,322.21 萬元，主要原因是本期銷售款尚未結算。

應收帳款帳面值 2008 年 12 月31 日較2007 年 12 月31 日增加3,704.49

萬元，主要原因是安徽生化2008 年投入生產並銷售，且年末銷售款尚未結算。

④ 預付帳款

截止2009 年3 月31 日，標的資產預付帳款帳面值為8,765.46 萬元，其中預付紅太陽集團貨款餘額 5,236.35 萬元，佔預付帳款餘額的 59.74%；帳齡 1

年以上的預付帳款餘額共計653.53 萬元，佔預付帳款餘額的 7.46%。

預付帳款帳面值2009 年3 月31 日較2008 年 12 月31 日增加3,369.64 萬元，主要原因是預付紅太陽集團貨款增加。

⑤ 其他應收款

截止 2009 年 3 月31 日，假設標的資產減資已完成後的備考其他應收款為

25,128.39 萬元，其中前五名欠款單位及金額為：

單位：萬元

欠款人名稱 欠款金額 性質或內容

紅太陽集團有限公司 15,602.66 南京生化應收往來款

馬鞍山科邦生態肥有限公司 3,855.60 安徽生化應收往來款

南京第一農藥集團有限公司 3,437.81 南京生化、安徽生化應收往來款

安徽當塗經濟開發區管理委員會 1,000.00 安徽生化應收往來款

高淳縣椏溪建築安裝工程有限公司 145.68 南京生化應收往來款

合計 24,041.75

截至本報告書披露日，紅太陽集團已經以現金清償南京生化的其他應收款

15,500 萬元；馬鞍山科邦承諾在2009 年6 月20 日前歸還欠安徽生化的其他應收款3,855.60 萬元；南一農集團承諾在2009 年6 月30 日前歸還欠南京生化的其他應收款 3,255.98 萬元。

⑥ 固定資產

截止 2009 年 3 月31 日，無用於抵押的固定資產，標的資產固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋、建築物 16,637.64 1,493.68 - 15,143.96

機器設備 51,208.32 7,765.67 - 43,442.66

電子設備 1,640.27 610.78 - 1,029.49

運輸設備 444.17 131.50 - 312.66

合計 69,930.40 10,001.63 - 59,928.77

固定資產帳面值2008 年 12 月31 日較2007 年 12 月31 日增加23,363.41

萬元，主要為安徽生化2008 年增加固定資產21,309.09 萬元。

⑦ 在建工程

截止 2009 年 3 月31 日，無用於抵押的在建工程，標的資產主要在建工程情況如下：

單位：萬元

工程投入佔

工程名稱 帳面餘額 工程預算數

預算比例

雙甘磷等項目土建 2,499.01 2,650.00 94.30%

雙甘磷水解、酸化、酸析 2,733.15 3,360.40 81.33%

雙甘磷縮合車間 2,158.85 2,850.00 75.75%

精製雙甘膦主裝置 7,283.54 11,200.00 65.03%

雙甘磷項目試車費用 1,512.83 0.00

管廊 1,141.87 1,158.77 98.54%

合計 17,329.25 21,219.17

在建工程合計 20,906.12 34,617.43

⑧ 無形資產

截止2009 年3 月31 日，標的資產無形資產情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

NC 財務軟體 76.30 45.78 - 30.52

土地使用權 7,153.91 310.51 - 6,843.40

吡啶生產線膜法淨化技術 53.76 5.38 - 48.38

吡啶反應器技術 16.00 0.00 - 16.00

椏溪土地使用權 1,042.69 9.48 - 1,033.22

合計 8,342.67 371.14 - 7,971.53

公司無形資產主要是土地使用權，其中，安徽生化土地使用權原值 1,370.09

萬元，已用於徽商銀行當塗支行8,000 萬元貸款押抵；南京紅太陽生物化學有限責任公司土地使用權原值 5,783.82 萬元，已用於中國建設銀行漢中路分理支行

8,000 萬元貸款抵押。

⑨ 短期借款

截止2009 年3 月31 日，公司短期借款餘額為38,940 萬元，具體情況如下表，公司無已到期未償還的短期借款。

單位：萬元

貸款單位 貸款金額 利率 貸款期限 擔保方式 擔保人/物

中國農業銀行高淳 2009/3/31- 長江塗料國有土地

2,500.00 5.84% 抵押借款

縣支行 2010/3/18 使用權

中國交通銀行南京 2008/12/30- 南一農集團和高淳

5,000.00 4.78% 保證借款

支行 2009/12/29 縣國資公司

中國農業發展銀行 6,000.00 7.20% 2008/9/28- 保證借款 高淳縣國有資產經

六合縣支行 2009/9/26 營(控股)有限公司

上海浦東發展銀行 2008/5/14-

2,000.00 8.22% 保證借款 南一農集團

南京分行 2009/5/14

中國華夏銀行南京 2008/9/19-

5,000.00 5.31% 保證借款 紅太陽集團

分行 2009/9/19

南京六合區信用聯 2009/3/27- 南一農集團、

3,000.00 6.37% 保證借款

社大廠信用社 2010/3/18 紅太陽集團

招商銀行南京中央 2009/3/17-

3,000.00 5.31% 保證借款 南一農集團

路支行 2010/3/17

徽商銀行當塗支行 2008/10/24- 紅太陽集團、

3,000.00 6.93% 保證借款

2009/10/24 南一農集團

徽商銀行當塗支行 2008/6/20-

1,000.00 7.47% 保證借款 南一農集團

2009/6/20

徽商銀行當塗支行 2009/1/8- 紅太陽集團、

4,000.00 5.31% 保證借款

2010/1/8 南一農集團

工商銀行馬鞍山分 2009/1/21- 保理、保 應收帳款保理貸款、

行 1,000.00 5.31% 2009/6/19 證貸款 南一農集團保證

工商銀行馬鞍山分 2009/1/6- 保理、保 應收帳款保理貸款、

3,000.00 5.31%

行 2009/6/5 證貸款 南一農集團保證

工商銀行馬鞍山分 2009/2/6- 保理、保 應收帳款保理貸款、

440.00 5.31%

行 2009/7/6 證貸款 南一農集團保證

合計 38,940.00

⑩ 應付票據

截止 2009 年 3 月31 日，公司應付票據餘額為36,442.05 萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目 2009/3/31

銀行承兌匯票 32,442.05

商業承兌匯票 4,000.00

合計 36,442.05

對關聯方的銀行承兌匯票情況為：a、南京生化公司開具給紅太陽集團銀行承兌匯票 21,000 萬元；b、安徽生化開具給馬鞍山科邦銀行承兌匯票 5,600 萬元；

c、紅太陽國際貿易開具給南一農集團銀行承兌匯票4,000 萬元。此外，4,000

萬商業承兌匯票全部為南京生化向紅太陽集團開具。上述應付票據到期日區間為

2009 年4 月30 日到2009 年9 月23 日。

應付票據 2009 年 3 月31 日較2008 年 12 月31 日增加12,667.05 萬元，主要原因是2009 年 1 季度南京生化淨增加對紅太陽集團開票5,000 萬元、紅太陽國際貿易增加對南一農集團開票 4,000 萬元以及安徽生化淨增加對馬鞍山開票 1,900 萬元。

應付票據2008 年 12 月31 日較2007 年 12 月31 日增加23,275 萬元，主要原因是 2008 年南京生化增加對紅太陽集團開票 20,000 萬元、安徽生化增加對馬鞍山科邦開票 3,700 萬元。

?應付帳款

截止 2009 年 3 月31 日，公司應付帳款餘額為18,594.52 萬元，其中應付南一農集團535.54 萬元，佔應付帳款餘額的2.88%；帳齡1 年以上的應付帳款共計 1,218.38 萬元，佔應付帳款餘額的6.55%，主要由於尚未與對方進行結算。

應付帳款2008 年 12 月31 日較2007 年 12 月31 日增加10,747.38 萬元，主要是因為安徽生化採購原料及設備等的應付帳款年末尚未與供應商進行結算。

2007 年 12 月31 日預收帳款為5,565.71 萬元，主要系南京生化預收南一農集團貨款5,262.66 萬元。

截止2009 年3 月31 日，公司應交稅費的餘額為706.72 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

項目 金額

增值稅 -1,625.50

企業所得稅 2,285.18

土地使用稅 12.85

代扣代繳個人所得稅 30.58

其他 3.61

合計 706.72

其中增值稅主要系南一農集團對南京生化進行增資時投入存貨的增值稅進項稅額，根據利安達驗字[2009]第A1012 號驗資報告，該投入存貨2009 年 3 月

31 日的增值稅進項稅額為1,766.82 萬元。

截止2009 年 3 月31 日，公司應付股利餘額為800 萬元，系紅太陽國際貿易應向股東南一農集團支付的股利。

應付股利 2009 年 3 月31 日較2008 年 12 月31 日減少5,000 萬元，主要系安徽生化支付股東南一農集團股利5000 萬元。

截止2009 年3 月31 日，公司長期借款餘額為37,000 萬元，一年內到期的長期借款為 7000 萬元，具體情況如下表，公司無已到期未償還的長期借款。

單位：萬元

貸款單位 貸款金額 利率 貸款期限 擔保方式 擔保方

2007/4/13-

徽商銀行當塗支行[注] 8,000.00 5.406% 保證借款 紅太陽集團

2010/4/13

南一農集團、

2008/3/27- 保證、抵押

徽商銀行當塗支行[注] 8,000.00 5.406% 安徽生化土

2011/3/27 借款

地使用權

2009/3/27-

農合行當塗支行 20,000.00 5.400% 保證借款 紅太陽集團

2011/3/26

中國建設銀行漢中路 2008/08/27- 南京生化土

8,000.00 7.74% 抵押借款

分理支行 2013/07/26 地使用權

合計 44,000.00

其中，徽商銀行當塗支行的長期借款中，由紅太陽集團擔保的項目貸款有

3000 萬於2009 年4 月 12 日到期；由南一農集團擔保的項目貸款中3000 萬於

2010 年3 月31 日到期，另1000 萬於2009 年3 月31 日到期，4 月 1 日還款。

長期應付款2009 年 3 月31 日較2008 年 12 月31 日減少2,252.12 萬元，主要系安徽生化應付南一農集團的吡啶工程技術設計費，截止2009 年3 月末已結清。

長期應付款 2009 年 3 月31 日較2008 年 12 月31 日增加3,090 萬元，主要系南京生化獲得吡啶成果科技轉化專項資金 150 萬元以及草甘膦項目國債專項資金2,940 萬元。

2008 年 12 月31 日專項應付款902.5 萬元系南京生化獲得吡啶成果科技轉化專項資金。

實收資本2009 年 3 月31 日較2008 年 12 月31 日增加6,200 萬元，系南一農集團對安徽生化現金增資 6,200 萬元，截止 2009 年 3 月31 日已辦好相關工商變更登記。

對於南一農集團在2009 年3 月投資到南京生化的相關農藥類經營性資產，視同在2007 年年初就已經投入，其在2007 年度、2008 年度形成的損益，全部計入未分配利潤科目，並視同在 2009 年 1－3 月份轉增實收資本 38,852.35 萬元。此外，安徽生化 2009 年一季度向股東南一農集團分配股利 1200 萬元。故未分配利潤2009 年 3 月31 日末較2008 年末減少36,258.61 萬元。

（2）備考合併利潤表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

一、營業收入 27,901.16 101,801.59 84,346.82

減：營業成本 19,577.61 70,472.68 62,609.53

營業稅金及附加 41.49 312.11 131.65

銷售費用 374.35 1,682.00 1,512.00

管理費用 1,464.27 5,803.04 3,505.08

財務費用 1,217.83 3,176.70 1,220.78

資產減值損失 233.26 97.47 -78.33

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - - -

投資收益（損失以「-」號填列） - 0.25 -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 4,992.36 20,257.84 15,446.11

加：營業外收入 414.41 611.28 87.24

減：營業外支出 52.62 277.43 30.28

其中：非流動資產處置損失 - - -

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 5,354.15 20,591.69 15,503.08

減：所得稅費用 1,345.43 5,025.95 5,173.57

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 4,008.72 15,565.73 10,329.51

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,013.90 15,409.70 10,337.44

少數股東損益 -5.18 156.03 -7.93

五、每股收益： - - -

（一）基本每股收益（元） 0.18 0.69 0.46

（二）稀釋每股收益（元） 0.18 0.69 0.46

標的資產主要利潤表項目2009 年 1-3 月、2008 年度以及2007 年度變動情況及原因如下：

① 營業收入及營業成本情況

標底資產最近兩年一期按產品分類的營業收入及營業成本具體情況為：

單位：萬元

2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年

產品或類別 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

百草枯 15,864.43 10,083.57 51,073.41 33,509.84 52,613.79 37,832.56

吡啶 2,769.56 2,564.06 9,503.89 6,689.27 2,518.74 1,709.40

3-甲基吡啶 3,381.56 1,686.63 16,047.30 8,865.43 7,643.41 2,735.34

敵草快類 176.08 163.16 3,505.91 2,711.56 4,104.90 3,475.05

草甘膦類 142.11 253.70 277.46 372.03 1,348.12 1,686.02

三氯吡啶醇鈉 1,811.97 1,359.40 13,009.77 10,805.53 7,746.05 7,532.02

出口產品收入 3,700.01 3,404.66 5,298.81 4,654.24 4,516.17 4,003.90

其他 55.46 62.43 3,085.03 2,864.77 3,855.66 3,635.22

合計 27,901.16 19,577.61 101,801.59 70,472.68 84,346.82 62,609.53

② 銷售費用、管理費用、財務費用

單位：萬元

2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年銷售費用

運輸費 246.79 1,323.25 1,286.88

工資 96.15 166.21 80.68

保險費 3.25 66.96 49.54

宣傳費 - 37.49 1.06

招待費 6.62 27.98 21.84

汽車費 0.11 14.25 12.61

福利費 0.08 0.11 11.29

差旅費 2.74 10.36 8.34

包裝費 - 10.90 -

其他 18.60 24.48 39.75

合計 374.35 1,682.00 1,512.00

管理費用

長期待攤費用 - 883.35 802.64

工資 263.73 680.36 299.76

無形資產攤銷 94.68 368.62 344.36

諮詢費(含顧問費) 54.37 346.07 633.86

土地使用稅 73.91 327.34 69.59

租賃費 174.51 317.48 7.23

福利費 76.09 294.12 -33.26

業務招待費 65.18 269.41 172.96

勞動保險費 91.88 264.22 96.20

辦公費 56.56 205.13 63.30

汽車費 43.45 173.71 78.94

研究與開發費 78.47 169.76 -

修理費 45.52 158.43 99.94

折舊費 53.46 148.39 61.98

排汙費 35.71 138.59 231.44

技術轉讓費 - - 122.22

其他 453.91 1,058.05 256.75

合計 1,464.27 5,803.04 3,505.08

財務費用

其中：利息支出 975.19 2,010.89 968.71

匯兌損失 -0.47 96.48 157.65

手續費 143.85 161.59 100.17

利息收入 143.29 127.64 5.74

其他(票據貼現） 242.56 1,035.37 -

合計 1,217.83 3,176.70 1,220.78

☆ 銷售費用2008年較2007年增長11.24%，主要是因為銷售收入的增長引起工資、宣傳費和運輸費的增長；2009年1-3月佔2008年的22.26%，主要是因為運輸費的減少。

管理費用2008年較2007年增長65.56%，主要是因為工資、福利費、租賃費和土地使用稅的增長，工資、福利費增加由於新《勞動合同法》實施、物價上漲和效益較好有所增長；租賃費為安徽生化租賃馬鞍山科邦的辦公樓等；土地使用稅主要是安徽生化土地使用權面積較大；長期待攤費用主要是安徽生化開辦費的攤銷。

2009年1-3月管理費用中雖不含長期待攤費用，但仍佔2008年的25.23%，主要是因為租賃費、研究與開發費、工資、折舊費分別佔2008年相應項目比例較高。

財務費用2008年較2007年增長160.22%，主要由於銀行借款和票據貼現金額增加較大、貸款利息率較高，利息支出與票據貼現支出增加較多；2009年1-3

月財務費用佔2008年的38.34%，主要由於大額銀行借款的利息支出佔2008年利息支出的48.5%。

③ 資產減值損失

標的資產自2007 年度至2009 年 1-3 月資產減值損失分別為-783,276.56 萬元、974,674.76 萬元和2,332,559.16 萬元，均為壞帳損失，主要是因為最近兩年一期末應收帳款餘額增幅較大，

2008 年末較2007 年末增長了637.75%，2009

年3 月末較2008 年末增長了 147.53%；此外其他應收款也計提了一定金額的減值。

④ 營業外收支

標的資產自2007 年至2009 年1-3月內營業外收支淨額分別為361.79 萬元、

333.85 萬元和 56.96 萬元，佔公司當期利潤總額比例較小，其中 2008 年度及

2009 年 1 季度營業外收入主要為政府補助，2008 年度營業外支出主要為固定資產報廢盤虧損失。

⑤ 所得稅費用

所得稅隨標的資產盈利狀況變化而變化。2007 年度所得稅費用為5,173.57

萬元，佔當期利潤總額的33.37%。自2008 年起執行新企業所得稅法，按25%的稅率繳納企業所得稅。2008 年度所得稅費用為5,025.95 萬元，佔當期利潤總額的 24.41%；2009 年 1-3 月所得稅費用為 1,345.43 萬元，佔當期利潤總額的

25.13%。

（3）備考合併現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月 2008 年 2007 年一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 21,340.20 95,599.16 77,264.13

收到的稅費返還 49.84 1,760.56 374.30

收到其他與經營活動有關的現金 26,680.77 6,776.05 16,933.53

經營活動現金流入小計 48,070.81 104,135.77 94,571.96

購買商品、接受勞務支付的現金 6,386.48 54,803.46 48,817.89

支付給職工以及為職工支付的現金 1,141.37 4,965.53 2,738.34

支付的各項稅費 1,832.16 9,757.95 1,690.23

支付其他與經營活動有關的現金 35,196.25 21,062.36 68,416.42

經營活動現金流出小計 44,556.26 90,589.31 121,662.88

經營活動產生的現金流量淨額 3,514.55 13,546.46 -27,090.91

二、投資活動產生的現金流量：

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

8,962.58 30,536.14 20,857.41

的現金

投資活動現金流出小計 8,962.58 30,536.14 20,857.41

投資活動產生的現金流量淨額 -8,962.58 -30,536.14 -20,857.41

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 6,200.00 16,000.00 31,900.00

取得借款收到的現金 41,300.00 43,500.00 28,500.00

籌資活動現金流入小計 47,500.00 59,500.00 60,400.00

償還債務支付的現金 7,860.00 38,500.00 10,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 6,922.18 3,142.15 1,618.19

籌資活動現金流出小計 14,782.18 41,642.15 11,618.19

籌資活動產生的現金流量淨額 32,717.82 17,857.85 48,781.81

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -0.47 -96.48 -

五、現金及現金等價物淨增加額 27,269.33 771.69 833.49

加：期初現金及現金等價物餘額 1,609.75 838.06 4.57

六、期末現金及現金等價物餘額 28,879.08 1,609.75 838.06

二、上市公司最近一年及一期的簡要備考財務報表

根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2009]第 1165 號標準無保留審計報告，上市公司最近一年一期的簡要備考合併財務數據如下：

（一）備考合併財務報表的編制基礎和基本假設

本備考合併財務報表系以本公司和標的資產業經審計的 2008 年度、2009

年 1-3 月財務報表為基礎，在匯總的基礎上，合併抵銷內部購銷和內部往來編制而成。

假設一年一期內，本公司已持有標的資產 100%股權，按照財政部於 2006

年2 月 15 日頒布的企業會計準則，並基於本附註第五部分「備考財務報表採用的主要會計政策、會計估計」所列各項會計政策編制。

根據北京天健興業資產評估有限公司已對標的資產在 2009 年 3 月31 日的評估值，對標的資產在2008 年 12 月31 日各項資產的公允價值進行了倒推計算，並充分考慮其增減變動及對各相關期間損益的影響，相應調整各相關期間的報表項目。

（二）簡要備考合併財務報表

1、備考合併資產負債表

單位：萬元

資產 2009/3/31 2008/12/31

流動資產：

貨幣資金 142,678.68 88,925.04

交易性金融資產 346.09 305.79

應收票據 14,239.28 220.89

應收帳款 22,107.99 19,046.70

預付款項 68,479.61 65,050.41

其他應收款 29,154.28 74,965.93

存貨 116,401.69 73,231.38

其他流動資產 2,706.14 2,697.27

流動資產合計 394,674.39 324,443.40

非流動資產：

長期股權投資 6,299.36 6,231.18

投資性房地產 106.05 107.19

固定資產 124,800.27 118,713.01

在建工程 37,009.11 35,288.79

工程物資 1,082.27 1,225.18

無形資產 35,151.26 34,508.48

商譽 135,336.27 135,336.27

長期待攤費用 293.67 302.82

遞延所得稅資產 2,041.81 1,544.79

非流動資產合計 342,120.07 333,257.71

資產總計 738,233.82 657,701.11

負債和所有者權益（或股東權益） 2009/3/31 2008/12/31

流動負債：

短期借款 208,906.00 161,550.00

應付票據 104,939.83 88,982.05

應付帳款 56,272.66 34,011.03

預收款項 10,318.91 5,346.03

應付職工薪酬 694.48 724.41

應交稅費 -2,453.39 -3,704.08

應付利息 254.74 283.04

應付股利 1,999.12 6,999.12

其他應付款 6,574.23 6,267.74

一年內到期的非流動負債 7,000.00 4,000.00

流動負債合計 394,506.59 304,459.34

非流動負債：

長期借款 44,911.00 26,014.64

長期應付款 1,001.44 3,194.52

專項應付款 4,946.44 1,869.06

遞延所得稅負債 2,841.31 2,152.30

其他非流動負債 5,745.08 5,760.09

非流動負債合計 59,445.27 38,990.62

負債合計 453,951.86 343,449.96

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 50,480.06 50,480.06

資本公積 200,347.56 229,388.35

減：庫存股 - -

盈餘公積 8,642.13 8,411.96

未分配利潤 11,103.18 11,221.39

歸屬於母公司所有者權益合計 270,572.94 299,501.76

少數股東權益 13,709.02 14,749.39

所有者權益合計 284,281.95 314,251.15

負債和所有者權益總計 738,233.82 657,701.11

（1）南京紅太陽生物化學有限責任公司商譽確認過程如下：

截止 2009 年 3 月31 日南生化合併成本以公司發行的權益性證券的公允價值確定，即 105,602,295 股×9.28 元/股＝979,989,300.00 元。南生化可辨認淨資產公允價值為 454,677,752.92 元（評估價值）。根據《企業會計準則第 18

號－所得稅》的規定，取得的各項可辨認資產、負債按照公允價值計量，帳面價值大於計稅基礎形成的應納稅暫時性差異，應確認相應的遞延所得稅負債，南生化確認遞延所得資產5,876,091.21 元，確認遞延所得稅負債5,923,702.21 元，

扣 除 所 得 稅 影 響 後 南 生 化 淨 資 產 為 454,630,141.92 元 。 本 公 司 以

979,989,300.00 元作為支付對價取得了南生化 100%股權，差額525,359,158.08

元確認為商譽。

（2）安徽國星生物化學有限公司商譽確認過程如下：

截止 2009 年 3 月31 日安徽生化合併成本以公司發行的權益性證券的公允價值確定，即 117,845,991 股×9.28 元/股＝1,093,610,800.00 元。安徽生化可辨認淨資產公允價值為 292,800,527.16 元（評估價值經合併抵銷後金額）。根據《企業會計準則第 18 號－所得稅》的規定，取得的各項可辨認資產、負債按照公允價值計量，帳面價值大於計稅基礎形成的應納稅暫時性差異，應確認相應的遞延所得稅負債，安徽生化確認遞延所得資產 2,291,448.01 元，確認遞延所得稅負債22,379,033.09 元，對少數股東權益影響-58,245.14 元，扣除上述影響後安徽生化淨資產為272,771,187.22 元。本公司以 1,093,610,800.00 元作為支付對價取得了安徽生化 100%股權，差額820,839,612.78 元確認為商譽。

2、備考合併利潤表

單位：萬元

項 目 2009 年 1-3 月 2008 年

一、營業收入 96,177.91 433,409.46

減：營業成本 82,887.01 374,466.92

營業稅金及附加 41.76 363.10

銷售費用 1,376.68 7,445.06

管理費用 3,841.38 14,035.45

財務費用 3,503.10 15,358.20

資產減值損失 -474.45 1,084.11

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 40.31 -90.69

投資收益（損失以「-」號填列） -66.09 -237.83

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -75.83 -301.77

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 4,976.63 20,328.10

加：營業外收入 441.58 6,573.34

減：營業外支出 79.67 789.26

其中：非流動資產處置損失 - 21.14

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 5,338.55 26,112.18

減：所得稅費用 1,851.40 6,606.36

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 3,487.14 19,505.82

歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,304.68 16,641.80

少數股東損益 -817.54 2,864.02

五、每股收益：

（一）基本每股收益（元） 0.08 0.33

（二）稀釋每股收益（元） 0.08 0.33

三、標的資產盈利預測

根據經利安達會計師事務所有限公司審核的利安達專字[2009]第 1230 號盈利預測審核報告，標的資產2009 年度的盈利預測報表如下：

（一）盈利預測編制基礎

根據南一農集團與紅太陽股份籤訂的《發行股份購買資產框架協議》，紅太陽股份擬向南一農集團定向增發不超過30,000 萬股人民幣普通股，南一農集團以所持南京紅太陽生物化學有限責任公司100%的股權、安徽國星生物化學有限公司 100%的股權、南京紅太陽國際貿易有限公司100%的股權和南一農集團本部全部農藥類經營性資產認購本次定向增發的股份。南一農集團已於2009 年 3

月將全部農藥類經營性資產以增資擴股的方式，投資到了南京紅太陽生物化學有限責任公司。本盈利預測編制公司範圍為：南京紅太陽生物化學有限責任公司，安徽國星生物化學有限公司，南京紅太陽國際貿易有限公司。

本盈利預測2008 年度已審實現數是以南一農集團擬投出資產業經中國註冊會計師審定的 2008 年度、2009 年 1-3 月財務報表經合併抵銷後填列，4-12 月預計可實現金額是將可能發生的內部交易抵銷後填列。

本備考盈利預測報告根據標的資產預測期間生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等為依據，在充分考慮以下列各項基本假設的前提下，採取穩健的原則，根據發生的經濟業務在收入與成本費用配比一致的基礎上按權責發生制原則編制的。編制本備考盈利預測報告遵循了《企業會計準則》的規定。

編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與南一農集團實際採用的相關會計政策一致，該等會計政策及核算方法符合我國法律、法規和有關制度的規定和要求。

（二）編制盈利預測的各種假設

根據本公司所處地區和時期的社會政治、經濟形勢及預測期間的內外部經濟環境和經營條件，以及本公司所處行業的特徵，作以下方面的基本假設：

1、所遵循的國家及地方現行法律、法規、財經政策及公司所在地的社會政治和經濟政策無重大變動；

2、各項經營業務所涉及的國家或地區目前的政治、經濟、法律無重大改變；

3、現行信貸利率和外匯匯率將在正常範圍內波動；

4、國家或地方的納稅基準和稅率無重大改變；

5、主要原材料和能源供應能夠滿足公司生產經營需要，主要原材料價格和產品售價無重大改變；

6、計劃經營項目和投資項目能按期實現或完成；制定的生產、銷售計劃能如期實現，無重大變化；

7、主要營運支出於發生當月支付，所能發生的成本和費用的重大變動均在管理層可以控制的範圍之內；

8、應收及應付關聯公司收入及費用的計算基準，與相關協議所載的計算基準一致；

9、可繼續使用目前已獲得的銀行信用額度（包括抵押及保證），所需資金能持續獲得相關銀行支持，包括到期銀行借款的延期及必要的借款額度；

10、預測期間，生產經營不會因勞資爭議或其他不能控制的原因而蒙受不利影響。

11、盈利預測期間不會受重大或有負債的影響而導致營業成本的增長；

12、高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

13、在盈利預測期間將不會發生重大的通貨膨脹；

14、在盈利預測期間公司資產的公允價值無較大變動；

15、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成重大不利影響。

（三）標的資產盈利預測表

單位：萬元

2009 年預測數

2008 年已

項目 1-3 月已 4-12 月

審實現數 合計

審實現數 預測數

一、營業收入 101,801.59 27,901.16 91,480.73 119,381.89

減:營業成本 70,472.68 19,577.61 59,120.20 78,697.80

營業稅金及附加 312.11 41.49 520.28 561.78

銷售費用 1,682.00 374.35 616.13 990.48

管理費用 5,803.04 1,464.27 4,631.04 6,095.31

財務費用 3,176.70 1,217.83 3,390.75 4,608.59

資產減值損失 97.47 233.26 370.41 603.66

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） 0.25 0.00 0.00 0.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損總額以「－」號填列） 20,257.84 4,992.36 22,831.92 27,824.28

加：營業外收入 611.28 414.41 0.00 414.41

減：營業外支出 277.43 52.62 0.00 52.62

其中：非流動資產處置損失 0.00 0.00 0.00 0.00

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 20,591.69 5,354.15 22,831.92 28,186.07

減：所得稅費用 5,025.95 1,345.43 5,707.98 7,053.41

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 15,565.73 4,008.72 17,123.94 21,132.66

歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,409.70 4,013.90 17,123.94 21,137.84

少數股東損益 156.03 -5.18 0.00 -5.18

五、每股收益

（一）基本每股收益（元） 0.69 0.18 0.76 0.94

（二）稀釋每股收益（元） 0.69 0.18 0.76 0.94

註：每股收益=歸屬於母公司所有者的淨利潤/本次交易擬新發行的股份數四、上市公司備考合併盈利預測

根據經利安達會計師事務所有限公司審核的利安達專字[2009]第 1231 號盈利預測審核報告，上市公司2009 年度的備考盈利預測報表如下：

（一）盈利預測編制基礎

根據本公司與南一農集團籤訂的《發行股份購買資產框架協議》，本公司擬定向增發不超過 30,000 萬股人民幣普通股，南一農集團以所持南京紅太陽生物化學有限責任公司 100%的股權、安徽國星生物化學有限公司100%的股權、南京紅太陽國際貿易有限公司 100%的股權和南一農集團本部全部農藥類經營性資產認購本次定向增發的股份。南一農集團已於2009 年 3 月將全部農藥類經營性資產以增資擴股的方式，投資到了南京紅太陽生物化學有限責任公司。本備考盈利預測編制範圍為：本公司及下屬全部子公司，南一農集團擬投入的上述公司。

本盈利預測2008 年度已審實現數是以本公司擬投出資產業經中國註冊會計師審定的 2008 年度、2009 年 1-3 月財務報表經合併抵銷後填列，4-12 月預計可實現金額是將可能發生的內部交易抵銷後填列。

本備考盈利預測報告根據公司預測期間生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等為依據，在充分考慮以下列各項基本假設的前提下，採取穩健的原則，根據發生的經濟業務在收入與成本費用配比一致的基礎上按權責發生制原則編制的。編制本備考盈利預測報告遵循了《企業會計準則》的規定。

編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司實際採用的相關會計政策一致，該等會計政策及核算方法符合我國法律、法規和有關制度的規定和要求。

（二）編制盈利預測的各種假設

1、基本假設

根據本公司所處地區和時期的社會政治、經濟形勢及預測期間的內外部經濟環境和經營條件，以及本公司所處行業的特徵，作以下方面的基本假設：

（1）本公司所遵循的國家及地方現行法律、法規、財經政策及公司所在地的社會政治和經濟政策無重大變動；

（2）本公司各項經營業務所涉及的國家或地區目前的政治、經濟、法律無重大改變；

（3）現行信貸利率和外匯匯率將在正常範圍內波動；

（4）國家或地方的納稅基準和稅率無重大改變；

（5）本公司主要原材料和能源供應能夠滿足公司生產經營需要，主要原材料價格和產品售價無重大改變；

（6）本公司計劃經營項目和投資項目能按期實現或完成；制定的生產、銷售計劃能如期實現，無重大變化；

（7）本公司主要營運支出於發生當月支付，所能發生的成本和費用的重大變動均在管理層可以控制的範圍之內；

（8）應收及應付關聯公司收入及費用的計算基準，與相關協議所載的計算基準一致；

（9）本公司可繼續使用目前已獲得的銀行信用額度（包括抵押及保證），所需資金能持續獲得相關銀行支持，包括到期銀行借款的延期及必要的借款額度；

（10）預測期間，生產經營不會因勞資爭議或其他不能控制的原因而蒙受不利影響。

（11）本公司盈利預測期間不會受重大或有負債的影響而導致營業成本的增長；

（12）本公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

（13）在盈利預測期間將不會發生重大的通貨膨脹；

（14）在盈利預測期間公司資產的公允價值無較大變動；

（15）無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成重大不利影響。

2、特定假設

本備考盈利預測報告是假設其相關資產重組能夠成功完成基礎上編制的。

（三）上市公司備考合併盈利預測表

單位：萬元

項目 2008 年已 2009 年預測數

審實現數 1-3 月已審 4-12 月預測

合計

實現數 數

一、營業收入 433,409.46 96177.91 365,939.58 462,117.49

減:營業成本 374,466.92 82887.01 393,368.96

310,481.95

營業稅金及附加 363.10 41.76 545.28 587.04

銷售費用 7,445.06 1376.68 6,675.72 8,052.40

管理費用 14,035.45 3841.38 11,698.54 15,539.92

財務費用 15,358.20 3503.11 10,992.58 14,495.69

資產減值損失 1,084.11 -474.45 1,040.27 565.82

加：公允價值變動收益（損失

-90.69 40.3 9.91 50.21

以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） -237.83 -66.09 -219.68 -285.77

其中：對聯營企業和合營企業

-301.77 -75.83 -237.68 -313.51

的投資收益二、營業利潤（虧損總額以「－」

20,328.10 4976.63 24,295.47 29,272.10

號填列）

加：營業外收入 6,573.34 441.58 2,161.50 2,603.08

減：營業外支出 789.26 79.67 224.06 303.73

其中：非流動資產處置損失 21.14 0 - -三、利潤總額（虧損總額以「－」

26,112.18 5338.54 26,232.91 31,571.45

號填列）

減：所得稅費用 6,606.36 1851.4 6,229.75 8,081.15

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填

19,505.82 3487.14 20,003.16 23,490.30

列）

歸屬於母公司所有者的淨利潤 16,641.80 4304.68 17,987.88 22,292.56

少數股東損益 2,864.02 -817.54 2,015.28 1,197.74

五、每股收益

（一）基本每股收益（元） 0.33 0.08 0.36 0.44

（二）稀釋每股收益（元） 0.33 0.08 0.36 0.44

第十三章 同業競爭及關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與控股股東、實際控制人同業競爭情況

本次交易前，紅太陽集團持有本公司28.51%的股份，為公司的控股股東，高淳縣國資公司持有紅太陽集團 51%的股份，為公司的實際控制人。本次交易後，南一農集團預計將直接持有公司約44.49%的股份，通過紅太陽集團間接持有公司 7.76%的股份，公司的控股股東將變更為南一農集團，實際控制人將變更為楊壽海。

本公司的經營範圍為：農藥（憑許可證經營）、三藥中間體及精細化工產品的生產、銷售、技術諮詢和服務；化肥經營；投資管理及諮詢；農藥產品包裝物的生產、銷售（憑危險化學品包裝物、容器生產企業定點證書核定的範圍經營）。本公司收入主要來源於化肥銷售、第三代仿生性擬除蟲菊酯類和第四代雜環化合物類殺蟲劑的生產與銷售。

☆ 本次交易前公司控股股東紅太陽集團、實際控制人高淳縣國資公司及其控制的企業主要業務情況如下表：

序號 關聯方名稱 目前主營業務 主要產品或服務

1 高淳縣國資公司 對所授權經營的國有資產運作 國有資產運作

2 紅太陽集團 投資、進出口業務 投資、進出口

3 江蘇海邦醫藥有限責任公司 醫藥銷售 醫藥銷售

4 江蘇海邦連鎖藥店有限公司 醫藥銷售 醫藥銷售

江蘇中昊電子商務連鎖有限 銷售 銷售

5

公司

6 江蘇長江塗料有限公司 塗料生產 各種油漆

南京紅太陽生物藥業有限公 保健食品的生產、銷售 龍舒泰精製地龍膠

7

司 囊

南京紅太陽生物醫藥工程技 藥品、保健品、醫藥中間體研 藥品、保健品、醫

8

術中心有限公司 究開發 藥中間體研究開發

北京海邦廣告有限公司 設計製作代理髮布廣告 設計製作代理髮布

9

廣告

本次交易後公司控股股東南一農集團、實際控制人楊壽海及其控制的企業主要業務情況如下表：

序 關聯方名稱 目前主營業務 主要產品或服務號

1 江蘇國星投資有限公司 投資 投資

南京第一農藥集團有限公司 投資、農藥生產 投資、百草枯、敵草快、

2

[注] 三氯吡啶醇鈉

原料藥、膠囊劑、片劑、顆 替米沙坦原料藥及相關

3 江蘇中邦製藥有限公司 粒劑、幹混懸劑、醫藥中間 醫藥中間體

體生產、銷售

澳大利亞海力國際企業有限 進出口業務 進出口

4

公司

5 南京紅太陽種業有限公司 種子生產銷售 種子

信用擔保；企業重組、轉讓、 信用擔保；企業重組、轉

收購、兼併、託管諮詢；資 讓、收購、兼併、託管諮

產受託管理；高新技術產 詢；資產受託管理；高新

江蘇中金鼎信投資擔保有限

6 業、生物工程項目的投資諮 技術產業、生物工程項目

責任公司

詢、策劃；信用信息諮詢： 的投資諮詢、策劃；信用

自有房屋及設備租賃 信息諮詢：自有房屋及設

備租賃

南京億邦廣告文化傳播有限 廣告發布等 廣告發布

7

公司

8 南京綠邦生態科技有限公司 生態肥的生產及銷售 生態肥

生產銷售生態肥、生物肥、 生態肥、生物肥、複合肥、

複合肥、有機-無機復混肥 有機-無機復混肥

9 江蘇科邦生態肥有限公司

等肥料，進出口業務（不含

分銷）

生產、銷售生態肥、複合肥， 生態肥、複合肥

10 馬鞍山科邦生態肥有限公司 精細化工產品的分裝、銷

售、技術諮詢

11 南京華歌投資有限公司 擬註銷

12 重慶華歌實業有限公司 投資

13 重慶華歌生物化學有限公司 籌建期

註：2009年3月30 日，南一農集團將其所持農藥經營性資產（主要生產三氯吡啶醇鈉、百草枯、敵草快）通過增資方式注入到南京生化，由於南京生化尚未辦妥相關農藥生產的政府許可，目前百草枯、敵草快業務裝置租賃給南一農集團，自資產租賃期滿或本次交易交割日起，南一農集團將不再從事農藥及農藥中間體生產，而成為投資性公司。

南一農集團實際控制人楊壽海實際控制的重慶華歌生化擬投資建設年產 20

萬噸雙甘膦項目，而安徽生化建成年產2 萬噸雙甘膦項目，目前處於試生產狀態，兩公司將構成同業競爭。由於重慶項目尚處在籌建階段，預期效益不確定性較大，為保護上市公司投資者利益，故不將該資產納入本次重組方案。

（二）避免同業競爭的措施

1、業務整合措施

重慶華歌生化與安徽生化之間存在同業競爭，鑑於重慶項目尚處在籌建階段，南一農集團承諾項目建成後以資產注入等方式注入上市公司，以解決該問題。

通過本次交易，南一農集團將其所有農藥類相關資產全部注入上市公司，徹底解決上市公司與紅太陽集團及南一農集團潛在的同業競爭問題，使上市公司擁有吡啶類農藥的完整產業鏈，上市公司成為主要生產第三代仿生性擬除蟲菊酯類殺蟲劑、第四代雜環化合物類殺蟲劑以及吡啶類除草劑的農藥龍頭企業，主營業務更加突出，盈利能力大幅增強。

2、控股股東南一農集團及實際控制人楊壽海關於避免同業競爭的書面承諾

為了避免損害公司及其他股東利益，本次交易後的控股股東南一農集團出具了《承諾函》，承諾：（1）將不會直接從事與上市公司目前或未來所從事的相同或相似的業務；（2）將避免其其他全資子公司、控股子公司或擁有實際控制權的其他公司從事與南京紅太陽股份有限公司目前或未來所從業的相同或相似的業務。

為避免本次重組後出現同業競爭，實際控制人楊壽海也出具了《承諾函》，承諾：（1）重慶華歌生物化學有限公司雙甘膦項目建成後，將以資產注入等方式注入南京紅太陽股份有限公司；（2）除上述重慶華歌生物化學有限公司外，本次重組後楊壽海先生及其控制的企業將不再經營與本次擬注入資產和南京紅太陽股份有限公司現有業務相競爭的業務。二、關聯交易

（一）本次交易前關聯方及關聯交易情況

1、本次交易前的關聯方

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，本次交易前公司的主要關聯方包括：

（1）存在關聯交易的關聯方及關聯關係

序號 名稱 與本公司的關係

1 紅太陽集團 控股股東

2 南一農集團 控股股東的第二大股東

3 南京生化 南一農集團的子公司

4 安徽生化 南一農集團的子公司

5 紅太陽國際貿易 南一農集團的子公司

6 南京高農農資有限公司 南一農集團的前子公司，現已轉讓

7 南京頂新種業有限責任公司 南京紅太陽種業有限公司的子公司

8 江蘇科邦生態肥有限公司 南一農集團控股公司、公司參股公司

（2）不存在關聯交易的關聯方及關聯關係

序號 名稱 與本公司的關係

1 高淳縣國資公司 實際控制人

2 江蘇海邦醫藥有限責任公司 同一控股股東

3 江蘇海邦連鎖藥店有限公司 同一控股股東

4 江蘇中昊電子商務連鎖有限公司 同一控股股東

5 江蘇長江塗料有限公司 同一控股股東

6 南京紅太陽生物藥業有限公司 同一控股股東

7 南京紅太陽生物醫藥工程技術中心有限公司 同一控股股東

8 北京海邦廣告有限公司 同一控股股東

（3）本公司控股、參股公司

序號 名稱 與本公司的關係

1 馬鞍山紅太陽生物化學有限公司 控股子公司

2 南京紅太陽農資連鎖集團有限公司 控股子公司

農資連鎖控股子公司，南一農集團參股

3 江蘇振邦農作物科技有限公司[注]

公司

4 南京振邦投資發展有限公司 振邦農作物控股子公司

5 江蘇蘇農農資連鎖股份有限公司 振邦農作物控股子公司

6 江蘇勁力化肥有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

7 內蒙銀河磷化工有限公司 蘇農連鎖控股子公司

8 南京蘇農農資連鎖超市有限公司 蘇農連鎖控股子公司

9 盱眙蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

10 江蘇連雲港蘇農農資連鎖有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

11 泗洪蘇農農資連鎖有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

12 沭陽蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

13 濱海蘇農農資連鎖有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

14 泗陽蘇農農資連鎖有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

15 灌雲蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

16 淮安蘇農農資連鎖有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

17 無錫中江農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

18 宿遷蘇農農資連鎖有限責任公司 蘇農連鎖控股子公司

19 金湖縣蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

20 吳江蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

21 南通蘇農豐源農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

22 興化蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

23 高淳縣蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

24 南京六合蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

25 江蘇蘇農測土配方肥料有限公司 蘇農連鎖控股子公司

26 鹽城蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

27 贛榆縣蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

28 安徽蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

29 漣水蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

30 姜堰蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

31 淮安蘇源農資有限公司 蘇農連鎖控股子公司

32 響水蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

33 廣西南寧蘇農農資有限公司 蘇農連鎖控股子公司

34 阜寧蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

35 宿遷雙綠農業發展有限公司 蘇農連鎖控股子公司

36 吉林省蘇農農資有限公司 蘇農連鎖控股子公司

37 河南蘇農農資連鎖有限公司 蘇農連鎖控股子公司

38 南京蘇農資產經營管理有限公司 蘇農連鎖控股子公司

39 柳州紅太陽農資商貿連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

40 孝感紅太陽農資商貿連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

41 江西紅太陽農資連鎖有限責任公司 農資連鎖控股子公司

42 安徽紅太陽農資連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

43 湖北紅太陽農資連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

44 陝西紅太陽農資連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

45 廣西紅太陽農資有限公司 農資連鎖控股子公司

46 南京助農農資連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

47 四川紅太陽農資連鎖有限公司 農資連鎖控股子公司

48 馬鞍山科邦生態肥有限公司 江蘇科邦控股子公司

49 江蘇中邦製藥有限公司 南一農集團控股子公司、公司參股公司

50 上海蘇農農業生產資料有限公司 蘇農連鎖的聯營企業

註：江蘇振邦農作物科技有限公司簡稱「振邦農作物」。

2、本次交易前最近兩年一期的關聯交易

（1）銷售貨物

單位：萬元

金額

關聯方名稱 交易內容 2009 年

2008 年 2007 年

1-3 月

紅太陽集團 銷售毒死蜱等農藥 8,240.43 32,364.35 21,974.16

南一農集團 銷售 2-氯,2,6-二氯吡啶等 202.88 565.72 5,125.61

南京高農農資有限 銷售毒死蜱、啶蟲脒等農藥

- 775.33 253.41

公司

南京頂新種業有限 銷售農藥產品

- 14.26 376.89

公司

江蘇科邦生態肥有 銷售化肥

- 0.00 230.93

限公司

上海蘇農農業生產 銷售化肥

2,046.36 1,807.01 3,872.32

資料有限公司

合計 10,489.68 35,526.66 31,833.33

佔營業收入的比例 14.60% 10.15% 9.69%

（2）採購原料及商品

單位：萬元

金額

關聯方名稱 交易內容 2009 年

2008 年 2007 年

1-3 月

紅太陽集團 採購苯醚醛、菊醯氯、溴氰原

498.11 2,877.69 5,037.82

藥等

南一農集團 採購三氯吡啶醇鈉、百草枯、

3,389.11 17,691.51 13,704.23

草甘膦等

江蘇科邦生態肥有 採購化肥

309.62 763.68 1,297.84

限公司

上海蘇農農業生產 採購化肥

- 5,584.00 0.00

資料有限公司

合計 4,196.84 26,916.89 20,039.89

佔營業成本的比例 6.27% 8.35% 6.54%

（3）提供勞務

2007 年，公司向南一農集團提供鍋爐蒸汽服務產生關聯交易 11.98 萬元。

（4）接受擔保

A、公司控股子公司之間發生的擔保事項

單位：萬元

擔保方 被擔保方 擔保起始日 擔保截止日 金額

蘇農連鎖 江蘇勁力化肥有限責任公司 2009/3/30 2010/3/25 1,000.00

蘇農連鎖 江蘇勁力化肥有限責任公司 2008/12/4 2009/12/3 1,000.00

蘇農連鎖 江蘇勁力化肥有限責任公司 2008/10/6 2009/9/24 500.00

蘇農連鎖 江蘇勁力化肥有限責任公司 2008/12/18 2009/6/18 2,500.00

蘇農連鎖 江蘇勁力化肥有限責任公司 2009/2/5 2009/6/4 1,500.00

合計 6,500.00

B、公司與控股股東及其關聯方發生的擔保事項

截止至 2009 年 3 月31 日，紅太陽集團有限公司為本公司向金融機構貸款

11,000.00 萬元提供擔保；紅太陽集團有限公司為本公司控股子公司江蘇農農資連鎖集團股份有限公司向金融機構貸款 28,200.00 萬元，銀行承兌匯票敞口

5,000.00 萬元提供擔保；南京紅太陽生物化學有限責任公司為本公司控股子公司江蘇農農資連鎖集團股份有限公司向金融機構貸款 8,000.00 萬元，紅太陽集團有限公司為本公司控股子公司江蘇勁力化肥有限責任公司向金融機構貸款

12,600.00 萬元，銀行承兌匯票敞口3000 萬元提供擔保。

截止至 2009 年 3 月31 日，南京第一農藥集團有限公司為本公司向金融機構貸款 7,000.00 萬元提供擔保；南京第一農藥集團有限公司為本公司控股子公司江蘇勁力化肥有限責任公司向金融機構貸款 1,000.00 萬元提供擔保。

截止至 2009 年 3 月31 日，紅太陽集團有限公司、南京第一農藥集團有限公司共同為本公司控股子公司江蘇蘇農農資連鎖集團股份有限公司向金融機構貸款20,000.00 萬元提供擔保；紅太陽集團有限公司、南京第一農藥集團有限公司共同為本公司向金融機構貸款25,000.00 萬元提供擔保。

截止至 2009 年 3 月31 日，蘇農連鎖為本公司控股子公司江蘇勁力化肥有限責任公司向金融機構銀行貸款2,500 萬元提供擔保；蘇農連鎖為其子公司江蘇勁力化肥有限責任公司銀行承兌匯票敞口4000 萬元提供擔保。

（5）股權交易

為適應合作方長江生命科技集團有限公司對中國區生態肥運營的策略性調整，優化合資公司股權結構，集中力量做優做強主業，公司決定轉讓所持南京綠邦生態科技有限公司和江蘇科邦生態肥有限公司股權。

2007 年6 月 1 日，公司與南一農集團籤署《股權轉讓協議》，公司向南一農集團轉讓所持南京綠邦生態科技有限公司 35.49%股權，以 35.49%股權對應南京綠邦實際出資額300 萬美元（折合人民幣2484 萬元）的95%為定價依據，作價837.4915 萬元。轉讓完成後，公司不再持有南京綠邦股權。上述股權轉讓已完成相關工商變更手續。2007 年上述股權為公司貢獻淨利潤-10.69 萬元；出售上述股權產生損益68.47 萬元，佔公司2007 年度利潤總額的2.17%。

2007 年6 月 1 日，公司與南一農集團籤署《股權轉讓協議》，公司向南一農集團轉讓所持江蘇科邦生態肥有限公司 27.12%股權，以 27.12%股權對應江蘇科邦實際出資額 10588 萬元的 95%為定價依據，作價 2727.891 萬元。轉讓完成後，本公司所持江蘇科邦股權比例從 47.12%下降至 20.00%。上述股權轉讓已完成相關工商變更手續。2007 年上述股權為公司貢獻淨利潤-174.96 萬元；出售上述股權產生損益159.00 萬元，佔公司2007 年度利潤總額的5.05%。

上述股權出售對公司業務的連續性和管理層的穩定性基本無影響。

（6）關聯方往來餘額

單位：萬元

金額項目

2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

應收帳款

紅太陽集團 3,978.35 9,731.26 215.55

南一農集團 58.99 1.84 -

江蘇科邦生態肥有限公司 11.01 11.01 241.94

馬鞍山科邦生態肥有限公司 230.93 230.93 230.93

金額項目

2009/3/31 2008/12/31 2007/12/31

預付帳款

紅太陽集團 1,528.89 2.55 97.92

南一農集團 3,555.91 1,593.16 -

江蘇科邦生態肥有限公司 40.80 40.80 -

上海蘇農農業生產資料有限公司 105.18 407.70 -其他應收款

上海蘇農農業生產資料有限公司 87.43 87.43 -應付帳款

江蘇科邦生態肥有限公司 73.07 119.87 211.59

南一農集團 763.16 - 62.03

紅太陽集團 1.86 - -預收帳款

南京高農化工有限公司 - 16.88 -其他應付款

紅太陽集團 4.69 - -

江蘇科邦生態肥有限公司 - 65.67 65.67

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易向南一農集團發行股份購買其持有的南京生化 100%股權、安徽生化 100%股權以及紅太陽國際貿易 100%股權，南一農集團的實際控制人為紅太陽股份董事長楊壽海，且南一農集團持有紅太陽股份控股股東紅太陽集團 49%的股權，因此，本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易後關聯方及關聯交易情況

1、本次交易後的關聯方

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，本次交易後（備考）公司的主要關聯方包括：

（1）存在關聯交易的關聯方及關聯關係

序號 名稱 與本公司的關係

1 楊壽海 實際控制人

2 南一農集團 控股股東

3 紅太陽集團 第二大股東、南一農集團參股公司

4 南京高農農資有限公司 控股股東的前子公司，現已轉讓

5 南京頂新種業有限責任公司 南京紅太陽種業有限公司的子公司

6 江蘇科邦生態肥有限公司 控股股東控股企業、公司參股企業

控股股東間接控股企業、公司間接參

7 馬鞍山科邦生態肥有限公司

股企業

（2）不存在關聯交易的關聯方及關聯關係

序號 名稱 與本公司的關係

1 江蘇中邦製藥有限公司 同一控股股東，本公司的參股公司

2 澳大利亞海力國際企業有限公司 同一控股股東

3 南京紅太陽種業有限公司 同一控股股東

4 江蘇中金鼎信投資擔保有限責任公司 同一控股股東

5 南京億邦廣告文化傳播有限公司 同一控股股東

6 南京綠邦生態科技有限公司 同一控股股東

7 南京華歌投資有限公司 同一實際控制人

8 重慶華歌實業有限公司 同一控股股東

9 重慶華歌生物化學有限公司 重慶華歌實業的控股子公司

10 南京紅太陽生物醫藥工程技術中心有限公司 控股股東的參股公司

11 北京海邦廣告有限公司 控股股東的參股公司

（3）本公司控股、參股公司

序號 名稱 與本公司的關係

1 南京生化 控股子公司

2 安徽生化 控股子公司

3 紅太陽國際貿易 控股子公司

4 大連佳德催化劑有限公司 安徽生化控股子公司

南京生化的參股公司、紅太陽集團控

5 江蘇長江塗料有限公司

股子公司

本公司其他控股、參股公司請詳見本章「二、關聯交易（一）本次交易前關聯方及關聯交易情況 1、本次交易前的關聯方（3）本公司控股、參股公司」。

2、本次交易後最近一年一期的備考關聯交易

（1）銷售商品

關聯方名稱 交易內容 2009 年 1-3 月 2008 年

紅太陽集團有限公司 銷售毒死蜱等農藥以及 12,855.01 71,218.67

3-甲基吡啶

上海蘇農農業生產資料有限公司 銷售複合肥等 2,046.36 1,807.01

江蘇海邦醫藥有限責任公司 銷售紙箱等包裝物 0.00 1.31

南京頂新種業有限公司 銷售農藥 0.00 14.26

銷售毒死蜱、啶蟲脒等

南京高農農資有限公司 0.00 947.03

農藥

合 計 14,901.37 73,988.27

佔營業收入的比例 15.49% 17.07%

（2）採購商品及勞務

關聯方名稱 交易內容 2009 年 1-3 月 2008 年

進口草甘膦及吡啶、苯醚

紅太陽集團有限公司 醛、菊醯氯等原料；採購 1,279.37 11,103.92

3-甲基吡啶

馬鞍山科邦生態肥有限公司 接受供電服務 298.19 826.12

江蘇科邦生態肥有限公司 採購化肥 309.62 763.68

上海蘇農農業生產資料有限公 採購鉀肥等

0.00 5,584.00

司

合 計 1,887.17 18,277.72

佔營業成本的比例 2.27% 4.88%

（3）接受擔保

除本章「二、關聯交易（一）本次交易前關聯方及關聯交易情況2、本次交易前的關聯交易（4）接受擔保」所述擔保外，公司還接受了關聯方的如下擔保：

截止至 2009 年 3 月31 日，關聯方為本公司控股子公司南京紅太陽生物化學有限責任公司擔保情況如下：

單位：萬元

擔保人 擔保事由 金額 擔保方式

紅太陽集團 短期借款 2,000.00 保證

紅太陽集團 短期借款 5,000.00 保證

紅太陽集團 長期借款 8,000.00 保證

高淳縣國有資產經營（控股）有限公司 短期借款 6,000.00 保證南一農集團、高淳縣國有資產經營（控

短期借款 5,000.00 保證股）有限公司

紅太陽集團、南一農集團 短期借款 3,000.00 保證

紅太陽集團、南一農集團 商票，50％保證金 4,000.00 保證

紅太陽集團、南一農集團 銀票，50％保證金 4,000.00 保證

紅太陽集團、南一農集團、楊壽海 銀票，50％保證金 6,000.00 保證

紅太陽集團、南一農集團、安徽生化、

銀票，50％保證金 4,000.00 保證

楊壽海

☆ 南一農集團 短期借款 3,000.00 保證

土地使用

南京長江塗料有限公司 短期借款 2,500.00

權抵押

合計 52,500

截止至 2009 年 3 月31 日，關聯方為本公司控股子公司安徽國星生物化學

有限公司擔保情況如下：

單位：萬元

擔保人 擔保事由 金額 擔保方式

紅太陽集團 長期借款 8,000.00 保證

南一農集團 長期借款 8,000.00 保證

南一農集團 短期借款 1,000.00 保證

紅太陽集團、南一農集團 短期借款 3,000.00 保證

紅太陽集團、南一農集團 短期借款 4,000.00 保證

南一農集團 短期借款 3,000.00 保證

南一農集團 短期借款 1,000.00 保證

南一農集團 短期借款 440.00 保證

紅太陽集團 長期借款 20,000.00 保證

合計 48,440

（4）對外擔保

截止 2009 年 3 月31 日，公司存在如下尚未解除的子公司之間擔保以及對

外擔保：

單位：萬元

擔保方 被擔保方 擔保事項 銀行名稱 金額 到期日 說明

銀行承兌匯票保

安徽生化 南京生化 江蘇銀行 2,000.00 2010/1/18 單筆保證合同

證擔保

南京生化 蘇農連鎖 貸款保證擔保 農業發展銀行 8,000.00 2009/9/11 單筆保證合同

南京生化 貿易融資保證擔

紅太陽集團 交通銀行 568.98 2009/7/30 單筆保證合同

保南京生化

南一農集團 貸款保證擔保 華夏銀行中央門支行 5,000.00 2009/12/15 注 1

南京生化 南一農集團

貸款保證擔保 華夏銀行中央門支行 3,800.00 2009/12/16 注 1

南京生化 南一農集團

貸款保證擔保 中國銀行高淳縣支行 2,000.00 2010/1/5 注 3

南京生化 南一農集團 銀行承兌匯票保 注 1

華夏銀行中央門支行 2,500.00 2009/6/16

證擔保

南京生化 南一農集團 銀行承兌匯票保 注 1

華夏銀行中央門支行 2,500.00 2009/6/16

證擔保

南京生化 南一農集團 銀行承兌匯票保

中國銀行高淳縣支行 6,000.00 2009/7/13 注 3

證擔保

南京生化 南一農集團 銀行承兌匯票保 注 1

華夏銀行中央門支行 1,000.00 2009/6/18

證擔保

南京生化 銀行承兌匯票保 注 1

南一農集團 華夏銀行中央門支行 1,000.00 2009/6/18

證擔保

南京生化 紅太陽集團 貸款保證擔保 光大銀行北京西路支行 3,000.00 2009/5/10 注2

合計 37,368.98

註：最高額擔保合同1是指南京生化為南一農集團提供的華夏銀行南京分行最高額保證

合同，合同編號為NJ13 （高保）20080029-12，最高主債權本金為15,800萬元，擔保發生

期間為2008年12月11日至2009年12月11日的主債權；

最高額擔保合同2是指南京生化為紅太陽集團提供的中國光大銀行南京分行最高額保

證合同，為紅太陽集團合同編號為200800311110020的《綜合授信協議》下的最高授信額

度8,000萬元提供擔保。

最高額擔保合同3是指南京生化為南一農集團提供的中國銀行高淳縣支行最高額保證

合同，合同編號為BZ41-2008122202，最高主債權本金為5,000萬元。其中，6000萬元的銀

行承兌匯票有50%的保證金，故該筆主債權實際只有3000萬元的敞口。

擔保期限為受信人履行債務期限屆滿之日起兩年。

本公司控股子公司安徽生化向馬鞍山科邦租賃建築面積共為 13,483.31 平

方米的辦公樓、食堂、宿舍樓、鍋爐房和配電房，月租金 35 萬元。2008 年和

2009 年 1 季度安徽生化分別支付租金300 萬元、105 萬元。

本公司控股子公司安徽生化向馬鞍山科邦租賃面積為30 畝土地，月租金為

2500 元/畝，租期為20 年，自2008 年 1 月 1 日起至2028 年 1 月 1 日止。

馬鞍山科邦向本公司控股子公司安徽生化租賃面積為30 畝土地，月租金為

2500 元/畝，租期為20 年，自2008 年 1 月 1 日起至2028 年 1 月 1 日止。

（6）南一農集團對南京生化進行增資

2009 年 3 月，南一農集團對南京生化進行增資，具體情況請詳見「第五章

本次交易涉及的標的資產」。

（7）關聯方資金佔用

最近一年及一期，關聯方與標的公司之間存在非經營性資金佔用，主要是紅太陽集團、南一農集團和馬鞍山科邦。截至 2009 年 3 月31 日，假設南京生化的減資已經完成，根據上市公司備考財務報告，公司持有對紅太陽集團、南一農集團、馬鞍山科邦的其他應收款分別為 15,602.66 萬元、3,437.81 萬元和3,855.6

萬元。截至本報告書披露日，紅太陽集團已經以現金清償南京生化的其他應收款

15,500 萬元；馬鞍山科邦承諾在2009 年6 月20 日前歸還欠安徽生化的其他應收款 3,855.6 萬元；南一農集團承諾在 2009 年 6 月30 日前歸還欠南京生化的其他應收款 3,255.98 萬元。

此外，截止2009 年 3 月31 日，標的公司應收票據為14,000 萬元，全部為安徽生化應收南一農集團的銀行承兌匯票。截至2009 年4 月 1 日，安徽生化將上述銀行承兌匯票均已向銀行申請貼現。

（8）關聯方往來餘額

單位：萬元

2009/3/31 備考 2008/12/31 備考

企業名稱 金額 百分比 金額 百分比應收票據：

南京第一農藥集團有限公司 14,000.00 98.32%

合計 14,000.00 98.32%應收帳款：

南京第一農藥集團有限公司 8,092.25 34.75% 41.98 0.21%

紅太陽集團有限公司 4,077.80 17.51% 9,731.26 48.37%

江蘇科邦生態肥有限公司 11.01 0.05% 11.01 0.05%

馬鞍山科邦生態肥有限公司 230.93 0.99% 230.93 1.15%

合計 12,411.99 53.30% 10,015.19 49.78%其他應收款：

南京第一農藥集團有限公司 3,437.81 12.14% 336.10 0.45%

馬鞍山科邦生態肥有限公司 3,855.60 13.62% 0.00 0.00%

紅太陽集團有限公司 15,602.66 55.11% 70,240.32 93.70%

上海蘇農農業生產資料有限公司 87.43 0.31% 87.43 0.12%

合計 22,983.50 81.18% 70,576.42 94.27%預付帳款：

紅太陽集團有限公司 6,765.24 9.21% 2.55 0.00%

江蘇科邦生態肥有限公司 40.80 0.06% 40.80 0.06%

南京第一農藥集團有限公司 3,555.91 4.84% 1,593.16 2.45%

上海蘇農農業生產資料有限公司 105.18 0.14% 407.70 0.63%

合計 10,467.13 14.26% 2,044.21 3.14%應付票據：

南京第一農藥集團有限公司 4,000.00 3.79%

紅太陽集團有限公司 25,000.00 23.71% 20,000.00 22.48%

馬鞍山科邦生態肥有限公司 5,600.00 5.31% 3,700.00 4.16%

合計 34,600.00 32.81% 23,700.00 26.63%應付帳款：

南京第一農藥集團有限公司 1,298.70 2.33% 491.00 1.44%

紅太陽集團有限公司 1.86 0.00% 990.43 2.91%

江蘇科邦生態肥有限公司 73.07 0.13% 119.87 0.35%

合計 1,373.64 2.46% 1,601.31 4.70%預收帳款：

江蘇中邦製藥有限公司 1.80 0.02%

南京高農農資有限公司 0.00 0.00% 16.88 0.32%

合計 1.80 0.02% 16.88 0.32%其他應付款：

江蘇科邦生態肥有限公司 68.69 1.11% 68.69 1.10%

馬鞍山科邦生態肥有限公司 92.21 1.49% 329.08 5.25%

紅太陽集團有限公司 4.69 0.08% 0.00 0.00%

合計 165.60 2.68% 397.77 6.35%

（四）備考關聯交易與公司經常性關聯交易的比較

公司日常採購與銷售產生的關聯交易情況比較如下：

單位：萬元

項目 2009 年 1-3 月備考 2009 年 1-3 月 2008 年備考 2008 年

關聯採購總額 1,887.17 4,196.84 18,277.72 26,916.89

關聯銷售總額 14,901.37 10,489.68 73,988.27 35,526.66

小計 16,788.54 14,686.52 92,266.00 62,443.55

營業成本 83,064.09 66,896.07 374,466.92 322,251.47

營業收入 96,177.91 71,868.74 433,409.46 349,865.11

採購佔營業成本的比例 2.27% 6.27% 4.88% 8.35%

銷售佔營業收入的比例 15.49% 14.60% 17.07% 10.15%

1、關聯採購

最近一年及一期備考關聯採購主要是上市公司通過紅太陽集團進口吡啶等原料以及蘇農連鎖通過上海蘇農農業生產資料有限公司採購化肥，關聯採購總額較交易前下降，採購總額佔營業成本的比例也有所下降，其中，2009 年 1 季度關聯採購佔營業成本的比例比交易前下降了4 個百分點，2008 年比交易前下降了3.47 個百分點，主要是因為：（1）上市公司毒死蜱的中間體三氯吡啶醇鈉須向南一農集團採購。本次交易後，該採購變為上市公司之間的內部行為；（2）上市公司向南一農集團採購除草劑，用於國內銷售。本次交易後，該採購變為上市公司之間的內部行為。

本次交易後，公司與紅太陽集團之間的實際發生的關聯採購將預期將大幅減少，主要是因為隨著安徽生化吡啶裝置產能的釋放，公司自產吡啶完全可滿足百草枯的需求，除非必須將不再經紅太陽集團進口吡啶。除吡啶外，公司預期仍將將利用紅太陽集團與相關供應商的網絡和關係進口少量原料，以維持原料的質量，提高公司產品得率和質量；公司控股子公司蘇農連鎖仍將向關聯方採購化肥，主要是因為該等採購行為是公司與有關各方戰略合作的一部分，有助於保證產品質量，擴展化肥供應和銷售渠道。但這些關聯採購交易金額相對較小，不會對公司當期經營成果形成重大影響。

本次交易有助於減少關聯採購導致的關聯交易。

2、關聯銷售

本次交易前關聯銷售主要是公司向紅太陽集團銷售農藥及控股子公司蘇農連鎖向關聯方銷售鉀肥等。本次交易後，公司最近一年及一期的關聯銷售總額較交易前增加，其中，2009 年 1 季度關聯銷售佔營業成本的比例比交易前增長了

0.9 個百分點，2008 年比交易前增長了 6.92 個百分點，主要是因為南一農集團通過紅太陽集團出口百草枯以及南京生化、安徽生化通過紅太陽集團出口 3-甲基吡啶的關聯銷售併入備考合併財務報表。

本次交易後，控股子公司蘇農連鎖向上海蘇農農業生產資料有限公司銷售化肥的關聯交易將繼續，主要是利用關聯方供應和銷售網絡擴大產品市場覆蓋。

公司與紅太陽集團之間的農藥業務關聯交易也將繼續存在，主要是由於：（1）紅太陽集團是國內規模較大的農藥出口企業之一，擁有眾多國家或地區的產品登記證或許可證。即使交易後上市公司立即開展證件的申領工作，也難以在短時間內完成出口國家或地區的產品登記。在獲得這些證件之前，產品無法進入這些市場，且申請這些市場準入證，耗時較長，投入較大；（2）紅太陽集團經多年農藥出口，已與主要出口國或地區的農藥廠商或經銷商建立信任關係，在當地客戶中間具有較高的知名度和聲譽。上市公司和標的公司經營重點多年集中在農藥生產環節和國內流通環節，如重新進入這些國外市場，面臨人才、渠道和信任度挑戰，故短時間內，交易後上市公司預期仍將繼續與紅太陽集團發生因產品出口導致的關聯交易。但作為公司戰略一部分，公司將把發展海外市場作為重要任務，將立即獨立開展相關登記證或許可證申請工作，積極與國際農藥巨頭和大型經銷商建立密切合作關係，待這些工作實現突破後，公司與紅太陽集團之間的交易將會基本消除。

（五）本次交易過渡期間的安排

考慮到南京生化從事南一農集團本部注入的百草枯和敵草快業務需要重新辦理有關政府許可，南一農集團與南京生化籤署了《設備租賃協議》：南京生化將生產百草枯水劑、百草枯原藥和敵草快相關的增資資產租賃給南一農集團，租期自2009 年4 月 1 日起，除《附生效條件的發行股票購買資產協議》中所述交割日早於2009 年 12 月31 日則於該等交割日終止執行外，有效期至2009 年 12

月31 日止，租金為3,202 萬元。在此期間，由於南一農集團租賃相關生產設備，安徽生化、南京生化仍將向南一農集團銷售吡啶，南京生化仍將受託加工部分百草枯並將自行生產的百草枯銷售給南一農集團。

（六）本次交易完成後新增的關聯交易

本次交易完成後，南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易將成為紅太陽股份的控股子公司，標的公司與紅太陽股份的關聯人之間的交易將構成紅太陽股份的關聯交易，以下交易將在本次交易完成後成為紅太陽股份新增的關聯交易：

1、南一農集團與紅太陽股份之間的無形資產轉讓

本次交易後，為提高公司資產的完整性和業務競爭能力，南一農集團擬將其具有所有權的註冊商標 29 件、已正式受理商標申請 30 件、已獲證書專利技術

40 項、在申請專利3 件及非專利技術 16 項在本次交易完成後無償轉讓給紅太陽股份。該等商標、商標申請、專利技術和非專利技術的明細詳見「第五章本次交易涉及的標的資產」。

2、安徽生化與馬鞍山科邦之間的房屋、土地使用權租賃

為了服務生產的需要，本次交易後，安徽生化將繼續與馬鞍山科邦之間發生如下關聯交易：

（1）根據安徽生化與馬鞍山科邦生態肥有限公司於2008 年 12 月28 日籤署的《租賃協議》，安徽生化租賃馬鞍山科邦生態肥有限公司建築面積為

13,483.31 平米的房產，租期自2009 年 1 月 1 日-2009 年 12 月31 日，月租金

35 萬元；

（2）根據安徽生化與馬鞍山科邦生態肥有限公司於2008 年 1 月 1 日籤署的《土地租賃協議》，安徽生化租賃馬鞍山科邦生態肥有限公司面積三十畝的土地用於建設水廠、汙水處理廠，租期自2008 年 1 月 1 日-2028 年 1 月 1 日，年租金30,000 元；

（3）根據安徽生化與馬鞍山科邦生態肥有限公司於2008 年 1 月 1 日籤署的《土地租賃協議》，安徽生化租賃馬鞍山科邦生態肥有限公司面積三十畝的土地用於建設鍋爐房、配電房，租期自2008 年 1 月 1 日-2028 年 1 月 1 日，年租金30,000 元；

（4 ）根據安徽生化與南一農集團下屬間接控股子公司馬鞍山科邦生態肥有限公司於2009 年 1 月 1 日的《供電協議》，馬鞍山科邦生態肥有限公司向安徽生化提供供電服務，定價應依據國家、地方有關價格標準確定。合同期限一年，可

自動續展。

3、紅太陽國際貿易與南一農集團之間的房屋租賃

由於紅太陽國際貿易註冊登記時明確公司住所的需要，與南京第一農藥廠

(南一農集團的前身)於2002 年 7 月 16 日籤署了《租賃合同》，紅太陽國際貿易租賃南一農集團位於高淳縣寶塔路 269 號 128 平方米的房產,租期自 2002 年至

2022 年，租金為 1 萬元/年。

4、相互擔保

南京生化和安徽生化為關聯方提供擔保以及關聯方為南京生化和安徽生化提供擔保的具體情況詳見本章「二、關聯交易（三）本次交易後關聯方及關聯交易情況」。經公司五屆四次董事會決議，同意如交易後該等擔保尚未解除，則公司繼續履行擔保義務至擔保到期解除；如交易前該等擔保已到期解除，則標的公司不應為交易對方及其所控制的企業（安徽生化、南京生化和紅太陽國際貿易除外）提供新的擔保。

5、標的公司與紅太陽集團之間的產品購銷

根據紅太陽集團於2009 年 1 月 1 日分別與南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易籤署的《產品營銷協議》，南京生化、安徽生化向紅太陽集團銷售農藥產品和農藥中間體，紅太陽國際貿易向紅太陽集團採購百草枯及其他農藥產品，雙方每筆購銷業務均應籤訂購銷合同，定價應依據國家、地方有關價格標準，若無國家、地方定價標準，則應根據當地可比價格由雙方協商確定。合同期限均為一年，可自動續展。

本次交易後，本公司將加快國外農藥註冊登記的辦理，逐步向自主出口轉變。

6、商標許可使用協議

由於紅太陽集團擁有的「紅太陽」商標為中國馳名商標，為藉助紅太陽集團的影響力擴大市場銷售，標的公司與紅太陽集團之間有如下商標許可使用交易：

（1）根據紅太陽集團與南京生化於2008 年 12 月 1 日籤署的《商標許可使用協議》，紅太陽集團許可南京生化無償使用其註冊號為 1192257 號「紅太陽」商標。

（2）根據紅太陽集團與紅太陽國際貿易於2008 年 12 月 1 日籤署的《商標許可使用協議》，紅太陽集團許可南京生化無償使用其註冊號為 1192257 號「紅太陽」商標。

若本次重大資產重組得到中國證監會的核准，公司屆時將按照《公司章程》的規定，履行上述新增關聯交易的相應審議批准和披露程序。

（七）減少和規範關聯交易的措施

上述關聯交易中，最主要的是本公司及標的公司與紅太陽集團之間的銷售關聯交易，現階段避免該等關聯交易最大的障礙為國外農藥註冊登記證無法過戶。本次交易後，本公司將高度重視國外農藥註冊登記的辦理，成立登記證工作小組，督促和加快國外農藥登記證的辦理進度，最大限度地減少與關聯方的交易。

同時，對於無法避免的關聯交易，公司將與相關方籤訂關聯交易協議，規定關聯交易價格確定方法，並嚴格履行關聯交易的審核權限、決策程序、獨立董事的表決作用，對關聯交易信息進行披露，並根據關聯交易協議，規範現有及新增關聯交易。

第十四章 本次交易對公司治理機制的影響

一、本次交易對公司治理結構的影響

本次交易前，紅太陽股份按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規範性文件的要求，結合公司的實際情況，已建立健全《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等各項重大規章制度，確保其行使決策權、執行權和監督權；公司董事會還建立了戰略、提名、薪酬與考核、審計、定價五個專業委員會，專業委員會依據相應的工作細則，分別承擔公司重大工作事項討論與決策的職能，提高公司董事會運作效率，形成了科學有效的職責分工和制衡機制，確保公司股東大會、董事會、監事會等機構的規範運作，維護了廣大投資者利益。同時公司堅持股東利益為導向，注重投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，公司的運作和管理符合中國證監會等發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。

本次交易後，南一農集團將盈利能力較強的農藥類相關經營性資產（包括南京生化 100%的股權、安徽生化 100%的股權、紅太陽國際貿易 100%的股權）注入上市公司，公司的生產經營、財務狀況和持續盈利能力將發生較大變化。

在公司治理結構上，南一農集團將按照相關法律法規和上市公司章程規定的程序，根據上市公司經營管理的實際需要，決定是否調整公司董事會或高級管理人員的組成。重組後，上市公司將按照法律法規、公司章程的要求及公司發展和外部環境的變化，進一步完善公司的法人治理結構。擬採取的措施如下：

（一）關於股東與股東大會

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能充分行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法以及經表決通過的議案得到有效執行。

紅太陽股份《公司章程》和《股東大會議事規則》中已經明確規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等。本公司將在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會時間、地點的選擇有利於讓儘可能多的股東參加會議。股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。

本次交易前，紅太陽集團持有本公司28.51%的股權，為公司控股股東，高淳縣國資公司為本公司實際控制人。以發行22,456.18 萬股計算，本次交易完成後，公司原控股股東紅太陽集團持有本公司股權比例降為 15.83%，南一農集團持有本公司股權比例為44.49%，公司控股股東變更為南一農集團，實際控制人將變更為楊壽海。南一農集團將嚴格遵循公司章程及相關規定履行大股東職責，充分保護其他股東特別是廣大中小股東的利益不受侵害。

（二）控股股東、實際控制人與上市公司

《公司章程》第三十九條規定「公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規佔用公司資金，不得利用其控制權從事有損於上市公司和中小股東合法權益的行為，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得以任何方式洩漏有關公司的未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。公司控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員、財務、業務、機構獨立和資產完整；應當積極配合上市公司履行信息披露義務，如實回答監管機構的相關問詢；應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。」

本次交易完成後，本公司將繼續積極督促新的控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人的權力，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，以維護中小股東的合法權益。

（三）關於董事與董事會

根據《公司章程》，本公司董事會由9 名董事組成，其中獨立董事5 人。本公司兼任高管的董事人員並未超過公司董事總人數的二分之一，獨立董事人數達到董事總人數的二分之一以上，符合相關法律法規規定。本公司嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力等事宜進行規範的運作。

本次交易完成後，本公司將採取各種措施進一步提升公司治理水平，進一步完善董事和董事會制度要求，確保董事會公正、科學、高效地進行決策，確保獨立董事在職期間，能夠依據法律法規要求履行職責，積極了解公司的各項運作情況，自覺履行職責，對董事會的科學決策和公司的發展起到積極作用，促進公司良性發展，切實維護公司整體利益和中小股東利益。本次交易完成後，南一農集團將進一步提高董事會的運作效率，改善公司治理結構。

（四）關於監事和監事會

本公司監事會由5 名監事組成，其中2 人為職工代表，符合相關法律規定。監事會能夠依據公司《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議。各監事能以認真負責的態度列席董事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況及公司的財務的監督與監察職責，並對董事會提出相關建議和意見。

本次交易完成後，本公司將嚴格按照公司《監事會議事規則》的要求，促使監事和監事會有效地履行監督職責，公司將進一步確保監事會對公司財務以及董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權力，維護公司以及股東的合法權益。

（五）關於信息披露和透明度

本次交易完成後，本公司將進一步完善《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。二、本次交易對公司獨立性的影響

本次交易前，本公司與控股股東紅太陽集團及實際控制人高淳縣國資公司之間在人員、資產、業務、財務及機構上均做到完全獨立。根據南一農集團 2009

年6 月 10 日出具的關於本次交易完成後為保持公司獨立性的承諾函，本次交易完成後，南一農集團將按照有關法律法規的要求，保證上市公司與南一農集團及其控制的其他企業在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立。南一農集團關於「五分開」的具體承諾如下：

（一）保持紅太陽股份人員獨立

1、保證上市公司的生產經營與行政管理 （包括勞動、人事、工資管理及社會保障等）完全獨立於南一農集團及其關聯公司；

2、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作，不在南一農集團及其下屬公司擔任除董事以外的其他職務；

3、保證南一農集團推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，南一農集團不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。

（二）保證紅太陽股份資產獨立完整

保證上市公司與南一農集團及其下屬公司之間產權關係明確，上市公司對所屬資產擁有完整的所有權，保證上市公司資產的獨立完整。

（三）保證紅太陽股份財務獨立

1、保證上市公司與南一農集團財務會計核算部門分開，上市公司擁有獨立的會計核算體系和財務管理制度。

2、上市公司財務決策獨立，南一農集團不幹涉上市公司的資金使用。

3、上市公司在銀行獨立開戶，與南一農集團帳戶分開。

4、上市公司作為獨立納稅的法人實體，進行獨立的稅務登記，並依據國家稅法獨立納稅。

（四）保證紅太陽股份機構獨立

1、保證上市公司依法建立獨立、完整的組織機構，並與南一農集團機構完全分開。上市公司與南一農集團及其下屬公司在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。

2、保證上市公司能夠獨立自主運作，南一農集團不超越董事會、股東大會，直接或間接幹預上市公司的決策和經營。

3、保證遵守上市公司股東大會、董事會、監事會議事規則、獨立董事工作制度、總經理工作細則、信息披露管理辦法等管理制度及細則，不進行不符合現行法律、法規和規範性文件規定的修改。

4、保證南一農集團行為規範，不超越股東大會直接或間接幹預上市公司的決策和經營。

（五）保證紅太陽股份業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力。

☆ 2、保證採取有效措施減少上市公司與南一農集團及其關聯公司之間的持續性關聯交易。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則，與向非關聯企業的交易價格保持一致，並及時進行信息披露。

第十五章 風險因素

投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、本次資產重組的交易風險

（一）標的資產估值風險

根據天健興業出具的天興評報字（2009）第 118 號《資產評估報告》，以

2009 年3 月31 日為評估基準日，標的資產評估情況如下表所示：

單位：萬元

序

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率 評估方法

號

1 南京生化 55,574.95 97,998.93 42,423.98 76.34% 收益法

2 安徽生化 18,000.00 109,361.08 91,361.08 507.56% 收益法

3 紅太陽國際

500.00 1,033.34 533.34 106.67% 成本法

貿易

合計 74,074.95 208,393.35 134,318.40 181.33%

註：本次交易評估方法、假設前提、折現率的確定以及本次評估增值的主要原因分析詳見本報告書「第六章 標的資產的評估情況」。

本次評估以收益法為主、成本法為輔：對標的公司採用收益法和成本法評估，最終南京生化 100％和安徽生化100％股權採用收益法評估數值，紅太陽國際貿易採用成本法評估數值。其中以收益法評估的標的資產價值佔本次交易總額的

99.59%。因此若標的公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在標的資產價值高估風險。

（二）標的資產盈利預測不能實現的風險

上市公司已為本次交易編制了備考合併報告和合併模擬盈利預測報告，評估師也已在評估報告中針對未來盈利作出預測。這些盈利預測為本公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料，在一定前提假設下，對2009 年度本公司的經營業績做出的預測。但由於市場變化莫測，盈利預測所依據各種假設具有不確定性，預測期內可能出現對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發生不可抗力等。因此，儘管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。針對盈利不能實現的風險，上市公司已與南一農籤署《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》，詳細情況請參考後續章節。

（三）標的資產盈利波動風險

根據利安達出具的利安達審字[2009]第 1164 號《審計報告》，標的資產與關聯方之間存在較大的關聯交易，詳細情況如下：

（1）關聯銷售

單位：萬元

2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度

關聯方名稱

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

紅太陽集團有限公司 4,614.58 16.54 38,854.32 38.17 33,183.65 39.34

紅太陽農資連鎖集團有

1,236.06 4.43 3,696.63 3.63 5,249.83 6.22

限公司

南京紅太陽股份有限公

2,153.05 7.72 13,994.64 13.75 8,454.39 10.02

司

合計 8,003.69 28.69 56,545.59 55.55 46,205.22 55.58

註：比例為與某關聯方交易佔當期同類交易的比例

（2）關聯採購

單位：萬元

關聯方名稱 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

紅太陽集團有限公司 781.26 3.99 8,226.22 11.67 19,121.74 30.54

馬鞍山科邦生態肥有限 298.19 1.52 826.12 1.17 0.00 0.00

公司

南京紅太陽股份有限公 202.88 1.04 565.72 0.80 5,125.61 8.19

司

合 計 1,282.33 6.55 9,918.06 13.64 24,247.35 38.73

註：比例為與某關聯方交易佔當期同類交易的比例

如本次重大資產重組順利完成，則上表中與紅太陽農資連鎖集團有限公司和上市公司之間的關聯銷售和關聯採購則變為上市公司的內部交易，關聯交易大幅減少；隨著安徽生化吡啶投產，與紅太陽集團之間的關聯採購也已明顯減少。標的資產與紅太陽集團之間的關聯銷售佔比均較大，這主要是由於紅太陽集團擁有出口農藥所必須的境外登記或許可，考慮到申請境外登記或許可周期長、成本高昂實際情況，標的公司農藥選擇經紅太陽集團出口。南一農已出具承諾：重組後將力促上市公司申請境外相關登記或許可，減少與紅太陽集團之間的關聯交易。但標的資產仍存在因關聯交易導致的盈利波動風險。

（四）安徽生化草甘膦項目尚未履行相關審批程序風險

安徽生化公司在建的草甘膦項目已完工 90%左右，但該項目目前獲得當塗縣發改委的立項備案文件，但未履行其他相關程序，包括環評批覆、農藥生產企業定點批覆。正常生產前，還須取得生產草甘膦所必須的農藥登記證、生產許可證等。如安徽生化未能順利取得以上批覆文件，草甘膦的生產經營將面臨重大不確定性，也將對本次重組造成實質影響。本次評估已考慮草甘膦項目潛在風險，在運用收益法對安徽生化進行評估時，未對草甘膦未來任何年度的收入和利潤作出預測，即未對草甘膦項目相關資產採用收益法評估，而將草甘膦現有資產作為非經營性資產單獨評估，評估價值為該等資產的帳面價值。

（五）關於債權銀行未出具同意函的風險

根據南一農集團、標的資產與相關債權銀行籤署的借款協議，本次資產重組涉及的增資、標的資產過戶和減資等相關事項須取得債權銀行的同意。截至本報告出具之日，南一農集團、南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易已就本次交易內容通知了所有債權銀行。目前南一農集團已獲得4 名債權銀行出具同意函，其餘債權銀行同意函尚在辦理之中。南一農集團和標的公司已作出承諾，如相關債權人不同意相關事項且提出清償債務要求，則南一農集團和標的公司將與其協商解決，如協商不成，則償還所欠債務。

（六）關於南京生化以增資形式獲得的百草枯、敵草快產品尚未取得部分生產證書的風險

南一農集團於 2009 年 3 月30 日將百草枯、敵草快等相關資產增資投入南京生化，百草枯正常生產前須辦理《全國工業產品生產許可證》的更新，敵草快須新辦理《農藥登記證》和《生產批准證書》。在未獲得該等生產證書之前，南京生化將南一農集團增資注入的百草枯和敵草快裝置租賃給南一農集團。租賃到期或本次重組交割日後，南京生化如不能取得前述證書，則南京生化難以自主生產百草枯和敵草快。本次評估已考慮百草枯和敵草快該項潛在風險，在運用收益法對南京生化進行評估時，鑑於南京生化因缺少相關生產證書，已將相關資產於

2009 年4-12 月間租賃給南一農集團，評估中僅根據租賃協議預測了租賃期間的租金收入。經與農藥主管部門溝通和行業慣例，南京生化可在2010 年後獲得全部生產許可，故評估師預測了南京生化自2010 年後自主生產並銷售百草枯和敵草快的收入和利潤。綜合看，該評估處理考慮百草枯和敵草快產品因缺少相關生產證書而導致標的資產經營風險，符合評估對象實際情況和行業慣例。

（七）江蘇國星完善股權結構導致的風險

江蘇國星正在對其股權結構進行完善，完善原則為：（1）楊壽海先生實際股權為69.98%；（2）技術骨幹團隊（計86人）實際股權合計為12.02%；（3）管理骨幹團隊（計44人）實際股權合計為10.45%；（4）市場營銷骨幹團隊（計58

人）實際股權為7.55%。目前已確定實際股東名單，但尚未確定各股東實際持股數量。雖然江蘇國星正穩妥、緊張推進股權結構完善工作，但本次交易存在受江蘇國星完善股權結構影響的風險。

（八）審批風險

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：本公司股東大會對本次重大資產重組的批准；國有資產監督管理部門對於本次重大資產重組行為的批准；中國證監會對本次重大資產重組行為的核准和中國證監會豁免南一農集團的要約收購義務。上述方案能否通過股東大會審議以及能否取得政府主管部門的批准或核准存在不確定性，公司就上述事項取得相關政府部門的批准和核准時間也存在不確定性。二、資產重組後上市公司的風險

（一）行業和市場風險

（1）行業風險

近期，為保護農民種糧積極性，促進農業協調發展，為擴大農村市場，促進農村消費需求，國家出臺了一系列支農、惠農、拉動農民消費需求的政策，有助於促進農藥行業的健康發展。但農藥行業受到多種不確定性因素影響，如隨著金融危機對實體經濟影響的進一步深化，全球農藥市場需求預期可能受到影響；石油以及資源性化工產品的市場供求關係將對公司主要產品的原材料產生一定影響；雨雪、乾旱、水澇等自然災害的發生，農業種植結構的調整、種植方式的改變以及國家政策主導的農藥品種結構調整，都可能導致農民對農藥品種需求的改變；國內草甘膦、百草枯、毒死蜱等農藥產能不斷擴大，競爭日趨激烈。這些不確定因素都將對農藥行業產生一定影響。

（2）市場競爭加劇風險

本次交易後，公司將成為全球唯一的擁有從吡啶鹼到下遊農藥產品完整產業鏈的公司，具有明顯的競爭優勢。吡啶鹼的研發成本高，周期長，生產工藝複雜，故進入門檻高，有助於標的資產維持較高的盈利能力。為獲得較高的回報，不排除部分潛在進入者加大對相關技術的研發投入，實現技術突破，從而加劇吡啶類產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司未來的銷售和盈利能力。

（二）經營風險

（1）南京生化的百草枯和吡啶鹼

目前，標的資產主要產品為百草枯、吡啶和 3-甲基吡啶三種產品，三者合計佔當期營業收入 70%以上，其中百草枯銷售額佔50%以上，百草枯的原料吡啶由南京生化、安徽生化供應。目前國內百草枯廠家較多，競爭激烈，相對於其他依賴外購吡啶特別是進口吡啶生產百草枯企業來說，公司能夠利用自產吡啶成本較低的優勢在百草枯競爭中處於有利地位。但公司吡啶鹼總產能年產達 3.7 萬噸，所生產的吡啶已遠超公司百草枯需求，考慮到國內和全球吡啶需求量，公司如大量外銷吡啶，必然對百草枯市場產生一定影響，故公司須綜合考量吡啶和百草枯的生產、銷售對經營業績影響，存在一定的經營風險。

（2）安徽生化的雙甘膦和草甘膦

安徽生化已建成年產 2 萬噸的雙甘膦裝置，現處於試生產狀態，年產 2 萬噸的草甘膦裝置完工約 90%，二者構成本次重組的氫氰酸產業鏈。但由於處於試生產和在建狀態，二者尚未對公司當期業績有明顯貢獻。鑑於目前國內草甘膦產能規模較大，草甘膦價格經歷前期高點後，目前尚處於調整啟穩狀態，草甘膦廠家的盈利已大副下滑。隨著公司雙甘膦和草甘膦未來產能釋放，如草甘膦市場不能順利啟穩並轉好，安徽生化則面臨一定的經營風險。

（三）技術風險

公司注重農藥技術和產品的研發，經多年開發，已完全掌握吡啶鹼及相關農藥的生產工藝，並將繼續加大對吡啶鹼下遊產品的研發。雖然公司通過研發和工程職能適當分離、申請專利、籤署保密協議以及加大對技術人員及相關管理人員的激勵以保護公司的核心技術和人員，但農藥企業競爭激烈，產品同質化嚴重，對新產品和新技術有強烈的需求，如不能持續完善和加強技術保密制度建設，公司存在技術人員流失或技術洩密的風險。

（四）匯率風險

自國家於2005 年調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣總體呈逐步升值態勢。目前，我國已成為全球最大的農藥出口大國，人民幣升值將對國內出口型農藥企業的發展產生負面影響。標的資產主導產品為百草枯原藥，主要面向國際市場銷售，安徽生化的草甘膦正常生產後預期也將銷往國外，如人民幣持續升值或波動幅度較大，則可能對公司產品未來銷售和經營業績帶來一定影響。

（五）本次交易形成的商譽影響公司未來業績的風險

根據利安達出具的利安達審字[2009]第 1165 號《審計報告》，上市公司按照假設本次重大資產重組完成後的架構編制了上市公司備考財務報告，截至 2009

年 3 月 31 日因本次收購形成的商譽為134,619.88 萬元，該商譽將在重組完成後的後續會計年度進行減值測試，如果發生減值的情況，減值部分將作為當期費用處理，從而影響當期的損益。

（六）政策風險

隨著國家經濟實力不斷增強，人民生活水平不斷提高，相關部門逐漸加強對農藥行業和農藥產品的管理，逐步淘汰高毒、高殘留農藥，鼓勵發展高效、低毒、低殘留的農藥，同時不斷提高農藥企業的環保要求。作為國內大型農藥企業，公司及時預見並順應國家政策，實現自身持續發展。隨著全球農藥原藥生產向國內轉移，國內農藥行業集中度不斷提高，預期國家將對國內農藥產業發展出臺更多的政策，如公司不能提前預期並調整自身戰略和經營管理，將面臨一定的政策風險。

（七）實際控制人變化導致的風險

本次交易完成後，南一農集團將直接持有公司44.49%的股權，取代紅太陽集團成為公司的第一大股東，實際控制人也將由高淳縣國資公司變為楊壽海先生。實際控制人和控股股東變化將對公司的經營、運作產生較大影響。

（八）資本市場的相關風險

本次發行的股票在深圳證券交易所上市，除本公司的經營和財務狀況之外，本公司的 A 股股票價格還將受到包括利率政策在內的國家宏觀政策、國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資心理和各類重大突發事件等多種因素的影響，存在著股票的市場價格低於投資者購買價格的風險，投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，並做出審慎判斷。公司提請投資者注意資本市場的投資風險。由於本次重大資產重組能否順利完成尚存在一定的不確定性，因此，公司提示廣大投資者注意股價波動風險。

第十六章 其他重要事項

一、本次交易後公司的資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用及公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況

（一）上市公司資金、資產被佔用情況

本次交易前，本公司不存在被控股股東及實際控制人違規佔用資金的情況。根據利安達出具的本次交易完成後的備考審計報告，截止本報告書籤署之日，控股股東南一農集團和其他關聯方尚有其他應收款尚未結清，其具體的情況詳見

「第十三章同業競爭及關聯交易」之「二、關聯交易」之「（三）本次交易後關聯方及關聯交易情況」。南一農集團已承諾於2009 年 6 月底前償還這些非經營性資金佔用。

（二）上市公司為關聯方提供擔保情況

本次交易前，本公司不存在對實際控制人及其他關聯企業提供擔保的情況。根據利安達信出具的本次交易完成後的備考審計報告，截止本報告籤署日及本次交易完成後，紅太陽股份存在對控股股東南一集團和其他關聯企業擔保，其具體情況詳見「第十三章同業競爭及關聯交易」之「二、關聯交易」之「（三）本次交易後關聯方及關聯交易情況」。二、公司在最近十二個月內發生資產交易的情況

截至本報告書籤署之日，除本次交易外，紅太陽股份在最近十二個月內未發生收購及出售資產、吸收合併等資產交易。三、相關方買賣上市公司股票情況的自查報告

（一）紅太陽集團、紅太陽股份、南一農集團、國星投資、南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易、聘請的中介機構自停牌前 6 個月至本次發行報告書公布之日止買賣紅太陽股份股票的情況

經核查和各方確認，紅太陽集團、紅太陽股份、南一農集團、國星投資、南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易，以及聘請的國信證券、君合律師、利安達、天健興業等中介機構自停牌前 6 個月至本次發行報告書公布之日止（以下簡稱「核查期間」）不曾買賣紅太陽股份股票。

（二）紅太陽集團、紅太陽股份、南一農集團、國星投資、南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易現任董事、監事和高管人員及其直系親屬自停牌前 6

個月至本次發行報告書公布之日止買賣紅太陽股份股票的情況

紅太陽集團、紅太陽股份、南一農集團、國星投資、南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在核查期間買賣紅太陽股份股票情況如下表所示：

公司 姓名 身份 核查期間買賣紅太陽股份股票情況

紅太陽集團 王豔 紅太陽集團監事會主席 2008 年 5 月26 日賣出5,300 股

張衛中之配偶

趙新翠 紅太陽集團董事芮忠南 2008 年6 月3 日賣出200 股

之配偶

南京生化 孫居情 南京生化財務負責人 2008 年 5 月 16 日買入100 股

2008 年 5 月 19 日賣出100 股

2008 年 10 月9 日買入400 股

2008 年 11 月7 日賣出400 股

劉莉 南京生化總經理徐強之 2008 年 11 月7 日買入200 股

配偶

紅太陽國際貿易 陳啟明 紅太陽國際貿易財務負 2008 年 11 月 12 日買入200 股

責人 2009 年2 月 17 日賣出200 股

（三）參與本次重大資產重組的中介機構內幕信息知情人及直系親屬自停牌前 6 個月至本次發行報告書公布之日止買賣公司股票情況

參與本次重大資產重組的中介機構內幕信息知情人及直系親屬自停牌前 6

個月至本次發行報告書公布之日止沒有買賣公司股票情況。

（四）紅太陽集團、紅太陽股份、南一農集團、國星投資、南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易等關聯企業以及相關人員的聲明

1、紅太陽集團、紅太陽股份、南一農集團、國星投資、南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿易等關聯企業的聲明

（1）關於張衛中先生

張衛中先生並未參與本次交易的籌備，其配偶王豔賣出紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不符合內幕交易的常理，且其股票帳戶自2008 年5 月27 日起即不存在買賣紅太陽股份股票的情形，因而該等交易不符合內幕交易的基本構成要件。

（2）關於芮忠南先生

芮忠南先生並未參與本次交易的籌備，其配偶趙新翠賣出紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不符合內幕交易的常理，且其股票帳戶自2008 年6 月4 日起即不存在買賣紅太陽股份股票的情形，因而該等交易不符合內幕交易的基本構成要件。

（3）關於孫居情先生

孫居情先生並未參與本次交易的籌備，其買賣紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不符合內幕交易的常理。

（4）關於徐強先生

徐強並未參與本次交易的籌備，其配偶劉莉買入紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不符合內幕交易的常理。

（5）關於陳啟明先生

陳啟明並未參與本次交易的籌備，其買入紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不符合內幕交易的常理。

2、相關人員的聲明

（1）張衛中先生的說明

張衛中先生已作出以下聲明和承諾：作為紅太陽集團監事，沒有參與此次重大資產重組的決策過程，也未通過其他任何途徑獲得上述重大資產重組的相關內容和信息。配偶王豔股票帳戶存在的上述股票買賣行為，是其在並未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

（2）芮忠南先生的說明

芮忠南先生已作出以下聲明和承諾：本人沒有參與此次重大資產重組的決策過程，也未通過其他任何途徑獲得上述重大資產重組的相關內容和信息。配偶趙新翠股票帳戶存在的上述股票買賣行為，是其在並未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

（3）孫居情先生的說明

孫居情先生已作以下聲明和承諾：本人沒有參與此次重大資產重組的決策過程，也未通過其他任何途徑獲得上述重大資產重組的相關內容和信息，本人買賣紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

（4）徐強先生的說明

徐強先生已作出以下聲明和承諾：本人沒有參與此次重大資產重組的決策過程，也未通過其他任何途徑獲得上述重大資產重組的相關內容和信息。配偶劉莉股票帳戶存在的上述股票買賣行為，是其在並未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

（5）陳啟明先生的說明

陳啟明先生已作出以下聲明和承諾：本人沒有參與此次重大資產重組的決策過程，也未通過其他任何途徑獲得上述重大資產重組的相關內容和信息，本人買入紅太陽股份股票的行為是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作。

第十七章 對本次交易的結論性意見

一、獨立董事對本次資產購買暨關聯交易的意見

本公司於 2009 年 6 月 10 日召開了第五屆董事會第四次會議，審議批准了本次資產購買方案。獨立董事均對本次資產購買行為事前進行了認可，並出具獨立董事意見認為：「本次交易的實施將使公司主營業務得到進一步加強，有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，有利於提高公司的資產質量、改善公司財務狀況，有利於避免同業競爭、增強獨立性，對於無法避免的關聯交易，公司與南一農集團將根據有關法律和公司章程的規定進行，公司的核心競爭力將得到加強，有利於公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。同意公司發行股份購買資產暨重大資產重組

（關聯交易）事宜」。二、獨立財務顧問對本次資產購買暨關聯交易的意見

本次交易的獨立財務顧問國信證券股份有限公司認為：「本次重組符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公正、公開的原則，有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善公司財務狀況、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；南一農集團及其關聯方出具的有關承諾的落實，有利於公司重組後關聯交易的規範運作，避免同業競爭；在相關各方充分履行其承諾的情況下，不會損害非關聯股東的利益，對中小股東公平、合理，有利於上市公司的可持續發展。」三、法律顧問對本次資產購買暨關聯交易的意見

本次交易的專項法律顧問北京市君合律師事務所認為

1、紅太陽股份和南一農集團依法存續，具備進行本次交易的主體資格。

2、本次交易已取得所需的紅太陽股份董事會和南一農集團股東的授權和批准；紅太陽股份並就本次交易涉及的董事會批准和獨立董事審查事宜，依照《重組管理辦法》履行了現階段所需的信息披露義務；本次交易尚需取得紅太陽股份股東大會的批准以及高淳縣國有資產管理部門、國家環境保護總局、商務部、國務院國資委和中國證監會等的批准、核准和同意。本次交易獲得有關批准、核准和同意並實施後，紅太陽股份和南京生化、安徽國星及紅太陽國際貿易尚需辦理有關工商登記手續。

3、除本法律意見書所述的尚需取得紅太陽股份股東大會對本次交易的批准外，本次交易符合《發行管理辦法》規定的實質性條件；除本法律意見書所述目標公司在環境保護、生產許可、固定資產投資等方面的尚未辦理完畢的事項；尚需商務部批准或同意本次交易涉及的經營者集中；在本次交易涉及的債權債務處理中，有關債權人尚未對本次交易明確表明其同意或反對的意見等事項外，本次交易符合《重組管理辦法》對於上市公司重大資產重組和上市公司發行股份購買資產規定的實質性條件。在有關協議的籤署方切實履行協議各項義務的情況下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意後，其實施不存在實質性法律障礙。

4、紅太陽股份就本次交易依照《重組管理辦法》履行了現階段的信息披露義務，紅太陽股份和南一農集團尚須尚需根據項目進展情況，依法履行相應的信息披露義務。

第十八章 本次交易聘請的中介機構信息

一、獨立財務顧問

獨立財務顧問 國信證券股份有限公司

法定代表人 何如

地址 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層

聯繫電話 021-6886

傳真 021-68865179

財務顧問主辦人 鈕薊京、馬軍

財務顧問協辦人 陳日甫

項目組成員 劉凌雲、唐慧敏、楊鑫強二、法律顧問

名稱 北京市君合律師事務所

單位負責人 肖微

地址 北京市建國門北大街8 號華潤大廈20 層

聯繫電話 010-85191300

聯繫傳真 010-85191350

經辦律師 王志雄、莊煒三、審計機構

名稱 利安達會計師事務所有限責任公司

法定代表人（負責人） 黃錦輝

地址 北京市朝陽區八裡莊西裡 100 號住邦 2000 一號樓

2008 室

聯繫電話 010-85866870

聯繫傳真 010-85866877

經辦註冊會計師 孫莉、欒國保

名稱 南京立信永華會計師事務所有限公司

法定代表人（負責人） 伍敏

地址 南京市中山北路26 號新晨國際大廈9 樓

聯繫電話 [phone]

聯繫傳真 [phone]

經辦註冊會計師 王龍、鄭歡成四、資產評估機構

名稱 北京天健興業資產評估有限公司

法定代表人（負責人） 孫建民

地址 北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈A 座23 樓

聯繫電話 010-68083097

聯繫傳真 010-68081109

經辦註冊評估師 吳建敏、任利民

第十九章 董事及中介機構聲明

一、本公司董事聲明

本公司全體董事承諾《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。董事籤字：

楊壽海 湯建華

楊春華 張愛娟

羅海章 尹儀民

陳 山 陳志斌

任 俠

南京紅太陽股份有限公司

2009 年6 月 日二、南一農集團聲明

本公司承諾《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》中由南京第一農藥集團有限公司提供的相關信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。法定代表人：

王紅明

南京第一農藥集團有限公司

2009 年6 月 日三、獨立財務顧問聲明

本公司保證由本公司同意南京紅太陽股份有限公司在《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》中引用的本公司的相關內容已經本公司審閱，確認《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

陳日甫

財務顧問主辦人：

鈕薊京 馬 軍

法定代表人授權代表：

鈕薊京

國信證券股份有限公司

2009 年 月 日四、法律顧問聲明

本所保證南京紅太陽股份有限公司在《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》中引用本所出具的法律意見書的相關內容已經本所審閱，確認《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。單位負責人：

肖微經辦律師：

王志雄 莊煒

北京市君合律師事務所

2009 年6 月 日五、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明

☆ 本公司保證南京紅太陽股份有限公司在《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》中引用本公司出具的審計報告、盈利預測審核報告中的相關內容已經本公司審閱，確認《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人：

黃錦輝經辦註冊會計師：

孫莉 欒國保

利安達會計師事務所有限責任公司

2009 年6 月 日六、承擔評估業務的資產評估機構聲明

本公司保證南京紅太陽股份有限公司在《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》中引用本公司出具的資產評估報告中的相關內容已經本公司審閱，確認《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組

（關聯交易）草案》不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見，評估機構具有充分的獨立性。法定代表人：

孫建民經辦資產評估師：

吳建敏 任利民

北京天健興業資產評估有限公司

2009 年6 月 日七、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明

本公司保證南京紅太陽股份有限公司在《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》中引用本公司出具的審計報告、盈利預測審核報告中的相關內容已經本公司審閱，確認《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）草案》不致因上述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人：

伍敏經辦註冊會計師：

王龍 鄭歡成

南京立信永華會計師事務所有限公司

2009 年6 月 日

第二十章 備查文件

一、備查文件

1、紅太陽股份第四屆董事會第二十次會議；

2、紅太陽股份第五屆董事會第四次會議；

3、南一農集團董事會關於本次重組的決議；

4、紅太陽股份獨立董事關於本次重組的獨立意見；

5、紅太陽股份與南一農集團籤訂的《附生效條件的發行股份購買資產協議》、

《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》；

6、江蘇省南京市高淳縣國有資產經營（控股）有限公司對本次非公開發行股份購買資產的批覆；

7、南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易2007 年、2008 年及 2009 年 1

－3 月財務會計報告及審計報告；

8、紅太陽股份2008 年、2009 年 1－3 月備考財務報告及審計報告；

9、紅太陽股份2009 年度盈利預測報告和備考合併盈利預測審核報告；

10、資產評估報告書；

11、北京市君合律師事務所出具的法律意見書；

12、國信證券股份有限公司出具的關於本次交易的獨立財務顧問報告。二、備查地點

投資者可在本報告書刊登後至本次資產購買完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，於下列地點查閱上述文件。

南京紅太陽股份有限公司聯繫地址：江蘇省南京市漢中路89 號金鷹國際商城 19 層 C 座法定代表人：楊壽海公司董事會秘書：夏曙聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

投資者亦可在中國證監會指定網站www.cninfo.com.cn 查閱本報告書全文。

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