股票代碼：600180 股票簡稱： *ST 九發 上市地：上海證券交易所
山東九發食用菌股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產
報告書（草案）
交易對方名稱 住所(通訊地址)
宋作文 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區70 號
宋建民 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區79 號
隋永清 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區69 號
廖海兒 北京市東城區東直門內海運倉1 號海運倉國際大廈
楊 銳 天津市河西區紹興道元興新裡20-420
吳依和 廣東省珠海市香洲區吉大路2 號3 棟1503 房
姜竹梅 山東省萊陽市五龍南路木材公司宿舍
馬惠澤 山東省煙臺市萊山區紅旗東路臺灣村7-1-5
籤署日期：二〇〇九年六月
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對報告書的
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會
計報告真實、完整。
中國證監會及其他政府機構對本次重大資產重組所做的任何決定或意見，均不表
明其對公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次重大資產重組完成後，本公司經
營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資
者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、
律師、專業會計師或者其他專業顧問。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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目 錄
第一節 本次交易概述.......................................................................................................................... 10
一、本次交易的背景與目的.............................................................................................................. 10
二、本次交易概要方案...................................................................................................................... 11
三、本次交易的決策情況.................................................................................................................. 12
四、本次交易對方簡況...................................................................................................................... 13
五、本次交易的標的及定價.............................................................................................................. 14
六、本次交易不構成關聯交易.......................................................................................................... 14
七、本次交易構成重大資產重組...................................................................................................... 14
八、本次交易原則.............................................................................................................................. 15
九、本次交易中保護非關聯股東利益的措施................................................................................... 15
十、本次交易過程中的保密措施與信息披露................................................................................... 15
第二節 公司基本情況.......................................................................................................................... 17
一、 公司概況................................................................................................................................. 17
二、 公司歷史沿革.......................................................................................................................... 17
三、 公司破產重整情況.................................................................................................................. 21
四、 公司主營業務發展情況及近三年一期的主要財務指標....................................................... 29
五、 控股股東及實際控制人情況介紹........................................................................................... 31
第三節 交易對方情況.......................................................................................................................... 35
一、 交易對方產權控制關係及關聯關係....................................................................................... 35
二、 交易對方基本信息及任職、控制企業的基本情況............................................................... 35
三、 交易對方與上市公司的關聯關係........................................................................................... 44
四、 交易對方最近五年合法合規情況........................................................................................... 44
第四節 本次交易標的.......................................................................................................................... 45
一、 本次交易標的基本情況.......................................................................................................... 45
二、 本次擬置出資產...................................................................................................................... 45
三、 本次擬置入資產...................................................................................................................... 48
四、 本次擬置入資產評估情況...................................................................................................... 73
五、 本次擬置入資產主營業務具體情況....................................................................................... 74
第五節 本次股份發行情況.................................................................................................................. 83
一、本次發行股份概況...................................................................................................................... 83
二、本次發行前後主要財務指標變動............................................................................................... 83
三、本次發行前後股權結構變化...................................................................................................... 84
第六節 本次交易合同的主要內容...................................................................................................... 86
一、《山東九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議書》主要內容............. 86
二、《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》主要內容............................................................. 88
第七節 本次交易的合規性分析.......................................................................................................... 90
一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定............................................................................... 90
二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定....................................................................... 94
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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三、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定........................................................... 95
第八節 本次交易定價的合理性分析.................................................................................................. 97
一、擬置出資產交易價格的合理性分析........................................................................................... 97
二、擬置入資產交易價格的合理性分析........................................................................................... 98
三、本次發行股份的定價合理性分析............................................................................................. 113
四、董事會和獨立董事對評估的意見............................................................................................. 113
第九節 本次交易對公司影響的分析................................................................................................ 114
一、本次交易前公司的財務狀況和經營成果討論分析................................................................. 114
二、擬置入資產的行業特點和經營情況分析................................................................................. 116
三、本次交易完成後公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析............................................. 125
第十節 財務會計信息........................................................................................................................ 137
一、擬置出資產最近一年財務報表................................................................................................. 137
二、擬置入資產最近三年一期財務報表......................................................................................... 139
三、公司近一年一期備考資產負債表和利潤表............................................................................. 146
四、本次交易完成後公司及置入資產盈利預測............................................................................. 148
第十一節 同業競爭與關聯交易........................................................................................................ 152
一、本次交易對同業競爭的影響.................................................................................................... 152
二、上市公司關聯方及關聯交易.................................................................................................... 153
三、法律顧問和獨立財務顧問對同業競爭及關聯交易的意見..................................................... 164
第十二節 本次交易對公司治理機制的影響.................................................................................... 165
一、本公司的治理制度和組織機構設置......................................................................................... 165
二、關於保證上市公司「五獨立」的承諾..................................................................................... 168
第十三節 風險因素............................................................................................................................ 170
一、房地產業務風險........................................................................................................................ 170
二、財務風險................................................................................................................................... 171
三、業務經營風險............................................................................................................................ 171
四、大股東控制風險........................................................................................................................ 172
五、資產交割日不確定性的風險.................................................................................................... 173
六、盈利預測的風險........................................................................................................................ 173
第十四節 其他重大事項.................................................................................................................... 174
一、控股股東及其關聯方資金、資產佔用情況............................................................................. 174
二、上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保情況................................................................. 174
三、負債結構合理性的說明............................................................................................................ 175
四、最近十二個月內資產交易情況的說明..................................................................................... 176
五、本次交易相關各方及相關人員在公司股票停牌前6 個月內買賣上市公司股票的情況..... 176
六、上市公司訴訟情況.................................................................................................................... 177
七、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息......................... 177
第十五節 獨立董事、財務顧問和法律顧問對本次交易的結論性意見........................................ 178
一、獨立董事意見............................................................................................................................ 178
二、律師法律意見............................................................................................................................ 179
三、獨立財務顧問意見.................................................................................................................... 180
第十六節 中介機構信息.................................................................................................................... 182
一、獨立財務顧問............................................................................................................................ 182
二、收購人財務顧問........................................................................................................................ 182
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三、上市公司法律顧問.................................................................................................................... 182
四、收購人法律顧問........................................................................................................................ 182
五、審計機構................................................................................................................................... 183
六、評估機構................................................................................................................................... 183
第十七節 董事及有關中介機構聲明................................................................................................ 184
公司全體董事聲明............................................................................................................................ 184
獨立財務顧問聲明............................................................................................................................ 185
法律顧問聲明................................................................................................................................... 186
財務審計機構聲明............................................................................................................................ 187
資產評估機構聲明............................................................................................................................ 188
第十八節 備查文件及備查地點........................................................................................................ 189
一、備查文件................................................................................................................................... 189
二、備查地點................................................................................................................................... 190
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釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
公司、本公司、*ST 九發、九
發股份、上市公司
指 山東九發食用菌股份有限公司
南山建設 指 山東南山建設發展股份有限公司
南山建設8 名自然人股東、
交易對方
指
南山建設全體股東：宋作文、宋建民、隋永清、
廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤
煙臺置業 指 煙臺南山置業發展有限公司
煙臺物業 指 煙臺南山物業管理有限公司
煙臺紫宸 指 煙臺紫宸投資有限公司
本次重大資產重組、
本次交易
指
九發股份通過資產置換及發行股份購買南山建設
100%股權同時置出煙臺紫宸100%股權之行為，簡
要情況為：九發股份以其持有的煙臺紫宸100%股
權與交易對方所持有的南山建設100%股權中價值
相對等的部分進行資產置換；同時，九發股份以
每股2.21 元的價格向上述交易對方定向發行
528,101,799 股，用於收購交易對方所投入股權
價值高於上述資產置換價值的部分
一致行動人 指
南山建設8 名自然人股東籤署《一致行動人協
議》，在本次重大資產重組中為一致行動人
置出資產 指 煙臺紫宸100%股權
置入資產 指 南山建設100%股權
標的資產、交易標的 指 置入資產和置出資產
本次發行 指
九發股份向南山建設8 名自然人股東定向發行
528,101,799 股，收購置入資產價值高於置出資
產價值的部分
本次發行價格、發行定價 指
本次重大資產重組預案的董事會決議公告日前二
十個交易日公司股票交易均價，即2.21 元/股
本報告書、報告書 指 《山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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發行股份購買資產報告書（草案）》
交割日 指
上市公司向交易對方交付置出資產和發行股票及
交易對方向上市公司交付置入資產的日期
過渡期 指 自基準日至交割日的期間
南山集團 指 南山集團有限公司
九發集團 指 山東九發集團公司
中泰信託 指 中泰信託投資有限責任公司
天晟建材 指 天晟建材有限公司
中興華 指 北京中興華資產評估有限公司
中銀信 指 中銀信投資有限公司
牟平投資 指 煙臺市牟平區投資公司
煙臺塞尚 指 煙臺塞尚莊典裝飾裝璜有限公司
重整計劃 指 《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》
管理人 指
根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，在
九發股份重整期間，由煙臺市中級人民法院指定
的九發股份清算組，並按照《中華人民共和國企
業破產法》履行職責
煙臺中院 指 山東省煙臺市中級人民法院
《資產置換及發行股份購買
資產協議書》、重組協議
指
《山東九發食用菌股份有限公司資產置換及發行
股份購買資產協議書》
審計基準日、評估基準日 指 2009 年3 月31 日
齊魯證券、獨立財務顧問 指 齊魯證券有限公司
正源和信 指 山東正源和信有限責任會計師事務所
中威正信 指 中威正信（北京）資產評估有限公司
鼎石、法律顧問 指 北京市鼎石律師事務所
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
上證所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
公司章程 指 山東九發食用菌股份有限公司現行章程
董事會 指 九發股份董事會
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監事會 指 九發股份監事會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2008）》
《重組辦法》 指
中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》
（中國證監會第53 號令）
元 指 人民幣元
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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重大事項提示
一、本次交易方案及交易標的作價
公司已就重大資產置換、發行股份購買資產事宜與南山建設8 名自然人股東宋作
文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤籤署《山東九發食用
菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議書》。根據該協議書，本次交易方
案為，公司通過資產置換及發行股份方式購買南山建設100%股權。
根據交易雙方籤署的協議書，公司以煙臺紫宸投資有限公司100%股權作價
33,000.00 萬元與南山建設8 名自然人股東按持股比例持有的南山建設價值相對等的
股權相置換；同時，按照每股2.21 元的價格，向南山建設8 名自然人股東合計發行
528,101,799 股，用於購買南山建設8 名自然人股東與公司經過資產置換後持有的南
山建設剩餘股權。
中威正信對南山建設整體資產評估分別採用成本法和收益法進行評估，在對兩種
評估方法的評估情況進行分析後，確定以成本法資產評估價值149,710.49 萬元為最
終評估結果。本次交易雙方以評估價值為基礎，並經交易雙方協商確定本次置入的南
山建設的交易價格為149,710.49 萬元。
二、本次置入資產的交易價格為149,710.49 萬元，佔公司2009 年3 月31 日經
審計後合併報表淨資產的453.68%，根據《重組辦法》相關規定，本次交易屬於重大
資產重組行為。根據《重組辦法》等相關規定，本次資產置換及發行股份購買資產交
易須經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經中國證監會核
準此次交易後方可實施。
本次交易實施後，宋作文及其親屬宋建民、隋永清將持有公司63.26%的股份，
成為公司的實際控制人，從而觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》相
關規定，宋作文、宋建明、隋永清及其一致行動人須經公司股東大會同意其免於發出
收購要約後，向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對其收購無異
議並同意豁免其全面要約收購義務後方可實施。
三、本公司在重組後將轉變為從事房地產開發與經營的企業。房地產業與國民經
濟狀況聯繫密切，受經濟發展周期和國家的宏觀經濟政策影響較大。國家對房地產行
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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業的宏觀調控，包括土地市場、金融市場、稅收政策和項目資本金政策等方面的調控
措施，都可能對公司未來從事房地產業務產生較大影響，並影響重組完成後上市公司
的盈利水平。
四、由於2006 年、2007 年連續虧損及關聯企業大量佔款，公司資不抵債存在破
產清算危險，債權人牟平投資依法向煙臺中院申請對公司進行重整。2008 年9 月28
日，煙臺中院以(2008)菸民破字第6-1 號《民事裁定書》依法裁定準許公司進行重整。
2008 年12 月9 日，煙臺中院作出（2008）菸民破字第6-4 號《民事裁定書》，批准《重
整計劃》，終止破產重整程序，公司進入重整計劃的執行階段。
2009 年5 月31 日，公司管理人出具了《關於山東九發食用菌股份有限公司重整
計劃執行情況的監督工作報告》，認為公司重整計劃已經基本執行完畢。2009 年6 月
1 日，煙臺中院對管理人提交的工作報告及其他相關證明材料進行了審查，確認重整
計劃已執行完畢，並出具了（2008）菸民破字第6-14 號民事裁定書，裁定如下：1、
自2009 年6 月1 日起，公司管理人的監督職責終止；2、自2009 年6 月1 日起，九
發股份重整期間未依法申報債權的債權人可以按照重整計劃規定的同類債權清償條
件行使權力。重整執行完畢後公司消除了破產清算風險，但仍存在資產盈利能力較差，
持續經營能力不足的狀況。
五、2009 年4 月22 日，南山集團承諾願意以不低於3.3 億元的經營性資產或現
金於2009 年度內置換或購買公司所持有的煙臺紫宸100%股權，以確保公司的持續經
營能力。若本次交易在2009 年度內完成，南山集團所承諾的置出資產將被置換出上
市公司，南山集團的承諾將自動解除。
六、本次交易對方宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、
馬惠澤與上市公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
七、房地產項目的開發周期長，資金需求量大。截至2009 年3 月31 日，南山建
設資產負債率達到87.38%。根據公司截至2009 年3 月31 日的備考資產負債表，本次
交易完成後公司資產負債率達到88.12%，並且公司的資金有較大部分來自於預收款項
和銀行長期借款，如果在項目開發中遭遇意外困難導致項目建設延期，或遇市場發生
重大變化，投入資金不能如期回籠，則可能面臨階段性現金流量不足的風險。
八、本次交易實施後，宋作文及其親屬宋建民、隋永清將持有公司63.26%的股
份，成為公司控股股東。宋作文及其親屬宋建民、隋永清可能利用控股地位，對公司
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發展戰略、人事任免、生產經營決策、利潤分配等重大問題施加影響，損害公司和中
小股東利益。
九、本次交易屬上市公司收購及重大資產重組行為，最終實施尚需經公司股東大
會審議通過，並經中國證券監督管理委員會核准本次交易，同時豁免本次交易對方南
山建設8 名自然人股東的全面要約收購義務，履行上述程序的結果具有一定的不確定
性。此外，從證監會核准本次交易至完成資產交割尚需履行必要的手續，存在資產具
體交割日不確定的風險。
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第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景與目的
公司於1998 年6 月25 日以募集方式設立，主營業務為食用菌生產和出口。1998
年7 月3 日，首次公開發行A 股股票，並在上海證券交易所掛牌上市交易。由於經營
不善及關聯方佔款嚴重，公司2006 年、2007 年連續虧損，虧損額分別1.16 億元、4.73
億元，2008 年6 月27 日起被上證所實行退市風險警示特別處理。
因巨額虧損、資金鍊斷裂，公司無力償還到期債務，且大部分有效資產已被抵押、
查封或者凍結，公司陷入嚴重的財務危機，面臨破產清算的危險。2008 年9 月16 日，
債權人牟平投資向煙臺中院申請對公司進行重整。2008 年9 月28 日，煙臺中院以(2008)
菸民破字第6-1 號《民事裁定書》依法裁定準許公司進行重整。2008 年12 月9 日，
煙臺中院以(2008)菸民破字第6-4 號《民事裁定書》批准了公司的《重整計劃》，公
司進入重整執行期。2009 年6 月1 日，煙臺中院出具(2008)菸民破字第6-14 號《民
事裁定書》，確認重整計劃已執行完畢。
公司在重整程序完成後的主要經營性資產為煙臺紫宸100%股權。正源和信以2008
年12 月31 日為審計基準日對煙臺紫宸進行了審計，並出具了無保留意見的魯正信審
字（2009）第1010 號審計報告，審計報告顯示：煙臺紫宸2008 年12 月31 日總資產
17,625.51 萬元，總負債12,979.22 萬元，股東權益合計4,646.29 萬元；2008 年度
實現利潤總額478.40 萬元，經營活動產生的現金流量為零。
2009 年4 月24 日，正源和信為本公司出具了魯正信審字（2009）第1077 號帶強
調事項段的無保留意見年度審計報告，報告顯示公司2008 年營業利潤-146,615.68
萬元，破產重整過程中實現營業外收入194,450.00 萬元，淨利潤3,668.03 萬元。正
源和信認為公司因破產重整事宜的影響導致持續經營能力仍存在重大不確定性。
為了改變目前的經營狀況、提高盈利能力和持續經營能力，公司需迅速進行資產
重組，為此公司和南山建設股東開始接洽並達成了重組相關協議。本次重大資產置換
及發行股份購買資產的目的是改善公司資產質量，提高公司盈利能力，變更公司主營
業務，消除持續經營能力存在的重大不確定性，使本公司步入可持續發展的良性循環，
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維護廣大中小股東的利益。
二、本次交易概要方案
（一）本次交易主體
本公司與宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人。
（二）交易方式
資產置換及發行股份購買資產。
☆ （三）交易標的及交易價格
擬置出資產為本公司合法持有的煙臺紫宸100%股權，在本次交易中作價
33,000.00 萬元；
擬置入資產為宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人合法持有的南山建設100%
股權，在本次交易中作價149,710.49 萬元。
（四）交易方案
公司以其持有的煙臺紫宸100%股權與交易對方所持有的南山建設100%股權中價
值相對等的部分進行資產置換；同時，公司以向交易對方定向發行股份的方式購買擬
置入資產價值高於擬置出資產價值的部分。
本次交易中，公司擬向交易對方發行股份528,101,799 股，發行價格為2.21 元/
股，以支付置入資產價值超過置出資產價值的差額。本次發行對象，即南山建設8 名
自然人股東，依照其在南山建設持有的股權比例分別認購本次定向發行的股份，具體
情況為：宋作文認購295,737,009 股，宋建民認購98,579,003 股，隋永清認購
98,579,003 股，廖海兒認購17,603,393 股，楊銳認購12,498,409 股，吳依和認購
3,520,678 股，姜竹梅認購1,056,203 股，馬惠澤認購528,101 股。本次發行的最終
股數以證監會核准的數量為準。
截至本報告書籤署日，本次發行對象均沒有直接或間接持有上市公司股份。本次
交易完成後，宋作文及其親屬宋建民、隋永清合計持有上市公司63.26%的股份，成為
公司控股股東及實際控制人。
本次交易示意圖如下：
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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九發股份
南山建設
宋作文宋建民隋永清寥海兒楊銳吳依和姜竹梅馬惠澤
煙臺紫宸
100%
56% 18.67% 18.67% 3.33% 2.37% 0.66% 0.2% 0.1%
置出資產置入資產
九發股份原
股東
100%
三、本次交易的決策情況
（一）決策程序
1、2009 年4 月23 日，公司發布重大資產重組事項暨停牌公告，公司股票於2009
年4 月24 日起開始停牌。
2、2009 年5 月20 日，南山建設召開2009 年第一次臨時股東大會，審議批准本
次交易。
3、2009 年5 月22 日，公司召開第四屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《山
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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東九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產預案》及其他相關議案，並
於次日公告。
4、2009 年6 月4 日，公司召開第四屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《山
東九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）》及有關議
案。
（二）關聯方迴避表決情況
公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事回
避表決，相關事項經非關聯董事表決通過。
公司董事曲麗華任職於南山財務公司，南山財務公司為本次交易對方的關聯方南
山集團控制的企業（關聯情況見本報告書「第十一節 同業競爭與關聯交易」），南山
集團持有其55%的股權，因此曲麗華作為本次交易關聯董事迴避表決。
四、本次交易對方簡況
本次交易對方為南山建設8 名自然人股東：宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、
楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤。
（一）概要信息
姓名 性別 國籍 身份證號碼 住所
宋作文 男 中國 370623194703194833
山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區70
號
宋建民 男 中國 370623197305244819
山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區79
號
隋永清 女 中國 370623197010134823
山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區69
號
廖海兒 男 中國 362302197002110591
北京市東城區東直門內海運倉1 號海運倉
國際大廈
楊 銳 女 中國 120103820203172 天津市河西區紹興道元興新裡20-420
吳依和 男 中國 362330197409092490
廣東省珠海市香洲區吉大路2 號3 棟
1503 房
姜竹梅 女 中國 370627391012112 山東省萊陽市五龍南路木材公司宿舍
馬惠澤 男 中國 370102196802153391
山東省煙臺市萊山區紅旗東路臺灣村
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（二）交易對方之間的關聯關係
宋建民為宋作文之次子，隋永清為宋作文長子宋建波之配偶；南山建設8 名自然
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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人股東籤署了《一致行動人協議》，在本次重組中為一致行動人。
除上述關係外，8 名自然人股東不存在其它關聯關係。
五、本次交易的標的及定價
（一）置出資產
本次交易擬置出資產為公司持有的煙臺紫宸100%股權。正源和信以2008 年12
月31 日為審計基準日對煙臺紫宸進行了審計，並出具了魯正信審字（2009）第1010
號審計報告，根據經審計的煙臺紫宸合併資產負債表，2008 年12 月31 日煙臺紫宸總
資產17,625.51 萬元、淨資產4,646.29 萬元。
根據中興華以2008 年11 月30 日為評估基準日出具的中興華評報字〔2008〕第
119 號和中興華評報字〔2008〕第120 號《資產評估報告書》，煙臺紫宸100%股權評
估值合計為33,023.13 萬元。煙臺紫宸100%股權的交易價格由交易雙方參照中興華在
公司破產重整過程中已經出具的評估報告、《重整計劃》及煙臺中院（2009）煙商初
字第2 號《民事調解書》，協商作價33,000.00 萬元。
（二）置入資產
本次交易擬置入資產為宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人持有的南山建設
100%股權。正源和信以2009 年3 月31 日為審計基準日對南山建設進行了審計，並出
具魯正信審字（2009）第0004 號審計報告，根據經審計的南山建設合併資產負債表，
2009 年3 月31 日南山建設總資產487,563.43 萬元、淨資產61,506.25 萬元。
根據中威正信以2009 年3 月31 日為基準日出具的中威正信評報字〔2009〕第1060
號《資產評估報告書》，南山建設股東全部權益價值評估值為149,710.49 萬元。以上
述資產評估價值為依據，經交易雙方協商，南山建設100%股權在本次交易中的交易價
格為149,710.49 萬元。
六、本次交易不構成關聯交易
截至本報告書籤署日，公司和交易對方不存在關聯關係，根據《上市規則》的規
定，本次交易不構成關聯交易。
七、本次交易構成重大資產重組
本次置入資產的交易價格為149.710.49 萬元，佔公司2009 年3 月31 日經審計
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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後合併報表淨資產的453.67%，按照《重組辦法》中關於重大資產重組的確定標準，
本次重大資產置換及發行股份購買資產行為構成重大資產重組。
八、本次交易原則
1、有利於改善公司經營業績，增強持續發展能力，維護公司全體股東合法權益
的原則；
2、儘可能避免同業競爭，規範、減少關聯交易的原則；
3、有利於產業結構調整，力求做到社會效益和經濟效益兼顧的原則；
4、「公開、公平、公正」的原則；
5、「誠實信用、協商一致」的原則；
6、本次資產購買完成後，公司具備股票上市條件的原則。
九、本次交易中保護非關聯股東利益的措施
（一）本次交易方案經全體獨立董事同意後，提交董事會討論，獨立董事就該事
項發表獨立意見，關聯董事在董事會審議相關議案時迴避表決。
（二）公司董事會在審議本次交易方案的臨時股東大會召開前發布提示性公告，
敦促全體股東參加審議本次交易方案的2009 年度第一次臨時股東大會。
（三）公司將提供網絡投票、現場投票與委託董事會投票相結合的方式供廣大投
資者選擇發表意見，表達自己的看法，充分保護廣大投資者特別是中小股東的權益。
（四）股東大會特別決議表決：根據《公司法》、《重大資產重組管理辦法》、《上
市規則》和《公司章程》的相關規定，本次交易需經參加股東大會的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
（五）公司已聘請獨立財務顧問等中介機構，對本次重大資產重組出具專業意見，
確保交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。本次擬置入資產由獨立的
具有證券從業資格的評估師進行評估。
十、本次交易過程中的保密措施與信息披露
從2009 年4 月13 日擬置入資產方代表與上市公司代表以及公司破產管理人初次
接觸開始，雙方即採取了必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，嚴格限
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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定相關信息的知悉範圍，並貫穿於協商公司重大資產重組事項的過程始終。
在本次重大資產置換及發行股份購買資產報批以及實施過程中，公司將根據有關
規定，及時、完整地披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露義務。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第二節 公司基本情況
一、 公司概況
公司名稱 ： 山東九發食用菌股份有限公司
英文名稱 ： SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO.,LTD.
股票代碼 ： 600180
股票簡稱 ： *ST 九發
股票上市地 ： 上海證券交易所
設立日期 ： 1998 年6 年25 日
股票上市日期： 1998 年7 月3 日
法定代表人 ： 邢國珍
註冊地址 ： 山東省煙臺市勝利路201-209 號10 樓
辦公地址 ： 山東省煙臺市南大街9 號金都大廈28 樓
郵政編碼 ： 264001
公司電話 ： 0535-6623880
公司傳真 ： 0535-6623798
公司網站 ： www.china-jiufa.com
電子信箱 ： jiufa@public.ytptt.sd.cn
經營範圍 ： 食用菌菌種的培育、產品養殖、加工、銷售；包裝物料的生
產、銷售；蔬菜、水果、罐頭、水產品、飲料、保健食品、
食用菌的收購加工銷售（有效期至2009 年4 月12 日）；復
合肥、衝施肥、葉面肥、有機無機復混肥、土壤調理劑的生
產、銷售；備案範圍進出口業務；鋼材的銷售。（以上國家
有規定的，憑許可經營）；熱電的生產、銷售（僅限分支機
構憑許可證經營）
二、 公司歷史沿革
（一） 1998 年6 月25 日，公司設立
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本公司是經山東省人民政府魯政字[1998]90 號文批准，由九發集團作為主發起
人，對其屬下的煙臺九發食用菌有限公司進行股份制改造，並聯合中國鄉鎮企業總公
司共同發起，以募集設立方式組建的股份有限公司。公司設立時發起人股總數為8,700
萬股，經證監會發字[1998]147 號和證監發字[1998]148 號文件批准，公開發行社會
公眾股3,200 萬股，發行後總股本11,900 萬股。
1998 年6 月25 日，本公司在山東省工商行政管理局完成工商登記註冊，正式成
立，股本結構為：
股本性質 股本數量（萬股） 佔總股本比例（%）
發起人股 8,700 73.11
其中：山東九發集團公司 7,080 59.50
中國鄉鎮企業總公司 1,620 13.61
社會公眾股 3,200 26.89
其中：公司職工股 320 2.69
股本總額 11,900 100
（二） 1998 年7 月3 日，公司上市
公司股票於1998 年7 月3 日在上證所上市掛牌交易，公司總股本11,900 萬股，
首次上市流通的股票2,880 萬股。
（三） 公司上市至股權分置改革期間主要股本變化及股權轉讓情況
日期 變更方式 具體變化情況
1999 年4 月 資本公積轉增
股本、送紅股
以公司1998 年末總股本11,900 萬股為基數，每10 股送紅股
3 股；同時，用資本公積金每10 股轉增3 股。上述送紅股、
轉增股本後，公司總股本增至19,040 萬股，其中，法人股
13,920 萬股，佔總股本的73.10%；社會公眾股5,120 萬股，
佔總股本的26.90%。
2000 年10 月 增資配股
以公司1999 年末總股本19,040 萬股為基數，向全體股東以
每10 股配售3 股的比例實施配股。本次配股完成後，公司股
本總額增至20,915.84 萬股，其中法人股14,259.84 萬股，
佔公司總股本的68.18%；社會公眾股6,656 萬股，佔公司總
股本的31.82%。
2001 年9 月 資本公積轉增
股本
以資本公積轉增股本，每10 股轉增2 股。上述轉增股本完成
後，公司總股本增至25,099.01 萬股，其中法人股17,111.808
萬股，佔公司總股本的68.18%；社會公眾股7,987.2 萬股，
佔公司總股本的31.82%。
2002 年12 月 股權轉讓
2002 年12 月25 日，公司原第二大股東中國鄉鎮企業總公司
與中泰信託在上海籤訂《股權轉讓協議》,前者將其持有的公
司3,110.40 萬股國有法人股(佔公司股本總額的12.39%)轉讓
給後者。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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（四） 2006 年1 月12 日，股權分置改革
2006 年1 月12 日，公司股權分置改革方案經股東大會審議通過，主要內容為：
流通股股東每10 股流通股可以獲得非流通股股東支付的3 股對價股份，對價安排股
份合計為2,391.66 萬股。股權分置改革方案實施前後，公司股本總額不變，為
25,099.01 萬股。
（五） 2008 年5 月27 日，九發集團持有的本公司部分股份被司法拍賣
根據上海市第一中級人民法院（2008）滬一中執字第1091 號裁定書，上海市高
級人民法院委託上海宏源拍賣公司於2008 年5 月27 日在上海拍賣山東九發集團公司
所持公司1,357 萬股（佔公司總股本的5.41%），青島嘉瑞祥商貿有限公司以每股4.15
元競得。
（六） 2008 年9 月28 日至2009 年5 月20 日，公司破產重整期間股權變動情況
2008 年9 月28 日，因公司不能清償到期債務, 煙臺中院依法裁定準許公司進行
重整。根據《重整計劃》，公司全體股東按一定比例讓渡其持有的公司股票，用於清
償公司債務；其中九發集團讓渡其持有的公司75,000,000 股股票，佔其持有股票的
70.20%；其他股東按30%比例讓渡其持有的公司股票，共計讓渡43,245,467 股。全體
股東讓渡股票共計118,245,467 股。公司破產重整詳細情況請見本節「三、公司破產
重整情況」。
公司破產重整期間股權變動及轉讓情況如下：
日期 變動方式 具體情況
2008年11月5日 股權拍賣
2008 年11 月5 日，煙臺國信拍賣有限公司對九發集團持有
的公司限售流通股106,837,961 股進行公開拍賣，其中
31,837,961 股被青島春雨廣告裝飾工程有限公司以0.5 元
每股競得。煙臺中院於2008 年12 月1 日下達（2008）煙
民破字第5-3 號民事裁定書裁定本次轉讓合法有效。
2008年12月31日 股權轉讓
2008年12月31日，公司與中銀信、公司管理人、牟平投資
籤訂了《協議書》。根據該協議書，公司管理人和公司同
意中銀信和牟平投資根據《重整計劃》對公司進行重整和
投資。九發股份管理人將2,000萬股公司股票過戶給牟平投
資。本次轉讓完成後，牟平投資共計持有公司2,000萬股，
佔公司總股本的7.97%。本次股權轉讓經煙臺中院（2009）
煙商初字第2號民事調解書裁定批准。
2008年12月31日 股權轉讓
2008年12月31日，公司與中銀信、公司管理人、牟平投資
籤訂了《協議書》.根據該協議書，公司管理人和公司同意
中銀信和牟平投資根據《重整計劃》對公司進行重整和投
資。公司管理人依據該協議將7,500萬股公司股票過戶給中
銀信。本次股權轉讓經煙臺中院（2009）煙商初字第2號民
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事調解書裁定批准。
2009年5月22日 股權拍賣
煙臺國信拍賣有公司對公司債權人所屬公司流通股面向社
會進行公開拍賣，最終由梅強、陳飛建、陳學東、孟祥龍、
張壽清分別以440萬、430萬、430萬、430萬、484.1254萬
元人民幣競得股份100萬、100萬、100萬、100萬、110.0285
萬股。
破產重整期間，中銀信協議受讓公司股份7,500 萬股，佔公司股本總額的29.88%，
成為公司控股股東。
截至2008 年12 月31 日，公司前十大股東情況如下：
股東名稱 持股數（股） 佔總股本比例（%）
山東九發集團公司 120,407,961 47.97
中泰信託 26,748,519 10.66
中國工商銀行—建信優選成長
股票型證券投資基金
5,500,000 2.19
黃國輝 1,155,000 0.46
安健 1,019,190 0.41
錢巍 1,018,744 0.405
王英 1,003,200 0.4
彭皓林 954,982 0.38
易瑞珍 895,201 0.36
彭永松 772,701 0.31
截至2009 年5 月31 日，公司前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數（萬股） 佔總股本比例（%）
1 中銀信 7,500.00 29.88
2 春雨廣告 3,183.80 12.68
3 牟平投資 2,000.00 7.97
4 青島嘉瑞祥商貿有限公司 949.90 3.78
5
九發股份（破產企業財產處置
專戶）
740.07 2.95
6 張亞鳴 418.70 1.67
7 孟祥龍 407.42 1.62
8 吳彩銀 200.82 0.8
9 煙臺市商業銀行股份有限公司 138.82 0.55
10
煙臺安德利房地產開發有限公
司
129.50 0.52
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註：九發股份（破產企業財產處置專戶）所持股份中的510.0285 萬股已於2009 年5 月22
日拍賣成交，截至本報告書籤署日，上述股份尚未完成過戶手續。
三、 公司破產重整情況
根據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》、《關於山東九發食用菌股份有限
公司重整計劃執行情況的監督工作報告》及公司破產重整期間的法院裁定書等文件，
公司破產重整情況如下：
（一） 破產重整簡要情況
因不能清償到期債務,債權人牟平投資依法向煙臺中院申請對公司進行重整。
2008 年9 月28 日，煙臺中院以[2008]菸民破字第6-1 號《民事裁定書》依法裁定準
許公司進行重整，並指定公司清算組作為管理人開展各項工作。
2008 年11 月26 日、27 日,公司第二次債權人會議及出資人組會議召開，會議表
決通過了《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》及出資人權益調整事項。2008
年12 月9 日，煙臺中院出具（2008）菸民破字第6-4 號《民事裁定書》，批准《重整
計劃》，公司進入重整計劃的執行階段。
2009 年5 月31 日，公司管理人出具了《關於山東九發食用菌股份有限公司重整
計劃執行情況的監督工作報告》和《關於申請確認九發股份重整計劃執行完畢的報
告》，認為公司重整計劃已經基本執行完畢。2009 年6 月1 日，煙臺中院對管理人提
交的工作報告及其他相關證明材料進行了審查，確認重整計劃已執行完畢，並出具了
（2008）菸民破字第6-14 號民事裁定書，裁定如下：1、自2009 年6 月1 日起，公
司管理人的監督職責終止；2、自2009 年6 月1 日起，公司重整期間未依法申報債權
的債權人可以按照重整計劃規定的同類債權清償條件行使權力。
（二） 《重整計劃》摘要
煙臺中院根據公司債權人牟平投資的申請，於2008 年9 月28 日依法受理債務人
申請公司破產重整一案，並依法指定公司清算組為管理人開展各項工作。
重整程序開始後，管理人按照《中華人民共和國企業破產法》的規定，結合公司
的實際情況制定了《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》。
《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》經公司債權人會議及出資人組會
議表決通過後，2008 年12 月9 日，煙臺中院裁定批准了《山東九發食用菌股份有限
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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公司重整計劃》，重整計劃摘要如下：
1、 債權確認情況
經公司管理人對公司債權人已申報債權進行的審查及第一次債權人會議核查，確
認的債權總額為2,383,261,698.10 元，其中普通債權1,892,881,788.73 元（其中臨
時確認債權額為278,789,931.39 元），對公司特定財產或建設工程享有優先受償權的
債權471,729,896.51 元（ 其中臨時確認債權額為92,333,882.25 元），稅款
18,650,012.86 元。此外，經管理人調查，公司職工債權47,117,799.62 元。
2、 償債能力情況
為核算破產清算狀態下公司債權人的獲償情況，管理人聘請了專業評估機構對公
司截至2008 年9 月28 日全部資產進行了評估，根據評估結果，公司總資產評估價值
為290,297,923.63 元。公司如實施破產清算，假定公司全部資產能夠按照評估值變
現，在優先支付重整費用、共益債權、職工債權、以公司特定財產或建設工程享有優
先受償權的債權、稅款後（以下合稱「優先支付款項」），普通債權所能獲得的清償比
例約為3.08%（最終清償率以全部資產實際變現數額為準）。
3、 債權分類及調整方案
根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，本重整計劃對債權做如下分類及調
整：
（1） 優先債權組
對公司特定財產享有擔保權的債權（以下簡稱「擔保債權」），以及對公司建設工
程享有優先受償權的債權（以下簡稱「建設工程優先債權」），共471,729,896.51 元，
共計9 家債權人。擔保債權人可就特定財產獲得優先清償，建設工程優先債權人可就
建設工程優先受償（當擔保債權與建設工程優先債權發生衝突時，建設工程優先債權
優於擔保債權受償）。假定相應財產能夠以評估值變現，對公司特定財產或建設工程
享有優先受償權的債權中的110,695,615.31 元可以獲得清償，本重整計劃將該部分
債權列入優先債權組；剩餘361,034,281.20 元債權由於無法就特定財產或建設工程
獲得清償，列入普通債權組，按照普通債權組的調整及受償方案進行清償。
按照上述安排，優先債權組債權金額為110,695,615.31 元，共計9 家債權人。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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（2） 職工債權組
公司職工債權組的債權金額為47,117,799.62 元，包括公司所欠職工的工資、社
會保險金、經濟補償金等，共1,368 人。該組債權按100％比例清償。
（3） 稅款債權組
稅款債權組的債權總額為18,650,012.86 元，共計8 家稅務機構。該組債權按100
％比例清償。
（4） 普通債權組
普通債權組的債權金額為2,253,916,069.93 元，共計184 家債權人。該組債權
按照以下方式清償：
①該組各家債權人10 萬元以下部分的債權
該部分債權以部分債權人放棄的應分配款項全額清償。
②該組債權人10 萬元以上（不含10 萬元）部分的債權（以下簡稱「大額普通債
權」）
在扣除優先支付款項及10 萬元以下部分債權後，以公司全部資產實際處置變現
款項、重組方及/或投資人提供的1.7 億元現金、公司流通股股東讓渡的23,245,467
股股票、部分債權人在重整計劃表決通過後放棄受償的應分配款項及股票、追索恆豐
銀行的股權投資所得款項或牟平投資貼補款項8,500 萬元。按照上述安排，如果公司
資產能夠按照評估值變現，普通債權組10 萬元以上部分的債權清償比例約可達到
20.48%。
按照上述方案，公司履行完畢清償義務後，對於未獲清償的債權，不再承擔清償
責任。
4、 出資人組及出資人權益調整方案
因本重整計劃涉及對出資人組權益調整，因而設立出資人組對出資人權益調整事
項進行表決，權益調整方案如下：
公司全體股東按一定比例讓渡其持有的公司股票；其中九發集團讓渡其持有的公
司7,500 萬股股票，佔其持有公司股票的70.20%；其他股東按30%比例讓渡其持有的
公司股票，共計讓渡43,245,467 股。全體股東讓渡股票共計118,245,467 股。
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公司股東讓渡的股票中23,245,467 股用於向債權人清償債務，提高普通債權清
償比例，剩餘部分由重組方及/或投資人有條件受讓。
5、 債務人經營方案
為了解決公司債務和持續經營能力問題，重組方必須向公司提供資金支持，並注
入具有盈利能力的優質資產，使公司獲得重生。公司經營方案的主要內容如下：
（1）資產剝離。根據第一次債權人會議通過的資產處置方案，公司現有資產均
予以處置變現，以剝離現有不良資產。
（2）確定重組方及/或投資人並受讓股權。依據本重整計劃，重組方及/或投資
人確定後，由其受讓股東讓渡的部分股權。作為受讓股份的條件，重組方及/或投資
人應向公司提供1.7 億元資金，用於支付公司重整費用及提高公司債權清償比例。此
外，重組方還須向公司無償注入3.3 億元具有一定盈利能力的優質資產，用以彌補大
股東佔款所造成的損失，並解決公司的持續經營能力問題。
（3）實施資產注入。重組方承諾其向公司注入的資產具有良好的盈利能力，且
資產注入應於2008 年12 月31 日前完成，以使公司儘快恢復生產經營。
6、 重整計劃的執行期限及監督期限
本重整計劃的執行期限及監督期限均為8 個月，自本重整計劃經法院裁定批准之
日起計算。在此期間內，公司及相關各方應嚴格依照重整計劃確定的債權受償方案向
有關債權人清償債務，並隨時清償重整費用。
（三） 重整計劃的實行
根據公司管理人於2009年5月31日出具的《關於山東九發食用菌股份有限公司重
整計劃執行情況的監督工作報告》，公司執行重整計劃的情況如下：
1、重組方確定和資金、資產注入工作
（1）重組方的確定
為妥善解決公司大股東佔款問題，公司、保障債權人、職工、股東的合法權益、
維護社會穩定，2008 年12 月31 日公司及管理人與中銀信投資有限公司、牟平投資籤
訂《協議書》，確定中銀信、牟平投資為重組方或投資人。協議書約定主要內容：
①中銀信同意按照《重整計劃》安排，協調其控股股東中國東方資產管理公司放
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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棄對公司的256,857,400 元債權的應分配款項和股票，並向公司提供13,500 萬元人
民幣的現金，用於提高公司債權人的清償比例，中銀信應於2008 年12 月31 日將該
13,500 萬元現金匯入公司管理人的銀行帳戶。
②牟平投資同意按照《重整計劃》安排，放棄對公司的121,332,789.20 元債權
的應分配款項和股票，並向公司提供3,500 萬元人民幣的現金，用於提高公司債權人
的清償比例。
③基於上述條件並根據《重整計劃》，公司管理人承諾在中銀信、牟平投資履行
本協議後30 日內將公司出資人讓渡的7,500 萬股公司股票過戶給中銀信，2,000 萬股
公司股票過戶給牟平投資。
2008 年12 月31 日，煙臺市中級人民法院以（2009）煙商初字第2 號民事調解
書確認，第三人煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意按照《山東九發食用菌股份有限
公司重整計劃》安排，向公司提供不少於3.3 億元人民幣的經營性資產，用以代煙臺
市牟平區正大物貿中心向公司償還債務3.3 億元。煙臺賽尚代煙臺市牟平區正大物貿
中心清償債務的具體資產為煙臺紫宸100%股權。煙臺中院（2009）煙商初字第2 號《民
事調解書》確認3.3 億元的資產用於解決公司的持續經營能力問題，不得向經破產重
整程序確認的債權人進行分配或清償。
（2）重組方資金及資產注入
依據上述《協議書》及煙臺中院（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，重組
方向公司無償注入1.7億元現金，用以解決大股東佔款所造成的損失並向債權人清償；
煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司無償注入價值3.3億元資產，用以解決大股東佔款所
造成的損失和公司持續經營問題。上述現金與資產已經按照《山東九發食用菌股份有
限公司重整計劃》的規定，在2008年12月31日分別打入管理人帳戶和過戶至公司名下。
2、對5,000 萬股恆豐銀行股權的追索
公司管理人在對公司資產進行全面清查過程中發現，公司於2006 年5 月20 日與
煙臺勝利投資有限公司籤訂了股權轉讓協議，將公司持有的5,000 萬股恆豐銀行股份
有限公司股權以每股1.30 元轉讓給煙臺勝利投資有限公司，該轉讓行為未經公司董
事會及股東大會審議批准，沒有經過公司的內部決策程序，不符合《公司法》和《公
司章程》的規定，並且也未做相應的信息披露。公司管理人認為，根據恆豐銀行股份
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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有限公司章程，公司仍為恆豐銀行股份有限公司的股東之一，工商檔案中也沒有關於
公司發起人股東身份變更的相關登記或章程修正案，該轉讓行為也沒有經過中國銀行
業監督管理委員會的批准，存在重大瑕疵，依法應屬無效。
為支持本次重整，牟平投資承諾，若債權人會議表決通過本重整計劃，在煙臺中
院批准本重整計劃之日起6 個月內，仍未通過訴訟方式收回公司持有的恆豐銀行股份
有限公司5,000 萬股股權（佔總股份的5%），或通過訴訟方式追回的款項不足8,500
萬元，牟平投資將提供8,500 萬元人民幣或補足差額部分。
管理人於2008 年10 月29 日向煙臺中院起訴，請求法院確認公司與被告煙臺勝
利投資有限公司之間的股權轉讓行為無效，公司仍為恆豐銀行股份有限公司股東，股
權轉讓行為涉及的5%股份仍為公司所有。煙臺中院已於當日受理該案，出具案號為
（2008）煙商初226 號《受理案件通知書》。
2009 年1 月13 日，煙臺市中級人民法院以(2008)煙商初字第226 號民事判決書
駁回了公司管理人的上訴。按照《重整計劃》的規定及中國建設銀行股份有限公司牟
平區支行於2009 年4 月22 日出具的《煙臺市同城資金清算系統貸方補充報單》，牟
平投資已於2009 年4 月22 日將8,500 萬元的款項支付到管理人帳戶。
3、部分債權人放棄其應分配款項及股票工作
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，為進一步提高普通債權的清償
比例，經管理人與相關債權人協商，部分債權人為了支持本次重整及保障債權金額較
小的已申報債權人利益以維護社會穩定，同意在債權人會議表決通過本重整計劃後，
自願放棄其在重整程序中應分配款項及股票共計約5,403 萬元（資產變現值按評估值
計，股票按每股2.15 元計）。該款項及股票將優先用於全額清償截至2008 年11 月25
☆ 日已申報的普通債權中10 萬元以下部分（含10 萬元，以下同）。
債權人煙臺麒潤投資有限公司、牟平投資、中國東方資產管理公司已經分別出具
《承諾函》，煙臺麒潤投資有限公司承諾自願放棄對公司60,706,199.38 元債權的應
分配款項及相應股票；牟平投資放棄對公司的121,332,789.20 元債權的應分配款項
和股票；中國東方資產管理公司放棄對公司的256,857,400 元債權的應分配款項和股
票。
4、股東股票讓渡及處置工作
（1）股東股票讓渡
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，公司全體股東的股票讓渡方案
為：公司第一大股東山東九發集團公司讓渡其持有的公司7,500 萬股股票，佔其持有
公司股票的70.20%；其他股東按30%比例讓渡其持有的公司股票，共讓渡股票
43,245,467 股。全體股東讓渡股票共計118,245,467 股。
截至2009 年1 月，除自然人股東姜海林、蔣紹慶應讓渡股票共計32,885 股因涉
及訴訟而被查封沒有劃轉至管理人帳戶外，公司股票的扣劃工作全部完成。
（2）股票處置工作
①債權人應分配部分
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，公司股東讓渡的股票中
23,245,467 股用以向債權人清償債務。不需要股票的債權人，由管理人將股票處置後，
以現金形式清償；需要股票的債權人應在重整計劃批准後的30 日內向管理人提交股
東帳戶卡等相關資料。
為了最大程度維護債權人利益，管理人放寬了重整計劃規定的重整計劃批准後30
日的限制，將最後日期延遲至2009 年5 月18 日。截至前述最後期限，共有51 家債
權人向管理人申請受讓股票，申請股票數量共計16,087,471 股。在煙臺中院的協助
下，管理人已將第一批按期申請股票的債權人應分配股票劃轉至債權人；重整計劃批
準30 日後至2009 年5 月18 日申請分配股票的債權人應分配的股票，也即將劃轉。
除上述股票外，管理人帳戶仍有5,100,285 股股票需要管理人統一處置。鑑於公
司股票在5 月份在二級市場交易價格不高，而股票處置的最後期限為6 月9 日，管理
人決定採用拍賣的方式處置這部分股票。2009 年5 月22 日，根據管理人委託，煙臺
國信拍賣有限公司對上述股票分五宗進行拍賣，分為100 萬股、100 萬股、100 萬股、
100 萬股、1100285 股五宗，最終以每股平均4.34 元價格成交，比九發股票停牌前價
格高72%，共計拍賣價款22,141,254 元。目前，此拍賣款已經分配給相應債權人。
②重組方及/或投資人受讓部分
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，公司股東讓渡的股票在分配相
應債權人後，剩餘部分由重組方及/或投資人有條件受讓。
煙臺中院已於2009 年1 月21 日將7,500 萬股股票過戶給中銀信投資有限公司、
2,000 萬股股票過戶給牟平投資。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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5、資產處置工作
根據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，公司的全部資產需依法變現。
進入重整計劃執行階段後，管理人委託煙臺國信拍賣有限公司承擔公司相關資產的拍
賣工作。
公司資產量較大，且相關機器設備、廠房等不宜拆分拍賣（如果分開拍賣，由於
生產設備的完整性會遭到損害，會造成拍賣價格過低或無人競買的情況），因此，對
公司資產採取打包拍賣的方式；根據資產的不同性質，將公司資產分成股權、債權資
產和實物資產兩個資產包分別拍賣。
經過幾次拍賣，最終由北京元利產權經紀有限公司以7118.8216 萬元競得股權債
權包，煙臺九龍投資有限公司以6982 萬元競得實物資產包。
6、員工安置工作
職工安置工作是公司重整計劃執行程序中極為重要的工作。公司共有在職職工
1172 人，涉及清償勞動債權的職工共1,200 人。截至2009 年4 月30 日，公司與所有
職工解除了勞動合同關係並辦理了解除勞動合同手續，職工債權款已經全部發放。
7、向債權人清償情況
（1）優先債權組清償情況
截至2009 年5 月7 日，除拒不領受應分配款的優先債權組債權人外，管理人已
向優先債權組債權人分配其對公司特定財產享有優先權的特定財產及建築工程的拍
賣款，並將拒不領受應分配款優先債權組債權人的應分配款予以提存於管理人帳戶。
優先債權組債權人的分配工作已經完成，清償比例為100%。
（2）稅款債權組、職工債權組清償情況
目前兩組的債權清償工作正在按照國家有關規定和重整計劃進行，即將執行完
畢，相應分配款已提存至管理人帳戶，清償比例100%。
（3）普通債權組
普通債權組10 萬元以下債權可以獲得全額清償。
另外，經管理人測算，截至重整計劃提交之日，公司依帳面記載約有6,500 萬元
債權未予申報。管理人根據重整計劃的規定提存1,000 萬元，準備用以清償該部分債
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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權。在法院批准重整計劃之日起兩年內相關債權人仍未申報該部分債權的，相應提存
資金將追加分配給普通債權人。在扣除破產費用、共益債務、優先債權、稅款債權、
職工債權及上述提存款1,000 萬後，10 萬以上部分綜合清償比例為14.02%（股票按
照每股2.15 元折價計算），如果考慮股票溢價因素，實際清償比例會高於上述比例。
截至2009 年5 月31 日，除債權因訴訟等原因被認定為臨時債權或者不提供收款
帳戶等原因不能分配外，普通債權組清償工作已經基本完成。
8、2009 年6 月1 日，煙臺中院出具民事裁定書
2009 年5 月31 日，公司管理人出具了《關於山東九發食用菌股份有限公司重整
計劃執行情況的監督工作報告》和《關於申請確認九發股份重整計劃執行完畢的報
告》。
2009 年6 月1 日，煙臺中院對管理人提交的工作報告及其他相關證明材料進行了
審查，確認重整計劃已執行完畢，並出具了（2008）菸民破字第6-14 號民事裁定書，
裁定如下：1、自2009 年6 月1 日起，公司管理人的監督職責終止；2、自2009 年6
月1 日起，公司重整期間未依法申報債權的債權人可以按照重整計劃規定的同類債權
清償條件行使權力。
四、 公司主營業務發展情況及近三年一期的主要財務指標
（一） 主營業務發展情況
公司破產重整前主營業務為食用菌及相關產業產品養殖、加工、銷售，生物有機
複合肥生產、銷售以及進出口貿易業務。2008 年公司在牟平區政府的主導下進行了破
產重整，截至2009 年5 月底，公司原有經營性資產全部被拍賣用以償還債務。
公司破產重整期間，為償還公司債務人煙臺市牟平區正大物貿中心的欠款，煙臺
塞尚將其持有的煙臺紫宸100%股權置入公司，具體資產為：煙臺愛購廣場3，799.92
平方米投資性房地產、煙臺綠色家園15,215.14 平方米投資性房地產和天晟建材（主
營混凝土攪拌）75%的股權。上述資產盈利能力較差，不能滿足上市公司長期發展的
需要。2009 年4 月22 日，為確保公司《重整計劃》的順利實施，南山集團向公司出
具承諾函，承諾其願意以不低於3.3 億元的經營性資產或現金於2009 年度內置換或
購買煙臺塞尚注入的資產，以確保公司的持續經營能力。
（二） 近三年一期主要財務數據與財務指標
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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正源和信對公司2009 年第一季度財務報表進行了審計，並出具魯正信審字（2009）
第1107 號帶強調事項段的無保留意見審計報告，認為公司因破產重整事宜的影響導
致其持續經營能力仍存在重大不確定性。
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1－3 月公司主要財務數據（合併報
表）如下：
1、 資產負債表主要數據 單位：元
項目/時間 2009-3-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
資產總額 630,093,465.58 641,349,274.15 2,096,589,630.77 2,174,690,597.25
負債總額 300,093.465.58 311,349,274.15 1,800,567,677.65 1,403,674,874.17
所有者權益 330,000,000.00 330,000,000.00 296,021,953.12 771,015,723.08
2、 利潤表主要數據 單位：元
項目/時間 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 -- 55,891,341.39 168,591,988.55 612,666,408.53
營業利潤 -- -1,466,156,792.18 -478,502,990.01 -165,572,299.96
利潤總額 -- 36,680,349.39 -478,943,335.50 -166,558,859.16
淨利潤 -- 36,680,349.39 -478,993,769.96 -167,313,016.09
3、 現金流量表主要數據 單位：元
項目/時間 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的
現金流量淨額
-52,898,907,85 162,115,990.06 -9,982,504.73 -78,802,703.54
投資活動產生的
現金流量淨額
71,478,294.95 -- -1,081,431.78 -10,775,648.40
籌資活動產生的
現金流量淨額
-- -- -91,252,377.93 54,673,631.37
現金及現金等價
物淨增加額
18,579,387.10 162,115,990.06 -103,976,132.07 -40,915,874.18
4、 主要財務指標
項目/時間 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
每股經營活動產生的現
金流量淨額(元/股)
-0.21 0.65 -0.04 -0.31
淨資產收益率(%) 0 13.81 -208.37 -22.88
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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扣除非經常性損益後的
淨資產收益率(%)
0 -74.08 -208.18 -23.23
每股收益(元/股) 0 0.1816 -1.88 -0.64
資產負債率（%） 47.63 48.55 85.88 64.55
注1:每股收益指基本每股收益、淨資產收益率指全麵攤薄淨資產收益率、每股淨資產指歸屬
於上市公司股東的每股淨資產。
注2:根據正源和信（2009）第1107 號審計報告附註，截止2009 年3 月31 日，煙臺紫宸董
事會仍未改選，公司仍無法控制對方的財務和經營政策，未形成實質性控制，公司2009 年3 月
31 日未將煙臺紫宸納入合併報表範圍，按成本法核算對其投資。
注3:公司2008 年財務報表經正源和信審計並出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，
提醒財務報表使用者關注公司持續經營能力的重大不確定性；因無法判斷九發集團及其關聯方佔
用公司資金78,835 萬元的可回收性，公司2007 年財務報表經正源和信審計並出具保留意見的審
計報告，並提醒財務報表使用者關注公司持續經營能力的重大不確定性；2006 年公司財務報表經
正源和信審計並出具了標準無保留意見的審計報告。
注4:公司2007 年、2008 年財務報表按照財政部2006 年頒布的《企業會計準則》（新準則）
規定編制，公司2006 年財務報表已按照《企業會計準則第38 號——首次執行企業會計準則》和
中國證監會2007 年2 月15 日發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號——新舊會
計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的有關規定進行了追溯調整，並按照企業會計
準則重新列報。
五、 控股股東及實際控制人情況介紹
（一） 公司與控股股東及實際控制人之間的產權及控制關係
公司的控股股東為中銀信，實際控制人為中國東方資產管理公司。中銀信的產權
和控制關係如圖：
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（二） 控股股東概況
1、控股股東基本信息
公司名稱 ： 中銀信投資有限公司
企業類型 ： 有限責任
註冊地址 ： 青島市市南區正陽關路20 號東樓
法定代表人 ： 李志環
註冊資本 ： 72,645 萬元人民幣
營業執照註冊號碼 ： 370200018086982
註冊機關 ： 青島市工商行政管理局
企業組織機構代碼證號 ： 16306655-7
稅務登記證號碼 ： 魯地稅青字370202163066557 號
通訊地址 ： 青島市市南區正陽關路20 號東樓
郵政編碼 ： 266071
聯繫電話 ： 0532-82038595
經營期限 ： 50 年
經營範圍 ： 對外投資，資產管理及諮詢服務。（以上範圍需
經許可經營的，須憑許可證經營）
2、控股股東主營業務
中銀信以收購和處置銀行不良資產、參與企業重組、兼併與收購、風險投資及諮
詢服務等為主業，是具備投資、管理和諮詢服務職能的綜合性投資公司。
3、基本財務狀況
中銀信經審計的簡要母公司財務報表數據如下：
單位：萬元
項目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
資產總額 83,005.68 44,552.85 44,091.43
負債總額 7,011.32 9,065.51 16,281.54
所有者權益 75,994.36 35,487.34 27,809.89
項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 2,571.48 235.00 --
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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淨利潤 2,927.32 151.16 728.33
注1：中銀信2008 年財務報表由山東天恆信有限責任會計師事務所出具天恆信公審報字
[2009]2038 號標準無保留意見審計報告。
注2：中銀信2007 年財務報表由山東天恆信有限責任會計師事務所出具天恆信公審報字
[2008]2050 號標準無保留意見審計報告。
注3：中銀信2006 年財務報表由山東大地會計師事務所出具魯大地會審字[2007]第100479
號帶強調事項段的保留意見的審計報告。
（三） 實際控制人概況
1、 實際控制人基本信息
公司名稱 ： 中國東方資產管理公司
企業類型 ： 有限責任
設立日期 ： 1999 年10 月27 日
註冊地址 ： 北京市阜成門內大街410 號
法定代表人 ： 梅興保
註冊資本 ： 100 億元
經營範圍 ：
收購併經營中國銀行剝離的不良資產；債務追償；資產置換、
轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性持股，
資產證券化；資產管理範圍內的上市推薦及債券、股票承銷；
直接投資；發行債權；商業借款；向金融機構借款和向中國人
民銀行申請再貸款；投資、財務及法律諮詢與顧問；資產及項
目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批准其他業務。
2、 中國東方資產管理公司的業務
（1）不良資產業務
商業化收購：根據市場原則購買出讓方的資產，並對所收購的資產進行管理和處
置，最終實現回收。
追加投資：以提升資產處置回收價值為目的，運用現金資本金對管理的政策性和
商業化收購不良貸款的抵債實物資產追加必要投資，最終實現現金回收的投資行為。
債轉股：通過法律程序，將債權轉為股權，獲得股東權利和股權增值收益。
債務追償：向債務人(企業)追討債務。
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資產轉讓/出售：向特定主體轉讓所持股權、抵債實物資產、債權類資產等。
以物抵債：債務人、擔保人或第三人以擁有的實物資產抵償所欠債務。
債務重組：為促進債務人、擔保人按時還款而對原借款合同進行變更，如變更還
款期限、改變還款方式、減免原債務的部分本金、利息等。
資產置換：為便於管理和處置，將所持的股權、抵債資產或其他資產，按照對價
與其他主體合法持有的資產進行互換。
資產拍賣：通過競價拍賣處置持有的股權、抵債資產或其他資產。
資產租賃：通過租賃手段，在一定期限內讓渡所持資產的使用權。
資產託管：為確保資產的保值增值，將所持的資產委託給特定組織進行管理。
破產清算：對於資不抵債且拒不還款的債務人、擔保人，根據國家有關法律法規
規定申請其破產清算，並以清算資產抵償其所欠債務。
風險金融機構託管：受國家監管部門的委託，對高風險金融機構實施託管、清算。
（四） 最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
截至本報告書籤署日，中銀信及其控股股東中國東方資產管理公司主要管理人員
最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-35
第三節 交易對方情況
根據《資產置換及發行股份購買資產協議書》，本次交易的交易對方為南山建設
的8 名自然人股東，分別為：宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜
竹梅、馬惠澤。根據上述自然人籤署的《一致行動人協議》，在本次重組交易中，以
上自然人為一致行動人。
一、 交易對方產權控制關係及關聯關係
（一） 產權控制關係圖
（二） 關聯關係
宋建民為宋作文之次子，隋永清為宋作文長子宋建波之配偶。南山建設8 名自然
人股東籤署了《一致行動人協議》，在本次重組中為一致行動人。
除上述關係外，8 名自然人股東不存在其它關聯關係。
二、 交易對方基本信息及任職、控制企業的基本情況
（一） 宋作文
1、 基本情況
姓名 宋作文
性別 男
國籍 中國
宋作文
56%
宋建民
18.67%
隋永清
18.67%
廖海兒
3.33%
楊銳
2.37%
山東南山建設發展股份有限公司
100%
吳依和
0.66%
姜竹梅
0.2%
馬惠澤
0.1%
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-36
身份證號碼 370623194703194833
住所 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區70 號
通訊地址 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區70 號
通訊方式 0535-8666699
是否取得其他國家或者
地區的居留權
否
最近五年的職業、職務以及與任職單位存在的產權關係
起始時間
截至時
間
職務 任職單位
產權關係
（持股比例）
1989 年1 月 今 董事長 龍口市南山商城 無
1989 年3 月 今 董事長 龍口市南山賓館 無
1989 年7 月 今 董事長 龍口市南山紡織總廠 無
1992 年7 月 今 董事長 南山集團有限公司 49%
1992 年12 月 今 董事長 龍口市南山建築安裝公司 無
1994 年6 月 今 董事長 龍口市南山文化中心 無
1995 年4 月 今 董事長 龍口市南山木業總廠 無
1999 年3 月 今 董事長 龍口市南山國際高爾夫俱樂部 無
1999 年12 月 今 董事長 山東南山國際旅行社有限公司 無
2000 年5 月 今 董事長 龍口市南山塑鋼建材總廠 無
2001 年9 月 今 董事長 龍口市南山工業園汙水處理廠 無
2003 年7 月 今 董事長 龍口市南山國際高爾夫球會有限公司 無
2004 年11 月 今 執行董事 龍口南山國際會議中心有限公司 無
2005 年2 月 今 董事長 龍口南山教育投資有限公司 60%
2005 年2 月 今 董事長 煙臺南山服飾有限公司 60%
2005 年6 月
今
董事長
山東馬山寨國際植物藝術文化博覽苑有限
公司
50%
2007 年1 月 今 執行董事 龍口南山汽車維修有限公司 75%
2007 年2 月 今 董事長 南山東海國際老年休閒療養中心 無
2007 年5 月 今 董事長 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 無
2、 參股或擔任董事、高級管理人員企業的基本情況
企業名稱
持股
比例
擔任職務
註冊資本
（萬元）
法定代表人經營範圍
南山集團有限公司 49% 董事長 100,000 宋作文
鋁錠、鋁型材系列、毛紡織系列、服
裝系列、板材系列、賓館、酒店、能
源、遊樂、建築、企業生產的鋁型材
製品、板材家具、紡織品、服裝、進
出口商品、企業生產科研所需的原輔
材料、機械設備、儀器儀表及零配件
和相關技術*加工、銷售、管理服務*；
園藝博覽、文化藝術交流。（上述範
圍需經許可證或資質經營的，憑許可
證或資質經營）
龍口市南山國際高爾
夫俱樂部
無 董事長 500 宋作文 服務、高爾夫球
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-37
龍口市南山紡織總廠 無 董事長 38,050 宋作文
毛紡織品、棉紡織品及化纖製品、睛
綸紗加工和銷售
龍口市南山賓館 無 董事長 6,000 宋作文 接待食宿和服務
龍口市南山木業總廠 無 董事長 12,050 宋作文
各種木製品、膠合板、裝飾板、密度
板、刨花板、複合地板、家具、加工、
銷售
龍口市南山建築安裝
公司
無 董事長 2,000 宋作文
加工、預製構件；製做、安裝鋁合金
門窗、塑鋼門窗、玻璃幕牆；建築、
安裝
龍口市南山文化中心 無 董事長 500 宋作文
電子遊戲、其他娛樂、卡拉OK 餐廳、
戲水、保齡球、日用百貨、針織品、
體育用品、副食品、其它食品
龍口市南山商城 無 董事長 100 宋作文
零售、百貨、日用雜品、紡織品、五
金電器、化工產品、其它食品，調味
品、海產品、機件、農機配件、家具、
服裝、鞋帽、文體、餐飲、家電、針
織品、蔬菜、出租商業櫃檯
龍口市南山塑鋼建材
總廠
無 董事長 18,800 宋作文
PPC 管材、塑料異型材、塑鋼門窗制
做、塑料管材、散熱器、彩色複合瓦、
輕鋼結構生產銷售；加工鋁製品
龍口市南山工業園汙
水處理廠
無 董事長 500 宋作文 汙水處理
龍口市南山國際高爾
夫球會有限公司
無 董事長 2,000 宋作文 為高爾夫愛好者提供服務
山東南山國際旅行社
有限公司
無 董事長 500 宋作文
國際國內旅遊業務員為旅遊者提供
吃住行遊娛購等，並為旅遊者代購訂
交通客票和提供行李服務
煙臺南山莊園葡萄酒
有限公司
無 董事 7,304 宋作文
幹紅、幹白、白蘭地系列葡萄酒的生
產、加工、銷售及進出口業務
南山東海國際老年休
閒療養中心
無 董事長 10,000 宋作文
為社會各界老人提供自備養老服務、
託管服務、照顧老年人生活起居、保
健護理、疾病康復和一般疾病的治
療。目前處於籌建期，籌建期一年，
籌建期間不得開展經營活動
山東南山建設發展股
份有限公司
56% 無 30,000 宋建民 房地產開發、銷售，物業管理
煙臺南山服飾有限公
司
60% 董事長 5,000 宋作文 服裝、領帶加工銷售及進出口業務
山東馬山寨國際植物
藝術文化博覽苑有限
公司
50% 董事長 1,000 宋作文
園藝博覽項目的籌建（籌建期內不得
開展經營活動）
龍口南山教育投資有
限公司
60% 董事長 6,000 宋作文 向教育行業投資
龍口南山汽車維修有
限公司
75% 執行董事80 宋作文 二類機動車維修、汽車保養、裝璜
龍口東海月亮灣海景
酒店有限公司
無 監事 200 宋建民
餐飲、住宿、洗浴，歌舞娛樂，健身，
美容美髮，接待大型會議，電子商務，
工藝美術展銷
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-38
龍口南山國際會議中
心有限公司
無 執行董事5,000 宋作文
接待大型會議、住宿、餐飲、洗浴、
歌舞娛樂、電子商務、工藝美術展銷，
美容美髮
3、 直接控制或者間接控制企業的基本情況
企業名稱 持股比例
註冊資本
（萬元）
法定代
表人
經營範圍
山東南山建設發展
股份有限公司
56% 30,000 宋建民房地產開發、銷售，物業管理
煙臺南山置業發展
有限公司
南山建設持有100%
股權
21,688 宋建民
房地產開發、物業管理；酒店管
理
煙臺南山物業管理
有限公司
煙臺南山持有100%
股權
500 宋建民
物業管理（憑資質證書經營），房
地產諮詢，家務服務，建築材料
銷售
煙臺南山服飾有限
公司 60% 5,000 宋作文
服裝、領帶加工銷售及進出口業
務
山東馬山寨國際植
物藝術文化博覽苑
有限公司
50% 1,000 宋作文
園藝博覽項目的籌建（籌建期內
不得開展經營活動）
龍口南山教育投資
有限公司
60% 6,000 宋作文向教育行業投資
龍口南山汽車維修
有限公司
75% 80 宋作文
二類機動車維修、汽車保養、裝
璜
（二） 宋建民
1、 基本情況
姓名 宋建民
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 370623197305244819
住所 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區79 號
通訊地址 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區79 號
通訊方式 0535-8666868
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
最近五年擔任的職業、職務以及和任職單位存在的產權關係
起始時間
截至
時間
職務 任職單位
產權關係
（持股比例）
1996 年4 月 今 經理 南山集團公司深圳辦事處 無
2004 年11 月 今 董事長 山東南山建設發展股份有限公司18.67%
2005 年1 月 今 經理 煙臺南山服飾有限公司 20%
2005 年2 月 今 經理 龍口南山教育投資有限公司 20%
2006 年5 月 今 經理 南山集團公司上海辦事處 無
2006 年8 月 今 經理 南山集團公司北京辦事處 無
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-39
2006 年11 月 今
執行董事
兼經理
煙臺國際展覽中心有限公司
60%
2006 年11 月 今
執行董事
兼經理
龍口市南山物業管理有限公司（正
在辦理註銷手續）
60%
2006 年12 月 今 執行董事 煙臺大南山旅遊開發有限公司 60%
2007 年6 月 今 董事
龍口東海月亮灣海景酒店有限公
司
無
2007 年7 月 今 董事長 煙臺南山物業管理有限公司 煙臺置業持有100%的股權
2007 年12 月 今 董事長 煙臺南山置業發展有限公司 南山建設持有100%的股權
2009 年5 月 今 董事長 南山旅遊集團有限公司 無
2、 參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基本情況
企業名稱 持股比例
註冊資本
（萬元）
職務 法定代
表人
經營範圍
山東南山建設發展股份有
限公司
18.67% 30,000 董事長 宋建民
房地產開發、銷售，物
業管理
煙臺南山置業發展有限公
司
南山建設
持有100%
21,688 董事長 宋建民
房地產開發、物業管理；
酒店管理
煙臺南山物業管理有限公
司
煙臺置業
持有100%
500 董事長 宋建民
物業管理（憑資質證書
經營），房地產諮詢，家
務服務，建築材料銷售
煙臺南山服飾有限公司 20% 5,000 經理 宋作文
服裝、領帶加工銷售及
進出口業務
山東馬山寨國際植物藝術
文化博覽苑有限公司
25% 1,000 無 宋作文
園藝博覽項目的籌建
（籌建期內不得開展經
營活動）
龍口南山教育投資有限公
司
20% 6,000 經理 宋作文向教育行業投資
龍口市南山物業管理有限
公司
60%（正在
辦理註銷
手續）
300
執行董事
兼經理
宋建民
對居民小區物業管理
（憑資質經營）
煙臺國際展覽中心有限公
司
60% 200
董事兼經
理
宋建民
會展策劃、會務服務、
餐飲服務、自由房屋租
賃、櫃檯租賃
煙臺大南山旅遊開發有限
公司
60% 6,800 執行董事曹玉彬
旅遊項目開發、房地產
項目開發
南山旅遊集團有限公司 無 36,000 董事長 宋建民
旅遊產業進行投資和管
理；旅遊景區、景點開
發建設與經營管理；旅
遊產品開發、銷售；酒
店經營與管理；接待大
型會議；為高爾夫球愛
好者提供服務；會展策
劃；會務服務；旅遊紀
念品銷售
龍口東海月亮灣海景酒店
有限公司
無 200 董事 宋建民
餐飲、住宿、洗浴，歌
舞娛樂，健身，美容美
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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發，接待大型會議，電
子商務，工藝美術展銷
南山集團公司北京辦事處 無 30 經理 宋建民
主要辦理集團公司內外
業務
南山集團公司上海辦事處 無 30 經理 宋建民
管理服務，辦理集團公
司內外業務
南山集團公司深圳辦事處 無 30 經理 宋建民
管理服務，辦理集團公
司內外業務
3、 直接控制或者間接控制企業的基本情況
企業名稱
持股
比例
註冊資本
（萬元）
法定代表人經營範圍
煙臺國際展覽中心有限公司 60% 200 宋建民
會展策劃、會務服務、餐飲服務、
自由房屋租賃、櫃檯租賃
煙臺大南山旅遊開發有限公司 60% 6,800 曹玉彬 旅遊項目開發、房地產項目開發
（三） 隋永清
1、 基本情況
姓名 隋永清
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 370623197010134823
住所 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區69 號
通訊地址 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區69 號
通訊方式 0535-8668666
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
隋永清最近五年內沒有在任何公司、單位任職
2、 參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基本情況
企業名稱 任職
持股
比例
註冊資本
（萬元）
法定代
表人
經營範圍
山東南山建設發展股份
有限公司
無 18.67% 30,000 宋建民房地產開發、銷售，物業管理
煙臺大南山旅遊開發有
限公司
無 20% 6,800 曹玉彬旅遊項目開發、房地產項目開發
3、 直接控制或者間接控制企業的基本情況
企業名稱 持股比例 經營範圍
註冊資本
（美元）
法定代表人
EASTOCEAN INVESTMENT
CORPORATION LIMITED
100% 從事紡織服飾業的投資$50,000 --
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-41
（四） 廖海兒
1、 基本情況
姓名 廖海兒
性別 男
國籍 中國
☆ 身份證號碼 362302197002110591
住所 北京市東城區東直門內海運倉1 號
通訊地址 北京市東城區東直門內海運倉1 號海運倉國際大廈
通訊方式 010-64097581
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
最近五年的職業和職務及與任職單位存在產權關係
起始時間
截至
時間
職務 任職單位 產權關係（持股比例）
2004 至今 總經理
北京瀚海智業國際物業服務有
限公司任總經理
無
2、 參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基本情況
企業名稱 職務 持股比例註冊資本 法定代表人 經營範圍
北京瀚海智業國際物業服
務有限公司
總經理 -- 500 萬元 王漢光 物業管理
3、 無直接控制或者間接控制的企業
（五） 楊銳
1、 基本情況
姓名 楊銳
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 120103820203172
住所 天津市河西區紹興道元興新裡20-420
通訊地址 天津市河西區紹興道元興新裡20-420
通訊方式 15165792863
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
最近五年楊銳沒有在任何公司、單位任職經歷
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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2、 無參股或者擔任董事、高級管理人員的企業
3、 無直接控制或者間接控制的企業
（六） 吳依和
1、 基本情況
姓名 吳依和
曾用名 吳義和
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 362330197409092490
住所 廣東省珠海市香洲區吉大路2 號3 棟1503 房
通訊地址
北京市建國路萬達廣場93 號A 座25 層德翰置業集
團有限公司
通訊方式 010-58205500
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
最近五年的職業和職務，及與任職單位存在產權關係
起始時間 截至時間 職務 任職單位
產權關係
（持股比例）
2008 年1 月 至今 董事長珠海市中成虹基諮詢有限公司 45%
2005 年1 月 2007 年12 月董事長珠海市興虢投資有限公司 40%
2004 年1 月 2004 年12 月 董事長 珠海市裕卓虹基集團有限公司任
財務經理
2、 參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基本情況
企業名稱 職務 持股比例註冊資本法定代表人經營範圍
珠海市中成虹基諮
詢有限公司 董事長 45% 1000 萬元吳依和
企業管理諮詢，企業管理
服務，企業策劃
珠海市興虢投資有
限公司 董事長 40% 1000 萬元吳依和
實業投資及投資管理，企
業管理諮詢
3、 直接控制或者間接控制企業的基本情況
吳依和直接、間接控制的企業為珠海市中成虹基諮詢有限公司和珠海市興虢投資
有限公司，企業基本情況見吳依和「2、參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基
本情況」。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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（七） 姜竹梅
1、 基本情況
姓名 姜竹梅
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 370627391012112
住所 山東省萊陽市五龍南路木材公司宿舍
通訊地址 山東省萊陽市五龍南路木材公司宿舍
通訊方式 15806452574
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
最近五年姜竹梅沒有在任何單位、公司任職經歷
2、 無參股或者擔任董事、高級管理人員的企業
3、 無直接控制或者間接控制的企業
（八） 馬惠澤
1、 基本情況
姓名 馬惠澤
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 370102196802153391
住所 山東省煙臺市萊山區紅旗東路臺灣村7-1-5
通訊地址 山東省煙臺市萊山區紅旗東路臺灣村7-1-5
通訊方式 0535-6626518
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
最近五年的職業和職務及與任職單位存在產權關係
起始時間 截至時間 職務 任職單位
產權關係（持
股比例）
2005 年2 月 至今 董事長 煙臺宏田汽車配件有限公司 10％
2003 年11 月 至今 董事長 煙臺日晟汽車制動系統有限公司 72％
2、 參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基本情況
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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企業名稱 職務 持股比例註冊資本法定代表人 經營範圍
煙臺宏田汽車配件有限公司 董事長 10％ 3 萬元 馬惠澤 汽車配件
煙臺日晟汽車制動系統有限公
司 董事長 72％ 50 萬元 馬惠澤 汽車配件
3、 直接控制或者間接控制企業的基本情況
馬慧澤直接、間接控制的企業為煙臺日晟汽車制動系統有限公司，企業基本情況
見馬慧澤「2、參股或者擔任董事、高級管理人員企業的基本情況」。
三、 交易對方與上市公司的關聯關係
本次交易中，交易對方與公司不存在關聯關係；交易對方不存在向上市公司推薦
董事或者高級管理人員情況。
四、 交易對方最近五年合法合規情況
最近五年內，本次交易對方沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第四節 本次交易標的
一、 本次交易標的基本情況
單位：萬元
項 目 交易標的 評估價值 交易價格 交易對方
擬置出資產 煙臺紫宸100%股權 33,023.13 33,000.00
擬置入資產 南山建設100%股權 149,710.49 149,710.49
南山建設8 名自
然人股東
二、 本次擬置出資產
（一） 擬置出資產簡介
根據本公司與交易對方籤訂的《資產置換及發行股份購買資產協議書》，本次擬
置出資產為上市公司持有的煙臺紫宸100%股權。煙臺紫宸全部資產為煙臺愛購廣場
3,799.92 平方米、煙臺綠色家園15,215.14 平方米投資性房地產和天晟建材（主營混
凝土攪拌）75%股權，圖示如下：
2008年12月31日，煙臺中院確認煙臺賽尚按照《重整計劃》安排，向公司提供不
少於3.3億元人民幣的經營性資產，用以代煙臺市牟平區正大物貿中心向公司償還債
務3.3億元，所償還資產為煙臺紫宸100%股權。同日，煙臺紫宸完成了上述股權的過
戶手續和工商登記變更。上述資產盈利能力較差，不能滿足上市公司長期發展的需要。
2009 年4 月22 日，南山集團承諾願意以不低於3.3 億元的經營性資產或現金於
2009 年度內置換或購買上述股權，以確保公司的持續經營能力。本次交易完成後，南
山集團所承諾的置出資產將被置換出上市公司，南山集團承諾自動解除。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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（二） 煙臺紫宸基本信息
公司名稱 ： 煙臺紫宸投資有限公司
企業類型 ： 有限責任公司
註冊地址 ： 萊山區迎春大街347 號
法定代表人 ： 姜任偉
註冊資本 ： 500 萬元
營業執照註冊號碼 ： 370613200003985
註冊機關 ： 煙臺市工商行政管理局萊山分局
成立日期 ： 2008 年12 月29 日
營業期限 ： 20 年
經營範圍 ： 法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得投資經營；
法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審
批機關批准並經工商行政管理機關註冊登記後方可投
資經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，
自主選擇經營項目開展投資經營活動。
煙臺紫宸公司設立及股權變更情況如下：
日期 變更方式 變更情況 股權結構
2008 年12 月
29 日
由原煙臺日櫻
花園房地產開
發有限公司派
生分立
根據煙臺天陸新有限責任會計師事務所出具
的煙天陸新會審字[2008]第166 號審計報告，
以原煙臺日櫻花園房地產開發有限公司享有
的審計後的2008 年11 月30 日的部分帳面淨
資產35,084,163.94 元通過分立方式投入，其
中註冊資本500 萬元，超過實收資本部分
30,084,163.94 元計入資本公積。煙臺市工商
行政管理局萊山分局於2008 年12 月29 日核
發了企業法人營業執照， 編號
370613200003985。
李軍持有煙臺
紫宸95%股權；
煙臺塞尚持有
煙臺紫宸5%股
權
2008 年12 月
29 日
股權轉讓 李軍將其在煙臺紫宸的475 萬股權以人民幣
475 萬元轉讓給煙臺賽尚
煙臺賽尚持有
煙臺紫宸100%
股權
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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2008 年12 月
31 日
股權轉讓 2008 年12 月31 日，煙臺中院確認煙臺賽尚按
照《重整計劃》安排，代煙臺市牟平區正大物
貿中心向公司償還債務3.3 億元，所償還資產
為煙臺紫宸100%股權。
據2008 年12 月30 日中興華以2008 年11 月
30 日為基準日出具的中興華評報字[2008]第
120 號和中興華評報字[2008]第119 號《資產
評估報告書》，煙臺中院裁定的上述資產評估
值合計為33,023.13 萬元。公司和煙臺賽尚同
意將煙臺紫宸評估價值超出3.3 億元的部分，
即23.13 萬元作為公司對煙臺賽尚的應付款
項。
九發股份持有
煙臺紫宸100%
股權
（三） 擬置出資產權屬狀況
截止本報告書籤署日，公司持有的煙臺紫宸100%股權不存在產權爭議及糾紛，亦
不存在質押或其他第三者權利限制。
（四） 擬置出資產審計情況
根據正源和信出具的無保留意見的魯正信審字（2009）第1010 號審計報告，截
至2008 年12 月31 日，煙臺紫宸主要財務數據如下：
1、 資產負債表（合併）主要數據
單位：元
項目/時間 2008-12-31
資產總額 176,255,057.85
負債總額 129,792,236.94
所有者權益 46,462,820.91
2、 利潤表（合併）主要數據
單位：元
項目/時間 2008 年度
主營業務收入 -
營業利潤 -
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-48
利潤總額 4,783,992.73
淨利潤 4,783,992.73
（五） 擬置出資產評估情況
1、擬置出資產評估價值
煙臺紫宸全部資產為煙臺愛購廣場3,799.92 平方米、煙臺綠色家園15,215.14
平方米投資性房地產和天晟建材75%股權。中興華以2008 年11 月30 日為評估基準日，
對上述資產進行了評估並出具了《資產評估報告書》。
根據中興華評報字[2008]第120 號《資產評估報告書》，中興華以2008 年11 月
30 日為評估基準日，採用市價法對煙臺愛購廣場3,799.92 平方米、煙臺綠色家園
15,215.14 平方米投資性房地產進行了評估，評估價值為30,704.14 萬元。
根據中興華評報字[2008]第119 號《資產評估報告書》，中興華以2008 年11 月
30 日為評估基準日，分別採用收益法和成本法對天晟建材75%股權進行了評估，確定
評估值為2,318.99 萬元。
2、擬置出資產作價
煙臺紫宸100%股權的交易價格由交易雙方參照中興華在公司破產重整過程中已
經出具的評估報告、《重整計劃》及煙臺中院（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，
協商作價3.3 億元。
三、 本次擬置入資產
根據本公司與宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人籤訂的《資產置換及發行
股份購買資產協議書》，本次擬置入資產為宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人
持有的南山建設100%股權。
（一） 南山建設基本情況
法定名稱 ： 山東南山建設發展股份有限公司
公司性質 ： 股份有限公司
法定代表人 ： 宋建民
註冊地址 ： 山東省龍口市東江鎮南山村
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-49
註冊資本 ： 30,000 萬元
營業執照註冊號 ： 370681228013951
稅務登記證號 ： 魯地稅煙字370681769702650
組織機構代碼證號 ： 76970265-0
股權構成 ： 宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜
竹梅、馬惠澤8 位自然人合計持有其100%股份
經營範圍 ： 房地產綜合開發、銷售，物業管理（上述經營項目憑資
質經營）
開發資質 ： 二級
（二） 南山建設歷史沿革
1、 2004 年11 月29 日，龍口南山房地產開發有限公司設立
南山建設前身龍口南山房地產開發有限公司（以下簡稱「南山房產」），由自然人
宋作文、宋建民出資設立，註冊資本1,000 萬元，經營範圍：房地產開發、銷售，物
業管理。2004 年11 月29 日，在山東省龍口市工商行政管理局註冊並領取企業法人營
業執照，註冊號為37068122801395。
南山房產成立時，股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 宋作文 800 80
2 宋建民 200 20
3 合計 1,000 100
2、 2004 年12 月31 日，南山房產更名
2004 年12 月31 日，南山房產向龍口市工商行政管理局申請辦理名稱變更登記，
變更後的公司名稱為「龍口南山建設發展有限公司」(以下簡稱：「南山有限」)。
3、 2005 年3 月2 日，南山有限第一次增資
2004 年12 月5 日，南山房產（此時尚未更名）股東會決議通過公司增資1,200
萬元，增資完成後南山房產註冊資本由1,000 萬元增至2,200 萬元。2005 年1 月24
日，煙臺天宏有限責任會計師事務所對本次增資進行了審驗，並出具了煙天會驗字
（2005）18 號《驗資報告》，驗資報告確認：宋作文現金增資16,200 萬元，其中1,200
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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萬元增加註冊資本，15,000 萬元作為資本公積。2005 年3 月2 日，經龍口市工商行
政管理局核准，南山有限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。
本次增資後，南山有限股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 宋作文 2,000 90.9
2 宋建民 200 9.1
3 合計 2,200 100
4、 2007 年11 月1 日，南山有限第二次增資
2007 年10 月23 日，南山有限股東會決議通過，以15,000 萬元資本公積金轉增
實收資本，轉增後，南山有限註冊資本變更為17,200 萬元。2007 年11 月1 日，經龍
口市工商行政管理局核准，南山有限完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執
照。
本次資本公積轉增實收資本後，南山有限股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 宋作文 15,635 90.9
2 宋建民 1,565 9.1
3 合計 17,200 100
5、 2008 年2 月，南山有限股權轉讓
2008 年2 月25 日，宋作文與宋建民、隋永清籤訂了《股權轉讓協議》，宋作文將
其所持南山有限10.9%的股權轉讓給宋建民，20%的股權轉讓給隋永清，同日，南山有
限股東會決議通過了本次股權轉讓。
本次變更後，南山有限股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 宋作文 10,320 60
2 宋建民 3,440 20
3 隋永清 3,440 20
4 合計 17,200 100
6、 2008 年3 月25 日，南山有限整體變更為股份有限公司
經2008 年2 月29 日公司創立大會決議批准，由3 名自然人股東作為發起人，南
山有限整體變更為股份有限公司。本次變更以南山有限截至2007 年12 月31 日經山
東匯德會計師事務所有限公司出具的匯所審字（2008）第7-06 號《審計報告》確認
的淨資產289,795,622.76 元，折為南山建設股本28,000 萬股，餘額9,795,622.76
元轉入資本公積。原南山有限的債權、債務和資產全部進入南山建設。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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2008 年3 月19 日，山東匯德會計師事務所有限責任公司對本次整體變更的註冊
資本實收情況進行了審驗，並出具了（2008）匯所驗字第7-001 號《驗資報告》。2008
年3 月25 日，南山建設在山東省工商行政管理局完成工商登記，並取得註冊號為
370681228013951 的企業法人營業執照。
南山建設設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股） 比例（%）
1 宋作文 16,800 60
2 宋建民 5,600 20
3 隋永清 5,600 20
4 合計 28,000 100
7、 2008 年5 月23 日，南山建設增資
2008 年4 月16 日，經南山建設2008 年第一次臨時股東大會審議通過，南山建設
註冊資本增加2,000 萬元，新增註冊資本由廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤
以現金認購，每股認購價格為3 元。2008 年5 月23 日，經山東省工商行政管理局核
準，完成工商變更登記，並領取新的企業法人營業執照。
本次增資完成後，南山建設的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股） 比例（%）
1 宋作文 16,800 56.00
2 宋建民 5,600 18.67
3 隋永清 5,600 18.67
4 廖海兒 1,000 3.33
5 楊 銳 710 2.37
6 吳依和 200 0.66
7 姜竹梅 60 0.2
8 馬惠澤 30 0.1
9 合 計 30,000 100
（三） 南山建設組織架構及子公司基本情況
1、 組織架構
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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2、 子公司煙臺置業
（1） 基本情況
法定名稱 ： 煙臺南山置業發展有限公司
公司性質 ： 有限公司
法定代表人 ： 宋建民
註冊地址 ： 萊山區港城東大街世界大廈B 座
註冊資本 ： 21,688 萬元
營業執照註冊號 ： 370600228183004
稅務登記證號 ： 魯稅字370613774171532 號
組織機構代碼證號 ： 77427253-2
經營期限 ： 2005-04-20 至2025-04-18
股權構成 ： 南山建設持有其100%股權
經營範圍 ： 房地產開發，物業管理（以上項目需憑資質經營）；酒店管
理、餐飲、住宿服務、酒吧、洗浴服務、足浴、遊泳池、
推拿、健身館、美容美髮服務、煙零售（以上項目僅限分
公司經營）。
開發資質 ： 房地產開發企業暫定資質（暫定資質編號：056350）
（2） 歷史沿革
①2005 年4 月20 日，煙臺置業設立
煙臺置業由徐海玲、呂淑玲、隋永清三個自然人發起設立，註冊資本6,688.00
萬元，法定代表人為徐海玲。煙臺市工商行政管理局於2005 年4 月20 日核發企業法
山東南山建設發展股份有限公司
煙臺南山置業發展有限公司
煙臺南山物業管理有限公司
100%
100%
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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人營業執照，註冊號：3706132802365。
設立時煙臺置業股權結構如下：
序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（％）
1 徐海玲 4,012.80 60.00
2 呂淑玲 1,337.60 20.00
3 隋永清 1,337.60 20.00
合計 6,688.00 100.00
②2005 年7 月20 日，煙臺置業第一次增資
2005 年7 月15 日，煙臺置業股東會作出決議，煙臺置業註冊資本由6,688.00
萬元增加至21,688.00 萬元，由南山有限（南山建設前身）以貨幣資金增資15,000.00
萬元。2005 年7 月20 日，煙臺置業在煙臺市工商行政管理局申請辦理註冊資本變更
登記並換發營業執照，註冊號變更為3706002818300。
本次增資後，煙臺置業股權結構如下：
序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（％）
1 龍口南山建設發展有限公司 15,000.00 69.16
2 徐海玲 4,012.80 18.50
3 呂淑玲 1,337.60 6.17
4 隋永清 1,337.60 6.17
合計 21,688.00 100.00
③2006 年11 月13 日，煙臺置業經營範圍變更
2006 年11 月10 日，煙臺置業股東會作出決議，將經營範圍由原「房地產開發、
物業管理（憑資質經營）」變更為「房地產開發，物業管理（以上項目需憑資質經營）；
酒店管理」。2006 年11 月13 日，煙臺市工商行政管理局批准上述變更事項，營業執
照註冊號不變。
④2007 年1 月5 日，煙臺置業股權轉讓
2007 年1 月5 日，煙臺置業自然人股東徐海玲、呂淑玲、隋永清與南山有限（南
山建設前身）籤訂股權轉讓協議，將各自的4,012.80 萬元、1,337.60 萬元、1,337.60
萬元出資額分別以3,720.00 萬元、1,240.00 萬元、1,240.00 萬元的價格轉讓給龍口
南山建設發展有限公司。同日，煙臺置業股東會作出決議，同意了此次股權轉讓行為。
2007 年1 月5 日，經煙臺市工商行政管理局變更登記，公司變更為法人獨資有限
公司，註冊號：3706002818300。本次股權變更後，煙臺置業股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 龍口南山建設發展有限公司 21,688.00 100.00
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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合計 21,688.00 100.00
⑤2007 年12 月25 日，法人代表變更
2007 年12 月25 日，煙臺置業股東會作出決議將公司法定代表人由徐海玲變更為
宋建民。2007 年12 月28 日完成上述變更登記。
⑥2008 年3 月17 日，第二次註冊地址變更
2008 年3 月17 日，煙臺置業註冊地址變更為煙臺市萊山區港城東大街世紀大廈
B 座。
⑦2008 年9 月25 日，第二次經營範圍變更
2008 年9 月25 日，煙臺置業經營範圍增加「餐飲、住宿服務、酒吧、洗浴服務、
足浴、遊泳池、推拿、健身館、美容美髮服務、煙零售（以上項目僅限分公司經營）」
項目，變更後經營範圍：房地產開發、物業管理（以上項目需憑資質經營）、酒店管
理、餐飲、住宿服務、酒吧、洗浴服務、足浴、遊泳池、推拿、健身館、美容美髮服
務、煙零售（以上項目僅限分公司經營）。
（3） 主營業務發展情況
煙臺置業自2005 年成立以來發展迅速，開發面積已經超過100 萬平米，房地產
開發資質為暫定資質。煙臺置業主要開發項目南山世紀城由世紀華府、星海灣、世紀
大廈、世紀華庭四部分組成，在煙臺及周邊地區享有較高知名度。
煙臺置業持有煙臺建設局於2005 年9 月1 日頒發的056350 號《房地產開發企業
暫定資質證書》，有效期至2009 年6 月30 日，另據煙臺市房地產綜合開發辦公室出
具的證明，煙臺置業的房地產開發企業三級資質正在辦理中。
3、 二級子公司煙臺物業
（1） 公司概況
法定名稱 ： 煙臺南山物業管理有限公司
公司性質 ： 有限公司
法定代表人 ： 宋建民
註冊地址 ： 煙臺市萊山區濱海路黃海城市花園3#別墅
註冊資本 ： 500 萬元
營業執照註冊號 ： 370613228033016
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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稅務登記證號 ： 魯地稅煙字70613665707430 號
組織機構代碼證號 ： 66570743-0
經營期限 ： 2007-07-19 至2027-07-18
股權構成 ： 煙臺南山置業發展有限公司持有100%股權
經營範圍 ： 物業管理（憑資質證書經營），房地產諮詢，家務服務，
建築材料銷售，自有房屋租賃
資質 ： 物業管理三級
（2） 歷史沿革
①2007 年7 月19 日，煙臺物業設立
煙臺物業成立於2007 年7 月19 日，由煙臺置業出資500 萬元設立，法定代表人
宋建民，屬於房地產業的物業管理行業。2008 年7 月19 日，南山物業在龍口市工商
行政管理局完成註冊登記，並取得註冊號為370613228033016 的企業法人營業執照。
②2008 年2 月29 日，經營範圍變更
2008 年2 月22 日，煙臺物業經股東會決議同意變更經營範圍，變更後的經營範
圍為：物業管理（憑資質證書經營），房地產諮詢，家務服務，建築材料銷售，自有
房屋租賃。2008 年2 月29 日，煙臺物業在龍口市工商行政管理局完成變更登記，並
換發企業法人營業執照。
（3） 主營業務發展狀況
煙臺物業主要服務於南山建設、煙臺置業所開發的房地產項目，具有煙臺市房地
產管理局頒發的物業管理企業三級資質證書，管理面積達200 多萬平方米。煙臺物業
管理範圍正從單一的住宅小區向商務樓、行政樓、辦公樓、工業園區等多元化物業管
理延伸。
（四） 南山建設最近三年曾進行資產評估、交易、增資或改制的情況
1、 增資、改制情況
序號
變更
類型
變更內容 審計、評估、工商變更情況
1 增資
南山有限15,000 萬元
資本公積金轉增實收
資本，轉增後，南山有
限註冊資本變更為
17,200 萬元。
2007 年10 月28 日，煙臺天宏有限責任會計師事務
所出具了煙天會驗字（2007）139 號《驗資報告》，
對南山有限增資至17,200 萬元的註冊資本到位情
況進行了審驗；
2007 年11 月1 日，經龍口市工商行政管理局變更
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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登記，南山有限註冊資本增至17,200 萬元。
2
股權
轉讓
2008 年2 月25 日，宋
作文與宋建民、隋永清
籤訂了《股權轉讓協
議》，宋作文將其所持
南山有限10.9%的股權
轉讓給宋建民，20%的
股權轉讓給隋永清。
2008 年2 月28 日，經龍口市工商行政管理局核准，
完成工商變更登記。
3
整體
變更
由宋作文與宋建民、隋
永清3 名自然人股東
作為發起人，南山有限
整體變更為股份有限
公司。
2008 年3 月18 日，以經山東匯德會計師事務所有
限公司出具的匯所審字（2008）第7-06 號《審計報
告》確認的淨資產289,795,622.76 元，折為股本
28,000 萬股，餘額9,795,622.76 元轉入資本公積。
2008 年3 月19 日，山東匯德會計師事務所有限公
司對本次整體變更的註冊資本實收情況進行了審
驗，並出具了（2008）匯所驗字第7-001 號《驗資
報告》。
2008 年3 月25 日，南山建設在山東省工商行政管
理局完成變更登記。
4 增資
南山建設註冊資本增
加2,000 萬元，新增注
冊資本由5 名自然人
廖海兒、楊銳、吳依和、
姜竹梅、馬惠澤以現金
認購，每股認購價格為
3 元。
2008 年5 月13 日，山東匯德會計師事務所有限公
司出具了（2008）匯所驗字第7-003 號《驗資報告》，
對本次增資情況進行了審驗。
2008 年5 月23 日，經山東省工商行政管理局核准，
完成工商變更登記。
2、 最近三年交易情況
自2006 年起煙臺置業開始建設煙臺南山皇冠假日酒店，該酒店為煙臺市東部的
一家五星級酒店，尚未完全竣工。公司購買南山建設100%股權後，公司的主營業務轉
變為房地產項目的開發、銷售與管理，為突出公司主營業務，提高公司盈利能力，本
次交易對方決定將酒店業務剝離。
2009 年2 月22 日，煙臺置業與南山集團籤訂《轉讓協議》，煙臺置業將其合法持
有的煙臺南山皇冠假日酒店項目的開發建設權、在建工程的所有權以及在建工程所佔
土地的使用權及相關資產轉讓給南山集團。煙臺置業持有的煙臺南山皇冠假日酒店項
目的開發建設權、在建工程的所有權及在建工程所佔用土地使用權的合計成本為8.26
億元，交易作價8.78 億元。
《轉讓協議》的主要條款如下：
（1）項目名稱：煙臺南山皇冠假日酒店
（2）項目地點：萊山區港城東大街世紀大廈B 座
（3）項目面積：佔地面積23,701 平方米，總建築面積120,000 平方米（最終面
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-57
積以工程竣工驗收後的實測面積為準）
（4）在建工程已取得的合法批准文件或證書：建設用地規劃許可證編號：（2006）
煙規地字第0016 號；建築工程規劃許可證編號：2006 煙規建字第0042 號；國有土地
使用權證編號：煙萊國用（2005）第2163 號；建設工程施工許可證編號：煙建開字
2006-11-5、2006-11-6。
（5）雙方約定，自交易完成後的七日內，南山集團有限公司向煙臺南山置業發
展有限公司支付100%總價款。
（五） 南山建設主營業務發展情況
南山建設是一家專注於房地產開發、經營和管理的公司，是煙臺房地產行業的區
域性房地產龍頭企業之一。南山建設致力於為業主打造「品質、品位、服務」三位一
體的優質項目，樹立優質的品牌形象。南山建設擁有山東省建設廳頒發的房地產開發
企業二級資質證書，證書編號052343，證書有效期至2010 年12 月31 日。
南山建設主要業務在煙臺、龍口兩地開展，自成立以來，逐步確立了「城市運營
商」的戰略發展方向。南山建設開發的地產項目憑藉優越的地理位置、高標準的小區
規劃、設計一流的配套設施以及優質的建築質量，在房地產業逐步樹立了優質的品牌
形象。除當地購房客戶外，南山建設客戶來自北京、天津、河北、東北三省、內蒙等
各地，豐富的客戶資源保證了公司的長期發展。2009 年起，南山建設業務開始向煙臺
市以外的地區拓展，目前已參與青島相關土地的招拍掛程序。
自2004 年南山建設註冊成立以來，累計開發面積近300 萬平米，開發地產包括
南山城市花園、濱海花園、碧海苑、海潤豪庭、星海湖畔B、D 區、濱海假日、世紀
華府、世紀華庭、星海灣、世紀大廈等項目。2007 年，南山建設在中國環渤海房地產
博覽會上獲得「中國環渤海誠信房地產企業獎」、「中國誠信經營滿意單位」。截至2009
年3 月31 日，南山建設在建、在售房地產開發面積為114.28 萬平方米，土地儲備面
積97.28 萬平方米，豐富的項目儲備和土地儲備能夠保證公司的長期健康發展。
自2006 年起，南山建設開始運作東海黃金海岸項目，該項目位於龍口市北部沿
海,北臨渤海,是煙臺市環渤海海岸線上綜合環境最好的地區之一。東海黃金海岸項目
包括碧海苑、海潤豪庭、星海湖畔B、D 區、濱海假日等多個在建項目及擬建設項目，
總建築規劃面積近300 萬平米。東海黃金海岸坐擁東海旅遊休閒度假區20 公裡的原
生態海岸，擁有一站式五級教育體系、五星級酒店、國際會議中心等完善的配套和優
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美的環境資源，在各地業主中享有較高美譽。2007 年，碧海苑項目在中國環渤海房地
產博覽會上獲得「最佳海邊項目」、「最佳海邊樓盤」獎。
公司全資子公司煙臺置業2005 年開始開發南山世紀城項目，該項目由世紀華府、
☆ 星海灣、世紀大廈、世紀華庭四部分組成，坐落於煙臺市萊山區，西接體育公園，北
臨煙臺大學，東面黃金海岸線，西靠鳳凰山，總佔地面積77 萬平方米,總建築面積150
萬平方米。南山世紀城在煙臺當地及周邊區域具有較高知名度，所獲部分榮譽有：2006
年3 月6 日在建設部國家康居示範工程評審會議上，南山世紀城榮獲「國家康居示範
工程」榮譽；最佳銷售樓盤（2006 中國煙臺住博會、煙臺市房地產業協會2006）；2007
年1 月21 日被煙臺日報傳媒集團評為「建行杯」2006 樓市風雲榜：《2006 煙臺最具
資信地產品牌》、《2006 年煙臺最佳投資價值樓盤獎》、《2006 煙臺最佳營銷口碑樓盤
獎》、《2006 煙臺最佳海景樓盤獎》、《2006 煙臺城市建設傑出貢獻獎》等。
（六） 南山建設開發項目情況
截至2009 年3 月31 日，南山建設主要在售、在建項目匯總情況如下：
項目 佔用土地面
積（平方米）
建築面積
（平方米）
項目開工
時間
計劃竣工
時間
已銷售面積
（平方米）
未銷售面積
（平方米）
碧海苑一期 296,302.80 306,845.15 2007/5 完工項目292,409.85 14,435.30
碧海苑二期 476,525.10 452,966.43 2007/10 2008/12 320,197.34 132,769.09
碧海苑三期 48,018.90 81,236.86 2007/10 2009/9 76,002.40 5,234.46
星海湖畔B、
D 區
169,853.00 194,545.67 2007/6 2009/6 116,881.03 77,664.64
海潤豪景 113,322.00 192,661.14 2008/3 2009/9 0.00 192,661.14
濱海假日 327,256.00 419,315.79 2008/6 2009/8 109,583.33 309,732.46
城市花園東
區
8,022.00 7,177.19 2008/4 2009/3 0.00 7,177.19
世紀華府 128,616.47 460,845.88 2006/1 完工項目425,235.59 35,610.29
星海灣 73,458.41 114,494.11 2007/6 完工項目78,300.39 36,193.72
世紀大廈 47,402.00 111,456.33 2006/11 2009/9 25,945.07 85,511.26
世紀華庭 111,098.50 380,459.47 2007/6 2009/12 154,842.10 225,617.37
註：1、佔地面積為項目《國有土地使用權證》載明的面積； 2、建築面積為項目實測建築面
積；3、已銷售面積指已籤銷售/預售合同的面積；4、未售面積指未籤銷售/預售合同的面積。
主要項目預計銷售情況如下：
預計銷售進度（平方米）
項目
未售面積
（平方米） 2009 年4-12 月2010 年 2011 年 2012 年以後
碧海苑一期 14,435.30 5,726.20
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碧海苑二期工程 132,769.09 52,753.94 80,015.15
碧海苑三期工程 5,234.46 5,234.46
星海湖畔B、D 區77,664.64 21,781.00 31,122.04 21,098.56
海潤豪景 192,661.14 33,500.00 51,310.00 59,000.00 48,851.14
濱海假日 309,732.46 142,790.00 88,546.25 78,396.21
城市花園東區 7,177.19 7,177.19
世紀華府 35,610.29 16,769.91 10,880.38 7,960.00
星海灣 36,193.72 14,784.72 15,056.00 6,353.00
世紀大廈 85,511.26 28,494.46 28,495.00 28,521.80
世紀華庭 225,617.37 74,852.27 74,852.00 75,913.10
合 計 1,122,606.92 403,864.15 380,276.82 277,242.67 48,851.14
註：1、未售面積指未籤銷售/預售合同或的面積。
1、開發完畢項目情況
（1）怡園小區
怡園小區位於南山工業園內，其中規劃用地面積為1.46 萬平方米，總建築面積
為0.77 萬平方米，全為住宅。該項目2005 年開始開發，2006 年開發完畢並於當年全
部銷售完畢。
（2）燕山小區
燕山小區項目位於南山景區路東側，項目規劃用地面積2.27 萬平方米，規劃建
築總面積1.92 萬平方米，其中，住宅建築面積1.46 萬平方米，半地下室建築面積0.46
萬平方米。該項目2005 年開始開發，2007 年已經全部銷售完畢。
（3）南山城市花園
南山城市花園分為南區、北區、東區三期。城市花園南區佔地面積23.2 萬平方
米，規劃建築面積28.66 萬平方米，其中住宅20.15 萬平方米，商業建築面積2.1 平
方米，公共配套建築面積0.35 萬平方米，車庫建築面積6.06 萬平方米。該項目於2005
年3 月初開工，2006 年12 月底竣工，截至2009 年3 月31 日，銷售率為94.18%，僅
部分尾房和商鋪、車位和儲藏室在售。
城市花園北區位於東江鎮石黃公路南山段南側，黃水公路西側，項目總規劃用地
面積4.82 萬平方米，總建築面積8.06 萬平方米，其中住宅6.16 萬平方米，商業建
築面積0.48 萬平方米，車庫建築面積1.42 萬平方米。該項目於2006 年3 月9 日開
工，2006 年12 月31 日竣工，截至2009 年3 月31 日，已基本銷售完畢，僅部分商鋪
在售。
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城市花園東區總建築面積0.8 萬平方米，該項目於2008 年4 月開工，2009 年3
月竣工，建設進度與計劃進度一致，項目正在預售中。
（4）海濱花園
東海海濱花園位於東海黃金海岸花園內，東海工業園南山路西側。該項目的規劃
總用地面積為13.26 萬平方米，項目總規劃建築面積10.46 萬平方米，其中，住宅面
積8.61 萬平方米，車庫面積1.44 萬平方米，配套及附屬建築面積0.41 萬平方米。
項目於2006 年3 月9 日開工，2007 年5 月30 日竣工，截至2009 年3 月31 日，未銷
售面積0.32 萬平方米，主要為部分車位和配套小房。
（5）南山?世紀華府
①項目概況
本項目由煙臺置業開發，是南山世紀城的一期項目,佔地面積12.86 萬平方米,建
築面積46.08 萬平方米,總戶數2,909 戶。該項目是煙臺市首個康居示範工程項目、
政府樣板小區，擁有成熟的社區環境、優質的物業管理、完善的配套設施。南山世紀
城世紀華府項目由西向東於中心區域設置中心公園，構成小區的橫軸，由北側及南側
向中心公園引入觀景步行街，構成小區的縱軸。縱橫兩軸將整個地塊分為四大部分，
構成三個住宅組團及集中商業、幼兒園、小學的公共服務區。
②項目進展與銷售狀況
項目2006 年初開工建設，至2008 年6 月已全部交付使用。截至2009 年3 月31
日，項目已銷售且確認收入40.23 萬平方米, 已籤預售合同面積2.29 萬平方米，尚
未銷售面積3.56 萬平方米。
③土地取得與資格文件
該項目已取得了開發所需的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建
設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《商品房預售許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》 煙萊國用（2005）第2161 號
《建設用地規劃許可證》 魯05-01（2006）煙規地字第0014 號
《建設工程規劃許可證》 魯05-01（2006）煙規建字第0041 號
《建築工程施工許可證》
煙建開字[2008]第029 號
煙建開字[2008]第030 號
煙建開字[2008]第031 號
煙建開字[2008]第032 號
煙建開字[2008]第033 號
煙建開字[2008]第034 號
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煙建開字[2009]第038 號
煙建開字[2009]第039 號
煙建開字[2009]第040 號
煙建開字[2009]第041 號
煙建開字[2009]第042 號
煙建開字[2009]第043 號
《商品房預售許可證》
煙房預字2006 第002 號
煙房預字2006 第017 號
煙房預字2006 第054 號
（6）星海灣
①項目概況
本項目由煙臺置業開發，佔地面積7.35 萬平方米，可售建築面積約11.45 萬平
方米，由八棟板式小高層、高層建築構成，另外有ABCD 四座高檔酒店，採用周邊式
規劃布局，形成尺度宏大、環境優美、格調高雅、分區明確的功能空間。建築的東側
為國際會館裙樓，作為高檔酒樓將成為未來煙臺的高檔品牌餐飲區。
②項目進展與銷售狀況
星海灣項目2006 年9 月10 日開工，2007 年12 月31 日竣工。星海灣總可售面積
為11.45 萬平方米，截至2009 年3 月31 日，已銷售6.99 萬平方米, 已籤預售合同
面積0.84 萬平方米，剩餘待售面積為3.62 萬平方米。
③土地取得與資格文件
該項目已取得了項目開發所需的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、
《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》和《商品房預售許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》 煙國用2006 第2178 號
《建設用地規劃許可證》 魯05-01（2006）煙規地字第0275 號
《建設工程規劃許可證》
建字第370613200900025 號
建字第370613200900026 號
建字第370613200900027 號
建字第370613200900028 號
建字第370613200900029 號
建字第370613200900030 號
建字第370613200900031 號
建字第370613200900032 號
《建築工程施工許可證》 煙建開字9-1
《商品房預售許可證》 煙房預字2006 第075 號
2、在開發項目情況
（1）東海黃金海岸-南山碧海苑
??項目概況
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南山碧海苑位於東海園區的東部，項目東側緊臨規劃中的東部新區，北面為填海
廣場、萬米金沙灘、漁人碼頭和海產品農貿市場，南臨南山學院，地勢平坦開闊，建
設區域無工業性廠礦企業分布，周圍環境狀況優良。
本項目合理利用海景、保留原生態松林等自然景觀，充分體現了自然與人文的和
諧交融。社區中心位置是建國後建成的「萬松浦書院」，令社區增添濃鬱的文化氣息。
並且社區設有多個休閒廣場，為業主配有30 餘種百餘套公共健身器材。
南山碧海苑項目分三期建設，共計佔地面積82.08 萬平方米；可售建築面積為
84.1 萬平方米。南山碧海苑一期用地面積29.63 萬平方米，可售建築面積30.68 萬平
方米；南山碧海苑二期佔地面積47.65 萬平方米，可售建築面積45.3 萬平方米；南
山碧海苑三期佔地面積4.8 萬平方米，可售建築面積8.12 萬平方米。
??項目進展與銷售狀況
南山碧海苑一期2007 年5 月開工建設，2008 年6 月項目完工。截至2009 年3
月31 日，南山碧海苑一期已銷售面積29.24 萬平方米,剩餘待售面積為1.44 萬平方
米
南山碧海苑二期2007 年10 月開工建設，主體部分已於2008 年12 月按計劃完工。
截至2009 年3 月31 日，南山碧海苑二期已銷售面積32.02 萬平方米，未銷售建築面
積13.27 萬平方米。
南山碧海苑三期2007 年10 月開工建設，預計2009 年9 月完工，實際建設進度
與計劃進度一致，項目工程主體已經完工，室外配套和掃尾工程正在進行。截至2009
年3 月31 日，南山碧海苑三期已預售面積7.6 萬平方米，未銷售面積0.52 萬平方米。
??土地取得與資格證件
南山建設已經全部繳納了該項目的土地出讓金和土地開發補償費，並已經取得了
項目開發需要的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建築工程規劃許可
證》、《建築工程施工許可證》以及《商品房預售許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》
龍國用（2007）第0601 號
龍國用（2007）第0602 號
龍國用（2007）第0603 號
龍國用（2009）第0122 號
龍國用（2009）第0123 號
龍國用（2009）第0124 號
龍國用（2008）第0468 號
龍國用（2008）第0469 號
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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《建設用地規劃許可證》
07 魯05-06-016 號
07 魯05-06-028 號
地字第37 0681200800034 號
《建設工程規劃許可證》
07 魯05-06-059 號
07 魯05-06-037 號
建字第37 0681200800052 號
《建築工程施工許可證》
龍建開[2007]字第38 號
龍建開[2007]字第38 號
龍建開[2007]字第39 號
龍建開[2007]字第40 號
龍建開[2007]字第41 號
龍建開[2007]字第42 號
龍建開[2007]字第43 號
龍建開[2007]字第44 號
龍建開[2007]字第60 號
龍建開[2007]字第61 號
龍建開[2007]字第62 號
龍建開[2007]字第63 號
龍建開[2007]字第64 號
龍建開[2007]字第65 號
龍建開[2007]字第66 號
龍建開[2007]字第67 號
龍建開[2007]字第68 號
龍建開[2007]字第69 號
龍建開[2008]字第38 號
龍建開[2008]字第42 號
龍建開[2008]字第61 號
龍建開[2008]字第62 號
龍建開[2009]字第08 號
《商品房預售許可證》
龍碧02 預字0711 第016 號
龍碧02 預字0712 第18 號
龍碧02 預字0709 第013 號
龍碧01 預字0707 第09 號
龍碧02 預字0710 第015 號
龍碧02 預字0801 第01 號
龍碧02 預字0808 第13 號
龍碧03 預字0809 第20 號
龍碧02 預字0901 第02 號
龍碧02 預字0904 第06 號
④項目經濟效益分析
本項目計劃總投資109,616.30 萬元，預計可實現銷售收入182,653.22 萬元，預
計可實現利潤總額41,171.31 萬元。
（2）星海湖畔B、D 區
①項目概況
星海湖畔B、D 區項目位於龍口市北部的龍口市東海黃金海岸居住區，因臨近東
海黃金海岸濱海大道，不僅擁有美麗的海景，而且擁有便利的交通條件。本項目中心
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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位置的星海湖景色美麗，同時社區內設計多處景觀水系，皆由星海湖內引水成渠，外
海環繞內湖，清澈的湖水與蔚藍的海面遙相呼應。
星海湖畔項目佔地面積為16.99 萬平方米；規劃建築面積為19.45 萬平方米，其
中住宅建築面積為18.92 萬平方米，車庫建築面積為0.15 萬平方米，商業樓0.38 萬
平方米。本項目的容積率為1.18，是由38 棟六層花園洋房和13 棟觀海小高層組成。
②項目進展和銷售狀況
本項目已經全部辦理預售許可證，並且開始預售，預計2009 年8 月底項目全部
竣工。截止目前，已基本完成配套施工，項目實際進度與計劃進度基本相符。截止2009
年3 月31 日，項目已銷售面積為11.69 萬平方米，未銷售面積7.76 萬平方米。
③土地取得與資格證件
截止目前，南山建設已經全部繳納了該項目的土地出讓金和土地開發補償費，並
已經取得了項目開發需要的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建築工
程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》以及《商品房預售許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》 龍國用（2007）第0599 號
《建設用地規劃許可證》 地字第37 0681200800018 號
《建設工程規劃許可證》 建字第37 0681200800033 號
《建築工程施工許可證》
龍建開[2008]字第37 號
龍建開[2008]字第39 號
龍建開[2008]字第40 號
龍建開[2008]字第41 號
《商品房預售許可證》
龍星01 預字0808 第18 號
龍星01 預字0807 第09 號
④項目經濟效益分析
本項目計劃總投資27,724.41 萬元，預計可實現銷售收入45,185.62 萬元，預計
可實現利潤總額11,809.46 萬元。
(3)海潤豪景
??項目概況
海潤豪景項目建設地位於山東省龍口市東海黃金海岸花園內，建設區域北臨東
海，東、南、西向直面高爾夫球場，地勢平坦。小區距東海高爾夫東、西會所僅10
分鐘車程，距離東海商業街、五星級酒店、海水浴場僅5 分鐘車程。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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該項目環境優美、周邊公共配套設施齊全，地理位置優越，非常適合生活小區的
建設，小區由18 棟360°全景觀小高層組成，以建設綠色居住空間環境為規劃目標，
滿足住宅的居住性、舒適性、安全性、耐久性、經濟性和可識別性，使海潤豪景成為
東海黃金海岸最具有競爭力的項目。
海潤豪景項目佔地面積為11.33 萬平方米；可售建築面積為19.27 萬平方米，其
中住宅18.89 萬平方米，半地下車庫面積為0.38 萬平方米，總體容積率為1.7。
??項目進展和銷售狀況
本項目還未辦理預售許可證，預計2009 年10 月底全部竣工，截至2009 年3 月
31 日，項目大部主體工程竣工，部分樓盤主體工程完成80%，整體項目尚未開盤銷售。
??土地取得與資格證件
南山建設已經全部繳納了該項目的土地出讓金和土地開發補償費，並已經取得了
項目開發需要的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建築工程規劃許可
證》和《建築工程施工許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》 龍國用（2008）第0272 號、龍國用（2008）第0273
《建設用地規劃許可證》 地字第37 0681200800051 號
《建設工程規劃許可證》 建字第37 0681200800060 號
《建築工程施工許可證》 龍建開[2008]字第86 號
龍建開[2008]字第111 號
龍建開[2009]字第32 號
龍建開[2009]字第33 號
《商品房預售許可證》 無
④項目經濟效益分析
本項目計劃總投資35,097.51 萬元，預計可實現銷售收入51,456.80 萬元，預計
可實現利潤總額15,362.43 萬元。
（4）濱海假日
①項目概況
濱海假日項目位於龍口市東海園區內，建設地南面為濱海觀光大道，道路與建築
控制線之間是寬闊的綠化帶。基地的東面為園區的主幹道及主要入口大門，西側、北
側為高壓走廊，地面以綠化為主。濱海假日地勢平坦，景觀優美，周邊公共配套設施
齊全，交通便利。
濱海假日項目佔地面積32.73 萬平方米；可售建築面積41.93 萬平方米，其中住
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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宅建築面積39.97 萬平方米，商業、配套車庫、附屬公建等公用用房建築面積為1.96
萬平方米，總體的容積率為1.348。
②項目進展和銷售狀況
截止目前，南山建設已經全部繳納了該項目的土地出讓金和土地開發補償費，並
已經取得了項目開發需要的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建築工
程規劃許可證》和《建築工程施工許可證》。
濱海假日項目分為A、B 兩區開發建設，截至2009 年3 月31 日，A 區全部工程、
B 區部分主體工程已基本竣工。A 區工程已經取得商品房預售許可證，截至2009 年3
月31 日已銷售面積10.96 萬平方米，未銷售面積30.97 萬平方米。
③土地取得與資格證件
證件 編號
《國有土地使用權證》 龍國用（2008）第0476 號
龍國用（2008）第0477 號
龍國用（2008）第0478 號
龍國用（2008）第0479 號
龍國用（2008）第0480 號
龍國用（2008）第0481 號
《建設用地規劃許可證》 地字第37 0681200800059 號
《建設工程規劃許可證》 建字第37068120080079 號
《建築工程施工許可證》 龍建開[2008]字第114 號
龍建開[2008]字第115 號
龍建開[2008]字第116 號
龍建開[2008]字第117 號
龍建開[2008]字第118 號
龍建開[2008]字第119 號
龍建開[2008]字第120 號
龍建開[2008]字第121 號
龍建開[2008]字第122 號
《商品房預售許可證》 龍濱01 預字0901 第01 號
④項目經濟效益分析
本項目計劃總投資67,454.15 萬元，預計可實現銷售收入85,323.70 萬元，預計
可實現利潤總額10,509.14 萬元。
（5）世紀華庭
①項目概況
本項目由煙臺置業開發，世紀華庭項目位於煙臺市東部，屬煙臺市未來發展核心，
北臨渤海，是新城市中心南山世紀城的重要組成部分。項目佔地面積11.11 萬平方米，
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可售建築面積38.04 萬平方米，共15 棟板、塔式高層住宅2,376 戶，層數以33、34
層為主，建築高度100 米，西南角為39 層，高120 米的超高層住宅。該項目與周邊
煙臺國際博覽中心、南山皇冠假日五星級酒店、世紀大廈形成一體，打造煙臺首席建
築綜合體。社區由南向北依次布置了沿街商鋪、轉角商鋪等。為提高土地利用率和社
區形象，西南角轉角商鋪上增加高層商住樓，主要以小戶型為主，立面處理以簡潔、
挺拔的形式與周圍的公共建築相協調。
②項目進展與銷售狀況
世紀華庭2007 年6 月開工建設，預計2009 年12 月完工，建設進度和計劃進度
一致。該項目已經開始預售，總可售面積為38.04 萬平方米，截至2009 年3 月31 日，
已籤預售合同面積15.48 萬平方米,剩餘待售面積為22.56 萬平方米。
③土地取得與資格文件
截至目前，該項目已取得了開發所需的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許
可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》和《商品房預售許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》 煙國用（2006）第2175 號
《建設用地規劃許可證》 魯05-01（2007）煙規地字第0102 號
《建設工程規劃許可證》 建字第370613200900173 號
建字第370613200900174 號
建字第370613200900175 號
建字第370613200900176 號
建字第370613200900177 號
建字第370613200900178 號
建字第370613200900179 號
建字第370613200900180 號
建字第370613200900181 號
建字第370613200900182 號
《建築工程施工許可證》 煙建開字2007-5-1
《商品房預售許可證》 煙房預字2007 第016 號
④項目經濟效益分析
本項目計劃總投資132,826.00 萬元，預計可實現銷售收入179,593.00 萬元，預
計可實現利潤總額23,943.00 萬元。
（6）世紀大廈
①項目概況
本項目由煙臺置業開發，世紀大廈含兩棟超高層商務寫字樓，用地面積4.74 萬
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平米，建築面積11.14 萬平米，地上34 層，建築高度124 米，為煙臺新地標性建築。
世紀大廈的配套設施更考慮了節能和效率的需求，智能化配置達到國際5A 甲級標準,
著重打造國際化商務環境，滿足品牌企業的形象商務要求。世紀大廈位於煙臺最富魅
力的黃金景觀地帶，獨享山海相融的自然風光，與煙臺國際博覽中心、五星級皇冠假
日酒店、南山世紀城高尚社區、體育公園、南山世紀購物公園等共同構建煙臺城市建
築綜合體。
②項目進展與銷售狀況
世紀大廈計劃2009 年9 月全部完工，施工進度與計劃進度基本一致。該項目總
可售面積為11.14 萬平方米，截至2009 年3 月31 日，已籤預售合同面積2.59 萬平
方米，剩餘待售面積為8.55 萬平方米。
③土地取得與資格文件
至目前，該項目已取得了開發所需的《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可
證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》和《商品房預售許可證》。
證件 編號
《國有土地使用權證》 煙萊國用（2005）第2163 號
《建設用地規劃許可證》 魯05-01（2006）煙規地字第0016 號
《建設工程規劃許可證》 魯05-01（2006）煙規建字第0042 號
《建築工程施工許可證》 煙建開字2006-11-2
《商品房預售許可證》 煙房預字2008 第078 號
④項目經濟效益分析
本項目計劃總投資47,189.00 萬元，預計可實現銷售收入65,845.00 萬元，預計
可實現利潤總額11,617.00 萬元。
3、土地儲備及擬開發項目情況
（1）土地儲備簡要情況
截至2009 年5 月，南山建設共有儲備用地11 塊，詳情如下表：
序
號
土地使用證編號/土地拍賣號土地使用權人取得日期 土地使用面積（M2）
1 龍國用（2008）0263 南山建設 2008 年6 月10 日 73,792.00
2 龍國用（2008）0264 南山建設 2008 年6 月10 日 79,535.00
3 龍國用（2008）0265 南山建設 2008 年6 月10 日 58,141.00
4 龍國用（2008）0266 南山建設 2008 年6 月10 日 70,743.00
5 龍國用（2008）0267 南山建設 2008 年6 月10 日 69,574.00
6 龍國用（2008）0268 南山建設 2008 年6 月10 日 77,954.00
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7 龍國用（2008）0269 南山建設 2008 年6 月10 日 75,700.00
8 龍國用（2008）0270 南山建設 2008 年6 月10 日 75,212.00
9 龍國用（2008）0271 南山建設 2008 年6 月10 日 67,430.00
10 煙國土資掛J（2008）2002 號煙臺置業 證件辦理中 55,993.20
11 煙國土資掛J（2007）29 號 煙臺置業 證件辦理中 268,751.20
合
計
- - - 972,825.40
註：
1、土地取得日期以土地證頒發日期為準。
2、表中10、11 項所對應的宗地已經全額繳納土地出讓金，土地證正在辦理中，表中披露的
編號為土地的拍賣號。
（2）擬開發項目情況
①東海黃金海岸項目
南山建設在龍口東海黃金海岸居住區擁有64.81 萬平方米土地儲備，主要用於公
司東海黃金海岸項目的後續開發。該部分儲備用地的開發計劃如下：
項目 物業類型
佔地面積（平
方米）
可售建築面積
（平方米）
項目開工時間計劃竣工時間 預計收入（元）
高層住宅 810,000.00 2009 年6 月2011 年6 月 307,800,000.00
多層 213,674.06 2009 年6 月2011 年6 月 747,859,196.00
車庫 -- 2009 年6 月2011 年6 月 0.00
儲藏室 -- 2009 年6 月2011 年6 月 0.00
東海
黃金
海岸
商業樓
648,081.00
1,300.00 2009 年6 月2011 年6 月 5,850,000.00
合計 648,081.00 1,024,974.06 1,061,509,196.00
②海景豪庭項目概況
海景豪庭規劃項目已摘牌取得土地，成交確認書編號為煙國土資掛J（2007）29
號，尚未籤署土地出讓合同，尚未辦理國有土地使用權證，宗地位置：南至濱海東路，
北至海岸線，東西分別至用地邊界，宗地出讓面積約為：A 地塊16.04 萬平方米，B
地塊8.31 萬平方米，C 地塊2.52 萬平方米。
規劃道路紅線寬度：濱海東路道路紅線寬為50 米。
規劃綠線：濱海東路綠帶寬為50 米。
規劃容積率：A 地塊＜0.82，B 地塊＜0.5，C 地塊＜0.5。
建築密度：A 地塊＜15%，B 地塊＜15%，C 地塊＜15%。
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綠地率：＞40%
建設規模：A 地塊13.04 萬平方米，B 地塊＜3.67 萬平方米，C 地塊＜1.21 萬平
方米。
③麗景花園項目概況
麗景花園規劃項目已摘牌取得土地，尚未籤署土地出讓合同，尚未辦理國有土地
使用權證，成交確認書編號為煙國土資掛J（2008）2002 號，宗地位置：山海路與港
城東大街交叉口西北角，宗地出讓面積約為5.6 萬平方米，用地性質為住宅、商業、
辦公，規劃建築面積約9.76 萬平方米。
（七） 南山建設審計情況
根據正源和信出具的魯正信審字[2009]第0004 號《審計報告》，南山建設2006
年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日以及2009 年3 月31 日的資
產狀況和2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-3 月的經營成果如下：
1、簡要資產負債表（合併）
單位：元
項目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流動資產合計 4,804,073,064.77 4,442,634,364.63 4,688,158,470.35 2,758,274,276.50
非流動資產合計 71,561,237.26 66,648,242.09 87,899,493.51 53,327,613.96
資產總計 4,875,634,302.03 4,509,282,606.72 4,776,057,963.86 2,811,601,890.46
流動負債合計 3,645,571,791.17 3,277,087,154.26 3,625,958,830.72 1,984,176,098.56
負債合計 4,260,571,791.17 3,892,087,154.26 4,465,958,830.72 2,504,176,098.56
少數股東權益 67,651,415.02
歸屬母公司權益 615,062,510.86 617,195,452.46 310,099,133.14 239,774,376.88
2、簡要利潤表（合併） 單位：元
項目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業總收入 880,046,545.00 2,471,355,880.88 615,474,956.55 282,558,009.08
營業總成本 883,069,876.60 2,140,939,260.36 516,051,234.18 215,483,592.04
營業利潤 -3,023,331.60 330,416,620.52 99,423,722.37 67,074,417.04
利潤總額 -2,631,235.08 330,645,241.69 98,667,370.31 67,047,842.44
淨利潤 -2,132,941.60 247,096,319.32 64,673,341.24 58,892,628.52
南山建設2009 年第一季度利潤總額為負，主要原因為：
（1）按照企業會計準則收入確認條件，房屋未實際交付給購房客戶時，預收帳
款不能確認收入。南山建設開發的單個樓盤面積較大，並且採取在整個樓盤完工後才
向客戶交房的收入確認模式。因2009 年第一季度符合交房條件的房地產項目數量較
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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少，南山建設2009 年第一季度無法確認已預售樓盤的收入。
（2）南山建設在第一季度將皇冠假日酒店資產整體出售給南山集團，銷售毛利
率較低。
截至2009 年3 月31 日，南山建設預售房款的預收帳款餘額為203,948.19 萬元，
根據南山建設及煙臺置業目前房地產項目施工進度，2009 年底前碧海苑二期、碧海苑
三期、星海湖畔B、D 區、濱海假日、海潤豪景、世紀大廈及世紀華庭項目將陸續竣
工並交房，南山建設的預收帳款將能結轉確認收入。根據正源和信對南山建設2009
年度盈利預測出具的盈利預測審核報告（魯正信專字(2009)第0001 號），上述項目將
在2009 年4-12 月份實現約16 億元銷售收入。
（八） 本次擬置入資產主要固定資產、無形資產及特許經營權具體情況
1、公司主要固定資產情況
截至2009 年3 月31 日，公司固定資產的原價、累計折舊、帳面價值情況如下：
單位：元
序號 固定資產名稱 原值 累計折舊 帳面價值
1 房屋及建築物 4,351,823.02 410,697.98 3,941,125.04
2 機器設備
3 運輸工具 1,893,130.13 175,461.16 1,717,668.97
4 辦公設備及其他 2,278,555.73 932,178.80 1,346,376.93
小 計 8,523,508.88 1,518,337.94 7,005,170.94
2、主要無形資產
☆ 截至2009 年3 月31 日，南山建設無形資產帳面價值73,800.00 元,為明源銷售
數據統計軟體一套。
3、商標
截至本報告書籤署日，南山建設未擁有任何註冊商標。
4、特許經營權
截至本報告書籤署日，南山建設未擁有任何特許經營權。
（九） 擬置入資產主要資產權屬狀況及主要負債和對外擔保情況
1、資產權屬
截至本報告書籤署日，南山建設100%股權不存在抵押、質押或有權屬爭議的情形，
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亦不存在訴訟、仲裁等重大法律糾紛。
截至2009 年3 月31 日，南山建設及其下屬子公司資產用於抵押情況如下:
南山建設以龍國用（2009）0124 號國有土地使用權為其與工商銀行龍口支行的
12,000 萬元借款提供抵押，分別籤訂了《借款合同》（2007 年房字第001 號）及《抵
押合同》（2007 年抵字第001 號），借款期限為2007 年8 月29 日-2010 年8 月28 日。
煙臺置業以煙國用(2006)第2175 號國有土地使用權為其與招商銀行煙臺幸富路
支行的20,000 萬元借款提供抵押，分別籤訂了：《銀行借款》（2007 年招煙77 字第
11070604），借款金額為3,000 萬元，借款期限為2007 年6 月29 日至2010 年6 月28
日；《銀行借款》（2007 年招煙77 字第11070801），借款金額為10,000 萬元,借款期
限為2007 年8 月9 日至2010 年6 月27 日；《銀行借款》（2007 年招煙77 字第11070905），
借款金額7,000 萬元，借款期限2007 年9 月26 日至2010 年6 月27 日；同時籤訂了
《最高額抵押合同》（2007 年招煙77 抵21070603 號）。
煙臺置業以煙國用（2006）第2178 號國有土地使用權為其與工商銀行龍口支行
20,000.00 萬元借款提供抵押，分別籤訂了《銀行借款》（2006 年房字第003 號）及
《最高額抵押合同》（2006 年抵字第003 號），銀行借款期限為2006 年11 月13 日至
2009 年11 月12 日。
煙臺置業以世紀大廈A 座、B 座部分在建房地項目（建築面積95,688 ㎡），為其
與工商銀行煙臺南大街支行29,500.00 萬元借款提供抵押，分別籤訂了《銀行借款》
（借字煙臺市行南大街支行2008 年630 號）及《最高額抵押合同》（2008 年工行南抵
字第0630 號），借款期限為2008 年8 月7 日至2013 年8 月6 日。
2、負債
根據正源和信出具的魯正信審字[2009]第0004 號審計報告，按合併報表計算，
截至2009 年3 月31 日，南山建設流動負債364,557.18 萬元，非流動負債61,500.00
萬元。其中流動負債主要部分為短期借款、應付帳款、預收款項、其他應付款，非流
動負債為長期借款，具體情況如下表所示：
項目 款項金額（元） 佔負債比例（％）
流動負債
短期借款 43,000,000.00 1.01%
應付帳款 1,162,954,327.72 27.30%
預收款項 2,039,481,923.74 47.87%
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應付職工薪酬 7,808,221.94 0.18%
應交稅費 33,980,405.70 0.80%
其他應付款 158,346,912.07 3.72%
一年內到期的流動負債 200,000,000.00 4.69%
流動負債合計 3,645,571,791.17 85.57%
非流動負債
長期借款 615,000,000.00 14.43%
負債合計 4,260,571,791.17
3、對外擔保
截至本報告書籤署日，南山建設及其下屬子公司不存在對外擔保情況。
（十） 權證和批准的取得情況
截至本報告書籤署日，南山建設及其子公司煙臺置業已經根據項目進展情況，取
得了上述房地產項目開發所需的資質、許可和批准，具有上述項目的合法開發權。
四、 本次擬置入資產評估情況
以2009 年3 月31 日為評估基準日，中威正信對南山建設的全部資產和負債進行
了評估，對南山建設的股東全部權益價值（淨資產）在評估基準日所表現的市場價值
做出了公允反映。
根據對山東南山建設發展股份有限公司的基本情況進行分析，本次對山東南山建
設發展股份有限公司股東全部權益價值（淨資產）分別採用成本法和收益法進行評估，
在對兩種評估方法的評估情況進行分析後，確定以成本法的評估結果作為本次資產評
估的最終結果。
成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估公司各項資產和負債價值的基礎上確定
評估對象價值的評估思路。評估中在假設山東南山建設發展股份有限公司持續經營的
前提下，採用與委估資產相適應的具體評估方法分別對山東南山建設發展股份有限公
司的各項資產及負債進行評估，以評估後資產減負債確定山東南山建設發展股份有限
公司股東全部權益價值。評估結果匯總如下：
單位：萬元
帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B×100
1 流動資產 200,999.41 200,999.41 251,207.35 50,207.94 24.98
2 非流動資產 24,773.93 42,795.83 80,792.13 37,996.30 88.79
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3
其中：長期股權
投資
21,200.00 39,221.90 77,100.50 37,878.60 96.58
4 固定資產 444.05 444.05 641.98 197.93 44.57
5 無形資產 7.38 7.38 10.17 2.79 37.80
6 遞延所得稅資產 3,122.50 3,122.50 3,039.48 -83.02 -2.66
7 資產總計 225,773.34 243,795.24 331,999.48 88,204.24 36.18
8 流動負債 170,288.99 170,288.99 170,288.99
9 非流動負債 12,000.00 12,000.00 12,000.00
10 負債合計 182,288.99 182,288.99 182,288.99
11 淨資產 43,484.35 61,506.25 149,710.49 88,204.24 143.41
南山建設截至評估基準日的經審計的帳面淨資產價值為61,506.25 萬元，評估價
值149,710.49 萬元,增值率為143.41%。南山建設截至評估基準日的負債帳面價值與
評估價值相等，不存在增減值，淨資產的評估增值主要是資產總額評估增值所致，具
體情況請詳見本報告書「第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析」之「二、擬
置入資產的定價合理性分析」。
五、 本次擬置入資產主營業務具體情況
本次擬置入資產為南山建設100%股權，南山建設以房地產開發銷售為主營業務。
（一） 主要產品
南山建設目前主要開發住宅、公寓、別墅、寫字樓、配套商業及綜合服務設施等，
重點開發具有綜合配套能力的商品住宅。
（二） 房地產開發業務模式及主要業務流程
南山建設目前主要採用獨立開發的模式，獨立購置土地，獨立進行土地開發，繼
而進行房地產開發建設，自主組織銷售或通過房地產中介機構銷售，項目工程施工通
過招投標的形式對外出包給施工單位，未來在符合公司利益的原則下，也會採取合作、
聯建等多種方式開展業務。
南山建設的業務流程如下圖所示：
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南山建設重組前業務流程主要活動情況如下：
1、項目策劃
收集項目有關資料、進行項目投資機會研究、市場調研、編寫項目建議書。在經
過廣泛的市場調研和佔有大量原始資料的基礎上，進行項目建設的投資估算、成本分
析、財務分析和經濟效益評價，並進行項目投資方案的比選，制定項目投資計劃、資
金計劃、財務評價，形成項目可行性研究報告；經項目主管部門、貸款金融機構對項
目可行性研究報告進行必要的審核、評價和批覆，據此做出項目投資決策和決斷。
2、規劃設計
主要是對項目的勘察測繪。南山建設在選擇勘察測繪單位時，嚴格按照《建設工
程勘察設計市場管理規定》和《建設工程勘察設計管理條例》執行。通過工程勘察招
標，擇優選擇勘察單位，保障勘察數據的準確性。首先，選擇若干家（一般不少於3 家）
資信良好的勘察單位進行綜合考察和審查，並填寫考察報告；對高層建築原則上要求
信息收集、可行性研究等 項目策劃 項目立項、土地取得等
進度預測、勘察測繪等 規劃設計
方案設計、施工圖管理
工程施工
工程管理
定價、銷售等 營銷策劃
竣工驗收
交付使用
物業管理
規劃許可取得等
施工許可取得等
預售許可取得等
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具備甲級資質的勘察單位，對於普通建築要求具備乙級以上資質的勘察單位。然後通
過邀請招標的形式確定勘察單位。
3、設計方案、施工圖管理
南山建設根據《建設工程勘察設計市場管理規定》和《建設工程勘察設計管理條
例》的有關規定，依據項目的規模和要求，對設計單位進行嚴格考察，採用邀請招標
或直接委託的方式選擇設計單位和設計方案，對設計單位的考察內容主要包括單位資
質、以往業績、管理水平、設計技術能力和協作配合能力等。南山建設根據項目的具
體情況和市場調查提出《設計任務書》，要求設計單位按照任務書和國家、地方規範
以及規定進行設計，並組織外部專家和技術人員組成專家組進行方案評審。設計方案
評審的主要標準是設計依據是否可靠充分；資料是否齊全；各項設計、經濟指標是否
符合規劃條件；設計的先進性、合理性、經濟性是否符合《設計任務書》的要求；總
圖布局是否合理；建築平面布置、外立面是否滿足功能需要；結構選型是否先進、合
理、經濟等。必要時，南山建設有權要求設計單位根據評審結果修改設計方案。
4、建築工程施工
南山建設長期堅持從嚴及高標準地選擇施工單位，嚴格按照《中華人民共和國建
築法》、《中華人民共和國招標投標法》，省、市及地方有關建設工程施工招標投標管
理辦法執行，採用公開招標或邀請招標等方式，遵循公開、公平、公正、擇優和誠實
信用的原則，選擇信譽好、實力強的施工單位。南山建設向社會發布工程招標信息，
對投標報名單位由公司主要領導、職能部門負責人和相關專家組成的招標領導小組進
行資格預審，包括投標企業的工程資質、建設業績、資信情況、技術力量、獎懲情況、
在建工程等。通過預審的企業根據招標文件要求進行現場踏勘，文件答疑，編制標書。
按規定時間進行開標、評標，本著公開、公平、公正的原則，擇優選擇施工企業，籤
定工程承包合同。對長期在南山建設承擔項目施工任務，且工程管理規範、工程質量
優良、信譽良好的施工企業，將列入企業名錄，列入名錄中的優秀企業可考慮直接參
加項目的投標或通過邀標或議標的方式進行投標。
5、工程管理
為確保建設項目的合理性、科學性和積極性，根據《中華人民共和國建築法》的
要求，南山建設對每個房產項目的施工都實行工程監理制度。按照招標法、建設部及
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地方有關建設工程委託監理的規定及文件的精神，本著「公平、公正、科學、擇優」
的原則，對工程監理單位的選擇實行向社會公開招標。首先根據工程類別公司發布招
標信息，對參加報名的投標企業經公司監理招標領導小組審查後按有關程序發放招標
文件及圖紙，經公開的開標、評標、決標程序選擇資質符合要求、信譽良好，對工程
質量、建設、投資控制及合同管理、信息管理有較強能力的監理企業作為中標企業，
經公司總經理批准後報投標辦及相關機構審核備案。對長期在南山建設承擔項目監理
任務，嚴格按照《建設工程監理規範》報價且監理業務能力強、信譽好、監理效果好
的監理單位可優先考慮邀請招標或議標的方式直接參加項目的監理工作。
6、營銷策劃
包括公司產品的定價和銷售。南山建設在對項目進行定價時，將會考慮如下因素：
居民收入水平的高低、生活配套設施、經濟發展階段和情況、市場供求狀況、周邊地
區同類房產的價格、品牌因素、開發成本（包括土地取得成本和建築成本）、地理位
置及自然環境、人口因素等。在綜合考慮上述因素的基礎上，南山建設開發的房地產
項目定價的操作程序是：計算出項目總成本→調查其他有可比性樓盤的價格及銷售情
況→公司開發產品預期銷售率→消費者購買意向→確定樓盤銷售的基本價格。公司營
銷中心負責營銷，客服部負責籤訂商品房屋買賣合同及相關程序的辦理。南山建設在
積極自銷的同時採取委託專業房地產中介機構銷售的政策。
（三） 主要經營模式
1、採購模式
房地產開發項目所需原材料主要是土地和建築材料，主要的建築材料有鋼筋、水
泥、門窗等。
南山建設原材料及設備採購主要包括以下二種方式：
（1）對於市場品種繁雜、產品質量良莠不齊的部分材料設備，直接從生產企業
採購，如電梯、通風與空調、門窗等。為了確保質量，公司採取準入制度，專家考察
組對生產廠家產品進行技術論證，合格後作為入圍單位參與南山建設組織的招標，評
委對電梯、通風與空調、熱力設備、門窗等產品進行綜合評價後確定具體廠家，籤訂
協議，建立合作夥伴關係。
（2）為控制工程質量和降低開發成本，對於採購渠道較為集中的材料，由施工
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單位按建造合同經公司核定材料設備的規格、型號、品牌廠家、確定其價格後採購，
如鋼筋、水泥及消防設備等。為了控制產品質量，南山建設與施工單位、監理單位三
方共同對廠家進行考察，對產品的質量標準進行嚴格審核，確保產品的適用性，監督
施工單位通過招標方式確定具體產品。南山建設只選擇本地域質量有保證的知名品牌
進行採購。
報告期內，所開發的房地產項目工程通過招投標的形式確定施工單位，以包工包
料方式為主，施工單位按建造合同經南山建設核定規格、型號、品牌廠家和價格後採
購的比例較高且逐年提高。
2、生產模式
項目規劃、徵地、設計、配套、管理由南山建設負責，項目施工出包給施工方，
由工程項目部組織管理；項目前期準備階段（市場分析、定位、產品開發分析、方案
設計、辦理政府部門相關許可、徵地手續）由開發部負責；項目設計階段（建築施工
設計、環境設計、裝飾設計）由公司工程規劃部負責；項目施工階段（採購及施工招
投標、監理、開工審批手續、工程驗收）由工程管理部負責，工程項目管理部具體組
織實施；公司財務部通過計劃與預算等方式負責對各部門收入與支出進行間接管理與
控制。
目前的運作模式與南山建設當前的經營狀況、資金規模、人員結構相適應。
3、銷售模式
南山建設直接面對購房客戶並和客戶籤訂購房合同。在公司經營方面，設立經營
部、廣告策劃部，經營部負責產品銷售控制、市場研究、前期策劃，廣告部負責通過
平面、立體媒體等各活動項目整體推廣宣傳。在銷售渠道建設方面，南山建設通過自
有的售樓中心銷售，也通過專業的房地產中介機構銷售，中介機構為南山建設提供業
務介紹服務，不和客戶籤訂合同。
通過房地產中介機構銷售的優點是：（1）有利於發揮南山建設的專業開發優勢，
使內部資源得到合理化配置，能夠集中優勢資源和力量，走專業化道路；（2）優秀的
房地產中介機構在銷售方面更加專業，有更多的專業的銷售人員和更為廣泛的客戶關
系，有利於增加南山建設的市場份額，擴大南山建設的品牌影響力；（3）有利於有效
規避市場風險。
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通過房地產中介機構銷售也存在弊端，如果過多地依賴於中介機構，公司和客戶
之間的銷售環節增加、聯繫減少，將導致對市場的敏感度降低風險。因此，南山建設
會根據目標客戶的地域分布，合理安排各地為公司提供服務的房地產中介機構數量和
銷售區域 ，以確保健康、穩定和可持續發展。
（四）主要產品生產和銷售情況
1、主要客戶情況
南山建設主要從事住宅及寫字樓開發，其中住宅主要銷售給個人，寫字樓的目標
客戶主要是企業、事業單位等集團或機構購買者。
2、主要業務數據和經營成果
近三年南山建設商品房開工面積累計超過215.91 萬平方米，累計銷售面積
117.62 萬平方米（不包括預售部分），報告期內南山建設的銷售收入主要為房地產銷
售收入，主營業務突出。
項目 2006 年度 2007 年度 2008 年度
營業收入（萬元） 28,255.80 61,547.50 247,135.59
開工面積(萬平方米） 90.65 49.66 75.60
完工面積(萬平方米） 35.78 50.46 108.61
銷售面積(萬平方米） 21.07 27.07 69.48
3、銷售價格變動
南山建設龍口樓盤及煙臺樓盤最近3 年的均價如下表所示；
範圍 2006 年度2007 年度較上年增幅2008 年度 較上年增幅
龍口樓盤均價（元/平方米） 1,340.62 1,570.26 17.13% 1,873.68 19.32%
煙臺樓盤均價（元/平方米） -- 4,122.12 -- 4,806.86 16.61%
雖然2008 年以來我國房地產價格出現普遍調整，南山建設最近3 年銷售的房地
產價格一直穩定提高。
4、南山建設的客戶對象為個體購房者，對單個客戶的銷售額佔公司銷售總額的
比例極小，不存在依賴於少數客戶的情形。
（四） 主要產品的原材料和能源及其供應情況
房地產生產所需的原材料主要是土地及建築材料，建築材料主要包括鋼材、水泥
和鋁合金門窗等，土地及建築材料合計佔總成本的比重平均約為40%。南山建設近三
年的土地均通過掛牌拍賣方式取得，工程項目均實行總包製，除土地外的主要原材料
僅提供原材料的規格及質量要求，由總包商進行採購。南山建設採用總包製的優勢是
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節省了管理成本，且能夠控制建設期間的原材料波動風險，劣勢為採用總包製可能存
在對部分原材料質量控制不力的風險，且無法完全避免原材料價格波動給帶來的風
險。
南山建設母公司及其子公司煙臺置業2006 年度、2007 年度、2008 年度前五位供
應商的情況：
1、南山建設母公司供應商情況
2008 年度
名稱 金額（元） 比例 類別
中建三局第一建設工程有限責任公司
（魯）
106,800,000.00 9.13%
工程款
萊州市匯源建安有限公司 28,976,200.00 2.48% 工程款
山東魯泰建築工程集團有限公司 23,723,000.00 2.03% 工程款
微山縣住宅建築公司 20,623,000.00 1.76% 工程款
龍口市第二建築工程有限公司 18,330,000.00 1.57% 工程款
合計 198,452,200.00 16.97%
2007 年度
名稱 金額（元） 比例 類別
林州建總建築一分公司 40,990,000.00 5.78% 工程款
贛榆縣建築安裝工程公司 33,717,000.00 4.76% 工程款
林州市建築工程總公司濟南分公司 24,600,000.00 3.47% 工程款
龍口市第二建築工程公司 23,010,000.00 3.25% 工程款
泰安三友建築安裝工程有限公司 20,700,000.00 2.92% 工程款
合計 143,017,000.00 20.18%
2006 年度
名稱 金額（元） 比例 類別
林州建築公司濟南公司 17,111,104.00 8.17% 工程款
龍口順達建築安裝有限公司 5,853,000.00 2.79% 工程款
萊州匯源建築有限公司 5,557,007.00 2.65% 工程款
曲阜建築公司 5,459,281.00 2.61% 工程款
龍口利昌建築公司 2,850,000.00 1.36% 工程款
合計 36,830,392.00 17.59%
2、子公司煙臺置業供應商情況
2008 年度
名稱 金額 比例 類別
中國建築第三工程局金屬結構工程 117,708,397.29 24.71% 工程款
煙臺工程勘察置業 65,282,485.89 13.71% 工程款
煙建集團第十建築公司 58,540,924.42 12.29% 工程款
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深圳洪濤裝飾工程有限公司 40,016,173.37 8.40% 工程款
福建閩南建築工程煙臺分公司 34,315,483.44 7.20% 工程款
合計 315,863,464.41 66.32%
2007 年度
名稱 金額 比例 類別
煙臺工程勘察置業 64,608,252.20 31.08% 工程款
煙建集團第十建築公司 45,982,873.33 22.12% 工程款
福建閩南建築工程煙臺分公司 23,550,358.77 11.33% 工程款
北京中宏基建築工程有限責任公司 19,202,813.45 9.24% 工程款
中國建築第六工程局 16,537,297.64 7.96% 工程款
合計 169,881,595.39 81.73%
2006 年度
名稱 金額 比例 類別
煙臺工程勘察置業 47,698,888.12 20.25% 工程款
江蘇南通三建集團青島分公司 32,978,260.00 14.00% 工程款
南通建築工程總承包煙臺分公司 29,637,460.00 12.58% 工程款
山東德信建設集團股份公司 20,896,200.25 8.87% 工程款
福建閩南建築工程煙臺分公司 20,767,794.00 8.82% 工程款
合計 151,978,602.37 64.51%
最近三年，南山建設母公司前五位供應商均為承包商，供應總額佔公司採購總額
均不超過10%，公司不存在嚴重依賴單一或前幾位供應商情況。南山建設子公司煙臺
置業的前五位承包額佔公司採購總額的比例較大，但公司每年前五位承包商不同，不
存在嚴重依賴單一或前幾位供應商情況。
（五） 南山建設質量控制情況
1、質量控制體系介紹
南山建設致力於為業主打造「品質、品位、服務三位一體」的優質項目，品質一
直是公司提升品牌影響力、創造利潤的基礎之一。在「品質第一」的理念指導下，嚴
把質量關，開發項目工程合格率均達到100%。
南山建設依照有關項目建設所在地的有關規定和合同文件，招標選擇、設計單位、
施工單位、監理單位、造價諮詢單位，施工項目建設滿足城市規劃、建築質量和環境
質量三者協調統一的要求。對工程施工的關鍵崗位、關鍵工種，要求施工單位必須嚴
格執行先培訓後上崗的制度，對工程的重要結構部位和隱蔽工程適時進行質量預檢和
復檢制度，對關鍵過程嚴格控制，編製作業指導書，嚴格按規程操作。
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為了切實保證工程的質量，在關鍵工序和部位監理公司都嚴格要求，並實施旁站
監理。對工程項目中使用的所有材料設備進場實行嚴格的材料設備進場檢驗驗收確認
和登記備案制度，建設、施工、監理三方聯合進行檢驗驗收確認，杜絕不合格的材料
設備進場，從源頭開始嚴把工程質量關。
南山建設建立了完善的質量保證體系，通過該質量控制體系的建立和運行，南山
建設房地產開發從項目策劃、設計管理、投資控制、工程施工、物資採購到銷售服務
和物業管理的每一個過程，均得到有效控制。
2、對「新技術、新工藝、新材料、新設備」的質量控制辦法
首先，南山建設優先使用建設部推薦的成熟的新技術，對新材料的品質和品牌進
行嚴格的篩選後才加以使用；其次，廣泛聽取建築專家及設計單位、監理單位的意見，
對施工單位嚴格管理，避免出現質量問題；最後，南山建設對新材料、新技術和新工
藝建立了完善的資料庫，對使用情況進行詳細記錄、存檔，形成報告，為日後廣泛運
用提供數據上的支持。
3、對特殊環境項目的質量控制
隨著業務不斷發展，南山建設的建設開發項目逐漸由煙臺向其他城市擴張，地區
之間由於氣候條件、地質結構、區域文化、消費觀念、社會經濟發展水平和材料供應
狀況的差異導致南山建設的各項質量控制措施因環境的不同而做相應調整。對在項目
質量計劃中界定的特殊過程，除應執行一般過程控制的規定外，還應由專業技術人員
編制專門的作業指導書，設置工序質量控制點進行控制，經項目技術負責人審批後執
行。
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第五節 本次股份發行情況
一、本次發行股份概況
序號 事項 內容
1 股份類型和面值 人民幣普通股（A股），每股面值為1元
2 發行股份數量
528,101,799股，佔發行完成後總股本的67.78%。最終發行
股數以證監會核准的數量為準。
3 發行股份對象及認購股數
宋作文認購295,737,009股；宋建民認購98,579,003股；隋
永清認購98,579,003股；廖海兒認購17,603,393股；楊銳
認購12,498,409股；吳依和認購3,520,678股；姜竹梅認購
1,056,203股；馬惠澤認購528,101股
4 發行股份價格
本次發行股份定價基準日為本次重大資產重組預案的董事
會決議公告日（2009年5月22日），本次發行價格為定價基
準日前二十個交易日公司股票交易均價，每股發行價格為
2.21元
5 發行股份方式 採取定向發行的方式
6 認購股份方式 發行對象以資產認購
7 發行股份鎖定期限
發行對象通過本次定向發行所認購的公司股票，自發行完
成之日起三十六個月內不得轉讓
8 發行股份上市地點 上海證券交易所
9 發行股份決議有效期限
有效期為該發行議案經股東大會審議批准之日起一年內有
效
二、本次發行前後主要財務指標變動
根據正源和信出具的魯正信審字(2009)第1077 號公司2008 年度《審計報告》、
魯正信審字(2009)第1104 號公司截至2009 年3 月31 日一年一期備考合併財務報表
《審計報告》、魯正信專字(2009)第1017 號公司2009 年備考合併盈利預測報告《審
核報告》。本次交易完成前後上市公司主要財務指標變化情況如下：
（一） 若本次發行股份購買資產的合併日為2009 年3 月31 日，則截至該合併
日，本公司的主要財務指標變動如下：
單位：萬元
項 目 重組前 重組後備考合併 增長（%）
總負債 30,009.35 456,066.53 1419.75%
總資產 63,009.35 517,572.78 721.42%
淨資產 33,000.00 61,506.25 86.38%
資產負債率（%） 47.63 88.12 --
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每股淨資產（元） 1.31 0.79 --
注1、本次新股發行後總股本擴大為779,091,879 股，重組前每股淨資產按照重組前淨資產
除以重組前總股本計算，重組後每股淨資產按照重組後備考合併淨資產除以重組後總股本計算；
（二） 2008 年盈利性指標變動如下
單位：萬元
項目 重組前 重組後備考 增長（%）
營業收入 5,589.13 248,286.65 4342.31%
營業利潤 -146,615.68 28,181.99 --
利潤總額 3,668.03 28,221.20 669.38%
淨利潤 3,668.03 20,181.13 450.19%
每股收益(元/股) 0.15 0.26 --
注1、本次新股發行後總股本增至779,091,879 股；
三、本次發行前後股權結構變化
本次交易完成後，公司總股本將增加到779,091,879 股，南山建設8 名自然人股
東以資產認購公司發行股份後，成為公司新增股東。
截至2009 年5 月31 日，公司的前十大股東情況如下表所示：
序號 股東名稱 持股數（萬股） 佔總股本比例（%）
1 中銀信 7,500.00 29.88
2 春雨廣告 3,183.80 12.68
3 牟平投資 2,000.00 7.97
4 青島嘉瑞祥商貿有限公司 949.90 3.78
5 九發股份（破產企業財產處置專戶） 740.07 2.95
6 張亞鳴 418.70 1.67
7 孟祥龍 407.42 1.62
8 吳彩銀 200.82 0.8
9 煙臺市商業銀行股份有限公司 138.82 0.55
10 煙臺安德利房地產開發有限公司 129.50 0.52
註：九發股份（破產企業財產處置專戶）所持股份中的510.0285 萬股已於2009 年5 月22
日拍賣成交，截至本報告書籤署日，上述股份尚未完成過戶手續。
假設本次交易於2009 年5 月31 日實施完畢，公司前十大股東及其持股比例如
下：
序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）
1 宋作文 29,573.70 37.96
2 宋建民 9,857.90 12.65
3 隋永清 9,857.90 12.65
4 中銀信 7,500.00 9.63
5 春雨廣告 3,183.80 4.09
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6 牟平投資 2,000.00 2.57
7 廖海兒 1,760.34 2.26
8 楊銳 1,249.84 1.60
9 青島嘉瑞祥商貿有限公司 949.90 1.22
10 九發股份（破產企業財產處置專戶） 740.07 0.95
註：九發股份（破產企業財產處置專戶）所持股份中的510.0285 萬股已於2009 年5 月22
日拍賣成交，截至本報告書籤署日，上述股份尚未完成過戶手續。
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第六節 本次交易合同的主要內容
一、《山東九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協
議書》主要內容
（一） 交易方式
九發股份通過資產置換及發行股份購買資產的方式，購買宋作文、宋建民、隋永
清及其一致行動人所持有的南山建設100%股權，同時置出煙臺紫宸100%股權。
雙方同意，九發股份向宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人發行的股份價格
為九發股份第四屆董事會第四次臨時會議決議公告日前二十個交易日的九發股份股
票交易均價即每股2.21 元，定向發行（非公開發行）的股份數量為528,101,799 股。
八名自然人根據其各自持有的南山建設的股權比例，同比例獲得九發股份定向發行的
股份。
（二） 擬置出資產
1、擬置出資產情況
擬置出資產為九發股份持有的煙臺紫宸100%股權。
2、定價依據
九發股份置出資產（煙臺紫宸100%股權）的交易價格由交易雙方參照中興華在九
發股份破產重整過程中已經出具的評估報告、《重整計劃》及煙臺市中級人民法院
（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，協商作價3.3 億元。雙方同意將置出資產
（煙臺紫宸100%股權）作價3.3 億元，並以此作為本協議項下的交易價格，本次交易
中無須再次評估。
（三） 擬置入資產
1、擬置入資產情況
擬置入資產為宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人所持有的南山建設100%
股權。
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2、定價依據
本次交易雙方同意，本次擬置入資產的價格參照中威正信出具的以2009年3月31
日為基準日的《資產評估報告》（中威正信評報字（2009）第1060號）的評估價值
☆ 149,710.49萬元為基礎，協商定價為149,710.49萬元。
（四） 資產交割
雙方同意，置入資產和置出資產的交割日為《資產置換及發行股份購買資產協議
書》之第十二條規定生效當月的最後一天。
交易雙方同意，在協議生效後即刻盡最大努力辦理置入資產和置出資產的工商變
更登記手續。宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人負責將南山建設100%的股權過
戶至九發股份名下，九發股份應盡最大努力提供必要的協助。九發股份負責將煙臺紫
宸100%的股權過戶至宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人名下，宋作文、宋建民、
隋永清及其一致行動人應盡最大努力提供必要的協助。
在置入資產過戶至九發股份名下之後的七個工作日內，九發股份負責就本次發行
給宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人的股份向法定的證券登記機構申請登記。
（五） 股份鎖定安排
宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人同意並承諾，自九發股份根據《資產置
換及發行股份購買資產協議書》向宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人發行的股
份登記在其名下之日起三十六個月內，不進行轉讓。
（六） 過渡期間損益安排
交易雙方在交割日後的三十日內，聘請中介機構對置入資產和置出資產期間損益
進行審計，並應根據審計結果對置入資產和置出資產期間損益進行書面確認。
自基準日2009 年3 月31 日（不包括基準日當日）至交割日期間，擬置入資產以
及擬置出資產所產生的盈利及收益均由九發股份享有。
自基準日2009 年3 月31 日（不包括基準日當日）至交割日期間，擬置入資產以
及擬置出資產所產生的虧損及損失由宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人承擔。
關於置入資產和置出資產損益的確定以自評估基準日至實際交割日期間的專項
審計報告為準。交易雙方同意損益的承擔在交割完成後以現金方式補齊，但不影響本
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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次約定的股份發行數量。
（七） 人員安置
本次交易置出資產和置入資產所涉及的相關人員，按照「人隨資產走」 的原則，
除雙方另有明確約定外，凡由南山建設聘用的員工和管理人員將隨著南山建設進入九
發股份，凡由煙臺紫宸聘用的員工和管理人員將隨著煙臺紫宸離開九發股份。雙方應
當做好相關人員的妥善安排。
（八） 稅收與費用
與本次資產置換及發行股份購買資產相關的所有政府部門收取和徵收的費用和
稅收等，法律有明確規定的依照其規定由義務方承擔，沒有明確規定的,由雙方友好
協商解決。
（九） 協議的生效條件
《資產置換及發行股份購買資產協議書》在以下條件全部滿足後立即生效：
《資產置換及發行股份購買資產協議書》經九發股份法定代表人或授權代表籤
名，並加蓋公章，並經宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人之本人或授權代表籤
名；《資產置換及發行股份購買資產協議書》根據法律、法規及九發股份章程規定獲
得其董事會及股東大會批准；根據法律、法規及規範性文件規定，中國證監會核准《資
產置換及發行股份購買資產協議書》約定的資產置換及發行股份購買資產交易；中國
證監會豁免宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人所觸發的向九發股份全體股東發
出要約購買之義務。
（十） 違約責任
任何一方違反本協議的任何條款或條件，即構成違約。違約方應承擔賠償責任。
違約方的賠償責任應包括賠償其違約行為給對方造成的一切經濟損失（包括直接損失
和預期應得的收益等間接損失），但不應超過違約方在籤訂本協議時預見到或應當預
見到的因其違反本協議可能給對方造成的損失。
二、《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》主要內容
為保護上市公司及全體股東利益，宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人與
九發股份籤訂了《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》，根據協議約定雙方達成
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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如下的約定：
1、利潤預測數
根據南山建設的盈利預測報告及具有證券從業資格的山東正源和信有限責任會
計師事務所出具的《盈利預測審核報告》，南山建設2009 年的預測淨利潤為
203,747,100 元。根據南山建設的盈利預測，南山建設2010 的預測淨利潤為
231,447,641.31 元，2011 年的預測淨利潤為250,000,000 元。
2、盈利預測差異的確定
九發股份應當在2009、2010 及2011 年度各年度審計時對南山建設當年的實際
盈利數與利潤預測數的差異情況進行審查，並由會計師事務所對此出具專項審核意
見。盈利預測的差異根據會計師事務所出具的專項審核結果確定。
3、補償方式
根據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，如南山建設在
2009-2011 年三年期內的任一年度的實際盈利數低於盈利預測數，當年實際盈利數與
盈利預測數之間的差額部分，由南山建設八名股東以現金方式向上市公司補足，並於
上市公司相應年度報告公告之日起10 個工作日內支付至上市公司指定的銀行帳戶。
4、補償金額分配
南山建設的八名股東如發生補償情況，八名股東按照其現持有的南山建設股份
比例劃分並承擔補償金額，但南山建設任一股東應就上述全部補償金額對上市公司承
擔連帶責任。如任一股東實際支付的補償額超出其所應當承擔的補償份額，有權就超
出部分向其他股東追償。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第七節 本次交易的合規性分析
本次交易行為符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《上市規則》等法律
法規及監管規則的規定。具體分析如下：
一、本次交易符合《重組辦法》第十條的規定
（一）南山建設所從事業務符合國家產業政策等法律、行政法規的規定
房地產行業是國民經濟的支柱產業，對經濟發展具有強勁的推動作用，可以解決
居民居住問題，帶動建築、建材、輕工、冶金、農林、建築設備、機械、家電、家具
等相關產業的發展，同時帶動金融保險、財政稅收、中介服務等第三產業的發展，促
進社會穩定繁榮。近期我國政府對房地產行業的調控政策已經轉向「暖市」政策，以
促使房地產市場持續、穩定、健康的發展。
本次交易中擬置入資產南山建設擁有房地產開發二級資質證書，南山建設子公司
煙臺置業開發資質為暫定資質，現正在申請房地產開發三級資質，南山建設、煙臺置
業分別在龍口、煙臺兩地從事房地產開發業務。南山建設二級子公司南山物業擁有國
家三級物業管理資質，主要從事物業管理業務。擬置入本公司的南山建設及下屬兩家
公司所從事的業務符合國家產業發展政策。
房地產行業不屬於高能耗、高汙染的行業，南山建設及其下屬子公司均不存在重
大違反國家環境保護相關法規的情形。同時南山建設及其下屬子公司用地均是嚴格按
照國家及地方政府規定程序取得，並按國家規定用途使用，有關國有土地使用權證遵
照相關規定已全部辦理到位，不存在違反國家土地管理的情形。本次交易完成後，上
市公司業務符合有關環境保護、反壟斷等法律法規的規定。
（二）本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件
根據上海證券交易所2006 年8 月31 日發布的《關於〈上海證券交易所股票上市
規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》的有關規定，上市公司股權分布發生
變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股
本總額超過人民幣4 億元的，社會公眾持股的比例低於10%。其中，社會公眾不包括
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人以及上市公司的董事、監事、高級
管理人員及其關聯人。
本次交易完成後，公司的股本總額將增加至779,091,879 股，持股比例為10%以
下股東所持股份總數為286,196,864 股，佔總股本的36.74%,流通股股東持股比例佔
總股本的比例超過10%；公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
公司滿足《公司法》、《證券法》、《上市規則》中規定的上市條件。基於上述事實，公
司股本結構在實施本次重大資產重組後，仍符合上市條件。
（三）本次交易定價公允，不存在損害本公司和股東合法權益的情形
1、本次交易涉及的資產定價公允
本次交易涉及的置出資產交易價格以經中興華評估的資產淨值為基礎，參照《重
整計劃》及煙臺中院（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，經交易雙方協商確定
交易價格為3.3 億元。
本次交易涉及的置入資產交易價格以2009 年3 月31 日為基準日，以經具有證券
業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估值為準。中威正信及其經辦
評估師與本次交易雙方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出
具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。
2、本次交易程序合法合規
本次交易已經公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審
計、評估、法律等專業報告，並按程序報有關監管部門審批。
本次交易的決策過程中，公司董事會的召開、表決均依據《公司法》、《上市規則》、
《公司章程》等規定，遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，關聯董事在董
事會上迴避表決，不存在損害公司股東利益的情形。
3、獨立董事意見
獨立董事發表意見如下：
「一、根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，作為公司獨立董事，就提
交公司第四屆董事會第五次臨時會議審議的本次交易有關事項事前予以認可。
1、我們已經收到公司有關本次交易事項的議案的文本，我們認為有關本次交易
事項的資料詳實，有助於董事會作出理性科學的決策；
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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2、通過對公司提供的議案資料的初步閱讀，本次公司擬進行重大資產置換及發
行股份購買資產的主要交易對方為山東南山建設發展股份有限公司八名自然人股東，
本次交易不構成關聯交易。
二、本次交易的置入資產以評估值作為定價依據並經協商確定，遵循了公開、公
平、公正的原則，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，
不會損害公司及股東的利益。本次交易的置出資產由交易雙方參照公司破產重整時的
評估價值協商確定。因置出資產在破產重整時的評估價值偏高，重組方應有關部門要
求以不低於破產重整時的評估價值將該等資產置換出公司，這樣的作價有力的保護了
公司及股東的利益。
1、關於評估機構的獨立性
本次資產重組的評估機構為中威正信（北京）資產評估有限公司。上述評估機構
具有證券從業資格的專業評估機構，也具有較為豐富的業務經驗。評估機構及其經辦
評估師與公司、南山建設八名自然人股東除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在
現實的預期的利益或衝突，具有獨立性。
2.關於評估假設前提的合理性
評估報告的假設前提能按照國家有關法規規定執行、遵循了市場通用的慣例或準
則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3．關於評估定價的公允性
評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、
公正性等原則，運用了合規且符合評估目的和目標資產實際情況的評估方法，選用的
參照數據、資料可靠，實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致，評估定價公
允。
三、本次發行股份購買資產方案切實可行。本次重大資產重組擬注入公司的資產
有利於改善公司資產質量，提高公司盈利能力，提升公司的核心競爭力和公司的持續
穩定發展。
綜上，本次重大資產置換及發行股份購買資產事項符合國家有關法律、法規和政
策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會
損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理，本人同意將《山東九發食用菌股份
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有限公司重大資產置換及發行股份購買資產交易報告書（草案）》提交股東大會審議。」
（四）本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶不存在法律障礙，不存在債權債
務糾紛
本次交易涉及的資產為：宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人所持有的南山
建設100%股權及公司持有的煙臺紫宸100%股權資產。
南山建設及8 名自然人股東出具了《山東南山建設發展股份有限公司及全體股東
聲明》：山東南山建設發展股份有限公司8 名自然人股東共持有本公司100%的股份，8
名自然人股東出資真實，對上述股份擁有合法完整權利。上述股份未設置抵押、質押、
留置等任何擔保權益，也不存在任何可能導致上述股份被有關司法機關或行政機關查
封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序
的情形。山東南山建設發展股份有限公司不存在影響本公司合法存續的情形。
公司出具了《山東九發食用菌股份有限公司關於煙臺紫宸投資有限公司股權的聲
明》：「山東九發食用菌股份有限公司持有煙臺紫宸投資有限公司100%的股權，九發股
份對上述股權擁有合法完整權利。上述股權未設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，
也不存在任何可能導致上述股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制
轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形。」
（五）本次交易有利於本公司增強持續經營能力，不存在重組後主要資產為現金
或者無具體經營業務的情形
本次交易完成後，公司的資產規模增大，盈利能力顯著提高。對比2008 年度經
審計的《審計報告》和本次交易完成後的一年一期備考財務報表《審計報告》（魯正
信審字（2009）第1104 號），歸屬於母公司所有者的淨利潤由4,557.20 萬元增加至
29,266.83 萬元。根據正源和信對公司完成本次重組後所出具的備考盈利預測《審核
報告》（魯正信審字（2009）第1017 號），2009 年將實現營業收入248,286.65 萬元，
較2008 年增長242,697.52 萬元，將實現淨利潤20,181.03 萬元，較上市公司2008
年增長15,623.83 萬元。
本次交易完成後，公司將合法擁有相當數量正在開發及待開發的土地儲備，截至
2009 年3 月31 日，南山建設及下屬子公司擁有97.28 萬平方米的土地儲備，加上正
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在開發項目，足以滿足上市公司未來三年左右的開發經營，此外公司還將通過市場化
的方式持續獲得優良的土地資源，這為公司中長期穩健發展奠定了良好的基礎。
（六）符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，有利於本公司形成健全
有效的法人治理結構
具體見本報告書「第十二節 本次交易對公司治理機制的影響」。
二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的規定
（一）有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力
具體見本報告書「第九節 本次交易對公司影響分析」。
（二）有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭，增強獨立性
具體見本報告書「第十一節 同業競爭與關聯交易」。
（三）有利於審計報告非標準無保留意見所涉及事項的消除
1、審計報告強調事項段內容
2009 年4 月24 日，正源和信為公司2008 年財務會計報告出具了帶強調事項段的
無保留意見的審計報告，強調事項內容為：
「我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附註十、十二所述，山東九發食用
菌股份有限公司因破產重整事宜的影響導致其持續經營能力仍存在重大不確定性。本
段內容不影響已發表的審計意見」。
2009 年6 月1 日，正源和信為公司2009 年一季度財務會計報告出具了帶強調事
項段的無保留意見的審計報告，強調事項內容為：
「我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附註十一、十二所述，山東九發食
用菌股份有限公司2009 年1－3 月未發生收入、成本、費用，雖然公司董事會於2009
年5 月22 日審議通過了重大資產置換及發行股份購買資產預案以解決持續經營問題，
但上述重大資產重組尚需經公司股東大會審議通過並經有關部門批准，因此其持續經
營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。」
2、會計師對本次重組能夠消除強調事項段的核查意見
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2009 年5 月16 日，正源和信出具了《關於山東九發食用菌股份有限公司2008
年度財務報表之審計意見的專項核查意見》，正源和信認為「目前，九發股份正與山
東南山建設發展股份有限公司策劃涉及公司重大資產重組事項，將以山東南山建設發
展股份有限公司經審計、評估後的淨資產置換價值3.3 億元的煙臺紫宸投資有限公司
100%股權後，對山東南山建設發展股份有限公司的現有股東定向增發股份。如果本次
資產重組事項能夠於2009 年12 月31 日前完成，將消除九發股份持續經營能力的重
大不確定性。」
（四）發行股份購買的資產權屬清晰，在約定期限內可辦理完畢權屬轉移手續
本次交易發行股份購買的資產為南山建設100%的股權。南山建設及8 名自然人股
東出具了《山東南山建設發展股份有限公司及全體股東聲明》：「山東南山建設發展股
份有限公司8 名自然人股東共持有本公司100%的股份，8 名自然人股東出資真實，對
上述股份擁有合法完整權利。上述股份未設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，也
不存在任何可能導致上述股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉
讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形。山東南山建設發
展股份有限公司不存在影響本公司合法存續的情形。」
根據交易雙方籤訂的《資產置換及發行股份購買資產協議書》，在本次交易獲得
中國證監會批准後，本次交易雙方應：一、即刻盡最大努力辦理置入資產和置出資產
的工商變更登記手續。本次交易對方負責將南山建設100%的股權過戶至公司名下，九
發股份應盡最大努力提供必要的協助；二、 在置入資產過戶至九發股份名下之後的
七個工作日內，九發股份負責就本次發行給本次交易對方的股份向法定的證券登記機
構申請登記。」
公司應在上述約定的交易標的過戶完成後3 個工作日內就過戶情況作出公告，並
向中國證監會及其派出機構提交書面報告。
因此，公司本次發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定
期限內辦理完畢權屬轉移手續。
三、本次交易符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定
本次交易前，交易對方宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人沒有直接或間接
持有上市公司股份。本次交易完成後，南山建設8 名自然人股東合計持有上市公司股
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份528,101,799 股，佔上市公司發行後總股本的67.78%；宋作文及其親屬宋建民、隋
永清合計持有上市公司63.26%的股份，成為上市公司實際控制人。
宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人承諾自發行結束之日起36 個月內不轉
讓通過本次發行獲得的股份。根據《上市公司收購管理辦法》第62 條的相關規定，
經公司股東大會非關聯股東批准後，宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人可以並
將提出豁免要約收購義務的申請。
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第八節 本次交易定價的合理性分析
一、擬置出資產交易價格的合理性分析
本次交易擬置出資產為公司持有的煙臺紫宸100%股權。2008 年12 月31 日，煙
臺紫宸股東煙臺賽尚作為第三人主動申請加入本公司與煙臺市牟平區正大物貿中心
借款合同糾紛一案，根據煙臺中院(2009)煙商初字第2 號民事調解書的裁定，煙臺賽
尚同意依照《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》安排，向本公司提供不少於3.3
億元的經營性資產，代煙臺市牟平區正大物貿中心向本公司償還債務3.3 億元。
煙臺賽尚代煙臺市牟平區正大物貿中心清償債務的資產具體為煙臺紫宸100%股
權。根據2008 年12 月30 日中興華以2008 年11 月30 日為基準日出具的中興華評報
字[2008]第119 號和中興華評報字[2008]第120 號《資產評估報告書》，煙臺中院裁
定上述資產評估值合計為330,231,266.00 元。
公司第四屆董事會第五次臨時會議決議，參照中興華在本公司破產重整過程中已
經出具的評估報告、《重整計劃》及煙臺中院（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，
協商作價33,000.00 萬元作為煙臺紫宸100%股權的交易價格。煙臺紫宸資產評估具體
情況如下：
單位：萬元
序號 資產項目 評估價值 評估報告
1 天晟建材75%股權 2,318.99 中興華評報字[2008]第119 號
2 投資性房地產 30,704.14 中興華評報字[2008]第120 號
合 計 33,023.13 -
注1：煙臺紫宸持有天晟建材75%股權；
注2：投資性房地產指3,799.92 ㎡煙臺愛購廣場房地產、15,215.14 ㎡煙臺綠色家園房地產；
注3：資產評估基準日均為2008 年11 月30 日。
2009 年1 月21 日，正源和信對煙臺紫宸2008 年財務報表出具了無保留意見的魯
正信審字（2009）第1010 號審計報告。煙臺紫宸2008 年底合併資產總額17,625.51
萬元，負債總額12,979.22 萬元，股東權益總額4,646.29 萬元，其中，屬於母公司
所有者權益合計3,986.82 萬元；2008 年度實現合併淨利潤478.40 萬元，全部為營業
外收入產生的淨利潤，其中，歸屬於母公司淨利潤478.40 萬元，淨資產收益率較低。
2008 年度煙臺紫宸未產生任何現金流。
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由於煙臺紫宸股東權益帳面價值較低，盈利能力較差，以33,000.00 萬元作價置
換盈利能力較強的南山建設股權，充分保護了上市公司及其股東的利益。
二、擬置入資產交易價格的合理性分析
本次交易中，中威正信對擬置入的南山建設100%股權進行評估，並出具了中威
正信評報字（2009）第1060 號《資產評估報告書》，經交易雙方協商，本次擬置入資
產按照評估值作價，即南山建設100%股權作價為1,497,104,982.47 元。
（一）擬置入資產評估增值合理性分析
1、評估情況說明
（1）評估機構的獨立性
中威正信接受南山建設的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、
公正、科學的原則，對本次擬置入的南山建設的股東全部權益價值進行了評估。中威
正信的評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產實施了實地查勘、市場調查與
詢證，並按照公認的資產評估方法對標的資產進行評估，並出具了《資產評估報告書》。
（2）選用評估方法
根據資產評估行業的有關規定，涉及企業價值的評估應採用兩種以上的評估方法
進行評估。評估企業價值通常可以通過市場途徑、成本途徑和收益途徑。經過對企業、
市場及相關行業的了解和分析，中威正信認為目前國內股權市場尚未完全公開，相關
股權公平交易價格較少，難以選取具有可比性的參照物，因此不具備採用市場法進行
評估的條件。
根據對南山建設的基本情況進行分析，本次對南山建設整體資產評估分別採用成本
法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析後，確定本次資產評估
的最終結果。
方法一：成本法
成本法也稱資產基礎法，主要是以評估基準日公司現有資產的重置成本為基礎確
定評估結果，基本反映了公司資產的現行市場價值，具有較高的可靠性。根據本次評
估的實際情況及評估目的，考慮委託方對評估範圍內特定資產的評估限制條件，本次
採用資產基礎法進行評估。
資產基礎法是指在合理評估公司各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價
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值的評估思路。評估中在假設南山建設持續經營的前提下，採用與公司各項資產和負
債相適應的具體評估方法分別對南山建設的各項資產及負債進行評估，以評估後的總
資產減去總負債確定股東全部權益價值即淨資產評估價值，基本公式為：股東全部權
益價值＝各單項資產評估值之和－負債評估值。
各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下：
（一）流動資產的評估
1.貨幣資金的評估
貨幣資金為現金、銀行存款和其他貨幣資金。
對於現金，在核對帳帳、帳表一致的基礎上，對公司的現金進行了盤點，並倒推
至評估基準日，確認帳實相符後，以評估基準日的審定後帳面值確定評估值。
對於銀行存款，在帳帳、帳表核對一致的基礎上，中威正信審核了公司提供的銀
行對帳單和銀行存款餘額調節表，通過向銀行詢證，對銀行未達帳項發生的原因、經
濟內容等進行分析核實，確認無影響淨資產的重大因素後，以審定後的帳面值確定評
估值。
對於其他貨幣資金，在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，中威正信審核了公
司提供的銀行對帳單，通過向銀行詢證，確認帳實相符後，以評估基準日調整後帳面
值確定評估值。
2.應收票據的評估
評估時對應收票據進行了一致性核對，並且對庫存票據進行了盤點，經核實，均
為銀行承兌無息匯票，截至報告提出日已全部承兌或者背書轉讓，評估價值按審定後
帳面值確認。
3.債權性資產及壞帳準備的評估
債權性資產包括應收帳款、預付帳款和其他應收款。
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，對其款項的發生時間、具體內
容、形成原因及債務人的情況進行了解分析，對大額債權進行了函證，同時評估人員
採用了審核財務帳簿及抽查原始憑證等替代程序，經分析核實後，預付帳款根據其所
能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值，應收帳款和其他應收款根據其
可能收回的數額確定評估值。
壞帳準備為企業根據應收帳款及其他應收款的帳齡計提的，為應收帳款及其他應
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收款的備抵科目，由於評估中對應收帳款及其他應收款已按每筆款項可能收回的數額
確定評估值，故將壞帳準備評估為零值。
4.存貨的評估
存貨分為房地產開發產品和開發成本。
（1）對房地產開發產品，採用市場價值倒扣法進行評估，即根據其可實現的市
場銷售金額減去相關費用、全部稅金和適當的稅後淨利潤計算確定評估值。已經籤訂
商品房銷售（預售）合同的根據合同確定開發產品銷售金額，尚未籤訂商品房銷售（預
售）合同的主要採用市場比較法確定開發產品銷售金額。根據產品是否暢銷情況採用
下列公式：
①比較暢銷
評估價值=開發產品銷售金額-銷售費用-銷售稅金及附加-土地增值稅-所得稅
②平銷
評估價值=開發產品銷售金額-銷售費用-銷售稅金及附加-土地增值稅-所得稅-
適當數額的淨利潤
③滯銷
評估價值=開發產品銷售金額-銷售費用-銷售稅金及附加-土地增值稅-所得稅-
全部淨利潤
（2）對房地產開發成本中的商品房開發項目，主要採用假設開發法進行評估。
由於房地產開發成本屬於存貨，在假設開發法評估結果基礎上需扣除企業應繳納的所
得稅。則基本公式如下：
開發成本價值=續建完成後的房地產價值-後續開發成本-後續銷售費用-後續管
理費用-後續財務費用-銷售稅金及附加-土地增值稅-所得稅-後續開發利潤
①續建完成後的房地產價值
對於有籤約預售的項目，開發後房地產價值=已籤約房屋銷售金額＋未籤約房屋
預計銷售金額；對於沒有籤約預售的項目，開發後房地產價值等於項目開發後可售房
屋預計銷售金額。
②後續開發成本
後續開發成本=至竣工尚需發生的工程費用+已完工尚未支付的工程費用+尚需支
付的其他開發成本費用
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③後續銷售費用
包括項目銷售部門的管理費用、銷售人力資源費用、廣告費用、項目諮詢及策劃
費用等，銷售費用=預計銷售金額*銷售費用率
銷售費用率的選取，結合項目歷史銷售費用分析及項目實際銷售情況及銷售方式
區分不同項目綜合分析後確定
④後續管理費用
後續管理費用=後續開發成本*管理費用率
管理費用率的選取，結合項目歷史管理費用分析結合項目實際情況及開發管理方
式區分不同項目綜合分析後確定
⑤後續財務費用
後續財務費用=後續開發成本費用×利率×後續開發期÷2
⑥銷售稅金及附加
銷售稅金及附加=開發後房地產價值*銷售稅金及附加率
⑦土地增值稅
按照稅法規定，分項目進行彙算清繳，根據增值比例分段累計計算土地增值稅。
⑧稅前開發利潤
稅前開發利潤=續建完成後的房地產價值-開發成本-銷售費用-銷售稅金及附加-
管理費用-財務費用-土地增值稅
⑨所得稅
所得稅=稅前開發利潤×25%
⑩後續開發利潤
後續開發利潤=稅前開發利潤×（1-25%）×後續開發成本÷開發總成本
5.其他流動資產的評估
其他流動資產為預收房款預交稅金，評估人員根據企業申報明細表，對報表、總
帳、明細帳進行核對，了解其他流動資產的形成過程及相關的入帳依據，並查驗了入
帳憑證，以審核無誤的各項資產價值作為評估值。
關於存貨評估方法及增值的詳細情況，請投資者仔細閱讀《山東南山建設發展股
份有限公司擬重組山東九發食用菌股份有限公司項目評估說明》之「流動資產評估說
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明」。
（二）長期股權投資
根據評估相關操作規範意見的有關規定，對於長期股權投資的評估主要是對所持
估人員現場實地核查其資產和負債情況，採用資產基礎法評估確定其淨資產價值，全
資子公司的淨資產評估值即為長期股權投資的評估值。
（三）固定資產的評估
納入評估範圍的資產主要為建築物、電子設備和車輛等，本次評估主要採用成本
法進行評估。
成本法主要是以評估基準日南山建設現有資產的完全重置成本為基礎確定評估
結果，基本反映了資產的現行市場價值，具體評估過程及評估方法說明如下：
1.建築物類
根據此次評估目的及評估對象的具體情況，建築物的評估方法採用成本法。
計算表達式為：
評估值＝重置成本×成新率
(1)重置成本的確定
重置成本＝建築建安總造價＋前期費用＋其他費用＋資金成本
①對被估建築物建安造價的計算
採用決算調整法，即利用竣工結算書上的工程量與現行定額工程量計算規則不同
之處加以調整，套用《山東省建築工程價目表》、《煙臺市價目表》及相配套的取費程
序，計算出建築工程、裝飾工程、安裝工程造價。
②前期費用及其他費用的計
算
根據國家計委、建設部、山東省及煙臺市建委頒
發的規定與造價計算程序，確定
本次建築工程前期費用與其他費用。
③資金成本的計算
資金成本
按正常建設工期和評估基準日正在執行的國家同期
固定資產建設貸款
利率計算。假定建設期間工程投資為均勻投入，計息期為合理工期的一半，其計算公
式為:
資金成本=(工程造價+前期費用)×建設期貸款利率×合理工期÷2
山東九
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(2)成新率的確定
採用綜合成新率，即：採用
使用年限法與打分法綜合確定
建築物成新率。
綜合
成新率＝年限法成新率×40☆ 股權所代表的權益進行評估，南山建設的長期
股權投資為對煙臺置業100%的投資。評%＋打分法成新率×60%
年限法成新率是以建築物經濟耐用年限減去已使用年限之差佔建築物經濟耐用
年限的百分比作為房屋建築物的成新率。
年限法成新率=房屋建築物尚可使用年限÷房屋建築物耐用年限×100%
打分法是根據不同結構房屋的實際技術情況按結構、裝修、設備三部分分別打分。
公式為：
打分成新率=(結構得分×G＋裝修部分得分×S＋安裝部分得分×B)×100%
G——結構評分修正係數； S——裝修評分修正係數； B——安裝評分修正系
數。
2.設備類
依據評估目的採用重置成本法進行評估。
評估價值=重置全價×成新率-功能性貶值-經濟性貶值
委託評估的設備均為2007 年至2009 年購置投入使用，故功能性貶值及經濟性貶
值較小，併入成新率中考慮。
(1)重置全價的確定
重置全價=設備價格+其他費用
對於車輛以現行市場銷售價格為基礎，同時計入車輛購置稅及其它相關費用，綜
合確定重置全價；對不需要安裝及調試的設備(電腦、印表機等)，直接以向製造商、
供應商詢價或以近期同類設備的合同價等價格作為重置全價。
(2)成新率的確定
①對電子設備及其他成新率的評定參照這類設備經濟壽命年限、已使用年限及現
場鑑定綜合確定成新率。
成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%×40%+現場鑑定成新
率×60%
②車輛成新率是參照國家有關規定的車輛報廢裡程及使用壽命年限，結合車輛的
實際技術狀況分部位打分，評定綜合成新率。
綜合成新率=(裡程成新率+年限成新率)/2×60%+技術狀況成新率×40%
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其中,裡程成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)/規定行駛裡程×100%
年限成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%
（四）無形資產的評估
其他無形資產為軟體類無形資產，評估中以市價法估算委估軟體的評估值，即以
現行軟體市價做為委估軟體的評估值。
（五）關於遞延所得稅資產的評估
企業在取得資產、負債時，應當確定其計稅基礎。資產、負債的帳面價值與其計
稅基礎存在差異的，應當按照企業會計準則規定確認所產生的遞延所得稅資產或遞延
所得稅負債。
評估範圍的遞延所得稅資產是企業核算資產或負債、以及未作為資產和負債確
認，但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目，在後續計量過程中因企業會計準則
規定，產生的帳面價值與其計稅基礎的可抵扣暫時性差異，對企業未來所得稅造成的
影響。
企業按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資
產。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和了解，核實了該差異在確定未
來收回資產或清償負債期間的應納稅所得額時，是否將導致產生可抵扣金額，核實核
算的金額是否符合企業會計制度及稅法相關規定。
企業的遞延所得稅資產包括兩項內容，分別是提取資產減值和預收帳款可抵扣所
得稅暫時性差異形成的所得稅資產，因為在應收帳款和其他應收款的評估中所提取的
資產減值準備評估為零，所以該部分差異在未來收回資產期間的應納稅所得額時，將
不會產生可抵扣金額。故將因提取資產減值產生的可抵扣所得稅暫時性差異評估為
零。
（六）關於流動負債及長期負債的評估
１、短期借款的評估
評估人員在核對了明細帳、總帳和報表後，查閱了所有的借款合同和借款入帳、
還款及利息支付記錄，並進行了函證。經核實，短期借款帳面值屬實，短期借款的評
估值按調整後帳面值確定。
2、應付帳款的評估
評估人員在核對了明細帳、總帳和報表後，抽查部分憑證對應付帳款的真實性進
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行了驗證，並選擇其中金額較大的債權戶函證。根據憑證抽查和調查詢問情況，應付
帳款調整後帳面值屬實，按調整後帳面值確定評估值。
3、預收帳款的評估
預收帳款是指企業根據合同的規定預收客戶的房款。經查閱有關合同、協議及收
款憑證，收款時間短，為正常預收的款項，以調整後帳面值確認評估值。
4、其他應付款的評估。
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，根據帳務審核資料等相關資料，
進行了解分析，均為評估基準日需實際承擔的債務，評估中以調整後帳面值確定評估
值。
5、應付職工薪酬的評估
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，對應付職工薪酬的計提、使用等
進行了審核，帳面餘額為預提的職工工資及獎金等款項的期末餘額。確定為評估基準
日需實際承擔的債務，評估以調整後帳面值確定評估值。
6、應交稅費的評估
是企業應繳納的營業稅、城建稅、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、土地
使用稅、教育費附加和地方教育費附加等。
評估中在核對帳帳、帳表、清單一致的基礎上，審核了帳務資料及納稅申報材料
等相關資料，均為評估基準日需實際承擔的債務，評估以調整後帳面值確定評估值。
7、長期借款
評估人員核實了借款合同和相關記帳憑證，借款金額、借款日期、到期日和利率
確認無誤，利息按期支付，故以調整後帳面值確認評估值。
方法二：收益法
收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評
估思路。根據對企業基本情況了解後，中威正信採用了收益法中的未來收益折現法進
行了評估。未來收益折現法是通過估算委估企業在未來有效年期內的預期收益，並採
用適當的折現率將未來預期淨收益折算成現值，然後累加求和確定評估對象價值的一
種方法。
收益法，就是運用適當的折現率或資本化率，將未來的純收益折算為現值的估價
方法。具體操作時可以採用淨利潤折現、淨現金流量折現或未來收益資本化。
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1、計算模型
本次評估收益法模型選用企業自由現金流。
企業整體價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值+長期投資價
值
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務
有息債務：指基準日帳面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一
年內到期的長期借款、長期借款等。
其中：營業性資產價值按以下公式確定
企業自由現金流量折現值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+資產的到期
變現價值
2、預測期的確定
預測期為5 年，取定到2013 年。
3、收益期的確定
納入本次評估範圍內的項目，預計將在5 年內完工，並處置完畢。因此收益期確
定到2013 年。
4、息前自由現金流量的確定
本次評估採用企業自由現金流，南山建設為一家房地產開發公司，自由現金流量
的計算公式如下：
(預測期內每年)自由現金流量=銷售收入-開發成本-主營業務稅金及附加-期間
費用(管理費用、銷售費用)-資本性支出-營運資金追加額
5、資產到期變現價值的確定
到2013 年年末，將營運資金及固定資產的到期變現價值全部收回，並折現至評
估基準日。
6、折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流
量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
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Ke 為權益資本成本；
Kd 為債務資本成本；
D/E：根據市場價值估計的同行業上市公司的目標債務與股權比率；
其中：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+k
Rf：無風險報酬率；
β：企業風險係數；
Rm：行業平均淨資產收益率；
k：企業特定風險調整係數。
7、溢餘資產價值的確定
溢餘資產是指與企業經營收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，採
用重置成本法確定評估值。
8、非經營性資產價值的確定
非經營性資產是指與企業正常經營收益無直接關係的，包括不產生效益的資產和
評估預測收益無關的資產，第一類資產不產生利潤，第二類資產雖然產生利潤但在收
益預測中未加以考慮。採用重置成本法確定評估值。
（3）評估目的、遵循原則及評估假設
該次評估目的是對南山建設截至2009 年3 月31 日的股東全部權益價值（淨資產）
在評估基準日所表現的市場價值發表專業意見，為南山建設擬重組本公司提供市場價
值參考依據。
評估工作遵循獨立、客觀、科學性的工作原則；遵循產權利益主體變動原則；遵
循公司持續經營原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則；遵循評估目的、計
價標準、評估方法相匹配的原則；遵循國家及行業公認的一般原則。
該次評估是以公司持續經營為評估假設前提，評估結論是以列入評估範圍的資產
按現有規模、現行用途不變條件下，在評估基準日2009 年3 月31 日的市場價值的反
映。以評估對象在公開市場上進行交易，且將持續經營為評估假設前提。本次評估僅
為本次特定評估目的提供價值參考意見，沒有考慮其他經濟行為及衍生的價值依據對
評估結論的影響，故本評估報告及評估結論一般不能套用於其他評估目的。
（4）評估結論
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中威正信在分別採用成本法和收益法對南山建設進行整體評估後，通過成本法確
定的淨資產評估值為149,710.49 萬元，通過收益法測算南山建設的淨資產價值為
153,371.59 萬元。兩種評估方法確定的淨資產評估值相比較，成本法比收益法少
3,661.10 萬元，分析原因主要是兩種評估方法考慮的角度不同，收益法是從企業的未
來獲利能力角度考慮的，成本法是從資產的再取得途徑考慮的。本次評估中主要資產
為房地產類存貨，成本法對其主要採用的是靜態假設開發法，是站在評估時點，假設
開發完成後按現時點的市場價格和後續開發成本，扣減稅費、利息、利潤而得到的價
值；而收益法是對企業未來的售價和開發成本進行合理預測，通過未來淨現金流入折
現加總得出的評估結論。考慮在對南山建設採用收益法評估時，儘管該公司所處的行
業具有很好的發展前景，但由於受市場環境及價格變化的影響較大，其近幾年的經營
和收益情況波動較大，另外，在本次評估目的實現後，該公司的經營方針和政策可能
會發生重大的變化，也會對該公司的未來經營和收益情況產生較大影響。因影響預測
的因素較多，收益法對企業未來經營戰略及實施的情況存在一定的不確定性。結合南
山建設的實際情況及本次評估目的，中威正信認為成本法評估結果更能公允反映本次
評估目的下股東全部權益價值，故最終選取成本法得出的評估值作為最終評估結果。
2、擬置入資產具體評估結果
中威正信對本次擬置入公司的南山建設100%股權進行了資產評估，以2009年3月
31日為評估基準日，南山建設100%股權的評估淨值為1,497,104,982.47元。經交易雙
方協商，以評估值作為依據，確定本次交易的價格為1,497,104,982.47元。資產評估
情況如下表所示：
單位：元
資產項目 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率（%）
流動資產合計 2,009,994,059.76 2,512,073,526.97 502,079,467.21 24.98
其中：貨幣資金 106,932,858.84 106,932,858.84 --
應收票據 1,351,812.41 1,351,812.41 --
應收帳款 1,017,093.87 1,113,468.67 96,374.80 9.48
預付帳款 53,343,372.05 53,343,372.05 --
其他應收款 105,144,974.43 108,368,912.11 3,223,937.68 3.07
存貨 1,674,727,492.34 2,173,486,647.07 498,759,154.73 29.78
其它流動資產 67,476,455.82 67,476,455.82 --
非流動資產合計 427,958,301.47 807,921,305.87 379,963,004.40 88.79
其中：長期股權投資 392,219,049.94 771,004,982.53 378,785,932.59 96.58
固定資產 4,440,527.57 6,419,817.50 1,979,289.93 44.57
無形資產 73,800.00 101,660.00 27,860.00 37.75
遞延所得稅資31,224,923.96 30,394,845.84 -830,078.12 -2.66
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產
資產總計 2,437,952,361.23 3,319,994,832.84 882,042,471.61 36.18
流動負債合計 1,702,889,850.37 1,702,889,850.37
其中：短期借款 43,000,000.00 43,000,000.00
應付帳款 366,096,358.63 366,096,358.63
預收帳款 1,215,791,996.62 1,215,791,996.62
應付職工薪
酬
1,235,102.21 1,235,102.21
應交稅費 -4,214,065.85 -4,214,065.85
其他應付亂 80,980,458.76 80,980,458.76
非流動負債 120,000,000.00 120,000,000.00
其中：長期借款 120,000,000.00 120,000,000.00
負債合計 1,822,889,850.37 1,822,889,850.37
淨資產 615,062,510.86 1,497,104,982.47 882,042,471.61 143.41
3、本次評估增值的主要原因分析
（1）流動資產評估增值主要為存貨評估增值
存貨主要是開發的房地產項目，由於這些項目的土地取得較早，目前房地產市場
價格較前幾年大幅提升所致。具體情況如下：
單位：元
資產項目 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率（%）
開發產品 43,407,218.72 59,334,216.29 15,926,997.57 36.69
開發成本 1,631,320,273.62 2,114,152,430.78 482,832,157.16 29.60
存貨合計 1,674,727,492.34 2,173,486,647.07 498,759,154.73 29.78
應收帳款和其他應收款評估增值，是企業根據會計準則按照帳齡提取壞帳準備，
而評估根據預計可回收款項確定評估值導致增值。
（2）長期股權投資評估增值
長期股權投資評估增值37,878.59 萬元，增值率為96.58%，增值的原因是被投資
單位煙臺置業評估增值，評估增值情況如下：
單位：萬元
帳面價值 調整後帳面值評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流動資產 279,893.07 288,004.90 325,910.20 37,905.30 13.16
非流動資產 3,892.59 3,703.30 3,676.59 -26.71 -0.72
其中：長期股權投資 500.00 310.71 321.33 10.62 3.42
投資性房地產
固定資產 235.52 235.52 212.67 -22.85 -9.70
遞延所得稅資產 3,157.07 3,157.07 3,142.59 -14.48 -0.46
資產總計 283,785.66 291,708.20 329,586.79 37,878.59 12.99
流動負債 194,874.46 202,986.29 202,986.29
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非流動負債 49,500.00 49,500.00 49,500.00
負債總計 244,374.46 252,486.29 252,486.29
淨 資 產 39,411.20 39,221.91 77,100.50 37,878.59 96.58
對煙臺置業提供的資產和負債進行評估後，全部股東權益增值額37,878.59 萬元，
增值率96.58%。具體增值原因為：①流動資產評估增值37,905.30 萬元,增值率
13.16%。流動資產評估增值主要是因為存貨評估增值，近年隨著煙臺地區基礎配套設
施的不斷完善和地區經濟的持續發展，房地產價格有較大幅度的增長，房產售價扣除
銷售費用和銷售稅金等費用後計算的評估結果高於企業開發成本帳面價值。②長期股
權投資評估增值10.62 萬元,增值率3.42%，是因為煙臺置業下屬全資子公司煙臺物業
評估增值所致，煙臺物業評估增值的主要事項是已計入費用但尚有實物存在的資產盤
盈，造成在用周轉材料評估增值。
（3）固定資產評估增值
固定資產評估增值197.93 萬元，增值率為44.57%。增值主要是以下原因綜合作
用的結果：①財務折舊年限小於經濟壽命年限；②近幾年建築材料、人工費用等價格
上漲。
（二）擬置入資產的定價比較說明
1、同類交易的評估增值情況比較分析
本次交易擬置入資產是房地產公司股權。自2007 年至2008 年底，統計了26 家
上市公司通過發行股份購買房地產類資產的交易情況，評估增值情況如下表所示：
單位：萬元
序號 公司名稱 淨資產值 評估價值 增值率（%） 交易作價 增值率（%）
1 臥龍地產 38,787.57 74,452.24 91.95 74,452.24 91.95
2 ST 幸福 73,987.92 253,434.15 242.53 253,434.15 242.53
3 *ST 廣廈 25,830.87 139,738.55 440.98 136,508.55 428.47
4 美都控股 2,067.89 27,898.52 1,249.13 26,775.00 1,194.80
5 ST 一投 17,401.30 43,682.02 151.03 43,679.15 151.01
6 海德股份 26,988.52 31,503.68 16.73 31,503.68 16.73
7 園城股份 14,845.54 27,132.50 82.77 25,900.00 74.46
8 華僑股份 75,141.82 145,162.03 93.18 140,241.32 86.64
9 天鴻寶業 233,151.56 593,942.54 154.75 593,942.54 154.75
10 中天城投 12,641.64 35,718.65 182.55 35,718.65 182.55
11 鑫茂科技 17,770.69 22,043.69 24.05 22,043.69 24.05
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12 萊茵置業 32,040.15 72,683.36 126.85 72,032.55 124.82
13 蘇寧環球 17,741.14 509,517.70 2,771.96 509,517.70 2,771.96
14 威爾科技 39,454.29 217,070.91 450.18 175,827.00 345.65
15 上實發展 163,697.26 419,120.49 156.03 419,120.49 156.03
16 S*S 天華 22,971.42 54,903.58 139.01 54,903.21 139.01
17 SST 重實 84,268.77 128,702.80 52.73 127,300.48 51.06
18 泛海建設 402,264.76 765,786.55 90.37 726,500.00 80.6
19 海星科技 149,553.36 220,930.20 47.73 220,930.20 47.73
20 大連金牛 161,406.16 404,899.47 150.86 404,899.47 150.86
21 香江控股 44,395.18 149,043.04 235.72 149,043.04 235.72
22 天保基建 205,820.48 207,698.96 0.91 207,698.96 0.91
23 ST 萬傑 54,997.19 319,505.56 480.95 319,505.56 480.95
24 *ST 亞華 91,441.09 456,841.19 399.60 456,841.19 399.60
25 *ST 東泰 33,032.55 169,390.16 412.80 167,048.64 405.71
26 S*ST 天香 59,666.61 140,646.76 135.72 140,646.76 135.72
平均值 322.35 314.40
南山建設 61,506.25 149,710.49 143.41 149,710.49 143.41
本公司擬置入資產的評估增值率143.41%，低於同類交易評估增值率的平均值水
平；交易作價增值率143.41%，也低於同類交易的平均交易增值率水平。與上述同類
交易的資產評估增值相比，本公司擬置入資產評估增值水平合理，充分保證了上市公
司及其股東的利益。
2、同類交易的市盈率、市淨率比較分析
近年來，上市公司中涉及房地產業務的資產重組頻繁，其中包括了部分房地產企
業為完成借殼上市而進行的房地產業務資產注入。經統計，近三年國內資本市場所發
生的部分房地產業務資產注入上市公司的同類交易市盈率、市淨率情況如下：
同類交易的市盈率、市淨率比較分析表
序號 公司名稱 交易標的 交易市盈率 交易市淨率
1 蘇寧環球 天華百潤等2 項股權 5.77 1.60
2 大龍地產 大龍開發等3 項股權 27.83 1.00
3 冠城大通 京冠地產100%的股權 2.68 4.50
4 萬好萬家 萬家地產等2 項股權 18.88 6.29
5 新湖中寶 濟南新湖等14 項股權 33.98 2.01
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序號 公司名稱 交易標的 交易市盈率 交易市淨率
6 中江地產 中江置業等2 項股權 34.99 1.44
7 美都控股 恆升投資100%股權 4.15 12.95
8 海德股份 耀江地產100%股權 13.84 1.17
9 園城股份 天創集團100%股權 7.72 1.83
10 威爾科技 世榮實業76.25%股權 24.48 3.40
11 香江控股 錦江地產等5 項股權 12.15 1.90
12 SST 幸福 華遠地產全部資產和負債 10.62 3.50
13 萊茵置業 揚州萊茵置業等6 項股權 5.58 2.25
14 泛海建設 星火公司等4 項股權 12.01 1.64
15 鑫茂科技 貝特維奧等3 項股權 8.33 1.24
16 SST 亞華 國際嘉業等五項股權 7.07 5.00
17 *ST 東泰 盛基投資等3 項股權 10.94 5.13
平均值 14.18 3.34
本次交易 南山建設股權 7.35 2.43
注1：交易市盈率為注入的標的資產作價值與標的資產淨利潤的比值（標的資產作價/淨利
潤）；
注2：交易市淨率為標的資產評估作價值與標的資產帳面淨資產的比值。
本次擬置入資產以截止2009 年3 月31 日的評估值作價149,710.49 萬元，按照
南山建設2009 年盈利預測淨利潤計算的市盈率為7.35 倍；按照2009 年3 月31 日歸
屬於母公司淨資產計算的市淨率為2.43 倍，低於同類交易的平均市盈率和平均市淨
率。
從上述比較分析可知，本次擬置入資產作價的評估增值率、市盈率、市淨率均
低於同類交易的相應指標的平均值，作價合理、公允。同時為保護上市公司及全體股
東利益，南山建設8 名股東與公司就南山建設2009-2011 年三年盈利預測數與實際盈
利數差額補償事宜，達成協議如下：根據南山建設的盈利預測報告及具有證券從業資
格的山東正源和信有限責任會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》，南山建設2009
年的預測淨利潤為203,747,100 元。根據南山建設的盈利預測，南山建設2010 的預
測淨利潤為231,447,641.31 元，2011 年的預測淨利潤為250,000,000 元。九發股份
應當在2009、2010 及2011 年度各年度審計時對南山建設當年的實際盈利數與利潤預
測數的差異情況進行審查，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。盈利預測的差
異根據會計師事務所出具的專項審核結果確定。根據具有證券從業資格的會計師事務
所出具的專項審核意見，如南山建設在2009-2011 年三年期內的任一年度的實際盈利
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數低於盈利預測數，當年實際盈利數與盈利預測數之間的差額部分，由南山建設八名
股東以現金方式向上市公司補足，並於上市公司相應年度報告公告之日起10 個工作
日內支付至上市公司指定的銀行帳戶。
三、本次發行股份的定價合理性分析
本次發行股份的股票面值為1.00 元，發行價格為2.21 元/股。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條的規定，上市公司發行股份
的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日公司股票
交易均價。
本公司本次定向發行股份遵循了市場化定價原則，發行股份的價格以公司股票截
至董事會預案公告日前20 個交易日（即公司關於重大資產重組預案的第四屆董事會
第四次臨時會議決議公告前20 個交易日）交易均價為基準確定為2.21 元/股，充分
保護了公司原有股東的利益，同時也符合《上市公司證券發行管理辦法》關於非公開
發行股票價格的相關規定。
四、董事會和獨立董事對評估的意見
（一） 董事會對評估的意見
董事會認為，本次對擬置入資產南山建設100%股權實施評估的中威正信（北京）
資產評估有限公司具有證券從業資格，且與本次交易相關各方均無關聯關係，具有獨
立性，相關評估報告的評估假設前提合理，評估方法能滿足評估目的的要求，評估方
法與評估目的相關，評估定價公允。
（二） 獨立董事對本次評估的意見
獨立董事認為，本次對擬置入資產南山建設100%股權實施評估的中威正信（北京）
資產評估有限公司具有證券從業資格，且與本次交易相關各方均無關聯關係，具有獨
立性，相關評估報告的評估假設前提合理，評估方法能滿足評估目的的要求，評估定
價公允。
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第九節 本次交易對公司影響的分析
一、本次交易前公司的財務狀況和經營成果討論分析
（一） 公司破產重整前財務狀況和經營成果分析
破產重整前，本公司主營業務為食用菌及相關產業產品養殖、加工、銷售，生物
有機複合肥生產、銷售以及進出口貿易業務。自2006 年起，本公司因經營不善，開
始出現巨額虧損。因2006 年、2007 年連續兩年虧損，公司股票交易於2008 年6 月
27 日起被上海證券交易所實行退市風險警示特別處理。
2008 年8 月28 日披露的公司2008 年半年度報告顯示，公司2008 年上半年營業
收入大幅下降，資金鍊斷裂，無力償還到期債務，且大部分有效資產已被抵押、查封
或者凍結，公司陷入嚴重的財務危機，面臨破產清算的危險。2008 年9 月16 日，牟
平投資向煙臺中院申請對公司進行重整。
（二） 公司破產重整後財務狀況和經營成果分析
煙臺中院於2008 年9 月28 日裁定準許本公司進行重整。2008 年12 月9 日煙臺
中院出具了（2008）菸民破字第6-4 號民事裁定書，裁定批准重整計劃和終止重整程
序。根據重整計劃，公司原有資產全部變現為現金償還債權人，將公司全部職工解除
勞動合同，本公司履行完畢清償義務後，對於未獲清償的債權，不再承擔清償責任。
2008 年12 月31 日，煙臺中院以（2009）煙商初字第2 號民事調解書確認，第三人煙
臺賽尚同意按照《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》安排，向本公司提供不少
於3.3 億元人民幣的經營性資產，用以代煙臺市牟平區正大物貿中心向本公司償還債
務3.3 億元。煙臺賽尚代煙臺市牟平區正大物貿中心清償債務的具體資產為煙臺紫宸
100%的股權。同日，公司完成了上述股權的過戶手續和工商登記變更。
2009 年4 月22 日，正源和信出具了魯正信審字（2009）第1077 號帶強調事項段
的無保留意見審計報告，認為本公司因破產重整事宜的影響導致其持續經營能力仍存
在重大不確定性。雖然煙臺紫宸100%股權於2008 年12 月31 日變更登記至本公司名
下，但沒有將煙臺紫宸納入2008 年合併報表。
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根據公司2008 年合併財務報表，本公司2008 年營業收入5,589.13 萬元，分別
是2007 年和2006 年營業收入的33%和9%，其中主營業務收入5,435.13 萬元，佔營
業收入97.24%；食用菌及相關產業收入3,205.19 萬元，佔營業收入的57.34%。2008
年實現營業利潤-146,615.68 萬元，加營業外收入194,450.00 萬元，減營業外支出
44,166.29 萬元，2008 年利潤總額3,668.03 萬元，淨利潤3,668.03 萬元，其中歸屬
於母公司所有者的淨利潤4,557.20 萬元。2008 年度基本每股收益0.15 元，扣除非經
常性損益後的基本每股收益為-0.97 元。2008 年度公司主營業務大幅萎縮並且虧損，
盈利主要來源於破產重整過程中的債務重組利得。
2008 年12 月31 日公司合併總資產64,134.93 萬元，其中流動資產31,134.93
萬元，長期股權投資33,000.00 萬元。流動資產主要有貨幣資金12,034.11 萬元，交
易性金融資產5,000.00 萬元，其他應收款14,100.82 萬元。期末交易性金融資產為
中國銀行泰信收益開放式基金；其他應收款全部為資產拍賣價款，其中應收北京元利
產權經紀有限公司7,118.82 萬元、煙臺九龍投資有限公司6,982.00 萬元。按照破產
重整計劃，上述流動資產將全部用於償還應付債權人款項。長期股權投資帳面價值
33,000.00 萬元，全部是煙臺紫宸100%股權資產。2008 年12 月31 日公司負債合計
31,134.93 萬元，全部為應付債權人的其他應付款。
根據正源和信出具的無保留意見的魯正信審字（2009）第1010 號審計報告，截
至2008 年12 月31 日煙臺紫宸全部資產為煙臺愛購廣場3,799.92 平方米、煙臺綠色
家園15,215.14 平方米的房地產和煙臺天晟建材有限公司75%的股權（主營混凝土攪
拌）。按合併報表計算，煙臺紫宸2008 年12 月31 日總資產17,625.51 萬元，總負債
12,979.22 萬元，股東權益合計4,646.29 萬元。2008 年度實現利潤總額478.40 萬元，
經營活動產生的現金流量為零。
公司破產重整計劃全部執行完畢後，剩餘主要資產是煙臺紫宸100%股權，該資產
盈利能力較弱，公司長期持續經營能力仍具有較大不確定性。
（三） 截至2009 年3 月31 日公司財務狀況和經營成果分析
2009 年5 月24 日，正源和信對公司2009 年第一季度財務報表出具了魯正信審字
（2009）第1107 號帶強調事項段的無保留意見審計報告，認為本公司因破產重整事
宜的影響導致其持續經營能力仍存在重大不確定性。截止2009 年3 月31 日，煙臺紫
宸董事會仍未改選，公司仍無法控制煙臺紫宸的財務和經營政策，未形成實質性控制，
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公司2009 年第一季度財務報表未將煙臺紫宸納入合併報表範圍，按成本法核算對其
投資。
2009 年開始，公司進入破產重整執行階段，對除煙臺紫宸100%股權外的所有資
產進行拍賣償債，母公司業務停止，同時因未將煙臺紫宸納入合併報表，2009 年第一
季度公司營業收入、成本、營業稅金及附加、財務費用、營業外收入、營業外支出和
每股收益均為零。
按合併報表計算，截至2009 年3 月31 日，公司總資產63,009.35 萬元、總負債
30,009.35 萬元、股東權益合計33,000.00 萬元。總資產中流動資產合計30,009.35
萬元、長期股權投資33,000.00 萬元。流動資產主要由貨幣資金和其他應收款組成，
其中貨幣資金18,892.04 萬元、其他應收款10,886.85 萬元。
截至2009 年3 月31 日，公司資產負債率47.63%。與2008 年12 月31 日資產項
目相比，5,000.00 萬元交易性權益工具投資已經變現為現金，應收北京元利產權經紀
有限公司7,118.82 萬元資產拍賣款項已經收到，剩餘其他應收款10,886.85 萬元由
應收煙臺九龍投資有限公司6,982.00 萬元和應收山東九發集團公司清算組的
3,904.85 萬元組成。截至2009 年3 月31 日，公司總負債全部為按全部資產☆ （2009）第1107 號帶強調事項段的無保留意見審計報告，認為本公司因破產重整事季度財務報表出具的帶強調事項段的無保留意
見審計報告，如果破產重整執行階段結束，公司主要資產為煙臺紫宸100%股權，公司
持續經營能力仍存在重大不確定性。
綜上，在破產重整執行階段，公司經營業務基本停止。破產重整執行階段結束後，
若不及時注入優質資產、調整業務，公司持續經營能力仍存在重大不確定性。
二、擬置入資產的行業特點和經營情況分析
（一） 房地產行業特點
房地產行業具有較強的社會屬性，對發展經濟、改善人民群眾住房條件有著重大
作用，同時，住房作為一種生活必需品也直接影響到社會穩定與和諧。影響房地產行
業發展的因素主要有國民經濟發展狀況、城市化進程、宏觀經濟政策和居民收入水平
等。
1、 影響行業發展的有利和不利因素
（1）有利因素
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①國民經濟持續穩步發展
我國近年國內生產總值圖
單位：億元
註：數據來源於國家統計局、WIND 資訊
根據「十一五」規劃綱要，「十一五」期間我國GDP年均增長率將達到7.5%，到2010
年預計達到26.1萬億。
2006年，全年國內生產總值209,407億元，比上年增長10.7%；2007年，全年國內
生產總值246,619億元，比上年增長11.4%；2008年，全年國內生產總值為300,670億
元，同比增長9%。國民經濟的持續健康發展將為房地產行業快速發展奠定有力的基礎。
②人均可支配收入增加
我國城鎮居民家庭人均可支配收入圖
單位：元
0
50000
100000
150000
200000
250000
300000
350000
2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
GDP 同比增長率
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註：數據來源於國家統計局、WIND 資訊
2000年以來，我國城鎮居民人均可支配收入的增長基本上保持在10%左右。2006
年，城鎮居民人均可支配收入11,759元，實際增長10.4%；2007年，城鎮居民人均可
支配收入13,786元，實際增長12.2%；2008年，城鎮居民人均可支配收入15,781元，
實際增長8.4%。城鎮人口的增加和城鎮居民收入的增長將帶動住宅需求的持續增長。
根據「十一五」規劃綱要，「十一五」期間我國城鎮居民和農村居民人均可支配
收入年均增長率均要達到5%。隨著居民可支配收入的提高，房地產市場中更多的潛在
需求將轉化為有效需求，促進房地產業的發展。
③城市化進程的持續推進
我國正處於城市化的快速發展期和消費結構的升級階段，對住宅的需求將會持續
釋放。隨著我國城市化進程的加快，城鎮人口佔全國總人口的比例也將持續增加，1991
年底該比例是26.37%，2008年底已經達到了45.7%。到2010年全國城鎮人口可能達到
6.5億～7億人，將佔全國總人口的46％～50％，到2020年至少還將新增3億城鎮人口，
這將會帶來大量新增的住房需求。
④剛性需求積累後再度釋放
從市場的需求分類看，住宅需求構成房地產市場需求的主導。其中部分需求具有
明顯的剛性，主要包括城市的拆遷、家庭的分化、對於居住條件改善的願望以及城市
新增人口的增加。2007-2008年房地產行業進入調整期，市場中正常的需求沒有得到
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
16000
18000
2000 年2001 年2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年2007 年2008 年
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
城鎮居民人均可支配收入 同比增長率
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有效滿足，積累了大量的剛性需求。2009年一季度數據顯示，伴隨著國家宏觀政策的
回暖，積累一年多的剛性需求再度釋放，房地產銷售重新呈現上升之勢。
（2）不利因素
①宏觀調控影響
由於房地產行業具有特殊的社會屬性，政府為保證社會和諧和國民經濟的健康發
展，可通過土地調控政策、房地產開發信貸政策、住宅供給調控政策和利率稅收等政
策，調整住房供應結構，控制房地產價格的快速上漲。
從近兩年房地產市場的實際運行情況看，宏觀調控已初顯成效，房地產行業集中
度逐步提高，在區域中具有競爭優勢的房地產商正脫穎而出。國家宏觀調控將使房地
產市場更趨規範，將有利於整個行業的長遠發展。
②融資形式單一
據行業統計，房地產開發商融資渠道較為狹窄，開發投資資金主要來源於自有資
金和銀行貸款等，近幾年房地產開發資金中貸款佔比一直維持在23%左右。
③市場競爭激烈
房地產行業經過前幾年的快速發展，市場參與主體正呈現數量激增、形式多樣的
趨勢。國內一流房地產企業的跨區域發展以及境外房地產企業不斷介入，使市場競爭
日益加劇。競爭領域從單一的產品競爭發展到資本、技術、管理、人力等方面的綜合
實力競爭，市場競爭加劇會直接影響房地產開發企業的盈利能力。
2、進入該行業的主要障礙
房地產行業是具有高投入、高風險的行業。前期開發過程需要巨額的資金投入，
同時，由於開發周期較長，整個開發活動受國民經濟、宏觀政策和外部環境影響較大，
開發企業要承擔較大的價格波動風險。另外，合理的土地儲備、較強的專業技術、對
上下遊行業的管理能力和豐富的項目管理經驗也是行業進入的基本要求。
3、行業發展特點
（1） 資金密集型
房地產開發具有投資規模大、開發周期長、投入期與回收期不一致等特點，客觀
上決定了房地產行業的資金密集型特點。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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（2） 區域性特徵
房產品作為不動產，不可移動性使其具有明顯的區域性。不同地區差異形成不同
的消費需求，使房地產企業短期內無法具備規模化批量生產的條件，也使得房產品的
價格主要受當地區域市場內供需關係影響。
（3） 宏觀調控影響明顯
出於社會穩定和發展產業的考慮，政府對房地產市場密切關注，不斷通過一系列
的宏觀調控措施保障民生，促使房地產行業持續健康發展。國家土地利用、銀行信貸、
城市規劃以及財政稅收等宏觀調控政策對房地產行業發展影響明顯。
（4） 兼具消費價值和投資價值
住房不僅有居住的功能，同時也具保值增值的投資功能。正是因為房產品具有的
投資屬性，因此投資性需求也是房地產市場需求的主要構成之一。
（5） 產業關聯度較高
房地產業的產業鏈較長、產業關聯度較高。房地產上下遊行業涉及較廣，有建材、
建築、園林、家電、家具，以及商業、文化、教育等配套設施和其他服務業等。這種
高度關聯性，使房地產業的發展具有帶動其他產業和整個國民經濟增長的重大作用。
（二） 區域房地產市場概況
1、煙臺市
煙臺市地處山東半島東部，我國首批沿海開放城市之一，是環渤海經濟圈以及東
亞地區國際性港城、商城、旅遊城，是山東省內主要經濟區，GDP連續多年在全省17
地市中排名第二。2008年底，煙臺市人口為651.69萬人，人口增長0.03%，其中市區
人口179.39萬人。
（1）社會經濟
2008年全市社會經濟穩步向上，表現出強勁的增長趨勢。全年實現地區生產總值
3434.19億元，同比增長13.6%。
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1000
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3000
3500
4000
2006 2007 2008
0
10000
20000
30000
40000
50000
全市生產總值GDP(億元) 60000
人均GDP（元）
註：數據來源於《2006-2008煙臺市統計公報》
（2）固定資產投資及房地產投資
2008全年房地產開發投資繼續保持穩定發展，住宅建設投入繼續保持較高增長。
全年完成固定資產投資1,953.79億元，增長24.1%。完成房地產開發投資263.69億元，
增長28.6%，其中住宅投資207.16億元，增長33.2%，佔整個房地產開發投資的78.6%。
房屋施工面積2,047.5萬平方米，增長28.9%,其中住宅1,665.25萬平方米，增長36%。
房屋竣工面積452.85萬平方米，增長42.9%,其中住宅393.9萬平方米，增長61.4%。
1591.16 1606.79
1953.79
143.64 205.12
263.69
0
500
1000
1500
2000
2500
2006 2007 2008
全市固定資產投資全市房地產投資
註：數據來源於《2006-2008煙臺市統計公報》
（3）未來發展展望
單位：億元
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居民收入穩定增長，購買能力增強，消費需求增加。2008年煙臺市人均GDP達到
49,012元，增長13.1%。城市居民人均可支配收入19,350元，增長15.4%。人均消費性
支出為13,152元，增長11.2%。
依據《煙臺市城市總體規劃（2006—2020）》和《煙臺市國民經濟與社會發展第
十一個五年規劃綱要》，規劃期內煙臺市中心區住房總需求為3,412萬平方米，規劃期
內需新增住房面積 1,290萬平方米，其中，新增普通商品住房1,175萬平方米。
2、龍口市
龍口市系煙臺市下屬縣級市，山東半島的港口城市，地處中國環渤海經濟帶，東
臨煙臺，南靠青島，西依龍口港，北與大連隔海相望，地理位置優越，交通十分便利，
2007 年被國家旅遊總局授予「中國優秀旅遊城市」榮譽稱號。龍口市經濟始終保持強
勁發展勢頭，2008 年全國經濟百強縣排名中列13 位，山東省第二。
2008年全市國民生產總值（GDP）570億元，同比增長14.8%。全市全社會固定資
產投資265億元，比上年增長25%，其中：規模以上投資264.7億元，比上年增長25.5%。
全年房地產開發投資11.1億元，銷售商品房97.5萬平方米，實現商品房銷售額17.1億
元，商品房的旺銷，成為帶動房地產投資增長的動力源。
根據《龍口市住房建設規劃（2006-2010年）》與《龍口市國民經濟和社會發展第
十一個五年規劃綱要》，到2010年達到市區人均居住建築面積為25平方米的目標。「十
一五」期間，市區新增各類住房2.2萬套，總建築面積為208萬平方米。
（三） 南山建設的核心競爭力及行業地位
1、技術水平
（1）公司資質
南山建設擁有山東省建設廳頒發的貳級房地產開發資質，全資子公司煙臺置業擁
有山東省建設廳頒發的房地產開發暫定資質。
（2）技術水平
經過長期的摸索，南山建設已經形成了一套貫穿房地產開發全過程的科學的開發
體系。一是在設計過程中堅持以滿足客戶需求為導向。二是制定了全流程管理制度，
在規劃設計、建築設計、建築施工、客戶服務等重要節點都實現了標準化。為緊跟國
內房地產業發展趨勢、大力發展符合國家「建築節能」理念的房地產產品，南山建設
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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跟國內外頂尖的規劃研究院、建築設計院、景觀設計公司、建築設工單位進行合作，
互相探討，進行「建築節能」技術革新和廣泛應用，同時鼓勵採用通過市場實踐檢驗
的建築節能新技術，對技術創新項目和人員給予表彰和獎勵，開發符合時代需求、滿
足客戶需要、具有節能效果的房地產產品。
2、專業的管理團隊和出色的管理水平
南山建設自成立以來，以行業內的標杆企業「萬科、金地」為學習目標，引進行
業內具有豐富管理、銷售和工程項目管理經驗的人才，擔任公司各級關鍵管理崗位的
負責人，組成南山建設的專家管理團隊，並通過對員工的不斷培訓，提升員工的綜合
素質。通過引進和培訓，南山建設擁有了一批有組織才能和經營管理才能的經理人隊
伍。同時，高素質的員工隊伍也保證了決策的迅速、準確執行。為南山建設發揮後發
優勢，取得快速發展，並在區域市場樹立較高的知名度奠定基礎。
南山建設始終秉承持續創新、特色服務的宗旨，根據市場和環境的變化，不斷優
化整合公司內外部資源為客戶創造價值。公司在房地產開發實踐中總結出了一套適合
當地市場和公司實際情況的管理制度和方法，制定了全流程管理制度，在規劃設計、
建築設計、建築施工、客戶服務等重要節點都實現了標準化。同時，經過多年的發展，
公司已經擁有了具有豐富經驗的開發和管理團隊，積累了一套完整科學的項目策劃、
開發、營銷等管理經驗。通過對房地產開發過程中的規範、嚴格的管理，最大程度保
證了項目質量。
3、區域市場的影響力和準確的市場戰略定位
南山建設依託公司的資本實力和綜合影響力，確立了「城市運營商」的戰略性定
位，致力於為業主打造「品質、品位、服務」三位一體的優質項目，樹立優質的品牌
形象，並形成了區域市場的巨大影響力。南山建設開發的樓盤在區域市場已成為高品
質樓盤的象徵。
南山建設針對住戶對樓盤周邊環境要求不斷提升的市場需求趨勢，緊跟國家房地
產行業最新的政策變化趨勢，著力於為城市建設創造更多的精品工程，尋找合適優質
地段進行成片連片開發，將商業開發和新城區建設有機結合，重點打造公司持續發展
的盈利增長點，不斷凸顯自身的核心競爭力。南山建設開發的樓盤憑藉優越的地理位
置，高標準的小區規劃、設計，一流的配套設施以及優質的建設質量，良好的物業服
務，在房地產業逐步樹立了優質的品牌形象。正在開發的龍口東海黃金海岸項目，坐
擁東海旅遊休閒度假區20 公裡原生態黃金海岸，是中國北方著名的濱海旅遊度假養
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生區之一，優質的建築質量、優美的環境、完善的配套設施，吸引了來自環渤海經濟
圈的業主，主要銷售客戶來自東北三省、北京、天津、河北、內蒙古等地，在各地業
主中享有較高美譽。南山建設下屬全資子公司煙臺置業開發的南山世紀城項目由世紀
華府、星海灣、世紀大廈、世紀華庭四部分組成，坐落於煙臺市萊山區，西接體育公
園，北臨煙臺大學，東面黃金海岸線，西靠鳳凰山，是煙臺市新城市中心的地標建築，
總佔地面積77 萬平方米,總建築面積逾100 萬平方米，項目開發獲得了政府和客戶的
一致認可。
4、南山建設市場佔有率、開發規模及主要競爭對手情況
南山建設本部及其全資子公司煙臺置業所開發的項目在各自的區域市場均有較
高的知名度。南山建設本部開發項目主要集中在龍口，有南山碧海苑、星海湖畔、海
潤豪景、東海黃金海岸、東海海濱花園、南山城市花園、燕山小區和怡園小區等項目。
煙臺置業開發項目主要集中在煙臺，有世紀華府、世紀華庭、世紀大廈和星海灣等項
目。
在經過2006、2007 兩年的持續大規模開發之後，2008 年南山建設本部和煙臺置
業均進入快速增長期，銷售額和銷售面積大幅增加，最近三年南山建設本部和煙臺置
業銷售市場佔有率情況如下表：
2006 年 2007 年 2008 年
項 目 銷售額
（億元）
銷售面積
（萬平方
米）
銷售額（億
元）
銷售面積
（萬平方米）
銷售額
（億元）
銷售面積
（萬平方米）
南山建設本
部
2.82 21.07 3.08 19.60 5.53 29.54
煙臺置業 - - 3.07 7.47 19.18 39.94
兩公司合計 2.82 21.07 6.15 27.07 24.71 69.48
山東省房地
產合計
988.49 3,797.19 1,419.31 4,869.01 1540.3 5,011.65
佔比 0.29% 0.55% 0.43% 0.56% 1.60% 1.39%
註：山東省房地產銷售額及銷售面積數據來源於山東省統計信息網。
如將南山建設本部、煙臺置業兩家公司銷售額、銷售面積合併計算，則2008 年
合計銷售額為24.71 億元，佔山東省房地產銷售額的1.6%，銷售面積為69.48 萬平方
米，佔山東省房地產銷售面積的1.39%。
（1）南山建設
龍口市房地產市場正處於上升態勢，且提升空間較大，市場參與者主要是地方性
企業，外來地產企業較少。截至2008 年底共有房地產開發與經營法人單位25 家，南
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山建設是當地房地產行業的龍頭企業。山東嘉元房地產開發有限公司、煙臺中允房地
產開發有限公司、龍口市中糧房地產有限公司、龍口宏大房地產開發有限公司等是主
要競爭對手。
南山建設開發項目主要集中在龍口市徐福鎮，瀕臨渤海，周邊有國家級AAAA 級
景區、四星級酒店等旅遊、度假、休閒、購物、娛樂設施。
2006 年至2008 年南山建設龍口項目的銷售額分別為2.82 億元、3.08 億元和5.53
億元。東海海濱花園和南山城市花園項目的銷售，使公司的銷售收入快速增長，隨著
海潤豪景等其他項目陸續進入銷售期，預計公司的市場佔有率還將提高。
（2）煙臺置業
近年來煙臺市房地產市場競爭比較激烈，截至2008 年底全市共有房地產開發與
經營法人單位約470 餘家。其中山東銀和怡海房地產開發有限公司、山東裕豐實業發
展有限公司、山東祥隆企業集團等開發商已在煙臺的房地產市場形成一定的品牌示範
效應，是煙臺置業最主要的競爭對手。
煙臺置業開發項目主要集中在煙臺開發區，區內集中了博覽中心、體育場館、高
校學府和五星級酒店等政務、文化、教育、商務設施，是煙臺「十一五」期間重點開
發區域。
2007 年煙臺置業開發項目陸續開始銷售，2007、2008 年煙臺置業銷售額分別為
3.08 億元和19.18 億元。2009 年度，煙臺置業開發的世紀華庭項目將逐漸推向市場，
隨著這些項目的陸續竣工和預售，煙臺置業2009 年的市場佔有率將會上升。
三、本次交易完成後公司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析
（一） 財務狀況分析
1、資產規模及償債能力分析
（1）本次交易前後的比較分析
公司截至2009 年3 月31 日的合併財務報表和備考合併財務報表的資產、負債和
股東權益的對比如下表所示：
單位：元
交易前合併財務報表 交易後備考合併財務報表
項目
金額 比例（%） 金額 比例（%）
增長率（%）
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交易前合併財務報表 交易後備考合併財務報表
項目
金額 比例（%） 金額 比例（%）
增長率（%）
流動資產 300,093,465.58 47.63 5,104,166,530.35 98.62 1600.86
非流動資產 330,000,000.00 52.37 71,561,237.26 1.38 -78.31
資產總額 630,093,465.58 100.00 5,175,727,767.61 100.00 721.42
流動負債 300,093,465.58 47.63 3,945,665,256.75 76.23 1214.81
非流動負債 - - 615,000,000.00 11.88 -
負債總額 300,093,465.58 47.63 4,560,665,256.75 88.12 1419.75
歸屬於母公司
所有者權益合
計
330,000,000.00 52.37 615,062,510.86 11.88 86.38
少數股東權益 - - - - -
股東權益合計 330,000,000.00 52.37 615,062,510.86 11.88 86.38
負債和股東權
益總計
630,093,465.58 100.00 5,175,727,767.61 100.00 721.42
本次交易完成後，公司資產規模大幅增長，從重組前的630,093,465.58 元增長
到5,175,727,767.61 元，增長比例721.42%；同時公司的流動資產大幅增長，從
300,093,465.58 元增加到5,104,166,530.35 元，增長率達1600.86%；資產流動性增
加，流動比率從1 上升到1.29，公司流動資產主要由房地產存貨組成，房地產存貨較
易變現，償債能力大幅增長。
本次交易完成後，公司資產負債率為88.12%，資產負債率大幅提高。造成當期
資產負債率水平較高的主要原因是擬置入資產中的房地產項目大多處於開發階段，因
獲取土地、支付工程價款、進行廣告、宣傳等事項所需的資金投入規模較大、現金流
出較多，而同期銷售回流的資金因尚未達到收入確認條件，無法結轉利潤，造成資產
負債率較高。
本次交易前，公司業務基本停止。本次交易完成後，置入房地產業務優質資產，
公司業務恢復並將持續增長，資產規模和償債能力大幅提高。
（2）與同類上市公司的比較分析
根據正源和信對本公司近一年一期備考財務報表出具的魯正信審字(2009)第
1104號《審計報告》，公司2009年3月31日的備考財務報表資產負債率為88.12%，流動
比率為1.29，速動比率為0.17。扣除預收帳款的資產負債率為48.71%。與樣本公司相
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關指標的比較詳見下表：
序號 證券簡稱 總市值 資產負債率(%)
扣除預收帳款的
資產負債率(%)
流動比率 速動比率
1 萬科A 910.40 67.44 47.36 1.76 0.43
2 保利地產 539.76 70.78 52.51 2.73 0.67
3 招商地產 384.16 56.51 49.22 2.29 0.61
4 泛海建設 239.73 56.32 56.15 2.57 0.56
5 金地集團 183.59 70.34 55.01 2.19 0.38
6 北辰實業 155.89 65.62 47.48 2.12 0.61
7 濱江集團 143.31 75.21 44.63 1.59 0.90
8 華發股份 133.91 64.49 41.36 2.13 0.35
9 中糧地產 130.41 63.78 63.18 1.65 0.51
10 上實發展 127.30 75.79 73.62 1.28 0.37
平均值 66.63 53.05 2.03 0.54
本公司 88.12 48.71 1.29 0.17
注1：以2009 年3 月31 日總市值前10 名的住宅類房地產上市公司為比較樣本，下同。
注2：樣本公司的各項比率根據2008 年年報數據計算，數據來源於Wind 資訊。
公司資產負債率高於樣本公司平均值，主要原因是房地產項目大多處於開發階
段，資金投入規模較大，而且由於尚處於開發階段未達到收入確認條件，無法結轉利
潤，因此造成資產負債率較高。另外，負債中預收帳款比重較大，如果扣除預收帳款
後資產負債率則降低為48.71%，低於樣本公司相應指標的平均值，並且南山建設房地
產開發項目進展順利，能夠按照銷售合同規定的時間交房，預收帳款不存在償付風險。
公司流動比率低於樣本公司平均值，主要是因為預售帳款較多，導致流動負債金
額較大所致。截至2009 年3 月31 日，本公司預收帳款2,039,481,923.74 元，佔流
動負債比例為51.69%。
速動比率低於樣本公司平均值，主要原因是大量房地產項目尚在開發期，預售房
款沒有結轉收入所致。截至2009 年3 月31 日，公司有房地產類存貨4,430,611,638.43
元，上述房地產存貨有較大部分已經實現預售，預收帳款餘額為2,039,481,923.74
元。
公司有大額預收帳款，存貨中有較多的開發完工樓盤、在建樓盤和土地儲備，這
符合房地產行業特點。隨著公司2009 年已建成房屋陸續交付客戶，公司的流動比例、
速動比例將逐步提高，資產負債率將逐步下降。
2、資產結構分析
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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（1）本次交易前後的比較分析
公司截至2009 年3 月31 日的合併財務報表和備考合併財務報表的資產構成對比
如下:
單位：元
交易前合併財務報表 交易後備考合併財務報表
項目
金額 比例（%） 金額 比例（%）
增長率（%）
貨幣資金 188,920,445.25 29.98 350,385,436.15 6.77 85.47
應收票據 - - 1,451,812.41 0.03 -
應收帳款 - - 7,399,900.77 0.14 -
預付款項 2,304,488.00 0.37 62,207,920.75 1.20 2599.42
其他應收款 108,868,532.33 17.28 139,101,619.61 2.69 27.77
存貨 - - 4,430,611,638.43 85.60 -
其他流動資產 - - 113,008,202.23 2.18 -
流動資產合計 300,093,465.58 47.63 5,104,166,530.35 98.62 1600.86
長期股權投資 330,000,000.00 52.37 - - -100.00
固定資產 - - 7,005,170.94 0.14 -
無形資產 - - 73,800.00 0.001 -
長期待攤費用 - - 1,069,987.25 0.02 -
遞延所得稅資產 - - 63,412,279.07 1.23 -
非流動資產合計 330,000,000.00 52.37 71,561,237.26 1.38 -78.31
資產總計 630,093,465.58 100.00 5,175,727,767.61 100.00 721.42
本次交易完成後，2009年3月31日公司流動資產佔總資產比例達到98.62%，非流
動資產僅佔1.38%；流動資產主要有存貨、貨幣資金、其他應收款組成，分別佔總資
產的85.60%、6.77%和2.69%，公司的資產結構符合房地產公司的共同特點。
本次交易完成後，貨幣資金增長了85.47%，但佔總資產的比例略有下降。本次擬
置入資產是房地產資產，房地產開發需要大量資金投入，並且建設周期長，保持適量
的貨幣資金有利於進行持續開發。
本次交易完成後，預付帳款在資產中所佔比例由0.37%增加到1.20%，主要是因為
房地產開發中預付的土地款項及尚未結算的工程款項，符合房地產行業開發生產特
點。
本次交易完成後，存貨佔總資產比例從零增長到85.60%。公司存貨主要由已完工
產品、在建開發產品和未開發土地儲備等組成。與上述存貨有關的房產開發項目和土
地分布在龍口、煙臺自然環境較好的海濱，截止2009年3月31日，預售房屋的預收帳
款餘額2,039,481,923.74元，有較強的可變現能力，公司存貨構成如下表所示：
單位：元
存貨項目 帳面餘額 比例
已開發完工產品 488,777,871.83 11.03%
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-129
在建開發產品 2,839,305,860.89 64.08%
未開發項目 1,102,435,041.07 24.88%
原材料 92,864.64 0.01%
合 計 4,430,611,638.43 100.00%
（2）與同類上市公司的比較
根據截至2009年3月31日的備考資產負債表，存貨佔流動資產比率、存貨佔資產
總額比率及流動資產佔總資產的比率分別為86.80%、85.60%及98.62%，均高於樣本公
司平均值，如下表所示：
序號 證券簡稱 存貨/流動資產比率（%） 存貨/總資產(%) 流動資產/總資產(%)
1 萬科A 75.71 72.04 95.15
2 保利地產 75.54 74.95 99.22
3 招商地產 73.45 63.76 86.81
4 泛海建設 78.02 77.14 98.87
5 金地集團 82.64 81.02 98.05
6 北辰實業 71.40 53.83 75.40
7 濱江集團 43.63 42.09 96.47
8 華發股份 83.39 70.28 84.28
9 中糧地產 69.37 55.38 79.83
10 上實發展 71.06 57.86 81.43
平均值 72.42 64.84 89.55
本公司 86.80 85.60 98.62
註：樣本公司的各項比率根據2008 年年報數據計算，數據來源於Wind 資訊。
根據公司2009 年盈利預測報告，2009 年4-12 月份期間，部分房地產開發項目
的完工樓盤將開始交付客戶，預計將有16 億元預收帳款轉為收入，隨著陸續交房，
公司的存貨和流動資產將逐漸減少，上述指標將逐漸下降。
3、負債結構分析
（1）本次交易前後的比較分析
公司截至2009年3月31日合併財務報表和備考合併財務報表的負債構成對比如
下：
單位：元
交易前合併財務報表 交易後備考合併財務報表
項 目
金額 比例（%） 金額 比例（%）
增長率（%）
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-130
短期借款 - - 43,000,000.00 0.94 -
應付帳款 - - 1,162,954,327.72 25.50 -
預收款項 - - 2,039,481,923.74 44.72 -
應付職工薪酬 - - 7,808,221.94 0.17 -
應交稅費 - - 33,980,405.70 0.75 -
其他應付款 300,093,465.58 100.00 458,440,377.65 10.05 52.77
一年內到期的非
流動負債
- - 200,000,000.00 4.39 -
流動負債合計 300,093,465.58 100.00 3,945,665,256.75 86.52 1214.81
長期借款 - - 615,000,000.00 13.48 -
非流動負債合計 - - 615,000,000.00 13.48 -
負債合計 300,093,465.58 100.00 4,560,665,256.75 100.00 1419.75
本次交易完成後，公司負債中流動負債佔86.52%，主要由預收帳款、應付帳款、
其他應付款和一年內到期的非流動負債組成，分別佔總負債的44.72%、25.50%、10.05%
和4.39%，上述負債結構符合房地產企業應付工程款和預收帳款金額較大、比例較高
的特點。預收款項佔總負債比例增加到44.72%，金額從零增加到2,039,481,923.74
元， 主要是房地產銷售多採用預售並收取預售房款所致。其他應付款餘額
458,440,377.65 元，包括根據上市公司的全部資產的拍賣價格確定的應付債權人款項
300,093,465.58 元，剔除該數據後上市公司其他應付款餘額為158,346,912.07 元，
佔比較低，短期償債壓力較小。
長期負債615,000,000.00 元，佔總負債比例為13.48%，全部由長期借款構成，
均用於公司主營業務。截至2009 年3 月31 日，長期借款明細如下表所示：
單位：元
貸款單位 借款條件 金 額
招商銀行煙臺幸福路支行 抵押/保證 200,000,000.00
中國工商銀行股份有限公司煙臺南大街支
行
抵押 295,000,000.00
工商銀行龍口支行 抵押/保證 120,000,000.00
合 計 - 615,000,000.00
（2）與同類上市公司的比較
根據截至2009年3月31日的備考資產負債表，流動負債佔總負債比率為86.52%，
非流動負債佔負債總額的比例為13.48%，與樣本公司相關指標的比較詳見下表：
序號 證券簡稱 流動負債/負債合計(%) 非流動負債/負債合計(%)
1 萬科A 80.27 19.73
2 保利地產 51.41 48.59
3 招商地產 67.20 32.80
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-131
序號 證券簡稱 流動負債/負債合計(%) 非流動負債/負債合計(%)
4 泛海建設 68.33 31.67
☆ 的特點。預收款項佔總負債比例增加到44.72%，金額從零增加到2,039,481,923.74 濱江集團 80.60 19.40
8 華發股份 61.49 38.51
9 中糧地產 75.72 24.28
10 上實發展 83.86 16.14
平均值 68.67 31.33
南山建設 86.52 13.48
註：樣本公司的各項比率根據2008 年年報數據計算，數據來源於Wind 資訊。
公司流動負債佔負債總額的比例高於樣本公司平均值，主要原因為公司預收帳款
和應付帳款餘額較大，這說明公司在項目開發中較多的利用了預收帳款和供應商信用
資金，利用銀行長期借款融資的比例較低。公司的負債結構有利於降低公司的資金成
本，但如銷售不暢，公司將會面臨著較大的短期資金壓力。
4、現金流量狀況及融資渠道分析
本次交易完成前，公司2008年度合併報表顯示，公司經營活動產生的現金流量淨
額為162,115,990.06元，主要是上市公司收到的「其他與經營活動有關的現金」，該
部分現金全部系根據公司《重整計劃》安排，由重組方或投資人無償提供的用於提高
債權人清償比率的現金及現金等價物，上述收到的現金將全部用於清償應付債權人款
項；公司投資、籌資活動產生的現金流淨額均為零。
本次交易完成後，本次交易擬置入的房地產資產盈利能力及回款能力均高於上市
公司原來的業務，資產質量得以根本改變；公司恢復了正常的盈利能力，現金流穩定；
在銀行等金融機構的信用得以恢復並且有正常的融資渠道，公司的經營活動現金流
入、投資及融資功能均能獲得大幅提升，財務狀況總體上處於安全範圍內。
（二） 盈利能力分析
本次擬置入的房地產資產共有6 個在建房地產項目，3 個擬建項目，本次交易完
成後將成為上市公司未來主要的收入來源。
1、營業收入及毛利構成分析
本次交易前本公司業務毛利情況如下表所示：
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-132
單位：元
2008 年度
項目
收入 成本 毛利 毛利率
主營業務收入： 54,351,338.21 58,857,219.39 -4,505,881.18 -8.29%
食用菌及相關產業 32,051,927.80 31,369,463.02 682,464.78 2.13%
貿易 9,379,982.36 8,055,965.60 1,324,016.76 14.12%
複合肥 115,677.50 83,064.18 32,613.32 28.19%
飲料果蔬汁 6,565,957.61 8,051,951.17 -1,485,993.56 -22.63%
生物製藥 5,221,467.08 3,294,247.93 1,927,219.15 36.91%
其他 1,016,325.86 8,002,527.49 -6,986,201.63 -687.40%
其他業務收入： 1,540,003.18 943,611.56 596,391.62 38.73%
合計 55,891,341.39 59,800,830.95 -3,909,489.56 -6.99%
根據2008年度備考合併財務報表，本次交易後公司的毛利及毛利率如下表所示：
單位：元
項目 收入 成本 毛利 毛利率
主營業務收入
房地產項目 2,467,544,944.07 1,910,080,998.8 557,463,945.27 22.59%
物業收入 3,810,936.81 2,854,993.72 955,943.09 25.08%
農業收入 54,351,338.21 58,857,219.39 -4,505,881.18 -8.29%
小計 2,525,707,219.09 1,971,793,211.91 553,914,007.18 21.93%
其他業務收入
其他收入 1,540,003.18 943,611.56 596,391.62 38.73%
小計 1,540,003.18 943,611.56 596,391.62 38.73%
合計 2,527,247,222.27 1,972,736,823.47 554,510,398.80 21.94%
本次交易前，公司處於破產重整執行過程中，公司業務基本停止，公司毛利率為
負，經營無法持續。破產重整執行完畢後，公司不再從事原有業務，而轉向房地產開
發經營。根據2008年備考財務報表顯示，房地產銷售收入成為營業收入的主要來源，
公司專注於房地產開發與經營，主營業務突出。
根據2008年上市公司合併財務報表，公司營業總收入55,891,341.39元，綜合毛
利為-3,909,489.56 元， 綜合毛利率為-6.99% ； 本次交易後公司營業總收入
2,527,247,222.27元，綜合毛利為554,510,398.80元，綜合毛利率21.94%，扭轉了上
市公司主營業務毛利為負的不利局面，上市公司主營業務收入和毛利率大幅增長，獲
利能力大幅提高，公司盈利能力和持續經營能力獲得明顯的改善。
2、盈利能力指標
（1）本公司本次交易前後的比較分析
2008年度公司合併報表和備考合併報表的盈利能力指標對比如下表:
2008 年度
項目
合併數據 備考合併數據
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-133
營業收入 5,589.13 252,724.72
歸屬於母公司淨利潤 4,557.20 29,266.83
淨資產收益率 13.81% 47.42%
銷售淨利率 65.63% 11.23%
本次交易前，公司的淨資產收益率、銷售淨利率分別為13.81%、65.63%，交易
完成後分別為47.42%、11.23%，交易完成後的淨資產收益率大幅提高。上述變化的主
要原因為：本次交易前，九發股份2008 年實施破產重整計劃、生產經營大部分停滯
而導致主營業務收入大幅度下滑，破產重整中以全部資產變現清償債務並據此確認債
務重組利得而形成大量非經營性收入共同作用所致，九發股份持續經營能力存在重大
不確定性；本次交易完成後，置入的房地產資產具有較好的盈利能力，經營性業務收
入大幅增加，持續經營能力增強，有利於保護上市公司及其股東的利益，實現公司長
期可持續發展。
（2）南山建設與同類上市公司的比較分析
南山建設2006年至2008年平均銷售毛利率為28.69%，銷售淨利率為13.78%，淨資
產收益率為28.28%，與樣本公司相關指標的比較詳見下表：
序號 證券簡稱 銷售毛利率(%) 銷售淨利率(%) 淨資產收益率(%)
1 萬科A 39.05 13.27 18.29
2 保利地產 38.37 19.29 21.87
3 招商地產 41.99 27.74 16.20
4 泛海建設 40.63 16.54 10.87
5 金地集團 42.03 14.74 14.10
6 北辰實業 40.97 12.86 4.97
7 濱江集團 40.80 19.42 46.80
8 華發股份 37.35 17.53 18.65
9 中糧地產 58.26 38.71 11.24
10 上實發展 33.03 13.36 13.10
平均值 41.25 19.35 17.61
南山建設 28.69 13.78 28.28
註：樣本公司及南山建設的各利潤指標採用2006 年至2008 年三年的簡單算術平均數，樣本
公司數據來源於Wind 資訊。
根據上表比較可知，南山建設近三年平均銷售毛利率、銷售淨利率均低於樣本公
司的平均值，主要由如下主要原因共同作用所致：第一，煙臺龍口區房地產項目平均
銷售毛利率、銷售淨利率分別為35.99%、17.64%，而煙臺萊山區房地產項目平均銷售
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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毛利率、平均銷售淨利率分別為17.64%、4.64%；第二，煙臺置業近三年營業收入佔
公司近三年營業收入的比例為三分之二。煙臺置業房地產開發項目銷售毛利率較低，
主要是因為煙臺置業房地產項目起步較晚，為了爭取更多的消費者、加速資金回籠而
採取了靈活價格的銷售策略。
（三） 營運能力分析
2008年，南山建設的存貨周轉率、流動資產周轉率、總資產周轉率與樣本公司相
應指標比較如下表：
序號 證券簡稱 存貨周轉率(次) 流動資產周轉率(次) 總資產周轉率(次)
1 萬科A 0.33 0.39 0.37
2 保利地產 0.27 0.33 0.33
3 招商地產 0.10 0.13 0.11
4 泛海建設 0.07 0.11 0.10
5 金地集團 0.24 0.33 0.32
6 北辰實業 0.18 0.24 0.18
7 濱江集團 0.23 0.22 0.21
8 華發股份 0.29 0.37 0.31
9 中糧地產 0.15 0.20 0.14
10 上實發展 0.29 0.32 0.25
平均值 0.21 0.26 0.23
南山建設 0.49 0.56 0.55
註：樣本公司的各項比率根據2008 年年報數據計算，數據來源於Wind 資訊。
南山建設2008 年資產周轉率指標較樣本公司高，南山建設資產管理及運營能力
較強。
（四） 未來發展趨勢及持續經營能力分析
1、對本公司可持續發展能力的影響
公司2008 年通過破產重整取得債務重組收益，避免了暫停上市的危機。但公司
主營業務大幅萎縮，營業利潤為-16,609.76 萬元，仍然處於虧損狀態。破產重整執行
結束後，公司的主要資產為煙臺紫宸100%股權，缺乏可持續發展能力。
本次交易完成後，煙臺紫宸100%股權將置出上市公司，南山建設100%股權注入
上市公司，公司主營業務將轉變為房地產開發與經營。房地產行業在過去幾年裡經歷
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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了高速發展，受2008 年全球金融危機的影響，需求方處於明顯觀望狀態，商品房交
易量下降，房價上漲幅度逐步放緩，房地產市場景氣回落，但房地產市場的剛性需求
仍然較大。根據國家發展改革委、國家統計局2009 年5 月12 日發布的數據顯示，2009
年1-4 月，全國商品房銷售面積17,625 萬平方米，同比增長17.5%。其中，商品住宅
銷售面積增長18.6%，辦公樓銷售面積下降10.5%，商業營業用房銷售面積增長13.1%。
2009 年1-4 月，商品房銷售額7,996 億元，同比增長35.4%。其中，商品住宅銷售額
增長38.6%，辦公樓和商業營業用房銷售額分別增長14.0%和20.0%。本公司轉型後的
房地產開發與經營業務處於良好的市場環境。
正源和信對山東南山建設發展股份有限公司編制的南山建設2009 年度盈利預測
報告進行了審核，並出具了魯正信專字(2009)第0001 號審核報告。南山建設預計2009
年實現合併營業總收入248,286.65 萬元，實現淨利潤20,374.71 萬元。
通過本次交易，本公司將注入具有較強競爭能力的房地產業務資產，進入市場發
展空間較大的房地產行業，有利於本公司實現理想的盈利目標，實現可持續發展。
2、對本公司競爭能力和抗風險能力的影響
本次交易完成前公司總股本25,099.01 萬股。截至2009 年3 月31 日，公司總資
產63,009.35 萬元，扣除按照破產重整計劃進行變現並償付給破產債權人的流動資產，
主要資產為煙臺紫宸100%股權，歸屬於母公司所有者權益合計33,000.00 萬元。截止
2009 年3 月31 日，煙臺紫宸董事會仍未改選，公司仍無法控制對方的財務和經營政
策，未形成實質性控制，公司2009 年3 月31 日未將煙臺紫宸納入合併報表範圍，母
公司業務基本停滯，公司基本沒有競爭能力和抗風險能力。通過本次交易，本公司的
總股本將增加到779,091,879 股，總股本增加210.40%，歸屬於母公司所有者權益合
計增加到61,506.25 萬元（截至2009 年3 月31 日的備考合併報表數），淨資產規模
增加，增強了本公司的資本實力和抗風險能力。同時，通過本次交易，公司擺脫了基
本沒有業務的尷尬處境，進入了具有良好發展前景的房地產行業，同時將南山建設在
煙臺房地產市場的行業地位、市場影響力、大型項目的運作能力以及與金融機構長期
良好的合作關係移植到本公司，有利於提升本公司的競爭能力和抗風險能力。
3、對本公司盈利能力的影響
正源和信對本公司2008 年度財務報表和2009 年度備考合併盈利預測報告分別進
行了審計和審核，根據正源和信出具的魯正信審字（2009）第1077 號《審計報告》
和魯正信專字(2009)第1017 號《審核報告》，本次交易完成後，本公司的盈利能力將
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大幅提升，相關財務數據如下：
單位：萬元
財務指標 2008 年 2009 年 增長率
營業收入 5,589.13 248,286.65 4,342.31%
歸屬母公司淨利潤 4,557.20 20,181.03 342.84%
本次擬置入的房地產業務資產主要涉及6 個在建房地產項目，在售和在建項目的
可售面積為114.28 萬平方米，土地儲備面積97.28 萬平方米。按照目前的項目開發
規劃計算，重組後公司擁有的可供未來銷售、開發的房地產面積超過250 萬平方米，
可以滿足未來3 年的開發需要。重組上市後，通過業務和管理等各方面的整合，南山
建設的品牌知名度將進一步提升；藉助資本市場的融資能力，上市公司後續獲得土地
儲備和開發項目的能力將進一步增強，重組後的本公司具有較強的持續經營能力和盈
利能力。
4、盈利預測相關承諾的安排
為保護上市公司及全體股東利益，南山建設8 名股東與公司就南山建設
2009-2011 年三年盈利預測數與實際盈利數差額補償事宜，達成協議如下：
（1）根據山東正源和信有限責任會計師事務的《盈利預測審核報告》，南山建設
2009 年的預測淨利潤為203,747,100 元。根據南山建設的盈利預測，南山建設2010
的預測淨利潤為231,447,641.31 元，2011 年的預測淨利潤為250,000,000 元。未來
三年預測淨利潤總額為685,194,741.31 元。
（2）根據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，如果南山建
設2009-2011 年度三年的實際淨利潤總額低於預測的三年淨利潤總額，就差額部分，
由南山建設8 名股東以現金方式向九發股份補足，並於九發股份2011 年年度報告公
告之日起10 個工作日內支付至九發股份指定的銀行帳戶。
（3）如果發生需要補償情況，南山建設八名股東按照其現持有的南山建設股份
比例劃分並承擔補償金額，但南山建設任一股東應就上述全部補償金額對九發股份承
擔連帶責任。如任一股東實際支付的補償額超出其所應當承擔的補償份額，有權就超
出部分向其他股東追償。
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第十節 財務會計信息
一、擬置出資產最近一年財務報表
擬置出資產煙臺紫宸2008 年12 月31 日的資產負債表，2008 年度的利潤表、現
金流量表按財政部2006 年2 月15 日頒布的企業會計準則編制，已經正源和信審計並
出具標準無保留意見的魯正信審字（2009）第1010 號《審計報告》。以下財務報表出
自該審計報告，具體如下所示：
煙臺紫宸資產負債表
單位：元
2008 年12 月31 日
資產
合併 母公司
流動資產:
貨幣資金 2,548,832.03
交易性金融資產
應收票據
應收帳款 42,356,383.27
預付款項 3,312,314.74
應收利息
應收股利
其他應收款 2,609,960.68
存貨 8,690,547.27
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計 59,518,037.99
非流動資產:
長期股權投資 15,000,000.00
投資性房地產 14,063,929.24 14,063,929.24
固定資產 90,144,863.41 21,020,234.70
在建工程
工程物資 56,795.32
固定資產清理
生產性生物資產
公益性生物資產
油氣資產
無形資產 12,286,187.67
開發支出
商譽
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-138
2008 年12 月31 日
資產
合併 母公司
長期待攤費用
遞延所得稅資產 185,244.22
其他非流動資產
非流動資產合計 116,737,019.86 50,084,163.94
資產總計 176,255,057.85 50,084,163.94
煙臺紫宸資產負債表（續）
單位：元
2008 年12 月31 日
負債及股東權益
合併 母公司
流動負債:
短期借款 27,000,000.00
交易性金融負債
應付票據
應付帳款 30,231,907.17
預收帳款 2,586,046.00
應付職工薪酬 25,025.21
應交稅費 3,103,159.96
應付利息
應付股利
其他應付款 66,846,098.60 15,000,000.00
一年內到期的非流動負債
其它流動負債
流動負債合計 129,792,236.94 15,000,000.00
非流動負債:
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其它非流動負債
非流動負債合計
負債合計 129,792,236.94 15,000,000.00
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 5,000,000.00 5,000,000.00
資本公積 30,084,163.94 30,084,163.94
減：庫存股
盈餘公積
未分配利潤 4,783,992.73
屬於母公司所有者權益合計 39,868,156.67 35,084,163.94
少數股東權益 6,594,664.24
股東權益合計 46,462,820.91 35,084,163.94
負債及股東權益總計 176,255,057.85 50,084,163.94
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-139
煙臺紫宸利潤表
單位：元
本期金額
項目
合併 母公司
一、營業總收入
其中：營業收入
二、營業總成本
其中：營業成本
營業務稅金及附加
銷售費用
管理費用
財務費用
資產減值損失
加：公允價值變動損益
投資收益
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤
加：營業外收入 4,783,992.73
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額 4,783,992.73
減:所得稅費用
四、淨利潤 4,783,992.73
歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,783,992.73
少數股東損益
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.96
（二）稀釋每股收益 0.96
由於煙臺紫宸於2008 年12 月29 日註冊成立，2008 年度未發生任何現金流入或
流出，不再列示其現金流量表。
二、擬置入資產最近三年一期財務報表
正源和信對南山建設近三年一期財務報表進行了審計，並出具了魯正信審字
(2009)第0004 號《審計報告》。以下財務報表出自該審計報告，具體如下所示：
（一）合併財務報表
合併資產負債表
單位：元
資產 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流動資產：
貨幣資金 161,464,990.90 193,105,401.39 348,491,856.59 413,503,191.30
應收票據 1,451,812.41 - - -
應收帳款 7,399,900.77 5,458,015.03 19,338,539.80 3,297,649.50
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-140
預付款項 59,903,432.75 164,866,166.64 19,977,286.64 18,302,169.96
其他應收款 30,233,087.28 60,891,124.32 3,209,895.79 3,143,162.18
存貨 4,430,611,638.43 3,913,993,689.98 4,162,827,099.89 2,263,270,246.43
其他流動資產 113,008,202.23 104,319,967.27 134,313,791.64 56,757,857.13
流動資產合計 4,804,073,064.77 4,442,634,364.63 4,688,158,470.35 2,758,274,276.50
非流動資產：
固定資產 7,005,170.94 7,028,190.44 5,591,325.35 5,106,680.75
無形資產 73,800.00 79,950.00 104,550.00
長期待攤費用 1,069,987.25 1,100,130.80 1,005,702.00
遞延所得稅資產 63,412,279.07 58,439,970.85 81,197,916.16 48,220,933.21
非流動資產合計 71,561,237.26 66,648,242.09 87,899,493.51 53,327,613.96
資產總計 4,875,634,302.03 4,509,282,606.72 4,776,057,963.86 2,811,601,890.46
合併資產負債表（續）
單位：元
負債和所有者權益2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流動負債：
短期借款 43,000,000.00 43,000,000.00 43,000,000.00 43,000,000.00
應付帳款 1,162,954,327.72 921,638,716.37 1,051,699,106.46 844,903,764.16
預收款項
2
,039,481,923.74
1,884,109,624.06 2,420,114,634.65 1,022,664,092.46
應付職工薪酬 7,808,221.94 6,340,663.64 3,532,732.92 1,650,326.39
應交稅費 33,980,405.70 -9,268,219.38 51,593,261.21 54,613,199.92
應付利息 626,375.00
其他應付款 158,346,912.07 113,266,369.57 56,019,095.48 16,718,340.63
一年內到期的非流
動負債
200,000,000.00 318,000,000.00
流動負債合計 3,645,571,791.17 3,277,087,154.26 3,625,958,830.72 1,984,176,098.56
非流動負債：
長期借款 615,000,000.00 615,000,000.00 840,000,000.00 520,000,000.00
非流動負債合計 615,000,000.00 615,000,000.00 840,000,000.00 520,000,000.00
負債合計 4,260,571,791.17 3,892,087,154.26 4,465,958,830.72 2,504,176,098.56
所有者權益（或股
東權益)：
實收資本（或股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 172,000,000.00 22,000,000.00
資本公積 45,651,415.02 45,651,415.02 5,651,415.02 150,000,000.00
減：庫存股 -
盈餘公積 9,200,818.13 9,200,818.13 13,538,978.77 7,209,073.70
一般風險準備
未分配利潤 260,210,277.71 262,343,219.31 118,908,739.35 60,565,303.18
外幣報表折算差額
歸屬於母公司股東
權益合計
615,062,510.86 617,195,452.46 310,099,133.14 239,774,376.88
少數股東權益 67,651,415.02
所有者權益合計 615,062,510.86 617,195,452.46 310,099,133.14 307,425,791.90
負債和股東權益總
計
4,875,634,302.03 4,509,282,606.72 4,776,057,963.86 2,811,601,890.46
合併利潤表
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-141
單位：元
項目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、營業總收入 880,046,545.00
2,471,355,880.8
8
615,474,956.55 282,558,009.08
其中：營業收入 880,046,545.00 2,471,355,880.88 615,474,956.55 282,558,009.08
二、營業總成本 883,069,876.60
2,140,939,260.3
6
516,051,234.18 215,483,592.04
其中：營業成本 826,916,465.67 1,912,935,992.52 452,086,022.89 178,265,942.86
營業稅金及附加 48,842,583.25 150,527,094.04 36,381,690.90 16,006,220.77
銷售費用 4,867,679.81 64,770,060.56 21,891,655.19 18,045,416.20
管理費用 2,228,294.96 12,696,760.20 8,813,556.19 5,070,965.33
財務費用 -89,103.62 -2,193,432.84 -4,186,297.60 -2,163,859.53
資產減值損失 303,956.53 2,202,785.88 1,064,606.61 258,906.41
加：公允價值變動收益
投資收益
其中：對聯營企業和合營企業的投
資收益
匯兌收益
三、營業利潤 -3,023,331.60 330,416,620.52 99,423,722.37 67,074,417.04
加：營業外收入 392,100.83 467,475.97 69,346.44 33,425.40
減：營業外支出 4.31 238,854.80 825,698.50 60,000.00
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額 -2,631,235.08 330,645,241.69 98,667,370.31 67,047,842.44
減：所得稅費用 -498,293.48 83,548,922.37 33,994,029.07 8,155,213.92
五、淨利潤 -2,132,941.60 247,096,319.32 64,673,341.24 58,892,628.52
歸屬於母公司所有者的淨利潤 -2,132,941.60 247,096,319.32 64,673,341.24 57,368,828.46
少數股東損益 1,523,800.06
合併現金流量表
單位：元
項目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、經營活動產生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金
139,180,896.57 1,989,887,278.80 1,973,019,851.66 1,175,218,556.87
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動有關
的現金
552,779,280.23 48,217,210.09 12,694,872.79 2,527,173.81
經營活動現金流入小計 691,960,176.80 2,038,104,488.89
1,985,714,724.4
5
1,177,745,730.6
8
購買商品、接受勞務支付的
現金
447,226,417.70 1,815,848,995.63 1,892,387,114.96 1,220,757,131.77
支付給職工以及為職工支付
的現金
1,567,492.79 11,421,123.22 7,343,352.67 4,067,449.90
支付的各項稅費 29,027,384.97 267,464,353.94 203,109,889.62 81,948,260.03
支付的其他與經營活動有關
的現金
132,851,248.49 201,133,405.85 217,386,063.50 25,217,114.93
經營活動現金流出小計 610,672,543.95 2,295,867,878.64
2,320,226,420.7
5
1,331,989,956.6
3
經營活動產生的現金流量淨
額
81,287,632.85 -257,763,389.75 -334,511,696.30 -154,244,225.95
二、投資活動產生的現金流
量：
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-142
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金淨
額
處置子公司及其他營業單位
收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的
現金
投資活動現金流入小計
購置固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金
96,760.00 2,183,931.49 2,028,917.13 4,954,875.53
投資支付的現金 27,697,500.00 34,302,500.00
取得子公司及其他營業單位
支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的
現金
投資活動現金流出小計 96,760.00 29,881,431.49 36,331,417.13 4,954,875.53
投資活動產生的現金流量淨
額
-96,760.00 -29,881,431.49 -36,331,417.13 -4,954,875.53
三、籌資活動產生的現金流
量：
吸收投資收到的現金 60,000,000.00
其中：子公司吸收少數股東
投資收到的現金
取得借款收到的現金 295,000,000.00 320,000,000.00 600,000,000.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的
現金
籌資活動現金流入小計 355,000,000.00 320,000,000.00 600,000,000.00
償還債務支付的現金 118,000,000.00 202,000,000.00 92,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息
支付的現金
16,150,425.35 61,479,372.12 44,978,503.68 18,420,927.04
其中：子公司支付給少數股
東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的
現金
籌資活動現金流出小計 134,150,425.35 263,479,372.12 44,978,503.68 110,420,927.04
籌資活動產生的現金流量淨
額
-134,150,425.35 91,520,627.88 275,021,496.32 489,579,072.96
四、匯率變動對現金及現金
等價物的影響
五、現金及現金等價物淨增
加額
-52,959,552.50 -196,124,193.36 -95,821,617.11 330,379,971.48
加：期初現金及現金等價物
餘額
115,305,884.38 311,430,077.74 407,251,694.85 76,871,723.37
六、期末現金及現金等價物
餘額
62,346,331.88 115,305,884.38 311,430,077.74 407,251,694.85
（二）母公司財務報表
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-143
母公司資產負債表
單位：元
資產 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流動資產：
貨幣資金 106,932,858.84 60,106,633.45 46,502,106.97 169,147,813.20
應收票據 1,351,812.41
應收帳款 1,017,093.87 773,325.95 1,174,009.05
預付款項 53,343,372.05 104,073,478.88 9,045,983.30 3,361,646.14
其他應收款 105,144,974.43 308,893,665.48 656,026,168.87 37,488,098.51
存貨 1,674,727,492.34 1,266,167,005.30 735,519,704.73 117,157,625.00
一年內到期的非流
動資產
其他流動資產 67,476,455.82 63,057,015.45 49,362,911.17 8,610,704.21
流動資產合計 2,009,994,059.76 1,803,071,124.51 1,497,630,884.09 335,765,887.06
非流動資產：
長期股權投資 212,000,000.00 212,000,000.00 212,000,000.00 150,000,000.00
投資性房地產
固定資產 4,440,527.57 4,411,076.41 4,354,136.32 4,057,198.44
無形資產 73,800.00 79,950.00 104,550.00
遞延所得稅資產 31,224,923.96 28,832,473.69 22,258,436.01 5,120,888.68
非流動資產合計 247,739,251.53 245,323,500.10 238,717,122.33 159,178,087.12
資產總計 2,257,733,311.29 2,048,394,624.61 1,736,348,006.42 494,943,974.18
母公司資產負債表（續）
單位：元
負債和所有者權益 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流動負債：
短期借款 43,000,000.00 43,000,000.00 43,000,000.00 43,000,000.00
應付帳款 366,096,358.63 273,931,098.64 323,081,978.32 44,536,031.93
預收款項 1,215,791,996.62 1,136,162,440.35 889,421,822.74 155,147,823.56
應付職工薪酬 1,235,102.21 877,981.83 812,225.23 370,716.81
應交稅費 -4,214,065.85 2,830,739.44 10,718,507.34 5,486,051.68
其他應付款 80,980,458.76 32,501,161.10 47,970,192.48 8,359,120.63
流動負債合計 1,702,889,850.37 1,489,303,421.36 1,315,004,726.11 256,899,744.61
非流動負債：
長期借款 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
非流動負債合計 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
負債合計 1,822,889,850.37 1,609,303,421.36 1,435,004,726.11 256,899,744.61
所有者權益（或股東
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1-1-144
權益）：
實收資本（股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 172,000,000.00 22,000,000.00
資本公積 40,000,000.00 40,000,000.00 150,000,000.00
減：庫存股 - -
盈餘公積 9,200,818.13 9,200,818.13 13,538,978.77 7,209,073.70
未分配利潤 85,642,642.79 89,890,385.12 115,804,301.54 58,835,155.87
所有者權益（或股東
權益)合計
434,843,460.92 439,091,203.25 301,343,280.31 238,☆ 應交稅費 -4,214,065.85 2,830,739.44 10,718,507.34 5,486,051.684,624.61 1,736,348,006.42 494,943,974.18
母公司利潤表
單位：元
項目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、營業收入 553,460,395.58 307,864,032.84
282,447,077.0
8
減：營業成本 365,110,764.61 193,626,022.05 178,265,942.86
營業稅金及附加 30,734,166.08 19,309,284.63 16,006,220.77
銷售費用 3,340,834.04 47,170,083.14 7,293,546.52 8,018,791.15
管理費用 731,902.00 6,207,039.32 3,342,107.14 1,441,763.93
財務費用 -66,520.68 -835,956.54 -1,365,857.55 -839,382.08
資產減值損失 1,606,661.76 1,611,915.42 98,332.95 3,402.35
加：公允價值變動收益
投資收益
其中：對聯營企業和合營企業
的投資收益
二、營業利潤 -5,612,877.12 103,462,383.55 85,560,597.10 79,550,338.10
加：營業外收入 63,050.61 247,638.90 42,262.50
減：營業外支出 370,219.50
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額 -5,549,826.51 103,710,022.45 85,232,640.10 79,550,338.10
減：所得稅費用 -1,302,084.18 25,962,099.51 21,933,589.36 25,599,123.40
四、淨利潤 -4,247,742.33 77,747,922.94 63,299,050.74 53,951,214.70
母公司現金流量表
單位：元
項目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、經營活動產生的現金
流量：
銷售商品、提供勞務收到
的現金
78,033,975.94 800,622,784.87 1,051,416,883.00 311,062,565.97
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動
有關的現金
133,956,776.34 389,202,461.52 3,978,955.21 804,396.56
經營活動現金流入小計 211,990,752.28 1,189,825,246.39 1,055,395,838.21 311,866,962.53
購買商品、接受勞務支付
的現金
84,680,274.14 1,035,193,738.22 532,633,780.02 125,762,261.86
支付給職工以及為職工
支付的現金
251,490.76 3,176,259.64 1,406,012.42 498,107.00
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-145
支付的各項稅費 18,716,396.70 106,073,740.85 92,583,507.45 47,600,000.00
支付的其他與經營活動
有關的現金
73,292,733.05 83,907,005.59 652,462,947.08 11,509,401.84
經營活動現金流出小計 176,940,894.65 1,228,350,744.30 1,279,086,246.97 185,369,770.70
經營活動產生的現金流
量淨額
35,049,857.63 -38,525,497.91 -223,690,408.76 126,497,191.83
二、投資活動產生的現金
流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現
金
處置固定資產、無形資產
和其他長期資產收回的
現金淨額
處置子公司及其他營業
單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有
關的現金
投資活動現金流入小計
購置固定資產、無形資產
和其他長期資產支付的
現金
13,100.00 211,023.49 584,148.86 4,144,697.61
投資支付的現金 27,697,500.00 34,302,500.00
取得子公司及其他營業
單位支付的現金淨額
支付其他與投資活動有
關的現金
投資活動現金流出小計 13,100.00 27,908,523.49 34,886,648.86 4,144,697.61
投資活動產生的現金流
量淨額
-13,100.00 -27,908,523.49 -34,886,648.86 -4,144,697.61
三、籌資活動產生的現金
流量：
吸收投資收到的現金 60,000,000.00
其中：子公司吸收少數股
東投資收到的現金
取得借款收到的現金 120,000,000.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有
關的現金
籌資活動現金流入小計 60,000,000.00 120,000,000.00
償還債務支付的現金 12,000,000.00
分配股利、利潤或償付利
息支付的現金
2,990,722.50 11,738,097.75 5,286,009.50 3,209,090.00
其中：子公司支付給少數
股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有
關的現金
籌資活動現金流出小計 2,990,722.50 11,738,097.75 5,286,009.50 15,209,090.00
籌資活動產生的現金流
量淨額
-2,990,722.50 48,261,902.25 114,713,990.50 -15,209,090.00
四、匯率變動對現金及現
金等價物的影響
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1-1-146
五、現金及現金等價物淨
增加額
32,046,035.13 -18,172,119.15 -143,863,067.12 107,143,404.22
加：期初現金及現金等價
物餘額
4,545,829.68 22,717,948.83 166,581,015.95 59,437,611.73
六、期末現金及現金等價
物餘額
36,591,864.81 4,545,829.68 22,717,948.83 166,581,015.95
三、公司近一年一期備考資產負債表和利潤表
公司擬與山東南山建設發展股份有限公司（以下簡稱「南山建設」）的股東宋作
文、宋建民、隋永清等8 名自然人股東籤訂《公司資產置換及發行股份購買資產協議
書》，本公司擬以持有的煙臺紫宸100%股權與南山建設的8 名自然人股東所持有的南
山建設100%股權中價值相對等的部分進行資產置換，同時，公司向南山建設的股東非
公開發行不超過60,000 萬股人民幣普通股A 股，發行價格不低於每股2.21 元，用於
購買南山建設股東所持股份減去上述資產置換對價後持有的南山建設剩餘股份。
根據上述議案，假設公司通過資產置換及定向發行股份實施後與南山建設實現的
企業合併後的公司架構於 2008 年1 月1 日業已存在，自 2008 年1 月1 日起將南山
建設納入財務報表的編制範圍，公司按照此架構持續經營。合併報表採用反向購買的
相關規定編制完成，採用權益性交易原則處理，不確認商譽和損益。合併財務報表是
南山建設報表的延續。正源和信對備考報表實施了審計並出具了魯正信審字(2009)第
1104 號《審計報告》。以下財務報表出自該審計報告，具體如下所示：
備考合併資產負債表
單位：元
資產 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流動資產：
貨幣資金 350,385,436.15 313,446,459.54
交易性金融資產 50,000,000.00
應收票據 1,451,812.41
應收帳款 7,399,900.77 5,458,015.03
預付款項 62,207,920.75 164,866,166.64
其他應收款 139,101,619.61 201,899,340.32
存貨 4,430,611,638.43 3,913,993,689.98
一年內到期的非流動資產
其他流動資產 113,008,202.23 104,319,967.27
流動資產合計 5,104,166,530.35 4,753,983,638.78
非流動資產：
固定資產 7,005,170.94 7,028,190.44
無形資產 73,800.00 79,950.00
長期待攤費用 1,069,987.25 1,100,130.80
遞延所得稅資產 63,412,279.07 58,439,970.85
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1-1-147
非流動資產合計 71,561,237.26 66,648,242.09
資產總計 5,175,727,767.61 4,820,631,880.87
備考合併資產負債表（續）
單位：元
負債和所有者權益 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流動負債：
短期借款 43,000,000.00 43,000,000.00
應付帳款 1,162,954,327.72 921,638,716.37
預收款項 2,039,481,923.74 1,884,109,624.06
應付職工薪酬 7,808,221.94 6,340,663.64
應交稅費 33,980,405.70 -9,268,219.38
其他應付款 458,440,377.65 424,615,643.72
一年內到期的非流動負債 200,000,000.00 318,000,000.00
流動負債合計 3,945,665,256.75 3,588,436,428.41
非流動負債：
長期借款 615,000,000.00 615,000,000.00
非流動負債合計 615,000,000.00 615,000,000.00
負債合計 4,560,665,256.75 4,203,436,428.41
所有者權益：
歸屬於母公司所有者權益合計 615,062,510.86 617,195,452.46
少數股東權益
所有者權益合計 615,062,510.86 617,195,452.46
負債和股東權益總計 5,175,727,767.61 4,820,631,880.87
備考合併利潤表
單位：元
項目 2009 年1-3 月 2008 年度
一、營業總收入 880,046,545.00 2,527,247,222.27
其中：營業收入 880,046,545.00 2,527,247,222.27
二、營業總成本 883,069,876.60 2,180,148,061.35
其中：營業成本 826,916,465.67 1,972,736,823.47
營業稅金及附加 48,842,583.25 150,581,776.13
銷售費用 4,867,679.81 71,058,958.35
管理費用 2,228,294.96 110,923,547.23
財務費用 -89,103.62 120,310,616.86
資產減值損失 303,956.53 -245,463,660.69
加：公允價值變動收益
投資收益 -182,780,125.34
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益
三、營業利潤 -3,023,331.60 164,319,035.58
加：營業外收入 392,100.83 1,944,984,379.84
減：營業外支出 4.31 1,741,977,824.34
其中：非流動資產處置損失
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四、利潤總額 -2,631,235.08 367,325,591.08
減：所得稅費用 -498,293.48 83,548,922.37
五、淨利潤 -2,132,941.60 283,776,668.71
歸屬於母公司所有者的淨利潤 -2,132,941.60 292,668,289.62
少數股東損益 -8,891,620.91
四、本次交易完成後公司及置入資產盈利預測
（一）盈利預測編制基準
公司擬與南山建設的股東宋作文、宋建民、隋永清等8 名自然人股東籤訂《山東
九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議書》，公司擬以持有的煙
臺紫宸100%股權與南山建設8 名自然人股東按持股比例持有的南山建設100%股權中
價值相對等部分進行資產置換，並擬向宋作文等8 名股東定向發行股份以購買南山建
設8 名自然人股東與公司經過資產置換後持有的南山建設剩餘股份。經過本次資產置
換及非定向發行股份後，公司持有南山建設100%的股權。
本模擬盈利預測系以上述資產置換及發行股份購買資產後的框架為基礎，並假設
該企業合併行為於2009 年度完成。本企業合併按反向收購的原則處理，即合併財務
報表是以南山建設的財務報表為基礎，是南山建設財務報表的延續。
南山建設已按企業會計準則編制了2006、2007、2008 年度及2009 年1-3 月份的
財務報表，經正源和信審計並出具了無保留意見的審計報告。公司已按企業會計準則
編制了2009 年1-3 月份的財務報表，並在一個獨立報告主體的基礎上編制了2008 年
度及2009 年1-3 月份的備考合併財務報表，並經正源和信審計。
本盈利預測是在上述業經審計的2008 年度和2009 年1-3 月份備考合併財務報表
的基礎上，根據國家宏觀政策，結合公司2009 年度投資計劃、生產計劃和營銷計劃
等相關資料，以及各項生產、技術條件，考慮對市場的預期和業務拓展計劃而編制的。
編制該盈利預測所依據的會計政策在所有重要方面均與公司編制2008 年度和
2009 年1－3 月份財務報表採用的會計政策一致。
（二）盈利預測的基本假設
盈利預測期間，公司所遵循的我國現行法律、法規、政策及公司所處的地區性社
會環境仍如現時狀況無重大變化。
盈利預測期間，有關信貸利率、匯率、外貿政策仍如現時狀況無重大變化。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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盈利預測期間，公司所遵循的稅法、稅收政策和適用稅率（除企業所得稅）如現
時狀況無重大變化。
盈利預測期間，公司所在和業務發生的國家、地區無重大的通貨膨脹。
盈利預測期間，公司重要生產經營計劃及財務預算能夠完成，各項重要業務的預
定目標能夠實現。
盈利預測期間，公司所從事的行業及生產的產品，其價格、競爭態勢等市場狀況
無重大變化。
盈利預測期間，公司經營所需原材料、能源、動力、生產設備的供應情況及價格
無重大變化。
盈利預測期間，公司所開發的房地產項目均能按相關合同約定完工並及時履行。
盈利預測期間，公司生產經營將不會因重大勞資爭議蒙受不利影響。
盈利預測期間，公司將不會因重大或有事項、重大糾紛和訴訟蒙受不利影響。
盈利預測期間，公司將不會因其他重大人力不可抗拒因素和不可預見因素蒙受不
利影響。
（三）公司備考盈利預測表
正源和信對公司2009 年度備考盈利預測報告進行了審核，並出具了魯正信專字
(2009)第1017 號《審核報告》。以下預測數據出自該審計報告，具體如下所示：
單位：元
2009 年預測數
2009 年1-3 月已審實現數2009 年4-12 月預測數項目 2009 年合計
合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司
一、營業總收入 88,004.65 160,282.00 248,286.65
其中：營業收入 88,004.65 160,282.00 248,286.65
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收
入
二、營業總成本 88,306.99 131,797.68 193.68 220,104.67 193.68
其中：營業成本 82,691.65 115,786.00 198,477.65
利息支出
營業稅金及附加 4,884.26 10,435.00 15,319.26
銷售費用 486.77 4,424.00 4,910.77
管理費用 222.83 1,258.68 193.68 1,481.51 193.68
財務費用 -8.91 -134.00 -142.91
資產減值損失 30.40 28.00 58.40
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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加：公允價值變動
收益
投資收益
其中：對聯營企業
和合營企業的投
資收益
匯兌收益
三、營業利潤 -302.33 28,484.32 -193.68 28,181.99 -193.68
加：營業外收入 39.21 39.21
減：營業外支出
其中：非流動資產
處置損失
四、利潤總額 -263.12 28,484.32 -193.68 28,221.20 -193.68
減：所得稅費用 -49.83 8,090.00 8,040.17
五、淨利潤 -213.29 20,394.32 -193.68 20,181.03 -193.68
（四）擬置入資產盈利預測表
正源和信對南山建設2009 年度盈利預測報告進行了審核，並出具了魯正信專字
(2009)第0001 號《審核報告》，以下預測數據出自該審計報告，具體如下所示：單位：
元
2009 年預測數
2009 年1-3 月已審實
現數
2009 年4-12 月預測數 2009 項目 年合計
合併 母公司合併 母公司 合併 母公司
一、營業總收入 88,004.65 160,282.00 38,647.00 248,286.65 38,647.00
其中：營業收入 88,004.65 160,282.00 38,647.00 248,286.65 38,647.00
二、營業總成本 88,306.99 561.29 131,604.00 28,650.00 219,910.99 29,211.29
其中：營業成本 82,691.65 115,786.00 23,025.00 198,477.65 23,025.00
營業稅金及附加 4,884.26 10,435.00 2,166.00 15,319.26 2,166.00
銷售費用 486.77 334.08 4,424.00 2,960.00 4,910.77 3,294.08
管理費用 222.83 73.19 1,065.00 521.00 1,287.83 594.19
財務費用 -8.91 -6.65 -134.00 -50.00 -142.91 -56.65
資產減值損失 30.40 160.67 28.00 28.00 58.40 188.67
加：公允價值變動
收益
投資收益
其中：對聯營企業
和合營企業的投資
收益
匯兌收益
三、營業利潤 -302.33 -561.29 28,678.00 9,997.00 28,375.67 9,435.71
加：營業外收入 39.21 6.31 39.21 6.31
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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減：營業外支出
其中：非流動資產
處置損失
四、利潤總額 -263.12 -554.98 28,678.00 9,997.00 28,414.88 9,442.02
減：所得稅費用 -49.83 -130.21 8,090.00 2,442.00 8,040.17 2,311.79
五、淨利潤 -213.29 -424.77 20,588.00 7,555.00 20,374.71 7,130.23
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第十一節 同業競爭與關聯交易
一、本次交易對同業競爭的影響
（一）本次交易前的同業競爭情況
公司原主營業務範圍為：食用菌菌種的培育、產品養殖、加工、銷售；包裝物料
的生產、銷售；蔬菜、水果、罐頭、水產品、複合肥的生產、銷售；批准許可範圍內
的進出口業務。
2008 年9 月16 日，牟平投資向煙臺中院申請對公司進行重整。煙臺中院於2008
年9 月28 日裁定準許公司進行重整。進入破產重整後，公司全部資產被拍賣償還債
務，生產經營基本處於停滯狀態。破產重整中，煙臺紫宸100%的股權被轉讓給公司，
煙臺紫宸的主營業務為商業地產管理。
本次交易前，公司控股股東為中銀信，主營業務為收購和處置銀行不良資產、參
與企業重組、兼併與收購、風險投資及諮詢服務，和公司不存在同業競爭。
（二）本次交易後的同業競爭情況
本次交易完成後，宋作文及其親屬宋建民、隋永清合計持有公司63.26%的股份，
成為公司實際控制人。
宋作文、宋建民、隋永清控制的企業及持股企業具體情況見本報告書「第三節 交
易對方情況」，其中和公司存在同業競爭或潛在同業競爭的企業如下：
企業名稱 持股比例 註冊資本（萬元） 職務 法定代表人 經營範圍
煙臺大南山旅遊開
發有限公司
宋建民持有60%
股權、隋永清持
有20%股權
6,800 執行董事 曹玉彬
旅遊項目開發、
房地產項目開
發
龍口市南山物業管
理有限公司
宋建民持有60%
股權
300
執行董事兼
經理
宋建民
對居民小區物
業管理（憑資質
經營）
煙臺大南山旅遊開發有限公司營業範圍中雖包含房地產項目開發，但不具有房地
產開發資質，且從未進行過房地產項目開發。根據宋建民在本次交易中作出的承諾，
煙臺大南山旅遊開發有限公司在本次交易後不會從事房地產開發，和公司不存在同業
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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競爭情形。
為避免本次交易後龍口市南山物業管理有限公司和上市公司之間可能產生的同
業競爭，龍口市南山物業管理有限公司已經於2009 年5 月13 日在《煙臺日報》刊登
《註銷公告》，截至本重組報告書籤署日，註銷手續正在辦理中。
本次交易完成後，宋作文、宋建民、隋永清將其擁有的全部房地產開發業務注入
公司，實際控制人不存在從事房地產相關業務情況。為從根本上消除重組後上市公司
的同業競爭情形，公司實際控制人作出了相關承諾。因此，本次交易後宋作文及其親
屬及其關聯方與公司將不存在同業競爭。
（三）規避同業競爭的措施
為了避免本次交易完成後，宋作文及其親屬及其關聯方與公司之間出現同業競爭
之情形，保證雙方的合法權益及公司全體股東、特別是中小股東的合法權益，作為本
次交易後公司的控股股東，宋作文、宋建民及隋永清作出如下承諾：
本次重組完成後，宋作文及其親屬及其控制的公司（九發股份及其下屬附屬企業
除外）不直接或間接從事任何在商業上對九發股份或其附屬企業有競爭或可能構成競
爭的業務或活動。
如宋作文及其親屬（包括除九發股份及其附屬企業以外的宋作文及其親屬控制的
公司）將來經營的產品或服務與九發股份及其附屬企業的主營產品或服務有可能形成
競爭，宋作文及其親屬同意九發股份有權收購上述自然人的與該等產品或服務有關的
資產，或其在相關公司中的全部股權。
如因宋作文及其親屬未履行在本承諾函中所作的承諾給九發股份造成損失的，宋
作文及其親屬將依法賠償九發股份的實際損失。
二、上市公司關聯方及關聯交易
（一）本次交易前的關聯方及關聯交易
本次交易完成前，公司的關聯方及其關聯交易情況如下：
1、主要關聯方
（1）存在控制關係的關聯方
公司名稱 經濟性質 註冊地 與九發股份持股比例% 表決權比例%
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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之間的關係
中銀信投資有限公司 有限公司 青島市 母公司29.88% 29.88%
煙臺紫宸投資有限公司 有限公司 煙臺市 子公司100.00% 100.00%
公司原控股股東山東九發集團公司共計持有公司7,500 萬股股份，佔公司表決權
比例為42.57%，2009 年1 月6 日，經煙臺中院(2008)菸民破字第6－6 號民事裁定書
裁定，根據公司重整計劃方案，山東九發集團公司讓渡其持有的公司7,500 萬股股票，
並過戶給中銀信投資有限公司。上述股權於2009 年1 月21 日在上海證券登記結算公
司辦理了股權過戶手續，中銀信投資有限公司成為公司的第一大股東。
（2）不存在控制關係的關聯方
公司名稱 經濟性質 註冊地 與公司關係 業務性質
青島春雨廣告裝飾
工程有限公司 有限公司 青島市 持股5%以上股東 設計、製作、發布、代理國
內廣告業務等
青島嘉瑞祥商貿有
限公司 有限公司 青島市 持股5%以上股東 一般經營項目，批發五金產
品、辦公用品
煙臺市牟平區投資
公司 有限公司 煙臺市 持股5%以上股東 收受經辦各項委託投資、貸
款和資金服務
（3）關聯交易
根據正源和信出具的2009 年第一季度的審計報告，截至2009 年3 月31 日，公
司與其關聯方之間不存在關聯方往來款項。
（二）本次交易完成後的關聯方及關聯交易
根據公司本次交易完成後,正源和信出具的2008 年及2009 年1-3 月份的備考財
務報告，公司關聯方及關聯交易情況如下：
1、主要關聯方
（1）公司的實際控制人
宋作文、宋建民及隋永清。
（2）受本公司控制的關聯方：
企業名稱 註冊地址 經濟性質 主營業務
與本公
司的關
系
持股比
例
表決權比
例
山東南山建設發展股份
有限公司
山東省龍口市
股份有限公
司
房地產開發、銷售子公司 100.00% 100.00%
煙臺南山置業發展有限
公司
山東省煙臺市
萊山區
有限責任公
司
房地產開發、物業
管理
孫公司 100.00% 100.00%
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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煙臺南山物業管理有限
公司
山東省煙臺市
萊山區
有限責任公
司
物業管理 孫公司 100.00% 100.00%
（3）不存在控制關係的關聯方的性質
序號 關聯方名稱或姓名 與公司關係
1 煙臺南山服飾有限公司 同一控股股東
2 山東馬山寨國際植物藝術文化博覽苑有限公司 同一控股股東
3 龍口南山教育投資有限公司 同一控股股東
4 龍口南山汽車維修有限公司 同一控股股東
5 南山集團有限公司 受同一自然人重大影響
6 山東南山鋁業股份有限公司 受同一自然人重大影響
7 龍口東海氧化鋁有限公司 受同一自然人重大影響
8 煙臺東海鋁箔有限公司 受同一自然人重大影響
9 煙臺南山鋁業新材料有限公司 受同一自然人重大影響
10 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 受同一自然人重大影響
11 山東南山科學技術研究院 受同一自然人重大影響
12 南山鋁業澳大利亞有限公司 受同一自然人重大影響
13 南山美國有限公司 受同一自然人重大影響
14 海灣鋁業有限公司 受同一自然人重大影響
15 龍口市南山國際高爾夫俱樂部 受同一自然人重大影響
16 龍口市南山紡織總廠 受同一自然人重大影響
17 龍口市南山賓館 受同一自然人重大影響
18 龍口市南山木業總廠 受同一自然人重大影響
19 龍口市南山建築安裝公司 受同一自然人重大影響
20 龍口市南山文化中心 受同一自然人重大影響
21 龍口市南山商城 受同一自然人重大影響
22 龍口市南山塑鋼建材總廠 受同一自然人重大影響
23 南山集團有限公司北京辦事處 受同一自然人重大影響
24 南山集團有限公司上海辦事處 受同一自然人重大影響
25 南山集團有限公司深圳辦事處 受同一自然人重大影響
26 南山旅遊集團有限公司 受同一自然人重大影響
27 龍口市南山工業園汙水處理廠 受同一自然人重大影響
28 龍口市南山國際高爾夫球會有限公司 受同一自然人重大影響
29 山東南山國際旅行社有限公司 受同一自然人重大影響
30 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 受同一自然人重大影響
31 南山東海國際老年休閒療養中心 受同一自然人重大影響
32 南山龍口屺母島港開發有限公司 受同一自然人重大影響
33 南山集團財務有限公司 受同一自然人重大影響
34 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司 受同一自然人重大影響
35 龍口南山國際會議中心有限公司 受同一自然人重大影響
36 龍口柳海礦業有限公司 受同一自然人重大影響
37 煙臺國際博覽中心有限公司 受同一自然人重大影響
38 龍口市南山物業管理有限公司 受同一自然人重大影響
39 煙臺大南山旅遊開發有限公司 受同一自然人重大影響
40 EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED 受同一自然人重大影響
41 NATSUN HOLDINGS LIMITED 受同一自然人重大影響
42 山東南山紡織服飾有限公司 受同一自然人重大影響
43 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 受同一自然人重大影響
44 NATSUN AMERICA CO.,LTD 受同一自然人重大影響
45 山東貝塔尼服裝有限公司 受同一自然人重大影響
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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46 煙臺南山博文服飾有限公司 受同一自然人重大影響
47 山東南山賽肯德紡織服飾有限公司 受同一自然人重大影響
（4）關聯企業基本情況
（1）煙臺南山服飾有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本為人民幣5,000
萬元。宋作文持有其60%的股權，經營範圍：服裝、領帶加工銷售及進出口業務。
（2）山東馬山寨國際植物藝術文化博覽苑有限公司，法定代表人：宋作文，注
冊資本為人民幣1,000 萬元，宋作文持有其50%的股權，經營範圍：園藝博覽項目的
籌建（籌建期內不得開展經營活動）。
（3）龍口南山教育投資有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本為人民幣6,000
萬元，宋作文持有其60%的股權，經營範圍：向教育行業投資。
（4）龍口南山汽車維修有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本為人民幣80
萬元，宋作文持有其75%的股權，經營範圍：二類機動車維修（大中型車維修，小型
車輛維修）（經營許可有效期至）汽車保養、裝潢。
（5）南山集團有限公司，法定代表人：宋作文，宋作文持有其49%股權，經營範
圍：鋁錠，鋁型材系列，毛紡織系列，服裝系列，板材系列，賓館，酒店，能源，遊
樂，建築，企業生產的鋁型材製品，板材家具，紡織品，服裝，進出口商品，企業生
產科研所需的原輔材料，機械設備，儀器儀表及零配件和相關技術。加工，銷售，管
理服務；園藝博覽、文化藝術交流；房地產開發經營。（上述範圍需經許可證或資質
經營的，憑許可證或資質經營）。
（6）山東南山鋁業股份有限公司，註冊資本1,318,795,213 元，法定代表人：
宋建波，南山集團有限公司持有62.33%股權，經營範圍：石墨和碳素製品、鋁及鋁合
金製品開發、生產、加工、銷售；電力生產及供應；批准範圍的自營進出口、進料加
工和「三來一補業務」（以上國家有規定的須憑許可批准經營）；裝飾裝修及鋁合金結
構製品、鋁門窗的安裝（須憑資質證書經營）；許可證範圍內天然氣銷售、燃氣灶具
銷售（限分支機構經營）。
（7）龍口東海氧化鋁有限公司，法定代表人：宋建波，註冊資本9,700 萬美元，
山東南山鋁業股份有限公司持有其75%的股權，經營範圍：生產冶金級氧化鋁及高性
能陶瓷原料，並銷售公司上述自產產品。
（8）煙臺東海鋁箔有限公司，法定代表人：宋建波，註冊資本3,600 萬美元，
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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山東南山鋁業股份有限公司持有其75%的股權，經營範圍：生產高精度鋁箔產品，並
銷售公司上述所列自產產品。
（9）煙臺南山鋁業新材料有限公司，法定代表人：宋建波，註冊資本7,600 萬
美元，山東南山鋁業股份有限公司持有其75%的股權，經營範圍：生產各種鋁合金熱
軋卷，並銷售公司上述所列自產產品。
（10）龍口南山鋁壓延新材料有限公司，法定代表人：宋建波，註冊資本8,413.6
萬美元，山東南山鋁業股份有限公司持有其75%的股權，經營範圍：生產新型鋁合金
鋁板帶箔產品，並銷售公司上述所列自產產品。
（11）山東南山科學技術研究院，法定代表人:宋建波，開辦資金人民幣300 萬
元，山東南山鋁業股份有限公司100%出資開辦，經營範圍：開展鋁及鋁合金加工、紡
織等領域高新技術項目的研究開發、成果轉讓、檢驗測試、技術諮詢與服務、學術交
流、人才培訓以及信息研究等。
（12）南山鋁業澳大利亞有限公司，是經中華人民共和國商務部「（2008）商合
境外投資證字第00342 號」文批准，山東南山鋁業股份有限公司於2008 年2 月20 日
在澳大利亞雪梨設立的全資子公司，註冊資本為2000 萬美元，經營範圍：銷售鋁板、
鋁箔等產品。
（13）南山美國有限公司，是經中華人民共和國商務部「（2007）商合境外投資
證字第001955 號」文批准，山東南山鋁業股份有限公司於2007 年12 月14 日在美國
德拉瓦州設立的全資子公司，註冊資本為500 萬美元，經營範圍：銷售鋁板、鋁箔等
產品。
（14）海灣鋁業有限公司，是經中華人民共和國商務部「（2007）商合境外投資
證字第001779 號」文批准，山東南山鋁業股份有限公司與Joyday PTY.Limited Falin
Jiang 於2007 年11 月23 日在澳大利亞雪梨設立的合資公司，註冊資本為2300 萬美
元，山東南山鋁業股份有限公司持有其19.1%股份。經營範圍：鋁礦資源的開採及銷
售。
（15）龍口市南山國際高爾夫俱樂部，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣500
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：服務、高爾夫球。
（16）龍口市南山紡織總廠，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣38,050 萬
元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：毛紡織品、棉紡織品及化纖紡織品、睛
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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綸紗加工、銷售。
（17）龍口市南山賓館，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣6000 萬元，南
山集團有限公司100%控股，經營範圍：接待食宿、服務。
（18）龍口☆ （12）南山鋁業澳大利亞有限公司，是經中華人民共和國商務部「（2008）商合山集團有限公司100%控股，經營範圍：各種木製品、膠合板、裝飾板、密度板、
刨花板、複合地板、家具、加工、銷售。
（19）龍口市南山建築安裝公司，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣2,000
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：加工、預製構件；製做、安裝鋁合金
門窗、塑鋼門窗、玻璃幕牆；建築、安裝。
（20）龍口市南山文化中心，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣伍佰萬元整，
南山集團有限公司100%控股，經營範圍：電子遊戲、其他娛樂、卡拉OK 餐廳、戲水、
保齡球、日用百貨、針織品、紡織品、服裝、鞋帽、面料、文化用品、體育用品、副
食品、其它食品。
（21）龍口市南山商城，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣100 萬元，南山
集團有限公司持有其70%的股權，經營範圍：零售、百貨、日用雜品、紡織品、五金
電器、化工產品、其它食品，調味品、海產品、機件、農機配件、家具、服裝、鞋帽、
文體、餐飲、家電、針織品、蔬菜、出租商業櫃檯。
（22）龍口市南山塑鋼建材總廠，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣18,800
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：PP-C 管材、塑料異型材、塑鋼門窗
製做、塑料管材、散熱器、彩色複合瓦、輕鋼結構生產銷售；加工鋁製品。
（23）南山集團有限公司公司北京辦事處，法定代表人：宋建民，註冊資本人民
幣30 萬元，南山集團有限公司100%控股，主要辦理公司內外業務。
（24）南山集團有限公司上海辦事處，法定代表人：宋建民，註冊資本人民幣30
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：管理服務，辦理公司內外業務。
（25）南山集團有限公司深圳辦事處，法定代表人：宋建民，註冊資本人民幣30
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：辦理公司內外業務，管理服務。
（26）南山旅遊集團有限公司，法定代表人：宋建民，註冊資本人民幣36,000
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：對旅遊產業進行投資和管理；旅遊景
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區、景點開發建設與經營管理；旅遊產品開發、銷售；酒店經營與管理；接待大型會
議；為高爾夫球愛好者提供服務；會展策劃；會務服務；旅遊紀念品銷售。
（27）龍口市南山工業園汙水處理廠，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣500
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：汙水處理。
（28）龍口市南山國際高爾夫球會有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本人
民幣2000 萬元，南山旅遊集團有限公司100%控股，經營範圍：為高爾夫愛好者提供
服務。
（29）山東南山國際旅行社有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣500
萬元，南山旅遊集團有限公司100%控股，經營範圍：國際國內旅遊業務員為旅遊者提
供吃住行遊娛購等，並為旅遊者代購訂交通客票和提供行李服務。
（30）煙臺南山莊園葡萄酒有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣7,304
萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：幹紅、幹白、白蘭地系列葡萄酒的生
產、加工、銷售及進出口業務。（衛生許可證有效期至2010 年4 月27 日）
(31)南山東海國際老年休閒療養中心，法定代表人：宋作文，註冊資本人民幣
10,000 萬元，南山集團有限公司100%控股，經營範圍：為社會各界老人提供自備養
老服務、託管服務、照顧老年人生活起居、保健護理、疾病康復和一般疾病的治療。
（籌建，籌建期一年，籌建期間不得開展經營活動）。
(32)南山龍口屺母島港開發有限公司，法定代表人：宋建波，註冊資本人民幣
2,000 萬元，南山集團有限公司持有其70%的股權，經營範圍：貨物（不含危險品）
裝卸、倉儲、中轉、駁運；船舶拖帶；港口機電設備安裝、維修(上述經營項目涉及
許可或資質的，憑許可證或資質證經營)。
(33)南山集團財務有限公司,法定代表人：宋建波，註冊資本人民幣50,000 萬元，
山東南山鋁業股份有限公司持有其21%的股權，南山集團有限公司持有其55%的股權，
為控股股東，經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、
代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位
提供擔保；辦理成員單位之間委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；
辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存
款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。
（34）龍口東海月亮灣海景酒店有限公司，法定代表人：宋建民，註冊資本為人
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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民幣200 萬元，南山旅遊集團有限公司100%控股，經營範圍：餐飲、住宿、洗浴，歌
舞娛樂，健身，美容美髮（衛生許可證有效期至2011 年4 月28 日），接待大型會議，
電子商務，工藝美術展銷。
（35）龍口南山國際會議中心有限公司，法定代表人：宋作文，註冊資本為人民
幣5000 萬元，南山旅遊集團有限公司100%控股，經營範圍：接待大型會議、住宿、
餐飲、洗浴、歌舞娛樂、電子商務、工藝美術展銷，美容美髮。
（36）龍口柳海礦業有限公司，法定代表人：江衛，註冊資本為人民幣7,974 萬
元，南山集團有限公司持有其40%的股份，經營範圍：煤礦籌建（未取得採礦許可證
和煤炭生產許可證前不得從事煤炭開採）。
（37）煙臺國際博覽中心有限公司，法定代表人：宋建民，註冊資本為人民幣200
萬元，宋建波持有其40%的股權，經營範圍：會展策劃、會務服務、餐飲服務（有效
期至2011 年7 月3 日）、自有房屋租賃、櫃檯租賃。
（38）龍口市南山物業管理有限公司，法定代表人：宋建民，註冊資本為人民幣
300 萬元，宋建民持有其60%的股權，經營範圍：對居民小區物業管理（憑資質經營）。
註：龍口市南山物業管理有限公司於2009 年5 月13 日在《煙臺日報》刊登《注
銷公告》，截至本重組報告書籤署日，註銷手續正在辦理中。
（39）煙臺大南山旅遊開發有限公司，法定代表人：曹玉彬，註冊資本為人民幣
6,800 萬元，宋建民持有其60%的股權，經營範圍：旅遊項目開發、房地產項目開發。
（須憑法定的許可經營證件經營）。
（40）EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED，宋建波任董事長。隋永清
出資5 萬美元，佔100%。經營範圍：紡織服飾業的投資。
（41）NATSUN HOLDINGS LIMITED，宋建波任董事長。EASTOCEAN INVESTMENT
CORPORATION LIMITED 的控股子公司，經營範圍：紡織服飾產品的生產銷售。
（42）山東南山紡織服飾有限公司，NATSUN HOLDINGS LIMITED 的全資子公司，
法定代表人：宋建波，註冊資本為美元2,623 萬元，經營範圍：高檔織物面料的紡、
織染及後整理加工和服裝、服飾開發、生產（不含國家紡織品配額管理的商品），羊
毛洗毛，制條，並銷售該公司上述所列自產產品。
（43）NATSUN AUSTRALIA PTY LTD， NATSUN HOLDINGS LIMITED 在澳洲的全資子
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-161
公司，經營範圍：羊毛採購銷售業務。
（44）NATSUN AMERICA CO.,LTD，山東南山紡織服飾有限公司在美國的控股子公
司，經營範圍：紡織服飾產品的銷售業務。
（45）山東貝塔尼服裝有限公司，外商投資企業法人獨資，法定代表人：宋建波，
註冊資本為人民幣1,000 萬元，山東南山紡織服飾有限公司持有其100%的股權，經營
範圍：服裝、服飾設計、銷售、委託加工。
（46）煙臺南山博文服飾有限公司，外商合資企業，法定代表人：宋建波，註冊
資本為人民幣800 萬元，NATSUN HOLDINGS LIMITED 持有其75%的股權，經營範圍：
從事高檔織物面料的後整理加工及服裝、服飾產品的生產、加工（不含國家紡織品配
額管理的商品），並銷售公司上述所列自產產品。
（47）山東南山賽肯德紡織服飾有限公司，中外合資企業，法定代表人：宋建波，
註冊資本為美元1,260 萬元，NATSUN HOLDINGS LIMITED 持有其 87.5%的股權，經營
範圍：高檔織物面料的紡、織染及後整理加工、服裝服飾產品的開發、生產（不含國
家紡織品配額管理的商品），羊毛洗毛、制條，並銷售該公司上述所列自產產品。
2、關聯交易情況
（1）採購貨物
企 業 名 稱 2009年1-3月 2008年度 交易說明
煙臺南山紡織服飾有限公司 500,000.00 1,000,000.00 採購職工服裝
南山集團有限公司 1,624,455.64 22,850,046.54
採購原材料、提供
勞務
龍口市南山國際高爾夫俱樂部 4,262.00 住宿費、招待費
龍口市南山賓館 8,004.00 會議費、餐費
龍口市南山建築安裝公司 9,393,299.16 37,509,405.76
安裝管線、地暖、
給排水等工程
龍口市南山文化中心 10,648.00 900.00 會議費、餐費等
龍口市南山商城 18,600.00 採購辦公用品等
龍口市南山塑鋼建材總廠 50,987,682.71 採購PVC 管材
南山旅遊集團有限公司 6,005,366.82 景區門票
龍口市南山工業園汙水處理廠 4,188,938.10 採購水
龍口市南山國際高爾夫球會有限公司 26,061.00 會議費、餐費等
煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 1,410.00 採購酒
龍口南山國際會議中心有限公司 636,567.00 會議費
山東南山賽肯德紡織服飾有限公司 4,200.00 採購銷售員服裝
（2）銷售貨物
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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根據本公司之子公司－煙臺南山置業發展有限公司與南山集團有限公司2009 年
2 月22 日籤訂的《轉讓協議》，煙臺南山置業有限公司將其開發的「煙臺南山皇冠假
日酒店」轉讓給南山集團有限公司，雙方協議轉讓價格為87,800 萬元。截至本報告
書籤署日，上述款項均已結清。
（3）關聯方未結算項目金額
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 關聯交易說明
項 目
金 額 佔比% 金 額 佔比%
預付款項
山東南山賽肯德紡織服
飾有限公司
21,237.40 0.04 21,237.40 0.01
採購銷售員服
裝
龍口市南山塑鋼建材總
廠
824,470.58 0.5 採購PVC 管
龍口市南山建築安裝公
司
3,149,604.94 1.91
安裝管線、地
暖、給排水等工
程
南山旅遊集團有限公司 177,774.10 0.11 景區門票
煙臺南山莊園葡萄酒有
限公司
250,000.00 0.15 採購酒
小 計 21,237.40 0.04 4,423,087.02 2.68 -
其他應付款
煙臺南山莊園葡萄酒有
限公司
1,269,598.87 0.28 312,378.84 0.28
員工福利、銷售
贈品
南山集團有限公司 51,789,703.58 32.71 1,492,934.50 1.32
採購原材料、提
供勞務
煙臺國際博覽中心有限
公司
30,272.00 0.03 餐費
龍口南山國際高爾夫俱
樂部
388,000.00 0.34 住宿費、招待費
南山旅遊集團有限公司 76,500.00 0.05 景區門票
小 計 53,135,802.45 33.56 2,223,585.34 1.96
應付帳款
南山集團有限公司 1,829,455.64 0.16 1,691,633.76 0.18
採購花、資金往
來
龍口市南山塑鋼建材總
廠
11,245,614.24 0.97 PVC 管
龍口市南山建築安裝公
司
2,918,021.79 0.25
安裝管線、地
暖、給排水等工
程
龍口南山國際高爾夫俱
樂部
4,262.00 住宿費、招待費
龍口市南山賓館 8,004.00 會議費、餐費等
龍口南山文化中心 11,548.00 900 會議費、餐費等
龍口市南山商城 18,600.00 辦公用品等
龍口市南山國際高爾夫
球會有限公司
26,061.00 會議費、餐費等
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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煙臺南山莊園葡萄酒有
限公司
1,410.00 採購酒
龍口南山國際會議中心
有限公司
636,567.00 0.05 會議費
南山旅遊集團有限公司 60,000.00 0.01 景區門票
龍口市南山工業園汙水
處理廠
188,938.10 0.02 採購水
小 計 16,759,543.67 1.44 1,881,471.86 0.2
（4）關聯方擔保
截止2009 年3 月31 日，關聯單位為本公司及子公司提供的擔保事項如下：
擔保單位名稱 擔保內容
擔保金額
（萬元）
擔保期限 備註
南山集團有限公司 貸款 20,000.00 2006.11－2009.11 保證
南山集團有限公司 貸款 3,000.00 2007.06—2010.06 保證
南山集團有限公司 貸款 10,000.00 2007.08—2010.06 保證
南山集團有限公司 貸款 7,000.00 2007.09—2010.06 保證
南山集團有限公司 貸款 4,300.00 2008.07－2009.07 抵押/保證
南山集團有限公司 貸款 12,000.00 2007.08－2010.08 保證
合 計 56,300.00
3、減少和規範關聯交易的措施
為減少和規範本次重大資產重組後上市公司與其關聯企業間的關聯交易，宋作
文、宋建民、隋永清做出承諾：
本人承諾並將促使本人所控股或控制的企業（九發股份及其控股或控制的企業除
外）與九發股份及其控股或控制的企業之間將儘可能地避免或減少關聯交易；對於無
法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並
依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律法規、規則以及公司章程等有關規定履
行信息披露義務和辦理有關報批手續，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東
的合法權益。
此外，在擬定的上市公司章程草案中確定的關聯股東迴避表決制度以及宋作文、
宋建民及隋永清出具的規範關聯交易承諾，為本次資產置入後本公司可能發生的關聯
交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本次交易完成後，作為九發股份的控股
股東，宋作文、宋建民及隋永清就可能發生的同業競爭和關聯交易進行了書面承諾，
因此本次交易完成後，控股股東及其關聯方和上市公司之間將不存在損害上市公司利
益的同業競爭和關聯交易行為。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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三、法律顧問和獨立財務顧問對同業競爭及關聯交易的意見
本次交易的獨立財務顧問齊魯證券認為：
本次交易完成後，作為九發股份的控股股東，宋作文、宋建民及隋永清就可能發
生的同業競爭和關聯交易進行了書面承諾，因此本次交易完成後，控股股東及其關聯
方和上市公司之間將不存在損害上市公司利益的同業競爭和關聯交易行為。
上市公司聘請的法律顧問北京市鼎石律師事務所對本次交易完成後公司與控股
股東之間的同業競爭發表法律意見：
1、根據宋作文、宋建民及隋永清出具的聲明及本所律師適當核查，除擬注入九
發股份的南山建設（包括煙臺置業和煙臺物業）從事房地產開發與銷售、出租物業經
營的業務外，宋作文、宋建民、隋永清控制的其他企業均不再從事房地產開發與銷售、
出租物業經營方面的業務，九發股份與關聯方不存在同業競爭。
2、宋作文、宋建民及隋永清等所作的避免同業競爭的承諾合法有效；如果該承
諾得到切實履行，在本次交易完成後，宋作文、宋建民、隋永清及其所控制的企業與
九發股份將不存在實質性的同業競爭關係。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-165
第十二節 本次交易對公司治理機制的影響
在本次交易完成後，本公司仍然具有完善的法人治理結構，與大股東、實際控制
人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立。
一、本公司的治理制度和組織機構設置
本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定以及《上海證券交
易所股票上市規則》的要求，規範運作，建立了較完善的法人治理制度。公司章程對
本公司股東大會、董事會和監事會的職權和議事規則等進行了具體規定。
本次交易完成後，公司將繼續保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效
運作，繼續執行相關的議事規則或工作細則，並對《公司章程》及相關議事規則或工
作細則加以修訂，以保證公司法人治理結構的運作更加符合本次重大資產重組完成後
公司的實際情況。本次交易完成後，上市公司擬設立的組織機構設置如下圖所示：
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-166
公司在完善公司治理結構方面擬採取的措施主要包括以下幾個方面：
（一） 股東與股東大會
本次交易完成後，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定
股東大會
董事會
總經理
監事會
副總經理 財務總監
100%
上市公司
全資子公司南山建設
戰略與投資委員會
薪酬與考核委員會
審計委員會
審計部
董事會秘書
副總經理
南山建設董事會
總經理
副總經理 財務負責人
項
目
部
前
期
部
合
同
部
預
算
部
設
計
部
物
資
部
人力資源部
營銷策劃中心
財
務
部
綜
合
部
策
劃
部
銷
售
部
客
服
部
辦公室
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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履行股東大會職能，確保股東大會以公正、公開的方式作出決議，最大限度地保護股
東權益。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術
手段，擴大股東參與股東大會的比例，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大
事項享有知情權和參與決定權。
（二） 控股股東與上市公司
本次交易完成後，本公司將確保本公司與控股股東之間實現資產、業務、機構、
人員、財務方面的五分開，繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，不利
用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。
（三） 董事與董事會
董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關，
加強對公司經理層的激勵、監督和約束。在上市公司控股股東及其關聯方已經做出明
確的承諾情況下，採取切實可行的措施，監督並避免其與上市公司可能發生的同業競
爭。並根據《董事會議事規則》等規章制度，堅決執行關聯交易的相關董事、股東的
迴避程序，保證公司關聯交易的「三公」原則，避免大股東對上市公司的資金佔用。
（四） 監事與監事會
本次交易完成後，本公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要
求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對本公司財務以及公司董事、
經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東
的合法權益。
（五） 績效評價與激勵約束機制
1、績效評價
本次交易完成後，本公司將完善公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價
標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責
組織。獨立董事、監事的評價將採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
2、經理人員的激勵與約束機制
為促進本公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的
內部人控制問題，本次交易完成後本公司將對經理人員採用更為積極有效的激勵約束
措施。本公司將在國家有關法律、法規許可並經有關部門許可的情況下，完善經理人
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激勵約束機制，以吸引人才，保持經理人員
的穩定。
（六） 信息披露與透明度
本次交易完成後，本公司嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容
和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，
本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影
響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。
二、關於保證上市公司「五獨立」的承諾
為了維護山東九發食用菌股份有限公司生產經營的獨立性，保護公司其他股東的
合法權益，宋作文及其親屬宋建民、隋永清承諾如下：
（一）保證公司的人員獨立
1．保證公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高
級管理人員專職在公司工作、並在公司領取薪酬，不在本人控股或控制的企業雙重任
職。
2．保證公司的人事關係、勞動關係獨立於本人控股或控制的企業。
3．保證本人推薦出任公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序
進行,不幹預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
（二）保證公司的財務獨立
1．保證公司及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體
系和財務管理制度。
2．保證公司及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不幹預公司的資金使用。
3．保證公司及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與本人控股或控制的企業共
用一個銀行帳戶。
4．保證公司及控制的子公司依法獨立納稅。
（三）保證公司的機構獨立
1．保證公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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的組織機構；公司及其控制的子公司與本人控股或控制的企業之間在辦公機構和生產
經營場所等方面完全分開。
2．保證公司及其控制的子公司獨立自主地運作，本人不會超越股東大會直接或
間接幹預公司的決策和經營。
（四）保證公司的資產獨立、完整
1．保證公司及其控制的子公司具有完整的經營性資產，置入資產權屬清晰、不
存在或有事項。
2．保證不違規佔用公司的資金、資產及其他資源。
（五）保證公司的業務獨立
1．保證公司在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及
具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本人控股或控制的企
業。
2．保證本人控股或控制的企業避免與公司及控制的子公司發生同業競爭。
3．保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少公司及控制的子公司與本人及本人控
股或控制的企業之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用公司資金、資產的行為，並不
要求公司向其提供任何形式的擔保。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、
公開」的原則定價。同時，對重大關聯交易按照公司的公司章程、有關法律法規和《上
海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及
時進行有關信息披露。
4．保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，
幹預公司的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第十三節 風險因素
一、房地產業務風險
本次交易完成後，公司主營業務將轉變為房地產開發與經營，將面臨房地產開發
業務的一系列經營風險。
（一）政策風險
為了進一步規範房地產行業的發展，近年來國家管理部門先後出臺了多項針對房
地產行業的土地管理、稅收、房地產金融等政策。房地產行業受國家宏觀調控政策的
影響較大，宏觀政策調控將很大程度上影響房地產企業的開發成本、獲取資金的難易
程度以及企業的盈利和現金流。在可預見的未來一段時期內，公司將面臨國家宏觀調
控的影響，給公司經營帶來不確定性。
在土地政策方面，《進一步治理整頓土地市場秩序工作方案》、《關於當前進一步
從嚴土地管理的緊急通知》、《關於建立國家土地督察制度有關問題的通知》、《關於加
強土地調控有關問題的通知》、《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》、《關於
進一步加強和改進建設用地備案工作的通知》等法規，均進一步加強了土地市場的宏
觀調控、規範國有土地出讓行為。
在稅收政策方面，尤其是土地增值稅、契稅、房地產稅等稅種的政策變化將直接
影響房地產開發企業的盈利和現金流。《關於調整住房供應結構穩定住房價格的意
見》、《國家稅務總局關於房地產開發業務徵收企業所得稅問題的通知》（國稅發
[2006]31 號）、《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發
[2006]187 號）等類似的稅收文件將導致公司稅款資金的提前支付，加大項目開發的
資金成本，進而影響公司的盈利能力，給公司資金安排帶來不利影響。
在信貸政策方面，《關於加強商業性房地產信貸管理的通知》以及2008 年先緊後
松的貨幣政策也直接或者間接影響房地產企業的信貸政策。
（二）行業波動風險
房地產行業的發展周期與宏觀經濟的發展周期有著較大的相關性，時間上一般也
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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較宏觀經濟周期提前。近年來，我國宏觀經濟快速增長，房地產行業也呈現了良好的
發展態勢，但是，由於全球金融危機等因素，我國內外部經濟環境的不確定性增加，
房地產行業的未來發展前景亦存在波動的可能。
本次重組完成後，房地產開發與經營將成為公司的主要業務，宏觀經濟波動、國
家法規及產業政策變化、市場競爭、原材料價格上漲以及房地產行業自身的波動等因
素，將給公司房地產開發業務的經營業績帶來一定的風險。
二、財務風險
（一）資產負債率高和資金流轉風險
房地產項目的開發周期長，資金需求量大。在實行新的用地政策後，房地產開發
企業支付地價的付款期大大縮短，增加了前期土地儲備的資金支出負擔。本次擬置入
資產中的部分項目正處啟動階段，隨著未來項目的全面開工建設，需要大量資金，可
能會增加公司的負債總額，提高公司的資產負債率。根據公司截至2009年3月31日的
備考資產負債表，本次交易完成後公司資產負債率達到88.12%，並且公司的資金有較
大部分來自於預收款項和銀行長期借款，如果在項目開發中遭遇意外困難導致項目建
設延期，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則可能面臨階段性現金流
量不足的風險。
（二）銷售按揭擔保風險
目前，購房者在購買商品房時，多選用銀行按揭的付款方式。按照房地產行業的
慣例，在購房人支付了首期房款，且將所購商品房作為向銀行借款的抵押物後、辦妥
權證前，銀行還要求開發商為購房人的銀行借款提供擔保。在擔保期內，如果購房人
無法繼續償還銀行貸款，且其抵押物價值不足以抵償相關債務，公司將承擔一定的經
濟損失。
三、業務經營風險
（一）銷售風險
本次交易完成後，房地產業務成為公司的主要業務。房地產屬於資金密集型行業，
行業收益水平相對穩定，因此吸引了大批資金實力雄厚的企業進軍房地產業，行業競
爭日益激烈。雖然公司目前所在的經營區域房地產市場競爭沒有北京、上海、深圳、
廣州等城市激烈，但是房地產業務仍具有開發資金投入大、建設周期長和易受國家政
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策、市場需求、項目定位、銷售價格及經濟周期等多種因素影響的特點，這給房地產
項目的銷售帶來一定程度的不確定性。公司亦不能完全避免今後由於市場競爭和房地
產行業特性可能帶來的房地產銷售風險。
（二）籌資風險
進行房地產開發所需要的資金，除自有資金外，還需利用預售收回的資金、銀行
借款、應付帳款以及從資本市場籌措的資金。一旦國家經濟形勢發生重大變化、或產
業政策發生重大變化、或信貸政策進行重大調整，公司可能存在資金籌措困境、進而
影響正常經營及順利發展的風險。
（三）土地儲備風險
對於房地產企業而言，土地是最重要的自然資源，房地產開發企業實現可持續發
展必須有充足的土地儲備，持續發展以不斷獲得新的土地資源為基礎。土地市場的供
求關係及土地價格受國家的土地政策影響較大。公司未來能否取得持續發展所需要的
土地資源尚存在一定不確定性，在取得新土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地
市場變化的風險；政府對土地供應政策的調整，可能使公司面臨土地儲備不足的局面，
影響後續項目的持續開發，造成經營業績波動；與此同時，由於地產市場的周期性波
動等原因也可能使公司面臨土地閒置的風險。
（四）房地產項目持續開發的風險
房地產開發具有周期長、投入資金大、涉及合作方多的行業特徵。從市場研究、
土地獲得、投資決策、規劃設計、建設施工，到市場營銷、銷售服務和物業管理的開
發流程中，項目開發涉及到調研、規劃設計、建築施工、材料供應、廣告策劃等多個
領域，同時涉及到不同政府部門的審批和監管；任何環節的變化，都可能導致項目周
期拉長、成本上升等風險，影響預期的銷售和盈利。
四、大股東控制風險
本次交易實施後，公司實際控制人宋作文及其親屬將持有公司63.26%的股份。宋
作文及其親屬可能利用控股地位，對公司發展戰略、人事任免、生產經營決策、利潤
分配等重大問題施加影響，有可能損害公司和中小股東利益。
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五、資產交割日不確定性的風險
本次交易尚需山東九發股東大會審議批准，並經中國證監會核准本次交易及豁免
宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人的要約收購義務等必要程序後，方能履行資
產交割，因而資產交割日具有不確定性。資產交割日的不確定導致公司2009年度的經
營和盈利存在不確定性。
六、盈利預測的風險
根據《資產置換及發行股份購買資產協議書》約定，假設本公司通過資產置換及
發行股份購買資產實施後與南山建設實現的企業合併後的公司架構於2008 年1 月1
日業☆ 土地資源尚存在一定不確定性，在取得新土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地 此架構持續經營。以上述合併完成後的公司架構為基礎，公司編制了本次交易完成後
的2009 年模擬合併盈利預測，正源和信對上述盈利預測進行了審核並出具了審核報
告。根據該模擬合併盈利預測報告，2009 年公司實現淨利潤20,181.03 萬元。
由於房地產行業存在一定的不確定性因素，而且報告期內還可能出現對公司的盈
利狀況造成影響的其它因素，如政策變化、發生不可抗力等，儘管上述盈利預測中的
各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差
異的情況。
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第十四節 其他重大事項
一、控股股東及其關聯方資金、資產佔用情況
（一）本次交易前控股股東及其關聯方資金、資產佔用情況
根據正源和信2009 年4 月24 日出具的《關於山東九發食用菌股份有限公司控股
股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》（魯正信專字（2009）第1013 號）：「截
至2008 年12 月31 日，山東九發食用菌股份有限公司的控股股東九發集團及其控制
的關聯方佔用資金餘額零萬元。」
截至本報告書籤署日，公司控股股東為中銀信，上市公司不存在控股股東及其他
關聯方佔用上市公司資金情況。
（二）本次交易後控股股東及其關聯方資金、資產佔用情況
根據正源和信出具的魯正信審字(2009)第0004 號備考合併審計報告，截至2009
年3 月31 日，公司對控股股東等關聯方的應收款項餘額為零，公司對關聯方山東南
山賽肯德紡織服飾有限公司預付款項餘額21,237.40 元，為公司採購工裝的預付款，
屬經營性採購。公司控股股東及關聯方不存在利用其他形式直接或間接佔用上市公司
資金情況。
因此，本次交易完成後，上市公司不存在控股股東及其他關聯方佔用上市公司資
金情況。
二、上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保情況
截至本報告出具日，公司不存在為實際控制人及其關聯方的擔保，也不存在其他
對外擔保。
截止本報告出具日，置入資產不存在為實際控制人及其關聯方的擔保，也不存在
其他對外擔保。
本次重大資產置換及發行股份購買資產完成後，上市公司不存在為實際控制人及
其關聯方的擔保，也不存在其他對外擔保。
另外，宋作文、宋建民及隋永清承諾：對九發股份本次重大資產置換及發行股份
購買資產交易完成後，保證在資金往來中嚴格遵守證監發(2003)56 號《關於規範上市
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-175
公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及其它相關法律法規的
規定，具體為：
1、本人及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中,嚴格限制佔用九發股
份資金.本人及其他關聯方不得要求九發股份為其墊支工資,福利,保險,廣告等期間
費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出；
2、本人將保證九發股份將不會以下列方式將資金直接或間接地提供給本人及其
他關聯方使用:有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用，通過銀
行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；委託控股股東及其他關聯方進行投資活
動；為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；代控股股東及
其他關聯方償還債務；中國證監會認定的其他方式。
三、負債結構合理性的說明
根據上市公司最近一年一期經審計的備考合併財務報表，本次交易後上市公司的
負債結構如下：
單位：元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
項目 款項金額（元） 佔負債比例 款項金額（元）
佔負債比
例
流動負債
短期借款 43,000,000.00 0.94% 43,000,000.00 1.02%
應付帳款 1,162,954,327.72 25.50% 921,638,716.37 21.93%
預收款項 2,039,481,923.74 44.72% 1,884,109,624.06 44.82%
其他應付款 458,440,377.65 10.05% 424,615,643.72 10.10%
一年內到期的非流
動負債
200,000,000.00 4.39% 200,000,000.00
4.76%
非流動負債
長期借款 615,000,000.00 13.48% 615,000,000.00 14.63%
負債合計 4,560,665,256.75 4,203,436,428.41
資產負債率 88.12% 87.19%
本次交易完成前後，上市公司備考合併財務報表2008 年 12 月31 日、2009 年3
月31 日的資產負債率分別為87.19%、88.12%，公司資產負債率較高的原因為公司預
收款項、應付帳款、其他應付款及銀行貸款餘額較大。負債項目中預付帳款不存在償
還風險，其它應付款中屬於破產重整中向債權人支付的款項為300,093,465.58 元，
按照重整計劃，破產重整中向債權人支付的款項根據拍賣資產實際收到的款項支付，
剔除這兩項後公司的資產負債率如下表：
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-176
備考重組後
項目
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
資產總額 5,175,727,767.61 4,560,665,256.75
負債總額 4,560,665,256.75 4,203,436,428.41
合併報表資產負債率 88.12% 92.17%
預收帳款 2,039,481,923.74 1,884,109,624.06
向債權人分配的款項 300,093,465.58 311,349,274.15
剔除預收帳款後的資產負債率 78.31% 84.90%
註：剔除預收帳款後的資產負債率＝（負債總額－預收帳款-向債權人分配的款項）/（資產
總額－預收帳款-向債權人分配的款項）
剔除不存在償付風險的負債項目後，公司2009 年3 月31 日、2008 年12 月31
日的資產負債率降至78.31%、84.90%，仍處於較高水平，主要原因是公司應付款項和
銀行借款餘額較大，這符合房地產企業負債結構的特點。
四、最近十二個月內資產交易情況的說明
2008 年12 月9 日，煙臺中院批准了公司的《重整計劃》。根據重整計劃，公司全
部資產被拍賣以償還公司債務，詳細情況請見本報告書第二節「三、公司破產重整情
況」。
五、本次交易相關各方及相關人員在公司股票停牌前6 個月內買賣
上市公司股票的情況
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——第26 號上市公司重大
資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13 號）以及《關於規範上市公司信息披露及
相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）的要求，本公司對本次交易相關內
幕信息知情人及其直系親屬是否利用該消息進行內幕交易進行了自查。2009 年4 月
23 日，公司股票因重大資產重組停牌，公司確定的自查期間為自2008 年10 月22 日
至本報告書公布之日。公司確定的自查範圍包括：本公司、本公司的董事、監事、高
級管理人員及其直系親屬；交易對方、交易對方的董事、監事、高級管理人員及其直
系親屬；本次交易的各中介機構、各中介機構的經辦人員及其直系親屬。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的交易查詢結果，本次交易
內幕信息知情人及其直系親屬在自查期間沒有買賣本公司股票情況。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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六、上市公司訴訟情況
截止本報告書出具日，上市公司不存在尚未審理完結的訴訟事項。
七、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的
所有信息
根據管理人的報告，截至2009 年5 月31 日，九發股份重整計劃已經基本執行完
畢，但尚存在小部分債權未予申報、債權因訴訟等原因被認定為臨時債權或者不提供
收款帳戶等原因不能分配的情況。2009 年6 月1 日煙臺中院以（2008）菸民破字第
6-14 號《民事裁定書》確認九發股份重整計劃執行完畢，自2009 年6 月1 日起，山
東九發食用菌股份有限公司管理人的監督職責終止。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第十五節 獨立董事、財務顧問和法律顧問對本次交易的結論性
意見
一、獨立董事意見
本公司獨立董事倪長和、邢曉英發表意見如下：
一、根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，作為公司獨立董事，就提交
公司第四屆董事會第五次臨時會議審議的本次交易有關事項事前予以認可。
1、我們已經收到公司有關本次交易事項的議案的文本，我們認為有關本次交易
事項的資料詳實，有助於董事會作出理性科學的決策；
2、通過對公司提供的議案資料的初步閱讀，本次公司擬進行重大資產置換及發
行股份購買資產的主要交易對方為山東南山建設發展股份有限公司八名自然人股東，
本次交易不構成關聯交易。
二、本次交易的置入資產以評估值作為定價依據並經協商確定，遵循了公開、公
平、公正的原則，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，
不會損害公司及股東的利益。本次交易的置出資產由交易雙方參照公司破產重整時的
評估價值協商確定。因置出資產在破產重整時的評估價值偏高，重組方應有關部門要
求以不低於破產重整時的評估價值將該等資產置換出公司，這樣的作價有力的保護了
公司及股東的利益。
1、關於評估機構的獨立性
本次資產重組的評估機構為中威正信（北京）資產評估有限公司。上述評估機構
具有證券從業資格的專業評估機構，也具有較為豐富的業務經驗。評估機構及其經辦
評估師與公司、南山建設八名自然人股東除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在
現實的預期的利益或衝突，具有獨立性。
2.關於評估假設前提的合理性
評估報告的假設前提能按照國家有關法規規定執行、遵循了市場通用的慣例或準
則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-179
3．關於評估定價的公允性
評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、
公正性等原則，運用了合規且符合評估目的和目標資產實際情況的評估方法，選用的
參照數據、資料可靠，實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致，評估定價公
允。
三、本次發行股份購買資產方案切實可行。本次重大資產重組擬注入公司的資產
有利於改善公司資產質量，提高公司盈利能力，提升公司的核心競爭力和公司的持續
穩定發展。
綜上，本次重大資產置換及發行股份購買資產事項符合國家有關法律、法規和政
策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會
損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理，本人同意將《山東九發食用菌股份
有限公司重大資產置換及發行股份購買資產交易報告書（草案）》提交股東大會審議。
二、律師法律意見
本公司聘請北京市鼎石律師事務所作為本次交易的法律顧問，北京市鼎石律師事
務所及其經辦律師認為：
（一）九發股份和宋作文等八名自然人均具備本次交易的主體資格；
（二）本次交易已經履行了截止本法律意見書出具之日應當履行的程序，已履行
的程序合法有效，本次交易不構成關聯交易；
（三）本次交易的整體方案和相關協議符合現行有效法律、法規和規章的規定；
（四）本次交易的交易標的權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛；
（五）本次交易所涉及的債權債務及其他相關權利義務的處理符合法律法規的規
定，本次交易的實施和履行不存在法律障礙；
（六）本次交易九發股份已履行了法定的披露和報告義務，不存在應披露而未披
露的九發股份籤署的合同、協議、安排或其他事項；
（七）本次交易符合《重組辦法》和相關規範性文件規定的原則和實質性條件；
（八）參與本次交易活動的證券服務機構具備必要的資格；
（九）本次交易尚需履行下列必要的審批程序：
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-180
1. 九發股份股東大會批准本次交易
2. 中國證監會核准本次交易；
3．中國證監會豁免宋作文等八名自然人因本次交易所引起的要約收購義務。
三、獨立財務顧問意見
本公司聘請齊魯證券為本次交易的獨立財務顧問。根據齊魯證券出具的獨立財務
顧問報告，對本次交易的結論性意見如下：
（一）根據中國證監會令第53號文件相關規定，本次交易構成重大資產重組行為，
需經中國證監會核准。
（二）本次交易遵循等價、公平的原則，作價基礎合理、合法、有效。
（三）本次交易完成後，九發股份的主營業務將轉為房地產開發與經營，資產質
量將得到明顯的改善，盈利能力顯著提升，本次交易有利於增強上市公司的核心競爭
力，消除九發股份持續經營能力的重大不確定性，符合九發股份及全體股東利益，有
利於九發股份的長遠發展。
（四）本次九發股份與宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人進行資產置換及
發行股份購買資產的交易行為不構成關聯交易。
（五）九發股份本次交易符合中國證監會令第53號文件第十條的要求。
1、本次交易完成後，九發股份具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》等法律、法規規定的股票上市條件；
2、本次交易完成後，九發股份具備持續經營能力；
3、本次擬置出資產及擬置入資產的產權清晰，不存在影響本次交易的重大債權
債務糾紛的情況；
4、未發現本次交易存在損害九發股份及全體股東利益的情形。
（六）本次交易中，九發股份置出煙臺紫宸100%股權資產及發行股份購買宋作文、
宋建民、隋永清及其一致行動人持有的南山建設100%股權資產。交易雙方關於標的資
產在資產交割、過渡期間及違約責任等方面的資產交付安排不會導致上市公司交付現
金或其他資產後不能及時獲得對價的風險，能有效保護上市公司及其股東的合法權
益。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
1-1-181
（七）本次交易完成後，宋作文、宋建民、隋永清將其擁有的房地產開發業務注
入九發股份，不存在從事房地產相關業務情況。為從根本上消除重組後上市公司的同
業競爭情形，宋作文、宋建民、隋永清作出了相關承諾。本次交易後宋作文及其親屬
及其關聯方與九發股份將不存在同業競爭。
（八）九發股份已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事
規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職責，九發股
份具有健全的組織結構和完善的法人治理結構，與宋作文、宋建民、隋永清控制的其
他企業在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經營能力。宋作文、
宋建民、隋永清已承諾本次交易完成後與九發股份在資產、業務、人員、財務、機構
「五分開」，確保九發股份人員獨立、資產完整、業務獨立完整、財務獨立、機構獨
立。
（九）本次交易後，九發股份與宋作文、宋建民、隋永清及其控制的其他企業可
能發生的資金往來將嚴格遵守《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外
擔保若干問題的通知》（證監發（2003）56號）文和《關於規範上市公司對外擔保行
為的通知》（證監發（2005）120號）的有關規定。
（十）本次交易後，九發股份的負債結構較為合理，不存在通過本次交易大量增
加負債（包括或有負債）的情況。
（十一）評估機構對本次擬置入資產所採用的評估方法適當；未發現與評估假設
前提相違背的事實存在，評估假設前提合理；本次交易擬置出資產定價合理，有利於
維護上市公司及全體股東利益。
（十二）宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人針對南山建設出具的2009-2011
年盈利預測不足時的補償承諾，有利於保護全體股東，尤其是中小股東的利益。
（十三）本次交易已按照有關法律、法規的規定履行了相關的法定程序。
（十四）對本次交易可能存在的風險，九發股份已經作了充分詳實的披露，有助
於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第十六節 中介機構信息
一、獨立財務顧問
名稱 ： 齊魯證券有限公司
地址 ： 濟南市經十路17703 號華特廣場B510
法定代表人 ： 李瑋
電話 ： 0531-81283753
傳真 ： 0531-81283755
經辦人員 ： 何永明、婁金、石峰、王志國、鞏肖樂
二、收購人財務顧問
名稱 ： 華泰證券股份有限公司
地址 ： 南京市中山東路90 號華泰證券大廈
法定代表人 ： 吳萬善
電話 ： 025-84457777
傳真 ： 025-84579778
經辦人員 ： 蔡升倫、李愷、謝倩
三、上市公司法律顧問
名稱 ： 北京市鼎石律師事務所
地址 ： 北京市朝陽區東三環中路39 號建外SOHO16 號樓1208
法定代表人 ： 任欣欣
電話 ： 010-58697177
傳真 ： 010-58698758
經辦人員 ： 萬蓉、陳光
四、收購人法律顧問
名稱 ： 北京市浩天信和律師事務所
地址 ： 北京市朝陽區光華路7 號漢威大廈東區5 層5A
法定代表人 ： 劉鴻
電話 ： 010-52019988
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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傳真 ： 010-65612322
經辦人員 ： 凌浩、王華鵬
五、審計機構
名稱 ： 山東正源和信有限責任會計師事務所
地址 ： 濟南市經七路88 號房地產大廈20 層
法定代表人 ： 王效治
電話 ： 0531-82077967
傳真 ： 0531-82077965
經辦人員 ： 王效治、路春霞
六、評估機構
名稱 ： 中威正信（北京）資產評估有限公司
地址 ： 北京市豐臺區北路79 號冠京大廈8 層808 室
法定代表人 ： 劉曉春
電話 ： 010-63853713
傳真 ： 010-83860046
經辦人員 ： 宋廣信、畢思強
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第十七節 董事及有關中介機構聲明
公司全體董事聲明
本公司及全體董事會成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、
完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
全體董事（籤字）：
山東九發食用菌股份有限公司
2009年 月 日
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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獨立財務顧問聲明
本公司同意山東九發食用菌股份有限公司重大資產重組報告書援引本公司出具
的獨立財務顧問報告之結論性意見，並對所引述內容進行了審閱，確認該報告書不
致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和
完整性承擔相應的法律責任。
齊魯證券有限公司（蓋章）：
法定代表人或授權代表（籤字）：
財務顧問主辦人（籤字）：
2009 年 月 日
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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法律顧問聲明
本所及經辦律師同意山東九發食用菌股份有限公司重大資產重組報告書援引本
所出具的法律意見書之結論性意見，並對所引述內容進行了審閱，確認該報告書所
引述的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完
整性承擔相應的法律責任。
北京鼎石律師事務所（蓋章）：
法定代表人或授權代表（籤字）：
經辦律師(籤字)：
2009 年 月 日
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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財務審計機構聲明
本所及經辦註冊會計師同意山東九發食用菌股份有限公司重大資產重組報告書
援引本所出具的審計報告之結論性意見，並對所引述內容進行了審閱，確認該報告
書不致因該等引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準
確性和完整性承擔相應的法律責任。
山東正源和信有限責任會計師事務所（蓋章）：
法定代表人或授權代表（籤字）：
經辦註冊會計師（籤字）：
2009 年 月 日
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
188
資產評估機構聲明
本所及經辦評估師同意山東九發食用菌股份有限公司重大資產重組報告書援引
本所出具的資產評估報告之結論性意見，並對所引述的內容進行了審閱，確認該報
告書不致因該等引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
中威正信資產評估有限公司（蓋章）：
法定代表人或授權代表（籤字）：
經辦註冊資產評估師（籤字）：
2009 年 月 日
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
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第十八節 備查文件及備查地點
一、備查文件
1、 九發股份第四屆第四次臨時董事會決議；
2、 九發股份第四屆第五次臨時董事會決議；
3、 九發股份獨立董事出具了《山東九發食用菌股份有限公司關於資產置換及非公
開發行股份獨立董事意見》；
4、 《山東九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議書》；
5、 正源和信出具的帶強調事項段無保留意見的2008年度《審計報告》（魯正信審
字（2009）第1077號）及2009年1-3月的《審計報告》（魯正信審字（2009）第1107
號）、魯正信審字[2009]第0004號《審計報告》；
6、 中威正信對截至2009年3月31日南山建設出具的《資產評估報告書》（中威正信
評報字（2009）第1060號）；
7、 正源和信對截至2009年3月31日九發股份一年一期備考的財務報告出具的《審計
報告》（魯正信審字(2009)第1107號）；
8、 正源和信對南山建設2009年度盈利預測出具的《預測審核》（魯正信專字(2009)
第0001號）；
9、 正源和信對九發股份出具2009年度備考盈利預測出具的《審核報告》（魯正信
專字(2009)第0002號）；
10、 正源和信出具的《關於山東九發食用菌股份有限公司2008年度財務報表之審
計意見的專項核查意見》；
11、 正源和信出具的《關於山東九發食用菌股份有限公司2008年度財務報表之審
計意見說明》；
12、 正源和信《關於山東九發食用菌股份有限公司2009年3月31日財務報表出具
帶強調事項段無保留意見審計報告的原因說明》；
山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）
190
13、 《關於山東九發食用菌股份有限公司2009年第一季度財務報表之審計意見
的專項核查意見》；
14、 《山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書
（草案）》；
15、 《山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產的法律
意見書》；
16、 山東九發股份食用菌股份有限公司管理人出具的《山東九發食用菌股份有限
公司重整計劃執行情況的監督工作報告》；
17、 煙臺市中級人民法院出具的裁定書
18、 其他備查文件。
二、備查地點
投資者可以在本報告書刊登後至本次資產置換及發行股份購買資產完成前的
每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，於下列地點查閱上述文件。
1、 山東九發食用菌股份有限公司
辦公地址：山東省煙臺市南大街9號金都大廈28樓
電話：0535-6623880
傳真：0535-6623880
董事會秘書：劉昌喜
2、 上海證券交易所
網址：http://www.sse.com.cn
齊魯證券有限公司
關於
山東九發食用菌股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
二〇〇九年六月
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-1
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」中所定義的詞語或簡稱
具有相同的涵義。
本獨立財務顧問提請各位股東及投資者關注在此披露的重大事項提示，並認真閱
讀與本次交易相關的《董事會決議公告》、《山東九發食用菌股份有限公司重大資產
置換及發行股份購買資產報告書（草案）》、《審計報告》及《資產評估報告》等相
關信息披露文件。
一、本次交易方案及交易標的作價
九發股份已就公司重大資產置換、發行股份購買資產事宜與南山建設8名自然人
股東宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤籤署《山東
九發食用菌股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議書》。根據該協議，本次
交易方案為，九發股份通過資產置換及發行股份方式置入南山建設100%股權資產。
根據協議，九發股份以煙臺紫宸100%股權作價3.3億元與南山建設8名自然人股東
按持股比例持有的南山建設價值相對等的股權相置換；同時，按照每股2.21元的價格，
即上市公司第四屆董事會第四次臨時會議決議公告日前20個交易日股票交易均價，向
南山建設8名自然人股東合計發行528,101,799股，用於購買南山建設8名自然人股東
與九發股份經過資產置換後持有的南山建設剩餘股權。
中威正信對南山建設整體資產評估分別採用成本法和收益法進行評估，在對兩種
評估方法的評估情況進行分析後，確定成本法資產評估價值149,710.49萬元為最終評
估結果。本次交易雙方以評估價值為基礎，並經交易雙方協商確定本次置入的南山建
設100%股權的交易價格為149,710.49萬元。
二、由於2006、2007年連續虧損及關聯企業大量佔款，公司資不抵債存在破產清
算危險，債權人煙臺市牟平區投資公司依法向山東省煙臺市中級人民法院申請對公司
進行重整。2008年9月28日，煙臺中院以(2008)菸民破字第6-1號《民事裁定書》依法
裁定準許九發股份進行重整。2008年12月9日，煙臺中院作出（2008）菸民破字第6-4
號《民事裁定書》，批准《重整計劃》，終止破產重整程序，九發股份進入重整計劃的
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2-1-2
執行階段。2009年6月1日煙臺中院以（2008）菸民破字第6-14號《民事裁定書》確認
九發股份重整計劃已執行完畢。重整結束後九發股份消除了破產清算風險，但仍面臨
資產盈利能力較差，持續經營能力不足的狀況。
三、2009年4月22日，南山集團承諾願意以不低於3.3億元的經營性資產或現金於
2009年度內置換或購買九發股份所持有煙臺紫宸100%股權，以確保山東九發食用菌股
份有限公司的持續經營能力。若本次交易在2009年度內完成，南山集團所承諾的置出
資產將被置換出上市公司，南山集團的承諾將自動解除。
四、宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤作為本
次交易的對方，與上市公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
五、本公司在重組後,將轉變為從事房地產開發與經營的企業。房地產業與國民
經濟狀況聯繫密切，受經濟發展周期和國家宏觀經濟政策影響較大。國家對房地產行
業的宏觀調控，包括土地市場、金融市場、稅收政策和項目資本金政策等方面的調控
措施，都有可能對公司未來從事房地產業務產生較大的影響，並影響重組完成後上市
公司的盈利水平。
六、房地產項目的開發周期長，資金需求量大，要求自有資金佔有較高比例。截
至2009年3月31日，南山建設資產負債率達到87.38%。根據九發股份截至2009年3月31
日的備考資產負債表，本次交易完成後九發股份資產負債率達到88.12%，並且九發股
份的資金有較大部分來自於預收款項和銀行長期借款，如果在項目開發中遭遇意外困
難導致項目建設延期，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則可能面臨
階段性現金流量不足的風險。
七、本次交易實施後，宋作文及其親屬將持有63.26%的股份，成為九發股份控股
股東。宋作文及其親屬可能利用控股地位，對公司發展戰略、人事任免、生產經營決
策、利潤分配等重大問題施加影響，有可能損害公司和中小股東利益。
八、資產交割日不確定的風險
本次交易屬重大資產重組行為，最終實施尚需經山東九發食用菌股份有限公司股
東大會審議通過，並經中國證券監督管理委員會核准本次交易，同時豁免本次交易對
方南山建設8名自然人股東的全面要約收購義務。履行上述程序的結果具有一定的不
確定性。此外，從中國證券監督管理委員核准本次交易至完成資產交割尚需履行必要
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2-1-3
的手續，存在資產具體交割日不確定的風險。
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目 錄
重大事項提示........................................................................................................................................... 1
目 錄....................................................................................................................................................... 4
第一節 釋義........................................................................................................................................... 6
第二節 聲明........................................................................................................................................... 9
第三節 本獨立財務顧問的承諾......................................................☆ 確定性。此外，從中國證券監督管理委員核准本次交易至完成資產交割尚需履行必要........... 10
第四節 序言......................................................................................................................................... 11
第五節 本次交易的核查........................................................................................................................ 13
一、本次交易各方的基本情況.......................................................................................................... 13
二、本次交易的背景和基本原則...................................................................................................... 34
三、本次交易標的基本情況.............................................................................................................. 35
四、本次交易協議的主要內容.......................................................................................................... 52
五、本次交易實施前後九發股份股權結構的變化情況................................................................... 54
六、風險因素..................................................................................................................................... 55
七、對股東權益保護的特別設計...................................................................................................... 59
第六節 獨立財務顧問意見.................................................................................................................... 61
一、基本假設..................................................................................................................................... 61
二、本次交易將構成重大資產重組和要約收購............................................................................... 61
三、本次交易合規性分析.................................................................................................................. 62
四、本次交易所涉及資產定價和股份定價合理性分析................................................................... 70
五、本次交易所涉及資產評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值合理
性及預期收益可實現性分析.............................................................................................................. 76
六、 本次交易完成後上市公司盈利預測及持續經營能力的說明................................................. 80
七、本次交易完成後上市公司市場地位、經營業績、持續發展能力分析................................... 81
八、本次交易完成後，交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司交付現金或其他資產後
不能及時獲得對價的說明.................................................................................................................. 92
九、本次交易是否構成關聯交易的核查及說明............................................................................... 93
十、本次交易擬置入資產及本次交易完成後上市公司盈利預測不足時補償機制安排的分析... 93
十一、內核程序和內核意見.............................................................................................................. 95
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十二、獨立財務顧問意見.................................................................................................................. 95
第七節 其他重要說明............................................................................................................................ 98
一、同業競爭與關聯交易的說明...................................................................................................... 98
二、本次交易後上市公司的資金、資產是否被實際控制人及其他關聯方佔用的情況；上市公司
為實際控制人及其他關聯方提供擔保的情況................................................................................. 109
三、最近12 個月發生的重大資產重組行為的說明....................................................................... 110
四、本次交易將消除九發股份最近一年財務會計報告被註冊會計師出具帶強調事項段無保留意
見審計報告所涉及的重大影響.........................................................................................................111
五、本次交易相關各方及相關人員在公司股票停牌前6 個月內買賣上市公司股票的情況......111
六、中國證監會規定的其他條件說明............................................................................................. 112
七、提請投資者注意的問題............................................................................................................ 113
第八節 本次交易的各中介機構基本信息.......................................................................................... 114
一、獨立財務顧問............................................................................................................................ 114
二、收購人財務顧問........................................................................................................................ 114
三、上市公司法律顧問.................................................................................................................... 114
四、收購人法律顧問........................................................................................................................ 114
五、審計機構................................................................................................................................... 115
六、評估機構................................................................................................................................... 115
第九節 備查文件................................................................................................................................. 116
一、備查文件................................................................................................................................... 116
二、備查地點................................................................................................................................... 117
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第一節 釋義
在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
公司、上市公司、九發股份 指山東九發食用菌股份有限公司
九發集團 指山東九發集團公司
中泰信託 指中泰信託投資有限責任公司
中 銀 信 指中銀信投資有限公司
牟平投資 指煙臺市牟平區投資公司
重整計劃 指《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》
破產管理人 指山東九發食用菌股份有限公司破產管理人
南山集團 指南山集團有限公司
南山建設 指山東南山建設發展股份有限公司
煙臺置業 指
煙臺南山置業發展有限公司，山東南山建設
發展股份有限公司全資子公司
煙臺物業 指
煙臺南山物業管理有限公司，煙臺南山置業
發展有限公司全資子公司
煙臺紫宸 指煙臺紫宸投資有限公司
煙臺天晟 指煙臺天晟建材有限公司
煙臺賽尚 指煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司
春雨廣告 指青島春雨廣告裝飾工程有限公司
煙臺中院 指煙臺市中級人民法院
南山建設8名自然人股東、交易
對方
指
山東南山建設發展股份有限公司全體股東
宋作文、宋建民、隋永清、廖海兒、楊銳、
吳依和、姜竹梅、馬惠澤
置出資產 指
山東九發食用菌股份有限公司持有的煙臺
紫宸投資有限公司100%股權
置入資產 指山東南山建設發展股份有限公司100%股權
本次發行價格、發行定價 指
在不低於關於本次重大資產重組預案的董
事會決議公告日前二十個交易日公司股票
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交易均價（2.21元/股）的基礎上確定每股
發行價格為2.21元
本次重大資產置換、重大資產置
換
指
山東九發食用菌股份有限公司將持有的煙
臺紫宸投資有限公司100%股權，與南山建設
8名自然人股東按持股比例持有的山東南山
建設發展股份有限公司價值相對等的部分
進行置換
本次發行股份購買資產、本次發
行
指
山東九發食用菌股份有限公司向南山建設8
名自然人股東發行股份，購買南山建設8名
自然人股東與九發股份經過資產置換後持
有的剩餘部分股權
本次交易、本次重大資產重組 指
山東九發食用菌股份有限公司與南山建設8
名自然人股東之間進行的重大資產置換及
發行股份購買資產行為。通過本次交易，九
發股份持有山東南山建設發展股份有限公
司100%股權（屆時變更公司組織形式），煙
臺紫宸投資有限公司100%股權置出九發股
份
《資產置換及發行股份購買資
產協議書》
指
《山東九發食用菌股份有限公司資產置換
及發行股份購買資產協議書》
股改 指股權分置改革
審計、評估基準日 指2009年3月31日
齊魯證券、獨立財務顧問 指
齊魯證券有限公司，系九發股份重大資產置
換及發行股份購買資產之獨立財務顧問
華泰證券 指華泰證券股份有限公司
鼎石律師 指北京市鼎石律師事務所
浩天律師 指北京市浩天信和律師事務所
正源和信 指山東正源和信有限責任會計師事務所
中威正信 指中威正信（北京）資產評估有限公司
中興華 指北京中興華資產評估有限公司
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2-1-8
中國證監會、證監會 指中國證券監督管理委員會
上證所 指上海證券交易所
登記結算公司 指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司
公司章程 指九發股份公司章程
董事會 指九發股份董事會
監事會 指九發股份監事會
公司法 指《中華人民共和國公司法》
證券法 指《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指《上海證券交易所股票上市規則》
《重組辦法》 指
中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦
法》（中國證監會第53號令）
《信息披露格式準則第26號》 指
中國證監會《公開發行證券的公司信息披露
內容與格式準則第26號—上市公司重大資
產重組申請文件》
元 指人民幣元
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2-1-9
第二節 聲明
作為本次交易的獨立財務顧問，齊魯證券聲明如下：
1、本獨立財務顧問與本次交易所有相關當事各方均無任何關聯關係，除按委託
協議收取相關費用之外與本次交易行為及相關當事各方無任何利益關係，就本次交易
所發表的意見是完全獨立的；本獨立財務顧問僅就發生的本次重大資產置換及發行股
份購買資產交易之事實作表述，並對其相關影響發表意見；
2、本獨立財務顧問對本次重大資產置換及發行股份購買資產交易出具的獨立財
務顧問報告的依據是九發股份、南山建設、南山建設各股東及各有關中介機構提供的
報告和資料。本次交易各方已向本獨立財務顧問保證，其所提供的為出具本獨立財務
顧問報告所依據的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、
虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性和及時性負責，本獨立財務
顧問不承擔由此引起的任何風險責任；
3、本獨立財務顧問所發表的意見以本次交易各方當事人全面履行交易協議條款
並承擔其全部責任為假設提出；
4、本獨立財務顧問特別提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告僅就本次交易是
否客觀、公允，對九發股份全體股東是否公平、合理及對上市公司可能產生的影響發
表意見，不構成對九發股份的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問報告所做出
的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問
報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明；
6、本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報
告。
同時，本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀九發股份董事會同時公告的《山東九
發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書（草案）》、相關中
介機構的審計報告、備考審計報告、盈利預測審核報告、備考盈利預測審核報告、法
律意見書、資產評估報告書等相關文件。
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第三節 本獨立財務顧問的承諾
作為本次交易的獨立財務顧問，齊魯證券作如下承諾：
1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公
司及本次交易的交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
2、已對上市公司和本次交易的交易對方披露的文件進行核查，確信披露文件的
內容與格式符合要求；
3、有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的本次交易方案符合
法律、法規和中國證監會及上證所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、有關本次交易事項的獨立財務顧問報告已提交本獨立財務顧問的內核機構審
查，內核機構同意出具此專業意見；
5、在與上市公司接觸到擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格
執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
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第四節 序言
2009 年6 月4 日，九發股份召開第四屆董事會第五次臨時會議審議通過了如下重
組方案：九發股份擬通過資產置換及發行股份購買資產的方式進行重大資產重組。九
發股份以煙臺紫宸100%股權作價3.3 億元與南山建設8 名自然人股東按持股比例持有
的南山建設價值相對等的股權相置換；同時，按照每股2.21 元的價格，向南山建設8
名自然人股東合計發行528,101,799 股，用於購買南山建設8 名自然人股東與九發股
份經過資產置換後持有的南山建設剩餘股權資產。上述交易互為條件，同時進行。在
本次交易中，南山建設8 名自然人股東為一致行動人，本次認購的股份數及佔發行後
九發股份總股本的比例如下表：
姓 名 認股數量（股） 佔發行後總股本比例（%）
宋作文 295,737,009 37.96
宋建民 98,579,003 12.65
隋永清 98,579,003 12.65
廖海兒 17,603,393 2.26
楊 銳 12,498,409 1.60
吳依和 3,520,678 0.45
姜竹梅 1,056,203 0.14
馬惠澤 528,101 0.07
總 計 528,101,799 67.78
根據正源和信的《盈利預測審核報告》（魯正信專字(2009)第0001 號），南山
建設2009 年的預測淨利潤為203,747,100 元。根據南山建設的盈利預測，南山建設
2010 年的預測淨利潤為231,447,641.31 元，2011 年的預測淨利潤為250,000,000 元。
南山建設8 名自然人股東承諾：如南山建設在2009-2011 年三年期內的任一年度的實
際盈利數低於盈利預測數，當年實際盈利數與盈利預測數之間的差額部分，由宋作文、
宋建民、隋永清及其一致行動人以現金方式向九發股份補足，並於九發股份相應年度
報告公告之日起10 個工作日內支付至九發股份指定的銀行帳戶。
本次交易置入資產南山建設100%股權已經具有證券從業資格的評估機構中威正
信評估，以2009 年3 月31 日為評估基準日，南山建設100%股權的評估淨值為
149,710.49 萬元，南山建設100%股權本次交易的價格為149,710.49 萬元。本次交易
擬置出資產為煙臺紫宸100%股權，煙臺紫宸100%股權的交易價格由交易雙方參照中
興華在九發股份破產重整過程中已經出具的評估報告、《重整計劃》及煙臺中級人民
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2-1-12
法院（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，協商作價3.3 億元。上述作價尚需九
發股份召開的股東大會審議通過。
本次交易的資產價值超過九發股份截至2009 年3 月31 日經審計的合併報表總資
產的50%，並同時發行股份購買南山建設8 名自然人股東與九發股份經過資產置換後
所持有的南山建設剩餘股權資產。根據《重組辦法》及《資產置換及發行股份購買資
產協議書》，本次交易屬於重大資產重組行為，須經出席審議本次交易的公司股東大
會的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經中國證監會核准此次交易同時豁免交
易對方要約收購義務後方可實施。
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2-1-13
第五節 本次交易的核查
一、本次交易各方的基本情況
為改善九發股份資產質量和盈利能力，增強持續經營能力，九發股份以煙臺紫宸
100%股權作價3.3億元與南山建設8名自然人股東按持股比例持有的南山建設價值相
對等的股權相置換；同時，以每股2.21元的價格，向南山建設8名自然人股東合計發
行528,101,799股用於購買南山建設8名自然人股東與九發股份經過資產置換後持有
的南山建設剩餘股權資產。本次交易完成後，煙臺紫宸100%股權置出九發股份，同時
南山建設100%股權被置入九發股份。
（一）九發股份
1、公司基本情況
公司名稱 ： 山東九發食用菌股份有限公司
英文名稱 ： SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO.,LTD.
股票代碼 ： 600180
股票簡稱 ： *ST 九發
股票上市交易所 ： 上海證券交易所
設立日期 ： 1998 年6 年25 日
股票上市日期 ： 1998 年7 月3 日
法定代表人 ： 邢國珍
註冊地址 ： 山東省煙臺市勝利路201-209 號10 樓
辦公地址 ： 山東省煙臺市南大街9 號金都大廈28 樓
郵政編碼 ： 264001
公司電話 ： 0535-6623880
公司傳真 ： 0535-6623798
公司網站 ： www.china-jiufa.com
電子信箱 ： jiufa@public.ytptt.sd.cn
經營範圍 ： 食用菌菌種的培育、產品養殖、加工、銷售；包裝物料的生產、
銷售；蔬菜、水果、罐頭、水產品、飲料、保健食品、食用菌的收
購加工銷售（有效期至2009 年4 月12 日）；複合肥、衝施肥、葉
面肥、有機無機復混肥、土壤調理劑的生產、銷售；備案範圍進出
口業務；鋼材的銷售。（以上國家有規定的，憑許可經營）；熱電的
生產、銷售（僅限分支機構憑許可證經營）
2、歷史沿革
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（1）1998 年6 月25 日，公司設立
九發股份是經山東省人民政府魯政字[1998]90 號文批准，由九發集團作為主發起
人，對其屬下的煙臺九發食用菌有限公司進行股份制改造，並聯合中國鄉鎮企業總公
司共同發起，以募集設立方式組建的股份有限公司。公司設立時發起人股份總數為
8,700 萬股，經中國證券監督管理委員會證監發字[1998]147 號和證監發字[1998]148
號文批准，公開發行社會公眾股3,200 萬股，發行後總股本11,900 萬股。
1998 年6 月25 日，九發股份在山東省工商行政管理局完成工商登記註冊，正式
成立，股本結構為：
股本性質 股本數量（萬股） 佔總股本比例（%）
發起人股 8,700 73.11
其中：山東九發集團公司 7,080 59.50
中國鄉鎮企業總公司 1,620 13.61
社會公眾股 3,200 26.89
其中：公司職工股 320 2.69
股本總額 11,900 100
（2）1998 年7 月3 日，公司上市
經上海證券交易所(上證上字[1998]第042 號文)審核同意，九發股份股票於1998
年7 月3 日在上證所上市交易，公司總股本為11,900 萬股，首次上市流通的股票共
2,880 萬股。
（3）1999 年4 月30 日，資本公積轉增股本及分配股票股利
1999 年4 月30 日，公司1998 年年度股東大會審議通過了董事會關於1998 年度
利潤分配及用資本公積金轉增股本的議案。公司以1998 年末總股本11,900 萬股為基
數，每10 股送紅股3 股，同時，用資本公積金每10 股轉增3 股。上述送紅股、轉增
股本後，公司總股本增至19,040 萬股，其中，法人股13,920 萬股，佔公司總股本的
73.10%；社會公眾股5,120 萬股，佔公司總股本的26.90%。
（4）2000 年10 月，公司增資配股
2000 年3 月8 日，公司第一屆董事會第八次會議審議通過了2000 年增資配股預
案，並經於2000 年4 月10 日召開的公司1999 年年度股東大會審議通過。公司以1999
年末總股本19,040 萬股為基數，向全體股東以每10 股配售3 股的比例實施配股。2000
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年10 月，九發股份配股申請經中國證監會證監字[2000]141 號文批准。本次配股完成
後，公司股本總額增至20,915.84 萬股，其中法人股14,259.84 萬股，佔公司總股本
的68.18%，社會公眾股6,656 萬股，佔公司總股本的31.82%。
（5）2001 年9 月18 日，資本公積轉增股本
2001 年9 月18 日，公司2001 年第一次臨時股東大會審議通過了2001 年度中期
利潤分配方案：以公積金轉增股本，每10 股轉增2 股。轉增股本完成後，公司總股
本增至25,099.01 萬股，其中法人股17,111.81 萬股，佔公司總股本的68.18%，社會
公眾股7,987.2 萬股，佔公司總股本的31.82%。
（6）2002 年12 月25 日，公司股權轉讓
2002 年12 月25 日，公司原第二大股東中國鄉鎮企業總公司與中泰信託在上海籤
訂《股權轉讓協議》,中國鄉鎮企業總公司將其持有的3,110.40 萬股國有法人股，佔
公司股本總額的12.39%，轉讓給中泰信託。
（7）2006 年1 月12 日，股權分置改革
2006 年1 月12 日，九發股份股權分置改革方案經召開的股東大會審議通過，主
要內容為：流通股股東每10 股流通股可以獲得非流通股股東支付的3 股對價股份，
對價安排股份合計為2,391.66 萬股。股權分置方案實施前後，公司股份總額不變，
均為25,099.01 萬股。
因2006 年和2007 年兩個會計年度連續虧損，九發股份自2008 年6 月27 日起被
上海證券交易所實行退市風險警示特別處理。經破產重整程序，2008 年度九發股份避
免了再次虧損。
（8）2008 年5 月27 日，九發集團持有的公司部分股份被司法拍賣
根據上海市第一中級人民法院（2008）滬一中執字第1091 號裁定書，上海市高
級人民法院委託上海宏源拍賣公司於2008 年5 月27 日在上海拍賣山東九發集團公司
所持九發股份1,357 萬股（佔九發股份總股本的5.41%），青島嘉瑞祥商貿有限公司以
每股4.15 元競得。
（9）2008 年12 月份春雨廣告通過司法拍賣獲得九發股份31,837,961 股
煙臺中院於2008 年10 月14 日裁定宣告山東九發集團公司破產還債。山東九發
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集團公司管理人於2008 年10 月24 日召開第一次債權人會議，通過了對財產的變價
方案。2008 年11 月5 日，申請人委託煙臺國信拍賣有限公司對山東九發集團公司持
有的九發股份限售流通股106,837,961 股進行公開拍賣，其中31,837,961 股被春雨
廣告以每股0.5 元競得。
煙臺中院於2008 年12 月1 日下達（2008）菸民破字第5-3 號民事裁定書，裁定
如下：春雨廣告競買31,837,961 股九發股份限售流通股合法有效。
3、破產重整及執行情況
（1）破產重整簡要情況
因不能清償到期債務,債權人牟平投資依法向煙臺中院申請對九發股份進行重
整。2008 年9 月28 日，煙臺中院以（2008）菸民破字第6-1 號《民事裁定書》依法
裁定準許九發股份進行重整，並指定九發股份清算組作為管理人開展各項工作。
2008 年11 月26 日、27 日,九發股份第二次債權人會議及出資人組會議召開，會
議表決通過了《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》及出資人權益調整事項。
2008 年12 月9 日，煙臺中院作出（2008）菸民破字第6-4 號《民事裁定書》，批准《重
整計劃》並終止山東九發食用菌股份有限公司重整程序，九發股份進入重整計劃的執
行階段。
2009 年5 月31 日，九發股份破產管理人出具了《關於山東九發食用菌股份有限
公司重整計劃執行情況的監督工作報告》及《關於申請確認九發股份重整計劃執行完
畢的報告》。
2009 年6 月1 日煙臺中院以（2008）菸民破字第6-14 號《民事裁定書》確認九
發股份重整計劃已執行完畢。
（2）《重整計劃》的執行
根據九發股份破產管理人於2009年5月31日出具的《關於山東九發食用菌股份有
限公司重整計劃執行情況的監督工作報告》，九發股份執行重整計劃的情況如下：
①重組方確定和資金、資產注入工作
A．重組方的確定
為妥善解決九發股份大股東佔款問題，保障債權人、九發股份、職工、股東的合
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法權益、維護社會穩定，2008年12月31日九發股份及管理人與中銀信投資有限公司、
煙臺市牟平區投資公司籤訂《協議書》，確定中銀信投資有限公司、煙臺市牟平區投
資公司為重組方或投資人。協議書約定主要內容：
中銀信同意按照《重整計劃》安排，協調其控股股東中國東方資產管理公司放棄
對九發股份的256,857,400元債權的應分配款項和股票，並向九發股份提供13,500萬
元人民幣的現金，用於提高九發股份債權人的清償比例，中銀信應於2008年12月31日
將該13,500萬元現金匯入九發股份破產管理人的銀行帳戶。
牟平投資同意按照《重整計劃》安排，放棄對九發股份的121,332,789.20元債權
的應分配款項和股票，並向九發股份提供3,500萬元人民幣的現金，用於提高九發股
份債權人的清償比例。
基於上述條件並根據《重整計劃》，九發股份破產管理人承諾在中銀信、牟平投
資履行本協議後30日內將九發股份出資人讓渡的7,500萬股九發股份的股票過戶給中
銀信，2,000萬股九發股份的股票過戶給牟平投資。
2008年12月31日，煙臺市中級人民法院以（2009）煙商初字第2號民事調解書確
認，第三人煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意按照《山東九發食用菌股份有限公司
重整計劃》安排，向九發股份提供不少於3.3億元人民幣的經營性資產，用以代煙臺
市牟平區正大物貿中心向九發股份償還債務3.3億元。煙臺賽尚代煙臺市牟平區正大
物貿中心清償債務的具體資產為煙臺紫宸100%的股權。山東省煙臺市中級人民法院
（2009）煙商初字第2號《民事調解書》確認3.3億元的資產用於解決九發股份的持續
經營能力問題，不得向經破產重整程序確認的債權人進行分配或清償。
B．重組方資金及資產注入
依據上述《協議書》及煙臺中院（2009）煙商初字第2 號《民事調解書》，重組
方向九發股份無償注入1.7 億元現金，用以解決大股東佔款所造成的損失並向債權人
清償；煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司無償注入價值3.3 億元資產，用以解決大股東
佔款所造成的損失和九發股份持續經營問題。上述現金與資產已經按照《山東九發食
用菌股份有限公司重整計劃》的規定，在2008 年12 月31 日分別打入管理人帳戶和
過戶至九發股份名下。
②對5,000 萬股恆豐銀行股權的追索
九發股份破產管理人在對公司資產進行全面清查過程中發現，公司於2006 年5
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月20 日與煙臺勝利投資有限公司籤訂了股權轉讓協議，將公司持有的5,000 萬股恆
豐銀行股份有限公司股權以每股1.30 元轉讓給煙臺勝利投資有限公司，該轉讓行為
未經公司董事會及股東大會審議批准，沒有經過九發股份的內部決策程序，不符合《公
司法》和《公司章程》的規定，並且也未做相應的信息披露。公司管理人認為，根據
恆豐銀行股份有限公司章程，九發股份仍為恆豐銀行股份有限公司的股東之一，工商
檔案中也沒有關於九發股份發起人股東身份變更的相關登記或章程修正案，該轉讓行
為也沒有經過中國銀行業監督管理委員會的批准，存在重大瑕疵，依法應屬無效。
為支持本次重整，牟平投資承諾，若債權人會議表決通過本重整計劃，在煙臺中
院批准本重整計劃之日起6 個月內，仍未通過訴訟方式收回九發股份持有的恆豐銀行
股份有限公司5,000 萬股股權（佔總股份的5%），或通過訴訟方式追回的款項不足
8,500 萬元，牟平投資將提供8,500 萬元人民幣或補足差額部分。
管理人於2008 年10 月29 日向山東省煙臺市中級人民法院起訴，請求法院確認
九發股份與被告煙臺勝利投資有限公司之間的股權轉讓行為無效，九發股份仍為恆豐
銀行股份有限公司股東，股權轉讓行為涉及的5%股份仍為公司所有。山東省煙臺市中
級人民法院已於當日受理該案，出具案號為（2008）煙商初226 號《受理案件通知書》。
2009 年1 月13 日，煙臺市中級人民法院以(2008)煙商初字第226 號民事判決書
駁回了公司管理人的上訴。按照《重整計劃》的規定及中國建設銀行股份有限公司牟
平區支行於2009 年4 月22 日出具的《煙臺市同城資金清算系統貸方補充報單》，煙
臺市牟平區投資公司已於2009 年4 月22 日將8,500 萬元的款項支付到管理人帳戶。
③部分債權人放棄其應分配款項及股票工作
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，為進一步提高普通債權的清償
比例，經管理人與相關債權人協商，部分債權人為了支持本次重整及保障債權金額較
小的已申報債權人利益以維護社會穩定，同意在債權人會議表決通過本重整計劃後，
自願放棄其在重整程序中應分配款項及股票共計約5,403 萬元（資產變現值按評估值
計，股票按每股2.15 元計）。該款項及股票將優先用於全額清償截至2008 年11 月25
日已申報的普通債權中10 萬元以下部分（含10 萬元，以下同）。
債權人煙臺麒潤投資有限公司、牟平投資、中國東方資產管理公司已經分別出具
《☆ 院批准本重整計劃之日起6 個月內，仍未通過訴訟方式收回九發股份持有的恆豐銀行權
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的應分配款項及相應股票；牟平投資放棄對九發股份的121,332,789.20 元債權的應
分配款項和股票；中國東方資產管理公司放棄對九發股份的256,857,400 元債權的應
分配款項和股票。
④九發股份股東股票讓渡及處置工作
A．股東股票讓渡
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，九發股份全體股東的股票讓渡
方案為：九發股份第一大股東山東九發集團公司讓渡其持有的九發股份7,500 萬股股
票，佔其持有九發股份股票的70.20%；其他股東按30%比例讓渡其持有的九發股份股
票，共讓渡股票43,245,467 股。全體股東讓渡股票共計118,245,467 股。
截至2009 年1 月，除自然人股東姜海林、蔣紹慶應讓渡股票共計32,885 股因涉
及訴訟而被查封而沒有劃轉至管理人帳戶外，九發股份股票的扣劃工作全部完成。
B．股票處置工作
債權人應分配部分
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，九發股份股東讓渡的股票中
23,245,467 股用以向債權人清償債務。不需要股票的債權人，由管理人將股票處置後，
以現金形式清償；需要股票的債權人應在重整計劃批准後的30 日內向管理人提交股
東帳戶卡等相關資料。
為了最大程度維護債權人利益，管理人放寬了重整計劃規定的重整計劃批准後30
日的限制，將最後日期延遲至2009 年5 月18 日。截至前述最後期限，共有51 家債
權人向管理人申請受讓股票，申請股票數量共計16,087,471 股。在煙臺中院的協助
下，管理人已將第一批按期申請股票的債權人應分配股票劃轉至債權人；重整計劃批
準30 日後至2009 年5 月18 日申請分配股票的債權人應分配的股票，也即將劃轉。
除上述股票外，管理人帳戶仍有5,100,285 股股票需要管理人統一處置。鑑於九
發股份股票在5 月份在二級市場交易價格不高，而股票處置的最後期限為6 月9 日，
管理人決定採用拍賣的方式處置這部分股票。2009 年5 月22 日，根據管理人委託，
煙臺國信拍賣有限公司對上述股票分五宗進行拍賣，分為100 萬股、100 萬股、100
萬股、100 萬股、1,100,285 股五宗，最終以每股平均4.34 元價格成交，比九發股票
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停牌前價格高72%，共計拍賣價款22,141,254 元。目前，此拍賣款已經分配給相應債
權人。
重組方及/或投資人受讓部分
依據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，九發股份股東讓渡的股票在分
配相應債權人後，剩餘部分由重組方及/或投資人有條件受讓。
煙臺中院已於2009 年1 月21 日將7,500 萬股股票過戶給中銀信投資有限公司、
2,000 萬股股票過戶給牟平投資公司。
⑤九發股份資產處置工作
根據《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，九發股份的全部資產需依法變
現。進入重整計劃執行階段後，管理人委託煙臺國信拍賣有限公司承擔九發股份相關
資產的拍賣工作。
九發股份資產量較大，且相關機器設備、廠房等不宜拆分拍賣（如果分開拍賣，
由於生產設備的完整性會遭到損害，會造成拍賣價格過低或無人競買的情況），因此，
對九發股份資產採取打包拍賣的方式；根據資產的不同性質，將九發股份資產分成股
權、債權資產和實物資產兩個資產包分別拍賣。
經過幾次拍賣，最終由北京元利產權經紀有限公司以7,118.8216 萬元競得股權
債權包，煙臺九龍投資有限公司以6,982 萬元競得實物資產包。
⑥九發股份員工安置工作
九發股份職工安置工作是九發股份重整計劃執行程序中極為重要的工作。九發股
份共有在職職工1,172 人，涉及清償勞動債權的職工共1,200 人。截至2009 年4 月
30 日，九發股份與所有職工解除了勞動合同關係並辦理了解除勞動合同手續，職工債
權款已經全部發放。
⑦向債權人清償情況
A．優先債權組清償情況
截至2009 年5 月7 日，除拒不領受應分配款的優先債權組債權人外，管理人已
向優先債權組債權人分配其對九發股份特定財產享有優先權的特定財產及建築工程
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的拍賣款，並將拒不領受應分配款優先債權組債權人的應分配款予以提存於管理人帳
戶。優先債權組債權人的分配工作已經完成，清償比例為100%。
B．稅款債權組、職工債權組清償情況
目前兩組的債權清償工作正在按照國家有關規定和重整計劃進行，即將執行完
畢，相應分配款已提存至管理人帳戶，清償比例100%。
C．普通債權組
普通債權組10 萬元以下債權可以獲得全額清償。
另外，經管理人測算，截至重整計劃提交之日，九發股份依帳面記載約有6,500
萬元債權未予申報。管理人根據重整計劃的規定提存1,000 萬元，準備用以清償該部
分債權。在法院批准重整計劃之日起兩年內相關債權人仍未申報該部分債權的，相應
提存資金將追加分配給普通債權人。在扣除破產費用、共益債務、優先債權、稅款債
權、職工債權及上述提存款1,000 萬後，10 萬以上部分綜合清償比例為14.02%（股
票按照每股2.15 元折價計算），如果考慮股票溢價因素，實際清償比例會高於上述比
例。
截至2009 年5 月31 日，除債權因訴訟等原因被認定為臨時債權或者不提供收款
帳戶等原因不能分配外，普通債權組清償工作已經基本完成。
⑧2009 年6 月1 日，煙臺中院出具民事裁定書
2009 年5 月31 日，九發股份破產管理人出具了《關於山東九發食用菌股份有限
公司重整計劃執行情況的監督工作報告》和《關於申請確認九發股份重整計劃執行完
畢的報告》。2009 年6 月1 日，山東省煙臺市中級人民法院對管理人提交的工作報告
及其他相關證明材料進行了審查，確認重整計劃已執行完畢，並出具了（2008）菸民
破字第6-14 號民事裁定書，裁定如下：1、自2009 年6 月1 日起，山東九發食用菌
股份有限公司管理人的監督職責終止；2、自2009 年6 月1 日起，山東九發食用菌股
份有限公司重整期間未依法申報債權的債權人可以按照重整計劃規定的同類債權清
償條件行使權力。本裁定送達後立即生效。
4、公司近三年及最近一期的主要財務指標
根據正源和信出具的標準無保留意見的2006 年度《審計報告》（魯正信審字（2007）
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第120 號《審計報告》）、帶強調事項保留意見的2007 年度《審計報告》（魯正信審字
（2008）第12046 號）、帶強調事項段無保留意見的2008 年度《審計報告》（魯正信
審字（2009）第1077 號）和帶強調事項段無保留意見的2009 第一季度《審計報告》
（魯正信審字（2009）第1107 號）。公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009
年1-3 月的主要財務數據（合併報表）如下：
單位：萬元
項 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 0 5,589.13 16,859.19 61,266.64
淨利潤 0 3,668.03 -47,899.38 -16,731.30
每股收益(元/股) 0 0.1816 -1.88 -0.64
淨資產收益率 0.00% 13.81% -208.37% -22.88%
項 目 2009-3-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
總資產 63,009.35 64,134.93 209.658.96 217,469.06
股東權益 33,000.00 33,000.00 29,602.19 77,101.57
每股淨資產（元/股） 1.31 1.31 0.9 2.79
資產負債率 47.63% 48.55% 85.88% 64.55%
注1：每股收益指基本每股收益；淨資產收益率指全麵攤薄淨資產收益率；每股淨資產指歸
屬於上市公司股東的每股淨資產。
（二）交易對方
本次交易的交易對方為南山建設8 名自然人股東，分別為：宋作文、宋建民、隋
永清、廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、馬惠澤。根據上述自然人籤署的一致行動人
協議，在本次重組交易中，上述自然人互為一致行動人。截至本獨立財務顧問報告籤
署日，交易對方及擬置入資產產權控制關係如下圖所示：
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註：宋建民為宋作文次子，隋永清為宋作文長子宋建波之妻。
1、宋作文
（1）個人簡況
姓名 宋作文
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 370623194703194833
住所 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區70 號
通訊地址 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區70 號
通訊方式 0535-8666699
是否取得其他國家或者
地區的居留權
否
最近三年的職業、職務及與任職單位存在的產權關係
起始時間
截至時
間
職務 任職單位
產權關係
（持股比例）
2006 年至今
1989 年1 月 今 董事長 龍口市南山商城 無
1989 年3 月 今 董事長 龍口市南山賓館 無
1989 年7 月 今 董事長 龍口市南山紡織總廠 無
1992 年7 月 今 董事長 南山集團有限公司 49%
1992 年12 月 今 董事長 龍口市南山建築安裝公司 無
宋作文
56%
宋建民
18.67%
隋永清
18.67%
廖海兒
3.33%
楊銳
2.37%
山東南山建設發展股份有限公司
煙臺南山置業發展有限公司
煙臺南山物業管理有限公司
100%
100%
吳依和
0.66%
姜竹梅
0.2%
馬惠澤
0.1%
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1994 年6 月 今 董事長 龍口市南山文化中心 無
1995 年4 月 今 董事長 龍口市南山木業總廠 無
1999 年3 月 今 董事長 龍口市南山國際高爾夫俱樂部 無
1999 年12 月 今 董事長 山東南山國際旅行社有限公司 無
2000 年5 月 今 董事長 龍口市南山塑鋼建材總廠 無
2001 年9 月 今 董事長 龍口市南山工業園汙水處理廠 無
2003 年7 月 今 董事長 龍口市南山國際高爾夫球會有限公司 無
2004 年11 月 今 執行董事 龍口南山國際會議中心有限公司 無
2005 年2 月 今 董事長 龍口南山教育投資有限公司 60%
2005 年2 月 今 董事長 煙臺南山服飾有限公司 60%
2005 年6 月
今
董事長
山東馬山寨國際植物藝術文化博覽苑有限
公司
50%
2007 年至今
2007 年1 月 今 執行董事 龍口南山汽車維修有限公司 75%
2007 年2 月 今 董事長 南山東海國際老年休閒療養中心 無
2007 年5 月 今 董事長 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 無
2007 年6 月 今 監事 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司 無
（2）參股或擔任董事、高級管理人員的企業情況
企業名稱
持股
比例
擔任職務
註冊資本
（萬元）
法定代表人經營範圍
南山集團有限公司 49% 董事長 100,000 宋作文
鋁錠、鋁型材系列、毛紡織系列、服
裝系列、板材系列、賓館、酒店、能
源、遊樂、建築、企業生產的鋁型材
製品、板材家具、紡織品、服裝、進
出口商品、企業生產科研所需的原輔
材料、機械設備、儀器儀表及零配件
和相關技術*加工、銷售、管理服務；
園藝博覽、文化藝術交流。（上述範
圍需經許可證或資質經營的，憑許可
證或資質經營）
龍口市南山國際高
爾夫俱樂部
無 董事長 500 宋作文 服務、高爾夫球
龍口市南山紡織總
廠
無 董事長 38,050 宋作文
毛紡織品、棉紡織品及化纖製品、睛
綸紗加工和銷售
龍口市南山賓館 無 董事長 6,000 宋作文 接待食宿和服務
龍口市南山木業總
廠
無 董事長 12,050 宋作文
各種木製品、膠合板、裝飾板、密度
板、刨花板、複合地板、家具、加工、
銷售
龍口市南山建築安無 董事長 2,000 宋作文 加工、預製構件；製做、安裝鋁合金
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裝公司 門窗、塑鋼門窗、玻璃幕牆；建築、
安裝
龍口市南山文化中
心
無 董事長 500 宋作文
電子遊戲、其他娛樂、卡拉OK 餐廳、
戲水、保齡球、日用百貨、針織品、
體育用品、副食品、其它食品
龍口市南山商城 無 董事長 100 宋作文
零售、百貨、日用雜品、紡織品、五
金電器、化工產品、其它食品，調味
品、海產品、機件、農機配件、家具、
服裝、鞋帽、文體、餐飲、家電、針
織品、蔬菜、出租商業櫃檯
龍口市南山塑鋼建
材總廠
無 董事長 18,800 宋作文
PPC 管材、塑料異型材、塑鋼門窗制
做、塑料管材、散熱器、彩色複合瓦、
輕鋼結構生產銷售；加工鋁製品
龍口市南山工業園
汙水處理廠
無 董事長 500 宋作文 汙水處理
龍口市南山國際高
爾夫球會有限公司
無 董事長 2,000 宋作文 為高爾夫愛好者提供服務
山東南山國際旅行
社有限公司
無 董事長 500 宋作文
國際國內旅遊業務員為旅遊者提供
吃住行遊娛購等，並為旅遊者代購訂
交通客票和提供行李服務
煙臺南山莊園葡萄
酒有限公司
無 董事 7,304 宋作文
幹紅、幹白、白蘭地系列葡萄酒的生
產、加工、銷售及進出口業務
南山東海國際老年
休閒療養中心
無 董事長 10,000 宋作文
為社會各界老人提供自備養老服務、
託管服務、照顧老年人生活起居、保
健護理、疾病康復和一般疾病的治
療。目前處於籌建期，籌建期一年，
籌建期間不得開展經營活動
山東南山建設發展
股份有限公司
56% 無 30,000 宋建民 房地產開發、銷售，物業管理
煙臺南山服飾有限
公司
60% 董事長 5,000 宋作文 服裝、領帶加工銷售及進出口業務
山東馬山寨國際植
物藝術文化博覽苑
有限公司
50% 董事長 1,000 宋作文
園藝博覽項目的籌建（籌建期內不得
開展經營活動）
龍口南山教育投資
有限公司
60% 董事長 6,000 宋作文 向教育行業投資
龍口南山汽車維修
有限公司
75% 執行董事 80 宋作文 二類機動車維修、汽車保養、裝潢
龍口南山國際會議
中心有限公司
無 執行董事 5,000 宋作文
接待大型會議、住宿、餐飲、洗浴、
歌舞娛樂、電子商務、工藝美術展銷，
美容美髮
（3）直接控制或者間接控制的企業情況
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-26
企業名稱 持股比例
註冊資本
（萬元）
法定代表人經營範圍
山東南山建設發展
股份有限公司
56% 30,000 宋建民 房地產開發、銷售，物業管理
煙臺南山置業股份
有限公司
山東南山建
設發展股份
有限公司
100%持有
21,688 宋建民
房地產開發、物業管理；酒店管
理
煙臺南山物業管理
有限公司
煙臺南山置
業股份有限
公司100%持
有
500 宋建民
物業管理（憑資質證書經營），房
地產諮詢，家務服務，建築材料
銷售
煙臺南山服飾有限
公司
60% 5,000 宋作文
服裝、領帶加工銷售及進出口業
務
山東馬山寨國際植
物藝術文化博覽苑
有限公司
50% 1,000 宋作文
園藝博覽項目的籌建（籌建期內
不得開展經營活動）
龍口南山教育投資
有限公司
60% 6,000 宋作文 向教育行業投資
龍口南山汽車維修
有限公司
75% 80 宋作文
二類機動車維修、汽車保養、裝
潢
2、宋建民
（1）個人簡況
姓名 宋建民
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 370623197305244819
住所 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區79 號
通訊地址 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區79 號
通訊方式 0535-8666868
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
最近三年的職業、職務及與任職單位存在的產權關係
起始時間
截至
時間
職務 任職單位
產權關係（持股比例）
2006 年至今
1996 年4 月 今 經理 南山集團公司深圳辦事處 無
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-27
2004 年11 月 今 董事長 山東南山建設發展股份有限公司 18.67%
2005 年1 月 今 經理 煙臺南山服飾有限公司 20%
2005 年2 月 今 經理 龍口南山教育投資有限公司 20%
2005 年4 月 今 董事長 煙臺南山置業發展有限公司
南山建設持有其100%的股
權
2006 年5 月 今 經理 南山集團公司上海辦事處 無
2006 年11 月 今
執行董事
兼經理
煙臺國際展覽中心有限公司
60%
2006 年12 月 今 執行董事 煙臺大南山旅遊開發有限公司 60%
2006 年11 月 今
執行董事
兼經理
龍口市南山物業管理有限公司（正
在辦理註銷手續）
60%
2006 年8 月 今 經理 南山集團公司北京辦事處 無
2007 年至今
2007 年7 月 今 董事長 煙臺南山物業管理有限公司
南山置業持有其100%的股
權
2007 年6 月 今 董事 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司無
2008 年至今
2009 年5 月 今 董事長 南山旅遊集團有限公司 無
（2）參股或者擔任董事、高級管理人員的企業情況
企業名稱 持股比例
註冊資本
（萬元）
職務 法定代表
人
經營範圍
山東南山建設發展股份
有限公司
18.67% 30,000 董事長 宋建民
房地產開發、銷售，物
業管理
煙臺南山置業發展有限
公司
南山建設
持有100%
21,688 董事長 宋建民
房地產開發、物業管理；
酒店管理
煙臺南山物業管理有限
公司
煙臺置業
持有100%
500 董事長 宋建民
物業管理（憑資質證書
經營），房地產諮詢，家
務服務，建築材料銷售
煙臺南山服飾有限公司 20% 5,000 經理 宋作文
服裝、領帶加工銷售及
進出口業務
山東馬山寨國際植物藝
術文化博覽苑有限公司
25% 1,000 無 宋作文
園藝博覽項目的籌建
（籌建期內不得開展經
營活動）
龍口南山教育投資有限
公司
20% 6,000 經理 宋作文 向教育行業投資
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-28
龍口市南山物業管理有
限公司
60%（正在
辦理註銷
手續）
300
執行董事
兼經理
宋建民
對居民小區物業管理
（憑資質經營）
煙臺國際展覽中心有限
公司
60% 200
董事兼經
理
宋建民
會展策劃、會務服務、
餐飲服務、自由房屋租
賃、櫃檯租賃
煙臺大南山旅遊開發有
限公司
60% 6,800 執行董事曹玉彬
旅遊項目開發、房地產
項目開發
南山旅遊集團有限公司 無 36,000 董事長 宋建民
旅遊產業進行投資和管
理；旅遊景區、景點開
發建設與經營管理；旅
遊產品開發、銷售；酒
店經營與管理；接待大
型會議；為高爾夫球愛
好者提供服務；會展策
劃；會務服務；旅遊紀
念品銷售
龍口東海月亮灣海景酒
店有限公司
無 200 董事 宋建民
餐飲、住宿、洗浴，歌
舞娛樂，健身，美容美
發，接待大型會議，電
子商務，工藝美術展銷
南山集團公司北京辦事
處
無 30 經理 宋建民
主要辦理集團公司內外
業務
南山集團公司上海辦事
處
無 30 經理 宋建民
管理服務，辦理集團公
司內外業務
南山集團公司深圳辦事
處
無 30 經理 宋建民
管理服務，辦理集團公
司內外業務
（3）直接控制或者間接控制的企業情況
企業名稱 持股比例
註冊資本
（萬元）
法定代表人經營範圍
煙臺國際展覽中心有限公司 60% 200 宋建民
會展策劃、會務服務、
餐飲服務、自由房屋租
賃、櫃檯租賃
煙臺大南山旅遊開發有限公司 60% 6,800 曹玉彬
旅遊項目開發、房地產
項目開發
3、隋永清
（1）個人簡況
姓名 隋永清
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-29
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 370623197010134823
住所 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區69 號
通訊地址 山東省龍口市東江鎮南山村燕山小區69 號
通訊方式 0535-8668666
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
隋永清最近三年內未在任何公司、單位任職
（2）參股或者擔任董事、高級管理人員的企業情況
企業名稱 任職 持股比例
註冊資本
（萬元）
法定代表人經營範圍
山東南山建設發展股份有
限公司
無 18.67% 30,000 宋建民
房地產開發、銷售，物業
管理
煙臺大南山旅遊開發有限
公司
無 20% 6,800 曹玉彬
旅遊項目開發、房地產項
目開發
（3）直接控制或者間接控制的企業的情況
企業名稱 持股比例 經營範圍
註冊資本
（美元）
法定代表人
EASTOCEAN INVESTMENT
CORPORATION LIMITED
100%
從事紡織
服飾業的
投資
$50,000 --
4、廖海兒
（1）個人簡況
姓名 廖海兒
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 362302197002110591
住所 北京市東城區東直門內海運倉1 號
通訊地址 北京市東城區東直門內海運倉1 號海運倉國際大廈
通訊方式 010-64097581
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-30
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
最近三年的職業、職務及與任職單位存在的產權關係
起始時間
截至
時間
職務 任職單位 產權關係（持股比例）
2004 今 總經理
北京瀚海智業國際物業服務有
限公司任總經理
無
（2）參股或者擔任董事、高級管理人員的企業情況
企業名稱 職務 持股比例註冊資本 法定代表人 經營範圍
北京瀚海智業國際物業服
務有限公司
總經理 -- 500 萬元 王漢光 物業管理
廖海兒無直接控制或者間接控制的企業。
5、楊銳
（1）個人簡況
姓名 楊銳
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 120103820203172
住所 天津市河西區紹興道元興新裡20-420
通訊地址 天津市河西區紹興道元興新裡20-420
通訊方式 15165792863
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
楊銳最近三年內未在任何公司、單位任職
楊銳無直接控制或者間接控制的企業或者參股或者擔任董事、高級管理人員的企
業。
6、吳依和
（1）個人簡況
姓名 吳依和
曾用名 吳義和
性別 男
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-31
國籍 中國
身份證號碼 362330197409092490
住所 廣東省珠海市香洲區吉大路2 號3 棟1503 房
通訊地址
北京市建國路萬達廣場93 號A 座25 層德翰置業集
團有限公司
通訊方式 010-58205500
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
最近三年的職業、職務及與任職單位存在的產權關係
起始時間 截至時間 職務 任職單位
產權關係
（持股比例）
2004 年1 月 2004 年12 月董事長
在珠海市裕卓虹基集團有限公司
任財務經理
2005 年1 月 2007 年12 月董事長珠海市興虢投資有限公司 40%
2008 年1 月 至今 董事長珠海市中成虹基諮詢有限公司 45%
（2）參股或者擔任董事、高級管理人員的企業情況
企業名稱 職務 持股比例註冊資本法定代表人經營範圍
珠海市中成虹基諮詢有
限公司 董事長 45%
1,000 萬
元
吳依和
企業管理諮詢，企業管
理服務，企業策劃
珠海市興虢投資有限公
司 董事長 40%
1,000 萬
元
吳依和
實業投資及投資管理，
企業管理諮詢
（3）直接控制或者間接控制的企業情況
企業名稱 持股比例註冊資本法定代表人經營範圍
珠海市中成虹基諮詢有限公司 45% 1,000 萬元吳依和
企業管理諮詢，企業管
理服務，企業策劃
珠海市興虢投資有限公司 40% 1,000 萬元吳依和
實業投資及投資管理，
企業管理諮詢
7、姜竹梅
（1）個人簡況
姓名 姜竹梅
性別 女
國籍 中國
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-32
身份證號碼 370627391012112
住所 山東省萊陽市五龍南路木材公司宿舍
通訊地址 山東省萊陽市五龍南路木材公司宿舍
通訊方式 15806452574
是否取得其他國家或者地區的居留權 否
姜竹梅最近三年內未在任何公司、單位任職
姜竹梅無直接控制或者間接控制的企業或者參股或者擔任董事、高級管理人員的
企業。
8、馬惠澤
（1）個人簡況
姓名 馬惠澤
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 370102196802153391
住所 山東省煙臺市萊山區紅旗東路臺灣村7-1-5
通訊地址 山東省煙臺市萊山區紅旗東路臺灣村7-1-5
通訊方式 0535-6626518
是否取得其他國家或者地區的居留權 無
最近三年的職業、職務及與任職單位存在的產權關係
起始時間 截至時間 職務 任職單位
產權關係
（持股比例）
2005 年2 月 今 董事長 煙臺宏田汽車配件有限公司 10%
2003 年11 月 今 董事長 煙臺日晟汽車制動系統有限公司 72%
（2）直接控制或者間接控制的企業情況
企業名稱 持股比例註冊資本法定代表人經營範圍
煙臺日晟汽車制動系統有限
公司 72% 50 萬元 馬惠澤 汽車配件
9、其他說明
（1）一致行動關係的說明
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-33
2009 年5 月22 日，宋作文、宋建民、隋永清與廖海兒、楊銳、吳依和、姜竹梅、
馬惠澤就一致行動的相關事宜達成如下協議：
①雙方同意在本次交易中公開聲明作為一致行動人共同完成本次交易。
②雙方同意上述聲明在本次交易過程內是不可撤銷的。
③雙方上述一致行動的期限僅限於本次交易，一旦本次交易完成或交易雙方協議
/宣告本次交易終止或本次交易不被中國證監會批准，本協議即時作廢。如交易雙方
在交易終止後繼續實施類似交易行為，則應當另行籤訂協議。
截至本獨立財務顧問報告籤署日，南山建設8 名自然人股東所持南山建設100%
股權不存在質押、凍結或其他權利受限制之情況。
（2）交易對方未有違法違規的說明
宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人在最近五年內未受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁事項。
另外，宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人根據《上市公司收購管理辦法》
的要求作出如下承諾：
①在本承諾函出具之日的最近五年之內未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無
關的除外）、刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，也不存在
不良誠信紀錄；
②不存在如下禁止收購上市公司之情形：負有數額較大債務，到期未清償，且處
於持續狀態；最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近3 年有嚴重的
證券市場失信行為；存在《公司法》第一百四十七條規定情形。
（3）交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告籤署之日，宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人未
有向九發股份推薦董事或高級管理人員的情況。
（三）交易對方與九發股份之間的關聯關係
截至本獨立財務顧問報告籤署之日，宋作文、宋建民、隋永清及其一致行動人與
九發股份不存在關聯關係。
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-34
二、本次交易的背景和基本原則
（一）本次交易的背景及動因
2008 年九發股份進行了破產重整。根據重整計劃，公司原有資產全部變現償還債
權人，與公司全部職工解除勞動合同，九發股份履行完畢清償義務後，對於未獲清償
的債權，不再承擔清償責任。2008 年12 月31 日，根據煙臺中院（2009）煙商初字第
2 號民事調解書，第三人煙臺賽尚向九發股份注入煙臺紫宸100%的股權作價3.3 億元，
用以代煙臺市牟平區正大物貿中心向九發股份償還債務3.3 億元，上述資產不得向經
破產重整程序確認的債權人進行分配或清償。同日，公司完成了上述股權的過戶和工
商登記變更手續。
2009 年5 月31 日，九發股份破產管理人出具了《關於山東九發食用菌股份有限
公司重整計劃執行情況的監督工作報告》及《關於申請確認九發股份重整計劃執行完
畢的報告》。2009 年6 月1 日煙臺中院以（2008）菸民破字第6-14 號《民事裁定書》
確認九發股份重整計劃已執行完畢。
九發股份在重整程序執行完成後的主要資產為煙臺紫宸100%的股權，帳面價值
3.3 億元。根據正源和信對煙臺紫宸2008 年度財務報表出具的無保留意見的魯正信審
字（2009）第1010 號審計報告，截至2008 年12 月31 日煙臺紫宸全部資產為煙臺愛
購廣場3,799.92 平方米、煙臺綠色家園15,215.14 平方米的投資性房地產和煙臺天
晟75%的股權（主營混凝土攪拌）。按合併報表計算，煙臺紫宸2008 年12 月31 日總
資產17,625.51 萬元，總負債12,979.22 萬元，股東權益合計4,646.29 萬元。2008
年度實現利潤總額478.40 萬元，經營活動產生的現金流量為零。
2009 年4 月22 日，根據九發股份2008 年財務報告，正源和信出具了魯正信審字
（2009）第1077 號帶強調事項段的無保留意見審計報告，認為九發股份因破產重整
事宜的影響導致其持續經營能力仍存在重大不確定性。根據2008 年年度報告，九發
股份2008 年營業收入5,589.13 萬元，分別是2007 年和2006 年營業收入的33%和9%，
2008 年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為-0.97 元。
為消除九發股份持續經營能力的重大不確定性，擬進行本次重大資產重組。
通過本次交易，九發股份將其持有的煙臺紫宸100%的股權置出，同時置入南山建
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-35
設100%股權資產，公司的主營業務轉變為房☆ 公司重整計劃執行情況的監督工作報告》及《關於申請確認九發股份重整計劃執行完山建設在煙臺市房地產開發市場的品牌優勢，
立足煙臺市場，積極向外省市擴展，持續改善公司財務狀況、增強持續盈利能力和抗
風險能力，打造資本市場融資平臺，實現公司的長期可持續發展。
（二）本次交易遵循以下原則
1、遵守有關國家法律、法規及相關政策規定的原則；
2、堅持「公開、公平、公正」的原則，不損害九發股份及全體股東的利益；
3、有利於九發股份的長期健康發展，提升九發股份的經營業績和可持續發展能
力、核心競爭力的原則；
4、兼顧社會效益、經濟效益原則；
5、「誠實信用、協商一致」的原則。
三、本次交易標的基本情況
（一）本次交易擬置出資產情況
依據《資產置換及發行股份購買資產協議書》，本次交易擬置出資產為九發股份
持有的煙臺紫宸100%股權。
1、擬置出資產情況概要
公司名稱 煙臺紫宸投資有限公司
企業類型 有限責任
註冊地址 萊山區迎春大街347 號
法定代表人 姜任偉
註冊資本 500 萬元
營業執照註冊號碼 370613200003985
註冊機關 煙臺市工商行政管理局萊山分局
成立日期 2008 年12 月29 日
營業期限 20 年
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-36
經營範圍 法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得投資經營；法律、行政
法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政
管理機關註冊登記後方可投資經營；法律、行政法規、國務院決定
未規定許可的，自主選擇經營項目開展投資經營活動。
煙臺紫宸系由原煙臺日櫻花園房地產開發有限公司派生分立的有限責任公司，注
冊資本500 萬元，股東由李軍及煙臺塞尚組成，佔比分別為95%、5%。
煙臺日櫻花園房地產開發有限公司實施分立的基準日為2008 年12 月27 日，根
據煙臺天陸新有限責任會計師事務所出具的煙天陸新會審字（2008）第166 號審計報
告，以原煙臺日櫻花園房地產開發有限公司享有的審計後的2008 年11 月30 日的部
分帳面淨資產35,084,163.94 元通過分立方式投入，其中註冊資本500 萬元，超過實
收資本部分30,084,163.94 元計入資本公積。2008 年12 月29 日原煙臺日櫻花園房地
產開發有限公司將與投入淨資產金額相等的資產過戶給煙臺紫宸。
2008 年12 月29 日，煙臺紫宸股東李軍與煙臺賽尚籤訂股權轉讓協議，李軍將其
在煙臺紫宸的475 萬股權以人民幣475 萬元轉讓給煙臺賽尚，轉讓後煙臺賽尚持有煙
臺紫宸100%的股權。
2008 年12 月31 日，煙臺紫宸股東煙臺賽尚作為第三人主動申請加入九發股份有
限公司與煙臺市牟平區正大物貿中心借款合同糾紛一案，根據煙臺中院(2009)煙商初
字第2 號民事調解書的裁定，煙臺賽尚同意依照《山東九發食用菌股份有限公司重整
計劃》安排，向九發股份提供不少於3.3 億元人民幣的經營性資產，代煙臺市牟平區
正大物貿中心向九發股份償還債務3.3 億元。煙臺賽尚代煙臺市牟平區正大物貿中心
清償債務的資產為煙臺紫宸100%的股權。2008 年12 月31 日，煙臺賽尚已將煙臺紫
宸100%股權過戶給九發股份，同日辦理了工商變更登記。
2、擬置出資產審計情況
在本次交易中，擬置出資產為煙臺紫宸100%股權，未再進行審計。
在九發股份破產重整執行中，正源和信曾對煙臺紫宸100%股權資產截至2008 年
12 月31 日的資產負債表和合併資產負債表、2008 年度利潤表和合併利潤、現金流量
表和合併現金流量表、股東權益變動表和合併股東權益變動表進行審計，並出具了魯
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-37
正信審字（2009）第1010 號標準無保留意見審計報告。截至2008 年12 月31 日煙臺
紫宸全部資產為煙臺愛購廣場3,799.92 平方米、煙臺綠色家園15,215.14 平方米的
房地產和煙臺天晟75%的股權。具體審計情況如下：
根據審計報告，按合併報表計算，煙臺紫宸2008 年12 月31 日總資產17,625.51
萬元，總負債12,979.22 萬元，股東權益合計4,646.29 萬元；2008 年度實現利潤總
額478.40 萬元，經營活動產生的現金流量淨額為零，現金及現金等價物淨增加額為
零。
3、擬置出資產評估情況
在本次交易中，擬置出資產為煙臺紫宸100%股權，未再進行評估。
本次交易中，根據雙方籤署的《資產置換及發行股份購買資產協議書》，本次交
易擬置出資產煙臺紫宸100%股權的交易價格由交易各方參照中興華在九發股份破產
重整過程中已經出具的評估報告、《重整計劃》及煙臺中院（2009）煙商初字第2 號
《民事調解書》，協商作價3.3 億元，本次交易對置出資產不再進行評估。該作價尚
需股東大會表決通過。
在九發股份破產重整中，中興華曾對煙臺紫宸100%股權資產進行了評估。具體評
估情況如下：
中興華對愛購廣場3,799.92 平方米、綠色家園15,215.14 平方米投資性房地產
價值進行了評估，出具了中興華評報字（2008）第120 號資產評估報告書，評估基準
日為2008 年11 月30 日，評估價值為30,704.14 萬元。中興華對煙臺天晟75%的股權
價值進行了評估，評估基準日為2008 年11 月30 日，出具了中興華評報字（2008）
第119 號資產評估報告書，75%股權評估值為2,318.99 萬元。
根據煙臺中院(2009)煙商初字第2號民事調解書的裁定，煙臺賽尚同意依照《山
東九發食用菌股份有限公司重整計劃》安排，向九發股份提供不少於3.3億元人民幣
的經營性資產，代煙臺市牟平區正大物貿中心向九發股份償還債務3.3億元。煙臺賽
尚代煙臺市牟平區正大物貿中心清償債務的資產為其持有的煙臺紫宸100%的股權，根
據2008年12月30日中興華以2008年11月30日為基準日出具的中興華評報字（2008）第
120號和中興華評報字（2008）第119號《資產評估報告書》，煙臺中院裁定的上述資
產評估值合計為33,023.13萬元。九發股份和煙臺賽尚同意將煙臺紫宸評估價值超出
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-38
3.3億元的部分，即23.13萬元作為九發股份對煙臺賽尚的應付款項。
4、擬置出資產有關的債務轉移情況
本次置出資產為九發股份持有的煙臺紫宸100%股權，不涉及債務轉移情況。
（二）本次交易擬置入資產情況
1、擬置入資產和交易對方的控制關係結構
本次交易擬置入南山建設100%股權資產，截至2009 年3 月31 日，交易對方與擬
置入資產產權控制關係如下圖所示：
註：宋建民為宋作文次子，隋永清為宋作文長子宋建波之妻。
2、南山建設基本情況
（1）南山建設情況簡介
法定名稱 山東南山建設發展股份有限公司
公司性質 股份有限公司
法定代表人 宋建民
註冊地址 山東省龍口市東江鎮南山村
宋作文
56%
宋建民
18.67%
隋永清
18.67%
廖海兒
3.33%
楊銳
2.37%
山東南山建設發展股份有限公司
煙臺南山置業發展有限公司
煙臺南山物業管理有限公司
100%
100%
吳依和
0.66%
姜竹梅
0.2%
馬惠澤
0.1%
齊魯證券有限公司 獨立財務顧問報告
2-1-39
註冊資本 30,000萬元
營業執照註冊號 370681228013951
稅務登記證號 魯地稅煙字370681769702650
組織機構代碼證號 76970265-0
經營範圍 房地產開發、銷售，物業管理（上述經營項目憑資質經營）
開發資質 房地產開發企業二級資質（證書編號：052343）
（2）南山建設歷史沿革
①龍口南山房地產開發有限公司設立
2004 年11 月29 日，龍口南山房地產開發有限公司（以下簡稱「南山房產」）在
山東省龍口市工商行政管理局註冊成立，註冊號為3706812801395，註冊資本1,000
萬元，經營範圍：房地產開發、銷售，物業管理。
南山房產成立時，股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 宋作文 800 80.00
2 宋建民 200 20.00
3 合 計 1,000 100.00
②南山房產的更名、增資及股本變化
2004 年12 月31 日，南山房產向龍口市工商行政管理局申請辦理名稱變更登記，
變更後的公司名稱為「龍口南山建設發展有限公司」（以下簡稱「南山有限」）。
2004 年11 月5 日，根據南山有限股東會決議，南山有限註冊資本由1,000 萬元
增加至2,200 萬元。其中，宋作文以現金增資1,200 萬元（宋作文共出資16,200 萬
元，其中15,000 萬元作為資本公積）。2005 年3 月2 日，南山有限在龍口市工商行政
管理局變更登記，註冊資本增至2,200 萬元。
本次增資後，南山有限股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 宋作文 2,000 90.90
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2 宋建民 200 9.10
3 合 計 2,200 100.00
③南山有限15,000 萬元資本公積轉增註冊資本
2007 年10 月23 日，經南山有限股東會決議，以15,000 萬元資本公積金轉增實
收資本。2007 年11 月1 日，經龍口市工商行政管理局變更登記，南山有限註冊資本
增至17,200 萬元，註冊號變更為：370681228013951。
本次資本公積轉增股本後，南山有限股權結構如下：
④宋作文將所持南山有限10.9%的股權轉讓給宋建民，20%的股權轉讓給隋永清
2008 年2 月28 日，根據南山有限股東會決議及各方籤署的股權轉讓協議，宋作
文將其持有的南山有限10.9%的股權轉讓給宋建民，將其持有的南山有限20%的股權
轉讓給隋永清，公司股東由2 名增加為3 名。
本次變更後，南山有限股權結構如下：
⑤南山建設設立及股本變化
根據2008 年2 月29 日召開的南山有限2008 年第一次臨時股東會決議和各股東
籤訂的《山東南山建設發展股份有限公司發起人協議》及2008 年3 月18 日召開的創
立大會決議，南山有限整體變更為山東南山建設發展股份有限公司，股本28,000 萬
元。
2008 年3 月25 日，南山建設在山東省工商行政管理局完成變更登記，並取得注
冊號為370681228013951 的企業法人營業執照。
南山建設設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 宋作文 15,635 90.90
2 宋建民 1,565 9.10
3 合
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