二○○六年二月
    公司聲明
    本公司依據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)、中國證監會證監公司字［2001］105號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書》等有關規定編制本《重大資產購買、出售報告書》,供投資者參考。
    本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整,並對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
    中國證監會、有關政府機關對本次重大資產購買、出售所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
    本次重大資產購買、出售完成後,公司經營與收益的變化,由本公司自行負責；因本次重大資產購買、出售引致的投資風險,由投資者自行負責。
    特別風險提示
    本公司特別提示投資者注意以下風險,並仔細閱讀本報告書中的有關內容。
    1、本次重大資產出售的前提條件是本次重大購買的順利實施,包括但不限於國有資產管理部門批准本公司受讓上海北大青鳥企業發展有限公司持有的麥科特光電股份有限公司國有法人股股權(公司已取得國資委批准文件,批准文號為國資產權[2005]1345號),同時,還需中國證監會批准(公司已取得證監會批准文件,批准文號為證監公司字[2006]8號)。
    2、本次重大資產出售交易尚需經本公司股東大會審議批准後方能生效,並且需要履行必要的資產交割手續,因此本次重大資產出售的交割日存在一定的不確定性。
    3、近年來由於本公司持續進行產業結構調整,所屬的信息技術行業受市場競爭激烈、軟體產業收入波動性較大等因素的影響,以及公司下屬投資仍存在一定的收益不穩定性,預計2005年本公司經營業績將存在一定的不確定性,同時,本次股權轉讓完成的時間存在不確定因素,因此,本次重大資產出售未編制盈利預測報告。
    4、中發國際資產評估有限公司為本次重大資產出售出具了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司擬轉讓上海北大青鳥企業發展有限公司部分資產和相關負債項目資產評估報告》(中發評報字〔2005〕第055號)。該評估報告評定上海企發扣除光電股份股權及相關債權後的淨資產價值為45,206.09萬元,加上轉讓光電股份股權及債權轉讓款28,933.78萬元,合計74,139.87萬元,轉讓價格72,000萬元佔上述價格的97.11％。公司獨立董事和獨立財務顧問均對上述協議出售價格低於評估值的情況出具了意見。評估報告全文已於2005年11月2日刊登在上海證券交易所www.sse.com.cn網站上。
    5、青鳥天橋的第一大股東北京北大青鳥有限責任公司承諾：將在合適的時機積極進行北京天橋北大青鳥科技股份有限公司股權分置改革工作。
    6、截至2005年12月31日,青鳥天橋不存在被大股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況。
    目 錄
    釋 義 5
    第一章 本次重大資產購買、出售概述 7
    第一節 本次重大資產購買、出售概述 8
    第二節 本次重大資產購買、出售的有關當事人 10
    第三節 本次重大資產購買、出售的原則 15
    第二章 本次重大資產購買、出售交易各方情況 16
    第一節 資產購買交易各方情況 16
    第二節 資產出售交易各方情況 25
    第三章 本次重大資產購買、出售交易標的情況 29
    第一節 資產購買交易標的介紹 29
    第二節 資產出售交易標的介紹 33
    第四章 本次重大資產購買、出售交易合同主要內容 35
    第一節 資產購買合同的主要內容 35
    第二節 資產出售合同的主要內容 37
    第五章 與本次重大資產出售有關的其他安排 40
    第六章 本次重大資產出售對本公司的影響 44
    第七章 本次重大資產出售的合規性分析 47
    第八章 風險因素 49
    第九章 其他重要事項 51
    第十章 備查文件 54
    釋 義
    除非另有說明,下列簡稱在本報告書中的含義如下：
本公司/公司/青鳥天橋 指 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司 北大青鳥 指 北京北大青鳥有限責任公司 上海企發 指 上海北大青鳥企業發展有限公司 光電股份 指 麥科特光電股份有限公司 鑫楓公司 指 上海鑫楓建築工程有限公司 受讓方 指 鑫楓公司、陳炎錶、陳齊華、李國來、邵建林 本報告書 指 《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司 重大資產購買、出售報告書》 本次重大資產出售/本 指 本公司出售所持有的上海企發100%股權資產 出售/本次股權轉讓的行為 本次資產購買/本購買/ 指 本公司向上海企發購買上海企發持有的光電股份 本次股權受讓29.9%股權及相關債權的行為 《財務顧問報告》 指 《第一創業證券關於北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重大資產購買、出售的獨立財務顧問報告》 《法律意見書》 指 《凱文律師事務所關於北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重大資產購買、出售事宜的法律意見書》 《審計報告》 指 中磊會計師事務所有限責任公司出具的審計報告 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 105號《通知》 指 中國證監會證監公司字[2001]105號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 第一創業證券 指 第一創業證券有限責任公司 中磊會計師事務所 指 中磊會計師事務所有限責任公司 凱文所 指 北京市凱文律師事務所 中發所 指 中發國際資產評估有限公司 元 指 人民幣元
    第一章 本次重大資產購買、出售概述
    為貫徹公司2005年度在資產結構調整和投資管理方面的經營計劃,繼續實施2003年公司董事會收縮投資戰線、瘦身資產規模,強化主營業務、剝離其他業務的戰略思路,使公司能夠集中優質資產,提升信息技術業主營業務品質,公司擬對所屬以房地產開發業務為主的全資子公司上海企發進行轉讓。根據本次股權轉讓雙方協商,公司將繼續保留上海企發持有的光電股份的股權和對光電股份法人股股東的相關債權。基於此,公司擬向鑫楓公司和陳炎?等4名自然人轉讓剝離光電股份股權和相關債權後的上海企發100%股權。
    本次資產購買、出售方案實施的簡要步驟如下：
    第一步：本公司受讓上海企發持有的光電股份29.9%股權和相關債權,受讓價格共計為289,337,724.40元。
    第二步：本公司以72,000萬元的價格向鑫楓公司和陳炎?等4名自然人出售所持有的剝離光電股份股權和相關債權後的上海企發100%股權。
    第一節 本次重大資產購買、出售概述
    一、本次資產購買概述
    經2005年7月6日召開的第六屆董事會第二十四次(臨時)會議審議通過,本公司擬購買上海企發持有的光電股份29.9％的股權(共計96,885,800股)和上海企發對光電股份法人股股東麥科特集團有限公司、惠州益發光學機電有限公司的相關債權,受讓價款共計289,337,724. 40 元。分別為：
    1、 光電股份29.9％的股權轉讓價款為176,773,562.40 元,轉讓價格以光電股份2005年5月31日經審計的每股淨資產值為依據,價格構成為本次股權轉讓份額與上述每股淨資產相乘並加上上海企發購買光電股份形成的尚未攤銷完畢的股權投資差額15,792,120.39元,購買價格最終折合為每股1.82元；
    2、 光電股份相關債權的轉讓價款為112,564,162.00元,轉讓價格以上海企發截至2005年5月31日經審計的該等債權的帳面淨值為依據。該部分債權系未過戶的光電股份的股權轉讓款：截至2002年12月31日,上海企發持有光電股份6858萬股,佔光電股份總股本的21.17％；根據公司第五屆董事會第二十六次會議決議,上海企發繼續受讓光電股份9702萬股,佔光電股份總股本的29.94％,但因未獲得中國證監會要約收購豁免的批准,2004年2月23日,只過戶了2830.58萬股,佔光電股份總股本的8.74％。至此,上海企發共持有光電股份9688.58萬股,佔光電股份總股本的29.9％,其餘6871.42萬股目前暫時無法過戶,已付轉讓款形成債權。該部分債權帳面原值為138,527,110.00元,經公司第六屆董事會第二十二次會議並經公司第二十九次(2004年度)股東大會審議通過,公司於2004年底對該部分債權計提壞帳準備23,340,128.68元； 2005年1月1日至5月31日,公司對該部分債權計提壞帳準備2,622,819.32元；截至2005年5月31日,該部分債權帳面淨值為112,564,162.00元。
    本公司與上海企發於2005年7月9日籤署了《關於麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》、《關於麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》。
    本次資產購買交易中的68,580,000股國有法人股的轉讓已獲得國務院國有資產監督管理委員會批准(批准文號為國資產權[2005]1345號)；同時,本次資產購買交易已獲得中國證券監督管理委員會批准(批准文號為證監公司字[2006]9號),在本公司股東大會審議批准後實施。本次資產購買完成後,本公司將持有光電股份29.9%股權,成為光電股份第一大股東。
    二、本次重大資產出售概述
    經2005年7月6日召開的第六屆董事會第二十四次(臨時)會議審議通過,本公司擬出售所持有的剝離光電股份股權及相關債權後的上海企發100%股權,轉讓價格共計72,000萬元,其中：以1,440萬元向鑫楓公司轉讓2％的股權；以38,160萬元向陳炎?轉讓53％的股權；以14,400萬元向陳齊華轉讓20％的股權,以10,800萬元向李國來轉讓15％的股權,以7,200萬元向邵建林轉讓10％的股權。本次重大資產出售的價格是以上海企發公司截至2005年5月31日經審計的淨資產為依據,由交易各方協商確定。
    本公司與鑫楓公司、陳炎?、陳齊華、李國來、邵建林於2005年7月10日籤署了《關於上海北大青鳥企業發展有限公司的股權轉讓協議》。
    目前,本公司持有上海企發100％的股權,為該公司唯一股東,對上海企發合併報表。經中磊會計師事務所審計,截至2004年12月31日,本公司資產淨額為486,230,034.32元；截至2005年5月31日,上海企發經審計資產淨額為566,229,213.73元。根據中國證監會證監公司字[2001]105號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定,本次資產出售構成上市公司重大資產出售行為。
    本次重大資產出售交易需經中國證監會審核同意,在本公司股東大會審議批准後實施。本次重大資產出售完成後,本公司將不再持有上海企發的股權。
    第二節 本次重大資產購買、出售的有關當事人
    一、資產出售方
    (一)公司名稱：上海北大青鳥企業發展有限公司
    法定代表人：許振東
    住所：上海市長寧區廣順路33號
    電話：021-62380022
    傳真：021-52197139
    聯繫人：張豔麗
    (二)公司名稱：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
    法定代表人： 徐?祥
    住所：北京市崇文區永內大街1號
    電話：010-82615888-3357
    傳真：010-62764411
    聯繫人：侯琦 於明 石瑩
    二、資產購買方
    (一)公司名稱：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
    法定代表人： 徐?祥
    地址：北京市崇文區永內大街1號
    電話：010-82615888-3357
    傳真：010-62764411
    聯繫人：侯琦 於明 石瑩
    (二)公司名稱：上海鑫楓建築工程有限公司
    住所：上海市長寧區延安西路719號801-A室
    法定代表人：陳炎?
    電 話：021-52081801
    傳 真：021-52081882
    聯 系 人： 邵偉標 嚴軍民
    (三)自然人：陳炎?
    住所：上海市閘北區滬太路551弄11號801室
    電 話：021-52081801
    傳 真：021-52081882
    (四)自然人：陳齊華
    住所：浙江省上虞市百官鎮舜傑新村5幢302室
    電 話：13801805033
    (五)自然人：李國來
    住所：浙江省上虞縣瀝東鄉?原村橫河
    電 話：13601687363
    (六)自然人：邵建林
    住所：浙江省上虞市瀝海鎮邵家新村220號
    電 話：13901871529
    三、目標公司
    (一)公司名稱：麥科特光電股份有限公司
    法定代表人：許振東
    住所：深圳市南山區高新技術工業園南區北大青鳥大樓第七層
    電話：0755-26038426
    傳真：0755-26038428
    聯繫人： 丁雲林
    (二)公司名稱：上海北大青鳥企業發展有限公司
    法定代表人：許振東
    住所：上海市長寧區廣順路33號
    電話：021-62380022
    傳真：021-52197139
    聯繫人：張豔麗
    四、獨立財務顧問
    名 稱：第一創業證券有限責任公司
    住所：廣東省深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
    法定代表人：劉學民
    電 話：0755-25832583
    傳 真：0755-25831718
    聯繫人：王丹林、馬建偉
    五、本公司審計機構
    名 稱：中磊會計師事務所有限責任公司
    法定代表人： 耿殿明
    住所：北京市西城區西單中水大廈815室
    電 話：010-68715351
    傳 真：010-68715352
    經辦註冊會計師：謝維 袁冬梅
    六、上海企發公司審計機構
    名 稱：中磊會計師事務所有限責任公司
    法定代表人：熊靖
    住所：北京市西城區民豐胡同31號
    電 話：010-68715351
    傳 真：010-68715352
    經辦註冊會計師：謝維 袁冬梅
    七、法律顧問
    名 稱：北京市凱文律師事務所
    住所： 北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈A座406-407室
    負 責 人： 曹雪峰
    電 話：010-84990218-204
    傳 真：010-84990219
    經辦律師： 曲凱 秦慶華
    八、上海企發評估機構
    名稱：中發國際資產評估有限公司
    住所：北京市海澱區西直門外大街168號騰達大廈3102室
    負責人：寇文峰
    電話：010-88576650
    傳真：010-88576645
    聯繫人：陳思 洪細宜
    第三節 本次重大資產購買、出售的原則
    在本次重大資產購買、出售的方案擬訂和具體實施過程中,本公司將堅持以下原則：
    1、本公司全體股東利益最大化的原則；
    2、有利於促進公司產業結構和資產結構的調整、強化主營業務的原則；
    3、有利於提升本公司經營業績的原則；
    4、避免同業競爭和關聯交易的原則；
    5、公開、公平、公正的原則；
    6、誠實信用、協商一致的原則。
    第二章 本次重大資產購買、出售交易各方情況
    第一節 資產購買交易各方情況
    一、資產購買方的基本情況
    本公司為本次資產購買交易中的資產購買方,擬購買上海企發持有的光電股份29.9％的股權和相關債權。
    (一)青鳥天橋基本情況
    1、簡介
    公司名稱：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
    企業類型：股份有限公司(上市)
    註冊地址：北京市崇文區永內大街1號
    主要辦公地點：北京市海澱區成府路207號(北大青鳥樓)
    法定代表人：徐?祥
    註冊資本：人民幣304,432,315元
    稅務登記證號：110103101530182(京國稅),110103101530182000(京地稅)
    2、歷史沿革
    本公司原名為北京市天橋百貨股份有限公司,其前身北京天橋百貨商場成立於1953年,1984年7月20日發起設立了中國改革開放以來第一家正式註冊的股份制企業,1993年5月經北京市經濟體制改革委員會京體改委字(1993)第43號文批准,同意本公司作為規範的社會募集公司向社會公開發行股票,發行後總股本為47,435,468股,同時股票在上海證券交易所掛牌交易。1994年1月本公司實施每10股送2股、配售8股方案後,股本增至76,318,933股；1998年4月本公司實施每10股送2股方案後,股本增至91,582,720股。1998年12月29日,北京北大青鳥有限責任公司通過協議方式受讓法人股,持有本公司15,349,870股,佔股本總額的16.76%,股權轉讓後北京北大青鳥有限責任公司成為本公司的第一大股東。本公司更名為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司。1999年4月本公司實施每10股送3股方案後,股本增至119,057,536股；2000年9月本公司實施每10股配售3股方案後,股本增至137,752,179股；2001年10月本公司實施每10股轉增3股方案後,股本增至179,077,832股。
    2003年6月17日,本公司2002年度股東大會通過向全體股東以每10股派送紅股2股,每10股轉增5股的利潤分配和資本公積金轉增股本方案,並於2003年7月實施了該方案,本公司股本變更為304,432,315股,並已辦理相關的變更登記手續,領取註冊號為1100001100499的企業法人營業執照。
    (二)業務情況
    本公司的經營範圍為網際網路信息服務(除新聞、出版、教育、醫療保健品、醫療器械和BBS以外的內容)；自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和"三來一補"業務；經營對銷貿易和轉口貿易；法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。
    目前,本公司主營業務集中在系統集成、軟體開發領域,公司主要通過服務來提升客戶核心競爭力,"青鳥天橋"已成為一種服務的品牌,代表著服務的品質,涉密集成、安全服務成為青鳥服務的特徵。不僅是北京市科學技術委員會認定的軟體企業和高新技術企業,而且相繼獲得各部、委頒發的多項榮譽稱號。是業內享有盛譽的提供專業化、品牌化應用集成和軟體服務的"完整解決方案與應用服務提供商"。
    最近三年本公司主營業務收入的構成情況如下：
    單位：元
2004年度 2003年度 2002年度 主營業務類別 主營業務收入 比例(%) 主營業務收入 比例(%) 主營業務收入 比例(%) 工業 9,966,882.16 0.84 3,745,485.97 0.50 3,541,995.80 0.46 商業零售業 26,532,127.16 2.24 43,893,415.51 5.87 61,506,494.89 8.09 計算機代理 508,971,833.62 42.91 432,106,602.67 57.79 405,644,609.70 53.33 信息技術業 275,510,592.59 23.23 268,037,178.27 35.84 289,931,820.74 38.12 光學產品 365,194,196.72 30.79 - - - - 小計 1,186,175,632.25 100 747,782,682.42 100 760,624,921.13 100
    (三)公司股權結構
    截至2004年12月31日,本公司的股權結構為：
    單位：股
股份名稱及類別 股份數額 比例(%) 一、發起人股份 39,473,784 12.97 其中： 1.國家持有股份 32,247,378 10.59 2.境內法人持有股 7,226,406 2.38 二、募集法人股 89,865,239 29.52 三、已流通部分 175,093,292 57.51 其中:人民幣普通股 175,093,292 57.51 四、總股本 304,432,315 100.00
    (四)最近三年的財務資料
    1、合併資產負債表主要數據 單位：元
項目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 資產總計 2,818,872,267.58 2,720,077,670.68 2,640,766,447.26 負債合計 1,861,446,890.89 1,811,691,696.35 1,767,665,593.24 股東權益 486,230,034.32 850,886,694.13 815,093,285.34
    2、合併利潤及利潤分配表主要數據 單位：元
項目 2004年度 2003年度 2002年度 主營業務收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42 760,624,921.13 主營業務成本 1,059,346,794.44 552,016,095.61 536,364,906.32 主營業務利潤 123,238,021.92 190,877,182.97 219,633,114.15 利潤總額 -363,539,344.20 30,306,371.05 35,032,920.89 淨利潤 -370,915,196.90 29,027,017.16 26,383,543.65
    3、合併現金流量表主要數據 單位：元
項目 2004年度 2003年度 2002年度 經營活動產生的現金流量淨額 -145,948,521.98 316,364,283.83 131,459,562.83 投資活動產生的現金流量淨額 165,459,304.60 -110,281,144.01 -238,404,769.89 籌資活動產生的現金流量淨額 -246,488,583.20 -29,149,260.99 -105,719,191.44 現金及現金等價物淨增加額 -226,985,599.13 176,933,878.83 -212,664,398.50
    (註：本公司2002年的財務數據已經北京京都會計師事務所有限責任公司審計,2003～2004年的財務數據已經中磊會計師事務所有限責任公司審計。)
    二、資產出售方的基本情況
    (一)上海企發基本情況
    1、簡介
    公司名稱：上海北大青鳥企業發展有限公司
    企業類型：股份有限公司(全資子公司)
    住所：上海市長寧區廣順路33號
    主要辦公地點：上海市長寧區天山西路799號北大青鳥軟體園
    法定代表人：許振東
    註冊資本：7億元人民幣
    稅務登記證號：310105632029127
    經營範圍：國內貿易(除專向規定),房地產開發、經營,物業管理,投資諮詢,計算機領域內的"四技"服務,計算機硬體及相關產品的銷售。(涉及許可經營的憑許可證經營)。
    2、歷史沿革
    上海企發成立於2000年6月2日,註冊出資人為北京市北大青鳥軟體系統公司,上海國嘉建築技術諮詢有限公司和上海鑫安房地產發展有限公司,分別持有90％、5％和5%的股份,具獨立法人資格,註冊資本10,000萬元。
    2002年12月,青鳥天橋受讓上海企發100%股權,並對其進行增資擴股,註冊資本變更為人民幣70,000萬元。
    (二)與本公司的關係
    本公司持有上海企發100%股權,為上海企發的唯一股東。
    (三)股權結構
青鳥天橋 |100%上海企發
    (四)業務情況
    上海企發作為我公司的控股子公司,主要從事以下業務：
    1、光電股份的收購主體
    經過幾年的努力,上海企發對光電股份的重組取得了實質性成果。光電股份現已按照上市公司的治理準則進行規範運作,法人治理水平大為提高,並於2005年3月31日順利完成摘星、摘帽工作。目前公司繼續實施專注於精密光電領域的發展戰略,基本建立了具有持續發展能力和持續盈利能力的產業構架。本次出售不涉及光電股份實質控制人的變更,同時,對光電股份的經營也不會產生影響。
    2、在房地產業,上海企發目前主要有三個房地產項目：
    (1)"企業發展大廈"項目
    截至2005年5月31日,共投入資金183,577,249.46元。該項目在2004年完成了項目審批所需的各項手續,取得了《建築工程施工許可證》,並於2004年7月19日正式開工,基本完成了既定工程施工目標。
    (2)"翰林雅苑"項目
    截至2005年5月31日,共投入資金234,458,065.36元。該項目於2004年5月取得了該項目用地指標,並辦理完成各項用地批文 。
    (3)"北大青鳥軟體園"項目
    該項目已於2004年4月正式完成竣工驗收,轉為固定資產。截至2005年5月31日,該項目固定資產帳面餘額為90,218,433.03元。
    3、我公司在華東地區的經營、投資和管理平臺
    上海企發另外還持有上海北大青鳥商用信息系統有限公司、杭州北大青鳥科技有限公司等的股權。上海企發轉讓後,公司在華東地區的經營、投資和管理平臺以及上述公司的主要業務由上海青鳥信息系統有限公司(該公司為青鳥天橋的控股子公司)承接。
    (五)最近三年及一期的財務資料
    1、合併資產負債表主要數據
    單位：元
項目 2005年5月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 資產總計 1,617,481,037.63 1,637,112,129.65 1,448,906,568.93 1,474,121,878.80 負債合計 642,581,613.82 630,057,667.08 770,028,169.78 765,073,889.84 股東權益 566,229,213.73 587,879,064.54 666,138,239.24 702,297,593.83
    2、合併利潤及利潤分配表主要數據
    單位：元
項目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度 主營業務收入 161,410,755.83 601,476,451.53 148,461,304.05 - 主營業務成本 152,991,331.07 557,390,556.87 120,035,663.49 - 主營業務利潤 7,865,079.13 42,938,354.45 28,327,457.06 - 利潤總額 -32,221,735.38 -73,628,982.08 -35,980,467.57 2,294,514.74 淨利潤 -21,742,110.69 -81,418,265.40 -36,676,028.93 2,294,514.74
    3、合併現金流量表主要數據
    單位：元
項目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度 經營活動產生的現金流量淨額 76,183,155.71 25,158,939.25 232,769,361.68 -276,530,000.00 投資活動產生的現金流量淨額 2,526,104.62 -14,458,239.06 -201,516,479.93 67,353,885.34 籌資活動產生的現金流量淨額 -79,429,232.53 -243,201,786.76 71,353,802.24 276,530,000.00 現金及現金等價物淨增加額 -738,014.97 -232,501,086.57 102,606,683.99 67,353,885.34
    註：上海企發為青鳥天橋的全資子公司,納入青鳥天橋一併審計,審計情況為：
    2002年經北京京都會計師事務所有限責任公司審計,審計師為：李欣、王娟
    2003年經中磊會計師事務所有限責任公司審計,審計師為：關雪明、袁冬梅
    2004年經中磊會計師事務所有限責任公司審計,審計師為：謝維、袁冬梅
    截至2005年5月31日,本公司和上海企發之間的擔保和資金往來狀況及後續安排的說明如下：
    1、擔保情況
    (1)上海企發為其控股子公司上海北大青鳥商用信息系統有限公司(以下簡稱上海商用)提供擔保3500萬元,期限為2004年12月17日至2005年10月16日。該筆借款已於2005年10月16日歸還,擔保義務隨之解除。
    (2)以上海企發持有的上海市天山西路799號1-4號樓的房產為抵押,為我公司5000萬元的貸款提供抵押擔保。我公司已於2005年9月19日歸還1500萬元,剩餘款項將在近期歸還該筆貸款,解除抵押。
    2、資金往來情況
    截至2005年5月31日,上海企發應付我公司48,434,161.01元。截至7月11日,上海企發應付我公司31,934,161.01元,截至2005年11月30日,上海企發應付我公司35,015,161.01元。上海企發將在本次出售第一批股權過戶之前將全部款項歸還我公司。
    (六)公司治理結構
    該公司自設立以來,已逐步建立了較為完善的公司治理結構,設立了董事會和一名監事,董事、監事根據公司章程選舉產生。該公司主營房地產開發、經營,物業管理,具有獨立法人資格,在資產、財務、人事等方面與本公司有相對的獨立性。本公司通過在該公司董事會擁有的投票權來實施對該公司重大經營決策的控制。
    (七)組織結構
    上海企發內部組織結構構成情況如下：董事會、監事、辦公室、財務部、資金計劃部、各項目部(目前開發的項目包括企業發展大廈項目、翰林雅苑項目)。
董事會 |----監事 總經理 | - | | | ｜ 各項目部 財務部 辦公室 資金計劃部
    第二節 資產出售交易各方情況
    一、資產出售方的基本情況
    本公司為本次資產出售交易的資產出售方,擬出售所持有的上海企發100％的股權。本公司的相關資料介紹詳見本章第一節。
    二、資產購買方的基本情況
    (一)上海鑫楓建築工程有限公司
    1、基本情況
    公司名稱：上海鑫楓建築工程有限公司
    企業類型：有限責任公司(國內合資)
    住所：上海市長寧區延安西路719號801-A室
    主要辦公地點：上海興義路8號萬都中心4707室
    法定代表人：陳炎?
    註冊資本：人民幣叄仟萬元
    成立時間：2005年5月25日
    稅務登記證號：310105775759602
    2、業務情況
    鑫楓公司於2005年5月成立,主要經營範圍為建築工程施工,銷售建築裝飾材料。(涉及行政許可的,憑許可證經營)。
    3、股權結構
    目前,該公司的股權結構為：
陳炎錶 陳齊華 ｜90％ 30％｜ －－－－－－－－－－－ ｜ 鑫楓公司
    4、最近一期的簡要財務報表(未經審計)
    (1)合併資產負債表
    單位：元
項目 2005年5月31日 資產總計 30,000,000.00 負債合計 0 股東權益 30,000,000.00
    (2)合併利潤表
    單位：元
項目 2005年1-5月 主營業務收入 0 主營業務成本 0 主營業務利潤 0 利潤總額 0 淨利潤 0
    5、向本公司推薦董事及管理人員情況
    該公司沒有向本公司推薦董事及管理人員,與本公司無關聯關係。
    6、涉及訴訟及處罰的情況
    經審慎調查,並根據該公司出具的《承諾書》,最近五年之內,該公司未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    (二)陳炎?、陳齊華、李國來、邵建林
    1、基本情況
    (1)陳炎?先生基本情況
    陳炎?先生,男,42歲,漢族,大學本科學歷,擁有澳大利亞南昆大學MBA工商管理碩士學位,身份證號為330622196312013017,住所為上海市閘北區滬太路551弄11號801室。目前擔任上海楓城置業發展有限公司董事長(控股90%)、上海公眾置業發展有限公司董事長(控股90%)。
    (2)陳齊華先生基本情況
    陳齊華先生,男,35歲,漢族,住所為浙江省上虞市百官鎮舜傑新村5幢302室,身份證號為330622670110301,目前擔任浙江舜傑建築集團股份有限公司第一項經部經理。
    (3)李國來先生基本情況
    李國來先生,男,53歲,漢族,住所為浙江省上虞縣瀝東鄉?原村橫河,身份證號為330622521216301。1979年加入浙江舜傑建築集團股份有限公司,並於同年參與上海建築市場,1981年開始在浙江舜傑建築集團股份有限公司下面成立舜傑第九項經部,目前持有上虞市城市花園房地產有限公司52%的股份,持有上海隆傑置業有限公司50%股份。
    (4)邵建林先生基本情況
    邵建林先生,男,43歲,漢族,住所為浙江省上虞市瀝海鎮邵家新村220號,身份證號為330622196205083036,目前擔任浙江舜傑建築集團股份有限公司第四項經部經理。
    2、向本公司推薦董事及管理人員情況
    陳炎?先生、陳齊華先生、李國來先生、邵建林先生沒有向本公司推薦董事及管理人員,與本公司無關聯關係。
    3、涉及訴訟及處罰的情況
    經審慎調查,並根據陳炎?先生、陳齊華先生、李國來先生、邵建林先生出具的《承諾書》,最近五年之內,陳炎?先生未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    第三章 本次重大資產購買、出售交易標的情況
    第一節 資產購買交易標的介紹
    一、光電股份基本情況
    1、簡介
    公司名稱：麥科特光電股份有限公司
    企業類型：股份有限公司
    住所：廣東省惠州市麥地路63 號麥科特中心
    主要辦公地點：深圳市南山區高新技術工業園南區北大青鳥大樓第七層
    法定代表人：許振東
    註冊資本：32400萬元
    稅務登記證號：441300195993048
    經營範圍：高新技術產品的研製開發,技術諮詢、轉讓、服務；照相機、數位相機、望遠鏡、多媒體投影器材、電化教育設備、投影儀、CCTV 監視系統、測量儀、內窺鏡、光學鏡頭及其它光學器材產品,計算機輔助設備和軟體產品,電子、通信設備產品及家電產品的生產、銷售和售後服務；銷售摩託車零配件,機電產品。
    2、歷史沿革
    光電股份系經廣東省人民政府粵辦函[1999]121 號及廣東省體改委粵體改[1999]019 號文批准,由麥科特集團有限公司、惠州市益發光學機電有限公司、惠州市科技投資有限公司、新標誌有限公司、麥科特集團製冷工業總公司(現已改制為麥科特集團製冷有限公司)將其共同投資的麥科特集團光學有限公司依法變更而成的股份有限公司。光電股份成立時名為麥科特集團機電開發總公司,系經惠州市人民政府辦公室以惠府辦函[1993]252 號文批准,於1993 年2 月19 日設立的聯營公司,註冊資本為人民幣688 萬元。1994 年9 月更名為麥科特集團光學工業總公司。同年10 月經惠州市人民政府辦公室以惠府辦函[1994]222號文批准進行規範性操作,變更為有限責任公司。1995 年11 月經惠州市人民政府辦公室以惠府辦函[1995]226 號文批准股權轉讓,股東及出資比例分別變更為：麥科特集團公司(現為麥科特集團有限公司)51%、惠州市益發光學機電有限公司27.29%、惠州市科技投資有限公司16%、新標誌有限公司3.81%、麥科特集團製冷工業總公司(現更名為麥科特集團製冷有限公司)1.9%。1998 年12 月更名為麥科特集團光學有限公司。
    1999 年3 月19 日,經廣東省人民政府粵辦函[1999]121 號文及廣東省體改委粵體改[1999]019號文批准變更為現名稱,註冊資本變更為人民幣11000 萬元,各股東及持股比例不發生變化。
    2000 年7 月10 日,中國證券監督管理委員會以證監發行字[2000]100 號文核准光電股份利用深圳證券交易所交易系統,採用向二級市場投資者配售和上網定價相結合的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票7000 萬股。7 月21 日和22 日,光電股份發行人民幣普通股股票(A 股)7000 萬股。8 月7 日該種股票上市流通。光電股份註冊資本變更為人民幣18,000 萬元,並已辦理了相應的變更登記手續,領取註冊號為4400001004475 的企業法人營業執照。
    2001 年3 月18 日,光電股份2000 年度股東大會通過向全體股東以每10 股轉增8 股的資本公積金轉增股本方案,並於2001 年4 月實施了資本公積金轉增股本方案,光電股份註冊資本變更為人民幣32,400 萬元,並已辦理相關的變更登記手續,領取註冊號為4400001004475 的企業法人營業執照。
    二、與本公司的關係
    本公司為光電股份的控股股東上海企發的唯一股東。
    三、股權結構
青鳥天橋 |100% 上海企發 |29.9% 光電股份
    四、業務情況
    光電股份主要經營業務為光電產品的開發、生產和銷售,除母公司業務外,公司還控股經營以下下屬公司：麥科特(惠州)光學機電有限公司、麥科特俊嘉(惠州)數碼科技有限公司、深圳中環宇光電科技有限公司、廣州北大青鳥商用信息系統有限公司和深圳市桑夏計算機與人工智慧開發有限公司。公司主營產品為光機電一體化產品,主要包括：照相機、數位照相機、手機攝像頭、望遠鏡、光學鏡頭、無線通、光傳輸設備(光纖收發器、光工作站等)、軟體開發和系統集成等。
    光電股份實施專注於精密光電領域的發展戰略,基本建立了具有持續發展能力和持續贏利能力的產業構架,光電主營業務形成較強的競爭優勢,成為珠三角地區重要的數碼影像產品核心部件的製造商。2004 年,光電股份大力發展手機攝像模組、數碼變焦鏡頭、以及非球面光學鏡片等精密光電產品的研發、生產,在生產經營、業務拓展等各個方面均取得突破性的進展,整體業務取得長足發展。
    五、最近三年及一期的財務資料
    1、合併資產負債表主要數據
    單位：元
項目 2005年5月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 資產總計 620,889,875.19 627,600,831.95 608,521,796.77 666,880,557.92 負債合計 59,011,425.26 51,618,200.27 44,935,811.34 16,241,435.84 股東權益 541,188,695.16 555,101,094.91 544,723,317.06 634,863,192.10
    2、合併利潤及利潤分配表主要數據
    單位：元
項目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度 主營業務收入 125,808,796.17 496,816,286.41 144,249,517.93 36,341,587.99 主營業務成本 123,580,239.99 462,992,308.79 122,563,507.23 31,843,285.73 主營業務利潤 1,880,105.67 33,478,835.85 21,449,898.96 4,436,310.22 利潤總額 -14,078,902.07 12,249,882.51 -91,358,332.74 -53,429,708.24 淨利潤 -13,912,399.75 10,377,777.85 -92,580,471.81 -51,644,350.18
    3、合併現金流量表主要數據 單位：元
項目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度 經營活動產生的現金流量淨額 -17,437,703.40 -69,042,423.18 167,170,128.42 -36,925,753.37 投資活動產生的現金流量淨額 3,382,690.48 1,260,276.12 -303,377,560.84 76,013,253.92 籌資活動產生的現金流量淨額 - - - - 現金及現金等價物淨增加額 -14,073,055.69 -67,789,945.61 -136,211,806.21 39,087,500.55
    六、公司治理結構
    光電股份始終堅持按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關上市公司治理的法律法規及規範性文件的要求,不斷完善公司的法人治理結構,已逐步建立了較為完善的股份公司治理結構,股東大會為其最高權力機構,董事會與監事會根據公司章程選舉產生。該公司股東大會、董事會及監事會運作規範,制定了獨立完整的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等一系列內部控制制度。該公司主營光電產品的研發、生產和銷售,完全自主經營,業務結構完整獨立；建立了獨立的勞動、人事及工資管理體系；擁有單獨的辦公機構和生產經營場所；擁有獨立的產、供、銷系統；組織機構健全；建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。
    第二節 資產出售交易標的介紹
    本次重大資產出售的交易標的為本公司所持有的剝離光電股份股權和相關債權後的上海企發100％股權。上海企發的相關情況介紹詳見第二章第一節。本次股權轉讓的原因如下：
    本次股權轉讓是本公司為貫徹2005年度在資產結構調整和投資管理方面的經營計劃,繼續實施2003年董事會收縮投資戰線、瘦身資產規模,強化主營業務、剝離其他業務的戰略思路,使公司能夠集中優質資產,提升信息技術業主營業務品質而進行的。作為一家提供完整解決方案與應用服務的上市公司,本公司業務、資產與房地產行業的關聯度並不高,因此轉讓上海企發100%股權有利於公司集中資金、技術、人才等優勢資源,實現核心領域的突破,更好地實現盈利的前景。
    本次轉讓上海企發100%的股權,一方面調整了公司的產業結構,強化了信息技術業主營業務；另一方面將盤活資產,增加流動資金,有效削減財務費用,降低資產負債率,改善公司的資產結構和財務狀況；同時,如果本次交易能在2005年內完成,將為公司2005年度帶來收益約15,000萬元。因此,本次重大資產對於公司當期收益的增加和長遠發展都具有重大深遠的影響。
    根據本次出售交易各方協商,為配合前述公司整體部署,公司擬向鑫楓公司和陳炎?等4名自然人轉讓持有的上海企發100%股權之前,將受讓上海企發持有的光電股份29.9%股權和上海企發對光電股份部分股東的相關債權。
    2005年10月31日公司取得了中發國際資產評估有限公司出具的《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司擬轉讓上海北大青鳥企業發展有限公司部分資產和相關負債項目資產評估報告》(中發評報字〔2005〕第055號)。該評估報告評定上海企發扣除光電股份股權及相關債權後的淨資產價值為45,206.09萬元,加上轉讓光電股份股權及債權轉讓款28,933.78萬元,合計74,139.87萬元,轉讓價格72,000萬元佔上述價格的97.11％。本次重大資產出售的價格是以上海企發截至2005年5月31日經審計的淨資產值56,344.00萬元為依據,交易各方協商確定的。對於上述交易價格的確定主要是考慮了國家宏觀調控政策、上海房地產市場形勢變化等因素。2004年以來,國家相繼出臺了一系列控制房地產市場的宏觀調控政策和措施,上海房地產市場也逐漸發生了交易量萎縮、房價下跌等趨勢,因此經交易各方友好協商,為達到交易各方雙贏局面,鑑於市場下滑、動遷難度和成本加大、融資困難等原因,達成了低於評估值2.89％的交易價格。公司獨立董事和獨立財務顧問均就交易定價出具了專項意見,認為"按照上海房地產市場形勢變化情況,本交易價格定價依據充分,為公允合理的定價。"
    第四章 本次重大資產購買、出售交易合同主要內容
    第一節 資產購買合同的主要內容
    2005年7月9日,本公司與上海企發籤署了《關於麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》和《關於麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》,具體內容如下：
    一、《關於麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》
    (一)轉讓標的
    上海企發持有光電股份96,885,800股(其中國有法人股68,580,000股,社會法人股28,305,800股),佔光電股份總股本的 29.9％。
    (二)定價依據及價格
    上海企發同意將其持有的光電股份96,885,800股轉讓給本公司。雙方同意本次股份轉讓的價格以光電股份2005年5月31日經審計的每股淨資產值為依據,價格構成為本次股權轉讓份額與上述每股淨資產相乘並加上上海企發購買光電股份形成的尚未攤銷完畢的股權投資差額15,792,120.39元,雙方協商確定本公司以總價款176,773,562.40元的價格受讓上海企發持有的96,885,800股(購買價格最終折合為每股1.82元)。
    (三)支付方式
    雙方約定本公司應於股權過戶手續完成後的三個工作日內向上海企發支付前述全部股權轉讓款。
    (四)合同的生效條件及終止條件
    1、本協議於交易雙方籤字並加蓋公章之日起生效。
    2、如果因本次股權轉讓未獲得國有資產管理部門批准及中國證監會批准等客觀原因,致使本次股權轉讓無法實施,本協議自動終止。
    3、經雙方協商同意可以終止本協議。
    4、本協議的終止不影響當事人要求損害賠償的權利。因協議終止造成協議一方遭受損失的,除依法可以免除責任的以外,應由責任方負責賠償。
    二、《關於麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》
    (一)轉讓標的
    上海企發擁有的對麥科特集團有限公司和惠州市益發光學機電有限公司債權共計138,527,110元。基於該等債權的擔保債權一併轉讓。
    (二)定價依據及價格
    上海企發同意將其擁有對麥科特集團有限公司和惠州市益發光學機電有限公司債權轉讓給本公司。經雙方協商,轉讓價格以上海企發截至2005年5月31日經審計的該等債權的帳面淨值為依據。即上海企發將該等債權以112,564,162.00元的價格轉讓予本公司。
    (三)支付方式
    雙方約定本公司應於青鳥天橋受讓取得光電股份29.9%的股權過戶手續完成後的三個工作日內向甲方支付前述債權轉讓款。
    (四)合同的生效條件及終止條件
    1、本協議於各方籤字並加蓋公章之日起生效。
    2、經雙方協商同意可以終止本協議。
    3、本協議的終止不影響當事人要求損害賠償的權利。因協議終止造成協議一方遭受損失的,除依法可以免除責任的以外,應由責任方負責賠償。
    第二節 資產出售合同的主要內容
    2005年7月10日,本公司與鑫楓公司、陳炎?、陳齊華、李國來、邵建林籤署了《關於上海北大青鳥企業發展有限公司的股權轉讓協議》,具體內容如下：
    一、交易標的
    本次交易標的為本公司持有的剝離光電股份29.9%股權和相關債權後的上海企發100%股權。
    二、轉讓價款及定價依據
    經各方協商,本次股權轉讓價款合計為人民幣72,000萬元,其中：鑫楓公司應支付的股權轉讓款為1,440萬元；陳炎?應支付的股權轉讓款為38,160萬元；陳齊華應支付的股權轉讓款為14,400萬元；李國來應支付的股權轉讓款為10,800萬元；邵建林應支付的股權轉讓款為7,200萬元。
    轉讓價款的確定依據為：以中磊會計師事務所出具的中磊審字(2005)第1140號報告所確定上海企發的淨資產為參考依據,經各方協商後確定。
    三、支付方式
    (1)受讓方應當於本協議籤訂之日起三日內,將本協議第3.1條所述股權轉讓款中的10,000萬元匯入轉讓方指定帳戶；
    (2)受讓方應當於光電股份過戶後三日內將股權轉讓款30,000萬元匯入轉讓方指定帳戶；
    (3)受讓方應當於本協議第四條第4.2款完成後10日內將股權轉讓款5,000萬元匯入轉讓方指定帳戶；
    (4)受讓方應當於本協議第四條第4.2款完成後40日內將股權轉讓款5,000萬元匯入轉讓方指定帳戶；
    (5)受讓方應當於2005年12月31日前將股權轉讓款10,000萬元匯入轉讓方指定帳戶；
    (6)剩餘12,000萬元受讓方可於2005年12月31日前支付,也可於2006年3月31日前支付。
    四、合同的生效條件及生效時間
    本協議所述股權轉讓於下列先決條件全部實現之日生效,該日即為股權
    轉讓協議的生效日：
    1、本協議經各方法定代表人或其授權代表籤字並由各方蓋章；
    2、本次股權轉讓獲得鑫楓公司董事會或股東會的批准；
    3、本次股權轉讓獲得中國證監會的批准；
    4、本次股權轉讓獲得青鳥天橋董事會和股東大會的批准；
    5、青鳥天橋受讓取得上海企發持有的光電股份29.9%股權和相關債權實施完畢；
    6、轉讓股權在上海聯合產權交易所掛牌的二十個工作日內無受讓方以外的其他人申請購買；如出現第三方競買,則按照上海聯合產權交易所的交易規則辦理；
    7、本次股權轉讓取得產權交易所出具的交易憑據。
    五、合同的實施結果
    本次重大資產出售完成前後,上海企發公司的股權結構的變化情況為：
    (一)轉讓前
青鳥天橋 |100% 上海企發
    (二)轉讓後
    第五章 與本次重大資產出售有關的其他安排
    一、關於資產出售所得資金用途的安排
    本次交易完成後,本公司將獲得4.31億元資金,擬主要用於以下幾個方面：
    1、補充流動資金。根據公司收縮投資戰線、強化主營業務的戰略方針,公司擬集中資金重點開展在系統集成、軟體開發領域的主營業務,持續專注於行業信息化細分市場,做大做強,進一步提高專業化程度,做特色企業,成為系統集成、IT服務、軟體服務的品牌企業,通過服務來提升客戶核心競爭力,同時增強國際軟體外包服務的支持力度,形成新的利潤增長點。
    2、歸還銀行貸款及其他應付款項。根據目前公司資金成本較高、財務費用支出較大的現狀,公司擬逐步縮減貸款規模,減少財務支出,降低資產負債率,提高公司資產的流動比率。
    二、關於重大資產出售前後股東權利劃分的安排
    經本次重大資產出售交易各方協商,股權轉讓審計基準日(即2005年5月31日)之前的損益由轉讓方承擔和享有。
    三、關於鑫楓公司及陳炎?先生等出資能力的安排
    1、鑫楓公司出資能力說明
    根據鑫楓公司提供的銀行帳戶資料,該公司在中國建設銀行上海長寧支行帳戶上有貨幣資金3000萬元。
    2、陳炎?先生出資能力說明
    陳炎?先生目前擔任上海楓城置業發展有限公司董事長(控股90%)、上海公眾置業發展有限公司董事長(控股90%)。
    (1)上海楓城置業發展有限公司介紹
    上海楓城置業發展有限公司註冊資本為人民幣貳仟萬元,法定代表人為陳炎?,企業性質為有限責任公司(國內合資),住所為上海青浦科技園,經營範圍為房地產開發,經營,物業管理,房屋租賃,銷售建築裝飾材料,金屬材料,鋼材,木材。(涉及許可經營的憑許可證經營)。該公司座落於上海最高檔的A級寫字樓虹橋萬都中心,是一家老字號的房地產開發企業,公司剛完成的"古北嘉年華庭"項目,銷售面積3.8萬平方米,僅此項目可為該公司帶來利潤2億多元。截止2004年12月31日,該公司總資產為3.86億元。
    (2) 上海公眾置業發展有限公司介紹
    上海公眾置業發展有限公司名下擁有上海繁華的商業中心徐匯區27畝土地(吳中路51號、52號),該土地現商業價值為2.29億元。
    3、陳齊華先生出資能力說明
    陳齊華先生目前擔任浙江舜傑建築集團股份有限公司第一項經部經理(項經部為獨立核算單位)。
    浙江舜傑建築集團股份有限公司第一項經部成立於1985年,原名為上虞農墾建築公司第一分公司,至今先後在上海承建三十多個工程項目,建築面積逾150多萬平方米,工程造價超二十億元。現在在建的主要項目有：
    (1)上海市電信有限公司金山電信局的"金山信息大樓項目",該項目建築面積1.3萬平方米,合同造價1.02億元,目前,項目主體結構封頂正在裝飾,已被評為上海市優質結構、上海市文明工地等多項榮譽。
    (2)"虹橋銀都項目",建築面積6.58萬平方米,合同造價9628.2萬元,項目包括二幢辦公樓,二幢住宅,一個地下車庫,目前該項目地下基礎全部完工,位於地面五層。
    (3)"香樟花園酒店式公寓"裝飾工程,合同價8000萬元,目前工程已基本完工。
    (4)"厚德實驗學校"項目位於奉賢區海灣路,建築面積3.3萬平方米,合同造價4800萬元,該項目多項工程結構封頂,處於裝修階段。
    已完工的主要工程有："聖陶沙一、二、三期"工程竣工面積達6.3虧平方米,決算價7500多萬元,"騰龍廣場"高層寫字樓,建築面積逾5.3萬平方米,決算價1.32億元,"和泰花園"住宅小高層,建築面積1.2萬多平方米,決算價1.51億元。
    4、李國來先生出資能力說明
    李國來先生目前擔任浙江舜傑建築集團股份有限公司第九項經部經理,持有上虞市城市花園房地產有限公司52%的股份,持有上海隆傑置業有限公司50%股份。
    (1)李國來先生1979年加入浙江舜傑建築集團股份有限公司,並於同年參與上海建築市場,1981年開始在浙江舜傑建築集團股份有限公司下面成立舜傑第九項經部,此項經部屬於個人承包性質。從81年至今,在滬承接建築面積不少於180萬平方米,產值總計25億元(其中最大項目為香港嘉 集團公司投資的全裝修住宅"慧芝湖花園"項目,建築面積19萬平方米,工程造價4.5億元。
    (2)李國來先生目前持有上虞市城市花園房地產有限公司52%的股份。上虞市城市花園房地產有限公司是一家房地產開發企業,在上虞市投資開發"上虞市城市花園"項目,佔地面積200畝,建築面積為4.5萬平方米(別墅小區),此項目已為公司取得1.5億元。
    (3)2001年,李國來先生與上海潤傑置業有限公司合資成立上海隆傑置業有限公司人(持有50%股份),在上海楊浦區新江灣城開發一樓盤,建築面積14.5萬平方米,總銷售額為15億元。
    (4)2003年,又在海南搏螯海邊同其他三位合伙人購買土地550畝(持有25%股份),定於今年12月底開工。
    5、邵建林先生出資能力說明
    邵建林先生目前擔任浙江舜傑建築集團股份有限公司第四項經部經理(項經部為獨立核算單位)。
    浙江舜傑建築集團股份有限公司第四項經部自2000年以來在上海共承接業務達6億元以上。目前已竣工的項目有：虹口區"和泰公寓",面積78650平方米,工程款近8000萬元；張江高科技園區的"湯臣豪園"別墅群,面積49870平方米,工程造價5800萬元；普陀區的逸流公寓,面積6萬多平方米,工程款近8000萬元；浦東園區維豪項目,面積約62000平方米,造價約1億元左右。目前已在建的項目有：長寧區天山路古北路口項目,面積為42360平方米,工程款為1億元；婁山關路口項目,面積40630平方米,工程款為1.1億元。
    第六章 本次重大資產出售對本公司的影響
    本次重大資產出售完成後將會對公司的業務、資產負債結構及盈利能力等方面產生一系列的重大影響：
    一、關聯交易
    本次重大資產重組不構成本公司的對外關聯交易,也不形成新的關聯交易。
    二、對本公司業務的影響
    近三年,上海企發的主營業務收入佔本公司合併報表主營業務收入的一定比例,具體如下：
    單位：元
項目 2004年 2003年度 2002年度 A.本公司主營業務收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42 760,624,921.13 B.上海企發主營業務收入 601,476,451.53 148,461,304.05 - 比率(B/A,%) 50.71 19.85 -
    本次重大資產出售完成後,本公司不再持有上海企發的股權,也不再合併上海企發報表。由於上海企發近三年收入主要來源於光電股份,本公司在出售上海企發
    100%股權之前,已先行從上海企發購買其持有的光電股份29.9%股權,光電股份今後依然納入本公司合併範圍,相關收入也將繼續納入本公司合併報表,因此本次出售行為對本公司今後合併報表的主營業務收入項目幾乎沒有影響 。
    三、對本公司資產負債的影響
    此次重大資產出售的前提條件是本公司先從上海企發以光電股份2005年5月31日經審計的每股淨資產和相關債權的帳面淨值為依據,受讓其持有的光電股份29.9％的股權和相關債權,因此,在完成轉讓上海企發100％股權後,光電股份依然納入本公司的合併報表。通過對中磊會計師事務所出具的上海企發截至2005年5月31日審計報告的分析,可以得知本次重大資產出售對公司資產負債的影響(不考慮股權轉讓款今後的流動、企業所得稅等其他因素的影響)：在本公司購買上海企發持有的光電股份的股權和對光電股份的法人股股東的債權後,上海企發的資產規模約為11.73億元,負債及少數股東權益約為6.10億元,所有權益約為5.63億元。以協議價7.2億元轉讓該股權後,本公司合併報表的資產總額將相應下降約4.53億元,負債及少數股東權益將減少約6.10億元,所有者權益增加約1.57億元。因此本公司的資產負債率將有所下降,流動比率有所提高,償債風險得到有效改善,資產結構將更為合理。
    從本公司母公司報表角度看,本次重大資產出售完成後,本公司長期投資減少,貨幣資金及應收款項相應增加；且由於本交易能夠為公司帶來一定金額的股權轉讓收益,因此在一定程度上降低本公司母公司資產負債率,提高流動比率,起到了盤活資產、改善資產結構的作用。同時,通過本次交易,夯實了公司對光電股份的投資價值。
    四、對本公司淨利潤的影響
    (一)2004年度,上海企發公司的虧損金額為8,141.83萬元,2005年1－5月,上海企發虧損金額為2,174.21萬元,均沒有為本公司貢獻利潤。因此,出售上海企發股權不會減少本公司來源於控股企業的利潤。
    (二)公司對上海企發的初始投資成本為7億元人民幣,因前期經營虧損,截至2005年5月31日,公司對上海企發股權投資的帳面金額為5.63億元。由於本次轉讓價格高於上述帳面價值,如年度內完成股權轉讓工作,將增加本公司2005年度的淨利潤。
    五、對本公司持續經營能力的影響
    2002年,為了尋找新的利潤增長點,公司逐漸擴大了對外投資規模。根據對當時市場行情的判斷,本公司於2002年12月完成了對上海企發的股權受讓及增資擴股工作。當時,上海企發在上海長寧區投資建設了若干房地產項目,如青鳥軟體園、翰林雅苑、鑫安苑、企業發展大廈等項目,均具有較好發展前景。2003年公司適時轉讓了鑫安苑項目,獲得一定收益。此外,2003、2004年上海企發基本上處於房地產項目的前期投入階段,因此沒有產生經營收益,也沒有為本公司貢獻利潤。同時,在收購初期,本公司也預料到房地產行業投資期限較長的特點,在資金等方面作了較為充分的資金準備與安排,因此對此筆投入的利潤來源依賴程度很低,而且沒有影響本公司主營業務的正常進展。
    自從1998年底北大青鳥公司入主以來,經過幾年的發展,現本公司已經成長為一家業內享有盛譽的提供專業化、品牌化應用集成和軟體服務的"完整解決方案與應用服務提供商",具有較強的市場競爭能力。隨著公司經營思路的改變及市場宏觀調控環境的變化,本著以做好主業為公司發展基石的原則和理念,公司決定集中資金和精力,充分利用公司高科技人才和信息技術資源優勢,強化信息技術業主營業務。出售上海企發股權後,不會影響公司軟體開發及系統集成業務的發展,公司的持續經營能力不會變化。而且部分股權轉讓資金可用於補充公司流動資金,有利於公司更好地開拓主營業務,同時貸款資金的減少將減輕公司多年居高不下資金成本。因此本次出售股權對主營業務也將有較為積極的的影響,同時有利於公司的長遠發展。
    另外,為配合此次重大資產出售工作,經交易各方協商,公司將上海企發持有的光電股份29.9％的股權先行轉讓至青鳥天橋,因此不會影響公司繼續從精密光電產品領域獲得收入來源。同時,上海企發持有的區域軟體公司上海商用的股權此次納入了出售範圍,但由於近幾年公司經營重心隨著市場變化發生了一定的轉移,公司已經對項目的開發與承接等作出相應調整,因此不會影響公司主營業務的正常、持續發展。
    第七章 本次重大資產出售的合規性分析
    一、本次重大資產出售是否符合中國證監會《通知》第四條要求的分析
    (一)本次資產出售完成後,公司具備股票上市條件。
    1、本次重大資產出售不涉及公司股本總額和股權結構的變化,公司股本總額仍為30443.2315萬元,不少於人民幣5,000萬元。
    2、2002－2004年,本公司實現淨利潤為2,638.35萬元、2,902.70萬元和-37,091.52萬元,由於上海企發除2002年實現淨利潤229萬元外,2003－2004年均為虧損,因此未給公司貢獻投資收益；
    3、本公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。
    4、本次重大資產出售完成後,本公司的主營業務沒有發生變化,並將進一步突出公司信息技術業這一主營業務,符合國家產業政策,本公司與控股股東股東及其他關聯企業不存在同業競爭。
    (二)實施本次交易後,本公司具有持續經營能力。
    具體分析請參見本報告書"第六章 本次重大資產出售對本公司的影響"之"五、對公司持續經營能力的影響"部分。
    (三)本次重大資產出售涉及的資產產權清晰,不存在債權債務糾紛的情況。
    (四)本次重大資產出售不存在損害公司和公司全體股東利益的其他情形。
    綜上所述,本次重大資產出售符合中國證監會證監公司字［2001］105號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。
    二、本次重大資產出售完成後本公司的法人治理結構及獨立運營能力
    本次重大資產出售不涉及本公司法人治理結構和高級管理人員的變化,本次重大資產出售完成後,本公司與控股股東北大青鳥及其關聯企業之間在業務、人員、資產、財務、機構、財務等方面完全分開,具備獨立運營能力。
    1、業務方面：公司按照國家規定依法獨立開展各項經營業務,並取得業務收入,不存在與控股股東的同業競爭。
    2、人員方面：公司已建立完善的人力資源管理制度,依法招聘錄用員工並籤定勞動合同。現公司生產、經營、銷售及管理等人員獨立於控股股東人員,公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書沒有在控股股東擔任董事以外的職務；
    3、資產方面：公司對資產獨立登記、建帳、核算、管理,與控股股東的產權關係明確,控股股東不幹預公司對資產的經營管理,也沒有支配上市公司資產；
    4、機構方面：公司組織機構健全且完全獨立於控股股東,董事會、監事會及其他內部機構獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關係；
    5、財務方面：公司財務部門完全獨立於控股股東,建立健全了各項財務制度,依法開設了獨立的銀行帳戶,並進行獨立的財務核算及財務決策。
    第八章 風險因素
    本公司提請投資者在評價本次重大資產購買、出售時重點關注以下風險：
    一、不能完成交易的風險
    由於本次重大資產出售擬出售的資產屬於國有資產,出讓方須通過產權交易市場公開徵集受讓方,故存在標的資產被第三方購得的情形,而使得本次轉讓無法進行的風險。
    二、重大資產出售交割日不確定的風險
    本次重大資產出售交易尚需經本公司股東大會審議批准後方能生效,並且需要履行必要的資產交割手續,本次重大資產出售的交割日存在一定的不確定性。
    三、市場不確定性的風險
    近年來由於本公司持續產業結構調整,所屬的信息技術行業受市場競爭激烈、軟體產業收入波動性較大等因素的影響,以及公司下屬投資仍存在一定的收益不穩定性,預計2005年本公司經營業績將存在一定的不確定性,同時,本次股權轉讓完成的時間存在不確定因素,因此,本次重大資產出售未編制盈利預測報告。
    4、中發國際資產評估有限公司為本次重大資產出售出具了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司擬轉讓上海北大青鳥企業發展有限公司部分資產和相關負債項目資產評估報告》(中發評報字〔2005〕第055號)。該評估報告評定上海企發扣除光電股份股權及相關債權後的淨資產價值為45,206.09萬元,加上轉讓光電股份股權及債權轉讓款28,933.78萬元,合計74,139.87萬元,轉讓價格72,000萬元佔上述價格的97.11％。公司獨立董事和獨立財務顧問均對上述協議出售價格低於評估值的情況出具了意見。評估報告全文已於2005年11月2日刊登在上海證券交易所www.sse.com.cn網站上。
    5、青鳥天橋的第一大股東北京北大青鳥有限責任公司承諾：將在合適的時機積極進行北京天橋北大青鳥科技股份有限公司股權分置改革工作。
    6、截至2005年12月31日,青鳥天橋不存在被大股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況。
    第九章 其他重要事項
    一、關聯交易及同業競爭
    本次資產購買、出售完成後,不形成新的關聯交易,也不形成同業競爭關係。
    二、資金佔用問題
    本次資產購買、出售完成後,本公司資金、資產不存在被控股股東及關聯企業佔用的情況。
    三、負債結構的問題
    本次資產購買、出售完成後,本公司資產負債結構合理,不會出現為公司大幅度增加負債或或有負債的情況。
    四、擔保事項
    本次資產購買、出售完成後,不存在本公司為控股股東及關聯企業提供擔保的情況。
    五、12個月內的重大資產變化情況
    最近12個月內,本公司沒有發生其它105號《通知》所規定的重大購買、出售、置換資產行為。
    六、中介機構的意見
    (一)獨立財務顧問意見
    本公司聘請了具有證券從業資格的第一創業證券作為本次重大資產購買、出售的獨立財務顧問,出具《獨立財務顧問報告》。第一創業證券認為,"本次重大資產購買、出售符合國家有關法律、法規的規定,體現了公平、公開、公正的原則,對上市公司有利,對全體股東公平、合理。"
    關於本次轉讓上海企發100％股權的重大資產出售定價依據的獨立財務顧問意見為：按照上海房地產市場形勢變化情況,本交易價格定價依據充分,為公允合理的定價。
    (二)法律顧問意見
    本公司聘請了具有證券從業資格的凱文所作為本次重大資產出售的法律顧問,出具《法律意見書》。凱文所認為,"本次重大資產購買、出售交易符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《通知》等法律、法規及規範性文件的要求,本次重大資產購買、出售交易的實施不存在實質性法律障礙。"
    凱文所為本次重大資產購買、出售出具了《補充法律意見書》,該所認為,"青鳥天橋收購上海企發所持光電股份國有法人股應獲得國務院國有資產監督管理委員會的批准"；"青鳥天橋轉讓其所持的上海企發100％股權事宜無需取得教育部以及國務院國有資產監督管理委員會的批准同意。"
    七、獨立董事的意見
    關於本次重大資產購買、出售行為,本公司獨立董事認為,"本次重大資產購買、出售符合公司2005年度董事會制定的經營計劃和戰略思路"；"購買資產和出售資產的價格均以經審計的淨資產值為基準作價,符合上市公司的利益,不會損害中小股東的利益"；"實施完畢後,將有助於簡化本公司對光電股份的管理流程,維護公司對其的控股權；有效改善本公司的財務狀況、經營業績,有利於公司的現實生存、持續經營和長遠發展,符合上市公司和全體股東的利益"；"本次購買和出售資產實施完成後,不會產生新的同業競爭和關聯交易行為" 。
    關於本次轉讓上海企發100％股權的重大資產出售定價依據的獨立董事意見為：按照上海房地產市場形勢變化情況,本交易價格定價依據充分,為公允合理的定價。
    八、監事會的意見
    2005年7月6日,本公司第六屆監事會第五次會議審議了本次重大資產購買、出售事項。本公司監事會認為："本次交易是公司調整資產結構和產業結構的重大舉措,是公司"整合投資、收縮戰線、進行產業結構調整"戰略方針的具體體現,方案切實可行"；"本次交易符合公開、公平、公正的原則,交易標的經過了具有證券從業資格的會計師事務所的審計,定價方式公允合理,符合公司和公司全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情形"；"本次交易將為公司帶來充足現金流及一定的投資收益,從而能及時補充公司流動資金並在一定程度上降低資金成本,有利於公司的長期可持續性發展"；"出售該項資產後不會產生關聯交易及同業競爭問題" 。
    九、本次重大資產購買、出售尚需經本公司股東大會審議批准。
    十、關於光電股份總會計師劉為民的愛人郭玉英於2005年4月21日將持有的22522股青鳥天橋股票全部賣出的說明
    劉為民是青鳥天橋下屬子公司光電股份的高管人員,對於其本人與配偶購買、出售青鳥天橋股票沒有相應規定；2005年7月28日,劉為民、郭玉英共同就其於2005年4月21日將持有的22533股青鳥天橋股票全部賣出的情況進行了說明,認為"當時,我和妻子並不知道上述重大資產重組事項,故不屬於內幕交易",並已將有關說明上報給中國證監會；同時,經與劉為民核實,股票屬於虧損賣出,不存在收益。
    第十章 備查文件
    1、本公司與鑫楓公司、陳炎?、陳齊華、李國來、邵建林籤署的《關於上海北大青鳥企業發展有限公司的股權轉讓協議》；
    2、本公司與上海企發籤署的《關於麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》；
    3、本公司與上海企發籤署的《關於麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》；
    4、中磊會計師事務所出具的中磊審字(2005)第1140號《審計報告》；
    5、中磊會計師事務所出具的中磊審字(2005)第1141號《審計報告》；
    6、第一創業證券出具的《獨立財務顧問報告》；
    7、凱文所出具的《法律意見書》；
    8、公司第六屆董事會第二十四次(臨時)會議決議；
    9、本公司第六屆監事會第五次會議決議；
    10、本公司獨立董事關於重大資產購買、出售的獨立意見；
    11、凱文所出具的《補充法律意見書》
    12、中發國際資產評估有限公司出具的《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司擬轉讓上海北大青鳥企業發展有限公司部分資產和相關負債項目的資產評估報告》(中發評報字[2005])第055號)；
    12、國資委《關於麥科特光電股份有限公司國有股轉讓有關問題的復函》(國資產權[2005]1345號文件)；
    13、本公司獨立董事關於重大資產出售交易價格低於評估值的獨立意見；
    14、第一創業證券出具的關於重大資產出售交易價格低於評估值的獨立財務顧問意見；
    15、北京北大青鳥有限責任公司出具的關於進行本公司股權分置改革的承諾函；
    16、本公司出具的關於進行光電股份股權分置改革的承諾函；
    17、證監會《關於北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重大資產購買、出售方案的意見》(證監公司字[2006]8號)。
    投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本重大資產購買、重組報告書和有關備查文件：
    1. 北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
    地 址： 北京市海澱區成府路207號北大青鳥樓
    電 話：010-82615888-3357
    聯 系 人： 於明 石瑩
    2、網址：http://www.sse.com.cn
    3、《中國證券報》
    4、《上海證券報》
    北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
    董 事 會
    2006年2月6日