[關聯交易]ST國祥:重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告...

[關聯交易]ST國祥：重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）

時間：2011年08月30日 02:01:47&nbsp中財網

浙江國祥製冷工業股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

（修訂稿）

上市公司：浙江國祥製冷工業股份有限公司

股票簡稱：ST國祥

股票上市地點：上海證券交易所

股票代碼：600340

交易對方：華夏幸福基業股份有限公司

註冊地址：河北省廊坊市新華路169號

通訊地址：河北省廊坊市新華路169號

獨立財務顧問：華泰聯合證券有限責任公司

籤 署 日 期 ： 二〇一一年八月二十九日

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書

的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財

務會計報告真實、完整。

本次重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方華夏幸福基業股份有限

公司已出具承諾函，保證其為本次重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易

所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

審批機關對於本次重大資產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明

其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易完成後，本公司經營與收

益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產置換及發行股份購買資產行為引

致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

特別提示

本公司於2009年9月9日公告了《浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資

產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要（全文披露於

上海證券交易所網站：www.sse.com）。現根據中國證監會審核的要求，對報告

書進行了相應補充和更新，主要內容如下:

1、本次重大資產重組涉及的擬注入資產分別以2009年12月31日和2010年12

月31日為基準日進行了加期審計和資產評估，以2011年6月30日為基準日進行了

加期審計，同時更新調整了備考審計報告及盈利預測數據。在重組報告書「特別

風險提示」、「第一節 交易概述」、「第四節 交易標的基本情況」、「第七節

本次交易的合規性分析」、「第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析」、

「第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析」、「第十節 風險因

素分析及對策」、「第十一節 財務會計信息」、「第十四節 其他需要說明的事

項」等涉及標的資產介紹及財務數據披露部分進行了相應的更新或補充。

2、對上市公司的置出資產分別以2009年12月31日和2010年12月31日為基準

日進行了加期審計和資產評估，以2011年6月30日為基準日進行了加期審計；補

充披露了上市公司由於2011年6月1日，浙江國祥實施了2010年度資本公積轉增股

本方案即每10股轉增6股，本次交易調整擬發行股份數量及發行價格，以及交易

之後的股權結構。在重組報告書「重大事項提示」、「第一節 交易概述」、「第

二節 上市公司基本情況」、「第五節 本次發行股份情況」、「第六節 本次交

易相關協議的主要內容」、「第七節 本次交易的合規性分析」、「第八節 本次

交易定價依據及公平合理性分析」、「第九節 董事會就本次交易對上市公司影

響的討論與分析」、「第十一節 財務會計信息」等涉及置出資產介紹及財務數

據披露部分進行了相應的更新或補充。

3、本次交易對方華夏幸福以2010年12月31日為基準日進行了加期審計，補

充披露了華夏幸福進一步作出盈利預測補償承諾，並出具《關於利潤預測補償的

承諾函》的情況。在重組報告書「重大事項提示」、「第三節 本次交易對方基

本情況」等涉及交易對方介紹及財務數據披露部分進行了相應的更新或補充。

4、對「重大事項提示」中第2點，補充說明了相關資產的再次評估結果不構

成任何不利於公司和公司股東的變化，對本次交易的注入資產和置出資產的作價

維持不變，仍以交易基準日2009年4月30日評估機構所出具評估報告中確認的資

產評估淨值為定價依據。

5、對「特別風險提示」中「6、國家金融政策變動風險」的財務數據進行了

更新，以使投資者了解擬注入資產未來可能面臨的融資成本情況。

6、對「特別風險提示」中「7、房地產稅收政策變動風險」增加了國家稅務

總局調整了各地區土地增值稅的預徵稅率的情況。

7、在「特別風險提示」中增加了「13、區域開發業務政府的履約支付風險」

部分，以使投資者了解擬注入資產存在未來由於地方政府財政收入不足，難以及

時、足額支付委託費用的風險。

8、對「第一節 交易概述/三、本次交易的決策過程」部分更新了本次交易

已經履行的程序及獲得的批准以及獲得中國證監會的核准。

9、對「第一節 交易概述/四、本次交易構成關聯交易」部分更新了華夏幸

福及其關聯方持有上市公司股權的情況。

10、對「第三節 本次交易對方基本情況/七、其他事項」部分更新了華夏幸

福與上市公司的關聯關係說明以及華夏幸福向本公司推薦的董事、監事及高級管

理人員情況。

11、對「第四節 交易標的基本情況/二、本次交易擬注入資產/（二）京御

地產歷史沿革/3、內部資產重組」部分增加了「內部資產重組涉及的相關稅收事

項已經稅務主管機關確認」，「華夏幸福向京御地產轉讓的全部資產和負債均已

完整進入京御地產」，「轉讓債務取得債權人同意的情況」，「未取得債權人同

意函部分的影響」的相關情況說明。

12、對「第五節 本次發行股份情況」部分更新了截至2011年6月30日與本

次交易有關的臨時股東大會及董事會審議表決通過情況。

13、對「第七節 本次交易的合規性分析/一、本次交易符合《重組管理辦法》

第十條規定/（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反

壟斷等法律和行政法規的規定」部分更新披露了京御地產及其下屬公司的相關業

務資質。

14、對「第七節 本次交易的合規性分析/一、本次交易符合《重組管理辦法》

第十條規定/（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司

和股東合法權益的情形」部分更新披露了本次交易的股票發行價格及價格的合

理、公允性。

15、對「第七節 本次交易的合規性分析/一、本次交易符合《重組管理辦法》

第十條規定/（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不

存在法律障礙，相關債權債務處理合法/1、擬置出資產」部分更新披露了截至2011

年6月30日上市公司擬置出資產的變更及債權債務處理合法情況。

16、對「第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析/二、本次交易評估的

合理性分析/（四）評估方法的適用性/3、關於九通投資長期股權投資的評估」部

分補充披露了對未來年度產業發展服務業務收入及新增落地投資額進行預測的

謹慎性考慮以及九通投資收益法評估的實現情況。

17、對「第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析/三、本次交易定價的

合理性分析/（二）擬注入資產定價的合理性分析/3、擬注入資產的定價合理性分

析」部分更新披露了本次非公開發行股份的發行價格，以及京御地產2009、2010

年度已實現的淨利潤均超過其盈利預測數的情況。同時，更新可比交易估值分析

情況。

18、對「第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析/二、擬注

入資產中的房地產業務行業特點和經營情況的討論與分析/（一）房地產行業基

本概況」部分補充披露了房地產行業主要法律法規及政策，更新披露了截至2010

年我國房地產業發展狀況、土地供應情況、房地產市場供求情況、商品房銷售量

及銷售價格情況。

19、對「第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析/二、擬注

入資產中的房地產業務行業特點和經營情況的討論與分析/（二）京御地產房地

產項目所在區域發展分析」 部分更新披露了廊坊地區總體經濟情況、廊坊地區

房地產市場以及廊坊地區房地產銷售情況。

20、對「第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析/三、擬注

入資產中的區域開發業務的行業特點和經營情況的討論與分析」部分更新披露了

河北省有關區域開發的政府文件，區域開發政策對京御地產的有利及不利影響,

以及截至2010年河北省環首都經濟圈發展狀況。

21、對「第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、京御

地產的競爭優勢/（一）房地產業務競爭優勢/」部分更新了京御地產截至2010年

底的人員情況及成功項目及所獲獎項。

22、對「第十節 風險因素分析及對策/一、與本次重組相關的風險/（一）

本次重組未能獲得批准的風險」 部分更新了已經獲得的董事會和股東大會批准，

以及取得證監會核准的情況。

23、對「第十節 風險因素分析及對策/二、政策風險」 部分補充披露了自

2010年以來國家金融政策、國家稅收政策的變化情況，並補充披露了因土地閒置

問題可能對公司的房地產開發業務造成經營風險及經營損失的情況。。

24、對「第十節 風險因素分析及對策/三、經營風險」 部分補充披露了區

域開發業務政府的履約支付風險。

25、對「第十節 風險因素分析及對策/四、其他風險/（一）大股東控制風

險」 部分更新披露了華夏幸福及其關聯方持有本公司股份比例。

26、對「第十二節 同業競爭與關聯交易/一、同業競爭」 部分更新披露了

華夏幸福及其關聯方將持有本公司股份數量及華夏幸福關於區域開發業務的承

諾情況。

27、對「第十二節 同業競爭與關聯交易/二、關聯交易」 部分更新披露相

關關聯交易情況。

28、對「第十三節 公司治理結構/二、本次交易完成後公司擬採取的完善公

司治理結構的措施/（一）完善相關管理制度」 部分更新披露了2010年審議通過

的相關制度。

29、對「第十四節 其他需要說明的事項/一、本次交易完成後，上市公司不

存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情形」 部分更新披露了截至2011

年6月30日，擬注入京御地產與其關聯方之間無往來款項，京御地產無為關聯方

擔保的情形。

30、對「第十四節 其他需要說明的事項/二、本次交易完成後，上市公司不

存為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形」 部分更新截至2011年6月30日擬注

入資產京御地產及其子公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

31、對「第十四節 其他需要說明的事項/三、本次交易完成後，上市公司對

外擔保的情形」部分更新截至2011年6月30日擬注入資產京御地產對外提供擔保

的情形。

32、對「第十四節 其他需要說明的事項/五、區域開發業務的拓展」部分補

充披露京御地產通過下屬子公司九通投資2011年的業務拓展情況。

33、對「第十四節 其他需要說明的事項/六、本公司在最近12個月內發生資

產交易的情況的說明」部分補充披露了2009年4月30日至今的資產交易情況。

34、對「第十四節 其他需要說明的事項/八、相關人員買賣上市公司股票情

況」 部分補充披露了華夏幸福及其董事、監事和高級管理人員的證券買賣行為。

35、對「第十四節 其他需要說明的事項/九、提請投資者注意的幾個問題」

部分補充披露了2009年度第二次臨時股東大會及2010年度第三次臨時股東大會

審議通過的相關決議。

36、對「第十八節 備查文件/一、備查文件目錄」 部分補充披露了2009年4

月30日至今浙江國祥與華夏幸福籤署的有關協議、浙江國祥董事會決議、浙江國

祥臨時股東大會決議、補充獨立財務顧問報告、補充法律意見書、審計報告、評

估報告、備考審計報告等備查文件。

本公司提請投資者注意：本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易

報告書已經進行了較大修改與調整，投資者在閱讀和使用本公司重大出資產售及

發行股份購買資產暨關聯交易報告書時，應以本次披露的報告書內容為準。

目 錄

釋 義 .....................................................................................................................10

重大事項提示 ..........................................................................................................13

特別風險提示 ..........................................................................................................16

第一節 交易概述 ..................................................................................................22

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22

二、本次交易的基本情況 ..................................................................................................... 23

三、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 25

四、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 27

五、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................................... 28

第二節 上市公司基本情況 ..................................................................................29

一、上市公司基本情況 ......................................................................................................... 29

二、歷史沿革及股本變動情況 ............................................................................................. 29

三、上市公司最近三年控股權變動情況 ............................................................................. 32

四、控股股東及實際控制人 ................................................................................................. 34

五、主營業務概況 ................................................................................................................. 34

六、最近三年主要財務指標 ................................................................................................. 35

七、最近三年重大資產重組情況 ......................................................................................... 36

第三節 本次交易對方基本情況 ...........................................................................37

一、基本情況 ......................................................................................................................... 37

二、歷史沿革 ......................................................................................................................... 37

三、華夏幸福股權結構及控制關係情況 ............................................................................. 39

四、華夏幸福全資及控股公司情況簡表 ............................................................................. 42

五、華夏幸福主要業務發展狀況 ......................................................................................... 44

六、華夏幸福最近三年主要財務指標 ................................................................................. 45

七、其他事項 ......................................................................................................................... 45

第四節 交易標的基本情況 ..................................................................................47

一、本次交易擬置出資產的基本情況 ................................................................................. 47

二、本次交易擬注入資產 ..................................................................................................... 55

第五節 本次發行股份情況 ................................................................................ 171

一、本次發行股份的相關情況 ........................................................................................... 171

二、本次交易前後公司股本結構的變化 ........................................................................... 173

三、本次交易前後主要財務數據對比 ............................................................................... 173

第六節 本次交易相關協議的主要內容 ............................................................. 175

一、重組協議及其補充協議 ............................................................................................... 175

二、盈利補償協議及其補充協議 ....................................................................................... 179

三、關於盈利補償的進一步承諾 ....................................................................................... 181

第七節 本次交易的合規性分析 ......................................................................... 183

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定 ........................................................... 183

二、本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十一條的要求 ................................... 188

第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析.................................................. 190

一、本次交易的定價依據 ................................................................................................... 190

二、本次交易評估的合理性分析 ....................................................................................... 190

三、本次交易定價的合理性分析 ....................................................................................... 201

四、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相

關性以及評估定價的公允性發表意見 ............................................................................... 208

五、獨立董事對本次評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性

發表意見............................................................................................................................... 208

第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析 .............................. 209

一、本次交易前上市公司的財務狀況和經營成果 ........................................................... 209

二、擬注入資產中的房地產業務行業特點和經營情況的討論與分析 ........................... 210

三、擬注入資產中的區域開發業務的行業特點和經營情況的討論與分析 ................... 223

四、京御地產的競爭優勢 ................................................................................................... 235

五、本次交易完成後上市公司的財務狀況、盈利能力及持續發展能力分析 ............... 240

六、未來公司經營策略及發展思路 ................................................................................... 246

七、本次交易對上市公司的影響 ....................................................................................... 251

第十節 風險因素分析及對策 ............................................................................. 253

一、與本次重組相關的風險 ............................................................................................... 253

二、政策風險 ....................................................................................................................... 256

三、經營風險 ....................................................................................................................... 257

四、其他風險 ....................................................................................................................... 261

第十一節 財務會計信息 .................................................................................... 263

一、擬置出資產的財務資料 ............................................................................................... 263

二、擬注入資產的財務資料 ............................................................................................... 264

三、上市公司備考財務資料 ............................................................................................... 265

四、擬注入資產盈利預測 ................................................................................................... 268

五、上市公司備考盈利預測 ............................................................................................... 270

第十二節 同業競爭與關聯交易 ......................................................................... 273

一、同業競爭 ....................................................................................................................... 273

二、關聯交易 ....................................................................................................................... 274

第十三節 公司治理結構 .................................................................................... 280

一、本次交易完成後公司法人組織機構設置 ................................................................... 280

二、本次交易完成後公司擬採取的完善公司治理結構的措施 ....................................... 280

三、本次交易完成後控股股東及實際控制人對公司的「五分開」承諾 ........................... 283

第十四節 其他需要說明的事項 ......................................................................... 285

一、本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人佔用的情

形.......................................................................................................................................... 285

二、本次交易完成後，上市公司不存為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ....... 285

三、本次交易完成後，上市公司對外擔保的情形 ........................................................... 285

四、本次交易完成後，上市公司負債結構合理性說明 ................................................... 286

五、區域開發業務的拓展 ................................................................................................... 287

六、本公司在最近12個月內發生資產交易的情況的說明 ............................................. 289

七、獨立董事對本次重大資產置換及發行股份購買資產的意見 ................................... 290

八、相關人員買賣上市公司股票情況 ............................................................................... 291

九、提請投資者注意的幾個問題 ....................................................................................... 293

第十五節 中介機構對本次交易出具的結論性意見 .......................................... 295

一、獨立財務顧問意見 ....................................................................................................... 295

二、律師意見 ....................................................................................................................... 295

第十六節 與本次交易有關的中介機構 ............................................................. 297

第十七節 董事、交易對方及相關中介機構的聲明 .......................................... 300

第十八節 備查文件 ............................................................................................ 308

一、備查文件目錄 ............................................................................................................... 308

二、備查文件地點 ............................................................................................................... 309

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

公司/本公司/上市公

司/ST國祥/浙江國祥

指

浙江國祥製冷工業股份有限公司，在上海證券交易

所上市，股票代碼：600340

收購方/重組方/華夏

幸福

指

華夏幸福基業股份有限公司

一致行動人

指

鼎基資本管理有限公司

上海國祥

指

上海國祥製冷工業有限公司，浙江國祥之100%控

股子公司

成都國祥

指 指

成都國祥製冷工業有限公司，原浙江國祥之100%

控股子公司，現已轉讓

東莞國祥

指

東莞市國祥製冷工業有限公司，浙江國祥之100%

控股子公司

國祥空調設備公司

指

浙江國祥空調設備有限公司，浙江國祥之100%控

股子公司

東方銀聯

指

北京東方銀聯投資管理有限公司，華夏幸福之股東

幸福投資

指

廊坊幸福基業投資有限公司，華夏幸福之股東

京御地產

指

廊坊京御房地產開發有限公司

大廠京御

指

大廠京御房地產開發有限公司

大廠幸福

指

大廠京御幸福房地產開發有限公司

大廠華夏

指

大廠華夏幸福基業房地產開發有限公司

懷來京御

指

懷來京御房地產開發有限公司

固安京御

指

固安京御幸福房地產開發有限公司

固安幸福

指

固安幸福基業資產管理有限公司

固安華夏

指

固安華夏幸福基業房地產開發有限公司

京御幸福

指

廊坊市京御幸福房地產開發有限公司

永定河公司

指

永定河房地產開發有限公司

金山嶺公司

指

金山嶺房地產開發有限公司

京御南海

指

京御南海置業有限公司

華御溫泉

指

固安縣華御溫泉度假酒店服務有限公司

幸福物業

指

廊坊市幸福基業物業服務有限公司

香河物業

指

香河幸福基業物業服務有限公司

幸福資產

指

固安幸福基業資產管理有限公司

喬博投資

指

北京喬博華夏投資管理有限公司

鼎新建設

指

廊坊鼎新建設投資有限公司

九通投資

指

九通基業投資有限公司

三浦威特

指

三浦威特園區建設發展有限公司

大廠鼎鴻

指

大廠回族自治縣鼎鴻投資開發有限公司

華夏新城

指

廊坊華夏新城建設發展有限公司

九通公用

指

固安九通基業公用事業有限公司

九通發展

指

固安九通基業園區建設發展有限公司

懷來鼎興

指

懷來鼎興投資開發有限公司

文安鼎泰

指

文安鼎泰園區建設發展有限公司

瀋陽鼎盛

指

瀋陽鼎盛園區建設發展有限公司

廊坊瑞祥

指

廊坊市瑞祥基業投資有限公司

昌黎瑞祥

指

昌黎瑞祥投資開發有限公司

灤平瑞祥

指

灤平瑞祥投資開發有限公司

置出資產

指

浙江國祥交割日前的全部資產和負債

注入資產

指

華夏幸福持有的京御地產100%股權

資產置換

指

浙江國祥以交割日前的全部資產和負債與華夏幸

福所持京御地產100%股權的等值部分進行置換

發行股份購買資產

指

注入資產超過置出資產價值的差額部分，由浙江國

祥向華夏幸福定向發行股份作為購買對價，最終通

過資產置換和發股購買使京御地產100%股權進入

上市公司

重大資產重組/本次

重組/本次交易

指

浙江國祥與華夏幸福之間所進行的資產置換和發

行股份購買資產兩個不可分割的部分

本報告書

指

《浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換

及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》

《重組協議》

指

本公司與華夏幸福於2009年7月6日籤署的《浙

江國祥製冷工業股份有限公司與華夏幸福基業股

份有限公司之重大資產置換及發行股份購買資產

協議》

《重組協議之補充

協議》

指

本公司與華夏幸福於2009年9月7日籤署的《浙

江國祥製冷工業股份有限公司與華夏幸福基業股

份有限公司之重大資產置換及發行股份購買資產

協議之補充協議》

《盈利補償協議》

指

《關於盈利補償的協議書》

《盈利補償之補充

協議》

指

《之補充協議》

《股份轉讓協議》

指

2009年6月22日籤署的《陳天麟與華夏幸福基業

股份有限公司關於浙江國祥製冷工業股份有限公

司之股份轉讓協議》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

（中國證券監督管理委員會令第53號）

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

基準日

指

本次重大資產置換及發行股份購買資產的審計、評

估基準日為2009年4月30日

交割日

指

浙江國祥、華夏幸福就注入資產、置出資產辦理資

產移交手續之日

獨立財務顧問/聯合

證券

指

華泰聯合證券有限責任公司（原名：聯合證券有限

責任公司）

置出資產審計機構/

天健審計

指

天健會計師事務所有限公司（原名：浙江天健東方

會計師事務所有限公司）

置出資產評估機構/

浙江勤信評估/坤元

資產評估

指

坤元資產評估有限公司（原名：浙江勤信資產評估

有限公司）

注入資產審計機構/

大公天華審計/天職

國際審計

指

本次重組注入資產的審計機構北京大公天華會計

師事務所有限公司（簡稱：大公天華審計）已與天

職國際會計師事務所有限公司完成合併，合併後以

天職國際會計師事務所有限公司（簡稱：天職國際

審計）為存續主體

注入資產評估機構/

天健興業評估

指

北京天健興業資產評估有限公司

上市公司律師/金杜

律所

指

北京市金杜律師事務所

元

指

人民幣元

重大事項提示

一、本次交易方案概述：浙江國祥擬以其全部資產及負債與華夏幸福持有的

京御地產100%股權進行整體資產置換，置換差額部分由浙江國祥向華夏幸福發

行股份購買。

二、本次擬注入資產和置出資產的評估基準日為2009年4月30日，注入資

產的評估淨值1,669,468,030.75元，置出資產的評估淨值為265,531,142.15元，

本次交易中擬注入資產、擬置出資產的作價以經過具有證券業務資格的評估機構

所出具評估報告中確認的資產評估淨值為定價依據。

鑑於擬注入資產和置出資產的資產評估報告書有效期已於2010年4月29日

到期，擬注入資產及擬置出資產的評估機構分別以2009年12月31日、2010年

12月31日對本次擬注入資產、擬置出資產進行了再次評估，擬注入資產補充評

估基準日的評估淨值分別為2,726,008,771.92 元、5,732,098,954.57元，擬置出資

產補充評估基準日的評估淨值分別為281,247,235.71元、296,530,731.28元，考

慮到擬注入資產在交易基準日（2009年4月30日）至補充評估基準日期間產生

的評估淨值增值額遠大於置出資產在相應期間產生的評估淨值增值額，相關資產

的再次評估結果不構成任何不利於公司和公司股東的變化。因此，公司2010年

第三次臨時股東大會決定，將繼續推進2009年第二次臨時股東大會審議通過的

本次重大資產重組方案，對本次交易的注入資產和置出資產的作價維持不變，仍

以交易基準日2009年4月30日評估機構所出具評估報告中確認的資產評估淨值

為定價依據。

三、本次交易浙江國祥原擬發行股份222,141,912股，2011年6月1日，浙

江國祥實施了2010年度資本公積轉增股本方案即每10股轉增6股，本次交易擬

發行股份數量相應調整為355,427,060股，發行價格為本次交易首次董事會決議

公告日（2009年7月9日）前20個交易日公司股票均價6.32元/股，現經公司

2010年度資本公積轉增股本方案實施除權相應調整為3.95元/股。本次交易完成

後，公司總股本達到587,946,540股，華夏幸福及其關聯方將合計持有本公司

409,531,804股股份，佔本公司發行後總股本的69.65%。京御地產將成為浙江國

祥100%控股的子公司。

四、華夏幸福與本公司籤署了《盈利補償協議》及《盈利補償之補充協議》，

華夏幸福承諾京御地產2009、2010、2011年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分

別不低於24,571萬元、31,635萬元、44,129萬元。若京御地產實際盈利低於上述

業績承諾數，則由華夏幸福以所持本公司股份對上市公司其他股東（不含華夏幸

福及其關聯方）進行補償。根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1437號、

天職京SJ[2011]849號《審計報告》，京御地產2009年、2010年分別實現歸屬於母

公司所有者的淨利潤為25,270.18元和41,724.43元，均超過2009年、2010年盈利預

測承諾的淨利潤，超過金額分別為699.18萬元和10,089.43萬元。

鑑於本次交易在2009年度未能實施，為保障上市公司利益，在《關於盈利補

償的協議書》及其補充協議的基礎上，2011年5月5日，華夏幸福進一步作出盈利

預測補償承諾，出具了《關於利潤預測補償的承諾函》，承諾如下：

1、《關於盈利補償的協議書》及其補充協議約定的盈利補償期限由2009年、

2010年、2011年修改為2011、2012、2013年。參考天健興業以2010年12月31日為

評估基準日對京御地產出具的天興評報字（2011）第135號《評估報告書》，同

時，根據京御地產編制的2011、2012、2013年度項目開發計劃，華夏幸福承諾2011

年、2012年、2013 年京御地產的盈利預測數（歸屬於母公司所有者的淨利潤）

分別為別為94,876萬元、128,380萬元、147,060萬元。

2、本次重大資產重組經中國證監會審核通過並實施完畢後，如京御地產

2011、2012、2013年的實際盈利數未能達到上述盈利預測數，則應按以下公式計

算確定華夏幸福當年需補償的股份數量，並將華夏幸福持有的該等數量股份劃轉

至浙江國祥董事會設立的專門帳戶進行鎖定：

每年應當補償的股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數額－截至當期

期末累積實際淨利潤數額）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數額

總和－已補償股份數量

如依據上述公式計算出來的結果為負數或零，則計算當年不新增鎖定股份數

量，也不減少原已鎖定股份數量；累計可以鎖定的股份數量以本次重大資產重組

中華夏幸福認購的股份總數為上限。華夏幸福被鎖定的股份不擁有表決權且不享

有股利分配的權利。在盈利補償承諾期限屆滿時，浙江國祥就該部分被鎖定股份

回購事宜召開股東大會。若股東大會通過，浙江國祥將以總價人民幣1元的價格

定向回購上述專戶中存放的股份；若股東大會未通過上述定向回購議案，則華夏

幸福將前述被鎖定的股份贈送給浙江國祥股東大會股權登記日在冊的其他股東

（不含華夏幸福及其關聯方），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日浙江國

祥的股本數量（不含華夏幸福及其關聯方）的比例享有獲贈股份。

五、本次交易構成重大資產重組，本公司股東大會已審議通過本次重大資產

重組事項，並同意豁免華夏幸福及其一致行動人因本次交易而觸發的對浙江國祥

的要約收購義務。2011年8月26日，本次交易已獲得中國證監會《關於核准浙

江國祥製冷工業股份有限公司重大資產重組及向華夏幸福基業股份有限公司發

行股份購買資產的批覆》（證監許可[2011]1355號）核准。同時，中國證監會《關

於核准華夏幸福基業股份有限公司及一致行動人公告浙江國祥製冷工業股份有

限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2011]1356號），豁

免華夏幸福及其一致行動人因本次交易而觸發的對浙江國祥要約收購的義務。

六、本公司原第一大股東陳天麟於2009年6月22日與華夏幸福籤署《股份

轉讓協議》，陳天麟將所持浙江國祥全部30,965,465股股份（佔本公司總股本的

21.31%）協議轉讓給華夏幸福，2010年1月29日該等股份已完成過戶登記手續。

經浙江國祥2010年度資本公積轉增股本方案實施調整後，華夏幸福持有本公司

49,544,744股股份（佔本公司重組前總股本的21.31%），成為本公司第一大股東。

根據《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》及相關法規關於關聯交易

之規定，本次重大資產重組構成關聯交易。

特別風險提示

一、本次重組未能獲得批准的風險

本次交易已經公司第三屆董事會第十三次會議和第十五次會議審議通過，並

經公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司非公開發行股票具體

方案的議案》，公司2010年第三次臨時股東大會將《關於公司非公開發行股票具

體方案的議案》的有效期延長至2011年9月24日。

2011年8月26日，本次交易已獲得中國證監會《關於核准浙江國祥製冷工

業股份有限公司重大資產重組及向華夏幸福基業股份有限公司發行股份購買資

產的批覆》（證監許可[2011]1355號）核准。同時，中國證監會《關於核准華夏

幸福基業股份有限公司及一致行動人公告浙江國祥製冷工業股份有限公司收購

報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2011]1356號），豁免華夏幸福

及其一致行動人因本次交易而觸發的對浙江國祥要約收購的義務。

二、擬注入資產估值風險

本次交易擬注入資產為京御地產100%股權，天健興業評估以2009年4月

30日為評估基準日對擬注入資產進行評估，並出具了天興評報字（2009）第164

號《資產評估報告書》。本次對擬注入資產京御地產100%股權的評估採取成本法，

並以收益現值法進行驗證。擬注入資產的評估增值主要體現在房地產開發項目的

評估增值和長期股權投資的評估增值。此外，本次擬注入資產採用成本法評估時，

嵌套使用了收益現值法對京御地產持有的九通投資長期股權投資進行評估。鑑於

九通投資及其所屬子公司主要從事區域開發業務，業務內容、委託服務費用的確

定和結算均通過一系列已經籤訂的協議來執行，其帳面成本與資產價值的對應性

較弱，收入確認具有特殊性，產業發展服務（招商引資服務）的價值只能通過未

來收益體現。因此，對九通投資的長期股權投資估值採用了收益現值法的評估結

果。因收益現值法涉及到預測期、加權資本成本等多個參數，擬注入資產的評估

存在一定的估值風險。

為降低京御地產採用成本法評估時嵌套使用收益現值法的估值風險，天健興

業評估針對收益現值法中涉及的未來收益期等參數的確定，主要參考了相關協議

的約定、已經完成的開發量和產業發展服務工作（入園企業數量和投資規模），

並考慮未來業務收入的可預測性、估值的謹慎性等因素來確定。天健興業評估僅

以已經籤訂「入園協議」的企業預計在未來年度內完成的落地投資額來估算九通

投資在未來年度內的產業發展服務收入，同時收益期也以這些企業完成投資為限

來確定。在收益期內，土地整理、基礎設施建設按照不超過以前年度的平均規模

來謹慎考慮。

2010 年4 月30 日之後，上述評估報告已過有效期，根據《重組管理辦法》

等相關法規，天健興業評估以2009年12 月31 日為評估基準日，對擬注入資產

進行再次評估，並出具天興評報字（2010）第244 號《資產評估報告書》，該基

準日擬注入資產的評估淨值為2,726,008,771.92 元，較交易作價基準日2009年4

月30日擬注入資產評估淨值1,669,468,030.75元增加1,056,540,741.17元。

2011年4月，天健興業評估以2010年12 月31 日為評估基準日，對擬注

入資產進行再次評估，並出具天興評報字（2011）第135 號《資產評估報告書》，

該基準日擬注入資產的評估淨值為5,732,098,954.57元，較交易作價基準日2009

年4月30日擬注入資產評估淨值1,669,468,030.75元增加4,062,630,923.82元。

本次重大資產重組擬注入資產交易作價仍以2009年4月30日天健興業出具

的擬注入資產評估淨值為定價依據，即交易價格為1,669,468,030.75元。因此，

擬注入資產估值風險較小。

三、盈利預測相關風險

京御地產編制了2009年度、2010年度、2011年度盈利預測，大公天華審計

對京御地產2009、2010年的盈利預測情況出具了大公天華會專審字（2009）第

003號《京御地產盈利預測審核報告》, 2009年預測淨利潤為24,571萬元，2010

年預測淨利潤為31,635萬元。此外，京御地產2011年預測淨利潤為44,129萬元。

根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號

號《審計報告》，京御地產2009年、2010年分別實現歸屬於母公司所有者的淨

利潤為252,701,838.59元和417,244,319.42元，因此，本次重大資產重組涉及的

京御地產2009、2010年實現的淨利潤均已超過承諾的預測淨利潤。

參考天健興業以2010年12月31日為評估基準日對京御地產出具的天興評

報字（2011）第135號《評估報告書》，同時，根據京御地產編制的2011、2012、

2013年度項目開發計劃，華夏幸福承諾2011年、2012年、2013 年京御地產的

盈利預測數（歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別為94,876萬元、128,380萬元、

147,060萬元。

本公司特提醒投資者，由於各種假設具有不確定性，同時，意外事件也可能

對盈利預測的實現造成重大影響。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性

原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

四、資產交割不確定性風險

本次交易在獲得中國證監會核准後方能辦理資產交割等手續。因此，資產交

割日具有一定不確定性，而資產交割日將直接決定本公司何時可將擬注入資產納

入本公司及未來盈利預測的實現。

五、國家宏觀調控政策風險

本次交易完成後，本公司主營業務將轉變為房地產開發與銷售和區域開發。

房地產開發受國家宏觀調控政策和經濟周期影響較大。國家通過對土地、信貸、

稅收、設定房屋購買者條件等進行政策調整，都將對房地產企業在土地取得、項

目開發、融資以及銷售業績等方面產生相應的影響。

國家目前未對區域開發進行統一性規範，由各地方各自製定相關政策，國家

或地方對區域開發政策的變化將直接影響區域開發企業的經營模式及業績。因

此，國家相關房地產及區域開發宏觀調控政策對公司將具有重大影響。

六、國家金融政策變動風險

公司未來將從事的房地產開發和區域開發業務，具有開發周期長，投入資金

大的特點，因此，房地產開發和區域開發企業的資產負債率一般相對較高。國家

金融政策的變動直接影響到企業取得項目貸款的難易程度和資金成本，同時也影

響到購房者的按揭成本，這些都將對公司的穩定經營造成一定影響。尤其自2010

年2月至2011年6月20日，中央銀行已累計12次提高存款準備金率，大中型

金融機構存款準備金率達21.5%的歷史高位。同時，自2010年10月以來，中央

銀行已累計5次加息。緊縮性的貨幣政策，直接約束銀行放貸能力，從而導致企

業獲取資金成本上升。

七、房地產稅收政策變動風險

2006年12月28日國家稅務總局發布了《關於房地產開發企業土地增值稅

清算管理有關問題的通知》，文件規定：從2007年2月1日起以房地產開發項

目為單位進行清算，對土地增值稅的清算條件和扣除項目等清算事項進行了明

確。2010年5月25日，國家稅務總局發布了《關於加強土地增值稅徵管工作的

通知》，文件調整了各地區土地增值稅的預徵稅率。未來房地產稅收政策的變動

將會對公司的經營產生一定影響。

八、土地閒置風險

根據國務院辦公廳下發的《國務院關於促進節約集約用地的通知》，土地閒

置滿兩年、依法應當無償收回的，堅決無償收回，重新安排使用；土地閒置滿一

年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價款的20%徵收土地閒置費。根據國土資源部、

住房和城鄉建設部《關於進一步加強房地產用地和建設管理調控的通知》，因企

業原因造成土地閒置一年以上的，企業及其控股股東禁止參加土地競買活動。經

國土部門核查，目前公司不存在因企業自身原因造成土地閒置一年以上的情形，

未來公司將嚴格執行《土地出讓合同》中的約定開發時間，避免因土地閒置問題

對公司的房地產開發業務造成經營風險及經營損失。

九、主營業務變更及管理層變動的風險

本次交易完成後，本公司主營業務將由空調設備製造安裝及配套服務徹底變

更為房地產開發與銷售和區域開發，面臨主營業務變更的風險。由於本公司當前

的管理層並沒有該等業務的經營管理經驗，在完成本次交易的同時公司的管理層

也將相應的調整。新、老管理層之間能否順利完成交接，新的管理層能否勝任上

市公司管理以及運營新業務的工作，將直接影響本公司生產經營的穩定性。

十、市場集中風險

由於目前華夏幸福擬注入上市公司的房地產開發項目和區域開發業務及土

地儲備主要集中在河北省的廊坊、固安、大廠、香河、懷來等區域，即圍繞北京

的周邊地區。因此本次交易完成後，一旦該地區房地產市場趨冷，商品住宅價格

下跌，可能對公司未來收益造成不利影響。

十一、房地產項目開發風險

房地產項目具有開發周期長，投入資金大，合作單位多的特點，同時需要接

受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管。因此，

京御地產開發的房地產項目可能出現產品定位偏差、政府出臺新規、與管理部門

溝通不暢、施工方案不合理、合作單位配合不力、項目管理和組織不當等問題，

從而導致項目開發周期延長、成本上升等不利影響。

十二、土地儲備風險

土地是房地產開發企業持續經營的基本保障。土地儲備不足將會影響公司後

續項目的持續開發，造成公司的經營業績波動，但土地儲備過多，佔用資金量過

大，又會影響企業資金的周轉效率和收益回報，給經營帶來風險，同時，還可能

會由於資金、市場等原因不能及時開發，從而將面臨交納土地閒置費甚至無償交

回土地使用權的風險。

十三、區域開發業務政府的履約支付風險

本次華夏幸福擬注入資產京御地產的區域開發業務目前主要分布於環首都

經濟圈內的三縣（河北省固安縣、河北省大廠回族自治縣、河北省懷來縣），開

發範圍主要包括固安縣委託範圍內的以河北固安工業園區為核心的區域開發、大

廠回族自治縣委託範圍內的以大廠潮白河工業區為核心的區域開發以及懷來縣

委託範圍內的懷來生態新城的區域開發，由固安縣人民政府（河北固安工業園區

管委會）、大廠回族自治縣人民政府（大廠潮白河工業區管委會）、懷來縣人民

政府（沙城經濟技術開發區管委會）與京御地產所屬子公司三浦威特、大廠鼎鴻、

懷來鼎興進行區域開發業務審計結算，以委託區域產生的縣級財政收入的留成部

分作為支付三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興委託費用的資金來源，存在未來由於

財政收入不足，難以及時、足額支付委託費用的風險。

十四、受經濟周期波動影響的風險

經濟發展具有周期性，房地產行業的發展和商品住宅銷售情況、銷售價格的

波動與國家經濟周期具有較大的相關性。當國家經濟周期處於穩定發展期，消費

者對自身收入有著較樂觀的預期，有助於增加對房地產購買需求的實現；當國家

經濟增長停滯或發生衰退，消費者對自身收入有著較悲觀的預期，受制於購買力，

對房地產的購買需求較難實現。因此，國家宏觀經濟周期變化對重組完成後本公

司的房地產開發業務將會產生影響。另外，由於國家宏觀經濟周期影響消費者購

買力，從而間接影響各類製造業企業的經營業績與經營策略。一般情況下，在經

濟繁榮時期，企業擴張的意願會有所增加；在經濟衰退時期，企業收縮的意願較

強；而企業的擴張或收縮策略又影響到工業園區入園企業的數量與投資進度，以

及工業園區的發展速度，對重組完成後本公司的區域開發業務將會產生影響。

十五、盈利波動風險

本次交易完成後，本公司的主營業務變更為房地產開發與銷售和區域開發，

因兩類業務的收入確認時點的特殊性，可能導致本公司年度盈利存在較大波動

性。其中，區域開發業務收入的確認原則為：相關事項經審計機構審計並出具專

項審計報告並經工業區管委會確認後，本公司將根據工業區管委會確認的結果確

認當年區域開發業務收入。區域開發業務中基礎設施建設、園區綜合服務、土地

整理業務採用成本加成模式，即相關成本需經委託方確認後方能確認其結算金

額。產業發展服務結算模式為以新增落地投資額的一定比例確認其結算金額，即

相關新增落地投資額需經委託方確認後方能確認其結算金額。此外，園區委託協

議及結算辦法規定，園區綜合服務、土地整理、產業發展服務原則上每年只結算

一次；房地產開發業務的收入確認的時點為：在房屋完工並驗收合格，籤訂了銷

售合同，取得了買方付款證明，並辦理完成商品房實物移交手續時。由於房地產

業務和區域開發業務收入確認原則的特殊性，將造成上市公司年度和月份之間盈

利的不均衡性。

十六、財務風險

本次交易完成後，公司主營業務變更為房地產開發與銷售和區域開發。因房

地產項目開發周期較長，資金需求量較大，擬注入資產的資產負債率較高，預計

本次交易完成後上市公司的資產負債率有所提高，可能會給公司帶來一定的財務

風險。

本公司在此特別提示投資者注意風險，並仔細閱讀本報告書中「風險因素」、

「財務會計信息」等有關章節的內容。

第一節 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本公司現有主營業務盈利能力弱，股東回報低

2007至2008年，由於中央空調品牌的增加，各品牌之間的競爭加劇，導致

公司產品毛利率不斷下降。2008年伴隨全球金融危機在世界範圍內的迅速蔓延，

中央空調產品的需求迅速下滑，為公司經營帶來了沉重壓力。2007、2008年公

司實現銷售收入分別為30,635.71萬元、30,207.79萬元，實現淨利潤分別為

-3,117.21萬元、-3,853.09萬元。由於連續兩年虧損，自2009年5月4日起，上

海證券交易所對本公司實施退市風險警示的特別處理，公司股票簡稱由「國祥股

份」變更為「*ST國祥」（自2010年7月1日起，公司股票簡稱由「*ST 國祥」變

更為「ST 國祥」）。公司2009、2010年度、2011年1-6月歸屬於上市公司股東

的淨利潤分別為746.53萬 元、221.18萬元、-48.67萬元。

2009至2010年，雖然公司實現了盈利，但營業利潤仍為虧損，其中2010

年度公司營業利潤為-15.10萬元，公司主營業務的盈利能力仍未得到根本性好

轉。2011年1-6月期間公司再度虧損。

（二）華夏幸福擬藉助資本市場平臺謀求進一步發展

華夏幸福成立於1998年，主營房地產開發與區域開發業務，其下屬子公司

京御地產在廊坊市及北京周邊地區從事房地產項目的開發與銷售；下屬子公司九

通投資主要在京、津、冀地區從事區域開發業務。2004至2010年，華夏幸福及

京御地產房地產開發面積達到395萬平方米，銷售面積超過246萬平方米；九通

投資則成功開發了河北固安工業園區、大廠潮白河工業區，並擬拓展省內、外其

他區域開發。在此基礎上，華夏幸福為實現房地產開發業務和區域開發業務的快

速發展，提升主營業務的整體競爭實力和行業地位，擬進入資本市場、拓寬融資

渠道，為企業的後續發展提供動力。

（三）本次交易可徹底改善公司經營狀況，切實維護廣大股東的利益

由於本公司在2007年度和2008年度連續兩年虧損，至今主營業務盈利能力

仍未得到根本性改善，面臨暫停上市風險。為徹底改善公司的經營狀況，切實維

護包括廣大流通股股東在內的全體股東的利益，本公司擬通過重大資產置換及向

華夏幸福發行股份購買資產的方式，將公司的現有全部資產、負債置出，同時注

入優質的房地產開發和區域開發業務資產，使公司從行業競爭激烈、整體收益水

平較低的加工製造領域轉而進入盈利能力較強、且具有可持續發展能力的房地產

開發及區域開發領域，徹底改善公司資產質量，迅速提升公司經營業績，實現公

司盈利能力和持續經營能力的根本性提升。

二、本次交易的基本情況

（一）交易概況

本公司與華夏幸福就重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產事宜籤

署了《重組協議》及《重組協議之補充協議》（協議內容詳見「第六節 本次交易

相關協議的要內容」）

根據上述協議安排，本次交易由重大資產置換和發行股份購買資產兩部分組

成：即浙江國祥擬以其全部資產和負債作為置出資產與華夏幸福持有的京御地產

100%股權作為注入資產的等值部分進行置換；資產置換的差額部分即注入資產

超過置出資產的價值由浙江國祥向華夏幸福發行股份購買。重大資產置換與發行

股份購買資產互為前提、同步實施。

本次交易完成後，華夏幸福將成為本公司的控股股東，本公司的主營業務將

由空調設備製造安裝及配套服務，轉型為房地產開發與銷售和區域開發。

（二）交易對方

根據本公司與華夏幸福籤署的《重組協議》及《重組協議之補充協議》，本

次重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方為華夏幸福，有關華夏幸福情況

詳見本報告書「第三節 本次交易對方基本情況」。

（三）本次交易的標的、交易價格及溢價情況

1、置出資產交易價格及溢價

本次交易擬置出資產為本公司的全部資產和負債。

根據天健審計出具的浙天會審（2009）3588號《審計報告》，截至2009年4

月30日，置出資產的淨資產（合併報表）為252,681,911.48元。根據浙江勤信

評估出具的浙勤評報（2009）149號《資產評估報告》，截至2009年4月30日，

置出資產的帳面淨值（母公司）為291,667,471.62元，評估淨值為265,531,142.15

元，較置出資產的母公司帳面淨值評估減值26,136,329.47元，增值率為-8.96%；

該評估結果較合併淨資產帳面值增值12,849,230.67元，增值率為5.09%。

根據《重組協議》，置出資產將以經過具有證券業務資格的評估機構出具的

評估報告所確認的評估淨值為定價依據。

經雙方協商一致，置出資產最終確定的交易價格為265,531,142.15元。

2、注入資產交易價格及溢價

本次交易的擬注入資產為華夏幸福擁有的京御地產100%股權。

根據大公天華審計出具的大公天華會審字（2009）第024號《京御地產審計

報告》，截至2009年4月30日，京御地產的淨資產（合併報表）為725,058,263.48

元；根據天健興業評估出具的天興評報字（2009）第164號《資產評估報告書》，

截至2009年4月30日，京御地產的帳面淨值（母公司）為732,938,695.26元，

評估淨值為1,669,468,030.75元，較注入資產的帳面值評估增值936,529,335.49

元，增值率為127.78%。該評估結果較合併淨資產帳面值增值944,409,767.27元，

增值率為130.25%。

根據《重組協議》，注入資產將以經過具有證券業務資格的評估機構出具的

評估報告所確認的評估淨值為定價依據。

經雙方協商一致，注入資產最終確定的交易價格為1,669,468,030.75元。

3、發行股份定價

本次交易中，浙江國祥向華夏幸福發行A股的發行價格為浙江國祥審議重

大資產重組相關事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日，即2009年5月8

日至2009年6月8日期間ST國祥股票交易均價6.32元/股，現經公司2010年

度資本公積轉增股本方案實施除權相應調整為3.95元/股。若浙江國祥股票在定

價基準日至交割日期間有除權、除息，發行價應相應調整。

（四）本次交易的圖示

1、本次交易前

鼎基資本管理

有限公司

21.31%

浙江國祥

100%

100%

上海國祥

東莞國祥

100%

國祥空調設

備公司

流通股股東

華夏幸福

1.96%

76.73%

註：東莞國祥目前正在履行註銷程序。

2、本次交易後

100%

文安鼎泰

50%

喬博投資

20%

香河物業

100%

100%

100%

100%

幸福物業

華御溫泉

幸福資產

100%

50.5%

京御幸福

100%

固安華夏

50.97%

永定河公司

100%

金山嶺公司

京御南海

懷來京御

100%

大廠華夏

100%

大廠幸福

香河京御

51%

固安幸福

大廠京御

51%

51%

100%

鼎新建設

九通投資

100%

100%

懷來鼎興

九通公用

九通發展

華夏新城

大廠鼎鴻

三浦威特

京御地產

100%

100%

100%

100%

100%

0.78%

30.34%

68.88%

浙江國祥

華夏幸福

流通股股東

鼎基資本管理

有限公司

100%

瀋陽鼎盛

昌黎瑞祥

灤平瑞祥

100%

廊坊瑞祥

100%

100%

100%

本次交易完成後，本公司主營業務將變更為房地產開發與銷售和區域開發業

務。

三、本次交易的決策過程

（一）本次交易已經履行的程序及獲得的批准

1、2009年6月16日，華夏幸福董事會審議並通過了以所持京御地產100%

股權作為注入資產，與浙江國祥全部資產和負債的等值部分進行資產置換，差額

部分用於認購浙江國祥向華夏幸福非公開發行股份的決議。

2、2009年7月2日，華夏幸福股東大會審議並通過了以所持京御地產100%

股權作為注入資產，與浙江國祥基準日的全部資產和負債的等值部分進行資產置

換，差額部分用於認購浙江國祥向華夏幸福非公開發行股份的決議。

3、2009年9月1日，華夏幸福董事會審議並通過了與浙江國祥籤署《重大

資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》及《關於盈利補償的協議書》的

決議。

4、2010年1月26日，華夏幸福董事會審議並通過了與浙江國祥籤署《於盈利補償的協議書>之補充協議》的決議。

5、2009年7月6日，浙江國祥第三屆董事會第十三次會議以現場會議方式

召開，與本次重大資產置換及發行股份購買資產相關聯的董事迴避表決，會議審

議並通過了本次ST國祥重大資產置換及發行股份購買資產的相關議案。

6、2009年9月7日，浙江國祥第三屆董事會第十五次會議以現場會議方式

召開，與本次重大資產置換及發行股份購買資產相關聯的董事迴避表決，會議審

議並通過了關於本次重大資產重組的具體方案（補充和修訂）的議案、關於公司

與華夏幸福籤署《關於盈利補償的協議書》的議案。

7、2009年9月24日，浙江國祥召開2009年度第二次臨時股東大會，與本

次重大資產置換及發行股份購買資產相關聯的股東迴避表決，股東大會審議通過

了本次重大資產置換及發行股份購買資產的相關事宜並批准華夏幸福免於以要

約方式增持公司股份。

8、2010年1月27日，浙江國祥第三屆董事會第二十二次會議以通訊方式

表決，與本次重大資產置換及發行股份購買資產相關聯的董事迴避表決，會議審

議並通過了《之補充協議》的議案。

9、2010年8月23日，浙江國祥第三屆董事會第二十七次會議以現場會議

方式表決，與本次重大資產置換及發行股份購買資產相關聯的董事迴避表決，會

議審議並通過了《關於公司非公開發行股票具體方案的議案有效期延長一年的議

案》。

10、2010年9月9日，浙江國祥召開2010年度第三次臨時股東大會，與本

次重大資產置換及發行股份購買資產相關聯的股東迴避表決，股東大會審議通過

了《關於公司非公開發行股票具體方案的議案有效期延長一年的議案》。

（二）本次交易已經獲得中國證監會的核准

1、本次重大資產重組已於2011年8月26日獲得中國證監會的核准；

2、華夏幸福及其一致行動人收購本公司及要約收購義務豁免事項已於2011

年8月26日獲得中國證監會的核准。

四、本次交易構成關聯交易

本次交易前，華夏幸福之關聯方鼎基資本管理有限公司持有浙江國祥285萬

股流通股，佔浙江國祥現有總股本的1.96%，經公司2010年度資本公積轉增股

本方案實施調整，鼎基資本管理有限公司目前持有浙江國祥456萬股流通股。

2009年6月22日，浙江國祥原第一大股東陳天麟與華夏幸福籤署《股份轉

讓協議》，陳天麟擬將其持有浙江國祥的全部股份，共計30,965,465股轉讓給華

夏幸福。華夏幸福和陳天麟已於2009年6月25日進行了信息披露，詳見浙江國

祥公告的《*ST國祥詳式權益變動報告書》、《*ST國祥簡式權益變動報告書》。

該次股份轉讓與本次重大資產重組獨立進行，不構成本次重大資產重組的前提條

件。

2010年1月29日，上述股份轉讓已完成過戶登記手續，華夏幸福持有浙江

國祥30,965,465股股份（佔浙江國祥總股本的21.31%），成為浙江國祥第一大股

東。浙江國祥已於2010年1月30日進行了信息披露，詳見浙江國祥公告的「關

於第一大股東股權轉讓已完成過戶登記的公告」。經浙江國祥2010年度資本公積

轉增股本方案實施調整，華夏幸福持有浙江國祥49,544,744股股份。

上述股權過戶完畢後，華夏幸福及其關聯方合計持有上市公司的股權比例為

23.27%，根據上海證券交易所《股票上市規則》（2008年修訂）的規定，華夏幸

福為上市公司的關聯方。

綜上所述，浙江國祥與華夏幸福擬進行的本次重組行為構成關聯交易。

五、本次交易構成重大資產重組

根據天健審計出具的浙天會審（2009）2508號《審計報告》，浙江國祥2008

年12月31日經審計的合併報表資產淨額為265,022,337.28元。

本次交易中擬置出資產為上市公司的全部資產及負債，根據天健審計出具的

浙天會審（2009）3588號《審計報告》，擬置出資產經審計的淨額為252,681,911.48

元，達到上市公司2008年度經審計的合併報表資產淨額的95.34%。

本次交易中擬注入資產京御地產的交易價格以經過具有證券業務資格的評

估機構出具的評估報告所確認的評估淨值為定價依據，最終確定的交易價格為

1,669,468,030.75元，達到上市公司2008年度經審計的合併報表資產淨額的

629.93%。

本次交易中擬置出資產淨額和擬注入資產淨額佔上市公司最近一個會計年

度經審計的合併財務會計報告期末資產淨額的比例均超過50%，因此，本次交易

構成上市公司重大資產重組。

另外，由於本次交易構成了《重組辦法》第二十七條第二款規定的「上市公

司出售全部經營性資產，同時購買其他資產」情形，因此本次交易需提交中國證

監會上市公司併購重組審核委員會審核。

第二節 上市公司基本情況

一、上市公司基本情況

公司名稱：

浙江國祥製冷工業股份有限公司

公司英文名稱：

Zhejiang King Refrigeration Industry CO.,LTD

股票上市地：

上海證券交易所

證券代碼：

600340

證券簡稱：

ST國祥

企業性質：

股份有限公司

註冊地址：

浙江省上虞市百官鎮中塘

辦公地址：

浙江省上虞市百官鎮中塘

註冊資本：

145,324,675元（公司股本已增加為232,519,480元，

正辦理工商變更登記手續）

法定代表人：

王文學

營業執照註冊號：

330000400002350

郵政編碼：

312300

聯繫電話：

021-67601100

傳真：

021-67601002

公司網站：

www.ekingair.com

經營範圍：

恆溫恆溼機、冷凍機組、冷水機組及其他製冷設備，

風機盤管、空氣調節箱及其他空調末端設備，節能

環保空氣淨化系統，冷藏貨櫃，智慧型變頻住宅

戶式中央空調設備的設計、製造、安裝，銷售自產

產品並提供維修及相關信息諮詢服務。

二、歷史沿革及股本變動情況

（一）公司設立時的股權結構

浙江國祥系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2001]24號文

和原對外貿易經濟合作部外經貿資二函[2001]550號文批准，由臺灣國祥冷凍機

械股份有限公司、浙江上風實業股份有限公司、浙江春暉集團有限公司、上虞市

上浦金屬加工廠、上虞上峰壓力容器廠共同發起設立的股份有限公司，股份有限

公司成立時的股本總額為6,000萬股，註冊資本為6,000萬元。

經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2003]26號文和商務部商

資二函[2003]138號文批准，浙江國祥外方股東臺灣國祥冷凍機械股份有限公司

變更為臺灣省籍自然人陳和貴。

公司的股權結構如下：

股東

持股數量（股）

持股比例

股份類型

陳和貴

27,000,000

45%

境外自然人持有股份

浙江上風實業股份有限公司

15,000,000

25%

境內法人股

浙江春暉集團有限公司

12,000,000

20%

境內法人股

上虞市上浦金屬加工廠

3,000,000

5%

境內法人股

上虞上峰壓力容器廠

3,000,000

5%

境內法人股

合 計

60,000,000

100%

（二）公司公開發行後的股權結構

經中國證監會證監發行字[2003]144號文審核批准，2003年12月15日，公

司採用向二級市場全部投資者定價配售的發行方式，新增發行4,000萬股人民幣

普通股，並經上海證券交易所上證上字[2003]151號文核准於2003年12月30日

在上交所上市交易。新股發行後，公司的股權結構如下：

股東

持股數量（股）

持股比例

股份類型

發起人股東

60,000,000

60%

其中：陳和貴

27,000,000

27%

境外自然人持有股份

浙江上風實業股份有限公司

15,000,000

15%

境內法人股

浙江春暉集團有限公司

12,000,000

12%

境內法人股

上虞市上浦金屬加工廠

3,000,000

3%

境內法人股

上虞上峰壓力容器廠

3,000,000

3%

境內法人股

社會公眾股東

40,000,000

40%

社會公眾股

合計

100,000,000

100%

（三）股權分置改革

2006年2月20日，公司第一大股東陳和貴先生與陳天麟先生籤署了《股權

轉讓協議》，陳天麟先生受讓陳和貴先生持有的全部本公司股權2,700萬股，佔

總股本的27%。股份轉讓完成後，陳天麟先生持有本公司股份2,700萬股，佔公

司總股本的27%，陳和貴先生不再持有本公司股份。本次收購完成後，陳天麟先

生成為浙江國祥的第一大股東和實際控制人。

2006年3月29日公司股東大會通過了股權分置改革方案，對價安排為全體

非流通股股東向流通股股東每10股送3股，並且公司減少註冊資本人民幣

4,675,325.00元，公司以擁有的上海貴麟瑞通信設備有限公司90%股權為對價定

向回購陳天麟先生持有的4,675,325股非流通股股份。方案實施後，公司的股本

總額減至95,324,675股，公司的股權結構如下：

股東

持股數量（股）

持股比例

股份類型

限售流通股股東

43,324,675

45.45%

其中：外資自然人

22,181,013

23.27%

境外自然人持有股份

社會法人股

21,143,662

22.18%

境內法人股

社會流通股東

52,000,000

54.55%

社會流通股

總股本

95,324,675

100%

（四）資本公積金轉增股本，總股本增至145,324,675股

2006年7月，根據2005年年度股東大會決議，公司以2005年末總股本10,000

萬股為基數，向全體股東每10股轉增5股，因公司在股權分置改革過程中進行

了定向回購，定向回購後公司的總股本由原來的100,000,000股縮減至95,324,675

股，故本次資本公積轉增股本每10股實際可得5.24523股。本次轉增完成後，

公司總股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股權比例未發生變化。轉增

後，公司股權結構如下：

股東

持股數量（股）

持股比例

股份類型

限售流通股股東

66,049,464

45.45%

其中：外資自然人

33,815,465

23.27%

境外自然人持有股份

社會法人股

32,233,999

22.18%

境內法人股

社會流通股

79,275,211

54.55%

社會流通股

總股本

145,324,675

100%

浙江國祥限售流通股已於2009年7月9日全部解禁。

（五）實際控制人變更

2009年6月22日，陳天麟與華夏幸福籤署《股份轉讓協議》，約定陳天麟

將其所持上市公司全部股份，共計30,965,465股（佔上市公司總股本的21.31%）

協議轉讓給華夏幸福。

2010年1月29日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《過戶

登記確認書》，確認陳天麟先生持有的浙江國祥無限售流通股30,965,465股已過

戶至華夏幸福名下。華夏幸福成為浙江國祥的第一大股東，華夏幸福及其關聯方

合計持有上市公司的股權比例為23.27%。

股東

持股數量（股）

持股比例

股份類型

華夏幸福

30,965,465

21.31%

無限售條件流通股

鼎基資本管理有限

公司

2,850,000

1.96%

無限售條件流通股

其他股東

111,509,210

76.73%

無限售條件流通股

總股本

145,324,675

100%

（六）資本公積金轉增股本，總股本增至232,519,480股

2011年5月，根據浙江國祥2010年年度股東大會決議，公司以2010年末

總股本145,324,675股為基數，向全體股東每10股轉增6股，共轉增87,194,805

股。本次轉增完成後，公司總股本由145,324,675股增加到232,519,480股，股權

比例未發生變化。資本公積轉增股本後，公司股權結構如下：

股東

持股數量（股）

持股比例

股份類型

華夏幸福

49,544,744

21.31%

無限售條件流通股

鼎基資本管理有限

公司

4,560,000

1.96%

無限售條件流通股

其他股東

178,414,736

76.73%

無限售條件流通股

總股本

232,519,480

100%

三、上市公司最近三年控股權變動情況

2006年6月2日至2010年1月29日，上市公司的控股股東均為陳天麟先

生。陳天麟先生2006年末持有33,815,465股上市公司股份，佔上市公司總股本

的23.27%；2007年末持有33,815,465股上市公司股份，佔上市公司總股本的

23.27%；2008年末持有33,815,465股上市公司股份，佔上市公司總股本的

23.27%。

2009年2月12日，陳天麟先生通過大宗交易減持上市公司股份285萬股，

其所持上市股份減少至30,965,465股，佔上市公司總股本的21.31%

2009年6月22日，陳天麟與華夏幸福籤署《股份轉讓協議》，約定陳天麟將所

持上市公司全部股份，共計30,965,465股（佔上市公司總股本的21.31%）協議轉

讓給華夏幸福。

陳天麟先生原為浙江國祥董事長及總經理。2009年6月23日，浙江國祥第

三屆董事會第十二次會議審議通過《關於陳天麟董事長辭去董事一職的議案》、

《關於選舉董事長的議案》、《關於增補二名董事的議案》等議案。根據上述議案

和《浙江國祥製冷工業股份有限公司章程》的有關規定，陳天麟先生辭去浙江國

祥董事、董事長、總經理職務已於2009年6月23日生效。2009年6月25日，

浙江國祥已在上交所網站披露上述事項。此後陳天麟先生未擔任浙江國祥董事、

監事或高級管理人員職務。至2009年12月23日，陳天麟先生自離職之日起已

滿6個月，其轉讓所持上市公司股份行為符合《公司法》等法律法規、中國證監

會及上交所有關上市公司董事、監事和高級管理人員關於轉讓本公司股份的限制

性規定。

浙江省商務廳於2010年1月5日出具了《浙江省商務廳關於浙江國祥製冷工業

股份有限公司要求股份轉讓的批覆》（浙商務外資函[2010]6號），同意浙江國祥

製冷工業股份有限公司原自然人股東陳天麟將其所持有的浙江國祥21.31%的股

份計30,965,465股轉讓給華夏幸福基業股份有限公司；同意撤銷臺港澳僑投資企

業批准證書（外商浙府字[2001]01775號），並辦理相關變更手續。

2010年1月29日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《過戶登

記確認書》，確認陳天麟先生持有的浙江國祥無限售流通股30,965,465股已過戶至

華夏幸福名下。至此，華夏幸福持有上市公司30,965,465股股份（佔本公司總股

本的21.31%），成為上市公司第一大股東。華夏幸福及其關聯方合計持有上市公

司的股權比例為23.27%。

2011年6月1日，浙江國祥實施經2010年年度股東大會審議通過的資本公

積轉增股本方案：每10股轉增6股並進行除權後，華夏幸福持有上市公司

49,544,744股股份，華夏幸福及其關聯方合計持有上市公司54,104,744股股份，

佔上市公司總股本的23.27%。

四、控股股東及實際控制人

截至本報告書籤署之日，華夏幸福持有上市公司49,544,744股股份，佔上市

公司現有總股本的21.31%，為上市公司的控股股東。

王文學先生通過東方銀聯、幸福投資合計擁有華夏幸福94%的表決權比例，

為華夏幸福和上市公司的實際控制人。

（一）股權控制關係

截至本報告書籤署之日，浙江國祥的股權控制關係如下圖所示：

1.96%

王文學

80%

15%

24%

90%

55%

90%

浙江國祥

21.31%

鼎基資本管理有限公司

華夏幸福

幸福投資

東方銀聯

（二）控股股東的基本情況

上市公司控股股東華夏幸福及實際控制人王文學先生的情況請詳見本報告

書 「第三節 本次交易對方基本情況」。

五、主營業務概況

目前本公司的主營業務為空調設備製造安裝及配套服務，主要產品為中央空

調箱、冰水主機、熱泵、風機盤管、恆溫恆溼機等。

單位：萬元

時間

項目

末端設備

冰水主機

熱泵

2011年1-6月

營業收入

7,458.05

4,622.67

4,329.47

營業成本

5,602.01

3,587.93

3,507.20

銷售毛利率

33.13%

28.84%

23.45%

2010年

營業收入

10,486.46

7,487.09

6,796.34

營業成本

8,027.86

6,234.99

5,001.94

銷售毛利率

23.45%

16.72%

26.40%

2009年

營業收入

8,127.20

5,329.30

4,185.19

營業成本

6,985.48

4,260.07

3,382.71

銷售毛利率

14.05%

20.06%

19.17%

2008年

營業收入

18,574.51

5,538.02

5,515.06

營業成本

15,212.49

4,547.78

4,583.62

銷售毛利率

18.10%

17.88%

16.89%

公司產品95%左右在國內銷售，5%在港澳臺及境外銷售。2006至2008年，

由於中央空調品牌的增加，各品牌之間的競爭加劇，導致公司毛利率不斷下降。

2009年，伴隨全球金融危機在世界範圍內的迅速蔓延，中央空調產品的需求迅

速下滑，為公司經營帶來了沉重壓力。2010年，受到中央空調市場整體需求旺

盛的影響，公司營業收入有所增長，但因原材料和人工成本的上升導致公司仍然

難以實現主營業務盈利。2011年1-6月空調市場繼續保持了持續穩定的增長趨

勢，公司的營業收入也穩步增長，但同時由於公司的內部治理結構和經營策略並

沒有改變，營業成本和期間費用仍然很高，當期並未能給公司股東帶來收益。

六、最近三年主要財務指標

根據天健審計出具的浙天會審（2009）3588號《審計報告》、天健審（2010）

2688號《審計報告》、天健審（2011）2778號《審計報告》、天健審（2011）4569

號《審計報告》，本公司2008年至2010年及2011年6月經審計的合併報表主要

財務數據如下：

單位：元

項目

2011.06.30

2010.12.31

2009.12.31

2009.04.30

2008.12.31

流動資產合計

153,890,010.83

151,437,001.90

171,144,586.65

134,542,094.27

159,820,191.80

非流動資產合計

235,865,678.92

212,227,124.08

169,023,064.30

210,645,072.60

217,376,679.38

資產總計

389,755,689.75

363,664,125.98

340,167,650.95

345,187,166.87

377,196,871.18

流動負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

111,437,832

非流動負債

-

-

-

-

-

負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

111,437,832.16

少數股東權益

-

-

-

-

736,701.74

歸屬母公司權益

274,215,729.30

274,702,427.43

272,487,592.51

252,681,911.48

265,022,337.28

資產負債率

29.64%

24.46%

19.90%

26.80%

29.54%

每股淨資產

1.18

1.89

1.88

1.74

1.82

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

營業收入

170,084,884.24

252,611,053.67

183,384,193.63

37,752,202.21

302,077,919.51

營業成本

132,672,255.63

195,582,432.71

150,165,548.40

35,169,366.71

253,303,644.95

利潤總額

511,978.51

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,244,889.16

歸屬母公司淨利潤

-486,698.13

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,819,198.37

基本每股收益

-0.002

0.02

0.05

-0.08

-0.27

七、最近三年重大資產重組情況

除本次重組外，本公司最近三年未進行過重大資產重組。

第三節 本次交易對方基本情況

本次交易的對方為華夏幸福基業股份有限公司。

一、基本情況

公司名稱：華夏幸福基業股份有限公司

住所：廊坊市廣陽區新華路169號

法定代表人：王文學

註冊資本：10.5億元

營業執照註冊號：131000000004580

企業法人組織機構代碼：70076906-4

企業類型：股份有限公司

經營範圍：房地產開發、房屋租賃；銷售建築裝飾材料；對房地產、工業園

區基礎設施投資及管理的諮詢

成立時間：1998年7月10日

經營期限：1998年7月10日至2018年7月10日

稅務登記證號碼：冀廊地稅廣陽字131003700769064號、冀廊國稅廣陽字

131003700769064號

通訊地址：河北省廊坊市廣陽區新華路169號

聯繫電話：[phone]

二、歷史沿革

1、1998年，公司設立

華夏幸福前身為廊坊市華夏房地產開發有限公司（以下簡稱：華夏地產），

系由王文學和廊坊市融通物資貿易有限公司共同出資設立，於1998年7月10日

在河北省廊坊市工商行政管理局登記註冊。華夏地產成立時註冊資本為200萬

元，其中王文學出資160萬元，佔註冊資本的80%，廊坊市融通物資貿易有限公

司出資40萬元，佔註冊資本的20%。

2、1999年，第一次增資

1998年12月12日，根據華夏地產股東會決議，由王文學、廊坊市融通物

資貿易有限公司以實物對華夏地產增資1,800萬元，華夏地產註冊資本由200萬

元增至2,000萬元。增資後，王文學和廊坊市融通物資貿易有限公司的出資比例

仍為80%和20%。1999年2月5日，廊坊市審計集團安次事務所為此出具了廊

審集安事驗B字[1999]第28號《變更驗資報告》。

3、2001年，第一次股權轉讓

2001年3月1日，根據華夏地產股東會決議，廊坊市融通物資貿易有限公

司將其所持有的華夏地產20%的股權轉讓給郭紹增。本次股權轉讓完成後，王文

學持有華夏地產80%的股權，郭紹增持有華夏地產20%的股權。

4、2004年，第二次增資

2004年2月23日，根據華夏地產股東會決議，廊坊開發區東方皇冠會議中

心有限公司作為新股東以土地向華夏地產投資1億元。其中3,000萬元用於增加

註冊資本，7,000萬元作為投資溢價計入資本公積，華夏地產註冊資本由2,000

萬元增至5,000萬元。本次增資後，廊坊開發區東方皇冠會議中心有限公司持有

華夏地產的60%股權，王文學持有華夏地產32%的股權，郭紹增持有華夏地產

8%的股權。2004年3月1日，河北光大會計師事務所有限責任公司為此出具冀

光大審驗字（2004）第079號《驗資報告》。

5、2006年，第二次股權轉讓及第三次增資

2006年9月28日，根據華夏地產股東會決議，郭紹增將其持有的華夏地產

8%的股權無償轉讓給王文學；同時，廊坊開發區東方皇冠會議中心有限公司以

土地向華夏地產增資2,000萬元，王文學以貨幣資金向華夏地產增資3,000萬元，

華夏地產註冊資本由5,000萬元增至10,000萬元。本次股權轉讓和增資完成後，

王文學持有華夏地產50%的股權，廊坊開發區東方皇冠會議中心有限公司持有華

夏地產50%的股權。2006年12月4日，河北光大會計師事務所有限責任公司為

此出具冀光大審驗字（2006）第371號《驗資報告》。

6、2007年，第三次股權轉讓

2007年10月31日，根據華夏地產股東會決議，廊坊開發區東方皇冠會議

中心有限公司將其持有的華夏地產50%的股權分別轉讓給東方銀聯和王彥軍，其

中轉讓給東方銀聯47%、轉讓給王彥軍3%；王文學將其持有的華夏地產26%的

股權分別轉讓給東方銀聯、郭紹增和廊坊幸福基業投資有限公司，其中轉讓給東

方銀聯8%、轉讓給郭紹增3%、轉讓給廊坊幸福基業投資有限公司15%。本次

股權轉讓完成後，各股東的持股比例變更為：王文學佔24%，郭紹增佔3%，王

彥軍佔3%，東方銀聯佔55%，廊坊幸福基業投資有限公司佔15%。

7、2007年，整體改制為股份公司

2007年12月15日，根據華夏地產股東會決議，並根據北京中天華資產評

估有限責任公司出具的中天華資評報字（2007）1146號《廊坊市華夏房地產開

發有限公司改制設立股份有限公司評估項目資產評估報告書》，華夏地產評估基

準日即2007年10月31日的淨資產值扣除評估增值部分應繳納的稅金後，按照

1：0.66折股，整體改制為股份公司。改制後，公司總股本為10.5億元，各股東

的持股比例為王文學佔24%，郭紹增佔3%，王彥軍佔3%，東方銀聯佔55%，

廊坊幸福基業投資有限公司佔15%。天華中興會計師事務所有限公司於2007年

12月17日為此出具天華中興驗字[2007]第1270號《驗資報告》。2007年12月

28日，公司辦理了工商變更登記手續並取得了廊坊市工商局換發的營業執照。

公司名稱變更為「華夏幸福基業股份有限公司」。

三、華夏幸福股權結構及控制關係情況

華夏幸福股權結構及控制關係結構如下圖所示：

文安鼎泰

大廠鼎鴻

90%

九通基業科技發展有限公司

100%

20%

喬博投資

香河物業

100%

100%

100%

100%

幸福物業

華御溫泉

幸福資產

100%

50.5%

京御幸福

100%

固安華夏

50.97%

永定河公司

100%

金山嶺公司

京御南海

懷來京御

100%

大廠華夏

100%

大廠幸福

香河京御

51%

固安幸福

大廠京御

51%

51%

100%

鼎新建設

九通投資

100%

三浦威特

100%

100%

100%

100%

100%

100%

懷來鼎興

九通公用

九通發展

華夏新城

100%

華夏幸福創業投資有限公司

註：此外

郭紹增持有幸福投資10%股權、東方銀聯10%股權

王彥軍持有東方銀聯10%股權

幸福投資持有鼎基資本管理有限公司10%股權

50%

1.96%

21.31%

浙江國祥

京御地產

90%

鼎基資本管理有限公司

2.56%

5.22%

廊坊銀行股份有限公司

廊坊市城郊農村信用合作聯社

郭紹增

王彥軍

3%

3%

100%

廊坊鼎順信用擔保有限公司

24%

實際控制人

收購方

擬注入資產

少數股東

上市公司

本次擬注入資產

100%

王文學

幸福投資

東方銀聯

華夏幸福

15%

90%

80%

55%

100%

100%

100%

廊坊瑞祥

灤平瑞祥

昌黎瑞祥

瀋陽鼎盛

100%

1、華夏幸福實際控制人——王文學先生介紹

王文學，男，漢族，44歲，現任廊坊市第四屆政協常委，廊坊市工商聯副

主席，第十一屆河北省人大代表。1998年至今，王文學先生一直擔任華夏幸福

基業股份有限公司董事長。

王文學先生控制的核心企業和關聯企業基本情況如下表所示：

序

號

公司名稱

公司成立

日期

法定代

表人

註冊資本

（萬元）

主營業務

備註

1

北京東方銀聯投

資管理有限公司

2002.06.17

王文學

2,000

投資管理、投資諮詢

王文學持股80%

2

廊坊幸福基業投

資有限公司

2007.10.31

王文學

3,000

投資管理

王文學持股90%

3

鼎基資本管理有

限公司

2008.01.16

盧亞光

5,000

投資管理

東方銀聯持股90%

幸福投資持股10%

4

華夏幸福基業股

份有限公司

1998.07.10

王文學

105,000

房地產開發與銷售、

區域開發

華夏幸福下屬子公司

情況請見「華夏幸福全

資及控股公司情況簡

表」

2、東方銀聯基本情況

公司名稱：北京東方銀聯投資管理有限公司

註冊地：北京市平谷區濱河工業區零號區22號

法定代表人：王文學

註冊資本：2,000萬元

營業執照註冊號：110117003887606

企業法人組織機構代碼：74041060-3

經營範圍：對文化娛樂項目、教育項目的技術管理；投資諮詢（中介除外）、

技術開發及轉讓、技術培訓及服務、信息諮詢（中介除外）

經營期限：2002年6月17日至2022年6月16日

3、幸福投資基本情況

公司名稱：廊坊幸福基業投資有限公司

註冊地：固安縣工業園區二號路北

法定代表人：王文學

註冊資本：3,000萬元

營業執照註冊號：131022000004193

企業法人組織機構代碼：66773996-2

經營範圍：投資基礎設施、公用事業、產業投資招商、房地產、工業地產、

物業管理、管理諮詢等業務（法律、法規禁止的除外；除法律、行政法規規定需

取得行政許可的，未獲批准前不得經營）

經營期限：2007年10月31日至2027年10月30日

四、華夏幸福全資及控股公司情況簡表

截至2011年6月30日，華夏幸福全資及其控股子公司的情況如下表：

產業

類別

序

號

公司名稱

成立日期

法定

代表人

註冊資本

（萬元）

持股

比例

控制權

比例

主營業務

物業

管理

1

廊坊市幸福基業

物業服務有限公

司

1999.8.10

馬萬軍

500

100%

100%

社區物業服務、公共設

施管理服務

2

香河幸福基業物

業服務有限公司

2009.12.24

馬萬軍

100

100%

100%

社區物業服務、公共設

施管理服務

酒店

經營

3

固安縣華御溫泉

度假酒店服務有

限公司

2007.10.31

馬萬軍

100

100%

100%

住宿、洗浴、餐飲（管

理和經營京御地產擁

有的金海溫泉）

資產

管理

4

固安幸福基業資

產管理有限公司

2010.12.14

軤震宇

1,000

100%

100%

自有物業經營管理

房地

產開

發

5

廊坊京御房地產

開發有限公司

2002.12.27

王文學

70,000

100%

100%

房地產開發與銷售

6

大廠京御房地產

開發有限公司

2009.2.16

孟驚

20,000

100%

100%

房地產開發與銷售

7

大廠京御幸福房

地產開發有限公

司

2010.1.8

胡學文

31,000

51%

100%

房地產開發與銷售

8

大廠華夏幸福基

業房地產開發有

限公司

2010.7.14

孟驚

1,000

100%

100%

房地產開發與銷售

產業

類別

序

號

公司名稱

成立日期

法定

代表人

註冊資本

（萬元）

持股

比例

控制權

比例

主營業務

9

固安京御幸福房

地產開發有限公

司

2009.12.21

孟驚

40,000

51%

100%

房地產開發與銷售

10

固安華夏幸福基

業房地產開發有

限公司

2010.7.29

孟驚

1,000

100%

100%

房地產開發與銷售

11

懷來京御房地產

開發有限公司

2009.5.15

孟驚

10,000

100%

100%

房地產開發與銷售

12

香河京御房地產

開發有限公司

2009.2.13

孟驚

16,500

51%

100%

房地產開發與銷售

13

廊坊市京御幸福

房地產開發有限

公司

2009.8.21

馬萬軍

99,000

50.5%

100%

房地產開發與銷售

14

京御南海置業有

限公司

2010.12.21

孟驚

5,000

100%

100%

房地產開發與銷售

15

金山嶺房地產開

發有限公司

2010.11.17

孟驚

5,000

100%

100%

房地產開發與銷售

16

永定河房地產開

發有限公司

2010.10.19

馬曉東

10,000

50.97%

100%

房地產開發與銷售

區域

開發

17

廊坊鼎新建設投

資有限公司

2009.5.5

孟驚

20,475

20%

100%

對工業園區基礎設施

建設投資、管理；安置

房和工業廠房建設

18

九通基業投資有

限公司

2007.10.31

王文學

10,000

100%

100%

開展區域開發業務

19

三浦威特園區建

設發展有限公司

2002.6.27

王文學

50,000

100%

100%

開展區域開發業務

20

大廠回族自治縣

鼎鴻投資開發有

限公司

2007.5.29

胡學文

15,000

100%

100%

開展區域開發業務

21

廊坊華夏新城建

設發展有限公司

2003.11.26

胡學文

20,000

100%

100%

基礎設施建設

22

固安九通基業公

用事業有限公司

2009.01.08

孟驚

500

100%

100%

公用設施維護及管理；

物業管理

23

固安九通基業園

區建設發展有限

公司

2006.6.21

孟驚

4,000

100%

100%

工業廠房建設及出租

產業

類別

序

號

公司名稱

成立日期

法定

代表人

註冊資本

（萬元）

持股

比例

控制權

比例

主營業務

24

懷來鼎興投資開

發有限公司

2009.2.19

孟驚

2,000

100%

100%

開展區域開發業務

25

文安鼎泰園區建

設發展有限公司

2011.5.12

胡學文

5,000

100%

100%

開展區域開發業務

26

瀋陽鼎盛園區建

設發展有限公司

2011.6.13

胡學文

5,000

100%

100%

開展區域開發業務

27

廊坊市瑞祥基業

投資有限公司

2010.11.10

胡學文

3,000

100%

100%

開展區域開發業務

28

昌黎瑞祥投資開

發有限公司

2010.10.25

胡學文

10,000

100%

100%

開展區域開發業務

29

灤平瑞祥投資開

發有限公司

2010.7.8

胡學文

10,000

100%

100%

開展區域開發業務

擔保

30

廊坊鼎順信用擔

保有限公司

2005.10.17

馬曉東

10,000

100%

100%

擔保業務

投資

31

華夏幸福創業投

資有限公司

2010.11.26

郭紹增

5,000

100%

100%

少數股東權益投資

32

北京喬博華夏投

資管理有限公司

2009.11.12

戴瑞峰

100

50%

50%

項目投資及管理

空調

設備

生產

銷售

33

浙江國祥製冷工

業股份有限公司

2001.7.19

王文學

14,532.4675

21.31%

23.27%

空調設備生產、銷售

五、華夏幸福主要業務發展狀況

華夏幸福及其下屬子公司京御地產擁有中國住房和城鄉建設部頒發的房地

產開發經營業務一級資質，其與京御地產多年來致力於河北省內的城市住宅、商

業地產開發和北京周邊的新興小城鎮建設。曾先後被評為省級和市級「優秀民營

企業」、「房地產行業先進單位」、「房地產開發優秀企業」、「年度中國誠信地產品

牌200強」、「河北省納稅信用等級A級企業」等。2004至2010年，華夏幸福及

京御地產累計房地產開發面積達到395萬平方米。

截至2011年6月30日，京御地產及其所屬子公司完工及在建項目39個，

在建項目可售面積約為450萬平方米。同時，京御地產現擁有4,024,577.25平方

米（合6,036.87畝）土地開發儲備，分別位於河北省廊坊市、固安、大廠、香河、

懷來地區。

京御地產下屬公司九通投資及其所屬子公司，從2002年開始運營區域開發

業務，目前區域開發業務主要分布於環首都經濟圈內的三縣（河北省固安縣、河

北省大廠回族自治縣、河北省懷來縣），開發範圍主要包括固安縣委託範圍內的

以河北固安工業園區為核心的區域開發、大廠回族自治縣委託範圍內的以大廠潮

白河工業區為核心的區域開發以及懷來縣委託範圍內的懷來生態新城的區域開

發，對開發區域進行前期規劃、基礎設施建設、土地整理、產業發展服務（招商

引資服務）、園區綜合服務、廠房建設租賃等。

六、華夏幸福最近三年主要財務指標

華夏幸福2008至2010年度的主要財務數據和指標如下表（單位：萬元）

項 目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

總資產

1,708,590.55

837,182.61

448,963.88

股東權益

160,683.69

85,837.92

59,995.63

歸屬於母公司的股東權益

100,467.88

69,334.54

58,994.68

資產負債率

90.60%

89.75%

86.63%

項 目

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

467,329.60

257,596.80

167,121.72

淨利潤（歸屬於母公司）

31,169.23

-259.02

-40,496.20

淨資產收益率

31.02%

-0.37%

-68.64%

註：2008年財務數據摘自北京京都天華會計師事務所有限責任公司出具的京都天華審

字（2009）第0005號《審計報告》；2009年、2010年財務數據摘自中興財光華會計師事務

所出具的中興財光華審會字[2011]1088號《審計報告》。華夏幸福2008年出現較大虧損，主

要系根據宏觀經濟環境、房地產市場情況等方面的變化，對部分改制過程中按照以2007年

10月31日評估值入帳的存貨資產計提存貨跌價損失所致。若扣除該減值因素影響，華夏幸

福2008年實現淨利潤（歸屬於母公司）5,164.24萬元，營業收入比2007年增長74.02%，

淨利潤比2007年增長50.66%。

七、其他事項

1、華夏幸福與上市公司的關聯關係說明

本次交易前，華夏幸福之關聯方鼎基資本管理有限公司持有浙江國祥285萬

股流通股，佔浙江國祥現有總股本的1.96%，經浙江國祥2010年度資本公積轉

增股本方案實施調整後，鼎基資本管理有限公司持有浙江國祥456萬股流通股。

2009年6月22日，浙江國祥原第一大股東陳天麟與華夏幸福籤署《股份轉

讓協議》，陳天麟擬將其持有的浙江國祥30,965,465股股份轉讓給華夏幸福。2010

年1月29日，上述股份轉讓事項已完成過戶登記手續，華夏幸福持有上市公司

30,965,465股股份（佔上市公司總股本的21.31%），成為上市公司第一大股東。

經浙江國祥2010年度資本公積轉增股本方案實施調整後，華夏幸福持有浙江國

祥49,544,744股股份。

華夏幸福及其關聯方合計持有浙江國祥的股權比例為23.27%，根據上海證

券交易所《股票上市規則》（2008年修訂）的規定，華夏幸福為上市公司的關聯

方。

2、華夏幸福向本公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況

華夏幸福向本公司共推薦五名董事，分別為王文學、安義、馬曉東、郭紹增、

胡學文，已經本公司2009年第一次臨時股東大會、2010年第一次臨時股東大會

審議通過。王文學經本公司第三屆董事會第二十四次會議選舉為公司董事長。

華夏幸福向本公司共推薦兩名高級管理人員，分別為財務負責人孟慶林、董

事會秘書啊咪娜，已經本公司第三屆董事會第二十四次會議、第四屆董事會第一

次會議審議通過。

華夏幸福向本公司共推薦兩名監事，分別為洪振忠、金亮，已經本公司2010

年第一次臨時股東大會審議通過。金亮經本公司第三屆董事會第十二次會議選舉

為公司監事會主席。

除上述情況外，截至本報告書籤署日，不存在華夏幸福向本公司推薦其他董

事、監事和高級管理人員的其他情況。

3、華夏幸福及其主要管理人員最近五年內受行政處罰、刑事處罰、或者涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明

截至本報告書籤署之日，華夏幸福及其主要管理人員最近五年內不存在其他

行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或者仲裁。

第四節 交易標的基本情況

一、本次交易擬置出資產的基本情況

本次交易擬置出資產為浙江國祥的所有資產和負債，全部置出資產和負債將

由華夏幸福承接。

（一）擬置出資產範圍

本次擬置出資產為浙江國祥的所有資產和負債，根據天健審計為浙江國祥出

具的天健審（2011）4569號《審計報告》，截至2011年6月30日擬置出資產

及負債的構成情況（母公司）如下：

單位：元

資 產

2011年6月30日

備註

貨幣資金

3,260,693.83

其他應收款

79,252,109.87

應收外部往來款及應收子公司往來款

長期股權投資

213,546,493.00

上海國祥、東莞國祥、國祥空調設備公司

長期股權投資

資產總計

296,059,296.70

負 債

應交稅費

304,541.01

負債總計

304,541.01

（二）擬置出資產審計情況

根據天健審計對上述資產出具的浙天會審（2009）3588號《審計報告》、天

健審（2010）2688號《審計報告》、天健審（2011）2778號《審計報告》、天健

審（2011）4569號《審計報告》，截至2009年4月30日、2009年12月31日、

2010年12月31日和2011年6月30日，本公司本次擬置出資產及負債情況如

下表所示：

單位：元

項目

（合併報表數

據）

2011年6月30日

補充審計

2010年12月31

日

補充審計

2009年12月31

日

補充審計

2009年4月30

日

基準日審計

流動資產合計

153,890,010.83

151,437,001.90

171,144,586.65

134,542,094.27

非流動資產合

計

235,865,678.92

212,227,124.08

169,023,064.30

210,645,072.60

資產總計

389,755,689.75

363,664,125.98

340,167,650.95

345,187,166.87

流動負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

少數股東權益

-

-

-

-

歸屬母公司權

益

274,215,729.30

274,702,427.43

272,487,592.51

252,681,911.48

資產負債率

29.64%

24.46%

19.90%

26.80%

（三）擬置出資產評估情況

根據浙江勤信評估出具的基準日為2009年4月30日的浙勤評報（2009）149

號《資產評估報告》，本次擬置出資產採用資產基礎法和收益法進行評估，資產

基礎法的評估結果為26,553.11萬元，收益法的評估結果為13,162.39萬元，本次

評估最終採用資產基礎法的評估結果。截止2009年4月30日，本公司本次擬置

出資產的評估結果匯總情況如下：

單位：元

項 目

帳面價值

調整後帳面值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C

D=C-B

E=D/B*100

一、流動資產

151,738,201.65

151,738,201.65

154,760,319.22

3,022,117.57

1.99

二、非流動資產

178,956,118.06

178,956,118.06

149,722,795.84

-29,233,322.22

-16.34

其中：長期股權投資

147,450,000.00

147,450,000.00

110,763,303.84

-36,686,696.16

-24.88

投資性房地產

建築物類固定資產

21,727,004.91

21,727,004.91

29,611,212.00

7,884,207.09

36.29

設備類固定資產

9,779,113.15

9,779,113.15

9,348,280.00

-430,833.15

-4.41

在建工程

無形資產——土地

使用權

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

資產總計

330,694,319.71

330,694,319.71

304,483,115.06

-26,211,204.65

-7.93

三、流動負債

39,026,848.09

39,026,848.09

38,951,972.91

-74,875.18

-0.19

四、非流動負債

其中：遞延所得稅負債

負債合計

39,026,848.09

39,026,848.09

38,951,972.91

-74,875.18

-0.19

資產淨額

291,667,471.62

291,667,471.62

265,531,142.15

-26,136,329.47

-8.96

本次擬置出資產的評估淨值為265,531,142.15元，較置出資產的母公司帳面

淨值評估減值26,136,329.47元，增值率為-8.96%；該評估結果較合併淨資產帳

面值增值12,849,230.67元，增值率為5.09%。其差異原因系母公司採用成本法核

算長期股權投資，子公司歷史經營虧損，導致的子公司帳面淨資產低於母公司長

期股權投資帳面淨值。

以2009年12月31日為基準日，浙江勤信評估對擬置出資產出具的浙勤評

報（2010）162號《資產評估報告》中確認的擬置出資產的評估淨值為

281,247,235.71元。

以2010年12月31日為基準日，坤元資產評估對擬置出資產出具的坤元評

報（2011）139號《資產評估報告》中確認的擬置出資產的評估淨值為

296,530,731.28元。

（四）擬置出資產的抵押和擔保情況

根據天健審計為浙江國祥出具的天健審（2011）2778號《審計報告》，截

至2011年6月30日，浙江國祥無資產抵押及擔保事項。

（五）2009年4月30日基準日後擬置出資產形態變化情況

自2009年4月30日基準日後，浙江國祥除日常生產經營以外，擬置出資產

的資產形態變化主要是由於浙江國祥過渡期內對置出資產進行內部資產調整和

對外出售所致。具體變化情況如下：

1、內部資產調整

（1）設立浙江國祥空調設備有限公司並增資

浙江國祥根據2009年7月6日第三屆董事會第十三次會議決議，以現金出

資設立浙江國祥空調設備有限公司（原名：浙江國祥壓力容器設備有限公司），

註冊資本2,300萬元，該等出資已經上虞天馬聯合會計師事務所驗證並出具虞天

馬驗（2009）第308號《驗資報告》。2009年8月26日，上虞市工商局為此核

發了註冊號為330682000054313的《企業法人營業執照》。

浙江國祥根據2009年8月20日第三屆董事會第十四次會議決議和2009年

11月6日召開的第三屆董事會第十八次會議決議對國祥空調設備公司增加投資

2,900萬元，國祥空調設備公司註冊資本由2,300萬元增加至5,200萬元，該等增

資已經上虞天馬聯合會計師事務所驗證並出具虞天馬驗（2009）第464號《驗資

報告》。2009年12月11日，上虞市工商局為此核發了註冊資本變更後的營業執

照。

2009年12月29日，上市公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過以現

金方式出資2,800萬元人民幣對國祥空調設備公司進行增資。此次增資完成後，

國祥空調設備公司註冊資本將由5,200萬元人民幣增至8,000萬元人民幣。該等

增資已經上虞天馬聯合會計師事務所驗證並出具虞天馬驗（2010）第38號《驗

資報告》。2009年12月11日，上虞市工商局為此核發了註冊資本變更後的營業

執照。2010年2月9日，上虞市工商局為此核發了註冊資本變更後的營業執照。

（2）向國祥空調設備公司轉讓資產

浙江國祥根據2009年8月20日第三屆董事會第十四次會議決議，於2009

年9月5日與國祥空調設備公司籤署《資產轉讓協議》，約定以公司帳面存有的

應收帳款、預付帳款、其他應收款（其中對上海國祥、成都國祥、國祥空調設備

的其他應收款除外）、存貨、除房屋建築物以外的固定資產（指機器設備和車輛）、

應付帳款、預付帳款和其他應付款，按帳面值，出售給國祥空調設備公司。2009

年12月31日，上市公司與國祥空調設備公司籤署《 補充協議》

和《交割確認書》，並於同日進行資產交割。

（3）內部轉讓資產涉及的相關稅收已經稅務主管機關確認

上虞市國家稅務局於2011年8月2日出具《關於浙江國祥製冷工業股份有

限公司2009年內部資產重組的涉稅證明》，內容如下：「浙江國祥製冷工業股份

有限公司（以下簡稱浙江國祥）及其全資子公司浙江國祥空調設備有限公司（以

下簡稱空調設備）均為我局轄區內的納稅義務人，已經依法在我局辦理稅務登記

證並通過歷年年檢。

浙江國祥以2009年7月31日為基準日，將其帳面值為36,408,429.30元的

資產（包括應收帳款、預付帳款、其他應收款（其中對全資子公司上海國祥製冷

工業有限公司、成都國祥製冷工業有限公司的其他應收款除外）、存貨以及除房

屋建築物以外的固定資產（機器設備和車輛））以及帳面值為10,714,219.53元

的負債（包括應付帳款、預收帳款、其他應付款）轉讓至空調設備，轉讓價款為

25,694,209.77元。前述內部資產重組已於2009年12月31日完成交割，且雙

方已按照法律規定及會計制度進行調帳。

上述內部重組過程中涉及的資產轉讓主要分為三部分進行：

存貨：帳面金額828,502.92元，以買賣的形式進行，開具增值稅專用發票，

繳納相應的增值稅140,845.49元。

固定資產：帳面淨額為9,299,339.55元，以買賣的形式進行，繳納相應增

值稅349,245.03元。

往來類帳款：帳面金額合計26,139,741.34元。

經我局核查發現，轉讓雙方已就上述內部重組中涉及的資產和負債轉讓依法

按時向我局申報和繳納稅金，不存在任何欠稅、偷稅及其他違反稅收徵管法律法

規的行為，沒有涉及任何稅項糾紛或任何與繳稅有關的處罰記錄。」

2、資產對外出售

（1）出售子公司股權

浙江國祥根據2009年12月4日第三屆董事會第二十次會議決議，於2009年12

月7日以1200萬元的價格轉讓成都國祥建材有限公司（原名：成都國祥製冷工業

有限公司）100%股權。截至2011年6月30日，上市公司已收到股權轉讓款802萬

元，收款進度符合協議約定。

（2）出售房產

浙江國祥根據2009年11月6日第三屆董事會第十八次會議決議，於2009

年11月19日浙江國祥以135萬元的價格轉讓北京市望京園三區306號樓-丙-302

房產；於2009年12月26日以500萬元的價格轉讓上海永新大廈6007室房產。

截至2009年12月31日，上市公司已全額收到上述房產轉讓款。

根據2009年11月17日第三屆董事會第十九次會議決議，及2009年12月

4日召開的2009年度第四次臨時股東大會決議，公司以2630萬元的價格轉讓上

海錢江商務廣場第14層房產。截至2009年12月31日，上市公司已全額收到上

述房產轉讓款。

3、新增借款及清償

浙江國祥根據2009年10月15日第三屆董事會第十六次會議決議，於2009

年11月4日新增借款8,000萬元，該借款已於2009年11月30日前全額清償借

款本息。截至2011年6月30日，公司沒有任何銀行等金融機構借款。

4、擬置出資產形態變化事項已取得華夏幸福認可

根據浙江國祥與華夏幸福於2009年7月6日籤署的《重組協議》中9.7款

約定，「評估基準日至交割日前，浙江國祥不會實施新的借款、擔保、重組、長

期股權投資、其他合併或收購交易，或者向股東或其他關聯方提供資金支持，華

夏幸福同意的除外；對於日常生產經營以外可能引發浙江國祥資產發生重大變化

的決策，浙江國祥應事先徵求華夏幸福的同意。」

根據浙江國祥與華夏幸福於2009 年9 月7日籤署的《重組協議之補充協議》

中4.1款約定，「為推進重大資產重組方案的實施，雙方同意，浙江國祥依法經

內部授權和批准後可於過渡期內對置出資產進行內部重組，包括以資產出售和增

資方式將浙江國祥本部相關資產和負債轉移給浙江國祥新設全資子公司浙江國

祥空調設備有限公司。」

2010年1月27日，華夏幸福出具《關於過渡期內置出資產形態變化的確認

函》，確認：截至本確認函出具之日，本著「一事一通知」的原則，浙江國祥已就

日常生產經營以外將引發置出資產發生重大變化的歷次擬決策事項通知並徵求

本公司意見，本公司充分知悉該等事項，已逐次同意浙江國祥經內部授權和批准

後可以依法實施相關借款、重組、長期股權投資等重大交易事項，並隨時督促其

依法及時履行信息披露義務。

綜上所述，上市公司與華夏幸福籤署的《重組協議之補充協議》已對《重組

協議》中有關置出資產條款進行了變更和補充，並對上市公司內部重組事項達成

一致意見。此外華夏幸福出具確認函對浙江國祥已發生的歷次置出資產的重大變

化情況進行了書面確認，同意擬置出資產的上述變化事項。

（六）擬置出資產中債務的債權人同意情況

本次交易中上市公司擬置出資產為浙江國祥交割日前的全部資產和負債。根

據《重組協議之補充協議》和浙江國祥與國祥空調設備公司進行資產轉讓等相關

安排，對浙江國祥母公司原有債務的處置可分為兩種方式：1、通過內部資產轉

讓的方式轉移給國祥空調設備公司；2、內部資產轉讓涉及轉移債務以外的母公

司債務，浙江國祥將於交割日前全部清償或在交割日留存等值貨幣。

1、轉讓給國祥空調設備公司的債務取得債權人同意情況及安排

根據上市公司與國祥空調設備公司於2009年12月31日籤署的《協議> 補充協議》和《交割確認書》，上市公司於2009年12月31日與國祥空調

設備公司就擬轉讓的資產、負債進行交割。

2009年12月31日浙江國祥轉讓並交割的資產、負債明細如下表所示：

資產類項目

帳面金額（元）

負債類項目

帳面金額（元）

應收帳款

15,137,025.95

應付帳款

5,152,478.10

預付款項

9,100,656.83

預收款項

4,098,656.08

其他應收款

1,902,058.56

其他應付款

1,463,085.35

存貨（含稅）

969,348.41

固定資產淨額

9,299,339.55

合 計

36,408,429.30

合 計

10,714,219.53

對於此次資產轉讓事項，浙江國祥已向債權、債務人發出通知，並於2009

年9月8日在《浙江日報》發出《關於債權債務轉讓的公告》。

截至2011年6月30日，擬轉移債務中已取得債權人同意函的債務金額為

6,325,483.12元，佔該等債務總額的59%；未取得債權人同意函但在2011年6

月30日前已經清償完畢的債務金額為2,305,712.35元，佔該等債務總額的21%；

因此，該擬轉移債務中已取得債權人同意函及已清償完畢的債務金額佔債務總額

的80%。

尚未取得債權人同意函且在2011年6月30日前未清償完畢的債務金額為

2,118,598.01元，佔債務總額的20%，該等債務共239筆，平均單筆金額為8,864

元，最高單筆債務未超過20萬元。

根據浙江國祥、國祥空調設備公司於2009年12月31日籤署的《協議> 補充協議》，對於交割日前尚未取得債權人書面同意函的債務，仍轉移由

國祥空調設備公司承擔。若今後該等債權人向浙江國祥主張債權的，應由國祥空

調設備公司承擔該等債務的清償義務。若浙江國祥已就該等債權人的債權主張承

擔了清償義務的，則浙江國祥有權向國祥空調設備公司追償。

浙江國祥轉讓至國祥空調設備公司的負債中，有211.86萬元尚未取得債權

人同意函且未在2011年6月30日前清償完畢，佔該等負債總額的20%，但國祥

空調設備公司已在《 補充協議》中承諾承擔該等債務的清償義

務。並且國祥空調設備公司出具《關於承擔內部重組中本部已轉移債務的進一步

承諾函》：交割日後，原債權人向浙江國祥主張權利的，國祥空調設備公司應負

責立即妥善處理，並承擔與此相關的一切法律責任和費用並放棄向浙江國祥追索

的權利；若浙江國祥已自行清償相關債務或承擔相關責任，則國祥空調設備公司

應及時向浙江國祥作出全額補償，無條件確保浙江國祥不會因原債權人提出權利

主張而承擔任何責任、損失或額外風險。

2、內部重組後剩餘留存母公司債務的安排

上市公司母公司於2009年12月31日與國祥空調設備公司進行資產交割後，

截至2011年6月30日上市公司本部的帳面剩餘負債僅為應繳稅金304,541.01元。

該等負債將於交割日前全部清償或由上市公司留存等值貨幣。

根據《重組協議》中第四條第一款約定，「浙江國祥應就與置出資產相關的

債權債務轉移事宜及時履行債權人同意、債務人通知等程序。對於未能在交割日

前清理完畢或剝離出浙江國祥的負債（包含或有負債），浙江國祥在交割日留存

等值貨幣。」

根據《重組協議之補充協議》中第四條第二款約定，「浙江國祥內部重組完

畢後剩餘留存本部的債務，浙江國祥應於交割日前全部清償或在交割日留存等值

貨幣。」上市公司計劃根據《重組協議之補充協議》約定，對於該等債務於交割

日前全部清償或留存等值貨幣。截至2011年6月30日，浙江國祥本部帳面貨幣

資金餘額3,260,693.83元，具備在交割日對未能清理完畢或剝離出上市公司的負

債（包含或有負債）留存等值貨幣的能力。

根據華夏幸福出具的《關於承擔浙江國祥在本次重大資產重組交割日相關債

務的承諾函》：華夏幸福承諾：（1）就浙江國祥在本次重大資產重組交割日剩餘

未清償或者未取得債權人同意函的債務（含或有負債），交割日後，原債權人向

浙江國祥主張權利的，本公司應負責立即妥善處理，並承擔超過交割日當天浙江

國祥本部實際留存的用於償還該等債務的貨幣以外的、與此相關的一切法律責任

和費用並放棄向浙江國祥追索的權利；若浙江國祥已自行清償相關債務或承擔相

關責任，則應就超額部分及時向浙江國祥作出全額補償，無條件確保浙江國祥不

會因原債權人提出權利主張而承擔任何責任、損失或額外風險。（2）對於《關於

承擔內部重組中本部已轉移債務的進一步承諾函》項下，國祥空調設備公司在重

大資產重組交割日後應承擔的義務和責任，華夏幸福承諾在持有國祥空調設備公

司股權期間承擔連帶責任。

綜上所述，對於未能取得債權人同意函的轉讓給國祥空調設備公司的債務，

國祥空調設備公司已對債務的清償作出承諾；《重組協議》、《重組協議之補充協

議》亦對重組完畢後留存於上市公司債務清償作出了切實可行的安排，並由華夏

幸福承諾確保浙江國祥不會因原債權人提出權利主張而承擔任何責任、損失或額

外風險承擔。上述承諾能夠為浙江國祥避免在本次重大資產重組完成後因原債權

人提出權利主張而承擔額外風險提供相應的保障。

（七）人員安置情況

2009年7月6日華夏幸福與浙江國祥籤署的《重組協議》中對於本次重組

涉及的擬置出資產相關人員做出如下安排：

於交割日前，浙江國祥應與其本部與置出資產相關的員工提前解除勞動合

同。浙江國祥長期股權投資企業所聘用員工的勞動關係不變。

2009年7月6日浙江國祥職工代表大會審議通過本次重大重組方案，並同

意「公司重大資產重組經中國證監會核准後一個月內，公司本部與置出資產相關

的全體員工與公司提前解除勞動合同，浙江國祥長期股權投資企業所聘用員工的

勞動關係不變。」

二、本次交易擬注入資產

本次擬注入浙江國祥的資產為華夏幸福持有的廊坊京御房地產開發有限公

司的100%股權。

（一）京御地產基本情況

公司名稱：

廊坊京御房地產開發有限公司

公司類型：

有限責任公司（法人獨資）

成立時間：

2002年12月27日

註冊地址：

固安縣經濟技術園區2號路北

辦公地址：

固安縣經濟技術園區2號路北

註冊資本：

7億元

法定代表人：

王文學

營業執照註冊號：

131022000000300

組織機構代碼證號：

73871255-7

稅務登記證號：

冀廊地稅固安字131022738712557號

冀廊國稅固安字131022738712557號

經營範圍：

房地產開發、樓房銷售、工業廠房開發與經營（憑資質證

經營）、自有房屋租賃（法律、法規禁止的除外；法律法

規規定需取得行政許可的，未獲得批准前不得經營）

（二）京御地產歷史沿革

1、公司設立情況

京御地產原名固安縣京御房地產開發有限公司，系由北京國基昌盛投資管理

有限公司、嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮共同出資設立，於2002年12月

27日在河北省固安縣工商行政管理局登記註冊，成立時註冊資本1000萬元，其

中：北京國基昌盛投資管理有限公司以貨幣方式出資400萬元，佔註冊資本的

40%；嶽培富以貨幣方式出資150萬元，佔註冊資本的15%；陳德健以貨幣方式

出資150萬元，佔註冊資本的15%；畢鶴玲以貨幣方式出資150萬元，佔註冊資

本的15%；張惠榮以貨幣方式出資150萬元，佔註冊資本的15%。固安方城會

計師事務所有限責任公司於2002年10月10日對此出具了固方會事驗B字[2002]

第065號《驗資報告》。

2、自設立以來歷次股權變動情況

. 第一次股權轉讓

2005年1月26日，嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別與北京國基昌盛

投資管理有限公司、北京山海緣投資管理有限公司六方共同籤署《股權轉讓協

議》，約定嶽培富將其持有的京御地產15%股權轉讓給北京國基昌盛投資管理有

限公司，轉讓價格為150萬元；陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別將其持有的京御地

產15%股權轉讓給北京山海緣投資管理有限公司，轉讓價格分別為150萬元。

2005年1月25日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，

一致同意接收北京山海緣投資管理有限公司為京御地產新股東。

根據京御地產的書面說明，本次股權轉讓原因主要系北京國基昌盛投資管理

有限公司和北京山海緣投資管理有限公司市場化收購；該次股權轉讓定價依據為

按照嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮當時對京御地產註冊資本1,000萬元的原

始出資額協商定價，嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別持有的京御地產15%

股權分別作價150萬元。

本次轉讓後，各股東的出資比例變更為：北京國基昌盛投資管理有限公司佔

55%，北京山海緣投資管理有限公司佔45%。固安縣工商行政管理局於2005年

2月3日為京御地產核發了股權變更後的工商營業執照。

. 第二次股權轉讓

2005年11月18日，北京國基昌盛投資管理有限公司與北京澤人合物資有

限公司籤署《股權轉讓協議》，約定北京國基昌盛投資管理有限公司將其持有的

京御地產55%股權轉讓給北京澤人合物資有限公司，轉讓價格為1,320萬元。2005

年11月14日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同

意北京澤人合物資有限公司為股權受讓方。

2005年11月20日，北京山海緣投資管理有限公司與東方銀聯籤署《股權

轉讓協議》，約定北京山海緣投資管理有限公司將其持有的京御地產45%股權轉

讓給東方銀聯，轉讓價格為1,080萬元。2005年11月18日，京御地產股東會作

出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意東方銀聯為股權受讓方。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系東方銀聯和北京澤人合

物資有限公司市場化收購；該次股權轉讓定價依據為：按照京御地產當時僅擁有

一宗位於河北省固安縣的土地，佔地面積約234畝，按照該宗土地對應的固安縣

2005年土地基準地價150元/平方米計算該宗土地價值協商定價。北京國基昌盛

投資管理有限公司、北京山海緣投資管理有限公司分別持有的京御地產55%、

45%股權分別作價1,320萬元、1,080萬元。

根據北京澤人合物資有限公司、東方銀聯的書面確認，其已按照《股權轉讓

協議》的約定將全部股權轉讓款分別支付給北京國基昌盛投資管理有限公司、北

京山海緣投資管理有限公司。

本次轉讓後，各股東的出資比例變更為：北京澤人合物資有限公司佔55%，

東方銀聯佔45%。固安縣工商行政管理局於2005年11月28日為京御地產核發

了股權變更後的工商營業執照。

. 公司名稱變更

2006年3月1日，固安縣京御房地產開發有限公司名稱變更為廊坊京御房

地產開發有限公司，固安縣工商行政管理局為京御地產核發了變更後的工商營業

執照。

. 第一次增資及第三次股權轉讓

2006年3月20日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意東方銀聯

為增資方，以國有土地使用權向京御地產增資4,000萬元，京御地產註冊資本增

至5,000萬元。

本次增資涉及的土地使用權已經河北民傑不動產評估有限公司評估並出具

《土地估價報告》（冀石民傑2006（估）字第052號），確認截至2006年3月15

日，證號為「固國用（2006）第02004號」的《國有土地使用證》項下的土地使用

權的價值為4,010.72萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2006）115號）。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

項目土地儲備所需，用於增資的實物資產已經評估機構依法評估。

2006年4月4日，北京澤人合物資有限公司與廊坊市鼎基物資貿易有限公

司籤署《股權轉讓協議》，約定北京澤人合物資有限公司將其持有的京御地產55%

股權轉讓給廊坊市鼎基物資貿易有限公司，轉讓價格為1,320萬元。2006年3月

20日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，原股東東

方銀聯放棄優先認購權。

固安縣工商行政管理局於2006年4月14日為京御地產核發了股權變更後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系北京澤人合物資有限公

司與廊坊市鼎基物資貿易有限公司對京御地產股權進行內部調整；該次股權轉讓

定價依據為按照北京澤人合物資有限公司2005年11月收購京御地產55%股權所

支付的轉讓價款1,320萬元協商定價，北京澤人合物資有限公司持有的京御地產

55%股權作價1,320萬元。

根據北京澤人合物資有限公司的書面確認，其已收到廊坊市鼎基物資貿易有

限公司按照《股權轉讓協議》的約定支付的全部股權轉讓款。

本次股權轉讓及增資後，各股東的出資比例變更為：廊坊市鼎基物資貿易有

限公司佔11%，東方銀聯佔89%。固安縣工商行政管理局於2006年4月14日為

京御地產核發了股權變更後的工商營業執照。

. 第二次增資

2006年5月10日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意廊坊市鼎

基物資貿易有限公司、東方銀聯為增資方，分別以現金向京御地產增資1,450萬、

3,550萬元，共增資5,000萬元，京御地產註冊資本增至10,000萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2006）169號）。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

本次增資後，各股東的出資比例變更為：廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔

20%，東方銀聯佔80%。固安縣工商行政管理局於2006年6月1日為京御地產

核發了本次增資後的工商營業執照。

. 第四次股權轉讓

2006年8月3日，東方銀聯與華夏幸福籤署《股權轉讓協議》，約定東方銀

聯將其持有的京御地產30%股權轉讓給華夏幸福，轉讓價格為3,000萬元。2006

年7月12日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同

意華夏幸福為股權受讓方。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部調整；該次股權轉讓定價依據為按照東方銀聯當時對京御

地產註冊資本1億元的出資額協商定價，東方銀聯持有的京御地產30%股權作價

3,000萬元。

根據東方銀聯提供的收款憑證，其已收到上述股權轉讓款。

本次轉讓後，各股東的出資比例變更為：廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔

20%，華夏幸福佔30%，東方銀聯佔50%。固安縣工商行政管理局於2006年8

月7日為京御地產核發了本次增資後的工商營業執照。

. 第三次增資

2007年6月4日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意東方銀聯、

華夏幸福、廊坊市鼎基實業有限公司（廊坊市鼎基物資貿易有限公司於2007年

1月16日更名為廊坊市鼎基實業有限公司）為增資方，分別以現金向京御地產

增資5,000萬、3,000萬、2,000萬元，共增資10,000萬元，京御地產註冊資本增

至20,000萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2007）131號）。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

本次增資後，各股東的出資比例變更為：廊坊市鼎基實業有限公司佔20%，

華夏幸福佔30%，東方銀聯佔50%。固安縣工商行政管理局於2007年6月13

日為京御地產核發了本次增資後的工商營業執照。

. 第四次增資

2007年7月8日，京御地產、固安縣金盛房地產開發有限公司、固安金海橡

塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司共同籤署《投資協議》，約定按

照固安縣金盛房地產開發有限公司以經評估的相關國有土地使用權和房屋所有

權作價3,300萬元、固安金海橡塑集團有限公司以經評估的相關國有土地使用權

和房屋所有權作價3,400萬元、固安金海溫泉度假村有限公司以經評估的相關構

築物及設施設備等實物作價3,300萬元對京御地產投資入股，超過註冊資本部分

作為投資溢價。

2007年8月8日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意固安縣金盛

房地產開發有限公司、固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公

司為增資方，固安縣金盛房地產開發有限公司以國有土地使用權（國有土地使用

證號：固國用字［2003］12181、固國用字［2003］12182、固國用字［2003］12183）

和房屋所有權(房屋所有權證號：固字16618號）向京御地產增資3,300萬元，固

安金海橡塑集團有限公司以國有土地使用權（國有土地使用證號：固國用字

［2002］70058）和房屋所有權（房屋所有權證號：固字12237）向京御地產增

資3,400萬元，固安金海溫泉度假村有限公司以設施設備等實物向京御地產增資

3,300萬元，共增資10,000萬元，京御地產註冊資本增至30,000萬元。

本次增資涉及固安縣金盛房地產開發有限公司的國有土地使用權和房屋所

有權已經石家莊石房房地產評估事務所有限公司評估並出具《房地產估價報告》

（石房（2007）估字第2007510號），確認截至2007年6月11日，固安縣金盛

房地產開發有限公司擬投資入股至京御地產的房地產資產價值為3,403.62萬元。

本次增資涉及固安金海橡塑集團有限公司的國有土地使用權和房屋所有權

已經石家莊石房房地產評估事務所有限公司評估並出具《房地產估價報告》（石

房（2007）估字第2007511號），確認截至2007年6月11日，固安金海橡塑集

團有限公司擬投資入股至京御地產的房地產資產價值為3,998.23萬元。

本次增資涉及固安金海溫泉度假村有限公司的設施設備等實物已經河北中

源厚德資產評估有限公司評估並出具《資產評估報告》（冀中源厚德評報字（2007）

第0118號），確認截至2007年6月11日，固安金海溫泉度假村有限公司擬投資

入股至京御地產的實物資產價值為3,763.15萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2007）188號）。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系收購金海溫泉度假村資產

所需，用於增資的實物資產已經評估機構依法評估。

本次增資後，各股東的出資比例變更為：廊坊市鼎基實業有限公司佔

13.33%，華夏幸福佔20%，東方銀聯佔33.34%，固安縣金盛房地產開發有限公

司佔11%，固安金海溫泉度假村有限公司佔11%，固安金海橡塑集團有限公司佔

11.33%。固安縣工商行政管理局於2007年8月28日為京御地產核發了本次增資

後的工商營業執照。

. 第五次股權轉讓

2007年8月30日，固安縣金盛房地產開發有限公司、固安金海橡塑集團有

限公司、固安金海溫泉度假村有限公司分別與華夏房地產籤署《股權轉讓協議》，

約定固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司、固安縣金盛房

地產開發有限公司分別將其持有的京御地產11.33％、11％、11％的股權轉讓給

華夏幸福，轉讓價格分別為3,800萬、3,690萬、3,500萬元。2007年8月30日，

京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意華夏幸福為股

權受讓方。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系2007年8月以相關土

地使用權和房屋所有權對京御地產增資的股東在相關房地產過戶手續完成後退

出房地產投資而進行的股權轉讓；該次股權轉讓定價依據為按照固安縣金盛房地

產開發有限公司、固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司當

時對京御地產註冊資本3億元的出資額及相關稅費協商定價，固安縣金盛房地產

開發有限公司、固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司分別

持有的京御地產11.33％、11％、11％股權分別作價3,800萬、3,690萬、3,500

萬元。

根據華夏幸福提供的轉帳憑證，其已分別支付上述股權轉讓款。

本次轉讓後，各股東的出資比例變更為：廊坊市鼎基實業有限公司佔

13.33%，華夏幸福佔53.33%，東方銀聯佔33.34%。固安縣工商行政管理局於2007

年8月30日為京御地產核發了股權變更後的工商營業執照。

. 第六次股權轉讓

2007年10月25日，東方銀聯與華夏幸福籤署《股權轉讓協議》，約定東方

銀聯將其持有的京御地產33.34％股權轉讓給華夏幸福，轉讓價格為10,000萬元。

2007年10月25日，廊坊市鼎基實業有限公司（廊坊市鼎基物資貿易有限公司

於2007年1月16日更名為廊坊市鼎基實業有限公司）與華夏幸福籤署《股權轉

讓協議》，約定廊坊市鼎基實業有限公司將其持有的京御地產13.33％股權轉讓給

華夏幸福，轉讓價格為4,000萬元。2007年10月25日，京御地產股東會作出決

議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意華夏幸福為股權受讓方。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部調整，同時華夏幸福從廊坊市鼎基實業有限公司收購京御

地產剩餘股權，以增強對京御地產的控制力；該次股權轉讓定價依據為按照東方

銀聯、廊坊市鼎基實業有限公司當時對京御地產註冊資本3億元的出資額及2007

年9月30日京御地產帳面淨資產2.8億元協商定價，東方銀聯、廊坊市鼎基實

業有限公司分別持有的京御地產33.34％、13.33％股權作價10,000萬、4,000萬

元。

根據東方銀聯、廊坊市鼎基實業有限公司分別提供的收款憑證，其已分別收

到上述股權轉讓款。

本次轉讓後，華夏幸福持有京御地產100%股權。固安縣工商行政管理局於

2007年11月30日為京御地產核發了股權變更後的工商營業執照。

. 第五次增資

2009年2月25日，經京御地產股東書面決定，華夏幸福作為京御地產的唯

一股東，以現金方式向京御地產增資20,000萬元，京御地產註冊資本由30,000

萬元增至50,000萬元。

本次增資已經中興財光華會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報

告》（中興財光華審驗字（2009）第1001號）。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

本次增資後，華夏幸福持有京御地產100%股權。固安縣工商行政管理局於

2009年3月6日為京御地產核發了本次增資後的工商營業執照。

. 第六次增資

2009年4月21日，經京御地產股東書面決定，華夏幸福作為京御地產的唯

一股東，以現金方式向京御地產增資京御地產增資20,000萬元，京御地產註冊

資本增至70,000萬元。

本次增資已經中興財光華會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報

告》（中興財光華審驗字（2009）第1003號）。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

本次增資後，華夏幸福持有京御地產100%股權。固安縣工商行政管理局於

2009年4月28日為京御地產核發了本次增資後的工商營業執照。

3、內部資產重組

（1）華夏幸福與京御地產進行內部資產重組的情況

華夏幸福與京御地產於2009年2月18日籤訂《華夏幸福基業股份有限公司

與廊坊京御房地產開發有限公司整體資產內部重組協議》（下稱《整體資產內部

重組協議》），協議約定將華夏幸福下屬的香河分公司、開發區分公司、固安分公

司、霸州市分公司、勝芳分公司、第八大街分公司、北京管理諮詢分公司等7家

分公司的產權及華夏幸福本部與房地產開發有關的其他產權整體轉讓給京御地

產（即將華夏幸福的房地產業務相關資產及負債按帳面值整體轉讓給京御地產）。

雙方約定以2009年4月25日為交割日，在交割日當天雙方辦理資產轉讓的移交

手續，包括轉讓資產、負債清單，遞交與該等資產有關的全部證照、合同、文件

及資料，並互相配合辦理完成與該等資產有關的權屬變更或過戶手續。根據雙方

於2009年4月25日籤署的《整體資產內部重組交割確認書》，交割日轉讓的資

產合計2,765,710,865.54元，負債合計2,765,710,865.54元。轉讓並交割的資產、

負債情況如下表所示。

單位：元

資 產

2009.4.25

負 債

2009.4.25

貨幣資金

198,358,252.00

短期借款

39,000,000.00

交易性金融資產

1,000,000.00

應付帳款

104,335,225.19

應收帳款

1,472,558.64

預收款項

1,420,377,910.70

預付款項

15,422,024.20

應交稅費

-60,207,735.94

其他應收款

189,040,553.87

應付利息

2,970,197.27

存貨

2,112,699,771.55

其他應付款

96,223,292.06

長期股權投資

240,784,783.99

一年內到期的非流動負債

126,500,000.00

固定資產

3,957,833.26

其他流動負債

34,245,259.13

遞延所得稅資產

2,975,088.03

長期借款

813,500,000.00

長期應付款

94,500,000.00

遞延所得稅負債

94,266,717.13

資產總計

2,765,710,865.54

負債合計

2,765,710,865.54

（2）內部資產重組涉及的相關稅收事項已經稅務主管機關確認

廊坊市地方稅務局於2009年6月25日出具廊地稅函（2009）54號文，對華

夏幸福與京御地產進行內部重組過程中的主要涉及土地增值稅、營業稅、企業所

得稅的稅收事宜進行批覆，內容如下：

營業稅：華夏幸福整體資產內部重組是整體轉讓分公司資產、債權、債務及

勞動力的行為，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。根據《國家

稅務總局關於轉讓企業產權不徵收營業稅的批覆》（國稅函[2002]165號）文件

規定，「轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收範圍，不應徵收營業稅。」對華

夏幸福整體轉讓分公司產權行為不徵收營業稅。

企業所得稅：華夏幸福資產內部重組符合《財政部國家稅務總局關於關於企

業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知 》（財稅 [2009]59號）文件第五條

規定條件，適用特殊性稅務處理，廊坊京御房地產開發有限公司取得華夏幸福分

公司資產的計稅基礎，以資產的原有計稅基礎確定。

土地增值稅：華夏幸福資產內部重組實質上是京御地產對華夏幸福分公司實

施了兼併，屬於公司業務內部調整。根據《財政部國家稅務總局關於土地增值稅

一些具體問題規定的通知（財稅[1995]48號）文件第三條規定，「在企業兼併中，

對被兼併企業將房地產轉讓到兼併企業中的，暫免徵收土地增值稅。」對華夏幸

福資產內部重組暫免徵收土地增值稅。

（3）華夏幸福向京御地產轉讓的全部資產和負債均已完整進入京御地產

在此次內部資產重組過程中，華夏幸福向相關債權債務人發出了債權債務轉

移通知，並於2009年3月23日在《廊坊日報》刊登《債權債務轉移公告》，於

2009年3月24日在《河北日報》刊登《債權債務轉移公告》。

截至2009年6月30日，原華夏幸福的房地產業務相關的資產已全部轉讓交

割進入京御地產，由京御地產承繼華夏幸福原有房地產項目的開發、建設。轉讓

的長期股權投資為華夏幸福對九通投資的100%股權，已於2009年6月15日辦

理工商變更手續；轉讓的相關土地使用權、房屋所有權已經完成過戶登記手續；

轉讓的相關房地產開發項目的《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、

《建築工程施工許可證》、《商品房預售許可證》等開發證照已完成開發主體變更

的換證手續或取得變更批覆。

截至2009年6月30日，原華夏幸福與房地產業務相關的負債已全部轉讓交

割進入京御地產，由京御地產承繼。負債金額總計2,765,710,865.54元，其中銷

售商品房預收款1,420,377,910.70元；金融負債（含短期借款、一年內到期流動

負債、長期借款、長期應付款）及利息1,076,470,197.27元；業務及往來款負債

（含應付帳款、其他應付款）200,558,517.25元；應交稅費、預提稅金（對應其

他流動負債科目）及遞延所得稅負債68,304,240.32元。

原華夏幸福房地產業務相關人員隨整體資產內部重組進入京御地產，相關人

員與京御地產籤訂了勞動合同變更協議。同時，相關人員的社保關係等已全部轉

移至京御地產。

（4）轉讓債務取得債權人同意的情況

房地產企業的預收款項主要為預售商品房形成，其債權人為商品房購買人。

伴隨未來京御地產所開發房地產項目竣工驗收並交付使用，其預收款項將轉為企

業營業收入，不再為企業負債。2009年4月27日前的商品房銷售合同由華夏幸

福與購房人籤署，在《補充協議》第十七條通知中增加「乙方

（購房人）同意，在本協議履行期間，若甲方（華夏幸福）向甲方下屬子公司轉

讓相關資產和負債、產權等情況，本協議履行主體可自動變更為甲方下屬子公司，

本協議項下權利義務自動由甲方下屬子公司承繼。屆時甲方僅對上述履行主體變

更事項負有依法向乙方通知的義務，無須再行徵求乙方同意」；2009年4月27

日後的商品房銷售合同由京御地產直接與購房人籤署。本次轉移的

1,420,377,910.70元預收款項負債，截至2010年12月31日，已全部結轉為收入，

不再構成對債權人的負債。

本次轉移的1,076,470,197.27元金融負債，截至2009年6月30日，已全部

取得相關債權人的同意函。

本次轉移的200,558,517.25元業務及往來款負債，截至2011年6月30日，

已取得債權人同意函的負債金額為119,731,037.11元，佔該等債務總額的

59.70%；未取得債權人同意函但已經清償完畢的負債金額為68,112,995.88元，

佔該等負債總額的33.96%；未取得債權人同意函且尚未進行清償的負債金額為

12,714,484.26元，佔該等債務總額的6.34%。

本次轉移的68,304,240.32元應交稅費、預提稅金（對應其他流動負債科目）

及遞延所得稅負債，其中，預提土地增值稅（對應其他流動負債科目）及遞延所

得稅負債是京御地產根據稅收相關法規及謹慎性原則進行預提的結果，且與存貨

資產直接相關，隨存貨資產一併轉移，不涉及債權人的同意；應交稅費（包括土

地增值稅、營業稅、土地使用稅、城建稅及教育費附加）-60,207,735.94元，為

原華夏幸福預繳的各項稅費，在2009年4月25日後京御地產進行實際納稅時，

廊坊市地稅局認可原華夏幸福預繳部分轉移至京御地產，向京御地產徵收應交稅

費和預繳稅費的差額部分。因此，該等負債取得債權人同意的比例佔該等負債總

額的100%。

本次華夏幸福向京御地產轉讓的負債金額合計2,765,710,865.54元，截至

2011年6月30日，已取得債權人同意函或已清償完畢的負債金額合計為

2,752,996,381.28元，佔全部轉移負債金額的99.54%；未取得債權人同意函且截

至2011年6月30日未進行清償的負債金額為12,714,484.26元，佔全部轉移負

債金額的0.46%。

（5）未取得債權人同意函部分的影響

華夏幸福與京御地產籤署的《整體資產內部重組協議》中，4.3款約定：雙

方同意，如相關債權人在通知或公告的期限內未明確表示同意相關債務轉移給京

御房地產的，且屆時依法向華夏幸福主張相關債權的，由雙方承擔連帶責任。

根據上述協議約定，未取得債權人同意函部分的債務轉讓給京御地產後，為

保護廣大債權人的切實利益，華夏幸福承諾承擔連帶責任，該約定可以為京御地

產避免因原債權人提出權利主張而承擔額外風險提供相應的保障。

另外，華夏幸福與京御地產進行本次內部資產重組的目的是將華夏幸福原有

房地產業務（含區域開發業務）相關全部資產和負債以資產轉讓方式轉移至京御

地產，使京御地產成為華夏幸福的房地產業務（含區域開發業務）經營平臺。因

此，本次內部資產重組涉及的原華夏幸福債務全部轉讓至京御地產，相關義務全

部由京御地產承擔，是保持了資產和業務的完整性。

（三）京御地產股權結構及控制關係

京御地產為華夏幸福的全資子公司，截至2011年7月31日其股權結構及

控制關係如下圖所示：

100%

100%

100%

20%

喬博投資

香河物業

100%

100%

100%

100%

幸福物業

華御溫泉

幸福資產

100%

50.5%

京御幸福

100%

固安華夏

50.97%

永定河公司

100%

金山嶺公司

京御南海

懷來京御

100%

大廠華夏

100%

大廠幸福

香河京御

51%

固安幸福

大廠京御

51%

51%

100%

鼎新建設

九通投資

廊坊瑞祥

灤平瑞祥

昌黎瑞祥

瀋陽鼎盛

100%

文安鼎泰

100%

100%

100%

懷來鼎興

九通公用

九通發展

50%

100%

華夏幸福

京御地產

華夏新城

大廠鼎鴻

三浦威特

100%

100%

100%

100%

100%

九通投資及其下屬子公司、鼎新建設主要從事區域開發業務；京御地產及其

他下屬子公司主要從事房地產開發與銷售、配套物業服務業務。

截至2011年7月31日，京御地產下屬公司（含孫公司）情況如下表：

產業

類別

序

號

公司名稱

成立日期

法定

代表人

註冊

資本

（萬元）

持股

比例

控制

權比

例

主營業務

物業

管理

1

廊坊市幸福基業

物業服務有限公

司

1999.8.10

馬萬軍

500

100%

100%

社區物業服務、公共

設施管理服務

2

香河幸福基業物

業服務有限公司

2009.12.24

馬萬軍

100

100%

100%

社區物業服務、公共

設施管理服務

酒店

經營

3

固安縣華御溫泉

度假酒店服務有

限公司

2007.10.31

馬萬軍

100

100%

100%

住宿、洗浴、餐飲（管

理和經營京御地產

擁有的金海溫泉）

資產

管理

4

固安幸福基業資

產管理有限公司

2010.12.14

軤震宇

1,000

100%

100%

自有物業經營管理

5

大廠京御房地產

開發有限公司

2009.2.16

孟驚

20,000

100%

100%

房地產開發與銷售

6

大廠京御幸福房

地產開發有限公

司

2010.1.8

胡學文

31,000

51%

100%

房地產開發與銷售

7

大廠華夏幸福基

業房地產開發有

限公司

2010.7.14

孟驚

1,000

100%

100%

房地產開發與銷售

8

固安京御幸福房

地產開發有限公

司

2009.12.21

孟驚

40,000

51%

100%

房地產開發與銷售

9

固安華夏幸福基

業房地產開發有

限公司

2010.7.29

孟驚

1,000

100%

100%

房地產開發與銷售

10

懷來京御房地產

開發有限公司

2009.5.15

孟驚

10,000

100%

100%

房地產開發與銷售

11

香河京御房地產

開發有限公司

2009.2.13

孟驚

16,500

51%

100%

房地產開發與銷售

12

廊坊市京御幸福

房地產開發有限

公司

2009.8.21

馬萬軍

99,000

50.5%

100%

房地產開發與銷售

13

京御南海置業有

限公司

2010.12.21

孟驚

5,000

100%

100%

房地產開發與銷售

產業

類別

序

號

公司名稱

成立日期

法定

代表人

註冊

資本

（萬元）

持股

比例

控制

權比

例

主營業務

14

金山嶺房地產開

發有限公司

2010.11.17

孟驚

5,000

100%

100%

房地產開發與銷售

15

永定河房地產開

發有限公司

2010.10.19

馬曉東

10,000

50.97%

100%

房地產開發與銷售

區域

開發

16

廊坊鼎新建設投

資有限公司

2009.5.5

孟驚

20,475

20%

100%

對工業園區基礎設

施建設投資、管理；

安置房和工業廠房

建設

17

九通基業投資有

限公司

2007.10.31

王文學

10,000

100%

100%

開展區域開發業務

18

三浦威特園區建

設發展有限公司

2002.6.27

王文學

50,000

100%

100%

開展區域開發業務

19

大廠回族自治縣

鼎鴻投資開發有

限公司

2007.5.29

胡學文

15,000

100%

100%

開展區域開發業務

20

廊坊華夏新城建

設發展有限公司

2003.11.26

胡學文

20,000

100%

100%

基礎設施建設

21

固安九通基業公

用事業有限公司

2009.01.08

孟驚

500

100%

100%

公用設施維護及管

理；物業管理

22

固安九通基業園

區建設發展有限

公司

2006.6.21

孟驚

4,000

100%

100%

工業廠房建設及出

租

23

懷來鼎興投資開

發有限公司

2009.2.19

孟驚

2,000

100%

100%

開展區域開發業務

24

文安鼎泰園區建

設發展有限公司

2011.5.12

胡學文

5,000

100%

100%

開展區域開發業務

25

瀋陽鼎盛園區建

設發展有限公司

2011.6.13

胡學文

5,000

100%

100%

開展區域開發業務

26

廊坊市瑞祥基業

投資有限公司

2010.11.10

胡學文

3,000

100%

100%

開展區域開發業務

27

昌黎瑞祥投資開

發有限公司

2010.10.25

胡學文

10,000

100%

100%

開展區域開發業務

28

灤平瑞祥投資開

發有限公司

2010.7.8

胡學文

10,000

100%

100%

開展區域開發業務

產業

類別

序

號

公司名稱

成立日期

法定

代表人

註冊

資本

（萬元）

持股

比例

控制

權比

例

主營業務

投資

管理

29

北京喬博華夏投

資管理有限公司

2009.11.12

戴瑞峰

100

50%

50%

項目投資及管理

（四）京御地產主要資產、負債狀況及抵押情況

1、京御地產主要資產狀況

① 根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1937號《審計報告》，截至2011

年6月30日京御地產的主要資產狀況如下表所示：

單位：萬元

項目

（合併報表）

2011.6.30

補充審計

主要構成

貨幣資金

329,143.76

現金、銀行存款

預付款項

73,402.00

主要為預付土地款及工程款項

其他應收款

36,497.82

主要為拆遷保證金及備用金

存貨

1,491,883.04

主要為房地產完工項目、在建項目，和區域

開發在建項目，以及土地資產

固定資產

20,792.68

主要為房屋、建築物和金海溫泉度假村固定

資產

資產總計

2,097,799.36

②截至目前，京御地產及其下屬公司擁有土地合計8,123,394.16 平方米（合

12,185.09畝），其中經營性用地1,749,019.77平方米（合2,623.53畝），在建及擬

建項目用地6,374,374.39平方米（合9,561.56畝），其中擬建項目用地4,024,577.25

平方米（合6,036.87畝），具體情況如下表所示：

分類

序

號

證號

使用權

類型

面積

（平方米）

坐落

土地用途

使用權終止日期

京御地產

經營

性用

地

1

固國用（2006）第02007號

出讓

67,863.30

京開路西側、三號路北側

單位住宅

2076-03-03

2

固國用（2007）第12132號

出讓

133,356.10

牛駝鎮

工業

2048-06-12

3

固國用（2007）第12114號

出讓

30,825.20

林城一村交通廳副食基地西側

單位住宅

2073-07-19

4

固國用（2007）第12115號

出讓

53,028.00

牛駝鎮京開路西側

工業

2048-07-01

5

固國用（2007）第12116號

出讓

114,017.30

林城一村康益泉南側

單位住宅

2073-07-19

6

固國用（2009）第120036號

出讓

2,070.70

京開路西側

城鎮住宅用地

2073-07-19

7

固國用（2009）第120037號

出讓

5,016.70

京開路西側

城鎮住宅用地

2073-07-19

8

廊國用（2009）第00368號

出讓

1,572.49

新華路169號

城鎮單一住宅用地

2074-08-31

9

香國用（2009）字第0236號

出讓

2,768.00

安平開發區

商業服務業

2038-05-19

10

香國用（2009）字第0235號

出讓

3,923.50

香安公路南

商業服務業

2035-07-20

在建

及擬

建項

目用

地

11

霸國用（2009）第09010479號

轉讓

128,842.00

霸州市勝芳鎮北二環路南側

住宅

2076-05-16

12

廊國用（2009）第01073號

出讓

57,907.10

西外環路東側，北外環路南側

城鎮混合住宅用地

2077-12-11

13

廊國用（2009）第01075號

出讓

55,197.88

西外環路東側，北外環路南側

城鎮混合住宅用地

2077-12-11

14

香國用（2009）第0133號

出讓

199,531.25

京津公路東

住宅

2077-04-09

15

香國用（2009）第0097號

出讓

130,515.30

京津公路東

個人住宅

2078-11-11

16

固國用（2009）第02001號

出讓

175,206.70

開發區二號路北

城鎮住宅用地

2079-02-16

17

固國用（2009）第02002號

出讓

31,466.60

開發區二號路北

城鎮住宅用地

2079-02-16

18

固國用（2009）第02003號

出讓

72,906.70

開發區二號路北

城鎮住宅

2079-02-16

19

固國用（2009）第020033號

出讓

203,209.10

孔雀湖西街南側、大廣高速東側

城鎮住宅用地

2079-08-12

20

固國用（2009）第020063號

出讓

24,848.30

工業區二號路北側、京開路西側

城鎮住宅用地

2079-11-24

21

固國用（2010）第020006號

出讓

26,056.40

京開路西側、收費站北側

城鎮住宅用地

2080-01-26

22

固國用（2010）第020021號

出讓

26,666.20

北橫街村北側

城鎮住宅用地

2080-06-24

23

固國用（2010）第020037號

出讓

8,397.30

京開路西側

城鎮住宅用地

2080-09-19

24

固國用（2010）第020036號

出讓

5,256.20

永定路西側（原北橫街村）

其他商服用地

2050-09-18

25

大廠國用（2010）第03009號

出讓

134,764.04

祁各莊鎮譚臺村西北

住宅

2079-11-16

26

大廠國用（2010）第03008號

出讓

70,466.04

祁各莊鎮譚臺村地西北

住宅

2079-11-16

27

大廠國用（2010）第03018號

出讓

67,801.01

祁各莊鎮田各莊段

住宅

2079-10-20

28

固國用（2009）第020034號

出讓

47,292.00

孔雀環路東側

城鎮住宅用地

2079-08-18

29

固國用（2009）第020035號

出讓

54,014.00

官莊村南側

城鎮住宅用地

2079-08-18

30

固國用（2009）第020036號

出讓

72,714.00

孔雀環路北側

城鎮住宅用地

2079-08-18

31

固國用（2009）第020060號

出讓

147,937.00

江山路西、濱湖街北側

城鎮住宅用地

2079-11-24

32

固國用（2009）第020061號

出讓

238,666.00

大廣高速西側、東坨村東側

城鎮住宅用地

2079-11-24

33

固國用（2009）第020062號

出讓

132,968.00

北相村西側、大廣高速西側

城鎮住宅用地

2079-11-24

34

固國用（2009）第020065號

出讓

35,503.40

五號路北、六號路東側

城鎮住宅用地

2079-11-24

35

固國用（2009）第020067號

出讓

98,842.60

工業園區五號路北、六號路西

城鎮住宅用地

2079-11-24

36

固國用（2009）第020066號

出讓

41,625.00

京開路東側、去新型建材廠路北

側

城鎮住宅用地

2079-11-24

37

固國用（2009）第020064號

出讓

36,873.30

五號路南、六號路東側

城鎮住宅用地

2079-11-24

38

固國用（2010）第020003號

出讓

4,883.20

京開路東側、規劃三號路北側

城鎮住宅用地

2080-01-20

39

固國用（2010）第020008號

出讓

13,029.30

二號路南側、京開公路西側

城鎮住宅用地

2080-01-26

40

固國用（2010）第020007號

出讓

36,032.00

二號路南側、六號路西側

城鎮住宅用地

2080-01-26

41

固國用（2010）第020005號

出讓

14,260.20

京開路東、北五裡村路南側

城鎮住宅用地

2080-01-26

42

固國用（2010）第020022號

出讓

37,351.10

固安縣工業區二號路南側、六號

路東側

其他商服用地

2050-06-24

43

香國用（2010）字第0258號

出讓

66,667.00

安平鎮魯務村東 運河小島內

住宅

2080-10-14

44

固國用（2011）第020003號

出讓

19,346.80

新昌街北側、玉井路東側（原北

關村）

城鎮住宅

2081-01-16

45

固國用（2011）第020004號

出讓

21,838.00

新昌街北側、玉井路西側（原北

關村）

城鎮住宅

2081-01-16

46

固國用（2011）第020026號

出讓

4,865.10

玉井路西、新昌街北側

城鎮住宅用地

2081-05-05

固安京御

在建

及擬

建項

目用

地

1

固國用（2010）第020009號

出讓

132,177.80

京開路西側、永定河大堤南側

城鎮住宅用地

2080-01-20

2

固國用（2010）第020010號

出讓

108,051.50

京開路東、規劃三號路南側

城鎮住宅用地

2080-01-20

3

固國用（2010）第020011號

出讓

93,336.60

京開路東、規劃三號路南側

城鎮住宅用地

2080-01-20

4

固國用（2010）第020045號

出讓

66,666.00

吉祥街南側、安寧路西側

城鎮住宅用地

2080-11-17

5

固國用（2010）第020012號

出讓

95,045.50

京開路東、規劃三號路南側

城鎮住宅用地

2080-01-20

6

固國用（2010）第020040號

出讓

21,662.60

京開路東、劉園村北側

批發零售用地

2050-09-18

7

固國用（2010）第020041號

出讓

9,212.30

京開路東、劉園村北側

城鎮住宅用地

2080-09-19

8

固國用（2011）第020012號

出讓

18,603.80

規劃如意街南、吉祥街西側

城鎮住宅用地

2081-03-10

9

固國用（2011）第020016號

出讓

28,592.00

永和路東側、東方街南側

城鎮住宅用地

2081-04-21

10

固國用（2011）第020017號

出讓

25,471.70

富壽街東、吉祥街北側

城鎮住宅用地

2081-04-21

11

固國用（2011）第020018號

出讓

8,477.90

永和路西、錦繡大道北

城鎮住宅用地

2081-04-21

12

固國用（2011）第020019號

出讓

16,251.90

永和路西、錦繡大道北

城鎮住宅用地

2081-04-21

13

固國用（2011）第020020號

出讓

12,857.30

富壽街東、吉祥街北側

批發零售用地

2081-04-21

14

固國用（2011）第020027號

出讓

25,919.90

永定路東、錦繡大道南側

城鎮住宅用地

2081-05-05

15

固國用（2011）第020030號

出讓

10,535.20

吉祥街北側、富售街西側

城鎮住宅用地

2081-05-15

16

固國用（2011）第020031號

出讓

1,700.40

永和路（規劃）東側、東方街（規

劃）南

城鎮住宅用地

2081-05-15

17

固國用（2011）第020032號

出讓

66,416.10

如意街北側、西玉村南側

城鎮住宅用地

2081-05-15

18

固國用（2011）第020033號

出讓

781.10

錦繡大道北側、永和路（規劃）

東側

城鎮住宅用地

2081-05-15

19

固國用（2011）第020034號

出讓

33,014.40

錦繡大道北側、東方街（規劃）

南側

城鎮住宅用地

2081-05-15

20

固國用（2011）第020035號

出讓

27,288.20

永祥路（規劃）西側、東方街（規

劃）南

城鎮住宅用地

2081-05-15

21

固國用（2011）第020036號

出讓

6,671.50

錦繡大道北、永和路東側

城鎮住宅用地

2081-05-15

京御幸福

在建

及擬

建項

目用

地

1

廊國用（2010）第01302號

出讓

64,666.63

北外環北側、翟各莊西側

城鎮住宅用地、商

務金融用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-08-14

商務金融用地終

止日期為

2050-08-14

2

廊國用（2010）第00756號

出讓

71,567.87

第九園西側、古縣路南側

城鎮混合住宅用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-5-31，商業用

地終止日期為

2050-05-31

3

廊國用（2010）第01304號

出讓

66,667.39

北外環南側，永興路西側，新源

道北側

城鎮住宅用地、商

務金融用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-8-12，商務金

融用地終止日期

為2050-08-12

4

廊國用（2010）第01303號

出讓

72,882.03

北外環南側，永興路西側，新源

道北側

城鎮住宅用地、商

務金融用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-8-12，商務金

融用地終止日期

為2050-08-12

5

廊國用（2010）第02753號

出讓

73,782.94

新源道南側、廣陽道北側、裕華

路西側、永興路東側

城鎮住宅用地、批

發零售用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-12-26，批發

零售用地終止日

期為2050-12-26

6

廊國用（2010）第02763號

出讓

4,725.88

新源道北側、北環路南側、裕華

城鎮住宅用地、批

城鎮住宅用地終

路西側、永興路東側

發零售用地

止日期為

2080-12-28，批發

零售用地終止日

期為2050-12-28

7

廊國用（2010）第02716號

出讓

31,463.20

新源道北側、北環路南側、裕華

路西側、永興路東側

城鎮住宅用地、批

發零售用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-12-28，批發

零售用地終止日

期為2050-12-28

8

廊國用（2010）第03011號

出讓

110,577.50

永興路西側、北外路南側、西環

路東側、新源道北側

城鎮住宅用地、批

發零售用地

城鎮住宅用地終

止日期為

2080-12-28，批發

零售用地終止日

期為2050-12-28

9

廊國用（2011）第00385號

出讓

60,599.23

永興路西側，規劃路中心線以北

城鎮住宅用地

2081-04-26

10

廊國用（2011）第00498號

出讓

72,780.48

永興路西側，規劃路中心線以南

城鎮住宅用地

2081-04-26

大廠幸福

在建

項目

用地

1

大廠國用（2010）第03016號

出讓

79,012.91

祁各莊鎮譚臺村西北

住宅

2079-11-16

2

大廠國用（2010）第03019號

出讓

120,986.77

祁各莊鎮田各莊段

住宅

2079-10-20

大廠華夏

擬建

項目

用地

1

大廠國用（2011）第03015號

出讓

33,328.39

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2081-1-30

2

大廠國用（2011）第03024號

出讓

66,666.66

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2081-4-13

3

大廠國用（2011）第03025號

出讓

66,667.59

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2081-4-13

4

大廠國用（2011）第03026號

出讓

66,666.66

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2081-4-13

大廠京御

在建

及擬

建項

目用

地

1

大廠國用（2009）第03006號

出讓

186,999.72

群英渠北，田各莊東潭臺西

住宅

2079-04-20

2

大廠國用（2010）第03021號

出讓

70,000.00

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2080-06-09

3

大廠國用（2010）第03022號

出讓

63,329.70

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2080-06-09

4

大廠國用（2010）第03032號

出讓

38,667.00

祁各莊鎮窄坡村段

住宅

2080-10-14

5

大廠國用（2010）第03033號

出讓

21,333.00

祁各莊鎮大東關村西

住宅

2080-10-14

6

大廠國用（2010）第03034號

出讓

54,000.00

祁各莊鎮窄坡村段

住宅

2080-10-14

7

大廠國用（2010）第03035號

出讓

54,755.68

祁各莊鎮西關村段

住宅

2080-10-14

8

大廠國用（2010）第03036號

出讓

48,644.45

祁各莊鎮西關村段

住宅

2080-10-14

9

大廠國用（2011）第03002號

出讓

53,694.70

祁各莊鎮譚臺村段

住宅

2080-12-30

10

大廠國用（2011）第03003號

出讓

70,000.00

祁各莊鎮田各莊村段

住宅

2080-12-30

11

大廠國用（2011）第03004號

出讓

67,886.36

祁各莊鎮田各莊村段

住宅

2080-12-30

12

大廠國用（2011）第03005號

出讓

55,446.97

祁各莊鎮田各莊村段

住宅

2080-12-30

13

大廠國用（2011）第03006號

出讓

19,469.91

祁各莊鎮田各莊村段

住宅

2080-12-30

懷來京御

在建

及擬

建項

目用

地

1

懷國用（2010）第804號

出讓

66,666.70

懷來縣東花園鎮董莊子村東側

住宅

2080-07-05

2

懷國用（2010）第1125號

出讓

60,464.57

懷來縣東花園鎮董莊子村東側

住宅

2080-11-08

3

懷國用（2010）第1126號

出讓

65,535.48

懷來縣東花園鎮董莊子村東側

住宅

2080-11-08

4

懷國用（2010）第1127號

出讓

64,328.60

懷來縣東花園鎮董莊子村東側

住宅

2080-11-08

5

懷國用（2010）第1128號

出讓

35,671.40

懷來縣東花園鎮董莊子村東側

住宅

2080-11-08

6

懷國用（2011）第763號

出讓

32,593.36

懷來縣東花園鎮董莊子村

住宅

2081-05-24

7

懷國用（2011）第764號

出讓

52,730.02

懷來縣東花園鎮董莊子村

住宅

2081-05-24

8

懷國用（2011）第765號

出讓

40,070.9

懷來縣東花園鎮董莊子村

住宅

2081-05-24

9

懷國用（2011）第766號

出讓

41,515.77

懷來縣東花園鎮董莊子村

住宅

2081-05-24

10

懷國用（2011）第767號

出讓

10,829.72

懷來縣東花園鎮董莊子村

住宅

2081-05-24

香河京御

在建

項目

用地

1

香國用（2010）第0065號

出讓

66,667.00

安平鎮正陽路東、中興后街南

住宅

2079-12-24

經營

性用

地

2

香國用（2011）第0067號

出讓

60,000.00

安平鎮正陽路東側

工業

2061-02-25

固安華夏

在建

及擬

建項

目用

地

1

固國用（2010）第020039號

出讓

5,227.30

京開路西、朝陽大道北側

批發零售用地

2050-09-18

2

固國用（2010）第020038號

出讓

29,931.50

京開路西、朝陽大道北側

城鎮住宅用地

2080-09-19

3

固國用（2011）第020001號

出讓

68,495.50

玉井路東側、朝陽大道南側（原

北關村）

城鎮住宅

2081-01-16

4

固國用（2011）第020002號

出讓

11,364.10

永定路西側、朝陽大道南側（原

北關村）

其他商服用地

2051-01-16

5

固國用（2011）第020005號

出讓

29,495.30

永定路西側、新昌街北側

其他商服用地

2051-01-18

6

固國用（2011）第020009號

出讓

48,763.00

玉井路西、創新道北側

城鎮住宅用地

2081-02-24

7

固國用（2011）第020021號

出讓

27,742.20

育才北路東側、固安二中南側

城鎮住宅用地

2081-04-21

8

固國用（2011）第020022號

出讓

50,729.80

育才路東側、創新道北側

城鎮住宅用地

2081-04-21

9

固國用（2011）第020023號

出讓

14,530.30

玉井路西、創新道北側

城鎮住宅用地

2081-04-21

10

固國用（2011）第020008號

出讓

7,162.30

玉井路東側、創新道北側

城鎮住宅用地

2081-02-24

永定河公司

擬建

項目

用地

1

固國用（2010）第020043號

出讓

64,071.30

吉祥街南側、如意街北側

城鎮住宅用地

2080-11-17

2

固國用（2010）第020044號

出讓

69,260.00

吉祥街南側、富壽街東側

城鎮住宅用地

2080-11-17

3

固國用（2011）第020007號

出讓

68,090.20

吉祥街東、永定河大堤南側

城鎮住宅用地

2081-02-24

4

固國用（2011）第020010號

出讓

23,194.50

安寧路西、永定河大堤南側

城鎮住宅用地

2081-02-24

5

固國用（2011）第020015號

出讓

5,871.30

吉祥街東側、如意街南側

城鎮住宅用地

2081-04-21

6

固國用（2011）第020028號

出讓

41,176.90

永定河大堤南側、規劃安寧路東

城鎮住宅用地

2081-05-05

7

固國用（2011）第020029號

出讓

24,322.50

如意街南側、永定河大堤西側

城鎮住宅用地

2081-05-15

懷來鼎興

擬建

項目

用地

1

懷國用（2010）第1247號

出讓

28,123.43

懷來縣東花園鎮火燒營村

商業

2050-12-13

經營

性用

地

2

懷國用（2010）第1248號

出讓

104,667.46

懷來縣東花園鎮大南辛堡村西

側

工業

2060-12-13

3

懷國用（2010）第1249號

出讓

66,666.82

懷來縣東花園鎮大南辛堡村西

側

工業

2060-12-13

4

懷國用（2011）第310號

出讓

84,000.00

懷來縣東花園鎮大南辛堡村西

側

工業

2061-03-20

5

懷國用（2011）第311號

出讓

95,593.23

懷來縣東花園鎮大南辛堡村東

側

工業

2061-03-20

6

懷國用（2011）第312號

出讓

49,333.33

懷來縣東花園鎮大南辛堡村西

側

工業

2061-03-20

三浦威特

經營

性用

地

1

固國用（2009）第020025號

出讓

8,180.00

固安工業園區三號路南側

工業用地

2051-04-28

2

固國用（2009）第040058號

出讓

17,020.00

固安工業園區梁莊村

工業用地

2055-11-28

3

固國用（2009）第060056號

出讓

66,648.00

固安工業園區永辛路西東乾渠

北側

工業用地

2053-07-26

4

固國用（2009）第020047號

出讓

25,047.10

五號路南側、七號路東側

公用設施用地

2059-08-19

5

固國用（2009）第020038號

出讓

201,032.00

北相村、官莊村北側、大廣高速

西側

工業用地

2059-08-18

6

固國用（2010）第020018號

出讓

119,998.80

永定河大堤南側

工業用地

2059-12-15

7

固國用（2010）第060028號

出讓

53,686.50

固安工業園區財通路西側

工業用地

2059-12-15

8

固國用（2010）第060029號

出讓

135,097.10

固安工業園區興民道北側

工業用地

2059-12-15

9

固國用（2010）第060073號

出讓

30,666.70

工業區財通路西、興民道北側

公共設施用地

2060-06-23

10

固國用（2010）第020046號

出讓

1,590.86

固安開發區二號路南、京開路西

側

工業用地

2044-08-29

11

固國用（2010）第020047號

出讓

4,884.48

二號路南、京開路西側

工業

2056-09-14

12

固國用（2010）第060074號

劃撥

43,333.30

固安工業區南區東辛村南側、南

孝城西側

公共設施用地

無，發證日期2010

年7月12日

13

固國用（2011）第020014號

出讓

33459.60

國泰路東、矽谷道南側

工業

2061-03-10

14

固國用（2011）第060080號

出讓

518.40

中小企業北路南側、世紀路西側

工業

2061-05-24

15

固國用（2011）第060079號

出讓

3926.20

平安路東側、北孝城村西側

工業

2061-05-24

16

固國用（2011）第060078號

出讓

21093.50

中小企業北路南側、世紀路西側

工業

2061-05-24

17

固國用（2011）第020013號

出讓

108135.10

國泰路東、科技大道北側

工業

2061-03-10

註：京御地產擁有的證號為霸國用（2009）第09010479號的國有土地使用權，證載土地使用權類型均為「轉讓」，該宗土地均系由華夏幸福在內部

資產重組過程中轉讓至京御地產。該宗土地的管理機構霸州市國土資源局已於2009年10月16日對證載土地使用權類型為「轉讓」的含義進行了說明：

「證載土地使用權類型『轉讓』與『出讓』無實質差異，該宗土地的使用權類型可認定為出讓，土地使用權人可根據核准的土地用途進行使用。」

③ 截至2011年6月30日，京御地產及其下屬公司擁有經營性房產情況如

下表所示：

序

號

房產所有權證號

產權面積

(平方米)

座落

設計用途

京御地產

1

固房權字第200800956

號

14,009.27

固安縣京開路西側、三號路北側

1、2、4、6、8號

商住

2

固房權字第200800617

號

4,143.48

固安縣京開路西側、三號路北側

10號

商住

3

固房權字第9358號

11,875.20

牛駝鎮

辦公

4

固房權字第12237號

19,218.20

牛駝鎮京開路西側

辦公

5

固房權字第16618號

9,544.10

固安縣牛駝鎮林城一村康益泉南

側

辦公、商業

6

固房權字第200900229

號

312.00

固安縣牛駝鎮金海溫泉生態居家

小區3號

別墅

7

固房權字第200900230

號

312.00

固安縣牛駝鎮金海溫泉生態居家

小區2號

別墅

8

固房權字第200900228

號

312.00

固安縣牛駝鎮金海溫泉生態居家

小區4號

別墅

9

固房權字第200900227

號

297.00

固安縣牛駝鎮金海溫泉生態居家

小區7號

別墅

10

固房權字第200900484

號

3,521.13

固安縣京開路西二號路北

綜合

11

固房權字第201000010

號

9,528.93

固安縣開發區、京開公路西側

廠房

12

香E字第868號

1,017.20

香安公路南側（安平開發區）

商業

13

香E字第870號

8,382.82

香安公路南側（安平開發區）

商業

14

香E字第869號

838.80

安平開發區廊坊金冠物業發展有

限公司院內

其他

三浦威特

1

固房權第200901127號

22,863.18

辛營村南側

其他

2

固房權字第200900576

號

785.64

固安縣辛營村南側

綜合

3

固房權字第200900842

號

2,799.07

固安縣開發區五號路南側、七號

路北側

綜合

2、京御地產主要負債狀況

根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1937號《審計報告》，截至2011

年6月30日京御地產的主要負債（合併財務報表口徑）狀況如下表所示：

單位：萬元

項目

2011.6.30

主要構成

短期借款

17,990.00

為短期銀行借款

應付帳款

54,640.28

主要為應付工程款

預收款項

1,244,937.07

主要為預售房地產銷售款

其他應付款

102,990.59

主要為代收代付款項

一年內到期的流動負債

40,015.00

為一年內到期銀行借款、信託借款

長期借款

143,180.00

為長期銀行借款

長期應付款

48,775.00

主要為長期拆藉資金

專項應付款

87,490.34

主要為拆遷專項資金

負債總計

1,763,869.44

截至2011年6月30日京御地產負債總額1,763,869.44萬元，其中預收款項

1,244,937.07萬元，佔負債總額的70.58%；銀行長期借款及長期應付款191,955.00

萬元，佔負債總額的10.88%。

3、京御地產資產抵押情況

截至本報告書籤署之日，本次交易擬注入的京御地產100%股權權屬清晰，

不存在抵押、質押、擔保等第三方權利或司法限制，亦不存在未決的訴訟、仲裁

或者其他重大法律爭議事項。

截至2011年6月30日，京御地產及其下屬子公司的資產抵押情況如下表所

示：

土地及房

產所有人

抵押權人

借款人

土地及房產證號

抵押金額

(萬元)

抵押期限

京御地產

工商銀行

京御地產

固國用2009第02003號（部分）

固國用2009第020033號（部分）

固國用2006第02007號

房權證固房權字第200800617號

房權證固房權字第200800956號

廊房權證香E字第870號

廊房權證香E字第868號

廊房權證香E字第869號

香國用2009字第0235號

香國用2009字第0236號

19,200

2009.10.15-2012.7.14

京御地產

工商銀行

京御地產

固國用2009第020033號

廊房權證字第200904961號

廊房權證字第200904962號

廊房權證字第200904963號

8,000

2009.12.29-2014.10.15

廊房權證字第200904964號

廊國用(2009)第01562號

京御地產

工商銀行

大廠京御

固國用2009第020066號

固國用2009第020067號

固國用2009第020062號

大廠國用2010第03009號

大廠國用2010第03008號

30,000

2010.3.27-2012.9.25

固安京御

固國用2010第020011號

香河京御

工商銀行

香河京御

香國用2010字第0065號

4,450

2011.4.14-2013.7.10

京御地產

固國用2009第020036號

5,560

2011.4.14-2013.6.24

京御地產

工商銀行

大廠幸福

大廠國用2010第03018號

2,300

2011.5.3-2013.6.12

京御幸福

廊國用2010第01303號

3,700

2011.5.3-2013.9.12

京御地產

中國銀行

京御地產

固國用2009第020008號

6,000

2009.8.31-2011.8.31

固國用2009第020007號

三浦威特

中國銀行

固安京御

固國用2010第020018號

10,000

2011.3.15-2012.9.15

固安京御

固國用2010第020009號

大廠京御

農業銀行

京御地產

大廠國用2009第03006號

3,000

2010.1.29-2012.7.28

京御地產

環京津

（天津）

投資基金

合夥企業

（有限合

夥）

鼎新建設

固國用2009第020061號

16,380

2009.12.2-2011.12.2

固安

京御

固國用2010第020012號

固國用2010第020011號

三浦威特

固安聯社

三浦威特

固國用2009第020058號

固房權字第200902307號

1,980

2010.6.29-2012.6.22

大廠京御

城郊聯社

華夏新城

大廠國用2009第03006號

2,490

2009.9.16-2011.9.15

京御地產

河北銀行

京御幸福

固國用2010第020021號

固國用2011第020003號

固國用2011第020004號

10,000

2011.3.1-2012.9.1

固安華夏

固國用2011第020001號

浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書

固安華夏滄州銀行華夏新城固國用2010第020039號4902011.3.24-2012.3.23

京御地產

北京銀團

貸款（北

京、廊坊

銀行）

三浦威特

固國用2009第020064號

固國用2009第020065號

固國用2009第020060號

廊房權證字第200905457號

7,8002010.3.31-2012.9.30

三浦威特國開行三浦威特

固國用2009第040058號

固國用2009第020025號

固國用2009第020038號

12,8002007.3.30-2017.3.29

（五）最近兩年及一期主要財務指標

根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號

《審計報告》、天職京SJ[2011]1937號《審計報告》，京御地產2009至2011年6

月的財務狀況如下：

1、合併資產負債簡表

單位：元

項目

2011.6.30

補充審計2010.12.31

補充審計

2009.12.31

補充審計

2009.4.30

基準日審計

流動資產合計20,254,963,355.7315,490,357,105.077,732,942,010.564,727,329,717.79

非流動資產合計723,030,242.89437,940,716.18 302,406,890.45297,993,025.84

資產總計20,977,993,598.6215,928,297,821.258,035,348,901.015,025,322,743.63

流動負債合計14,829,215,188.0511,669,549,461.035,566,023,996.302,619,184,775.51

非流動負債合計2,809,479,246.892,575,988,540.33 1,401,758,309.861,681,079,704.64

負債總計17,638,694,434.9414,245,538,001.366,967,782,306.164,300,264,480.15

所有者權益合計3,339,299,163.681,682,759,819.891,067,566,594.85725,058,263.48

歸屬母公司所有者權益2,419,104,562.371,319,418,172.56902,532,759.88725,058,263.48

資產負債率84.08%89.44%86.71%85.57%

流動比率1.371.331.391.80

註：2011年6月30日的總負債中包括1,244,937.07萬元預收帳款，其中1,235,278.42

萬元為房地產銷售預收款項，剔除房地產銷售預收帳款影響因素後的資產負債率約為

61.28%。

84

項目

2009年1-4月

基準日審計

2、合併利潤簡表

單位：元

2011年1-6月

補充審計

2010年度

補充審計

2009年度

補充審計

營業收入

4,597,126,914.71

4,420,684,941.99

2,575,967,981.06

316,865,677.43

營業成本

2,565,744,111.35

2,894,973,109.43

1,779,780,435.33

131,074,005.93

利潤總額

1,433,845,020.08

619,289,503.33

374,009,836.07

95,651,484.00

淨利潤

1,061,239,343.79

417,093,225.04

251,935,673.56

75,227,342.19

歸屬於母公司所有者淨利

潤

1,085,064,763.53

417,244,319.42

252,701,838.59

75,227,342.19

毛利率

44.19%

34.51%

30.91%

58.63%

淨利潤率

23.60%

9.44%

9.78%

23.74%

淨資產收益率

44.85%

31.62%

28.00%

總資產周轉率

0.22

0.28

0.32

註：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

淨利潤率=歸屬於母公司所有者淨利潤/營業收入

淨資產收益率=歸屬於母公司所有者淨利潤/歸屬於母公司所有者淨資產

總資產周轉率=本年營業收入/本年總資產

（六）主營業務情況

1、房地產開發與銷售業務

京御地產自2006年開始運作房地產開發業務，目前擁有中華人民共和國住

房和城鄉建設部頒發的房地產開發企業一級資質。

京御地產及其下屬從事房地產開發業務的公司擁有的房地產企業開發資質

情況如下：

序

號

公司名稱

資質等級

證書編號

發證機關

資質有效期

1

京御地產

一級資質

建開企[2010]927號

中華人民共和國住

房和城鄉建設部

2013.04.06

2

京御幸福

肆級資質

冀建房開廊字第442號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2013.07.19

3

固安幸福

暫定資質

冀建房開廊字第432號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.05.22

4

大廠京御

肆級資質

冀建房開廊字第451號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2013.07.19

5

大廠幸福

暫定資質

冀建房開廊字第434號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.07.19

6

香河京御

暫定資質

冀建房開廊字第433號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.05.22

7

大廠華夏

暫定資質

冀建房開廊字第540號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.05.04

8

永定河公司

暫定資質

冀建房開廊字第486號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2011.10.27

9

固安華夏

暫定資質

冀建房開廊字第485號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2011.10.27

10

懷來京御

暫定資質

冀建房開廊字第438號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.03.25

11

金山嶺公司

暫定資質

冀建房開承字第353號

承德市住房和城鄉

建設局

2012.05.26

除上述公司外，京御地產下屬京御南海未開始運作房地產開發項目，因此尚

未申請房地產開發資質。

自2006年始，京御地產以「孔雀城」為品牌，致力於圍繞北京城市周邊的房

地產項目開發，打造新興小城鎮，先後開發了永定河孔雀城、大運河孔雀城、潮

白河孔雀城、八達嶺孔雀城。京御地產近五年的開發業績如下表所示：

年度

施工面積

（萬平方米）

新開工面積

（萬平方米）

竣工面積

（萬平方米）

銷售面積

（萬平方米）

銷售收入

（萬元）

2006年

5.75

5.75

0.00

3.68

0.00

2007年

22.46

16.71

5.75

10.92

18,388.91

2008年

26.34

9.63

6.92

4.44

35,709.52

2009年

60.55

41.13

31.60

38.16

159,964.87

2010年

219.95

191.00

44.60

106.24

294,337.78

合計

264.22

264.22

88.87

163.44

508,401.08

註：「銷售面積」為當期實際銷售面積，含當期預售面積；銷售收入為當期財務確認的收

入。

當年施工面積=上年施工面積-上年竣工面積+當年新開工面積

施工面積合計為統計年度的施工面積之和，已剔除當年施工面積中部分當年未竣工面積

在下年仍屬於施工面積的影響。

華夏幸福以2009年4月25日為資產移交基準日，將其房地產業務整體資產

——包括資產、負債、業務、人員全部轉至京御地產，由京御地產承繼華夏幸福

原有房地產項目的開發、建設。華夏幸福擁有中國住房和城鄉建設部頒發的房地

產開發經營業務一級資質，致力於中等規模城市的住宅、商業地產開發，先後在

廊坊地區成功開發了「華夏花園」高檔住宅小區、「第五大街」商業步行街、「華夏

九園」中式住宅，其中「華夏九園」項目塑造了廊坊地區新中式住宅的典範。原華

夏幸福開發的「華夏經典」項目於2005年被評為「省級優秀小區」，被國家建設部

評為2005年「全國物業管理示範住宅小區」。「華夏奧韻」項目於2008年被河北省

建設廳住宅產業化促進中心、河北省建設信息中心評為「河北省優秀住宅小區開

發項目」。華夏幸福近五年的開發業績如下表所示：

年度

施工面積

（萬平方米）

新開工面積

（萬平方米）

竣工面積

（萬平方米）

銷售面積

（萬平方米）

銷售收入

（萬元）

2004年

24.00

12.42

11.77

12.99

15,719.91

2005年

34.21

21.98

13.40

23.86

7,698.64

2006年

39.02

18.21

29.65

9.52

22,835.68

2007年

43.59

34.22

17.53

20.36

49,180.37

2008年

58.17

32.11

40.47

15.97

87,035.93

合計

130.52

118.94

112.82

82.70

182,470.53

註：「銷售面積」為當期實際銷售面積，含當期預售面積；銷售收入為當期財務確認的收

入。

當年施工面積=上年施工面積-上年竣工面積+當年新開工面積

施工面積合計為統計年度的施工面積之和，已剔除當年施工面積中部分當年未竣工面積

在下年仍屬於施工面積的影響。

京御地產對華夏幸福房地產業務實施業務整合後，同時著力於「孔雀城」品牌

的北京城市周邊新興小城鎮建設和中等規模城市的住宅及商業地產開發。合併統

計京御地產及原華夏幸福近七年開發房地產項目情況如下表所示：

年度

施工面積

（萬平方米）

新開工面積

（萬平方米）

竣工面積

（萬平方米）

銷售面積

（萬平方米）

銷售收入

（萬元）

2004年

24.00

12.42

11.77

12.99

15,719.91

2005年

34.21

21.98

13.40

23.86

7,698.64

2006年

44.77

23.96

29.65

13.20

22,835.68

2007年

66.05

50.93

23.28

31.28

67,569.28

2008年

84.51

41.74

47.39

20.41

122,745.45

2009年

60.55

41.13

31.60

38.16

159,964.87

2010年

219.95

191.00

44.60

106.24

294,337.78

合計

394.74

383.16

201.69

246.14

690,871.61

註：「銷售面積」為當期實際銷售面積，含當期預售面積；銷售收入為當期財務確認的收

入。

當年施工面積=上年施工面積-上年竣工面積+當年新開工面積

施工面積合計為統計年度的施工面積之和，已剔除當年施工面積中部分當年未竣工面積

在下年仍屬於施工面積的影響。

2、區域開發業務

九通投資為京御地產區域開發業務板塊的投資管理公司，下屬三浦威特、大

廠鼎鴻、懷來鼎興為區域開發平臺公司，三浦威特主要負責固安縣委託區域內的

以河北固安工業園區為核心的區域開發；大廠鼎鴻主要負責大廠回族自治縣委託

區域內的以大廠潮白河工業區為核心的區域開發；懷來鼎興主要負責懷來縣委託

區域內的懷來生態新城的開發；華夏新城主要負責基礎設施建設；九通公用主要

負責開發區域內公用設施的經營與管理；九通發展主要經營工業廠房建設和出

租。

（1）九通投資的基本情況及歷史沿革

公司名稱：

九通基業投資有限公司

公司類型：

有限責任公司（法人獨資）

成立時間：

2007年10月31日

註冊地址：

廊坊市新世紀步行街第五大街商住公寓CB4-301

註冊資本：

1億元

法定代表人：

王文學

營業執照註冊號：

131000000003579

組織機構代碼證號：

66907346-3

稅務登記證號：

冀廊國稅廣陽字131003669073463號

冀廊地稅步行街字131003669073463號

經營範圍：

對工業園區基礎設施建設、房地產開發投資；工業園區基

礎設施建設施工（憑資質證經營）

. 2007年，公司設立

九通投資系由王文學和華夏地產共同出資設立，於2007年10月31日在河

北省廊坊市工商行政管理局登記註冊。九通投資成立時註冊資本為1億元，其中

華夏地產和王文學分別認繳9,500萬元和500萬元，持股比例分別為95%和5%。

股東首次出資為註冊資本的20%，其中，華夏地產和王文學分別以現金認繳首次

出資額1,500萬元、500萬元。廊坊益華會計師事務所有限公司為此出具了（2007）

廊會驗B字272號《驗資報告》。

. 2009年，第二次出資繳納

2009年2月18日，根據九通投資股東會決議，決定華夏幸福繳納九通投資

第二期出資8,000萬元。廊坊益華會計師事務所有限公司為此出具了（2009）廊

會驗B字033號《驗資報告》。本次出資繳納完成後，華夏幸福持有九通投資95%

股權，王文學持有九通投資5%股權。

. 2009年，第一次股權轉讓

2009年3月6日，根據九通投資股東會決議，王文學將其所持有的九通投

資5%的股權轉讓給華夏幸福。2009年3月6日，王文學與華夏幸福籤署了《股

權轉讓協議》。本次股權轉讓完成後，華夏幸福持有九通投資100%股權。

. 2009年，第二次股權轉讓

2009年4月23日，根據九通投資股東會決議，華夏幸福將其所持有的九通

投資100%的股權轉讓給京御地產。2009年4月23日，華夏幸福與京御地產籤

署了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成後，京御地產持有九通投資100%股權。

（2）三浦威特與河北固安工業園區開發

經廊坊市及固安縣人民政府批准並委託三浦威特公司開發建設河北固安工

業園區（以下簡稱「固安工業園區」）。委託工作內容包括但不限於進行區域規劃、

基礎設施建設、土地整理、產業發展服務（招商引資專業化服務等）、園區綜合

服務等。委託區域以委託區域開發四至定界圖為準，委託面積60平方公裡，其

中經河北省人民政府已批准的固安工業園區面積為24平方公裡（冀政函[2009]89

號）。委託期限為50年。

. 業務委託許可

2002年6月28日，廊坊市政府決定「設立廊坊開發區固安工業園區」，「同意

固安縣政府、廊坊開發區委託廊坊開發區三浦威特園區建設發展有限公司對固安

園區進行經營管理」（廊坊市人民政府（通知）（2002）90號）。

根據三浦威特、固安縣人民政府於2005年12月2日籤署的《開發建設有關

事項的委託協議》及其補充協議，三浦威特、河北固安工業園區管委會於2006

年4月6日籤署的《河北固安工業園區基礎設施委託開發協議》、《河北固安工業

園區招商引資專業化服務協議》、《河北固安工業園區綜合服務框架協議》及其補

充協議等一系列協議（以下簡稱「固安委託開發協議」），固安縣人民政府、河北

固安工業園區管委會委託三浦威特進行河北固安工業園區的開發建設工作，包括

但不限於基礎設施建設、招商引資專業化服務、土地整理、園區綜合服務等內容，

委託期限為50年，該項委託具有排他性，且非經受託方同意不得變更或撤銷。

2006年4月18日，河北固安工業園區管委會出具《關於委託廊坊開發區三

浦威特園區建設發展有限公司開發建設事項的通知》：經廊坊市及固安縣人民政

府批准，委託三浦威特進行河北固安工業園區的開發建設工作。

2010年1月26日，固安縣人民政府出具《關於河北固安工業園區管理委員

會職能的意見》（固政[2010]3號）：經河北省人民政府批准，固安縣於2006年依

法設立河北固安工業園區，固安縣人民政府成立了固安工業區管委會，作為縣政

府的派出機構，具體行使河北固安工業區的建設、招商、運營和管理等行政管理

職能與市場服務職能。

根據《河北省商務廳關於上報的總體方案>的請示》（冀商開管[2008]4號）、《河北省商務廳關於上報區）市場化運作、利用未利用地試點的總體方案>的請示》（冀商開管[2008]7號）、

《河北省商務廳關於開發區（園區）市場化運作、利用未利用地試點工作進展情

況的報告》（冀商開管[2008]9號）等文件，河北省商務廳評定河北固安工業園區

為全省市場化運作的成功範例，「政府主導、企業化運作」已成為該園區發展的核

心動力，按照「市場化運作、多元化投入、企業化經營、專業化招商、標準化管

理、個性化服務」的發展模式，吸收社會資本，採用市場機制試行企業化運作，

全面負責園區規劃建設，河北固安工業園區管委會作為政府派出機構全方位提供

服務和管理。

河北固安工業園區為《關於同意設立河北張家口沙城經濟開發區等9家開發

區為省級開發區的批覆》（冀政函[2006]30號），經河北省人民政府批准設立、

並經國家發展和改革委員會審核認定的省級開發區，可以試行河北省人民政府鼓

勵的市場化運作方式。

綜上所述，三浦威特接受固安縣人民政府及河北固安工業園區管委會委託開

展區域開發業務，符合河北省關於開發區（園區）「企業化運作」的相關規定。

. 園區概況

河北固安工業園區，曾用名「廊坊經濟技術開發區固安園區」、「廊坊市固安

工業區」，位於河北省廊坊市。2002年6月28日，廊坊經濟技術開發區固安工

業園區奠基儀式的舉行，標識著固安工業園區的正式啟動。經國家發展和改革委

員會審核認定，河北省政府批准，2006年3月固安工業園區升級為省級開發區。

截至2011年6月30日，三浦威特在河北固安工業園區已完工或在建道路

40段；修建景觀、形象工程4項；修建汙水處理廠1座；修建供熱站2座。

截至2011年6月30日，固安工業園區籤署入園協議258份，其中已投產企

業53家、試生產企業12家、在建企業45家、已籤約未進場企業103家，解約

40家，其他情形5家。有效協議的籤約總投資額為325.3億元。

在政府推動，企業運作模式下，固安工業園區2008-2010年實現的生產總值

及工業銷售收入呈逐年增長趨勢，如下圖（單位：億元）

. 園區規劃與產業定位

三浦威特公司先後聘請王志綱工作室對固安工業園區進行總體策劃、美國

DPZ公司進行固安工業園區概念規劃、美國EDSA公司進行園區起步區概念設

計、羅蘭貝格進行園區產業定位研究、天津市城市規劃設計研究院進行固安新城

總體規劃設計。羅蘭貝格運用產業價值鏈分析、資源匹配性分析、產業集群分析、

產業類型綜合評估等研究方法，結合工業園區開發建設實踐，為園區確立了「電

子信息產業」、「汽車零部件產業」、「現代裝備製造業」三大主導產業。

. 園區優勢

區位優勢：固安工業園區位於天安門正南50公裡，地處大北京核心位置，

符合國際上最佳的「1小時工業區」區位交通條件。且園區處於環渤海經濟圈內，

有利於承接京津產業鏈轉移。

交通及物流優勢：固安工業園區距首都機場80公裡，距天津市區100公裡，

距天津新港130公裡；周邊40公裡內擁有京瀋、京津塘、京滬、京濟、京石、

津保等10條高速公路，和京九、京廣、京滬、津保、京山等5條國家級鐵路；

100公裡範圍內擁有首都國際機場、天津國際機場等兩大國際機場和天津新港、

京唐港；並有106國道、京深高速公路縱貫南北，廊涿省道、涿密高速公路橫貫

東西；園內還設有年貨物吞吐能力1000萬噸的京九三級甲等鐵路貨運站。

成本優勢：固安工業園區在交通、土地、人力、資源等成本方面具有明顯優

勢，土地成本在北京周邊的開發區中相對較低。另外工業區還有「一免兩減半」

的稅收優惠政策，免收或減收行政事業性收費，實現工業區區內供水、供熱，從

多方面降低入園企業運營成本。

全程無憂管家式服務：固安工業園區投資服務中心為企業提供全程、一站式

服務，協助入園企業處理與政府各有關部門相關事宜，包括幫助入園企業進行設

立登記、各項審批、土地、房產證辦理、營業執照年檢、納稅申報、戶口遷移、

員工子女入學，解除企業入園的後顧之憂，加快各項事宜的辦理進度。

環境優勢：固安工業園區擁有優美的自然環境，良好的商務環境和舒適的生

活環境。固安縣被中國花卉協會列為中國花木之鄉，被中國礦業聯合會命名為中

國溫泉之鄉；工業區30分鐘車程範圍內有6個高爾夫球場、1個五星級酒店、4

個四星級酒店、3個溫泉度假村；工業區位於固安城市核心區周邊、三公裡範圍

內擁有國家二級甲等醫院及大型商品市場。

金融支持優勢：固安工業園區已經與國家開發銀行、中國工商銀行、中國銀

行建立了合作關係，協助入園企業解決融資問題。

. 招商引資情況

九通投資進行園區招商引資業務，從對目標客戶的初次接觸到籤約的平均周

期約為6個月。

近年來九通投資為固安工業園進行的招商引資工作成果如下表所示：

時間

到園區考察客戶

選址客戶

籤約客戶

考察籤約率

2006年及以前

300

-

20

6.67%

2007年度

450

56

23

5.11%

2008年度

726

195

29

3.99%

2009年度

1611

598

90

5.59%

2010年度

1081

288

68

6.29%

2011年1-6月

349

75

28

8.02%

合計

4517

1212

258

5.71%

. 園區獲獎及榮譽

序號

獲獎、榮譽

頒發單位

時間

1

跨國公司最佳投資開發區

聯合國全球契約組織、聯合國環境

規劃署、中國國際跨國公司研究會

2007.11

2

中國優秀電子品牌環球萬裡

行活動基地

中國電子商會

2008.01

3

中國十大最具投資價值工業

園區

中國工業和現代服務業融合發展高

峰會、中國國際名牌協會

2008.01

4

中國綠色製造最佳基地

中國電子報、2008第二屆綠色製造

年會

2008.03

5

中國最具投資價值十大環保

園區

中國社會科學院城市發展與環境研

究中心、中國國際信用體系評估中

心

2008.06

6

河北省高新技術區域特色產

業基地

河北省科技廳

2008.06

7

優秀通信產業基地

2008年中國國際信息通信展覽會

2008.10

8

河北省發展速度最快園區

河北省商務廳

2009.03

9

最具投資潛力十強開發區(省

級)

中國區域經濟學會、經濟觀察報社

2009.07

10

2009年最佳通信產業基地

中國電子信息產業發展研究院

2009.12

. 園區運作模式

固安工業區創造性地採用「政府主導、企業運作」的運營機制。在明確責、權、

利的基礎上，按照「市場化運作、企業化經營、專業化招商、標準化管理、個性

化服務」的市場化運作合作開發模式，由三浦威特公司負責組織並實施固安工業

園區的開發建設。

2008年4月28日，河北省人民政府發布的《關於促進開發區（園區）又快

又好發展的指導意見（試行）》，肯定並鼓勵開發區（園區）採用市場化運作方式，

引入公司制開發模式，走市場化開發的路子。

. 三浦威特的收入確認方式及結算方式

根據三浦威特與固安縣人民政府及河北固安工業園區管委會籤署的固安委

託開發協議，三浦威特受河北固安工業園區管委會委託主要從事四類區域開發業

務：包括基礎設施建設、土地整理、產業發展服務（招商引資服務）、園區綜合

服務。

①基礎設施建設：三浦威特負責在委託區域組織道路建設及供水、供電、供

暖、供氣、通信基礎、排水等「九通一平」、場站及廠房建設等項目，由具備相關

工程建設資質的施工單位承擔前述各個工程項目的施工任務。

②土地整理：三浦威特主要參與土地徵轉計劃及徵轉補償方案的擬定，組織、

督導、跟進以政府部門為主體進行集體土地徵轉補償以及形成建設用地的相關工

作，並承擔土地徵轉過程中的土地整理成本（主要為土地補償款、新增建設用地

有償使用費、耕地開墾費等）。

③產業發展服務（招商引資服務）：三浦威特對委託區域內工業園區進行宣

傳、推廣，進行招商引資項目的洽談，以及對入園企業提供「全程無憂式管家服

務」，協助企業快速實現生產運營。

④園區綜合服務：由三浦威特負責在委託區域組織有資質的服務單位，承擔

物業管理服務、道路清潔、綠化等公共項目維護。

根據三浦威特與河北固安縣人民政府及河北固安工業園區管委會籤署的固

安委託開發協議，以及河北固安工業園區管委會出具的《河北固安工業園區管理

委員會關於委託區域投資審計結算管理辦法》（固工[2009]001號），由工業區管

委會和三浦威特共同確定審計機構對基礎設施建設單個項目的實際投資成本、審

計年度土地整理的實際投資成本、審計年度園區綜合服務的運營成本、審計年度

的入園企業的新增落地投資額進行專項審計並出具出具專項審計報告。（根據《河

北固安工業園區招商引資專業化服務協議》、《河北固安工業園區管理委員會關於

委託區域投資審計結算管理辦法》，新增落地投資額主要包括入園企業當年新增

的固定資產、在建工程、無形資產（土地使用權）、房屋租賃投資等能測算的投

資額。）

根據專項審計報告，工業區管委會和三浦威特就單個項目經審計的基礎設施

建設費（含稅，以審計結算為準）、當年經審計的上一年度土地整理費（含稅，

以審計結算為準）、當年經審計的上一年度園區綜合服務費（含稅，以審計結算

為準），加成10%作為委託結算費用，籤署結算和支付確認函。工業區管委會和

三浦威特按照當年經審計的上一年度新增落地投資額的45%作為委託結算費用，

籤署結算和支付確認函。

三浦威特對各項區域開發業務的收入確認原則為：在工程竣工驗收並交付

或提供勞務後在雙方確認的結算報告的基礎上確認收入。即在具有資質的審計機

構於次年為上年基礎設施建設單個項目（基礎設施建設業務按照單個項目竣工驗

收並移交進行審計結算，不以年度為審計結算周期）、土地整理業務、園區綜合

服務業務及工業區新增落地投資額出具專項審計報告，並由河北固安工業園區管

委會向三浦威特出具關於委託開發項目評審結果的確認函和委託開發項目結算

的確認函後，三浦威特根據工業區管委會確認的結果，確認當年區域開發業務收

入。

根據《河北固安工業園區管理委員關於委託區域投資審計結算管理辦法》（固

工[2009]001號），對於基礎設施建設項目、土地整理業務、園區綜合服務業務的

委託結算費用，管委會可以選擇一次性支付，也可以選擇分期支付，但分期不超

過3年。對於產業發展服務業務（招商引資）的委託結算費用管委會可以選擇一

次性支付當年招商佣金，也可以選擇分期支付，但分期不超過5年。

. 固安工業園區區域開發業務收入、成本及毛利率情況

三浦威特公司於2003年成立即受固安縣人民政府委託開始開展河北固安工

業區的招商引資工作，於2006年正式與河北固安工業園區管委會正式籤署《河

北固安工業園區招商引資專業化服務協議》及其補充協議。因此，在2007年度

由具有資質的審計機構對以前年度區域開發各項業務出具相關專項審計報告後，

三浦威特首次與工業區管委會確認並結算各類區域開發業務收入。

固安工業園區區域開發業務的主營業務收入（合併口徑）情況如下：

單位：元

年度

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2008年度

2007年度

基礎設施建設

97,334,882.42

（注1）

71,310,391.15

50,650,889.40

50,259,700.22

產業發展服務

542,049,687.15

354,398,782.63

85,007,073.31

67,370,108.30

143,486,137.64

土地整理

630,666,356.95

275,871,623.49

159,533,345.92

78,706,006.20

209,016,038.41

園區綜合服務

12,562,819.20

4,706,546.34

3,743,410.72

2,204,745.71

2,493,044.52

合計

1,282,613,745.72

634,976,952.46

319,594,221.10

198,931,749.61

405,254,920.79

注1: 2010年度基礎設施建設未達到竣工決算條件。

固安工業園區區域開發業務近三年的主營業務成本（合併口徑）情況如下：

單位：元

年度

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2008年度

2007年度

基礎設施建設

74,066,260.90

（注2）

55,997,151.81

42,522,067.91

44,336,001.93

產業發展服務

（注3）

-

-

-

-

土地整理

522,879,743.22

228,722,655.11

143,167,856.35

71,550,914.73

187,354,005.10

園區綜合服務

9,731,496.31

3,955,715.36

3,130,386.07

2,004,314.28

2,068,207.07

合計

606,677,500.43

232,678,370.47

202,295,394.23

116,077,296.92

233,758,214.10

注2：2010年度基礎設施建設未達到竣工決算條件。

注3：產業發展服務成本（費用）主要為規劃設計成本（例如測繪、規劃設計費用）、

招商成本（例如招商人員工資、招商辦公費用）、品牌推廣成本（例如廣告、宣傳費用）、研

發成本（例如顧問、諮詢費用）、投資服務成本（例如會務、招待費用）等銷售費用。根據

產業發展服務成本（費用）的性質，將其確認為企業的期間費用，計入當期損益。三浦威特

自成立至2011年6月30日，累計為河北固安工業園區產業發展服務業務投入成本（費用）

18,680.70萬元，均在發生年度計入銷售費用。

固安工業園區區域開發業務的主營業務毛利率（合併口徑）情況如下：

毛利率

2011年1－6月

2010年度

2009年度

2008年度

2007年度

基礎設施建設

23.91%

-

21.47%

16.05%

11.79%

產業發展服務

-

-

-

-

-

土地整理

17.09%

17.09%

10.26%

9.09%

10.36%

園區綜合服務

17.09%

15.95%

16.38%

9.09%

17.04%

綜合毛利率

52.70%

63.36%

36.70%

41.65%

42.32%

註：綜合毛利率較高的主要原因是產業發展服務的成本在銷售費用中列示所致，即計

算綜合成本未包含此部分成本費用。

（3）大廠鼎鴻與大廠潮白河工業區開發

大廠鼎鴻受河北大廠回族自治縣人民政府委託開發建設大廠潮白河工業區

（大廠工業園區南區）。委託工作內容包括但不限於進行區域規劃、基礎設施建

設、土地整理、產業發展服務（招商引資服務）、園區綜合服務等。委託區域為

大廠縣祁各莊鎮、邵府鄉行政區範圍，委託面積70平方公裡，其中經河北省發

展和改革委員會、河北省商務廳、河北省財政廳、河北省國土資源廳、河北省建

設廳已批准的大廠潮白河工業區面積為16平方公裡（冀發改工綜 [2008]1935

號）。委託期限為50年。

. 業務委託許可

根據2006年11月8日《大廠回族自治縣人民政府委託書》大政[2006]73號，

大廠回族自治縣政府委託組建大廠鼎鴻區域開發投資有限公司進行現代服務業

基地的規劃、招商和基礎設施建設。

根據大廠回族自治縣人民政府、大廠鼎鴻於2007年5月10日籤署的《大廠

工業園區南區（大廠現代服務業園區）委託開發協議》、《大廠工業園區南區（大

廠現代服務業園區）基礎設施委託開發協議》、《大廠工業園區南區（大廠現代服

務業園區）招商引資專業化服務協議》、《大廠工業園區（大廠現代服務業園區）

綜合服務框架協議》及其補充協議等一系列協議（以下簡稱「大廠委託開發協

議」），大廠回族自治縣人民政府委託大廠鼎鴻進行大廠潮白河工業區的開發建設

工作，包括但不限於基礎設施建設、招商引資專業化服務、土地整理、園區綜合

服務等內容，委託期限為50年，該項委託具有排他性，且非經受託方同意不得

變更或撤銷。

2010年1月25日，大廠回族自治縣人民政府出具《關於大廠潮白河工業區

「政府主導、企業市場化運作」的開發模式的意見》（大政[2010]5號）：按照「政府

主導、企業化運作」的創新開發模式，大廠潮白河工業區由潮白河工業區管委會

作為政府派出機構，全方位提供服務和管理；並引入大廠鼎鴻全面負責園區規劃

建設，採用市場機制試行企業化運作。這種開發模式符合國家及河北省有關開發

區建設和發展的各項規定。縣人民政府就大廠潮白河工業區發展的重大事項按季

度定期上報省級、市級相關政府部門，並已獲得相關上級主管部門的肯定和支持

意見。

大廠潮白河工業區為根據《關於確定首批省級產業聚集區的通知》（冀發改

工綜[2008]1935號），經河北省人民政府常務會議批准設立的首批省級產業聚集

區，可以試行河北省人民政府鼓勵的市場化運作方式。

綜上所述，大廠鼎鴻接受大廠縣人民政府委託開展區域開發業務，符合河北

省關於開發區（園區）「企業化運作」的相關規定。

. 園區概況

大廠潮白河工業區前身為河北大廠工業園區（南區），享受河北大廠工業園

區政策（廊發改外資[2007]650號）。2008年經河北省人民政府批准，大廠工業

園區（南區）更名為大廠潮白河工業區，並成為河北省首批省級產業聚集區（冀

發改工綜[2008]1935號）。大廠潮白河工業區（即河北大廠工業園區南區）是河

北省50個重點小城鎮綜合開發建設區域之一，是廊坊市和大廠縣「十一五」規劃

確定的重點發展地區。

截至2011年6月30日，大廠鼎鴻在大廠潮白河工業區已經完工或在建道路

53段、景觀及形象工程12項；供水廠2座，供熱站1座。

截至2011年6月30日，大廠潮白河工業區籤署入園協議107份，其中已投

產企業14家、試生產企業4家、在建企業44家、已籤約未進場企業31家，解

約14家。有效協議的籤約總投資額為99.54億元。

. 園區規劃與產業定位

大廠鼎鴻先後聘請畢博管理諮詢公司完成《大廠現代服務業基地招商戰略》、

美國華高萊斯公司完成《大廠潮白新城項目策劃報告》、新都市城市規劃設計研

究院完成「大廠潮白新區」空間戰略研究、美國RTKL設計公司完成「大廠潮白新

區」概念性總體規劃及起步區城市設計、河北省城鄉規劃設計院完成「大廠潮白新

區」城市總體規劃編制。通過畢博管理諮詢公司對大廠潮白河工業區進行的產業

定位研究，運用產業價值鏈分析、資源匹配性分析、產業集群分析、產業類型綜

合評估等研究方法，結合潮白河工業區開發建設實踐，確立了工業園區的四大核

心發展產業--現代裝備製造業、新能源及環保產業、電子信息產業、現代服務業。

. 園區優勢

區位優勢：大廠位於北京CBD正東30公裡，比鄰燕郊，與北京通州新城隔

河相望，自然環境優美，屬大北京區域內的成本窪地。

交通優勢：大廠西距北京市區40公裡，西北距首都國際機場38公裡，東距

秦皇島港250公裡，南距天津港120公裡。北京至秦皇島的電氣化鐵路、北京至

哈爾濱的102國道橫貫縣境北部，京瀋高速經過縣境南端，交通條件便利。

成本優勢：相對於京津周邊的其它開發區，潮白河工業區在土地、稅收、人

工成本、能源動力、運輸成本、原材料成本、交易費用等方面，具有明顯的成本

競爭優勢。

運營機制優勢：潮白河工業區採用市場化運作，企業化經營的新機制，實行

專業化招商，標準化管理，個性化服務，為工業區發展帶來了新的理念和模式，

使得工業區各種優勢資源得到優化配置。

人力資源優勢：環渤海地區較高的人口密度、龐大的人口基數可以保證一般

人才的供應；北京的高級人才亦因北京距大廠不到一小時的車程而為潮白河工業

區所用。

政策性優勢：在大廠潮白河工業區投資的企業除享受國家政策外，還可享受

多項稅收優惠政策。大廠回族自治縣具有《憲法》和《民族區域自治法》賦予的

自治立法權和政策制定權，在招商引資優惠政策的執行上具有較大靈活性。

. 招商引資情況

近年來九通投資為大廠潮白河工業區進行的招商引資工作成果如下表所示：

時間

到園區考察客戶

選址客戶

籤約客戶

考察籤約率

2007年度

128

10

4

3.13%

2008年度

258

52

12

4.65%

2009年度

657

190

32

4.87%

2010年度

518

125

46

8.88%

2011年1-6月

95

30

13

13.68%

合計

1656

407

107

6.46%

. 園區獲獎及榮譽

2009年7月，通過中國品牌管理協會、中國社會科學院城市發展與環境中

心、中國管理科學研究院城市經濟研究中心、聯合國人居環境發展促進會、亞洲

城市發展促進會、商務時報社等8家國內外研究機構的聯合評選，大廠潮白河工

業區榮獲「中國十大最佳投資環境工業園區」稱號。

2010年9月，在商務部投資促進事務局主辦，中國國際投資促進中心承辦，

國務院發展研究中心資源與環境政策研究所、聯合國工業發展組織國際環境監督

管理機構等20多家國內、國際機構協辦的第二屆「中國最具投資潛力經濟園區

評薦活動」中，大廠潮白河工業區榮膺「中國最佳特色園區、專業園區單項獎

——中國最具CBD潛質經濟園區」獎。

. 園區運作模式

大廠鼎鴻開發建設大廠潮白河工業區，是九通投資對「固安模式」的複製，在

開發模式上仍然採用「政府主導，企業運作」的市場化運作合作開發模式。

2008年4月28日，河北省人民政府發布的《關於促進開發區（園區）又快

又好發展的指導意見（試行）》，肯定並鼓勵開發區（園區）採用市場化運作方式，

引入公司制開發模式，走市場化開發的路子。

. 大廠鼎鴻的收入確認方式及結算方式

根據大廠鼎鴻與大廠回族自治縣人民政府籤署的大廠委託開發協議，大廠鼎

鴻受河大廠回族自治縣人民政府委託主要從事四類區域開發業務：包括基礎設施

建設、土地整理、產業發展服務（招商引資服務）、園區綜合服務。其區域開發

業務內容與三浦威特相同。

根據大廠回族自治縣人民政府出具的《大廠回族自治縣人民政府委託區域投

資審計結算管理辦法》（2009年1月16日），大廠鼎鴻與大廠回族自治縣工業區

管委會關於委託結算費用的結算、確認方式和三浦威特的結算模式相同。大廠鼎

鴻與三浦威特區域開發業務的收入確認方式相同，具體請參見本節內「三浦威特

與河北固安工業園區開發」相關內容。

大廠潮白河工業區區域開發業務的主營業務收入情況如下表（單位：元）

年度

2011年1－6月

2010年度

2009年度

基礎設施建設

88,804,773.15

（注1）

（注1）

產業發展服務

351,801,034.01

333,119,357.54

27,896,194.88

土地整理

265,076,370.16

154,216,191.97

213,599,302.43

園區綜合服務

3,200,705.41

（注2）

（注2）

合計

708,882,882.73

487,335,549.51

241,495,497.32

注1：2010年度基礎設施建設未達到竣工決算條件。

注2：截至2009年末，大廠鼎鴻在大廠潮白河工業區的園區綜合服務業務成本累計為

38.76萬元，因金額較低，大廠鼎鴻與大廠潮白河工業區管委會經協商並約定於2011年對截

至2010年末的園區綜合服務業務進行一併審計及結算。

大廠潮白河工業區區域開發業務主營業務成本情況如下表（單位：元）

年度

2011年1－6月

2010年度

2009年度

基礎設施建設

72,231,723.06

-

-

產業發展服務（注）

-

-

-

土地整理

218,366,700.69

127,859,242.80

177,200,039.49

園區綜合服務

2,636,702.32

-

-

合計

293,235,126.07

127,859,242.80

177,200,039.49

註：產業發展服務成本（費用）主要為規劃設計成本（例如測繪、規劃設計費用）、招

商成本（例如招商人員工資、招商辦公費用）、品牌推廣成本（例如廣告、宣傳費用）、研發

成本（例如顧問、諮詢費用）、投資服務成本（例如會務、招待費用）等銷售費用。根據產

業發展服務成本（費用）的性質，將其確認為企業的期間費用，計入當期損益。大廠鼎鴻自

成立至2011年6月30日，累計為大廠潮白河工業區產業發展服務業務投入成本（費用）

10,594.52萬元，均在發生年度計入銷售費用。

大廠潮白河工業區區域開發業務的主營業務毛利率情況如下：

毛利率

2011年1－6月

2010年度

2009年度

基礎設施建設

18.66%

-

-

產業發展服務

-

-

-

土地整理

17.62%

17.09%

17.04%

園區綜合服務

17.62%

-

-

綜合毛利率

58.63%

73.76%

26.62%

註：綜合毛利率較高的主要原因是產業發展服務的成本在銷售費用中列示所致，即計

算綜合成本未包含此部分成本費用。

. 委託範圍的增加

河北省人民政府為加快環首都經濟圈產業發展，培育新的經濟增長極，2010

年10月下發《河北省人民政府印發關於加快河北省環首都經濟圈產業發展實施

意見的通知》（冀政[2010]120號），擬在緊鄰北京、交通便利、基礎較好、潛力

較大的縣（市、區）打造環首都經濟圈，簡稱「13縣1圈4區6基地」，包括縣

（市、區）：即涿州市、淶水縣、涿鹿縣、懷來縣、赤城縣、豐寧滿族自治縣、

灤平縣、三河市、大廠回族自治縣、香河縣、廣陽區、安次區、固安縣，並在

13個縣（市、區）分別規劃建設新興產業示範園區。2011年1月31日，河北省

人民政府下發《關於印發河北省環首都新興產業示範區開發建設方案的通知》（冀

政函[2011]19號），其中包括大廠新興產業示範區的開發建設方案。

為落實前述相關通知要求，大廠縣人民政府與大廠鼎鴻於2011年5月15日

籤署《關於的補充協

議》，協議約定在原協議委託範圍的基礎上，規劃設立新興產業示範區，納入委

託開發區域。新興產業示範區規劃控制區在縣城西部，東至主城區西邊界，南至

濱河路，西至潮白河工業區，北至一分乾渠，規劃總面積50平方公裡（該新興

產業示範區規劃範圍中約36.85平方公裡系包含於原委託區域70平方公裡範圍

內，規劃範圍中約13.15平方公裡為新增委託面積。即，大廠縣人民政府委託大

廠鼎鴻進行區域開發總面積目前已達83.15平方公裡）。新興產業示範區的開發

建設相關事宜按照原協議約定執行，包括但不限於委託開發費用審計結算和支付

金額、方式、期限等權利、義務和責任。大廠鼎鴻將按照大廠潮白河工業區的運

作模式，規劃建設大廠新興產業示範區。

（4）懷來鼎興與懷來生態新城開發

懷來鼎興受懷來縣人民政府委託，對以懷來縣東花園鎮為主的周邊鄉鎮行政

區範圍進行開發建設，委託面積約121.72平方公裡（具體以委託協議附圖實測

面積為準），委託合作期限為50年。委託工作內容包括但不限於進行區域規劃、

基礎設施建設、產業發展服務（招商引資服務）、土地整理、服務管理城市運營

等。目前，懷來鼎興主要從事委託區域內的懷來生態新城的開發建設。

. 業務委託許可

2009年9月24日，懷來縣人民政府作出「關於與懷來鼎興投資開發有限公

司開展區域開發合作的決定」（懷政[2009]39號），委託懷來鼎興負責委託區域內

開放開發的相關事項，以促進委託區域加快發展，把委託區域建設成為引領懷來

經濟社會科學發展的重要增長極。

根據懷來縣人民政府、懷來鼎興於2010年3月16日籤署的《關於整體合作

開發建設管理的協議》（以下簡稱「懷來委託開發協議」），懷來縣人民政府委託懷

來鼎興進行委託區域內的開發建設，包括但不限於基礎設施建設、招商引資服務、

土地整理、園區綜合服務等內容，委託期限為50年，該項委託具有排他性，且

非經受託方同意不得變更或撤銷。

. 區域概況

目前懷來鼎興主要從事委託區域範圍內的懷來生態新城區域的開發建設。

懷來生態新城規劃在河北省西北部，懷來縣的東南部，燕山山脈北側，永定

河上遊。選址在懷來縣東花園鎮、小南辛堡鎮和瑞雲觀鄉，規劃總面積437.11

平方公裡，人口現狀4萬餘人；東面、南面毗鄰北京市，北面緊鄰官廳水庫，西

面過官廳水庫橋與懷來縣城相接。規劃的生態新城東距北京市區42公裡，距著

名的八達嶺長城只有6公裡，京包鐵路、京張高速公路、京張公路橫貫新城。

懷來生態新城位於京津冀經濟圈的核心發展軸線上，緊鄰北京，承擔著連接

北京和張家口乃至山西、內蒙的關鍵戰略地位。同時，該區域包括在河北省 「京

北生態新區」 規劃的重點發展區域之中。

截至2011年6月30日，懷來鼎興區在懷來工業區已經完工或在建道路9段、

景觀、形象工程3項。

截至2011年6月30日，懷來工業區籤署入園協議38份，解約1家，籤約

未進場企業37家，有效協議的籤約總投資額為16.8億元。

. 區域規劃與產業定位

懷來生態新城規劃提出「山水生態城市」的發展目標，以現代服務業為先導，

以葡萄為特色，以生態總部為引擎，以休閒產業為補充，打造經濟富有活力、社

會發展和諧、環境優美宜人的山水生態城市。新城按照產業生態化的要求合理進

行產業布局，構築「一帶（構築官廳水庫南岸休閒旅遊度假帶）一園（生態新城

的現代服務產業園）兩區（南部荒漠生態修復區和北部生態農業區）」的產業結

構。新城產業發展方向主要為：高新技術產業、現代服務業、休閒旅遊度假產業、

房地產業、現代農業。

. 區域優勢

區位優勢：北京城市總體規劃提出，通過疏散中心城的產業、人口和部分職

能，大力推進城市化進程，促進人口向新城和小城鎮集聚，構建「兩軸－兩帶－

多中心」的城市空間結構。懷來位於北京「西部發展帶」上，依靠「近水樓臺」

的區位條件，具有率先承接北京疏解的部分城市職能、對接北京基礎設施的天時

地利之便，是京張經濟發展軸上的關鍵節點。

生態優勢：懷來是「中國葡萄酒之鄉」，是中國最佳釀酒和鮮食葡萄栽培地

區之一，與法國波爾多、美國加洲並稱世界三大葡萄種植基地。緊鄰北京的第二

大水源地——官廳水庫，構成了其獨特的生態優勢，環水庫周圍擁有梨園、海棠

園、葡萄園等眾多花果園，臥牛山旅遊度假、太師莊休閒度假、永定河峽谷漂流、

天漠滑沙旅遊多個各具特色的旅遊景點、景區。

交通優勢：懷來緊鄰北京，自古就有塞北通衢之稱，縣城沙城距北京市德勝

門120公裡，距張家口市中心87公裡。京張高速公路開通後，從縣城到北京北

三環的車程為1小時，從與北京接壤的東花園鎮到北京北三環車程約40分鐘。

沙城火車站是豐沙、京包、大秦、沙蔚四條電氣化鐵路的樞紐，為全國二等區段

站。京張高速、京新高速、110國道、寶平、康祁等國道、省道縱橫交錯，公路

通車裡程650公裡。

. 招商引資情況

懷來鼎興2009年開始準備懷來生態新城的招商引資工作，招商引資成果如

下表所示：

時間

到園區考察客戶

選址客戶

籤約客戶

考察籤約率

2010年度

324

52

28

8.64%

2011年1-6月

96

19

10

10.4%

合計

420

71

38

9.05%

. 園區運作模式

懷來鼎興開發建設懷來生態新城，是九通投資對「固安模式」的複製和發展，

在開發模式上採用「政府主導、公司經營」的市場化運作合作開發模式。

. 懷來鼎興的收入確認方式及結算方式

根據懷來鼎興與河北省懷來縣人民政府於2010年3月16日籤署的《關於整

體合作開發建設管理的協議》，懷來鼎興接受懷來縣人民政府委託，主要從事四

類區域開發業務：包括基礎設施建設、公共設施建設、土地整理有關工作、產業

發展服務（招商引資服務）等。

①基礎設施建設：懷來鼎興負責在委託區域開發中提供土地平整、道路建設

及供水、供電、供暖、供氣、通信基礎設施、排水設施等「九通一平」的基礎設施

建設工作。

②公共設施建設：懷來鼎興負責在委託區域開發中提供公園、綠地、廣場、

景觀環境等項目建設；文化、體育、教育、醫療等公益事業項目建設；供水、供

暖、供氣等公用事業運營管理；以及其他公共項目建設。

③土地整理有關工作：土地整理拆遷費用投資、農用地的復墾費用投資、村

民安置還遷區的建設費用投資等土地整理有關工作。

④產業發展服務（招商引資服務）：懷來鼎興全面負責委託區域的招商引資

服務，包括：區域的產業定位及規劃研究；區域的總體規劃的諮詢；區域內整體

開發建設項目宣傳推廣；從獲取投資項目信息、招商引資到企業開工建設及投產

運營管理等工作。

⑤提供其他服務：規劃設計、諮詢等服務；物業管理、公共項目維護及公用

事業服務等。

對上述①基礎設施建設和②公共設施建設，懷來縣人民政府應向懷來鼎興支

付建設費用，建設費用由兩部分構成：A、建設成本：對懷來鼎興具體建設項目

的總投資額（含土地整理成本、建築安裝、利息及稅金），以雙方共同選定審計

機構參照河北省最新的《建設工程預算定額》審計的竣工決算額為準；B、建設

利潤：按建設項目總投資額的15%計算。懷來縣人民政府應於具體建設項目竣工

交付後60日內完成結算。

對上述③土地整理有關工作，懷來縣人民政府應向懷來鼎興支付土地整理費

用，具體與三浦威特區域開發業務的收入結算方式基本相同。

對上述④產業發展服務（招商引資服務）的服務費總額，按照委託區域內入

園企業當年新增固定資產投資額（固定資產投資額包括入駐園區企業的土地、廠

房、設備等投資額，以中介機構審計為準）的45%計算。結算時間為每年2月底

前完成結算。

對規劃設計、諮詢服務費由雙方按照成本費用的110%計算。結算時間為每

年2月底前完成結算。

對物業管理、公共項目維護及公用事業服務等提供按照國家定價執行；無國

家定價，按照政府指導價或市場價確定。結算時間為每年2月底前完成結算。

由於懷來鼎興於2010年3月接受懷來縣政府委託，開始從事區域開發業務，

截至2010年12月31日，尚未與懷來縣政府（沙城經濟技術開發區管委會）進

行業務結算。截至2011年6月30日，懷來生態新城開發業務的主營業務收入情

況如下表（單位：元）

2011年1－6月

主營業務收入

主營業務成本

毛利率

基礎設施建設

（注1）

（注1）

-

產業發展服務

58,675,144.73

（注2）

-

土地整理

192,754,378.15

157,260,464.54

18.41%

園區綜合服務

16,562,382.64

10,927,491.31

34.02%

合計

267,991,905.52

168,187,955.85

綜合毛利率37.24%

注1：2011年1-6月基礎設施建設未達到竣工決算條件。

注2：產業發展服務成本（費用）主要為規劃設計成本（例如測繪、規劃設計費用）、

招商成本（例如招商人員工資、招商辦公費用）、品牌推廣成本（例如廣告、宣傳費用）、研

發成本（例如顧問、諮詢費用）、投資服務成本（例如會務、招待費用）等銷售費用。根據

產業發展服務成本（費用）的性質，將其確認為企業的期間費用，計入當期損益。懷來鼎興

自成立至2011年6月30日，累計為懷來生態新城產業發展服務業務投入成本（費用）1,465.06

萬元，均在發生年度計入銷售費用。

（5）三浦威特與大廠鼎鴻近年來與政府的結算情況

①三浦威特、大廠鼎鴻近年來與工業區管委會的結算情況

. 河北固安工業園區（三浦威特與河北固安工業園區管委會結算情況）

單位：萬元

時間段

年度內確認區域開發

業務相關收入

園區財政分局年度內

實際支付款項

年度末工業區財政分

局預付款項情況

2005年度

0.00

696.42

696.42

2006年度

0.00

573.22

1269.64

2007年度

40,525.49

19,662.26

-19,593.59

2008年度

19,893.17

20,833.95

-18,652.81

2009年度

34,595.18

59,038.54

5,790.55

2010年度

63,497.70

84,274.08

26,566.93

合計

158,511.54

185,078.47

. 大廠潮白河工業區（大廠鼎鴻與大廠潮白河工業區管委會結算情況）

單位：萬元

時間段

年度內確認區域開發

業務相關收入

園區財政分局年度內

實際支付款項

年度末工業區財政分

局預付款項情況

2009年度

27,485.76

52,888.86

25,403.10

2010年度

48,733.55

25,800.27

2,469.82

合計

76,219.31

78,689.13

②政府的履約能力分析

A、關於工業區管委會與三浦威特及大廠鼎鴻進行委託結算資金來源的相關

文件

A-1 河北固安工業園區委託結算資金來源

根據河北固安工業園區管理委員會文件《河北固安工業區管理委員會關於委

託區域投資審計結算管理辦法》（固工[2009]001號）：

「縣財政局對管委會上報委託區域財政收入情況核對無誤後，依據《固安工

業區財政體制的暫行規定》於次月向管委會安排撥付返還工業區的財政資金；管

委會依據《河北固安工業區管理委員會關於預算管理的實施辦法》於資金到帳十

日內撥付給三浦威特作為以下各項委託事項的服務費用。」

根據固安縣人民政府文件《固安縣人民政府辦公室關於印發政體制的暫行規定>的通知》（（2008）55號）：「對固安工業區的財政體制規定如

下：

固安工業區範圍內繳納的共享稅縣級留成部分全部返還。

固安工業區範圍內繳納的地方稅收全部返回。

固安工業區範圍內繳納的非稅財政收入的縣級留成部分全部返還。」

A-2 大廠潮白河工業區委託結算資金來源

根據大廠回族自治縣人民政府文件《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資

審計結算管理辦法》規定：「縣財政部門於指定專員上報委託區域財政收入情況

的次月，向園區財政局支付委託區域財政留成收入，專項用於園區財政局與大廠

鼎鴻進行支付。」

根據大廠回族自治縣人民政府文件《大廠回族自治縣人民政府關於印發廠回族自治縣關於對工業園區南區開發建設收益實行分享的辦法>的通知》（大政

[2008]56號）規定：

「一、園區內稅收收入基數的確定。園區內原祈各莊鎮、邵府鄉所屬企業級

個體私營商戶依法繳納的各項稅收，不參與政府與鼎鴻公司分成。

二、委託開發區域新增稅收參與投資分享。鼎鴻公司直接招商落戶企業或在

委託開發區域內依靠開發資源從事生產、經營等活動並在委託區域註冊的企業形

成的稅收收入按照協議規定的比例實行投資分享。

三、各種非稅收入按照政策規定實行逐級分享。土地出讓轉讓收入、行政事

業性收費收入、專項收入、企業管理費等非稅收入，在扣除必要的成本費用後，

形成的收益部分實行分享。」

根據大廠回族自治縣財政局文件《大廠回族自治縣財政局關於委託區域開發

投資收益分享辦法》（大財[2008]31號），委託區域的財政總收入包括：（1）稅收

收入；（2）單位或個人繳納的屬於委託區域內的土地出讓總價款、專項基金、專

項收入及其他非稅收入的縣級留成部分；（3）上級政府對委託區域實施降低分享

比利等優惠、補貼、獎勵、返還等的部分。 同時該辦法還約定，由縣財政部門

於指定專員上報財政收入情況的次月，向大廠工業園區南區財政分局支付委託區

域稅費留成收入和土地出讓收益留成收入，由大廠工業園區南區財政分局與鼎鴻

進行結算。

B、河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的財政收入來源

河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的財政收入主要包括縣財政返還給

工業區財政分局的工業區範圍內稅收的縣級留成部分、工業區範圍內土地出讓金

收入的縣級留成部分和工業區範圍內其他非稅財政收入的縣級留成部分。

B-1 稅收的縣級留成部分

由縣財政返還到工業區財政的稅收收入包括：共享稅的縣級留成部分及全部

地方稅。涉及具體稅種及縣級留成比例情況如下：

稅種

分類

縣級留成比例

增值稅

共享稅

10%

營業稅

共享稅

75%

企業所得稅

共享稅

10%

個人所得稅

共享稅

20%

城建稅

地方稅

100%

教育費附加

地方稅

100%

土地使用稅

地方稅

100%

房產稅

地方稅

100%

印花稅

地方稅

100%

土地增值稅

地方稅

100%

契稅

地方稅

100%

耕地佔用稅

地方稅

100%

B-2 土地出讓金收入的縣級留成部分

產生於河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的國有土地使用權出讓金收

入，除農業土地開發基金（農業開發基金=土地平均純收益*15%，目前固安土地

平均純收益為25元/平方米，大廠土地平均純收益為30元/平方米）中的30%上

繳省財政外，其餘全部為縣級留成部分，土地出讓金收入的縣級留成比例約為

99%。

B-3 其他非稅財政收入的縣級留成部分

其他非稅財政收入主要包括政府性基金收入、專項收入、行政事業性收費收

入、罰沒收入、國有資本經營收入、國有資源（資產）有償使用收入、其他收入。

C、近年來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區財政收入及支付情況

河北固安工業園區和大廠潮白河工業區均設有財政分局，能夠專項核算委託

區域內產生的財政收入，並對三浦威特和大廠鼎鴻進行委託服務費用的支付。近

年來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區財政的收入及支付情況如下：

C-1 河北固安工業園區財政收入及支付

河北固安工業園區2005年至2010年的主要財政收入合計337,429.78萬元，

應支付三浦威特款項合計158,511.54萬元，實際支付款項合計185,078.47萬元，

其中26,566.93為河北固安工業園區財政分局預付的款項。

C-2 大廠潮白河工業區

大廠潮白河工業區2009年、2010年的主要財政收入合計118,562.13萬元，

應支付大廠鼎鴻款項合計76,219.31萬元，實際支付款項合計78,689.13萬元，其

中2,469.82為大廠潮白河工業區財政分局預付的款項。

從近年來固安工業園區和大廠潮白河工業區的財政收入構成分析，土地出讓

金收入佔財政收入總額的比例在90%左右，主要原因為固安工業園區和大廠潮白

河工業區內企業在投資初期享有企業所得稅縣級留成部分「一免兩減半」的稅收

優惠政策以及地方行政性收費的優惠政策，致使工業區發展初期的稅收收入較

低，土地出讓金收入佔財政收入總額的比例較高。綜合來看，固安工業園區財政

收入逐年增長趨勢明顯。2010年，固安工業園區財政收入達到15.4億元，大廠

潮白河工業區財政收入達到6.3億元。

2005至2010年間固安工業園區財政每年用於支付三浦威特委託服務費用的

金額佔工業區財政收入總額的比例平均為65%，並呈逐步下降趨勢；2009年大

廠潮白河工業區首次支付大廠鼎鴻委託服務費用的金額佔當年工業區財政收入

總額的比例為95%，2010年該比例下降為41%。工業區管委會和工業區財政均

按照《河北固安工業區管理委員會關於委託區域投資審計結算管理辦法》和《大

廠回族自治縣人民政府委託區域投資審計結算管理辦法》的相關規定，將縣財政

局向工業區返還的工業區財政收入用於支付了三浦威特和大廠鼎鴻的各項區域

開發委託費用。

D、未來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的支付能力分析

河北固安工業園區成立於2002年，位於天安門正南50公裡，具有良好的交

通及物流優勢、成本優勢、服務優勢和環境優勢。大廠潮白河工業區成立於2006

年，位於北京CBD正東30公裡，具有良好的交通優勢、成本優勢、人力資源優

勢、政策性優勢。目前兩個工業區雖然仍處於起步及發展階段，但因其同時具備

地理位置、投資成本、入園服務等多項優勢，已經吸引了大批企業入園。隨著工

業園區的日趨成熟，以及工業區企業形成的產業集聚效應，將吸引更多數量、更

大規模的企業投資工業區。河北固安工業園區和大廠潮白河工業區均位於北京周

邊地區，一方面能夠享受北京的各項資源，同時能夠利用成本優勢承接北京地區

的產業轉移，引領原有產業的升級。伴隨工業區企業的不斷增加、以及發展壯大，

將能夠為工業園區財政貢獻穩定且持續增長的稅收收入，保障工業區財政收入的

穩定性。

工業區的日趨成熟也必將為入園企業提供更加良好的投資環境，從而增加工

業區土地的附加值，加之土地資源的不斷稀缺以及受北京地區土地價格影響，工

業區土地仍具有一定的升值空間，將為未來工業區財政的土地出讓收入帶來新的

增長。因此在未來，工業區稅收將成為工業區財政收入的穩定來源，工業區土地

出讓收入將為工業區財政收入帶來新的增長，從而保證了工業區財政具有充分的

支付能力。

根據上述分析，對於河北固安工業園區和大廠潮白河工業園區對三浦威特和

大廠鼎鴻的支付能力及履約能力總結如下：

第一，根據《河北固安工業區管理委員會關於委託區域投資審計結算管理辦

法》和《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審計結算管理辦法》等相關文件

的規定，產生於委託區域內的財政收入可用於支付三浦威特和大廠鼎鴻的區域開

發委託費用，在制度上規範並保障了工業區管委會對三浦威特和大廠鼎鴻委託費

用的財政支付途徑；

第二，固安工業園區管委會和大廠潮白河工業區管委會，以及工業區財政分

局自成立以來，一直按照前述文件規定，將產生於委託區域內的財政收入用於支

付三浦威特及大廠鼎鴻的區域開發委託費用；

第三，伴隨河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的持續發展，以及入園企

業的持續增加，入園企業在建成投產及不斷發展壯大後，工業區內的稅收將顯著

增長。受益於「大北京」區域的不斷擴張以及北京地區的產業轉移，北京周邊地

區土地具有升值空間，從而將增加工業園區的土地出讓收入。未來產生於工業園

區的財政收入將能夠持續保障對三浦威特和大廠鼎鴻的委託費用支付。

綜上，固安縣人民政府及大廠回族自治縣人民政府文件規定的相關結算辦法

及支付方式，河北固安工業區管委會及大廠潮白河工業區管委會在歷史上具有良

好的履約記錄，河北固安工業園區財政及大廠潮白河工業區財政在歷史上具有足

夠的支付能力，且未來具有財政收入不斷增長的潛力，能夠保證未來對三浦威特

及大廠鼎鴻的委託費用的支付。

（七）京御地產在建項目和儲備項目介紹

截至2011年6月30日，京御地產及其下屬公司已竣工及在建項目列表：

項目名稱

開發主體

開發時間

目前狀態

佔地面積

（平方米）

規劃建築面

積（平方米）

已竣工項目

1

勝芳中心廣場

華夏幸福、京

御地產

2006年05月

已竣工

80,239.00

94,610.03

2

華夏九園

華夏幸福、京

御地產

2007年08月

已竣工

76,766.42

96,270.45

3

第六大街

華夏幸福、京

御地產

2008年05月

已竣工

51,722.98

63,756.00

4

永定河孔雀城一期

——京御花園

京御地產

2006年04月

已竣工

156,145.30

75,667.00

5

永定河孔雀城二期

——祥園

京御地產

2007年05月

已竣工

94,045.50

76,000.00

6

永定河孔雀城二期

——瑞園

京御地產

2007年06月

已竣工

123,103.60

109,600.00

7

永定河孔雀城三期

——京御佳園

京御地產

2007年10月

已竣工

75,270.00

63,248.00

8

永定河孔雀城三期

——京御興園

京御地產

2007年12月

已竣工

60,861.40

59,787.00

9

永定河孔雀城三期

——孔雀城佳園

華夏幸福、京

御地產

2008年05月

已竣工

60,533.33

60,921.80

10

永定河孔雀城三期

——孔雀城和園

華夏幸福、京

御地產

2008年06月

已竣工

148,046.66

156,821.72

11

廊坊壹號

京御地產

2009年07月

已竣工

14,103.71

37,902.00

合計

940,837.90

894,584.00

在建項目

1

華夏奧韻

華夏幸福、京

御地產

2008年05月

一、二期已

竣工，三期

在建

113,104.98

220,137.37

2

香檳國際花城

華夏幸福、京

御地產

2007年05月

一、二期已

竣工，三期

未建

128,842.00

203,800.00

3

華夏第九園.蘭亭

京御幸福

2010年12月

在建

71,567.87

183,276.60

4

華夏鉑宮

京御幸福

2010年10月

在建

64,666.63

197,189.34

5

華夏幸福城

京御幸福

2011年6月

在建

360,098.94

1,495,778.00

6

永定河孔雀城一期

——京御花園二期

京御地產

2010年04月

在建

50,904.70

59,611.00

7

永定河孔雀城四期

——孔雀城榮園

京御地產

2009年05月

在建（1、2、

3、5標段竣

工）

175,206.70

215,081.00

8

永定河孔雀城四期

——孔雀城榮園二

期

京御地產

2009年05月

在建

31,466.60

31,767.00

9

永定河孔雀城五期

——孔雀城棠墅園

京御地產

2009年11月

在建

72,906.70

73,000.00

10

永定河孔雀城五期

——孔雀城棠墅園

二期

京御地產

2009年11月

在建

203,209.10

229,386.16

11

永定河孔雀城六期

——孔雀城御園一

期（含一期夏園）

固安京御

2010年05月

在建

107,524.00

118,476.60

12

永定河孔雀英國宮

固安華夏

2011年6月

在建

413,335.40

820,000.00

13

永定河孔雀城六期

——孔雀城御園二

期頌春園

固安京御

2010年11月

在建

90,963.00

99,929.00

14

永定河孔雀城六期

——孔雀城御園二

期疊翠園

永定河公司

2010年12月

在建

133,331.30

169,225.00

15

大運河孔雀城一期

華夏幸福、京

御地產

2008年05月

在建（1至4

標段竣工）

199,531.25

199,635.00

16

大運河孔雀城二期

京御地產

2009年08月

在建

130,515.30

148,994.80

17

大運河孔雀城三期

香河京御

2010年04月

在建

66,667.00

85,716.54

18

潮白河孔雀城一期

大廠京御

2009年09月

在建

186,999.72

197,046.00

19

潮白河孔雀城二期

——璽園一期

大廠幸福

2010年05月

在建

120,986.70

122,750.19

20

潮白河孔雀城二期

——璽園二期

大廠幸福

2010年09月

在建

79,012.91

97,034.00

21

潮白河孔雀城3.1期

大廠京御

2010年12月

在建

117,276.00

122,959.44

22

潮白河孔雀城3.2期

大廠京御

2011年04月

在建

73164.61

98,863.83

23

潮白河孔雀城四期

京御地產

2011年04月

在建

221,125.00

235,733.47

24

大衛城4號線一期

固安京御

2010年06月

在建

108,051.50

261,741.20

25

大衛城4號線二期

固安京御

2010年12月

在建

93,336.60

233,050.00

26

大衛城4號線三期

固安京御

2011年5月

在建

95,045.50

259,275.00

27

八達嶺孔雀城——

1.1期

懷來京御

2010年09月

在建

66,666.70

80,044.03

28

八達嶺孔雀城——

1.2期

懷來京御

2011年6月

在建

158,593.41

158,593.41

合計

3,734,100.12

6,418,093.98

京御地產及其下屬公司最近三年開發項目介紹：

1、廊坊壹號（已竣工）

① 項目概況

廊坊壹號項目由京御地產開發建設。本項目位於廊坊市廣陽區，西至銀河路，

東達人民公園，北接第五大街。本項目處於廊坊市廊坊主城區核心地段，項目主

體為兩棟商業樓。本項目佔地面積14,103.71平方米，可售面積27,950.03平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

廊國用（2008）第00252號

2008年01月10日

廊國用（2009）第00097號

2009年02月19日

《建設用地規劃許可證》

地字第131000200900004號

2009年02月17日

《建設工程規劃許可證》

建字第131000200900034號

2009年06月09日

《建築工程施工許可證》

編號131000S090230101號

2009年07月28日

《商品房預售許可證》

廊房預售證第403號

2009年09月27日

本項目《國有土地使用證》廊國用（2009）第00097號原為華夏幸福所有，

已於2009年2月19日變更到京御地產名下。

③ 項目開發進度

廊坊壹號項目於2009年7月開工建設，於2010年12月竣工驗收並交付使

用。本項目最早已於2009年9月開始預售。截至2011年6月30日，已完成銷

售25,026.47平方米，佔總可售面積的89.54%；項目未售面積2,923.56平方米，

全部為商業。

2、華夏奧韻（一、二期已竣工，三期在建）

① 項目概況

華夏奧韻項目由華夏幸福、京御地產開發建設。本項目位於廊坊市廣陽區，

地處位於西外環和北外環交匯處。本項目為廊坊市首個運動主體社區，配套3.5

萬平方米運動主題森林公園、6,000平方米的運動會所、400米塑膠跑道、以及針

對不同年齡階段的主題運動區；同時配套7,000平方米商業街滿足日常購物需求，

8,500平方米中心景觀花園滿足休閒需求，幼兒園、小學滿足兒童成長需求。本

項目共分三期建設，其中一、二期已竣工，三期在建。

本項目佔地面積三期合計113,104.98平方米，規劃建築面積為220,137.37平方

米。一、二期共有建築22棟，其中住宅樓19棟，商業住宅2棟(一層為商業)，商

業樓3棟；三期建設住宅5棟，及南部5棟沿街商業樓。項目總可售面積198,954平

方米，其中：住宅可售面積189,664平方米，商業可售面積9,290平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

廊國用（2009）第01073號

2009年04月30日

廊國用（2009）第01075號

2009年04月30日

《建設用地規劃許可證》

地字第131000200800002號

2008年02月01日

《建設工程規劃許可證》

建字第131000200800005號

2008年02月01日

建字第131000200900002號

2009年02月05日

《建築工程施工許可證》

編號131000S080130101

2008年05月16日

編號131000S080140101

2009年04月10日

編號131000S080140201

2009年07月16日

編號131000S080140301

2009年09月23日

《商品房預售許可證》

廊房預售證第368號

2008年08月15日

廊房預售證第381號

2009年01月04日

廊房預售證第387號

2009年04月28日

廊房預售證第399號

2009年09月08日

廊房預售證第20100009號

2010年05月10日

本項目的國有土地使用證已於2009年4月30日變更到京御地產名下。

河北省廊坊市城鄉規劃局於2009年2月24日批覆同意原華夏幸福開發建設

的華夏奧韻項目《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》建設單位變更

為京御地產。

廊坊市建設局於2009年3月17日批覆同意原華夏幸福開發建設的華夏奧韻

項目《建設施工許可證》建設單位變更為京御地產。

廊坊市住房保障與房產管理局於2009年3月12日批覆同意原華夏幸福開發

建設的華夏奧韻項目《商品房預售許可證》開發單位變更為京御地產。

③ 項目開發進度

華夏奧韻項目一、二、三期分別於2008年5月、2010年4月開工建設，分

別於2010年5月、2010年11月、2011年10月可竣工驗收並交付使用。本項目

最早已於2008年8月開始預售。2011年6月30日，本項目完成銷售197,661.37

平方米，佔總可售面積的99.35%；未售面積1292.63平方米，其中住宅341.84

平方米，商業950.79平方米。

3、香檳國際花城（一、二期已竣工，三期未建）

① 項目概況

香檳國際花城項目由華夏幸福、京御地產開發建設。本項目位於霸州市勝芳

鎮北二環南側。本項目採用新古典主義設計風格，結合板式小高層、低層普通住

宅、低層花園洋房、底層商業等多種建築形態，並搭配中心休閒廣場、豐富多變

的園林景觀、運動主體公園，打造勝芳西部的「風景園林生活城」。本項目共分三

期建設，其中一期已竣工交付，二期在建，三期未動工。

本項目佔地面積合計128,842.00平方米，規劃建築面積203,800.00平方米。一、

二期共有建築37棟，全部為住宅樓，沿街底層為商業，三期擬建設11棟住宅樓。

一、二期總可售面積140,513.48平方米，其中：住宅可售面積130,907.07平方米，

商業可售面積9,606.41平方米。三期預計可售面積：54,365.16平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

霸國用（2009）第09010479號

2009年04月30日

《建設用地規劃許可證》

編號2007-001號

2007年03月28日

《建設工程規劃許可證》

編號2007-005號

2007年04月15日

《建築工程施工許可證》

編號131081X070100101

2007年05月24日

編號131081X070110101

2007年05月24日

編號131081S080020101

2008年01月18日

編號131081S080010101

2008年01月18日

《商品房預售許可證》

霸房預售證第087號

2007年06月20日

霸房預售證第2008101號

2008年05月30日

霸房預售證第084號

2007年05月25日

霸房預售證第2008099號

2008年04月18日

本項目的國有土地使用證已於2009年5月26日變更到京御地產名下。

河北省霸州市建設局於2009年3月5日批覆同意原華夏幸福開發建設的勝

芳香檳國際花城項目《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工

程施工許可證》建設單位變更為京御地產。

霸州市住房保障與房產管理局於2009年3月11日批覆同意原華夏幸福開發

建設的勝芳香檳國際花城項目《商品房預售許可證》開發單位變更為京御地產。

③ 項目開發進度

香檳國際花城項目一期於2007年5月開工建設，於2008年11月竣工驗收

並交付使用；二期於2008年3月開工建設，於2009年9月竣工驗收並交付使用。

三期預計開工時間為2012年3月，竣工時間為2013年11月。本項目一期最早

已於2007年5月開始預售。截至2011年6月30日，一、二期已完成銷售139,652.70

平方米，佔總可售面積的99.40%；項目未售面積860.78平方米，全部為商業。

4、華夏第九園.蘭亭（在建）

① 項目概況

華夏第九園....蘭亭項目由京御幸福開發建設。本項目位於廊坊市重點發展西

北片區武警學院南側，屬於廊坊市核心發展的教育區和居住區，本項目緊鄰自然

公園，與華夏第九園僅一牆之隔，建成之後將於華夏九園融為一體，構成一個佔

地面積200餘畝的廊坊市首例新中式人文風格住宅項目。本項目佔地面積

71,567.87平方米，規劃建築面積183,276.60平方米。本項目共有建築22棟（17

棟為住宅，5棟為商業），總可售面積154,218.75平方米，其中：住宅可售面積

為147,601.96平方米，商業可售面積6,616.79平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

廊國用（2010）第00756號

2010年04月13日

《建設用地規劃許可證》

地字第131000201000012號

2010年04月05日

《建設工程規劃許可證》

建字第131000201000061號

2010年11月17日

建字第131000201000071號

2010年12月20日

《建築工程施工許可證》

編號131000S100390101

2010年12月02日

編號131000S100740101

2011年03月07日

《商品房預售許可證》

廊房預售證第20100048號

2010年12月06日

廊房預售證第20110019號

2011年04月22日

③ 項目開發進度

華夏第九園....蘭亭項目於2010年12月開工建設，預計於2012年12月竣工

驗收並交付使用。本項目最早於2010年12月開始預售，截至2011年6月30日，

項目完成銷售110,682.23平方米，佔可售面積的71.77%；項目未售面積43,536.52

平方米，其中：住宅36,919.73平方米，商業6,616.79平方米。

5、華夏鉑宮（在建）

① 項目概況

華夏鉑宮項目由京御幸福開發建設。本項目位於廊坊市西北片區市民中

心核心發展區，緊鄰北風道和永興路交通便捷；東臨廊坊市新世紀公園，

西鄰環境優美的自然公園，具有良好的自然環境氛圍。本項目佔地面積

64,666.63平方米，規劃建築面積197,189.34平方米。本項目共有建築16棟，總

可售面積170,193.80平方米，其中：住宅可售面積為142,061.72平方米，商業可

售面積3,987.50平方米，寫字樓可售面積24,144.58平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

廊國用（2010）第01302號

2010年06月23日

《建設用地規劃許可證》

地字第131000201000018號

2010年06月03日

《建設工程規劃許可證》

建字第131000201000040號

2010年09月21日

建字第131000201000072號

2010年12月20日

《建築工程施工許可證》

編號131000S100290101

2010年10月22日

編號131000S100630101

2011年03月07日

《商品房預售許可證》

廊房預售證第20100046號

2010年11月03日

廊房預售證第20100020號

2011年04月22日

③ 項目開發進度

華夏鉑宮項目於2010年10月開工建設，預計於2012年12月竣工驗收並交

付使用。本項目於2010年11月開始預售，截至2011年6月30日，項目完成銷

售90,463.85平方米，佔可售面積的53.15%；項目未售面積79,729.95平方米，

其中：住宅51,597.87平方米，商業3,987.50平方米，寫字樓24,144.58平方米。

6、華夏幸福城（在建）

① 項目概況

華夏幸福城由京御幸福開發建設。本項目地處廊坊市中央政務區，計劃總佔

地面積489,300平方米（目前已取得六宗土地，證載面積合計360,098.94平方米；

五張《建設用地規劃許可證》，證載面積合計360,099平方米），計劃總建築面積

1495,778平方米。項目預計建設建築114棟，其中：住宅75棟，商業33棟，辦

公2棟，公建4棟。已取得土地證部分總可售面積940,228平方米，其中：住宅

可售面積815,227平方米，商業可售面積125,001平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

廊國用（2010）第01304號

2010年06月23日

廊國用（2010）第01303號

2010年06月23日

廊國用（2010）第02753號

2010年12月13日

廊國用（2010）第02763號

2010年12月13日

廊國用（2010）第02716號

2010年12月13日

廊國用（2010）第03011號

2010年12月23日

《建設用地規劃許可證》

地字第131000201000017號

2010年06月03日

地字第131000201000050號

2010年11月25日

地字第131000201000051號

2010年11月25日

地字第131000201000052號

2010年11月25日

地字第131000201000053號

2010年11月25日

《建設工程規劃許可證》

建字第131000201100018號

2011年04月26日

《建築工程施工許可證》

編號131000S110100101

2011年05月31日

《商品房預售許可證》

廊房預售證20110027號

2011年06月24日

③ 項目開發進度

華夏幸福城項目於2011年6月開工建設，預計於2013年至2014年陸續竣

工驗收並交付使用。截至2011年6月30日，華夏幸福城項目尚未籤約銷售。

7、永定河孔雀城項目

永定河孔雀城位於京開高速與永定河交匯處，緊鄰京開高速公路和106國道，

距北京市區約40公裡。本項目採用加州線型規劃，結合當地的原生地貌、河岸

特色等，體現休閒運動、田園風情、小鎮氛圍，打造北京周邊的田園小鎮。本項

目目前共分七期規劃建設，一期為京御花園；二期為京御祥園、京御瑞園；三期

為京御佳園、京御興園、孔雀城和園、孔雀城佳園；四期為孔雀城榮園；五期項

目孔雀城棠墅園；六期孔雀城御園；七期為孔雀城秋月園（7.1期）、孔雀城悅荷

園（7.5期）。本項目目前一期、二期、三期、四期（部分）已經順利入住，社區

超市、醫療中心、健身房等配套已經開放，四期（部分）、五期、六期及京御花

園二期在建、在售，孔雀城秋月園（7.1期）、孔雀城悅荷園（7.5期）已取得建

設工程規劃許可證。

永定河總圖（上市用）110628（14點）.jpg

A、永定河孔雀城——京御花園二期（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城——京御花園二期由京御地產開發建設。本項目總佔地面積

50,904.70平方米，規劃建築面積59,611平方米。項目總可售面積49,607.02平方

米，其中：住宅可售面積為43,091.12平方米，商業可售面積6,515.90平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照編號

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020006號

2010年02月04日

固國用（2009）第020063號

2009年12月04日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000003號

2010年02月20日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000005號

2010年02月25日

《建築工程施工許可證》

編號131022x100040201

2010年04月01日

編號131022x100040101

2010年04月01日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2010007號

2010年04月13日

冀固房預售證第2010008號

2010年05月18日

冀固房預售證第2010018號

2010年09月01日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2010年4月開工，計劃於2011年10月竣工驗收並交付使用。本

項目已於2010年4月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售41,224.82

平方米，佔可售面積的83.10%。項目未售面積8,382.20平方米,其中：住宅1,866.30

平方米，商業6,515.90平方米。

B、永定河孔雀城四期——孔雀城榮園（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城四期——孔雀城榮園由京御地產開發建設。本項目佔地面積

175,206.70平方米，項目總可售面積173569.46平方米，其中：住宅可售面積為

168,100.52平方米，商業可售面積平方米5468.94平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2009）第02001號

2009年02月19日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022200900003號

2009年03月09日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022200900006號

2009年03月11日

《建築工程施工許可證》

編號131022200902301

2009年11月02日

編號131022200902302

2009年11月02日

編號131022200902303

2009年11月02日

編號131022200902304

2009年11月02日

編號131022200902305

2009年11月02日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2009008號

2009年05月11日

冀固房預售證第2009013號

2009年06月19日

冀固房預售證第2009016號

2009年08月13日

註：本項目《建築工程施工許可證》最早於2009年4月辦理，但因更換施

工單位，新《建築工程施工許可證》於2009年11月取得。

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2009年5月開工，於2010年12月及2011年5月竣工驗收並交付

使用；本項目住宅部分已於2009年5月開始預售。截至2011年6月30日，項

目完成銷售166,812.08平方米，佔可售面積的96.11%。項目未售面積6757.38

平方米，其中：住宅1,288.44平方米，商業5,468.94平方米。

C、永定河孔雀城四期——孔雀城榮園二期（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城四期——孔雀城榮園二期由京御地產開發建設。本項目佔地面

積31,466.60平方米，項目總可售面積31,538.55平方米，其中：住宅可售面積為

30,597.73平方米，商業可售面積940.82平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2009）第02002號

2009年02月19日

《建設用地規劃許可證》

地字第 131022200900010

2009年06月23日

《建設工程規劃許可證》

建字第 131022200900020

2009年07月25日

《建築工程施工許可證》

編號131022X100110101

2010年06月07日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2009021號

2009年09月30日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2009年5月開工，計劃於2011年6月至10月竣工驗收並交付使

用。本項目住宅部分已於2009年5月開始預售。截至2011年6月30日，項目

完成銷售29,839.07平方米，佔可售面積的94.61%。項目未售面積1,699.48平方

米，其中：住宅758.66平方米，商業940.82平方米。

D、永定河孔雀城五期——孔雀城棠墅園（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城五期——孔雀城棠墅園由京御地產開發建設。本項目佔地面積

72,906.70平方米，規劃總建築面積73,000平方米。項目總可售面積67,673.81平

方米，全部為住宅。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2009）第02003號

2009年02月19日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022200900011號

2009年06月23日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022200900021號

2009年07月25日

《建築工程施工許可證》

編號131022x100010101

2010年03月23日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2009026號

2009年12月16日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2009年11月開工，計劃於2011年10月竣工驗收並交付使用。本

項目住宅部分已於2009年12月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷

售67,673.81平方米，佔可售面積的100%。

E、永定河孔雀城五期——孔雀城棠墅園二期（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城五期——孔雀城棠墅園二期由京御地產開發建設。本項目佔地

面積203,209.10平方米，規劃總建築面積229,386.16平方米。項目總可售面積

225,174.84平方米，全部為住宅。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2009）第020033號

2009年08月19日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022200900032號

2009年11月14日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022200900066號

2009年11月17日

《建築工程施工許可證》

編號131022x100020101

2010年03月23日

編號131022x100020201

2010年03月23日

編號131022x100020301

2010年03月30日

編號131022x100020401

2010年03月30日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2010003號

2010年02月05日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2009年11月開工，計劃於2011年10月竣工驗收並交付使用。本

項目住宅部分已於2010年2月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷

售218,437.58平方米，佔可售面積的97.01%。項目未售面積6,737.26平方米，

全部為住宅。

F、永定河孔雀城六期——孔雀城御園一期（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城六期——孔雀城御園一期（含一期夏園）由固安京御開發建設。

本項目總佔地面積107,524平方米（本項目與永定河孔雀城六期——孔雀城御園

二期頌春園共用一塊土地，證號：固國用（2010）第020009號，證載土地面積：

132,177.8平方米，其中本項目使用土地面積107,524平方米），規劃建築面積

118,476.6平方米。項目總可售面積117,899.29平方米，其中：住宅可售面積為

112,382.40平方米，商業可售面積5,516.89平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020009號

2010年02月08日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000004號

2010年02月20日

地字第131022201000039號

2010年02月06日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000006號

2010年02月27日

建字第131022201000113號

2010年11月09日

《建築工程施工許可證》

編號131022x110140101

2011年02月14日

編號131022x110140201

2011年02月14日

編號131022x110030101

2011年01月14日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2010009號

2010年05月18日

冀固房預售證第2010032號

2010年12月16日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2010年5月至2011年3月開工，計劃於2012年5月至10月陸續

竣工驗收並交付使用。本項目住宅部分已於2010年5月開始預售。截至2011年

6月30日，項目完成銷售109,618.03平方米，佔可售面積的92.98%。項目未售

面積8,281.26平方米，其中：住宅2,764.37平方米，商業5,516.89平方米。

G、永定河孔雀英國宮（在建）

① 項目概況

永定河孔雀英國宮項目由固安華夏開發建設。本項目佔地面積413,335.40平

方米，規劃建築面積約820,000平方米。永定河孔雀英國宮分北區和南區開發建

設，北區項目總可售面積為360,121.00平方米，其中：住宅343,064.00平方米，

商業17,057.00平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020038號

2010年09月29日

固國用（2010）第020039號

2010年09月29日

固國用（2011）第020021號

2011年04月28日

固國用（2011）第020022號

2011年04月28日

固國用（2011）第020023號

2011年04月28日

固國用（2011）第020001號

2011年01月20日

固國用（2011）第020002號

2011年01月21日

固國用（2011）第020008號

2011年03月02日

固國用（2011）第020009號

2011年03月02日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100008號

2011年02月10日

地字第131022201100007號

2011年02月10日

地字第131022201100006號

2011年02月10日

地字第131022201100032號

2011年06月30日

地字第131022201100035號

2011年06月30日

地字第131022201100031號

2011年06月30日

地字第131022201100033號

2011年06月30日

地字第131022201100034號

2011年06月30日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201100024號

2011年04月20日

建字第131022201100023號

2011年04月20日

建字第131022201100022號

2011年04月20日

《建築工程施工許可證》

編號131022x110400101

2011年05月23日

編號131022x110390101

2011年05月23日

編號131022x110430101

2011年05月30日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2011018號

2011年06月23日

③ 項目開發進度

永定河孔雀英國宮項目於2011年6月開工建設，預計於2012年11月竣工

並交付使用。截至2011年6月30日，本項目尚未籤約銷售。

H、永定河孔雀城六期——孔雀城御園二期頌春園（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城六期——孔雀城御園二期頌春園由固安京御開發建設。本項目

佔地面積90,963平方米（本項目與永定河孔雀城六期——孔雀城御園一期共用

一塊土地，證號：固國用（2010）第020009號，證載土地面積：132,177.8平方

米，其中本項目使用土地面積24,297平方米），規劃建築面積99,929平方米，項

目開發業態為住宅。項目可售面積預計約為90,070.85平方米，全部為住宅。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020045號

2010年11月19日

固國用（2010）第020009號

2010年02月08日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000047號

2010年11月18日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000115號

2010年11月20日

《建築工程施工許可證》

編號 131022x110070101

2011年01月18日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2011006號

2011年01月30日

冀固房預售證第2011010號

2011年03月11日

③ 項目進展與銷售狀況

項目本項目於2011年1月開工建設，預計於2012年12月至2013年6月預

計於2013年5月可竣工驗收並交付使用，本項目於2011年1月開始預售。截至

2011年6月30日，項目完成銷售81,028.56平方米，佔可售面積的89.96%。項

目未售面積9,042.29平方米，全部為住宅。

I、永定河孔雀城六期——孔雀城御園二期疊翠園（在建）

① 項目概況

永定河孔雀城六期——孔雀城御園二期疊翠園由永定河公司開發建設。本項

目佔地面積133,331.3平方米，規劃建築面積169,225平方米，項目開發業態為

住宅，項目可售面積預計約為133192.12平方米，全部為住宅。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020043號

2010年11月19日

固國用（2010）第020044號

2010年11月19日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000043號

2010年11月18日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000118號

2010年12月10日

《建築工程施工許可證》

編號 131022x110100101

2011年01月24日

編號 131022x110100201

2011年01月24日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2011007號

2011年02月09日

冀固房預售證第2011011號

2011年03月11日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2011年1月開工建設，預計於2013年6月可陸續竣工驗收並交付

使用，本項目於2011年2月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售

88,804.90平方米，佔可售面積的66.67%。項目未售面積44,387.22平方米，全部

為住宅。

8、大運河孔雀城項目

本項目位於香河經濟技術開發區，北臨「天下第一城」，東距京杭大運河2.5

公裡，距北京CBD約30公裡。本項目採用南加州建築風格，打造休閒運動、田

園風情的小鎮氛圍。項目東側預計配套建設2,000平方米的社區幼兒園，滿足社

區內業主兒童教育；項目西北角建有2,000平方米的會所，內設專屬咖啡廳、健

身中心、康體中心、棋牌室、購物等設施，為業主提供舒適便利的休閒娛樂場所。

本項目目前共分三期建設，一期部分已竣工，二期、三期在建。

A、大運河孔雀城一期（在建）

① 項目概況

大運河孔雀城一期由華夏幸福、京御地產開發建設。本項目佔地面積

199,531.25平方米，規劃建築面積199,635平方米，項目總可售面積為183,645.17

平方米（含未建高層53,422平方米），全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

香國用（2009）字第0133號

2009年04月30日

《建設用地規劃許可證》

地字第131024200900012號

2009年04月30日

《建設工程規劃許可證》

建字第131024200900008號

2009年04月30日

《建築工程施工許可證》

編號131024X090020119

2009年04月30日

編號131024X090020219

2009年07月08日

編號131024X090020319

2009年04月30日

編號131024X090130201

2009年07月16日

編號131024X090130101

2009年07月16日

《商品房預售許可證》

香房預售證第0805號

2009年04月30日

香房預售證第0905號

2009年06月09日

香房預售證第0816號

2009年04月30日

香房預售證第0911號

2009年07月23日

大運河孔雀城為原華夏幸福建設項目，項目建設涉及的《國有土地使用證》、

《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《商

品房預售許可證》已全部更換為建設單位為京御地產的新證照。

③ 項目進展與銷售狀況

本項目部分於2008年5月開工建設，預計於2009年12月可竣工驗收並交

付使用；剩餘部分（高層住宅）預計於2012年5月開工建設，預計於2014年

10月竣工。本項目最早已於2009年1月開始預售。截至2011年6月30日，項

目完成銷售125,670.70平方米，佔總可售面積的68.43%。項目未售面積57,974.47

平方米（含未建高層及高層底商和車庫）。

B、大運河孔雀城二期（在建）

① 項目概況

大運河孔雀城二期由京御地產開發建設。本項目佔地面積130,515.30平方米，

規劃建築面積148,994.8平方米，項目總可售面積119,075.11平方米，全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

香國用（2009）第0097號

2009年04月28日

《建設用地規劃許可證》

地字第131024200900020號

2009年07月07日

《建設工程規劃許可證》

建字第131024200900015號

2009年07月28日

建字第131024200900019號

2009年08月24日

《建築工程施工許可證》

編號131024X090150201

2009年08月04日

編號131024X090150101

2009年08月04日

編號131024X090170101

2009年09月04日

編號131024X090170201

2009年09月04日

《商品房預售許可證》

香房預售證第0912號

2009年08月06日

香房預售證第0913號

2009年08月06日

香房預售證第0916號

2009年09月15日

香房預售證第0917號

2009年09月15日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2009年8月開工建設，竣工時間為2010年12月至2011年6月。

本項目最早已於2009年9月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售

11,7239.24平方米，佔可售面積的98.46%。項目未售面積1,835.87平方米，全部

為住宅。

C、大運河孔雀城三期（在建）

① 項目概況

大運河孔雀城三期由香河京御開發建設。本項目佔地面積66,667平方米，規

劃建築面積為85,716.54平方米，項目總可售面積為70,641.04平方米，全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

香國用（2010）第0065號

2010年03月09日

《建設用地規劃許可證》

地字第131024201000004號

2010年03月18日

《建設工程規劃許可證》

建字第131024201000002號

2010年03月19日

《建築工程施工許可證》

編號131024x0100030101

2010年04月08日

編號131024x0100030201

2010年04月08日

《商品房預售許可證》

香房預售證第1012號

2010年06月13日

香房預售證第1018號

2010年07月26日

香房預售證第1020號

2010年08月18日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2010年4月開工建設，預計於2012年7月可竣工驗收並交付使用；

本項目最早已於2010年6月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售

65,350.38平方米，佔可售面積的92.51%。項目未售面積5,290.66平方米，全部

為住宅。

9、潮白河孔雀城項目

本項目位於廊坊市大廠縣潮白新城、北京CBD正東30公裡，潮白河畔，與

通州新城隔河相望，既有現代新城的生活配套，又有周圍水岸森林的生態意境，

具有良好自然生態環境。本項目屬南加州建築風格，整體風格現代、典雅，配套

建設10,000平方米商業物業，1,000平方米會所設施，在社區內引進幼兒園、小

學、中學，創造宜居環境。本項目目前共分四期建設，一期住宅部分已竣工，二

期、三期、四期及商業部分在建。

A、潮白河孔雀城一期（在建）

① 項目概況

潮白河孔雀城一期由大廠京御開發建設。本項目佔地面積186,999.72平方米，

規劃建築面積197,046平方米，項目總可售面積137,401.78平方米，其中：住宅可

售面積為134,124.78平方米，商業可售面積3,277平方米。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用（2009）第03006號

2009年05月12日

《建設用地規劃許可證》

地字第 131028200900005 號

2009年05月16日

《建設工程規劃許可證》

建字第 131028200900017 號

2009年05月21日

《建築工程施工許可證》

編號131028x090150101

2009年09月03日

編號131028x090260101

2009年10月25日

編號131028x100040101

2010年03月01日

編號131028x100150101

2010年04月30日

《商品房預售許可證》

大房預售證第911號

2009年12月10日

大房預售證第0102號

2010年04月01日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2009年9月至2010年7月開工建設，預計於2011年6月至2012

年5月可竣工驗收並交付使用。本項目最早已於2009年10月開始預售。截至

2011年6月30日，項目完成銷售94,676.63平方米，佔可售面積的68.90%。項

目未售面積42,725.15平方米，其中住宅39,448.15平方米，商業3,277平方米。

B、潮白河孔雀城二期——璽園一期（在建）

① 項目概況

潮白河孔雀城二期——璽園一期由大廠幸福開發建設。本項目佔地面積

120,986.77平方米，規劃建築面積122,750.19平方米，總可售面積96,657.56平方米，

全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用（2010）第03019號

2010年03月23日

《建設用地規劃許可證》

地字第131028201000008號

2010年03月10日

《建設工程規劃許可證》

建字第131028201000010號

2010年03月25日

《建築工程施工許可證》

編號131028x100160101

2010年05月10日

編號131028x100170101

2010年05月10日

《商品房預售許可證》

大房預售證第0105號

2010年05月31日

③ 項目進展與銷售狀況

潮白河孔雀城璽園一期項目於2010年5月開工建設，預計於2012年5月可

竣工驗收並交付使用；本項目已於2010年6月開始預售。截至2011年6月30

日，項目完成銷售83,914.40平方米，佔可售面積的86.82%。項目未售面積

12,743.16平方米，全部為住宅。

C、潮白河孔雀城二期——璽園二期（在建）

① 項目概況

潮白河孔雀城二期——璽園二期由大廠幸福開發建設。本項目佔地面積

79,012.91平方米，規劃建築面積97,034平方米，項目可售面積56,554.92平方米，

全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用（2010）第03016號

2010年03月23日

《建設用地規劃許可證》

地字第131028201000009號

2010年03月01日

《建設工程規劃許可證》

建字第131028201000011號

2010年03月25日

《建築工程施工許可證》

編號131028x100210101

2010年08月31日

《商品房預售許可證》

大房預售證第0111號

2010年09月30日

③ 項目進展與銷售狀況

璽園二期項目部分於2010年9月開工建設，預計於2012年11月可竣工驗

收並交付使用；本項目最早已於2010年10月開始預售。截至2011年6月30日，

項目完成銷售39,703.18平方米，佔可售面積的70.20%。項目未售面積16,851.74

平方米，全部為住宅。

D、潮白河孔雀城三期——3.1期（在建）

① 項目概況

潮白河孔雀城3.1期由大廠京御開發建設。本項目佔地面積117,276平方米，

規劃建築面積122,959.44平方米，項目總可售面積104,069.59平方米，全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用（2010）第03021號

2010年06月10日

大廠國用（2010）第03022號

2010年06月10日

《建設用地規劃許可證》

地字第131028201000010號

2010年06月08日

《建設工程規劃許可證》

建字第131028201000053號

2010年09月20日

《建築工程施工許可證》

編號131028x100290101

2010年12月18日

編號131028x110030101

2011年02月23日

《商品房預售許可證》

大房預售證第0112號

2010年12月31日

大房預售證第1103號

2011年04月29日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2010年12月開工建設，預計於2013年5月可竣工驗收並交付使

用；本項目於2011年1月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售

60,995.37平方米，佔可售面積的58.61%。項目未售面積43,074.22平方米，全部

為住宅。

E、潮白河孔雀城三期——3.2期（在建）

① 項目概況

潮白河孔雀城3.2期由大廠京御開發建設。項目佔地面積73,164.61平方米，

規劃建築面積98,863.83平方米。本項目已取得預售證部分證載面積為79,666.38

平方米，全部為住宅。

② 項目資質文件

證照名稱

證書號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用（2011）第03002號

2011年01月21日

大廠國用（2011）第03006號

2011年01月21日

《建設用地規劃許可證》

地字第131028201000014

2010年12月24日

《建設工程規劃許可證》

建字第131028201100022號

2011年02月15日

《建築工程施工許可證》

編號131028x110070101

2011年04月15日

《商品房預售許可證》

大房預售證第1106號

2011年05月25日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2011年4月開工建設，預計於2013年5月可竣工驗收並交付使用；

本項目於2011年6月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售2,899.10

平方米，佔已取得預售證部分可售面積的3.64%。項目未售面積76,767.28平方

米，全部為住宅。

F、潮白河孔雀城四期（在建）

① 項目概況

潮白河孔雀城四期由京御地產開發建設。本項目建設用地規劃證面積

221,125平方米，規劃建築面積235,733.47平方米平方米，項目目前已經取得預

售證部分證載可售面積約為44,560.02平米。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用（2010）第03009號

2010年03月23日

大廠國用（2010）第03008號

2010年03月23日

大廠國用（2010）第03018號

2010年03月23日

《建設用地規劃許可證》

地字第131028201000012號

2010年02月26日

地字第131028201000011號

2010年02月26日

《建設工程規劃許可證》

建字第131028201000054號

2010年10月10日

《建築工程施工許可證》

編號131028x110080101

2011年04月25日

《商品房預售許可證》

大房預售證第1107號

2011年05月25日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目預計分四期開發（4.1.1期、4.1.2期、4.2期、4.3期），預計竣工時間

為2013年5月至2015年10月，其中4.1.2期於2011年4月開工建設，預計於

2013年5月可竣工驗收並交付使用；4.1.1期及4.2期預計2011年8月份取得建

築工程施工許可證，竣工時間為2013年10月；4.3期預計2013年7月份開工，

竣工時間預計為2015年10月；4.1.2期於2011年6月開始預售。截至2011年6

月30日，項目完成銷售557.56平方米，佔已取得預售證部分可售面積的1.25%。

項目未售面積44,002.46平方米，其中住宅41,554.49平方米,商業2,447.97平方

米。

10、大衛城4號線項目

本項目位於固安總體規劃城市核心區，京開高速東側，永定河橋南，與京御

地產開發的永定河孔雀城項目距離約800米，與北京房山僅一橋之隔，社區班車

接駁北京4號線輕軌。本項目突出綠色景觀建設及以人為本的設計理念，展現簡

潔、優雅的現代潮流，為年輕人打造北京周邊的輕軌新城。整個項目分五到六期

規劃，目前一期、二期、三期在建。

A、大衛城4號線一期（在建）

① 項目概況

大衛城4號線一期由固安京御開發建設。本項目佔地面積108,051.5平方米，

規劃建築面積261,741.2平方米。本項目共有建築23棟，其中：住宅18棟，商

業1棟，其餘4棟樓為幼兒園、設備用房。項目總可售面積242,716.60平方米，

其中，住宅可售238,598.10平米，商業可售面積4,118.50平方米。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020010號

2010年02月08日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000008號

2010年03月11日

地字第131022201000011號

2010年04月18日

地字第131022201000012號

2010年04月18日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000028號

2010年04月27日

建字第131022201000029號

2010年04月27日

建字第131022201000057號

2010年07月06日

《建築工程施工許可證》

編號131022x100130101

2010年06月25日

編號131022x100130201

2010年06月25日

編號131022x100190101

2010年08月31日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2010019號

2010年09月01日

冀固房預售證第2010023號

2010年09月30日

冀固房預售證第2010017號

2010年07月30日

冀固房預售證第2010024號

2010年09月30日

冀固房預售證第2010028號

2010年11月08日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2010年6月至8月分批開工建設，預計於2012年7月至10月可

竣工驗收並交付使用，本項目最早已於2010年8月開始預售。截至2011年6月

30日，項目完成銷售229,565.87平方米，佔可售面積的94.58%。項目未售面積

13,150.73平方米，其中住宅9,032.23平方米，商業4,118.50平方米。

B、大衛城4號線二期（在建）

① 項目概況

大衛城4號線二期由固安京御開發建設。本項目佔地面積93,336.60平方米，

規劃建築面積233,050平方米，項目可售面積預計約為215,715.79平方米，其中：

住宅可售面積為213,645.97平方米，商業可售面積2,069.82平方米。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020011號

2010年02月08日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000046號

2010年11月12日

地字第131022201000045號

2010年11月12日

地字第131022201000044號

2010年11月12日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000108號

2010年11月25日

建字第131022201000109號

2010年11月25日

建字第131022201000110號

2010年11月26日

《建築工程施工許可證》

編號131022x100460101

2010年12月24日

編號131022x100460201

2010年12月24日

編號131022x100460301

2010年12月24日

《商品房預售許可證》

冀固房預售證第2011001號

2011年01月24日

冀固房預售證第2011003號

2011年01月17日

冀固房預售證第2011002號

2011年01月13日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2010年12月開工建設，預計於2013年6月可竣工驗收並交付使

用，本項目於2011年1月取得《商品房預售許可證》開始預售。截至2011年6

月30日，項目完成銷售202,129.19平方米，佔可售面積的93.70%。項目未售面

積13,586.60平方米，住宅11,516.78平米,商業2069.82平米。

C、大衛城4號線三期（在建）

① 項目概況

大衛城4號線三期由固安京御開發建設。本項目佔地面積約95,045.50平方

米，規劃建築面積約259,275.00平方米（已取得建設工程規劃許可證面積約

184,206.00平方米），項目可售面積預計約為235,855.92平方米，其中：住宅可

售面積約為232,155.92平方米，商業可售面積約為3,700.00平方米。

② 項目資質文件

證照名稱

證書號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2010）第020012號

2010年02月08日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100005號

2011年02月10日

地字第131022201100004號

2011年02月10日

地字第131022201100029號

2011年06月28日

《建設工程規劃許可證》

建字地131022201100019號

2011年04月06日

建字地131022201100020號

2011年04月08日

《建築工程施工許可證》

編號 131022X110410101

2011年05月24日

編號 131022X110420101

2011年05月24日

《預售許可證》

冀固房預售證第2011017號

2011年06月23日

冀固房預售證第2011019號

2011年06月30日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目於2011年5月開工建設，預計於2013年9月可竣工驗收並交付使用，

本項目已於2011年7月已經開始預售

11、八達嶺孔雀城項目

八達嶺孔雀城項目位於河北省張家口市懷來縣，項目定位為打造山地小鎮。

項目緊鄰京北旅遊圈，旅遊資源豐富，方圓50公裡半徑範圍內包含包括八達嶺

長城、八達嶺國家森林公園、官廳水庫、康西草原、野鴨湖溼地生態園、古崖居、

龍慶峽等82處旅遊景區，地理位置得天獨厚。

A、八達嶺孔雀城——1.1期（在建）

① 項目概況

八達嶺孔雀城項目——1.1期由懷來京御開發建設。本項目佔地面積

66,666.70平方米，規劃建築面積80,044.03平方米，分兩期開發建設，第一期建設

面積38,163.39平方米，可售面積34,228.54平方米，全部為住宅。

② 資格文件取得情況

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

懷國用（2010）第804號

2010年07月07日

《建設用地規劃許可證》

地字第13073020100015號

2010年07月29日

《建設工程規劃許可證》

建字第13073020100026號

2010年09月03日

《建築工程施工許可證》

編號130730X10022

2010年09月03日

《商品房預售許可證》

懷來（2010）房預售證第21號

2010年09月10日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目部分已於2010年9月開工建設，預計於2012年5月可竣工驗收並交

付使用；剩餘部分預計於2012年10月開工建設，預計於2014年12月竣工。本

項目最早已於2010年9月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成銷售

22,656.55平方米，佔可售面積的66.19%。項目未售面積11,571.99平方米（含未

開工建設部分7,336.39平方米），全部為住宅。

B、八達嶺孔雀城——1.2期（在建）

① 項目概況

八達嶺孔雀城——1.2期由懷來京御開發建設。本項目佔地面積158,593.41

平方米，規劃建築面積約158,593.41平方米（已取得規劃建築面積約43,403.95

平方米），可售面積33,336.92平方米，全部為住宅。

② 項目資質文件

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

懷國用（2010）第1125號

2010年11月09日

懷國用（2010）第1126號

2010年11月09日

懷國用（2011）第763號

2011年05月25日

《建設用地規劃許可證》

地字第13073020110006號

2011年04月13日

地字第13073020110022號

2011年06月21日

《建設工程規劃許可證》

建字第13073020110018號

2011年05月23日

《建築工程施工許可證》

編號130730X11018

2011年06月17日

《商品房預售許可證》

懷來（2011）房預售證第06號

2011年06月21日

③ 項目進展與銷售狀況

本項目部分於2011年6月開工建設，預計於2013年6月可竣工驗收並交付

使用；剩餘部分預計於2011年10月開工建設，預計於2013年10月至2014年

6月竣工。本項目於2011年6月開始預售。截至2011年6月30日，項目完成

銷售6,211.74平方米，佔已經取得預售證部分可售面積的18.63%。項目未售面

積27,125.18平方米，全部為住宅。

12、京御地產在建項目情況匯總

截至2011年6月30日，京御地產在建的房地產開發項目匯總情況如下表所示：（單位：平方米）

項目名稱

產品類別

開發狀態

佔地面積

可售面積

已售面積（注1）

未售面積

華夏奧韻

住宅、商業

在建

113,104.98

198,954.00

197,661.37

1,292.63

香檳國際花城

住宅、商業

在建

128,842.00

140,513.48

139,652.70

860.78

華夏第九園.蘭亭

住宅、商業

在建

71,567.87

154,218.75

110,682.23

43,536.52

華夏鉑宮

住宅、商

業、寫字樓

在建

64,666.63

170,193.80

90,463.85

79,729.95

華夏幸福城

住宅、商業

在建

360,098.94

940,228.00

0

940,228.00

永定河孔雀城－京御花

園二期

住宅、商業

在建

50,904.70

49,607.02

41,224.82

8,382.20

永定河孔雀城四期－ 孔

雀城榮園

住宅、商業

在建

175,206.70

173,569.46

166,812.08

6,757.38

永定河孔雀城四期－孔

雀城榮園二期

住宅、商業

在建

31,466.60

31,538.55

29,839.07

1,699.48

永定河孔雀城五期－孔

雀城棠墅園

住宅

在建

72,906.70

67,673.81

67,673.81

0

永定河孔雀城五期－孔

雀城棠墅園二期

住宅

在建

203,209.10

225,174.84

218,437.58

6,737.26

永定河孔雀城六期－孔

雀城御園一期

住宅、商業

在建

107,524.00

117,899.29

109,618.03

8,281.26

永定河孔雀英國宮（注2）

住宅、商業

在建

413,335.40

360,121.00

0

360,121.00

項目名稱

產品類別

開發狀態

佔地面積

可售面積

已售面積（注1）

未售面積

永定河孔雀城六期——

孔雀城御園二期頌春園

住宅

在建

90,963

90,070.85

81,028.56

9,042.29

永定河孔雀城六期——

孔雀城御園二期疊翠園

住宅

在建

133,331.30

133,192.12

88,804.90

44,387.22

大運河孔雀城一期

住宅

在建

199,531.25

183,645.17

125,670.70

57,974.47

大運河孔雀城二期

住宅

在建

130,515.30

119,075.11

117,239.24

1,835.87

大運河孔雀城三期

住宅

在建

66,667.00

70,641.04

65,350.38

5,290.66

潮白河孔雀城一期

住宅、商業

在建

186,999.72

137,401.78

94,676.63

42,725.15

潮白河孔雀城二期——

璽園一期

住宅

在建

120,986.70

96,657.56

83,914.40

12,743.16

潮白河孔雀城二期——

璽園二期

住宅

在建

79,012.91

56,554.92

39,703.18

16,851.74

潮白河孔雀城3.1期

住宅

在建

117,276.00

104,069.59

60,995.37

43,074.22

潮白河孔雀城3.2期

住宅

在建

73,164.61

79,666.38

2,899.10

76,767.28

潮白河孔雀城四期

住宅

在建

221,125

44,560.02

557.56

44,002.46

大衛城4號線1期

住宅、商業

在建

108,051.50

242,716.60

229,565.87

13,150.73

大衛城4號線2期

住宅

在建

93,336.60

215,715.79

202,129.19

13,586.60

大衛城4號線3期

住宅、商業

在建

10,4378.80

235,855.92

0

235,855.92

八達嶺孔雀城1.1期

住宅

在建

66,666.70

34,228.54

22,656.55

11,571.99

八達嶺孔雀城1.2期

住宅

在建

158,593.41

33,336.92

6,211.74

27,125.18

合計

3,734,100.12

4,507,080.31

2,393,468.91

2,113,611.40

注1：「已售面積」包括預售面積，預售面積對應的銷售收入將於2011年及以後項目竣工並交房時陸續結轉。

注2：固安英國宮項目分南區和北區開發，南區方案未定，表中所列僅為項目北區的「已售面積」和「未售面積」。

京御地產及其下屬公司在建項目銷售情況匯總表

項目名稱

可售面積（平方米）

未售面積（平方米）

銷售比例

住宅

商業

寫字樓

合計

住宅

商業

寫字樓

合計

住宅

商業

寫字樓

合計

華夏奧韻

189,664.00

9,290.00

-

198,954.00

341.84

950.79

-

1,292.63

99.82%

89.77%

-

99.35%

香檳國際花城

130,907.07

96,06.41

-

140,513.48

-

860.78

-

860.78

100%

91.04%

-

99.39%

華夏第九園.蘭亭

147,601.96

6,616.79

-

154,218.75

36,919.73

6,616.79

-

43,536.52

74.99%

0%

-

71.77%

華夏鉑宮

142,061.72

3,987.50

24,144.58

170,193.80

51,597.87

3,987.50

24,144.58

79,729.95

63.68%

0%

0%

53.15%

華夏幸福城

815,227.00

125,001.00

-

940,228.00

815,227.00

125,001

-

940,228.00

0%

0%

-

0%

永定河孔雀城－京

御花園二期

43,091.12

6,515.90

-

49,607.02

1,866.30

6,515.90

-

8,382.20

95.67%

0%

-

83.10%

永定河孔雀城四期

－孔雀城榮園

168,100.52

5,468.94

-

173,569.46

1,288.44

5,468.94

-

6,757.38

99.23%

0%

-

96.11%

永定河孔雀城四期

－孔雀城榮園二期

30,597.73

940.82

-

31,538.55

758.66

940.82

-

1,699.48

97.52%

0%

-

94.61%

永定河孔雀城五期

－孔雀城棠墅園

67,673.81

-

-

67,673.81

-

-

-

-

100%

-

-

100%

永定河孔雀城五期

－孔雀城棠墅園二

期

225,174.84

-

-

225,174.84

6,737.26

-

-

6,737.26

97.01%

-

-

97.01%

永定河孔雀城六期

——孔雀城御園一

期

112,382.40

5,516.89

-

117,899.29

2,764.37

5,516.89

-

8,281.26

97.54%

0%

-

92.98%

永定河孔雀英國宮

343,064.00

17,057.00

-

360,121.00

343,064.00

17,057.00

-

360,121.00

0%

0%

-

0%

永定河孔雀城六期

——孔雀城御園二

90,070.85

-

-

90,070.85

9,042.29

-

-

9,042.29

89.96%

-

-

89.96%

期頌春園

永定河孔雀城六期

——孔雀城御園二

期疊翠園

133,192.12

-

-

133,192.12

44,387.22

-

-

44,387.22

66.67%

-

-

66.67%

大運河孔雀城一期

183,645.17

-

-

183,645.17

57,974.47

-

-

57,974.47

68.43%

-

-

68.43%

大運河孔雀城二期

119,075.11

-

-

119,075.11

1,835.87

-

-

1,835.87

98.46%

-

-

98.46%

大運河孔雀城三期

70,641.04

-

-

70,641.04

5,290.66

-

-

5,290.66

92.51%

-

-

92.51%

潮白河孔雀城一期

134,124.78

3,277.00

-

137,401.78

39,448.15

3,277.00

-

42,725.15

70.59%

0%

-

68.90%

潮白河孔雀城二期

——璽園一期

96,657.56

-

-

96,657.56

12,743.16

-

-

12,743.16

86.82%

-

-

86.82%

潮白河孔雀城二期

——璽園二期

56,554.92

-

-

56,554.92

16,851.74

-

-

16,851.74

70.20%

-

-

70.20%

潮白河孔雀城3.1

期

104,069.59

-

-

104,069.59

43,074.22

-

-

43,074.22

58.61%

-

-

58.61%

潮白河孔雀城3.2

期

79,666.38

-

-

79,666.38

76,767.28

-

-

76,767.28

3.64%

-

-

3.64%

潮白河孔雀城四期

42,112.05

2,447.97

-

44,560.02

41,554.49

2,447.97

-

44,002.46

1.32%

-

-

1.25%

大衛城4號線1期

238,598.10

4,118.50

-

242,716.60

9,032.23

4,118.50

-

13,150.73

96.21%

0%

-

94.58%

大衛城4號線2期

213,645.97

2,069.82

-

215,715.79

11,516.78

2,069.82

-

13,586.60

94.61%

0%

-

93.70%

大衛城4號線3期

232,155.92

3,700.00

235,855.92

232,155.92

3,700

235,855.92

0%

0%

-

0%

八達嶺孔雀城1.1

期

34,228.54

-

-

34,228.54

11,571.99

-

-

11,571.99

66.19%

-

-

66.19%

八達嶺孔雀城1.2

期

33,336.92

-

-

33,336.92

27,125.18

-

-

27,125.18

18.63%

-

-

18.63%

合計

4,277,321.19

205,614.54

24,144.58

4,507,080.31

1,900,937.12

188,529.70

24,144.58

2,113,611.40

55.58%

8.31%

0%

53.10%

13、京御地產儲備項目

截至2011年6月30日，京御地產及其下屬公司已獲取建設用地規劃許可證或

建設工程規劃許可證的儲備項目如下：

序

號

項目名稱

開發主體

預計開發時

間

佔地面積

（平方米）

規劃建築面積

（平方米）

A

孔雀湖1.1期

京御地產

2011年09月

72,714.00

154,875.00

B

孔雀湖1.2期

京御地產

2011年10月

47,292.00

52,652.72

C

孔雀湖1.3期

京御地產

2012年03月

54,014.00

99,615.00

D

永定河孔雀城7.1期

永定河公司

2011年08月

97,156.00

139,358.00

E

永定河孔雀城7.5期

固安京御

2011年08月

38,329.00

51,470.00

F

大衛城一六線1.1期

京御地產

2011年08月

55,446.97

138,975.00

G

北橫街安置項目

京御地產

2011年09月

40,319.70

58,166.16

H

潮白河孔雀英國宮

一期

大廠華夏

2011年09月

233,329.30

330,613.00

合計

638,600.97

1,025,724.88

A、孔雀湖1.1期

本項目由京御地產開發建設，項目佔地面積72,714平方米，規劃建築面積

15,4875平方米。項目預計於2011年9月開工建設，預計於2013年9月可竣工驗收

並交付使用，已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2009）第020036號

2009年08月25日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100009號

2011年03月12日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201100025號

2011年04月29日

註：本項目已於2011年8月5日取得《建築工程施工許可證》（編號：131022X110540101）。

B、孔雀湖1.2期

本項目由京御地產開發建設，項目佔地面積47,292平方米，規劃建築面積

52,652.72平方米。項目預計於2011年10月至2012年3月開工建設，預計於2013

年10月至2014年5月可竣工驗收並交付使用，已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2009）第020034號

2009年08月25日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100010號

2011年03月12日

《建設工程規劃許可證》

建字第31022201100026號

2011年04月29日

發證日期

註：本項目已於2011年8月5日取得《建築工程施工許可證》（編號：131022X110540201）。

C、孔雀湖1.3期

本項目由京御地產開發建設，項目佔地面積54,014平方米，規劃建築面積

99,615平方米。本項目預計於2012年3月至6月開工建設，預計於2014年5月

至7月可竣工驗收並交付使用，已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

《國有土地使用證》

固國用（2009）第020035號

2009年08月25日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100011號

2011年03月12日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201100027號

2011年04月29日

註：本項目已於2011年8月5日取得《建築工程施工許可證》（編號：131022X110540301）。

D、永定河孔雀城7.1期——孔雀城御園二期秋月園、孔雀城秋月園二期

本項目由永定河公司開發建設，緊鄰永定河孔雀城六期，項目佔地面積約

97,156.00平方米，規劃建築面積約139,358.00平方米。

本項目預計於2011年8月開工建設，預計於2013年6至10月可竣工驗收

並交付使用。

已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2011）第020010號

2011年03月02日

固國用（2011）第020007號

2011年03月02日

固國用（2011）第020015號

2011年04月28日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100025號

2011年06月02日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201100034號

2011年06月16日

建字第131022201100033號

2011年06月16日

E、永定河孔雀城7.5期——孔雀城悅荷園

本項目由固安京御開發建設，緊鄰永定河孔雀城六期，項目佔地面積約

38,329.00平方米，規劃建築面積約51,470.00平方米。

本項目預計於2011年8月開工建設，預計於2013年6至10月可竣工驗收

並交付使用。

已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2011）第020017號

2011年04月28日

固國用（2011）第020020號

2011年04月28日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100024號

2011年06月02日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201100032號

2011年06月16日

F、大衛城一六線——1.1期

大衛城一六線位於廊坊市大廠縣潮白新城，北京CBD正東30公裡，緊鄰潮

白河，與通州新城隔河相望，與京御地產開發的潮白河孔雀城項目相鄰，與北京

通州僅一河之隔，社區班車接駁北京1號線輕軌，既有現代新城的生活配套，又

有周圍水岸森林的生態意境，具有良好自然生態環境。本項目定位於為年輕人打

造北京周邊的輕軌新城。

大衛城一六線——1.1期項目由大廠京御開發建設，項目佔地面積約

55,446.97平方米，規劃建築面積預計約138,975.00平方米。本項目預計於2011

年8月開工建設，預計於2013年6至10月可竣工驗收並交付使用。

已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用（2011）第03003號

2011年1月21日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201100016號

2011年6月21日

《建設工程規劃許可證》

建字地131028201100023號

2011年6月21日

G、北橫街安置項目

本項目由京御地產開發建設。項目位於廊坊市固安縣北部，屬拆遷安置項目，

不作為商品房對外公開銷售。本項目佔地面積40,319.7平方米，規劃建築面積

58,166.16平方米，規劃建設多層住宅樓10棟。本項目預計建設時間為2011年9

月至2012年11月。已取得如下開發證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

固國用(2010)第020021號

2010年06月30日

固國用(2010)第020036號

2010年09月29日

固國用(2010)第020037號

2010年09月29日

《建設用地規劃許可證》

地字第131022201000036號

2010年10月12日

《建設工程規劃許可證》

建字第131022201000119號

2010年12月10日

H、潮白河孔雀英國宮一期

本項目由大廠華夏開發建設，項目緊鄰潮白河，與通州區只有一河之隔。項

目佔地面積233,329.30平方米，規劃建築面積330,613平方米。已取得如下開發

證照：

證照名稱

證照號碼

發證日期

《國有土地使用證》

大廠國用(2011)第03015號

2011年01月29日

大廠國用(2011)第03024號

2011年05月16日

大廠國用(2011)第03025號

2011年05月16日

大廠國用(2011)第03026號

2011年05月16日

《建設用地規劃許可證》

地字第131028201100006號

2011年04月15日

（八）京御地產的經營模式

1、房地產開發經營模式

（1）房地產項目開發流程

. 開發流程

測繪成果表

竣工備案登記表

各分項驗收合格證

籤訂土地出讓合同

商品房預售許可證

建築面積測繪

物業招標

售後服務

物業管理

建築工程施工許可證

建設工程規劃許可證

建設用地規劃許可證

國有土地使用證

交付

項目竣工驗收

預售

施工

施工圖設計及審批

擴初設計及批覆

項目立項

方案設計及批覆

取得用地紅線圖

可行性研究

市場調查

（2）房地產項目開發模式

. 項目管理模式

京御地產目前執行的是矩陣式項目管理體系，管理架構為：總部——事業部

——片區——項目部。由片區進行整個項目工作的推動，職能部門提供專業支持

工作。整個項目根據業務流程可以分為：項目投資與開發管理、設計管理、採購

管理、施工管理、營銷管理等。

項目投資與開發管理的主要工作內容為取地前的投資可研分析、取地後項目

立項、全程政府相關審批、管理部門的手續辦理。

設計管理的工作內容為概念方案設計、初步設計、施工圖設計管理、技術支

持及現場技術服務工作。工作的重點在於對設計院工作的管理、設計資源的整合、

圖紙的質量控制。

採購管理的主要工作內容為項目甲供材料及設備的公開招標採購，甲定材料

的核定，材料進場管理等工作。

施工管理的主要內容為合作資源單位管理、現場進度、質量、成本、安全的

控制及文明施工、預決算及資金撥付、招投標及履約管理、項目竣工驗收、工程

交付等工作。

銷售管理的主要內容為產品定位及策劃工作、項目的推介及宣傳、現場銷售、

物業交付、客戶初始產權登記。

. 採購模式

開發房地產項目所需的原材料主要是建築材料及機電設備，主要的建築材料

有鋼筋、混凝土、牆體材料、建築裝飾材料、園林綠化材料、設備材料等；設備

包括電梯、主要機電設備等。京御地產原材料及設備採購主要包括以下幾種方式：

一是由京御地產直接從生產企業採購，如鋼材、石材、空調、電線電纜等；二是

由施工單位按建造合同經京御地產核定後採購，如鋼筋、水泥、防水材料等；三

是個別輔助性材料由施工單位自行採購。為控制工程質量和降低開發成本，公司

採購實行招投標方式，選擇符合資質的3家以上投標單位（含3家），對設備供

貨合同、安裝條款、期限、質量保證等進行審核，通過綜合評比，確定最終採購

方。

. 定價模式

京御地產進行項目定價時主要考慮因素包括：產品成本及利潤、產品市場競

爭狀況、產品地理位置、產品類型、產品配套、消費者注入力、公司資金周轉、

項目開發周期等。

針對京御地產所開發的北京周邊新興小城鎮建設項目及原華夏幸福開發的

普通城市住宅，定價策略為「低開高走」、「小步多頻」相結合，在項目初期以「相

對好的產品、絕對優的價格」在市場中確立競爭地位，加速回籠資金、形成市場

口碑；項目中期，保持價格穩中有升，同時加大促銷力度，保證利潤與回款；項

目後期以精細化銷售解決尾盤問題。

針對原華夏幸福開發的城市住宅、商業地產，定價策略為「產品+銷售量+利

潤」，售前進行價格分析合成、售中進行價格控銷調整、售後進行分析總結。

. 銷售推廣模式

京御地產、原華夏幸福在多年的銷售推廣中積累了豐富的經營，並形成了自

身獨特的「三高+三精」銷售推廣模式，同時形成了：一個中心——客戶；兩大目

標——銷售、品牌；三種手段——活動、媒體、包裝；四項管理——計劃、執行、

監督、反饋的銷售推廣體系。

「三高」指「高遠、高品、高調」，推廣理念高遠、推廣形式高品、品牌傳播高

調。「三精」指「精緻、精準、精細」，銷售策劃包裝精緻、營銷費用核算精細、客

戶渠道細分精準。

為重點打造「孔雀城」品牌，對孔雀城系列項目進行統一產品定位、概念設計、

銷售策劃，由京御地產和原華夏幸福分別委託北京偉業理念房地產投資顧問有限

公司、世聯顧問公司對京御地產及原華夏幸福開發建設的「孔雀城」系列產品進行

項目定位、營銷策劃、品牌推廣及獨家代理銷售籤訂。

. 物業管理模式

目前，京御地產、原華夏幸福所開發房地產項目由京御地產全資子公司幸福

物業進行物業管理。

. 融資模式

京御地產、原華夏幸福所開發房地產項目的資金來源主要為自有資金、銀行

貸款、預收房款，並以委託貸款為輔助性融資模式。

（3）設計單位和設計方案的選擇

京御地產、原華夏幸福根據《建設工程勘察設計市場管理規定》和《建設工

程勘察設計管理條例》的有關規定，依據項目的規模和要求，採用邀請招標或直

接委託的方式選擇設計單位和設計方案。

目前，京御地產主要設計合作方包括：

UDG聯創國際旗下的上海聯創建築設計有限公司，成立於2001年，擁有國

家建設部批准的建築工程綜合甲級設計資質、城市規劃乙級資質、園林景觀乙級

資質。UDG聯創國際目前擁有一支1000多名境內、外設計師共同組成的設計團

隊，其中75%擁有中高級職稱。團隊成員有來自國內各著名設計院經驗豐富的建

築師、工程師、規劃師、園林建築師、室內設計師、建築施工管理專家和各類專

業顧問，以及來自英國、加拿大、美國、芬蘭、德國、法國、馬來西亞、菲律賓

等國家的優秀設計師。據上海《設計新潮》雜誌的權威調查，2011年UDG在中國

建築工程設計公司民營榜排名中名列第三位，上海民營設計企業第二位。

英國UA建築設計有限公司（簡稱「UA」），其中國公司擁有中國建設部建築

設計甲級資質，擁有一支280多名境內、外設計師共同組成的設計團隊。公司業

務範圍涉及城市規劃、城市設計、建築設計、景觀設計、室內設計、居住區規劃、

高檔住宅社區等方面形成了專業優勢。UA進入中國市場已近十二年，完成了數

十個國內知名的項目，躋身中國外資設計企業前三名。

原華夏幸福主要設計合作方包括：

CDG國際設計機構是一個註冊在加拿大並有著深厚歐美背景的專業設計公

司。目前在加拿大BC省維多利亞市及中國北京設有辦事機構。該機構有專業設

計人員一百餘人。公司成立以來，在中國各地開展了廣泛的業務，範圍包括：城

市及區域規劃，建築設計，景觀設計，室內設計和項目策劃。

（4）建築施工單位的選擇

京御地產、原華夏幸福按照招投標方式選擇項目的總承包單位和專業分包單

位，首先對行業內的優秀單位進行篩選，再對擬邀競標施工單位進行考察，根據

對投標單位背景、資質、實力、項目經理、歷史業績、施工設備等綜合評分考核

確定至少五家邀競標單位，後根據競標單位標書進行評標，經綜合評定後，確定

最終中標單位，並籤訂施工合同。

目前，京御地產主要施工合作方包括：

江蘇天宇建設工程有限公司，成立於2001年，企業註冊資本為1.16億元。主

要資質等級為房屋建築工程施工總承包壹級及總建築裝修裝飾工程、機電設備安

裝工程、消防設施工程專業承包壹級等，公司現有工程技術和各類專業職稱人員

1200多人，其中高、中級職稱人員300多人，歷年承建的各類工程達數千項，先

後獲省級優質工程50多項、（地）市級優質工程200多項。連續5年榮獲江蘇省建

築業「最佳企業」稱號。

浙江廣豐建設集團，成立於1990年，具有國家房屋建築工程施工總承包壹級

資質和市政工程、機電安裝工程、建築裝飾等增項資質。該集團註冊資金1.2億

元，企業資金實力雄厚，現有員工8000餘人，其中，工程、技術、經濟和專業管

理人員1000餘人，擁有各門類先進施工機械裝備，具備高、大、難施工能力。

河北鵬達建設集團有限公司，成立於1983年，前身為河北省第四建築裝飾工

程有限公司。該集團以工程總承包為主業，集設計、施工、設備安裝、工程監理、

房地產開發、工程諮詢於一體，已通過國際ISO9001質量管理體系、ISO14001環

境管理體系和OHSAS18001職業健康安全管理體系認證。該集團下屬十個專業子

公司和十四個建築分公司，年施工能力200多萬平米，業務遍及全國數十個省市、

自治區，具有中、高級技術職稱的管理人員500多人。

中國新興建設開發總公司，成立於1953年，現隸屬中國新興（集團）總公司，

為國務院國資委管理的大型國家房屋建築施工總承包特級資質企業，同時擁有公

路工程和機電安裝工程兩項施工總承包一級資質，擁有地基與基礎、建築裝修裝

飾、建築幕牆、鋼結構、機電設備安裝五個專業承包一級資質和幕牆、鋼結構、

裝飾裝潢3個設計甲級資質。總公司註冊資金6.0588億元，資產總額51億元，員

工總數4500人。

（5）監理單位的選擇

京御地產、原華夏幸福按照招投標方式選擇項目監理單位，首先對擬邀競標

施工單位進行考察，根據對投標單位資質、合作經歷、公司管理、監理項目部人

員資質及素質、歷史業績等綜合評分考核確定至少五家邀競標單位，後根據競標

單位標書進行評標確定最終中標單位，並籤訂施工監理合同。

目前，京御地產主要監理合作方包括：

河北三元建設監理有限公司，成立於1998年，甲級監理資質，現有工程技術

人員298人，自成立以來，已承接了200多個大中型建設項目的監理任務。主要監

理範圍：房屋建築工程監理、化工石油工程監理、市政公用工程監理、機電安裝

工程監理及公路工程監理。每年承接的房屋建築工程監理達300多萬平方米。

廊坊市瑞池工程建設監理有限公司，成立於2006年，具有乙級資質（甲級申

報中），擁有高、中級工程技術人員100餘人，其中20餘具有全國註冊監理工程師

執業資格。

（6）安全生產情況

京御地產建立了以公司總經理為總負責、項目經理為項目安全生產責任人的

安全保證體系，並且專門制定有《現場安全文明管理制度》，始終堅持以「安全

第一、預防為主」的安全管理方針，杜絕重大人身傷亡事故和機械事故，確保安

全生產，樹立企業生產文明形象。

具體措施包括：建立安全文明生產規章制度，制定工程安全生產應急預案，

項目部成立安全文明生產責任小組，施工單位每周組織全體工人進行安全教育並

進行安全檢查；施工班組每天進行班前安全教育，設置專職與兼職安全員；特殊

工種必須持證上崗；公司責任工程師與施工單位管理人員分別進行安全防護措施

檢查；重點設備不經安全驗收不得投入使用；對重點防護項目制定專項安全生產

方案對有可能涉及到安全事故的主要施工節點採取專項施工方案，嚴格按照規範

進行操作生產。

（7）質量控制情況

京御地產內部專門制定有《質量控制措施》及《工程質量管理制度》，通過

實施以質量策劃為先導，按程序化、規範化的模式進行工程質量的管理與控制，

嚴格按照國家規範標準做好工程質量預控、過程控制和事後控制，通過建立嚴格

而實用的質量管理控制措施、實施細則，實施全過程有效監控，樹立創「過程精

品」、「業主滿意」的公司形象。

京御地產質量控制的重要環節包括：對防水材料等重要材料設備進行出廠前

檢查和試驗檢查，必要時進行監造；在設備材料選購過程中，選擇有信譽的供貨

商並對供貨商業績進行動態管理，材料檢驗合格方可進場；在施工現場，建立完

善的項目部質量管理責任制，對工程質量進行程序化管理和過程控制，在實施過

程中實行樣板制度、三檢制度，同時公司定期組織集團和事業部相關工程技術人

員對各個項目部進行工作檢查，重點對工程質量抽查，並進行質量評定。

對於基坑回填、鋼筋工程、模板工程、混凝土工程、防水工程等房地產建造

重要工程程序均制定專項施工方案，設有詳細的操作和檢查步驟規範，並對過程

中的重要指標做出具體規定。

2、區域開發業務經營模式

（1）區域開發運作模式

九通投資為京御地產區域開發業務板塊的投資管理公司，九通投資現有的區

域開發業務範圍主要集中於固安縣委託區域內的河北固安工業園區、大廠回族自

治縣委託區域內的大廠潮白河工業區、懷來縣委託區域內的懷來生態新城的區域

開發，未來將逐漸輻射到河北沿海地區、遼東半島、山東半島等環渤海區域。九

通投資在區域開發實踐過程中，形成了區域規劃、產業定位、城市建設、品牌推

廣、招商引資、投資服務、綜合服務的獨特業務模式和競爭優勢，其詳細開發運

作模式如下圖所示：

（組織招標）

幸福物業管理

公用項目維護

物業管理服務

（承擔土地整理成本）

投資服務

政府結算委託費用

政府結算委託費用

華夏新城參與投標

入園企業與園區管

委會籤訂入園協議

生活服務

生產服務

全程無憂

管家服務

取得土地

進行廠房建設、

企業設立

地方政府確定

區域開發起步區

確認開發計劃

入園企業

部分自建、自營

支持招商

出售或出租

政府結算委託費用

工業廠房建設

公用設施建設

土地整理

基礎設施建設

九通投資招商中心運作

九通公用管理

九通投資品牌推广部運作

園區綜合服務

園區宣傳

招商引資

工程建設

地方政府審核、地方人大審議

通過確認區域城市總體規劃

整合國際化專家團隊進行產業規劃、

戰略等研究工作等

由平臺公司進行

區域開發運作

九通投資成立區域開發平臺公司，

平臺公司與地方政府籤署具體委

託開發協議

九通投資確定投資意向，

與地方政府進行意向溝通，

由地方政府確認委託開發框架

九通投資對擬開發區域

進行價值論證

尋找環渤海地區

具投資價值開發區域

九通投資

區域開發業務內容：

三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興所開展的區域開發業務主要可分為以下四類：

. 招商引資業務模式及經營資質情況

三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興公司下設的招商中心主要負責開發區域內工

業園區的招商引資工作，招商中心在管理層面隸屬於九通投資直接管理。

工業區招商引資主要分為以下幾個工作流程：

① 確定目標產業市場，獲取目標客戶基本信息；

首先，對園區主導產業進行產業研究，明確產業市場的發展機會及產業政策

導向，確定目標產業方向及重點細分市場，並以產業鏈發展為線索，鎖定目標客

戶範圍；然後，通過專業性的行業活動、媒體協會組織及相關部門機構，獲取目

標客戶信息，重點對龍頭企業進行深入研究及跟進，另外在專業媒體中發布園區

品牌、招商信息，主動為客戶提供信息線索；隨後，通過電話、郵件、面訪、走

訪等形式深入了解客戶並挖掘、明確客戶投資需求；在此過程中，不斷建立、完

善客戶信息資料庫CRM系統，進行持續地篩選分類、回訪跟進，挖掘客戶投資

信息及投資需求；對有投資需求的客戶進行重點跟進。

② 企業客戶到園區實地考察、選址；

帶領有投資意向的客戶到園區進行實地考察，在過程中有解答客戶的相關問

題，為客戶提供較全面的投資方案介紹；根據園區的開發進度，為客戶提供園區

內可供選擇的投資地域，根據客戶需求幫助客戶選址；考察完畢後，與客戶保持

持續的商務溝通和諮詢服務。

③ 與企業客戶洽談並籤署協議；

根據企業客戶投資計劃，與基本確定入園的企業進行入園協議的洽談，並準

備籤約儀式，工業區管委會與企業籤署入園協議 。

④ 協助企業入園

在投資、生產、生活等各環節中為投資企業提供「全程無憂式管家服務」，協

助企業取得土地、建設廠房、以及辦理各項證照過程中的審批報送，協助企業快

速實現投產運營。

根據現行法律、法規，從事工業區招商引資業務不需具備相關資質及許可。

. 基礎設施建設業務模式及經營資質情況

三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興在委託區域內的基礎設施建設項目，目前由

三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興作為投資建設主體，負責組織道路建設及供水、

供電、供暖、供氣、通信基礎、排水等「九通一平」、場站及廠房建設等項目，依

法履行立項、招投標、竣工驗收等全部建設手續，並由具備相關工程建設資質的

施工單位承擔前述各個工程項目的施工任務。

根據《中華人民共和國招標投標法》及其實施條例等有關法律規定，三浦威

特、大廠鼎鴻、懷來鼎興分別作為招標人，委託有資質的招標代理機構辦理相關

施工招投標事項，具體工程項目的施工任務由具備相關資質的中標施工單位承

擔。其中，九通投資的全資子公司華夏新城通過招投標方式，目前承擔了部分基

礎設施建設工程項目的施工任務。

華夏新城目前持有河北省建設廳核發的A3104013102227號《建築業企業資

質證書》，載明資質等級為市政公用工程施工總承包三級，承包工程範圍為：可

承擔單項合同額不超過企業註冊資本金5倍的下列市政公用工程的施工：（1）城

市道路工程（不含快速路）；單跨度20米以內橋梁工程；公共廣場工程；（2）2

萬噸/日及以下給水廠；1萬噸/日及以下汙水處理工程；1立方米/秒及以下給水、

汙水泵站；5立方/秒及以下雨水泵站；直徑1米以內供水管道；直徑1.5米以內

汙水管道；（3）生活垃圾轉運站。

. 土地整理業務模式及經營資質

三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興在委託區域內的土地整理業務，目前由政府

部門負責組織並實施集體土地徵用和農用地轉為建設用地等工作，三浦威特、大

廠鼎鴻、懷來鼎興實際主要參與土地徵轉計劃及徵轉補償方案的擬定，組織、督

導、跟進以政府部門為主體進行集體土地徵轉補償以及形成建設用地的相關工

作，並承擔土地徵轉過程中的土地整理成本（主要為土地補償款、新增建設用地

有償使用費、耕地開墾費等），未直接從事土地徵轉工作。因此，不涉及從事該

業務的資質及許可事項。

. 園區綜合服務業務模式及經營資質情況

三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興在委託區域內的綜合服務業務的主要內容為：

由三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興負責組織有資質的服務單位，承擔物業管理服

務、道路清潔、綠化等公共項目維護。其中，物業管理服務目前主要由京御地產

的全資子公司幸福物業承擔，公共項目維護目前主要由九通投資的全資子公司九

通公用承擔。

幸福物業目前持有河北省建設廳核發的冀建房物字第003號《物業管理企業

資質證書》，載明資質等級為物業管理企業二級。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的冀廊固衛水證字（2009）第0005號

《衛生許可證》，載明許可項目為集中式供水，地址為固安縣開發區南區，許可

證有效期至2013年12月28日。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的冀廊固衛水證字（2010）第0001號

《衛生許可證》，載明許可項目為集中式供水，地址為固安縣開發區北區，許可

證有效期至2014年1月24日。

九通公用目前持有河北省住房和城鄉建設廳核發的冀熱R021號《集中供熱

許可證》，載明許可經營範圍為供熱，許可證有效期至2012年3月。

支持性業務內容：

. 研發

九通投資下設研發中心，主要負責區域拓展研究，尋找環渤海地區具有投資

價值的工業開發區域，並對擬開發區域進行價值論證；區域開發策略及競爭力研

究，對區域開發運營模式進行研究論證，並尋找提升開發區域內的工業園區競爭

力的方式；組織開發區域的規劃設計的制定與修正，整合國際化專家團隊進行產

業規劃、戰略等研究工作等。

. 全程無憂管家服務

九通投資目前開發的固安工業園區、大廠潮白河工業區、懷來生態新城突出

對入園企業的個性化服務，投資服務部下設24小時服務指揮中心，24小時為入

園企業提供全方位服務。相較於其他工業園區的一站式服務，區域開發平臺公司

（三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興）下設的投資服務部將服務升級為 「全程無憂

管家式服務」，對入園企業量身定做服務內容，為投資者營造溫馨的投資環境。

全程無憂管家式服務

投資服務

（1）環保審批 （2）項目備案 （3）註冊登記

（4）建設手續 （5）消防手續 （6）房屋確權手續

（7）提供設計院、施工方信息，跟進項目進度

生產服務

（1）營業執照年檢 （2）建廠期間稅務申報（月度、季度、年度）

（3）辦理車輛月票 （4）協助企業人員招聘

（5）企業物業管理 （6）協助企業媒體宣傳

（7）提供融資信息 （8）協助申請優惠扶持政策

（9）建廠及生產期間水電及其它事宜的協調

（10）協調企業與政府各職能部門關係

生活服務

（1）職工子女入學 （2）辦理戶口遷移

（3）租賃房屋等相關配套服務

（4）開展園區活動，豐富企業娛樂生活

. 採購

區域開發業務中，涉及原材料採購的業務主要為工程建設類，工程建設類業

務由區域開發公司以招投標形式委託承包方建設或管理，建設材料多採取乙供形

式，區域開發公司不直接進行建設工程的原材料採購。

（2）安全生產情況

為確保施工安全，負責工程建設及管理的華夏新城專門制定有《安全管理三

項制度》，從公司總經理到項目負責人再到從業人員實行逐級安全責任制。以安

全投入保障制度、建設項目安全管理制度、安全設施檢修維修制度、生產場所安

全管理制度、重大危險源安全檢測控制管理制度、消防安全管理制度、職業衛生

管理制度、勞動防護用品發放管理制度、安全生產獎懲和責任追究制度、安全生

產教育培訓考核制度、特種作業人員管理制度、崗位標準化操作制度、安全生產

事故報告和調查處理制度等制度，細化安全生產管理的各個關鍵環節，確保安全

管理的高效實施和保障作用。同時，針對施工現場以及各個安全崗位都制定有嚴

格的安全操作規範，對各項工作的細節和在特殊情況下的處理原則都做出了詳細

的規定。

（3）質量控制情況

負責工程建設及管理的華夏新城的質量控制措施包括設計控制、施工準備階

段、施工管理階段、竣工驗收、保修六個過程控制。針對每個過程中可能產生的

影響質量目標的主要因素，公司制定了實現質量目標控制的具體措施，並在每個

項目中嚴格按照過程質量控制規範落實實施。

（九）最近三年及一期主要產品產銷量情況

京御地產的房地產開發業務為開發和銷售商品房，主要客戶群為購房個人。

京御地產區域開發業務的主要客戶為區域開發的委託方。

2008年京御地產向前5名客戶銷售的金額為21,033.97萬元，佔京御地產當期

銷售收入總額的34%，其中未有對單個客戶的銷售比例超過總額的50%的情形。

2009年京御地產向前5名客戶銷售的金額為98,296.30萬元，佔京御地產當期

銷售收入總額的38%，其中未有對單個客戶的銷售比例超過總額的50%的情形。

2010年京御地產向前5名客戶銷售的金額為141,785.80萬元，佔京御地產當期

銷售收入總額的32%，其中未有對單個客戶的銷售比例超過總額的50%的情形。

2011年1-6月京御地產向前5名客戶銷售的金額為278,111.78萬元，佔京御地

產當期銷售收入總額的61%，其中未有對單個客戶的銷售比例超過總額的50%的

情形。

（十）最近三年及一期主要產品的原材料及能源供應情況

房地產行業生產所需的原材料主要是土地、建築材料及建築設備。京御地產

房地產項目開發的土地主要通過從各地土地儲備中心招、拍、掛取得，主要建築

材料包括鋼筋、混凝土、牆體材料、建築裝飾材料、園林綠化材料、設備材料等；

設備包括電梯、電氣設備等。京御地產的建築材料及建築設備採購主要包括以下

幾種方式：一是由京御地產直接從生產企業採購，如鋼材、石材、空調、電線電

纜等；二是由施工單位按建造合同經京御地產核定後採購，如鋼筋、水泥、防水

材料等；三是個別輔助性材料由施工單位自行採購。

區域開發業務中的基礎設施建設項目涉及原材料的採購，採購原材料主要包

括供水管材、電纜、水泥等，部分由京御地產下屬華夏新城進行自主採購，部分

通過施工單位進行採購。

2008年京御地產向前5名供應商採購原材料的金額為13,271.89萬元，佔京御

地產當期採購總額的21%，其中未有對單個客戶的採購比例超過總額的50%的情

形。

2009年京御地產向前5名供應商採購原材料的金額為408,195.28萬元，佔京御

地產當期採購總額的66%，其中未有對單個客戶的採購比例超過總額的50%的情

形。

2010年京御地產向前5名供應商採購原材料的金額為424,151.98萬元，佔京御

地產當期採購總額的56%，其中未有對單個客戶的採購比例超過總額的50%的情

形。

2011年1-6月京御地產向前5名供應商採購原材料的金額為238,197.72萬元，

佔京御地產當期採購總額的35%，其中未有對單個客戶的採購比例超過總額的

50%的情形。

（十一）最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

京御地產成立於2002年12月27日，由北京國基昌盛投資管理有限公司、

嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮共同出資1000萬元註冊成立，其中北京國基

昌盛投資管理有限公司持股40%，嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮各持股15%。

京御地產經過六次股權轉讓和六次增資，目前，註冊資本為人民幣7億元，華夏

幸福持有其100%股權。京御地產的股權轉讓、增資、資產評估情況如下：

1、京御地產歷次股權交易情況簡表

時間

股權轉讓情況

轉讓價格

轉讓後股權結構

轉讓原因

京御地產注

冊資本

作價依據

第一次

股權轉

讓

2005年

1月

嶽培富將其持有的固安縣京御房地產開發

有限公司15%股權轉讓給北京國基昌盛投

資管理有限公司；

陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別將其持有的固

安縣京御房地產開發有限公司15%股權轉

讓給北京山海緣投資管理有限公司

均為150萬元

北京國基昌盛投資管

理有限公司佔55%；

北京山海緣投資管理

有限公司佔45%

北京國基昌盛投資管理

有限公司和北京山海緣

投資管理有限公司市場

化收購

1,000萬元

按照當時對京御地產註冊資

本1,000萬元的原始出資額

協商定價

第二次

股權轉

讓

2005年

11月

北京國基昌盛投資管理有限公司將其持有

的固安縣京御房地產開發有限公司55%的

股權轉讓給北京澤人合物資有限公司；

北京山海緣投資管理有限公司將其持有的

固安縣京御房地產開發有限公司45%的股

權轉讓給東方銀聯

1,320萬元

1,080萬元

北京澤人合物資有限

公司佔55%；

東方銀聯佔45%

東方銀聯和北京澤人合

物資有限公司市場化收

購

1,000萬元

京御地產當時僅擁有一宗位

於河北省固安縣的土地，佔

地面積約234畝，按照該宗

土地對應的固安縣2005年

土地基準地價150元/平方米

計算該宗土地價值協商定價

第三次

股權轉

讓

2006年

4月

北京澤人合物資有限公司將其持有的京御

地產55%的股權轉讓給廊坊市鼎基物資貿

易有限公司

1,320萬元

廊坊市鼎基物資貿易

有限公司佔55%；

東方銀聯佔45%

北京澤人合物資有限公

司與廊坊市鼎基物資貿

易有限公司對京御地產

股權進行內部調整

1,000萬元

按照北京澤人合物資有限公

司2005年11月收購京御地

產55%股權所支付的轉讓價

款1,320萬元協商定價

第四次

股權轉

讓

2006年

8月

東方銀聯將其持有的京御地產30%的股權

轉讓給華夏幸福

3,000萬元

廊坊市鼎基物資貿易

有限公司佔20%；

華夏幸福佔30%；

東方銀聯佔50%

東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部

調整

10,000萬元

按照東方銀聯當時對京御地

產註冊資本1億元的出資額

協商定價

第五次

股權轉

讓

2007年

8月

固安縣金盛房地產開發有限公司將其持有

的京御地產11%的股權；

固安金海橡塑集團有限公司將其持有的京

御地產11.33%的股權；

固安金海溫泉度假村有限公司將其持有的

京御地產11%的股權分別轉讓給華夏幸福

3,500萬元

3,800萬元

3,690萬元

廊坊市鼎基實業有限

公司佔13.33%；

華夏幸福佔53.33%；

東方銀聯佔33.34%

2007年8月以相關土地

使用權和房屋所有權對

京御地產增資的股東在

相關房地產過戶手續完

成後退出房地產投資而

進行的股權轉讓

30,000萬元

按照固安縣金盛房地產開發

有限公司、固安金海橡塑集

團有限公司、固安金海溫泉

度假村有限公司當時對京御

地產註冊資本3億元的出資

額及相關稅費協商定價

第六次

股權轉

讓

2007年

10月

東方銀聯將其持有的京御地產33.34%的股

權轉讓給華夏幸福；

廊坊市鼎基實業有限公司將其持有的京御

地產13.33%的股權轉讓給華夏幸福

10,000萬元

4,000萬元

華夏幸福持有京御地

產100%股權

東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部

調整，同時華夏幸福從廊

坊市鼎基實業有限公司

收購京御地產剩餘股權，

增強對京御地產控制力

30,000萬元

按照東方銀聯、廊坊市鼎基

實業有限公司當時對京御地

產註冊資本3億元的出資額

及2007年9月30日京御地

產帳面淨資產2.8億元協商

定價

2、京御地產歷次增資情況簡表

時間

增資情況

增資後股權結構

增資後京御地

產註冊資本

增資原因

第一次

增資

2006年

3月

東方銀聯以其擁有的國有土地使用權向京御地產增

資4,000萬元

廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔11%；

東方銀聯佔89%

5,000萬元

增加京御地產房地產開

發項目土地儲備所需

第二次

增資

2006年

5月

廊坊市鼎基物資貿易有限公司以現金向京御地產增

資1,450萬元；

東方銀聯以現金向京御地產增資3,550萬元

廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔20%；

東方銀聯佔80%

10,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

第三次

增資

2007年

6月

廊坊市鼎基實業有限公司以現金向京御地產增資

2,000萬元；

東方銀聯以現金向京御地產增資5,000萬元；

華夏幸福以現金向京御地產增資3,000萬元

廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔20%；

華夏幸福佔30%；

東方銀聯佔50%

20,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

第四次

增資

2007年

8月

固安縣金盛房地產開發有限公司以其擁有的國有土

地使用權和房屋所有權向京御地產增資3,300萬元；

固安金海橡塑集團有限公司以國有土地使用權和房

屋所有權向京御地產增資3,400萬元；

固安金海溫泉度假村有限公司以設施設備等實物向

京御地產增資3,300萬元

廊坊市鼎基實業有限公司佔13.33%；

華夏幸福佔20%；

東方銀聯佔33.34%；

固安縣金盛房地產開發有限公司佔11%；

固安金海溫泉度假村有限公司佔11%；

固安金海橡塑集團有限公司佔11.33%

30,000萬元

收購金海溫泉度假村資

產所需

第五次

增資

2009年

2月

華夏幸福以現金向京御地產增資20,000萬元

華夏幸福持有京御地產100%股權

50,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

第六次

增資

2009年

4月

華夏幸福以現金向京御地產增資20,000萬元

華夏幸福持有京御地產100%股權

70,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

3、京御地產最近三年評估情況

（1）基準日為2007年10月31日的評估

北京中天華資產評估有限責任公司接受廊坊市華夏房地產開發有限公司的

委託，根據國家關於資產評估管理的有關規定，對廊坊市華夏房地產開發有限公

司改制設立股份有限公司之該經濟行為所涉及的相關資產和負債進行評估，評估

基準日為2007年10月31日。中天華資產評估有限責任公司2007年12月15日

為華夏幸福出具的中天華資評報字（2007）1146號《資產評估報告書》，其中

對華夏幸福的全資子公司京御地產的評估結果如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

調整後帳面值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

流動資產

94,337.17

94,337.17

122,895.72

28,558.55

30.27

長期投資

100.00

100.00

100.00

0

0

固定資產

8,857.62

8,857.62

9,000.23

142.61

1.61

其中：在建工程

-

-

-

-

-

建築物

7,751.52

7,751.52

7,823.34

71.82

0.93

設備

1,106.09

1,106.09

1,176.88

70.79

6.40

土地

-

-

-

-

-

無形資產

-

-

-

-

-

其中：土地使用權

-

-

-

-

-

其他資產

2,031.83

2,031.83

2,031.83

0

0

資產總計

105,326.61

105,326.61

134,027.78

28,701.16

27.25

流動負債

63,098.38

63,098.38

63,098.38

0

0

非流動負債

12,940.00

12,940.00

12,940.00

0

0

負債總計

76,038.38

76,038.38

76,038.38

0

0

淨資產

29,288.23

29,288.23

57,989.39

28,701.16

98.00

以2007年10月31日為基準日的評估，京御地產資產評估範圍與本次以2009

年4月30日為基準日的評估範圍不一致：首先，九通投資、大廠京御等長期股

權投資為2009年轉入或於2009年成立；其次，在企業運營的過程中京御地產的

存貨資產範圍亦發生了重大變化。

以2007年10月31日為基準日的評估，評估目的為對廊坊市華夏房地產開

發有限公司改制設立股份有限公司之該經濟行為所涉及的相關資產和負債進行

評估；本次以2009年4月30日為基準日的評估，評估目的為華夏幸福擬以其持

有的京御地產100%股權置換浙江國祥製冷股份有限公司的全部資產和負債並認

購其定向增發的股份的行為提供價值參考依據。兩次評估的評估目的不同。

鑑於兩次評估的基準日不同，評估的目的不同，評估的資產範圍發生了重大

變化，因此兩次評估的結果不具有可比性。

（2）基準日為2009年4月30日的評估

本次交易評估基準日為2009年4月30日，天健興業評估對擬注入資產京御

地產100%股權出具的天興評報字（2009）第164號《資產評估報告書》，對京御

地產分別採用資產基礎法和收益法進行評估，資產基礎法的評估結果為

166,946.80萬元，收益法的評估結果為171,195.44萬元，本次評估最終採用資產

基礎法的評估結果。詳見本報告「二、本次交易擬注入資產/（十二）本次擬注

入資產的評估情況」。

（3）基準日為2009年12月31日的評估

以2009年12月31日為基準日，天健興業評估對擬注入資產京御地產100%

股權出具的天興評報字（2010）244號《資產評估報告》中確認的擬注入資產的

評估淨值為272,600.88萬元。

該次評估與擬注入資產本次以2009年4月30日為基準日的評估目的一致，

評估值較以2009年4月30日為基準日的評估值增長105,654.07萬元，主要系

2009年12月31日較2009年4月30日京御地產的房地產開發項目增加、房地

產開發項目售價提升、區域開發業務有所拓展、區域開發招商引資項目增加所致。

（4）基準日為2010年12月31日的評估

以2010年12月31日為基準日，天健興業評估對擬注入資產京御地產100%

股權出具的天興評報字（2011）第135號《資產評估報告》中確認的京御地產

100%股權的評估淨值為573,209.90萬元。

該次評估與擬注入資產本次以2009年4月30日為基準日的評估目的一致，

評估淨值較以2009年4月30日為基準日的評估淨值增長406,263.09萬元，主要

系2010年12月31日較2009年4月30日京御地產的房地產開發項目增加、房

地產開發項目售價提升、區域開發業務有所拓展、區域開發招商引資項目增加所

致。

（十二）本次擬注入資產的評估情況

1、評估結果

根據天健興業評估為京御地產出具的天興評報字（2009）第164號《資產評

估報告書》，本次對擬注入資產分別採用資產基礎法和收益法進行評估，資產基

礎法的評估結果為166,946.80萬元，收益法的評估結果為171,195.44萬元，本次評

估最終採用資產基礎法的評估結果。以2009年4月30日為基準日，本公司本次擬

注入資產採用資產基礎法的評估結果匯總情況如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

調整後

帳面值

評估價值

增減值

增值

率%

A

B

C

D=C-B

E=D/B*100%

流動資產

346,191.87

346,191.87

384,480.58

38,288.70

11.06

非流動資產

44,592.60

44,592.60

91,258.86

46,666.26

104.65

其中:可供出售金融資產

-

-

-

-

持有至到期投資

-

-

-

-

長期股權投資

28,178.48

28,178.48

75,162.75

46,984.27

166.74

投資性房地產

5,218.34

5,218.34

5,310.32

91.98

1.76

固定資產

9,547.98

9,547.98

9,346.11

-201.87

-2.11

在建工程

-

-

-

-

無形資產

646.86

646.86

754.27

107.41

16.61

其他非流動資產

-

-

-

-

資產總計

390,784.47

390,784.47

475,739.43

84,954.96

21.74

流動負債

202,052.63

202,052.63

202,052.63

-

0.00

非流動負債

115,437.97

115,437.97

106,740.00

-8,697.97

-7.53

負債總計

317,490.60

317,490.60

308,792.63

-8,697.97

-2.74

淨資產

73,293.87

73,293.87

166,946.80

93,652.93

127.78

2、評估情況說明

（1）評估增值的原因

京御地產的淨資產評估值與調整後的帳面值相比增值93,652.93萬元，淨資

產增值率為127.78%。主要增值原因如下：

流動資產評估值與調整後帳面值相比增值38,288.70萬元，增值率為11.06%。

主要為存貨增值，增值原因為房地產開發項目存貨資產採用假設開發法、市場比

較法、基準地價修正係數法進行評估，資產增值38,124.27萬元，增值率為13.87%。

長期股權投資評估值與調整後帳面值相比增值46,984.27萬元,增值率為

166.74%。其中，大廠京御評估值與調整後帳面值相比增值8,708.82萬元，增值

率為1741.76%，增值原因為：房地產開發項目存貨資產採用假設開發法、基準

地價修正係數法進行評估，資產增值8,709.42萬元，增值率為60.19%。九通投

資評估值與調整後帳面值相比增值38,151.13萬元，增值率為158.44%；九通投

資及其所屬子公司主要從事區域開發業務，業務內容、委託服務費用的確定和結

算均通過一系列已經籤訂的協議來執行，由於其帳面成本與資產價值的對應性較

弱、收入確認具有特殊性、產業發展服務（招商引資服務）的價值只能通過未來

收益體現，因此，京御地產對九通投資的長期股權投資評估值採用了收益現值法

的評估結果。

（2）評估方法及參數選擇說明

天健興業評估採用了資產基礎法和收益現值法的思路對京御地產的整體資

產價值進行了評估。資產基礎法的評估結果為166,946.80萬元（其中，京御地產

的長期股權投資九通投資選取了收益現值法評估結果），收益現值法的評估結果

為171,195.44萬元（其中，京御地產本部及其長期股權投資九通投資採用收益現

值法評估結果；京御地產其他長期股權投資由於不適合採用收益現值法進行評

估，因此未進行收益現值法評估）。基于謹慎性的考慮，最終選擇了資產基礎法

評估結果作為本次評估結果。

在資產基礎法評估中，京御地產本部及大廠京御房地產開發存貨資產應用假

設開發法評估時，折現率取值如下：

普通住宅及配套的商業，折現率取為12%；

低密度住宅及配套的商業，折現率取為13%；

綜合類物業，比如寫字樓和公寓，折現率取為14%；

商業類物業，折現率取為15%。

九通投資應用收益現值法評估，在相關協議的框架下，出于謹慎性和可預測

性考慮，根據基準日已經籤訂的《入園協議》預測未來年度入園企業的新增落地

投資額及九通投資的產業發展服務業務收入，不再考慮新籤訂的入園協議及新增

入園企業。九通投資收益現值法的預測期截至2016年末，折現率採用加權平均

資本成本為11.05%至11.80%。

（十三）股權轉讓情況

由於本次擬注入本公司資產為華夏幸福擁有的京御地產100％股權，故不存

在京御地產其他股東同意股權轉讓事宜，且京御地產公司章程中未有關於股權轉

讓的前置條件條款。

第五節 本次發行股份情況

2009年7月6日，公司第三屆董事會十三次會議審議通過了本次重大資產置換

及發行股份購買資產暨關聯交易預案的相關議案。

2009年9月7日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了本次重大資產重

組的具體方案的相關議案，並提交公司2009年第二次臨時股東大會審議表決。

2009年9月24日，公司召開2009年度第二次臨時股東大會審議通過了本次重

大資產置換及發行股份購買資產的相關事宜並批准華夏幸福免於以要約方式增

持公司股份。

2010年8月23日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於公

司非公開發行股票具體方案的議案有效期延長一年的議案》。

2010年9月9日，公司召開2010年度第三次臨時股東大會審議通過了《關

於公司非公開發行股票具體方案的議案有效期延長一年的議案》。

一、本次發行股份的相關情況

（一）發行股份的價格及定價依據

本次發行股份的發行價格以不低於公司第三屆十三次董事會決議公告（2009

年7月9日）前20個交易日公司股票交易均價（即2009年5月8日至2009年6月8日期

間ST國祥股票交易均價）為原則確定。公司第三屆十三次董事會決議公告前20

個交易日公司股票交易均價為6.32元/股；2011年6月1日，上市公司實施經2010

年年度股東大會審議通過的資本公積轉增股本方案每10股轉增6股並進行除權

後，本次發行股份的價格按比例調整為3.95元/股。

公司首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=首次董事會決議公

告日前20 個交易日股票交易總額/首次董事會決議公告日前20個交易日股票交

易總量。

（二）發行股票種類與面值

本次發行股票種類為普通股（A股），每股面值為1.00元。

（三）發行對象、發行數量及認購方式

本次發行的發行對象為華夏幸福，認購方式為資產認購。華夏幸福用以認購

本公司發行股份的資產為：浙江國祥擬以其全部資產及負債作為置出資產與華夏

幸福持有的京御地產100%股權作為注入資產進行整體資產置換後的差額部分。

本次交易中擬置出資產的評估淨值為265,531,142.15元，擬注入資產的評估淨值

為1,669,468,030.75元，置換差額為1,403,936,888.60元；經上市公司資本公積轉

增股本並除權調整發股價格後，本公司將向華夏幸福發行355,427,060股股份。

（四）本次發行股票的限售期

2010年1月29日，華夏幸福協議收購浙江國祥原第一大股東陳天麟所持上

市公司30,965,465股股份（佔上市公司總股本的21.31%）已完成過戶登記手續，

華夏幸福成為浙江國祥的第一大股東；經2011年6月1日上市公司資本公積轉

增股本方案實施調整後，華夏幸福持有浙江國祥49,544,744股股份。本次華夏幸

福以其持有的京御地產100%股權與浙江國祥全部資產、負債進行置換後的差額

部分認購浙江國祥發行的股份，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十

三條的規定，自本次新增股份發行結束之日起三十六個月內不轉讓，之後按中國

證監會及上交所的有關規定執行。

（五）公司股票在定價基準日至交割日期間若發生除權、除息，發行數量和

發行價格的調整

在本次發行定價基準日至交割日期間，若浙江國祥股票有除權、除息，發行

價應相應調整，具體方式以浙江國祥股東大會決議內容為準。

2011年5月19日，上市公司2010年年度股東大會，審議通過了《公司2010

年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，決議以公司現有股本145,324,675股

為基數，向公司全體股東每10股轉增6股。

2011年6月1日，上市公司實施了2010年度資本公積轉增股本方案並進行

了除權調整。

根據浙江國祥上述2010年度資本公積轉增股本方案，本次重組的發行股份

價格由6.32元/股調整為3.95元/股；本次重組的發行股份數量由222,141,912調

整為355,427,060股。

二、本次交易前後公司股本結構的變化

本次交易浙江國祥原擬發行股份222,141,912股，2011年6月1日，浙江國

祥實施了2010年度資本公積轉增股本方案即每10股轉增6股，本次交易擬發行

股份數量相應調整為355,427,060股，本次交易已經公司2009年第二次臨時股東

大會審議通過，若本次交易獲得中國證監會的相關核准，則本公司總股本將從本

次交易前的232,519,480股增加到交易完成後的587,946,540股。本次交易前後本

公司的股權結構如下：

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

華夏幸福

49,544,744

21.31%

404,971,804

68.88%

鼎基資本管

理有限公司

本次交易前的財務數據

4,560,000

1.96%

4,560,000

0.78%

其他股東

178,414,736

76.73%

178,414,736

30.34%

股份總計

232,519,480

100%

587,946,540

100%

三、本次交易前後主要財務數據對比

根據天健審計對浙江國祥出具的天健審（2011）2778號、天健審（2011）

4569號《審計報告》，天職國際審計出具的天職京SJ[2011]851號、天職京

SJ[2011]1972號《備考審計報告》，本次交易前後本公司主要財務數據變化如下

表所示：

單位：元

項目

本次交易後的備考財務數據

2011.6.30

2010.12.31

2011.6.30

2010.12.31

總資產（元）

389,755,689.75

363,664,125.98

20,977,993,598.62

15,928,297,821.25

總負債（元）

115,539,960.45

88,961,698.55

17,638,694,434.94

14,245,538,001.36

歸屬於母公司所

有者權益（元）

274,215,729.30

274,702,427.43

2,419,104,562.37

1,319,418,172.56

總股本（股）

232,519,480.00

145,324,675.00

587,946,540.00

367,466,587.00

項目

2011年1-6月

2010年度

2011年1-6月

2010年度

營業收入

170,084,884,24

252,611,053.67

4,597,126,914.71

4,420,684,941.99

歸屬於母公司所

有者淨利潤（元）

-486,698.13

2,214,834.92

1,085,064,763.53

417,244,319.42

每股收益（元/股）

-0.002

0.02

1.85

1.14

每股淨資產（元/

股）

1.18

1.89

4.11

3.59

淨資產收益率

-0.18%

0.81%

44.85%

31.62%

資產負債率

29.64%

24.46%

84.08%

89.44%

註：上表中2010年的每股收益和每股淨資產按照上市公司2010年度資本公積轉增股本方案實施

前，本次重組完成後上市公司總股本367,466,587股計算；2011年1-6月的每股收益和每股淨資產按

照上市公司2011年6月1日實施資本公積轉增股本方案即每10股轉增6股，本次重組完成後上市公

司總股本587,946,540股計算。

第六節 本次交易相關協議的主要內容

2009年7月6日，本公司與華夏幸福籤署《浙江國祥製冷工業股份有限公

司與華夏幸福基業股份有限公司之重大資產置換及發行股份購買資產協議》（以

下簡稱「重組協議」）。

2009年9月7日，本公司與華夏幸福籤署《浙江國祥製冷工業股份有限公

司與華夏幸福基業股份有限公司之重大資產置換及發行股份購買資產協議之補

充協議》（以下簡稱「補充協議」）。

2009年9月7日，本公司與華夏幸福籤署《關於盈利補償的協議書》（以下

簡稱「盈利補償協議」）。

2010年1月27日，本公司與華夏幸福籤署《之補

充協議》，承諾以股份方式履行前述盈利預測補償義務。

鑑於本次交易在2009年度未能實施，為保障上市公司利益，在《關於盈利

補償的協議書》及其補充協議的基礎上，2011年5月5日，華夏幸福進一步作

出盈利預測補償承諾，並出具《關於利潤預測補償的承諾函》。

一、重組協議及其補充協議

本次交易由重大資產置換和發行股份購買資產兩部分組成，即浙江國祥擬以

其全部資產和負債作為置出資產與華夏幸福持有的京御地產100%股權作為注入

資產的等值部分進行置換；資產置換的差額部分即注入資產超過置出資產的價值

由浙江國祥向華夏幸福發行股份購買。重大資產置換與發行股份購買資產互為前

提、同步實施。具體內容如下：

（一）重大資產置換

浙江國祥擬以其全部資產及負債作為置出資產與華夏幸福持有的京御地產

100%股權中價值相對等部分進行資產置換。具體如下：

1、交易對方

本次浙江國祥重大資產置換及發行股份購買資產的交易對方為華夏幸福。

2、置出資產

置出資產為浙江國祥全部資產和負債。對於未能在交割日前清理完畢或剝離

出浙江國祥的負債（包含或有負債），浙江國祥在交割日留存等值貨幣。

3、注入資產

注入資產為重組方華夏幸福持有的京御地產100%股權。

4、定價原則及交易價格

本次交易置出、注入資產的定價原則為：以2009年4月30日為審計、評估

基準日，以經過具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告確認的評估淨值為

定價依據。

本次擬置出資產的評估機構為浙江勤信評估，根據浙江勤信評估出具的浙勤

評報（2009）149號《資產評估報告》，擬置出資產在2009年4月30日的評估

淨值為265,531,142.15元。

本次擬注入資產的評估機構為天健興業評估，根據天健興業評估出具的天興

評報字（2009）第164號《資產評估報告書》，擬注入資產在2009年4月30日

的評估淨值為1,669,468,030.75元。

5、置換差額的處理方式

注入資產超過置出資產價值的差額部分，由浙江國祥向華夏幸福發行股份購

買。

6、置出資產損益歸屬

自評估基準日至交割日，置出資產發生的損益均由浙江國祥享有或承擔。

評估基準日至交割日的損益的確定以資產交割審計報告為準。

（二）發行股份購買資產

注入資產超過置出資產的差額由浙江國祥向華夏幸福發行A股股票購買。

1、發行種類和面值

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

2、發行方式及發行對象

向特定對象，即向華夏幸福非公開發行A股股票。

3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

根據《重組管理辦法》等有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本

次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均

價。」

交易均價的計算公式為：首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交

易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易

日公司股票交易總量。

本次發行股份的定價基準日為審議本次重組的預案的公司第三屆十三次董

事會決議公告日（2009年7月9日）。

浙江國祥向華夏幸福發行A股的發行價格為人民幣6.32元/股(浙江國祥審議

重大資產重組相關事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日，即2009年5月

8日至2009年6月8日期間ST國祥股票交易均價)。若浙江國祥股票在定價基

準日至交割日期間有除權、除息，發行價應相應調整，具體方式以浙江國祥股東

大會決議內容為準。

2011年6月1日，浙江國祥實施經2010年年度股東大會審議通過的資本公積轉

增股本方案每10股轉增6股並進行除權後，本次浙江國祥向華夏幸福發行A股的

發行價格按比例調整為人民幣3.95元/股。

4、發行數量

浙江國祥向華夏幸福非公開發行A股股票數量根據以下方式確定：

本次非公開發行股份的總股數=（注入資產交易價格-置出資產交易價格）÷

本次非公開發行股份的發行價格

根據本次交易擬置出資產的評估值、擬注入資產的評估值和發行價格計算，

本次浙江國祥向華夏幸福非公開發行股份總量為355,427,060股（經浙江國祥

2010年度資本公積轉增股本方案實施調整）。

5、上市地點

本次非公開發行股票擬在上海證券交易所上市。

6、本次發行股份鎖定期

本次交易完成後，華夏幸福及其關聯方擁有本公司權益的股份自本次發行結

束之日起三十六個月內不轉讓，在此之後按照中國證監會及上海證券交易所的有

關規定執行。

7、注入資產損益歸屬

自評估基準日至交割日，注入資產如果因實現盈利，或因其他原因而增加的

淨資產的部分歸上市公司所有；如果因發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產

部分，由華夏幸福在交割日以現金方式向浙江國祥全額補足。

評估基準日至交割日的損益的確定以資產交割審計報告為準。

（三）資產交割或過戶安排

1、本次重大資產重組經中國證監會核准後一個月內，浙江國祥與華夏幸福

應互相配合、辦理完成注入資產和置出資產的移交和過戶手續。

2、在交割日，浙江國祥與華夏幸福應就本協議項下的資產交割事宜籤署資

產交割協議或確認書。置出資產、注入資產的風險負擔自交割日起發生轉移。

3、交割日後，上市公司應聘請具有相關資質的中介機構就華夏幸福在發行

股份購買資產過程中認購浙江國祥全部新增股份所支付的認購對價進行驗資並

出具驗資報告，並及時向交易所和結算公司申請辦理將新增股份登記至華夏幸福

名下的手續。

（四）與資產相關的人員安排

浙江國祥將於交割日前與其本部與置出資產相關的員工提前解除勞動合同。

浙江國祥長期股權投資企業所聘用員工的勞動關係不變。

鑑於注入資產性質均為股權，本次重大資產重組不涉及與注入資產有關的人

員安排事宜。

（五）生效和終止

1、協議生效條件

本協議於浙江國祥和華夏幸福雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章

之後成立，經浙江國祥董事會和股東大會分別審議通過，並經中國證監會核准後

即生效。

2、協議終止條件

除本協議另有約定外，在中國證監會核准之前，經浙江國祥與華夏幸福雙方

一致同意解除本協議時，本協議方可解除。

（六）違約責任條款

1、本協議籤訂後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履

行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保

證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。

2、本協議一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

3、如因法律、法規或政策限制，或因上市公司股東大會未能審議通過，或

因政府部門和/或證券交易監管機構(包括但不限於中國證監會、交易所及結算公

司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，導致置出資產、注入資產不能

按本協議的約定轉讓和/或過戶的，不視為任何一方違約。

4、如果一方違反本協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出

補救措施，並給予對方15個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當

履行本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救，則本協議自守約方向

違約方發出終止本協議的通知之日終止。

二、盈利補償協議及其補充協議

華夏幸福在本次交易中就盈利預測的補償事項提供了切實可行的保障措施，

分別於2009年9月7日、2010年1月27日與浙江國祥籤署了《關於盈利預測

補償的協議書》及《之補充協議》。協議主要內容如下：

（一）盈利預測數

根據京御地產編制的2009年度、2010年度、2011年度盈利預測，大公天華

審計對京御地產2009、2010年的盈利預測情況出具的大公天華會專審字（2009）

第003號《京御地產盈利預測審核報告》。本次交易標的資產京御地產未來三年

的預測淨利潤為：

京御地產未來三年的盈利預測數據

預測淨利潤

2009年

2010年

2011年

單位：萬元

24,571

31,635

44,129

（二）盈利補償承諾及補償方式

本次重大資產重組經中國證監會審核通過並實施完畢後，若京御地產在2009

年、2010年、2011年任一會計年度的實際淨利潤數（以會計師事務所對京御地

產的實際盈利數出具的專項審核意見中的數字為準）未能達到上述盈利預測數，

則浙江國祥應在需補償當年年報披露後的10個交易日內，計算並確定華夏幸福

當年需補償的股份數量，並將華夏幸福持有的該等數量股份劃轉至浙江國祥董事

會設立的專門帳戶進行鎖定；累計可以鎖定的股份數量以本次重大資產重組中華

夏幸福認購的股份總數355,427,060股為上限（經浙江國祥2010年度資本公積轉

增股本方案實施調整）。浙江國祥在盈利補償承諾期限屆滿時，就該部分被鎖定

股份回購事宜召開股東大會，若股東大會通過，浙江國祥將以總價人民幣1.00 元

的價格定向回購上述專戶中存放的股份；若股東大會未通過上述定向回購議案，

則將被鎖定的股份贈送給浙江國祥股東大會股權登記日在冊的其他股東（不含華

夏幸福及其關聯方）。

每年應鎖定股份數= -已鎖定股份總數

認購價格承諾數總和補償期內各年的淨利潤

認購股份總數每股發行價格累積實際盈利數）累積預測利潤數

*

**(.

認購價格指本次重大資產重組中浙江國祥非公開發行股份的價格（ 3.59 元/

股，經浙江國祥2010年度資本公積轉增股本方案實施調整）與浙江國祥董事會

當年通過補償決議日前20個交易日的加權平均的市場交易價格孰低的原則確

定。

（三）補償數額的調整

雙方同意，上市公司重大資產重組實施完成後如因下列原因導致未來實際盈

利數低於盈利預測數或利潤延遲實現的，本協議雙方可協商一致，以書面形式對

第一條約定的補償數額予以調整：發生籤署本協議時所不能預見、不能避免、不

能克服的任何客觀事實，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、疫情或其他天

災等自然災害，以及戰爭、騷亂、罷工等社會性事件。上述自然災害或社會性事

件導致標的資產發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴重惡化的，雙方

可根據公平原則，結合實際情況協商免除或減輕華夏幸福的補償責任。

（四）違約責任

如華夏幸福違反協議約定未如期向上市公司進行補償的，應按照該期應付款

之金額，每逾期一日應向上市公司支付萬分之一的違約金。

（五）協議生效、解除和終止

1、本協議為《重組協議》之不可分割的一部分。

2、本協議自協議雙方籤章之日起成立，《重組協議》生效時本協議同時生效。

3、《重組協議》解除或終止的，本協議解除、終止。

三、關於盈利補償的進一步承諾

鑑於本次交易在2009年度未能實施，為保障上市公司利益，在《關於盈利

補償的協議書》及其補充協議的基礎上，2011年5月5日，華夏幸福進一步作

出盈利預測補償承諾，出具了《關於利潤預測補償的承諾函》，具體承諾如下：

1、《關於盈利補償的協議書》及其補充協議約定的盈利補償期限由2009年、

2010年、2011年修改為2011、2012、2013年。參考天健興業以2010年12月

31日為評估基準日對京御地產出具的天興評報字（2011）第135號《評估報告

書》，同時，根據京御地產編制的2011、2012、2013年度項目開發計劃，華夏幸

福承諾2011年、2012年、2013 年京御地產的盈利預測數（歸屬於母公司所有

者的淨利潤）分別為94,876萬元、128,380萬元、147,060萬元。

2、本次重大資產重組經中國證監會審核通過並實施完畢後，如京御地產

2011、2012、2013年的實際盈利數未能達到上述盈利預測數，則應按以下公式

計算確定華夏幸福當年需補償的股份數量，並將華夏幸福持有的該等數量股份劃

轉至浙江國祥董事會設立的專門帳戶進行鎖定：

每年應當補償的股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數額－截至當期

期末累積實際淨利潤數額）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數額

總和－已補償股份數量

如依據上述公式計算出來的結果為負數或零，則計算當年不新增鎖定股份數

量，也不減少原已鎖定股份數量；累計可以鎖定的股份數量以本次重大資產重組

中華夏幸福認購的股份總數為上限。華夏幸福被鎖定的股份不擁有表決權且不享

有股利分配的權利。

3、本承諾函應作為《關於盈利補償的協議書》及其補充協議的組成部分，

與《關於盈利補償的協議書》及其補充協議具有同等效力。本承諾函有規定的，

以本承諾函為準，本承諾函未規定的，以《關於盈利補償的協議書》及其補充協

議的規定為準。

第七節 本次交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的規定

本次交易中擬注入資產為華夏幸福持有的京御地產的100%股權。

京御地產及其下屬從事房地產開發業務的公司均擁有的房地產企業開發相

應資質，從事物業管理服務的幸福物業、香河物業具有相應的物業管理、物業服

務資質，具體如下：

序

號

公司名稱

資質等級

證書編號

發證機關

資質有效期

1

京御地產

一級資質

建開企[2010]927號

中華人民共和國住

房和城鄉建設部

2013.04.06

2

京御幸福

肆級資質

冀建房開廊字第442號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2013.07.19

3

固安幸福

暫定資質

冀建房開廊字第432號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.05.22

4

大廠京御

肆級資質

冀建房開廊字第451號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2013.07.19

5

大廠幸福

暫定資質

冀建房開廊字第434號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.07.19

6

香河京御

暫定資質

冀建房開廊字第433號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.05.22

7

大廠華夏

暫定資質

冀建房開廊字第540號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.05.04

8

永定河公司

暫定資質

冀建房開廊字第486號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2011.10.27

9

固安華夏

暫定資質

冀建房開廊字第485號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2011.10.27

10

懷來京御

暫定資質

冀建房開廊字第438號

廊坊市住房保障和

房產管理局

2012.03.25

11

金山嶺公司

暫定資質

冀建房開承字第353號

承德市住房和城鄉

建設局

2012．05.26

12

廊坊市幸福

基業物業服

務有限公司

二級資質

冀建房物字第003號

《物業管理企業資質證

書》

河北省建設廳

2009.2.25發

證，已年檢

13

香河幸福基

業物業服務

有限公司

三級（暫

定）

廊物暫195號《物業服

務企業資質證書》

2011.11.14

除上述公司外，京御地產下屬京御南海未開始運作房地產開發項目，因此尚

未申請房地產開發資質。

京御地產的全資子公司九通投資負責區域開發業務，所開發區域中涉及的河

北固安工業園區、大廠潮白河工業區符合國家及地方關於開發區審核、建設的相

關法律、法規，九通投資在委託區域內從事的區域開發業務符合河北省關於開發

區（園區）「企業化運作」的相關規定。九通投資下屬公司華夏新城、九通公用均

具有相應的業務資質，如下：

公司名稱

資質證書名稱

資質等級/內容

有效期

廊坊華夏新城建設

發展有限公司

A310401310222號《建築

業企業資質證書》

市政公用工程施工

總承包三級

2008.3.14發證，已通

過2010度年檢

固安九通基業公用

事業有限公司

冀廊固衛水證字（2009）

第0005號《衛生許可證》

集中式供水（固安

縣開發區南區）

2013.12.28

冀廊固衛水證字（2010）

第0001號《衛生許可證》

集中式供水（固安

縣開發區北區）

2014.1.24

冀熱R021號《集中供熱

許可證》

供熱

2012.3

根據相關國稅、地稅機關分別出具的完稅證明，京御地產及其下屬子公司自

成立以來至相關納稅證明出具之日，無拖欠、偷稅等違反有關稅收法律、法規及

規範性文件的行為，也未曾因違反稅收規定而受到行政處罰。

京御地產及其下屬子公司所擁有的土地均為通過招、拍、掛或協議受讓途徑

合法取得，擁有土地主管部門籤發的《國有土地使用證》，取得手續合法、權屬

清晰，經國土資源部門核查，目前公司不存在因企業自身原因造成土地閒置一年

以上的情形，不存在違背國家土地管理政策的行為。

本次交易涉及的房地產開發及銷售和區域開發業務不屬於重汙染行業，符合

國家有關環境保護的相關政策。

本次交易不違反《中華人民共和國反壟斷法》的規定。

因此本次交易完成後，本公司的經營符合國家產業政策和有關環境保護、土

地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

《上海證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）第十八章釋義18.1第（十

一）條規定如下：「股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續

二十個交易日低於公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低於

公司總股本的10%。上述社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股

東：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的

董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」

浙江國祥的現有總股本為232,519,480股。本次交易完成後，浙江國祥將向

華夏幸福新增發行355,427,060股股份，增發完成後浙江國祥的總股本為

587,946,540股，華夏幸福將持有浙江國祥404,971,804股股份，華夏幸福及其關

聯方合計持有浙江國祥409,531,804股股份，佔浙江國祥增發後總股本的比例為

69.655%。持股比例低於10%的股東所持浙江國祥股份數量佔其增發後總股本的

30.345%，高於增發後總股本的10%。因此，本次交易完成後本公司符合《上海

證券交易所股票上市規則》有關股票上市交易條件的規定，符合《重組管理辦法》

第十條第（二）項規定。

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形

本次重大資產重組事宜是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請審計

機構、評估機構、律師事務所、獨立財務顧問等獨立中介機構出具相關報告，並

按程序報送有關監管部門審批。在本次重大資產重組中涉及到關聯交易的處理遵

循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，有關關聯方董事在董事會上迴避表

決，有關關聯方股東在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小

股東的利益。整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

本次交易中擬置出資產和擬注入資產的價格以有證券從業資格的評估機構

所出具的評估報告確認的評估淨值為定價依據。本次交易中上市公司向華夏幸福

非公開發行股票的發行價格為3.95元/股，不低於浙江國祥第三屆第十三次董事會

決議公告前二十個交易日股票交易均價（2009年5月8日至2009年6月8日期間ST

國祥股票交易均價為6.32元/股）並經浙江國祥2010年度資本公積轉增股本方案實

施調整後的價格。整個交易中標的資產定價公允、合理，不存在損害上市公司和

股東的合法權益的情形。

公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易價格的公允性以及重組後公司未

來的發展前景，同時就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可，

認為「本次重大資產重組按照資產評估值確定注入資產和置出資產的價格，按照

法律法規的規定確定股份發行的價格，本次重大資產重組價格合理、公允。」

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債權債務處理合法

1、擬置出資產

本次擬置出資產為浙江國祥的全部資產和負債，其中浙江國祥母公司在評估

基準日2009年4月30日擁有的部分資產、負債已出售給國祥空調設備公司；母

公司擁有的三處房產已全部對外出售；母公司的金融負債已全部償還。基準日後

擬置出資產形態變化情況詳見本報告書「第四節 交易標的基本情況：一、本次交

易擬置出資產的基本情況」。

截至2011年6月30日，上市公司擬置出資產已變更為上海國祥、東莞國祥、

國祥空調設備公司三個公司股權、剩餘貨幣資金、上市公司與子公司之間的往來

款及少量外部往來款，且上述股權不存在質押、凍結等第三方權利限制的情形；

上市公司的全部銀行借款已於2009年12月31日前償還，目前仍留存在浙江國祥的

應交稅金等少量負債將於資產交割日前清理完畢。

根據國祥空調設備公司出具《關於承擔內部重組中本部已轉移債務的進一步

承諾函》，國祥空調設備公司已對未能取得債權人同意函的轉讓給其的債務的清

償作出承諾；根據《重組協議》、《重組協議之補充協議》，對於未能在交割日前

清理完畢或剝離出浙江國祥的負債（包含或有負債），浙江國祥在交割日留存等

值貨幣；根據華夏幸福出具的《關於承擔浙江國祥在本次重大資產重組交割日相

關債務的承諾函》，華夏幸福承諾確保浙江國祥不會因原債權人提出權利主張而

承擔任何責任、損失或額外風險承擔。上述承諾能夠為浙江國祥避免在本次重大

資產重組完成後因原債權人提出權利主張而承擔額外風險提供相應的保障。

綜上所述，本公司擬置出資產的過戶不存在法律障礙，相關債權債務處理合

法。

2、擬注入資產

根據本公司與華夏幸福籤署的《重大資產重組協議》，本次交易的擬注入資

產為華夏幸福擁有的京御地產100%股權。

華夏幸福擁有的京御地產100%股權不存在質押、凍結等第三方權利限制的

情形；京御地產亦不存在出資不實或影響其合法存續的情況；股權過戶不存在法

律障礙。本次交易雙方浙江國祥和華夏幸福在已籤署的《重大資產重組協議》中

約定：本次重大資產重組經中國證監會核准後一個月內，浙江國祥、華夏幸福應

互相配合、辦理完成注入資產和置出資產的移交和過戶手續。

本次交易完成後，京御地產的債權債務仍由京御地產承繼，不涉及債權債務

的轉移或變更。

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，上市公司主營業務將由空調設備製造安裝及配套服務業務

轉型為房地產開發與銷售和區域開發，京御地產具有較強的區域性房地產開發競

爭實力和豐富的土地儲備，並擁有排他性的區域開發權和較強的企業競爭力，能

夠徹底改善上市公司的資產質量，並迅速提升公司經營業績，增強上市公司的持

續經營能力。根據大公天華審計出具的大公天華會專審字（2009）第003號《京

御地產盈利預測審核報告》，本次重組的擬注入資產京御地產2009年預計將實

現淨利潤24,571萬元，2010年預計將實現淨利潤31,635萬元。根據天職國際審

計為京御地產出具的天職京審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號《審計報

告》，京御地產2009年、2010年分別實現歸屬於母公司的淨利潤252,701,838.59

元、417,244,319.42元，均已超過盈利預測承諾的淨利潤。

因此，本次交易完成後，公司的持續經營能力將顯著增強，不存在導致上市

公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，華夏幸福將成為浙江國祥的第一大股東，華夏幸福在上市

公司體系外將不再從事房地產業務及區域開發業務運作，同時華夏幸福將以浙江

國祥為平臺經營房地產開發業務和區域開發業務。上市公司具有完整的業務體系

和直接面向市場獨立經營的能力。華夏幸福及其實際控制人王文學先生出具了

《關於保障浙江國祥製冷工業股份有限公司獨立性的承諾函》，承諾將保證與上

市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，浙江國祥已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成後，

上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券

法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，根據實際情況對浙江國祥公司章

程進行必要的修訂，並依法依規對董事會、監事會成員以及上市公司高管人員進

行適當調整，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善公司治理

結構。

本次交易完成後公司擬採取措施完善公司治理結構，促進公司進一步形成健

全有效的治理機制。具體措施見「第十三節 公司治理結構」相關內容。

二、本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十一條的要求

（一）本次發行股票購買資產有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司

財務狀況和增強持續盈利能力

本次交易完成後，上市公司主營業務將由空調設備製造安裝及配套服務業務

轉型為房地產開發與銷售和區域開發，擬注入資產京御地產具有較強的區域性房

地產開發競爭實力和豐富的土地儲備，並擁有排他性的區域開發權和較強的企業

競爭力，能夠徹底改善上市公司的資產質量，並迅速提升公司經營業績，增強上

市公司的持續經營能力。

2007年和2008年上市公司連續兩年虧損，面臨暫停上市的風險。2009至

2010年，雖然上市公司實現了盈利，但營業利潤仍為虧損，公司主營業務的盈

利能力仍未得到根本性好轉。2011年1-6月公司再度虧損。

本次擬注入資產京御地產的盈利能力較強，根據天職國際審計出具的天職京

審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號《審計報告》、天職京SJ[2011]1937

號《審計報告》，京御地產2009年、2010年、2011年1-6月分別實現歸屬於母

公司的淨利潤252,701,838.59元、417,244,319.42元、1,085,064,763.53元。

因此，本次交易有利於提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況、增

強上市公司持續盈利能力。

（二）本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

本次交易完成後，華夏幸福將房地產開發和區域開發業務全部注入浙江國

祥，華夏幸福及其控制的其他企業、王文學先生控制的其他企業均不再從事房地

產開發、銷售或區域開發業務的情形。上市公司在人員、資產、財務、機構、業

務等方面均保持獨立。

華夏幸福與其實際控制人王文學先生分別出具了《關於保障浙江國祥製冷工

業股份有限公司獨立性的承諾函》、《關於規範與浙江國祥製冷工業股份有限公

司關聯交易承諾函》、《關於避免與浙江國祥製冷工業股份有限公司同業競爭的

聲明與承諾函》。

因此，本次交易有利於上市公司減少關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性。

（三）上市公司最近一年及一期會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計

報告

天健審計為浙江國祥出具了浙天會審（2009）3588號、天健審（2010）2688

號、天健審（2011）2778號、天健審（2011）4569號標準無保留意見的《審計

報告》。

（四）上市公司非公開發行股份所購買的資產權屬清晰，並能在約定期限內

辦理完畢權屬轉移手續

上市公司本次發行股份購買的資產為華夏幸福擁有的京御地產100%的股

權，上述資產權屬清晰，能夠在約定期限內完成權屬轉移手續。

第八節 本次交易定價依據及公平合理性分析

一、本次交易的定價依據

根據《重組協議》及《重組協議之補充協議》，本公司以全部資產及負債作

為置出資產與華夏幸福持有的京御地產100%股權作為注入資產的等值部分進行

置換；資產置換的差額部分即注入資產超過置出資產的價值由浙江國祥向華夏幸

福發行股份購買。本次交易經交易雙方協商確定，擬置出資產的作價按照評估後

淨資產值確定為265,531,142.15元，擬注入資產的作價按照評估後淨資產值確定

為1,669,468,030.75元，置換差額為1,403,936,888.60元。

本次交易的股份發行價格為本公司第三屆董事會第十三次會議決議公告日

前二十個交易日公司股票交易均價並經浙江國祥2010年度資本公積轉增股本方

案實施調整後為3.95元/股，發行股份數量為355,427,060股（發行價格與發行數

量以中國證監會最終核准為準）。

二、本次交易評估的合理性分析

（一）本次交易資產評估機構的獨立性

本次交易中，本公司聘請了浙江勤信評估對擬置出資產進行了評估。華夏幸

福聘請了天健興業評估對本次擬注入資產進行了評估。雙方評估機構在本次評估

中均嚴格遵守了獨立的評估方式，對各方資產發表了客觀的評估意見。

（二）評估假設前提的合理性

天健興業評估對京御地產全部股東權益價值進行評估過程中，主要遵循的一

般性假設如下：

1、交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評

估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2、公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在

這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市

場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣

方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自

願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

3、持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這

樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次

假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮

資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

4、企業持續經營的假設：它是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估

假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下

去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，

以維持持續經營能力。對於企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使

用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。

主要遵循的特殊性假設如下：

此次評估過程中使用收益現值法進行評估並定價的企業為九通投資，以下介

紹九通投資的評估特定假設條件。

（1）被評估企業評估基準日的股本結構和資本結構是對公司價值及股權價

值進行評估的基礎；

（2）被評估企業的資產在評估基準日後不改變用途，仍按照公司計劃持續

使用；

（3）被評估企業的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其責任；

（4）被評估企業完全遵守所有有關的法律和法規；

（5）被評估企業提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時

所採用的會計政策在重要方面基本一致；

（6）被評估企業發展規劃及生產經營計劃能如期實現；

（7）假設已籤約為進場企業在未來預測期間內，能按照入園協議規定進行

投資；

（8）假設被評估企業能夠繼續控制其擁有的各項資源（包括人力資源）、保持

核心競爭能力；

（9）假設被評估企業能夠按照既定的戰略持續經營；

（10）假設被評估企業在預測期內借款結構保持與基準日一致；

（11）假設企業未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，不存

在重大的永久性差異和時間性差異調整事項；

本次擬置出資產和擬注入資產的評估報告的一般性假設和特殊假設均按照

國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際

情況。

（三）評估方法與評估目的的相關性

天健興業評估接受華夏幸福委託，對基準日2009年4月30日京御地產全部

股東權益價值進行評估，為華夏幸福擬以其持有的京御地產100%股權置換浙江

國祥製冷股份有限公司的全部資產和負債並認購其定向增發的股份的行為提供

價值參考依據。

企業價值的評估方法包括資產基礎法、市場法和收益法。天健興業評估認為：

基於無法適當採用市場比較法對京御地產的價值進行評估，本次評估採用了資產

基礎法和收益現值法對京御地產的整體資產價值進行了評估。

資產基礎法即首先採用適當的方法對各類資產的公允價值進行評估，然後加

總扣除公司應當承擔的負債，得出公司的整體資產價值。

收益現值法是通過將被評估企業預期收益的資本化或折現以確定評估對象

的價值。

天健興業評估採用資產基礎法和收益現值法兩種評估方法得到兩個評估結

果，但基於收益法評估的不確定性較大，從謹慎性考慮選擇資產基礎法評估結果

作為最終評估結果。

天健興業評估採用的兩種評估方法得到的評估值能夠為擬注入資產的作價

提供合理的依據，也能為本次交易的目的提供較為準確的參考。本公司董事會及

獨立董事認為評估機構採用的評估方法合理。

（四）評估方法的適用性

本次評估範圍內評估主體的主營業務主要分為房地產開發與銷售和區域開

發兩類。基準日時點，房地產開發項目作為房地產開發企業的存貨和主要資產集

中在京御地產本部和大廠京御，區域開發業務集中在九通投資及其所屬子公司。

本次評估對存貨（開發產品和開發成本）分別採用假設開發法、市場比較法、

基準地價修正係數法等方法進行評估。對於除九通投資之外的長期股權投資採用

成本法評估結果，對九通投資採用收益法評估結果。對投資性房地產採用收益現

值法和重置成本法進行評估；對無形資產中土地採用成本逼近法和基準地價修正

係數法進行評估；對房屋建築物、機器設備等其他資產採用重置成本法進行評估。

1、關於開發產品的評估

本次對京御地產存貨中的開發產品採用市場價值倒扣法進行評估。對於已經

籤定商品房銷售（預售）合同，但未結轉收入的存量房，根據合同金額確定其銷

售收入；尚未籤定商品房銷售（預售）合同的存量房，採用市場比較法確定其銷

售收入，在此基礎上扣除相關稅費和適當比例的稅後利潤。根據企業實際銷售情

況，確定稅後利潤扣除比例為50%，從而確定評估值。

計算公式為：

開發產品評估值 = 銷售收入 - 銷售稅費 - 土地增值稅 - 所得稅 - 適當比例的稅後利潤

市場比較法測算銷售收入的計算公式如下：

銷售收入=比準價格×建築面積。

比準價格=可比實例價格×交易條件修正係數×時間因素修正係數×區域因素

修正係數×個別因素修正係數

2、關於開發成本的評估

（1）各類型開發成本的評估方法選擇

開發成本——已預售的房地產開發項目：房地產估價通常採用的方法包括市

場比較法、收益法、成本法、假設開發法、基準地價修正法等。鑑於評估對象為

正在開發過程中的不動產，其開發進度、開發完成後的不動產價值、後續開發建

設成本、規劃最佳利用條件均能夠合理確定，因此天健興業評估選用假設開發法

對其價值進行評估。

開發成本——已經取得建築工程規劃許可證但尚未達到預售條件的開發項

目：考慮到方法的適用性，對於這類開發項目分別採用假設開發法和成本法進行

評估，然後綜合分析兩個估價結果的合理性，確定最終評估值。成本法中土地評

估採用市場比較法（首選）或基準地價修正係數法（當市場比較法不適用時使用）。

開發成本——待開發土地：對於待估宗地，由於周邊缺乏交易案例，並且企

業尚無明確的開發計劃，因此無法採用市場比較法和假設開發法，考慮到宗地在

當地基準地價覆蓋範圍內，並且土地徵地成本可以合理的確定，故選用基準地價

法和成本逼近法進行評估。

（2）關於開發成本選用評估方法的具體說明

A、假設開發法

在建不動產價值等於開發完成後的不動產價值扣除後續開發成本、管理費

用、銷售費用、銷售稅費、投資利息、開發利潤的餘值。

本次評估的不動產屬於企業價值評估中涉及的不動產評估，並且該項不動產

屬於存貨中的不動產，尚需要在評估結果基礎上扣除企業在開發過程中應繳納的

土地增值稅和所得稅。

由於房地產項目開發周期較長，出於對資金的時間價值的考慮，本次採用假

設開發法中的現金流量折現法對評估對象進行估算，開發利潤和投資利息不獨立

顯現出來，而是隱含在折現計算過程中。

基本公式如下：

評估價值=稅前評估價值-所得稅

稅前評估價值=開發完成後房地產價值現值-後續成本現值-後續管理費用現

值-後續銷售費用及稅金現值-土地增值稅現值

折現率為市場上類似開發項目所要求的平均報酬率（平均資本成本），體現

了資金的利率和開發利潤率兩部分。

首先，從投資者期望回報的角度來考慮。投資者投資於某一房地產項目，他

所期望的回報應當與其購買房地產行業股票相當，因此採用資本資產定價模型，

計算出房地產行業的平均報酬率，以此作為投資房地產項目的投資回報率。

根據wind數據，99家從事房地產開發的上市公司的平均beta值為1.1733。

根據國債交易網發布的國債交易數據，於評估基準日，長期國債到期（年付

息）收益率平均值為2.7%，以此作為無風險報酬率。

市場風險溢價是預期市場證券組合收益率與無風險收益率之間的差額。正確

地確定風險收益率一直是許多股票分析師的研究課題。例如：在美國，Ibbotson

Associates 的研究發現從1926 年到1998年以算術平均計算，平均市場風險溢價

為5.5%。基於中國股票市場歷史較短，並且存在較大的波動性，到目前為止，未

發現一家中國研究機構進行此項研究。本次評估直接採用《價值評估－證券分析、

投資評估與公司理財》一書中推薦的數據，即中國市場風險溢價為7.5%，該數據

是根據國家之間在宏觀經濟的波動程度、政治風險、市場結構等因素方面，進行

差異比較得出的。

依此，投資期望回報率=Rf＋（E(Rm)-Rf）β＝2.7%+7.5%*1.1733=11.5%

其次，根據《廊坊市城鎮土地分等定級與基準地價標準》確定過程中採用的

還原率作為依據。廊坊市國土資源局於2008年7月發布了《關於印髮廊坊市城鎮

土地分等與基準地價標準的通知》，在基準地價確定過程中，採用的各種用途房

地綜合還原利率為工業10%、住宅11%、大型商場15%、寫字樓13%、沿街店鋪

14%、專業市場為13%。

天健興業評估根據應用假設開發法評估的物業類型，確定應用的折現率如

下：

普通住宅及配套的商業，折現率取為12%；

低密度住宅及配套的商業，折現率取為13%；

綜合類物業，比如寫字樓和公寓，折現率取為14%；

商業類物業，折現率取為15%。

B、成本法

對於截止評估基準日尚未開工建設，但已取得建築工程規劃許可證的項目，

在應用成本法評估時，首先採用適當的評估方法對建設項目的土地價值進行評

估，然後考慮已經發生的前期工程費、設計費等相關費用，並扣除原股東應當承

擔的土地增值稅和所得稅，得到開發項目的評估值。即：

開發項目評估值 = 項目土地評估值 + 前期已投入的工程費、設計費等相

關費用 – 原股東應承擔的土地增值稅和所得稅

對於項目土地價值的評估選用市場比較法和基準地價修正係數法。

. 市場比較法

根據替代原則，以條件類似、使用價值相當的土地交易實例與估價對象加以

對照比較進行因素修正後，求取估價對象價格。在評估人員廣泛收集交易案例資

料的基礎上，經對所掌握的大量交易案例的比較分析，從中選取與估價對象屬於

同一供需圈、位於鄰近類似區域、用途相同、條件相近、具有代表性的三宗正常

交易案例作為比較實例，通過交易時間、價格類型、交易形式、交易情況、土地

使用年限、區域因素及個別因素等一系列修正調整後，分別求得試算比準價格，

對其進行綜合分析後，得出最終比準價格。

. 基準地價修正係數法

根據《城鎮土地估價規程》與《廊坊市城鎮土地定級與基準地價更新報告》

（固安卷），其基準地價係數修正法評估宗地地價的計算公式為：

基準地價設定開發程度下的宗地地價＝宗地所在區域的級別基準地價

×K1×K2×K3×（1±ΣK）＋開發程度修正

式中：K1──期日修正係數

K2──年期修正係數

K3──容積率修正係數

ΣK──影響地價區域因素及個別因素修正係數之和

. 成本逼近法

對於截止評估基準日周邊缺乏交易案例，並且企業尚無明確的開發計劃尚未

開工建設的項目，只發生了土地取得費和一些前期設計、工程費，天健興業評估

選用成本逼近法作為成本法評估的方法之一。即：

開發項目評估值=項目土地評估值+前期已投入的工程費、設計費等相關費

用 – 原股東應承擔的土地增值稅和所得稅

土地價格=土地取得費+有關稅費+土地開發費+投資利息+投資利潤+土地增

值收益

3、關於九通投資長期股權投資的評估

九通投資及其所屬子公司主要從事區域開發業務，業務內容、委託服務費用

的確定和結算均通過一系列已經籤訂的協議來執行，由於其帳面成本與資產價值

的對應性較弱、收入確認具有特殊性、產業發展服務（招商引資服務）的價值只

能通過未來收益體現，因此，京御地產對九通投資的股權投資評估值採用了收益

現值法的評估結果。

本次九通投資整體收益現值法評估，是從九通投資整體的角度在合併報表的

基礎上，採用收益現值法進行的評估。選用的收益現值法的具體方法為貼現現金

流量法（DCF）。即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為基礎，採用適當

折現率折現後加總計算得出經營價值，加上未在投資收益中考慮的子公司價值，

然後加上溢餘資產價值與非經營性資產價值（減去非經營性負債價值），減去付

息債務價值得出全部股東權益價值。

對於九通投資全部股東權益價值的估算，基本公式如下：

全部股東權益價值=企業價值－付息債務價值

企業價值=經營業務價值+未在投資收益考慮的子公司價值+溢餘資產價值±

非經營性資產價值（非經營性負債價值）

主營業務價值計算公式如下：

1V(1)

ntttnRVtFCFFWACCWACC=

=+Σ+

其中：V——企業經營業務價值；

FCFFt——預測t期企業自由現金流量（2009年5-12月為第1期，依此類

推）；

WACCt——加權平均資本成本；

RV——企業營業經營期末可回收價值；

t ——預測期t。

（1）九通投資收益期的確定

九通投資及其所屬子公司主要從事區域開發業務，業務內容、委託、服務費

用的確定和結算均通過一系列已經籤訂的協議來執行。九通投資及其所屬公司的

收益能力受該等排他性協議的保護和約束。

對於未來收益期的確定，主要參考了相關協議的約定、已經完成的開發量和

產業發展服務工作（入園企業數量和投資規模），並考慮未來業務收入的可預測

性、估值的謹慎性等因素, 確定本次預測的收益期為2009年5月至2016年。在

此基礎上，天健興業評估僅以已經籤訂「入園協議」的企業預計在未來年度內完成

的落地投資額來估算九通投資在未來年度內的產業發展服務收入，同時收益期也

以這些企業完成投資為限來確定，在收益期內，土地整理、基礎設施建設按照不

超過過去年度的最大規模來謹慎考慮。

截至2009年4月30日基準日，固安工業園區管委會和大廠潮白河工業區

管委會共計與116家企業籤訂有效入園協議，根據進入本次評估範圍內入園協議

約定的企業投資計劃和實際投資情況，同時考慮到入園協議約定投資時間及工程

的合理工期等因素的影響，預計本次評估範圍內的入園企業投資期為2009年5

月至2013年，三浦威特和大廠鼎鴻的產業發展服務業務收入確認期至2014年。

考慮歷史款項結算周期因素及結算辦法中約定工業區管委會可分三年支付結算

費用，本次預測的收益期為2009年5月至2016年。

收益期末，假設公司不再經營，期末收回投資。

（2）九通投資收益期自由現金流量（FCFF）的測算

企業自由現金流量計算基本公式如下：

資本性支出營運資本增加利息費用扣稅後折舊、攤銷淨利潤..++=FCFF

（3）加權平均資本成本的計算

在確定九通投資收益期自由現金流量基礎上，確定與其口徑相一致的加權平

均資本成本（WACC），具體計算公式如下：

VEVDTWACCKKED×+×.×=)1(

其中：WACC——九通投資加權平均資本成本；

KD——付息債務資本成本；

KE——權益資本成本；

D——付息債務價值；

E——權益價值；

V——資本價值，V =D+E；

T——九通投資執行的所得稅稅率。

（4）公司經營期末餘值計算

由於本次對九通投資的評估是基於現有已籤訂入園協議的基礎，其收益期至

2016年，故本次對九通投資收益現值法評估時應考慮預測收益期末公司餘值的

加回。本次評估時，取九通投資2016年營運資金、固定資產淨值之和的折現值

作為九通投資期末餘值。

（5）對未來年度產業發展服務業務收入及新增落地投資額進行預測的謹慎

性考慮

根據河北固安工業園區管委會、大廠潮白河自治縣人民政府與三浦威特、大

廠鼎鴻籤署的委託開發協議，三浦威特、大廠鼎鴻的產業發展服務收入為經相關

審計機構審計的入園企業當年新增落地投資額的45%。因此，天健興業評估在對

九通投資未來產業發展服務收入進行預測時，首先預測了入園企業未來每年的新

增落地投資額。

天健興業評估時，考慮到企業的投資計劃受國家政策、宏觀經濟環境等多方

面因素的綜合影響，由於無法對未來工業園區可能形成的新增入園企業數量和投

資額進行合理預測，因此僅通過預測截至評估基準日時已經籤訂「入園協議」的入

園企業在未來年度內將完成的落地投資額來估算未來年度內九通投資的產業發

展服務收入。

在預測籤訂「入園協議」的入園企業在未來年度內將完成的落地投資額時，天

健興業評估進行了如下考慮，以期更謹慎合理地進行預測：

A、針對不同階段入園企業進行分情況考慮

針對入園企業所處的不同投資階段的特點，對入園企業的投資規模、特點分

為（a）已投產企業及試生產企業、（b）在建企業、（c）已籤約未進場企業三類

分別考慮。

B、針對在建企業和已籤約未進場企業考慮違約風險

通過對歷史籤約入園企業數量與實際進場投資企業數量的統計分析，在評估

預測時，對基準日時點已籤約未進場企業，在最終測算落地投資額時考慮了30%

的未進場違約風險；對基準日時在建企業，在最終測算落地投資額時考慮了10%

的違約風險。

C、針對已籤約未進場企業考慮延期進場

通過對已入園企業實際進場時間與入園協議約定的入場時間之間差異的統

計分析，在評估預測時，針對基準日時點已籤約未進場企業考慮其在入園協議約

定進場時間的基礎上延後12個月。

D、針對房屋建築物類落地投資考慮工程分期付款

通過對已進場企業歷史落地投資實際確認的統計分析，在評估預測時，針對

入園企業房屋建築物類落地投資，考慮了入園企業分期支付工程款，進而分期確

認落地投資額的因素。

E、按投資類型分類預測落地投資額

根據委託開發協議，以及兩個工業區的審計結算辦法，並結合兩個工業區的

歷史落地投資額專項審計情況，對上述入園企業的新增落地投資額分為土地、房

屋建築物及機器設備投資三種類型進行考慮。

（6）九通投資收益法評估的實現情況

根據天健興業評估出具的天興評報字（2009）第164號《資產評估報告》，

其中對九通投資100%股權採用收益發進行評估過程中，九通投資2009年5-12

月的預測淨利潤為8,807.68萬元，2010年的預測淨利潤為17,074.34萬元。

根據大公天華審計出具的大公天華會審字（2009）第024號《審計報告》、

天職國際審計出具的天職京審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號《審計報

告》，九通投資2009年1-4月實現淨利潤100,757,562.03元、2009年度實現淨利

潤261,828,926.78元（即2009年5-12月的淨利潤為161,071,364.75元）、2010

年度實現淨利潤368,372,700.93元，均超過評估中收益法預測的淨利潤水平。

三、本次交易定價的合理性分析

（一）擬置出資產定價的合理性分析

1、擬置出資產的財務狀況和盈利能力

浙江國祥目前的主營業務為空調設備製造安裝及配套服務，2007至2008年，

由於中央空調品牌的增加，各品牌之間的競爭加劇，導致公司產品毛利率不斷下

降。2008年伴隨全球金融危機在世界範圍內的迅速蔓延，中央空調產品的需求

迅速下滑，為公司經營帶來了沉重壓力。2007、2008年實現銷售收入分別為

30,635.71萬元、30,207.79萬元，實現淨利潤分別為-3,117.21萬元、-3,853.09萬

元。由於連續兩年虧損，自2009年5月4日起，上海證券交易所對本公司實施

退市風險警示的特別處理（自2010年7月1日起，公司股票簡稱由「*ST 國祥」

變更為「ST 國祥」）。公司2009、2010年度及2011年1-6月歸屬於上市公司股

東的淨利潤分別為746.53萬 元、221.48萬元、-48.67萬元。

由於公司所處行業競爭激烈，以及公司自身產品優勢的不斷下降，導致公司

在2009年至2011年上半年主營業務盈利能力仍未得到根本性好轉，主營業務經

營仍然難以實現盈利，其中2010年度及2011年上半年公司營業利潤分別為-15.10

萬元、93.70萬元。

2、擬置出資產的交易價格

根據浙江勤信評估出具的浙勤評報（2009）149號《資產評估報告》，截止

評估基準日2009年4月30日，公司擬置出資產總資產帳面值為330,694,319.71

元，調整後帳面值為330,694,319.71元，評估值為304,483,115.06元，評估減值

26,211,204.65元，增值率-7.93%；總負債帳面值為39,026,848.09元，調整後帳面

值為39,026,848.09元，評估值為38,951,972.91元，評估減值74,875.18元，增值

率-0.91%；淨資產帳面值為291,667,471.62元，調整後帳面值為291,667,471.62

元，評估值為265,531,142.15元，評估減值26,136,329.47元，增值率-8.96%。在

評估值基礎上，雙方經協商一致同意公司本次擬置出資產價格為265,531,142.15

元。

因以2009年4月30日為基準日的評估報告有效期限已屆滿，浙江勤信評估

以2009年12月31日為基準日，對擬置出資產進行補充評估並出具浙勤評報

（2010）162號《資產評估報告》，擬置出資產的評估淨值為281,247,235.71元。

因以2009年12月31日為基準日的評估報告有效期限再次屆滿，坤元資產

評估以2010年12月31日為基準日，對擬置出資產進行補充評估並出具坤元評

報（2011）139號《資產評估報告》，擬置出資產的評估淨值為296,530,731.28元。

考慮到本次重大資產重組涉及的擬注入資產在交易基準日（2009年4月30

日）至補充評估基準日期間產生的增值額遠大於置出資產相應期間產生的評估增

值額，相關資產的再次評估結果不構成任何不利於公司和公司股東的變化，因此，

公司2010年第三次臨時股東大會決定，將繼續推進2009 年第二次臨時股東大

會審議通過的本次重大資產重組方案，本次重組中擬置出資產的交易價格仍為評

估基準日2009 年4 月30 日的評估值265,531,142.15 元。

綜上所述，考慮到公司擬置出資產的盈利能力較差，本次交易中擬置出資產

按照成本法評估的結果合理；交易價格以評估值評估值為基礎，交易公允。

（二）擬注入資產定價的合理性分析

1、擬注入資產的財務狀況和盈利能力

本次交易的注入資產為華夏幸福擁有的京御地產100%股權，京御地產2008

年至2011年1-6月的盈利狀況如下：

單位：元

項目

2011年1-6月

2010年

2009年

2008年

營業收入

4,597,126,914.71

4,420,684,941.99

2,575,967,981.06

614,220,418.23

營業成本

2,565,744,111.35

2,894,973,109.43

1,779,780,435.33

382,042,536.28

歸屬於母公司所有者淨利

潤

1,085,064,763.53

417,244,319.42

252,701,838.59

80,235,699.84

毛利率

44.19%

34.51%

30.91%

37.80%

淨利潤率

23.60%

9.44%

9.81%

13.06%

淨資產收益率

44.85%

31.62%

28.00%

17.69%

京御地產2008年至2010年的淨利潤率均保持在10%左右，淨資產收益率平

均為25.77%，2011年1-6月的淨利潤率和淨資產收益率分別達到23.60%和

44.85%，具有較強的盈利能力。且京御地產擁有較強的區域性房地產開發競爭實

力和豐富的土地儲備，其下屬九通投資擁有排他性的區域開發權和較強的企業競

爭力，能夠保證重組完成後的上市公司擁有持續穩定的盈利能力。

本次交易完成後，上市公司主營業務將由空調設備製造安裝及配套服務業務

轉型為房地產開發與銷售和區域開發，將徹底改變公司現有業務盈利能力不足的

局面，為本公司未來經營業績的可持續增長奠定堅實基礎。

2、擬注入資產的交易價格

截至2009年4月30日，京御地產100%股權的總資產帳面值為

3,907,844,712.07元，調整後帳面值為3,907,844,712.07元，評估值為

4,757,394,342.92元，評估增值849,549,630.85元，增值率21.74%；總負債帳面

值為3,174,906,016.81元，調整後帳面值為3,174,906,016.81元，評估值為

3,087,926,312.17元，評估減值86,979,704.64元，增值率-2.74%；淨資產帳面值

為732,938,695.26元，調整後帳面值為732,938,695.26元，評估值為

1,669,468,030.75元，評估增值936,529,335.49元，增值率127.78%。在評估值基

礎上，雙方經協商一致同意公司本次擬注入資產的價格為1,669,468,030.75元。

因以2009年4月30日為基準日的評估報告有效期限已屆滿，天健興業評估

以2009年12月31日為基準日，對擬注入資產進行補充評估並出具天興評報字

（2010）第244號《資產評估報告》，京御地產100%股權的評估淨值為

2,726,008,771.92元。

因以2009年12月31日為基準日的評估報告有效期限又屆滿，天健興業評

估以2010年12月31日為基準日，對擬注入資產進行補充評估並出具的天興評

報字（2011）第135號《資產評估報告》，京御地產100%股權的評估淨值為

5,732,098,954.57元。

考慮到本次重大資產重組涉及的擬注入資產在交易基準日（2009年4月30

日）至補充評估基準日期間產生的增值額遠大於置出資產相應期間產生的評估增

值額，相關資產的再次評估結果不構成任何不利於公司和公司股東的變化，因此，

公司2010年第三次臨時股東大會決定，將繼續推進2009 年第二次臨時股東大

會審議通過的本次重大資產重組方案，本次重組中擬注入資產的價格仍為評估基

準日2009 年4 月30 日的評估值1,669,468,030.75元。

3、擬注入資產的定價合理性分析

本公司本次非公開發行股份的發行價格為3.95元/股，即本公司第三屆董事

會第十三次會議決議公告日（2009年7月9日）前二十個交易日公司股票交易

均價6.32元/股，經本公司2010年度資本公積轉增股本方案實施調整後為3.95

元/股。

本次交易中，天健興業評估對本次擬注入資產進行了評估，並出具了天興評

報字（2009）第164號的《資產評估報告書》，經交易雙方協商，本次擬注入資

產按照評估值作價為1,669,468,030.75元。

另根據天職國際審計所出具的《京御地產盈利預測審核報告》，擬注入資產

2009年預計可實現歸屬於母公司股東的淨利潤24,571萬元，2010年預計可實現

歸屬於母公司股東的淨利潤31,635萬元。根據天職國際審計出具的天職京審字

[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號《審計報告》，京御地產2009年、2010

年分別實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為252,701,838.59元和417,244,319.42

元。京御地產2009、2010年度已實現的淨利潤均超過其盈利預測數。

本次擬注入資產的作價按照2009年京御地產實現淨利潤計算的市盈率為

6.61倍；按照2010年京御地產實現淨利潤計算的市盈率為4.00倍；本次擬注入

資產截至2009年4月30日評估基準日合併口徑的帳面淨資產合計為

725,058,263.48元，本次擬購買資產交易作價的市淨率為2.30倍。

（1）可比公司的估值分析

本次擬購買的資產為房地產開發和區域開發公司的股權，而房地產行業與區

域開發行業上市公司在我國A股市場中具有重要地位，在滬深300等重要成分

股指數中佔據較大行業比重，成為影響股指和市場整體估值水平的重要因素。經

統計，目前國內資本市場房地產行業主要上市公司的估值情況如下：（以2009年

4月30日股價為基礎計算）：

序號

公司代碼

公司簡稱

市淨率

（2008年）

市盈率

（2008年）

預測市盈率

（2009年）

1

000002

萬科A

2.92

23.12

17.76

2

600048

保利地產

4.85

30.53

22.99

3

000069

華僑城A

6.69

40.74

27.80

4

600663

陸家嘴

5.68

54.26

47.27

5

600895

張江高科

4.58

45.03

31.46

6

000718

蘇寧環球

9.63

35.92

21.34

7

600533

棲霞建設

2.23

30.74

21.82

8

600736

蘇州高新

1.78

22.03

20.36

9

002146

榮盛發展

4.04

22.74

15.38

10

600743

華遠地產

5.34

20.45

17.24

11

600266

北京城建

2.76

30.61

19.77

12

000540

中天城投

6.34

25.35

13.75

13

600503

華麗家族

5.08

25.25

27.87

序號

公司代碼

公司簡稱

市淨率

（2008年）

市盈率

（2008年）

預測市盈率

（2009年）

14

002133

廣宇集團

3.19

30.05

20.66

15

600641

萬業企業

5.23

36.79

33.14

16

600053

中江地產

3.58

14.06

20.17

17

000609

綿世股份

3.95

22.94

-

18

600463

空港股份

2.63

21.89

-

19

000502

綠景地產

7.23

30.74

-

20

600748

上實發展

6.28

44.90

38.95

平均值

4.70

30.41

24.57

中位數

4.72

30.29

21.34

本次交易（2009.4.30）

2.30

6.79

數據來源：wind資訊

註：1、市淨率（2008年）=2009年4月30日每股價格÷2008年度每股淨資產（2008年12

月31日歸屬於母公司所有者淨資產/2009年4月30日股本）。

2、市盈率（2008年）=2009年4月30日每股價格÷2008年度每股淨利潤（2008年度

歸屬於母公司所有者淨利潤/2009年4月30日股本）。

3、預測市盈率（2009年）=2009年4月30日每股價格÷2009年度預測每股淨利潤的平

均值（2009年8月18日來自wind資訊）。

通過對比，公司本次擬購買資產京御地產100%股權的交易作價於交易基準

日（2009.4.30）的市淨率和市盈率均遠低於同類可比上市公司的平均市淨率和市

盈率水平。.

（2）可比交易的估值分析

近年來，上市公司中涉及房地產業務及區域開發業務的資產重組頻繁，其中

包括了部分企業為完成借殼上市而進行的房地產及區域開發業務資產注入，以及

現有房地產及區域開發業務上市公司為增強主業、擴充土地儲備及開發區域而進

行的資產的注入。

經統計，2008年4月30日以來我國資本市場所發生的房地產及區域開發業

務資產注入上市公司涉及重大資產重組的主要可比交易估值情況如下：

公司代碼

公司簡稱

核准

公告時間

淨資產

帳面值

（萬元）

交易價格

（萬元）

交易作價

增值率

交易P/E

000981

*ST蘭光

2011-5-12

85,935.37

331,552.47

286%

7.92

000620

*ST聖方

2011-4-16

108,908.84

292,000.00

168%

8.26

000732

*ST三農

2010-2-24

94,697.30

242,292.91

156%

8.68

000979

*ST科苑

2009-12-30

80,108.35

191,087.32

139%

9.66

000062

深圳華強

2009-7-31

10,856.95

153,657.75

1315%

13.87

600568

ST潛藥

2009-7-14

28,640.83

62,552.18

118%

49.53

000882

華聯股份

2009-6-3

55,631.73

82,936.52

49%

55.46

600225

*ST天香

2009-6-2

59,666.61

140,646.76

136%

9.63

000961

大連金牛

2009-5-22

250,706.13

459,220.06

83%

8.58

600724

寧波富達

2009-4-2

172,530.39

794,755.05

361%

45.40

000631

ST蘭寶

2009-2-28

101,489.10

164,237.74

62%

7.73

600510

黑牡丹

2009-1-22

207,205.12

232,505.89

12%

14.86

600657

ST天橋

2008-12-24

384,930.33

630,172.34

64%

10.19

000918

ST亞華

2008-12-22

91,441.09

456,841.19

400%

7.08

600223

ST萬傑

2008-12-18

54,997.19

319,505.56

481%

12.90

000965

天保基建

2008-12-18

205,820.48

207,698.96

1%

22.89

000506

*ST東泰

2008-12-17

41,496.18

167,048.64

303%

7.67

000517

ST成功

2008-12-17

66,028.50

244,308.22

270%

26.00

000761

陽光城

2008-12-10

39,394.31

107,046.39

172%

35.34

600648

外高橋

2008-12-5

159,205.23

448,275.45

182%

17.78

600415

小商品城

2008-8-19

129,537.06

340,700.00

163%

23.75

600649

原水股份

2008-6-25

367,789.88

1,269,593.64

245%

9.98

000718

蘇寧環球

2008-5-23

17,741.14

509,517.74

2772%

12.00

002062

宏潤建設

2008-5-16

27,259.90

59,165.04

117%

4.66

平均值

336%

17.91

中位數

166%

11.10

本次交易

128%

6.79

數據來源：上市公司公告

註：1、交易作價增值率 = 注入資產交易價格 ÷ 注入資產帳面淨值（母公司）- 1。

2、交易P/E = 注入資產交易價格 ÷ 注入資產當年盈利預測數（當年上半年出具盈利預

測報告）或下一年的盈利預測數（當年下半年出具盈利預測報告）。

根據上述分析，本次擬注入資產的作價市盈率和市淨率均低於市場可比公司

和可比交易的市盈率與市淨率。同時根據《盈利補償協議》及《盈利補償補充協

議》、《華夏幸福基業股份有限公司關於盈利補償的承諾函》，華夏幸福對注入資

產的未來盈利能力做出承諾和補償安排，使得本公司擬注入資產的經營風險得到

有效控制、盈利能力得到有效保障。

因此，本公司發行股份購買資產的定價方式符合《重組管理辦法》中的相關

規定，資產定價合理、公允，充分保護了上市公司和中小股東的利益。

四、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評

估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見

本公司董事會認為：「承擔本次重大資產重組的審計和評估機構均具有證券、

期貨相關業務資格，與公司不存在影響其為公司提供服務的利益關係，具備為公

司提供審計和評估服務的獨立性，選聘程序符合法律及公司章程的規定，並為本

次重大資產重組出具了審計和評估報告，評估方法適當，評估假設前提和評估結

論合理，符合相關規定。」

五、獨立董事對本次評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定

價的公允性發表意見

本公司獨立董事認為：「本次重大資產重組按照資產評估值確定注入資產和

置出資產的價格，按照法律法規的規定確定股份發行的價格，本次重大資產重組

價格合理、公允，本次重大資產置換及發行股份購買資產的評估機構獨立、評估

假設前提合理、評估方法與評估目的相關，評估定價公允。」

第九節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析

一、本次交易前上市公司的財務狀況和經營成果

（一）本公司最近三年一期的財務狀況

根據天健審計出具的浙天會審（2009）3588號、天健審（2010）2688號、

天健審（2011）2778號《審計報告》、天健審（2011）4569號《審計報告》，本

公司最近三年一期經審計的主要財務數據如下：

單位：元

項目

2011.06.30

補充審計

2010.12.31

補充審計

2009.12.31

補充審計

2009.04.30

基準日審計

2008.12.31

流動資產合計

153,890,010.83

151,437,001.90

171,144,586.65

134,542,094.27

159,820,191.80

非流動資產合計

235,865,678.92

212,227,124.08

169,023,064.30

210,645,072.60

217,376,679.38

資產總計

389,755,689.75

363,664,125.98

340,167,650.95

345,187,166.87

377,196,871.18

流動負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

111,437,832

非流動負債

-

-

-

-

-

負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

111,437,832.16

少數股東權益

-

-

-

-

736,701.74

歸屬母公司權益

274,215,729.30

274,702,427.43

272,487,592.51

252,681,911.48

265,022,337.28

資產負債率

29.64%

24.46%

19.90%

26.80%

29.54%

每股淨資產

1.18

1.89

1.88

1.74

1.82

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

營業收入

170,084,884.24

252,611,053.67

183,384,193.63

37,752,202.21

302,077,919.51

營業成本

132,672,255.63

195,582,432.71

150,165,548.40

35,169,366.71

253,303,644.95

利潤總額

511,978.51

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,244,889.16

歸屬母公司淨利潤

-486,698.13

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,819,198.37

基本每股收益

-0.002

0.02

0.05

-0.08

-0.27

（二）本公司最近三年一期的經營狀況

目前本公司的主營業務為空調設備製造安裝及配套服務，主要產品為中央空

調箱、冰水主機、熱泵、風機盤管、恆溫恆溼機等。

單位：萬元

時間

項目

末端設備

冰水主機

熱泵

2011年1-6月

營業收入

7,458.05

4,622.67

4,329.47

營業成本

5,602.01

3,587.93

3,507.20

銷售毛利率

33.13%

28.84%

23.45%

2010年

營業收入

10,486.46

7,487.09

6,796.34

營業成本

8,027.86

6,234.99

5,001.94

銷售毛利率

23.45%

16.72%

26.40%

2009年

營業收入

8,127.20

5,329.30

4,185.19

營業成本

6,985.48

4,260.07

3,382.71

銷售毛利率

14.05%

20.06%

19.17%

2008年

營業收入

18,574.51

5,538.02

5,515.06

營業成本

15,212.49

4,547.78

4,583.62

銷售毛利率

18.10%

17.88%

16.89%

公司產品95%左右在國內銷售，5%在港澳臺及境外銷售。2006至2008年，

由於中央空調品牌的增加，各品牌之間的競爭加劇，導致公司毛利率不斷下降。

直至2009年，伴隨全球金融危機在世界範圍內的迅速蔓延，中央空調產品的需

求迅速下滑，為公司經營帶來了沉重壓力。2010年，受到中央空調市場整體需

求旺盛的影響，公司營業收入有所增長，但因原材料和人工成本的上升導致公司

仍然難以實現主營業務盈利。2011年1-6月空調市場繼續保持了持續穩定的增長

趨勢，公司的營業收入也穩步增長，但由於公司的內部治理結構和經營策略並沒

有根本改變，營業成本和期間費用仍然很高，當期虧損，未能給公司股東帶來收

益。

二、擬注入資產中的房地產業務行業特點和經營情況的討論與分析

在本次交易中，京御地產100%股權為擬注入資產。京御地產主要從事房地

產開發與銷售和區域開發業務。本次交易完成後本公司將由中央空調製造業進入

房地產開發與銷售和區域開發業務領域，現就本次擬注入資產中的房地產業務的

行業特點和經營情況進行必要的討論與分析。擬注入資產中的區域開發業務的相

關討論與分析請參見「三、擬注入資產中的區域開發業務的行業特點和經營情況」

相關內容。

（一）房地產行業基本概況

1、房地產行業主要法律法規及政策

房地產開發過程中涉及的主要環節包括土地獲取、規劃設計、建設開發、項目

銷售等，與房地產項目開發過程直接相關的法律主要包括：《土地管理法》、《城市規

劃法》、《城市房地產管理法》、《建築法》等。具體到房地產項目開發的各個階段，

國家均制訂了嚴格的政策法規進行規範，在開發建設、裝修、銷售、物業管理、投

融資和相關稅收等不同階段和方面均有嚴格的政策法規。主要相關法規政策包括：

《土地管理法實施條例》、《經濟適用房管理辦法》、《城市房屋拆遷管理條例》、《住

宅室內裝飾裝修管理辦法》、《建設工程質量管理條例》、《房產稅暫行條例》、《城市

商品房預售管理辦法》、《商品房銷售管理辦法》、《住房公積金管理條例》、《物業管

理條例》等。近五年，國家相關部門對房地產開發業務具體環節出臺的相關政策法

規、部門規章如下：

時間

發文部門

相關文件

2006年3月

國家稅務總局

關於房地產開發業務徵收企業所得稅問題的

通知

2006年5月

國務院辦公廳

關於調整住房供應結構穩定住房價格的意見

2006年7月

住建部

關於落實新建住房結構比例要求的若干意見

2006年7月

住建部

關於規範房地產市場外資準入和管理的意見

2006年8月

國土資源局

招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規範

2006年8月

國土資源局

協議出讓國有土地使用權規範

2006年12月

國家稅務總局

關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有

關問題的通知

2007年9月

中國人民銀行

關於加強商業性房地產信貸管理的通知

2007年11月

建設部

經濟適用住房管理辦法

2007年11月

國土資源部、財政部、中

國人民銀行

土地儲備管理辦法

2007年12月

中國人民銀行、銀監會

關於加強商業性房地產信貸管理的補充通知

2008年1月

國土資源部

國務院關於促進節約集約用地的通知

2008年8月

銀監會

關於金融促進節約集約用地的通知

2008年10月

中國人民銀行

調整商業性個人住房貸款政策

2010年3月

國土資源部

關於加強房地產用地供應和監管有關問題的

通知

2010年4月

國務院

國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲

的通知

2010年4月

國家稅務總局

關於加強土地增值稅徵管工作的通知

2010年9月

國土資源部、住房和城鄉

建設部

關於進一步加強房地產用地和建設管理調控

的通知

2011年1月

國務院常務會議

新「國八條」

2008年12月

國務院辦公廳

關於促進房地產市場健康發展的若干意見

2009年5月

國務院

國務院關於調整固定資產投資項目資本金比

例的通知

2009年7月

銀監會

銀監會關於進一步加強按揭貸款風險管理的

通知

2009年12月

財政部、國土部

進一步加強土地出讓收支管理的通知

2010年1月

國務院辦公廳

關於促進房地產市場平穩健康發展的通知

2010年2月

銀監會

流動資金貸款管理暫行辦法

在此基礎上，各地方2010年度出臺的房地產相關政策包括：上海、重慶開徵

房產稅；各主要城市出臺房地產「限購令」。

2、我國房地產行業的發展概況

（1）我國房地產業發展狀況

從2000年開始，我國房地產業進入一輪繁榮期，2000年至2008年房地產

開發投資完成額年增長率均超過20%，2009年受國際金融危機影響一度下降到

18.5%，2010年伴隨國內經濟形勢好轉再次回升至33.2%。此輪房地產業的增長

具有兩大特點：一是本輪房地產業的增長是在經濟總體持續增長、房地產業充分

市場化競爭的背景下進行的，同時配合市場需求的釋放，具有更加穩定的經濟基

礎；二是本輪房地產業的增長具有全局性，屬於各區域市場的整體繁榮。

近年來，我國房地產投資顯著增長。房地產開發投資完成額的增長率在2000

至2007年間均顯著高於GDP的增長率（均未剔除價格因素）；在2008年國際

金融危機的背景下仍保持略高於全國經濟同比增長的水平；2009年在國家擴大

內需及鼓勵投資的政策促進下，房地產投資再次成為拉動GDP增長的主要動力；

2010年房地產投資的增速達到近十年的最高水平，高於GDP增速14.5個百分點。

按地區劃分，2010年，東部地區房地產投資28,009億元，較上年同期增長32.7%；

中部地區投資10,516億元，增長32.4%；西部地區投資9,741億元，增長35.3%。

基於經濟整體發展狀況的優勢，東部地區房地產投資額相對較大，但由於東部地

區房地產投資飽和度較高、國家政策向中西部地區傾斜、中西部地區未來發展潛

力更大等因素影響，西部地區房地產投資增長速度相對較高。

數據來源：國家統計局

（2）房地產業已經成為國民經濟的支柱產業

2003年8月12日，《國務院關於促進房地產市場持續健康發展的通知》（國

發[2003]18號）確立了房地產業在國民經濟中的支柱產業地位與作用，《通知》

表明：「房地產業關聯度高，帶動力強，已經成為國民經濟的支柱產業」、「促進

房地產市場持續健康發展，是促進消費，擴大內需，拉動投資增長，保持國民經

濟持續快速健康發展的有力措施；是充分發揮人力資源優勢，擴大社會就業的有

效途徑。」由此可見，由於房地產業對國民經濟的拉動作用，房地產業已經在國

民經濟發展中具有了舉足輕重的地位。

自2000年至2010年度，我國固定資產投資佔GDP的比重逐年提升，2010

年已達到69.9%，成為GDP的最大組成部分，並創歷史最高水平。固定資產投

資按構成分為建築安裝工程投資、設備工具購置、其他費用，房地產業（包括房

地產開發投資和設備工具購置）對固定資產投資的貢獻僅次於製造業。房地產企

業年建設投資完成額從2000年的4,984億元增長到2010年的48,267億元，年均

複合增長率為25.5%。與此同時，房地產業與國民經濟的眾多行業都具有較強的

關聯性，如：鋼鐵、水泥、木材、玻璃、塑料、家電等；另外，房地產業的發展

也能夠帶動物業管理、房地產評估、房地產中介等一系列服務業的發展；因此，

其對經濟的拉動具有聯動性，對經濟的貢獻遠高於其自身投資。

數據來源：國家統計局

（3）土地供應情況

2000年至2004年間，我國房地產開發企業土地購置面積逐年增長，2005年

後出現了震蕩，2005、2006年土地購置面積均較上年有所下降。但由於多年土

地儲備的增加快於土地實際開發速度，2005年后土地實際開發面積仍然保持持

續增長。2008年至2010年間，我國房地產開發企業的土地購置面積呈現下降或

持平走勢，主要原因為土地購置價格持續攀高，在增加房地產開發企業儲地成本

的同時，在一定程度上也增加了房地產企業的開發風險，部分房地產企業基於購

地成本及風險考慮，適當減少了土地儲備。

從2003年開始，我國土地購置單價進入了快速攀升時期，特別是在2003年、

2006年、2008年、2009年土地購置單價同比增幅均超過20%。2010年，在國家

對房地產銷售價格的調控背景下，基於對房地產市場後期走勢的不確定性因素，

土地的購置面積及購置成本均未較2009年出現明顯增長。

數據來源：國家統計局

2010年3月8日，國土資源部關於加強房地產用地供應和監管有關問題的

通知（國土資發〔2010〕34號）要求土地價款首次繳納比例不低於50%，分期繳

納期限最長不超過一年；對存在閒置土地、囤地炒地等問題的開發商在一定時期

內禁止其取地；依法處置閒置用地。該文件通過提高房地產開發企業取地付款比

例、縮短付款期間的方式，同時加強閒置土地管理，在抑制房價過快上漲的同時

有效控制了房地產開發企業的取地開發風險，並間接加強了對房地產企業開發資

金的保障，降低企業財務風險，有利於房地產市場的長遠健康發展。

（4）房地產市場供求情況

自2000至2010年間，我國房地產開發企業年施工房屋面積呈逐年增長趨勢，

2010年施工房屋面積40.55億平方米，10年間年複合增長率達到19.9%。2008

年竣工房屋面積5.85億平方米，較2007年略有回落，主要原因是國際金融環境

不穩定和國內信貸收緊的情況下，部分房地產企業放慢了開發進度，導致2008

年房地產竣工面積下降；2009年，受到國內房地產市場銷售狀況良好的影響，

房地產企業恢復了開發進度，房地產竣工面積再次回升並增長至7.02億平方米；

2010年，受國家抑制房地產價格快速上漲的政策影響，房地產企業的銷售和開

發資金均受到一定程度的影響，從而影響了項目開發進度，房地產竣工面積的增

長速度有所下降。由於房地產企業新增投資和新開發面積的逐年增長，房屋建築

面積竣工率由2000年的38.10%下降到2010年的18.74%，在未來幾年中我國的

在建房屋竣工面積仍將增加，商品房供給仍將增加。

自2000至2010年間，我國居民收入增長速度較快，城鎮居民人均可支配收

入由2000年的6,280元增長到2010年的19,109元。伴隨居民收入的提高和購買

力的增強，我國商品房需求逐步釋放，商品房銷售面積由2000年的1.86億平方

米，增長到2010年的10.43億平方米，年均增速較房屋竣工面積高出7個百分

點。2009年在國內鼓勵投資、鼓勵消費、貨幣環境相對寬鬆的背景下，商品房

銷售面積達9.48億平方米，同比增長52%；2010年，由於國家對房地產價格調

控而出臺的一系列調整政策，導致對房屋購買人的地域、貸款、房屋套數等限制，

使得當年房地產銷售面積僅較2009年增長11%。我國房地產竣工銷售面積比自

2005年開始始終低於1，表現出市場對商品房的需求仍然旺盛。

數據來源：國家統計局

（5）商品房銷售量、銷售價格

自2000至2007年間我國商品房銷售呈逐年增長趨勢，2007年商品房銷售

面積7.73億平方米，較2000年的1.86億平方米增長315%。其中住宅類商品房

佔商品房總銷售面積的88%至91%，為房地產開發企業建設和銷售的主要產品，

其購買目的主要為家庭分化、居住條件改善、搬遷、外來人口居住、投資。由於

居民對住宅的剛性需求，伴隨居民收入水平提高，住宅類商品房銷售情況逐年增

長。

商品房銷售均價自2000年後呈現逐年增長趨勢，但由於經濟發展水平及人

口密度等條件的差別，各城市間商品房銷售價格差距較大。

2008年受到國際金融危機影響，商品房銷售面積出現近年來的首次下滑，

但仍高於2006年水平。進入2009年後，在國內經濟觸底回暖以及國家給予的房

地產優惠政策背景下，2009年銷售面積9.47億平方米，同比增長52%，超過2007

年最高水平，商品房銷售均價達到4,681元/平方米，較2008年平均上漲21%。

2010年，受國家對房地產價格的調控影響，商品房銷售面積僅較2009年增長

10%，銷售價格增長7%，增速出現明顯回落。

數據來源：國家統計局

2010年4月7日，國務院針對近期房價上漲過快的現象，出臺了《國務院

關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（國發〔2010〕10號），就遏制房

價過快上漲提出通知要求，重點集中在以下五個方面：

第一，政府相關部門要切實履行穩定房價和住房保障職責

第二，堅決抑制不合理住房需求，實施差別住房信貸政策

第三，增加住房有效供給，調整住房供應結構

第四，加快保障性安居工程建設

第五，加強市場監管，加強對房地產開發企業購地和融資的監管

以此為首的抑制房價過快上漲的相關政策，一方面體現了中央政府在保障居

民實現住房需求和改善居住條件的同時抑制商品房房價過快上漲的決心，另一方

面體現了對房地產市場健康、持續發展的長遠規劃。因此，對於正常、合法經營

的房地產企業而言，短期內其經營業務可能受到房屋銷售速度放緩、信貸資金減

少及成本上升等影響；但長期看來，通過政府對房地產行業整體發展局面的調整

和穩定，將淘汰一批規模小、運作不規範的房地產企業，從而有利於房地產行業

的長遠、健康發展。

3、房地產企業的經營模式與特點

（1）周期性

房地產投資受國家宏觀經濟情況影響較大，與國民經濟的發展具有同周期

性。房地產業的顯著周期性特徵，表現為房地產業在發展過程中呈現的高峰期和

低谷期，並且這種周期性一般體現為該行業發展過程中開發規模的擴張與收縮交

替循環以及價格變化的過程。

（2）關聯性

房地產與鋼鐵、水泥、木材、玻璃、塑料、家電等很多行業都有密切的關聯

性，供需之間相互影響。另外，房地產業的發展也能夠帶動物業管理、房地產評

估、房地產中介等一系列服務業的發展。

（3）地域性

從房地產市場的供給角度看，房地產業開發建設和提供的商品具有位置的固

定性和不可移動性特徵，其發展的供求關係主要受當地經濟發展水平、人均收入

水平、人口密度的影響，不會通過地區之間的流動使這種不平衡縮小或消失。

（4）政策敏感性

相對一般產品而言，房地產屬於人民的基本生活資料，其供求與價格變化對

社會穩定與人民生活質量有較大影響。因此，政府部門經常通過規劃、土地、金

融、稅收政策等手段，對房地產業進行調控，從而間接影響房地產的供給與價格。

房地產行業的發展對政策的變化敏感性較強。

（5）資金密集性

房地產開發具有投資規模大、開發周期長、投入期與回收期脫節等特點，屬

於資金密集型行業，因此其對開發商的資金實力要求較高。

4、影響我國房地產行業發展的因素

（1）有利因素

. 宏觀經濟持續穩定發展

伴隨著我國國民經濟的快速發展和居民收入的持續提高，房地產市場發展迅

速。「十五」期間，我國國內生產總值複合增長率達到 13.95%。「十一五」期間我

國國內生產總值複合增長率達到16.46%。「十二五」期間，專家預測中國國內

生產總值增長目標或在7％至7.5％之間，國民經濟的持續健康發展將為房地產

行業的發展奠定堅實基礎。

. 國家產業政策重點支持

房地產行業作為國民經濟的支柱產業，國家近年來對房地產業進行的宏觀調

控政策並非抑制其發展，而是針對房地產業的地區性和結構性過熱進行調整，以

助於房地產行業的長期持續發展。

2003年8月國務院《關於促進房地產市場持續健康發展的通知》指出：「房

地產業關聯度高，帶動力強，已經成為國民經濟的支柱產業」。「促進房地產市場

持續健康發展，是提高居民住房水平，改善居住質量，滿足人民群眾物質文化生

活需要的基本要求；是促進消費，擴大內需，拉動投資增長，保持國民經濟持續

快速健康發展的有力措施；是充分發揮人力資源優勢，擴大社會就業的有效途徑。

實現房地產市場持續健康發展，對於全面建設小康社會，加快推進社會主義現代

化具有十分重要的意義。」同時，「支持具有資信和品牌優勢的房地產企業通過兼

並、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業和企業集團。」

隨著房地產市場的回升，部分城市出現了房價上漲過快等問題，國務院辦公

廳於2010年1月10日發布《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》，進一

步加強和改善房地產市場調控，穩定市場預期，促進房地產市場平穩健康發展。

. 城市化進程加大房地產消費需求

我國正處於城市化的快速發展期和消費結構的升級階段，對住宅和商業、辦

公等的需求將會持續釋放。隨著我國城市化進程的加快，城鎮人口佔全國總人口

的比例也將持續增加。1991年底該比例是26.37%，2008年底我國城鎮人口達到

60,667萬人，城鎮化率為45.68%。2010年11月1日（第六次全國人口普查標準

時點）我國城鎮人口為6.66億，城鎮化率為49.68%，預計「十二五」期間，城

鎮人口將突破7億，人口城鎮化率超過50%，城鎮化率不斷提高，將帶來大量新

增的商住需求。

. 居民收入和消費水平的提高促進房地產市場需求

2010年我國城鎮居民人均可支配收入19,109元，農村居民人均純收入7,088

元。2006至2010年間，我國城鎮居民人均可支配收入年均增長12.77%，農村居

民人均純收入年均增長12.63%（數據來源wind資訊），「十一五」規劃的目標

是年均增長5%，已被大幅超越。「十二五」初定居民收入年均增長7%，與經

濟增速目標一致，隨著居民可支配收入的提高，將由對房地產更多的潛在需求轉

化為有效需求，促進房地產的發展。

. 改善型居住需求增長

根據國家統計局發布的《2007年中國全面建設小康社會進程統計監測報告》

（2008.12.18），城鄉居民住房面積大幅提升，城鎮居民人均居住面積由2000年

17.6平方米提高到2007年的22.6平方米，農村居民人均住房使用面積（磚木、

鋼筋混凝土結構）由2000年的19.8平方米提高到2007年的27.3平方米。根據

我國「全面建設小康社會「的目標，到2020年城鎮人均住房面積將超過30平方米。

因此，居民對居住條件的改善性需求將為房地產業的發展帶來巨大空間。

（2）不利因素

. 宏觀政策調整

由於2009年4月以來國內房地產市場回暖過快，導致房地產價格迅速上漲，

房地產市場顯現出過熱跡象，為保持房地產長期穩定健康發展，2009年6月，

銀監會發布《關於進一步加強按揭貸款風險管理的通知》，2009年12月14日

召開的國務院常務會議中提出：加強市場監管，穩定市場預期，遏制部分城市房

價過快上漲的勢頭。其後，財政部、國土資源部、中國人民銀行、監察部、審計

署五部委聯合發布《關於進一步加強土地出讓收支管理的通知》，隨後，《關於

促進房地產市場平穩健康發展的通知》、《關於加強房地產用地供應和監管有關

問題的通知》、《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》、《關於

進一步加強房地產用地和建設管理調控的通知》等一系列政策和措施緊密出臺。

預計後續有關遏制部分城市房價過快上漲的政策還將繼續出臺，相關宏觀政策的

調整一方面有利於維持房地產市場的健康發展，另一方面也增加了房地產企業的

經營限制及經營成本。

. 融資渠道

房地產行業是資金密集型行業，資金需求量大，需要多種融資渠道相互配合。

目前我國房地產公司主要的融資渠道是銀行貸款，通過房地產基金、企業上市等

渠道進行融資的企業較少。

. 房地產相關稅費較多，加大房地產企業負擔

房地產相關稅費較多，加重了房地產企業的成本負擔；另一方面，也在一定

程度上提高了商品房售價，降低了與消費者收入的匹配性。

. 保障性住房

為完善政府住房保障體系，目前各省市政府為中低收入住房困難家庭提供

了廉租房、經濟適用房和兩限房等保障性住房。由於保障性住房對房屋售價加

以限制，在一定程度上構成了對普通商品房的競爭。但由於保障性住房對購買人

群條件的限制，其對普通商品房的競爭也是有限的。

4、進入房地產行業的主要障礙

房地產行業所運用的主要技術已經成熟化和公開化，不存在技術方面的進入

壁壘。但進入本行業必須有雄厚的資金，企業持續發展還需要高水平的管理人才、

良好的品牌、足夠的高質量土地儲備，這些都構成了一定的行業壁壘。

（二）京御地產房地產項目所在區域發展分析

京御地產和原華夏幸福所開發房地產項目均位於廊坊地區。

1、廊坊地區總體經濟情況

廊坊市位於河北省中部偏東，北臨京都，東與津門交界，南接滄州，西和古

城保定毗連，地處京津兩大城市之間，環渤海腹地，素有「京津走廊上的明珠」

之稱。廊坊市為全國首個通過ISO14001環境管理體系認證的中等城市，並獲得「中

國優秀旅遊城市」、「中國人居環境範例獎」、「國家環保模範城」、「國家園林城市」、

「全國投資環境誠信安全區」、「中國二十佳投資區」等國家級榮譽。截止2009年末

全市總人口為413.3萬人。其中市區規劃面積70平方公裡，已建成面積54平方公

裡，人口40萬（數據來源：廊坊市政府網站）。

近年來，廊坊地區主要經濟指標增速連續在河北省保持領先水平。2010年廊

坊市地區生產總值完成1,331.1億元，較上年增長12.5%；全部財政收入195.4億元

億元，較上年增長36.3%；城鎮固定資產投資完成909億元，較去年下降29.0%；

城鎮居民人均可支配收入20,268元，增長10.6%。（數據來源：廊坊市2010年國

民經濟和社會發展統計公報）。

2、廊坊地區房地產市場

2008年我國受到國際金融危機影響，經濟增長及房地產投資均有所回落，

但廊坊地區房地產投資仍保持較高熱情，其增長率也遠高於全國水平。2008年

廊坊市全社會固定資產投資926億元，比上年增長35.0%；全國全社會固定資產

投資較上年增長25.5%。2008年廊坊市房地產開發投資219億元，同比增長

77.8%；全國房地產開發投資較上年增長20.9%。

2006至2009年廊坊市商品房施工、竣工、銷售面積均保持逐年增長態勢，

商品房市場供需兩旺。2006至2009年廊坊市商品房竣工銷售比逐年下降，2008

年至目前該值保持在1以下，表明廊坊地區商品房需求增長較快，近年市場供求

關係趨於供小於求。其中2009年，廊坊地區商品房施工面積、竣工面積、銷售

面積等各項指標均達到歷史高點。

2009年下半年，為防止房地產市場過熱，保持房地產市場長期穩定健康發

展，國家對房地產市場的調控政策有所調整，並從2009年12月陸續出臺了《進

一步加強土地出讓收支管理的通知》、《關於調整個人住房轉讓營業稅政策的通

知》等系列政策， 受此影響，廊坊地區商品房竣工面積、銷售面積等指標比2009

年有所下降，但商品房施工面積仍保持增長。

單位：萬平方米

廊坊地區

2010年

2009年

2008年

2007年

2006年

商品房施工面積

1882.92

1671.44

1362.46

963.89

584.31

商品房竣工面積

461.33

520.17

366.70

331.80

289.78

商品房（現房）銷售面積

667.32

868.45

511.68

316.80

263.58

其中：住宅類商品房銷售面積

630.01

851.66

501.60

304.20

234.29

竣工銷售面積比

0.73

0.61

0.72

1.05

1.10

註：以上數據來自廊坊市房管局，數據範圍包括廊坊市及廊坊轄區範圍，商品房包括商

品住宅、寫字樓、商業等

竣工銷售面積比 = 竣工面積/銷售面積

3、廊坊地區房地產銷售情況分析

廊坊市商品房銷售額和銷售均價近年來增長較快。2006~2009年住宅類商品

房銷售額、銷售單價複合增長率分別為81.27%和17.84%。2010年受國家宏觀經

濟調控影響，廊坊市住宅類商品銷售金額有所回落，但商品房銷售價格仍保持增

長態勢，較2009年增長31.87%。

廊坊地區

2010年

2009年

2008年

2007年

2006年

商品房銷售金額（億元）

354.88

369

180.66

105.63

70.25

住宅類商品房銷售金額

（億元）

335.32

358

174.82

99.72

60.10

住宅類商品房銷售均價

（元/平方米）

5,536

4,198

3,485

3,278

2,565

註：以上數據來自廊坊市房管局，數據範圍包括廊坊市及廊坊轄區範圍，商品房包括商

品住宅、寫字樓、商業等

三、擬注入資產中的區域開發業務的行業特點和經營情況的討論與分析

本次擬注入資產京御地產的另一主要業務為區域開發。該區域業務主要通過

其子公司九通投資進行投資管理和運作。目前九通投資區域開發業務主要集中在

固安縣委託開發區域內的河北固安工業園區、大廠回族縣委託開發區域內的大廠

潮白河工業區、懷來縣委託區域內的懷來生態新城，開發內容包括在政府委託範

圍內，對委託區域進行前期規劃、基礎設施建設、土地整理、產業發展服務（招

商引資服務）、園區綜合服務、廠房建設租賃等。京御地產的區域開發不同於房

地產行業中的工業地產開發，它是同時包含區域整體規劃、基礎設施建設、土地

整理、工業地產開發、區域招商引資及區域綜合服務的區域性整體開發。

（一）區域開發的基本概況

1、區域開發的內容及行業屬性

區域開發不同於一般的房地產開發模式，區域開發是政府將某一區域的整體

開發委託給一個企業來完成，並在政府的監督下對委託區域進行逐步開發。首先

由企業負責組織對委託區域進行規劃論證，在規劃方案獲得政府批准後，逐年制

定開發計劃，根據政府認可的開發計劃進行逐片開發，建成的基礎設施及公用設

施項目由政府回購，平整的土地進入土地儲備中心；在區域基礎設施及公用設施

建設的同時，由企業為開發區域進行招商引資，並為投資企業提供投資落地及經

營期間的長期服務；在開發區域內，企業還可能負責開發區域的物業及公用設施

管理。

2、區域開發的行業管理

（1）我國對開發區的管理體系

2003年由國務院辦公廳頒布《國務院辦公廳關於清理整頓各類開發區加強建

設用地管理的通知》（國辦發[2003]70號），開始了對開發區的全面清理整頓，

整頓重點是省及省級以下人民政府和國務院有關部門批准設立的各類開發區，以

及未經批准而擴建的國家級開發區。

同在2003年，由國家發展和改革委員會、國土資源部、建設部、商務部共同

頒布了《關於清理整頓現有各類開發區的具體標準和政策界限的通知》（發改外

資[2003]2343號），規範了開發區的兩級審批制度：國家級開發區是經國務院批

準設立的各類開發區，其擴建要上報國務院審批；省級開發區是經省級政府批准

設立的各類開發區。

為了促進國家級經濟技術開發區持續、快速、健康發展，2005年國家商務部

頒布了《國家級經濟技術開發區擴建審批原則和審批程序》，對國家級開發區擴

建提出了審批原則和審批程序。

為規範各省級及省級以下開發區建設，同在2005年，國家發展改革委員會、

國土資源部、建設部聯合頒布《清理整頓開發區的審核原則和標準》的通知，規

範對省級及省級以下開發區清理整頓的審核原則和標準。

目前設立的國家級和省級各類開發區的管理由各級政府設立的開發區管理

委員會負責，管理委員會作為各級政府派出機構，負責園區內投資項目、基本建

設項目的審批；園區內企業登記以及各類高新技術企業、高新技術成果轉化項目

的認定；協調其他行政管理部門對園區內企業的日常行政管理、年檢和落實優惠

政策。因此目前國內在各類開發區的設立和擴建上是嚴格控制的。

（2）河北省對區域開發的管理體系

2008年4月28日，河北省人民政府發布《關於促進開發區（園區）又快又

好發展的指導意見（試行）》（冀政[2008]48號），結合河北省實際情況，對開發

區又快又好發展提出多項意見，其中包括創新開發區（園區）管理體制和運作機

制的要求，包括但不限於：（1）創新開發機制：堅持「誰投資、誰受益」的原則，

拓寬融資渠道，建立融資機制，促進開發區（園區）投資主體多元化。鼓勵開發

區（園區）採用市場化運作方式，引入公司制開發模式，大量吸納國內外資本和

民營企業投資於開發區（園區）的基礎設施建設。（2）提高招商實效：強化市場

運作，形成以政府為主導、企業為主體的招商工作促進機制。（3）建立社會化服

務體系：鼓勵有條件的開發區（園區）建立資產運營管理機構，負責開發區（園

區）的建設和服務。（4）實行動態管理：將2006年清理整頓後予以公告的省級

開發區（園區）納入省級開發區管理序列，對目前各地符合城市及土地利用總體

規劃、主要經濟指標達到一定規模要求的開發區（園區），經審核批准，納入省

級開發區管理序列，視情況給予不同的激勵，鼓勵走市場化開發的路子。

2010年10月，河北省人民政府發布《關於加快河北省環首都經濟圈產業發

展實施意見的通知》（冀政[2010]120號），河北省目前在緊鄰北京、交通便利、

基礎較好、潛力較大的縣（市、區）打造環首都經濟圈，簡稱「13縣1圈4區6

基地」，包括縣（市、區）：即涿州市、淶水縣、涿鹿縣、懷來縣、赤城縣、豐寧

滿族自治縣、灤平縣、三河市、大廠回族自治縣、香河縣、廣陽區、安次區、固

安縣，並在13個縣（市、區）分別規劃建設新興產業示範園區，每個園區面積

30至50平方公裡，以促進創新要素和產業項目向園區聚集，形成各具特色的新

興產業發展格局。該通知明確：（1）組織領導：成立以省政府常務副省長為組長，

省直有關部門和承德、張家口、保定、廊坊4市政府主要負責同志為成員的「河

北省加快環首都經濟圈產業發展協調領導小組」，統籌協調解決環首都經濟圈產

業發展中的重大問題。（2）責任分工：省直有關部門要認真履行職責，支持環首

都經濟圈4市、13個縣（市、區）開展工作。高層次人才創業園區建設由省人

力資源和社會保障廳負責，科技成果孵化園區建設由省科技廳負責，新興產業示

範園區建設由省發展改革委負責，現代物流園區由省發展改革委負責，養老基地

建設由省民政廳負責，健身康復基地建設由省衛生廳負責，休閒度假基地建設由

省旅遊局負責，觀光農業基地建設由省國資委和省建投集團負責，蔬菜發展基地

建設由省農業廳負責，宜居生活基地由省住房和城鄉建設廳負責。上述有關部門

會同所在設區市、縣（市、區）認真組織實施。（3）簡化行政審批程序：省、市

政府及所屬部門的審批權限，除極個別要省政府把關的特殊行業外，一律下放到

13個縣（市、區）政府及園區管委會，下決心減少審批環節，提高效率，改善

環境。

為加快特定區域發展創造良好環境，2010年12月31日，河北省人民政府

辦公廳發布《關於對我省特定區域進一步下放行政審批權限的意見》（冀政辦

[2010]44號），針對河北省政府確定的環首都經濟圈14縣（市、區）4區6基地，

秦皇島、唐山、滄州沿海地區11縣（市、區）8區，石家莊正定新區，邯鄲冀

南新區，省級工業聚集區，省級以上高新技術產業開發區、經濟技術開發區等區

域，下放行政審批權限：（1）簡政放權，明確下放一批行政審批事項。確定省國

土資源廳、省環保廳、省商務廳、省地稅局、省旅遊局等16項行政審批事項，

設區市級實施的涉及規劃、土地管理、投資項目審批等84項行政審批事項下放

至特定區域實施。特定區域管理機構不健全或沒有相關職能的，下放到縣（市、

區）政府實施；縣級區政府沒有相關職能的，暫由設區市政府實施。（2）深化改

革，不斷加大放權力度。本著「合法、合理、效能、責任、監督」的原則，凡是

法律、法規沒有明確規定必須由省級政府、市級政府或省級政府主管部門、市級

政府主管部門實施的行政審批事項和高耗能、高排放的事項，一律下放至特定區

域實施。進一步研究下放投資審批、項目核准和企業前置審批事項，減少、簡化

對中小企業的審批，賦予特定區域更大的行政審批權限。（3）轉變職能，進一步

提高行政審批效率。對下放的行政審批事項，要進一步減少審批內容，簡化審批

程序，縮短審批時限，實現行政審批大提速。

3、區域開發業務的特點

區域開發具有投資金額大、長期穩定回報、負責招商引資、提供增值服務、

業務環節複雜的特點。

（1）項目投資額較大

區域開發涉及的基礎設施建設項目、土地整理的資金投入大，佔用周期較長，

招商引資及管理運營等方面都需要前期的不斷投入。通常，基礎設施、公用設施

建設項目在建成後，由政府按照建設成本及事先確定的利潤率支付工程款，需開

發商墊資的時間一般為2年左右。因此，目前區域性開發對開發商的資金實力要

求較高。

（2）長期穩定回報

開發企業在區域開發前期的利潤主要來自基礎設施建設的固定回報，但伴隨

開發區域的成熟發展，更多的企業群體落戶入園，開發企業的利潤就更多地體現

在招商服務費中。同時，工業廠房及配套公寓出租也將為開發企業的長期穩定收

入提供保障。

（3）負責招商引資

政府委託企業進行區域開發的最終目的是發展區域經濟，通過拉動區域投

資、增加區域工業產值帶動當地經濟發展並增加政府財政收入。因此開發企業在

進行區域基礎設施建設的同時，通常負責對園區進行招商引資。

（4）提供增值服務

地方政府一般會通過政策的優惠吸引企業投資，但園區的配套環境建設、配

套產業服務、配套金融服務等也是企業落戶入園關注的重點。從長期來看，周全

完備的產業增值服務更有助於吸引企業落戶入園，因此由開發企業提供的園區配

套環境建設、管理等增值服務也就成為了區域開發價值的體現。

（5）業務環節複雜

區域開發業務包含區域定位規劃、基礎設施建設、土地整理、區域推廣、招

商引資以及區域綜合服務等眾多環節，需要開發企業具有綜合開發能力。開發企

業在各個業務環節所體現的定位規劃、區域推廣、招商引資、投資服務以及資本

整合能力也正是其核心競爭力所在。

（6）區域開發業務具有排他性

通常區域開發企業在區域開發前會與當地政府籤訂一定區域內的排他性開

發委託協議，因此當開發企業進入一個開發區域後，其他企業不能夠再進入該區

域從事相同或相似的業務。

4、影響區域開發業務的因素

（1）有利因素

. 宏觀經濟持續穩定發展

2003年至2010年我國GDP年均增長率超過10%，2008年儘管受到全球經

濟危機影響，我國GDP增長率仍保持在9.6%；固定資產投資在2003至2010年

間年均增長均率超過27%。國家宏觀經濟的持續、快速、健康穩定發展，為企業

創造了良好的生存和投資環境，也為地方帶來了持續的發展動力。國家宏觀經濟

的持續穩定發展，是區域開發快速發展的重要保障。

. 國家對工業區的政策性支持

雖然自2003年始，國務院有關部門開始清理整頓全國各類開發區，但此舉

僅在規範和整頓當時較為混亂的開發區局面，對於規範申報、符合標準的開發區

仍然給予政策上的支持，包括給予開發區及開發區企業的各類優惠政策。基於開

發區所能發揮的產業聚集效應和規模效應，國家對開發區發展的政策性支持，有

利於區域開發在合法合規地持續發展。

. 國家出臺的產業振興規劃

2009年初我國為保持合理的經濟增速，推出十大產業振興規劃，包括鋼鐵、

汽車、船舶、石化、紡織、輕工、有色金屬、裝備製造、電子信息、物流業，產

業振興規劃有利於促進地方產業結構的換代升級，帶動地區經濟發展。而工業園

區正是產業振興的載體，在產業擴張的過程中，將在很大程度上刺激工業園區的

建設，加快工業園的成熟發展。

. 地方政府支持和推動

區域開發能夠產生規模帶動效應，拉動地方經濟發展，促進地方產業結構升

級，加快地方城市化建設，解決地方就業等。區域開發是區域發展的捷徑，能夠

幫助地方政府促進區域經濟發展與區域建設，因而區域開發通常能夠得到地方政

府的支持，地方政府為開發區提供各種優惠政策與便利措施。

（2）不利因素

. 宏觀經濟調控可能導致企業投資熱情下降

自2010年2月至2011年6月20日，中央銀行已累計12次提高存款準備金

率，大中型金融機構存款準備金率達21.5%的歷史高位。同時，自2010年10月

以來，中央銀行已累計5次加息，緊縮性的貨幣政策，直接約束銀行放貸能力，

從而導致企業獲取資金成本上升。在此背景下，可能導致企業的擴產計劃停滯，

企業的投資熱情有所下降，此種局面將影響到區域開發的效果，難以靠企業投資

帶動周邊區域建設的快速發展。

. 融資渠道和資金壓力

區域開發行業是資金密集型行業，需要豐富的融資渠道。但目前我國區域開

發公司主要的融資渠道是銀行貸款，通過信託基金、公開發行股票、發行債券類

產品等渠道進行融資的企業仍為少數。

. 專業人才缺乏

區域開發行業在國內發展的時間較為短暫，受過專業培訓、擁有豐富經驗、

具有多學科背景的從業人員很少。隨著區域開發行業的逐步規範和成熟，區域開

發人才的缺乏將更為明顯地成為行業發展瓶頸。

5、進入區域開發領域的主要障礙

區域開發行業在國內的發展時間較短，根據此行業的經營模式與特點，進入

此行業的企業必須有雄厚的資金實力，高水平的管理人才，優秀的招商團隊，專

業化的服務質量，這些都構成了進入此行業的壁壘。

（二）京御地產開發區域分析

1、全國工業園區的發展狀況

自2003年國務院有關部門根據清理整頓開發區的有關法規和政策性文件，

對全國各類開發區進行了清理整頓和設立審核，並停滯審批新設立和擴建各類省

級開發區。根據國家發改委公布的《中國開發區審核公告目錄》（2006年版），

截至2006年底，我國現有國家級開發區222家，包括經濟技術開發區、高新技

術產業開發區、保稅區、出口加工區、邊境經濟合作區、其他類型開發區。省級

開發區1346家，其中北京市16家，天津市25家，河北省45家。根據河北省政

府的最新統計，截至2011年4月，河北省擁有省級以上開發區62家，其中國家

級開發區7家。

對現已通過審核的開發區，通過突出區域產業特色，完善基礎設施，優化投

資環境，提高引資質量和水平，帶動區域內現代製造業的發展，拉動地區經濟。

2、河北省環首都經濟圈發展狀況

根據《關於加快河北省環首都經濟圈產業發展的實施意見》（冀政[2010]120

號），河北省為加速環首都經濟圈產業發展，培育新的經濟增長極，在緊鄰北京、

交通便利、基礎較好、潛力較大的縣（市、區）打造環首都經濟圈，簡稱「13

縣1圈4區6基地」：13縣(市、區)：即涿州市、淶水縣、涿鹿縣、懷來縣、赤

城縣、豐寧滿族自治縣、灤平縣、三河市、大廠回族自治縣、香河縣、廣陽區、

安次區、固安縣；1圈：即以新興產業為主導的環首都經濟圈，全長999.5公裡，

面積27,060平方公裡，人口485.65萬人，2010年區域GDP1,196億元、全部財

政收入200億元；4區：即在環首都經濟圈建設高層次人才創業園區、科技成果

孵化園區、新興產業示範園區、現代物流園區；6基地：即在環首都經濟圈內建

設養老、健身、休閒度假、觀光農業、綠色有機蔬菜、宜居生活基地。

環首都經濟圈的目標和任務是：堅持一年打基礎、三年見成效、五年大發展，

加強與首都地區在發展空間、產業功能、資源要素、基礎設施、產業政策等方面

的對接融合，推動傳統優勢產業升層級、戰略性新興產業成規模、現代服務業上

水平、現代農業提質效，將環首都經濟圈建成京津冀一體化發展的先行區、對接

首都的新興產業帶、環繞首都的明星城市帶。2015年，主要經濟指標比2010年

翻兩番，地區生產總值由2010年的1,196億元達到4,784億元，年均增長31%

以上；全部財政收入由2010年的200億元達到800億元，年均增長32%；城區

總人口由2010年的165萬人達到300萬人、年均增長12.7%，城鎮化率由2010

年的33%上升到60%、年均增長5.4個百分點。2020年，主要經濟指標比2015

年再翻一番，地區生產總值達到9,568億元，全部財政收入達到1,600億元，城

區總人口達到400萬人，城鎮化率達到70%。

3、廊坊市工業園區的發展狀況

截至2010年底，廊坊市共有工業開發區10個，數量居全省第一，其中國家

級開發區3個，省級經濟開發區2個，省級工業園區5個，核准面積5537公頃，

產業涉及信息電子、機械、汽車零部件、民生用品、新材料、化工、食品等。它

們共同構築了廊坊市以"兩帶一軸一中心"（環北京產業帶、環天津產業帶、中部

特色產業軸和城市功能中心）、多園支撐、集群發展的空間格局。

序

號

開發區名稱

批准

機關

批准

時間

核准面積

(公頃)

主導產業

1

河北廊坊出口加工區

（廊坊經濟開發區內）

國務院

2005.06

50

信息電子、光機電一體化、

精密機械、保稅物流

2

河北廊坊經濟開發區

國務院

1992.07

1449

機械、新材料、汽車零部件

3

河北霸州經濟開發區

省政府

1996.09

610

電子、精細化工、新材料

4

河北燕郊經濟開發區

國務院

1992.08

1531

醫藥、新材料、食品

5

河北固安工業園區

省政府

2006.03

2400

汽車零部件、信息產品製造

6

河北永清工業園區

省政府

2006.03

185

化工、機械

7

河北香河經濟開發區

省政府

1993.01

444

印刷包裝、電子、服裝

8

河北大城工業園區

省政府

2006.03

200

摩託車配件、電動三輪車、

潤滑油

9

河北文安工業園區

省政府

2006.03

318

膠合板、機械

10

河北大廠工業園區

省政府

2006.03

400

食品、機械、技術製品

03

廊坊市轄區內10個工業開發區（見廊坊市產業空間布局規劃圖），重點發展

的產業有所不同，在一定程度上減少了工業區之間的競爭。該10個工業開發區

所處的地理位置、周邊環境、配套設施建設、園區服務、交通便利性等條件各不

相同，其自然條件和園區發展、服務條件都成為園區間的競爭要素。

indexPic03

4、廊坊地區工業園區優勢分析

（1）總體經濟情況

九通投資下設的三浦威特和大廠鼎鴻的開發區域均位於廊坊市，廊坊市的總

體經濟狀況請見本節「二、擬注入資產中的房地產業務行業特點和經營情況的討

論與分析/（二）京御地產房地產項目所在區域發展分析」。

（2）區域優勢

廊坊市地處河北省，屬環渤海經濟圈範圍內。環渤海經濟圈佔中國國土面積

的12%，人口的20%，是中國港口區、工業區最為密集的地區之一。2010年環

渤海五省市(北京、天津、河北、遼寧、山東)的地區生產總值達100,669.5億元，

佔全國國內生產總值397,983.15億元的25.29%，接近於長三角和珠三角的總和，

其發展速度遠高於全國平局經濟增長速度。在依託原有的工業基礎上，環渤海地

區不僅保持了鋼鐵、原油、原鹽等資源依託型產品優勢，同時新興的電子信息、

生物製藥、新材料等高新技術產業也迅猛發展，已成為繼長三角和珠三角之後的

中國經濟發展的第三大增長極。

環渤海經濟圈已形成了發達便捷的交通優勢，雄厚的工業基礎和科技教

育優勢，豐富的自然資源優勢，密集的骨幹城市群等五大優勢。其特殊的地

緣優勢，不僅以承接了國內經濟重心北移的形式帶動區域經濟發展，更以其在東

北亞經濟圈的重心地帶兼具了承接國際產業轉移的獨特優勢。

廊坊市作為緊鄰北京東南的城市，處於首都經濟圈京津核心主軸的戰略腹

地。其在首都經濟圈「一軸、兩核、三區」的發展框架下，充分利用北京的知識經

濟優勢、天津的外向型經濟、整個軸心產業帶的產業鏈和產業集群效應與周邊地

區的產業分工協作，逐步發展成為京津地區的農副產品生產基地、建設項目轉移

基地、建設產業學研基地、建設休閒商務基地，重點推進電子信息產業配套產業

和現代服務業。

（3）政策優勢

根據《廊坊市國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》，廊坊市將重點

開發建設現有園區，規劃建設一批功能定位明確、產業特色鮮明、設施配套齊全

的鄉鎮工業集中區，充分發揮園區對經濟社會發展的帶動作用，把園區建設成招

商引資、產業成長、機制創新的平臺和縣域經濟發展的增長極。

在全面優化空間布局上，發揮廊坊市毗鄰京津的區位優勢，本著率先融入京

津、全面融入京津的思路，沿著重要交通軸線，科學規劃建設園區，促進產業生

成聚集，加快構築廊坊市「兩帶一軸一中心」（兩帶：環北京產業帶、環天津產業

帶，一軸：中部特色產業軸，一中心：城市功能中心）多園支撐、集群發展的空

間格局。環北京帶以廊坊開發區、燕郊開發區、香河開發區、大廠工業園區、龍

河工業園、固安工業園區6個功能區為核心，重點發展電子信息、汽車零部件、

家具製造、食品加工與製造等優勢產業，成為全市經濟發展主要增長極，產業升

級的先行區，計劃6個產業功能區到2010年實現地區生產總值500億元，實現

財政收入60億元，均佔全市總量的40％以上。

廊坊市重點發展的電子信息產業，將依託廊坊、燕郊開發區和固安工業區，

建立完善液晶面板配套件、半導體、計算機及其外設三條產業鏈，建立形成計算

機及其外設、液晶面板上遊配套件、半導體、電子材料、視聽整機及通訊設備的

生產加工基地。汽車零部件產業，將依託廊坊、香河、燕郊開發區和固安工業園

區，瞄準國內外整車汽車廠商的需求，成為一汽大眾、北京現代、天津豐田等主

流車型零部件的重要供應基地，汽車剎車盤、制動鉗等關鍵零部件成為國際汽車

廠商的重要採購基地。

在2010年廊坊市政府工作報告中指出，要在2011年高水平構築園區載體平

臺，推進園區建設擴面提質，增強承載力和吸附力；提升對接京津的深度和廣度，

高起點、大手筆推進環首都經濟圈建設，帶動對接京津實現新突破；提升政策環

境，強化重大項目政策支持力度，全面落實土地、財稅等優惠政策。

（4）企業投資熱情

依託廊坊市的區位、政策、成本等優勢，國內外眾多產業龍頭企業選擇投資

廊坊，目前已初步形成了廊坊地區的電子信息、汽車零部件、食品加工與製造的

產業集群。

電子信息產業已建成和在建的項目包括：華為北方生產基地、中興北方生產

基地、京東方平板顯示產業園等。

汽車零部件產業已建成和在建的項目包括：展望汽配城、正興車輪生產基地、

世源精工汽車配件、亞新科汽車零部件工業園、天合汽車發動機零部件等。

木材加工及家具製造行業已建成和在建的項目包括：香河順德家具生產基

地、勝芳八達公司家具項目、固安曲美家具生產、大廠文鼎古木家具生產基地項

目等。

食品加工與製造行業已建成和在建的項目包括：五豐福成肉牛屠宰加工、明

慧天澤肉聯廠擴建、華農大豆飼料加工續建、梅花味精飼用酵母粉和雞精調料、

燕郊伊利食品項目等。

四、京御地產的競爭優勢

本次交易的擬注入資產京御地產的主營業務為房地產開發與銷售和區域開

發。

（一）房地產業務競爭優勢

以京御地產為平臺的房地產業務，目前開發項目區域主要集中在廊坊地區、

北京周邊，未來房地產開發項目區域定位於京津冀地區的中等規模城市，適當選

擇部分大城市及經濟相對發達的小城市。京津冀地區已成為目前中國經濟增長的

「第三極」，房地產市場發展潛力大。

以京御地產為平臺的房地產業務充分汲取、改進國內外優秀設計理念和先進

技術，充分借鑑大城市先進的房地產開發經營理念及運作模式，應用於中等城市

高質量、高品位商品住宅的開發，為客戶提供高性價比的產品和服務。

1、經營理念

京御地產房地產業務秉承「做一世而非做一事」的經營理念，始終堅持高品質

的開發理念和細緻入微的服務理念，堅持「正直、激情、卓越、創新、共贏」的核

心價值觀，積極進取的企業文化為公司的穩健經營奠定了堅實基礎。

2、人員素質

京御地產（含原華夏幸福）是一家擁有十三年房地產開發經驗的房地產專業

公司，2010年末擁有員工3001人，其中68%擁有本科學歷，平均年齡29歲；

各類高級工程技術人員16人；中高層管理者中90%具有研究生或同等學歷教育

背景，且具有豐富的房地產開發和管理經驗。

3、管理水平

多年來，京御地產（含原華夏幸福）多次聘請國內外著名諮詢機構為公司進

行管理諮詢，提升公司管理效率和管理水平，具體內容如下表所示：

諮詢項目

公司名稱

內容

戰略諮詢

羅蘭貝格國際管理諮詢公司

戰略諮詢

管理提升

林正大管理研究中心

系統管理提升

戰略研究

畢博管理諮詢公司

產業戰略研究

行業研究

IBM(國際商業機器公司)

行業研究

組織變革

華信惠悅諮詢公司

組織變革、薪酬體系

戰略制定

新加坡博維管理諮詢公司

公司戰略制定

管控諮詢

廣州賽普管理諮詢有限公司

組織架構、權責體系、流程、績效管理

財務諮詢

KPMG畢馬威國際會計公司

財務諮詢

4、企業品牌

京御地產對華夏幸福房地產業務實施業務整合前，華夏幸福十餘年來堅持精

品化產品開發策略，形成了良好的社會口碑和企業品牌，在房地產開發事業領域

的發展過程中，先後建成的華夏都市精品系列項目例如「華夏花園」、「華夏經典」、

「第五大街」、 「華夏新城」、「華夏奧韻」、「華夏九園」等在廊坊地區均有較高影響

力。其中華夏花園小區被評為河北省唯一一個防控體系示範小區，第五大街榮獲

「廊坊市首屆群眾喜愛的十大明星樓盤」稱號，華夏經典小區被國家建設部授予

「2005年度全國物業管理示範小區」稱號。華夏幸福先後被評為省級和市級「優秀

民營企業」、「房地產行業先進單位」、「年度中國誠信地產品牌200強」等。

京御地產開發的永定河孔雀城項目曾獲得「2008年度最具影響力樓盤」（新地

產、地產雜誌）、「2008中國節能減排典範樓盤」（中國房地產協會/中國建築節能

減排產業聯盟）。同時，京御地產以「孔雀城」為地產品牌，不斷拓展大運河孔雀

城、潮白河孔雀城、八達嶺孔雀城等「孔雀城」系列新產品。「大運河.孔雀城」被

2008中國商務地產年會評為「金牌地產投資項目獎」。八達嶺孔雀城榮獲第七屆

地產年度風雲榜「2010年北京地產最值得期待樓盤」稱號。「孔雀城」系列產品

在第五屆地產金融年會榮獲「2009年北京市場品牌成就獎」、「2009年北京生態

社區獎」、「2009年北京人文社區獎」、「2010年北京市場投資價值獎」，在中國地

產（第二屆）新趨勢年會榮獲「中國地產趨勢代表作」、「中國地產區域貢獻力大

獎」、「中國地產人文社區代表作」、「中國地產生態社區代表作」、「中國地產宜居

社區代表作」，在2010第十屆中國房地產發展年會中榮獲「中國最具人氣樓盤」。

5、技術水平

京御地產（及原華夏幸福）長期與中國建築設計研究院、中國建築技術集團

公司、五合國際等國際、國內知名的設計公司合作，確保公司建設項目在規劃和

建築理念上的高起點。公司建設項目在吸收傳統建築風格和國外先進設計理念的

同時，弘揚地方文化特色，著力於建築的精細化與環境的優美化，同時倡導運動

健康的生活方式，為業主提供舒適健康的生活空間，創造人與自然和諧的環境。

根據建設部對國家康居示範工程「大力開發、推廣、應用先進成熟的住宅新

技術、新工藝、新材料和新設備」的要求，京御地產在項目建設過程中，嚴格執

行建設部的有關標準，注重規劃和建築設計創新，採用了先進成熟的住宅新技術、

新工藝、新材料和新設備，提高了房屋的安全、質量、實用、節能、環保和舒適

性能。在建築結構方面，採用鋼結構、木結構、鋼－混凝土組合結構、輕質牆體

等新材料和新工藝，縮短施工周期、提升建築質量；在建築節能方面，採用節能

材質高密封門窗、中空玻璃、外牆成套保溫體系以降低建築耗能；在建築智能化

方面，採用集樓宇可視對講、家庭防盜報警、家用電器控制、計量表數據採集、

小區周界防越報警、保安巡更管理、小區電視監控、小區設備監控、地下車庫智

能化管理和物業管理為一體的高度集成化的控制網絡系統。

（二）區域開發業務競爭優勢

本次交易完成後，九通投資作為本公司區域開發的業務平臺，在區域業務開

發方面具有如下競爭優勢：

1、招商引資能力

九通投資的招商引資能力主要體現在以下幾個方面：

. 經驗豐富的招商團隊

目前，九通投資下設一個招商中心，擁有285人的招商團隊，負責對三浦威

特開發區域內的河北固安工業園區、大廠鼎鴻開發區域內的大廠潮白河工業區、

懷來鼎興開發區域內的懷來生態新城進行招商引資。自2002年三浦威特公司成

立起便開始固安工業園區啟動區的招商引資工作，2003年「亞新科（固安）汽車

零部件有限公司」作為第一家企業入園至今，九通投資的招商團隊在招商渠道的

建立、招商信息的獲取、招商手段的創新，以及對入園企業的投資分析、協議談

判、企業服務方面都積累了豐富的經驗。

. 基數龐大的企業資料庫

九通投資已建立了客戶關係管理（CRM）資料庫系統，可以通過系統平臺

對客戶信息進行查詢、篩選、共享、分析、管理，拓展銷售手段、細化銷售計劃

與過程管理。目前，公司的客戶關係管理資料庫中已積累了12萬份企業資料，

能夠對公司的區域招商引資形成有效的支持。

. 先進有效的招商手段

九通投資通過多年招商的實踐經驗，已經形成了資料庫電話營銷、區域掃街

招商、會議招商、大客戶重點招商以及特定渠道招商五大招商體系，構建了精準

有效的招商網絡。

2、區域定位規劃能力

九通投資的區域定位規劃能力主要體現在以下幾個方面：

. 完善的理論體系

經過多年對區域發展理論的研究與實踐，九通投資已經逐步形成了區域可持

續發展、區域價值鏈結構、城市魅力體系、區域發展模式、區域開發策略等一系

列理論成果，為區域開發提供了堅實的理論基礎。

. 全方位的解決方案

九通投資從區域的區位條件、資源稟賦、產業基礎、社會經濟結構等角度對

區域進行系統分析，從而提出區域的戰略定位、產業定位、發展規劃、空間規劃

等方案，為區域的產業發展、城市發展及經濟建設等提供全面的解決方案。

. 強大的合作夥伴

通過多年合作，九通投資已經與國內外頂級的諮詢機構——羅蘭貝格、和君

創業、仲量聯行、易道、RTKL、DPZ、華高來斯等——形成了良好的合作關係，

將公司區域開發的豐富經驗和全球智慧進行了有效融合，為所開發區域提供具有

領先性的產業定位、發展規劃和空間規劃。

3、投資服務能力

基於為客戶提供優質服務的理念，以及與所開發區域當地政府部門的良好合

作關係，區域開發平臺公司（三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興）為入園企業建立

了「全程無憂管家式」服務體系。

. 行政服務

從企業與工業區管委會籤訂入園協議起，區域開發平臺公司將為企業提供工

商註冊、立項審批、工程申報等輔助性行政服務。通過平臺公司與當地相關管理

部門良好的合作關係，協助企業準備審批材料、推動審批進度。

. 生產服務

通過同園區內相關的服務單位與周邊院校進行戰略合作，區域開發平臺公司

在企業人力資源、物流運輸以及後勤保障方面，為入園企業提供相關的諮詢和服

務，為企業解除生產的後顧之憂。

. 增值服務

區域開發平臺公司通過建立開發區域內信息交流平臺、政策服務平臺、金融

服務平臺，為園區企業在運用信息、享受政策、取得融資等方面提供增值服務，

促進企業發展。

4、品牌推廣能力

九通投資在品牌推廣方面形成了政府影響、產業影響、招商促進三方面互動，

在形成區域良好品牌形象的同時，也促進了區域的招商引資。

. 政府影響

由於區域開發業務對地方社會經濟發展具有帶動作用，九通投資與地方政府

官方媒體建立了良好的合作關係，通過政府媒體對區域招商引資、城市建設及社

會發展方面進行相關的報導和宣傳，提高了開發區域的社會關注度和影響力。廊

坊市人民政府辦公室曾以廊政辦[2005]56號文件的形式，全文轉發市政府研究室

關於固安園區開發建設做法的調研報告，廊坊市市長批示「要求各縣（市、區）、

市政府有關部門，以及各開發區（園區），認真學習、研究、借鑑固安經驗，創

新理念，改革機制，促進全市園區建設和招商引資工作再上新臺階」。「固安模式」

在河北省範圍內的推廣學習，為固安工業區創造了更大範圍的社會影響力。

. 產業影響

通過與各類專業媒體的合作，在開發區域內主導產業的專業媒體上（如《汽

車報》、《電子信息報》）進行廣告宣傳，在相關主導產業行業內形成穩定持續的

影響力。

. 招商促進

通過各類行業高端會議、區域性招商說明會、相關產業論壇、DM（Direct

Mail）直投以及專業網站的宣傳推廣，直接對意向入園企業特別是企業決策人進

行推廣，促進招商引資。

五、本次交易完成後上市公司的財務狀況、盈利能力及持續發展能力分析

（一）本次交易完成後，上市公司的財務狀況分析

1、本次交易完成後，上市公司的財務狀況

本次交易完成後，華夏幸福擁有的房地產業務和區域開發業務資產將全部注

入上市公司，本公司原有的整體收益水平較低的製冷設備加工製造資產全部置換

出本公司，本公司的資產質量和盈利能力將得到徹底改善。根據大公天華審計出

具的大公天華會審字（2009）第025號、天職國際審計出具的天職京審字

[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，

本次重大資產重組後，浙江國祥最近三年及一期的模擬備考財務狀況如下：

單位：元

項目

2011年6月30日

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

20,977,993,598.62

15,928,297,821.25

8,035,348,901.01

2,108,640,201.81

負債總額

17,638,694,434.94

14,245,538,001.36

6,967,782,306.16

1,655,024,496.53

歸屬於母公司股東權益

2,419,104,562.37

1,319,418,172.56

902,532,759.88

453,615,705.28

資產負債率

84.08%

89.44%

86.71%

78.49%

註：2011年6月30日的總負債中包括1,244,937.07萬元預收帳款，其中1,235,278.42

萬元為房地產銷售預收款項，剔除房地產銷售預收帳款影響因素後的資產負債率約為

61.28%。

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2008年度

營業收入

4,597,126,914.71

4,420,684,941.99

2,575,967,981.06

614,220,418.23

營業成本

2,565,744,111.35

2,894,973,109.43

1,779,780,435.33

382,042,536.28

利潤總額

1,433,845,020.08

619,289,503.33

374,009,836.07

104,682,838.12

淨利潤

1,061,239,343.79

417,093,225.04

251,935,673.56

80,235,699.84

歸屬於母公司所有者淨利潤

1,085,064,763.53

417,244,319.42

252,701,838.59

80,235,699.84

每股收益

1.85

1.14

0.69

0.22

淨資產收益率

44.85%

31.62%

28.00%

17.69%

註：每股收益按發行後總股本367,466,587股計算。

2、本次交易完成後，上市公司的主要資產構成及分析

根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、

天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，本公司最近兩年及一期模擬備考合併

財務報表資產情況如下表：

項目

2011年6月30日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額（元）

比例

金額（元）

比例

金額（元）

比例

流動資產合計

20,254,963,355.73

96.55%

15,490,357,105.07

97.25%

7,732,942,010.56

96.24%

其中：貨幣資金

3,291,437,604.06

15.69%

2,752,229,308.23

17.28%

1,254,005,816.35

15.61%

交易性金

融資產

581,683.16

0.00%

649,009.89

0.00%

1,713,170.14

0.02%

應收票據

500,000.00

0.00%

-

-

60,000.00

0.00%

應收帳款

944,615,416.25

4.50%

19,917,026.55

0.13%

12,078,190.46

0.15%

預付款項

734,020,016.77

3.50%

1,437,665,638.72

9.03%

465,426,368.19

5.79%

其他應收款

364,978,215.60

1.74%

606,770,995.57

3.81%

322,614,846.14

4.01%

存貨

14,918,830,419.89

71.12%

10,673,125,126.11

67.01%

5,677,043,619.28

70.65%

非流動資產合計

723,030,242.89

3.45%

437,940,716.18

2.75%

302,406,890.45

3.76%

其中：持有至到

期投資

342,000,000.00

1.63%

96,000,000.00

0.60%

-

-

長期股權投資

-

-

-

-

200,000.00

0.00%

投資性房地產

73,041,734.13

0.35%

75,170,313.49

0.47%

79,427,472.25

0.99%

固定資產

207,926,818.60

0.99%

197,186,979.72

1.24%

185,591,653.03

2.31%

在建工程

-

-

12,931,973.19

0.08%

11,041,595.45

0.14%

無形資產

39,148,924.14

0.19%

13,920,679.41

0.09%

7,602,077.41

0.09%

遞延所得稅資產

60,912,766.02

0.29%

42,730,770.37

0.27%

18,544,092.31

0.23%

資產總計

20,977,993,598.62

100%

15,928,297,821.25

100%

8,035,348,901.01

100%

從上表可以看出，重組後本公司的主要資產為流動資產，截至2011年6月

30日，流動資產佔全部資產的96.55%。流動資產主要構成為貨幣資金、預付款

項、應收帳款和存貨。其中存貨佔全部資產的71.12%，這主要是由於重組後本

公司所處的房地產行業及區域開發行業特點決定的。同時，2011年6月30日存

貨比2010年末增長39.78%，主要是京御地產房地產開發項目銷售狀況良好，公

司進一步擴大開發規模、加快開發進度所致。

3、本次交易完成後，上市公司的主要負債構成及分析

根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、

天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，本公司最近兩年模擬備考合併財務報

表負債情況如下表：

項目

2011年6月30日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額（元）

比例

金額（元）

比例

金額（元）

比例

流動負債合計

14,829,215,188.05

84.07%

11,669,549,461.03

81.92%

5,566,023,996.30

79.88%

其中：短期借款

179,900,000.00

1.02%

175,000,000.00

1.23%

71,000,000.00

1.02%

應付票據

-

-

-

-

200,000,000.00

2.87%

應付帳款

546,402,750.31

3.10%

359,720,041.49

2.53%

273,866,704.46

3.93%

預收款項

12,449,370,655.90

70.58%

9,216,990,597.11

64.70%

3,571,761,664.80

51.26%

應付職工薪酬

1,800,727.45

0.01%

23,215,802.28

0.16%

1,015,004.21

0.01%

應交稅費

144,051,658.39

0.82%

68,369,680.34

0.48%

80,705,535.49

1.16%

其他應付款

1,029,905,885.97

5.84%

882,553,660.11

6.20%

815,323,593.68

11.70%

一年內到期

的非流動負債

400,150,000.00

2.27%

876,850,000.00

6.16%

491,600,000.00

7.06%

其他流動負債

77,633,510.03

0.44%

66,849,679.70

0.47%

60,751,493.66

0.87%

非流動負債合計

2,809,479,246.89

15.93%

2,575,988,540.33

18.08%

1,401,758,309.86

20.12%

其中：長期借款

1,431,800,000.00

8.12%

1,299,700,000.00

9.12%

1,105,400,000.00

15.86%

長期應付款

487,750,000.00

2.77%

270,500,000.00

1.90%

224,000,000.00

3.21%

專項應付款

874,903,374.44

4.96%

989,844,971.28

6.95%

18,000,000.00

0.26%

遞延所得稅負債

15,025,872.45

0.09%

15,943,569.05

0.11%

54,358,309.86

0.78%

負債合計

17,638,694,434.94

100.00%

14,245,538,001.36

100.00%

6,967,782,306.16

100.00%

從上表可以看出，重組後本公司的主要負債為流動負債，截至2011年6月

30日本公司流動負債佔全部負債的比例為84.07%，非流動負債佔全部負債的比

例為15.93%。從流動負債明細來看，預收款項佔比最大，佔流動負債的83.95%，

佔全部負債的70.58%，該預收帳款主要系已經預售的房地產項目尚未達到收入

確認條件及預收區域開發結算款項所致，隨著房地產開發項目的交付及區域開發

業務的審計結算，這些款項將結轉為營業收入，因此相對較高的流動負債比例不

會對公司造成較大的短期債務償還壓力。

4、本次交易完成後，上市公司的償債能力分析

根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、

天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，本公司重組後的償債能力指標如下表：

項目

2011年6月30日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動比率（次）

1.37

1.33

1.39

速動比率（次）

0.36

0.41

0.37

資產負債率

84.08%

89.44%

86.71%

重組後上市公司所處房地產和區域開發行業屬於資金密集型行業，重組後

（備考）2009年末、2010年末、2011年6月30日的資產負債率分別為86.71%、

89.44%、84.08%，這主要是由於京御地產目前正處於高速發展期，公司房地產

開發項目銷售趨勢良好，房地產項目預售形成的預收款項較大而導致的。重組後

上市公司截至2011年6月30日的負債總額中有70.03%為商品房預收帳款，在

扣除商品房預收款影響後公司的資產負債率約為61.28%，負債結構較為合理。

此外，京御地產（含原華夏幸福）主要債權銀行出具證明，證明華夏幸福和京御

地產銀行資信良好，未出現銀行借款逾期未還情況。

（二）本次交易完成後，上市公司的盈利能力分析

根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、

天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，本次交易對本公司的盈利狀況的影響

如下：

項目

本次交易前

本次交易後

2009年

2010年

2011年1-6月

2009年

備考

2010年

備考

2011年1-6月

備考

歸屬於母公司淨利潤（萬元）

746.53

221.48

-48.67

25,270.18

41,724.43

108,506.48

每股收益（元）

0.05

0.02

-0.002

0.69

1.14

1.85

淨利潤率

4.07%

0.88%

-0.29%

9.81%

9.44%

23.60%

淨資產收益率

2.74%

0.81%

-0.18%

28.00%

31.62%

44.85%

本次交易前，本公司的主營業務為空調設備製造安裝及配套服務，由於市場

競爭日趨激烈，本公司原有業務利潤率迅速下降，導致本公司2007年度至2008

年度兩年連續虧損。2009至2010年，雖然上市公司實現了盈利，但營業利潤仍為

虧損，公司主營業務的盈利能力仍未得到根本性好轉。2011年1-6月公司再度虧

損。

本次交易完成後，本公司的主營業務變更為盈利能力較強的房地產開發與銷

售和區域開發。根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1757號、天職京

SJ[2011]851號、天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，假設本次交易於2008

年1月1日完成，則本公司2009年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤將由交易前

的746.53萬元增至25,270.18萬元；2009年每股收益增加至0.69元/股，2010年每股

收益達到1.14元/股，2011年1-6月每股收益達到1.85元/股，較本次重組前有明顯

提升。

同時，本次交易完成後，本公司的淨資產收益率將從本次交易前的3%以下

提高到35%左右，淨利潤率將由本次交易前的5%以下提高到14%左右。

因此，本次交易有助於提高上市公司的盈利能力。

（三）本次交易完成後，上市公司的持續發展能力分析

1、房地產開發與銷售業務的持續發展能力

京御地產（含原華夏幸福）從事房地產開發和銷售十三年，擁有中華人民共

和國住房和城鄉建設部頒發的房地產開發企業一級資質證書。其中第五大街榮獲

「廊坊市首屆群眾喜愛的十大明星樓盤」稱號，華夏經典小區被國家建設部授予

「2005年度全國物業管理示範小區」稱號，孔雀城系列項目曾獲得「08年度最具影

響力樓盤」（新地產、地產雜誌）、「2008中國節能減排典範樓盤」（中國房地產協

會/中國建築節能減排產業聯盟）、「2009年北京市場品牌成就獎」（第五屆地產金

融年會）、「中國最具人氣樓盤」（2010第十屆中國房地產發展年會）等。

截至 2010年12月31日，京御地產及原華夏幸福歷史累計房地產開發面積

超過395萬平方米；截至2011年6月30日，京御地產完工及在建項目39個，

在建項目可售面積約為450萬平方米；同時，京御地產現擁有4,024,577.25平方

米（合6,036.87畝）土地開發儲備，分別位於河北省廊坊市、固安、大廠、香河、

懷來地區。京御地產的房地產開發項目，定位鮮明，具有競爭優勢。因此，京御

地產的房地產開發和銷售業務具有持續經營能力。

2、區域開發業務的持續發展能力

除擁有十三年的房地產開發和銷售經驗外，京御地產同時擁有九年的區域開

發管理經驗。京御地產下屬子公司三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興分別受廊坊市

固安縣人民政府、大廠回族自治縣人民政府、張家口市懷來縣人民政府委託從事

縣域內委託區域的開發建設，委託區域包含河北固安工業園區、大廠潮白河工業

區、懷來生態新城，從事業務包括對開發區域進行前期規劃、基礎設施建設、土

地整理、產業發展服務（招商引資服務）、園區綜合服務、廠房建設租賃等業務。

根據河北固安工業園區管委會、大廠潮白河自治縣人民政府、懷來縣人民政

府與三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興籤署的委託開發協議，前述委託開發均為排

他性的，非經三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興同意不可撤銷或變更，委託服務的

委託期限為50年，所有委託建設費用根據協議約定的計算方式，由固安縣人民

政府（河北固安工業園區管委會）、大廠回族自治縣人民政府（大廠潮白河工業

區管委會）、懷來縣人民政府（沙城經濟技術開發區管委會）與三浦威特、大廠

鼎鴻、懷來鼎興進行區域開發業務審計結算，委託開發協議的約定以及支付結算

辦法保證了京御地產區域開發業務的穩定性和可持續性。

此外，河北省人民政府為加快戰略性新興產業的發展，培育新的經濟增長極，

於2011年1月31日發布《關於印發河北省環首都新興產業示範區開發建設方案

的通知》（冀政函[2011]19號），其中包括固安新興產業示範區和大廠新興產業

示範區的開發建設方案。為落實前述通知要求，大廠縣人民政府與大廠鼎鴻已籤

署相關區域委託開發協議的補充協議，約定在原委託區域基礎上規劃建設新興產

業示範區。大廠新興產業示範區規劃總面積50平方公裡，起步區面積11平方公

裡（該新興產業示範區規劃範圍中的約36.85平方公裡系包含於原委託區域70

平方公裡範圍內，規劃範圍中約13.15平方公裡為新增委託面積。即，大廠縣人

民政府委託大廠鼎鴻進行區域開發總面積目前已達83.15平方公裡）。大廠新興

產業示範區的開發建設相關事宜按照原協議約定執行。固安縣人民政府與三浦威

特的補充協議也在積極磋商中，相關補充協議的籤訂，進一步保證了京御地產區

域開發業務的穩定性和可持續性。

六、未來公司經營策略及發展思路

（一）房地產業務

1、經營策略

（1）開發模式定位：城市地產運營專家，以城市住宅地產為主，建設有特

色的標誌性城市社區，同步開發與城市發展相匹配的商業地產。同時在北京周邊、

大北京生活圈範圍內以「小鎮規模，連鎖發展」模式，滾動開發城市周邊的新興小

城鎮住宅項目。

（2）經營策略：城市地產堅持「產品相對好，價格絕對優」。

（3）開發區域定位：重點布局北京、天津、廊坊三地，未來3-5年內立足

於環渤海區域發展並進一步拓展業務至國內其它地區的目標城市。

（4）目標人群定位：城市地產以首次置業客戶為主，以居住改善客戶為輔；

城市周邊的新興小城鎮住宅以主動郊區化人群為主，被動郊區化人群為輔。

客戶分類

客戶特徵

關鍵置業因素

產品選擇

A類客戶——首次置業客戶

A1

高收入家庭

子女

家庭富裕，父母支付首付或全

款，具有強烈的優越感

項目品牌

產品舒適度

社區與配套

舒適兩居或

實用三居

A2

年輕白領

通過自我奮鬥獲得高薪工作，

追求生活品質

具有一定支付能力，但對價格

較敏感

產品品質

周邊環境、交通

價格

實用兩居

A3

普通年輕人

結婚剛性需求，以新城市移民

為主

價格敏感，支付能力弱

交通

價格

緊湊型兩居

或過渡型一

居

B類客戶——居住改善客戶

B1

高端改善

公務員、個體老闆、大企業中

高層領導，多次置業

財富階層，價格不敏感，注重

身份，高端產品追隨者

低密度產品社區

注重產品品質

與眾不同的生活理念

舒適三居或

四居

B2

提升改善

具有一定積累，不滿當前居住

條件

二次置業，關注總價

居住面積放大，區域

環境良好，配套完善

注重產品品質和總價

實用三居或

兩居

客戶分類

客戶特徵

關鍵置業因素

產品選擇

A

主動郊區化

社會主流階層，35-45歲，有

房有車，工作壓力大，期望擁

有京郊低密度住宅

住宅品質高、密度低，

能夠在社區及周邊自

然環境中與家人一起

得到放鬆

郊區低密度

住宅

B

被動郊區化

非社會主流階層，大城市市內

購房壓力較大，但期望擁有自

由住宅

交通便利

房屋總價低

郊區中等密

度普通住宅

2、戰略與目標

（1）城市地產方向：公司將適當發展城市地產開發項目，保持在廊坊地區

普通住宅及商業地產的競爭力和影響力。

（2）城市周邊新興小城鎮住宅方向：公司未來五年的戰略目標是以「孔雀城」

為品牌，從事北京周邊住宅產品的開發，以環境優越的郊區新興小城鎮住宅作為

公司未來房地產業務的主要特色和競爭優勢。

（3）新產品研發：公司將針對養老社區、青年公寓、商務酒店、鎮區商業

等產品展開房地產業務的整體開發體系，開發符合特定群體需求的創新型產品。

3、實現方式

（1）市場營銷

公司將對客戶進行精細化分類研究其需求，將所開發項目精準對應特定客戶

群，並根據項目特徵及目標人群特徵選擇有效銷售渠道及銷售手段。

（2）品牌維護

公司將努力提升「孔雀城」品牌在京津冀地區的知名度，以推广部為核心，明

確品牌管理體系，制定詳細的品牌宣傳策略，以品牌帶動銷售，增加產品溢價。

（3）產品研發

公司將加強幸福長者、幸福成長、商務花園、鎮區商業等新產品的研發，豐

富公司產品業態，提高產品附加值，形成研發知識管理體系，實現未來產品的可

複製性。

（4）規模擴張

公司將根據自身發展速度、開發策略及資金情況，選擇分期開發、儲備土地、

收購項目等方式擴大公司規模，對公司目前的開發模式進行複製。

（5）再融資渠道

公司將根據市場變化及公司自身情況，分析比較資本市場融資、銀行貸款、

房地產信託基金、合作開發等多種融資方式的利弊，選擇最優的融資組合，為公

司發展提供所需資金。

（6）人力資源

公司將採用矩陣式項目管理模式，每個項目成立項目負責組，並對項目的每

個階段實行特定部門管理，通過建立各層級人員的「選、訓、考、用、留」用人標

準，進行人員優化。

（7）優化內部管理機制

公司通過聘請外部資源單位對公司內部管理進行諮詢，提升公司管理水平。

4、與現有業務的關係

京御地產及原華夏幸福自設立以來一直在從事房地產開發與銷售業務，京御

地產整合華夏幸福房地產業務後，將主要從事城市住宅地產、城市商業地產、新

興小城鎮建設的開發。上述業務發展計劃，建立在公司現有業務的基礎上，並根

據公司未來產品線豐富、規模擴張、上市後的戰略調整制定。因此，公司現有業

務是未來幾年發展計劃的基礎，發展計劃與現有業務之間具有發展的連貫性。

（二）區域開發業務

1、經營策略

（1）區域布局：區域開發業務的基礎是當地的經濟發展水平和產業成熟度，

因此，公司在未來進行區域拓展和戰略布局時，將聚焦於中國經濟熱點區域。目

前，公司的主要開發區域集中在京津冀地區，未來將逐漸輻射到河北沿海地區、

遼東半島、山東半島等環渤海區域。

（2）優化盈利模式：公司從事區域開發業務的策略性還在於形成區域開發

與房地產開發的聯動性，利用房地產開發提升區域開發的投資環境，利用區域開

髮帶動房地產開發的區域影響力。

（3）模式複製：公司在區域開發實踐過程中，將形成區域規劃、產業定位、

招商引資、投資服務、品牌推廣的自身競爭優勢，運用這些優勢，通過模式複製

的方式迅速擴大公司規模。

2、戰略與目標

（1）現有開發區域：公司將逐步提升區域開發的服務能力，並進一步拓展

所開發區域的知名度；幫助政府實現區域經濟的快速發展，並同步實現公司利潤。

（2）擬拓展開發區域：公司將充分發揮在區域開發方面的專業優勢和資源

優勢，提早進行區域規劃與研究，拓展具有地緣優勢與經濟發展潛力的新區域，

實現公司區域開發模式的成功複製。

（3）綜合實力：在公司規模擴張的過程中，優化公司的管理體系；拓寬公

司的融資渠道；培養公司人才隊伍，全面提升公司的綜合實力。

3、實現方式

（1）招商引資

公司將從提升園區投資環境、提高對客戶的服務質量、提高營銷人員素質、

提高營銷管理技術等方面加強招商引資團隊及環境建設，提高招商籤約率。

（2）品牌維護

公司將努力提升「河北固安工業園區」、「大廠潮白河工業區」的品牌知名度，

特別是在園區主導產業中形成行業知名度，以品牌推广部為核心確立品牌管理體

系，制定詳細的品牌宣傳策略，以品牌帶動招商。

（3）區域研究

公司將加強在區域可持續發展、區域價值鏈結構、城市魅力體系、區域發展

模式、區域開發策略等方面的理論研究，為區域開發提供堅實的理論基礎；並從

區域的區位條件、資源稟賦、產業基礎、社會經濟結構等角度對區域進行系統分

析，為公司區域開發的戰略布局提供技術支持。

（4）規模擴張

公司將根據自身發展速度、開發策略及資金情況，選擇進入新的開發區域，

對公司目前的區域開發模式進行複製。

（5）再融資渠道

公司將根據市場變化及公司自身情況，分析比較資本市場融資、銀行貸款、

委託貸款、信託基金融資等多種融資方式的利弊，選擇最優的融資組合，為公司

發展提供所需資金。

（6）人力資源

公司將通過「華夏之星」大學生招聘，從國內最優秀的高校挑選和儲備未來發

展需要的中高層管理人才；通過提供具有行業競爭力的薪酬和完善的個人發展計

劃吸引來自各行業的優秀高級人才，充實管理團隊。

（7）優化內部管理機制

公司通過聘請外部資源單位對公司內部管理進行諮詢，提升公司管理水平。

4、與現有業務的關係

九通投資自設立以來一直在從事區域開發業務，上述業務發展計劃，建立在

九通投資現有業務的基礎上，並根據其未來業務擴張、規模擴大、上市後的戰略

調整制定。因此，公司現有業務是未來幾年發展計劃的基礎，發展計劃與現有業

務之間具有發展的連貫性。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）有助於改善資產質量，提高盈利能力

根據大公天華審計出具的大公天華會審字（2009）第025號、天職國際審計

出具的天職京審字[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、天職京SJ[2011]1972號

《備考審計報告》，本次交易對本公司的盈利狀況的影響如下：

項目

本次交易前

本次交易後

2009年

2010年

2011年1-6月

2009年

備考

2010年

備考

2011年1-6月

備考

歸屬於母公司淨利潤

（萬元）

746.53

221.48

-48.67

25,270.18

41,724.4343

108,506.48

每股收益（元）

0.05

0.02

-0.002

0.69

1.14

1.85

每股淨資產（元）

1.88

1.89

1.18

2.46

3.59

4.11

註：上表中2009及2010年的每股收益和每股淨資產按照上市公司2010年度資本公積轉增

股本方案實施前，本次重組完成後上市公司總股本367,466,587股計算；2011年1-6月的每股收

益和每股淨資產按照上市公司2011年6月1日實施資本公積轉增股本方案即每10股轉增6股，

本次重組完成後上市公司總股本587,946,540股計算。

本次交易前，本公司的主營業務為空調設備製造安裝及配套服務，由於市場

競爭日趨激烈，本公司原有業務利潤率迅速下降，導致本公司2007年度至2008

年度兩年連續虧損。2009至2010年，雖然上市公司實現了盈利，但營業利潤仍為

虧損，公司主營業務的盈利能力仍未得到根本性好轉。2011年1-6月公司再度虧

損。

本次交易完成後，本公司的主營業務變更為盈利能力較強的房地產開發與銷

售和區域開發。根據天職國際審計出具的天職京審字[2010]1757號、天職京

SJ[2011]851號、天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，假設本次交易於2008

年1月1日完成，則本公司2009年、2010年、2011年1-6月將分別實現歸屬於母公

司所有者的淨利潤25,270.18萬元、41,724.43萬元、108,506.48萬元，較重組前有

大幅度提升，同時上市公司的每股收益也將得到顯著提升。

因此，本次交易有助於改善上市公司資產質量，提高上市公司持續盈利能力。

（二）有利於公司的長遠發展

本次交易完成後，上市公司主營業務將由空調設備製造安裝及配套服務業務

轉型為房地產開發與銷售和區域開發，京御地產具有較強的區域性房地產開發競

爭實力和豐富的土地儲備，同時，京御地產還擁有排他性的區域開發權和較強的

企業競爭力，能夠增強上市公司的持續經營能力，有利於上市公司的長遠發展。

第十節 風險因素分析及對策

投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報

告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、與本次重組相關的風險

（一）本次重組未能獲得批准的風險

本次交易已經公司第三屆董事會第十三次會議和第十五次會議審議通過，並

經公司2009年第二屆臨時股東大會審議通過了《關於公司非公開發行股票具體

方案的議案》，公司2010年第三次臨時股東大會將《關於公司非公開發行股票具

體方案的議案》的有效期延長至2011年9月24日。

2011年8月26日，本次交易已獲得中國證監會《關於核准浙江國祥製冷工

業股份有限公司重大資產重組及向華夏幸福基業股份有限公司發行股份購買資

產的批覆》（證監許可[2011]1355號）核准。同時，中國證監會《關於核准華夏

幸福基業股份有限公司及一致行動人公告浙江國祥製冷工業股份有限公司收購

報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2011]1356號），豁免華夏幸福

及其一致行動人因本次交易而觸發的對浙江國祥要約收購的義務。

（二）擬注入資產估值風險

本次交易擬注入資產為京御地產100%股權，天健興業評估以2009年4月

30日為評估基準日對擬注入資產進行評估，並出具了天興評報字（2009）第164

號《資產評估報告書》。本次對擬注入資產京御地產100%股權的評估採取成本法，

並以收益現值法進行驗證。擬注入資產的評估增值主要體現在房地產開發項目的

評估增值和長期股權投資的評估增值。此外，本次擬注入資產採用成本法評估時，

嵌套使用了收益現值法對京御地產持有的九通投資長期股權投資進行評估。鑑於

九通投資及其所屬子公司主要從事區域開發業務，業務內容、委託服務費用的確

定和結算均通過一系列已經籤訂的協議來執行，其帳面成本與資產價值的對應性

較弱，收入確認具有特殊性，產業發展服務（招商引資服務）的價值只能通過未

來收益體現；因此，對九通投資的長期股權投資估值採用了收益現值法的評估結

果。因收益現值法涉及到預測期、加權資本成本等多個參數，擬注入資產的評估

存在一定的估值風險。

為降低京御地產採用成本法評估時嵌套使用收益現值法的估值風險，天健興

業評估針對收益現值法中涉及的未來收益期等參數的確定，主要參考了相關協議

的約定、已經完成的開發量和產業發展服務工作（入園企業數量和投資規模），

並考慮未來業務收入的可預測性、估值的謹慎性等因素來確定。天健興業評估僅

以已經籤訂「入園協議」的企業預計在未來年度內完成的落地投資額來估算九通

投資在未來年度內的產業發展服務收入，同時收益期也以這些企業完成投資為限

來確定。在收益期內，土地整理、基礎設施建設按照不超過以前年度的平均規模

來謹慎考慮。

2010 年4 月30 日之後，上述評估報告已過有效期，根據《重組管理辦法》

等相關法規，天健興業評估以2009年12 月31 日為評估基準日，對擬注入資產

進行再次評估，並出具天興評報字（2010）第244 號《資產評估報告書》，該基

準日擬注入資產的評估淨值為2,726,008,771.92 元，較交易作價基準日2009年4

月30日擬注入資產評估淨值1,669,468,030.75元增加1,056,540,741.17元。

2011年4月，天健興業評估以2010年12 月31 日為評估基準日，對擬注

入資產又進行再次評估，並出具天興評報字（2011）第135 號《資產評估報告

書》，該基準日擬注入資產的評估淨值為5,732,098,954.57元，較交易作價基準日

2009年4月30日擬注入資產評估淨值1,669,468,030.75元增加4,062,630,923.82

元。

本次重大資產重組擬注入資產交易作價仍以2009年4月30日天健興業出具

的擬注入資產評估淨值為定價依據，即交易價格為1,669,468,030.75元。因此，

擬注入資產估值風險較小。

本公司特提醒投資者，雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規

定，並履行了勤勉、盡職的義務，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，

未來資產市場價格與當前預測價值不一致，導致出現標的資產估值與實際情況不

符的情形。

（三）盈利預測相關風險

京御地產編制了2009年度、2010年度、2011年度盈利預測，大公天華審計

對京御地產2009、2010年的盈利預測情況出具了大公天華會專審字(2009)第003

號《京御地產盈利預測審核報告》。

為保護上市公司及全體股東利益，本次交易的交易對方華夏幸福承諾在本次

交易完成後，若擬注入資產不能完成所作的盈利預測（2009年淨利潤不低於

24,571萬元、2010年淨利潤不低於31,635萬元、2011年淨利潤不低於44,129萬

元），差額部分則由華夏幸福補償給上市公司。根據天職國際審計出具的天職京

審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號號《審計報告》，京御地產2009年、

2010年分別實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為252,701,838.59元和

417,244,319.42元，因此，本次重大資產重組涉及的京御地產2009、2010年實現

的淨利潤均已超過盈利預測承諾淨利潤2009年24,571萬元和2010年31,635萬

元。

為進一步保障上市公司及全體股東利益，在《關於盈利補償的協議書》及其

補充協議的基礎上，2011年5月5日，華夏幸福進一步作出盈利預測補償承諾，

將《關於盈利補償的協議書》及其補充協議約定的盈利補償期限由2009年、2010

年、2011年修改為2011、2012、2013年。參考天健興業以2010年12月31日

為評估基準日對京御地產出具的天興評報字（2011）第135號《評估報告書》，

同時，根據京御地產編制的2011、2012、2013年度項目開發計劃，華夏幸福承

諾2011年、2012年、2013 年京御地產的盈利預測數（歸屬於母公司所有者的

淨利潤）分別分別為94,876萬元、128,380萬元、147,060萬元。

本公司特提醒投資者，由於各種假設具有不確定性，同時，意外事件也可能

對盈利預測的實現造成重大影響。因此，儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性

原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

（四）資產交割不確定性風險

本次交易在獲得中國證監會核准後方能辦理資產交割等手續。因此，資產交

割日具有一定不確定性，而資產交割日將直接決定本公司何時可將擬注入資產納

入本公司及未來盈利預測的實現。

本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定，及時履行本次交易所必須履行的

各項程序，降低資產交割不確定性的風險。

二、政策風險

（一）國家宏觀調控政策風險

本次交易完成後，本公司主營業務將轉變為房地產開發與銷售和區域開發。

房地產開發受國家宏觀調控政策和經濟周期影響較大。國家通過對土地、信貸、

稅收、設定房屋購買者條件等進行政策調整，都將對房地產企業在土地取得、項

目開發、融資以及銷售業績等方面產生相應的影響。

國家目前未對區域開發進行統一性規範，由各地方各自製定相關政策，國家

或地方對區域開發政策的變化將直接影響區域開發企業的經營模式及業績。因

此，國家相關房地產及區域開發宏觀調控政策對公司將具有重大影響。

本公司將緊密關注國家宏觀調控政策，嚴格遵守國家的土地、稅收、金融等

政策，根據國民經濟發展和行業趨勢，合理安排項目開發節奏，調整公司運營模

式，保持公司穩定發展。

（二）國家金融政策變動風險

公司未來將從事的房地產開發和區域開發業務，具有開發周期長，投入資金

大的特點，因此，房地產開發和區域開發企業的資產負債率一般相對較高。國家

金融政策的變動直接影響到企業取得項目貸款的難易程度和資金成本，同時也影

響到購房者的按揭成本，這些都將對公司的穩定經營造成一定影響。尤其自2010

年2月至2011年6月20日，中央銀行已累計12次提高存款準備金率，大中型

金融機構存款準備金率達21.5%的歷史高位。同時，自2010年10月以來，中央

銀行已累計5次加息，緊縮性的貨幣政策，直接約束銀行放貸能力，從而導致企

業獲取資金成本上升。

針對上述國家金融政策的變化的風險，本公司正積極擴充融資渠道，比如採

用信託基金等融資模式，以減輕對銀行單一融資渠道的依賴。

（三）房地產稅收政策變動風險

2006年12月28日國家稅務總局發布了《關於房地產開發企業土地增值稅

清算管理有關問題的通知》，文件規定：從2007年2月1日起以房地產開發項

目為單位進行清算，對土地增值稅的清算條件和扣除項目等清算事項進行了明

確。2010年5月25日，國家稅務總局發布了《關於加強土地增值稅徵管工作的

通知》，文件調整了各地區土地增值稅的預徵稅率。未來房地產稅收政策的變動

將會對公司的經營產生一定影響。

華夏幸福及京御地產長期以來規範經營，嚴格按照國家有關政策法規繳納各

項稅收。本次交易對擬注入資產的評估已經充分考慮了土地增值稅、所得稅等相

關稅費的影響，並在擬注入資產及上市公司盈利預測中進行了扣除，不會造成公

司本次評估結果的虛增和交易作價不公允的情形。未來，公司將根據稅收政策變

化及時制定相應的應對措施，降低稅收變化風險。

（四）土地閒置風險

根據國務院辦公廳下發的《國務院關於促進節約集約用地的通知》，土地閒

置滿兩年、依法應當無償收回的，堅決無償收回，重新安排使用；土地閒置滿一

年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價款的20%徵收土地閒置費。根據《國土資源

部 住房和城鄉建設部關於進一步加強房地產用地和建設管理調控的通知》，因

企業原因造成土地閒置一年以上的，企業及其控股股東禁止參加土地競買活動。

經國土部門核查，目前公司不存在因企業自身原因造成土地閒置一年以上的情

形，未來公司將嚴格執行《土地出讓合同》中的約定開發時間，避免因土地閒置

問題對公司的房地產開發業務造成經營風險及經營損失。

在本次交易完成後，本公司將嚴格遵守國家出臺的關於土地的相關法律、法

規及政策，同時有計劃地進行項目開發和土地儲備，為持續發展奠定基礎。

三、經營風險

（一）主營業務變更及管理層變動的風險

本次交易完成後，本公司主營業務將由空調設備製造安裝及配套服務徹底變

更為房地產開發與銷售和區域開發，面臨主營業務變更的風險。由於本公司當前

的管理層並沒有該等業務的經營管理經驗，在完成本次交易的同時公司的管理層

也將相應的調整。新、老管理層之間能否順利完成交接，新的管理層能否勝任上

市公司管理以及運營新業務的工作，將直接影響本公司生產經營的穩定性。

在本次交易完成後，本公司將聘請豐富經營管理經驗的管理人員以保證公司

的穩定經營，確保本公司在完成本次資產重組後能實現平穩過渡和可持續發展。

（二）市場集中風險

由於目前華夏幸福擬注入上市公司的房地產開發項目和區域開發業務及土

地儲備主要集中在河北省的廊坊、固安、大廠、香河、懷來等區域，即圍繞北京

的周邊地區。因此本次交易完成後，一旦該地區房地產市場趨冷，商品住宅價格

下跌，可能對公司未來收益造成不利影響。

雖然目前擬注入資產的市場集中在河北省，但隨著近年來京御地產房地產業

務的發展，公司規模不斷壯大，公司擁有的「孔雀城」品牌以及所開發的「固安工

業園區」已在河北省乃至北京市擁有一定知名度。另一方面，本次交易完成後，

公司將制定清晰的發展規劃和準確的市場定位，逐步拓展京津冀業務市場，以降

低公司市場過於集中的風險。

（三）房地產項目開發風險

房地產項目具有開發周期長、投入資金大、合作單位多的特點，同時需要接

受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管。因此，

京御地產開發的房地產項目可能出現產品定位偏差、政府出臺新規、與管理部門

溝通不暢、施工方案不合理、合作單位配合不力、項目管理和組織不當等問題，

從而導致項目開發周期延長、成本上升等不利影響。

在本次交易完成後，公司將不斷完善項目開發與建設的質量控制體系，加強

科學決策與管理，充分考慮項目建設過程中的各種潛在不利因素，合理規劃開發

建設周期，力爭降低此類風險給公司帶來的不利影響。

（四）土地儲備風險

土地是房地產開發企業持續經營的基本保障。土地儲備不足將會影響公司後

續項目的持續開發，造成公司的經營業績波動，但土地儲備過多，佔用資金量過

大，又會影響企業資金的周轉效率和收益回報，給經營帶來風險，同時，還可能

會由於資金、市場等原因不能及時開發，從而將面臨交納土地閒置費甚至無償交

回土地使用權的風險。

本次交易完成後，本公司將緊密關注國家土地政策的趨勢，積極利用各種資

源籌措資金，綜合運用包括併購等手段拓寬增加土地儲備的渠道，降低土地開發

成本和項目開發的風險，滿足公司可持續發展對土地合理儲備的需求，減少土地

儲備帶來的風險。

（五）區域開發業務政府的履約支付風險

本次華夏幸福擬注入資產京御地產的區域開發業務目前主要分布於環首都

經濟圈內的三縣（河北省固安縣、河北省大廠回族自治縣、河北省懷來縣），開

發範圍主要包括固安縣委託範圍內的以河北固安工業園區為核心的區域開發、大

廠回族自治縣委託範圍內的以大廠潮白河工業區為核心的區域開發以及懷來縣

委託範圍內的懷來生態新城的區域開發，由固安縣人民政府（河北固安工業園區

管委會）、大廠回族自治縣人民政府（大廠潮白河工業區管委會）、懷來縣人民政

府（沙城經濟技術開發區管委會）與京御地產所屬子公司三浦威特、大廠鼎鴻、

懷來鼎興進行區域開發業務審計結算，以委託區域產生的縣級財政收入的留成部

分作為支付三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興委託費用的資金來源，存在未來由於

財政收入不足，難以及時、足額支付委託費用的風險。

根據固安縣人民政府及大廠回族自治縣人民政府文件規定的相關結算辦法

及支付方式，河北固安工業區管委會及大廠潮白河工業區管委會在歷史上具有良

好的履約記錄，河北固安工業園區財政及大廠潮白河工業區財政在歷史上具有足

夠的支付能力，且未來具有財政收入不斷增長的潛力，能夠保證未來對三浦威特

及大廠鼎鴻的委託費用的支付。懷來鼎興也將參照三浦威特和大廠鼎鴻的經驗，

確保懷來縣政府未來能夠及時、足額支付相關委託費用。

本次交易完成後，本公司將繼續加強對河北固安工業園區、大廠潮白河工業

區、懷來生態新城的建設工作，為入園企業提供更為優越的投資環境，吸引更多

企業投資工業區，保障工業區財政收入的穩步增長，從而保障工業區財政分局對

本公司的支付能力。

（六）受經濟周期波動影響的風險

經濟發展具有周期性，房地產行業的發展和商品住宅銷售情況、銷售價格的

波動與國家經濟周期具有較大的相關性。當國家經濟周期處於穩定發展期，消費

者對自身收入有著較樂觀的預期，有助於增加對房地產購買需求的實現；當國家

經濟增長停滯或發生衰退，消費者對自身收入有著較悲觀的預期，受制於購買力，

對房地產的購買需求較難實現。因此，國家宏觀經濟周期變化對重組完成後本公

司的房地產開發業務將會產生影響。另外，由於國家宏觀經濟周期影響消費者購

買力，從而間接影響各類製造業企業的經營業績與經營策略。一般情況下，在經

濟繁榮時期，企業擴張的意願會有所增加；在經濟衰退時期，企業收縮的意願較

強；而企業的擴張或收縮策略又影響到工業園區入園企業的數量與投資進度，以

及工業園區的發展速度，對重組完成後本公司的區域開發業務將會產生影響。

在本次交易完成後，本公司將密切關注宏觀經濟發展的動態，加強對宏觀經

濟形勢變化的分析，並針對經濟周期的變化，提早調整公司的經營策略。

（七）盈利波動風險

本次交易完成後，本公司的主營業務變更為房地產開發與銷售和區域開發，

因兩類業務的收入確認時點的特殊性，可能導致本公司年度盈利存在較大波動

性。其中，區域開發業務收入的確認原則為：相關事項經審計機構審計並出具專

項審計報告並經工業區管委會確認後，本公司將根據工業區管委會確認的結果確

認當年區域開發業務收入由於區域開發業務中產業發展服務、園區綜合服務、土

地整理業務的專項審計報告於次年出具，因此將導致企業收入確認相對滯後；房

地產開發業務的收入確認的時點為：在房屋完工並驗收合格，籤訂了銷售合同，

取得了買方付款證明，並辦理完成商品房實物移交手續時。由於房地產業務和區

域開發業務收入確認原則的特殊性，將造成上市公司年度和月份之間盈利的不均

衡性。

本次交易完成後，本公司將合理安排房地產項目開發和區域開發業務進度，

嚴格按照會計準則的要求和本公司收入、成本確認條件結轉房地產項目和區域開

發業務的收入和成本。

（八）財務風險

本次交易完成後，公司主營業務變更為房地產開發與銷售和區域開發。因房

地產項目開發周期較長，資金需求量較大，擬注入資產的資產負債率較高，預計

本次交易完成後上市公司的資產負債率有所提高，可能會給公司帶來一定的財務

風險。

本次交易完成後，本公司將加強房地產項目開發及區域開發的進度管理和銷

售管理，加快資金回籠和資金周轉；同時，加強公司的現金流管理，保持公司適

度的資產負債比例，保證公司的穩健經營。

四、其他風險

（一）大股東控制風險

本次交易完成後，華夏幸福及其關聯方持有本公司股份比例將合計達到

69.65%，作為本公司控股股東，可能通過行使投票權或其它方式對本公司的經營

決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定風險。

為了有效地控制該項風險可能給本公司帶來的不利影響，一方面華夏幸福承

諾在其成為本公司的控股股東後，將保證與本公司在人員、資產、業務、財務和

機構方面「五分開」。另一方面，本公司將不斷完善以法人治理結構為核心的現代

企業制度；並在《公司章程》中針對涉及關聯交易等問題進行特別的制度安排，

制訂關聯交易迴避制度等對控股股東的限制條款。此外，公司還建立了獨立董事

制度，通過充分發揮獨立董事的作用，提高公司決策的科學性，更好地維護本公

司及中小股東的利益。

（二）股市風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、

資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理

因素的變化而產生波動。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，本公司提醒投資者應當具有

風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化

作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水

平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，

及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。

（三）其他風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可

能性。

第十一節 財務會計信息

一、擬置出資產的財務資料

本公司本次擬置出的為本公司的全部資產和負債，根據天健審計對上述資產

出具的浙天會審（2009）3588號《審計報告》、天健審（2010）2688號、天健審

（2011）2778號、天健審（2011）4569號《審計報告》，置出資產2008年至2011

年6月經審計的主要財務數據如下：

1、合併資產負債簡表

單位：元

項目

2011.6.30

2010.12.31

2009.12.31

2009.4.30

2008.12.31

流動資產合計

153,890,010.83

151,437,001.90

171,144,586.65

134,542,094.27

159,820,191.80

非流動資產合計

235,865,678.92

212,227,124.08

169,023,064.30

210,645,072.60

217,376,679.38

資產總計

389,755,689.75

363,664,125.98

340,167,650.95

345,187,166.87

377,196,871.18

流動負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

111,437,832

非流動負債

-

-

-

-

-

負債合計

115,539,960.45

88,961,698.55

67,680,058.44

92,505,255.39

111,437,832.16

所有者權益

274,215,729.30

274,702,427.43

272,487,592.51

252,681,911.48

265,759,039.02

歸屬母公司所有

者權益

274,215,729.30

274,702,427.43

272,487,592.51

252,681,911.48

265,022,337.28

2、合併利潤簡表

單位：元

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

營業收入

170,084,884.24

252,611,053.67

183,384,193.63

37,752,202.21

302,077,919.51

營業成本

132,672,255.63

195,582,432.71

150,165,548.40

35,169,366.71

253,303,644.95

利潤總額

511,978.51

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,244,889.16

淨利潤

-486,698.13

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,530,925.10

歸屬於母公司

所有者淨利潤

-486,698.13

2,214,834.92

7,465,255.23

-12,340,425.80

-38,819,198.37

3、合併現金流量簡表

單位：元

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

經營活動產生的

現金流量淨額

17,513,098.53

47,373,840.27

23,297,242.58

-1,364,985.91

18,754,039.73

投資活動產生的

現金流量淨額

-19,558,544.17

-50,897,022.21

40,931,553.62

1,228,709.33

-10,025,061.24

籌資活動產生的

現金流量淨額

-

-20,817,150.00

-22,515,936.71

-2,874,688.21

-19,105,261.22

期末現金及現金

等價物餘額

54,628,147.33

56,777,985.41

81,260,719.79

36,548,179.26

39,582,509.49

二、擬注入資產的財務資料

本公司本次擬注入資產為京御地產100%股權。

根據大公天華審計出具的大公天華會審字（2009）第024號《審計報告》、

天職國際審計出具的天職京審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號、天職京

SJ[2011]1937號《審計報告》，京御地產2008至2011年6月經審計的主要財務

數據如下：

1、合併資產負債簡表

單位：元

項目

2011.6.30

2010.12.31

2009.12.31

2009.4.30

2008.12.31

流動資產合計

20,254,963,355.73

15,490,357,105.07

7,732,942,010.56

4,727,329,717.79

1,904,786,261.07

非流動資產合計

723,030,242.89

437,940,716.18

302,406,890.45

297,993,025.84

203,853,940.74

資產總計

20,977,993,598.62

15,928,297,821.25

8,035,348,901.01

5,025,322,743.63

2,108,640,201.81

流動負債合計

14,829,215,188.05

11,669,549,461.03

5,566,023,996.30

2,619,184,775.51

935,424,496.53

非流動負債

2,809,479,246.89

2,575,988,540.33

1,401,758,309.86

1,681,079,704.64

719,600,000.00

負債總計

17,638,694,434.94

14,245,538,001.36

6,967,782,306.16

4,300,264,480.15

1,655,024,496.53

所有者權益合計

3,339,299,163.68

1,682,759,819.89

1,067,566,594.85

725,058,263.48

453,615,705.28

歸屬母公司所有

者權益

2,419,104,562.37

1,319,418,172.56

902,532,759.88

725,058,263.48

453,615,705.28

2、合併利潤簡表

單位：元

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

營業收入

4,597,126,914.71

4,420,684,941.99

2,575,967,981.06

316,865,677.43

614,220,418.23

營業成本

2,565,744,111.35

2,894,973,109.43

1,779,780,435.33

131,074,005.93

382,042,536.28

利潤總額

1,433,845,020.08

619,289,503.33

374,009,836.07

95,651,484.00

104,682,838.12

淨利潤

1,061,239,343.79

417,093,225.04

251,935,673.56

75,227,342.19

80,235,699.84

歸屬於母公

司所有者淨

利潤

1,085,064,763.53

417,244,319.42

252,701,838.59

75,227,342.19

80,235,699.84

3、合併現金流量簡表

單位：元

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

經營活動產

生的現金流

量淨額

360,275,832.73

984,008,418.96

88,717,380.02

-456,791,570.24

188,496,942.25

投資活動產

生的現金流

量淨額

-184,072,428.94

-41,717,991.98

158,832,135.83

193,212,985.00

-2,535,616.40

籌資活動產

生的現金流

量淨額

328,004,892.04

605,933,064.90

821,569,665.83

439,944,228.76

-262,295,660.51

期末現金及

現金等價物

餘額

3,256,437,604.06

2,752,229,308.23

1,204,005,816.35

311,252,278.19

134,886,634.67

三、上市公司備考財務資料

大公天華審計根據本次交易結構出具了大公天華會審字（2009）第025號《備

考審計報告》，天職國際審計根據本次交易結構出具了天職京審字[2010]1757號、

天職京SJ[2011]851號、天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》。

（一）備考會計報表編制基礎

鑑於浙江國祥《重大資產置換及向特定投資者發行股份購買資產》的事項需

經公司股東大會和中國證券監督管理委員會批准後方可實施，因此，本備考合併

財務報表系根據公司與華夏幸福籤訂的重大資產置換及發行股份購買資產相關

的一系列協議之約定並按照以下假設基礎編制：

1、假定公司以評估基準日（2009年4月30日）的評估值向華夏幸福進行

資產置換以及非公開發行股份購買華夏幸福依法持有京御地產100%的股權。即

假定本公司自2008年1月1日起擁有京御地產100%的股權並並辦妥過戶手續，

京御地產全部資產、負債和損益自2008年1月1日起就歸屬於本公司。

2、假定2008 年1 月1 日公司已完成相關出售資產、負債的轉讓及過戶手

續，原空調業務與之相關的資產、負債不在本備考合併財務報表反映，與相關出

售資產、負債對應的損益也不在本備考合併財務報表反映。

3、假定浙江國祥在本次重組中共計向華夏幸福增發221,114,912股普通股用

於購買京御地產的股權。同時，假定2008年1月1日起「會計上的購買方」及「法

律上的子公司」的股數為366,466,587股（包含增發前股本金額為145,324,675股），

因上市公司實施資本公積轉增股本，2011年6月30日該股數變為587,946,540

股。

4、在法律上，本公司（法律上的購買方）以增發新股的形式收購華夏幸福

擁有的京御地產100%股權，但鑑於合併完成後，京御地產的股東華夏幸福擁有

並控制併購後經營實體之財務以及經營決策，並從其經營活動中獲取利益的權

利，按照實質重於形式原則，應當依據《企業會計準則第20號—企業合併》規

定的「反向購買法」規定的會計處理原則編製備考合併財務報表，「會計上的購買

方」及「法律上的子公司」均為京御地產，「會計上的被購買方」及「法律上的母公司」

均為浙江國祥，即從會計角度上合併方法為京御地產購買浙江國祥。具體編制原

則如下：

假定本公司按非公開發行股份購買資產完成後的報表架構編制其備考合併

財務報表。即反向購買後，法律上的母公司（浙江國祥）應當遵從以下原則編制

合併財務報表：①合併財務報表中,京御地產的資產、負債應以其在合併前的帳

面價值進行確認和計量；②合併財務報表中的留存收益和其他權益餘額應當反映

的是京御地產在合併前的留存收益和其他權益餘額。③合併財務報表中股本金額

為浙江國祥發行在外的普通股367,466,587元（367,466,587股，每股金額為1元）。

2011年6月30日合併財務報表中股本金額為浙江國祥發行在外的普通股

587,946,540元（587,946,540股，每股金額為1元）④根據《關於非上市公司購

買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號) 非上市公司

以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買

的，如果在交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金

融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合併財務報表時，應當按

照《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60

號）的規定執行。即「企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購

買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益」，

鑑於本公司重大資產、負債出售後留存的資產已不構成業務，故按照權益性交易

原則處理，直接計入權益項目，未確認商譽或確認計入當期損益。⑤合併財務報

表的比較信息為京御地產的比較信息。⑥備考合併財務報表不考慮擬注入資產的

評估增減值，同時，不考慮浙江國祥備考財務報表期間內的資產、負債（包括或

有負債）和損益。

本備考合併財務報表以京御地產經審計的2008年度、2009年度、2010年度、

2011年1-6月財務報表為基礎，按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則

—基本準則》和38項具體會計準則及其應用指南、解釋以及其他相關規定（統

稱「企業會計準則」）編制。

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。

（二）註冊會計師意見

大公天華審計、天職國際審計認為，「浙江國祥備考財務報表已經按照企業

會計準則和備考財務報表附註二所披露的編制基礎編制，在所有重大方面公允反

映了浙江國祥2008年12月31日、2009年4月30日、2009年12月31日、2010

年12月31日、2011年6月30日的備考財務狀況及2008年度、2009年1-4月、

2009年度、2010年度、2011年1-6月的備考經營成果。」

（三）備考報表

1、備考資產負債簡表

單位：元

項目

2011.6.30

2010.12.31

2009.12.31

2009.4.30

2008.12.31

流動資產合計

20,254,963,355.73

15,490,357,105.07

7,732,942,010.56

4,727,329,717.79

1,904,786,261.07

非流動資產合計

723,030,242.89

437,940,716.18

302,406,890.45

297,993,025.84

203,853,940.74

資產總計

20,977,993,598.62

15,928,297,821.25

8,035,348,901.01

5,025,322,743.63

2,108,640,201.81

流動負債合計

14,829,215,188.05

11,669,549,461.03

5,566,023,996.30

2,619,184,775.51

935,424,496.53

非流動負債

2,809,479,246.89

2,575,988,540.33

1,401,758,309.86

1,681,079,704.64

719,600,000.00

負債總計

17,638,694,434.94

14,245,538,001.36

6,967,782,306.16

4,300,264,480.15

1,655,024,496.53

所有者權益合計

3,339,299,163.68

1,682,759,819.89

1,067,566,594.85

725,058,263.48

453,615,705.28

歸屬母公司所有

者權益

2,419,104,562.37

1,319,418,172.56

902,532,759.88

725,058,263.48

453,615,705.28

2、備考利潤簡表

單位：元

項目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

2009年1-4月

2008年度

營業收入

4,597,126,914.71

4,420,684,941.99

2,575,967,981.06

316,865,677.43

614,220,418.23

營業成本

2,565,744,111.35

2,894,973,109.43

1,779,780,435.33

131,074,005.93

382,042,536.28

利潤總額

1,433,845,020.08

619,289,503.33

374,009,836.07

95,651,484.00

104,682,838.12

淨利潤

1,061,239,343.79

417,093,225.04

251,935,673.56

75,227,342.19

80,235,699.84

歸屬於母公

司所有者淨

利潤

1,085,064,763.53

417,244,319.42

252,701,838.59

75,227,342.19

80,235,699.84

四、擬注入資產盈利預測

大公天華審計為本次交易的擬注入資產京御地產出具了大公天華會專審字

（2009）第003號《京御地產盈利預測審核報告》。

（一）盈利預測編制基礎

本公司編制的2009年5-12月、2010年度盈利預測是綜合公司所面臨的市場環

境和未來發展前景，並充分考慮現實各項基礎、經營能力、未來的發展計劃及下

列各項基本假設的前提下，本著穩健性與謹慎性的原則而編制。

本盈利預測報告系按照2007年1月1日起在上市公司施行的新《企業會計

準則》及相關規定為基礎編制的，在各重要方面均與公司實際採用的會計政策和

會計估計一致。本盈利預測已扣除所得稅，但未計不確定的非經常性項目對公司

的影響。

（二）基本假設

1、公司所遵循的國家和地方的現行法律、法規、政策和國家對房地產行業

的宏觀調控政策在預測期間未發生重大變化；

2、公司主要經營所在地、行業形勢及業務涉及地區的社會經濟環境在預測

期間無重大變化；

3、房地產業是我國國民經濟的重要支柱產業，同時受國家的宏觀經濟政策

影響較大，假設國家對房地產行業的宏觀政策在預測期間不發生重大變化；

4、公司的生產經營計劃、項目開發進度如期實現，無重大變化；

5、公司盈利預測期內現行的信貸政策、貸款利率、市場行情等在預測期間

無重大改變；

6、公司多年來致力於河北省內的城市住宅、商業地產開發和北京周邊城市

的低密度住宅開發，公司業務在一定時期內還會倚重這些地區房地產市場的持續

健康發展，假設這些區域的房地產市場需求狀況、價格狀況無重大變化和重大影

響；

7、國家稅收政策及公司所在地方的稅率及稅收政策無重大改變；

8、公司不會受到重大或有事項的影響而導致營業成本的增長；

9、假設公司盈利預測期內沒有發生重大的資產併購事項和重大投資項目；

10、公司將繼續加強對應收款項的管理，預計預測期內沒有重大的呆、壞帳

發生，且應收款項的規模和帳齡年限不發生變化；

11、土地增值稅系依據《河北省土地增值稅管理辦法》（冀地發〔2006〕37

號）的規定，先按規定比率預徵土地增值稅，待項目結束後進行土地增值稅清算，

多退少補。

12、不發生人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。

（三）盈利預測簡表

單位：萬元

項目

2009年1-4月

（實現數）

2009年5-12月

（預測數）

2009年度

（預測數）

2010年度

（預測數）

營業收入

31,687

216,850

248,537

322,161

營業成本

13,107

155,547

168,654

219,317

利潤總額

9,565

22,733

32,298

42,753

淨利潤

7,523

17,048

24,571

31,635

五、上市公司備考盈利預測

大公天華審計對本次交易完成後，在一定假設前提下編制的本公司2009年

度和2010年度備考盈利預測報告進行了審核，並出具了大公天華會專審字(2009)

第004號《備考盈利預測審核報告》。

（一）盈利預測編制基礎

鑑於，本公司現有的空調生產設備等經營性資產將被全部置出，而置換入資

產全部系優質房地產開發和區域開發資產，因此，本備考盈利預測編制基礎及會

計政策均採用擬注入資產之會計政策。

1、本公司第三屆第六次董事會會議審議並通過了《重大資產置換暨發行股份

購買資產》議案，擬通過以本公司的全部資產及負債與華夏幸福基業股份有限公

司（簡稱「華夏幸福」）持有的廊坊京御房地產開發有限公司（簡稱「京御地產」）

100%股權進行整體置換，置換差額部分由本公司向華夏幸福發行股份購買。

2、本公司以經浙江天健東方會計師事務所審計的浙江國祥製冷工業股份有限

公司2008年度、2009年1-4月的審計報告和北京大公天華會計師事務所有限公

司審計的擬注入資產（即華夏幸福持有的京御地產100%股權資產）的經營業績

為基礎，綜合公司所面臨的市場環境和未來發展前景，並充分考慮現實各項基礎、

經營能力、未來的發展計劃及下列各項基本假設的前提下，本著穩健性與謹慎性

的原則而編制。本盈利預測報告是按照2007年1月1日起在上市公司施行的新

《企業會計準則》及相關規定為基礎編制的，在各重要方面均與擬注入資產實際

採用的會計政策和會計估計一致。本盈利預測已扣除所得稅，但未計不確定的非

經常性項目對公司的影響。

4、本盈利預測系根據擬注入資產經北京大公天華會計師事務所有限公司以大

公天華會專審字(2009)第003號盈利預測審核報告予以審核後的2010年度盈利

預測為基礎，在綜合考慮資產置換後本公司（本部）2010年度很可能發生的日

常管理費的基礎上編制其2010年度盈利預測。

5、假定浙江國祥在本次合併中向華夏幸福增發221,114,912股普通股,增發後

的股本總數為366,466,587股。合併財務報表系根據《企業會計準則第20號—企

業合併》反向購買法規定的會計處理原則進行編制的。

6、假定本次重大資產置換暨發行股份購買資產的重大交易於2010年1月1

日之前完成其交割。

（二）基本假設

1、公司所遵循的國家和地方的現行法律、法規、政策和國家對房地產行業

的宏觀調控政策在預測期間未發生重大變化；

2、公司主要經營所在地、行業形勢及業務涉及地區的社會經濟環境在預測

期間無重大變化；

3、房地產業是我國國民經濟的重要支柱產業，同時受國家的宏觀經濟政策

影響較大，假設國家對房地產行業的宏觀政策在預測期間不發生重大變化；

4、公司的生產經營計劃、項目開發進度如期實現，無重大變化；

5、公司盈利預測期內現行的信貸政策、貸款利率、市場行情等在預測期間

無重大改變；

6、京御地產多年來致力於河北省內的城市住宅、商業地產開發和北京周邊

城市的低密度住宅開發，公司業務在一定時期內還會倚重這些地區房地產市場的

持續健康發展，假設這些區域的房地產市場需求狀況、價格狀況無重大變化和重

大影響；

7、國家稅收政策及公司所在地方的稅率及稅收政策無重大改變；

8、公司不會受到重大或有負債的影響而導致營業成本的增長；

9、假設公司盈利預測期內沒有發生重大的資產併購事項和重大投資項目；

10、公司將繼續加強對應收款項的管理，預計預測期內沒有重大的呆、壞帳

發生，且應收款項的規模和帳齡年限不發生變化；

11、土地增值稅系依據《河北省土地增值稅管理辦法》（冀地發〔2006〕37

號）的規定，先按規定比率預徵土地增值稅，待項目結束後進行土地增值稅清算，

多退少補。

12、不發生人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。

（三）備考盈利簡表

單位：萬元

項目

2010年度

（預測數）

營業收入

322,161

營業成本

219,317

利潤總額

42,423

淨利潤

31,305

第十二節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，本公司的主營業務為空調設備製造安裝及配套服務，華夏幸福

的主營業務為房地產開發與銷售及區域開發，華夏幸福與本公司所從事的業務屬

不同行業，不存在同業競爭的情況。

（二）本次交易後的同業競爭情況

本次交易完成後，本公司的主營業務將變更為房地產開發與銷售和區域開

發，華夏幸福及其關聯方將持有本公司409,531,804股股份，華夏幸福成為本公司

的控股股東，華夏幸福自身及其下屬其他控股子公司將不再從事房地產開發與銷

售和區域開發業務，因此不會與本公司形成同業競爭。

（三）消除潛在同業競爭的措施

在本次交易完成後，為了避免未來可能出現的本公司與其實際控制人的其他

關聯方之間的同業競爭，保護公司全體股東，特別是中小股東的利益，華夏幸福

將房地產開發與銷售和區域開發業務全部注入浙江國祥，華夏幸福與其實際控制

人王文學分別出具承諾：除在重組中注入浙江國祥的廊坊京御房地產開發有限公

司從事房地產開發與銷售、區域開發業務外，華夏幸福及其控制的其他企業、王

文學所控制的其他企業均不存在從事房地產開發與銷售或區域開發業務的情形，

亦不以直接或間接的方式從事與浙江國祥相同或相似的業務。

此外，華夏幸福關於區域開發業務的《承諾函》中承諾：「廊坊京御房地產

開發有限公司目前通過下屬子公司從事區域開發業務。根據京御地產區域開發業

務發展的需要，本公司全力協助其區域開發項目的投資者洽談、商務談判等前期

拓展，並已與文安縣人民政府籤署《關於整體合作開發建設經營文安縣約定區域

的合作協議》，與瀋陽蒲河新城管理委員會籤署《關於整體合作開發建設經營遼

寧瀋北新區約定區域的合作協議》。

本公司確定京御地產的全資子公司九通基業投資有限公司作為本公司下屬

區域開發業務的唯一平臺。在上述河北省文安縣、遼寧省瀋北新區項目，或者本

公司未來與相關政府部門磋商河北省內、省外其他的區域開發項目正式啟動投資

運轉時，本公司承諾均由九通投資在委託開發區域當地設立項目公司，由項目公

司與政府部門籤署區域開發的具體協議、並落實委託開發費用審計結算和支付的

金額、方式、期限等權利、義務和責任，最終由九通投資及其下屬項目公司承擔

並實施當地的區域開發業務。」

上述相關承諾，能夠避免本次交易完成後可能出現的本公司與華夏幸福及其

控制的其他企業之間的同業競爭，保護公司全體股東，特別是中小股東的利益。

2011年5月12日，九通投資已全資設立文安鼎泰園區建設發展有限公司作

為文安縣委託區域開發項目承擔主體，該公司註冊資本5,000萬元。2011年6月

13日，九通投資已全資設立瀋陽鼎盛園區建設發展有限公司作為瀋北新區委託

區域開發承擔主體，該公司註冊資本5,000萬元。

（四）律師和獨立財務顧問對重組後同業競爭的意見

1、律師意見

本次重大資產置換及發行股份注入資產的法律顧問金杜律所認為：「華夏幸

福及其實際控制人王文學關於避免同業競爭承諾的內容不存在違反法律法規強

制性規定的情形，在其約定的生效條件成就後對籤約當事人具有法律約束力。」

2、獨立財務顧問意見

本次重大資產置換及發行股份購買資產的獨立財務顧問聯合證券認為：「華

夏幸福及其實際控制人王文學分別出具了關於避免與上市公司同業競爭的承諾

函、關於規範與上市公司關聯交易的承諾函、關於保障上市公司獨立性的承諾函，

為本次交易後減少可能發生的關聯交易、避免同業競爭，增強上市公司獨立性提

供了保障。」

二、關聯交易

（一）本次交易前的關聯交易情況

除下述事項外，本次交易前，本公司與王文學先生、華夏幸福及其關聯方之

間不存在關聯交易的情形。

根據華夏幸福於2009年11月12日出具的《關於華夏幸福基業股份有限公

司代浙江國祥製冷工業股份有限公司承擔本次重組相關中介機構費用的函》，華

夏幸福基業股份有限公司承擔本公司在重組期間墊付的相關中介機構費用。華夏

幸福於2010年度向上市公司支付上市公司為本次重組期間墊付的全部相關中介

機構費用合計720.50萬元。

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易前，華夏幸福的關聯方鼎基資本管理有限公司持有浙江國祥285萬

股流通股股份，佔浙江國祥總股本的1.96%，經浙江國祥2010年度資本公積轉

增股本方案實施調整後，鼎基資本管理有限公司持有浙江國祥456萬股流通股股

份。

2009年6月22日，浙江國祥原第一大股東陳天麟與華夏幸福籤署《股份轉

讓協議》，陳天麟擬將其持有的浙江國祥30,965,465股股份轉讓給華夏幸福。2010

年1月29日，上述股份轉讓已完成過戶登記手續，華夏幸福持有本公司30,965,465

股股份，佔浙江國祥總股本的21.31%，成為本公司第一大股東。經浙江國祥2010

年度資本公積轉增股本方案實施調整後，目前華夏幸福持有本公司49,544,744股

股份，華夏幸福及其關聯方合計持本公司54,104,744股股份，佔上市公司總股本

的23.27%，根據上海證券交易所《股票上市規則》（2008年修訂）的規定，華夏

幸福為上市公司的關聯方。

因此，本次浙江國祥擬以其全部資產及負債作為置出資產與華夏幸福持有的

京御地產100%股權作為注入資產進行整體資產置換，差額部分由浙江國祥向華

夏幸福發行股份購買的交易行為，構成關聯交易。

2009年7月6日，本公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議並批准了

與本次交易預案。因本次交易屬於關聯交易，根據《公司章程》等規定，在董事

會審議本次交易事項時，關聯董事已迴避表決；獨立董事就本次交易預案發表了

獨立意見。

2009年9月7日，本公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議並批准了

與本次交易有關的具體方案。因本次交易屬於關聯交易，根據《公司章程》等規

定，在董事會審議本次交易事項時，關聯董事已迴避表決；獨立董事就本次交易

方案發表了獨立意見。

（三）本次重大重組後的關聯方情況

本次交易完成後，本公司的主營業務將轉變為房地產開發與銷售和區域開

發。本次交易後，本公司的主要關聯方情況如下：

1、存在控制的關聯方

企業名稱

與上市公司的關係

備註

華夏幸福基業股份有限公司

本公司母公司

本次新增股份發行完畢後，持

有本公司68.88%股份

廊坊幸福基業投資有限公司

本公司母公司股東

持有本公司母公司15%股份

北京東方銀聯投資管理有限公司

本公司母公司股東

持有本公司母公司55%股份

王文學

本公司的實際控制人

-

廊坊京御房地產開發有限公司

本公司一級子公司

本公司持股比例100%

九通基業投資有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

廊坊市幸福基業物業服務有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

固安縣華御溫泉度假酒店服務有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

固安幸福基業資產管理有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

大廠京御房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

大廠京御幸福房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例51%，控制權

比例100%

大廠華夏幸福基業房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

固安京御幸福房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例51%，控制權

比例100%

固安華夏幸福基業房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

懷來京御房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

香河京御房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例51%，控制權

比例100%

廊坊市京御幸福房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例50.5%，控制

權比例100%

京御南海置業有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

金山嶺房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例100%

永定河房地產開發有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例50.97%，控

制權比例100%

廊坊鼎新建設投資有限公司

本公司二級子公司

本公司持股比例20%，控制權

比例100%

三浦威特園區建設發展有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

大廠回族自治縣鼎鴻投資開發有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

廊坊華夏新城建設發展有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

固安九通基業公用事業有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

固安九通基業園區建設發展有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

懷來鼎興投資開發有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

香河幸福基業物業服務有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

文安鼎泰園區建設發展有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

瀋陽鼎盛園區建設發展有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

廊坊市瑞祥基業投資有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

昌黎瑞祥投資開發有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

灤平瑞祥投資開發有限公司

本公司三級子公司

本公司持股比例100%

2、不存在控制的關聯方

（1）合營和聯營企業情況

企業名稱

與上市公司關係

備註

北京喬博華夏投資管理有限公司

合營企業

本公司持股比例50%，控制權

比例50%

（2）其他關聯方

企業名稱

與上市公司的關係

廊坊鼎順信用擔保有限公司

受同一母公司控制

華夏幸福創業投資有限公司

受同一母公司控制

鼎基資本管理有限公司

受同一實際控制人控制

（四）本次交易完成後的關聯交易

擔保起始日

根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，擬注入

資產京御地產與其關聯方之間無往來款項，京御地產無為關聯方提供擔保的情

形，接受關聯方擔保的情況如下：

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

廊坊鼎順信用擔保有限

公司

三浦威特

800萬元

2008.2.27

2013.2.26

否

華夏幸福基業股份有限

公司

京御地產

12,000萬元

2010.4.1

2012.10.1

否

本次交易完成後，本公司主營業務將變更為房地產開發與銷售和區域開發，

按照目前各項業務運營模式，本公司不會與控股股東、實際控制人及其關聯企業

之間發生經常性關聯交易。

（五）減少和規範關聯交易的措施和承諾

1、本公司本次交易完成後發生的關聯交易將嚴格按照《公司章程》、《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等關聯交易決

策制度文件的規定，進行關聯方迴避表決、履行必要的法律程序、籤訂合法有效

的協議。

2、為規範和減少將來可能產生的關聯交易，華夏幸福及其實際控制人王文

學先生出具了關於避免和減少與上市公司關聯交易的《承諾函》，承諾：華夏幸

福及其控制的其他企業、王文學所控制的其他企業，原則上不與浙江國祥發生關

聯交易。如果浙江國祥在今後的經營活動中必須與華夏幸福或華夏幸福的關聯企

業發生不可避免的關聯交易，華夏幸福將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法

規、公司章程和公司的有關規定履行有關程序，在股東大會涉及關聯交易進行表

決時，嚴格履行迴避表決的義務；與浙江國祥依法籤訂協議，及時進行信息披露；

保證按照正常的商業條件進行，且華夏幸福及華夏幸福的關聯企業將不會要求或

接受浙江國祥給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，保證不通

過關聯交易損害浙江國祥及其他股東的合法權益。

（六）律師和獨立財務顧問對重組後關聯交易的意見

1、律師意見

本次重大資產置換及發行股份購買資產的法律顧問金杜律所認為：「華夏幸

福及其實際控制人王文學關於關聯交易承諾的內容不存在違反法律法規強制性

規定的情形，在其約定的生效條件成就後對籤約當事人具有法律約束力。」

2、獨立財務顧問意見

本次重大資產置換及發行股份購買資產的獨立財務顧問聯合證券認為：「浙

江國祥與華夏幸福擬進行的本次重組行為構成關聯交易；本次上市公司和華夏幸

福發生的關聯交易既可以解決上市公司的財務危機，保護上市公司和中小股東的

利益，同時也符合華夏幸福的業務發展戰略需要，本次關聯交易具有必要性；本

次重組涉及的關聯交易程序符合相關規定，交易作價公允，上市公司採取了一系

列對非關聯股東的保護措施的保護措施，符合上市公司及全體股東的利益，能夠

保證本次交易不存在損害上市公司和非關聯股東利益的情形。」

第十三節 公司治理結構

一、本次交易完成後公司法人組織機構設置

根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證

監會規定以及《公司章程》，為建立健全本公司法人治理結構和組織機構，本公

司在本次交易完成後，對公司法人組織機構擬設置如下：

股東大會

董事會

監事會

戰略委員會

審計委員會

薪酬與考核委員會

提名委員會

管理層

董事會秘書

戰略運營中心

融資管理中心

財務管理中心

風險管控中心

人力資源中心

資本運作中心

總經理辦公室

二、本次交易完成後公司擬採取的完善公司治理結構的措施

本次重大資產重組完成後，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司

治理準則》等法律法規的要求，不斷完善公司治理結構，規範公司運作。本公司

擬將採取的措施主要包括以下幾個方面：

（一）完善相關管理制度

嚴格依據國家有關法律法規和中國證監會及交易所的規定和要求，對《公司

章程》、《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《總經理工作制度》、《獨立董事制度》、《董事會秘書

工作制度》、《投資者關係管理制度》和《信息披露管理制度》、《重大投資決

策的程序和規則》、《重大關聯交易的決策程序和規則》等內部決策和管理制度

等進行完善。

為進一步規範浙江國祥內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，維護公

司信息披露的公開、公平、公正原則，浙江國祥於2010年4月18日召開第三屆

董事會第24次會議，審議通過了《浙江國祥製冷工業股份有限公司內幕信息知

情人管理制度》，該制度對內幕信息及其範圍、內幕信息知情人及其範圍、內幕

信息管理等方面做出了明確規定。同時，公司還通過了《重大事項內部報告制度》、

《外部信息使用人管理制度》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司

股份及變動管理制度》等系列制度，該系列制度從不同角度管理內幕信息，防控

內幕交易，保障信息披露的公開、公平和公正。上述系列制度均已在上海證券交

易所網站公開披露。

（二）充分發揮專業委員會的職能

在董事會下設立並完善戰略與投資、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，

切實發揮董事會下設委員會的專業職能，並根據浙江國祥業務發展的需要，適時

建立相關的職能部門。

（三）明確本公司各相關機構職責

1、股東與股東大會

本次交易完成後，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的

規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和

《公司章程》規定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，

包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東

的知情權和參與權。

2、控股股東與上市公司

本次交易完成後，本公司將積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，

切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預本公司的經營決策

和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益或不正當收入，以維護廣大

中小股東的合法權益。

3、董事與董事會

為進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小

股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。本公司將嚴格遵守

國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定選聘獨立董事，使董事

會成員中獨立董事所佔比例達到三分之一或者以上。

4、監事與監事會

本次交易完成後，本公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》

的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司

董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護

公司及股東的合法權益。

（四）完善信息披露制度，增強公司透明度

本公司已制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書和證券事務代表負

責信息披露工作、接待投資者來訪和諮詢工作，確保真實、準確、完整、及時地

披露相關信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證將主動、及時地披露

所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股

東有平等的機會獲得信息。

（五）績效評價與激勵約束機制

1、績效評價

本次交易完成後，本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監事和經理人

員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬

與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將採取自我評價與相互評價相結

合的方式進行。

2、經理人員的聘任

本公司將根據發展需要，通過對候選人「德、能、勤、績」四方面的綜合考核，

本著「公平、公開、公正」的原則，由董事會決定公司經理人員聘任。

3、經理人員的激勵與約束機制

為促進本公司管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的

內部人控制問題，本次交易完成後，本公司將在國家有關法律、法規許可並經有

關部門許可的情況下，結合年薪制、分配獎勵等激勵制度，有計劃地在本公司經

理人員和骨幹員工中推行認股權計劃，建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業

績相聯繫的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。

（六）利益相關者

本公司將尊重銀行及其他債權人、職工、社區等利益相關者的合法權益，堅

持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公

司的社會責任。

三、本次交易完成後控股股東及實際控制人對公司的「五分開」承諾

為保證與公司在人員、資產、財務、機構及業務上的獨立，華夏幸福及其實

際控制人王文學先生對重組後的上市公司出具了承諾函，作出了「五分開」的承

諾，具體承諾如下：

（一）保證上市公司人員獨立

1、保證浙江國祥的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理

人員在上市公司專職工作，不在華夏幸福及其控制的其他企業、王文學先生控制

的其他企業（以下簡稱「關聯企業」）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不

在華夏幸福及其關聯企業領薪。

2、保證浙江國祥的財務人員獨立，不在華夏幸福及其關聯企業、王文學先

生控制的其他企業中兼職或領取報酬。

3、保證浙江國祥擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和

華夏幸福及其關聯企業、王文學先生控制的其他企業之間完全獨立。

（二）保證上市公司資產獨立

1、保證浙江國祥具有獨立完整的資產，浙江國祥的資產全部能處於浙江國

祥的控制之下，並為浙江國祥獨立擁有和運營。

2、保證華夏幸福及其關聯企業、王文學先生控制的其他企業不以任何方式

違法違規佔有浙江國祥的資金、資產。

（三）保證上市公司財務獨立

1、保證浙江國祥建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證浙江國祥具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財

務管理制度。

3、保證浙江國祥獨立在銀行開戶，不與華夏幸福及其關聯企業、王文學先

生控制的其他企業共用一個銀行帳戶。

4、保證浙江國祥能夠作出獨立的財務決策，華夏幸福及其關聯企業、王文

學先生控制的其他企業不通過違法違規的方式幹預浙江國祥的資金使用調度。

5、保證浙江國祥依法獨立納稅。

（四）保證上市公司機構獨立

1、保證浙江國祥建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織

機構。

2、保證浙江國祥的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照

法律、法規和公司章程獨立行使職權。

3、保證浙江國祥擁有獨立、完整的組織機構，與華夏幸福及其關聯企業、

王文學先生控制的其他企業間不發生機構混同的情形。

（五）保證上市公司業務獨立

1、保證浙江國祥擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有

面向市場獨立自主持續經營的能力。

2、保證王文學先生及華夏幸福除通過合法程序行使股東權利之外，不對浙

江國祥的業務活動進行幹預。

3、保證儘量減少華夏幸福及其關聯企業、王文學先生控制的其他企業與浙

江國祥的關聯交易，無法避免的關聯交易則按照「公開、公平、公正」的原則依法

進行。

第十四節 其他需要說明的事項

一、本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人

佔用的情形

根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1937號《審計報告》，截至2011

年6月30日，擬注入京御地產與其關聯方之間無往來款項，京御地產無為關聯

方擔保的情形。

本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔

用的情形。

二、本次交易完成後，上市公司不存為實際控制人及其關聯人提供擔保的情

形

截至本報告書籤署之日，本公司嚴格遵守《關於規範上市公司與關聯方資往

來及上市公司對外擔保的通知》的規定，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔

保的情形。

根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1937號《審計報告》，截至2011

年6月30日擬注入資產京御地產及其子公司不存在為實際控制人及其關聯人提

供擔保的情形。

綜上，本次交易完成後，上市公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保

的情形。

三、本次交易完成後，上市公司對外擔保的情形

截至本報告書籤署之日，本公司嚴格遵守《關於規範上市公司與關聯方資往

來及上市公司對外擔保的通知》的規定，除下述擔保情形外，不存在任何形式的

對外擔保行為。

根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1937號《審計報告》，截至2011

年6月30日，本次交易擬注入資產京御地產存在如下對外提供擔保的情形：

（1）截至2011年6月30日，京御地產按照房地產經營慣例以219,291,719.56

元貨幣資金為商品房購買人提供按揭貸款擔保。在京御地產100%股權注入本公

司後，上述擔保仍然由京御地產承擔。

（2）京御地產將其持有的廊坊鼎新建設投資有限公司20%的股權質押、固

國用（2009）第020061號土地使用權和固安京御的固國用2010第020011號、

固國用2010第020012號土地使用權抵押給環京津（天津）投資基金合夥企業（有

限合夥），為環京津（天津）投資基金合夥企業（有限合夥）持有的廊坊鼎新建

設投資有限公司80%股權按約定條件從項目公司退出提供擔保。

（3）京御地產將其持有的永定河房地產開發有限公司51%的股權質押給中

融信託，為中融信託享有的對項目公司（永定河房地產開發有限公司）

92,000,000.00元債權提供質押擔保。

（4）京御地產將持有廊坊市京御幸福房地產開發有限公司50.50%的股權質

押、廊國用(2010)第01302號 和廊國用(2010)第00756號土地使用權抵押給中航

信託股份有限公司，為中航信託股份有限公司持有廊坊市京御幸福房地產開發有

限公司49.50%的股權按約定條件從項目公司全部退出提供擔保。

（5）京御地產將其持有的大廠華夏幸福基業房地產開發有限公司20%的股

權質押給中融信託，為中融信託享有的對項目公司（大廠華夏幸福基業房地產開

發有限公司）250,000,000.00元債權提供質押擔保。

截至2011年6月30日，除上述對外擔保外，擬注入資產京御地產不存在其

他對外擔保情形。

四、本次交易完成後，上市公司負債結構合理性說明

根據天職國際審計出具的天職京SJ[2011]1972號《備考審計報告》，截至

2011年6月30日，上市公司備考資產負債情況如下表所示：

單位：元

上市公司

上市公司備考

資產總額

389,755,689.75

20,977,993,598.62

流動負債

115,539,960.45

14,829,215,188.05

非流動負債

-

2,809,479,246.89

負債總額

115,539,960.45

17,638,694,434.94

資產負債率

29.64%

84.08%

本次交易前後，上市公司的資產負債率從29.64%上升到84.08%，增加幅度

較大，主要系房地產企業通常銀行借款較多且有較大金額的預收帳款所致。截至

2011年6月30日，上市公司備考報表預收帳款12,449,370,655.90元，佔負債總

額的70.58%；其中房地產銷售預收帳款12,352,784,240.51元，佔負債總額的

70.03%。若剔除房地產銷售預收帳款影響，重組完成後本公司的資產負債率為

61.28%。

截至2011年6月30日，上市公司備考報表的有息負債為249,960.00萬元，

佔負債總額的14.17%；其中長期借款和長期應付款為191,955.00萬元，佔全部

有息負債的76.79%，且長期借款和長期應付款的剩餘還款期限為1.12年（從2011

年6月30日至還款期限的加權平均時間）。

綜上，上市公司備考報表預收帳款佔負債總額的比例約為70%，有息負債佔

負債總額的比例低於15%，且有息負債中長期借款的比例較高，因此，本次重組

完成後的上市公司負債結構較為合理。

五、區域開發業務的拓展

目前，京御地產通過下屬子公司九通投資作為從事區域開發業務的唯一平

臺。為進一步在環渤海經濟圈內拓展區域開發業務，根據京御地產區域開發業務

發展的需要，華夏幸福全力協助其區域開發項目的前期拓展。在區域開發項目正

式啟動投資運轉時，將由九通投資設立項目公司承擔並實施委託區域的開發業

務。

1、2011年4月29日，華夏幸福與河北省的文安縣人民政府籤署《關於整

體合作開發建設經營文安縣約定區域的合作協議》及《關於整體合作開發建設經

營文安縣約定區域的合作協議的專項結算補充協議》，主要約定文安縣政府將以

文安縣有關行政區劃內區域的整體開發各事項委託給華夏幸福或其關聯單位，委

託總面積約為21平方公裡，在委託期限內完成委託區域內包括「九通一平」等

基礎設施建設、公共設施建設、土地整理投資、產業發展服務等工作，委託期限

為30年，自該協議生效之日計算；該委託是排他性的、非經華夏幸福同意不可

撤銷或變更。2011年5月12日，九通投資全額現金出資設立文安鼎泰園區建設

發展有限公司作為文安縣委託區域開發承擔主體，該公司註冊資本5,000萬元，

公司住所文安縣縣委黨校院內。目前文安縣區域開發項目尚處於前期準備階段。

2、2011年4月9日，華夏幸福與瀋陽蒲河新城管理委員會籤署《關於整體

合作開發建設經營遼寧瀋北新區約定區域的合作協議》，主要約定瀋陽蒲河新城

管理委員會將以遼寧瀋北新區有關行政區劃內區域的整體開發各事項委託給華

夏幸福或其關聯單位，項目分為兩期進行開發建設，其中一期項目面積約為5平

方公裡，一期項目分為瀋北新區產業園區和生態居住社區兩個區域；二期項目面

積不低於一期，具體四至、面積另行約定；瀋陽蒲河新城管理委員會委託華夏幸

福在委託期限內完成委託區域內包括土地整理投資、「七通」等基礎設施建設、

公共設施建設、產業發展服務等工作，委託期限為20年，自該協議生效之日計

算；該委託是排他性的、非經華夏幸福同意不可撤銷或變更。2011年6月13日，

九通投資全額現金出資設立瀋陽鼎盛園區建設發展有限公司作為瀋北新區委託

區域開發承擔主體，該公司註冊資本5,000萬元，公司住所瀋陽市瀋北新區輝山

大街123號。目前，瀋北新區的區域開發項目尚處於前期準備階段。

3、2011年6月20日，經雙方股東決定，九通投資與北京瑞祥基業投資管

理有限公司籤訂《股權轉讓協議》，九通投資收購北京瑞祥基業投資管理有限公

司全資持有的廊坊市瑞祥基業投資有限公司、昌黎瑞祥投資開發有限公司和灤平

瑞祥投資開發有限公司的100%股權。收購價格以經具有證券從業資格的評估機

構出具的評估報告所確認的評估價格為依據確定。三個公司均從事區域開發業務

基本情況及區域開發情況如下：

（1）廊坊市瑞祥基業投資有限公司（簡稱「廊坊瑞祥」）

廊坊瑞祥成立於2010年11月10日，註冊資本3000萬元，註冊地址為廊坊

市廣陽區九州鎮人民政府三樓302、304室，經營範圍：對工業園區基礎設施投

資、土地整理、汙水處理項目的投資。廊坊瑞祥負責對廊坊市廣陽區九州鎮、白

家務辦事處行政區劃內約15平方公裡的委託區域進行的整體開發，擬以現代服

務業為產業定位，打造「九州現代經濟區」。目前，該區域開發尚處於前期準備

階段。

（2）昌黎瑞祥投資開發有限公司（簡稱「昌黎瑞祥」）

昌黎瑞祥成立於2010年10月25日，註冊資本10,000萬元，註冊地址為昌

黎縣撫昌黃公路北側（昌黎工業園區昌海大道1號），經營範圍：園區基礎設施

投資、建設、管理、土地整理。昌黎瑞祥負責對包括西區昌黎工業園區10平方

公裡，東區黃金海岸區5平方公裡在內的合計約15平方公裡委託區域進行開發。

目前，該區域開發尚處於前期總體規劃階段。

（3）灤平瑞祥投資開發有限公司（簡稱「灤平瑞祥」）

灤平瑞祥成立於2010年7月8日，註冊資本10,000萬元，註冊地址為灤平

灤平鎮工貿城，經營範圍：對工業園區基礎設施進行投資；對土地整理、汙水處

理項目的投資。灤平瑞祥負責灤平縣金山嶺長城文化旅遊園區約定區域旅遊資源

綜合開發，委託面積約75平方公裡。目前，該區域開發尚處於前期準備階段。

六、本公司在最近12個月內發生資產交易的情況的說明

2008年11月26日本公司以78萬元的價格轉讓本公司所持有的成都國祥王

牌空調設備有限公司52%股權。截至2008年12月31日，本公司已全額收到股

權轉讓款。

2008年12月5日本公司以171.6元的價格轉讓本公司所持有的東莞市國祥

空調設備有限公司52%股權。本公司於2008年12月10日公司收到股權轉讓款

90萬元，於2009年6月24日收到餘款81.6萬元。

2009年1月8日本公司以51萬元的價格轉讓本公司所持有的蘇州王牌冷氣

設備技術服務有限公司51%股權。截至2009年1月31日，本公司已全額收到股

權轉讓款。

本公司根據2009年12月4日第三屆董事會第二十次會議決議，於2009年12月7

日以1200萬元的價格轉讓成都國祥建材有限公司（原名：成都國祥製冷工業有限

公司）100%股權。截至2010年12月31日，本公司已收到股權轉讓款802萬元，收

款進度符合協議約定。

本公司根據2009年11月6日第三屆董事會第十八次會議決議，於2009年

11月19日浙江國祥以135萬元的價格轉讓北京市望京園三區306號樓-丙-302

房產；於2009年12月26日以500萬元的價格轉讓上海永新大廈6007室房產。

截至2009年12月31日，本公司已全額收到上述房產轉讓款。

根據2009年11月17日第三屆董事會第十九次會議決議，及2009年12月

4日召開的2009年度第四次臨時股東大會決議，本公司以2630萬元的價格轉讓

上海錢江商務廣場第14層房產。截至2009年12月31日，本公司已全額收到上

述房產轉讓款。

2010年2月4日本公司全資子公司浙江國祥空調設備有限公司通過出讓取

得證號為上虞市國用2010第03230號、上虞市國用2010第03228號、上虞市國

用2010第03229號的三宗工業用地，用於新廠房建設使用，截至目前新廠房一

期已建設完成並投入使用，二期正在建設中，預計於2011年7月份建設完成並

投入使用。

2011年5月19日，公司2010年度股東大會通過《關於解散全資子公司東

莞市國祥製冷工業有限公司並在登記機關辦理該公司註銷登記手續的議案》。為

整合公司資源提高管理效率，決定解散並註銷該公司。東莞市國祥製冷工業有限

公司已組成清算組，並於2011年6月28日在《東莞日報》刊登了清算公告。

除上述事項外，本公司在最近12個月內不存在其他重大資產交易情形，且

上述資產交易與本次重大資產重組無關。

七、獨立董事對本次重大資產置換及發行股份購買資產的意見

本公司於2009年9月7日召開了第三屆第十五次董事會，獨立董事均已對本次

重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易發表了獨立意見，獨立董事章程、

沈成德、吳青誼認為：

「1、本次重大資產重組的相關事項經公司第三屆董事會第十五次會議審議通

過，關聯董事迴避表決。本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規

及《浙江國祥製冷工業股份有限公司章程》的規定，在審議本次重大資產重組事

項相關議案時履行了法定程序。

2、本次重大資產重組方案符合相關法律法規及監管規則的要求，有利於提

高上市公司整體盈利能力，有利於改善上市公司財務狀況，有利於上市公司的長

遠持續發展，符合上市公司全體股東的利益。

3、本次重大資產重組按照資產評估值確定注入資產和置出資產的價格，按

照法律法規的規定確定股份發行的價格，本次重大資產重組價格合理、公允，本

次重大資產置換及發行股份購買資產的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估

方法與評估目的相關，評估定價公允。

4、本次重大資產重組完成後，公司原有業務全部退出，華夏幸福將其持有

的京御地產100%股權注入上市公司，公司將成為以房地產開發與區域開發為主

營業務的上市公司。經華夏幸福及其實際控制人承諾，本次重大資產重組後，華

夏幸福及其實際控制人將不以直接或間接的方式從事與上市公司相同或相似的

業務，以避免與上市公司的生產經營構成可能的直接的或間接的業務競爭。

5、本次重大資產重組完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，華夏幸福

及其實際控制人已承諾，如果上市公司在今後的經營活動中必須與華夏幸福或其

實際控制人、華夏幸福的關聯企業發生不可避免的關聯交易時，華夏幸福或其實

際控制人、華夏幸福的關聯企業應保證按照正常的商業條件進行，華夏幸福或其

實際控制人、華夏幸福的關聯企業不應要求或接受浙江國祥製冷工業股份有限公

司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，並應保證不通過關聯

交易損害浙江國祥及其他股東的合法權益。

6、同意公司與華夏幸福籤署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》

及其補充協議，以及本次董事會就本次重大資產重組事項的總體安排。

7、本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監會的核

準，華夏幸福及其一致行動人因發行股份購買資產觸發要約收購義務尚需獲得中

國證監會的豁免。」

八、相關人員買賣上市公司股票情況

（一）本公司及本公司董事、監事和高級管理人員的證券買賣行為

根據本公司的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具

的查詢記錄，本公司現任董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本公司有關

本次交易的第三屆董事會第十三次會議前六個月至第三屆董事會第十五次會議

公告之日止（以下稱「核查期間」），不存在買賣本公司股票的情況。

（二）交易對方華夏幸福及其董事、監事和高級管理人員的證券買賣行為

根據華夏幸福及其關聯方的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司出具的查詢記錄，除下述情況外，交易對方及其現任董事、監事、高級

管理人員及其直系親屬在核查期間，不存在買賣本公司股票的情況：

序

號

姓名

關聯關係

變動時間

買賣方向

數量

（股）

價格

（元/股）

1

劉曉傑

華夏幸福、京御地產、

華夏新城、大廠鼎鴻

董事胡學文之配偶

2009.7.21

買入

3,000

10.24

2009.7.28

賣出

3,000

10.66

2

夏黎

華夏幸福副總裁、九

通科技基業發展有限

公司總經理馬曉東之

配偶

2009.7.21

買入

500

9.45

2009.7.29

賣出

500

11.19

當事人劉曉傑和夏黎已於2009年9月7日就其上述買賣股票行為進行書面

說明，說明其買賣ST國祥股票時是基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行

的操作，除ST國祥股票復牌時已公告的信息外，對本次交易的相關信息並不知

情，也未通過其他任何途徑獲得本次交易的其他相關內容和信息；並承諾將本次

買賣ST國祥股票所獲收益劃歸至上市公司。

劉曉傑買賣ST國祥股票所獲收益1,260元，夏黎買賣ST國祥股票所獲收益870

元已於2009年9月24日劃歸上市公司。同時，浙江國祥為劉曉傑和夏黎分別出具

了收款收據。

華夏幸福對上述買賣股票的情況出具說明：華夏幸福於2009年2月向浙江國

祥發出收購和重組浙江國祥的提議。2009年6月10日，浙江國祥發布重大事項暨

停牌公告；2009年7月9日，浙江國祥發布重大資產重組預案；2009年9月9日，浙

江國祥發布重大資產重組報告書（草案）。華夏幸福的董事兼副總裁胡學文、副

總裁馬曉東參與了華夏幸福對本次交易的決策，其在收到華夏幸福關於召開與本

次交易有關事項的董事會通知時始可知悉有關本次交易的相關需決策信息。由於

胡學文之配偶劉曉傑、馬曉東之配偶夏黎買賣浙江國祥股票時浙江國祥重大資產

重組預案已經公告，但相關審計、評估尚在進行中，尚未形成確定信息，除已公

告的信息外，華夏幸福對2009年9月浙江國祥擬召開董事會審議重大資產重組報

告書（草案）及相關事項尚未進行過內部討論或決策，胡學文及其配偶劉曉傑、

馬曉東及其配偶夏黎不可能在內部決策前知悉相關內容，其前述買賣浙江國祥股

票均未利用與本次交易有關的內幕信息，其買賣浙江國祥股票的行為與本次交易

不存在關聯關係。

浙江國祥對上述買賣股票的情況出具說明：劉曉傑為本次交易對方華夏幸福

的董事兼副總裁胡學文之配偶，夏黎為華夏幸福的副總裁馬曉東之配偶，未參與

浙江國祥對本次交易有關事項的決策，其買賣浙江國祥股票行為與浙江國祥進行

本次交易不存在關聯關係。

金杜律所作為本次交易的法律顧問，根據其出具的《補充法律意見書（二）》，

金杜律所認為：「該等人員買賣浙江國祥股票的行為不會對本次交易構成法律障

礙。」

（三）本次交易的證券服務機構及其相關人員的證券買賣行為

根據聯合證券、金杜律所、天健審計、浙江勤信評估、大公天華審計、天健

興業評估的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢

記錄，參與本次交易的證券服務機構及其具體業務經辦人員在核查期間不存在買

賣本公司股票的情況。

九、提請投資者注意的幾個問題

（一）本次交易方案，經本公司2009年9月7日召開的第三屆董事會第十五次

會議審議通過，認為本次交易公平合理，符合上市公司和全體股東的利益，有利

於上市公司的持續穩定發展。

2009年9月24日，本公司召開2009年度第二次臨時股東大會，審議通過了本

次重大資產置換及發行股份購買資產的相關事宜並批准華夏幸福免於以要約方

式增持公司股份。

2010年9月9日，本公司召開2010年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關

於公司非公開發行股票具體方案的議案有效期延長一年的議案》。

（二）本次交易已經獲得中國證監會的核准

1、本次重大資產重組已於2011年8月26日獲得中國證監會的核准；

2、華夏幸福及其一致行動人收購本公司及要約收購義務豁免事項已於2011

年8月26日獲得中國證監會的核准。

第十五節 中介機構對本次交易出具的結論性意見

一、獨立財務顧問意見

本公司聘請了聯合證券作為本次交易的獨立財務顧問。根據聯合證券出具的

《獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問認為：

「（一）本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理

辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；

（二）本次交易後，浙江國祥仍具備股票上市的條件；

（三）本次交易價格根據具有證券業務資格的評估機構的評估結果並經交易

各方協商確定，定價公平、合理。本次發行股份購買資產的股份發行定價符合《重

組管理辦法》的相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選

擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性；

（四）在相關各方充分履行其承諾和義務的情況下，本次交易不會損害非關

聯股東的利益；

（五）本次交易完成後，上市公司的資產質量將得到明顯的改善，盈利能力

得以顯著提升，符合上市公司及全體股東的利益；

（六）本次交易後，浙江國祥將保持健全有效的法人治理結構，同時華夏幸

福及其實際控制人承諾將與浙江國祥在業務、資產、財務、人員、機構方面保持

獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

（七）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次重

組的相關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價情

形。」

二、律師意見

本公司聘請了金杜律所作為本次交易的法律顧問。根據其出具的《法律意見

書》，金杜律所認為：「本次交易的相關安排符合相關法律法規的規定；本次交

易雙方具備相關主體資格」；「在取得中國證監會對本次交易的核准，以及中國證

監會同意豁免華夏幸福因本次交易而以要約方式增持浙江國祥股份之後，本次交

易的實施不存在實質性法律障礙。」

第十六節 與本次交易有關的中介機構

一、獨立財務顧問

名稱：華泰聯合證券有限責任公司

法定代表人：馬昭明

地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈

電話：[phone]

傳真：[phone]

項目主辦人：鄭俊、龐晶晶

項目協辦人：董光啟、陳鐵

二、法律顧問

名稱：北京市金杜律師事務所

法定代表人：王玲

地址：北京市東三環中路7號財富中心40層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：景崗、姜翼鳳

三、擬置出資產審計機構

名稱：天健會計師事務所有限公司（原名：浙江天健東方會計師事務所有限

公司）

法定代表人：胡少先

地址：杭州市西溪路128號新湖商務大廈6-10層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：黃元喜、歐景華

四、擬注入資產審計機構

名稱：北京大公天華會計師事務所有限責任公司

法定代表人：譚憲才

地址：北京市西城區車公莊大街五棟大樓B1座13層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：謝貴中、劉繼紅

名稱：天職國際會計師事務所有限公司（上述擬注入資產的審計機構北京大

公天華會計師事務所有限公司已與天職國際會計師事務所有限公司完成合併，合

並後天職國際會計師事務所有限公司作為存續主體）

法定代表人：陳永宏

地址：北京市海澱區車公莊西路乙19號華通大廈B座二層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：謝貴中、王玥

五、擬置出資產評估機構

名稱：坤元資產評估有限公司（原名：浙江勤信資產評估有限公司）

法定代表人：俞華開

地址： 杭州市教工路18號EAC企業國際C區11樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊評估師：柴山、潘文夫

六、擬注入資產評估機構

名稱：北京天健興業資產評估有限公司

法定代表人：孫建民

地址： 北京市西城區月壇北街2號月壇大廈

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊評估師：劉興旺、呂浩

第十七節 董事、交易對方及相關中介機構的聲明

董事聲明

本公司全體董事承諾《浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行

股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要，以及本公司所出具的相關申請文件

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔

個別或連帶的法律責任。

公司全體董事：

__________ __________ __________

王文學 郭紹增 胡學文

__________ __________ __________

安義 馬曉東 楊言榮

__________ __________ __________

沈成德 吳青誼 章程

浙江國祥製冷工業股份有限公司董事會

2011年8月29日

交易對方聲明

本公司保證由本公司同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江國祥製冷

工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘

要中引用的本公司的內容已經本公司審閱，確認《浙江國祥製冷工業股份有限公

司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內

容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：王文學

華夏幸福基業股份有限公司

2011年8 月29日

獨立財務顧問聲明

本公司保證由本公司同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江國祥製冷

工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘

要中引用的獨立財務顧問報告內容已經本公司審閱，確認《浙江國祥製冷工業股

份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要不致

因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和

完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：馬昭明

項目主辦人：鄭 俊、龐晶晶

項目協辦人：董光啟、陳 鐵

華泰聯合證券有限責任公司

2011年8月29日

律師聲明

本所及經辦律師保證由本所同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江國

祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》

及其摘要中引用的法律意見書內容已經本所審閱，確認《浙江國祥製冷工業股份

有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要不致因

上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完

整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人（或授權代表）：王玲

經辦律師（籤名）：景崗、姜翼鳳

北京市金杜律師事務所

2011年8月29日

承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及經辦會計師保證由本所同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江

國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

書》及其摘要中引用的相關審計報告的內容已經本所審閱，確認《浙江國祥製冷

工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘

要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準

確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：胡少先

經辦註冊會計師（籤名）：黃元喜、歐景華

天健會計師事務所有限公司

2011年8月29日

承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及經辦會計師保證由本所同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江

國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告

書》及其摘要中引用的相關審計報告和盈利預測審核報告中的內容已經本所審

閱，確認《浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨

關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大

遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：陳永宏

經辦註冊會計師（籤名）：謝貴中、王玥

天職國際會計師事務所有限公司

2011年8月29日

承擔評估業務的資產評估機構聲明

本公司保證由本公司同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江國祥製冷

工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘

要中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認《浙江國祥製冷工業股份有限公

司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內

容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：俞華開

經辦註冊資產評估師：柴山、潘文夫

坤元資產評估有限公司

2011年8月29日

承擔評估業務的資產評估機構聲明

本公司保證由本公司同意浙江國祥製冷工業股份有限公司在《浙江國祥製冷

工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘

要中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認《浙江國祥製冷工業股份有限公

司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內

容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承

擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）：孫建民

經辦註冊資產評估師：劉興旺、呂浩

北京天健興業資產評估有限公司

2011年8月29日

第十八節 備查文件

一、備查文件目錄

1、 浙江國祥與華夏幸福籤署的《重組協議》、《重組協議之補充協議》

2、 浙江國祥與華夏幸福籤署的《盈利補償協議》、《盈利補償之補充協議》

3、 浙江國祥第三屆董事會第十三次董事會決議

4、 浙江國祥第三屆董事會第十五次董事會決議

5、 浙江國祥第三屆董事會第二十二次董事會決議

6、 浙江國祥第三屆董事會第二十七次董事會決議

7、 浙江國祥2009年第二次臨時股東大會決議

8、 浙江國祥2010年第三次臨時股東大會決議

9、 華夏幸福關於與浙江國祥籤署《重組協議》、《重組協議之補充協議》及

《盈利補償協議》、《盈利補償之補充協議》的董事會決議及股東大會決

議

10、 聯合證券為本次重大資產重組出具的《獨立財務顧問報告》、《補充獨立

財務顧問報告》

11、 金杜律所為本次重大資產重組出具的《法律意見書》、《補充法律意見書

（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律

意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》

12、 天健興業評估為本次重大資產重組出具的《反饋意見的說明》

13、 天健審計為浙江國祥出具的浙天會審（2009）3588號、浙天會審（2009）

3653號、天健審（2010）2688號、天健審（2011）2778號、天健審（2011）

4569號《審計報告》

14、 浙江勤信評估為浙江國祥出具的浙勤評報（2009）149號、浙勤評報

（2010）162號《評估報告》，坤元資產評估為浙江國祥出具的坤元評報

（2011）139號《評估報告》

15、 大公天華審計為京御地產出具的大公天華會審字（2009）第024號、大

公天華會審字（2009）第043號《審計報告》、天職國際審計為京御地產

出具的天職京審字[2010]1437號、天職京SJ[2011]849號、天職京

SJ[2011]1937號《審計報告》

16、 天健興業評估為京御地產出具的天興評報字（2009）第164號、天興評

報字（2010）第244號、天興評報字（2011）第135號《評估報告書》

17、 大公天華審計為浙江國祥本次重大資產重組出具的大公天華會審字

（2009）第025號、大公天華會審字（2009）第025號《備考審計報告》，

天職國際審計為浙江國祥本次重大資產重組出具的天職京審字

[2010]1757號、天職京SJ[2011]851號、天職京SJ[2011]1972號《備考審

計報告》

18、 大公天華審計為京御地產2009年5-12月、2010年盈利預測報表出具的

大公天華會專審字（2009）第003號《京御地產盈利預測審核報告》

19、 大公天華審計為浙江國祥本次重大資產重組編制的2009年5-12月、2010

年備考盈利預測報表出具的大公天華會專審字（2009）第004號《備考

盈利預測審核報告》

二、備查文件地點

1、浙江國祥製冷工業股份有限公司

地址：北京市朝陽區東三環北路遠洋新幹線b座806室

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：啊咪娜

2、華泰聯合證券有限責任公司

地址：北京市月壇北街2號月壇大廈

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：鄭俊、龐晶晶

3、報紙《證券日報》、《上海證券報》

4、網址：www.sse.com.cn

華泰聯合證券有限責任公司

關於浙江國祥製冷工業股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易

之

補充獨立財務顧問報告

華泰聯合證券有限責任公司

二〇一〇年一月

華泰聯合證券有限責任公司

關於浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及

發行股份購買資產暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告

中國證券監督管理委員會：

2010年1月11日，貴會下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》091448號（以下簡稱「《反饋通知》」），就浙江國祥製冷工業股份有

限公司上報的《重大資產置換及發行股份購買資產核准》進行了審查，並提出了

反饋要求。獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司按《反饋通知》的要求對反

饋意見進行了認真討論,核查，並出具本補充獨立財務報告，現提交貴會，請予

審核。

釋 義

在本說明中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

公司/上市公司/*ST

國祥/浙江國祥

指

浙江國祥製冷工業股份有限公司，在上海證券交易

所上市，股票代碼：600340

上海國祥

指

上海國祥製冷工業有限公司，浙江國祥之100%控

股子公司

成都國祥

指

成都國祥製冷工業有限公司，原浙江國祥之100%

控股子公司

國祥空調設備公司

指

浙江國祥空調設備有限公司，浙江國祥之100%控

股子公司

收購方/重組方/華夏

幸福

指

華夏幸福基業股份有限公司

東方銀聯

指

北京東方銀聯投資管理有限公司，華夏幸福之股東

京御地產

指

廊坊京御房地產開發有限公司，華夏幸福之100%

控股子公司

九通投資

指

九通基業投資有限公司，京御地產之100%控股子

公司

三浦威特

指

三浦威特園區建設發展有限公司，九通投資之

100%控股子公司

華夏新城

指

廊坊華夏新城建設發展有限公司

置出資產

指

浙江國祥交割日前的全部資產和負債

注入資產

指

華夏幸福持有的京御地產100%股權

資產置換

指

浙江國祥以交割日前的全部資產和負債與華夏幸

福所持京御地產100%股權的等值部分進行置換

發行股份購買資產

指

注入資產超過置出資產價值的差額部分，由浙江國

祥向華夏幸福定向發行股份作為購買對價，最終通

過資產置換和發股購買使京御地產100%股權進入

上市公司

重大資產重組/本次

重組/本次交易

指

浙江國祥與華夏幸福之間所進行的資產置換和發

行股份購買資產兩個不可分割的部分

本獨立財務顧問報

指

《浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換

告/本報告

及發行股份購買資產暨關聯交易申報文件之反饋

材料說明》

《重組協議》

指

浙江國祥與華夏幸福於2009年7月6日籤署的《浙

江國祥製冷工業股份有限公司與華夏幸福基業股

份有限公司之重大資產置換及發行股份購買資產

協議》

《重組協議之補充

協議》

指

浙江國祥與華夏幸福於2009年9月7日籤署的《浙

江國祥製冷工業股份有限公司與華夏幸福基業股

份有限公司之重大資產置換及發行股份購買資產

協議之補充協議》

《盈利補償協議》

指

《關於盈利補償的協議書》

《盈利補償補充協

議》

指

《之補充協議》

《股份轉讓協議》

指

2009年6月22日籤署的《陳天麟與華夏幸福基業

股份有限公司關於浙江國祥製冷工業股份有限公

司之股份轉讓協議》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

（中國證券監督管理委員會令第53號）

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

基準日

指

本次重大資產置換及發行股份購買資產的審計、評

估基準日為2009年4月30日

交割日

指

浙江國祥、華夏幸福就注入資產、置出資產辦理資

產移交手續之日

獨立財務顧問/聯合

證券

指

華泰聯合證券有限責任公司

上市公司律師/金杜

律所

指

北京市金杜律師事務所

元

指

人民幣元

目錄

問題三：請申請人說明浙江國祥製冷工業股份有限公司擬轉移至華夏幸福基業股

份有限公司的資產形態發生變化是否構成對資產置換協議中有關標的資產條款

的變更，是否需要並已取得華夏幸福的同意。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。............................................................................................................... 7

問題四：請申請人以列表方式說明ST國祥擬轉移至浙江國祥空調設備有限公司

（以下簡稱國祥空調）和華夏幸福的資產中所涉及債務(包括或有負債)的詳細情

況，並補充說明相關債務轉移取得債權人同意的進展情況，包括但不限於尚未取

得同意函的債權人名單、涉及金額及其所佔比例、預計取得同意函的時間以及可

能存在的法律障礙和風險。請獨立財務顧問和律師核查相關債權人的書面同意證

明，並就債務轉移不能取得同意函的情況對本次重組的影響和風險發表明確意

見。 .........................................................................................................................10

問題五：請華夏幸福或其指定的其他主體就接收ST國祥置出債務作出明確承諾，

承諾至少應包括以下內容：如任何未向ST國祥出具債務或者擔保責任轉移同意

函的債權人向ST國祥主張權利的，應代為承擔相關責任及費用並放棄向ST國祥

追索的權利，若ST國祥已自行清償相關債務或承擔相關責任，則應及時向ST國

祥作出全額補償。請獨立財務顧問和律師對相關承諾函進行核查並發表明確意

見。 .........................................................................................................................12

問題六：請申請人詳細說明廊坊京御房地產開發有限公司(以下簡稱京御地產)

歷次股權轉讓的原因，轉讓股權的作價依據及其合理性，每次轉讓涉及的轉讓款

支付是否到位，並結合相關內部決策文件和股權轉讓協議，說明股權轉讓是否履

行必要的審議和批准程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否取得

其他股東放棄優先購買權的承諾。請獨立財務顧問和律師在核查相關法律文件的

基礎上發表明確意見。 ..........................................................................................13

問題七：請申請人詳細說明京御地產歷次增資的原因和必要性，增資資產的估值

合理性，並結合增資的內部決策文件及相關增資協議，說明增資是否履行相關審

議及批准程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定。請獨立財務顧問和律

師在核查相關法律文件的基礎上發表明確意見。 ................................................21

問題八：請申請人說明華夏幸福以2009年4月25日為交割日擬轉移至京御地產

的資產與負債是否已完整進入京御地產，其中所涉及債務是否已取得全部債權人

的同意，如尚未完全取得，請說明涉及金額、所佔比例以及對本次重組的影響和

風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........................................26

問題九：請申請人結合標的資產目前及未來資金情況、資產負債率水平，分析說

明標的公司資金是否能夠滿足開發需求。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

................................................................................................................................30

問題十：請申請人補充說明三浦威特園區建設發展有限公司(以下簡稱三浦威特)

和大廠回族自治縣鼎鴻投資開發有限公司(以下簡稱大廠鼎鴻)園區開發業務中

的產業發展服務的收入確認依據及方式、新增落地投資額的計算方法、自協議籤

署日起每年新增落地投資額及產業發展業務的收入確認情況、近年來該業務相關

成本的金額，並結合上述金額說明該業務收入、成本確認方法是否符合配比原則。

請說明截至目前大廠潮白河開發區的相關情況並結合上述情況說明大廠鼎鴻未

確認區域開發收入的原因。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .................32

問題十一：請申請人說明報告期內三浦威特與大廠鼎鴻從事基礎設施建設、土地

整理及園區綜合服務的毛利率與合同利率不符的原因，請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。 ..........................................................................................................37

問題十二：請申請人結合相關資產歷史經營實際情況補充說明從事園區開發業務

的三浦威特與大廠鼎鴻近年來與政府的結算情況(包括但不限於金額、回款情況

等)，對政府的履約支付能力進行充分分析並作出重大風險提示。請獨立財務顧

問核查並發表明確意見。 ......................................................................................42

問題十三：請評估機構結合當前經濟形勢、已籤訂入園協議的企業的合同執行情

況以及對合同未執行部分的履約能力，說明按照入園協議未執行部分進行收入預

計是否合理、謹慎。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .............................49

問題十四：請申請人說明改制評估時房地產存貨的評估情況(包括但不限於帳面

值、評估值等)，並結合標的資產中存貨的歷史帳面價值、報告期減值情況及目

前市場狀況等說明上述資產評估中的各項假設(包括但不限於售價等)是否合理。

請獨立財務顧問和評估師核查後發表意見。 ........................................................54

問題十五：鑑於固安工業園區及大廠潮白河工業園區的入園協議籤訂雙方為開發

區管委會和入園企業，請申請人根據相關協議說明今後是否所有企業的投資額均

構成標的公司產業發展服務的收入基數。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。 .....................................................................................................................61

問題十六：請申請人就華夏幸福對未來盈利預測補償承諾的履約能力進行分析與

說明，請相關主體就盈利預測的補償提供切實可行的保障措施。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。 ..........................................................................................63

問題十七：請申請人對京御地產及其各下屬子公司是否獲得了相關地方政府及/

或行業主管部門的所有經營許可或資質，開展各項經營活動是否已履行了必要的

登記或備案法律手續，是否按期足額繳納各種稅費等情況補充說明，並補充提供

相應的許可證或資質證書。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ......65

問題十八：請申請人說明上市公司目前的控股股東自然人陳天麟是否為上市公司

的董事、監事或高級管理人員，如是，請說明其向華夏幸福轉讓股權是否符合我

會及上交所有關高管人員轉讓上市公司股份的限制性規定。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。 ......................................................................................77

問題三：請申請人說明浙江國祥製冷工業股份有限公司擬轉移至華夏幸福基

業股份有限公司的資產形態發生變化是否構成對資產置換協議中有關標的資產

條款的變更，是否需要並已取得華夏幸福的同意。請獨立財務顧問和律師核查

並發表明確意見。

答覆：

經本獨立財務顧問核查，浙江國祥擬轉移至華夏幸福的資產形態發生的變

化、重大資產重組協議及補充協議中相關條款的約定、華夏幸福對該等變化的確

認和同意情況如下：

一、浙江國祥擬轉移至華夏幸福的資產形態變化情況

自2009年7月6日籤署《重組協議》至2009年12月31日期間，浙江國祥

除日常生產經營以外，置出資產的資產形態變化主要是由於浙江國祥過渡期內對

置出資產進行內部資產調整所致。具體變化情況如下：

1、內部資產調整

（1）設立浙江國祥空調設備有限公司

浙江國祥根據2009年7月6日第三屆董事會第十三次會議決議，以現金出

資設立浙江國祥空調設備有限公司（原名：浙江國祥壓力容器設備有限公司），

註冊資本2300萬元，該等出資已經上虞天馬聯合會計師事務所驗證並出具虞天

馬驗（2009）第308號《驗資報告》。2009年8月26日，上虞市工商局為此核

發了註冊號為330682000054313的《企業法人營業執照》。

（2）向國祥空調設備公司現金增資2900萬元

浙江國祥根據2009年8月20日第三屆董事會第十四次會議決議和2009年

11月6日召開的第三屆董事會第十八次會議決議對國祥空調設備公司增加投資

2900萬元，國祥空調設備公司註冊資本由2300萬元增加至5200萬元，該等增資

已經上虞天馬聯合會計師事務所驗證並出具虞天馬驗（2009）第464號《驗資報

告》。2009年12月11日，上虞市工商局為此核發了註冊資本變更後的營業執照。

（3）擬向國祥空調設備公司現金增資2800萬元

2009年12月29日，上市公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過以現

金方式出資2800萬元人民幣對國祥空調設備公司進行增資。此次增資完成後，

國祥空調設備公司註冊資本將由5200萬元人民幣增至8000萬元人民幣。截至目

前該等增資事項尚未完成。

（4）向國祥空調設備公司轉讓資產

浙江國祥根據2009年8月20日第三屆董事會第十四次會議決議，於2009

年9月5日與國祥空調設備公司籤署《資產轉讓協議》，約定以公司帳面存有的

應收帳款、預付帳款、其他應收款（其中對上海國祥、成都國祥、國祥空調設備

的其他應收款除外）、存貨、除房屋建築物以外的固定資產（指機器設備和車輛）、

應付帳款、預付帳款和其他應付款，按帳面值，出售給國祥空調設備公司。2009

年12月31日，上市公司與國祥空調設備公司籤署《 補充協議》

和《交割確認書》，並於同日進行資產交割。

2、資產對外出售

（1）出售子公司股權

浙江國祥根據2009年12月4日第三屆董事會第二十次會議決議，於2009年12

月7日以1200萬元的價格轉讓成都國祥建材有限公司（原名：成都國祥製冷工業

有限公司）100%股權。截至2009年12月31日，上市公司已收到股權轉讓款600萬

元，收款進度符合協議約定。

（2）出售房產

浙江國祥根據2009年11月6日第三屆董事會第十八次會議決議，於2009

年11月19日浙江國祥以135萬元的價格轉讓北京市望京園三區306號樓-丙-302

房產；於2009年12月26日以500萬元的價格轉讓上海永新大廈6007室房產。

截至2009年12月31日，上市公司已全額收到上述房產轉讓款。

根據2009年11月17日第三屆董事會第十九次會議決議，及2009年12月

4日召開的2009年度第四次臨時股東大會決議，於2009年11月17日以2630

萬元的價格轉讓上海錢江商務廣場第14層房產。截至2009年12月31日，上市

公司已全額收到上述房產轉讓款。

3、新增借款及清償

浙江國祥根據2009年10月15日第三屆董事會第十六次會議決議，於2009

年11月4日新增借款8,000萬元，該借款已於2009年11月30日前全額清償借

款本息。

二、重組協議與重組協議之補充協議的約定

根據浙江國祥與華夏幸福於2009年7月6日籤署的《重組協議》中9.7款

約定，「評估基準日至交割日前，浙江國祥不會實施新的借款、擔保、重組、長

期股權投資、其他合併或收購交易，或者向股東或其他關聯方提供資金支持，華

夏幸福同意的除外；對於日常生產經營以外可能引發浙江國祥資產發生重大變化

的決策，浙江國祥應事先徵求華夏幸福的同意。」

根據浙江國祥與華夏幸福於2009 年9 月7日籤署的《重組協議之補充協議》

中4.1款約定，「為推進重大資產重組方案的實施，雙方同意，浙江國祥依法經

內部授權和批准後可於過渡期內對置出資產進行內部重組，包括以資產出售和增

資方式將浙江國祥本部相關資產和負債轉移給浙江國祥新設全資子公司浙江國

祥空調設備有限公司。」

三、華夏幸福關於資產形態變化的書面確認

根據《重組協議之補充協議》約定，華夏幸福已同意上市公司以資產出售和

增資方式將浙江國祥本部相關資產和負債轉移給國祥空調設備有限公司。即華夏

幸福已認可了上市公司內部重組事項。

2010年1月27日，華夏幸福出具《關於過渡期內置出資產形態變化的確認

函》，確認：截至本確認函出具之日，本著「一事一通知」的原則，浙江國祥已

就日常生產經營以外將引發置出資產發生重大變化的歷次擬決策事項通知並徵

求本公司意見，本公司充分知悉該等事項，已逐次同意浙江國祥經內部授權和批

準後可以依法實施相關借款、重組、長期股權投資等重大交易事項，並隨時督促

其依法及時履行信息披露義務。

綜上，本獨立財務顧問認為，上市公司與華夏幸福籤署的《重組協議之補

充協議》已對《重組協議》中有關置出資產條款進行了變更和補充，並對上市

公司內部重組事項達成一致意見。此外華夏幸福已出具確認函對浙江國祥發生

的歷次置出資產的重大變化情況進行了書面確認。

問題四：請申請人以列表方式說明ST國祥擬轉移至浙江國祥空調設備有限

公司（以下簡稱國祥空調）和華夏幸福的資產中所涉及債務(包括或有負債)的

詳細情況，並補充說明相關債務轉移取得債權人同意的進展情況，包括但不限

於尚未取得同意函的債權人名單、涉及金額及其所佔比例、預計取得同意函的

時間以及可能存在的法律障礙和風險。請獨立財務顧問和律師核查相關債權人

的書面同意證明，並就債務轉移不能取得同意函的情況對本次重組的影響和風

險發表明確意見。

答覆：

本次交易中上市公司擬置出資產為浙江國祥交割日前的全部資產和負債。根

據《重組協議之補充協議》和浙江國祥與國祥空調設備公司進行資產轉讓等相關

安排，對浙江國祥母公司原有債務的處置可分為兩種方式：1、通過內部資產轉

讓的方式轉移給國祥空調設備公司；2、內部資產轉讓涉及轉移債務以外的母公

司債務，浙江國祥將於交割日前全部清償或在交割日留存等值貨幣。

一、轉讓給國祥空調設備公司的債務取得債權人同意情況及安排

根據上市公司與國祥空調設備公司於2009年12月31日籤署的《協議> 補充協議》和《交割確認書》，上市公司於2009年12月31日與國祥空調

設備公司就擬轉讓的資產、負債進行交割。

2009年12月31日浙江國祥轉讓並交割的資產、負債明細如下表所示：

資產類項目

帳面金額（元）

負債類項目

帳面金額（元）

應收帳款

15,137,025.95

應付帳款

5,152,478.10

預付款項

9,100,656.83

預收款項

4,098,656.08

其他應收款

1,902,058.56

其他應付款

1,463,085.35

存貨（含稅）

969,348.41

固定資產淨額

9,299,339.55

合 計

36,408,429.30

合 計

10,714,219.53

對於此次資產轉讓事項，浙江國祥已向債權、債務人發出通知，並於2009

年9月8日在《浙江日報》發出《關於債權債務轉讓的公告》。

截至2010年1月28日，擬轉移債務中已取得債權人同意函的債務金額為

6,015,375.71元，佔該等債務總額的56%；尚未取得債權人同意函的債務金額為

4,698,843.82元，佔該等債務總額的44%。

尚未取得債權人同意函的債務共275筆，其中最高金額為對溫州醫學院附屬

第一醫院的預付款1,996,485.6元，平均單筆金額為17,087元。對於債務金額較

大的債權人公司仍在積極努力以期增加債權人同意的金額和比例。

根據浙江國祥、國祥設備公司於2009年12月31日籤署《

補充協議》，對於交割日前尚未取得債權人書面同意函的債務，仍轉移由國祥空

調設備公司承擔。若今後該等債權人向浙江國祥主張債權的，應由國祥空調設備

公司承擔該等債務的清償義務。若浙江國祥已就該等債權人的債權主張承擔了清

償義務的，則浙江國祥有權向國祥空調設備公司追償。

浙江國祥轉讓至國祥空調設備公司的負債中，有469.88萬元尚未取得債權

人同意函，佔該等負債總額的44%，但國祥空調設備公司已在《

補充協議》中承諾承擔該等債務的清償義務。因此，浙江國祥不會因承擔該等債

權人的債務主張造成額外損失。

二、內部重組後剩餘留存母公司債務的安排

上市公司於2009年12月31日與國祥空調設備公司進行資產交割後，上市

公司母公司的帳面剩餘負債為：應付職工薪酬235,988.21元，應繳稅金410,337.19（未經審計金額）。該等負債將於交割日前全部清償或由上市公司留存等值貨幣。

另根據浙江天健審計為浙江國祥出具的浙天會審（2009）3653號《審計報

告》，截至2009年10月31日，上市公司母公司以上海錢江商務廣場第14層房

產為自身提供貸款抵押擔保，除此之外，上市公司母公司無其他擔保事項及或有

事項。上海錢江商務廣場第14層房產已於2009年12月上市公司清償銀行借款

及利息後解除抵押。

根據《重組協議》中第四條第一款約定，「浙江國祥應就與置出資產相關的

債權債務轉移事宜及時履行債權人同意、債務人通知等程序。對於未能在交割日

前清理完畢或剝離出浙江國祥的負債（包含或有負債），浙江國祥在交割日留存

等值貨幣。」

根據《重組協議之補充協議》中第四條第二款約定，「浙江國祥內部重組完

畢後剩餘留存本部的債務，浙江國祥應於交割日前全部清償或在交割日留存等值

貨幣。」上市公司計劃根據《重組協議之補充協議》約定，對於該等債務於交割

日前全部清償或留存等值貨幣。截至2009年12月31日，浙江國祥母公司帳面

貨幣資金餘額3496萬元（未經審計），具備在交割日對未能清理完畢或剝離出上

市公司的負債（包含或有負債）留存等值貨幣的能力。

綜上，本獨立財務顧問認為，對於未能取得同意函的轉讓給國祥空調設備

公司的債務，國祥設備公司已對債務的清償做出承諾；《重組協議》及《重組協

議之補充協議》亦對重組完畢後留存於上市公司債務清償做出了切實可行的安

排。根據上述安排，如上述承諾、約定及相應的措施得以嚴格履行，浙江國祥

的債務轉移不會對本次重組構成重大影響。

問題五：請華夏幸福或其指定的其他主體就接收ST國祥置出債務作出明確

承諾，承諾至少應包括以下內容：如任何未向ST國祥出具債務或者擔保責任轉

移同意函的債權人向ST國祥主張權利的，應代為承擔相關責任及費用並放棄向

ST國祥追索的權利，若ST國祥已自行清償相關債務或承擔相關責任，則應及時

向ST國祥作出全額補償。請獨立財務顧問和律師對相關承諾函進行核查並發表

明確意見。

一、國祥空調設備公司的承諾

國祥設備公司已出具《關於承擔內部重組中本部已轉移債務的進一步承諾

函》：本公司承諾，對於交割日前尚未取得債權人書面同意函的債務，仍轉移由

國祥設備公司承擔。交割日後，原債權人向浙江國祥主張權利的，本公司應負責

立即妥善處理，並承擔與此相關的一切法律責任和費用並放棄向浙江國祥追索的

權利；若浙江國祥已自行清償相關債務或承擔相關責任，則本公司應及時向浙江

國祥作出全額補償，無條件確保浙江國祥不會因原債權人提出權利主張而承擔任

何責任、損失或額外風險。

二、華夏幸福的承諾

華夏幸福已出具《關於承擔浙江國祥在本次重大資產重組交割日相關債務的

承諾函》：本公司承諾：（1）就浙江國祥在本次重大資產重組交割日剩餘未清償

或者未取得債權人同意函的債務（含或有負債），交割日後，原債權人向浙江國

祥主張權利的，本公司應負責立即妥善處理，並承擔超過交割日當天浙江國祥本

部實際留存的用於償還該等債務的貨幣以外的、與此相關的一切法律責任和費用

並放棄向浙江國祥追索的權利；若浙江國祥已自行清償相關債務或承擔相關責

任，則應就超額部分及時向浙江國祥作出全額補償，無條件確保浙江國祥不會因

原債權人提出權利主張而承擔任何責任、損失或額外風險。（2）對於《關於承擔

內部重組中本部已轉移債務的進一步承諾函》項下，國祥設備公司在重大資產重

組交割日後應承擔的義務和責任，華夏幸福承諾在持有國祥設備公司股權期間承

擔連帶責任。

本獨立財務顧問對華夏幸福和國祥設備出具的相關承諾函進行了核查，認

為上述相關承諾能夠為浙江國祥避免在本次重大資產重組完成後因原債權人提

出權利主張而承擔額外風險提供相應的保障。

問題六：請申請人詳細說明廊坊京御房地產開發有限公司(以下簡稱京御地

產)歷次股權轉讓的原因，轉讓股權的作價依據及其合理性，每次轉讓涉及的轉

讓款支付是否到位，並結合相關內部決策文件和股權轉讓協議，說明股權轉讓

是否履行必要的審議和批准程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，

是否取得其他股東放棄優先購買權的承諾。請獨立財務顧問和律師在核查相關

法律文件的基礎上發表明確意見。

答覆：

一、京御地產歷次股權轉讓情況說明

京御地產自設立以來，共發生六次股權轉讓，具體情況如下：

1、第一次股權轉讓：2005年1月嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別轉

讓股權

2005年1月26日，嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別與北京國基昌盛

投資管理有限公司、北京山海緣投資管理有限公司六方共同籤署《股權轉讓協

議》，約定嶽培富將其持有的京御地產15%股權轉讓給北京國基昌盛投資管理有

限公司，轉讓價格為150萬元；陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別將其持有的京御地

產15%股權轉讓給北京山海緣投資管理有限公司，轉讓價格分別為150萬元。

2005年1月25日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，

一致同意接收北京山海緣投資管理有限公司為京御地產新股東。

2005年1月25日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權

轉讓，一致同意接收北京山海緣投資管理有限公司為京御地產新股東。

固安縣工商行政管理局於2005年2月3日為京御地產核發了股權變更後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面說明，本次股權轉讓原因主要系北京國基昌盛投資管理

有限公司和北京山海緣投資管理有限公司市場化收購；該次股權轉讓定價依據為

按照嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮當時對京御地產註冊資本1,000萬元的原

始出資額協商定價，嶽培富、陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別持有的京御地產15%

股權分別作價150萬元。

2、第二次股權轉讓：2005年11月北京國基昌盛投資管理有限公司、北京

山海緣投資管理有限公司分別轉讓股權

2005年11月18日，北京國基昌盛投資管理有限公司與北京澤人合物資有

限公司籤署《股權轉讓協議》，約定北京國基昌盛投資管理有限公司將其持有的

京御地產55%股權轉讓給北京澤人合物資有限公司，轉讓價格為1,320萬元。2005

年11月14日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同

意北京澤人合物資有限公司為股權受讓方。

2005年11月20日，北京山海緣投資管理有限公司與東方銀聯籤署《股權

轉讓協議》，約定北京山海緣投資管理有限公司將其持有的京御地產45%股權轉

讓給東方銀聯，轉讓價格為1,080萬元。2005年11月18日，京御地產股東會作

出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意東方銀聯為股權受讓方。

固安縣工商行政管理局於2005年11月28日為京御地產核發了股權變更後

的工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系東方銀聯和北京澤人合

物資有限公司市場化收購；該次股權轉讓定價依據為：按照京御地產當時僅擁有

一宗位於河北省固安縣的土地，佔地面積約234畝，按照該宗土地對應的固安縣

2005年土地基準地價150元/平方米計算該宗土地價值協商定價。北京國基昌盛

投資管理有限公司、北京山海緣投資管理有限公司分別持有的京御地產55%、

45%股權分別作價1,320萬元、1,080萬元。

根據北京澤人合物資有限公司、東方銀聯的書面確認，其已按照《股權轉讓

協議》的約定將全部股權轉讓款分別支付給北京國基昌盛投資管理有限公司、北

京山海緣投資管理有限公司。

3、第三次股權轉讓：2006年4月北京澤人合物資有限公司轉讓股權

2006年4月4日，北京澤人合物資有限公司與廊坊市鼎基物資貿易有限公

司籤署《股權轉讓協議》，約定北京澤人合物資有限公司將其持有的京御地產55%

股權轉讓給廊坊市鼎基物資貿易有限公司，轉讓價格為1,320萬元。2006年3月

20日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，原股東東

方銀聯放棄優先認購權。

固安縣工商行政管理局於2006年4月14日為京御地產核發了股權變更後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系北京澤人合物資有限公

司與廊坊市鼎基物資貿易有限公司對京御地產股權進行內部調整；該次股權轉讓

定價依據為按照北京澤人合物資有限公司2005年11月收購京御地產55%股權所

支付的轉讓價款1,320萬元協商定價，北京澤人合物資有限公司持有的京御地產

55%股權作價1,320萬元。

根據北京澤人合物資有限公司的書面確認，其已收到廊坊市鼎基物資貿易有

限公司按照《股權轉讓協議》的約定支付的全部股權轉讓款。

4、第四次股權轉讓：2006年8月東方銀聯轉讓股權

2006年8月3日，東方銀聯與華夏幸福籤署《股權轉讓協議》，約定東方銀

聯將其持有的京御地產30%股權轉讓給華夏幸福，轉讓價格為3,000萬元。2006

年7月12日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同

意華夏幸福為股權受讓方。

固安縣工商行政管理局於2006年8月7日為京御地產核發了本次股權變更

後的工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部調整；該次股權轉讓定價依據為按照東方銀聯當時對京御

地產註冊資本1億元的出資額協商定價，東方銀聯持有的京御地產30%股權作價

3,000萬元。

根據東方銀聯提供的收款憑證，其已收到上述股權轉讓款。

5、第五次股權轉讓：2007年8月固安金海橡塑集團有限公司、固安縣金盛

房地產開發有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司分別轉讓股權

2007年8月30日，固安縣金盛房地產開發有限公司、固安金海橡塑集團有

限公司、固安金海溫泉度假村有限公司分別與華夏房地產籤署《股權轉讓協議》，

約定固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司、固安縣金盛房

地產開發有限公司分別將其持有的京御地產11.33％、11％、11％的股權轉讓給

華夏幸福，轉讓價格分別為3,800萬、3,690萬、3,500萬元。2007年8月30日，

京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意華夏幸福為股

權受讓方。

固安縣工商行政管理局於2007年8月30日為京御地產核發了股權變更後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系2007年8月以相關土

地使用權和房屋所有權對京御地產增資的股東在相關房地產過戶手續完成後退

出房地產投資而進行的股權轉讓；該次股權轉讓定價依據為按照固安縣金盛房地

產開發有限公司、固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司當

時對京御地產註冊資本3億元的出資額及相關稅費協商定價，固安縣金盛房地產

開發有限公司、固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司分別

持有的京御地產11.33％、11％、11％股權分別作價3,800萬、3,690萬、3,500

萬元。

根據華夏幸福提供的轉帳憑證，其已分別支付上述股權轉讓款。

6、第六次股權轉讓：2007年10月東方銀聯、廊坊市鼎基實業有限公司分

別轉讓股權

2007年10月25日，東方銀聯與華夏幸福籤署《股權轉讓協議》，約定東方

銀聯將其持有的京御地產33.34％股權轉讓給華夏幸福，轉讓價格為10,000萬元。

2007年10月25日，廊坊市鼎基實業有限公司（廊坊市鼎基物資貿易有限公司

於2007年1月16日更名為廊坊市鼎基實業有限公司）與華夏幸福籤署《股權轉

讓協議》，約定廊坊市鼎基實業有限公司將其持有的京御地產13.33％股權轉讓給

華夏幸福，轉讓價格為4,000萬元。2007年10月25日，京御地產股東會作出決

議，全體股東一致同意上述股權轉讓，同意華夏幸福為股權受讓方。

固安縣工商行政管理局於2007年11月30日為京御地產核發了股權變更後

的工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次股權轉讓原因主要系東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部調整，同時華夏幸福從廊坊市鼎基實業有限公司收購京御

地產剩餘股權，以增強對京御地產的控制力；該次股權轉讓定價依據為按照東方

銀聯、廊坊市鼎基實業有限公司當時對京御地產註冊資本3億元的出資額及2007

年9月30日京御地產帳面淨資產2.8億元協商定價，東方銀聯、廊坊市鼎基實

業有限公司分別持有的京御地產33.34％、13.33％股權作價10,000萬、4,000萬

元。

根據東方銀聯、廊坊市鼎基實業有限公司分別提供的收款憑證，其已分別收

到上述股權轉讓款。

根據京御地產的書面說明，其召開股東會審議歷次股權轉讓事項前均會與相

關股東溝通確認是否行使優先購買權，獲其確認後召開的京御地產歷次股東會

上，全體股東一致同意相關股權轉讓，依法具有優先購買權的相關股東雖然沒有

單獨出具放棄優先購買權的書面承諾，但是該等股東均已在相關股東會上明確同

意有關公司作為股權受讓方。

綜上所述，京御地產歷次股權轉讓均履行了必要的內部審議和批准程序，且

已就歷次股權轉讓履行必要的工商變更登記手續，符合《公司法》等相關法律法

規及京御地產當時有效的公司章程的規定。

2、京御地產歷次股權轉讓情況簡表

時間

股權轉讓情況

轉讓價格

轉讓後股權結構

轉讓原因

京御地產注

冊資本

作價依據

第一次

2005年

1月

嶽培富將其持有的固安縣京御房地產開發

有限公司15%股權轉讓給北京國基昌盛投

資管理有限公司；

陳德健、畢鶴玲、張惠榮分別將其持有的固

安縣京御房地產開發有限公司15%股權轉

讓給北京山海緣投資管理有限公司

均為150萬元

北京國基昌盛投資管

理有限公司佔55%；

北京山海緣投資管理

有限公司佔45%

北京國基昌盛投資管理

有限公司和北京山海緣

投資管理有限公司市場

化收購

1,000萬元

按照當時對京御地產註冊資

本1,000萬元的原始出資額

協商定價

第二次

2005年

11月

北京國基昌盛投資管理有限公司將其持有

的固安縣京御房地產開發有限公司55%的

股權轉讓給北京澤人合物資有限公司；

北京山海緣投資管理有限公司將其持有的

固安縣京御房地產開發有限公司45%的股

權轉讓給東方銀聯

1,320萬元

1,080萬元

北京澤人合物資有限

公司佔55%；

東方銀聯佔45%

東方銀聯和北京澤人合

物資有限公司市場化收

購

1,000萬元

京御地產當時僅擁有一宗位

於河北省固安縣的土地，佔

地面積約234畝，按照該宗

土地對應的固安縣2005年

土地基準地價150元/平方米

計算該宗土地價值協商定價

第三次

2006年

4月

北京澤人合物資有限公司將其持有的京御

地產55%的股權轉讓給廊坊市鼎基物資貿

易有限公司

1,320萬元

廊坊市鼎基物資貿易

有限公司佔55%；

東方銀聯佔45%

北京澤人合物資有限公

司與廊坊市鼎基物資貿

易有限公司對京御地產

股權進行內部調整

1,000萬元

按照北京澤人合物資有限公

司2005年11月收購京御地

產55%股權所支付的轉讓價

款1,320萬元協商定價

第四次

2006年

8月

東方銀聯將其持有的京御地產30%的股權

轉讓給華夏幸福

3,000萬元

廊坊市鼎基物資貿易

有限公司佔20%；

華夏幸福佔30%；

東方銀聯佔50%

東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部

調整

10,000萬元

按照東方銀聯當時對京御地

產註冊資本1億元的出資額

協商定價

第五次

2007年

8月

固安縣金盛房地產開發有限公司將其持有

的京御地產11%的股權；

固安金海橡塑集團有限公司將其持有的京

3,500萬元

3,800萬元

廊坊市鼎基實業有限

公司佔13.33%；

華夏幸福佔53.33%；

2007年8月以相關土地

使用權和房屋所有權對

京御地產增資的股東在

30,000萬元

按照固安縣金盛房地產開發

有限公司、固安金海橡塑集

團有限公司、固安金海溫泉

御地產11.33%的股權；

固安金海溫泉度假村有限公司將其持有的

京御地產11%的股權分別轉讓給華夏幸福

3,690萬元

東方銀聯佔33.34%

相關房地產過戶手續完

成後退出房地產投資而

進行的股權轉讓

度假村有限公司當時對京御

地產註冊資本3億元的出資

額及相關稅費協商定價

第六次

2007年

10月

東方銀聯將其持有的京御地產33.34%的股

權轉讓給華夏幸福；

廊坊市鼎基實業有限公司將其持有的京御

地產13.33%的股權轉讓給華夏幸福

10,000萬元

4,000萬元

華夏幸福持有京御地

產100%股權

東方銀聯與華夏幸福對

京御地產股權進行內部

調整，同時華夏幸福從廊

坊市鼎基實業有限公司

收購京御地產剩餘股權，

增強對京御地產的控制

力

30,000萬元

按照東方銀聯、廊坊市鼎基

實業有限公司當時對京御地

產註冊資本3億元的出資額

及2007年9月30日京御地

產帳面淨資產2.8億元協商

定價

經核查，本獨立財務顧問認為，京御地產在歷次股權轉讓理由明確，轉讓

價格依據合理，轉讓過程中履行了必要的內部審議和批准程序，並已就上述股

權轉讓履行必要的工商變更登記手續，在轉讓程序上符合《公司法》等相關法

律法規以及京御地產當時有效的公司章程的規定。

問題七：請申請人詳細說明京御地產歷次增資的原因和必要性，增資資產

的估值合理性，並結合增資的內部決策文件及相關增資協議，說明增資是否履

行相關審議及批准程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定。請獨立財

務顧問和律師在核查相關法律文件的基礎上發表明確意見。

答覆：

一、京御地產歷次增資情況說明

京御地產自設立以來，共發生六次增資，其中現金增資四次，實物增資兩次，

具體情況如下：

1、第一次增資：2006年3月註冊資本由1,000萬元增至5,000萬元

2006年3月20日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意東方銀聯

為增資方，以國有土地使用權向京御地產增資4,000萬元，京御地產註冊資本增

至5,000萬元。

本次增資涉及的土地使用權已經河北民傑不動產評估有限公司評估並出具

《土地估價報告》（冀石民傑2006（估）字第052號），確認截至2006年3月15

日，證號為「固國用（2006）第02004號」的《國有土地使用證》項下的土地使用

權的價值為4,010.72萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2006）115號）。

固安縣工商行政管理局於2006年4月14日為京御地產核發了本次增資後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

項目土地儲備所需，用於增資的實物資產已經評估機構依法評估。

2、第二次增資：2006年5月註冊資本由5,000萬元增至10,000萬元

2006年5月10日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意廊坊市鼎

基物資貿易有限公司、東方銀聯為增資方，分別以現金向京御地產增資1,450萬、

3,550萬元，共增資5,000萬元，京御地產註冊資本增至10,000萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2006）169號）。

固安縣工商行政管理局於2006年6月1日為京御地產核發了本次增資後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

3、第三次增資：2007年6月註冊資本由10,000萬元增至20,000萬元

2007年6月4日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意東方銀聯、

華夏幸福、廊坊市鼎基實業有限公司（廊坊市鼎基物資貿易有限公司於2007年

1月16日更名為廊坊市鼎基實業有限公司）為增資方，分別以現金向京御地產

增資5,000萬、3,000萬、2,000萬元，共增資10,000萬元，京御地產註冊資本增

至20,000萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2007）131號）。

固安縣工商行政管理局於2007年6月13日為京御地產核發了本次增資後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

4、第四次增資：2007年8月註冊資本由20,000萬元增至30,000萬元

2007年7月8日，京御地產、固安縣金盛房地產開發有限公司、固安金海橡

塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公司共同籤署《投資協議》，約定按

照固安縣金盛房地產開發有限公司以經評估的相關國有土地使用權和房屋所有

權作價3,300萬元、固安金海橡塑集團有限公司以經評估的相關國有土地使用權

和房屋所有權作價3,400萬元、固安金海溫泉度假村有限公司以經評估的相關構

築物及設施設備等實物作價3,300萬元對京御地產投資入股，超過註冊資本部分

作為投資溢價。

2007年8月8日，京御地產股東會作出決議，全體股東一致同意固安縣金盛

房地產開發有限公司、固安金海橡塑集團有限公司、固安金海溫泉度假村有限公

司為增資方，固安縣金盛房地產開發有限公司以國有土地使用權（國有土地使用

證號：固國用字［2003］12181、固國用字［2003］12182、固國用字［2003］12183）

和房屋所有權(房屋所有權證號：固字16618號）向京御地產增資3,300萬元，固

安金海橡塑集團有限公司以國有土地使用權（國有土地使用證號：固國用字

［2002］70058）和房屋所有權（房屋所有權證號：固字12237）向京御地產增

資3,400萬元，固安金海溫泉度假村有限公司以設施設備等實物向京御地產增資

3,300萬元，共增資10,000萬元，京御地產註冊資本增至30,000萬元。

本次增資涉及固安縣金盛房地產開發有限公司的國有土地使用權和房屋所

有權已經石家莊石房房地產評估事務所有限公司評估並出具《房地產估價報告》

（石房（2007）估字第2007510號），確認截至2007年6月11日，固安縣金盛

房地產開發有限公司擬投資入股至京御地產的房地產資產價值為3,403.62萬元。

本次增資涉及固安金海橡塑集團有限公司的國有土地使用權和房屋所有權

已經石家莊石房房地產評估事務所有限公司評估並出具《房地產估價報告》（石

房（2007）估字第2007511號），確認截至2007年6月11日，固安金海橡塑集

團有限公司擬投資入股至京御地產的房地產資產價值為3,998.23萬元。

本次增資涉及固安金海溫泉度假村有限公司的設施設備等實物已經河北中

源厚德資產評估有限公司評估並出具《資產評估報告》（冀中源厚德評報字（2007）

第0118號），確認截至2007年6月11日，固安金海溫泉度假村有限公司擬投資

入股至京御地產的實物資產價值為3,763.15萬元。

本次增資已經河北光大會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報告》

（冀光大審驗字（2007）188號）。

固安縣工商行政管理局於2007年8月28日為京御地產核發了本次增資後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系收購金海溫泉度假村資產

所需，用於增資的實物資產已經評估機構依法評估。

5、第五次增資：2009年2月註冊資本由30,000萬元增至50,000萬元

2009年2月25日，經京御地產股東書面決定，華夏幸福作為京御地產的唯

一股東，以現金方式向京御地產增資20,000萬元，京御地產註冊資本由30,000

萬元增至50,000萬元。

本次增資已經中興財光華會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報

告》（中興財光華審驗字（2009）第1001號）。

固安縣工商行政管理局於2009年3月6日為京御地產核發了本次增資後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

6、第六次增資：2009年4月註冊資本由50,000萬元增至70,000萬元

2009年4月21日，經京御地產股東書面決定，華夏幸福作為京御地產的唯

一股東，以現金方式向京御地產增資京御地產增資20,000萬元，京御地產註冊

資本增至70,000萬元。

本次增資已經中興財光華會計師事務所有限責任公司驗證並出具《驗資報

告》（中興財光華審驗字（2009）第1003號）。

固安縣工商行政管理局於2009年4月28日為京御地產核發了本次增資後的

工商營業執照。

根據京御地產的書面確認，本次增資的原因主要系增加京御地產房地產開發

自有資金所需。

二、京御地產歷次增資情況簡表

浙江國祥製冷工業股份有限公司補充獨立財務顧問報告

增資後京御地

時間增資情況增資後股權結構增資原因

產註冊資本

第一次

2006年

3月

東方銀聯以其擁有的國有土地使用權向京御地產增

資4,000萬元

廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔11%；

東方銀聯佔89%

5,000萬元

增加京御地產房地產開

發項目土地儲備所需

第二次

2006年

5月

廊坊市鼎基物資貿易有限公司以現金向京御地產增

資1,450萬元；

東方銀聯以現金向京御地產增資3,550萬元

廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔20%；

東方銀聯佔80%

10,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

第三次

2007年

6月

廊坊市鼎基實業有限公司以現金向京御地產增資

2,000萬元；

東方銀聯以現金向京御地產增資5,000萬元；

華夏幸福以現金向京御地產增資3,000萬元

廊坊市鼎基物資貿易有限公司佔20%；

華夏幸福佔30%；

東方銀聯佔50%

20,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

第四次

2007年

8月

固安縣金盛房地產開發有限公司以其擁有的國有土

地使用權和房屋所有權向京御地產增資3,300萬元；

固安金海橡塑集團有限公司以國有土地使用權和房

屋所有權向京御地產增資3,400萬元；

固安金海溫泉度假村有限公司以設施設備等實物向

京御地產增資3,300萬元

廊坊市鼎基實業有限公司佔13.33%；

華夏幸福佔20%；

東方銀聯佔33.34%；

固安縣金盛房地產開發有限公司佔

11%；

固安金海溫泉度假村有限公司佔11%；

固安金海橡塑集團有限公司佔11.33%

30,000萬元

收購金海溫泉度假村資

產所需

第五次

2009年

2月

華夏幸福以現金向京御地產增資20,000萬元華夏幸福持有京御地產100%股權50,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

第六次

2009年

4月

華夏幸福以現金向京御地產增資20,000萬元華夏幸福持有京御地產100%股權70,000萬元

增加京御地產房地產開

發自有資金所需

25

經核查，本獨立財務顧問認為，京御地產增資系公司發展所需，相關土地

使用權或房產等增資資產作價均依據評估機構出具的評估報告，京御地產歷次

增資行為和認購新增出資的增資方均已獲得京御地產當時全體股東的一致同

意。在歷次增資過程中履行了必要的內部審議和批准程序，並已就歷次增資履

行必要的工商變更登記手續。京御地產歷次增資符合《公司法》等相關法律法

規及京御地產當時有效的公司章程的規定。

問題八：請申請人說明華夏幸福以2009年4月25日為交割日擬轉移至京

御地產的資產與負債是否已完整進入京御地產，其中所涉及債務是否已取得全

部債權人的同意，如尚未完全取得，請說明涉及金額、所佔比例以及對本次重

組的影響和風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、華夏幸福與京御地產進行內部資產重組的情況

華夏幸福與京御地產於2009年2月18日籤訂《華夏幸福基業股份有限公司

與廊坊京御房地產開發有限公司整體資產內部重組協議》（下稱《整體資產內部

重組協議》），協議約定將華夏幸福下屬的香河分公司、開發區分公司、固安分公

司、霸州市分公司、勝芳分公司、第八大街分公司、北京管理諮詢分公司等7家

分公司的產權及華夏幸福本部與房地產開發有關的其他產權整體轉讓給京御地

產（即將華夏幸福的房地產業務相關資產及負債按帳面值整體轉讓給京御地產）。

雙方約定以2009年4月25日為交割日，在交割日當天雙方辦理資產轉讓的移交

手續，包括轉讓資產、負債清單，遞交與該等資產有關的全部證照、合同、文件

及資料，並互相配合辦理完成與該等資產有關的權屬變更或過戶手續。根據雙方

於2009年4月25日籤署的《整體資產內部重組交割確認書》，交割日轉讓的資

產合計2,765,710,865.54元，負債合計2,765,710,865.54元。轉讓並交割的資產、

負債情況如下表所示。

單位：元

資 產

2009.4.25

負 債

2009.4.25

貨幣資金

198,358,252.00

短期借款

39,000,000.00

交易性金融資產

1,000,000.00

應付帳款

104,335,225.19

應收帳款

1,472,558.64

預收款項

1,420,377,910.70

預付款項

15,422,024.20

應交稅費

-60,207,735.94

其他應收款

189,040,553.87

應付利息

2,970,197.27

存貨

2,112,699,771.55

其他應付款

96,223,292.06

長期股權投資

240,784,783.99

一年內到期的非流動負債

126,500,000.00

固定資產

3,957,833.26

其他流動負債

34,245,259.13

遞延所得稅資產

2,975,088.03

長期借款

813,500,000.00

長期應付款

94,500,000.00

遞延所得稅負債

94,266,717.13

資產總計

2,765,710,865.54

負債合計

2,765,710,865.54

二、華夏幸福向京御地產轉讓的全部資產和負債均已完整進入京御地產

在此次資產轉讓過程中，華夏幸福向相關債權債務人發出了債權債務轉移通

知，並於2009年3月23日在《廊坊日報》刊登《債權債務轉移公告》，於2009

年3月24日在《河北日報》刊登《債權債務轉移公告》。

截至2009年6月30日，原華夏幸福的房地產業務相關的資產已全部轉讓交

割進入京御地產，由京御地產承繼華夏幸福原有房地產項目的開發、建設。轉讓

的長期股權投資為華夏幸福對九通投資的100%股權，已於2009年6月15日辦

理工商變更手續；轉讓的相關土地使用權、房屋所有權已經完成過戶登記手續；

轉讓的相關房地產開發項目的《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、

《建築工程施工許可證》、《商品房預售許可證》等開發證照已完成開發主體變更

的換證手續或取得變更批覆。

截至2009年6月30日，原華夏幸福與房地產業務相關的負債已全部轉讓交

割進入京御地產，由京御地產承繼。負債金額總計2,765,710,865.54元，其中銷

售商品房預收款1,420,377,910.70元；金融負債（含短期借款、一年內到期流動

負債、長期借款、長期應付款）及利息1,076,470,197.27元；業務及往來款負債

（含應付帳款、其他應付款）200,558,517.25元；應交稅費、預提稅金（對應其

他流動負債科目）及遞延所得稅負債68,304,240.32元。

原華夏幸福房地產業務相關人員隨整體資產內部重組進入京御地產，相關人

員與京御地產籤訂了勞動合同變更協議。同時，相關人員的社保關係等已全部轉

移至京御地產。

三、轉讓債務取得債權人同意的情況

房地產企業的預收款項為預售商品房形成，其債權人為商品房購買人。伴隨

未來京御地產所開發房地產項目竣工驗收並交付使用，其預收款項將轉為企業營

業收入，不再為企業負債。2009年4月27日前的商品房銷售合同由華夏幸福與

購房人籤署，在《補充協議》第十七條通知中增加「乙方（購

房人）同意，在本協議履行期間，若甲方（華夏幸福）向甲方下屬子公司轉讓相

關資產和負債、產權等情況，本協議履行主體可自動變更為甲方下屬子公司，本

協議項下權利義務自動由甲方下屬子公司承繼。屆時甲方僅對上述履行主體變更

事項負有依法向乙方通知的義務，無須再行徵求乙方同意」；2009年4月27日

後的商品房銷售合同由京御地產直接與購房人籤署。本次轉移的1,420,377,910.70

元預收款項負債，截至2009年12月31日，已有873,905,582.00元結轉為收入，

不再構成對債權人的負債，佔該等負債總額的62%；剩餘546,472,328.70元預計

於2010年內結轉收入，佔該等負債總額的38%。

本次轉移的1,076,470,197.27元金融負債，截至2009年6月30日，已全部

取得相關債權人的同意函。

本次轉移的200,558,517.25元業務及往來款負債，截至2009年6月30日，

已取得債權人同意函的負債金額為119,909,834.11元，佔該等債務總額的60%；

截至2009年12月31日，未取得債權人同意函但已清償完畢的該部分負債金額

為48,642,251.92元，佔該等負債總額的24%；未取得債權人同意函且截至2009

年12月31日尚未進行清償的負債金額為32,006,431.23元，佔該等債務總額的

16%。

本次轉移的68,304,240.32元應交稅費、預提稅金（對應其他流動負債科目）

及遞延所得稅負債，其中，預提土地增值稅（對應其他流動負債科目）及遞延所

得稅負債是京御地產根據稅收相關法規及謹慎性原則進行預提的結果，且與存貨

資產直接相關，隨存貨資產一併轉移，不涉及債權人的同意；應交稅費（包括土

地增值稅、營業稅、土地使用稅、城建稅及教育費附加）-60,207,735.94元，為

原華夏幸福預繳的各項稅費，在2009年4月25日後京御地產進行實際納稅時，

廊坊市地稅局認可原華夏幸福預繳部分轉移至京御地產，向京御地產徵收應交稅

費和預繳稅費的差額部分。因此，該等負債取得債權人同意的比例佔該等負債總

額的100%

本次華夏幸福向京御地產轉讓的負債金額合計2,765,710,865.54元，截至

2009年12月31日，已取得債權人同意函或已清償完畢的負債金額合計為

2,187,232,105.62元，佔全部轉移負債金額的79%；未取得債權人同意函且截至

2009年12月31日未進行清償的負債金額為578,478,759.92元（其中94%為預收

房地產銷售款項），佔全部轉移負債金額的21%。

四、未取得債權人同意函部分的影響

華夏幸福與京御地產籤署的《整體資產內部重組協議》中，4.3款約定：雙

方同意，如相關債權人在通知或公告的期限內未明確表示同意相關債務轉移給京

御房地產的，且屆時依法向華夏幸福主張相關債權的，由雙方承擔連帶責任。

根據上述協議約定，未取得債權人同意函部分的債務轉讓給京御地產後，為

保護廣大債權人的切實利益，華夏幸福承諾承擔連帶責任，該約定可以為京御地

產避免因原債權人提出權利主張而承擔額外風險提供相應的保障。

另外，華夏幸福與京御地產進行本次內部資產重組的目的是將華夏幸福原有

房地產業務（含區域開發業務）相關全部資產和負債以資產轉讓方式轉移至京御

地產，使京御地產成為華夏幸福的房地產業務（含區域開發業務）經營平臺。因

此，本次內部資產重組涉及的原華夏幸福債務全部轉讓至京御地產，相關義務全

部由京御地產承擔，保持了資產和業務的完整性。

經核查，本獨立財務顧問認為，華夏幸福與京御地產進行的內部資產重組

已經履行了必要的政府部門變更審批、登記等法律手續，華夏幸福以2009年4

月25日作為交割日擬轉讓給京御地產的資產和負債已完整進入京御地產。根據

華夏幸福與京御地產籤署的《整體資產內部重組協議》，華夏幸福已就未能取得

相關債權人同意的債務轉移事項做出明確承諾，該承諾可以為京御地產避免因

原債權人提出權利主張而承擔額外風險提供相應的保障。

問題九：請申請人結合標的資產目前及未來資金情況、資產負債率水平，

分析說明標的公司資金是否能夠滿足開發需求。請獨立財務顧問核查並發表明

確意見。

一、京御地產目前資金狀況及資產負債率水平

本次重大資產重組的置入資產為京御地產100%股權，根據大公天華審計出

具的大公天華會審字(2009)第043號《京御地產審計報告》，截至2009年10月

31日，京御地產合併報表中總資產為7,257,699,690.86元，其中流動資產為

6,949,023,087.26元、貨幣資金為1,066,195,831.93元；總負債為6,418,165,457.16

元，其中流動負債為4,800,804,285.10元、預收款項為3,551,404,592.51元。資產

負債率為88.43%（若剔除其中3,118,964,770.12元房地產銷售預收款項影響因素

後的資產負債率約為65%。），流動比率為1.45，根據目前房地產行業的平均資產

負債率85%水平（若剔除房地產銷售預收款項影響因素後的平均資產負債率約為

66%），京御地產目前的資產負債率水平處於正常狀態。

根據京御地產2009年12月31日的合併資產負債表及現金流量表（未經審

計），京御地產帳面貨幣資金為12.23億元，資產負債率為86.46%（若剔除其中

33.94億元房地產銷售預收款項影響因素後的資產負債率約為62.95%），比10月

份的資產負債率水平有所下降。

二、京御地產未來資金狀況及資產負債率水平

結合企業提供的未來項目開發及區域開發服務計劃，並根據天健興業出具的

天興評報字（2009）第164號《評估報告書》，京御地產公司管理層測算了未來

公司現金流情況，公司未來三年經營現金流模擬表如下（單位：萬元）

項 目

2009年

2010年

2011年

2012年

經營活動現金流入

521,523

566,305

659,475

680,836

經營活動現金流出

497,780

559,224

645,147

615,399

經營活動現金流量淨額

23,743

7,081

14,329

65,437

京御地產未來三年的資產負債模擬表如下（單位：萬元）

項 目

2009年

2010年

2011年

2012年

總資產

807,322

1,100,881

1,436,540

1,744,359

總負債

698,009

959,834

1,244,913

1,488,354

其中：預收款項

339,367

583,511

864,790

1,072,881

所有者權益

109,312

141,047

191,628

256,006

資產負債率

86.5%

87.19%

86.66%

85.32%

資產負債率（剔除預收款因素）

62.95%

54.35%

45.73%

41.83%

上表基於如下基本假設：

1、針對公司2009年4月30日時點已經存在的項目與當時評估參數假設基

本一致，並按照公司實際運營情況作了部分修正。本次現金流預測系依據實際銷

售進度和銷售價格。

2、開發周期假設：自2009年4月30日之後的新增項目從拿地到銷售時間

間隔為1年，項目銷售周期2年，拿地到項目竣工備案的時間周期為2.5年。

3、銷售價格假設：自2009年4月30日之後的新增項目銷售價格和目前區

域銷售價格持平，未考慮漲價因素。

4、成本和支付節奏假設：新增項目目標成本數據來源於公司歷史目標成本

資料庫，工程款支付按如下開發周期分筆支付，前0.5年支付工程總造價的10%，

0.5-1年支付工程總造價的20%，1-1.5年支付工程總造價的25%，1.5-2年支付

總造價的25%，2-2.5年支付總造價的30%。

京御地產在項目開發中採取「總體平衡、滾動開發」的策略，並將維持合

理的負債結構水平。京御地產未來項目開發資金來源主要渠道有：

1、目前擁有的12.23億元貨幣資金的良性循環；

2、商品住宅預售資金的合理增長。未來三年新增預售房款分別為38.6億元、

45.9億元、46.1億元；

3、2009年4月30日之後的新增項目融資。

綜上，本獨立財務顧問認為，京御地產在建項目開發資金處於良性循環，

未來項目發展所需資金富裕，經營現金流量淨額無缺口，且呈逐年增長趨勢；

資產負債率總體保持穩定在87%左右，若剔除房產銷售預收款因素，則資產負債

率呈逐年下降趨勢。

問題十：請申請人補充說明三浦威特園區建設發展有限公司(以下簡稱三浦

威特)和大廠回族自治縣鼎鴻投資開發有限公司(以下簡稱大廠鼎鴻)園區開發

業務中的產業發展服務的收入確認依據及方式、新增落地投資額的計算方法、

自協議籤署日起每年新增落地投資額及產業發展業務的收入確認情況、近年來

該業務相關成本的金額，並結合上述金額說明該業務收入、成本確認方法是否

符合配比原則。請說明截至目前大廠潮白河開發區的相關情況並結合上述情況

說明大廠鼎鴻未確認區域開發收入的原因。請獨立財務顧問核查並發表明確意

見。

答覆：

一、產業發展服務業務收入確認依據及方式

根據大公天華審計出具的大公天華會審字(2009)第024號、043號《京御地

產審計報告》，三浦威特和大廠鼎鴻在區域開發業務中的產業發展服務收入確認

原則為：「在委託工業園區內進行產業定位、產業規劃、城市規劃、品牌建設、

園區推廣、招商引資、投資服務等產業發展服務，在提供勞務後按照雙方確認的

結算報告的基礎上確認收入。」即在相關審計機構於次年為工業區上年新增落地

投資額出具專項審計報告，並由河北固安工業園區管委會向三浦威特、大廠潮白

河工業區管委會向大廠鼎鴻出具關於委託開發項目評審結果的確認函和委託開

發項目結算的確認函後，三浦威特和大廠鼎鴻根據工業區管委會確認的結果，確

認收入。

二、關於新增落地投資額的計算方法的約定

（一）河北固安工業園區新增落地投資額的計算方法

1、《河北固安工業園區招商引資專業化服務協議》相關約定

河北固安工業園區管委會與三浦威特籤署的《河北固安工業園區招商引資專

業化服務協議》中第四條對落地投資額及其確定的約定：

（1）落地投資額包括但不限於入園企業所佔土地的價格、廠房設備、設備

投資等能測算的投資。

（2）新增落地投資額由合法的甲級資質中介機構出具的落地投資審核報告

確認，每年確認一次。

2、《河北固安工業園區管理委員會關於委託區域投資審計結算管理辦法》相

關規定

河北固安工業園區管委會出具的《河北固安工業園區管理委員會關於委託區

域投資審計結算管理辦法》（固工[2009]001號）第一條對中介機構審計的規定：

「由管委會和三浦威特共同組織工業區投資評審單位的招標工作，依法通過招標

手續共同確定具有甲級資質的中介機構，作為河北固安工業園區各項投資審計的

評審單位。」對產業發展服務費的審計規定：「按照審計年度對入園企業的新增落

地投資額，以及協議規定的相關費用等每年進行一次審計。落地投資額審計範圍，

以實際，客觀，公正的原則，對入園企業當年新增加的固定資產、在建工程、無

形資產（土地使用權）、房屋租賃投資以及和落地投資有關的投資金額進行審計。」

根據上述文件，河北固安工業園區新增落地投資額的計算方法為，由工業區

管委會和三浦威特共同聘請的具有甲級資質的審計機構對審計年度入園企業的

新增落地投資額進行專項審計確定，新增落地投資額主要包括當年新增的入園企

業購買土地的投資、廠房投資、機器設備投資、土地房屋租賃等能測算的投資額。

（二）大廠潮白河工業區新增落地投資額的計算方法

1、《大廠工業區南區（大廠現代服務業園區）招商引資專業化服務協議》相

關約定

大廠回族自治縣人民政府與大廠鼎鴻籤署的《大廠工業區南區（大廠現代服

務業園區）招商引資專業化服務協議》中第四條對落地投資額及其確定的約定：

（1）落地投資額包括但不限於入園企業所佔土地的價格、廠房設備、設備

投資、流動資產投資等。

（2）新增落地投資額由合法的甲級資質中介機構出具落地投資審核報告確

認，每年確認一次。

2、《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審計結算管理辦法》相關規定

大廠回族自治縣人民政府出具的《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審

計結算管理辦法》（2009年1月16日）第一條對中介機構審計的約定：「由大廠

縣財政部門和大廠鼎鴻共同組織工業區投資評審單位的招標工作，依法通過招標

手續共同確定具有甲級資質的中介機構，作為工業區各項投資審計的評審單位。」

對產業發展服務費的審計規定：「按照審計年度入園企業的新增落地投資額，以

及協議規定的相關費用等每年進行一次審計。落地投資額審計範圍，以實際，客

觀，公正的原則，對入園企業當年新增加的固定資產、在建工程、無形資產（土

地使用權）、土地房屋租賃投資以及和落地投資有關的關聯方式為支付或墊付的

投資金額進行審計。」

根據上述文件，大廠潮白河工業區新增落地投資額的計算方法為，由工業區

管委會和大廠鼎鴻共同確定的具有甲級資質的審計機構對審計年度入園企業的

新增落地投資額進行專項審計確定，新增落地投資額主要包括當年新增的入園企

業購買土地的投資、廠房投資、機器設備投資、土地房屋租賃等能測算的投資額。

三、自協議籤署日起每年新增落地投資額及產業發展業務的收入確認情況、

及近年來該業務相關成本的發生金額

（一）河北固安工業園區

根據河北光大會計師事務所有限公司出具的《專項審計報告》，以及河北固

安工業園區管委會出具的項目評審結果的確認函和委託開發項目結算的確認函，

河北固安工業園區每年新增落地投資額情況、三浦威特每年確認產業發展服務業

務收入及成本（銷售費用）情況如下表所示：

新增落地投資年度

確認收入年度

經審計的新增落地投

三浦威特確認產業發

資額（萬元）

展服務收入（萬元）

2005及以前年度

2007年度（注）

11,482.34

5,167.05

2006年度

2007年度

20,403.47

9,181.56

2007年度

2008年度

14,971.14

6,737.01

2008年度

2009年度

18,890.46

8,500.71

合計

65,747.41

29,586.33

成本發生及確認年度

成本確認金額

（體現在利潤表中的銷售費用科目）（萬元）

2005及以前年度

3,299.51

2006年度

1,808.49

2007年度

1,714.13

2008年度

2,514.55

2009年度

2,840.49

合計

12,177.17

註：三浦威特公司於2003年成立即受固安縣人民政府委託開始開展河北固安工業區的

招商引資工作，於2006年正式與河北固安工業區管委會正式籤署《河北固安工業園區招商

引資專業化服務協議》及其補充協議。因此，在2007年度由具有資質的審計機構出具關於

工業區新增落地投資額的專項審計報告後，三浦威特首次與工業區管委會確認結算產業發展

服務收入。

（二）大廠潮白河工業區

根據河北光大會計師事務所有限公司出具的《專項審計報告》，以及大廠潮

白河工業區管委會出具的項目評審結果的確認函和委託開發項目結算的確認函，

大廠潮白河工業區每年新增落地投資額情況及大廠鼎鴻每年確認產業發展服務

業務收入及成本（銷售費用）情況如下表所示：

新增落地投資年度

確認收入年度

經審計的新增落地投

資額（萬元）

大廠鼎鴻確認產業發

展服務收入（萬元）

2008年度

2009年度

6,199.15

2,789.62

合計

6,199.15

2,789.62

成本發生及確認年度

成本確認金額

（體現在利潤表中的銷售費用科目）（萬元）

2007年度

354.74

2008年度

955.84

2009年度

1,538.70

合計

2,849.28

四、產業發展服務業務的收入、成本關係

三浦威特、大廠鼎鴻的產業發展服務收入系按照經專項審計的工業區入園企

業當年新增落地投資額的45%確定，結算款項經委託方即工業區管委會確認後由

其支付。新增落地投資額主要包括當年新增的入園企業購買土地的投資、廠房投

資、機器設備投資、土地房屋租賃等能測算的投資額。

三浦威特、大廠鼎鴻的產業發展服務成本（費用）主要為規劃設計成本（例

如測繪、規劃設計費用）、招商成本（例如招商人員工資、招商辦公費用）、品牌

推廣成本（例如廣告、宣傳費用）、研發成本（例如顧問、諮詢費用）、投資服務

成本（例如會務、招待費用）等銷售費用。

由三浦威特、大廠鼎鴻的產業發展服務收入的確定方式和成本（費用）的構

成可以看出，構成產業發展服務收入基礎的入園企業當年新增落地投資額與三浦

威特、大廠鼎鴻每年對產業發展服務投入的成本（費用）之間無直接指向性關係。

具體分析如下：

第一，入園企業與園區管委會籤署入園協議並逐年度進行後續投資，可能是

三浦威特、大廠鼎鴻當年投入產業發展服務成本（費用）產生的結果，也可能是

以前年度投入產生的結果，因此，無法區分其對產業發展服務的投入與產出之間

的直接對應關係。

第二，三浦威特、大廠鼎鴻對產業發展服務投入的成本（費用）不是直接決

定其產業發展服務收入增加的唯一因素，投入成本（費用）與收入之間不能夠形

成正比例關係。

第三，三浦威特、大廠鼎鴻對產業發展服務投入的成本（費用），由於不能

夠指向某一筆確定的收入，也不能明確劃分產生收入的期間，以及各期間內產生

收入的比例，因此無法將一個年度（或會計期間）內累計發生的產業發展服務成

本（費用）按照一個合理的標準在各會計期間中進行分攤。

從三浦威特、大廠鼎鴻所形成產業發展成本（費用）的性質來看，其與企業

的收入相關，但無法直接與收入的形成過程或收入的多少直接對應，因此其應屬

於企業的期間費用，計入當期損益。雖然，產業發展服務成本（費用）與收入之

間無直接配比關係，但將已經發生的產業發展服務成本（費用）計入當年的期間

費用，對於反映企業的經營成果而言更具有謹慎性。

綜上，本獨立財務顧問認為，三浦威特和大廠鼎鴻在產業發展服務的收入

確認依據符合會計準則的規定；產業發展服務的成本（費用）應屬於企業的期

間費用，應當計入當期損益。

五、大廠潮白河開發區的發展情況及大廠鼎鴻確認區域開發收入的情況

截至2009年12月31日，大廠鼎鴻在大廠潮白河工業區已完工或在建道路

17段；修建景觀、形象工程4項；修建供水站1座；修建供熱站1座。截至2009

年12月31日，潮白河工業區籤署的有效入園協議41份，其中6家企業已投產、

在建企業12家、未進場企業23家。有效協議的籤約總投資額為48億元。

2009年7月，通過中國品牌管理協會、中國社會科學院城市發展與環境中

心、中國管理科學研究院城市經濟研究中心、聯合國人居環境發展促進會、亞洲

城市發展促進會、商務時報社等8家國內外研究機構的聯合評選，大廠潮白河工

業區榮獲「中國十大最佳投資環境工業園區」稱號。

大廠鼎鴻於2007年與大廠回族自治縣人民政府籤署委託開發協議，始開展

區域開發業務，於2009年首次與大廠潮白河工業區管委會共同聘請中興財光華

會計師事務所有限責任公司對截至2008年底入園企業新增落地投資及土地整理

兩項服務內容進行了專項審計，並由大廠潮白河工業區管委會出具了關於委託開

發項目評審結果的確認函和委託開發項目結算的確認函。2009年度大廠鼎鴻已

確認產業發展服務收入2,789.62萬元、土地整理收入21,359.93萬元。基礎設施

建設項目，由於截至2009年底已完工項目的竣工驗收備案手續尚未履行完畢，

無法進行項目審計，因此，無法與大廠潮白河工業區管委會進行項目結算。園區

綜合服務業務，由於截至2008年底的業務金額較低，大廠鼎鴻與大廠潮白河工

業區管委會經商談並約定於2010年對截至2009年底的園區綜合服務業務進行一

並審計，並進行結算確認。

問題十一：請申請人說明報告期內三浦威特與大廠鼎鴻從事基礎設施建設、

土地整理及園區綜合服務的毛利率與合同利率不符的原因，請獨立財務顧問核

查並發表明確意見。

一、三浦威特2007年至2009年區域開發業務收入、成本確認及毛利率情況

根據大公天華審計為本次交易中擬注入資產出具的大公天華會審字(2009)

第024號、043號《京御地產審計報告》，以及京御地產未經審計的2009年度財

務報表，三浦威特2007年至2009年區域開發業務收入、成本確認及毛利率情況

如下表所示：

單位：元

收入確認年度

2009年度

2008年度

2007年度

基礎設施建設

71,310,391.15

50,650,889.40

50,259,700.22

土地整理

159,533,345.92

78,706,006.20

209,016,038.41

園區綜合服務

3,743,410.72

2,204,745.71

2,493,044.52

成本確認年度

2009年度

2008年度

2007年度

基礎設施建設

55,997,151.81

42,522,067.91

44,336,001.93

土地整理

143,167,856.35

71,550,914.73

187,354,005.10

園區綜合服務

3,130,386.07

2,004,314.28

2,068,207.07

毛利率

2009年度

2008年度

2007年度

基礎設施建設

21.47%

16.05%

11.79%

土地整理

10.26%

9.09%

10.36%

園區綜合服務

16.38%

9.09%

17.04%

二、大廠鼎鴻2009年區域開發業務收入、成本確認及毛利率情況

根據大公天華審計為本次交易中擬注入資產出具的大公天華會審字(2009)

第043號《京御地產審計報告》，以及京御地產未經審計的2009年度財務報表，

大廠鼎鴻2009年度區域開發業務收入、成本確認及毛利率情況如下表所示：

單位：元

收入

2009年度收入

2009年度成本

2009年度毛利率

基礎設施建設

尚未結算

-

-

土地整理

213,599,302.43

177,200,039.49

17.04%

園區綜合服務

尚未結算

-

-

三、毛利率與合同利率不符的原因

（一）相關協議及結算辦法對委託建設費用比例的約定

1、河北固安工業園區

固安縣人民政府與三浦威特籤署的《開發建設有關事項的委託協議》第三條

第一款約定：「固安工業區的基礎設施的委託建設費用為總投資額的10%；物業

管理、公共項目維護及公用事業服務提供按照國家定價執行，無國家定價，按照

政府指導價或市場價確定。」

河北固安工業園區管委會出具的《河北固安工業園區管理委員會關於委託區

域投資審計結算管理辦法》（固工[2009]001號）文件，第三條規定：「管委會和

三浦威特就當年經審計的土地整理費（含稅，以審計結算為準）、單個項目經審

計的基礎設施建設費（含稅，以審計結算為準）、當年經審計的園區綜合服務費

（含稅，以審計結算為準）籤署結算和支付確認函。」

2、大廠潮白河工業區

大廠回族自治縣人民政府與大廠鼎鴻籤署的《大廠現代服務業園區（大廠現

代服務業園區）委託開發協議》第三條第一款約定：「大廠現代服務業園區內基

礎設施建設、公共設施建設，甲方按項目總投資額回購，並支付總投資額（以竣

工決算為準）的10%作為委託建設費用；物業管理、公共項目維護及公用事業服

務提供按照國家定價執行，無國家定價，按照政府指導價或市場價確定。」

大廠回族自治縣人民政府出具的《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審

計結算管理辦法》（2009年1月16日）文件，第三條規定：「園區財政局和大廠

鼎鴻就當年經審計的土地整理費（含稅，以審計結算為準）、單個項目經審計的

基礎設施建設費（含稅，以審計結算為準）、當年經審計的園區綜合服務費（含

稅，以審計結算為準）籤署結算和支付確認函。」

（二）實際毛利率與合同毛利率的差異分析

京御地產區域開發業務實際發生毛利率與協議約定毛利率有所差異的原因

主要有以下三點：

1、稅收因素

（1）2009年以後情況

根據上述文件內容，工業區管委會與三浦威特及大廠鼎鴻在基礎設施建設、

土地整理、園區綜合服務三項業務中的結算基礎是相關專項審計報告中的經審計

業務金額和相關業務稅收，在此基礎上加成10%作為工業區管委與和三浦威特及

大廠鼎鴻的實際結算金額。上述文件從2009年開始執行。

土地整理業務及園區綜合服務業務的營業稅及其附加稅率約為業務結算金

額的5.45%，基礎設施建設業務營業稅及其附加稅率為約為業務結算金額的

3.27%。基礎設施建設業務、土地整理業務及園區綜合服務業務的所得稅率按照

企業當年淨利潤的25%繳納。在工業區管委會與三浦威特及大廠鼎鴻進行結算確

認時，由於三浦威特及大廠鼎鴻相關企業收入、利潤尚未確認，相關業務稅收尚

未準確計算並完全清繳，因此對業務相關稅收部分進行預估，以預估稅收和經審

計業務金額經工業區管委會確認後作為雙方結算基礎。

（2）2009年以前的情況

由於河北固安工業園區和大廠潮白河工業區的結算審計辦法均在2009年制

定，2009年以前河北固安工業園區管委會與三浦威特之間就業務相關稅收是否

進入結算基礎事項並未以文件形式加以明確，僅商定將截止結算日三浦威特預繳

的營業稅及其附加和企業所得稅作為業務相關稅收予以確認，並作為結算基礎進

行結算。對於實際繳納稅收超出結算稅收的部分，由三浦威特自行承擔。

河北固安工業園區區域開發業務稅收影響因素分析表

單位：萬元

業務結算年度

經審計業務金額

經管委會確認的

相關業務稅收

結算基礎合計

結算金額

(1)

(2)

(3)=(1)+(2)

(4)=(3)*1.1

2007年度

基礎設施建設

4,541.09

27.98

4,569.06

5,025.97

土地整理

18,735.40

266.06

19,001.46

20,901.60

園區綜合服務

206.82

19.82

226.64

249.30

2008年度

基礎設施建設

4,576.43

28.20

4,604.63

5,065.09

土地整理

7,155.09

0.00

7,155.09

7,870.60

園區綜合服務

200.43

0.00

200.43

220.47

2009年度

基礎設施建設

6,071.30

411.46

6,482.76

7,131.04

土地整理

13,234.74

1,268.29

14,503.03

15,953.33

園區綜合服務

313.04

30.00

343.04

374.34

大廠潮白河工業區區域開發業務稅收影響因素分析表

單位：萬元

業務結算年度

經審計業務金額

經管委會確認的

相關業務稅收

結算基礎合計

結算金額

(1)

(2)

(3)=(1)+(2)

(4)=(3)*1.1

2009年度

基礎設施建設

尚未結算

土地整理

17,720.00

1,698.11

19,418.12

21,359.93

園區綜合服務

尚未結算

2、華夏新城參與基礎設施建設因素

京御地產下屬子公司華夏新城從事工程建設業務，其可投標參與三浦威特及

大廠鼎鴻委託區域內的基礎設施工程施工，並通過總包工程獲得正常的工程利

潤。待基礎設施建設項目竣工驗收並交付使用後，審計機構將對該項基礎設施建

設項目的竣工決算情況進行專項審計，經專項審計的工程決算金額及與工程相關

稅收共同構成三浦威特、大廠鼎鴻與工業區管委會的結算基礎。

3、專項審計與企業實際發生成本的差異因素

專項審計過程中，審計機構對基礎設施建設、土地整理和園區綜合服務的審

計標準與三浦威特、大廠鼎鴻實際為業務的成本支出可能存在差異。而工業區管

委會僅對審計機構認可並確認在專項審計報告中的金額進行結算，三浦威特、大

廠鼎鴻實際發生的超出專項審計確認範圍的成本計入企業業務成本，由三浦威

特、大廠鼎鴻自行承擔，不與工業區管委會進行結算。

綜合上述三個因素，區域開發業務中基礎設施建設業務、土地整理業務和園

區綜合服務業務的實際毛利率與和合同毛利率有所不同。

河北固安工業園區區域開發業務毛利率分析表

單位：萬元

業務結算年度

京御地產合

並報表成本

專項審計報告

金額

相關業務稅收

結算金額

（業務收入）

毛利率

（1）

(2)

(3)

（4）=[（2）+

（3）]*1.1

（5）=[（4）-

（1）]/（4）

2007年度

基礎設施建設

4,433.60

4,541.09

27.98

5,025.97

11.79%

土地整理

18,735.40

18,735.40

266.06

20,901.60

10.36%

園區綜合服務

206.82

206.82

19.82

249.30

17.04%

2008年度

基礎設施建設

4,252.21

4,576.43

28.20

5,065.09

16.05%

土地整理

7,155.09

7,155.09

0.00

7,870.60

9.09%

園區綜合服務

200.43

200.43

0.00

220.47

9.09%

2009年度

基礎設施建設

5,599.72

6,071.30

411.46

7,131.04

21.47%

土地整理

14,316.79

13,234.74

1,268.29

15,953.33

10.26%

園區綜合服務

313.04

313.04

30.00

374.34

16.38%

大廠潮白河工業區區域開發業務毛利率分析表

單位：萬元

業務結算年度

企業合併報

表成本

結算報告金額

相關業務稅收

結算金額

（業務收入）

毛利率

（1）

(2)

(3)

（4）=[（2）+

（3）]*1.1

（5）=[（4）-

（1）]/（4）

2009年度

土地整理

17,720.00

17,720.00

1,698.11

21.359.93

17.04%

綜上，本獨立財務顧問認為，三浦威特和大廠鼎鴻的基礎設施建設、土地

整理及園區綜合服務三項業務按照相關文件條款規定與園區管委會進行結算。

其實際毛利率受到稅收因素、華夏新城參與基礎設施建設因素、專項審計與企

業實際發生成本的差異因素等因素影響，與合同毛利率有所差異是合理的。

問題十二：請申請人結合相關資產歷史經營實際情況補充說明從事園區開發

業務的三浦威特與大廠鼎鴻近年來與政府的結算情況(包括但不限於金額、回款

情況等)，對政府的履約支付能力進行充分分析並作出重大風險提示。請獨立財

務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

一、三浦威特、大廠鼎鴻近年來與工業區管委會的結算情況

（一）河北固安工業園區（三浦威特與河北固安工業園區管委會結算情況）

單位：萬元

時間段

年度內確認區域開發業

務相關收入

園區財政分局年度內實

際支付款項

年度末工業區財政

分局預付款項情況

2005年度

0.00

696.42

696.42

2006年度

0.00

573.22

1269.64

2007年度

40,525.49

19,662.26

-19,593.59

2008年度

19,893.17

20,833.95

-18,652.81

2009年度

31,959.42

56,402.78

5,790.55

合計

92,378.08

98,168.63

2009年度河北固安工業園區財政收入130,607.62萬元，較以前年度有較大

程度增長。為支持三浦威特在河北固安工業園區的建設開發進度，河北固安工業

區管委會向三浦威特支付了2009年度及以前年度剩餘未支付的委託開發費用合

計50,612.23萬元，並預付5,790.55萬元開發資金，作為2010年度雙方結算項目

的預付款。

（二）大廠潮白河工業區（大廠鼎鴻與大廠潮白河工業區管委會結算情況）

單位：萬元

時間段

年度內確認區域開發業

務相關收入

園區財政分局年度內實

際支付款項

年度末工業區財政

分局預付款項情況

2009年度

27,485.76

52,888.86

25,403.10

合計

27,485.76

52,888.86

2009年度，大廠鼎鴻對委託區域內已完工但尚未辦理竣工備案手續的基礎

設施建設項目累計投入9,788.16萬元，對已完成土地徵轉但尚未履行完土地收儲

手續的土地整理項目累計投入12,784.94萬元。為支持大廠鼎鴻在大廠潮白河工

業區的建設開發進度，大廠潮白河工業區管委會特向大廠鼎鴻預付25,403.10萬

元用於彌補大廠鼎鴻在工業區開發建設中的投入。上述基礎設施建設和土地整理

投入，預計將於2010年一季度經專項審計後將由大廠潮白河工業區管委會與大

廠鼎鴻確認並結算。

二、政府的履約能力分析

（一）關於工業區管委會與三浦威特及大廠鼎鴻進行委託結算資金來源的

相關文件

1、河北固安工業園區

根據河北固安工業園區管理委員會文件《河北固安工業區管理委員會關於委

託區域投資審計結算管理辦法》（固工[2009]001號）：

「縣財政局對管委會上報委託區域財政收入情況核對無誤後，依據《固安工

業區財政體制的暫行規定》於次月向管委會安排撥付返還工業區的財政資金；管

委會依據《河北固安工業區管理委員會關於預算管理的實施辦法》於資金到帳十

日內撥付給三浦威特作為以下各項委託事項的服務費用。」

根據固安縣人民政府文件《固安縣人民政府辦公室關於印發政體制的暫行規定>的通知》（（2008）55號）：

「對固安工業區的財政體制規定如下：

固安工業區範圍內繳納的共享稅縣級留成部分全部返還。

固安工業區範圍內繳納的地方稅收全部返回。

固安工業區範圍內繳納的非稅財政收入的縣級留成部分全部返還。」

2、大廠潮白河工業區

根據大廠回族自治縣人民政府文件《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資

審計結算管理辦法》：

「縣財政部門於指定專員上報委託區域財政收入情況的次月，向園區財政局

支付委託區域財政留成收入，專項用於園區財政局與大廠鼎鴻進行支付。」

根據大廠回族自治縣人民政府文件《大廠回族自治縣人民政府關於印發廠回族自治縣關於對工業園區南區開發建設收益實行分享的辦法>的通知》（大政

[2008]56號）：

「一、園區內稅收收入基數的確定。園區內原祈各莊鎮、邵府鄉所屬企業級

個體私營商戶依法繳納的各項稅收，不參與政府與鼎鴻公司分成。

二、委託開發區域新增稅收參與投資分享。鼎鴻公司直接招商落戶企業或在

委託開發區域內依靠開發資源從事生產、經營等活動並在委託區域註冊的企業形

成的稅收收入按照協議規定的比例實行投資分享。

三、各種非稅收入按照政策規定實行逐級分享。土地出讓轉讓收入、行政事

業性收費收入、專項收入、企業管理費等非稅收入，在扣除必要的成本費用後，

形成的收益部分實行分享。」

根據大廠回族自治縣財政局文件《大廠回族自治縣財政局關於委託區域開發

投資收益分享辦法》（大財[2008]31號），委託區域的財政總收入包括：（1）稅收

收入；（2）單位或個人繳納的屬於委託區域內的土地出讓總價款、專項基金、專

項收入及其他非稅收入的縣級留成部分；（3）上級政府對委託區域實施降低分享

比例等優惠、補貼、獎勵、返還等的部分。 同時該辦法還約定，由縣財政部門

於指定專員上報財政收入情況的次月，向大廠工業園區南區財政分局支付委託區

域稅費留成收入和土地出讓收益留成收入，由大廠工業園區南區財政分局與鼎鴻

進行結算。

（二）河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的財政收入來源

河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的財政收入主要包括縣財政返還給

工業區財政分局的工業區範圍內稅收的縣級留成部分、工業區範圍內土地出讓金

收入的縣級留成部分和工業區範圍內非稅財政收入的縣級留成部分。

1、稅收的縣級留成部分

由縣財政返還到工業區財政的稅收收入包括：共享稅的縣級留成部分及全部

地方稅。涉及具體稅種及縣級留成比例情況如下：

稅種

分類

縣級留成比例

增值稅

共享稅

10.00%

營業稅

共享稅

75.00%

企業所得稅

共享稅

10.00%

個人所得稅

共享稅

20.00%

城建稅

地方稅

100.00%

教育費附加

地方稅

100.00%

土地使用稅

地方稅

100.00%

房產稅

地方稅

100.00%

印花稅

地方稅

100.00%

土地增值稅

地方稅

100.00%

契稅

地方稅

100.00%

耕地佔用稅

地方稅

100.00%

2、土地出讓金收入的縣級留成部分

產生於河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的國有土地使用權出讓金收

入，除農業土地開發基金（農業開發基金=土地平均純收益*15%，目前固安土地

平均純收益為25元/平方米，大廠土地平均純收益為30元/平方米）中的30%上

繳省財政外，其餘全部為縣級留成部分，土地出讓金收入的縣級留成比例約為

99%。

3、非稅財政收入的縣級留成部分

非稅財政收入主要包括政府性基金收入、專項收入、行政事業性收費收入、

罰沒收入、國有資本經營收入、國有資源（資產）有償使用收入、其他收入。

（三）近年來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區財政的實際運行情況

河北固安工業園區和大廠潮白河工業區均設有財政分局，能夠專項核算委託

區域內產生的財政收入，並對三浦威特和大廠鼎鴻進行委託服務費用的支付。近

年來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區財政的實際運行情況如下：

1、河北固安工業園區

根據河北固安工業園區管委會提供的相關數據，2005年度至2009年度河北

固安工業園區財政收入及對三浦威特公司區域開發業務的結算支付情況如下表

所示：

單位：萬元

項目

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

河北固

稅收留成

918.62

989.51

1,956.25

2,697.53

16,470.62

安工業

園區財

政收入

土地出讓金留成

0.00

0.00

21,872.91

24,060.00

114,137.00

收入合計

918.62

989.51

23,829.16

26,757.53

130,607.62

實際支付三浦威特金額

696.42

573.22

19,662.26

20,833.95

56,402.78

2、大廠潮白河工業區

根據大廠潮白河工業區管委會提供的相關數據， 2009年度大廠潮白河工業

區財政收入及對大廠鼎鴻公司區域開發業務的結算支付情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2009年

大廠潮白河工業區財政收入

稅收留成

3,703.73

土地出讓金留成

52,025.00

收入合計

55,728.73

實際支付大廠鼎鴻金額

52,888.86

（四）未來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的支付能力分析

河北固安工業園區成立於2002年，位於天安門正南50公裡，具有良好的交

通及物流優勢、成本優勢、服務優勢和環境優勢。大廠潮白河工業區成立於2006

年，位於北京CBD正東30公裡，具有良好的交通優勢、成本優勢、人力資源優

勢、政策性優勢。目前兩個工業區雖然仍處於起步及發展階段，但因其同時具備

地理位置、投資成本、入園服務等多項優勢，已經吸引了大批企業入園。隨著工

業園區的日趨成熟，以及工業區企業形成的產業集聚效應，將吸引更多數量、更

大規模的企業投資工業區。河北固安工業園區和大廠潮白河工業區均位於北京周

邊地區，一方面能夠享受北京的各項資源，同時能夠利用成本優勢承接北京地區

的產業轉移，引領原有產業的升級。伴隨工業區企業的不斷增加、以及發展壯大，

將能夠為工業園區財政貢獻穩定且持續增長的稅收收入，保障工業區財政收入的

穩定性。

工業區的日趨成熟也必將為入園企業提供更加良好的投資環境，從而增加工

業區土地的附加值，加之土地資源的不斷稀缺以及受北京地區土地價格不斷提升

的影響，工業區土地仍具有的較大的升值空間，將為未來工業區財政的土地出讓

收入帶來新的增長。因此，未來工業區稅收將成為工業區財政收入的穩定來源，

工業區土地出讓收入將為工業區財政收入帶來新的增長，從而保證了工業區財政

具有充分的支付能力。

根據上述分析，對於河北固安工業園區和大廠潮白河工業園區對三浦威特和

大廠鼎鴻的支付能力及履約能力總結為以下四點：

第一，在《河北固安工業區管理委員會關於委託區域投資審計結算管理辦法》

和《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審計結算管理辦法》的基礎上，固安

縣人民政府制訂了工業區財政的暫行辦法，大廠回族自治縣人民政府制定了工業

區收益的分享辦法，從制度上規範並保障了專項可用於支付三浦威特和大廠鼎鴻

委託費用的財政收入來源及支出途徑；

第二，河北固安工業園區管委會、大廠潮白河工業區管委會，以及工業區財

政分局自成立以來，一直按照前述文件規定，將產生於委託區域內的財政收入首

先用於支付三浦威特及大廠鼎鴻的委託費用；

第三，近年來河北固安工業園區及大廠潮白河工業區財政收入增長較快，能

夠覆蓋需支付給三浦威特和大廠鼎鴻的委託費用。自三浦威特和大廠鼎鴻分別與

河北固安工業園區管委會、大廠潮白河工業區管委會進行首次委託費用結算至

今，工業區管委會均能夠確保在確認委託結算費用的次年將上一年度應結算金額

支付完畢。

第四，伴隨河北固安工業園區及大廠潮白河工業區的持續發展，以及入園企

業的持續增加，入園企業在建成投產及不斷發展壯大後，將會為工業區內稅收帶

來顯著增長。受益於「大北京」區域的不斷擴張以及北京地區的產業轉移，北京周

邊地區地價具有繼續上漲潛力，從而將增加工業園區的財政收入。未來產生於工

業園區的財政收入將能夠持續保障對三浦威特和大廠鼎鴻的委託費用支付。

綜上所述，固安縣人民政府及大廠回族自治縣人民政府文件規定現行的結算

辦法及支付方式，河北固安工業區管委會及大廠潮白河工業區管委會在歷史上具

有良好的履約記錄，河北固安工業園區財政及大廠潮白河工業區財政在歷史上具

有足夠的支付能力，且未來具有財政收入不斷增長的潛力，能夠保證未來對三浦

威特及大廠鼎鴻的委託費用的支付。

三、重大風險提示

針對工業區管委會的履約支付能力，浙江國祥已在《浙江國祥製冷工業股份

有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》的特別

「風險提示」和「第十節 風險因素分析及對策」作出重大風險提示。具體如下：

「本次華夏幸福擬注入資產京御地產目前的區域開發業務主要集中在河北

固安工業園區和大廠潮白河工業區，由河北固安工業區管委會和大廠潮白河工業

區管委會對京御地產所屬子公司三浦威特和大廠鼎鴻的區域開發業務進行結算。

工業區財政分局作為支付三浦威特和大廠鼎鴻委託費用的主體，存在未來由於工

業區財政收入不足，對應結算委託費用難以支付的風險。

本次交易完成後，浙江國祥將繼續加強對河北固安工業園區和大廠潮白河工

業區的建設工作，為入園企業提供更為優越的投資環境，吸引更多企業投資工業

區，保障工業區財政收入的穩步增長，從而保障工業區財政分局對浙江國祥的支

付能力。」

綜上，本獨立財務顧問認為，在工業區管委會嚴格履行委託協議和審計結算

管理辦法、工業區財政嚴格執行縣政府相關文件的前提下，河北固安工業區管

委會和大廠潮白河工業區管委會具有良好的履約支付能力。同時，針對工業區

管委會的履約支付能力，浙江國祥已在《浙江國祥製冷工業股份有限公司重大

資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》的特別「風險提示」

和「第十節 風險因素分析及對策」作出了重大風險提示。

問題十三：請評估機構結合當前經濟形勢、已籤訂入園協議的企業的合同執

行情況以及對合同未執行部分的履約能力，說明按照入園協議未執行部分進行

收入預計是否合理、謹慎。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

一、評估時對已籤訂入園協議企業落地投資額進行預測的謹慎性考慮

天健興業評估在對本次擬注入資產進行評估時，對京御地產旗下區域開發板

塊的控股子公司九通投資採用了收益法的評估結果。

根據工業區管委會和三浦威特、大廠鼎鴻籤署的委託協議，三浦威特、大廠

鼎鴻的產業發展服務收入為經相關審計機構審計的入園企業當年新增落地投資

額的45%。因此，天健興業評估在對九通投資未來產業發展服務收入進行預測時，

首先預測了入園企業未來每年的新增落地投資額。

根據天健興業評估出具的《反饋意見的說明》，本次評估時，考慮到企業的

投資計劃受國家政策、宏觀經濟環境等多方面因素的綜合影響，評估機構無法對

未來工業園區可能形成的新增入園企業數量和投資額進行合理預測，因此僅通過

預測截至評估基準日時已經籤訂「入園協議」的入園企業在未來年度內將完成的落

地投資額來估算未來年度內九通投資的產業發展服務收入。

在預測籤訂「入園協議」的入園企業在未來年度內將完成的落地投資額時，天

健興業評估進行了如下考慮，以期更謹慎合理地進行預測：

1、針對不同階段入園企業進行分情況考慮

針對入園企業所處的不同投資階段的特點，對入園企業的投資規模、特點進

行分情況考慮。

（1）對於已投產企業及試生產企業，本次評估時，僅考慮其經管委會和三

浦威特共同委託的第三方出具的專項審計報告審定確認的2008年度新增投資額，

對後續年度不再考慮其投入所形成的落地投資額。

（2）對於在建企業，本次評估時綜合企業實際開工時間、工程規模等因素，

合理確定工期，並分土地投資、房屋建築物投資及設備投資三類預測其未來投資。

（3）對於已籤約未進場企業，本次評估時結合已籤訂的入園協議書、項目

可行性研究報告、項目總平圖及河北固安工業園區已進場企業的歷史實際投資情

況，採用與在建企業一致的方法預測其未來土地、房屋建築物及設備投資等三類

投資。

（4）對於上述企業不再考慮其二期工程中的房屋建築物及設備投資。

2、針對在建企業和已籤約未進場企業考慮違約風險

通過對歷史籤約入園企業數量與實際進場投資企業數量的統計分析，在評估

預測時，針對基準日時點處於在建狀態和已籤約未入場狀態的兩類企業分別考慮

違約風險。

由於無法準確的預測具體企業的違約情況，因此在評估時採取了結合歷史情

況及當前整體經濟環境，綜合考慮整體違約風險的方式。通過分析河北固安工業

園區歷史籤約投資與撤銷投資的情況，工業區歷年來撤銷投資額佔當年籤約投資

額的比例一直保持在14.46%～23.56%之間。本次評估時，對已籤約未進場企業，

在最終測算落地投資額時考慮了30%的未進場違約風險；對於在建企業，在最終

測算落地投資額時考慮了10%的違約風險。

3、針對已籤約未進場企業考慮延期進場

通過對已入園企業實際進場時間與入園協議約定的入場時間之間差異的統

計分析，在評估預測時，針對基準日時點已籤約未入場企業考慮其在入園協議約

定進場時間的基礎上延期進場。

截至2009年6月30日，河北固安工業園區實際在建企業28家，其中，7家按協

議規定時間進場，約佔25%；5家提前進場，約佔18%；16家延遲進場，約佔57%，

延遲時間分布在1-12個月之間。本次評估時，基于謹慎性考慮，對已籤約未進場

企業的預計進場時間在入園協議約定入場時間的基礎上考慮延後12個月。

4、針對房屋建築物類落地投資考慮工程分期付款

通過對已進場企業歷史落地投資實際確認的統計分析，在評估預測時，針對

入園企業房屋建築物類落地投資，考慮了入園企業分期支付工程款，進而分期確

認落地投資額的因素。

通過搜集、分析正在執行的施工合同，並與入園企業有關人員進行了解，得

出入園企業在房屋竣工年度與下一年度對房屋建設工程款的支付比例一般為7：

3或6：4。本次評估時，考慮入園企業分期支付比例為7：3，即工程竣工當年

確認全部工程款70%的投資額，第二年確認餘下的30%。

5、按投資類型分類預測落地投資額

根據管委會與三浦威特、大廠鼎鴻籤訂的委託協議，以及兩個工業區的審計

結算辦法，並結合兩個工業區的歷史落地投資額專項審計情況，對上述入園企業

的落地投資額分為土地、房屋建築物及機器設備投資三種類型進行考慮。具體考

慮如下：

（1）土地投資：根據入園企業籤訂的入園協議約定的土地數量、土地單價

綜合確定入園企業對土地使用權的投資額；

（2）房屋建築物投資：首先，通過分析工業區已投產、試生產和在建企業

的建設容積率水平，對工業區入園企業的房屋建築物建設容積率水平進行估計，

並結合房屋建築物的單位建造成本，對入園企業的房屋建築物投資規模進行預

測；其次，在對房屋建築物投資預測時，還根據實際情況區別考慮了企業辦公用

房與生產用房在投資規模和造價水平上的差異。

（3）機器設備投資：通過分析工業區中已完成投資、且已生產一定時間的、

成熟的、不同產業的企業在機器設備投資與土地、房屋建築物投資在規模上的比

例關係，進而分產業對在建或已籤約未進場企業在未來的機器設備投資進行合理

預測。

天健興業評估認為：本次評估在對入園協議的未執行部分進行預測時，基於

違約風險和延期進場等因素的考慮是合理、謹慎的。

二、截至2009年12月31日，已籤訂入園協議企業對入園協議的執行情況

天健興業評估根據京御地產提供的入園企業投資及籤約統計情況，對截至

2009年12月31日已籤訂入園協議企業對入園協議的實際執行情況進行了分析。

1、工業區2008年度新增落地投資額的專項審計情況

根據中興財光華會計師事務所有限責任公司出具的專項審計報告（中興財光

華審專字（2009）1033號），河北固安工業園區2008年度新增落地投資額18,890.46

萬元，與天健興業評估對九通投資進行收益法評估時的預測相一致。

根據中興財光華會計師事務所有限責任公司於出具的專項審計報告（中興財

光華審專字（2009）1036號），大廠潮白河工業區2008年度新增落地投資額

6,199.15萬元，與天健興業評估對九通投資進行收益法評估時的預測相一致。

2、截至2009年度已籤訂入園協議企業的進展情況

由於入園企業每年的新增落地投資額需經審計後方能確認，因此無法將評估

預測範圍內已籤訂入園協議企業在2009年度的新增落地投資額與評估時的預測

情況相比較。下面針對在評估時點、評估預測範圍內在建和已籤約未進場企業的

違約情況進行分析：

（1）河北固安工業園區

截至2009年12月31日，評估範圍內河北固安工業園區的在建項目不存在

解約情況。

評估時點範圍內已籤約未進場企業共計33家，籤約投資額574,112.00萬元，

原預測假設於2010年進場建設。截至2009年12月31日，已進場13家，籤約

投資額101,300.00萬元，佔全部已籤約未進場企業籤約投資額的17.64%；已解

約企業6家，籤約投資額93,218.00萬元，實際違約率為16.24%，低於評估時考

慮的30%的違約風險。

另外，截至2009年12月31日，河北固安工業園區新籤訂有效入園協議52

份，籤約投資額合計468,800.00萬元，且已有3家企業進場建設。

（2）大廠潮白河工業區

截至2009年12月31日，評估範圍內大廠潮白河工業區的在建項目不存在

解約情況。

評估時點範圍內已籤約未進場企業共計10家，籤約投資額191,837.00萬元，

原預測假設於2010年進場建設。截至2009年12月31日，已進場1家，籤約投

資額30,000.00萬元，佔全部已籤約未進場企業籤約投資額的15.64%；已解約企

業1家，籤約投資額7,500.00萬元，實際違約率為3.91%，低於評估時考慮的30%

的違約風險。

另外，截至2009年12月31日，大廠潮白河工業區新籤訂有效入園協議18

份，籤約投資額合計108,000.00萬元，且已有2家企業進場建設。

通過上述對截至2009年12月31日河北固安工業園區和大廠潮白河工業區

入園企業的進展情況分析，可以看出，工業區入園企業的開工建設情況好於預期、

違約率低於預期，且有新籤約企業作為未來三浦威特和大廠新城產業發展服務收

入的補充，預計未來年度三浦威特和大廠鼎鴻獲得的產業發展服務業務實際收入

將能夠達到預期。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易中擬注入資產的評估機構天健興業

評估基於評估基準日已籤訂入園協議企業未來將產生的落地投資額，預測擬注

入資產未來年度將產生的產業發展服務業務收入，其在預測時的考慮是合理、

謹慎的。根據截至2009年12月31日已籤訂入園協議企業的進展情況，入園企

業對入園協議的執行情況優於天健興業評估的預測假設。

問題十四：請申請人說明改制評估時房地產存貨的評估情況(包括但不限於

帳面值、評估值等)，並結合標的資產中存貨的歷史帳面價值、報告期減值情況

及目前市場狀況等說明上述資產評估中的各項假設(包括但不限於售價等)是否

合理。請獨立財務顧問和評估師核查後發表意見。

答覆：

一、改制評估時房地產存貨的評估情況(包括但不限於帳面值、評估值等)

華夏幸福（前身為廊坊市華夏房地產開發有限公司）以2007年10月31日

為基準日進行整體改制時，聘請了具有證券從業資格的評估機構北京中天華資產

評估有限責任公司對其進行了資產評估。根據北京中天華資產評估有限責任公司

於2007年12月15日出具的《廊坊市華夏房地產開發有限公司改制設立股份有

限公司評估項目資產評估報告書》（中天華資評報字（2007）1146號），截至

2007年10月31日華夏幸福母公司的存貨帳面值為1,117,259,958.87元，評估

值為2,229,538,615.77元，評估增值額為1,112,278,656.90元，增值率為

99.55%。華夏幸福根據此次評估結果對相關存貨資產進行了帳務調整，存貨帳面

值調整為2,229,538,615.77元。

二、2008年底華夏幸福母公司存貨資產情況

根據廊坊煜坤價格評估諮詢服務有限責任公司於2009年1月4日出具的華

夏幸福基業股份有限公司價格評估報告書》（廊煜坤評字（2009）1005號），截

至2008年12月31日華夏幸福母公司存貨的評估值為1,918,723,486.09元。華

夏幸福據此對母公司存貨資產計提跌價準備合計586,769,010.19元。此次調整

後，華夏幸福母公司2008年12月31日存貨帳面原值2,492,234,219.11元，存

貨跌價準備586,769,010.19元，存貨帳面淨值1,905,465,208.92元。

2007年整體改制時存貨評估增值1,112,278,656.90元，截至2008年12月

31日原2007年整體改制時存貨評估增值部分隨著成本結轉已累計結轉

290,823,763.46元，相應存貨計提的存貨跌價準備為448,313,250.12元。2008

年12月31日華夏幸福母公司存貨淨值中包含改制評估增值金額373,141,643.32

元（=2007年存貨評估增值-評估增值中已累計結轉的部分-相應存貨計提的存貨

跌價準備）。

三、2009年4月25日華夏幸福整體資產內部重組

根據具有證券從業資格的評估機構天健興業評估出具的《華夏幸福基業股份

有限公司了解存貨資產價值項目資產評估報告書》（天興評報字（2009）第178

號）以及京御地產與華夏幸福於4月25日籤署《整體資產內部重組交割確認書》，

華夏幸福向京御地產轉讓的資產為2,765,710,865.54元，負債為

2,765,710,865.54元，轉讓的資產等於轉讓的負債。轉讓的資產中的存貨帳面

原值為2,618,006,459.59元，存貨跌價準備合計505,306,688.04元，存貨帳面

淨值2,112,699,771.55元。

2007年整體改制時存貨評估增值額1,112,278,656.90元，截至2009年4

月25日原2007年整體改制時存貨評估增值部分隨著成本結轉已累計結轉

290,823,763.46元，計提存貨跌價準備448,313,250.12元。2009年4月25日

華夏幸福向京御地產轉讓的存貨淨值中包含改制評估增值金額373,141,643.32

元。

四、2009年4月30日京御地產存貨資產情況

1、2009年4月30日，由華夏幸福轉讓至京御地產的存貨資產情況

自2009年4月25日至2009年4月30日由於轉讓後部分存貨資產實現對外

銷售或滿足收入確認條件等原因，京御地產結轉了部分收入及相關成本，因此由

華夏幸福轉讓至京御地產的存貨資產帳面原值為2,502,520,999.13元，存貨跌價

準備為486,336,106.07元，存貨帳面淨值為2,016,184,893.06元。同時，根據天

健興業評估出具的《資產評估報告書》（天興評報字（2009）第164號），由華夏

幸福轉讓至京御地產的存貨評估值為2,184,740,686.81元。

其中，2007年整體改制時存貨評估增值額1,112,278,656.90元，截至2009

年4月30日通過結轉銷售成本和計提減值準備等方式，累計消化了原2007年整

體改制時存貨評估增值額764,359,838.34元，剩餘評估增值金額347,918,818.56

元未消化，即華夏幸福向京御地產轉讓的存貨中包含改制評估增值金額

347,918,818.56元。

截至2009年4月30日，雖然由華夏幸福轉讓到京御地產的存貨包含2007

年改制評估時的評估增值額347,918,818.56元，但依據天健興業評估出具的評估

報告，由華夏幸福轉讓至京御地產的存貨的評估值大於其帳面淨值，該等存貨已

不存在應計提減值準備而未計提的情形。

2、2009年4月30日，原京御地產母公司存貨資產（即華夏幸福轉讓至京

御地產的存貨資產除外）的情況

截至2009年4月30日，原京御地產母公司的存貨資產帳面原值

758,577,725.20元，存貨跌價準備為25,967,670.33元，存貨帳面淨值為

732,610,054.87元。

綜合前述兩個方面，京御地產母公司於2009年4月30日的存貨資產帳面原

值3,261,098,724.33元，存貨跌價準備為512,303,776.40元，存貨帳面淨值為

2,748,794,947.93元。同時，根據天健興業評估出具《資產評估報告書》（天興評

報字（2009）第164號）京御地產母公司2009年4月30日存貨評估值

3,130,037,613.06元，增值額為381,242,664.13元，增值率為13.87%。

綜上，本獨立財務顧問認為，評估基準日由華夏幸福轉讓至京御地產的存

貨的評估值大於其帳面淨值，該等存貨已不存在應計提減值準備而未計提的情

形。京御地產母公司存貨評估值大於其帳面淨值，京御地產母公司存貨已不存

在應計提減值準備而為計提的情形。

五、本次資產評估值較為合理

本次評估時，針對存貨資產所處的不同開發階段（開發產品和開發成本）分

別採用適當的方法進行評估。具體如下：

1、對於開發產品的評估

本次評估對京御地產存貨中的開發產品採用市場價值倒扣法進行評估。對於

已經籤定商品房銷售（預售）合同，但未結轉收入的存量房，根據合同金額確定

其銷售收入；尚未籤定商品房銷售（預售）合同的存量房，採用市場比較法確定

其銷售收入，在此基礎上扣除相關稅費和適當比例的稅後利潤。根據企業實際銷

售情況，確定稅後利潤扣除比例為50%，從而確定評估值。

計算公式為：

開發產品評估值＝銷售收入— 銷售稅費 —土地增值稅 — 所得稅 — 適

當比例的稅後利潤

市場比較法測算銷售收入的計算公式如下：

銷售收入=比準價格×建築面積。

比準價格=可比實例價格×交易條件修正係數×時間因素修正係數×區域因素

修正係數×個別因素修正係數

2、正在開發已經開始預售的開發項目

正在開發已經開始預售開發項目是指已經取得國有土地使用證、建設用地規

劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、商品房預售許可證的建

設項目。這類項目包括華夏九園二期、第六大街、華夏奧韻、香檳花城2-3期、

中心廣場3期、大運河一期、孔雀城佳園、孔雀城和園、京御三期。這類開發成

本已經取得政府批准的規劃利用方案，也可以合理測算各項目在基準日後將要發

生的相關成本和稅費等成本，符合假設開發法的適用條件，評估師採用假設開發

法對這類存貨進行評估。

3、已經取得政府規劃許可證但尚未達到預售條件的開發項目

已經取得政府規劃許可證但尚未達到預售條件的開發項目是指，已經取得國

有土地使用證、建設用地規劃許證、建設工程規劃許可證等政府規劃許可證，但

尚未達到預售條件的開發項目，這類項目包括孔雀城4.1期、孔雀城4.2期、孔雀

城5期、大運河二期、璟和國際、廊坊壹號。對這類存貨我們採用假設開發法和

成本法對其進行評估，然後綜合分析兩個估價結果的合理性，確定最終評估值。

成本法中土地評估採用市場比較法（首選）或基準地價修正係數法（當市場比較

法不適用時使用）。

4、待開發土地

待開發土地是指已經取得國有土地使用證，但尚未取得政府批准的開發利用

方案的土地。對這部分土地評估師採用成本法、基準地價法進行評估。具體包括

卓凱土地、哈慈200畝、金海1、金海3、金海4。評估師按照兩種方法的評估結果，

綜合確定土地評估值，在此基礎上扣除土地增值稅作為最終評估值。

對於上述正在開發或待開發項目，鑑於評估對象為正在開發過程中的不動

產，其開發進度、開發完成後的不動產價值、後續開發建設成本、規劃最佳利用

條件均能夠合理確定，因此我們選用假設開發法對其價值進行評估。

在建不動產價值等於開發完成後的不動產價值扣除後續開發成本、管理費

用、銷售費用、銷售稅費、投資利息、開發利潤的餘值。

經上述評估，本次華夏幸福以資產認購浙江國祥定向增發股份項目的標的資

產中存貨評估值為313,003.76萬元。其中存貨-開發成本評估值為257,026.99萬

元；存貨-開發產品評估值為55,976.77萬元。

評估師通過進一步收集、整理了企業基準日後完成的銷售情況，並對各項存

貨評估過程中採用的主要參數，包括房產銷售計劃及銷售單價進行了對比，除個

別項目因調整銷售計劃和銷售策略等未能達到原計劃外，企業實際完成的銷售面

積和銷售價格均達到或超過評估計算參數。具體比較情況詳見下表：

項目名稱

業態

銷售計劃

實際情況

完成情況比較

（基準日後至2009年12月31日）

日期

面積

（m2）

售價

（元/m2）

面積

（m2）

售價

（元/m2）

時間階段

面積

售價

第六大街

商業

2009.12.31

1,035

9,500

1,696

13,100

達到

全部完成

超過

公寓

2,965

4,945

2,635

5,496

少330平方米

超過

寫字樓

19,290

4,600

13,177

4,534

少6,113平方米

低66元

華夏九園（一、二

期）

住宅

2009.12.31

35,204

5,139

32,867

5,047

達到

少2,337平方米

低92元

商業

2,759

6,500

3,880

6,898

全部完成

超過

華夏奧韻

住宅

2009.12.31

38,162

4,798

114,409

5,371

達到

全部完成

超過

勝芳中心廣場

商業

2010.06.30

1,934

4,440

2,244

3,169

經過4/7

全部完成

低1271元

香檳國際花城

住宅

2009.12.31

253

2,104

253

2,189

達到

全部完成

超過

商業

2,935

3,500

907

3,654

少2,028平方米

超過

永定河孔雀城三期

— 京御佳園

聯排

2010.06.30

884

5,000

662

5,410

經過4/7

完成超過4/7

超過

疊拼

994

3,806

994

3,516

完成超過4/7

超過

洋房

2,181

3,800

1,709

4,254

完成超過4/7

超過

永定河孔雀城三期

— 孔雀城佳園

疊拼

2010.05.31

2,807

3,564

12,304

3,962

經過8/13

全部完成

超過

洋房

3800

7,581

3,426

銷售進度提前

低374元

永定河孔雀城三期

— 孔雀城和園

聯排

2009.12.31

5200

77,943

5,783

達到

銷售進度提前

超過

疊拼

19,619

4,100

24,753

4,169

全部完成

超過

項目名稱

業態

銷售計劃

實際情況

完成情況比較

（基準日後至2009年12月31日）

日期

面積

（m2）

售價

（元/m2）

面積

（m2）

售價

（元/m2）

時間階段

面積

售價

洋房

1,345

3,800

12,805

3,898

全部完成

超過

永定河孔雀城四期

－ 孔雀城榮園

聯排

2010.01.29

32,500

5,620

93,794

6,160

經過8/9

全部完成

超過

疊拼

14,000

4,120

38,720

4,507

全部完成

超過

大運河孔雀城一期

疊拼

2009.12.31

9,715

3,900

33,089

4,022

達到

全部完成

超過

聯排

5500

18,543

6,070

銷售進度提前

超過

院墅

1,135

6,400

2,774

6,930

全部完成

超過

大運河孔雀城二期

聯排

2010.06.12

16,144

5,100

42,421

6,181

經過8/13

全部完成

超過

廊坊壹號

商業1號

2010.02.09

10,924

13,000

16612

14063

經過8/9

全部完成

超過

商業2號

3,168

8,000

銷售計劃調整，先銷售商業1號

樓，2號樓目前未售

通過上表比較可知，採用假設開發法對本次標的資產進行評估時：

（1）從銷售進度來看，截至2009年12月31日，各項目設定在2010年6

月前實現銷售或開始銷售的12個項目25項業態中，其中3項在2009年4月30

日評估時點評估假設未銷售，而目前已提前進行銷售；銷售進度完成或超額完成

的有17項，完成率為17/22=77.27%；另有4項未能按計劃完成，佔比18.18%；

另有1項銷售計劃做了調整。勝芳中心廣場項目實際銷售情況與評估時點預計銷

售的差異主要系公司調整銷售策略和銷售方式所致，該等調整累計減少評估值約

148萬元，佔存貨資產評估值的0.05%，對評估價值影響很小。

（2）從銷售單價來看，評估時設定的價格完成率為18/22=81.82%。

（3）從銷售面積計劃總體完成情況看，原計劃銷售面積為22萬平方米，而

截至2009年12月31日實際銷售近56萬平方米，遠遠超過原計劃銷售面積。

綜上，本獨立財務顧問認為，從本次注入資產涉及項目的目前銷售總體情

況看，評估師在評估報告中採用的假設是合理、謹慎的。

問題十五：鑑於固安工業園區及大廠潮白河工業園區的入園協議籤訂雙方為

開發區管委會和入園企業，請申請人根據相關協議說明今後是否所有企業的投

資額均構成標的公司產業發展服務的收入基數。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。

答覆：

一、河北固安工業園區產業發展服務的收入基數

1、《河北固安工業園區招商引資專業化服務協議》相關約定

河北固安工業園區管委會與三浦威特籤署的《河北固安工業園區招商引資專

業化服務協議》中第三條對委託費用約定：每年提供的招商引資專業化服務（即

產業發展服務）費用為當年落地投資額的45%。

第四條對落地投資額及其確定的約定：

（1）落地投資額包括但不限於入園企業所佔土地的價格、廠房設備、設備

投資等能測算的投資。

（2）新增落地投資額由合法的甲級資質中介機構出具的落地投資審核報告

確認，每年確認一次。

2、《河北固安工業園區管理委員會關於委託區域投資審計結算管理辦法》相

關規定

河北固安工業園區管委會出具的《河北固安工業園區管理委員會關於委託區

域投資審計結算管理辦法》（固工[2009]001號）文件，第一條對中介機構審計的

規定：「由管委會和三浦威特共同組織工業區投資評審單位的招標工作，依法通

過招標手續共同確定具有甲級資質的中介機構，作為河北固安工業園區各項投資

審計的評審單位。」對產業發展服務費的審計規定：「按照審計年度對入園企業的

新增落地投資額，以及協議規定的相關費用等每年進行一次審計。落地投資額審

計範圍，以實際、客觀、公正的原則，對入園企業當年新增加的固定資產、在建

工程、無形資產（土地使用權）、房屋租賃投資以及和落地投資有關的投資金額

進行審計。」

根據上述文件，三浦威特產業發展服務的收入基數為經審計的年度入園企業

的新增落地投資額。新增落地投資額主要包括當年新增的入園企業購買土地的投

資、廠房投資、機器設備投資、土地房屋租賃等能測算的投資額，而非入園企業

的全部投資額。

二、大廠潮白河工業區產業發展服務的收入基數

1、《大廠工業區南區（大廠現代服務業園區）招商引資專業化服務協議》相

關約定

大廠回族自治縣人民政府與大廠鼎鴻籤署的《大廠工業區南區（大廠現代服

務業園區）招商引資專業化服務協議》中第三條對委託費用約定：每年提供的招

商引資專業化服務（即產業發展服務）費用為當年落地投資額的45%。

第四條對落地投資額及其確定的約定：

（1）落地投資額包括但不限於入園企業所佔土地的價格、廠房設備、設備

投資、流動資產投資等。

（2）新增落地投資額由合法的甲級資質中介機構出具落地投資審核報告確

認，每年確認一次。

2、《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審計結算管理辦法》相關規定

大廠回族自治縣人民政府出具的《大廠回族自治縣人民政府委託區域投資審

計結算管理辦法》（2009年1月16日）文件，第一條對中介機構審計的約定：「由

大廠縣財政部門和大廠鼎鴻共同組織工業區投資評審單位的招標工作，依法通過

招標手續共同確定具有甲級資質的中介機構，作為工業區各項投資審計的評審單

位。」對產業發展服務費的審計規定：「按照審計年度入園企業的新增落地投資額，

以及協議規定的相關費用等每年進行一次審計。落地投資額審計範圍，以實際、

客觀、公正的原則，對入園企業當年新增加的固定資產、在建工程、無形資產（土

地使用權）、土地房屋租賃投資以及和落地投資有關的關聯方式為支付或墊付的

投資金額進行審計。」

根據上述文件，大廠鼎鴻產業發展服務的收入基數為經審計的年度入園企業

的新增落地投資額。新增落地投資額主要包括當年新增的入園企業購買土地的投

資、廠房投資、機器設備投資、土地房屋租賃等能測算的投資額，而非入園企業

的全部投資額。

綜上，本獨立財務顧問認為，根據相關協議和文件約定，三浦威特、大廠鼎

鴻產業發展服務的基數是審計年度經有資質的審計機構進行專項審計確認的入

園企業的新增落地投資額。新增落地投資額主要包括當年新增的入園企業購買

土地的投資、廠房投資、機器設備投資、土地房屋租賃等能測算的投資額，而

非入園企業的全部投資額。

問題十六：請申請人就華夏幸福對未來盈利預測補償承諾的履約能力進行

分析與說明，請相關主體就盈利預測的補償提供切實可行的保障措施。請獨立

財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

根據浙江國祥與華夏幸福於2009年9月7日籤署的《盈利補償協議》，華夏

幸福承諾：若京御地產在2009年、2010年、2011年任一會計年度的實際利潤數

未能達到盈利預測數，則由華夏幸福以現金等其他合法方式向上市公司全額補

足。

華夏幸福於2009年4月25日將房地產相關業務、資產和負債全部轉讓給全

資子公司京御地產，此後，華夏幸福成為投資控股型公司，其控股京御地產、廊

坊鼎順信用擔保有限公司，參股廊坊市城郊農村信用合作聯社、廊坊銀行股份有

限公司、北京京客隆（廊坊）有限公司。由於華夏幸福除持有長期股權投資外，

無其他經營性資產，其現金流將主要來源於股權投資的變現或從被投資企業處取

得分紅。鑑於華夏幸福未來的現金流來源有限，因此未來其以現金方式對京御地

產盈利預測進行補償存在一定的不確定性。

華夏幸福為在本次交易中就盈利預測的補償為上市公司提供切實可行的保

障措施，已於2010年1月27日就盈利預測的補償一事與上市公司籤署《盈利補償的協議書>之補充協議》（以下簡稱《盈利補償補充協議》），修改了原協

議的補償方式條款。

一、上市公司與華夏幸福籤署《之補充協議》

根據2010年1月27日浙江國祥召開的第三屆董事會第二十二次會議決議，

浙江國祥於2010年1月27日與華夏幸福籤署《盈利補償補充協議》，約定將原

《盈利補償協議》中第三條補償方式修改為回購股份方式。

若京御地產在2009年、2010年、2011年任一會計年度的實際利潤數不足盈

利預測數，則浙江國祥應在需補償當年年報披露後的10個交易日內，計算並確

定華夏幸福當年需補償的股份數量，並將華夏幸福持有的該等數量股份劃轉至浙

江國祥董事會設立的專門帳戶進行鎖定；累計可以鎖定的股份數量以本次重大資

產重組中華夏幸福認購的股份總數222,141,912股為上限（如果承諾期內浙江國

祥進行送股、配股、轉增導致華夏幸福持有的浙江國祥股份數量發生變化，則鎖

定股份的上限相應調整）。浙江國祥在盈利補償承諾期限屆滿時，就該部分被鎖

定股份回購事宜召開股東大會，若股東大會通過，浙江國祥將以總價人民幣1.00

元的價格定向回購上述專戶中存放的股份；若股東大會未通過上述定向回購議

案，則將被鎖定的股份贈送給浙江國祥股東大會股權登記日在冊的其他股東（不

含華夏幸福及其關聯方）。

每年應鎖定股份數=

認購價格承諾數總和補償期內各年的淨利潤

認購股份總數每股發行價格累積實際盈利數）累積預測利潤數

*

**(.

-已鎖定股份數

認購價格指本次重大資產重組中浙江國祥非公開發行股份的價格（ 6.32 元/

股，如果承諾期內浙江國祥進行送股、配股、轉增，則發行價格相應調整）與浙

江國祥董事會當年通過補償決議日前20個交易日的加權平均的市場交易價格孰

低的原則確定。

二、華夏幸福對未來盈利預測補償承諾的履約能力分析

根據《盈利補償協議》和《盈利補償補充協議》，華夏幸福將對京御地產在

2009年、2010年、2011年任一會計年度的實際利潤數不足盈利預測數的部分計

算並確定華夏幸福當年需補償的股份數量，每年鎖定於浙江國祥董事會設立的專

門帳戶，並於盈利補償承諾期限屆滿時由上市公司以1元價格定向回購上述專戶

中存放的股份或將被鎖定的股份贈送給浙江國祥的其他股東（不含華夏幸福及其

關聯方）。

上述補償方案中，被鎖定、回購或贈送的股份數量以本次交易中華夏幸福取

得的上市公司新增股份為限，而華夏幸福在本次交易前已向上市公司原股東陳天

麟購買上市公司30,965,465股股份。在本次交易後，華夏幸福將持有253,107,377

股上市公司股份，其所擁有的上市公司股份數能夠保障可能發生的對上市公司的

補償得以實施。

綜上，本獨立財務顧問認為，華夏幸福已就未來京御地產的盈利預測補償

承諾提供切實可行的保障措施。華夏幸福與上市公司籤署《盈利補償補充協議》，

承諾以上市公司股份回購的方式為京御地產的盈利預測提供補償。若該協議得

以執行，則該補償方式具有較強的可實施性。

問題十七：請申請人對京御地產及其各下屬子公司是否獲得了相關地方政府

及/或行業主管部門的所有經營許可或資質，開展各項經營活動是否已履行了必

要的登記或備案法律手續，是否按期足額繳納各種稅費等情況補充說明，並補

充提供相應的許可證或資質證書。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

經核查，京御地產及其下屬子公司主營房地產開發與銷售和區域開發業務

情況如下：

一、房地產開發與銷售業務的資質及許可情況

（一）房地產開發資質證書

經核查，截至2009年12月31日，京御地產及其所屬子公司中僅京御地產、大

廠京御已實際開展房地產開發與銷售業務，其已取得相關資質證書如下：

序

號

公司名稱

主營業務

資質證書

資質等級

1

京御地產

房地產開發與

銷售

《房地產開發企業資質證書》（冀建房

開廊字第122號）

二級資質

2

大廠京御

房地產開發與

銷售

《房地產開發企業資質證書》（冀建房

開廊字第378號）

暫定資質

目前京御地產已向中華人民共和國住房與城鄉建設部申請房地產開發一級

資質。

（二）房地產開發項目證照

經核查，截至2009年12月31日，京御地產原開發第六大街、華夏九園、

勝方中心廣場項目均已竣工驗收；目前在建房地產開發項目11個，儲備房地產

開發項目3個，其取得房地產項目開發證照情況如下表所示：

京御地產在建、在售項目及儲備項目取得五證情況匯總表

項目

《國有土地使用證》

《建設用地規劃許可證》

《建設工程規劃許可證》

《建築工程施工許可證》

《商品房預售許可證》

京御地產在建、在售項目

華夏奧韻

廊國用（2009）第01073號

廊國用（2009）第01075號

地字第131000200800002號

建字第131000200800005號

建字第131000200900002號

編號131000S080130101

編號131000S080140101

編號131000S080140201

編號131000S080140301

廊房預售證第368號

廊房預售證第381號

廊房預售證第387號

廊房預售證第399號

香檳國際花城

霸國用（2009）第09010479號

編號2007-001號

編號2007-005號

編號131081X070100101

編號131081X070110101

編號131081S080020101

編號131081S080010101

霸房預售證第087號

霸房預售證第2008101號

霸房預售證第084號

霸房預售證第2008099號

廊坊壹號

廊國用（2008）第00252號

廊國用（2009）第00097號

地字第131000200900004號

建字第131000200900034號

編號131000S090230101

廊房預售證第403號

永定河孔雀城

三期——京御

佳園

固國用（2008）第02007號

固規字廊規用地F（2007）

031號

固規字廊規工程F（2007）

060號

編號131022X0702101

冀固房預售證第2007014號

冀固房預售證第2008022號

永定河孔雀城

三期——京御

興園

固國用（2008）第02005號

固規字廊規用地F（2007）

032號

固規字廊規工程F（2007）

050號

編號131022X0702201

冀固房預售證第2007019號

永定河孔雀城

三期——孔雀

城佳園

固國用（2009）第020007號

地字第131022200900005號

建字第131022200800016號

編號131022X0801501

冀固房預售證第2009004號

永定河孔雀城

三期——孔雀

城和園

固國用（2009）第020008號

地字第131022200900006號

建字第131022200900017號

編號131022X0801601

編號131022X0801602

編號131022X0801603

冀固房預售證第2009007號

冀固房預售證第2009006號

冀固房預售證第2009005號

冀固房預售證第20090012號

冀固房預售證第20090015號

永定河孔雀城

四期——孔雀

城榮園

固國用（2009）第02001號

固國用（2009）第02002號

地字第131022200900003號

地字第131022200900010號

建字第131022200900006號

建字第131022200900020號

編號131022200900501

編號131022200900502

編號131022200902301

編號131022200902302

編號131022200902303

編號131022200902304

編號131022200902305

冀固房預售證第2009013號

冀固房預售證第2009016號

冀固房預售證第2009008號

冀固房預售證第2009021號

大運河孔雀城

一期

香國用（2009）第0133號

地字第131024200900012號

建字第131024200900008號

編號131024X090020119

編號131024X090020219

編號131024X090020319

編號131024X090130201

編號131024X090130101

香房預售證第0805號

香房預售證第0816號

香房預售證第0905號

香房預售證第0911號

大運河孔雀城

二期

香國用（2009）第0097號

地字第131024200900020號

建字第131024200900015號

建字第131024200900019號

編號131024X090150101

編號131024X090150201

編號131024X090170101

編號131024X090170201

香房預售證第0912號

香房預售證第0913號

香房預售證第0916號

香房預售證第0917號

潮白河孔雀城

一期

大廠國用（2009）第03006號

地字第131028200900005號

建字第131028200900017號

編號131028X090260101

大房預售證第911號

京御地產儲備項目

永定河孔雀城

五期——

棠墅園

固國用（2009）第02003號

地字第131022200900011號

建字第131022200900021號

永定河孔雀城

五期——

棠墅園（二期）

固國用（2009）第020033號

地字第131022200900032號

建字第131022200900066號

璟和國際

廊開國用（2009）第040號

地字第131000200900017號

建字第131000200900037號

二、區域開發業務的經營許可情況

（一）河北省有關鼓勵開發區（園區）開發建設採用市場化運作方式的規定

2008年4月28日，河北省人民政府發布《關於促進開發區（園區）又快又

好發展的指導意見（試行）》（冀政[2008]48號），結合河北省實際情況，對開發

區又快又好發展提出多項意見，其中包括創新開發區（園區）管理體制和運作機

制的要求，包括但不限於：（1）創新開發機制：堅持「誰投資、誰受益」的原則，

拓寬融資渠道，建立融資機制，促進開發區（園區）投資主體多元化。鼓勵開發

區（園區）採用市場化運作方式，引入公司制開發模式，大量吸納國內外資本和

民營企業投資於開發區（園區）的基礎設施建設。（2）提高招商實效：強化市場

運作，形成以政府為主導、企業為主體的招商工作促進機制。（3）建立社會化服

務體系：鼓勵有條件的開發區（園區）建立資產運營管理機構，負責開發區（園

區）的建設和服務。（4）實行動態管理：將2006年清理整頓後予以公告的省級

開發區（園區）納入省級開發區管理序列，對目前各地符合城市及土地利用總體

規劃、主要經濟指標達到一定規模要求的開發區（園區），經審核批准，納入省

級開發區管理序列，視情況給予不同的激勵，鼓勵走市場化開發的路子。

河北固安工業園區為《關於同意設立河北張家口沙城經濟開發區等9家開發

區為省級開發區的批覆》（冀政函[2006]30號），經河北省人民政府批准設立、並

經國家發展和改革委員會審核認定的省級開發區；大廠潮白河工業區為根據《關

於確定首批省級產業聚集區的通知》（冀發改工綜[2008]1935號），經河北省人民

政府常務會議批准設立的首批省級產業聚集區。因此，河北固安工業園區、大廠

潮白河工業區的開發建設，可以試行河北省人民政府鼓勵的市場化運作方式。

（二）三浦威特作為河北固安工業園區開發建設「企業化運作」的許可

根據三浦威特、固安縣人民政府於2005年12月2日籤署的《開發建設有關

事項的委託協議》及其補充協議，三浦威特、河北固安工業區管委會於2006年

4月6日籤署的《河北固安工業園區基礎設施委託開發協議》、《河北固安工業園

區招商引資專業化服務協議》、《河北固安工業園區綜合服務框架協議》及其補充

協議等一系列協議（以下簡稱「固安委託開發協議」），固安縣人民政府、河北固

安工業區管委會委託三浦威特進行河北固安工業園區的開發建設工作，包括但不

限於基礎設施建設、招商引資專業化服務、對土地的開發整理、綜合服務等內容，

委託期限為50年，該項委託具有排他性，且非經受託方同意不得變更或撤銷。

2006年4月18日，河北固安工業區管委會出具《關於委託廊坊開發區三浦

威特園區建設發展有限公司開發建設事項的通知》：經廊坊市及固安縣人民政府

批准，委託三浦威特進行河北固安工業園區的開發建設工作。

2010年1月26日，固安縣人民政府出具《關於河北固安工業園區管理委員

會職能的意見》（固政[2010]3號）：經河北省人民政府批准，固安縣於2006年依

法設立河北固安工業園區，固安縣人民政府成立了固安管委會，作為縣政府的派

出機構，具體行使河北固安工業區的建設、招商、運營和管理等行政管理職能與

市場服務職能。

根據《河北省商務廳關於上報的總體方案>的請示》（冀商開管[2008]4號）、《河北省商務廳關於上報區）市場化運作、利用未利用地試點的總體方案>的請示》（冀商開管[2008]7號）、

《河北省商務廳關於開發區（園區）市場化運作、利用未利用地試點工作進展情

況的報告》（冀商開管[2008]9號）等文件，河北省商務廳評定河北固安工業園區

為全省市場化運作的成功範例，「政府主導、企業化運作」已成為該園區發展的核

心動力，按照「市場化運作、多元化投入、企業化經營、專業化招商、標準化管

理、個性化服務」的發展模式，吸收社會資本，採用市場機制試行企業化運作，

全面負責園區規劃建設，河北固安工業區管委會作為政府派出機構全方位提供服

務和管理。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，三浦威特接受固安縣人民政府及河北固

安工業區管委會委託開展區域開發業務，符合河北省關於開發區（園區）「企業

化運作」的相關規定。

（三）大廠鼎鴻作為大廠潮白河工業區開發建設「企業化運作」的許可

根據大廠回族自治縣人民政府、大廠鼎鴻於2007年5月10日籤署的《大廠

工業園區南區（大廠現代服務業園區）委託開發協議》、《大廠工業園區南區（大

廠現代服務業園區）基礎設施委託開發協議》、《大廠工業園區南區（大廠現代服

務業園區）招商引資專業化服務協議》、《大廠工業園區（大廠現代服務業園區）

綜合服務框架協議》及其補充協議等一系列協議（以下簡稱「大廠委託開發協

議」），大廠回族自治縣人民政府委託大廠鼎鴻進行大廠潮白河工業區的開發建設

工作，包括但不限於基礎設施建設、招商引資專業化服務、對土地的開發整理、

綜合服務等內容，委託期限為50年，該項委託具有排他性，且非經受託方同意

不得變更或撤銷。

2010年1月25日，大廠回族自治縣人民政府出具《關於大廠潮白河工業區

「政府主導、企業市場化運作」的開發模式的意見》（大政[2010]5號）：按照「政府

主導、企業化運作」的創新開發模式，大廠潮白河工業區由潮白河工業區管委會

作為政府派出機構，全方位提供服務和管理；並引入大廠鼎鴻全面負責園區規劃

建設，採用市場機制試行企業化運作。這種開發模式符合國家及河北省有關開發

區建設和發展的各項規定。縣人民政府就大廠潮白河工業區發展的重大事項按季

度定期上報省級、市級相關政府部門，並已獲得相關上級主管部門的肯定和支持

意見。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，大廠鼎鴻接受大廠縣人民政府委託開展

區域開發業務，符合河北省關於開發區（園區）「企業化運作」的相關規定。

（四）京御地產區域開發具體業務的資質及許可情況

三浦威特及大廠鼎鴻所開展的區域開發業務主要可分為以下四類：

1、土地整理業務的資質及許可情況

三浦威特及大廠鼎鴻在委託區域內的土地整理業務，目前由政府部門負責組

織並實施集體土地徵用和農用地轉為建設用地等工作，三浦威特及大廠鼎鴻實際

主要參與土地徵轉計劃及徵轉補償方案的擬定，組織、督導、跟進以政府部門為

主體進行集體土地徵轉補償以及形成建設用地的相關工作，並承擔土地徵轉過程

中的土地整理成本（主要為國有土地整理開發費用），未直接從事土地徵轉工作。

因此，不涉及從事該業務的資質及許可事項。

2、基礎設施建設業務的資質及許可情況

三浦威特及大廠鼎鴻在委託區域內的基礎設施建設項目，目前由三浦威特及

大廠鼎鴻負責組織道路建設及供水、供電、供暖、供氣、通信基礎、排水等「九

通一平」、場站及廠房建設等項目，由具備相關工程建設資質的施工單位承擔前

述各個工程項目的施工任務。

根據《中華人民共和國招標投標法》及其實施條例等有關法律規定，三浦威

特及大廠鼎鴻分別作為招標人，委託有資質的招標代理機構辦理相關施工招投標

事項，具體工程項目的施工任務由具備相關資質的中標施工單位承擔。其中，九

通投資的全資子公司廊坊華夏新城建設發展有限公司（以下簡稱「華夏新城」）通

過招投標方式，目前承擔了部分基礎設施建設工程項目的施工任務。

華夏新城目前持有河北省建設廳核發的A3104013102227號《建築業企業資

質證書》，載明資質等級為市政公用工程施工總承包三級，承包工程範圍為：可

承擔單項合同額不超過企業註冊資本金5倍的下列市政公用工程的施工：（1）城

市道路工程（不含快速路）；單跨度20米以內橋梁工程；公共廣場工程；（2）2

萬噸/日及以下給水廠；1萬噸/日及以下汙水處理工程；1立方米/秒及以下給水、

汙水泵站；5立方/秒及以下雨水泵站；直徑1米以內供水管道；直徑1.5米以內

汙水管道；（3）生活垃圾轉運站。

3、招商引資業務的資質及許可情況

三浦威特及大廠鼎鴻在委託區域內的招商引資業務的主要流程為：首先是確

定目標產業市場，獲取目標客戶基本信息，並通過電話、面訪等形式挖掘、明確

客戶投資需求；企業客戶到園區進行實地考察、選址，解答客戶的相關問題，為

客戶提供較全面的投資方案，並根據需要，與客戶保持持續的商務溝通和諮詢服

務；根據客戶投資計劃，進行協議洽談、籤署；在投資、生產、生活等各環節中

為投資企業提供「全程無優式管家服務」，協助企業快速實現生產運營。根據現行

法律、法規，從事該等業務不需具備相關資質及許可。

4、園區綜合服務業務的資質及許可情況

三浦威特及大廠鼎鴻在委託區域內的綜合服務業務的主要內容為：由三浦威

特及大廠鼎鴻負責組織有資質的服務單位，承擔物業管理服務、道路清潔、綠化

等公共項目維護。其中，物業管理服務目前主要由京御地產的全資子公司廊坊市

幸福基業物業服務有限公司（以下簡稱「幸福物業」）承擔，公共項目維護目前主

要由九通投資的全資子公司固安九通基業公用事業有限公司（以下簡稱「九通公

用」）承擔。

幸福物業目前持有河北省建設廳核發的冀建房物字第003號《物業管理企業

資質證書》，載明資質等級為物業管理企業二級。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的固衛水字（2008）第0800082號《衛

生許可證》，載明許可項目為生活飲用水，地址為固安縣開發區北區，許可證有

效期至2012年12月1日。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的固衛水字（2008）第0800088號《衛

生許可證》，載明許可項目為生活飲用水，地址為固安縣開發區南區，許可證有

效期至2012年12月4日。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的冀廊固衛水證字（2009）第0005號

《衛生許可證》，載明許可項目為集中式供水，地址為固安縣開發區南區，許可

證有效期至2013年12月28日。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的冀廊固衛水證字（2009）第0001號

《衛生許可證》，載明許可項目為集中式供水，地址為固安縣開發區北區，許可

證有效期至2014年1月24日。

九通公用目前持有河北省住房和城鄉建設廳核發的冀熱R021號《集中供熱

許可證》，載明許可經營範圍為供熱，許可證有效期至2011年3月。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，三浦威特及大廠鼎鴻在政府部門實施土地

徵轉過程中主要承擔相關土地整理成本，組織有相關資質的單位承擔委託區域

內基礎設施建設、園區綜合服務，以及開展招商引資專業化服務，符合河北省

有關鼓勵開發區（園區）開發建設採用市場化運作方式的規定，目前實際承擔

相關基礎設施建設、園區綜合服務任務的京御地產下屬子公司華夏新城、幸福

物業、九通公用已取得業務相關的資質證書或許可證。

三、完稅情況

根據相關國稅、地稅機關分別出具的完稅證明，京御地產及其下屬子公司自

成立以來至相關納稅證明出具之日，無拖欠、偷稅等違反有關稅收法律、法規及

規範性文件的行為，也未曾因違反稅收規定而受到行政處罰。

四、土地出讓金交納情況

根據《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》（國土資源部令第39號），

受讓人依照國有建設用地使用權出讓合同的約定付清全部土地出讓價款後，方可

申請辦理土地登記，領取國有建設用地使用權證書。未按出讓合同約定繳清全部

土地出讓價款的，不得發放國有建設用地使用權證書，也不得按出讓價款繳納比

例分割發放國有建設用地使用權證書。

根據《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號），未按合同

約定繳清全部土地價款的，不得發放土地證書，也不得按土地價款繳納比例分割

發放土地證書。

經核查，截至2009年10月31日，京御地產有11個在建房地產開發項目和

3個儲備房地產開發項目用地。根據京御地產提供的土地出讓合同、土地轉讓合

同和土地出讓金繳納憑證、土地轉讓款支付憑證以及相關說明，其已分別全額交

納土地出讓金，並依法取得國有土地使用證。

自2009年4月30日本次交易的審計、評估基準日至2009年10月31日本

次補充審計基準日期間，京御地產及其下屬子公司通過土地出讓或協議轉讓方式

新增取得以下11宗土地使用權。根據京御地產提供的土地出讓合同、土地轉讓

合同和土地出讓金繳納憑證、土地轉讓款支付憑證，其已分別就下表中所列示新

增土地使用權全額交納土地出讓金或土地轉讓款，並取得國有土地使用證：

序號

權利人

土地證編號

使用權

類型

使用權面積

（平方米）

座落

土地用途

使用權

終止日期

1

京御地產

固國用（2009）第020033號

出讓

203,209.10

孔雀湖西街南側、大廣高

速東側

城鎮住宅用地

2079.08.12

2

京御地產

固國用（2009）第020034號

出讓

47,292.00

孔雀環路東側

城鎮住宅用地

2079.08.18

3

京御地產

固國用（2009）第020035號

出讓

54,014.00

官莊村南側

城鎮住宅用地

2079.08.18

4

京御地產

固國用（2009）第020036號

出讓

72,714.00

孔雀環路北側

城鎮住宅用地

2079.08.18

5

京御地產

大廠國用（2009）第08016號

出讓

70,575.26

前丞相村西北

住宅用地

2077.09.28

6

京御地產

大廠國用（2009）第08015號

出讓

9,662.75

前丞相村西北

住宅用地

2077.09.28

7

京御地產

大廠國用（2009）第08017號

出讓

98,844.53

前丞相村西

住宅用地

2077.12.30

8

京御地產

大廠國用（2009）第08018號

出讓

26,014.51

華安路東側

住宅用地

2079.04.10

9

京御地產

大廠國用（2009）第03013號

出讓

188,787.77

祁各莊鎮田各莊段

住宅

2079.10.20

10

三浦威特

固國用（2009）第020047號

出讓

25,047.10

五號路南側、七號路東側

公用設施用地

2059.08.19

11

三浦威特

固國用（2009）第020038號

出讓

201,032.00

北相村、官莊村北側、大

廣高速西側

工業用地

2059.08.18

問題十八：請申請人說明上市公司目前的控股股東自然人陳天麟是否為上市

公司的董事、監事或高級管理人員，如是，請說明其向華夏幸福轉讓股權是否

符合我會及上交所有關高管人員轉讓上市公司股份的限制性規定。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、陳天麟先生目前未擔任浙江國祥董事、監事或高級管理人員職務

2009年6月23日，浙江國祥第三屆董事會第十二次會議，審議通過《關於

陳天麟董事長辭去董事一職的議案》、《關於選舉董事長的議案》、《關於增補二名

董事的議案》等議案。根據上述議案和現行有效的《浙江國祥製冷工業股份有限

公司章程》的有關規定，陳天麟先生辭去浙江國祥董事、董事長、總經理職務已

於2009年6月23日生效。2009年6月25日，浙江國祥已在上交所網站披露上

述事項。此後陳天麟先生未擔任浙江國祥董事、監事或高級管理人員職務。

二、上市公司董事、監事和高級管理人員轉讓所持浙江國祥股份的有關限制

性規定

根據《公司法》第一百四十二條，公司董事、監事、高級管理人員應當向公

司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超

過其所持有本公司股份總數的25%；離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司

股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股

份作出其他限制性規定。

根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規

則》（證監公司字[2007]56號）第四條，上市公司董事、監事和高級管理人員所

持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；（三）董事、監事和高級管理

人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的；（四）法律、法規、中國證監會和

證券交易所規定的其他情形。

根據《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員股份管理業務指

引》第八條，上市公司董事、監事和高級管理人員離任並委託上市公司申報個人

信息後，交易所自其離職日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖

定，期滿後將其所持本公司無限售條件股份予以全部自動解鎖。

根據現行有效的《浙江國祥製冷工業股份有限公司章程》第二十五條，公司

董事、監事和高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，

在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上述人員

離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。關於上述公司發起人、董事、

監事、高級管理人員持有公司股份的轉讓事項，若該等人員為公司2005年度股

權分置改革事項或其他原因做出時間上或數量上更加嚴格的限制性約定、承諾，

則應按該等約定、承諾執行。

三、關於陳天麟轉讓所持有的浙江國祥股份的情況

2009 年6 月22 日，華夏幸福與陳天麟先生籤署《股份轉讓協議》，約定華

夏幸福受讓陳天麟先生所持有的浙江國祥30,965,465股股份，佔浙江國祥總股本

的比例為21.31%。《股份轉讓協議》同時約定本次股份轉讓取得一切所需之政府

批准、同意和許可，包括但不限於主管商務部門或者其他合格主管審批機構頒發

的批准協議項下的股份轉讓的批覆或核准方可生效。

2010年1月5日，浙江省商務廳出具《關於浙江國祥製冷工業股份有限公司

要求股份轉讓的批覆》（浙商務外資函[2010]6號），同意浙江國祥原自然人股東

陳天麟將其所持有的21.31%浙江國祥股份計30,965,465股轉讓給新股東華夏幸

福，股份轉讓後，浙江國祥轉為內資企業。

2010年1月29日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《過戶

登記確認書》，確認陳天麟天生持有的浙江國祥無限售流通股30,965,465股已過

戶至華夏幸福名下，華夏幸福為該30,965,465股股份的持有人。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次股份轉讓的實施符合《公司法》等法律法

規、中國證監會及上交所有關上市公司董事、監事和高級管理人員轉讓本公司

股份的限制性規定，股權過戶已辦理完畢。

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於浙江國祥製冷工業股份

有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之補充獨立財務顧問報

告》之籤章頁）

法定代表人（或授權代表）：___________

馬昭明

項目主辦人：_________ _________

鄭 俊 龐晶晶

項目協辦人：_________

董光啟 陳 鐵

華泰聯合證券有限責任公司

年 月 日

華泰聯合證券有限責任公司

關於浙江國祥製冷工業股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易

之

補充獨立財務顧問報告（三）

華泰聯合證券有限責任公司

二〇一〇年八月

華泰聯合證券有限責任公司

關於浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及

發行股份購買資產暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告（三）

中國證券監督管理委員會：

2011年7月22日，經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組委員會審

核，浙江國祥製冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交

易方案獲有條件通過。2011年7月26日，貴會出具《關於浙江國祥製冷工業股

份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案反饋意見的函》

（上市部函[2011]229號）（簡稱「反饋意見的函」），要求獨立財務顧問就相關事

項進行核查並發表意見。獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司按《反饋意見

的函》的要求對相關事項進行了認真核查，並出具本補充獨立財務報告，現提交

貴會，請予審核。

釋 義

在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

公司/上市公司/ST國

祥/浙江國祥

指

浙江國祥製冷工業股份有限公司，在上海證券交易

所上市，股票代碼：600340

本報告

指

華泰聯合證券有限責任公司關於浙江國祥製冷工

業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資

產暨關聯交易之補充獨立財務顧問報告（三）

收購方/重組方/華夏

幸福

指

華夏幸福基業股份有限公司

空調設備公司

指

浙江國祥空調設備有限公司，浙江國祥之100%控

股子公司

京御地產

指

廊坊京御房地產開發有限公司

幸福物業

指

廊坊市幸福基業物業服務有限公司

香河物業

指

香河幸福基業物業服務有限公司

九通投資

指

九通基業投資有限公司

三浦威特

指

三浦威特園區建設發展有限公司

大廠鼎鴻

指

大廠回族自治縣鼎鴻投資開發有限公司

華夏新城

指

廊坊華夏新城建設發展有限公司

九通公用

指

固安九通基業公用事業有限公司

懷來鼎興

指

懷來鼎興投資開發有限公司

重大資產重組/本次

重組/本次交易

指

浙江國祥與華夏幸福之間所進行的資產置換和發

行股份購買資產兩個不可分割的部分

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

基準日

指

本次重大資產置換及發行股份購買資產的審計、評

估基準日為2009年4月30日

獨立財務顧問/聯合

證券

指

華泰聯合證券有限責任公司（原名：聯合證券有限

責任公司）

注入資產審計機構/

大公天華審計/天職

國際審計

指

本次重組注入資產的審計機構北京大公天華會計

師事務所有限公司（簡稱：大公天華審計）已與天

職國際會計師事務所有限公司完成合併，合併後以

天職國際會計師事務所有限公司（簡稱：天職國際

審計）為存續主體

注入資產評估機構/

天健興業評估

指

北京天健興業資產評估有限公司

上市公司律師/金杜

律所

指

北京市金杜律師事務所

元

指

人民幣元

目錄

問題一、請評估機構對本次評估方法予以明確。請獨立財務顧問核查並發表明

確意見。 .................................................................................................................. 5

問題二、請申請人、評估機構補充披露三浦威特土地使用權增值的原因、合理

性，評估中九通投資資本性支出及預計收入變化的合理性，京御地產匯總的淨

現金流預測表。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ..................................... 5

問題三、請補充披露律師就園區開發模式的合法性、持續性發表的核查意見。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ...............................................................11

問題四、請補充披露稅務主管機關對ST國祥向國祥空調轉讓資產的稅收確認文

件，以及對華夏幸福向京御地產整體轉讓資產的稅收確認文件。請補充披露重

組後上市公司由外商投資企業轉為內資企業，是否存在稅收補繳情況，請律師

核查並發表意見。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ............................... 19

問題五、請補充披露園區開發、房地產開發的收入確認原則。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。 ......................................................................................... 23

問題六、請補充披露公司防控內幕交易的制度安排。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。 ......................................................................................................... 24

問題一、請評估機構對本次評估方法予以明確。請獨立財務顧問核查並發表明

確意見。

答覆：

經核查，本次交易的擬注入資產為京御地產100%股權，天健興業評估以2009

年4月30日為評估基準日對擬注入資產進行評估，並出具了天興評報字（2009）

第164號《資產評估報告》。本次對擬注入資產京御地產100%股權分別採用了資

產基礎法和收益法進行了評估，並採用資產基礎法評估結論作為最終評估結果。

在採用資產基礎法對京御地產進行評估的過程中，評估師對經營性資產均採

用了基於未來收益折現的思路，比如對於房地產開發項目採用了假設開發法，對

於園區開發業務（即九通基業及其子公司）採用了收益現值法。

評估師採用資產基礎法對京御地產的100%股權價值進行評估，遵循了現行

的評估準則，但是從評估思路來看，對京御地產整體資產的評估，實質上採用了

特殊假設基礎上的收益現值法。即，對於房地產開發業務，未來收益僅考慮了已

經取得規劃許可證的待開發項目和在開發項目，對於區域開發業務，僅考慮了有

效的已經籤約的入園協議、現有的土地整理、基礎設施建設、園區服務進度和規

模。

綜上，本獨立財務顧問認為，擬注入資產的評估機構天健興業評估對擬注入

資產的評估方法已予以明確，其採用的評估方法適用，評估結果合理。

問題二、請申請人、評估機構補充披露三浦威特土地使用權增值的原因、合理

性，評估中九通投資資本性支出及預計收入變化的合理性，京御地產匯總的淨

現金流預測表。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

（一）關於三浦威特土地使用權評估增值原因及合理性分析

三浦威特是一家在固安工業園區內從事區域開發的有限公司，主要業務包括

基礎設施建設與管理、土地整理、產業發展服務、園區綜合服務等。

截至評估基準日2009年4月30日，三浦威特的存貨中記載26宗土地使用

權，除一宗土地用途為住宅之外，其他均為工業用途。土地均位於固安工業園區

內，土地面積合計為1,281,705.10平方米，土地取得途徑主要包括三浦威特被

動接收經營不善或終止經營原入園企業的土地。土地使用權獲取時間為2003

年～2008年，土地取得時間較早，成本較低。（2009年，當地土地管理部門重新

換發了土地使用證，因此有25宗土地證辦理時間均為2009年，1宗汙水廠用地

未換證，為2008年辦理的土地證）

天健興業評估師主要採用成本逼近法和基準地價調整係數法對土地使用權

進行了評估，估價結果的確定參考了基準時點政府出讓給入園企業的土地使用權

價格。土地使用權評估價值低於當地政府基準地價體系設定的同級別土地價格，

與入園企業獲取土地的成本相當，為10萬～14萬/畝，土地使用權評估值基本

反應了園區土地市場價格水平。26宗土地使用權市場價值評估值合計為

338,142,800.00元。

由於待估土地使用權屬於企業價值評估中的存貨類資產，擬轉讓給未來新入

園企業，因此在上述土地市場價值評估值中扣除銷售環節發生的費用及稅金，即

營業稅及附加、土地增值稅和企業所得稅等稅費之後的餘額作為最終評估結果。

評估結果合計為195,787,700.00元。

與土地獲取成本（帳面值110,667,728.98元）相比，土地評估結果增值較

多。其原因主要為土地取得時間較早、取得成本較低、當地土地市場價格水平已

經有較大幅度的上漲。另外土地使用權市場價值的確定不僅考慮了基準地價水

平，而且還考慮了入園企業土地實際取得成本，並且最終土地評估值還扣除了模

擬土地交易過程中發生的土地增值稅等各項稅費。

同時，評估師對該26宗土地截至2011年6月30日的處置情況及2010年

12月31日的評估值進行了統計。

該26宗土地中，已處置23宗，帳面值合計10,532.26萬元，2009年4月

30日評估時，該23宗土地市場價值為32,961.14萬元，扣減土地增值稅等相關

稅費後的評估結果為18,918.61萬元。該部分土地的實際處置價合計36,508.02

萬元，高於2009年4月30日評估市場價值；

對於未處置的3宗土地，經了解該3宗土地為公司為園區變電站、熱力站及

汙水處理廠配置的土地。該3宗土地帳面值合計534.51萬元，2009年4月30

日評估結果為660.16萬元。本次2010年12月31日評估時，該3宗土地評估結

果為675.75萬元，高於原09年4月30日評估結果。

因此，該26宗土地評估值的確定是謹慎和合理的。

（二）評估中九通投資資本性支出及預計收益變化的合理性分析

考慮到區域開發業務的特點以及可預測性，在採用收益現值法對九通投資進

行評估的過程中，評估人員以現有已籤訂的入園協議、現有園區開發規模和進度

為基礎，並以有限年收益期為前提進行預測，未考慮基準日之後新增的入園協議、

開發規模的增長為企業帶來的收益貢獻，未來收益的預測體現了應有的謹慎。

1、九通投資的資本性支出及其合理性分析

採用企業自由現金流量折現法對企業價值進行評估，需要考慮公司在未來年

度內的收益和資本性支出。基于謹慎性考慮，對於九通投資未來收益的預測，以

「已籤訂入園協議的企業」完成投資，政府支付的所有的服務費收入為預測期限，

其他土地整理收入、基建收入、公用事業服務收入的預測也以此為限。不再按照

「永續經營」考慮。收益期限為2009年5月至2016年12月。

相應的資本性支出也按照企業在預測期限內，為實現相應的收益應當追加投

入的資本來考慮。在九通投資未來收益期限內，每年的資本性支出如下：

首先，考慮到未來收益期內新增入園企業的供暖供水需求，九通投資需要在

固安工業園園區內對供暖、供水管網及設備追加投入。通過與九通投資相關業務

部門溝通，九通投資預計在未來2009年5-12月及2010年需追加投入2,865.06

萬元。

其次，考慮到九通投資經過以前年度的投資，已經形成了一定的固定資產規

模，在保持現有開發規模前提下，預計在未來收益預測期內不再發生大額的固定

資產支出。但是考慮到企業維持現有規模經營，需要對部分固定資產進行更新改

造，通過與企業溝通，按照當期固定資產的折舊額108.21萬元作為當年需要追

加的資本性支出。

各年度資本性支出詳見下表：

單位：萬元

項目

2009.5-12

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

資本性支出

1,104.44

1,940.97

108.21

108.21

108.21

108.21

108.21

108.21

該數據以2010年12月31日為基準日進行補充評估時已更改。該時點考慮

到歷史已形成的供暖、供水管網等固定資產，能滿足預測期內園區開發需要，故

而在未來收益預測期內不再發生大額的固定資產支出，按照當期固定資產折舊

939.16萬元，作為收益期內的固定資產投資支出。

2、九通投資預計收益變化的合理性分析

本次評估中，對於九通投資未來收益預測主要考慮了產業發展服務收入、土

地整理收入、基建收入、公用事業服務收入、土地轉讓收入等五部分收益，其中

前四部分為園區開發委託協議等協議書約定的園區開發收入，最後一項為持有土

地的轉讓收入。預測期內的收入構成如下表所示。

項目

2009.5-12

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

招商引資服務費

11,290.33

27,962.92

29,919.67

42,751.69

27,405.83

13,178.25

-

-

基建投資

19,679.54

20,088.56

15,372.39

9,092.38

7,364.92

7,897.89

8,275.68

8,275.68

土地整理

40,927.45

33,259.27

22,821.32

12,471.24

12,638.47

13,553.22

14,270.09

14,270.09

公用事業

346.64

482.58

486.65

494.15

501.80

509.61

517.57

525.68

其他收入

364.43

836.41

943.20

2,005.41

2,032.64

2,062.07

2,093.84

2,128.16

經營期末土地處置

-

-

-

-

-

-

-

33,814.27

合計

72,608.38

82,629.74

69,543.24

66,814.87

49,943.67

37,201.04

25,157.17

59,013.88

首先，產業發展服務收入是九通投資的主要收入，佔比平均達到43%，總體

表現為先升後降的趨勢。根據與當地政府籤訂的相關委託協議，產業發展服務收

入為當年經政府審計確認的落地投資額的45%，主要包括了入園企業在土地使用

權、房屋建築物及機器設備等三部分的投資。評估時，僅考慮了已經籤訂入園協

議的企業，在未來完成實際投入時，政府按照「委託協議」支付的產業發展服務

費，在收益預測期內，隨著基準日前籤訂入園協議的該部分企業陸續進場，其各

項投資額陸續確認，在預測期前期產業發展服務收入呈上升趨勢。在預測期後幾

年，隨著基準日前籤訂入園協議的該部分企業各項投資額的陸續確認完成，九通

投資的收益呈逐年下降的趨勢。

其次，對於土地整理收入、基建收入、公用事業服務收入的確認保持了平均

的規模。在收益預測期內，對於園區的開發，保持了近兩年的平均規模，相應的

各項委託開發項目的收入規模保持了均衡的水平，變化不大。但是由於九通投資

歷史年度存量未結算的土地整理及基建工程金額較大，在預測期前兩年，即2009

年5-12月及2010年，確認的收入金額較高。

第三，土地轉讓收入在2016年確認。對於基準日持有土地的轉讓，由於企

業沒有明確的轉讓規劃，出于謹慎考慮，假設在預測期末、即2016年一次性將

土地進行轉讓並確認收入，由此造成最後一期收益現金流較上年度增幅較大。

綜上，各項因素導致預測期內，收入呈現前升後降的趨勢，並且在最後一年，

由於土地轉讓收入的確認，收入又大幅上升。公司收益水平也保持了同樣的趨勢。

（三）京御地產匯總淨現金流預測表

通過對京御地產及九通投資利潤表和現金流預測表進行匯總，京御地產於

2009年5-12月、2010年、2011年的淨利潤分別為：17,087.18萬元、35,252.69

萬元、37,203.44萬元。

京御地產匯總淨現金流預測表如下：

單位：萬元

項目

2009.5-12

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

一、主營業務收入

214,184.27

318,897.22

281,728.10

163,342.88

212,084.87

91,325.56

25,157.17

59,013.88

減：主營業務成本

153,993.68

217,797.09

182,432.87

83,092.23

117,767.89

55,622.50

21,540.64

32,649.25

主營業務稅金及附加

17,619.03

21,652.53

20,517.01

13,946.67

22,860.43

6,767.56

962.95

12,366.42

二、主營業務利潤

42,571.56

79,447.59

78,778.22

66,303.98

71,456.55

28,935.50

2,653.58

13,998.21

加：其他業務利潤

減：營業費用

10,927.02

17,637.77

17,877.79

11,141.27

15,304.56

8,995.84

2,658.66

2,720.93

管理費用

8,092.19

12,690.09

12,178.73

8,936.56

7,381.79

6,426.92

2,999.66

3,736.67

財務費用

879.47

1,935.06

-1,062.38

-3,622.29

-4,150.45

-3,364.20

-2,510.33

-1,726.08

三、營業利潤

22,672.88

47,184.68

49,784.08

49,848.44

52,920.66

16,876.92

-494.40

9,266.70

加：投資收益

四、利潤總額

22,672.88

47,184.68

49,784.08

49,848.44

52,920.66

16,876.92

-494.40

9,266.70

減：所得稅

5,585.71

11,931.99

12,580.64

12,596.47

13,364.73

4,354.01

11.40

2,451.89

五、淨利潤

17,087.18

35,252.69

37,203.44

37,251.96

39,555.92

12,522.91

-505.80

6,814.81

加：扣除稅收影響後利息費用

5,926.80

12,413.68

10,281.69

5,253.66

5,990.94

2,055.81

14.32

0.00

折舊和攤銷

732.93

1,157.54

1,226.65

1,226.65

1,226.65

1,226.65

639.35

639.35

減：營運資金增加

81,023.33

34,236.89

-38,743.82

-49,902.39

6,069.45

-43,840.66

-12,307.77

-15,064.56

存貨變動額

-13,742.84

-67,119.23

-70,882.22

-10,344.92

-55,294.82

-29,762.88

0.00

0.00

加：預收帳款變動額

13,464.45

-58,326.22

-55,064.38

-45,417.76

-14,498.64

-996.82

0.00

0.00

資本性支出

1,189.02

2,067.84

235.08

235.08

235.08

235.08

108.21

108.21

六、企業自由現金流量

-31,258.16

21,312.19

103,038.36

58,326.74

81,265.17

88,177.00

12,347.43

22,410.51

註：上表為九通基業預測與京御地產本部預測簡單加總。

綜上，本獨立財務顧問認為：（1）三浦威特土地使用權增值的原因主要為土

地取得時間較早、取得成本較低、當地土地市場價格水平已經有較大幅度的上

漲所致，同時，其評估增值幅度具有合理性。在評估中，天健興業評估按照企

業在預測期限內為實現相應的收益應當追加投入的資本考慮了九通投資資本性

支出相關因素，首先，考慮到未來收益期內新增入園企業的供暖供水需求，九

通投資需要在固安工業園園區內對供暖、供水管網及設備追加投入，其次，考

慮到九通投資經過以前年度的投資，已經形成了一定的固定資產規模，在保持

現有開發規模前提下，預計在未來收益預測期內不再發生大額的固定資產支出。

但是考慮到企業維持現有規模經營，需要對部分固定資產進行更新改造，通過

與企業溝通，按照當期固定資產的折舊額作為當年需要追加的資本性支出。（2）

九通投資預計收益變化的合理性。首先，產業發展服務收入是九通投資的主要

收入，佔比平均達到43%，總體表現為先升後降的趨勢；其次，對於土地整理收

入、基建收入、公用事業服務收入的確認保持了平均的規模；第三，土地轉讓

收入在2016年確認。綜合各項因素導致預測期內，收入呈現前升後降的趨勢，

並且在最後一年，由於土地轉讓收入的確認，收入又大幅上升。公司收益水平

也保持了同樣的趨勢。（3）已補充京御地產匯總的淨現金流預測表。

問題三、請補充披露律師就園區開發模式的合法性、持續性發表的核查意見。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

本獨立財務顧問對擬注入資產涉及的園區開發模式的合法性、持續性進行了

認真核查，並發表了相關核查意見，內容如下：

京御地產的區域開發業務目前主要分布於河北省環首都經濟圈內三縣（河北

省固安縣、大廠回族自治縣、懷來縣），包括固安縣委託範圍內以河北固安工業

園區為核心的區域開發、大廠回族自治縣委託範圍內以大廠潮白河工業區為核心

的區域開發，以及懷來縣委託範圍內以懷來生態新城（沙城經濟開發區）為核心

的區域開發，具體業務主要包括土地整理、基礎設施建設、招商引資、園區綜合

服務，由固安縣人民政府、大廠回族自治縣人民政府、懷來縣人民政府及其在委

託開發區域內的派出機構與京御地產相關下屬子公司（以下簡稱「項目公司」）進

行區域開發業務審計、結算和支付，以委託開發區域產生的縣級財政收入的留成

部分作為支付委託開發費用的資金來源。

（一）委託範圍

京御地產區域開發業務的委託範圍主要位於河北省固安縣、大廠回族自治

縣、懷來縣，屬於河北省「十二五」規劃綱要及河北省人民政府《關於加快河北

省環首都經濟圈產業發展實施意見的通知》（冀政[2010]120號）等文件規定的河

北省環首都經濟圈14縣1圈4區6基地內的三縣，已開發區域集中於三縣委託

範圍內對應的河北固安工業園區、大廠潮白河工業區和懷來生態新城（沙城經濟

開發區）。

河北固安工業園區系根據《關於同意設立河北張家口沙城經濟開發區等9家

開發區為省級開發區的批覆》（冀政函[2006]30號），經河北省人民政府批准設立、

並經國家發展和改革委員會審核認定的省級開發區。

大廠潮白河工業區系根據《關於確定首批省級產業聚集區的通知》（冀發改

工綜[2008]1935號），經河北省人民政府常務會議批准設立的河北省省級產業聚

集區。

根據京御地產的書面說明，懷來生態新城與沙城經濟開發區存在面積交叉，

已開發區域以懷來生態新城與沙城經濟開發區交叉部分的區域範圍為核心。沙城

經濟開發區系根據《關於同意設立河北張家口沙城經濟開發區等9家開發區為省

級開發區的批覆》（冀政函[2006]30號），經河北省人民政府批准設立、並經國家

發展和改革委員會審核認定的省級開發區。

（二）縣人民政府的委託地位及權限

根據《中華人民共和國地方各級人民代表大會和地方各級人民政府組織法》，

縣人民政府有權執行國民經濟和社會發展計劃、預算，管理本行政區域內的經濟、

城鄉建設事業和財政事務等。

根據河北省人民政府辦公廳發布《關於對我省特定區域進一步下放行政審批

權限的意見》（冀政辦[2010]44號），針對河北省政府確定的環首都經濟圈14縣

（市、區）4區6基地，省級工業聚集區，省級以上高新技術產業開發區、經濟

技術開發區等區域，簡政放權，明確下放一批行政審批事項。確定省國土資源廳、

省環保廳、省商務廳、省地稅局、省旅遊局等16項行政審批事項，設區市級實

施的涉及規劃、土地管理、投資項目審批等84項行政審批事項下放至特定區域

實施。特定區域管理機構不健全或沒有相關職能的，下放到縣（市、區）政府實

施。

據此，固安縣人民政府、大廠回族自治縣人民政府、懷來縣人民政府具備作

為三縣區域開發業務委託方的主體資格，其委託項目公司從事委託範圍內區域開

發業務的行為沒有超越合法權限，具備與項目公司籤署委託開發協議的權限。

（三）項目公司設立及存續

1、固安縣區域開發項目承擔主體為三浦威特，該公司由京御地產全資子公

司九通投資持有100%股權。

2、大廠回族自治縣開發項目承擔主體為大廠鼎鴻，該公司由九通投資持有

100%股權。

3、懷來縣開發項目承擔主體為懷來鼎興，該公司由九通投資持有100%股權。

經核查，三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興均為依法設立並有效存續的有限公

司，截至本反饋意見答覆出具之日，其不存在根據法律法規及其公司章程規定需

予終止的情形，具備與縣人民政府籤署委託開發協議的主體資格。

（四）區域開發模式——政府主導、市場化運作

2008年4月28日，河北省人民政府發布《關於促進開發區（園區）又快又

好發展的指導意見（試行）》（冀政[2008]48號），結合河北省實際情況，對開發

區又快又好發展提出多項意見，其中包括創新開發區（園區）管理體制和運作機

制的要求，包括但不限於：

1、創新開發機制：堅持「誰投資、誰受益」的原則，拓寬融資渠道，建立融

資機制，促進開發區（園區）投資主體多元化。鼓勵開發區（園區）採用市場化

運作方式，引入公司制開發模式，大量吸納國內外資本和民營企業投資於開發區

（園區）的基礎設施建設。

2、提高招商實效：強化市場運作，形成以政府為主導、企業為主體的招商

工作促進機制。

3、建立社會化服務體系：鼓勵有條件的開發區（園區）建立資產運營管理

機構，負責開發區（園區）的建設和服務。

4、實行動態管理：將2006年清理整頓後予以公告的省級開發區（園區）納

入省級開發區管理序列，對目前各地符合城市及土地利用總體規劃、主要經濟指

標達到一定規模要求的開發區（園區），經審核批准，納入省級開發區管理序列，

視情況給予不同的激勵，鼓勵走市場化開發的路子。

根據《河北省商務廳關於上報的總體方案>的請示》（冀商開管[2008]4號）、《河北省商務廳關於上報區）市場化運作、利用未利用地試點的總體方案>的請示》（冀商開管[2008]7號）、

《河北省商務廳關於開發區（園區）市場化運作、利用未利用地試點工作進展情

況的報告》（冀商開管[2008]9號）等文件，河北省商務廳評定河北固安工業園區

為全省市場化運作的成功範例，「政府主導、企業化運作」已成為該園區發展的核

心動力，按照「市場化運作、多元化投入、企業化經營、專業化招商、標準化管

理、個性化服務」的發展模式，吸收社會資本，採用市場機制試行企業化運作，

全面負責園區規劃建設，園區管委會作為政府派出機構全方位提供服務和管理。

根據《大廠回族自治縣人民政府關於大廠潮白河工業區「政府主導、企業市

場化運作」的開發模式的意見》（大政[2010]5號）：按照「政府主導、企業化運作」

的創新開發模式，大廠潮白河工業區由潮白河工業區管委會作為政府派出機構，

全方位提供服務和管理；並引入大廠鼎鴻全面負責園區規劃建設，採用市場機制

試行企業化運作。這種開發模式符合國家及河北省有關開發區建設和發展的各項

規定。縣人民政府就大廠潮白河工業區發展的重大事項按季度定期上報省級、市

級相關政府部門，並已獲得相關上級主管部門的肯定和支持意見。

根據《懷來縣人民政府關於與懷來鼎興投資開發有限公司開展區域開發合作

的決定》（懷政[2009]39號）：按照省、市實施的對外開發戰略，結合懷來縣「增

強五區、壯大五業」的發展需要，懷來縣人民政府採用「政府推動+企業運作」的合

作模式委託懷來鼎興負責委託開發區域內開放開發的相關事項，以促進委託區域

加快發展。

據此，項目公司開展區域開發業務的模式符合河北省關於鼓勵開發區開發建

設採用「市場化運作」的創新開發模式的規定。

（五）委託開發協議及業務持續性保障

1、三浦威特與固安縣人民政府於2005年12月2日籤署《開發建設有關事

項的委託協議》及其補充協議，三浦威特與河北固安工業園區管理委員會（系固

安縣人民政府派出機構，以下簡稱「固安管委會」）於2006年4月6日籤署《河

北固安工業園區基礎設施委託開發協議》、《河北固安工業園區招商引資專業化服

務協議》、《河北固安工業園區綜合服務框架協議》及其補充協議等一系列協議，

主要約定固安縣人民政府、固安管委會委託三浦威特進行河北固安工業園區的開

發建設工作，包括但不限於基礎設施建設、招商引資專業化服務、對土地的開發

整理、綜合服務等內容，委託總面積為60平方公裡（具體以委託協議附圖實測

面積為準），委託期限為50年，該項委託具有排他性，且非經受託方同意不得變

更或撤銷。

2、大廠鼎鴻與大廠回族自治縣人民政府於2007年5月10日籤署《大廠工

業園區南區（大廠現代服務業園區）委託開發協議》、《大廠工業園區南區（大廠

現代服務業園區）基礎設施委託開發協議》、《大廠工業園區南區（大廠現代服務

業園區）招商引資專業化服務協議》、《大廠工業園區（大廠現代服務業園區）綜

合服務框架協議》等一系列專項協議及補充協議，主要約定大廠回族自治縣人民

政府將以大廠縣祁各莊鎮、邵府鄉行政區劃為界範圍內的整體開發各事項委託給

大廠鼎鴻，委託總面積為70平方公裡（具體以委託協議附圖實測面積為準），大

廠回族自治縣人民政府委託大廠鼎鴻在委託期限內完成委託區域內包括「九通一

平」等基礎設施建設、村莊改造與建設、公共設施建設、招商引資及園區服務等

工作，委託期限為50年，自該協議生效之日計算；該委託是排他性的、非經受

託方同意不可撤銷或變更。

大廠鼎鴻、大廠回族自治縣人民政府於2011年5月15日籤署《關於工業園區南區（大廠現代服務業園區）委託開發協議>的補充協議》，大廠回族自

治縣人民政府委託大廠鼎鴻在原委託區域基礎上規劃建設大廠新興產業示範區，

示範區的開發建設相關事宜按照原協議約定執行並嚴格遵守經審核的各項規則，

原協議更名為《整體合作開發建設經營大廠縣約定區域的合作協議》。根據大廠

鼎鴻的書面說明，大廠示範區中的規劃面積約36.85平方公裡系包含於原委託區

域，規劃面積約13.15平方公裡為新增委託面積，大廠鼎鴻目前的實際委託開發

區域面積增至83.15平方公裡。

3、懷來鼎興與懷來縣人民政府於2010年3月16日籤署《關於整體合作開

發建設管理的協議》，主要約定懷來縣政府將以懷來縣有關行政區劃內區域的整

體開發各事項委託給懷來鼎興，委託總面積約121.72平方公裡（具體以委託協

議附圖實測面積為準），懷來縣政府委託懷來鼎興在委託期限內完成委託區域內

包括「九通一平」等基礎設施建設、公共設施建設、產業發展服務等工作，委託期

限為50年，自該協議生效之日計算；該委託是排他性的、非經受託方同意不可

撤銷或變更。

經核查，上述委託開發協議約定項目公司在委託範圍內從事區域開發業務的

權限均為排他性，非經項目公司同意不可撤銷或變更，委託期限為50年。該等

委託年限較長且具排他性，可以保證京御地產區域開發業務的可持續性。

此外，上述委託開發協議約定的委託範圍分別為固安縣內約70平方公裡、

大廠回族自治縣內約83.15平方公裡、懷來縣內約121.72平方公裡。該等委託範

圍較廣，可以保證京御地產區域開發業務的可持續性。

經核查，上述委託開發協議的主要內容沒有違反法律、行政法規的強制性規

定，對委託雙方具有法律約束力；上述委託開發協議約定的項目公司從事區域開

發業務的權限且排他性，委託年限較長，委託範圍較廣，可以保證京御地產區域

開發業務的可持續性。

（六）具體開發業務及所需資質

根據委託開發協議、投資事項確認書、京御地產的書面說明等文件，項目公

司目前實際開展的區域開發業務主要如下：

1、土地整理

目前由政府部門負責組織並實施集體土地徵用和農用地轉為建設用地等工

作，三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興實際主要參與土地徵轉計劃及徵轉補償方案

的擬定，組織、督導、跟進以政府部門為主體進行集體土地徵轉補償以及形成建

設用地的相關工作，並承擔土地徵轉過程中的土地整理成本（主要為國有土地整

理開發費用），沒有直接從事土地徵轉工作。

2、基礎設施建設

目前由三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興負責組織道路建設及供水、供電、供

暖、供氣、通信基礎、排水等「九通一平」、場站及廠房建設等項目，由具備相關

工程建設資質的施工單位承擔前述各個工程項目的施工任務。

根據京御地產提供的相關招投標文件、施工協議及其書面說明，在組織各個

基礎設施項目實施過程中，根據《中華人民共和國招標投標法》及其實施條例等

有關法律規定，三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興分別作為招標人，委託有資質的

招標代理機構辦理相關施工招投標事項，具體工程項目的施工任務由具備相關資

質的中標施工單位承擔。其中，九通投資的全資子公司華夏新城通過招投標方式，

目前承擔了部分基礎設施建設工程項目的施工任務。

華夏新城目前持有河北省建設廳核發並已完成2010年檢的A3104013102227

號《建築業企業資質證書》，載明資質等級為市政公用工程施工總承包三級，承

包工程範圍為：可承擔單項合同額不超過企業註冊資本金5倍的下列市政公用工

程的施工：（1）城市道路工程（不含快速路）；單跨度20米以內橋梁工程；公共

廣場工程；（2）2萬噸/日及以下給水廠；1萬噸/日及以下汙水處理工程；1立方

米/秒及以下給水、汙水泵站；5立方/秒及以下雨水泵站；直徑1米以內供水管

道；直徑1.5米以內汙水管道；（3）生活垃圾轉運站。

3、招商引資

就委託區域內的招商引資項目，主要流程為：首先是確定目標產業市場，獲

取目標客戶基本信息，並通過電話、面訪等形式挖掘、明確客戶投資需求；企業

客戶到園區進行實地考察、選址，解答客戶的相關問題，為客戶提供較全面的投

資方案，並根據需要，與客戶保持持續的商務溝通和諮詢服務；根據客戶投資計

劃，進行協議洽談、籤署；在投資、生產、生活等各環節中為投資企業提供「全

程無優式管家服務」，協助企業快速實現生產運營。

4、園區綜合服務

由三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興負責組織有資質的服務單位，承擔物業管

理服務、道路清潔、綠化等公共項目維護。其中，物業管理服務目前主要由京御

地產的全資子公司幸福物業承擔，公共項目維護目前主要由九通投資的全資子公

司九通公用承擔。

幸福物業目前持有河北省建設廳核發的冀建房物字第003號《物業管理企業

資質證書》，載明資質等級為物業管理企業二級。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的冀廊固衛水證字（2009）第0005號

《衛生許可證》，載明許可項目為集中式供水，地址為固安縣開發區南區，許可

證有效期至2013年12月28日。

九通公用目前持有固安縣衛生局核發的冀廊固衛水證字（2009）第0001號

《衛生許可證》，載明許可項目為集中式供水，地址為固安縣開發區北區，許可

證有效期至2014年1月24日。

九通公用目前持有河北省住房和城鄉建設廳核發的冀熱R021號《集中供熱

許可證》，載明許可經營範圍為供熱，許可證有效期至2012年3月。

綜上，三浦威特、大廠鼎鴻、懷來鼎興在政府部門實施土地徵轉過程中主要

承擔相關土地整理成本，組織有相關資質的單位承擔委託區域內基礎設施建設、

園區綜合服務，以及開展招商引資專業化服務，符合河北省關於鼓勵開發區開發

建設採用「市場化運作」的創新開發模式的規定及委託開發協議的約定，目前實際

承擔相關基礎設施建設、園區綜合服務任務的京御地產下屬子公司華夏新城、幸

福物業、九通公用已取得必要的資質證書或許可證。

（七）委託開發費用的審計、結算和支付制度

1、固安管委會於2009年1月10日印發《關於委託區域投資審計結算管理

辦法》（固工[2009]001號），就三浦威特在委託期限內從事委託區域內的整體開

發業務涉及的審計、結算和支付等事宜進一步明確操作辦法，自2009年1月1

日起執行。經固安縣人民政府研究通過，固安縣人民政府辦公室於2008年7月

16日印發《固安工業區財政體制的暫行規定》（（2008）55號），規定了河北固安

工業園區稅收徵管體制並明確財政利益分配關係，明確了縣人民政府支付委託開

發費用的資金來源和履約能力，自2008年1月1日起執行。

2、大廠回族自治縣人民政府於2009年1月16日印發《委託區域投資審計

結算管理辦法》，就大廠鼎鴻在委託期限內從事委託區域內的整體開發業務涉及

的審計、結算和支付等事宜進一步明確操作辦法，自2009年1月1日起執行。

大廠回族自治縣人民政府於2008年12月15日印發《關於對工業園區南區開發

建設收益實行分享的辦法》（大政[2008]56號），大廠回族自治縣財政局於2008

年12月30日印發《關於委託區域開發投資收益分享辦法》（大財[2008]31號），

規定了大廠潮白河工業區內稅收收入及非稅收入的分享及管理體制，明確了縣人

民政府支付委託開發費用的資金來源和履約能力，自2007年5月10日起執行。

3、懷來鼎興與懷來縣人民政府於2010年3月16日籤署的《關於整體合作

開發建設管理的協議》第五、六條專門就懷來鼎興在委託期限內從事委託區域內

整體開發業務涉及的審計、結算和支付，以及縣人民政府支付委託開發費用的資

金來源和履約能力等事宜進行了詳細約定並明確了操作流程，自籤署之日起執

行。

經核查，上述辦法和協議主要系落實縣人民政府履行委託開發協議項下委託

開發費用結算和支付的金額、方式、期限等義務和責任的具體工作制度，縣人民

政府及其派出機構制定和執行該具體工作制度沒有超越合法權限，該具體工作制

度的主要內容沒有違反法律、行政法規的強制性規定，對縣人民政府及有關具體

執行部門具有法律約束力，可以保證京御地產持續獲得委託開發費的資金來源。

綜上，本獨立財務顧問認為，京御地產的區域開發業務模式符合河北省關

於鼓勵開發區開發建設採用「市場化運作」的創新開發模式規定，縣人民政府

和項目公司已就委託範圍內區域開發業務籤署委託開發協議，縣人民政府及其

派出機構已就委託開發費用審計、結算和支付事宜制定具體工作制度，該等協

議和制度的主要內容沒有違反法律、行政法規的強制性規定，如得到嚴格執行，

可以保證京御地產區域開發業務的持續性。

問題四、請補充披露稅務主管機關對ST國祥向國祥空調轉讓資產的稅收確認文

件，以及對華夏幸福向京御地產整體轉讓資產的稅收確認文件。請補充披露重

組後上市公司由外商投資企業轉為內資企業，是否存在稅收補繳情況，請律師

核查並發表意見。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

（一）稅務主管機關對ST國祥向國祥空調轉讓資產的稅收確認文件

上虞市國家稅務局於2011年8月2日已出具《關於浙江國祥製冷工業股份

有限公司2009年內部資產重組的涉稅證明》，內容如下：「浙江國祥製冷工業股

份有限公司（以下簡稱浙江國祥）及其全資子公司浙江國祥空調設備有限公司（以

下簡稱空調設備）均為我局轄區內的納稅義務人，已經依法在我局辦理稅務登記

證並通過歷年年檢。

浙江國祥以2009年7月31日為基準日，將其帳面值為36,408,429.30元的

資產（包括應收帳款、預付帳款、其他應收款（其中對全資子公司上海國祥製冷

工業有限公司、成都國祥製冷工業有限公司的其他應收款除外）、存貨以及除房

屋建築物以外的固定資產（機器設備和車輛）以及帳面值為10,714,219.53元的

負債（包括應付帳款、預收帳款、其他應付款）轉讓至空調設備，轉讓價款為

25,694,209.77元。前述內部資產重組已於2009年12月31日完成交割，且雙

方已按照法律規定及會計制度進行調帳。

上述內部重組過程中涉及的資產轉讓主要分為三部分進行：

存貨：帳面金額828,502.92元，以買賣的形式進行，開具增值稅專用發票，

繳納相應的增值稅140,845.49元。

固定資產：帳面淨額為9,299,339.55元，以買賣的形式進行，繳納相應增

值稅349,245.03元。

往來類帳款：帳面金額合計26,139,741.34元。

經我局核查發現，轉讓雙方已就上述內部重組中涉及的資產和負債轉讓依法

按時向我局申報和繳納稅金，不存在任何欠稅、偷稅及其他違反稅收徵管法律法

規的行為，沒有涉及任何稅項糾紛或任何與繳稅有關的處罰記錄。」

（二）稅務主管機關對華夏幸福向京御地產整體轉讓資產的稅收確認文件

廊坊市地方稅務局於2009年6月25日已出具廊地稅函（2009）54號文，對

華夏幸福與京御地產進行內部重組過程中的主要涉及土地增值稅、營業稅、企業

所得稅的稅收事宜進行批覆，內容如下：

營業稅：華夏幸福整體資產內部重組是整體轉讓分公司資產、債權、債務及

勞動力的行為，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。根據《國家

稅務總局關於轉讓企業產權不徵收營業稅的批覆》（國稅函[2002]165號）文件

規定，「轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收範圍，不應徵收營業稅。」對華

夏幸福整體轉讓分公司產權行為不徵收營業稅。

企業所得稅：華夏幸福資產內部重組符合《財政部國家稅務總局關於關於企

業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知 》（財稅 [2009]59號）文件第五條

規定條件，適用特殊性稅務處理，廊坊京御房地產開發有限公司取得華夏幸福分

公司資產的計稅基礎，以資產的原有計稅基礎確定。

土地增值稅：華夏幸福資產內部重組實質上是京御地產對華夏幸福分公司實

施了兼併，屬於公司業務內部調整。根據《財政部國家稅務總局關於土地增值稅

一些具體問題規定的通知（財稅[1995]48號）文件第三條規定，「在企業兼併中，

對被兼併企業將房地產轉讓到兼併企業中的，暫免徵收土地增值稅。」對華夏幸

福資產內部重組暫免徵收土地增值稅。

（三）重組後上市公司由外商投資企業轉為內資企業，不存在稅收補繳情況

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則，在中外合資經

營企業的註冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於25%，中外合資經營依

照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

根據原《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則，

對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和

第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。外商投資企業實

際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減徵的企業所得稅稅款。

根據浙江國祥首次公開發行股票招股說明書、上市公告書及其公司設立、歷

次股權變更的商務部門批准文件、工商部門登記和備案文件，浙江國祥自成立之

日起外資股東所持浙江國祥股份比例的主要變化情況如下：

1、外資股東持股比例高於25%

浙江國祥的前身為由臺灣省籍自然人陳和貴、紹興市製冷設備廠共同投資並

於1993年5月28日成立的浙江國祥製冷工業有限公司（臺港澳投資企業批准證

書號為外經貿資浙府字[1993]3797號，陳和貴持股比例70%），經浙江省人民政

府企業上市工作領導小組浙上市[2001]24號文和原對外貿易經濟合作部外經貿

資二函[2001]550號文批准，於2001年7月19日依法整體變更為外商投資股份

有限公司（外經貿資審A字[2001]0030號，陳和貴持股比例45%）。

經中國證監會證監發行字[2003]144號文及上交所上證上字[2003]151號文核

準，浙江國祥首次公開發行A股並於2003年12月30日在上交所上市，陳和貴

對浙江國祥的持股比例變更為27%。

陳和貴於2006年3月20日與陳天麟籤署轉讓協議，將所持浙江國祥27%股

份轉讓給陳天麟。該轉讓已獲商務部《關於同意國祥製冷工業股份有限公司轉股、

減資的批覆》（商資批[2006]1081號）批准，轉讓完成後，臺灣省籍自然人陳天

麟持有浙江國祥27%股份。

2、外資股東持股比例下降至25%以下

經浙江國祥2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議

通過，並獲商務部《關於同意國祥製冷工業股份有限公司轉股、減資的批覆》（商

資批[2006]1081號）、上交所《關於同意浙江國祥製冷工業股份有限公司實施定

向回購股份的批覆》（上證上字[2006]390號）批准，浙江國祥於2006年3月

29日實施了股權分置改革方案，陳天麟對浙江國祥的持股比例下降至23.27%。

3、外資股東退出，上市公司變更為內資企業

經陳天麟於2009年2月12日通過上交所大宗交易系統減持浙江國祥1.96%

股份，並於2009年6月22日與華夏幸福籤署《股份轉讓協議》將剩餘所持浙江

國祥21.31%股份協議轉讓給華夏幸福，陳天麟不再持有浙江國祥的股份。2010

年1月5日，浙江省商務廳出具《關於浙江國祥製冷工業股份有限公司要求股份

轉讓的批覆》（浙商務外資函[2010]6號），同意浙江國祥轉為內資企業。

2010年5月17日，浙江國祥已就變更為內資企業事宜辦理完畢工商變更登

記手續，並獲得浙江省工商行政管理局核發的註冊號為3300004000023450的《企

業法人營業執照》。浙江國祥的公司類型從股份有限公司（臺港澳與境內合資、

上市）變更為股份有限公司（上市）。

根據上述外資股東所持浙江國祥股份比例的主要變化情況，浙江國祥自1993

年5月28日成立之日起至實施股權分置改革方案前的外資股東持股比例高於

25%，且實際經營期在十年以上，依法可以享受外商投資企業減稅、免稅的優惠

待遇，且不會因2006年3月29日實施股權分置改革方案導致外資股東持股比例

下降至23.27%而需補繳已免徵、減徵的企業所得稅稅款。自2006年股權分置改

革方案實施完畢之日起，浙江國祥因外資股東持股比例下降至25%以下而已不再

繼續享受外商投資企業相關稅收優惠政策。經浙商務外資函[2010]6號文批准，

浙江國祥已於2010年5月17日辦理完畢從外商投資的股份有限公司（外資比例

低於25%）變更為內資企業的法律手續。

綜上，本次重大資產重組實施後，就浙江國祥以前年度已享受的外商投資企

業相關稅收優惠待遇，其不存在需補繳該等已免徵、減徵稅款的情形。

綜上，本獨立財務顧問認真核查了稅務主管機關對ST國祥向國祥空調轉讓

資產的稅收確認文件，以及對華夏幸福向京御地產整體轉讓資產的稅收確認文

件，認為前述稅收確認文件已對ST國祥、華夏幸福在內部資產重組過程中涉及

的相關稅收事項進行了確認，不存在任何欠稅、偷稅及其他違反稅收徵管法律

法規的行為。本次重大資產重組實施後，就浙江國祥以前年度已享受的外商投

資企業相關稅收優惠待遇，其不存在需補繳該等已免徵、減徵稅款的情形。

問題五、請補充披露園區開發、房地產開發的收入確認原則。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。

答覆：

（一）園區開發收入的確認原則

在提供勞務交易的收入和成本能夠可靠地計量，且與交易相關的經濟利益很

可能流入企業，確認提供勞務收入的實現。如果提供勞務交易的結果不能夠可靠

估計，並將已發生的勞務成本作為當期費用。基礎設施建設、土地整理、園區綜

合服務、產業發展服務（招商引資服務）等園區開發收入的具體確認原則如下：

1、基礎設施建設

在工程項目竣工驗收並交付使用時，相關工程成本經雙方共同委託具有資質

的審計機構出具了專項審計報告，有關審計結果業經園區管委會予以評審並出具

結算確認函時，同時，相關的收入已經收到或取得了收款的證據時，確認基礎設

施建設收入的實現。

2、土地整理

次年對上年度的實際發生且符合（或達到）結算條件的土地整理成本經雙方

共同委託具有資質的審計機構出具了專項審計報告，有關審計結果業經園區管委

會予以評審並出具結算確認函時，同時，相關的收入已經收到或取得了收款的證

據時，確認土地整理收入的實現。

3、園區綜合服務

次年對上年度實際發生的園區綜合服務成本經雙方共同委託具有資質的審

計機構出具了專項審計報告，有關審計結果業經園區管委會予以評審並出具結算

確認函時，同時，相關的收入已經收到或取得了收款的證據時，確認園區綜合服

務收入的實現。

4、產業發展服務（招商引資服務）

次年對上年度的新增落地投資額經雙方共同委託具有資質的審計機構出具

了專項審計報告，有關審計結果業經園區管委會予以評審並出具結算確認函時，

同時，相關的收入已經收到或取得了收款的證據時，確認產業發展服務（招商引

資服務）收入的實現。

（二）房地產開發的收入確認原則

已將房屋所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方，不再對該房產實施繼續

管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，並且與銷售該

房產有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。即公司在房屋完工並

驗收合格，籤訂了銷售合同，並取得了購買方付款證明，在辦理了商品房實物移

交手續時，確認收入的實現。購買方接到書面交房通知，無正當理由拒絕辦理商

品房實物移交手續的，於書面交房通知確定的交付使用時限結束後即確認收入的

實現。

經核查，本獨立財務顧問認為，擬注入資產的園區開發、房地產開發的收入

確認原則符合企業會計準則的規定以及公司業務實際情況。

問題六、請補充披露公司防控內幕交易的制度安排。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。

答覆：

為進一步規範浙江國祥內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，維護公

司信息披露的公開、公平、公正原則，浙江國祥於2010年4月18日召開第三屆

董事會第24次會議，審議通過了《浙江國祥製冷工業股份有限公司內幕信息知

情人管理制度》，該制度對內幕信息及其範圍、內幕信息知情人及其範圍、內幕

信息管理等方面做出了明確規定。同時，公司還通過了《重大事項內部報告制度》、

《外部信息使用人管理制度》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司

股份及變動管理制度》等系列制度，該系列制度從不同角度管理內幕信息，防控

內幕交易，保障信息披露的公開、公平和公正。上述系列制度均已在上海證券交

易所網站公開披露。

經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司已經建立了較為健全的防控內幕交

易的系列制度，該系列制度可從不同角度管理內幕信息，防控內幕交易，保障

信息披露的公開、公平和公正。本獨立財務顧問將在重組進展過程中及重組完

成後加強對上市公司防控內幕交易的持續督導工作。

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於浙江國祥製冷工業股份

有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之補充獨立財務顧問報

告（三）》之籤章頁）

法定代表人（或授權代表）：___________

馬昭明

項目主辦人：_________ _________

鄭 俊 龐晶晶

項目協辦人：_________

董光啟 陳 鐵

華泰聯合證券有限責任公司

年 月 日

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