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集團製藥股份有限公司
2018年年度股東大會
輔仁藥業.jpg
會議資料
股票代碼：600781
2019年5月
目 錄
一、2018年年度股東大會會議須知
二、2018年年度股東大會表決辦法說明
三、2018年年度股東大會議程
四、2018年年度股東大會各項議案
議案一、
輔仁藥業集團製藥股份有限公司2018年度董事會工作報告
議案二、
輔仁藥業集團製藥股份有限公司2018年度財務決算報告
議案三、
輔仁藥業集團製藥股份有限公司2018年度利潤分配議案
議案四、
輔仁藥業集團製藥股份有限公司2018年年度報告及摘要
議案五、關於續聘瑞華會計師事務（特殊普通合夥）為公司2019年度公司財
務報告及內部控制審計機構的議案
議案六、關於公司與子公司之間提供擔保的議案
五、獨立董事2018年度履職報告
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
2018年度股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大
會的順利進行，根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》及
輔仁藥業集團
製藥股份有限公司的《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，特制定本須知。
一、本公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司股東大會規則》及《
輔仁藥業集團製藥股份有限公司章程》的規定，認真做好
召開股東大會的各項工作。
二、股東大會會議設立秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
三、本次股東大會以現場會議形式和網絡投票相結合的方式召開。
四、股東參加股東大會現場會議依法享有發言權、質詢權、表決權等權利，同
時也須認真履行法定義務，需在報到時詳細填寫股東信息，不得侵犯其他股東的權
益和擾亂會議秩序。
五、股東要求大會發言，請於會前十五分鐘向大會秘書處登記，出示持股的有
效證明，填寫完整「發言登記表」，按持股數量多少順次安排發言。需要臨時發言
的股東應填寫完整「發言登記表」，並徵得主持人同意後方可發言。
六、公司聘請上海市錦天城律師事務所律師出席見證本次股東大會，並出具法
律意見書。
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
2018年年度股東大會表決辦法說明
一、會議採取現場投票和網絡投票相結合的方式表決。股東（包括股東代理人）
在會議表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表
決權。每一表決權只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權
以不同表決方式重複投票的，以第一次投票結果為準。
二、表決的組織工作由大會秘書處負責，由監票人對投票和計票過程進行監督，
並由律師當場見證。本公司董事及高級管理人員不得擔任監票人。
監票人職責：
1、核對股東及股東代理人出席人數及所代表有效表決權的股份數；
2、統計清點票數，檢查每張表決票是否符合表決規定要求；
3、統計議案的表決結果。
二、表決規定
1、本次股東大會對6項議案進行以書面形式表決，股東以其所持有的有表決
權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。出席現場會議的股東在投票
表決時，應在表決單中每項議案下設的「同意」、「反對」、「棄權」三項中任選
一項，並以打「√」表示，未填、填錯、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均
視為「棄權」。
2、為保證表決結果的有效性，請務必填寫股東信息，在「股東（或股東代理
人）籤名」處籤名。
三、本次股東大會會場設有票箱一個，請股東及股東代理人按工作人員的要求
依次進行投票。
四、投票結束後，監票人在律師的見證下，打開票箱進行清點計票，並由總監
票人將表決內容的實際投票結果報告大會主持人。
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
2018年年度股東大會會議議程
時間：2019年5月20日（星期一）14:30
地點：河南省鄭州市花園路25號輔仁大廈10樓會議室
主持人：董事長朱文臣先生
一、大會審議議程：
1、審議《公司2018年度董事會工作報告》；
2、審議《公司2018年度財務決算報告》；
3、審議《公司2018年度利潤分配議案》；
4、審議《公司2018年年度報告及摘要》；
5、審議《關於續聘瑞華會計師事務（特殊普通合夥）為公司2019年度公司財
務報告及內部控制審計機構的議案》；
6、關於公司與子公司之間提供擔保的議案
二、獨立董事履職報告
三、股東發言與解答
四、大會表決
五、宣布大會表決結果、宣讀大會決議
六、見證律師宣布法律意見書
七、宣布大會結束
股東大會議案1：
2018年度董事會工作報告
一、公司發展戰略
中國的健康與商業環境正在發生改變，大眾對中高端醫藥產品的需求與日俱增，
政府亦提出供給側結構性改革。面對機遇與挑戰，
輔仁藥業集團戰略性布局鄭州技
術研發及國際化合作平臺、北京創新研發平臺、上海研發平臺等，開闢以研發驅動
創新的發展新路徑。公司相繼建成了鄭州、北京、上海三大研發創新平臺，秉承「中
國市場、輔仁平臺、全球資源」的發展策略，實現了自身從「百姓藥 輔仁造」到
「創新藥 輔仁造」的可持續發展跨越，以創新研發持續推動公司發展。
二、經營情況討論與分析
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年度公司實現營業收入
631,731.31萬元，較上年增長8.92%；公司淨利潤89,324.52萬元，較上年同期增
長15.19%;歸屬於上市公司股東的淨利潤為88,855.62萬元，較上年增長126.67%；
本報告期實現基本每股收益1.42元，較上年增長50.72%。2018年度，公司主要在
以下方面做了重要工作：
1. 整合資源，規模優勢不斷增強
藉助於開藥集團的增發上市，公司已打造成為業務涵蓋化學藥、中成藥、原料
藥、生物製藥的大型綜合性醫藥上市公司平臺，顯著提升上市公司抗風險能力，公
司在醫藥領域實現了統一規劃、統一管理、統一運營的集約化經營，規模優勢初步
顯現。截至2018年12月31日，公司總資產1,071,737.27萬元，負債525,079.27
萬元，淨資產540,059.46萬元；資產負債率為49.61%，處於比較穩健的水平。公
司擁有藥品批准文號547個，其中入選《醫保目錄（2017 年版）》的品種 320個，
進入國家基本藥物目錄的品種148個，100個藥品品種進入地方醫保目錄。公司共
擁有專利44項，其中發明專利20項，為公司的進一步發展奠定的良好的基礎。
2. 創新驅動發展
公司持續在生物創新藥、中藥配方顆粒、高端製劑等方面加大研發項目資金的
投入，公司建立了研發基地和平臺，積極招募和吸收高水平的研發和創新型人才，
在人力、物力、財力方面提供支持，確保研發項目的順利實施，為公司創新發展提
供新動力。
本報告期，研發費用22,893.93萬元，較上年增加22,78.53萬元, 增加11.05%。
公司在積極做好仿製藥的一致性評價的基礎上，重點開展了重組人凝血因子系列藥
物項目、頭孢洛林酯原料藥及粉針劑項目、補骨脂凝膠項目、艾潰靈口服液項目、
阿瑞匹坦原料藥及膠囊項目、甘精胰島素項目等研發項目。
長期持續的研發投入，給公司帶來良好的成果。2018年10月，開藥集團及下
屬子公司自主研發的國家一類創新藥注射用重組人凝血因子Ⅷ-Fc融合蛋白藥品
臨床試驗申請已獲得國家食品藥品監督管理總局批准，該項目一期臨床試驗正穩步
推進中。
3. 強化生產管理，不斷提升品牌影響力
在生產管理方面，公司堅持「以質量促發展」的理念，打造以客戶利益為中心
的「生態鏈」，積極應對市場需求變化，不斷優化產品結構，提高整體生產的效率。
一方面，公司通過強化質量意識，對生產質量的嚴格監管；同時公司通過對生產工
藝的改進，技術的升級，車間的改造以及提升生產設備的自動化、信息化水平來促
進生產質量及效率的提高。此外，在員工素質提升方面，公司做了大量工作，公司
通過加大對生產員工的培訓和學習，確保產品質量及服務質量。
4. 積極推進重點項目的建設工作。
公司重點對鄭州遠策生物製藥有限公司建設項目做了積極推進工作，其建設規
模為符合新版GMP要求的年產6000萬支凍乾粉針劑、2000萬支小容量注射劑、1000
萬片片劑、1000萬粒膠囊劑生產能力的
生物醫藥生產車間及公用工程和輔助設施。
主要以高端
生物醫藥研發和生產為主的創新型生物製藥企業，專注於
生物醫藥的開
發和產業化，由海外歸國生物專家領軍，匯集了生物領域精英，研究領域包括抗體
類、蛋白類、多肽類及次生代謝產物等生物技術藥物。公司目標是促進科研成果的
轉化與產業化，努力爭取在短時間內將公司打造成一流的
生物醫藥科技創新企業。
截至2018年12月31日，鄭州遠策生物製藥有限公司完成投資17,519.30萬元，
重點項目實施將為公司增添新的利潤增長點。
5.加大營銷力度，發揮渠道優勢
本報告期，公司加大營銷力度，在深入總結過去經驗的基礎上，積極採取更加
有效的措施，開展品牌推廣活動。2018年公司銷售費用82,081.33萬元，較上年
增加23,960.50萬元, 增長41.23%。其中市場推廣費較上年同期增加20,534.04
萬元，增長58.53%；宣傳廣告費增加2,816.29萬元，增長51.21%；工資薪酬增加
680.42萬元，增長8.2%。投入的增加以及渠道的優化為公司實現增長提供穩定的
保障。公司已形成專業、高效、規範、完善的營銷體系，並通過樹立以「客戶為中
心」的服務理念，加強產業鏈管理，打造以客戶利益為中心的「生態鏈」，積極應
對市場需求變化，從而達到提高企業整體盈利能力的作用。
6.積極履行社會責任
在履行社會責任，一方面，公司加大在節能減排以及環境保護方面的資金投入，
積極做好環境的保護和汙染防治工作。同時，公司積極主動開展精準扶貧工作，通
過產業扶貧、教育扶貧等多種方式，做了大量有益工作。
三、報告期內主要經營情況
公司本年度營業總收入631,731.31萬元，較上年同期579,992.40萬元，增長
8.92%。其中醫藥工業收入為505,205.89萬元，較上年同期增長2.13%；醫藥商業
收入115,983.86萬元，較上年同期增長37.10%。主要為公司增加加大營銷力度，
核心產品片劑、水針劑、膠劑類產品的收入增長較多所致。本報告期公司銷售毛利
率為43.77%，較上年同期為：40.36%，同比上升了3.39%；上升主要原因是公司加
大對終端市場的開拓力度，同時加強了成本的管控，收入增長幅度略高於成本的增
長，總體上毛利率有所提高。
四、經營環境分析
1.行業發展趨勢
醫藥行業十三五期間將面臨產品轉型升級等問題，這既是良好的發展機遇，也
需要面臨問題與挑戰。創新發展將成為增長的核心
驅動力，主要發展趨勢表現在以
下五個方面：
（1）市場需求穩定增長。
從全球看，發達經濟體醫藥市場增速回升，新興醫藥市場需求旺盛，生物技術
藥物和化學仿製藥在用藥結構中比重提高，為我國醫藥出口帶來新的機遇。從國內
看，國民經濟保持中高速增長，居民可支配收入增加和消費結構升級，健康中國建
設穩步推進，醫保體系進一步健全，人口老齡化和全面兩孩政策實施，都將繼續推
動醫藥市場較快增長。
（2）技術進步不斷加快。
精準醫療、轉化醫學為新藥開發和疾病診療提供了全新方向，基於新靶點、新
機制和突破性技術的創新藥不斷出現，腫瘤免疫治療、細胞治療等新技術轉化步伐
加快。醫療器械向智能化、網絡化、便攜化方向發展，新型材料廣泛應用，網際網路、
健康大數據與醫藥產品、醫療服務緊密結合，產業升級發展注入了新動力。
（3）產業政策更加有利。
《中國製造2025》將
生物醫藥和高性能醫療器械作為重點發展領域，國家繼
續把
生物醫藥等戰略性新興產業作為國民經濟支柱產業加快培育，「重大新藥創製」
科技及重大專項等科技計劃繼續實施，將為醫藥工業創新能力、質量品牌、智能制
造和綠色發展水平提升提供有力的政策支持。
（4）行業監管持續強化。
藥品醫療器械審評及審批制度改革全面實施，藥品註冊分類調整，註冊標準提
高，審評審批速度加快，藥品上市許可持有人制度試點，仿製藥質量和療效一致性
評價推進，全過程質量監管加強，將促進技術創新、優勝劣汰和產品質量提升。新
修訂的《環境保護法》實施，環保標準提高和監督檢查加強，對醫藥工業綠色發展
提出更高要求。
（5）醫改政策不斷完善。
醫藥衛生體制改革全面深化，公立醫院改革及分級診療制度加快推進，市場主
導的藥品價格形成機制逐步建立，以「雙信封」制、直接掛網、價格談判、定點生
產為主的藥品分類採購政策全面實施，醫保支付標準逐步建立，醫保控費及醫療機
構的綜合控制費用等措施推行，對醫藥工業發展態勢和競爭格局將產生深遠影響。
2.影響行業發展的有利因素和不利因素
2.1有利因素
1）國家強有力的政策扶持
隨著我國經濟持續高速發展，人們生活水平與收入不斷提高，人民群眾對醫療
產品需求和質量要求也不斷提高。醫藥產業作為國家重點支持的民生產業，我國在
連續幾個五年規劃中都表達了對醫藥產業發展的高度重視。「十三五」規劃提出「推
進健康中國建設」的8大措施中，有7項與醫藥產業發展息息相關。在深化醫改體
制、健全醫保制度、完善醫療體系、加強疾病防治、強化保健服務、促進中藥發展、
保障藥品安全等方面均明確了具體任務和目標。鼓勵研究和創製新藥，將已上市創
新藥和通過一致性評價的藥品優先列入醫保目錄，加快中藥標準化建設，提升中藥
產業水平，深化藥品醫械審評、審批制度改革等，直接觸動製藥行業脈搏的有利政
策，將極大提振業界信心，增加發展動力，加快創新步伐，推動轉型升級。
2）國家醫療保障體系的建立和完善
我國基本醫療保障制度改革採取漸進方式，從部分人群開始設計制度，逐步推
進，本身帶有很強的階段性和試驗性，需要在實踐中不斷探索完善。1994年，衛
生部出臺了《衛生部關於職工醫療制度改革的試點意見》；1998年，國務院正式頒
布《關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》，建立城市職工基本醫療保險；
2003年國家著手建立城鄉醫療救助制度；2007年，國務院印發《關於開展城鎮居
民基本醫療保險試點的指導意見》，實行了醫療保障制度和新型農村合作醫療制度，
大幅度擴大了醫保覆蓋人群；2009年，國家發布《中共中央、國務院關於深化醫
藥衛生體制改革的意見》和《國務院關於印發醫藥衛生體制改革近期重點實施方案
（2009－2011年）的通知》，進一步完善了城鄉醫療救助制度，保障困難群眾能夠
享受到基本醫療衛生服務。根據我國衛計委統計，2014年，我國全民基本社會保
險體系覆蓋13.25億人，參保（合）率保持在95%以上。我國醫療保障體系的建立
和完善，極大的促進了醫療需求的釋放和醫藥行業的發展。
3）人口老齡化趨勢促進藥品需求增長
根據波士頓諮詢2014年發布的研究報告，我國人口老齡化進程正在加快，預
計到2020年全國50歲以上人口比例，將從2010年的24%，攀升至33%，老齡化導
致的慢性疾病發病率日漸升高。受此因素影響，醫藥產品需求將會快速增長。
4）居民人均收入的持續較快增長促進藥品需求增長
根據國家統計局數據顯示，我國農村居民人均純收入和城鎮居民人均可支配收
入分別由2009年的5,153元和17,174元增至2012年的10,489元和28,844元。
受此影響，我國居民用於醫藥消費的支出不斷增長。根據IMS Health報告顯示，
2008年我國人均醫藥支出約80美元，在未來五年內我國人均醫藥支出增長將超過
70%，但是與美國等發達國家人均年藥品消費超400美元的水平，仍然存有較大差
距，我國未來藥品需求空間還有較大的提升空間。
2.2不利因素
1）企業規模普遍偏小
我國醫藥企業數量眾多且大部分企業規模較小，與國外大型醫藥企業相比在技
術、品牌、產業集中度、企業銷售收入等方面仍然存在一定差距，主要表現為：產
品單一、產品缺乏自身特色、附加值低、研發能力不足。目前，雖然淘汰了一批落
後企業，但醫藥企業多、規模小的問題仍未根本解決，缺乏具有國際競爭力的龍頭
企業。
2）研究開發投入不足
我國醫藥企業普遍存在研發投入少，創新能力較弱的情況。目前，我國醫藥行
業大部分企業研發投入佔銷售收入比重較低。較低的研發投入使得一些產業化的關
鍵性技術長期無法實現突破，制約了整個醫藥行業向高技術、高附加值領域延伸；
另外自主創新能力的缺乏，也造成了我國醫藥產品長期處於整個行業的低端水平，
高端領域大病治療用藥被進口和合資產品佔據。
3）企業面臨成本升高、藥品價格下降的經營壓力
我國藥品價格管理經歷了從全面管制到基本放開、再到部分管制的發展過程，
目前，我國已經連續多次下調藥品價格，預計在未來相當長的一段時間我國藥品價
格仍將持續降低。另外隨著監管的日趨嚴格，一方面有助於確保醫藥產品質量，促
進醫藥企業的規範化管理，但同時也增加了醫藥企業的生產成本。醫藥行業作為重
汙染行業，屬於國家環保部門重點監管行業，較高的環保要求增加了醫藥企業的經
營成本。
五、公司經營計劃
圍繞董事會提出的「創新藥 輔仁造」的可持續發展戰略，公司積極整合資源，
發揮規模優勢；積極推進重點項目的建設工作，堅持以「客戶為中心」的服務理念，
繼續加大研發投入，為公司增加新的利潤增長點；積極加強創新研發力度，為公司
的跨越式發展提供保障。2019年公司將重點做好以下工作：
1.積極推進重點項目建設工作
鄭州遠策生物製藥有限公司是公司確定的重點發展項目之一，該項目是以高端
生物醫藥研發和生產為主的創新型生物製藥企業，專注於
生物醫藥的開發和產業化，
促進科研成果的轉化與產業化，努力爭取在短時間內將公司打造成一流的
生物醫藥科技創新企業。為項目做好資金、技術、人員方面的保障工作，保證項目的順利開
展。
2.繼續加大創新力度
公司將持續在生物創新藥、中藥配方顆粒、高端製劑等方面加大研發項目資金
的投入。特別在國家一類創新藥重組人凝血因子系列藥物的研發上，公司將重點予
以支持，確保研發項目的順利實施，為公司提供新的盈利增長點。
3.加強生產管理，確保產品質量及服務質量
在生產管理方面，產品質量是「重中之重」，應常抓不懈。公司堅持「以質量
促發展」的理念，繼續通過對生產工藝的改進，技術的升級，車間的改造、員工培
訓以及「兩化融和」等方式促進生產質量的保證和經濟效益的提升。
4.樹立以「客戶為中心」的服務理念，繼續做好團隊和銷售渠道建設工作
樹立以「客戶為中心」的服務理念，及時了解客戶的需求，向終端消費者提供
質優、價廉、高效的產品。公司將增強自營分銷體系建設以及醫療機構的深度開發
工作，將終端網絡下移，開發基層醫療機構客戶。在營銷方面以團隊建設和銷售渠
道建設為重點，加強團隊管理、強化團隊協同互助精神，建立激勵約束機制，善用
精兵強兵，充分調到銷售人員的積極性和主動性；以強大的銷售團隊建設覆蓋範圍
廣的銷售渠道，強化品牌形象建設，不斷提升公司品牌的影響力，創造良好的經營
業績。
5.發揮產品群組優勢，優化產品
結構調整依賴公司較多的品種以及進入《醫保目錄》和《基本藥物目錄》品種逐年增多
的優勢，利用產能較強的生產能力，能夠結合市場情況，隨時組織市場急需品種的
生產，既能夠滿足社會需求，履行企業社會責任，又能增強市場贏利能力和市場影
響力。
6.公司將積極履行社會責任方面，加大在節能減排以及環境保護方面支持力度，
重視對環境的保護，做好汙染防治工作。繼續支持公司做好「精準扶貧」及幫助困
難群體工作。
六、可能面對的風險
公司主要風險主要存在以下五個方面：
1. 市場競爭風險
醫藥行業是充分競爭的行業，公司在醫藥領域的品牌優勢、區位
資源優勢較為
明顯。但如果公司不能利用自身的優勢保持並提高現有的市場地位，將面臨現有市
場份額下降的風險。
2.產能未能有效釋放的風險
由於公司存在新建的車間及生產線，產能的有效釋放並產生經濟效益，需要經
過必要的條件和過程，儘管公司在項目建設前期做了預算、計劃以及論證工作，但
由於市場環境處於不斷的變化過程中，仍存在新增產能不能夠有效釋放的可能。如
產能無法有效釋放，將會對本公司的經營效益產生一定影響。
3.醫藥產品的降價風險
由於國內醫改政策不斷改革，處方藥降價趨勢已定，醫保限價也已成常態。
自 1998 年以來，國家發改委對多種藥品進行降價調整。2015 年 2 月 9 日，國
務院辦公廳發布《關於完善公立醫院藥品集中採購工作的指導意見》 （國辦發〔2015〕
7 號），目標是通過減少藥品流通環節，推動藥品生產流通企業的整合重組、公平
競爭。隨著藥品價格政策的改革，醫藥市場競爭的加劇，醫療保險制度改革的深入，
以及醫院藥品招標採購等系列藥品價格調控政策的進一步推廣，藥品價格調整可能
影響醫藥行業的平均利潤率，對公司盈利能力產生不利影響。同時，公司產品難免
會存在與其他公司同質化情況，降價競爭的情況不同程度的存在。因此，公司的醫
藥產品也均存在一定降價風險，這將會直接對公司經營業績產生影響。
4.原材料價格波動風險
本公司現在主要產品為中成藥，原材料多為中藥材，由於生產質量對中藥材的
品質、產地等均有較高的要求，部分藥材比較稀缺和名貴；儘管產品原材料採購與
供應均具有穩定的渠道，並及時掌握市場需求變化信息，但原材料的價格波動難以
控制，存在價格波動的風險。近年來，政府為降低人民群眾的醫療負擔，加強了對
藥品價格的管理工作。
5. 技術風險
醫藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，技術研發對醫藥企業的發展
而言具有重要意義。如果未來公司不能準確把握醫藥行業的技術發展趨勢，持續加
大技術投入，有效保護技術研發成果，提高技術研發成果對經濟效益的貢獻，保持
並擴大技術人才團隊規模，公司可能會無法保持已有的技術優勢和持續競爭力，對
經營業績產生不利影響。
6. 研發風險
6.1、政策變化風險：
近幾年，我國藥品研發審評、審批政策不斷變化，藥品審評標準越來越高。嚴
格的審核政策給藥品研髮帶來了一定的不確定性，增加了藥品研發的風險。
6.2、全球剛上市新藥退市或不推薦使用的風險：開藥集團研發的部分藥品屬
於海外剛上市新品種藥物。這些藥品在被國外藥品監督管理部門批准後，可能存在
部分重大不良反應未被發現或藥品上市後患者使用過程中發現療效並不理想，因而
導致藥品退市或被監管部門不推薦使用。如發生上述負面影響，將會影響到我國藥
品審評中心關於開藥集團部分藥品的審評意見。
6.3、創新藥研發風險：創新藥研發過程中要經歷靶標發現與確定、先導化合
物的發現與優化、臨床前研究、I/II/III 期臨床研究、上市申請等階段。新藥的
研發在每一個階段都可能因階段性失敗而導致整個研發計劃失敗。
7、行業政策風險
為全面深化醫藥衛生體制改革，推進健康中國建設，國務院根據《中華人民共
和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》、《中共中央 國務院關於深化醫
藥衛生體制改革的意見》和《「健康中國2030」規劃綱要》，編制了《「十三五」
深化醫藥衛生體制改革規劃》。這些政策在深化醫改體制、健全醫保制度、完善醫
療體系、加強疾病防治、強化保健服務、促進中藥發展、保障藥品安全等方面均明
確了具體任務和目標。伴隨上述政策不斷推進，醫藥行業的機遇與挑戰並存，如公
司能採取積極的措施進行應對，將會給公司帶來新的機遇，如公司應對措施不當，
將會對公司的經營業績產生不利影響。
8、業務整合風險
本次公司重組開藥集團交易完成後，公司業務類型、業務範圍和產品種類將大
幅擴充。為發揮協同效應，公司繼續與開藥集團需在戰略規劃、技術研發、生產規
劃、市場營銷、人力資源等方面進行深入優化整合，以提高本次交易的績效。儘管
本次交易屬於同一控制的企業合併，但整合仍存在可能無法達到預期效果的風險，
提請投資者注意交易後的整合風險。
股東大會議案2：
2018年度財務決算報告
公司2018年度財務決算情況如下：
一、經營成果及費用支出情況
1、公司本年度營業總收入631,731.31萬元，較上年同期579,992.40萬元，
增長8.92%。其中醫藥工業收入為505,205.89萬元，較上年同期增長2.13%；醫藥
商業收入115,983.86萬元，較上年同期增長37.10%。主要為公司增加加大營銷力
度，核心產品片劑、水針劑、膠劑類產品的收入增長較多所致。本報告期公司銷售
毛利率為43.77%，較上年同期為：40.36%，同比上升了3.39%；上升主要原因是公
司加大對終端市場的開拓力度，同時加強了成本的管控，收入增長幅度略高於成本
的增長，總體上毛利率有所提高。
2、報告期內，銷售費用、財務費用、研發費用分別為82,081.33萬元、24,449.16
萬元、22,893.93萬元；較上年增加23,960.50萬元、3,563.84萬元、2,278.53
萬元，分別較上年同期增長41.22%、17.06%、11.05%。管理費用26,318.13萬元,
較上年同期減少2,890.29萬元，減少9.89%。
(1).銷售費用
本報告期，銷售費用82,081.33萬元，較上年增加23,960.50萬元, 增長
41.23%。主要為公司加大營銷力度，開拓新市場，總體費用有所增加。其中市場推
廣費較上年同期增加20,534.04萬元，增長58.53%；宣傳廣告費增加2,816.29萬
元，增長51.21%；工資薪酬增加680.42萬元，增長8.2%。
(2).管理費用
本報告期，管理費用26,318.13 萬元，較上年減少2,890.29萬元, 減少9.89%。
其中中介服務費、修理檢驗費分別較上年減少2,060.26萬元、1,925.65萬元。管
理費用減少主要為上年度公司增發重組發生的中介費用較多所致。
(3).財務費用
本報告期，財務費用24,449.16 萬元，較上年增加3,563.83萬元, 增長
17.06%。主要為融資費用較上年有所上升所致。
(4).研發費用
本報告期，研發費用22,893.93 萬元，較上年增加22,78.53萬元, 增加
11.05%。主要為公司積極推動研發創新，加大研發投入。
二、公司財務狀況
截至2018年12月31日，年末資產總計1,071,737.27萬元，其中：流動資
產567,664.38萬元、固定資產378,087.85萬元、在建工程83,435.61萬元、無形
資產26,087.85萬元；年末負債525,079.27萬元，其中：流動負債447,150.89
萬元；長期負債為77,928.38萬元；年末股東權益540,059.46萬元；資產負債率
為49.61%，處於比較穩健的水平。
三、2018年公司現金流量
本年度經營活動產生的現金流量淨額為103,233.95萬元；投資活動產生的現
金流量淨額-62,838.08萬元；籌資活動產生的現金流量淨額4,796.51萬元；匯率
變動對現金及現金等價物的影響7.3萬元。
經營活動產生的現金流量淨額為103,233.95萬元，較上年同期增長18.16%，
增長93，219.84萬元，主要是公司加大催收力度，銷售回收資金較多所致。投資
活動產生的現金流量淨額為-62,838.08萬元，較上年度增加26,095.55萬元，較
上年同期增加28.03%，主要是由於本期購建固定資產支付的現金減少較多所致。
籌資活動產生的現金流量淨額為4,796.51萬元，較上年同期減少34,153.97萬元，
主要是由於本期融資活動借入款項有所減少所致。
股東大會議案3：
公司2018年度利潤分配預案
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審定的
輔仁藥業（集團）製藥股份有
限公司2018年度財務審計報告，2018年度，公司實現淨利潤為893,245,192.22元，
提取盈餘公積金10%後，可供分配利潤為2,783,671,529.75元。母公司本年度實現
的淨利潤人民幣71,091,685.55元,提取盈餘公積金10%。提取後的可分配利潤為人
民幣89,835,674.80元。公司董事會提出以下利潤分配方案：
按照公司股本627,157, 512股計算，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣
1.00元（含稅）。本次分紅不送紅股、不以資本公積轉增股本。
實施上述利潤分配方案，共需支付股利約人民幣62,715,751.20元（含稅），
剩餘未分配利潤結轉2019年度。
股東大會議案4：
公司2018年年度報告及摘要
2018年年度報告請見印刷資料。
股東大會議案5：
關於續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度公司財務報告及內
部控制審計機構的預案
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）自2012年擔任本公司年審機構以來，一
直忠於職守，遵照國家相關法律法規的要求開展審計工作，其工作態度和質量均能
夠得到公司管理層和相關人員的認可，同時也對公司經營管理過程中存在的問題提
出了中肯的建議，為公司規範運營提供了專業的支持。該審計機構已為公司服務了
7年。
根據公司董事會審計委員會提案：公司擬續瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
為本公司2019年度財務報告的審計機構。
根據公司董事會審計委員會提案：公司續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
為本公司2019年度內部控制的審計機構。
股東大會議案6：
關於公司與子公司之間提供擔保的議案
一、擔保情況概述
為支持公司子公司發展，滿足子公司生產經營需要，結合本年度公司子公司生
產經營計劃及實際經營對資金的需求，在2018年公司及子公司之間擔保總額度不
超過45億元的範圍內，公司與子（孫）公司之間，以及子（孫）公司與子（孫）
公司之間提供擔保。擔保額度的有效期至下一年年度股東大會召開日。
1、截止2019年3月31日止的擔保情況如下：
單位人民幣：萬元
擔保單位
被擔保單位
擔保餘額
開封製藥（集團）有限公司
鄭州豫港製藥有限公司
18,390
開封製藥（集團）有限公司
鄭州豫港製藥有限公司
5,343
小計
23,733
開封製藥（集團）有限公司
開藥集團（開魯）製藥有限公
司
29,100
小計
29,100
開封製藥（集團）有限公司
河南同源製藥有限公司
4,000
開封製藥（集團）有限公司
河南同源製藥有限公司
5,000
輔仁藥業集團製藥有限公司
河南同源製藥有限公司
2,965
小計
11,965
開封製藥（集團）有限公司
河南輔仁懷慶堂製藥有限公司
5,000
開封製藥（集團）有限公司
河南輔仁懷慶堂製藥有限公司
10,000
小計
15,000
開封製藥（集團）有限公司
輔仁藥業集團醫藥有限公司
850
小計
850
河南同源製藥有限公司
河南輔仁堂製藥有限公司
3,000
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
河南輔仁堂製藥有限公司
18,000
小計
21,000
開封東潤化工有限公司、開封豫港製藥有限公
司
開封製藥（集團）有限公司
1,322.22
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
開封製藥（集團）有限公司
20,000
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
開封製藥（集團）有限公司
4,877
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
開封製藥（集團）有限公司
8,739
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
開封製藥（集團）有限公司
5,000
小計
39,938.22
開封製藥（集團）有限公司
輔仁藥業集團製藥股份有限公
司
39,118.32
小計
39,118.32
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
河南輔仁堂製藥有限公司
6,000
小計
6,000
合計
186,704.54
2.預計新增擔保額度如下
被擔保單位
計劃新增擔
保
額度
被擔保方資產狀況
總資產
淨資產
公司持有股
權比例
河南同源製藥有限公司
20,000
169,049.39
98,396.96
100%
河南輔仁懷慶堂製藥有限
20,000
145,985.79
91,234.30
100%
公司
輔仁藥業集團醫藥有限公
司
15,000
76,114.61
43,327.49
100%
河南輔仁堂製藥有限公司
25,000
139,005.42
48,270.64
86.32%
鄭州遠策生物製藥有限公
司
60,000
30,004.00
3,365.99
100%
開封製藥（集團）有限公司
120,000
560,940.10
334，233.09
100%
合 計
260,000
註：總資產、淨資產為2018年12月31日數據。
3.公司與子（孫）公司之間、子（孫）公司與子（孫）公司之間因業務需要開
展在上述總額度範圍內的擔保業務，以及根據實際經營需要在公司和全資或控股子
公司及下屬單位之間進行額度調節，將不另行召開董事會會議審議。
4.公司股東大會在批准上述擔保事項後，授權公司董事長在上述擔保額度內組
織實施具體擔保事宜。
二、被擔保企業基本情況
1. 河南輔仁堂製藥有限公司
註冊地址：河南鹿邑縣玄武經濟開發區
註冊資本：27,416萬元
法定代表人：朱文亮
經營範圍：顆粒劑、片劑、膠劑、硬膠囊劑、中藥飲片、方便食品（其他方便
食品）、糕點（熟粉類糕點）的生產及保健食品的生產、銷售（憑有效許可證經營）；
經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配進口業務；農
產品收購（國家限定或禁止經營的除外）；經營本企業自產產品及相關技術的出口
業務；經營進料加工和「三來一補」業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品
及技術除外）；技術檢測；諮詢服務；中藥提取物的生產、銷售。
截至2018年12月31日，輔仁堂總資產為139,005.42萬元，負債為90,734.78
萬元，淨資產48,270.64萬元，資產負債率為65.27%；營業收入為58,673.75萬
元， 淨利潤為3,420.04 萬元。
2．開封製藥（集團）有限公司
註冊地址：開封市禹南街1號
註冊資本：204,568,562元
法定代表人：朱文臣
經營範圍：小容量注射劑（含激素類）、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、滴眼劑、
乳膏劑（含激素類）、軟膏劑（激素類）、散劑、粉針劑、眼膏劑、原料藥（僅限許
可證核定範圍）、無菌原料藥（炎琥寧、氨曲南）。精神藥品（僅限許可證核定範圍）、
易製毒化學品單方製劑（鹽酸麻黃鹼注射液、鹽酸麻黃鹼片）的生產、銷售；從事
貨物及技術的進出口業務。（以上範圍國家法律法規規定禁止經營的不得經營，國
家有專項規定的從其規定，需經許可或審批的憑有效許可證或審批件核准的範圍經
營）
截至2018年12月31日，公司總資產為560,940.10萬元，負債為226，707.01
萬元，淨資產334，233.09萬元，資產負債率為40.42%；營業收入為210,699.81
萬元，淨利潤為42,265.75萬元。
3. 河南輔仁懷慶堂製藥有限公司
註冊地址：河南省武陟縣河朔大道5189號
註冊資本：2,055萬元
法定代表人：朱永傑
經營範圍小容量注射劑（含中藥前處理及提取）、凍乾粉針劑、片劑、膠囊劑、
顆粒劑、凝膠劑、乳膏劑、中藥飲片、保健品、化妝品、食品的生產。
截至2018年12月31日，公司總資產為145,985.79萬元，負債為54,751.49
萬元，淨資產91,234.30萬元，資產負債率為37.50%；營業收入為84,622.81萬
元， 淨利潤為16,032.31萬元。
4. 河南同源製藥有限公司
註冊地址：信陽市溮河區工區路254號
註冊資本：8,000萬元
法定代表人：齊星
經營範圍：小容量注射劑（含激素類）、口服溶液劑、口服液、口服混懸劑、
糖漿劑、酊劑（含中藥前處理及提取）；藥用品包裝、
食品飲料包裝、塑料製品、
紙箱，農業產品（藥用植物）的收購，對外貿易、食品及保健食品的生產、銷售。
截至2018年12月31日，公司總資產為169,049.39萬元，負債為70,652.43
萬元，淨資產98,396.96萬元，資產負債率為41.79%；營業收入為97,121.98萬
元，淨利潤為16,930.41萬元。
5.
輔仁藥業集團醫藥有限公司
註冊地址：鄭州市鄭東新區商都路166號A、B塔樓16層B1601
註冊資本：5,000萬元
法定代表人：朱繼濤
經營範圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生
物製品（除疫苗）的批發；化學原料藥；預包裝食品批發兼零售；麻醉藥品和第一
類精神藥品、第二類精神藥品製劑的銷售；（憑有效許可證經營）；進出口貿易（國
家限定或禁止經營的除外）；醫療器械第一、二、三類的銷售。（實物出資2500萬）
（憑有效許可證核定範圍和期限經營）化工產品（易燃易爆危險化學品除外）、化
妝品、醫藥輔料的銷售；商務諮詢服務。
截至2018年12月31日，公司總資產為76,114.61萬元，負債為32,787.12
萬元，淨資產43,327.49萬元，資產負債率為43.08%；營業收入為115,510.70萬
元， 淨利潤為12,473.62萬元。
6、鄭州遠策生物製藥有限公司
註冊地址：鄭州市中牟縣官渡鎮春秋路與金菊四街交叉口東北角
註冊資本：5,000萬元
法定代表人：朱文臣
截至2018年12月31日，鄭州遠策總資產30,004.00萬元，負債26,638.01
萬元，淨資產3,365.99萬元，營業收入0萬元，淨利潤-1,075.04萬元，負債率
88.78%。
三、擔保協議的主要內容
公司將根據子公司生產經營情況，在上述計劃擔保額度內，確定具體的擔保金
額。上述擔保的保證方式為連帶責任保證、抵押、質押，擔保協議主要內容由本公
司、各控股子公司與銀行協商確定。每筆擔保業務在發生時籤署相關協議。
四、董事會意見
公司第七屆董事會第十五會議審議通過了《關於公司與子公司之間提供提供的
議案》。本議案需提交公司股東大會審議。
董事會認為：為了滿足公司與子（孫）公司之經營和發展的需要，公司與子（孫）
公司、以及子（孫）公司之間提供擔保有利於公司經營業務拓展。且本次年度預計
擔保額度事項，風險可控，公平對等，不會損害公司利益。
獨立董事意見：本次擔保預計是公司在充分考慮實際需求的基礎上，為滿足公
司及子公司業務發展做出的，符合公司及子（孫）公司的實際需要。公司在決策上
述擔保事項時嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《對外擔保決策制度》，履行了必
要的審批程序，不存在損害公司及中小股東的利益。獨立董事同意公司及子公司之
間提供擔保的事項。
五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截止2019年3月31日，公司及子公司對外擔保累計金額：186,704.54萬元，
全部為子公司之間的擔保，擔保總額佔公司2018年度審計後淨資產的34.15%。 截
止2019年3月31日，公司及子（孫）公司不存在逾期擔保情況。
2019年5月
輔仁藥業集團製藥股份有限公司
2018年度獨立董事履職報告
根據中國證監會《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《關
於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證
券交易所股票上市規則》（2018年修訂）和《公司章程》等的有關規定，作為輔仁
藥業集團製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）獨立董事，現就2018年度履職情
況報告如下：
一、 獨立董事的基本情況
1、個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
安慧：女，1969年生，會計學副教授，碩士生導師，中國註冊會計師，鄭州輕
工業學院經濟與管理學院會計系主任。1993年畢業於安徽財經大學，獲經濟學學士
學位，2008年獲武漢大學管理學（會計學專業）碩士學位。現任鄭州輕工業學院經
濟與管理學院會計系主任，長期從事會計與財務管理的研究與教學工作，曾主持省
部級科研項目多項，並獲得河南省科學技術進步獎三等獎、河南省教育廳科學技術
成果獎二等獎等獎勵。自2013年12月起擔任
輔仁藥業集團製藥股份有限公司獨立董
事。
耿新生：中共黨員，河南省優秀專家，副研究員，享受政府特殊津貼。長期從
事中醫藥科研，對心腦血管、泌尿系統疾病都有較多研究，曾研製中藥新藥6項、
獲省部級科技進步獎7項，著有《中藥藥理學》、《簡明中醫古病名辭典》、《中藥臨
床用藥指南》、《新編中成藥指南》等，曾任河南中醫學院科技成果推廣中心主任，
現為河南中醫學院科技處調研員。自2013年12月起擔任
輔仁藥業集團製藥股份有
限公司獨立董事。
李雯：1970年生，教授，現任職於鄭州大學藥學院。2005年畢業於中國藥科
大學藥物化學專業獲得博士學位，2006年獲得碩士生導師資格，2010年獲批為河
南省中青年骨幹教師。先後主持或參與國家自然科學基金、河南省科技廳產學研項
目、河南省自然科學基金項目等多個項目；在Applied catalysis A:General,
Bioorganic & medicinal chemistry letters 等期刊發表科研論文40餘篇；以排
序第一獲授權國家發明專利6項；省級科技成果鑑定6項。自2016年7月起擔任
輔仁藥業集團製藥股份有限公司獨立董事。
2、是否存在影響獨立性的情況進行說明
（1）我們及我們直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職， 沒
有直接或間接持有該公司已發行股份的1%以上的情況，不是該公司前十名股東，未
在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職，也未在該公司前
五名股東單位任職。
（2）我們沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢
等服務，沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、
未予披露的其他利益。
因此，我們不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職情況
作為公司獨立董事，我們能按時出席公司董事會、列席股東大會，沒有缺席或
連續兩次未親自出席會議的情況。在董事會上，我們均能認真閱讀議案，與公司經
營管理層保持了充分溝通，以獨立、客觀、審慎的態度行使表決權，特別對公司經
營管理、內部控制等方面提出了意見和建議。公司董事會和股東大會的召集、召開、
重大經營決策事項和其他重大事項符合法定程序，合法有效。因此，我們對公司董
事會各項議案及公司其他事項在認真審閱的基礎上均表示贊成，未有異議、反對或
棄權的情形。
二、 獨立董事年度履職概況
報告期內，公司共召開了八次董事會會議和三次股東大會，我們均親自出席，
勤勉地履行獨立董事職責。在公司董事會召開前及會議期間，與公司積極溝通、聯
系，及時獲取會議資料等相關信息，詳細了解有關公司生產經營情況，認真審議相
關議（預）案，參與討論利潤分配、公司章程修訂及公司籤訂託管協議的重大關聯
交易等議案，審慎決策並依法發表意見。
三、 獨立董事年度履職重點關注事項的情況
1、關聯交易情況
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股
票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規章和規範
性文件及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》的要求，基於獨立判斷，我們
仔細查閱並核對了公司與輔仁集團公司籤訂《關於
輔仁藥業集團有限公司藥品生產
相關資產與業務的託管服務協議》等關聯交易議案進行了審核，公司的關聯交易方
案文件及內容均合法有效，不存在潛在風險；相關關聯交易對公司保持持續盈利能
力、市場競爭力和持續經營地位不存在不利影響。
我們認為，相關關聯交易以市場價格作為定價依據，符合《上海證券交易所上
市公司關聯交易實施指引》關於關聯交易定價的有關原則，，關聯董事和關聯股東
按規定迴避了表決，嚴格履行了公司決策及信息披露法律程序，符合相關法律法規
及監管要求。體現了公允性，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
2、對外擔保及資金佔用
2018年4月19日，公司召開第七屆董事會第八會議，審議通過了 《關於為子公
司提供擔保額度及子公司之間擔保額度的議案》,實際為公司子（孫）公司之間已
提供擔保餘額為 103,120 萬元，本次擔保擬增加擔保額度 12 億。
2018年12月26日，公司第七屆董事會第十四次會議以通訊表決方式召開，審議
通過了《關於在2018年對外擔保額度內調整公司及子公司之間擔保額度的的議案》
我們認為，相關擔保人和被擔保對象均為本公司合併報表範圍內企業， 不同
於一般意義上的對外擔保，所以不存在資源轉移或利益輸送情況，不會損害公司股
東及公司整體利益；既兼顧了公司實際發展、經營決策的高效要求，又滿足了法律
法規、監管部門相關規定及《公司章程》關於上市公司審議程序的要求。
公司2018年度內無資金佔用的情況。
3、高級管理人員提名以及薪酬情況
公司董事、監事及高級管理人員提名、聘任的程序均嚴格按照《公司法》、《公
司章程》和董事會提名委員會工作細則等法律法規的規定。我們審核了報告期內被
提名公司內部審計部負責人的候選人簡歷，認為其均具備相關專業知識和決策、監
督、協調能力，符合履行相關職責的要求。
公司高級管理人員的薪酬是執行《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》，根
據年度目標和績效考核情況進行發放，高級管理人員的薪酬與公司業績和個人績效
掛鈎。我們認為高級管理人員的薪酬情況是合規合適的。
4、業績預告及業績快報情況
2018年，公司按要求披露了《
輔仁藥業集團實業股份有限公司 2017 年年度業
績預告公告》，未發生業績預告更正的情況。
5、聘任會計師事務所情況
根據瑞華會計師事務所對公司提交的2017年度審計工作報告，我們認為，在公
司2017年度報告審計工作中，瑞華會計師事務所註冊會計師能深入公司各子公司收
集財務數據，認真完成了對公司 2017年度財務報告的審計工作；他們能恪盡職守，
遵循獨立、客觀、公正的職業準則，從會計專業角度實事求是地評價公司財務狀況
和經營成果，維護了公司與全體股東的利益，為此建議董事會同意2017年度審計工
作報告，並建議聘任瑞華會計師事務所為公司2018年度財務報告審計機構和內控的
審計機構。
6、現金分紅及其他投資者回報情況
公司根據中國證監會證監發【2012】37號《關於進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》及《公司章程》中的有關規定，本年度利潤分配預案為：按照公
司股本627,157,512股計算，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.28元（含稅）。
我們認為，按照中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、
《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》等有關現金分紅的相關
政策要求，公司2017年度擬分配的現金紅利總額佔公司本年度合併報表 中歸屬於
母公司所有淨利潤的20.48%，低於30%，主要原因是公司前期未彌補虧損較大，加
上公司向研發創新方向轉型，以及產品
結構調整需要，對資金方面有較高的需求。
我們認為董事會提出的公司2017年度利潤分配方案符合公司實際和《公司章程》等
有關分紅政策規定，公司2017年度利潤分配預案兼顧了公司的可持續發展和對股東
的合理回報，有利於保證公司日常經營及相關項目建設的資金支持，有利於減少融
資金額，降低財務費用支出，有利於為股東獲取更大價值， 保障公司的穩健發展，
符合公司投資者利益，符合公司制定的《未來三年股東回報規劃（2016年-2018年）》。
7、公司及股東承諾履行情況
本年度內，未出現公司、控股股東及實際控制人違反承諾事項的情況。
8、信息披露的執行情況
公司信息披露工作始終秉持「依法合規」的基本原則，堅守「真實、準確、完
整、及時」的監管要求與職業規範，公平地對待所有股東；始終按要求在規定的時
間內完成定期報告的預約、編制、審議和披露程序。 報告期內，公司共組織召開
股東大會3次，董事會會議8次，監事會會議6次，議題涉及定期報告、董事會報告、
財務決算報告、利潤分配預案等常規內容，以及涉及對外擔保等非常規事項。相關
會議召開召集合法合規，順利完成各項議案的審議事項。2018年度共編制與披露公
告56份，定期公告4份，公司持續加強信息披露工 作質量，公告內容真實、準確、
完整，維護了全體股東合法利益。
9、內部控制的執行情況
根據《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規範》
等法律、法規、規範性文件的相關規定，聘請了瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
作為內控審計機構，並依照不同業務內容確定了不同的風險評價標準，有序組織開
展了內部控制自我評價工作。我們認為：公司內部控制體系建設正日趨健全並能得
到有效執行，重大事項保持了有效的財務報告內部控制，未發現非財務報告內部控
制缺陷，公司董事會內部控制評價工作能按照規定程序嚴格、規範地開展。因此，
我們認為，本年度公司內部控制體系建設達到了預期目標，公司內部控制自我評價
報告能真實、客觀、全面的反應公司內部控制情況。
10、董事會及下屬專門委員會的運作情況
報告期內，公司董事會運作規範、治理合規，共召開董事會會議 8次，會議的
召集、召開、審議、表決及信息披露程序均符合《公司法》、中國證監會《上市公
司治理準則》及上海證券交易所《股票上市規則》等相關規定，公司董事、監事、
高級管理人員能依法參加、列席會議、勤勉履行職責。公司董事會下設了戰略、審
計、提名、薪酬與考核四個專門委員會。報告期內，各專業委員會均按照各自議事
規則，對所屬領域重要事項進行重點關注，按照規定及時召開會議，其中審計委員
會召開會議4次，提名委員會召開會議1次，薪酬與考核委員會會議1次。
四、 總體評價和建議
報告期內，我們嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的
指導意見》等法律法規，以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等規定，
本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡
責，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合
法權益。 2019年，我們仍將繼續秉承審慎、客觀、獨立的原則，嚴格按照法律法
規、公司章程的有關要求，誠信、認真、勤勉、忠實地履行獨立董事的職責，加深
與其他董事、監事及經營管理層之間的溝通與合作，加強對對中國證監會各項新要
求、新規定的後續培訓與學習，提高專業水平與決策能力，科學、有效地履行獨立
董事的職責和義務，切實發揮獨立董事的作用，更好地維護公司和全體股東，特別
是中小股東的合法權益，促進公司穩健經營、規範運作。
特此報告。
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