原標題:
博威合金:公開發行可轉換
公司債券申請文件反饋意見的回覆說明
股票簡稱：
博威合金股票代碼：601137
國信證券股份有限公司-中英文全稱含邊距
C:\Users\Lenovo\Desktop\Logo-boway.jpg
寧波
博威合金材料股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券申請文件
反饋意見的回覆說明
保薦機構（主承銷商）
（深圳市紅嶺中路1012號
國信證券大廈十六至二十六層）
二零一九年九月
關於寧波
博威合金材料股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券申請文件反饋意見的回覆說明
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2019年8月9日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書（191856號）》所附的《寧波
博威合金材料股份有限公司
可轉債申請
文件反饋意見》（以下簡稱「反饋意見」）的要求，
國信證券股份有限公司（以下
簡稱「保薦機構」或「
國信證券」）作為寧波
博威合金材料股份有限公司（以下簡稱
「
博威合金」、「發行人」、「申請人」或 「公司」）公開發行可轉換
公司債券的保薦機
構，已會同發行人及上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、天健
會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）本著勤勉盡責、誠
實守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進行了認真核查及討論，具體情況如下
文。如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱或名詞釋義與《募集說明書（申報
稿）》具有相同含義。本回覆中所列數據可能因四捨五入原因而與所列示的相關
單項數據直接計算得出的結果略有不同。
目 錄
重點問題1： .................................................................................................................................. 4
（一）回覆說明....................................................................................................................... 4
（二）核查意見....................................................................................................................... 5
重點問題2： .................................................................................................................................. 6
（一）回覆說明....................................................................................................................... 6
（二）核查意見..................................................................................................................... 20
重點問題3： ................................................................................................................................ 22
（一）回覆說明..................................................................................................................... 22
（二）核查意見..................................................................................................................... 35
重點問題4： ................................................................................................................................ 37
（一）回覆說明..................................................................................................................... 37
（二）核查意見..................................................................................................................... 45
重點問題5： ................................................................................................................................ 46
（一）回覆說明..................................................................................................................... 46
（二）核查意見..................................................................................................................... 49
（三）補充披露..................................................................................................................... 49
重點問題6： ................................................................................................................................ 50
（一）回覆說明..................................................................................................................... 50
（二）核查意見..................................................................................................................... 52
（三）補充披露..................................................................................................................... 53
一般問題1： ................................................................................................................................ 54
（一）回覆說明..................................................................................................................... 54
（二）核查意見..................................................................................................................... 55
（三）補充披露..................................................................................................................... 55
一般問題2： ................................................................................................................................ 56
（一）回覆說明..................................................................................................................... 56
（二）核查意見..................................................................................................................... 57
（三）補充披露..................................................................................................................... 57
重點問題1：申請人前次募集資金為2019年發行股份及支付現金購買博德
高科100%的股份。(1)請申請人按照證監發行字[2007]7500號文的規定出具符合
要求的截至最近一期末的《前次募集資金使用情況報告》並履行相應決策程序
和信息披露義務。請會計師重新出具《前次募集資金使用情況鑑證報告》。(2)
請申請人結合博德高科2019年最新經營情況,說明2019年度預測收入、淨利潤
的可實現性。請保薦機構核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、請申請人按照證監發行字[2007]7500號文的規定出具符合要求的截至最
近一期末的《前次募集資金使用情況報告》並履行相應決策程序和信息披露義
務。請會計師重新出具《前次募集資金使用情況鑑證報告》。
公司已根據證監發行字[2007]7500號文的規定於2019年9月3日出具了符
合要求的截至最近一期末（2019年6月30日）的《前次募集資金使用情況報告》，
天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司前次募集資金使用情況進行鑑證並出
具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》（天健審〔2019〕8755號），公司履行
了相應決策程序和信息披露義務。
2、請申請人結合博德高科2019年最新經營情況,說明2019年度預測收入、
淨利潤的可實現性。請保薦機構核查並發表意見。
博德高科2019年1-6月的財務狀況的收入及利潤情況如下
單位：萬元
項 目
金 額
銷售收入
62,871.31
營業利潤
5,401.86
利潤總額
5,425.72
淨利潤
4,438.42
扣除非經常性損益後
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
3,858.30
註：2019年1-6月財務數據未經審計
如上表可見，2019年1-6月博德高科銷售收入62,871.31萬元，淨利潤4,438.42
萬元，其中扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為3,858.30萬元。
博德高科的產品主要為精密細絲，是目前國內外
高端裝備製造業的重要加工
耗材，對於製造業的加工精度和加工效率都有著重要的影響。2019年以來，盡
管整體經濟形勢在中美貿易摩擦的大背景下比較低迷，但
高端精密製造產業的發
展仍然保持良好的增長，而博德高科產品主要應用於
高端精密製造行業，產品需
求有著較好的市場基礎。博德高科自收購德國BK公司以來，雙方在研發、技術、
品牌及管理等方面的協同效應逐步顯現；另一方面，博德高科產品結構不斷優化，
高附加值產品的銷售佔比不斷提升，高端產品在海外的銷售佔比也有所提高；因
此，各方因素綜合影響下，博德高科2019年1-6月營業收入和淨利潤較同期均
有不同幅度的增長。
根據《盈利預測補償協議書》及《盈利預測補償協議書的補充協議（一）》，2019年
博威合金發行股份及支付現金購買博德高科100%的股份事項的交易對方
博威集團、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資確認，利潤補償期間為
2019年、2020年、2021年、2022年，博德高科在利潤補償期間各年度的承諾淨
利潤分別為7,800萬元、9,000萬元、10,600萬元，13,120萬元。截至2019年6
月30日，博德高科生產經營與財務狀況無重大異常情況。2019年1-6月，扣除
非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為3,858.30萬元，佔全年承諾利
潤的比例為49.47%，完成情況良好，預計全年承諾利潤具有較高的可實現性。
（二）核查意見
保薦結構查閱了《盈利預測補償協議書》、《盈利預測補償協議書的補充協議
（一）》及2019年1-6月博德高科的主要經營財務數據，對博德高科2019年的
經營情況向其管理層進行了訪談確認。經核查，保薦機構認為：
截至2019年6月30日，博德高科生產經營與財務狀況無重大異常情況，
2019年1-6月，扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為3,858.30
萬元，佔全年承諾利潤的比例為49.47%，完成情況良好，預計全年承諾利潤具
有較高的可實現性。
重點問題2：申請人本次擬募集資金不超過12億元用於「年產5萬噸特殊
合金帶材項目」，請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，
募集資金投入是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入，說明本次募投項
目投資規模的合理性；（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進
度安排；（3）說明本次募投項目建設的必要性及可行性；（4）說明本次募投項
目效益測算的過程及謹慎性。請保薦機構核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，募集資金投入是否屬於資
本性支出，是否存在董事會前投入，說明本次募投項目投資規模的合理性。
（1）本次募投項目具體建設內容、投資構成
經公司第四屆董事會第十四次會議和2019年第三次臨時股東大會審議通過，
本次公開發行可轉換
公司債券募集資金總額不超過120,000萬元（含120,000萬
元），扣除發行費用後，募集資金用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬使用募集資金金額
1
年產5萬噸特殊合金帶材項目
149,125.725
120,000.00
合 計
149,125.725
120,000.00
根據市場情況，如果本次募集資金到位前公司需要對上述擬投資項目進行先
期投入，則公司將用自籌資金投入，待募集資金到位後將以募集資金歸還上述自
籌資金。若本次發行募集資金不能滿足項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解
決。
①具體建設內容
本項目將建成智能化的特殊合金帶材生產線及所需的公用裝備，完成綠化、
道路等配套設施建設。本項目達產後，公司將實現年產5萬噸特殊合金帶材的生
產能力，增強公司綜合競爭力。
②投資構成
本次募投項目投資總額為149,125.725萬元，包括建設投資和鋪底流動資金。
投資構成明細、資本性支出分類情況及募集資金擬投入情況如下：
單元：萬元
序號
項目
金額
是否屬於資本性支出
資本性支出合計
1
建設投資
127,994.958
-
-
1.1
建築工程費
11,791.269
是
125,000.015
1.2
設備購置與安裝費
107,398.746
是
1.3
工程建設
其他費用
建設用地費
5,810.000
是
其他費用
2,994.943
否
-
2
鋪底流動資金
21,130.767
否
-
合計
149,125.725
-
125,000.015
項目規劃投資總金額149,125.725萬元，其中，建設投資總金額127,994.958
萬元，主要由建築工程費、設備購置與安裝費、工程建設其他費用等組成，鋪底
流動資金21,130.767萬元。項目投資構成中，屬於資本性支出的部分包括建設投
資中的建築工程費、設備購置與安裝費、建設用地費等，合計為125,000.015萬
元。
具體投資數額安排明細如下：
單位：萬元
序號
工程或費用名稱
建築工程費
設備購置與
安裝費
工程建設
其他費用
合計
一
建設投資合計
11,791.269
107,398.746
8,804.943
127,994.958
1
建築工程費
11,791.269
11,791.269
1.1 生產車間
6,699.000
6,699.000
1.2 輔助車間
2,793.000
2,793.000
1.3 道路
1,499.700
1,499.700
1.4 綠化
799.569
799.569
2
設備購置與安裝費
-
107,398.746
107,398.746
2.1 設備購置費
103,268.025
103,268.025
2.2 設備安裝費
4,130.721
4,130.721
3
工程建設其他費用
8,804.943
8,804.943
3.1建設管理費
537.361
537.361
3.2可行性研究費
5.000
5.000
3.3勘察設計費
432.421
432.421
3.4環境影響評價費
4.000
4.000
3.5節能評估費
3.000
3.000
3.6場地準備及臨時設施
費
106.121
106.121
3.7工程保險費
357.570
357.570
3.8生產準備及開辦費
1,191.900
1,191.900
3.9聯合試運轉費
357.570
357.570
3.10建設用地費
5,810.000
5,810.000
二
鋪底流動資金
21,130.767
具體對各個項目的測算如下：
A、建設工程費
本項目規劃總建築面積67,800m2，其中新建生產車間47,850m2，輔助車間
19,950m2，共需要建築工程費9,492.000萬元。此外，道路工程與綠化工程面積
分別為29,047m2和37,761m2，共需費用2,299.269萬元。建築工程費合計
11,791.269萬元。該部分費用均屬於資本性支出。
B、設備購置與安裝費
本項目設備購置與安裝費包括進口設備、國產設備，另設備安裝費按照設備
購置總金額的4%計算，具體測算如下：
單位：萬元
序號
項目
數量（臺、套）
總價
一
進口設備（含進口各項稅費）
40
93,028.000
二
國產生產設備
130
10,240.025
三
安裝費（設備總金額的4%）
-
4,130.721
設備購置與安裝費合計
-
107,398.746
由上表可見，本項目設備購置與安裝費為107,398.746萬元，該部分費用均
屬於資本性支出。
新增設備明細如下：
序號
設備名稱
數量
（臺、套）
（一）進口設備
1
智能物流系統(含AGV小車)
1
2
半連鑄工頻熔化保溫爐
2
3
半連鑄中頻熔化保溫爐
5
4
半連鑄鑄造機
7
5
水平連鑄爐組
2
6
銑面機
1
7
中軋機
1
8
精軋機
2
9
連續退火爐
3
10
拉彎矯
2
11
縱剪機
2
12
小捲成品包裝機
1
13
軋輥磨床
2
14
光譜分析儀
1
15
ICP分析儀
1
16
銑刀磨床
1
17
表面檢測儀
5
18
張力退火爐
1
合計
40
（二）國產設備
30
粗軋機
1
31
厚帶縱剪機
1
32
縱剪機
1
33
大捲成品包裝機
1
34
厚帶清洗線
1
35
中間清洗線
2
36
成品清洗線
4
37
軋輥磨床
2
38
計量檢測設備
1
39
行車
20
40
過跨運輸車
8
41
廢料打包機
2
42
剪板機
2
43
空壓機
8
44
制氮機
3
45
制氫設備
2
46
汙水站設備
4
47
軟化水裝置
2
48
去離子水裝置
2
49
水泵站
30
50
高壓供配電設備
1
51
車間電力變壓器
28
52
車間高低壓配電設備
4
合計
130
C、工程建設其他費用
本項目工程建設的其他費用包括建設用地費5,810.000萬元，建設管理費、
可行性研究費、勘察設計費、環境影響評價費、節能評估費、場地準備及臨時設
施費、工程保險費、生產準備及開辦費、聯合試運轉費等費用2,994.943萬元。
本項目工程建設其他費用中的建設用地費為5,810.00萬元屬於資本性支出。
D、鋪底流動資金
本項目預計總流動資金需求量為70,435.92萬元，根據《建設項目經濟評價
方法與參數（第三版）》，鋪底流動資金為項目總流動資金的30%，即21,130.767
萬元。
（2）募集資金投入是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入
本次募投項目投資總額為149,125.725萬元，包括建設投資和鋪底流動資金。
投資構成明細、資本性支出分類情況及募集資金擬投入情況如下：
單元：萬元
序號
項目
金額
是否屬於資本性支出
資本性支出合計
1
建設投資
127,994.958
-
-
1.1
建築工程費
11,791.269
是
125,000.015
1.2
設備購置與安裝費
107,398.746
是
1.3
工程建設
建設用地費
5,810.000
是
序號
項目
金額
是否屬於資本性支出
資本性支出合計
其他費用
其他費
2,994.943
否
-
2
鋪底流動資金
21,130.767
否
-
合計
149,125.725
-
125,000.015
2019年6月10日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了關於公司公
開發行可轉換
公司債券的相關議案。在該次董事會決議日前，公司對於本次募投
項目已投入情況如下：
單位：萬元
序號
投入使用用途
投入使用金額
是否屬於資本性支
出
資本性支出合計
1
建設用地費
（土地及契稅）
5,810.00
是
8,282.56
2
智能物流系統
1,328.56
是
3
公輔廠房
431.09
是
4
精軋機
712.91
是
5
環評費
8.49
否
-
6
諮詢費
23.90
否
-
7
設計費
185.55
否
-
合計
8,500.50
本次募集資金不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。
項目規劃投資總金額149,125.725萬元，扣除董事會決議日前已投入資金
8500.50萬元，項目仍需投資140,625.225萬元。公司擬使用募集資金投入資本性
支出116,717.455萬元，剩餘募集資金3,282.545萬元用於項目鋪底流動資金。
（3）本次募投項目投資規模的合理性
①本次募投項目投資規模與公司自身業務、資產規模相匹配
報告期內，公司業務規模和資產規模快速增長。截至2019年6月30日，公
司總資產為674,087.95萬元，較2016年末增長26.69%。2019年1-6月公司實現
營業收入334,582.87萬元，年化營業收入較2016年度增長30.14%。報告期內各
期，公司資產規模和業務規模具體情況如下：
單位：萬元
項目
2019年6月末
/2019年1-6月
2018年末
/2018年度
2017年末
/2017年度
2016年末
/2016年度
營業收入
334,582.87
729,729.07
688,800.55
514,179.29
歸屬於母公司所有
者的淨利潤
20,661.45
39,656.27
35,638.92
21,847.30
總資產
674,087.95
633,628.16
584,763.11
532,089.13
歸屬於母公司所有
者權益合計
350,406.86
379,109.31
354,609.62
329,260.36
本次公開發行可轉換
公司債券擬募集資金總額為不超過120,000萬元，佔公
司截至2019年6月30日總資產的17.80%，佔2019年1-6月年化營業收入的比
例為17.93%，不存在募集資金金額超出公司現有資產、業務規模的情形。本次
募集資金金額具備合理性，與公司現有的經營規模及財務狀況相適應。
②本次募投項目投資規模與公司現有業務投資規模的比較
截至2018年12月31日，公司收入主要來自新材料和國際
新能源等兩大業
務板塊，本次募投項目為「年產5萬噸特殊合金帶材項目」，是發行人基於現有
主營業務之一「新材料」的基礎上提出的。本次募投項目與公司現有新材料業務
板塊的固定資產和收入規模比較如下：
項目
收入/預期收入
（萬元）
固定資產原值/固定資
產投資規模（萬元）
收入與固定資產原值或
固定資產投資規模比值
公司現有新材料
業務
447,919.49
163,709.80[注1]
2.74
年產5萬噸特殊合
金帶材項目
290,179.49
119,190.02[注2]
2.43
注1：公司現有新材料業務固定資產原值僅統計新材料業務中有色合金材料相關數據
（不含博德高科）
注2：年產5萬噸特殊合金帶材項目固定資產投資規模的計算口徑包括建築工程費、設
備購置與安裝費，不包括建設用地費、工程建設其他費用
「年產5萬噸特殊合金帶材項目」預期收入與固定資產投資規模的比值較公
司現有業務相比差異不大，相對略低的原因為：「年產5萬噸特殊合金帶材項目」
建設投資規模是按當前固定資產購置或建設成本估算，而公司現有新材料業務固
定資產購置或建設的時間較早，當時的購置成本或建設成本較低。
③本次募投項目投入產出比與可比項目情況基本一致
本次募投項目與同行業上市公司同類再融資募投項目投入產出比比較如下：
公司名稱
事項
項目名稱
建設投資資金
規模（萬元）
達產後年營業
收入（萬元）
投入產出比
楚江新材2017年
定增
銅合金板帶產品
升級、產能置換
及智能化改造項
目
78,560.000
147,429.00
1.88
博威合金本次募
投項目
年產5萬噸特殊
合金帶材項目
127,994.958
290,179.49
2.27
由上可見，本次募投項目中的「年產5萬噸特殊合金帶材項目」的投入產出
比（2.27倍）略高於
楚江新材可比項目投入產出比（1.88倍），募投項目預期收
入與投資規模比值因產品類別、應用領域、建設投資具體內容等不同會有所差異。
總體而言，公司本次募投項目投資規模與同行業上市公司平均水平相比不存在重
大差異，具有合理性。
2、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排
本次公開發行可轉換
公司債券的募集資金到位後，由實施主體博威新材料組
織實施。本次募投項目建設投資中的建築工程費、設備購置與安裝費、工程建設
其他費用等擬使用募集資金，在建設期內根據項目進度逐步投入，鋪底流動資金
的投資在項目建設過程中或項目達產後根據實際情況逐步投入。
在本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金進行
先期投入，並在募集資金到位之後，依據相關法律法規的要求和程序對先期投入
資金予以置換。
本次募投項目建設周期計劃為30個月，系公司根據當前業務布局、過往項
目實施經驗和項目實施條件完備性等方面綜合考慮確定的。具體項目建設進度安
排如下：
公司為本次募集資金投資項目作了較為充分的前期準備，本次募集資金使用
和項目建設進度安排具有合理性。
3、說明本次募投項目建設的必要性及可行性
（1）本次募投項目實施的必要性
①符合國家戰略發展方向、迎合產業創新發展需求
在中國經濟處於新常態的背景下，中國智造正向世界領先的技術領域發起衝
擊。國務院在印發《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》中指出，戰略性
新興產業代表新一輪科技革命和產業變革的方向，是培育發展新動能、獲取未來
競爭新優勢的關鍵領域；要把戰略性新興產業擺在經濟社會發展更加突出的位置，
緊緊把握全球新一輪科技革命和產業變革重大機遇，按照加快供給側結構性改革
部署要求，加快發展壯大新一代信息技術、
高端裝備、新材料、生物、
新能源汽
車、
新能源、節能環保、數字創意等戰略性新興產業。合金材料是重要的工業糧
食，是科技的先導，廣泛應用於5G通訊、半導體晶片、智能終端及裝備、汽車
電子、高鐵、航空航天等行業前沿領域。
博威合金以市場為導向，依託現有的世
界500強企業客戶資源，在新產品研發和科技創新中緊密對接，規劃設計未來需
要的新材料；同時通過市場研究和產品研發，公司不斷創新出市場未來發展所需
的合金新材料，滿足下遊行業設計和使用要求。
合金材料作為5G通訊、半導體晶片、智能終端及裝備、汽車電子、高鐵、
航空航天等行業產品的核心組成部件，未來發展空間和需求量較大，對相關特殊
合金帶材的市場需求增長也將非常明顯。通過本項目的實施，公司積極順應世界
新一輪科技革命以及產業創新升級對基礎性材料的配套要求，特別是支撐和滿足
5G通訊、半導體晶片、智能終端及裝備、汽車電子、高鐵、航空航天等行業對
高強高導、綜合性能優異的特殊合金帶材未來發展的需求，提升企業核心競爭力。
②項目的建設有助於公司主營業務發展，提升公司行業競爭力
近年來，隨著產業提升和合金材料行業的發展與整合，行業的龍頭企業只有
準確把握市場方向、專注新產品研發投入、增強加工工藝技術、提高生產效率和
精細化管理、提升產品質量，才能引領行業的發展，推動高端市場產品設計的變
革，促進智能製造的快速發展。
本次
可轉債募投項目是在公司現有主營業務的基礎上，結合國家對智能化裝
備和電子設備領域的政策引導和支持，並總結合金材料行業的現狀和發展特點及
技術現狀和產業趨勢下提出的。項目以公司的現有技術為依託進行實施，是對公
司現有業務的進一步拓展提升。
通過本項目的實施，公司將充分發揮公司現有的技術優勢和品牌優勢，順應
目前國內市場特殊合金帶材產品在高端應用領域的需求，擴大高端市場佔有率，
優化公司的產品結構，保障創新型產品的迅速產業化，增加高附加值產品，擴大
公司整體規模，提升公司的持續盈利能力和綜合競爭能力，滿足國內市場對綜合
性能優異的特殊合金產品的需求，替代高端進口材料，增強公司在高端材料領域
的國際競爭力，獲取更大的國際市場份額，並推動合金材料行業趨向高端產品市
場發展的變革，促進國家智能製造的快速發展。
③本次募集資金投資項目能進一步穩固行業地位、提升競爭優勢
近幾年來，隨著行業競爭格局的轉變，行業集中度的不斷提升，行業內主要
公司之間的競爭日益激烈。
隨著高性能合金行業集中度的不斷提高，未來本行業將進一步加大研發投入，
大力開展技術創新，產品質量和檔次將繼續穩步提高，努力向多品種、高精尖方
向發展，產品品種會不斷增加，產品質量會更加精益求精、低碳環保，產品更為
廣泛地應用於5G通訊、半導體晶片、智能終端及裝備、汽車電子、高鐵、航空
航天等行業，滿足國民經濟現代化和高新科技發展的要求，綜合提升製造業的轉
型升級。
在新的競爭形勢下，為了進一步鞏固龍頭地位，保持規模化優勢，公司亟需
進一步擴大現有產品產能和擴充高性能產品種類。
（2）本次募投項目實施的可行性
①本次募集資金投資項目符合國家和浙江省相關產業發展方向，屬於鼓勵發
展類項目
隨著全球經濟一體化進程的加快，高性能合金材料在全球範圍內的布局調整
和重組繼續深入，為了進一步推動我國新材料產業的發展，國家及省、市先後出
臺了一系列的扶持政策。
國家發展和改革委員會明確將「交通運輸、高端製造及其他領域
有色金屬新
材料生產」列入《產業
結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修正）的鼓勵
發展項目。
浙江省政府制定的《浙江省國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》提
出「改造提升傳統產業，加快推動石油化工、紡織印染、五金機電、冶金、建材
等產業轉型升級，重點突破核心基礎零部件、先進基礎工藝、關鍵基礎材料、產
業技術基礎等瓶頸，全方位提升產業發展水平」。
寧波市「十三五」規劃綱要提出以重大技術突破和重大發展需求為基礎，促
進新興科技與新興產業深度融合，整合資源聚焦發展新材料、
高端裝備、新一代
信息技術三大產業，打造先導性和支柱性產業。
本次募集資金投資項目實施地位於浙江省寧波市，募集資金投資項目主要生
產特殊合金帶材，募集資金投資項目符合國家及省、市的產業政策，屬於鼓勵發
展類項目。
②本次募集資金投資項目符合公司現有業務能力
公司著力打造以「新材料為主+
新能源為輔」的發展戰略，重點進行新材料產
品研究開發，引領行業發展並推動科技進步。其中在新材料方面，公司致力於高
性能、高精度有色合金材料和精密細絲的研發、生產和銷售，主要分為有色合金
棒材、線材、帶材及精密細絲等，廣泛應用於5G通訊、半導體晶片、智能終端
及裝備、汽車電子、高鐵、航空航天等行業，為現代工業提供優質的工業糧食。
隨著物聯網的快速發展有效帶動了半導體晶片及傳感器等電子材料的巨大需求，
針對目前高成長板塊的帶材產品，公司啟動了本次
可轉債募投項目「年產5萬噸
特殊合金帶材項目」，該項目建成後將進一步鞏固
博威合金在特殊合金材料領域
的龍頭地位。
公司通過多年的發展，在技術研發、經營管理、生產能力等方面積累了一定
的領先優勢。公司是國際
有色金屬協會（IWCC）技術委員會委員、國家級企業
技術中心、國家級博士後科研工作站、國家認可實驗室。公司擁有48項境內專
利和4項境外專利，參與、制定、修訂國家標準17項、行業標準4項，承擔國
家「十一五」、「十三五」科技計劃支撐項目，具有以市場研究和產品研發為核心的
研發體系，具備深厚的研發基礎，這些均為公司募投項目的生產研發提供了強有
力的支撐和保障。
③行業下遊市場行情較好，市場具備消化行業新增產能的條件
材料是製造業的基礎，新材料的研發與應用更是國家科技進步的基石，是戰
略性新興產業發展的重要基礎。相比於基礎材料，新材料具備性能優異、技術壁
壘高、產品附加值高、行業景氣周期長等多重特點，對於5G通訊、半導體晶片、
智能終端及裝備、汽車電子、高鐵、航空航天和其他新興產業的發展意義重大。
目前物聯網的發展極大地帶動了半導體晶片及傳感器等電子材料的巨大需求，使
得高端應用的特殊合金材料持續供不應求。
因此，總體來看，公司下遊行業需求向好，下遊市場具備消化本次募投項目
新增產能的條件。
4、說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。請保薦機構核查並發表意
見。
（1）本次募投項目效益測算的過程
本項目擬增加公司年產5萬噸特殊合金帶材，本項目效益具體測算如下：
單位：萬元
序號
項目
測算數據
測算依據
1
營業收入
290,179.49
其中：超高強特殊合金9,300噸，單價6.67
萬元/噸，計62,000.00萬元；超高導電特
殊合金14,100噸，單價5.73萬元/噸，計
80,743.59萬元；高彈超細晶合金15,300
噸，單價5.47萬元萬元/噸，計83,692.31
萬元；電磁屏蔽特殊合金11,300噸，單價
5.64萬元/噸，計63,743.59萬元；合計
290,179.49萬元（不含稅）。
2
營業稅金及附加
1,545.00
城市維護建設稅、教育附加分別按增值稅
的7%、5%計算，房產稅按房產原值7折
的1.2%計算。
3
總成本費用
255,905.31
包含外購原材料211,831.03萬元，外購燃
料及動力8,154.35萬元，工資及福利費
2,450.00萬元，修理費1,070.52萬元，其
他費用26,116.15萬元，折舊費5,899.63
萬元和攤銷費383.63萬元。
4
補貼收入
-
-
5
利潤總額(1-2-3+4)
32,729.18
-
6
所得稅
4,909.38
-
7
稅後利潤（5-6）
27,819.80
-
①營業收入
本項目的產品主要為超高強特殊合金、超高導電特殊合金、高彈超細晶合金、
電磁屏蔽特殊合金，各產品達產年產量及目前市場價格如下：
序號
名稱
銷售量（噸）
單價（萬元/噸）
收入（萬元）
1
超高強特殊合金
9,300
6.67
62,000.00
2
超高導電特殊合金
14,100
5.73
80,743.59
3
高彈超細晶合金
15,300
5.47
83,692.31
4
電磁屏蔽特殊合金
11,300
5.64
63,743.59
合計
50,000
—
290,179.49
②總成本費用
總成本費用包含外購原材料、外購燃料及動力、工資及福利費、修理費、其
他費用、折舊費和攤銷費，構成明細如下：
序號
項目
金額（萬元）
1
外購原材料
211,831.03
2
外購燃料及動力
8,154.35
3
工資及福利費
2,450.00
4
修理費
1,070.52
5
其他費用
26,116.15
6
折舊費和攤銷費
6,283.26
8
總成本費用
255,905.31
A、外購原材料
本項目所需的主要原材料為電解銅、純鈦、金屬鉻、錫錠、電解鎳、鋅錠等，
根據歷史數據及行業情況，本項目達產年原輔材料費約佔營業收入的73%，則達
產年原輔材料費211,831.03萬元。
B、外購燃料及動力
項目消耗的能源主要有電力、水、天然氣等，達產年燃料及動力費用約
8,154.35萬元。
C、工資及福利費
項目需要新增員工250名，其中生產人員200人、人均薪酬為9萬元/年，技
術及管理人員50人、人均薪酬為13萬元/年，合計工資福利費用2,450萬元。
D、修理費
項目修理費以建設工程、機器設備等項目原值為基礎進行測算，約為1,070.52
萬元。
E、其他費用
其他費用包括其他製造費用、其他管理費用和其他營業費用，其中：其他制
造費用按年銷售收入的5.00%估算，其他管理費用按年銷售收入的3.00%估算，
其他營業費用按年銷售收入的1.00%估算，預計正常達產年份的其他費用總計約
26,116.15萬元。
F、折舊和攤銷
機器設備的殘值率5%，進口機器設備按15年計提折舊，國內機器設備按10
年計提折舊；建築物殘值率5%，按20年計提折舊；其他資產按5年攤銷；土地
按40攤銷。經測算，新增資產折舊費5,899.63萬元，攤銷費383.63萬元。
③項目稅費
該項目的生產經營按國家稅法要求依法納稅，具體的稅收計算標準為：城市
維護建設稅稅率7%，教育費附加費率5%，房產稅1.2%，企業所得稅稅率15%。
④項目效益估算
該項目內部收益率（稅前）15.18%、內部收益率（稅後）為12.71%，對應
投資回收期（稅前）為7.19年（含建設期）、投資回收期（稅後）為7.31年（含
建設期），項目達產後預計新增年營業收入290,179.49萬元，利潤總額32,729.18
萬元，淨利潤27,819.80萬元。
（2）本次募投項目效益測算的謹慎性
公司本次募投項目投資回收期及內部收益率與同行業上市公司近年募投項
目對比如下：
項目
募集資金使用項目
投資回收期
內部收益率
（稅前）
年產5萬噸特殊合金帶材項目
7.19年（稅前，含建設期）
15.18%
同行業可比公司
楚江新材2017年
定增
銅合金板帶產品升
級、產能置換及智能
化改造項目
6.78年（稅前，含建設期）
15.91%
註：
楚江新材可行性分析報告披露了投資回收期（稅前，不含建設期）為4.78年，根
據其反饋意見回復，該項目的建設期約為24個月，則投資回收期（稅前，含建設期）約為
6.78年。
公司對募投項目的各項假設、主要依據和參數等進行了覆核，並與同行業可
比公司情況進行了對比。本次募投項目的投資回收期（稅前，含建設期）略高於
楚江新材募投項目水平，財務內部收益率（稅前） 略低於
楚江新材募投項目水
平。本次募投項目效益測算具有謹慎性。
（二）核查意見
保薦機構查閱了申請人本次募投項目和前次募投項目的相關資料，對比同行
業上市公司可比募投項目的投資規模和效益情況，與發行人有關部門人員進行了
訪談。
經核查，保薦機構認為：
公司在問題回覆中說明了本次募投項目具體建設內容和投資構成，募集資金
投入是否屬於資本性支出。本次募投項目存在董事會前投入，但公司不會以募集
資金置換該部分投入。本次募投項目投資規模與公司現有業務投資規模及同行業
上市公司情況不存在重大差異，具有合理性；
公司已說明了本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；
公司已說明了本次募投項目建設的必要性及可行性，募投項目建設符合國家
戰略發展方向，有助於提升公司整體競爭力，具有良好的市場前景；
公司已說明了本次募投項目效益測算的過程，在測算過程中保持謹慎性。
重點問題3：報告期內，申請人子公司康奈特的
新能源產品主要於境外銷售。
2018年上半年美國商務部公布201法案調查結果，對公司光伏產品在美國市場
的銷售產生一定的負面影響。為應對市場的不確定性，公司積極開拓
太陽能電
站的建設、運營項目，2018年度已在越南投資建設100MW的光伏電站，2019
年3月31日申請人在建工程餘額達10.23億元。2016年至2018年康奈特扣除使
用申請人撥付募集資金的資金成本及非經營性損益後歸屬於母公司股東的累計
淨利潤為31,360.11萬元，未達到承諾數34,100萬元，完成承諾業績的91.97%。
請申請人：（1）說明康奈特2018年末減值測試的過程及主要參數。結合2018
年以來光伏行業產業政策和國際貿易形勢變化對行業發展的影響，說明對康奈
特未來生產經營是否產生重大不利影響，康奈特是否發生減值；（2）說明越南
100MW的光伏電站項目目前的建設進展和後續安排，康奈特2019年以來的生
產經營及財務狀況。請保薦機構及會計師核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、說明康奈特2018年末減值測試的過程及主要參數。結合2018年以來光
伏行業產業政策和國際貿易形勢變化對行業發展的影響，說明對康奈特未來生
產經營是否產生重大不利影響，康奈特是否發生減值；
（1）康奈特2018年末減值測試的過程及主要參數
①康奈特交易情況說明
2016年3月4日，公司與博威集團有限公司等6名交易對方籤訂《關於發
行股份及支付現金購買資產之協議》與《發行股份及支付現金購買資產的盈利預
測補償協議》，根據天源資產評估有限公司（以下簡稱「天源評估」）於2016年
3月4日出具的《發行股份及支付現金購買資產涉及的寧波康奈特國際貿易有限
公司股東全部權益評估報告》（天源評報字〔2016〕第0039號），以2016年1
月31日為評估基準日，康奈特（以下簡稱「標的資產」）100%股權的評估價值為
150,129.23萬元。經交易各方協商，康奈特100%股權價格確定為150,000萬元，
其中非公開發行股票支付對價60,000.00萬元，現金支付對價90,000.00萬元。
2016年6月28日，中國證券監督管理委員會《關於核准寧波
博威合金材料
股份有限公司向謝朝春等發行股份購買資產並募集配套資金申請的批覆》（證監
許可〔2016〕1452號）核准了本次交易方案，公司以發行股份及支付現金相結
合的方式購買康奈特100%股權，其中向謝朝春等5名交易對方發行普通股（A
股）股票63,291,137股（每股面值1元、每股發行價格9.48元），向博威集團支
付現金對價90,000.00萬元。本次交易對價具體支付情況如下：
交易對方
交易標
的
股權
比例
股權價值
股份支付
現金支付
價值（萬
元）
支付比
例
價值（萬
元）
支付比
例
博威集團
康奈特
60.0000%
90,000.0000
90,000.00
100.00
謝朝春
21.9687%
32,953.0200
32,953.0200
100.00%
博眾投資
7.0114%
10,517.1075
10,517.1075
100.00%
宏騰投資
4.4560%
6,684.0338
6,684.0338
100.00%
恆運投資
3.3360%
5,003.9663
5,003.9663
100.00%
宏澤投資
3.2279%
4,841.8725
4,841.8725
100.00%
小計
100.00%
15,000.0000
60,000.0000
40.00%
90,000.00
60.00%
博威集團為
博威合金母公司，在交易前持有
博威合金78.07%股份，此次交
易為同一控制下企業合併。
②康奈特減值測試過程及參數說明
A、康奈特減值測試結果
根據《發行股份及支付現金購買資產的盈利預測補償協議》及《補充協議》，
截至2018年12月31日，康奈特的盈利承諾期已滿，公司應對該部分置入資產
的價值進行資產減值測試，公司按要求聘請天源評估以2018年12月31日為基
準日對康奈特進行了評估，並由其於2019年4月20日出具了《寧波
博威合金材
料股份有限公司擬對持有的長期股權投資進行減值測試涉及的寧波康奈特國際
貿易有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字第〔2019〕0115號），
康奈特股東全部權益在評估基準日的市場價值為202,015.00萬元。標的資產具
體減值情況計算如下：
項目
金額（萬元）
備註
康奈特股東全部權益在評
估基準日的市場價值
202,015.00
①
基準日為2018年12月31日
收購後，公司對康奈特增資
形成的淨資產增加額
51,000.00
②
扣除增資款後，康奈特整體
淨資產價值
151,015.00
③=①-②
經公司第三屆董事會第十一
次會議決議同意，公司以貨幣
資金形式對康奈特公司增資
51,000.00萬元，截至2018年
12月31日，已全部出資完畢。
重大資產重組時標的資產
的交易價格
150,000.00
標的資產的減值額
0.00
③大於④，未發生減值
根據天源評估的評估結果，在2018年12月31日，康奈特股東全部權益的
公允價值202,015.00萬元扣除公司對康奈特增資款51,000.00萬元後的金額高於
重大資產重組時標的資產的交易價格150,000.00萬元，故公司投資收購康奈特股
權款未發生減值；因本次交易為同一控制下企業合併，合併取得的康奈特的資產
和負債在公司合併財務報表層面仍按其帳面價值計量。截至2018年12月31日，
公司合併財務報表層面康奈特的淨資產為116,275.78萬元，低於上述評估結果，
康奈特股東權益未發生減值。
B、康奈特評估過程及主要參數說明
a、評估對象
本次評估對象為康奈特的股東全部權益公允價值。考慮到康奈特以及下屬子
公司越南博威爾特、香港奈斯、美國博威爾特和德
國新能源有限公司從事的是太
陽能電池組件業務的不同環節，形成一個完整的盈利整體，本次收益預測時將上
述5家公司作為合併口徑進行預測，簡稱「康奈特及其子公司」。新加坡潤源、
越南
博威合金以及美
國新能源單獨進行測試，並作為非經營性資產加回。
b、評估方法的選擇
康奈特及其子公司的主營業務為
太陽能電池、組件的研發、生產和銷售，太
陽能電站的運營，主要產品為多晶矽、單晶矽電池及組件。公司培養了強大的管
理和技術團隊，擁有
太陽能電池及組件產品的重要技術，產品主要銷往美國、歐
洲等地區，擁有全球知名光伏製造商、光伏電站系統集成商、光伏產品經銷商等
合作夥伴，公司也取得了良好的經營效益。基於以上的基本面，由於資產基礎法
無法涵蓋諸多的無形資產價值，不宜採用該方法外，經訪談了解及市場查詢，不
存在具有法律約束力的股權轉讓協議，也難以獲取與康奈特在資產規模、發展階
段、盈利能力等方面相似的上市公司或可比股權交易案例，故也不適用市場法；
根據康奈特提供的歷年經營情況記錄和未來經營情況預測資料，公司生產經營將
持續拓展，對未來收益的預測比較合理，符合公司的發展計劃，根據《企業會計
準則》的規定以及評估對象，評估時採用收益法計算評估對象的現金流量現值。
同時2016年併購重組時採用的是收益法定價，本次採用收益法更好地保持前後
評估方法的一致性。
c、減值測試過程及主要參數選擇依據
根據預測期內企業自由現金流、永續的收益增長率、折現率、溢餘及非經營
性資產價值(負債)、付息債務價值計算可知康奈特及其子公司於評估基準日的股
東全部權益價值如下：
單位：萬元
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
企業自由現金流
9,752.69
13,868.47
13,759.39
13,999.78
13,915.94
折現期
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
折現率
10.69%
10.61%
10.37%
10.37%
10.37%
折現係數
0.9505
0.8596
0.7814
0.7080
0.6415
預測期現金流量現值
9,270.00
11,921.00
10,752.00
9,912.00
8,927.00
永續期現金流量現值
87,186.00
溢餘及非經營性資產(負債)
淨額
92,309.09
企業整體價值
230,277.09
付息債務價值
28,262.34
股東全部權益價值
202,015.00
a)根據對康奈特及其子公司歷史資產、業務經營收入和成本費用的統計分析
以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度
的企業自由現金流如下：
單位：萬元
項 目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
穩定期
一、營業收入
170,879.16
171,680.42
172,445.55
174,166.03
175,903.72
175,903.72
減：營業成本
143,850.11
140,566.17
140,151.54
141,696.36
143,251.47
143,251.47
項 目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
穩定期
減：稅金及附加
21.32
21.42
21.52
21.73
21.95
21.95
減：銷售費用
13,329.29
13,193.85
13,390.60
13,514.87
13,642.16
13,642.16
減：管理費用
4,034.55
4,119.96
4,227.08
4,326.70
4,449.87
4,449.87
減：研發費用
921.65
925.98
930.12
939.42
948.81
948.81
減：財務費用
-
-
-
-
-
-
減：資產減值損
失
-
-
-
-
-
-
二、營業利潤
8,722.24
12,853.04
13,724.69
13,666.95
13,589.46
13,589.46
加：營業外收入
-
-
-
-
-
-
減：營業外支出
-
-
-
-
-
-
三、利潤總額
8,722.24
12,853.04
13,724.69
13,666.95
13,589.46
13,589.46
減：所得稅費用
327.08
911.48
2,220.38
2,211.04
2,198.50
2,198.50
四、淨利潤
8,395.16
11,941.56
11,504.31
11,455.91
11,390.96
11,390.96
加：折舊費用
4,699.48
4,699.48
4,699.48
4,699.48
4,699.48
4,699.48
減：資本性支出
1,996.59
1,996.59
1,996.59
1,996.59
1,996.59
1,996.59
營運資金變
動
1,345.36
775.98
447.81
159.02
177.91
-
五、企業自由現
金流量
9,752.69
13,868.47
13,759.39
13,999.78
13,915.94
14,093.85
康奈特收入是根據其歷史經營數據，考慮現有業務規模、生產產能以及在手
訂單的情況，並結合主要目標市場的宏觀經濟、所在行業發展趨勢進行預測。康
奈特評估時結合2019年排產計劃及截至評估報告日的在手訂單情況考慮合理的
產能利用率對2019年
太陽能光伏電池組件銷量進行預測，約為690MW；2020
年-2022年銷量是在2019年度產能預測值的基礎上考慮公司發展情況進行的合
理預測，2023年及後續年度預測銷量基本保持穩定，康奈特在整個預測期內銷
量變動幅度微小。具體如下：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
穩定年度
銷量（MW）
69,000.00
70,380.00
71,787.60
72,505.48
73,230.53
73,230.53
預測增長率
（%）
-
2.00
2.00
1.00
1.00
0.00
單價（元/W）
2.47
2.43
2.40
2.40
2.40
2.40
因
太陽能光伏電池組件主要原材料矽片的價格自2018年下半年開始持續下
跌，導致電池組件售價也隨之下跌，故預測單價系在2018年度銷售均價2.69
元/W的基礎上進行逐年下調並趨於穩定，較為合理。
美國市場是康奈特最重要的目標市場，美國市場隨著201法案關稅逐年下降，
技術進步帶來的系統成本降低，預計2019年新增約12~13GW、2020年度新增需
求約14~16GW。因此，根據康奈特預測的產能情況以及美國市場的新增裝機容量
規模等情況，康奈特未來預計業績具有可行性和可實現性。b）折現率的確定
本次預測使用的折現率以加權平均資本成本(WACC)調整為稅前口徑計算確
定，加權平均資本成本計算公式如下：
＝
＋
＋
＋
I、D與E的比值
經向康奈特及其子公司管理層了解，以及對康奈特及其子公司資產、權益資
本及現行融資渠道的基礎分析，參考同行業上市公司D/E均值，未來預計將基
本保持穩定為0.42。
II、權益資本成本(Ke)
權益資本成本Ke 按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：
＝ ＋ ＋ ＝ ＋ ＋
式中：
：權益資本成本
：無風險利率
：市場回報率
Beta：權益的系統風險係數
ERP：市場的風險溢價
：企業特定風險調整係數
計算權益資本成本採用以下四步：
i、無風險收益率( )
無風險收益率根據所有國債到期收益率的平均值進行計算確定，為3.68%。
ii、市場超額收益(ERP)
市場超額收益根據
滬深300指數的成份股的幾何平均年收益作為市場整體
期望的投資回報率(Rm)減去無風險利率計算而得，為6.69%。
iii、β係數
根據對比上市公司的β係數，考慮康奈特及其子公司的目標資本結構，計算
β係數如下：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
穩定期
β係數
1.0554
1.0448
1.0162
1.0162
1.0162
1.0162
iv、公司特有風險超額收益率( )
根據康奈特及其子公司所處經營階段、歷史經營狀態、企業經營業務、產品
和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的經營理念和方式等實際情
況，確定特有風險超額收益率( )為3%。
v、權益資本成本( )
康奈特及其子公司權益資本成本如下：
項 目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
穩定期
Ke
13.74%
13.67%
13.48%
13.48%
13.48%
13.48%
III、債務資本成本( )
按評估基準日加權平均資金成本確定負債成本，故確定債務資本成本為
3.57%。
IV、折現率
根據以上各參數計算康奈特及其子公司的加權平均資本成本如下：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
穩定期
WACC
10.69%
10.60%
10.37%
10.37%
10.37%
10.37%
c）溢餘資產、非經營性資產(負債)淨額(C)
所謂溢餘資產、非經營性資產(負債)是分析剝離出來的與被評估單位主營業
務沒有直接關係的資產(負債)，由於這些資產(負債)對被評估單位的主營業務沒
有直接貢獻，並且在採用收益法進行估算時也沒有考慮這些資產的貢獻，因此採
用收益法得出的評估結果均沒有包括上述資產。但這些資產(負債)仍然是被評估
單位的資產(負債)，因此，將分析、剝離出來的溢餘資產、非經營性資產(負債)
單獨評估出其公允價值後加回到收益法估算的結論中。
截至評估基準日，康奈特及其子公司的溢餘資產和非經營性資產(負債)具體
如下表所示：
單位：萬元
項目
帳面值
評估值
備註
一、溢餘資產：
35,332.09
35,332.09
二、非經營性資產：
47,770.58
70,606.28
在建工程
8,518.70
8,518.70
一期改造工程
長期股權投資
4,186.55
457.99
新加坡潤源
長期股權投資
1,429.80
27,395.14
越南
博威合金長期股權投資
-
598.93
美
國新能源其他應收款
33,579.79
33,579.79
關聯方往來款
預付帳款
55.74
55.74
設備工程款
三、非經營性負債：
13,629.28
13,629.28
應付帳款
2,679.57
2,679.57
設備工程款
其他應付款
10,949.72
10,949.72
關聯方往來款
溢餘、非經營性資產負債淨額
69,473.39
92,309.09
其中對在建工程以及往來款項等採用成本法進行評估；對全資控股的長期股
權投資-新加坡潤源採用資產基礎法進行評估，對全資子公司長期股權投資-越南
博威合金和美
國新能源採用收益法進行評估，評估方法與母公司康奈特保持一致。
③業績補償情況說明
2016年至2018年康奈特扣除使用公司撥付募集資金的資金成本及非經常性
損益後歸屬於母公司股東的累計淨利潤為31,360.11萬元，未達到承諾數34,100
萬元，未完成承諾業績金額為2,739.89萬元。根據《發行股份及支付現金購買資
產的盈利預測補償協議》及《補充協議》，未完成承諾業績金額優先採用股份進
行補償，補償股份數按以下公式進行計算：
補償股份數
截至當期期末累計承諾淨利潤數 截至當期期末累計實際淨利潤數
利潤承諾期間各年的承諾淨利潤數總和
康奈特公司作價
本次發行股份價格
已補償股份數量
股
經公司第四屆董事會第十二次會議和2018年度股東大會審議通過，公司以
自有資金總價人民幣1.00元回購註銷業績補償方謝朝春在重大資產重組中取得
的12,713,377股公司股票，此次回購註銷已於2019年7月份完成。此次股份回
購註銷後，公司註冊資本由原來的697,233,850.00元變更為684,520,473.00元，
公司已於2019年8月27日完成工商變更登記。
（2）結合2018年以來光伏行業產業政策和國際貿易形勢變化對行業發展的
影響，說明對康奈特未來生產經營是否產生重大不利影響，康奈特是否發生減值
①國內光伏行業產業政策
在經歷了近幾年的高速發展後，國內的光伏行業達到了產能和裝機量的高峰，
這一局面帶來的直接後果便是補貼缺口的不斷擴大。為了避免行業無序發展，國
家發展改革委、財政部、國家能源局於2018年5月31日聯合發布了《關於2018
年光伏發電有關事項的通知》（發改能源〔2018〕823號）（以下簡稱「531」新政），
根據「531」新政的規定，暫不安排2018年普通光伏電站建設規模，僅安排1000
萬千瓦左右的分布式光伏建設規模，此政策直接導致光伏新增容量明顯減少。由
於併網規模大幅下降將直接影響到光伏組件的需求量，故2018年下半年起，供
應鏈價格大幅下滑，從矽料、矽片到電池片、組件，供應鏈各環節均受到較大衝
擊。因國內市場需求減少，產品價格降低，光伏製造企業也受到較大影響。
2019年以來，我國已經先後出臺多部對光伏行業影響較大的文件。1月7
日，國家發改委、國家能源局聯合發布《關於積極推進風電、光伏發電無補貼平
價上網有關工作的通知》（發改能源〔2019〕19號），提出開展平價上網項目和
低價上網試點項目建設。4月30日,國家發展改革委發布《關於完善光伏發電上
網電價機制有關問題的通知》（發改價格〔2019〕761號），確定了2019年的光
伏電價標準。5月7日，國家能源局發布了《清潔能源消納重點專項監管工作方
案》（國能綜通監管〔2019〕38號），提出進一步促進優化清潔能源併網服務，
保障公平無歧視、高效接入電網。5月17日，國家發展改革委、國家能源局發
布《關於建立健全可再生能源電力消納保障機制的通知》（發改能源〔2019〕807
號），共劃定13項政策措施，以推進建立可再生能源電力消納保障機制。5月22
日，國家能源局、國家發改委下發《關於公布2019年第一批風電、光伏發電平
價上網項目的通知》（發改辦能源〔2019〕594號），顯示全國共有16個省級能
源主管部門報送了風、光平價上網項目名單，其中光伏平價上網項目裝機規模為
14.78GW。5月31日，國家能源局下發《關於2019年風電、光伏發電項目建設
有關事項的通知》（國能發新能〔2019〕49號），其中的附件《2019年光伏發電
項目建設工作方案》，體現了國家改革光伏發電管理機制的思路和行動。
縱觀今年光伏新政策，其重要特徵是發揮市場在資源配置中的決定性作用，
通過市場化手段，實現項目規模和布局配置以及確定各項目電價補貼水平，提升
補貼資金效率。同時，2019年國內光伏發電市場進入無補貼平價上網與享受國
家補貼競爭配置、存量項目建設等多種項目模式並存的新階段。新公布的政策通
過競價以合理的新增規模支撐上遊製造業發展，促進行業的優勝劣汰，激勵降低
成本和度電補貼。國家發改委能源研究所研究員時璟麗預測，2019年戶用光伏、
光伏扶貧、之前年度安排的光伏領跑項目併網規模預期在1000萬千瓦以上，對
應的規模可能在3000萬千瓦左右，加上5月份已公布的2019年第一批光伏無補
貼平價項目400多萬千瓦，全年能夠基本實現穩中求進的目標。
由於矽片產能的持續擴充，產業鏈全面供過於求，同時受到自2018年以來
的一系列政策的影響，國內矽料、矽片價格發生了較大幅度的下降，單晶、多晶
矽片價格走勢如下圖所示：
C:\Users\cl\Desktop\fc8bc7773dc34adea5da7b26626dbf07.jpeg
（來源：集邦
新能源網（EnergyTrend））
康奈特生產基地在越南，以美國為主要銷售市場，小量光伏組件向歐洲市場
銷售，國內光伏行業產業政策及其變化對康奈特經營業績影響非常有限；同時康
奈特主要原材料矽片以國內採購為主，矽片價格的下降，導致康奈特
太陽能光伏
組件產品的成本下降，從而使得康奈特產品具有一定的價格優勢。
②國際貿易形勢變化
美國當地時間2018年1月22日，美國總統川普確認通過201法案，將對
全球進口的光伏電池和組件徵收201法案特別關稅：2018年稅率30%，未來4
年每年遞減5%，每年有2.5GW（功率單位，1GW=1,000MW；1MW=1,000千瓦）
的進口電池片或組件擁有豁免權。同時2018年9月份歐盟對中國光伏已實施五
年的「雙反」和最低限價（MIP）措施到期取消，中歐雙方恢復光伏正常貿易。在
既有反傾銷與反補貼稅率的基礎上再徵收201法案關稅，會導致國內光伏企業進
一步放棄美國市場，轉而深耕取消「雙反」和最低限價措施的歐洲市場，這將緩解
康奈特在其主要市場——美國市場中的競爭壓力。而對於歐洲市場，康奈特競爭
力雖有所下降，因歐洲市場的銷售額佔康奈特營業收入的比重較小，對康奈特經
營業績造成的影響很小。
由於201法案特別關稅的稅率在2018年為30%，後續4年每年遞減5%，
因稅率下降的預期，美國在2018年高稅率年度被抑制的裝機容量需求會在2019
年及以後年度逐步得到釋放。此外，2015年12月，美國參眾兩院同意了延長ITC
政策（光伏電站投資人可以獲得相當於系統安裝成本30%的稅收減免額）五年的
修正案，原先於2016年12月31日將從30%下調至10%的ITC政策，將向後延
長五年至2022年，並依照開始建置的時間給予不同額度的補貼。綜上所述，美
國市場未來新增裝機容量增幅會維持在一個較高的水平。根據Bloomberg NEF
預測，北美市場2019年-2021年新增裝機容量（單位：GW）如下所示：
國家/地區
2017
2018
悲觀估計
樂觀估計
單位：GW
2019
2020
2021
2019
2020
2021
美國
11.0
10.8
11.4
13.8
15.1
13.2
16.0
17.5
加拿大
0.1
0.1
0.4
0.1
0.2
0.4
0.2
0.2
墨西哥
0.7
1.8
3.8
3.4
3.4
3.8
3.4
3.4
其他
0.4
0.7
1.5
0.8
0.8
1.6
0.8
0.8
合計
12.2
13.3
17.0
18.1
19.5
19.0
20.4
22.0
如上圖、上表所示美國市場新增裝機容量會保持快速增長，即使按悲觀估計，
新增裝機容量2019年約11.4GW，2020年約13.8GW，2021年約15.1GW。康奈
特近幾年穩步發展，並未盲目擴充產能，截至報告期末，其產能約為660MW左
右，美國市場龐大的需求足以消化其產能，在201法案稅率逐年下降的情況下，
公司經營業績也會逐年穩步回升。
③競爭優勢及應對措施
A、越南生產基地優勢明顯
在生產成本方面，與中國大陸相比越南生產基地所屬地區工人平均工資水平
及水電等能耗價格較低，有利於降低產品生產成本；在稅收成本方面，越南政府
為吸引外資推出了多項稅收優惠政策，2018年越南博威爾特被評為越南高新技
術企業，享受「四免九減半」的稅收優惠政策。
B、積極開拓新興市場
為應對國際貿易形勢的變化，降低貿易摩擦產生的不確定性給康奈特帶來的
經營風險，康奈特迅速調整市場策略，積極開拓越南等新興市場，既可以分享新
興市場快速成長的紅利，又可以分散風險。
C、持續開發新技術，保持全球電池轉化效率第一梯隊
在電池片研發方面，康奈特2018年在背鈍化（PERC）技術升級方面取得了
重大進展，產線電池平均轉化效率達到22%。未來針對以下三方面技術的研究突
破，持續保持康奈特的領先優勢。首先對高效
太陽能電池選擇性發射機（SE）、
背拋光技術的運用，電池效率將突破22%；其次在組件研發方面，目前已完成全
線新工藝、新技術升級，組件封裝損失降低的研究，72片量產組件主力功率級
別由365-370瓦提升為375-380瓦，有效的提高單塊組件效率和發電量；再次對
多主柵、雙面組件等項目進行研究開發，預計2019年底量產組件功率將超過385
瓦，以上技術的實施將確保康奈特產品的電池轉換效率始終處於全球技術的第一
梯隊。
總體上來看，光伏行業產業政策及國際貿易形勢的變化會對康奈特生產經營
產生一定影響，但對康奈特經營情況總體影響較小。
2、說明越南100MW的光伏電站項目目前的建設進展和後續安排，康奈特
2019年以來的生產經營及財務狀況。
（1）越南100MW光伏電站項目目前建設進展和後續安排
越南100MW光伏電站項目已於2019年6月6日完工，2019年7月15日通
過驗收投入生產經營，後續光伏電站暫無其他資本支出計劃。
（2）康奈特2019年的生產經營及財務狀況
康奈特2019年1-6月實際生產經營情況、2019年全年預測情況及2018年評
估減值測試時對2019年預測情況如下：
單位：萬元
項目
2018年評估減值
測試時對2019年
預測情況（合併報
表口徑）
2019年1-6月
報表數據
2019年7-12月
預測數
2019年全
年預測數
合計
2019年全
年預測完
成率
營業收入
228,263.15
83,922.57
116,141.09
200,063.66
87.65%
營業成本
197,838.91
73,074.81
98,632.21
171,707.02
86.79%
銷售費用
13,470.21
4,107.29
6,798.21
10,905.39
80.96%
管理費用
4,196.61
2,170.91
3,588.20
5,759.11
137.23%
研發費用
921.65
470.90
450.00
920.90
99.92%
營業利潤
11,814.45
3,481.65
8,172.58
11,654.23
98.64%
利潤總額
11,814.45
3,491.03
8,172.58
11,663.61
98.72%
淨利潤
11,178.15
3,278.68
8,056.82
11,335.50
101.41%
如上所示，康奈特2019年1-6月報表淨利潤數據佔2018年評估減值測試時
對2019年預測數據的30%左右，2019年7-12月預測數較上半年有一定提升，
主要原因為：①隨著光伏行業的逐步回暖，2019年光伏組件的價格較2018年有
所提高，康奈特2019年上半年的產品銷售多為2018年下半年籤訂的訂單，單價
相對較低，平均為2.33元人民幣/W；結合康奈特2019年當前在手訂單情況，平
均銷售單價有所提升達到0.362美元/W（以匯率7進行折算，約合2.54元人民
幣/W），有利於提升2019年下半年的銷售收入。②越南100MW光伏電站項目已
於2019年6月6日完工，下半年可逐步實現電站收入。③康奈特截至報告期末
太陽能組件已有在手訂單約為333MW，考慮其滿產產能情況，當前的生產經營
處於較高的產能利用率水平，為2019年全年的經營業績提供了有力的保障。
截至2019年6月30日，康奈特2019年生產經營與財務狀況無重大異常情
況。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、會計師認為：
2018年以來光伏行業產業政策和國際貿易形勢變化不會對康奈特未來生產
經營產生重大不利影響，康奈特不存在減值；截至2019年6月30日，康奈特生
產經營及財務狀況穩定。。
重點問題4：請申請人：（1）說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性
投資及類金融業務情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有
金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時結合
最近一期末貨幣資金的構成及主要預計用途，並對比目前財務性投資總額與本
次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性；（2）結合公
司是否投資產業併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收
益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說
明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否
構成明股實債的情形，請保薦機構及會計師核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況，
並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財
務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時結合最近一期末貨幣資金的構
成及主要預計用途，並對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨
資產水平說明本次募集資金量的必要性；
（1）報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況
①有關財務性投資的認定依據
《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》：上市公
司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、
期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財
務性投資的情形。
《關於上市公司監管指引第2 號——有關財務性投資認定的問答》：財務性
投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、
委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金及其他類似基金或產品的，同
時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：A、上市公司為有限合伙人或其投資
身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；B、上
市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。
②報告期至今，公司已實施的財務性投資及類金融業務情況
A、交易性金融資產
單位：元
項 目
2019年6月30日
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
交易性金融資產
——權益工具投資
-
-
-
199,050,000.00
公司2016年12月31日持有的權益工具投資餘額199,050,000.00元，系經
公司2016年3月12日第三屆董事會第六次會議審議通過，公司以提高資金的利
用率，利用自有資金投資的量化投資產品——由上海尋乾資產管理有限公司管理
的尋乾進取三號A期、B期、C期、D期私募基金。截至2017年4月，公司已
全額將該等投資處置。
截至本反饋意見回復日，公司未持有交易性金融資產。
B、委託理財
2016 年1 月1 日至本反饋意見回復出具之日，公司已實施的委託理財情況
如下表：
單位：萬元
序
號
受託人
委託理財產品類型
委託理財
金額
起息日
到帳日
實際收
回情況
備註
1
中國農業銀
行寧波江東
支行
本利豐·90天人民幣理財
5,000.00
2016/9/3
2016/12/2
已收回
2
中國銀行寧
波鄞州分行
中銀保本理財-人民幣按
期開放【CNYAQKF】
5,000.00
2016/9/7
2016/10/27
已收回
3
中國銀行寧
波鄞州分行
中銀保本理財-人民幣按
期開放【CNYAQKF】
4,000.00
2016/9/7
2016/10/27
已收回
4
中國農業銀
行寧波江東
支行
本利豐·90天人民幣理財
3,000.00
2016/9/7
2016/12/6
已收回
5
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C16058期）
2,000.00
2016/9/8
2016/11/7
已收回
6
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C16058期）
3,000.00
2016/9/9
2016/11/8
已收回
7
中國銀行寧
波鄞州分行
中銀保本理財-人民幣按
期開放【CNYAQKF】
3,000.00
2016/11/10
2017/1/13
已收回
8
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C16076期）
2,000.00
2016/11/14
2017/1/4
已收回
9
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶周周利2號人民
幣理財產品（G15002期）
5,000.00
2016/12/21
2017/2/7
已收回
10
中國建設銀
行鄞州支行
乾元保本型理財產品
2016年第31期
10,000.00
2016/12/21
2017/3/19
已收回
11
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C16096期）
5,000.00
2016/12/23
2017/2/6
已收回
12
中國農業銀
行寧波江東
支行
本利豐·34天人民幣理財
2,000.00
2016/12/30
2017/2/2
已收回
13
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C16097期）
5,000.00
2017/1/22
2017/3/2
已收回
14
中國工商銀
行寧波東門
支行
中國
工商銀行保本型法
人35天穩利人民幣理財
產品
2,000.00
2017/2/10
2017/3/16
已收回
15
中國銀行寧
波鄞州分行
中銀保本理財-人民幣按
期開放【CNYAQKF】
2,000.00
2017/3/23
2017/4/5
已收回
16
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
寧波銀行2017平衡型90
號（開門紅特別理財）
5,000.00
2017/3/23
2017/6/15
已收回
17
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17035期）
2,000.00
2017/3/24
2017/5/8
已收回
18
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17036期）
3,000.00
2017/3/24
2017/5/31
已收回
19
中國建設銀
行鄞州支行
乾元保本型理財產品
2017年第15期
2,300.00
2017/4/10
2017/6/15
已收回
20
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17062期）
2,000.00
2017/5/11
2017/7/10
已收回
21
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17072期）
3,000.00
2017/6/2
2017/9/5
已收回
22
中國建設銀
行鄞州支行
乾元保本型理財產品
2017年第32期
2,300.00
2017/6/16
2017/8/15
已收回
23
寧波銀行股
寧波銀行穩健型870191
5,000.00
2017/6/20
2017/8/21
已收回
份有限公司
下應支行
號（開門紅特別理財）
24
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17094期）
2,000.00
2017/7/12
2017/9/11
已收回
25
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17116期）
2,300.00
2017/8/18
2017/10/17
已收回
26
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
可選期限開放式理財
（610004）
3,000.00
2017/8/24
2017/11/22
已收回
27
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17121期）
2,100.00
2017/8/25
2017/10/24
已收回
28
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17126期）
3,000.00
2017/9/6
2017/11/6
已收回
29
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17130期）
2,000.00
2017/9/14
2017/12/25
已收回
30
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17149期）
2,300.00
2017/10/19
2017/12/25
已收回
31
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17150期）
2,100.00
2017/10/26
2017/12/25
已收回
32
寧波鄞州農
村商業銀行
塘溪支行
富利寶至尊計劃人民幣
理財產品（第C17156期）
3,000.00
2017/11/8
2017/12/25
已收回
33
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
啟盈智能定期理財16號
3,000.00
2017/11/23
2017/12/28
已收回
34
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
可選期限理財2號
1,500.00
2018/3/30
2018/4/10
已收回
自有
資金
理財
35
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
日利盈2號（保本）
3,300.00
2018/4/28
2018/5/7
已收回
自有
資金
理財
36
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
可選期限理財1號
4,000.00
2018/7/31
2018/8/7
已收回
自有
資金
理財
37
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
可選期限理財1號
2,000.00
2018/7/31
2018/8/8
已收回
自有
資金
理財
38
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
可選期限理財1號
2,000.00
2018/9/30
2018/10/11
已收回
自有
資金
理財
39
寧波銀行股
份有限公司
下應支行
可選期限理財2號
4,000.00
2019/5/31
2019/6/10
已收回
自有
資金
理財
上述銀行理財產品除2018年購買的12,800萬元、2019年1-6月購買的4,000
萬元系使用自有資金外，其餘均為使用公司2016年向謝朝春等發行股份購買資
產並募集的配套資金暫時閒置的部分進行現金管理所購買，該等理財產品期限均
較短。截至2019年6月30日，理財產品已全部到期收回，公司持有的理財產品
的餘額為0元。公司該項投資不屬於金額較大、持有期限較長的委託理財。
C、除上述兩項外，自2016年1月1日至本反饋意見回復出具之日，公司
不存在持有可供出售金融資產、借予他人款項、產業基金等其他財務性投資及類
金融業務情況。
③公司擬實施的其他財務性投資及類金融業務的具體情況
截至本反饋意見回復日，公司無其他擬實施的財務性投資及類金融業務。
（2）結合公司主營業務，說明公司最近一期末不存在持有金額較大、期限
較長的財務性投資（包括類金融業務）情形
公司屬
有色金屬壓延加工業和
太陽能光伏行業。主營業務如下：
①新材料
A、有色合金材料：公司主要從事高性能、高精度有色合金材料的研發、生
產和銷售；主要分為高性能合金材料、環保合金材料、節能合金材料和替代合金
材料四大類，廣泛應用於汽車電子、半導體晶片、通訊裝備及5G、智能終端等
行業。
B、精密細絲：主要從事精密細絲的設計、研發、生產與銷售業務，主要產
品為精密切割絲、精密電子線和焊絲三大類。主要應用於航空航天、工業
機器人、
汽車工業、醫療器械、精密模具等
高端精密製造領域。
②國際
新能源公司國際
新能源板塊的主營業務為
太陽能電池、組件的研發、生產和銷售及
光伏電站的建設運營，主要產品為多晶矽、單晶矽電池片及組件。公司的
太陽能電池片及組件產品主要銷往美國、歐洲等地區，主要客戶有全球知名光伏製造商、
光伏電站系統集成商、光伏產品經銷商。
截至最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括
類金融業務）情形。
（3）結合最近一期末貨幣資金的構成及主要預計用途，並對比目前財務性
投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性
①最近一期末貨幣資金的構成及用途
截至2019年6月30日，公司貨幣資金餘額明細情況如下：
項目
2019年6月30日
金額（萬元）
佔比（%）
現金
38.18
0.10
銀行存款
33,718.18
87.03
其他貨幣資金
4,986.70
12.87
小計
38,743.06
100.00
其中公司受限使用的貨幣資金包括銀行承兌匯票保證金1,466.52萬元，信用
證保證金1,052.43萬元，電費保證金35.38萬元以及電站租賃保證金966.00萬元，
共計3,520.33萬元。
扣除上述受限資金，公司可自由支配的貨幣資金餘額為35,222.73萬元，而
公司有較大的資金支出需求，包括日常營運資金需求、償還短期負債、現金分紅
需求、資本性投資需求等。
A、日常營運資金需求
公司所處的
有色金屬壓延加工業和
太陽能光伏行業均為資金密集型行業，需
要公司備有較高的營運資金用於採購原材料、能耗，支付工資以維持公司的正常
生產經營。
B、償還短期負債
截至2019年6月末，公司尚有109,601.53萬元短期借款需償還，同時有
3,700.00萬元長期借款將於一年內到期。
C、現金分紅需求
根據公司章程的規定，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近
三年實現的年均可分配利潤的30%。公司2016年-2019年現金分紅金額（含稅）
分別為2,580.00萬元、5,644.97萬元、9,408.30萬元、4,910.99萬元。故公司需
保有一定的現金用於支付現金分紅。
D、資本性投資需求（除前次及本次募投項目外）
報告期內，公司發生的重大資本性支出主要包括各期購買固定資產、無形資
產和其他長期資產的支出。2016-2019年1-6月份，公司購建固定資產、無形資
產和其他長期資產支付的現金分別為44,103.77萬元、70,043.84萬元、59,350.97
萬元和29,888.26萬元，故公司每年需保有一定的資金量滿足正常的投資活動需
求。
此外，2019年公司及其全資子公司寧波
博威合金板帶有限公司向博威集團
等5名原股東共計發行70,014,142股股份並支付現金4.95億元，收購了寧波博
德高科股份有限公司100%的股權。
可見，公司需要保有較大的資金量來維持日常營運、償還短期負債、支付現
金分紅以及除募投項目外的其他固定資產投資、無形資產購買等。目前，公司可
自由支配的貨幣資金較為有限，為滿足公司業務發展需求和產能擴張，公司需通
過融資推進新建項目的建設。
②財務性投資總額佔本次募集資金規模和淨資產的比重
通過前述分析，截至2019年6月30日，公司不存在財務性投資，本次募集
資金規模及淨資產情況如下：
項目
金額/佔比
本次募集資金總額（萬元）
120,000.00
截至2019年6月30日歸屬於母公司股東權益合計（萬元）
350,406.86
公司財務性投資總額佔本次募集資金總額比重（%）
0.00
公司財務性投資總額佔歸屬於母公司股東權益比重（%）
0.00
③本次募集資金的必要性
A、本次募投項目符合公司戰略規劃
合金材料是重要的工業糧食，是科技的先導，廣泛應用於5G通訊、半導體
晶片、智能終端及裝備、汽車電子、高鐵、航空航天等行業前沿領域，該等行業
未來發展空間巨大，對相關特殊合金帶材的市場需求也將明顯增長。公司擬將本
次發行的募集資金用於「年產5萬噸特殊合金帶材項目」，以現有主營業務為基礎，
充分發揮公司現有的技術優勢和品牌優勢，順應目前國內市場特殊合金帶材產品
在高端應用領域的需求，擴大高端市場佔有率，優化公司的產品結構，保障創新
型產品的迅速產業化，增加高附加值產品，擴大公司整體規模，提升公司的持續
盈利能力和綜合競爭能力，滿足國內市場對綜合性能優異的特殊合金產品的需求，
替代高端進口材料，增強公司在高端材料領域的國際競爭力，獲取更大的國際市
場份額，並推動合金材料行業趨向高端產品市場發展的變革，促進國家智能製造
的快速發展。
B、公司貨幣資金已有明確使用計劃，可供自由使用的貨幣資金不足以覆蓋
本次募投項目建設
截至2019年6月30日，公司貨幣資金主要由庫存現金、銀行存款、其他貨
幣資金構成，其中其他貨幣資金餘額大多使用受限。公司帳面貨幣資金主要用途
為維持公司日常經營、償還短期負債、支付現金分紅款和重大項目建設支出等，
可供自由使用的貨幣資金不足以覆蓋本次募投項目建設。
C、通過公開發行可轉換
公司債券融資,有利於調整公司的資本結構
截至2019年6月30日，公司合併報表資產負債率為48.02%，能較好的滿
足日常生產經營的需要。通過本次發行，可適當增加公司的負債率，因可轉換公
司債券持有期間利率水平較低，在轉股前有利於公司減少利息費用支出，提高盈
利水平，為股東創造更高的回報。隨著可轉換
公司債券逐漸轉股，一方面公司總
資產規模和淨資產規模將會有所增長，提高公司整體的抗風險能力；另一方面，
可轉債發行完畢並完成轉股後，公司資產負債率較發行前將會有所下降，優化資
本結構，從而有利於降低公司的財務風險。整體而言，公司財務結構將更趨合理，
有利於增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。
綜上，本次募集資金規模為120,000.00萬元，擬投入公司主營業務相關項目
「年產5萬噸特殊合金帶材項目」，項目建設投入規模較大，資金需求較多。公司
目前帳面貨幣資金均具有明確用途或使用安排，無長期閒置的貨幣資金。公司本
次通過發行
可轉債的方式募集項目投資資金，一方面有利於滿足業務發展的資金
需求，同時又有利於適當降低財務費用、優化財務結構。綜上，在公司不存在財
務性投資的情形下，本次募集資金具有必要性。
2、結合公司是否投資產業併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資
決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益
率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其
他方出資是否構成明股實債的情形
經查閱公司各期審計報告、財務報告、相關公告等，截至本反饋意見回復日，
公司不存在投資產業併購基金的情形。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、會計師認為：
1、最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
2、 最近一期末，公司持有的貨幣資金已有明確用途或使用安排，本次募集
資金投資項目圍繞公司主營業務展開，募集資金需求量系公司根據實際規劃合理
預測所得，本次募集資金到位後，將有利於增強公司資產結構的穩定性和抗風險
能力，支撐公司業務規模進一步擴大，為公司業績提供有力保障，本次募集資金
具有必要性；
3、截至本反饋意見回復日，公司不存在投資產業併購基金的情形。
重點問題5：報告期內申請人外銷收入佔比較高，且部分產品被列入加徵關
稅清單之列。請申請人結合中美貿易摩擦的最新進展情況補充披露：中美貿易
摩擦對公司不同產品及公司生產經營的影響，公司生產經營是否存在或具有潛
在的重大影響。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、中美貿易摩擦對公司不同產品及公司生產經營的影響
報告期內，發行人持續推進國際化經營格局，擁有中國、越南、德國三個生
產基地，產品銷往全球各大主要市場。近年來，隨著單邊主義、保護主義、逆全
球化聲音抬頭，國際貿易摩擦時有發生，尤其是中美貿易摩擦，對發行人生產經
營造成了一定程度的影響。
（1）中美貿易摩擦對發行人不同產品對美出口的影響
2018年起，美國政府宣布了多輪針對中國出口美國產品的加徵關稅政策，
自2018年9月24日對產自中國的2000億美元產品徵收10%的關稅，並自2019
年5月10日將加徵的10%關稅提高至25%。發行人現有兩大產業板塊中，全部
新能源板塊產品於越南基地生產並對外銷售，未受到近期中美貿易摩擦的直接影
響；而部分新材料產業產品於國內生產並最終銷往美國市場，受到了中美貿易摩
擦的直接影響，其中發行人於國內生產的新材料產品包括線材、棒材、板帶和精
密細絲產品均屬於上述加徵關稅產品清單中的第74類產品。
報告期內，發行人由國內生產銷往美國的相關產品銷售被徵收的關稅稅率情
況具體如下：
期間
線材
棒材
板帶
精密細絲
2016/01/01-2018/09/23
3%
3%
3%
3%
2018/09/24-2019/05/09
13%
13%
13%
13%
2019/05/10-2019/06/30
28%
28%
28%
28%
在上述加徵關稅影響下，發行人相關產品對美國市場銷售情況如下：
期間
線材
棒材
銷量
（噸）
銷售額
（萬美元）
單價
（美元/噸）
銷量
（噸）
銷售額
（萬美元）
單價
（美元/噸）
2016年
784.17
561.94
7,166.01
1,427.28
1,009.02
7,069.55
2017年
591.94
487.20
8,230.55
1,175.82
990.65
8,425.19
2018年
471.79
416.22
8,822.24
1,247.42
1,067.89
8,560.84
2019年
1-6月
165.97
142.08
8,560.27
258.18
201.79
7,815.93
期間
板帶
精密細絲
銷量
（噸）
銷售額
（萬美元）
單價
（美元/噸）
銷量
（噸）
銷售額
（萬美元）
單價
（美元/噸）
2016年
802.84
549.72
6,847.14
695.00
414.99
5,971.10
2017年
1,075.31
883.39
8,215.27
947.17
672.81
7,103.37
2018年
861.99
765.61
8,881.92
1,114.37
834.55
7,489.05
2019年
1-6月
78.91
58.21
7,376.64
37.49
23.76
6,336.49
如上表所示：
①由於發行人未完全同步調整母公司及板帶公司生產的合金線材、棒材和板
帶產品在美國市場的終端銷售價格，因此受關稅影響上述產品銷量有所下降，其
中自2018年起線材和板帶銷量出現下滑，2019年1-6月三類產品年化銷量下滑
幅度均較大。
②博德高科為維護美國市場客戶的長期合作關係，在加徵關稅後主動調整了
美國市場的終端銷售價格，因此2018年公司精密細絲向美國市場銷量保持了穩
步增長。2019年1-6月博德高科將銷往美國市場的產品生產轉移至越南生產基地，
由國內出口至美國銷量出現較大幅度下降。2019年1-6月由越南生產出口至美國
的精密細絲產品683.36噸，銷售額514.07萬美元，公司對美出口精密細絲年化
銷售量繼續保持增長。
（2）中美貿易摩擦對公司經營業績的影響
報告期內各期，公司新材料產業對美國出口佔比情況如下：
單位：萬元
項目
2019年1-6月
2018年
2017年
2016年
對美國出口收入
2,925.07
20,660.60
20,436.15
17,027.78
主營業務收入
279,627.89
568,858.22
526,469.11
398,551.20
佔比（%）
1.05%
3.63%
3.88%
4.27%
如上表所示，發行人新材料產業對美國出口佔主營業務收入的比例較低且逐
年下降。
此外，報告期內各期，公司新材料產業經營情況如下：
單位：萬元
項目
2019年1-6月
2018年
2017年
2016年
主營業務收入
279,627.89
568,858.22
526,469.11
398,551.20
毛利率（%）
17.11%
15.32%
14.44%
13.78%
如上表所示，2018年及2019年1-6月發行人新材料產品銷售繼續保持增長
態勢，隨著技術進步、產業和消費升級，高附加值特殊合金產品逐漸實現進口替
代，發行人產品毛利率逐年上升，美國市場關稅政策的變化未對公司生產經營產
生重大不利影響。
（3）中美貿易摩擦對公司募投項目的影響
發行人募投項目為年產5萬噸特殊合金帶材項目，主要產品為超高強特殊合
金、超高導特殊合金、高彈超細晶合金和電磁屏蔽特殊合金等高端產品，主要應
用於智能消費電子產品、
新能源汽車以及智能終端設備。項目投產後，產品主要
於國內市場銷售，用於國內相關製造業的進口原材料替代，受美國市場貿易保護
政策影響較小。
綜上所述，發行人受本次貿易摩擦影響的對美國市場銷售佔比較小，相關加
徵關稅政策未對公司正常生產經營造成重大不利影響。
2、發行人應對貿易摩擦潛在影響的措施
發行人積極推進以國際化生產、經營格局，以分散國際貿易摩擦對生產經營
帶來的風險。一方面，公司
新能源板塊產品主要生產基地位於越南，未受到本次
貿易摩擦及歷次美國政府針對中國大陸
太陽能電池及組件等光伏產品發起的「雙
反」調查的影響；另一方面，公司新材料板塊中精密細絲產品海外擁有德國生產
基地，並已於2018年底在越南設立新生產線，原國內生產出口美國市場的所有
精密切割絲訂單均逐漸由Bedra越南承接並負責生產和銷售；公司新材料板塊中
棒材、線材、板帶等合金產品越南新生產線亦處於施工建設階段，預計2019年
9月底實現投產。
由於越南對美國新材料產品出口繼續執行3%的出口稅率，越南新建產能有
助於消除中美貿易摩擦對公司生產經營的潛在不利影響。
（二）核查意見
保薦機構、發行人律師核查了發行人及其子公司就對美出口產品相關情況的
說明，查詢了美國政府近期針對中國出口美國產品的加徵關稅政策，取得了相關
加徵產品清單。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
發行人國內生產產品向美國出口比例較低，公司正常生產經營未受到中美貿
易摩擦的重大不利影響。報告期內發行人主營業務穩步增長，並維持了良好的盈
利水平。發行人通過在越南新建生產線等國際化經營措施，將進一步分散、規避
國際貿易摩擦對公司生產經營帶來不利影響的風險。
（三）補充披露
發行人在募集說明書（申報稿）「第七節 管理層討論與分析」之「二、盈利能
力分析」之「（一）營業收入分析」之「3、主營業務收入按地區分類」中補充披露了
中美貿易摩擦對發行人不同產品和生產經營的影響，以及發行人應對貿易摩擦潛
在影響的措施等相關內容。
重點問題6：申請人及其子公司擁有的排汙許可證已於2018年12月31日
到期，尚未辦理新的排汙許可證。請申請人補充披露：未辦理新的排汙許可證
的原因及其合理性，續期是否存在障礙，是否存在因未辦理排汙許可證和其他
環保事項不符合要求而被行政處罰的情形。請保薦機構和申請人律師核查並發
表意見。
（一）回覆說明
1、公司及其子公司排汙許可證有效期情況
報告期內，
博威合金及其子公司已依法辦理排汙許可證件，具體信息如下：
序號
公司名稱
許可證編號
發證時間
有效期
1
發行人
浙BG2014B0243號
2016.11.14
至2018.12.31
2
博威板帶
浙BG2014B0242號
2016.11.14
至2018.12.31
2、未辦理新的排汙許可證的原因及其合理性
根據國務院辦公廳2016年11月10日印發的《關於印發控制汙染物排放許
可制實施方案的通知》（國辦發201681號）要求，排汙許可證管理的核發要分
行業、分階段實施，到2020年全國基本完成排汙許可證核發。
根據環境保護部2017年7月28日印發的《固定汙染源排汙許可分類管理名
錄（2017年版）》（環境保護部令第45號）要求，現有企業事業單位和其他生
產經營者應當按照本名錄的規定，在實施期限內申請排汙許可證。
根據浙江省人民政府辦公廳2017年7月28日印發的《浙江省人民政府辦公
廳關於印發的通知》（浙政辦發[2017]79號）
要求，到2020年，基本完成覆蓋全省所有固定汙染源的排汙許可證核發工作，
嚴格按照環境保護部確定的固定汙染源排汙許可分類管理名錄，推進排汙許可證
管理工作，按行業分步實現固定汙染源排汙許可證全覆蓋，率先對火電、造紙行
業企業核發排汙許可證，2017年完成《大氣汙染防治行動計劃》和《水汙染防
治行動計劃》有關重點行業及產能過剩行業企業排汙許可證核發，2020年全省
基本完成排汙許可證核發。
根據2019年2月25日，寧波市鄞州區環境保護局出具的《寧波
博威合金材
料股份有限公司排汙許可證核發情況說明》，
博威合金、博威板帶現有排汙許可
證（浙江省版），有效期至2018年12月31日，根據國家環保部頒發的《固定
汙染物排汙許可分類管理名錄（2017版）》，國家新版排汙許可證將在2020年
頒發。
根據2019年5月20日，寧波市生態環境局出具的《關於銅熔煉企業排汙許
可證核發情況的說明》，根據國家《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2017
年版）》（部令第45號）、排汙許可證申請與核發技術規範
有色金屬工業-銅冶
煉》（HJ863.3-2017）和排汙許可證申請與核發技術規範
有色金屬工業-再生金屬》
（HJ863.4-2018）要求，僅有銅熔煉工藝的生產企業屬於
有色金屬壓延加工行業，
排汙許可證分類管理名錄要求排汙許可證核發年限為2020年。
基於上述規定的要求，
博威合金及博威板帶排汙許可證到期後尚未辦理新證
不違反新排汙許可證管理制度，具有合理性。
3、續期是否存在障礙
《排汙許可管理辦法（試行）》（環保部令第48號）第二十九條規定了環保
部門對滿足下列條件的排汙單位核發排汙許可證，公司符合相關條件，具體對比
如下表：
序號
法條要求
公司滿足情況
1
依法取得建設項目環境影響評
價文件審批意見，或者按照有
關規定經地方人民政府依法處
理、整頓規範並符合要求的相
關證明材料
根據
博威合金、博威板帶的建設項目環境影響評
價文件審批意見的相關文件，
博威合金、博威板
帶的建設項目均已編制建設項目環境影響評價報
告並取得相應的審批文件，符合《排汙許可管理
辦法（試行）》（環保部令第48號）第二十九條第
一款的規定
2
採用的汙染防治設施或者措施
有能力達到許可排放濃度要求
根據
博威合金、博威板帶委託相關機構出具的《檢
測報告》，
博威合金、博威板帶採用的汙染防治設
施或者措施均可達到許可排放濃度要求，符合《排
汙許可管理辦法（試行）》（環保部令第48號）第
二十九條第二款、第三款及第四款的規定
3
排放濃度符合本辦法第十六條
規定，排放量符合本辦法第十
七條規定
4
自行監測方案符合相關技術規
範
5
本辦法實施後的新建、改建、
發行人已承諾《排汙許可管理辦法（試行）》實施
擴建項目排汙單位存在通過汙
染物排放等量或者減量替代削
減獲得重點汙染物排放總量控
制指標情況的，出讓重點汙染
物排放總量控制指標的排汙單
位已完成排汙許可證變更
後如有新建、改建、擴建項目存在通過汙染物排
放等量或者減量替代削減獲得重點汙染物排放總
量控制指標情況的，出讓重點汙染物排放總量控
制指標的相關公司將及時完成排汙許可證變更，
符合《排汙許可管理辦法（試行）》（環保部令第
48號）第二十九條第五款的規定
綜上所述，根據
博威合金、博威板帶的建設項目環境影響評價文件審批意見
的相關文件、汙染物檢測報告以及發行人出具的《說明》，
博威合金、博威板帶
在符合監管要求的情況下取得排汙許可證不存在障礙。
4、是否存在因未辦理排汙許可證和其他環保事項不符合要求而被行政處罰
的情形
根據2019年4月30日，寧波市生態環境局鄞州分局出具的《證明》，博威
合金註冊地址位於寧波市鄞州區雲龍鎮太平橋，2016年1月至2019年4月30
日期間無環境違法行為，無環保行政處罰，未發生汙染事故，對進口可利用固體
廢物（廢銅）具有加工、處理能力。
根據2019年4月30日，寧波市生態環境局鄞州分局出具的《證明》，博威
新材料註冊地址位於鄞州區瞻岐鎮大嵩鹽場，至2019年4月30日期間無環境違
法行為，無環保行政處罰，未發生汙染事故。
根據2019年4月30日，寧波市生態環境局鄞州分局出具的《證明》，康奈
特註冊地址位於鄞州區雲龍鎮前後陳村，公司屬非生產性企業，2016年1月至
2019年4月30日期間無環境違法行為，無環保行政處罰，未發生汙染事故。
根據2019年4月30日，寧波市生態環境局鄞州分局出具的《證明》，博威
板帶註冊地址位於寧波市鄞州區瞻岐鎮宏港路288號，2016年1月至2019年4
月30日期間無環境違法行為，無環保行政處罰，未發生汙染事故，對進口可利
用固體廢物（廢銅）具有加工、處理能力。
綜上所述，發行人及其子公司不存在因未辦理排汙許可證和其他環保事項不
符合要求而被行政處罰的情形。
（二）核查意見
保薦機構及發行人律師核查了發行人及其子公司的排汙許可證以及建設項
目環境影響評價文件審批意見、汙染物檢測報告等相關文件，取得了發行人及其
子公司的說明及其所在地環境保護主管部門出具的書面說明，查閱了環境保護主
管部門的相關法規。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
博威合金及博威板帶排汙許可證到期後尚未辦理新證的狀態符合相關規定，
具有合理性，
博威合金、博威板帶在符合監管要求的情況下取得排汙許可證不存
在障礙，發行人及其子公司不存在因未辦理排汙許可證和其他環保事項不符合要
求而被行政處罰的情形。
（三）補充披露
發行人在募集說明書（申報稿）「第四節 發行人基本情況」之「十、發行人主
要業務的具體情況」之「（七）發行人環境保護和安全生產情況」之「1、發行人的
環保情況」中補充披露了未辦理新的排汙許可證的原因及其合理性，續期是否存
在障礙，是否存在因未辦理排汙許可證和其他環保事項不符合要求而被行政處罰
的情形等相關內容。
一般問題1：請申請人補充披露：Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH&Co.
KG公司的主要業務及其在報告期內的生產經營情況，設立背景及其業務資質是
否齊備。請保薦機構和申請人律師核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、Bedra KG公司主要業務及其在報告期內的生產經營情況，設立背景及
其業務資質是否齊備
根據德國Graf von Westphalen律師事務所的確認，Bedra
Verwaltungsgesellschaft mbH&Co. KG公司（以下簡稱「Bedra KG公司」）的基本
信息、業務、資質取得等情況具體如下：
（1）Bedra KG公司於2009年7月23號成立，Berkenhoff GmbH是其唯一
的有限責任股東，Bedra Welding GmbH是其唯一的無限責任股東。Bedra KG公
司成立時的經營範圍及成立目的為收購、開發和管理土地、建築和其它資產。截
至目前，Bedra KG公司的主要經營業務為管理、租賃土地、建築等資產。
（2）Bedra KG公司報告期內的相關財務數據如下：
單位：千歐
項目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
2016年度
營業總收入
277.00
554.00
554.00
554.00
淨利潤
21.67
37.75
27.44
23.99
項目
2019.6.30
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31
總資產
3,452.10
3,521.43
3,665.91
3,829.88
淨資產
54.74
33.08
-4.68
-29.71
註：2019年1-6月財務數據未經審計
（3）Bedra KG公司的經營收入來源為將其和Berkenhoff GmbH共有的自有
物業向Berkenhoff GmbH出租所得，Bedra KG公司不存在向除Berkenhoff GmbH
以外的公司租賃房屋的情況，也不存在出租或經營除自有物業以外的房屋的情況。
（4）Bedra KG公司已獲得HRA 4058號營業執照，依法登記的經營範圍為
收購、開發和管理土地、建築和其它資產。依照規定，Bedra KG公司的租賃業
務不需要特殊的經營資格或業務許可證書等資質證明文件。Bedra KG公司的業
務資質齊備。
（二）核查意見
保薦機構及發行人律師核查了Bedra KG公司的原始財務報表，並取得了德
國律師的書面確認意見。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
Bedra KG公司的主要業務為管理、租賃土地、建築等資產，在報告期內僅
存在向Berkenhoff GmbH租賃自有物業的經營情況，設立背景為收購、開發和管
理土地、建築和其它資產，業務資質齊備。
（三）補充披露
發行人在募集說明書（申報稿）「第四節 發行人基本情況」之「三、發行人組
織架構及權益投資情況」之「（二）公司的主要權益投資情況」之「1、公司主要權
益投資基本情況」之「（6）寧波博德高科股份有限公司」中補充披露了Bedra KG
公司的主要業務及其在報告期內的生產經營情況，設立背景及其業務資質是否齊
備相關內容。
一般問題2：申請人存在部分房屋和土地尚未取得相應的權屬證書，請申請
人補充披露：上述房屋和土地面積、區域及其規劃用途等基本情況，相關權屬
證書尚未辦理的原因及其最新辦理情況，是否存在障礙，是否可能會對公司的
生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。
（一）回覆說明
1、未取得相應的權屬證書的房屋和土地的面積、區域及其規劃用途等基本
情況
截至本反饋意見回復出具日，發行人及其子公司未取得相應的權屬證書的房
屋和土地的面積、區域及其規劃用途等基本情況如下：
序號
公司名稱
土地/房產座落
用途
建築面積
（平方米）
價格
1
博威合金寧波市鄞州區雲龍鎮嘉苑路
宿舍
256.90
1,095,509.86元
2
越南博威合
金
越南北江省北江市雙溪-內黃
工業區B5-B6號地塊
工業
10,251
40,856,579,654
越南盾
3
越南貝肯霍
夫
越南北江省北江市雙溪-內黃
工業區B5-B6號地塊
工業
7,620
4,191,000,000
越南盾
2、相關權屬證書尚未辦理的原因及其最新辦理情況，是否存在障礙，是否
可能會對公司的生產經營產生重大不利影響
（1）根據寧波市鄞州區雲龍鎮新村建設辦公室於2017年4月6日出具的《關
於雲龍嘉苑產權證辦理告知書》，發行人於2014年1月以優惠價支付購得雲龍鎮
第二批人才公寓雲龍嘉苑27幢60號1003室及車庫、雲龍嘉苑28幢63號204
室及車庫兩套人才公寓，由於目前相關政策原因，預計在告知日起5年內，產權
證書不能夠辦理。
根據《審計報告》，發行人所有的雲龍嘉苑的帳面價值為109.55萬元，佔發
行人淨資產比例較小，且不是發行人生產用地及廠房，不會對發行人的生產經營
產生重大不利影響。
（2）根據高達律師事務所出具的詳細審定報告以及發行人出具的說明，越
南
博威合金和越南貝肯霍夫尚未取得產權證書的資產產權證書尚在辦理過程中，
但受讓方已有足夠的文件和資料以登記上述土地的使用權及房產所有權，出讓方
出售的相關資產產權完整，本次交易符合越南法律法規，本次產權轉讓及產證辦
理不存在障礙。
（二）核查意見
保薦機構及發行人律師核查了寧波市鄞州區雲龍鎮新村建設辦公室出具的
文件、公司的說明、《審計報告》、高達律師事務所出具的詳細審定報告，並走訪
境內未取得產權證的房屋。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
在滿足房產土地所在地的法規、政策的情況下，發行人上述房產、土地辦理
產權證書不存在障礙，不會對公司的生產經營產生重大不利影響。
（三）補充披露
發行人在募集說明書（申報稿）「第四節 發行人基本情況」之「十一、發行人
主要固定資產和無形資產情況」之「（一）固定資產情況」之「1、房產情況」之「（2）
尚未取得房屋所有權證書的房產」中補充披露了尚未取得權屬證書的房屋和土地
的面積、區域及其規劃用途等基本情況，相關權屬證書尚未辦理的原因及其最新
辦理情況，是否存在障礙，是否可能會對公司的生產經營產生重大不利影響相關
內容。
發行人在募集說明書（申報稿）「第四節 發行人基本情況」之「十一、發行人
主要固定資產和無形資產情況」之「（二）無形資產情況」之「1、土地使用權情況」
之「（2）尚未辦理產權證書的土地情況」中補充披露了尚未取得權屬證書的房屋
和土地的面積、區域及其規劃用途等基本情況，相關權屬證書尚未辦理的原因及
其最新辦理情況，是否存在障礙，是否可能會對公司的生產經營產生重大不利影
響相關內容。
（本頁無正文，為《關於寧波
博威合金材料股份有限公司公開發行可轉換公
司債券申請文件反饋意見的回覆說明》之蓋章頁）
寧波
博威合金材料股份有限公司
年 月 日
保薦人（主承銷商）聲明
本人已認真閱讀寧波
博威合金材料股份有限公司本次反饋意見回復報告
的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，
確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、
及時性承擔相應法律責任。
保薦代表人：
陳 傑 傅毅清
內核負責人：
曾 信
保薦業務負責人：
諶傳立
總經理：
嶽克勝
國信證券股份有限公司
年 月 日
中財網