威創股份:第五屆董事會第二次會議決議

2021-01-10 中國財經信息網
威創股份:第五屆董事會第二次會議決議

時間:2020年09月29日 16:20:56&nbsp中財網

原標題:

威創股份

:第五屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼:002308 證券簡稱:

威創股份

公告編號:2020-063

威創集團股份有限公司

第五屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2020年9月29日,威創集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)在廣州高

新技術產業開發區科珠路233號公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開了

第五屆董事會第二次會議,會議通知已於2020年9月23日以電子郵件方式送達

各位董事。本次會議應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人,其中:展鈺

堡先生、汪勤先生、劉秀捃女士、張少鋒先生、李遠揚先生以通訊方式參加表決。

會議由董事長侯金剛先生主持,本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》

的有關規定。

二、會議審議情況

1、會議以 9 票同意,0 票反對,0 票棄權,審議通過了《關於修訂章程>的議案》。

公司在維持原有業務的基礎上,未來的主營業務將增加數據智能集成服務業

務,為使公司的經營宗旨、經營範圍、主營業務與公司未來的戰略方向更加匹配,

同時結合公司的實際經營需要,優化公司治理結構,完善治理決策機制,提高決

策效率,經審慎考慮,公司擬對《公司章程》中有關條款進行修訂。具體詳見於

本公告日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於修

訂的公告》。

本議案需提交公司股東大會審議。修訂後的《公司章程》於本公告日刊登在

巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

2、會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於修訂會議事規則>的議案》。

《股東大會議事規則》具體修訂條款詳見附件。本議案需提交公司股東大會

審議。修訂後的《股東大會議事規則》於本公告日刊登在巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)。

3、會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於修訂議事規則>的議案》。

《董事會議事規則》具體修訂條款詳見附件。本議案需提交公司股東大會審

議。修訂後的《董事會議事規則》於本公告日刊登在巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)。

4、會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於聘任公司副

總經理的議案》。

同意聘任朱曉陽先生、李亦爭先生、凌芬女士(簡歷詳見附件)為公司副總

經理,任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。

5、會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於使用閒置募

集資金進行現金管理的議案》。

為提高募集資金使用效率,在確保不影響募集資金投資計劃正常進行的前提

下,公司使用閒置募集資金不超過5.9億元(含本數)進行現金管理,在上述額

度內,資金可以滾動使用,使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

本議案需提交公司股東大會審議。

《關於使用閒置募集資金進行現金管理的公告》於本公告日刊登在《證券時

報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見,保薦機構

廣發證券

股份有

限公司也對上述議案發表了核查意見。《獨立董事關於第五屆董事會第二次會議

相關事項的獨立意見》、《

廣發證券

股份有限公司關於公司使用閒置募集資金進行

現金管理的核查意見》於本公告日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

6、會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於使用閒置自

有資金進行現金管理的議案》。

為提高閒置自有資金的使用效率,在不影響公司正常經營的情況下,公司及

控股子公司使用額度合計不超過人民幣6億元(含本數)的自有資金進行現金管

理,在上述額度內,資金可以滾動使用,使用期限自股東大會審議通過之日起

12個月內有效。本議案需提交公司股東大會審議。

《關於使用閒置自有資金進行現金管理的公告》於本公告日刊登在《證券時

報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見,詳見《獨立董事關於第五

屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。

7、會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於召開2020年

第三次臨時股東大會的議案》。

同意於2020年10月15日(星期四)下午14:30在公司1樓會議室以現場

與網絡投票結合的方式召開公司2020年第三次臨時股東大會。具體詳見於本公

告日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於召開2020

年第三次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1、公司第五屆董事會第二次會議決議;

2、獨立董事關於第五屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見;

3、

廣發證券

股份有限公司關於公司使用閒置募集資金進行現金管理的核查

意見。

特此公告。

威創集團股份有限公司董事會

2020年9月29日

附件1:《股東大會議事規則》修訂案

原條款

修訂後條款

第三十九條 股東大會由董事長主持。董

事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以

上董事共同推舉的一名董事主持。董事未推舉

會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一

名股東主持會議;如果因任何理由,無法推舉

股東主持會議的,應當由出席會議的持有最多

表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主

席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職

務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主

持。監事未推舉會議主持人的,由出席會議的

股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何

理由,無法推舉股東主持會議的,應當由出席

會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代

理人)主持。

第三十九條 股東大會由董事長主持。董

事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事

長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職

務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主

持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主

席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職

務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主

持。

附件2:《董事會議事規則》修訂案

原條款

修訂後條款

第二十條 公司董事會由9名董事組成,

其中獨立董事3名。設董事長1名,不設副董

事長。獨立董事中至少包括一名具有高級職稱

或者註冊會計師資格的會計專業人士。

第二十條 公司董事會由9名董事組成,

其中獨立董事3名。設董事長1名,副董事長1

名。獨立董事中至少包括一名具有高級職稱或

者註冊會計師資格的會計專業人士。

第二十六條 董事會對股東大會負責,行

使下列職權:

(一)召集股東大會,並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

第二十六條 董事會對股東大會負責,行

使下列職權:

(一)召集股東大會,並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)在《公司章程》或股東大會授權範

圍內決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)決定公司的三年發展規劃;

(五)制訂公司的年度財務預算方案、決

算方案;

(六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧

損方案;

(七)制訂公司增加或者減少註冊資本、

發行債券或其他證券及上市方案;

(八)擬訂公司重大收購、收購本公司股

票或者合併、分立和解散及變更公司形式的方

案;

(九)在不違反公司股東大會的決議和決

定的前提下,董事會可以決定低於公司最近一

期經審計總資產30%的投資及資產處置,包括

公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對

外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項;其

中《公司章程》第一百一十三條第(五)款規

定的對外投資事項,由董事長決定;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司總經理、董事

會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公

司副總經理、財務負責人等高級管理人員並決

定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂《公司章程》的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公

司審計的會計師事務所;

(三)在《公司章程》或股東大會授權範

圍內決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)決定公司的三年發展規劃;

(五)制訂公司的年度財務預算方案、決

算方案;

(六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧

損方案;

(七)制訂公司增加或者減少註冊資本、

發行債券或其他證券及上市方案;

(八)擬訂公司重大收購、收購本公司股

票或者合併、分立和解散及變更公司形式的方

案;

(九)在不違反公司股東大會的決議和決

定的前提下,董事會可以決定低於公司最近一

期經審計總資產30%的投資及資產處置,包括

公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對

外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項;其

中《公司章程》第一百一十三條第(五)款規

定的對外投資事項,由董事會授權董事長與副

董事長共同決定;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司總經理、董事

會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公

司副總經理、財務負責人等高級管理人員並決

定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂《公司章程》的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公

(十六)決定聘請或改聘為公司提供證券

法律服務的律師或律師事務所;

(十七)聽取公司總經理的工作匯報並檢

查總經理的工作;

(十八)法律、行政法規、部門規章、《公

司章程》或股東大會授予的其他職權。

董事會行使上述職權須通過董事會會議

審議決定,形成董事會決議後方可實施。

司審計的會計師事務所;

(十六)決定聘請或改聘為公司提供證券

法律服務的律師或律師事務所;

(十七)聽取公司總經理的工作匯報並檢

查總經理的工作;

(十八)法律、行政法規、部門規章、《公

司章程》或股東大會授予的其他職權。

董事會行使上述職權須通過董事會會議

審議決定,形成董事會決議後方可實施。

第三十二條 董事長由公司董事擔任(獨

立董事除外),每屆任期三年,可連選連任。

第三十二條 董事長、副董事長由公司董

事擔任(獨立董事除外),每屆任期三年,可

連選連任。

第三十三條 董事長以全體董事的過半

數選舉產生和罷免。任何其他機構和個人不得

幹涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。

第三十三條 董事長、副董事長以全體董

事的過半數選舉產生和罷免。任何其他機構和

個人不得幹涉董事會對董事長、副董事長的選

舉和罷免工作。

第三十四條 董事長的選舉和罷免程序

為:由一名或數名董事提議,經董事會會議討

論,以全體董事過半數通過。

第三十四條 董事長、副董事長的選舉和

罷免程序為:由一名或數名董事提議,經董事

會會議討論,以全體董事過半數通過。

第三十五條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會

會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)籤署董事會重要文件;

(四)在董事會職權範圍內,符合下列情

況之一的對外投資事項,由董事長決定:

(1)交易涉及的資產總額在人民幣1500

萬元以內的,如交易涉及的資產總額同時存在

帳面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

第三十五條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會

會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)籤署董事會重要文件;

(四)為更好地適應市場競爭和公司發展

的需要,保證公司經營決策的及時高效,在董

事會閉會期間,符合下列情況之一的對外投資

事項,由董事會授權董事長和副董事長共同決

定:

(2)交易標的(如股權)在最近一個會計

年度相關的營業收入在人民幣500萬元以內

的;

(3)交易標的(如股權)在最近一個會計

年度相關的淨利潤在人民幣50萬元以內的;

(4)交易的成交金額(含承擔債務和費

用)在人民幣2000萬元以內的;

上述指標計算中涉及的數據若為負值,取

其絕對值計算;

公司在12個月內連續對同一或相關資產

分次購買、出售、置換的,以其累計數計算購

買、出售、置換的數額;

(五)在發生特

大自然

災害等不可抗力的

緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和

公司利益的特別處置權,並在事後向公司董事

會和股東大會報告;

(六)董事會授予的其他職權。

(1)交易涉及的資產總額在人民幣1500

萬元以內的,如交易涉及的資產總額同時存在

帳面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(2)交易標的(如股權)在最近一個會計

年度相關的營業收入在人民幣500萬元以內

的;

(3)交易標的(如股權)在最近一個會計

年度相關的淨利潤在人民幣50萬元以內的;

(4)交易的成交金額(含承擔債務和費

用)在人民幣2000萬元以內的;

上述指標計算中涉及的數據若為負值,取

其絕對值計算;

公司在12個月內連續對同一或相關資產

分次購買、出售、置換的,以其累計數計算購

買、出售、置換的數額;

(五)在發生特

大自然

災害等不可抗力的

緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和

公司利益的特別處置權,並在事後向公司董事

會和股東大會報告;

(六)董事會授予的其他職權。

第三十九條 董事長不能履行職務或者

不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名

董事履行職務。

第三十九條 董事長不能履行職務或者

不履行職務的,由副董事長履行職務,副董事

長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以

上董事共同推舉一名董事履行職務。

第五十五條 董事會會議由董事長召集

和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務

的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和

主持。

第五十五條 董事會會議由董事長召集

和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務

的,由副董事長履行職務,副董事長不能履行

職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同

推舉一名董事召集和主持。

附件3:副總經理簡歷

副總經理:朱曉陽,男,1965 年出生,中國國籍,無境外永久居留權,暨

南大學計算機科學專業碩士研究生。曾任美國SUN公司銷售經理、香港日達科技

公司區域經理、深圳奧尊信息技術公司副總經理,2005年加入本公司,歷任本

公司高級市場拓展經理、銷售管理部經理、中國區業務部總經理助理、質量流程

信息部總監、定價中心總監、中國區業務部副總經理兼北京平臺總經理、中國區

業務部總經理、視訊業務部總經理。朱曉陽先生不持有本公司股份,與本公司董

事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人之間不

存在關聯關係,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不

存在作為失信被執行人的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔

任高級管理人員的情形。

副總經理:李亦爭,男,1984年出生,中國國籍,無境外永久居留權,中

央財經大學碩士研究生。2008年至2015年任職於

中信建投

證券股份有限公司投

資銀行部,曾任投資銀行部高級副總裁;2015年起任本公司戰略投資部總經理,

2016年起任本公司副總經理、董事會秘書。李亦爭先生不持有本公司股份,與

本公司董事、監事和高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東、實際控制

人之間不存在關聯關係,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所

懲戒,不存在作為失信被執行人的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中規定

的不得擔任高級管理人員的情形。

副總經理:凌芬,女,1983年出生,中國國籍,紐西蘭永久居民,奧克蘭

大學市場營銷學士,奧克蘭理工大學工商管理碩士。曾任紐西蘭第一傳媒公司

ACP MEDIA BUSINESS ANALYST職位,廣東哥弟時尚服飾有限公司總經理助理,

迅雷網絡科技公司董事長助理。2019年加入本公司,現任本公司幼教事業部總

經理。凌芬女士不持有本公司股份,與本公司董事、監事和高級管理人員及持有

本公司5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係,未受過中國證監

會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不存在作為失信被執行人的情形,

不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任高級管理人員的情形。

  中財網

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