證券代碼：002288 證券簡稱：超華科技 公告編號：2020-081
廣東超華科技股份有限公司
第五屆董事會第三十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第三十三次會議通知於2020年12月12日（星期六）以電子郵件、專人送達等方式發出，會議於2020年12月16日（星期三）下午16:00在深圳分公司會議室以現場結合通訊會議、記名表決的方式召開。會議應出席董事8名，實際出席董事8名，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長梁宏先生主持。本次會議的召開符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議議案情況
經與會董事認真審議，以記名投票表決方式通過以下決議：
1．會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於公司董事會換屆選舉的議案》
鑑於公司第五屆董事會任期已屆滿，根據《公司法》《公司章程》等有關規定，結合公司治理的實際需要，公司按照相關法律程序進行換屆選舉。公司第六屆董事會由九名董事組成，其中包括三名獨立董事。
經第五屆董事會提名委員會對候選人進行資格審核，董事會同意提名梁健鋒先生、梁宏先生、張士寶先生、梁偉先生、梁傑同先生、孟基中先生六人為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，提名邵希娟女士、強昌文先生、徐金煥先生三人為公司第六屆董事會獨立董事候選人。以上董事候選人簡歷詳見附件。
梁健鋒先生為公司創始人、控股股東、實際控制人，曾任公司第五屆董事會
董事長、總裁，在行業內紮根數十年，具有豐富的管理經驗，有助於公司治理進一步提升。梁健鋒先生目前持有公司股票171,723,040股，其在離任第五屆董事會董事後未買賣公司股票。
梁傑同先生為公司第五屆監事會監事，在公司2021年第一次臨時股東大會審議通過監事會換屆的相關議案後將不再擔任公司監事。因梁傑同先生在公司市場部任職多年，開拓市場方面具有豐富經驗，對公司經營管理情況較為熟悉，為進一步完善董事會成員構成，推動公司治理發展，公司第五屆董事會同意提名梁傑同先生為公司第六屆董事會董事候選人，梁傑同先生持有公司股票22,500股，且在任職期間未買賣公司股票。
孟基中先生為公司第五屆監事會監事，在公司2021年第一次臨時股東大會審議通過監事會換屆的相關議案後將不再擔任公司監事。因孟基中先生在銅箔生產方面有數十年經驗，對公司生產、經營管理情況較為熟悉，為進一步推動公司治理發展，公司第五屆董事會同意提名孟基中先生為公司第六屆董事會董事候選人孟基中先生持有公司股票12,500股，且在任職期間未買賣公司股票。
獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議後，方可提交股東大會審議。公司已根據相關規定將獨董候選人的詳細信息提交至深圳證券交易所的網站予以公示。因徐金煥先生尚未取得獨立董事資格證書，其已根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》等相關規定，出具參加最近一次獨立董事培訓並取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書的承諾。股東大會對獨立董事和非獨立董事的表決將分別以累積投票制進行。
公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計將不超過公司董事總數的二分之一。
公司第六屆董事會任期三年，自公司股東大會審議通過之日起計算。為確保董事會的正常運作，在新一屆董事就任前，原董事仍依照法律、行政法規及其他規範性文件的要求和《公司章程》的規定，繼續履行董事職責。
獨立董事就以上事項發表了獨立意見。
該議案尚需提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立董事關於第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》《獨立董事候選人關於參加最近一次獨立
董事培訓並取得獨立董事資格證書的承諾》具體內容詳見2020年12月17日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2．會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於第六屆董事會董事津貼的議案》
經與會董事審議通過，第六屆董事會董事津貼如下：
（1）非獨立董事津貼為每年3萬元/人（含稅，按月發放）；
（2）獨立董事津貼為每年9.6萬元/人（含稅，按月發放）。
因董事梁宏先生、張士寶先生、梁偉先生、邵希娟女士為第六屆董事會董事候選人，上述董事對該議案迴避表決。
獨立董事就以上事項發表了獨立意見。
該議案尚需提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
《獨立董事關於第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2020年12月17日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
3．會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關於召開2021年第一次臨時股東大會的議案》
公司定於2021年1月4日下午15:00召開2021年第一次臨時股東大會。
《關於召開2021年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-084）具體內容詳見2020年12月17日《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1．經與會董事籤字並加蓋董事會印章的《第五屆董事會第三十三次會議決議》；
2．經獨立董事籤字的《獨立董事關於第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
廣東超華科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十六日
附件：
梁健鋒，男，1965年9月生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷；現任公司名譽董事長、惠州合正電子科技有限公司董事長、梅州超華電子絕緣材料有限公司執行董事、廣州泰華多層電路股份有限公司董事長、廣東超華銷售有限公司執行董事、經理、深圳華睿信供應鏈管理有限公司董事長、廣東超華新材科技有限公司執行董事、經理、喜朋達酒店管理（廣東）有限公司執行董事、經理；中國電子電路行業協會資深副理事長、中國電子材料行業協會理事、中國電子材料行業協會電子銅箔材料分會副理事長、中國電子材料行業協會覆銅板材料分會副理事長、廣東印製電路行業協會副會長、深圳市梅縣商會會長、廣東省客家商會常務副會長；歷任公司第一屆董事會董事、第二屆董事會董事，第三屆董事會董事、副董事長、第四屆董事會董事長、第五屆董事會董事長、總裁、超華科技股份（香港）有限公司執行董事。
截至本公告日，梁健鋒先生持有公司股票171,723,040股，與公司另一控股股東梁俊豐先生為兄弟關係，梁健鋒先生與梁俊豐先生為公司實際控制人。梁健鋒先生與公司現任董事長、總裁梁宏先生為父子關係。梁健鋒先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
梁宏，男，1991年1月生，中國國籍，無境外永久居留權，長江商學院工商管理碩士；現任公司第五屆董事會董事長、總裁；兼任超華科技股份（香港）有限公司執行董事、深圳市前海超華投資控股有限公司執行董事、總經理、深圳超華股權投資管理有限公司執行董事、總經理、梅州客商銀行股份有限公司董事、梅州市第七屆人大代表、梅州市工商業聯合會（總商會）副主席、廣東省青年企業家協會理事；歷任惠州合正電子科技有限公司副總經理、廣東超華科技股份有限公司總裁助理。
截至本公告日，梁宏先生持有公司股票1,000,000股，與公司控股股東、實際
控制人之一梁健鋒先生為父子關係。梁宏先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
張士寶，男，1976年3月生，中國國籍，無境外永久居留權，上海財經大學管理學碩士；現任公司第五屆董事會副董事長、副總裁、董事會秘書；兼任XINGTERA（芯迪半導體）董事，深圳市政府專家諮詢委員會戰略新興行業、交易場所及礦產資源三個方向專家，江西財大客座教授（會計專業）；曾供職於招商證券股份有限公司，先後擔任研發中心資源II組負責人；研發中心董事、鋼鐵&新材料行業首席分析師、兼任工業品組主管；招商證券場外業務總部做市業務部負責人；曾供職於寶鋼，負責預算、會計、成本、資金、稅收、財務規劃及併購整合等方面工作。
截至本公告日，張士寶先生未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
梁偉，1991年2月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科；現任公司第五屆董事會董事、副總裁、採購部總監；曾就職於公司總裁辦公室。
截至本公告日，梁偉先生持有公司股票1,000,000股，與公司控股股東、實際控制人之一梁俊豐先生為父子關係。梁偉先生不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
梁傑同，男，1991年1月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科；現任公司第五屆監事會監事、公司市場總監；兼任惠州合正電子科技有限公司副總經理、廣州泰華多層電路股份有限公司監事會主席；曾任惠州合正電子科技有限公司總經理助理、廣州泰華多層電路股份有限公司總經理助理，中國農業銀行南海分行經理。
截至本公告日，梁傑同先生持有公司股票22,500股，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
孟基中，男，1973年9月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科，助理工程師；現任公司第五屆監事會監事、銅箔事業群總經理；兼任惠州合正電子科技有限公司監事；孟基中先生於2000年加入惠州合正電子科技有限公司，歷任工程師、課長、經理、廠長。
截至本公告日，孟基中先生持有公司股票12,500股，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
邵希娟，女，1965年2月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士；現任公司第五屆董事會獨立董事、華南理工大學工商管理學院財務管理系教授，會計學碩
士點研究生導師，會計專業碩士（MPAcc）研究生導師，深圳市科列技術股份有限公司獨立董事、明陽智慧能源集團股份公司獨立董事、深圳市創鑫雷射股份有限公司獨立董事、廣州智光電氣股份有限公司獨立董事；曾任山西經濟管理學院（後合併為山西財經大學）金融稅務保險學系講師。
截至本公告日，邵希娟女士未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
徐金煥，男，1972年2月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士；現任國峻實業控股有限公司戰略顧問。1994年畢業於清華大學工程力學系本科，並獲工學學士學位；1997年畢業於清華大學經濟管理學院，並獲工商管理碩士學位，是全國第一批直讀工商管理碩士生。徐金煥先生是九十年代末期央企最年輕的集團中層幹部之一，也是派駐香港的最年輕的央企駐外機構的領導之一。歷任三九企業集團總裁業務秘書、資本運營部部長、戰略規劃部部長、企業管理部部長、海外管理部部長；三九企業集團決策管理委員會秘書長、深圳市三九健康產業投資管理有限公司董事長、香港三九實業公司總裁、昆明高金礦業有限公司董事長、雲南茂園投資有限公司董事長、北京工信中金投資基金管理有限公司董事長、北京公建投資基金管理有限公司董事長、中建置地集團有限公司（股份代號：00261.HK）執行董事。
截至本公告日，徐金煥先生未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會
立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
強昌文，男，1965年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，法學博士，現為東莞理工學院教授，兼任英國諾丁漢大學博士生導師和澳大利亞新南威爾斯大學博士生導師，多家政府法律顧問，東莞市立法研究評估與諮詢服務基地主任，廣州仲裁委員會委員，廣東省法理學研究會副會長，廣東省法學教育研究會副會長，2006-2012任安徽省法理學研究會會長，2010-2013任安徽大學法學理論博士研究生導師組組長，安徽皖大律所律師。主持完成國家社科基金課題2項，主持完成省部級科研項目4項，發表學術論文80餘篇，出版學術專著4部，主編論文集5部，為省人大及其常委會、省檢察院、省律協、公安廳等部門作學術報告上百場，獲得安徽省學術與技術帶頭人稱號、省部級科研成果獎3次，獲得過全國五一勞動獎章、省優秀教師、省中青年法學家等稱號。研究專長：法理學、法治理念、法律思維方式、司法原理、軟法、憲政、公司治理、勞動法、合同法、中西法文化比較等。
截至本公告日，強昌文先生未持有公司股票，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，未被中國證監會採取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬於失信被執行人，其任職資格符合相關法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
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