2017年第44次發審會今日召開，長江材料擬在中小板上市的IPO申請獲通過，成為新三板第17家過會企業。而同日上會的另一家新三板公司鴻禧能源不幸首發被否。
長江材料IPO之路一度不被看好，今年上半年由於剝離柴油機業務出現淨利潤下滑14%，在管理規範等問題上也被發現不少瑕疵：3年3起致死的安全事故、子公司無證採礦達四年、排隊期間遭競爭對手起訴侵權、高管被疑有利益輸送嫌疑等。
發審會針對長江材料提出詢問的主要問題
1、關於報告期內發行人收購凱米爾股權後又將其全部轉讓。
2、關於技術問題，主要是專利覆審和訴訟的最新進展情況及對公司生產經營和業績的影響、主要產品相關的專利是否存在潛在糾紛等。
3、關於財務會計方面的問題，主要是主營業務收入、主營業務毛利率變動的原因及合理性、產品單價下降的原因及合理性、壓裂支撐劑產品收入增長的原因、合理性及未來變動趨勢等。
4、發行人報告期內存在邊辦理採礦證邊開採的行為。
5、發行人報告期內發生三起致人死亡安全事故。
九鼎系兩公司6年前斥6千萬增資入股
重慶長江造型材料（集團）股份有限公司，為一家從事鑄造用覆膜砂、壓裂支撐劑、廢（舊）砂再生處理和中小功率柴油機及其配套機械研發、生產和銷售的新三板公司。
公司由熊氏家族控股，熊鷹和熊杰兩兄弟合計持有60.33%的股份，兩人其子熊帆、熊寅同為一致行動人。另外，熊鷹、熊杰其餘兩個親兄弟熊偉在公司任職、已入籍美國的Zhuang Xiong為公司副總，並持有超過5%的股份。
除了熊氏家族成員外，長江材料53位股東中僅有的兩家機構股東、同時也是前十大股東——天瑤九鼎、天樞九鼎，系新三板知名PE九鼎系成員，2011年12月通過增資擴股進入，共投入6180萬元，截至目前合計持有10.37%股權。
在引入外部投資者後，長江材料加快了進入資本市場的節奏。2012年完成股改、2015年7月新三板掛牌、2016年4月啟動IPO工作，不到兩個月時間通過輔導驗收，可以說創下了迄今新三板IPO企業的最快速度。
2016年6月23日，長江材料IPO申請獲受理，公司擬在中小板上市。2017年6月19日至9月12日這段在審期間，長江材料主動申請中止審查。從受理至過會，長江材料IPO排隊時間為509天。
剝離柴油機業務 上半年業績下滑
從盈利能力來看，長江材料的業績收入確已符合中小板上市的財務門檻：2014年至2017年1-6月，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7184.8萬元、7149.91萬元、9876.48萬元、4142.66萬元。
報告期內，鑄造用砂系列產品是公司的第一創收來源，平均貢獻接近70%的銷售收入。在這塊主力業務上，長江材料擁有28條自動化覆膜砂生產線，年生產力達47萬噸。
其次是壓裂支撐劑系列產品，2015年至2017年1-6月共實現銷售收入超過1.6億元，業務佔比逐年提升。長江材料稱未來將重點研究、開發、產業化生產樹脂覆膜支撐劑產品。
還有一塊業務是中小功率柴油機及其配套機械，曾經由全資子公司重慶市凱米爾動力機械有限公司負責。2014年-2016年銷售收入均過億元，業務佔比一度達到36%。但隨著柴油機市場行情越冷，長江材料的柴油機產品收入不斷走低，今年上半年甚至拖累母公司盈利水平。
2017年6月，長江材料決定剝離柴油機業務，將凱米爾作價2100萬元出售予公司控股股東、實際控制人熊鷹、熊杰後，不再從事柴油機的生產、銷售。
安全事故頻發 3年3起致死事故
在證監會初審後反饋給公司的52個問題中，規範性問題有29個，佔比過半。第一個問題即涉及到3起致死的安全事故，其中兩起使得長江材料子公司受到安監局的行政處罰。
【反饋意見1——安全事故頻發】請保薦機構、律師核查發行人相關安全事故發生的原因，核查上述安全事故是否受到相關部門的行政處罰；請保薦機構、律師結合發行人頻繁發生安全事故的實際情況，核查發行人安全生產制度的建立情況以及安全生產制度執行的有效性；請保薦機構、律師核查發行人發生的上述安全事故是否屬於重大安全事故和重大違法違規行為，並構成本次發行上市的障礙，發表核查意見。
2014年7月，長江材料子公司科爾沁左翼後旗長江造型礦業有限公司（以下簡稱後旗長江）覆膜砂車間一名接包工人嚴重違反公司現場安全操作規程導致死亡，事後公司被處以10萬元罰款的行政處罰。
2015年2月，同是發生在後旗長江，其烘乾工段二號線一名捅料工違反安全生產規程，在沒有告知任何人的情況下私自進入非本人工作區域的一號烘乾線上料鬥，因無人發現被流砂掩埋導致其窒息死亡，事後公司被處以35萬元罰款的行政處罰。同月，後旗長江向科左後旗安監局報送整改報告。
2016年9月，長江材料CJ-A01覆膜砂生產線機器人自動化碼垛系統收提處，因安全門被意外關閉合上通電，機器人機械手爪開始動作導致一人死亡，這起事故被認定為生產安全非責任事故，公司未受到行政處罰。
後旗長江無證採礦長達四年
【反饋意見2——後旗長江四年無證採礦】後旗長江2015年2月11日取得《採礦許可證》，2015年3月，通遼市科左後旗國土資源局給後旗長江出具《證明》，對於後旗長江在取得採礦許可證之前已經進行的砂礦開採的行為不會實施行政處罰。請保薦機構、律師核查發行人是否存在超出許可規模等違規開採的情形。
長江材料全資子公司科爾沁左翼後旗長江造型礦業有限公司，生產中涉及到石英砂原砂的開採，但由於上述石英砂採礦證核發時間一再延遲，後旗長江在尚未最終辦得石英砂採礦許可證的情況下於2011年5月開始建成投產。
而直到於2015年2月，後旗長江才取得採礦許可證，生產規模為10萬立方米/年。2015年3月23日，長江材料取得了通遼市科左後旗國土資源局出具的《證明》：「對於後旗長江在取得採礦許可證之前已經進行的砂礦開採的行為不會實施行政處罰。」
排隊期間遭起訴 涉訴金額達922萬
【反饋意見3——遭競爭對手起訴專利侵權】請發行人補充披露發行人報告期內相關訴訟發生之原因及目前的進展情況，說明相關訴訟對發行人是否有不利影響。請保薦機構、律師核查。
2017年3月9日、13日，長江材料兩子公司十堰長江、崑山長江分別遭到競爭對手北京仁創科技集團有限公司起訴專利侵權。 根據北京仁創提交的起訴書，其訴稱十堰長江、崑山長江生產的某一種產品涉及侵犯北京仁創擁有的「溼態覆膜砂及其製備工藝」發明專利（專利號：ZL00108081.4， 證書號：181153，發明人：秦升益）。
北京仁創要求十堰長江賠償經濟損失768萬元、60萬元其他費用；崑山長江賠償經濟損失74萬元、20萬元其他費用。（註：其他費用為北京仁創因侵犯產品證據保全、侵權產品鑑定、律師費而發生的費用）
截至本招股說明書籤署日，上述兩起訴訟尚未開庭審理。除上述訴訟外，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
高管是否存在利益輸送？
【反饋意見4——兩高管利益輸送嫌疑】1、請保薦機構、律師核查舒惠宗先生的個人背景和履歷，其入股是否存在利益輸送的情形；2、關於發行人及前身、發行人控股公司歷史沿革中的股權變動情況。說明發行人向Zhuang Xiong和舒惠宗增發股票的定價依據並比較，說明受讓方的資金來源情況。
2015年11月，長江材料決定聘請Zhuang Xiong、舒惠宗擔任公司高級管理人員（副總經理），但兩人均與長江材料關聯公司存在股東關係，導致可能存在利益輸送嫌疑。
Zhuang Xiong持有長江材料子公司成都長江25.46%股權、崑山長江27.5%股權，同時他還是長江材料實際控制人熊鷹、熊杰的親兄弟。而舒惠宗持有16.43%凱米爾股權。
為解決公司高管持股子公司的利益輸送嫌疑，同時也便於公司對各子公司的股權管理，最終長江材料以1766.24萬元收購 Zhuang Xiong持有的成都長江股權、以 955.38萬元收購其持有的崑山長江股權、以 641.99萬元收購舒惠宗所持凱米爾股權。
同時，長江材料向Zhuang Xiong、舒惠宗新發355.95萬股股份，定價8.05元/股，兩人將前述取得的股權出讓價款以現金方式認購新增股份，由控股子公司少數股東變更為長江材料的股東。
業內人士「投行泰山」發表評論稱，不同於新三板，高管持股問題在IPO中必須得以解決，由於個人股東不適用特殊性稅務重組且直接換股還需評估，故採取了上述現金過橋的方式。
值得注意的是，企業IPO排隊期間，高管變動是一件敏感的事情。而2017年10月26日，舒惠宗卻宣布因個人原因辭去公司副總經理職務。
根據長江材料披露的信息顯示，舒惠宗，1941年10月出生，系享受國務院政府津貼的專家，從事內燃機行業50餘年，多次獲得省、市科技成果獎，有豐富的工作實踐經驗，在籌劃、決策、組織單缸柴油機新品開發和系統實施中有較高的造詣，2015年11月18日起在長江材料任副總一職。
淨利過億 鴻禧能源IPO被否
發審會針對鴻禧能源提出詢問的主要問題
1、關於關聯方及關聯交易。
2、（1）發行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低於行業平均水平。（2）發行人在報告期內取得的政府補助較多，公司的發展在較大程度上依賴於政府扶持和補貼政策的支持。（3）報告期發行人銷售費用率遠低於同行業上市公司。
3、公司產品主要採取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時是供應商的情況，銷售給同是供應商的客戶金額呈現逐年上升趨勢。
4、（1）公司股權歷次轉讓中多次出現1元/股轉讓價格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發行人股東通過全國中小企業股份轉讓系統共進行5次股權轉讓，合計430.00萬股。
5、請發行人代表說明所用募投項目技術路線是否與行業發展趨勢一致，是否會出現募資項目經營業績不達預期的情形。
於2015年10月31日正式掛牌新三板的鴻禧能源，是一家專業從事太陽能發電系統的設計、研發、建設及利用以及從事多晶太陽能電池片、太陽能電池組件的生產和銷售的高新技術企業。
鴻禧能源於2016年12月13日向證監會提交了IPO申請，並於2016年12月23日領取了證監會的受理通知書。從IPO申請獲證監會受理到上會，歷經326天，排隊時間不足一年且業績看起來很「靚麗」。
報告期內，其業績在2015年實現翻倍增長以後進入億元大關，此後業績總體波動不大，略有下滑。2014年-2017年1-6月，公司分別實現營業收入15.26億元、18.97億元、19.95億元和11.98億元，淨利潤分別為6343.23萬元、1.31億元、1.20億元和7234.50萬元。
值得注意的是，鴻禧能源同期的經營活動現金流量淨額分別為4.75億元、3.33億元、4.26億元和1.71億元。顯而易見，鴻禧能源淨利潤短期內激增，但現金流反而下降。
在其高速成長的背後，鴻禧能源業績質量仍存在一些「瑕疵」，而這或是公司衝擊主板失敗的主要原因。
掛牌之後，鴻禧能源沒有進行過定增，但是其上市輔導前期，四名股東通過協議轉讓方式合計買入430萬股，每股價格均為16元。
第一大客戶同時為第一大供應商
證監會出具給鴻禧能源的反饋意見包含15個規範性問題、25個信息披露問題、3個與財務會計資料相關的問題和1個其他問題，共44個問題。
證監會重點關注關聯方、關聯交易種類繁多、不同產品毛利率差異、共同供應商與共同客戶等方面的問題，涉及到發行人是否存在利益輸送安排、是否通過關聯交易操縱利潤以及發行人獨立性及持續經營能力。
【反饋意見1-主要客戶與供應商較為集中】報告期內，公司前五大客戶銷售收入佔公司營業收入的比例分別為79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客戶浙江昱輝陽光能源有限公司銷售比例超過50%。部分主要客戶同時也是主要供應商的原因，採購和銷售是否完全獨立，是否存在受託加工情況，是否存在其他安排使採購和銷售相關聯。
因銷售真實性一直是發審委關注的核心問題之一，發行人的客戶及供應商也自然是被詢問的重點對象。
值得注意的是，鴻禧能源的前五大客戶與前五大供應商存在較為重合。
其中最為典型的是浙江昱輝陽光能源有限公司，浙江昱輝在2014年和2017年1-6月為鴻禧能源第一大客戶，2015年至2016年為第二大客戶。但同時一直為其第一大供應商。
招股書顯示，報告期內，鴻禧能源對浙江昱輝的銷售金額佔當期營業收入的比例分別為35.33%、22.08%、24.06%和27.43%。公司對浙江昱輝的採購金額佔採購總額的比例分別為36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。
鴻禧能源在披露風險時也提出，若公司主要客戶和供應商的經營或財務狀況出現不良變化，或公司於主要客戶和供應商的穩定合作關係發生變動，將可能對公司的經營業績產生不利影響。
關聯交易問題多多
【反饋意見2-關聯交易繁多】公司交易類型較多，既有關聯採購、銷售，也有關聯租賃、資金佔用、無真實交易背景的票據融資、自然人關聯方借款、委託貸款等問題。請保薦機構結合關聯租賃的用途、佔比及重要性等核查說明公司資產的完整性是否存在瑕疵；關聯租賃的價格公允性及程序完備性。通過關聯交易操縱利潤的其他情形。
鴻禧能源最新披露的招股書顯示，其關聯交易包含經常性關聯交易和偶發性關聯交易，其中經常性關聯交易就包含銷售商品或提供勞務、購買商品或接受勞務、關聯方租賃和向董事、監事及高級管理人員支付的報酬。
儘管在招股書中公司給出的解釋均為價格合理，但向關聯方租賃宿舍的公允性依然引起了發審委的關注。證監會要求其請保薦機構結合關聯租賃的用途、佔比及重要性等核查說明公司資產的完整性是否存在瑕疵；關聯租賃的價格公允性及程序完備性。
上述金健峰集團和金健峰駕駛培訓均為發行人實控人李金喜控制的企業。
發行人管理人員宿舍原為金健峰集團酒店，因此定價模式與酒店較為類似，按照每天每間房的價格計算。經保薦機構和發行人會計師走訪核查，公司管理人員宿舍周邊條件相似的旅社的價格與公司管理人員宿舍的價格基本一致。截至2016年末，公司不再租賃上述管理人員宿舍。
金健峰集團酒店之前一直對外營業，並提供午餐盒飯和保潔服務等。2016年開始酒店不對外營業，且不提供午餐和保潔服務，因此房價有所下降。
公司普通職工宿舍的定價模式為按照每套房每月的價格計算。經查詢平湖房產網，平湖市新倉鎮90 平方米普通居民住宅的出租價格為700元至1000元每月，不同地段和條件的住宅價格略有差異。公司普通職工宿舍的租賃價格與市場水平基本一致。
鴻禧能源強調公司具有獨立的生產、供應和銷售系統，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，公司的業務、財務均獨立於實際控制人及其控制的其他企業。
不同產品毛利率差異較大
【反饋意見3-不同產品毛利率差異較大】招股說明書披露，報告期發行人主營業務毛利率分別為10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同產品毛利率差異較大。請保薦機構、申報會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風險進行分析，核查毛利率計算的準確性，並明確發表意見。
鴻禧能源主營業務收入90%以上來自於多晶太陽能電池片產品，同期多晶太陽能電池片業務收入佔主營業務收入的比重分別為98.82%、97.52%、95.40%和90.66%，在主營業務毛利中，佔比最大的也是該產品，報告期各期分別佔主營業務毛利的96.30%、91.75%、79.57%和63.97%。還有一部分營收則主要來自於分布式電站的收入。
多晶太陽能電池片毛利的比重低於收入的比重，主要是因為主營業務中分布式電站售電業務毛利率較高，分布式電站售電業務規模逐年增加。
報告期各期，鴻禧能源主營業務毛利率分別為13.30%、17.18%、15.26%和13.92%，2014年至2015 年呈上升趨勢，2016年度及2017 年1-6月呈下降趨勢。
多晶太陽能電池片由於受2016年第三、四季度電池片行情低迷影響，毛利率開始下降，2017年1-6 月，該產品毛利率進一步下降。
另一產品分布式電站的毛利率呈上升趨勢。
2012-2013年，鴻禧能源完成20MW 金太陽工程建設，報告期公司無其他金太陽工程項目。因電價補貼方式的差異，金太陽工程補貼為一次性補貼，補貼計入遞延收益，其餘分布式電站採用電價補貼方式，補貼計入售電業務收入，導致金太陽工程電價較其他分布式電站電價低，毛利率也較低，隨著公司分布式電站併網裝機量的增加，公司分布式電站售電業務毛利率也相應提高。
報告期各期，公司分布式電站售電業務毛利佔主營業務毛利的比例分別為3.79%、8.46%、20.12%和31.47%，毛利率分別為56.40%、66.92%、70.58%和70.41%。毛利佔主營業務毛利的比例逐年提高，毛利率呈上升趨勢。
鴻禧能源稱由於公司主營業務結構與同行業上市公司差異較大，毛利率可比性不高。
期間費用逐年波動
【反饋意見4-期間費用波動、業務招待費增長較快的原因】招股說明書披露，報告期內發行人期間費用佔當年營業收入比例分別為8.63%、9.29%、9.26%和8.71%。請在招股說明書：（1）結合行業經營特徵，補充分析並披露主要期間費用項目的變化與生產經營規模變化、銷售增長、實際業務發生情況是否具有一致性，期間費用率逐年波動的合理性以及能否反應發行人的規模效益，是否存在少計費用的情況；（2）銷售費用中運輸費與生產經營的匹配情況；（3）業務招待費增長較快的原因，股份支付費用確定的依據。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明期間費用的完整性、期間費用率的合理性，並明確發表意見。
報告期內，鴻禧能源期間費用的變動情況如下表：
2014年至2016年，隨著公司收入規模的不斷擴大，期間費用也相應增長，公司2015年比2014年增加3383.69萬元，增幅達23.86%。但2016年比2015年只增長了1.8個百分點。
值得注意的是，2015年增幅較大的還有其業務招待費用。如下表所示，2015 年發行人業務招待費較2014 年增長了415萬元，變動率高達115%。
對於翻倍增長的業務招待費用，鴻禧能源的解釋為主要系總經理室業務招待費較2014 年大幅增長所致。
鴻禧能源表示，2015 年發行人為進一步提高在行業內的市場佔有率和品牌影響力，增強公司的市場競爭能力，進一步大力拓展分布式電站業務。總經理室在致力開拓分布式電站業務的過程中用於業務洽談、產品推銷、對外聯絡、會議接待等活動所發生的費用也相應增加。
票據違規超7億元 未來存被處罰風險
【反饋意見5-開具無真實交易背景的銀行承兌匯票7.20億元】招股說明書披露，公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票金額為71,956.80萬元，取得和使用無真實交易背景的銀行承兌匯票為1200.00萬元。該批銀行承兌匯票期限均為6個月，截至2015年末已全部解付。請在招股說明書補充披露：上述銀行承兌匯票開立和兌付業務相關情況；內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，是否存在通過資金體外循環減少發行人成本、費用的情況。
由於鴻禧能源主要從事多晶太陽能電池片生產銷售、分布式光伏電站的建設及運營業務，屬於資金密集型行業，生產經營過程中原材料採購、固定資產建設均需要大量的資金，且銷售回款周期較長。
2013 年，由於光伏行業市場環境變化，發行人資金鍊趨緊，公司銀行借款授信額度較小，不能滿足公司分布式光伏電站投資及公司流動資金的需求。
為充分利用銀行承兌匯票的授信額度，節省融資時間，報告期內發行人存在通過金健峰實業、上海宇輝等單位進行票據融資的情況。至2014年，隨著經營情況的好轉，公司逐漸減少無真實交易背景的票據融資。無真實交易背景的票據融資於2015年末全部消除。
鴻禧能源亦強調公司、公司的股東、董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為。
但是上述行為不符合《票據法》第十條相關規定，不排除未來公司因上述行為被相關部門行政處罰的可能性。