原標題:
美吉姆:北京市中倫律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購註銷部分限制性股票相關事項的法律意見書
北京市中倫律師事務所
關於大連
美吉姆教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
第二個解除限售期解除限售條件成就及
回購註銷部分限制性股票相關事項的
法律意見書
二〇二一年一月
目 錄
一、本次解除限售前，本次激勵計劃已履行的批准與授權 ......................... 4
二、本次解除限售的具體情況 ......................................................................... 7
（一）本次解除限售已履行的批准與授權 ..................................................... 7
（二）本次解除限售條件的成就情況 ............................................................. 8
（三）限制性股票可解除限售情況 ............................................................... 11
三、本次限制性股票回購註銷的具體情況 ................................................... 13
（一）本次回購註銷已履行的批准與授權 ................................................... 13
（二）本次回購註銷的原因 ........................................................................... 14
（三）本次回購註銷的數量 ........................................................................... 14
（四）本次回購註銷的價格 ........................................................................... 15
（五）本次回購註銷的資金來源 ................................................................... 16
（六）本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需履行的程序 ............... 16
四、結論意見 ................................................................................................... 17
北京市中倫律師事務所
關於大連
美吉姆教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
第二個解除限售期解除限售條件成就及
回購註銷部分限制性股票相關事項的
法律意見書
致：大連
美吉姆教育科技股份有限公司
根據大連
美吉姆教育科技股份有限公司1（以下簡稱「公司」、「
美吉姆」，依
上下文而定）就實施限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」、「本計劃」
或「激勵計劃」）與北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的《專項法
律顧問合同》，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會
（以下簡稱「中國證監會」）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管
理辦法》」）等有關法律、法規、規章、規範性文件的規定以及公司與本所籤訂的
1 大連
美吉姆教育科技股份有限公司曾用名「大連三壘機器股份有限公司」，公司2019年3月13日召
開第五屆董事會第三次會議、2019年3月29日召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過關於《關於擬
變更公司名稱並修訂的議案》，同意公司名稱變更為大連
美吉姆教育科技股份有限公司，2019
年4月15日，公司完成了工商登記並取得大連高新技術產業園區市場監督管理局換發的《營業執照》。
北京市朝陽區金和東路20號院正大中心3號樓南塔23-31層，郵編：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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《專項法律顧問合同》，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精
神，就公司本次激勵計劃授予限制性股票的第二個解除限售期解除限售（以下簡
稱「本次解除限售」）條件成就情況及回購註銷部分限制性股票相關事項出具《北
京市中倫律師事務所關於大連
美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票
激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購註銷部分限制性股票相關
事項的法律意見書》（以下簡稱「本法律意見書」）。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規
定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次激勵計劃有關的文件
資料和事實進行了核查和驗證。就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律
師已得到公司的如下保證：
－文件上所有的籤名、印鑑都是真實的；
－所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
－所有提供給本所及本所律師的文件的複印件都與其原件一致；
－該等文件中所陳述的事實均真實、準確、完整，並沒有遺漏和/或誤導。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1.本法律意見書系依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，根
據可適用的中國法律、法規和規範性文件而出具；
2.本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關事實的了解，最終依賴於公
司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師
保證了其真實性、完整性和準確性；
3.本法律意見書僅對本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，而不對公司本
次激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項
發表意見。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介
機構出具的專業文件和公司的說明予以引述；
4.本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺
漏；
5.本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實施本次激勵計劃所必備的
法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意就本法律意見書承擔相應的法律責任；
6.本所及本所律師同意公司在其為實行本次激勵計劃所製作的相關文件中
引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上
的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認；
7.本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，非經本所及本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已審慎閱讀本法律意見書，確認本法律意見書所引述或引證的事實部
分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基於上述聲明，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡
責精神，就本次激勵計劃有關法律事項發表法律意見如下：
正 文
一、本次解除限售前，本次激勵計劃已履行的批准與授權
（一）2017年11月16日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》《大
連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及
《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公
司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
（二）2017年11月16日，公司第四屆監事會第八次會議審議通過了《連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》《大
連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《大
連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
（三）公司對本次激勵計劃激勵對象的姓名及職務在公司內部進行了公示，
公示期為自2017年11月17日起至2017年12月12日止。在公示期內，公司監
事會未收到任何關於本次擬激勵對象的異議，並於2017年12月13日出具了《大
連三壘機器股份有限公司監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象
名單審核及公示情況說明》，認為列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員具
備《公司法》《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《管
理辦法》規定的激勵對象條件，符合《大連三壘機器股份有限公司2017年限制
性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》」）
及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合
法、有效。
（四）2017年12月20日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通
過了《及其
摘要》《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事項的議
案》，本次激勵計劃獲得批准。
（五）根據公司股東大會對董事會關於辦理本次激勵計劃相關事項的授權，
2018年1月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於向
公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018
年1月10日為授予日，授予21名激勵對象10,125,000股限制性股票。公司獨立
董事對此發表了意見，認為董事會確定的本次激勵計劃的授予日符合相關規定，
激勵對象主體資格合法有效。
（六）2018年1月10日，公司召開第四屆監事會第九次會議，審議通過了
《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，
同意以2018年1月10日為授予日，授予21名激勵對象10,125,000股限制性股
票。
（七）2018年4月23日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃授予人員名單及授予數量的議案》；
公司獨立董事就本次限制性股票授予對象和數量的調整發表了獨立意見。限制性
股票授予對象和數量調整後，限制性股票授予數量為10,095,000股；限制性股票
授予對象由21名調減為19名。
（八）2018年4月23日，公司召開第四屆監事會第十次會議，審議通過了
《關於調整2017年限制性股票激勵計劃授予人員名單及授予數量的議案》；限
制性股票授予對象和數量調整後，限制性股票授予數量為10,095,000股；限制性
股票授予對象由21名調減為19名。
（九）2018年9月7日，公司發布了《關於2017年股權激勵計劃限制性股
票授予登記完成公告》，本次授予限制性股票定向增發股份的上市日期為2018
年9月11日。
（十）2019年4月15日，公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了
《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑑於公司2017年限制性股
票激勵計劃激勵對象曹倩倩、張競元因離職已不符合激勵條件，董事會同意根據
《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對曹倩倩、張競元已獲
授但尚未解除限售的限制性股票共計30,000股進行回購註銷。公司獨立董事對
上述事項發表了獨立意見。本次回購註銷完成後，公司本次激勵計劃的激勵對象
由原來的19人調整為17人，授予的限制性股票數量由10,095,000股調整為
10,065,000股。
（十一）2019年4月15日，公司召開第五屆監事會第二次會議，審議通過
了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，確認公司第五屆董事會第
四次會議提出《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》，內容符合
《管理辦法》等相關法規以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，
不存在損害公司及投資者利益的情形。
（十二）2019年5月7日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《關
於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。
（十三）2019年6月4日，公司發布了《關於部分限制性股票回購註銷完
成的公告》，公司已於2019年5月31日在中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司完成激勵對象曹倩倩、張競元所持30,000股限制性股票的回購註銷手續。
（十四）2019年9月12日，公司召開第五屆董事會第十次會議，審議通過
了《關於2017年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，認為公司
2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一次解除限售的條件已經成
就。公司獨立董事並已就上述議案發表了明確的獨立意見，同意公司為17名激
勵對象第一個限售期的4,277,771股限制性股票辦理解除限售手續。
（十五）2019年9月12日，公司召開第五屆監事會第七次會議，審議通過
了《關於2017年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，公司2017
年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的17名激勵對象的解鎖資格合法有效，
且已達成公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的授予限制性股票第
一個限售期的解除限售條件，同意公司為符合條件的17名激勵對象辦理授予限
制性股票第一個限售期解鎖的相關事宜。
（十六）2019年9月20日，公司發布了《關於2017年限制性股票激勵計
劃第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激勵計劃授予
17名激勵對象的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就，本次解除限售的
限制性股票數量為4,277,771股，佔公司總股本的0.72%，上市流通日為2019年
9月25日。
（十七）2020年2月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，審議通
過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑑於公司2017年限制
性股票激勵計劃激勵對象劉雅辭、張薇、梁琳璐3人因離職已不符合激勵條件，
董事會同意根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對劉雅
辭、張薇、梁琳璐已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計408,015股進行回購
註銷。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
（十八）2020年2月28日，公司召開第五屆監事會第九次會議，審議通過
了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，確認公司第五屆董事會第
十四次會議提出《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》，內容符
合《管理辦法》等相關法規以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規
定，不存在損害公司及投資者利益的情形。
（十九）2020年3月17日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議
通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。
（二十）2020年6月2日，公司發布了《關於部分限制性股票回購註銷完
成的公告》，公司已於2020年5月29日在登記結算公司完成了3名激勵對象所
持408,015股限制性股票的回購註銷手續。
二、本次解除限售的具體情況
（一）本次解除限售已履行的批准與授權
2021年1月8日，公司召開第五屆董事會第三十次會議，審議通過了《關
於2017年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成就的議案》，除激勵對象陳鑫、
劉洋因離職，其持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷外，公司2017
年限制性股票激勵計劃授予12名激勵對象的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件
已經成就，可予以解除限售，公司及前述12名激勵對象均不存在《上市公司股
權激勵管理辦法》《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》《2017年限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法》中規定的不得成為激勵對象或不能解除限售的情
形。獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
2021年1月8日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關
於2017年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成就的議案》，確認除激勵對象
陳鑫、劉洋因離職，其持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷外，公
司2017年限制性股票激勵計劃授予12名激勵對象的限制性股票第二個解鎖期解
鎖條件已經成就，可予以解除限售。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次解除限
售事項履行了現階段必要的批准與授權，符合《管理辦法》及《2017年限制性
股票激勵計劃（草案）》的規定。
（二）本次解除限售條件的成就情況
1.第二個限售期已屆滿
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第五章「激勵計劃的具體內容」
之「四、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期」
之「（三）限售期」部分規定，本次激勵計劃的限售期如下：「本激勵計劃授予的
限制性股票限售期為自完成登記之日起12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授
的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、
股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。」
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第五章「激勵計劃的具體內容」
之「四、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期」
之「（四）解除限售安排」部分規定，本次激勵計劃的解除限售安排如下：
「本計劃授予的限制性股票自本期激勵計劃授予日起滿12個月後，激勵對
象應在未來36個月內分3次解除限售。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售數量佔獲授
限制性股票數量比例
第一個解除限售
期
自授予日起12個月後的首個交易日起至授予
日起24個月內的最後一個交易日當日止
25%
第二個解除限售
期
自授予日起24個月後的首個交易日起至授予
日起36個月內的最後一個交易日當日止
26%
第三個解除限售
期
自授予日起36個月後的首個交易日起至授予
日起48個月內的最後一個交易日當日止
49%
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併註銷
激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。」
根據公司第四屆董事會第十一次會議決議，本次激勵計劃的授予日為2018
年1月10日；根據公司於2018年9月7日發布的《關於2017年股權激勵計劃
限制性股票授予登記完成公告》，本次授予限制性股票的上市日期為2018年9
月11日。因此，根據《管理辦法》、深圳證券交易所相關要求及《2017年限制
性股票激勵計劃（草案）》的規定，截至本法律意見書出具之日，公司本激勵計
劃授予的限制性股票第二個限售期已屆滿。
2.本次解除限售的條件及成就情況
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》、公司及激勵對象出具的說明，
截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃授予的限制性股票解除限售條件及條
件成就的具體情況如下：
解除限售條件
成就條件
（一）公司未發生以下任一情形：1、最近一個會計年度財務會
計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告；2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；3、上市後最近36個
月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；4、法律法規規定不得實行股權激勵的；5、中國證監
會認定的其他情形。
公司未發生前述情形，該解
除限售條件成就。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：1、最近12個月內被證
券交易所認定為不適當人選；2、最近12個月內被中國證監會
及其派出機構認定為不適當人選；3、最近12個月內因重大違
法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場
禁入措施；4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級
管理人員情形的；5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵
的；6、中國證監會認定的其他情形。
除陳鑫、劉洋因離職已不符
合激勵條件外，其他激勵對
象未發生前述情形，滿足解
除限售條件。
（三）公司層面的業績考核要求：以2016年經審計淨利潤值
（959.29萬元）為基數，2018年經審計淨利潤值不低於2,600
萬元。註：上述「淨利潤」以當年經審計並剔除本激勵計劃股份
支付費用影響的淨利潤數值作為計算依據。
根據立信會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的信會師
報字【2019】第ZB10613
號公司2018年度《審計報
告》，公司2018年度經審
計淨利潤為3,903.34萬元。
2018年因本次激勵計劃導
致的股份支付費用為
2,515.30萬元，剔除該因素
的影響，2018年淨利潤為
6,418.64萬元，公司業績考
核符合要求。
解除限售條件
成就條件
（四）個人業績考核要求：根據公司制定的現有考核規定，激
勵對象綜合評分分為優秀、良好、合格、尚需改進與需大幅改
進等5個等級，對應績效係數如下：
等級
A
（優
秀）
B
（良
好）
C
（合
格）
D
（尚需
改進）
E
（需大幅
改進）
績效
係數
1.0
1.0
0.8-1.0
0.5-0.8
0
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象在解除限售期內可
解除限售的限制性股票股數＝該激勵對象因本激勵計劃所獲得
的限制性股票總量×解除限售比例×績效係數。激勵對象按照
績效考核結果對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售，
未能解除限售部分由公司回購註銷。
目前在職的12名激勵對象
2018年度個人考核結果均
為「B」級及以上，均滿足解
除限售條件。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，除陳鑫、劉洋因離職已
不符合激勵條件外，公司本次激勵計劃授予的限制性股票的第二個解除限售期解
除限售條件已成就，本次解除限售符合《管理辦法》及《2017年限制性股票激
勵計劃（草案）》的相關規定。
（三）限制性股票可解除限售情況
2017年11月16日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第
八次會議，審議通過《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關議案，向包
含董事、高管、核心管理人員、核心技術人員等在內的21人授予10,125,000股
限制性股票。
2018年4月25日，由於2名激勵對象離職，公司召開第四屆董事會第十二
次會議和第四屆監事會第十次會議決議，將授予的激勵對象人數由原21名調整
為19名，授予的限制性股票數量由原10,125,000股調整為10,095,000股。
鑑於激勵對象曹倩倩、張競元因離職已不符合激勵條件，2019年4月15日，
公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第二次會議，同意根據本激勵
計劃的相關規定，對曹倩倩、張競元已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計
30,000股進行回購註銷，激勵對象人數由19名調整為17名。
2019年6月6日，公司發布《2018年年度權益分派實施公告》，2018年度
權益分派方案披露至實施期間，公司回購了部分股權激勵限制性股票，公司股本
變為347,565,000股，按照現金分紅金額、資本公積金轉增股本金額固定不變原
則，2018年度分紅派息方案實際為每10股派發現金紅利人民幣0.200017元（含
稅），以資本公積金每10股轉增7.000604股。本次權益分派股權登記日為2019
年6月13日，分紅後公司總股本增至590,881,492股。
鑑於激勵對象劉雅辭、張薇、梁琳璐因離職已不符合激勵條件，2020年2
月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，董事會同意根據本激勵計劃的
相關規定，對劉雅辭、張薇、梁琳璐已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計
408,015股進行回購註銷，激勵對象人數由17名調整為14名。
2020年4月27日公司第五屆董事會第十七次會議及2020年5月19日召開
的2019年度股東大會，審議通過了《2019年度利潤分配方案》，公司以2019年
12月31日的總股本590,881,492股為基數，向全體股東以資本公積金向全體股
東每10股轉增4股。2019年度權益分派方案披露至實施期間，公司回購了部分
股權激勵限制性股票,公司股本變為590,473,477股，按照維持每股分配比例不變，
相應調整分配總額的原則，以資本公積金每10股轉增4股，公司股本變為
826,662,867股。
鑑於激勵對象陳鑫、劉洋因離職已不符合激勵條件，2021年1月8日，公
司召開了第五屆董事會第三十次會議和第五屆監事會第十六次會議，同意根據本
激勵計劃的相關規定，對陳鑫、劉洋已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計
3,668,306股進行回購註銷，激勵對象人數由14名調整為12名。
2021年1月8日，公司召開了第五屆董事會第三十次會議和第五屆監事會
第十六次會議，確認公司2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二期
解除限售的條件已經成就。公司為12名激勵對象第二個限售期的4,758,736股限
制性股票辦理解除限售手續，佔公司當前總股本的0.58%。
根據上述及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司本次激勵
計劃中12名激勵對象所持有的限制性股票數量變更為13,727,143股，本次可解
除限售的限制性股票數量為4,758,736股，具體如下：
序
號
姓名
職務
獲得限制性
股票數量
（股）
權益分派後持
有的限制性股
票數量（股）
本期解除限
售數量（股）
本期解除數
量佔目前總
股本的比例
1
朱谷佳
董事
100,000
178,507
61,882
0.01%
2
段海軍
財務總監、副總
經理（注4）
1,000,000
1,785,063
618,821
0.07%
3
田恩澤
副總經理
（注5）
1,800,000
3,213,115
1,113,879
0.13%
4
陳九飛
董事會秘書、副
總經理（注6）
935,000
1,669,034
578,598
0.07%
6
核心管理人員、核心技術
（業務）人員、骨幹員工等
共8人
6,553,734
6,881,424
2,385,556
0.29%
合計
10,388,734
13,727,143
4,758,736
0.58%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票
累計不超過公司股本總額的1%；公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總
數累計不超過公司股本總額的10%。2、公司單獨或合計持股 5%以上的主要股東或實際控
制人及其配偶、父母、子女未參與本計劃。3、本次解除限售合計股數與第二個解除限售期
可解除限售數量佔獲授限制性股票數量比例的差異，系在計算激勵對象可解鎖額度出現小數
時，按向下取整所致。4、段海軍於2020年10月辭去公司副總經理、財務總監職務，在公
司擔任其它職務。5、田恩澤於2019年12月辭去公司副總經理職務，辭職後仍在公司任職。
6、陳九飛於2020年12月31日辭去公司副總經理、董事會秘書職務，繼續在公司擔任其它
職務。
三、本次限制性股票回購註銷的具體情況
（一）本次回購註銷已履行的批准與授權
2021年1月8日，公司召開第五屆董事會第三十次會議，審議通過了《關
於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑑於公司2017年限制性股票激勵
計劃激勵對象陳鑫、劉洋因離職已不符合激勵條件，董事會同意根據《2017年
限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對陳鑫、劉洋已獲授但尚未解除限
售的限制性股票共計3,668,306股進行回購註銷。公司獨立董事對上述事項發表
了獨立意見。
2021年1月8日，公司召開第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關
於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。鑑於公司2017年限制性股票激勵
計劃激勵對象陳鑫、劉洋因離職已不符合激勵條件，同意根據《2017年限制性
股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對陳鑫、劉洋已獲授但尚未解除限售的限
制性股票共計3,668,306股進行回購註銷。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購註銷部
分離職人員限制性股票事項已經取得了現階段必要的批准和授權，符合《管理
辦法》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》《2017年限制性股票激
勵計劃（草案）》的規定；本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需提交公司
股東大會審議通過；公司在股東大會審議通過後就本次回購註銷部分離職人員
限制性股票尚需辦理限制性股票註銷登記程序及公司減資程序，並依法履行信
息披露義務。
（二）本次回購註銷的原因
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第九章第二條之相關規
定：「激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司按本計劃的規定回購、註銷。」鑑
於公司本次激勵計劃中陳鑫、劉洋2名激勵對象因個人原因申請辭職，不再具備
激勵對象條件，故回購註銷其所持已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票。
（三）本次回購註銷的數量
根據公司第五屆董事會第三十次會議決議，本次回購股份的數量為陳鑫、劉
洋已獲授但尚未解除限售的限制性股票3,668,306股。
本次離職激勵對象限制性股票回購註銷完成後，公司本次激勵計劃的激勵對
象由原來的14人調整為12人，公司總股本從826,662,867股減至822,994,561
股。
（四）本次回購註銷的價格
2019年5月7日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《2018年度利
潤分配方案》，公司擬以2018年12月31日的總股本347,595,000股為基數，向
全體股東每10股派發現金紅利0.20元（含稅），送紅股0股（含稅），同時以
資本公積金每10股轉增7股，共轉增243,316,500股。
2019年6月6日，公司發布《2018年年度權益分派實施公告》，2018年度
權益分派方案披露至實施期間，公司回購了部分股權激勵限制性股票，公司股本
變為347,565,000，按照現金分紅金額、資本公積金轉增股本金額固定不變原則，
2018年度分紅派息方案實際為每10股派發現金紅利0.200017元（含稅），以資
本公積金每10股轉增7.000604股。
2020年5月19日，公司召開2019年度股東大會，審議通過了《2019年度
利潤分配方案》，公司以2019年12月31日的總股本590,881,492股為基數，向
全體股東以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。2019年度權益分派方案披
露至實施期間，公司回購了部分股權激勵限制性股票，公司股本變為590,473,477
股，按照維持每股分配比例不變，相應調整分配總額的原則，以資本公積金每
10股轉增4股，公司股本變為826,662,867股。
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第十一章第二條之相關規定，
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應
的調整，調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細P＝P0/（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（2）配股P＝P0*（P1＋P2*n）/[P1*（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整
後的授予價格。
（3）縮股P＝P0/n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（4）派息P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票授予價格不做調整。
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司第五屆董事會第三十次
會議決議，本次回購註銷離職人員限制性股票的價格調整後為3.46元/股。
經核查，本所律師認為，本次回購註銷的價格調整符合《管理辦法》等法律
法規、規範性文件及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。
（五）本次回購註銷的資金來源
根據公司說明，本次限制性股票回購資金總額為12,692,338.76元，按兩年
定期銀行存款利率2.1%計算利息（自款項到達公司帳戶日至董事會召開日共870
天）為635,312.41元，共計13,327,651.17元；前述回購款將全部以公司自有資
金支付。
（六）本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需履行的程序
公司本次回購註銷部分限制性股票尚需按照《管理辦法》《2017年限制性
股票激勵計劃（草案）》及深圳證券交易所有關規範性文件的規定，辦理本次回
購註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
本次回購註銷完成後，公司股份總數將由826,662,867股變更為822,994,561
股，公司將於本次回購註銷完成後依法履行相應的減資程序。公司完成前述減資
後，公司註冊資本將由826,662,867元變更為822,994,561元。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
公司本次解除限售已履行現階段必要的批准程序，符合《管理辦法》及《2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；除陳鑫、劉洋因離職已不符合激
勵條件外，公司本次激勵計劃授予的限制性股票的第二個解除限售期解除限售條
件已成就，本次解除限售符合《管理辦法》及《2017年限制性股票激勵計劃（草
案）》的相關規定。
公司本次回購註銷部分離職人員限制性股票事項已經取得了現階段必要的
批准和授權；本次回購註銷部分離職人員限制性股票的數量及價格的確定符合
《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》
的有關規定；本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需提交公司股東大會審議
通過；公司在股東大會審議通過後就本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需
辦理限制性股票註銷登記程序及公司減資程序，並依法履行信息披露義務。
本法律意見書一式三份，無副本，經本所蓋章及經辦律師籤字後生效。
（以下無正文）
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年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購註銷部分限
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負責人： 經辦律師：
張學兵 程勁松
經辦律師：
陳 凱
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