湖北京山輕工機械股份有限公司擬收購 惠州市三協精密有限公司全部股權項目 資 產 評 估 報 告 書 同致信德評報字（2014）第018號 TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）資產評估有限公司 同致信德-3-02_副本_副本二零一四年六月八日 目 錄 第一部分、註冊資產評估師聲明 ................................................................................. 17 第二部分、資產評估報告書摘要 ................................................................................. 19 第三部分、資產評估報告書正文 ................................................................................. 22 一、委託方、被評估單位概況和其他評估報告使用者 ................... 23 二、評估目的 ..................................................... 30 三、評估基準日 ................................................... 30 四、評估對象和評估範圍 ........................................... 30 五、價值類型及定義 ............................................... 36 六、評估依據 ..................................................... 36 七、評估方法 ..................................................... 38 八、評估程序及實施過程 ........................................... 45 九、評估假設 ..................................................... 46 十、評估結論 ..................................................... 48 十一、特別事項說明 ............................................... 51 十二、評估報告使用限制說明 ....................................... 53 十三、評估報告日 ................................................. 54 第四部分、附件 ............................................................................................................. 56 第一部分、註冊資產評估師聲明 註冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 第二部分、資產評估報告書摘要 湖北京山輕工機械股份有限公司擬收購 惠州市三協精密有限公司全部股權項目 資產評估報告書 同致信德評報字（2014）第018號 摘 要 同致信德（北京）資產評估有限公司接受湖北京山輕工機械股份有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、運用資產評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，出具資產評估報告書。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下： 一、委託方：湖北京山輕工機械股份有限公司（以下簡稱「
京山輕機」）；其他評估報告使用者：
京山輕機及股東、惠州三協及其股東、國家法律、法規規定為實現本次評估目的相關經濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用者。 二、被評估單位：惠州市三協精密有限公司（以下簡稱「惠州三協」）。 三、評估目的：本次評估目的是對惠州三協股東全部權益價值進行評估，為京山輕機擬收購惠州三協全部股權提供價值參考依據。 四、評估對象和範圍：評估對象為惠州三協股東全部權益價值。評估範圍是惠州三協股權所涉及的截止評估基準日2013年12月31日經審計後資產負債表所列示的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及相關負債，以及被評估單位重要提示 以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。 申報的表外無形資產。 五、價值類型：市場價值。 六、評估基準日及評估報告使用有效期：評估基準日為2013年12月31日，評估報告使用有效期為一年，即自2013年12月31日至2014年12月30日。 七、評估方法：資產基礎法、收益法。 八、評估結論：本評估報告選用收益法評估結果作為評估結論，具體評估結論如下： 在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，惠州三協股東全部權益價值評估值為45,052.72萬元（大寫：人民幣肆億伍仟零伍拾貳萬柒仟貳佰元整）。 惠州三協股東全部權益帳面價值4,768.20萬元，評估值為45,052.72萬元，評估增值40,284.52萬元，增值率844.86 %。 本次評估帳面價值是以母公司報表為基礎，增值率的計算是以母公司帳面為基數。 本評估報告僅供委託方及業務約定書中載明的其他報告使用者為本次評估目的使用和送交資產評估主管機關審查使用。未徵得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 報告使用者在使用本評估報告時請關注資產評估報告正文中的特別事項說明。 第三部分、資產評估報告書正文 湖北京山輕工機械股份有限公司擬收購 惠州市三協精密有限公司全部股權項目 資產評估報告書 同致信德評報字（2014）第018號 湖北京山輕工機械股份有限公司： 同致信德（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「本公司」）接受湖北京山輕工機械股份有限公司（以下簡稱「
京山輕機」）的委託，根據中華人民共和國有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、科學、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對因股權收購所涉及的惠州市三協精密有限公司（以下簡稱「惠州三協」）的股東全部權益價值進行了評估。本公司評估人員按照必要的程序，對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對
京山輕機股權收購所涉及的惠州三協股東全部權益在評估基準日2013年12月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下： 一、委託方、被評估單位概況和其他評估報告使用者 （一）委託方概括 1、基本情況 公司名稱：湖北京山輕工機械股份有限公司 英文名稱：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd 公司上市證券交易所：深圳證券交易所 證券簡稱：
京山輕機證券代碼：000821 成立日期：1993年3月30日 註冊資本：34,523.8781萬元 法定代表人：李健 註冊地址：湖北京山新市鎮輕機大道 辦公地址：湖北省京山縣經濟開發區輕機工業園 經營範圍：紙箱、紙盒包裝機械、印刷機械的製造銷售；配件銷售；原材料供應；高新技術開發；技術服務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；汽車零部件的設計、製造、銷售。
京山輕機是由湖北省京山輕工機械廠、湖北省第一輕工包裝公司、京山縣呢絨服裝廠共同發起，1993年2月26日經湖北省體改委鄂體改[1993]15號文批准組建的定向募集股份有限公司。1998年5月，經中國證券監督管理委員會證監發字[1998]96號文和證監發字[1998]97號文批准，公司於1998年5月11日通過深圳證券交易所，以上網定價發行方式向社會公眾公開發行5500萬社會公眾股，總股本增至205,880,888股。 截止評估基準日，公司股本結構如下表所示： 股東 股份數量（股） 持股比例（%） 一、有限售條件股份 19,305 0.01% 其中：境內自然人吃符 19,305 0.01% 二、無限售條件股份 345,219,476 99.99% 其中：人民幣普通股 345,219,476 99.99% 三、總股本 345,238,781 100% 2、公司主營業務情況
京山輕機自1993年成立以來，主營業務一直為紙箱、紙盒包裝機械、印刷機械的製造和銷售，公司是中國最大的紙箱、紙盒包裝機械研發、製造和出口基地和世界最大的瓦楞機械設備和後續加工設備的製造商。近幾年，
京山輕機致力於營銷和服務網絡建設，現已在國內建立華東、華南、華中等3大銷售區域和北京、東北、青島、四川、蘭州、西北、昆明等7家銷售分公司，銷售網絡覆蓋全國，並在上海、廣州、青島、成都設有4個瓦楞輥修復中心，主導產品國內市場擁有較高市場佔有率；在北美、拉美、非阿、俄羅斯、土耳其、印度、越南等國家和地區建立7個區域銷售和服務分公司，並逐步建立起全球化、多語系營銷服務網絡，產品遠銷世界40多個國家和地區。 3、公司主要財務狀況及經營成果
京山輕機近三年經審計的財務狀況、經營成果如下表所示（金額單位：人民幣萬元）： （1）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 總資產 188,262.39 146,106.01 160,444.21 總負債 72,757.49 39,571.64 42,882.99 淨資產 115,504.91 106,534.37 117,561.22 歸屬於母公司所有者權益 107,221.65 106,535.65 114,939.12 註：上述數據均經審計。 （2）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2013年 2012年 2011年 營業收入 72,404.81 52,055.92 67,296.06 利潤總額 1,477.88 -8,233.99 937.19 淨利潤 1,153.25 -8,334.53 430.18 歸屬於母公司所有者淨利潤 1,018.44 -8,326.63 314.04 註：上述數據均經審計。 4、截止至評估基準日，
京山輕機前十大股東明細如下： 序號 股東名稱 持股數量(萬股) 股份性質 佔總股本比例 1 京山京源科技投資有限公司 8,903.68 流通A股 25.79% 2 京山縣國有資產監督管理局 843.59 流通A股 2.44% 3 徐開東 405.34 流通A股 1.17% 4 周偉青 392.82 流通A股 1.14% 5 湖北武當藥業有限責任公司 309 流通A股 0.90% 6 邵飛春 274.8 流通A股 0.80% 7 朱淑傑 268.47 流通A股 0.78% 8 王金嶺 254.5 流通A股 0.74% 9 李高煜 243.13 流通A股 0.70% 10 胡飆 168 流通A股 0.49% 合計 12,063.32 34.95% （二）被評估單位概況 1、基本情況 名稱：惠州市三協精密有限公司（以下簡稱「三協精密」 ） 住所：惠州市惠環辦事處惠環工業區1號 法定代表人：王偉 註冊資本：人民幣捌佰伍拾萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 經營範圍：生產、銷售：電子和電器產品的五金衝壓和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD機、VCD機、DVD機、錄放機芯、微型電機、微型水泵、電磁閥，研發生產自動化設備。 2、歷史沿革及股權結構 （1）公司設立 惠州三協系香港意威與惠州益康於2001年11月6日出資設立，設立時註冊資本為800萬元，投資總額為1,138萬元。 2001年10月20日，香港意威與惠州益康籤署《合資經營惠州市三協精密有限公司合同書》，雙方同意在中國境內建立合資經營責任有限公司。 惠州三協的設立已於2001年10月31日經廣東省惠州市惠城區對外經濟貿易局出具惠城經貿資字[2001]140號文件批覆，並於2001年11月5日取得廣東省人民政府頒發的外經貿粵惠合資證字[2001]103號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2001年11月6日，惠州市工商行政管理局向惠州三協核發了企合粵惠總字第004218號《中華人民共和國企業法人營業執照》。 惠州市粵龍會計師事務所分別於2002年5月17日、2004年6月25日出具了粵龍驗（一）字[2002]025號、粵龍驗字[2004]378號《驗資報告》。 惠州三協設立時股權結構如下： 股東名稱 出資金額（人民幣元） 持股比例 香港意威投資有限公司 6,000,000.00 75.00% 惠州市益康貿易有限公司 2,000,000.00 25.00% 合計 8,000,000.00 100.00% （2）第一次股權結構變更及增資 2005年7月1日，惠州三協召開董事會，全體董事一致表決通過變更惠州三協中、外方股東；增加投資總額及註冊資本；變更經營範圍。 2005年7月5日，香港意威與萬寶塑膠籤訂股權轉讓協議，香港意威以港幣5,660,377.00（等值人民幣600萬元）轉讓其所持惠州三協75%股權。2005年7月5日，益康貿易與中隆實業籤訂股權轉讓協議。益康貿易以人民幣200萬元轉讓其所持惠州三協25%股權。 2005年7月29日，廣東省惠州市惠城區對外貿易經濟合作局出具惠城外經貿資字[2005]189號《關於惠州市三協精密有限公司變更投資方等事宜的批覆》，同意益康貿易將其25%股權轉讓給中隆實業、香港意威將其75%股權轉讓給萬寶塑膠；同意惠州三協投資總額及註冊資本增加50萬元人民幣，增資後惠州三協註冊資本850萬元，總投資額1,188萬元人民幣。 2005年8月4日，惠州三協取得了廣東省人民政府換發的商外資粵惠合資證字[2001]103號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2005年8月12日，惠州三協在惠州市工商行政管理局完成上述事項變更登記，並領取了《中華人民共和國企業法人營業執照》（企合粵惠總字第004218號）。 2006年6月28日，惠州市粵龍會計師事務所出具中鴻信粵龍驗字[2006]260號驗資報告。 投資人及註冊資本變更後，惠州三協股權結構如下： 股東名稱 出資金額（人民幣元） 持股比例 惠州市中隆實業有限公司 2,125,000.00 25.00% 萬寶塑膠有限公司 6,375,000.00 75.00% 合計 8,500,000.00 100.00% （3）第二次股權結構及企業類型變更 2009年3月28日，惠州三協召開股東會，經全體股東一致表決通過：同意惠州市中隆實業有限公司將所持惠州三協25%股權以人民幣1,646,547.28元轉讓給萬寶塑膠有限公司。同日，中隆實業與萬寶塑膠籤署了股權轉讓合同。 2009年5月6日，廣東省惠州市惠城區對外貿易經濟合作局出具惠城外經貿資字[2009]079號文件批覆同意上述股權變更，公司企業類型變更為外資企業，由外方投資者獨資經營。 2009年6月9日，惠州三協取得了廣東省人民政府換發的商外資粵惠外資證字[2009]0107號《中華人民共和國臺港澳僑資投資企業批准證書》。 2009年11月2日，惠州三協在惠州市工商行政管理局完成上述變更登記。 本次股權變更後，惠州三協股權結構如下： 股東名稱 出資金額（人民幣元） 持股比例 萬寶塑膠有限公司 8,500,000.00 100.00% 合計 8,500,000.00 100.00% 截止評估基準日，公司股權結構為： 項 目 金額（萬元） 比例 萬寶塑膠有限公司 8,500,000.00 100.00% 合計 8,500,000.00 100.00% 3、公司主要財務狀況及經營成果 惠州三協近二年經審計的母公司財務狀況、經營成果如下表所示（金額單位：人民幣元） 項目 2012年12月31日 2013年12月31日 流動資產 53,791,314.39 101,509,500.90 其中：貨幣資金 13,596,636.90 11,608,937.83 應收票據 2,783,471.90 1,928,834.43 應收帳款 23,062,695.32 66,288,529.68 預付帳款 2,163,212.17 1,093,847.90 其他應收款 3,950,852.15 2,244,648.15 存貨 8,234,445.95 18,344,702.91 非流動資產 9,335,622.50 10,427,931.40 其中：長期股權投資 2,400,000.00 2,400,000.00 固定資產 5,599,357.75 6,730,882.10 無形資產 0.00 256,603.77 長期待攤費用 1,197,674.56 670,026.04 遞延所得稅資產 138,590.19 370,419.49 資產總計 63,126,936.89 111,937,432.30 流動負債 49,916,944.85 64,245,450.38 長期負債 0.00 10,000.00 負債總計 49,916,944.85 64,255,450.38 所有者權益 13,209,992.04 47,681,981.92 項目 2012年度 2013年度 營業收入 124,188,626.30 203,112,416.83 減：營業成本 102,957,635.19 138,242,381.97 營業稅金及附加 64,204.33 1,372,347.66 銷售費用 2,110,029.30 2,394,866.79 管理費用 17,664,290.36 19,524,698.51 財務費用 786,756.10 412,178.17 資產減值損失 22,533.65 1,545,528.58 營業利潤 583,177.37 39,620,415.15 加：營業外收入 10,000.00 385,535.89 減：營業外支出 561,903.64 21,479.91 利潤總額 31,273.73 39,984,471.13 減：所得稅 268,271.84 5,512,481.25 淨利潤 -236,998.11 34,471,989.88 以上2012、2013年財務數據摘自中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的勤信審字【2014】第11290號審計報告。 4、經營情況介紹 惠州三協主要從事工業自動化設備、精密器件的研發、生產和銷售。惠州三協主營業務包括自動化業務和精密業務。自動化業務主要為工業程序自動化提供定製解決方案，包括設計及開發自動化系統、為客戶提供生產線所需自動化設備或自動化生產線等。精密業務包括製造及銷售金屬及塑料精密部件及精密組件，同時也進行生產精密部件及精密組件所用模具的設計、開發及製造。 惠州三協成立至今，始終秉持「技術為本、內斂潛行、厚積薄發」的公司理念和「以人為本、精密管理、創新務實」的經營宗旨。惠州三協擁有雄厚的技術力量、完善的製造系統和卓越的品質保證系統，並於2010年12月被批准成為「廣東省高新技術企業」。 （三）委託方與被評估單位的關係
京山輕機與惠州三協是非關聯方關係。 （四）業務約定書約定的其他評估報告使用者 1、
京山輕機及其股東； 2、惠州三協及其股東； 3、國家法律、法規規定為實現本次評估目的相關經濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用者。 二、評估目的 根據湖北京山輕工機械股份有限公司《第八屆董事會第三次會議決議》，京山輕機擬進行股權收購，本次評估目的即為對該項經濟行為所涉及的惠州三協股東全部權益提供價值參考依據。 三、評估基準日 本項目資產評估基準日為2013年12月31日。 確定評估基準日的相關事項說明： （一）本項目評估基準日確定的理由：為確切地反映委估對象的公允價值，有利於本項目評估目的順利實現，經評估機構與委託方一致商定，確定本項目資產評估基準日為2013年12月31日。 （二）惠州市三協精密有限公司對評估基準日的全部資產及相關負債進行清查、盤點，並以此為基礎編制了基準日的資產負債表。 （三）本次評估的一切取價標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價格標準和利率、匯率、稅率。 四、評估對象和評估範圍 （一）本次資產評估對象 本次資產評估的對象為惠州三協股東全部權益價值。 （二）評估範圍 本次評估範圍為惠州三協截止2013年12月31日經審計的全部資產及相關負債、以及評估單位申報的帳面未記錄無形資產—專利技術和著作權，具體情況如下（單位：人民幣元）： 項目 2013年12月31日 流動資產 101,509,500.90 其中：貨幣資金 11,608,937.83 應收票據 1,928,834.43 應收帳款 66,288,529.68 預付帳款 1,093,847.90 其他應收款 2,244,648.15 存貨 18,344,702.91 非流動資產 10,427,931.40 其中：長期股權投資 2,400,000.00 固定資產 6,730,882.10 無形資產 256,603.77 長期待攤費用 670,026.04 遞延所得稅資產 370,419.49 資產總計 111,937,432.30 流動負債 64,245,450.38 長期負債 10,000.00 負債總計 64,255,450.38 所有者權益 47,681,981.92 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 評估基準日惠州三協財務狀況已經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了勤信審字【2014】第11290號《審計報告》。 （三）主要資產狀況 惠州三協主要資產為存貨、長期股權投資、固定資產、其他無形資產等。 1、存貨 （1）原材料，主要是外購的各類塑膠粒、色粉、再生塑膠粒、鋼材、鋁材、五金材料等，存放在原材料倉庫，帳面價值為5,594,896.59元。 （2）產商品，主要為公司生產的馬達殼體、機芯、複印機配件等，主要分布在公司惠環與松山倉庫，種類較多，帳面價值為9,341,936.29元。 （3）在庫低值易耗品，主要為在庫尚未領用的模具配件、頂針、紙箱等，存放在倉庫，帳面價值為819,093.48元。 （4）在用周轉材料，主要為反覆領用的模具，存放在倉庫，帳面價值為2,588,776.55元。 2、長期股權投資情況 長期股權投資為惠州三協對惠州市三協磁電有限公司的股權投資，被投資單位基本情況如下： 序號 企業名稱 業務性質 註冊資本（萬元） 投資成本（萬元） 持股比例 1 惠州市三協磁電有限公司 生產、銷售、開發：微型水泵、電磁閥、磁電控制器、微型馬達；磁電技術轉讓 300.00 240 80.00% 3、房屋建築物 惠州三協無自有房產及土地，廠房及辦公用房均為租賃，具體情況詳見下表： 租賃物業 坐落 出租方 承租方 報告期租金 （人民幣） 面積（m2） 租賃期限 用途 松山工場 惠州市仲愷開發區松山工業園6號小區松林路8號 惠州市亞林企業有限公司 惠州三協 177,360 元/月 16,123.75 2011.12.01至2018.01.31 廠房、宿舍及配電房 5,571.50元/月 506.50 2014.1.1至2014.12.31 廠房 惠環工業區 惠州市惠環工業區1號 惠環鎮東升村居委會 惠州三協 59,768 元/月 8,594.18 2002.02.16至2022.02.15 廠房及宿舍 4、設備：包括機器設備、運輸車輛和電子設備，主要分布在惠環與松山廠房內，機器設備主要有衝床、注塑機、組裝流水線設備，機器維護保養較好；電子設備主要為電腦、印表機、空調等辦公設備，運輸汽車2輛。 5、其他無形資產 納入本次評估範圍的無形資產為帳面記錄的ERP軟體。 惠州三協帳外未申報的無形資產為專利技術和著作權。截至本報告書籤署日，惠州三協已獲得的實用新型專利情況如下： 序號 名稱 專利類型 專利號 專利有效期 專利權人 狀態 取得方式 1 外轉子無刷馬達殼體 實用新型 ZL2010201937606 2010/5/11- 2020/5/10 惠州三協 專利權維持 申請取得 2 一種用於TFT-LCD檢測的視覺系統 實用新型 ZL2012200916349 2012/3/13- 2022/3/12 惠州三協 專利權維持 申請取得 3 一種液體電磁泵裝臵 實用新型 ZL2012206119557 2012/11/19- 2022/11/18 惠州三協 專利權維持 申請取得 4 一種電磁泵 實用新型 ZL2012206121082 2012/11/19- 2022/11/18 惠州三協 專利權維持 申請取得 5 一種裁斷機的衝切刀模 實用新型 ZL2013206043660 2013/9/27- 2023/9/26 惠州三協 專利權維持 申請取得 6 一種自動裁斷機 實用新型 ZL2013206143160 2013/9/30- 2023/9/29 惠州三協 專利權維持 申請取得 7 液晶面板保護膜剝離裝臵 實用新型 ZL2013205782805 2013/9/17- 2023/9/16 惠州三協 專利權維持 申請取得 8 自動排版印刷機 實用新型 ZL2013206129996 2013/9/29- 2023/9/28 惠州三協 專利權維持 申請取得 9 用於鞋樣裁切的自動化設備 實用新型 ZL201320627509x 2013/10/11- 2023/10/10 惠州三協 專利權維持 申請取得 截至本報告書籤署日，惠州三協已獲得的軟體著作權登記情況如下： 序號 名稱 登記號 證書號 著作權人 取得方式 首次發表日期 有效期限 1 電磁泵生產控制系統 2013SR048001 軟著登字第0553763號 惠州三協 原始取得 2012/3/14 50年 2 三協柔性製造終端控制系統 2013SR047994 軟著登字第0553756號 惠州三協 原始取得 2013/1/15 50年 3 三協LCD顯示屏視覺驅動系統 2013SR047997 軟著登字第0553759號 惠州三協 原始取得 2012/5/8 50年 4 三協業務流程跟蹤管理系統 2013SR049121 軟著登字第0554883號 惠州三協 原始取得 2012/7/25 50年 5 三協智能控制與圖像識別軟體 2013SR049134 軟著登字第0554896號 惠州三協 原始取得 2012/4/18 50年 6 三協電鍍自動生產線控制系統 2013SR049128 軟著登字第0554890號 惠州三協 原始取得 2012/8/9 50年 截至本報告書籤署日，惠州三協在申請的發明專利情況如下： 序號 名稱 專利類型 申請號 申請日 受理日 狀態 1 一種自動裁斷機 發明專利 2013104613306 2013/9/30 2013/10/8 等待實審提案 2 一種自動翻轉機構 發明專利 2013107462967 2013/12/27 2013/12/31 等待實審提案 3 一種全自動背光板組立設備 發明專利 2013105307929 2013/10/31 2013/11/1 等待實審提案 4 自動翻轉機 發明專利 201310746244X 2013/12/27 2013/12/31 等待實審提案 5 自動排版印刷機 發明專利 2013104561547 2013/9/29 2013/9/30 等待實審提案 6 一種揚聲器組裝流水線 發明專利 2013107201736 2013/12/23 2013/12/24 等待實審提案 7 一種揚聲器音膜組件組裝設備 發明專利 2013107198146 2013/12/23 2013/12/24 等待實審提案 8 一種揚聲器磁路系統自動組裝設備 發明專利 2013107198606 2013/12/23 2013/12/24 等待實審提案 9 用於揚聲器的電阻極性發明專利 2013107194287 2013/12/23 2013/12/24 等待實自動檢測及自動打點的裝臵 審提案 10 一種磁路體焊接用治具 發明專利 2013107198926 2013/12/23 2013/12/24 等待實審提案 11 一種柔性流水線工作段及其工作方法 發明專利 2012102021802 2012/6/18 2012/6/19 一通回案實審 截至本報告書籤署日，惠州三協在申請的實用新型專利情況如下： 序號 名稱 專利類型 申請號 申請日 受理日 1 一種轉盤式圓柱體工件上料機構 實用新型 2013208608444 2013/12/24 2013/12/25 2 一種物料定位治具 實用新型 2013208759463 2013/12/26 2013/12/30 3 一種四軸對位裝臵 實用新型 2013208766202 2013/12/26 2013/12/30 4 一種料盤自動輸送及卸出裝臵 實用新型 2013208637818 2013/12/24 2013/12/26 5 一種緩衝帶多次壓著機構 實用新型 2013208783246 2013/12/26 2013/12/30 6 一種磁路體焊接用治具 實用新型 2013107198926 2013/12/23 2013/12/24 7 一種磁路體焊接用治具 實用新型 2013208564785 2013/12/23 2013/12/24 8 一種步進送料機構 實用新型 2013208710796 2013/12/26 2013/12/27 9 三軸獨立運動平臺 實用新型 2013207804940 2013/11/30 2013/12/3 10 一種自動翻轉機構 實用新型 201320877115x 2013/12/27 2013/12/30 11 一種鞋樣自動收集裝臵 實用新型 2013206599582 2013/10/24 2013/10/25 12 一種音膜組件外觀在線視覺檢測設備 實用新型 2013207804921 2013/11/30 2013/12/3 13 一種全自動背光板組立設備 實用新型 2013206829673 2013/10/31 2013/11/31 14 自動吹氣除塵裝臵及液晶面板自動組立設備 實用新型 2013206471998 2013/10/21 2013/10/21 15 自動翻轉機 實用新型 2013208842009 2013/12/27 2013/12/31 16 一種音膜組件的組合設備 實用新型 2013207804936 2013/11/30 2013/12/3 17 一種揚聲器組裝流水線 實用新型 2013208565294 2013/12/23 2013/12/24 18 一種揚聲器音膜組件組裝設備 實用新型 201320856528x 2013/12/23 2013/12/24 19 一種揚聲器磁路系統自動組裝設備 實用新型 2013208562366 2013/12/23 2013/12/24 20 磁路體缺口選型上料機 實用新型 2013207804955 2013/11/30 2013/12/3 21 一種自動夾料機 實用新型 2013208782968 2013/12/26 2013/12/30 22 一種自動貼合系統 實用新型 2013206702808 2013/10/28 2013/10/29 23 音膜片自動供給裝臵 實用新型 2013207804917 2013/11/30 2013/12/3 24 用於截斷機的刀模組件 實用新型 201320604671x 2013/9/27 2013/9/29 25 用於喇叭流水線的翻轉機構 實用新型 2013207804495 2013/11/30 2013/12/3 26 用於揚聲器的電阻極性自動檢測及自動打點的裝臵 實用新型 2013208569115 2013/12/23 2013/12/24 27 用於揚聲器音膜組件的自動下料機 實用新型 2013207804508 3013/11/30 2013/12/3 截至本報告書籤署日，惠州三協在申請的商標權情況如下： 序號 商標 申請號 類別 申請日期 申請狀態 1 aimega312930661 42 2013-07-17 已受理 2 aimega312930660 40 2013-07-17 已受理 3 aimega312930659 37 2013-07-17 已受理 4 aimega312930658 9 2013-07-17 已受理 5 aimega312930657 7 2013-07-17 已受理 6 aimega312930656 6 2013-07-17 已受理 7 艾美珈212930655 42 2013-07-17 已受理 8 艾美珈212930654 40 2013-07-17 已受理 9 艾美珈212930653 37 2013-07-17 已受理 10 艾美珈212930652 9 2013-07-17 已受理 11 艾美珈212930651 7 2013-07-17 已受理 12 艾美珈212930650 6 2013-07-17 已受理 申請的專利，截止評估報告籤署日仍未取得專利證書的，由於取得證書具有不確定，所以沒有納入本次評估範圍。商標權只是受理，尚未批准使用，所以此次未納入評估範圍。納入本次評估範圍的帳外無形資產為惠州三協截止評估籤署日已取得國家知識產權局頒發的專利證書的無形資產，包括9項實用新型專利技術，6項軟體著作權。納入此次評估範圍的無形資產具體明細如下表： 序號 名稱 專利類型 證書號 專利號 專利申請日 1 外轉子無刷馬達殼體 實用新型 第1932275號 ZL2010201937606 2010-5-11 2 一種用於TFT-LCD檢測的視覺系統 實用新型 第2492270號 ZL2012200916349 2012-3-13 3 一種液體電磁泵裝臵 實用新型 第2492270號 ZL2012206119557 2012-11-19 4 一種電磁泵 實用新型 第2929239號 ZL2012206121082 2012-11-19 5 一種裁斷機的衝切刀模 實用新型 2013092900770050 ZL2013206043660 2013-9-27 6 一種自動裁斷機 實用新型 2013100800927000 ZL2013206143160 2013-9-30 7 液晶面板保護膜剝離裝臵 實用新型 2013091800602950 ZL2013205782805 2013-9-17 8 自動排版印刷機 實用新型 2013093000673140 ZL2013206129996 2013-9-29 9 用於鞋樣裁切的自動化設備 實用新型 2013101200360340 ZL201320627509x 2013-10-11 10 電磁泵生產控制系統 軟著 軟著登字第0553763號 2013SR048001 2012-3-14 11 三協柔性製造終端控制系統 軟著 軟著登字第0553756號 2013SR047994 2013-1-15 12 三協LCD顯示屏視覺驅動系統 軟著 軟著登字第0553759號 2013SR047997 2012-5-8 13 三協業務流程跟蹤管理系統 軟著 軟著登字第0554883號 2013SR049121 2012-7-25 14 三協智能控制與圖像識別軟體 軟著 軟著登字第0554896號 2013SR049134 2012-4-18 15 三協電鍍自動生產線控制系統 軟著 軟著登字第0554890號 2013SR049128 2012-8-9 五、價值類型及定義 （一）本企業價值評估所選取的價值類型為：市場價值。 （二）價值定義表述：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 （三）價值類型選取的理由及依據：根據本次評估目的、特定市場條件及評估對象狀況，確定本次企業價值評估所選取的價值類型為市場價值。 六、評估依據 （一）主要法規依據 1、中國資產評估協會中評協（2008）218號文《企業國有資產評估報告指南》； 2、《中華人民共和國證券法》； 3、財政部財企[2004]20號文關於印發《資產評估準則——基本準則》和《資產評估職業道德準則——基本準則》的通知； 4、中國資產評估協會中評協[2011]227號《資產評估準則——企業價值》； 5、中國資產評估協會中評協[2007]189號文《資產評估價值類型指導意見》； 6、中國資產評估協會中評協[2007]189號文《資產評估準則—評估報告》、《資產評估準則—評估程序》、《資產評估準則—評估底稿》、《資產評估準則—機器設備》、《資產評估準則—業務約定書》； 7、《資產評估準則——無形資產》（中國資產評估協會2008-11-28 中評協[2008]217號）； 8、中國註冊會計師協會頒布的[2003]18號《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》； 9、《中華人民共和國公司法》； 10、《企業會計準則》、《企業會計制度》。 （二）經濟行為依據 1、本公司與
京山輕機籤訂的《資產評估業務約定書》； 2、湖北京山輕工機械股份有限公司《第八屆董事會第三次會議決議》。 （三）重大合同協議、產權證明文件 1、評估基準日會計報表； 2、法人營業執照、驗資報告等； 3、車輛行駛證、重要設備購臵合同與發票等相關權屬證明； 4、無形資產—實用新型專利證書、軟體著作權證書； （四）取價依據及參考依據 1、評估基準日資產評估申報明細表； 2、被評估單位提供的銷售合同、框架協議； 3、《技術資產評估方法.參數.實務》（中國物資出版社出版） 4、中國人民銀行公布的評估基準日外匯匯率、存貸款利率； 5、中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的勤信審字【2014】第11290號《審計報告》； 6、《資產評估常用數據與參數手冊》（第二版）； 7、國家有關部門公布的物價指數； 8、《機電產品價格信息》等價格資料、專業網站公開發布的價格資料； 9、有關設備生產廠家或經銷商提供的價格資料，市場調查價格； 10、《中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例》（國務院第294號令，2000年）； 11、商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》； 12、被評估單位提供的未來收益預測資料； 13、被評估單位提供的預測年度生產經營計劃、項目可行性研究報告； 14、評估人員搜集的有關行業方面資料； 15、被評估單位提供的各項合同、會計憑證、會計報表及其他會計資料； 16、被評估單位提供的有關文字資料、證件及房屋租賃合同及相關資料； 17、評估人員現場勘察紀錄、市場調查詢價資料； 18、被評估單位提供的其他資料。 七、評估方法 資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。進行資產評估，要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值。 收益法，是通過估算被評估對象在未來的預期收益，並採用適宜的折現率折算成現值，然後累加求和，得出被評估對象價值的一種評估思路。 成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 （一）評估方法選擇及理由 1、被評估單位2001年成立，主要從事精密件生產與銷售、自動化生產線的研發與銷售。被評估單位自設立以來經營正常，根據歷史經營、財務數據能夠對公司經營性資產的未來經營收益進行可靠估計，本次宜採用收益法對被評估單位的股東全部權益價值進行評估。 2、本次評估對象為惠州三協的股東全部權益價值，由於在國內流通市場上難以找到在整體規模、資產結構、現金流、增長潛力和風險等方面與評估對象相類似的、足夠的交易案例，故不具備市場法評估條件，不宜採用市場法對其進行評估。 3、被評估單位自成立以來各項資產和負債權屬較為明晰，同時評估範圍內的各項有形資產及無形資產的使用用途規劃較詳實，大部分單項資產市場價格易獲取並能得到驗證，本次宜採用資產基礎法進行評估。 結合本次評估特定目的，本次分別採用資產基礎法和收益法對惠州三協股東全部權益價值進行評估。 （二）資產基礎法評估思路及公式 1、評估思路：在評估各單項資產和負債後合理確定評估對象評估價值。 2、計算公式：評估對象評估值＝各單項資產評估值之和－負債評估值之和 各類資產的評估方法簡述如下： （1）流動資產 ①貨幣資金：通過盤點現金，核查銀行對帳單及餘額調節表並發函詢證，按核實後的帳面值確定評估值。 ②債權類資產（應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款）的評估，藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶，對大額應收款發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 ③存貨的評估：被評估單位的存貨主要為原材料、在庫低值易耗品、在用周轉材料、產成品。依據被評估單位提供的存貨清單，評估人員會同企業相關人員核實有關的購臵發票和會計憑證，對各類存貨進行抽查盤點，現場勘察存貨的倉儲情況，了解倉庫的保管、內部控制制度。在此基礎上，對委託評估的存貨進行評估。 原材料：原材料由於周轉快，帳面單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以帳面單價確定評估值。 在庫低值易耗品：在庫低值易耗品單價小、周轉速度快，帳面單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以帳面單價確定評估值。 在用周轉材料：本次評估對在用周轉材料的評估，依據在用周轉材料在其基準日的重臵價值乘以成新率確定評估值。 產成品：採用市場法，以其在評估基準日的市場價扣除合理的稅費確定其評估價值。 （2）長期投資 本次評估的長期投資為控股長期股權投資。 評估人員在對被投資企業的全部資產及負債進行清查核實的基礎上，對被投資企業的全部資產及負債進行了評估，以評估後的淨資產及股權比例確定評估值。 長期股權投資評估值=被投資單位整體評估後淨資產×持股比例 （3）設備類資產 由於本次評估範圍內的設備無法單獨計量其收益且容易取得重臵全價，不能採用收益法，故選用重臵成本法進行評估。重臵成本係指購臵全新同類設備所必須付出的成本，包括購臵價、各種稅費等，購臵價以現行市價為基礎。根據本次評估資產的特點，設定被評估的設備類資產按照現行用途繼續使用，不考慮改變用途對資產價值所產生的影響和經濟性貶值的影響。 重臵成本法的基本計算公式為：評估值=重臵全價×成新率。重臵全價和成新率的確定方法如下： 1）重臵全價的確定 ①機器設備、電子設備：以詢市價為主，詢價的主要來源：參考相關價格目錄提供的報價；對無適當參考價的設備、老設備，比照同類設備的價格作適當的調整；向生產廠家和經銷單位進行的同類設備的詢價；三是網上查詢專業網站公開發布的價格資料。按照修訂後的《中華人民共和國增值稅暫行條例》的相關規定，被評估單位是增值稅的一般納稅人，基準日設備更新重臵成本中所含增值稅可在企業銷項稅中予以抵扣，故評估計算應扣除增值稅。計算公式如下： 重臵全價=現行市場參考價×（1+運輸費率+基礎費率+安裝調試費率+資金成本）－進項稅額 運輸費率的確定：充分考慮生產廠家的運輸距離、交通條件、設備重量和價值，確定一個適當的比例；對能享受送貨優惠的，不考慮運輸費。 基礎費率的確定：根據具體設備的安裝需求確定適當比例；安裝不需要基礎的設備不考慮基礎費。 安裝費率的確定：根據設備的精度要求、安裝的難易程度，確定一個適當的比例；不需安裝設備不考慮安裝費。 資金成本的確定：根據建設工期，結合評估基準日執行的貸款利率，並按資金均勻投入考慮。 資金成本=總投資×現行固定資產貸款利率×建設周期×1/2 對建設安裝周期較短、價值量較小的設備，不計資金成本。 ②運輸車輛：按全新車輛的現行市場參考價格加上購臵稅和牌照費確定重臵全價。 2）確定成新率 ①主要設備：採用使用年限法成新率（N1）和技術鑑定法成新率（N2）確定綜合成新率（N）。 N1=（1-已使用年限/經濟壽命年限）×成新率 N2的確定方法是經評估人員現場勘察，在充分了解設備的負荷、維修保養、修理、技術改造、使用環境條件、已完工工作量等情況的基礎上，與設備使用單位的技術人員通過監測和分部鑑定的方法判斷設備的各種損耗與技術經濟指標，並與全新設備進行比較，用打分的方法確定技術鑑定成新率。 N=N1×40%+N2×60% ②一般設備：採用年限法成新率，即根據設備的已使用年限和經濟壽命年限，結合現場勘察情況、設備技術狀況以及維修保養情況等綜合確定成新率。其公式為： 成新率（N）=（1-已使用年限/經濟壽命年限）×100% ③對接近經濟壽命年限或超期服役的設備： N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100% 式中：經濟使用壽命年限按行業的有關規定和設備製造廠的技術要求確定。設備的已使用年限不能完全以日曆時間計算，應根據設備的利用率，使用負荷綜合確定。尚可使用年限根據設備的維護保養、大修理、技術改造、使用環境條件或行業技術專家鑑定確定。 ④運輸車輛成新率的確定 根據商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》規定的壽命年限、行駛裡程確定。 3）評估值的確定 評估值=重臵全價×成新率 （4）其他無形資產 納入本次評估範圍的其他無形資產為惠州三協帳面記錄的ERP軟體及帳外9項實用新型專利權和6項軟體著作權。 其他無形資產的評估根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，確定評估方法。ERP軟體為購買財務軟體的攤餘價值，本次對ERP軟體採用成本法進行評估，以核實後的攤餘的價值作為評估值。本次對其他無形資產—實用新型專利技術及軟體著作權採用收益現值法。 收益現值法的技術思路是對使用專利或專有技術項目生產的產品未來年期的收益進行預測，並按一定的分成率，即該專利或專有技術在未來年期收益中的貢獻率，計算專利或專有技術的收益額，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下： 其中： P：委估技術的評估值 Rt：第t年技術產品當期年收益額 t：計算的年次 k：技術在收益中的分成率 i：折現率 n：技術產品經濟收益期 （5）長期待攤費用的評估 ....nttikRtP1)1(長期待攤費用為廠房裝修費，被評估單位按規定分期進行攤銷，其攤銷情況正常。本次評估以經核實後的攤餘價值作為評估值。 （6）關於遞延所得稅資產的評估 按照稅法規定，可抵扣暫時性差異是因資產、負債的帳面價值與計稅基礎不同產生的，能夠減少未來期間應納稅所得額，進而可減少未來期間的應交所得稅。 資產、負債的評估價值與計稅基礎不同產生的可抵扣暫時性差異額×所得稅稅率（15%） （7）關於負債的評估 負債的評估採用審核、驗證、核實方法，對相關債務進行清查核實，以評估目的實現後被評估單位需要承擔的數額確定相關負債的評估值。 （三）收益法評估思路及公式 收益法是指通過估算委估資產未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。 應用收益法評估資產必須具備以下前提條件： 1、委估資產必須按既定用途繼續被使用，收益期限可以確定； 2、委估資產與經營收益之間存在穩定的關係； 3、未來的經營收益可以正確預測計量； 4、與預期收益相關的風險報酬能被估算計量。 具體來說，本次評估採用的未來經營性現金流為公司自由現金流模型。 1、計算公式 式中： E：評估對象的股東全部權益（淨資產）價值； D：評估對象的付息債務價值； B：評估對象的企業價值； 其中： P：經營性資產價值； ：評估對象基準日存在的非經營性資產及負債、溢餘資產的價值。 式中： Ri——評估對象未來第i年的企業自由現金流量； r——折現率； n——被評估單位的未來經營期。 2、參數的選擇 ①公司自由現金流量 本次評估使用公司自由現金流量作為經營性資產的收益指標。 公司自由現金流量=息稅前利潤(1－所得稅率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本增加額 ②折現率 本次評估採用公司自由現金流量作為收益預測指標，根據配比原則，本次評估採用加權平均資本成本（WACC）作為折現率r。計算公式如下： 式中： ——評估對象的債務資本佔全部投資資本比率； ——評估對象的權益資本佔全部投資資本比率； ——債務資本成本； ——權益資本成本； 其中： DBE.....iCPB.iC....niiirRP1)1(.eeddwrwrr....dwewdrer = 式中： D：債務資本市場價值； E：權益資本市場價值； SD：短期借款市場價值； LD：長期借款市場價值； TN：短期借款利率； TB：長期借款利率； t：所得稅率。 式中：rf：無風險報酬率； rm- rf：股權市場超額風險收益率； ε：評估對象的特性風險調整係數； βe：評估對象的權益資本的預期市場風險係數； ③收益期限 本次評估假設被評估單位在未來能夠以精密件、自動化生產線等的生產與銷售為主要經營業務持續經營。 鑑於被評估單位資產狀況和經營狀況，本次評估認為企業可以基準日的資產規模與結構，保持原有主營業務持續經營，經營規模、收益水平和管理水平並逐漸達到一個相對平穩的階段。因此，本次評估將收益期限分為兩個階段： A、第一個階段為基準日到2018年。根據被評估單位的預測，從評估基準日到2018年，企業的經營收入繼續上升，達到目前資產規模下公平合理的收益水平。 B、被評估單位營業期限自2001年11月6日至2021年11月5日，鑑於到期後被評估單位再續期，第二個階段為2019年到永續期。所以保持第一階段最大收益水平及經營水平，公司自由現金流量保持在第一階段水平。 )(DEDwd..)(DEEwe......tDTLDTSDBN.....1)(fmeferrrr.......④年終折現的考慮 考慮到評估基準日為年末，因此現金流量折現時間均按年終（期末）折現考慮。 八、評估程序及實施過程 本公司接受評估委託後，根據有關資產評估的原則和規定，按照本公司與委託方籤定的資產評估業務約定書所約定的事項，組織評估人員對評估範圍內的資產進行了評估。本次評估工作先後經過接受委託、資產清查、評定估算、評估匯總、提交報告等過程。具體步驟如下： （一）接受委託階段 了解委估資產目前狀況，掌握並明確委託業務性質、目的、範圍等基本事宜，籤訂資產評估業務約定書。組織評估工作小組，制訂資產評估實施方案和工作時間計劃。 （二）資產清查階段 （1）由本評估項目負責人根據制訂的計劃，輔導被評估單位填報有關資產評估申報明細表，為保證所填列明細的真實與完整，要求資產佔有單位首先進行全面清查，並由評估人員參與，同時，收集資產評估所需法律、法規和行業、企業資料，取得與委估資產有關的權屬證明； （2）與公司管理層、財務部門、資產管理部門進行訪談，了解有關企業管理、財務狀況和資產管理使用情況；分析未來各項收入、成本費用構成及預測期間各年的變化原因； （3）資料收集，包括公司近年來的會計報表、未來生產經營計劃、項目可行性研究報告、成本費用測算資料等； （4）分析宏觀經濟政策對行業的影響、行業發展前景及市場競爭情況； （5）根據委估企業的財務計劃和戰略規劃及潛在市場優勢，預測公司未來期間的預期收益、收益期限，並根據經濟環境和市場發展狀況對預測值進行適當調整。 （三）評定估算階段 根據國家資產評估有關原則和規定，針對已確定的評估範圍及具體對象，掌握各項委估資產歷史和現狀，並進一步審閱被評估單位填報的資產評估資料，對審閱後的有關數據進行必要的核查、鑑別，對實物資產進行質量、數量核對，察看、記錄、分析，同時，開展市場調研、詢價工作，收集有關價格資料，再採用選定的評估方法對各項資產及負債予以評定估算。 根據調查所了解的情況，建立收益法評估定價模型。 （四）評估匯總階段 對各類資產的初步評估結果進行匯總分析，確認評估工作中沒有發生重複或遺漏事項，並根據匯總分析情況，對評估結果進行調整、修改和完善。 （五）提交報告階段 根據評估工作情況，起草評估報告書，經本公司內部三級審核，並與委託方就評估有關內容進行溝通，最後提交正式評估報告書。 九、評估假設 （一）評估前提 1、持續經營假設。本次評估假定被評估資產現有用途不變且企業持續經營。 2、公開市場假設。本次評估的各項資產均以評估基準日的實物存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內價格水平為依據。 （二）基本假設 1、以委託方及被評估企業提供的全部文件材料真實、有效、準確為假設條件。 2、以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假設條件。 3、以經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影響評估結論的重大變化為假設條件。 4、以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條件。 5、除已知悉並披露的事項外，本次評估以不存在其他未被發現的帳外資產和負債、抵押或擔保事項、重大期後事項，且資產佔有方對列入評估範圍的資產擁有合法權利為假設條件。 （三）具體假設 1、評估結論是以列入評估範圍的資產按現有規模、現行用途不變的條件下，在評估基準日2013年12月31日的市場價值的反映為假設條件。 2、被評估單位未來管理團隊盡職，並繼續保持現有經營管理模式持續經營。 3、被評估單位未來經營年限內持續經營，仍以許可經營範圍內的精密件與自動化生產線業務為其主要經營業務。 4、被評估單位在未來經營期內其主營業務結構、銷售策略和成本控制、定價策略等仍保持最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略和追加投資以及生產銷售環境等變化，即本評估是基於被評估單位以基準日的經營能力、資產結構和經營規模持續經營。 5、在未來的經營期內，被評估單位的營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續，並隨經營規模的變化而同步變動。 6、未來經營年度內，企業僅為持續經營需對現有生產或經營設施、設備等生產能力進行更新，無其他擴張性資本性支出。該部分支出額等於其對應資產的折舊，即以其折舊回收維持再生產。 7、本次評估假定公司未來年度內不分配當期利潤，該利潤留成作為下一年度的營運資本增加額的來源。同時，運營資本增加額與運營規模同步變化。 8、2011年11月22日，根據雙方籤訂的《租房合同書》，惠州三協向惠州市亞林企業有限公司租用廠房、宿舍、配電房。租用物業為惠州市仲愷開發區松山工業園6號小區松林路8號，租用面積為16,123.75m2，租用期限為72個月。2013年12月17日，根據雙方籤訂的《補充協議書》，惠州三協因臨時生產需要租用惠州市亞林企業有限公司廠房506.50平方米，租期一年。 2002年2月16日，根據雙方籤訂的《租房合同書》，惠州三協向惠環鎮東升村居委會租用廠房、宿舍等。租用物業為惠州市斜下65號小區南面（即惠州市惠環工業區1號），總租用面積為8,594.18m2，租用期限為20年。 本次假設以上租賃合同到期後可續租，並依此為評估假設前提條件。 9、假設公司按照銷售合同、框架協議及確認的往來郵件履行並按條款執行。 10、假設被評估公司未來產品生產與銷售在現有的結構上沒有太大的調整。 11、假設被評估公司生產經營所耗費的原材料、輔料的供應及價格無重大變化；被評估企業的產品價格無不可預見的重大變化； 12、被評估單位為高新技術企業，適用所得稅率15%，證書有效期2013年1月1日至2015年12月31日，根據被評估企業評估基準日經營、技術等情況，在企業經營及稅收政策無重大變化前提下，假設被評估企業2015年12月31日到期後高新技術企業資格能夠延續，所得稅率仍為15%。 本評估報告及評估結論是依據上述評估前提、基本假設和具體假設，以及本評估報告中確定的原則、依據、條件、方法和程序得出的結果，若上述前提和假設條件發生變化時，本評估報告及評估結論一般會自行失效。 十、評估結論 經過上述評估程序後，評估人員採用了資產基礎法和收益法對企業價值進行了評估，分別得出了惠州三協股東全部權益價值。 （一）收益法評估結果 1、收益法評估結果 在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，惠州三協股東全部權益價值帳面值4,768.20萬元，採用收益法評估，評估值為45,052.72萬元，評估增值40,284.52萬元，增值率844.86 %。 本次評估帳面價值是以母公司報表為基礎，增值率的計算是以母公司帳面為基數（下同）。 2、收益法評估增減值的主要原因 惠州三協從主要從事精密件的生產與銷售拓展到自動化生產線的研發與銷售，經營業績大幅提高。經過多年發展，目前的綜合實力、產能規模、成本優勢等方面均獲得提升，在工藝技術、生產設備、生產能力、產業鏈的完整程度和信譽等方面，已基本確立了在行業內的競爭優勢地位，具備了保持持續增長的能力和條件。增值的主要原因是： 1）惠州三協擁有創新能力及開拓新產品能力的研發團隊，研發人員均為既掌握自動化又熟悉機械設計、對自動化有一定的理念和經驗積累的複合型人才。企業的人力資源為未來盈利的關鍵資產，此項無形資產在企業帳面無法體現，通過收益法評估結果在評估結論中得以體現。多個自動化項目處於研發和試生產階段，這支研發團隊為企業帶來了前所未有的飛躍發展：惠州三協自動化生產線產品的生產外購材料後只需要人工裝配調試即可，屬輕資產型公司，產品附加值較高，盈利狀況較好且穩定增長。 2）惠州三協多年來一直從事精密件生產與銷售，為國內外多家知名公司產品的核心部件提供模具設計方案和精密件生產，積累了許多模具設計方案和精密件生產的經驗，過硬的核心技術與質量，贏得了穩定的客戶和特有的銷售網絡，良好的客戶資源和銷售網絡為惠州三協穩定可持續的發展打下了堅實的基礎。 3）惠州三協建立較為完整的智慧財產權管理體系，已授權或在申請的發明專利11項、實用新型專利36項（本次納入評估範圍的只有9項）、軟體著作權6項（本次納入評估範圍的只有6項）。惠州三協的研發費用、發明專利權、實用新型專利權、著作權等資產未在帳面價值中反應。 4）惠州三協未來將穩步發展精密業務，加大工業自動化設備業務的投入，逐步形成以工業自動化設備的研發、生產、銷售為主，精密模具、密零件的研發、生產、銷售為輔的業務格局。伴隨劉易斯拐點來臨，人口紅利即將結束，勞動力成本的上升倒逼自動化產業的快速發展，大規模控制系統替代勞動力的FA（factory automatic）將成為中國工業化發展的主流；與此同時，國家產業政策的支持也為工業自動化產業快速發展提供了有力支持。 （二）資產基礎法（成本法）評估結果 1、評估結果 在評估基準日2013年12月31日惠州三協股東全部權益價值帳面價值4,768.20萬元，採用資產基礎法評估，評估值為5,094.12萬元，評估增值325.92萬元，增值率6.84%。評估結果如下（單位：人民幣萬元）： 資產評估結果匯總表 評估基準日：2013年12月31日 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ 流動資產 10,150.95 10,166.77 15.82 0.16 非流動資產 1,042.79 1,352.90 310.11 29.74 長期股權投資 240.00 208.95 -31.05 -12.94 固定資產 673.09 655.29 -17.80 -2.64 無形資產 25.66 421.66 396.00 1,543.26 長期待攤費用 67.00 67.00 - - 遞延所得稅資產 37.04 - -37.04 -100.00 資產總計 11,193.74 11,519.67 325.93 2.91 流動負債 6,424.55 6,424.55 - - 非流動負債 1.00 1.00 - - 負債合計 6,425.55 6,425.55 - - 淨資產（所有者權益） 4,768.20 5,094.12 325.92 6.84 評估結論詳細情況見《資產評估明細表》 2、評估增值的主要原因 本次評估股東全部權益帳面值4,768.20萬元，採用資產基礎法評估，評估值為5,094.12萬元，評估增值325.92萬元，增值率6.84%。評估增值主要原因為： （1）流動資產評估增值15.82萬元，增值率0.16%。主要是存貨評估增值所致。 （2）本次長期股權投資評估減值31.05萬元，減值率為12.94%。評估減值的主要原因為被評估單位對子公司三協磁電採用成本法進行核算，子公司三協磁電原為惠州三協一個生產部門，自成立之日起至評估基準日尚未經營，於2014年才開始獨立經營，較原始投資成本有減少。 （3）本次固定資產評估減值17.80萬元，減值率為2.64%。固定資產減值主要原因是設備的購臵價下降。 （4）其他無形資產評估增值396.00萬元，增值率1,543.26%，主要是帳外無形資專利權與著作權納入評估範圍評估。 （三）評估結論的確定 上述兩種評估方法得出結果差異39,958.60萬元。 收益法的評估結果高於資產基礎法的評估結果。兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以重新購臵或建造資產所耗費的重臵成本為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，是通過重臵成本法計算的存貨、長期股權投資、機器設備和其他資產加和後所得出的評估值。而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。在如此兩種不同價值角度前提下產生一定的差異應屬正常。 資產基礎法是從企業現時資產重臵的角度衡量企業價值，收益法是從企業未來獲利能力的角度衡量企業價值。資產基礎法很難把握各個單項資產對企業的貢獻，更難衡量企業各項單項資產同技術匹配和有機組合因素可能產出的整合效應，即不可確指的無形資產。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，其結果不僅反映了有形資產的價值，而且包括了產品訂單、技術研發團隊、管理團隊、客戶資源、營銷網絡、人力資源等無形資產的價值。而資產基礎法主要是從成本構建的角度，基於企業的資產負債表進行的，其結果主要反映了各項有形資產的價值。 評估師經過對惠州三協財務狀況的調查和歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象和評估目的、適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映惠州三協的股東全部權益價值，因此選定收益法評估結果作為最終評估結論，評估結論如下： 在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，惠州三協股東全部權益價值評估值為45,052.72萬元（大寫：人民幣肆億伍仟零伍拾貳萬柒仟貳佰元整）。 十一、特別事項說明 1、股東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與持股比例的乘積。受本次評估條件所限，本評估報告沒有考慮控股股權和少數股權等因素產生的溢價或折價對評估對象價值的影響。 2、本項評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的，本公司及參加評估工作的全體人員與經濟行為各方之間無任何特殊利害關係，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規範，並進行了充分努力。得出的評估結論受本機構具體參加本項目評估人員的執業水平和能力的影響。 3、針對本項目的資產產權證書及相關證明材料，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但並不表示評估師對評估對象法律權屬進行了確認或發表了意見，註冊資產評估師執行資產評估業務的目的只是對評估對象價值進行估算並發表專業意見。 4、本報告中的評估結論是指被評估資產在本評估報告設定用途並繼續使用，以及在評估基準日現狀和外部經濟保持現狀的前提條件下，為本報告所列示的評估目的而提出的公允意見。本評估公司對這一基準日後資產價值發生重大變化不負任何法律責任。 5、本次評估是在審計的基礎上進行的，評估基準日審計報告為標準無保留意見報告，是本次評估重要依據。 6、惠州市三協精密有限公司的應交稅費科目，在稅務部門對其稅收繳納情況進行清算稽查後，評估結論應根據稽查結論作相應調整。 7、本次納入評估範圍截止至評估基準日研發形成了9項實用新型、6軟體著作權，全部取得相應證書。以上專利技術為核心技術，在企業生產經營起不可替代的作用，因此將其作為表外資產申報納入本次評估範圍。 8、期後事項 2014年2月28日，惠州三協在惠州市工商行政管理局完成變更登記並領取了註冊號為441302400000417的營業執照。 本次股權變更後，惠州三協股權結構如下： 股東名稱 出資金額（人民幣元） 持股比例 惠州市艾美珈實業有限公司 8,500,000.00 100.00% 合計 8,500,000.00 100.00% 2014年4月30日，惠州三協及艾美珈實業召開股東會同意艾美珈實業以15,910,223.11元的價格轉讓其所持惠州三協100%股權。其中，艾美珈實業將所持惠州三協40.69%股權以人民幣6,473,869.78元的價格轉讓給王偉，將所持惠州三協14.22%股權以人民幣2,262,433.73元的價格轉讓給葉興華，將所持惠州三協10.75%股權以人民幣1,710,348.98元的價格轉讓給戴煥超，將所持惠州三協10.50%股權以人民幣1,670,573.43元的價格轉讓給馮清華，將所持惠州三協8.20%股權以人民幣1,304,638.30元的價格轉讓給金學紅，將所持惠州三協8.14%股權以人民幣1,295,092.16元的價格轉讓給池澤偉，將所持惠州三協7.50%股權以人民幣1,193,266.73元的價格轉讓給睿德信投資。 2014年4月30日，艾美珈實業與惠州三協股權受讓方王偉、葉興華、戴煥超、馮清華、金學紅、池澤偉、睿德信投資分別籤署了股權轉讓協議。 2014年5月30日，惠州三協在惠州市工商行政管理局完成上述變更登記。 本次股權變更後，惠州三協股權結構如下： 股東名稱 出資金額（人民幣萬元） 持股比例 王偉 345.87 40.69% 葉興華 120.87 14.22% 戴煥超 91.38 10.75% 馮清華 89.25 10.50% 金學紅 69.70 8.20% 池澤偉 69.19 8.14% 深圳市睿德信投資管理有限公司 63.75 7.50% 合計 850.00 100.00% 本次評估未考慮上述期後事項對評估結論的影響。 9、本次評估未考慮資產增減值對所得稅的影響。 10、本次評估的部分實物資產所有尺寸量度均按被評估單位交予我公司的報表及相關資料和其他憑證所載而計算。 11、本報告評估範圍及採用的數據、權屬證明文件及相關資料均以被評估單位提供的數據、報表及有關資料為準，被評估單位對其提供資料、文件的真實性、完整性負責，並承擔法律責任。 12、本次資產評估是在獨立、客觀、公正的原則下所作，我公司參加評估工作的全體人員與委託方之間無任何特殊利害關係，評估工作是在有關法律、法規約束下完成的，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規範，並作了充分努力。 13、本次評估未考慮評估範圍以外的法律問題，未考慮特殊的交易可能追加的付出，也未考慮評估基準日後的資產市場變化情況，包括可能發生抵押、質押、擔保、拍賣等對評估結論的影響。 14、本次評估結論有效期內若資產數量發生變化，應根據原評估方法對評估值進行相應調整；在本次評估結論有效期內若資產價格標準發生變化並對資產評估價格產生明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新確定評估值。 15、本報告所稱「評估價值」是在設定所評估的資產現有用途不變、持續經營條件下確定的市場價值，本評估結論是對2013年12月31日這一基準日被評資產價值的客觀反映。 16、遵守相關法律、法規和資產評估準則，對被評估單位在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 17、本次評估是基於評估假設成立的前提條件下進行的，如評估假設發生變化或不再適用，將對評估結論產生重要影響或導致評估結論無效。 18、評估結論僅為本評估目的服務，未考慮特殊交易方式對評估結論的影響。 19、委託方及被評估單位應對提供的有關營業執照、權證、會計憑證等證據資料的真實性、合法性、完整性負責。 20、本報告書含有若干備查文件，所有備查文件均為本報告書的正式組成部分，與正文具有同等法律效力。 ★報告使用者在評估報告使用過程中應注意以上特別事項對評估結論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 （一）該評估報告僅供評估報告中披露的評估報告使用者用於載明的評估目的。註冊資產評估師及其所在評估機構不承擔因評估報告使用不當所造成後果的責任。 （二）資產評估結論不應被認為是對評估對象可實現價格的保證。 （三）根據有關規定，本評估報告應當在載明的有效期內使用。 （四）本評估報告僅供委託方及業務約定書中載明的其他報告使用者為本次評估目的使用和送交資產評估主管機關審查使用。未徵得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 （五）根據國家有關部門的規定，評估結論使用有效期為一年（2013年12月31日至2014年12月30日）。超過一年，需重新進行資產評估。 評估報告使用者按本報告所載明的評估目的使用時，應關註上述報告使用限制事項。 十三、評估報告日 本《評估報告》提出日期為2014年6月8日。 （此頁無正文） 同致信德（北京）資產評估有限公司 法定代表人： 中國註冊資產評估師： 中國註冊資產評估師： 二零一四年六月八日 第四部分、附件 附件目錄： 附件一：本次資產評估經濟行為文件複印件 附件二：委託方法人營業執照複印件 附件三：被評估單位法人營業執照複印件 附件四：被評估單位基準日審計報告複印件 附件五：委託方及被評估單位承諾函複印件 附件六：評估機構資格證書複印件 附件七：評估機構證券資格證書複印件 附件八：評估機構法人營業執照副本複印件 附件九：註冊資產評估師承諾函 附件十：籤字註冊資產評估師資格證書複印件
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