證券代碼：000409 證券簡稱：
*ST地礦公告編號：2018-096
山東
地礦股份有限公司董事會
關於年報問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
山東
地礦股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）董事會近日收
到深圳證券交易所公司管理部《關於對山東
地礦股份有限公司的年報問詢函》（公
司部年報問詢函【2018】第246號），對公司2017年年度報告部分事項予以問
詢。接函後，公司董事會高度重視，責成公司年審會計師事務所、財務部和證券
部對問詢函所涉問詢事項逐一進行了核查，並請年審會計師事務所就部分事項發
表了意見，現將回復內容公告如下：
一、年審會計師對你公司2017年年度財務報告出具了帶強調事項段的保留
意見的審計報告，主要原因為你公司持續經營能力存在重大不確定性。請結合你
公司主要業務經營情況、經營活動現金流量淨額連續多年為負、流動資產持續低
於流動負債、資產負債率高企、財務費用逐年攀升和你公司公告的近期擬引入戰
略投資者及擬出售重大資產等因素，說明你公司未來持續經營能力情況，量化分
析你公司短期及中長期償債能力，說明是否存在償債風險，是否將對公司持續經
營能力產生影響，如是，請進行必要的風險提示，並說明你公司擬採取的提高償
債能力和持續盈利能力的針對性措施。
回覆：
（一）公司未來持續經營能力情況
目前公司主要業務包括鐵礦石採選、黃金採選、生物製藥、特種輪胎、房
地產、中藥材加工零售、油品加工貿易等七個方面，公司擬出售的資產為徐樓礦
業、婁煩礦業、盛鑫礦業等三個鐵礦，屬於鐵礦石採選業務。徐樓礦業一期投產
後開採已接近收尾、二期尚處於基建期；婁煩礦業投產後仍有部分改建、擴建工
程，產能未能完全釋放；盛鑫礦業一直處於基建階段，尚未投產；三個礦山全部
投產、達產預計需要2.5億元後續投入。在公司各項業務中，鐵礦石採選業務營
業收入2017年在公司營業總收入中只佔4.35%，較2016年降幅達66.18%，下降
最為顯著；同時，鐵礦石銷售價格持續低迷，鐵礦石採選業務處於持續虧損狀態，
經營活動產生的現金流入很少。從礦山建設、生產經營、市場行情等方面綜合考
慮，鐵礦石採選業務制約了公司整體持續經營能力，出售後將減少固定資產投資
支出，降低財務槓桿，降低資產負債率，減少經營現金流支出，有利於加強公司
未來持續經營能力。
2016年-2017年鐵礦石採選業務變動情況如下：
項目
2016年
2017年
降低額
降低
幅度
營業收入
佔總收入
比例
營業收入
佔總收入
比例
鐵礦石採選
18,386.50
8.29%
6,218.56
4.35%
-12,167.94
-66.18%
營業總收入
221,739.66
100.00%
143,025.70
100.00%
-78,713.96
-35.50%
（二）公司短期及中長期償債能力
截止2017年12月31日，公司短期及中長期借款合計34.26億元，其中：
短期借款及一年內到期的流動負債27.82億元，長期借款6.44億元。擬出售資
產的短期及中長期借款合計2.2億元，其中：一年內到期的流動負債1.53億元，
長期借款0.67億元。扣除擬出售資產的短期及中長期借款2.2億元，公司短期
及中長期借款為32.06億元，其中：短期借款及一年內到期的流動負債26.29
億元，長期借款5.77億元。擬出售資產欠公司往來款項9.22億元。
（三）公司提高持續經營能力的後續措施
1.通過對全資子公司魯地投資進行增資擴股，引入戰略投資者，公司將獲
得約10億元資金；同時通過出售主要鐵礦資產，公司將獲得轉讓款約11億元，
並收回往來款項9.22億元，合計約30.22億元，佔出售後應償還短期及中長期
負債總額的94.26%，佔短期借款及一年內到期的流動負債總額的114.95%，基本
覆蓋了短期及中長期借款，解決公司償債風險。
2.創新發展模式，提高現有非礦板塊經營規模和盈利水平
建聯中藥將新增門店，改造飲片廠，同時積極開展中藥材種植基地業務，
目前已經和山東中醫科學院籤署了戰略合作協議；
地礦慧通將加大新產品研發投資，促進公司的可持續發展；
魯地美諾將積極拓展銷售渠道,按「淡季抓產品、旺季抓銷售」的經營理念，
積極推廣線上線下操作；
寶利甾體將加強對市場的調研，並在廣西、河北、河南等地開發新客戶，
對子公司麗楓生物進行擴建，目前已完成麗楓生物二期的立項和二期初稿的設
計。
力之源將在充分調研的基礎上，引進先進生產工藝，擴大生產規模。
3.加大新項目投資考察力度，做好優質項目儲備，為持續經營提供新的優
質資源。
二、內控審計機構對你公司2017年度內部控制報告出具了否定的審計意見，
主要原因之一為你公司對以抵押的辦公樓資產出資設立聯營公司的會計處理與
中介機構產生分歧，導致未能在法定期限內披露2017年年報，內控執行方面存
在缺陷。請說明你公司就該事項及整改情況的會計處理過程及依據，相關款項收
支及現金流情況；說明該交易是否存在後續安排，對你公司報告期及未來期間損
益的影響金額。
回覆：
（一）辦公樓資產出資事項及整改情況的會計處理過程及依據，相關款項收
支及現金流情況
2017年9月26日，公司與山東國惠投資有限公司籤署《共同出資設立公司
合同》，雙方擬共同出資69,000萬元設立山東惠礦興達投資有限公司，其中公
司以擁有的位於濟南市歷下區工業南路57-1號的濟南高新萬達廣場J3寫字樓相
關實物資產經評估作價出資34,000萬元，佔註冊資本的49.28％，山東國惠投
資有限公司以現金出資35,000萬元，佔註冊資本的50.72％。2017年9月26
日，公司召開第九屆董事會2017年第十一次臨時會議審議通過了《關於參股設
立子公司的議案》，同意公司與山東國惠投資有限公司籤訂《共同出資設立公司
合同》，出資設立參股子公司。2017年10月13日，公司召開2017年第三次臨
時股東大會審議通過了《關於參股設立子公司的議案》。2017年10月18日，
公司與惠礦興達籤訂《實物出資產權轉移合同》約定：2017年10月28日前，
公司將用於出資的房屋（包括車位，以下「房屋」表述均為本含義）的全部鑰匙
交付惠礦興達，並在雙方在場的情況下由惠礦興達對房屋進行驗收。惠礦興達如
無任何異議，視為該房屋情況符合本合同約定，公司完成房屋轉移，房屋的佔有、
使用、收益、處分權歸惠礦興達行使。對於117個使用權車位，於本合同生效之
日（2017年10月18日），即視為公司已將使用權轉移過戶給惠礦興達。對於
除117個使用權車位之外的房屋，公司應在2018年4月30日前辦理過戶手續到
惠礦興達名下，公司與惠礦興達均應積極配合辦理。公司已按《山東
地礦股份有
限公司與山東國惠投資有限公司共同出資設立公司合同》約定將全部出資房產交
付至惠礦興達，且惠礦興達已實際支配公司全部出資房產。據此，公司根據評估
報告及出資協議做如下會計處理：
借：
長期股權投資
340,000,000.00
貸：
在建工程
180,948,333.29
貸：
營業外收入
營業外收入
149,607,251.45
貸：
應交稅費
地方教育附加
164,148.94
貸：
應交稅費
水利基金
82,074.47
貸：
應交稅費
印花稅
170,000.00
貸：
應交稅費
銷項稅額
8,207,447.14
貸：
應交稅費
應交城市維護建設稅
574,521.30
貸：
應交稅費
教育費附加
246,223.41
由於公司擬出資設立子公司的萬達辦公樓仍處於按揭抵押中，不符合公司法
關於實物出資的規定，存在出資瑕疵。同時根據現行的《中國註冊會計師執業規
範指南第3號——驗資》的相關規定，以房屋、建築物、機器設備等實物資產出
資時，除了觀察、盤點實物，還應驗證出資前的產權是否歸屬出資者；對實物中
須辦理過戶手續但在驗資時尚未辦妥的，應檢查被審驗單位及其出資者之間是否
籤署了在規定期限內辦妥過戶手續的承諾函。用於抵押的實物資產，因其產權歸
屬尚未確定，不能用以出資，除非在審驗日前辦理解除抵押手續。因此公司據此
及時進行了整改，將原確認的相關業務處理憑證進行作廢並刪除處理，恢復資產
帳面原狀，單戶表及合併報表不再含有該交易業務及帶來的損益，整改未涉及款
項收支及現金流。
（二）該交易後續安排及對公司報告期及未來期間損益的影響金額
由於萬達辦公樓仍處於按揭抵押中，公司後續將繼續償還按揭貸款，在解除
抵押前，公司將繼續作為自有資產管理，不作為出資進行會計處理，對報告期損
益無影響。同時，公司將與國惠投資和惠礦興達就辦公樓產權登記過戶事宜協商
解決安排，在解除抵押後，儘快完成出資義務，則在解除抵押的當期產生合併損
益7514.57萬元。具體計算如下：出資形成營業外收入14960.73萬元，扣除順流
交易49%及後續辦證需繳納的維修基金等費用115.4萬元，剩餘收益7514.57萬元，
即14960.73*（1-49%）-115.4=7514.57萬元。
三、年報顯示，報告期你公司向控股股東山東地礦集團有限公司（以下簡稱
「地礦集團」）公開掛牌轉讓孫公司蕪湖太平礦業有限責任公司（以下簡稱「太
平礦業」）51%股權，轉讓完成後你公司僅持有其39%的股權。2017年12月28
日，太平礦業完成工商變更登記手續，不再納入你公司合併報表範圍，該項交易
使你公司報告期增加投資收益7,581.85萬元，其中處置價款與處置投資對應的
合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差額為4,296.38萬元，按照公允
價值重新計量剩餘股權產生的利得為3,285.47萬元。請說明上述會計處理及依
據的準確性、處置收益的計算過程。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆：
1.上述會計處理的依據
《企業會計準則第33號—合併財務報表》第五十條規定：企業因處置部分
股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合併財務報表時，對於剩
餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的
對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買
日或合併日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投
資收益，同時衝減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在
喪失控制權時轉為當期投資收益。
2.上述會計處理計算過程
2.1本次交易母公司的會計處理
2.11出售太平礦業51%股權，收到出售款項時
借：銀行存款及其他應付款 4,662.04
借：投資收益-出售51%收益 1,010.47
貸：長期股權投資 5,672.51
2.12剩餘太平礦業39%股權追溯調整為權益法
借：年初未分配利潤 2,757.46
借：投資收益-剩餘39%收益 1,300.72
貸：長期股權投資 4,058.18
2.2本次交易合併層面的會計處理
2.21將剩餘39%股權投資帳面價值調整到公允價值
借：長期股權投資 3,285.47
貸：投資收益-剩餘39%收益 3,285.47
2.22因魯地投資個別財務報表中確認39%追溯調整為權益法，合併報表中僅
對本期轉讓51%部分的年初確認收益確認為當期投資收益：
借：年初未分配利潤 3,605.90
貸：投資收益-出售51%收益 3,605.90
2.23太平礦業本期損益在投資收益和少數股東損益分配
借：未分配利潤 3,335.19
貸：投資收益-出售51%收益 1,700.95
貸：投資收益-剩餘39%收益 1,300.72
貸：少數股東損益 333.52
出售太平礦業51%股權投資收益=-1,010.47+3,605.90+1,700.95
=4,296.38
剩餘太平礦業39%的股權公允價值=-1,300.72+3,285.47+1,300.72
=3,285.47
年審會計師核查過程：年審會計師檢查了有關股權轉讓合同和文件，確認了
失去控制權的時點，剩餘股權的股權比例和時間，檢查認為長期股權投資核算方
法正確；取得了被投資單位的章程、營業執照、組織機構代碼證等資料。通過分
析被審計單位管理層的意圖和能力，檢查了有關原始憑證，驗證長期股權投資分
類的正確性。檢查除淨損益以外被投資單位所有者權益的其他變動，未發現調整
計入所有者權益。結合銀行借款等的檢查，了解到長期股權投資不存在質押、擔
保情況。檢查了長期股權投資的列報，列報恰當。通過核查，公司上述會計處理
依據正確，計算過程及結果準確。
四、2015年10月，你公司通過增資7000萬元取得濱州市力之源生物科技
有限公司（以下簡稱「力之源」）70%股權。你公司2015年10月12日《關於全
資子公司增資並控股濱州市力之源生物科技有限公司的公告》顯示，你公司增資
力之源的目的是為進一步培育新的利潤增長點，提升公司的競爭力和盈利能力。
而2015年你公司增資力之源的評估報告顯示，力之源邊籌建邊試生產，由於生
產工藝尚未成熟，且缺乏長期供貨合同及穩定的供貨單位，經營處於初始階段，
未來的生產經營具有重大不確定性；力之源於2013年1月設立，2013年至2015
年1-7月的淨利潤分別為-165.57萬元、-534.04萬元、-350.00萬元。你公司
2015年至2017年年報顯示，力之源對應期間實現的淨利潤分別為3,168.98萬
元、-1,257.67萬元和-11,675.99萬元。經查詢公開信息，力之源已被列為失信
被執行人，且涉及多筆訴訟，名下無可供執行財產。
（一）結合力之源的經營環境和主營業務發展情況，說明其在收購後淨利潤
逐年下降且2017年巨額虧損的原因。
回覆：
1.收購後淨利潤逐年下降的原因：
力之源位於山東省濱州市高新區青田辦事處新八路以南、高六路以西，主營
業務為澱粉糖生產銷售。公司對其增資後，力之源利用資金優勢迅速擴大市場，
2015年取得了較好的業績。2016年4月，濱州市高新區汙水處理廠發生爆炸，其
汙水處理能力不能滿足力之源生產需要，且無明確修復時間，力之源自2016年10
月起開始自建汙水處理設備；同時自2016年起，國家環保巡視督查的力度和頻率
不斷增加，對大氣汙染整治的要求更加嚴格。濱州處於京津冀大氣汙染傳輸通道，
屬於大氣汙染治理「2+26」城市之一，各級發改委、國土資源部門、城建、安監、
消防等聯合行動，對於所有新建、改擴建項目提出了更加嚴格的要求和限制，對
可能影響環保和大氣汙染整治的裝置、工藝、設備等嚴格審核和控制，不符合環
保要求和標準的堅決不予批覆，已開工建設的勒令停建並限期拆除。自建汙水處
理廠竣工後，公司面臨更加嚴格的環保督查。受上述各種影響，2016年開工率只
有一半，2017年開工不足三個月，因環保治理等外部原因造成力之源不能正常生
產，造成固定成本大幅增加，是造成利潤逐年下降的根本原因。
2.2017年巨額虧損原因：
造成2017年巨額虧損的原因如下：一是由於國家環保政策的急劇變化，現有
澱粉改擴建工程生產工藝和設備無法滿足環保、安全等標準要求，經力之源管理
層討論決定，並聘請專家論證，力之源決定將澱粉改擴建工程做報廢處理，並報
公司批覆同意；同時2017年下半年特別是從9月份開始，國家大力推行煤改氣，
鍋爐被環保部門勒令拆除；兩項共造成損失4,506萬元。二是因環保治理原因造
成力之源不能正常生產，造成固定成本大幅增加，經營虧損5,251萬元。三是期
末計提土地減值1,919萬元。
（二）說明力之源是否具備持續盈利能力，以及改善其經營狀況的後續安排。
回覆：
力之源主營業務為澱粉糖生產銷售，澱粉糖在國內外有廣闊的需求市場，力
之源已經開拓了自己的銷售客戶，具備成熟的生產技術，擁有經驗豐富的管理人
員，具備持續經營能力和盈利潛力。後續將嚴格按照國家環保等各項政策的要求，
對經營環境、市場行情等進行充分調研，引進先進生產工藝，改善生產經營。
力之源後續建設計劃按照年加工60萬噸玉米、年產澱粉42萬噸的加工能力進
行設計和建設，42萬噸澱粉主產品中的20萬噸澱粉乳供應液體澱粉糖漿的生產，
16萬噸用於藥輔產品麥芽糊精、藥用澱粉、醫用汙水葡萄糖、藥用變性澱粉等醫
藥原料，6萬噸F42果葡糖漿進入高端飲料市場。新項目完成後由於採用最新工藝，
整體玉米加工能力將提高50%，產出率提高40%，年產值約4億元，年淨利潤4,000
萬元，規模效益初步顯現，具備持續經營能力和盈利能力。目前新上項目建設正
處於項目可研和設計階段，預計2019年1月份開始建設，建設期一年，2019年底
建成投產。
（三）力之源涉及多筆訴訟是否達到披露標準，你公司履行臨時信息披露的
情況（如適用）。
回覆：
根據規定，上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及事項佔公司最近一期經
審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應當及時披露。
力之源涉及多筆訴訟累計約763萬元，未達到披露標準，無需履行臨時信息披露。
（四）力之源涉及訴訟中的未決訴訟是否需確認預計負債及其原因、依據，
請年審會計師就上述會計處理的合規性發表明確意見。
回覆：
在審計過程中，對力之源涉及已判決的訴訟均已確認；未決訴訟為對方發出
的律師函，涉及金額很小，且未進入訴訟程序，事實無法認定，金額無法確認，
因此不需確認預計負債。
（五）結合上述評估報告所述情況，說明你公司董事會2015年審議增資該
公司時是否充分論證其持續盈利能力，充分考慮生產經營具有重大不確定性的風
險，是否審慎評估增資力之源能否達到培育利潤增長點的目的，時任董事履職是
否勤勉盡責，相關行為是否符合《主板上市公司規範運作指引》第3.3.8條的規
定。
回覆：
公司增資力之源前，聘請了律師、審計、資產評估等中介機構做了詳細的盡
調，並在審計評估的基礎上對項目做了可行性研究分析，基於當時的經營環境和
市場行情，增資將促進力之源加大產能，形成規模效益，擴大市場佔有率，成為
公司新的利潤增長點。因國家環保政策的重大變化，導致力之源的生產經營與增
資初衷發生了較大變化，無法預料到國家環保政策風險。時任董事對相關報告反
映的基本情況進行了充分了解，並對增資的可行性研究報告進行仔細研判，認為
在當時的經營環境和市場行情下，增資符合公司發展需要。
五、2017年1月，你公司收購廣饒麗楓生物科技有限公司（以下簡稱「麗
楓生物」）70%股權，交易價格為1460萬元。麗楓生物報告期實現淨利潤
-7,267,016.17元，即你公司在收購麗楓生物股權的當年，其業績就未達到收購
時作出的業績承諾。你公司2017年1月18日《關於公司控股孫公司籤訂股權轉
讓合同的公告》顯示，交易對方封萬華、閻西香承諾麗楓生物在合同籤訂後的三
個會計年度內（2017-2019年）共實現淨利潤不低於6,000萬元，其中2017年
度實現淨利潤不低於1,500萬元，2018年度實現淨利潤不低於2,000萬元，2019
年度實現淨利潤不低於2,500萬元。如麗楓生物因規模擴大投資新的項目（包括
但不限於開設全資子公司、新上生產線、新上產品線等），新項目實現淨利潤的
30%部分計入上述利潤承諾數額內。如麗楓生物未能完成利潤承諾，差額部分由
交易對方採取現金的方式予以補償，否則，你公司將從無形資產對價款、股東分
紅中予以扣除。若以上方式不足以彌補，則你公司有權將交易對方質押的股權進
行處置予以彌補。
（一）說明麗楓生物未能完成2017年業績承諾，交易對方應當補償的具體
金額，其是否具備履行業績承諾的能力以及具體的履行承諾安排。
回覆：
麗楓生物2017年實現淨利潤數-726.7萬元，利潤承諾不低於1,500萬元，
故未能完成2017年業績承諾，交易對方應當補償的具體金額為2,226.7萬元。
公司收購時無形資產暫估作價5,000萬元，因雙方未就無形資產收購達成一致，
尚未正式作價支付，正式作價將不高於5,000萬元；另外交易對方尚有730萬元
轉讓款未支付，無形資產及剩餘轉讓款能夠保證交易對方具備履行業績承諾的能
力。
具體的履行承諾安排：股權轉讓款暫不支付，無形資產暫不作價，待3年盈
利承諾到期後一併處理。
（二）說明你公司董事會在2017年1月審議收購麗楓生物事項時是否對標
的企業的定價合理性、交易對方業績承諾的合理性和可實現性等予以充分關注和
認真分析，時任董事履職是否勤勉盡責，相關行為是否符合《主板上市公司是規
範運作指引》第3.3.8條的規定。
回覆：
公司董事會在2017年1月審議收購麗楓生物事項時對標的企業的定價合理
性、交易對方業績承諾的合理性和可實現性等均予以充分關注和認真分析，收購
前公司聘請了律師、審計、資產評估等中介機構做了詳細的盡調，並在審計評估
的基礎上做了可行性研究分析，時任董事履職勤勉盡責，對所涉及經濟行為的基
本情況做了詳盡的了解並發表了意見，相關行為符合《主板上市公司是規範運作
指引》第3.3.8條的規定。2017年因受國家環保政策的煤改氣影響，麗楓生物3
臺鍋爐因煤改氣不能使用，改用燃油鍋爐，2017年9月改用燃氣鍋爐，煤改氣
導致麗楓生物生產不能正常進行，是導致2017年業績承諾未能完成的根本原因。
六、你公司2017年8月1日《關於全資子公司解除委託管理協議並籤訂股
權轉讓合同的公告》顯示，你公司全資子公司山東魯地投資控股有限公司（以下
簡稱「魯地投資」）以36,000萬元現金收購山東讓古戎資產管理有限公司（以
下簡稱「讓古戎」）。根據評估機構出具的評估報告，本次交易採用收益法的評
估結果，增值率為744.29%。主要預測的財務指標顯示，2017年預測讓古戎的淨
利潤為798.15萬元。年報顯示，你公司就本次交易確認了273,967,501.49元商
譽，報告期讓古戎盈利538.06萬元。
（一）《主板信息披露業務備忘錄第6號——資產評估相關事宜》（以下簡
稱「6號備忘錄」）第三條第九款規定上市公司在收購資產過程中採用收益法的，
應當在該交易完成後連續三個會計年度（含完成當年）的年度報告中以對比列示
的方式披露相關標的資產的利潤或現金流量預測數和實現數，請補充披露前述數
據。
回覆：
公司2017年8月收購山東讓古戎資產管理有限公司採用收益法，根據《主
板信息披露業務備忘錄第6號——資產評估相關事宜》，將其2017年度近利潤
預測數和實現數列式對比如下：
預測2017年度歸屬母公司
淨利潤數
2017年度實現歸屬母公司
淨利潤數
完成比例
463.11萬元
538.06萬元
116.18%
公司將於2017年度報告中補充披露，詳見2017年度報告補充更正公告。
（二）根據6號備忘錄，凡相關標的資產利潤或現金流量實現數低於預測數
10%及以上的，公司及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，
並向投資者公開道歉；請說明讓古戎的利潤實現數是否低於預測數10%及以上，
你公司及該交易聘請的評估師是否應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，並向
投資者公開道歉。
回覆：
讓古戎的利潤實現數計算口徑不一致，標的資產歸屬母公司的利潤實現數為
538.06萬元，預測數的798.15萬元包含少數股東損益335.04萬元，扣除少數
股東損益後歸屬於母公司損益為463.11萬元，實現數高於預測數74.95萬元。
因此，公司及其聘請的評估師不需要在股東大會及指定報刊上作出解釋，不需要
向投資者公開道歉。
（三）對比評估報告中讓古戎2017年收益額預測數與實現數之間的差異，
說明評估報告中未來收益預測依據是否充分；請上海東洲資產評估有限公司對此
發表明確意見。
回覆：
評估報告中讓古戎2017年收益額預測數中淨利潤預測數為798.15萬元，其
中包含少數股東損益335.04萬元，扣除少數股東損益後歸屬於母公司損益為
463.11萬元；年報顯示報告期讓古戎盈利538.06萬元（該盈利為歸屬母公司的
淨利潤）。經同口徑對比評估報告中讓古戎2017年收益額預測數與實現數，收
益額預測數低於實現數74.95萬元。因評估基準日為2017年5月31日，評估值
預測是基於基準日現有的市場情況對未來的一個合理的預測，經評估師對評估報
告中未來收益預測依據進行覆核分析，認為預測數據基於基準日的依據是基本充
分合理的。
（四）請結合前述情況，說明報告期你公司未對2017年非同一控制下企業
合併讓古戎形成的商譽計提減值準備的原因及合理性。請年審會計師核查並發表
明確意見。
回覆：
會計師審計中發現，讓古戎審定的淨利潤低於預測的淨利潤，存在減值跡象，
按規定進行減值測試，並檢查企業價值評估報告（魯地礦業擬收購股權涉及山東
讓古戎資產管理有限公司全部權益價值評估報告，東洲評報字【2017】第0537
號）等作價依據，檢查股權轉讓合同，落實期間損益歸屬問題，根據評估報告處
理可辨認資產的公允價值，並在此基礎上計算商譽。確認商譽價值後，我們將商
譽分配到相應的資產組，按照收益現值法進行減值測試，經資產組測試未發生減
值。
未發生減值的合理性：我們覆核減值測試的過程，發現2017年預測淨利潤
雖然為798.15萬元，2017年經審計讓古戎淨利潤658.71萬元，確實有所減少；
但是預測歸屬於母公司的淨利潤為463.11萬元，審定歸屬於母公司的淨利潤為
538.06萬元，收購的股權評估價值對應的預計現金流對應的是「歸屬於母公司
的淨利潤」加折舊和攤銷、減資本性支出、減營運資本增加得出股權自由現金流，
再加稅後的付息債務利息，得出企業自由現金流，然後按照10.4%的折現率折算，
因此，未發生減值主要原因為因經審計的讓古戎合併報表「歸屬於母公司的淨利
潤」大於評估報告預測數，故該商譽未計提減值準備。
綜上所述：報告期山東地礦未對2017年非同一控制下企業合併讓古戎形成
的商譽計提減值準備是合理的。
七、你公司2018年1月2日《關於控股股東國有股權無償劃轉的公告》顯
示，控股股東地礦集團的股權由山東省地質礦產勘查開發局（以下簡稱「山東省
地礦局」）無償劃轉給山東省國資委和山東省社會保障基金理事會。無償劃轉前，
山東省地礦局為你公司實際控制人；無償劃轉後，山東省國資委為你公司實際控
制人。山東省地礦局和山東省國資委同屬山東省人民政府機構，由山東省人民政
府授權，依照國家法律法規代表山東省人民政府對國有資產履行出資人職責。本
次無償劃轉前後，你公司實際控制人未發生變更。年報卻顯示，報告期內你公司
實際控制人發生變更。
（一）說明你公司實際控制人報告期是否發生變更，實際控制人的認定情況
及規則依據，並就臨時公告或年報中表述錯誤的內容進行更正。
回覆：
根據中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第1號》第四十六條規定，實際控制人應披露到國有資產監督管理機構。
公司發布的《關於控股股東國有股權無償劃轉的公告》和2017年度報告均披露，
無償劃轉前，山東省人民政府授權山東省地礦局對其下屬企事業單位國有資產實
施運營管理職能，山東省地礦局通過其下屬13家單位持有地礦集團100%股權，
履行出資人權利，山東省地礦局為公司實際控制人；無償劃轉後，山東省人民政
府授權山東省國資委對地礦集團行使出資人權利，山東省國資委為公司實際控制
人。
根據中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十九
條規定，「收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制（對於國有控股的，同一
出資人係指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政
府），屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化」。上述國有股權
無償劃轉屬於山東省人民政府對省屬國有資產監督管理的整體性調整，均是在山
東省人民政府所屬主體內進行的。本次無償劃轉涉及控制人的出資人均為山東省
人民政府，本次無償劃轉未導致公司控制關係發生實質性變動。
綜上，公司實際控制人在本次無償劃轉完成後發生變更，但本次實際控制人
變更未導致公司實際控制關係發生根本性變化。公司臨時公告披露實際控制人未
發生變更有誤，公司於同日發布更正公告。詳見巨潮資訊網《關於控股股東國有
股權無償劃轉的更正公告》（公告編號：2018-097）。
（二）請山東省地礦局和山東省國資委依照《上市公司收購管理辦法（2014
年修訂）》履行信息披露義務，披露權益變動報告書。
回覆：
公司正聯繫山東省地礦局和山東省國資委依照《上市公司收購管理辦法
（2014年修訂）》履行信息披露義務，待山東省地礦局出具《山東
地礦股份有
限公司簡式權益變動報告書》和山東省國資委出具的《山東
地礦股份有限公司詳
式權益變動報告書》後予以單獨披露。
八、你公司報告期各季度營業收入分別為3.48億元、5.54億元、5.09億元
和0.19億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為-2,897.29萬元、-4,286.07
萬元、-5,553.69萬元和-9,747.13萬元。請結合日常經營、資產交易等情況，
說明報告期各季度營業收入（尤其是第四季度營業收入）和淨利潤變動及2017
年大額虧損的原因，並分析營業收入與淨利潤存在一定程度背離的合理性。
回覆：
（一）各季度營業收入（尤其是第四季度營業收入）和淨利潤變動原因：
收入方面：1季度較2季度收入減少2.06億元，系1季度假期導致的季節
性營收降低所致；3季度較2季度收入減少0.45億元，系3季度環保整治導致
開工不足所致；4季度收入大幅下降系礦山停產、環保整治及全面推行煤改氣導
致無法開工生產、油品加工等貿易流動資金不足而停止所致。
利潤方面：1-4季度收入利潤率分別為-8.32%、-7.74%、-10.91%、-513%，
前3季度比較平穩，第4季度大幅下跌，導致4季度大幅下跌的原因系礦山停產、
環保整治及全面推行煤改氣導致無法開工生產導致經營性虧損、環保整治導致力
之源產生固定資產投資報廢損失、公允價值攤銷及期末計提的資產減值準備所
致。
（二）2017年大額虧損原因
2017年大額虧損原因如下：
1.環保整治及全面推行煤改氣致使企業開工不足導致經營性虧損，環保整治
導致力之源產生固定資產投資報廢損失；
2.併購企業的公允價值攤銷及期末計提的資產減值準備增加了本年度虧損；
3.融資成本增加及地礦慧通原材料價格上漲導致的生產成本增加，增加了本
年度虧損。
通過以上原因分析認為公司2017年四季度營業收入與歸屬於上市公司的淨
利潤存在一定程度的背離，是符合公司實際情況的，不存在人為調整行為，是合
理的。
九、你公司報告期特種輪胎的毛利率為3.34%，較2016年下降14.33%。請
結合特種輪胎報告期的銷量和價格變化、成本結構、同行業可比公司情況及行業
平均毛利率水平等因素，分析特種輪胎毛利率在報告期發生較大變化的原因及合
理性。
回覆：
（一）銷量和價格變化：2016年輪胎銷量545770條，折合16,826,618.05
公斤，銷售收入266,184,089.51元，銷售單價15.82元/公斤；2017年輪胎銷
量438678條，折合14,965,646.22公斤，銷售收入249,490,086.30元，銷售單
價16.67元/公斤，銷售單價比2016年上漲了0.85元/公斤，銷售額比2016年
下降了1669.4萬元。
（二）成本結構及變化：輪胎生產成本主要包括人工成本、材料成本、燃料
動力成本、製造費用，正常情況下人工成本約佔20%、材料成本約佔60%、燃料
動力成本約9%、製造費用約佔11%。2016年單位生產成本為12.90元/公斤，其
中：人工成本2.59元/公斤、材料成本7.92元/公斤、燃料動力成本1.08元/
公斤、製造費用1.31元/公斤，與正常情況基本一致。2017年因原材料價格大
幅上漲、煤改氣導致燃氣價格大漲、第4季度產量偏低等原因，輪胎單位生產成
本為16.17元/公斤，其中：人工成本2.71元/公斤、材料成本10.76元/公斤、
燃料動力成本1.51元/公斤、製造費用1.69元/公斤，可見總體單位成本較2016
年上漲25.35%，所有單位成本均處於上漲狀態。
2016年-2017年生產成本對比如下：
項目
2016年單位成本
2017年單位成本
增長額
增長比率
生產成本
12.90
16.17
3.27
25.35%
直接人工
2.59
2.71
0.12
4.63%
直接材料
7.92
10.26
2.34
29.55%
燃料動力
1.08
1.51
0.43
39.81%
製造費用
1.31
1.69
0.38
29.01%
（三）同行業情況
公司特種輪胎生產的產品與
華誼集團所屬雙錢輪胎集團的產品類似，但在同
行中規模很小，規模只有其1/40之一，不具有完全可比性。但參考同類產品，
雙錢輪胎集團2017年的毛利率為10.75%，較2016年下降2.13%。
綜上，公司特種輪胎毛利率在報告期發生較大變化的根本原因是生產成本特
別是原材料成本的大幅上漲，其次是公司生產規模小，第4季度因煤改氣原因導
致產量很低，單位固定成本大幅增加。公司特種輪胎毛利率發生較大變化符合行
業趨勢及公司實際情況，是合理的。
十、年報顯示，報告期末你公司存貨——在產品的帳面價值為93,681,539.01
元，較期初上漲1,501.49%；報告期末存貨——庫存商品帳面價值為
85,727,197.87元，較期初下降62.62%；報告期你公司計提存貨跌價準備
1,415,118.21元，轉回或轉銷存貨跌價準備4,970,250.44元。
（一）說明報告期存貨——在產品和存貨——庫存商品同比大幅變動的原
因。
回覆：
存貨同比大幅變動原因系孫公司山東地礦慧通特種輪胎有限公司庫存商品
93,681,539.01元、在產品5,849,493.86元、匯總附註時兩者串行所致，應修
改為在產品5,849,493.86元，庫存商品179,408,736.88元，修改後與往年變化
相符。修改後存貨明細如下：
項目
年末餘額
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
98,808,942.40
4,399.03
98,804,543.37
在產品
5,849,493.86
5,849,493.86
庫存商品
175,651,490.90
2,092,247.88
173,559,243.02
委託加工物資
454,058.31
454,058.31
發出商品
121,308.88
121,308.88
開發成本
556,180,439.54
556,180,439.54
開發產品
97,265,893.03
97,265,893.03
周轉材料
1,346,364.28
1,346,364.28
合計
935,677,991.20
2,096,646.91
933,581,344.29
（二）結合各類存貨的具體類別、帳面價值、存貨成本和可變現淨值等，說
明公司計提存貨跌價準備的準確性、充分性和本報告期轉回或轉銷存貨跌價準備
的原因。
回覆：
存貨主要包括原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資、發出商品、開發
成本、開發產品、周轉材料。
在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低
於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高於其
可變現淨值的差額提取。對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨
跌價準備；對在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途
或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，可合併計提存貨跌價準備。
計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存
貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉
回，轉回的金額計入當期損益。
據此公司本期計提跌價準備141.51萬元，本期轉銷497.03萬元，轉銷的原
因系該存貨實現銷售。具體如下：
項目
年初餘額
本年增加金額
本年減少金額
年末餘額
計提
其他
轉回或轉銷
其他
原材料
1,748,932.75
4,399.03
1,748,932.75
4,399.03
庫存商品
3,902,846.39
1,410,719.18
3,221,317.69
2,092,247.88
合計
5,651,779.14
1,415,118.21
4,970,250.44
2,096,646.91
（三）請年審會計師對公司報告期末存貨餘額的真實性及存貨減值計提的充
分性進行核查並發表明確意見。
回覆：
孫公司山東地礦慧通特種輪胎有限公司庫存商品93,681,539.01元，在產品
5,849,493.86元，匯總附註時兩者串行，應修改為在產品5,849,493.86元，庫
存商品179,408,736.88元，修改後與往年變化相符。修改後存貨明細如下：
項目
修改前帳面價值
修改後帳面價值
差額
原材料
98,804,543.37
98,804,543.37
在產品
93,681,539.01
5,849,493.86
87,832,045.15
庫存商品
85,727,197.87
173,559,243.02
-87,832,045.15
委託加工物資
454,058.31
454,058.31
發出商品
121,308.88
121,308.88
開發成本
556,180,439.54
556,180,439.54
開發產品
97,265,893.03
97,265,893.03
周轉材料
1,346,364.28
1,346,364.28
合計
933,581,344.29
933,581,344.29
審計師根據存貨具體情況執行了內部控制測試、計價測試、盤點、減值測試、
分析性覆核等一系列審計程序以保證存貨的真實性，並根據存貨減值測試結果調
整存貨減值準備餘額，根據我們執行的審計程序，我們認為存貨是真實的，除已
計提的減值外不存在其他減值。
十一、年報「重要在建工程項目本年變動情況」項下顯示，報告期末公司在
建工程中徐樓礦業二期工程、巷道工程、綠化的完工進度均已達到95%及以上。
請說明前述在建工程是否已達到可使用狀態；如已達到，請說明公司是否存在利
用推遲轉固調節利潤的情形；如未達到，請說明預計轉固時間以及轉入條件，並
評估在建工程是否需要計提減值。請年審會計師說明對上述三個項目轉固及減值
計提執行的審計程序，是否對該等項目實施過盤點。
回覆：
建工程中徐樓礦業二期工程、巷道工程、綠化的完工進度均已達到95%及以
上，但尚未達到可使用狀態。
《企業會計準則第4號——固定資產》規定，自行建造固定資產的成本，由
建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。會計師對在建工程
實施了盤點、檢查、減值測試、核查了工程立項審批文件、向管理層詢問延期原
因、獲得書面說明等程序。核查結論：徐樓礦業二期工程六大系統尚未建成，巷
道工程尚未完工，尚未達到預計可使用狀態，尚未進行安全驗收，故未達到轉固
條件；
因公司資金不足，項目建設進展較慢，徐樓二期工程整體預計轉固時間為
2019年1季度，其中：巷道工程預計轉固時間在2018年末。
上述資產所在公司持續虧損故存在減值跡象，會計師進行減值測試時將上述
在建工程歸屬於能獨立產生現金流的可以認定的最小資產組合，也就是在建工程
所在的孫公司：淮北徐樓礦業有限公司、婁煩縣魯地礦業有限公司均存在較大儲
量的鐵礦，採用未來收益現金流量折現法進行評估測算，綜合測試在鐵礦可開採
年限內淨現金流量流入現值，測算結果淨現金流量現值大於期末淨資產2.78億，
故未予計提減值。
綠化工程為寶利甾體廠區為美化環境綠化發生的費用，不符合固定資產的認
定，會計師已轉入長期待攤費用，年末餘額為零。
十二、你公司報告期計提無形資產土地使用權的減值損失2,115.82萬元。
請說明計提減值損失的具體原因、測算過程及關鍵參數，說明相關減值損失金額
計提的依據及合理性。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）計提減值損失的原因：
根據《企業會計準則第8號-資產減值》的規定，企業在資產負債表日應當
判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，經檢查，我們認為已經存在減值跡象，
即濱州市力之源生物科技有限公司（以下簡稱「力之源公司」）和山東寶利甾體
生物科技有限公司（以下簡稱「寶利公司」）連續2年的淨利潤為負，且力之源
公司2017年由於環保問題進行整改，進而進行了減值的審計測試。為了夯實資
產減值的測試證據，公司聘請了評估機構對其期末資產負債進行了股東全部權益
價值評估。獲取力之源公司以及寶利公司截止2017年12月31日的資產評估報
告，對各項資產負債的估值計算底稿進行分析，就有關評估方法、評估過程與評
估機構進行討論，對各項資產的增減值進行分析。
2011年3月，濱州高新區青田街道辦事處（下稱「甲方」）與濱州市力之
源生物科技有限公司（下稱「乙方」）籤訂了《土地使用合同》，由乙方有償佔
用甲方土地面積80.03畝（合53,350.17平方米）從事生產經營，並由乙方支付
土地使用費每年每畝1,300元，土地使用期限50年（自2011年3月9日至2061
年3月8日）。其中：上述用地中的28,045平方米土地使用權已辦理出讓手續
並取得國有土地使用證，土地使用權證號為《濱國用（2016）第G0007號》，證
載土地使用權人為濱州市力之源生物科技有限公司，該部分不再繳納土地使用
費，本次評估增值30萬元；剩餘土地目前為租賃使用，土地出讓手續正在辦理
中。我公司在增資時考慮了剩餘土地的增值2,040.8萬元，由於國家政策變化，
土地審批日趨嚴格，暫時無法取得土地使用權證，因此在本次評估中不再考慮增
值，計提原評估值與帳面淨值的差額1,918.97萬元。
（二）相關減值損失金額計提的依據及合理性：
1.力之源公司：
根據中聯資產評估集團山東有限公司出具評估報告（中聯魯評報字【2015】
第13031號），確定了2015年重組時各項資產的公允價值，土地使用權經持續
計量截止2017年12月31日價值為32,278,833.55元。現經北京天健興業資產
評估有限公司評估出具了資產評估報告（天興評報字【2018】）第0733號），
力之源公司2017年12月31日的土地使用權評估價值為13,089,162.40元，減
值19,189,671.15元。其他資產經評估未發生減值。
2.寶利公司：
根據中聯資產評估集團山東有限公司出具評估報告（中聯魯評報字【2015】
第13032號），確定了2015年重組時各項資產的公允價值，土地使用權經持續
計量截止2017年12月31日價值為32,977,953.20元。現經北京天健興業資產
評估有限公司評估出具了資產評估報告（天興評報字【2018】）第0733號），
寶利公司2017年12月31日的土地使用權評估價值為31,009,451.00元，減值
1,968,502.20元。其他資產經評估未發生減值。
評估機構使用資產基礎法對力之源公司、寶利公司的資產負債進行評估，對
其中的土地使用權由於估價對象為工業用地，經調查宗地所在區域近期無類似交
易案例，故無法選擇市場比較法評估；根據收益還原法和剩餘法的特點，待估宗
地地上有建築物，但估價對象所在區域沒有類似物業出租或出售，無法確定房地
產的收益和售價，因此無法採用收益還原法和剩餘法評估。
根據評估對象所處區域的土地利用現狀，結合評估對象開發前的土地利用狀
況，評估對象周圍土地利用類型為耕地，位於徵地區片綜合地價範圍內，根據調
查可以獲得區域內新增建設用地的各項成本費用，根據成本逼近法的原理，本次
評估選擇成本逼近法進行評估，其方法選擇合理。
（三）測算過程及主要參數
成本逼近法估價過程如下：
成本逼近法是以取得和開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上
一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地所有權收益來確定土地價格的估價方法。
其基本公式為：土地價格＝土地取得費+土地開發費+相關稅費+投資利息+
投資利潤+土地增值收益
1.土地取得費及有關稅費
（1）土地取得費
土地取得費為徵用評估對象所在區域同類土地所支付的平均費用。經調查，
需支付的費用主要有：土地補償費、安置補助費、地上附著物和青苗補償費。
山東省在全省範圍內製定了徵地區片綜合地價標準，根據《山東省人民政府
關於調整山東省徵地區片綜合地價標準的批覆》，徵地區片價是指徵收一般農用
地的土地補償費和安置補助費（被徵地農民的社會保障費用納入徵地補償安置
費）之和。因此，土地取得費包括徵地區片價與地上附著物和青苗補償費。
①徵地區片價：評估對象位於濱州市高新區青田街道辦事處，根據山東省人
民政府《關於調整山東省徵地區片綜合地價標準的批覆》（魯政字〔2015〕286
號）公布的濱州市徵地區片綜合地價標準，估價對象所處區域屬於濱州市濱城區
Ⅲ區片，徵地區片價為52000元/畝，合78.00元/平方米。
②地上附著物和青苗補償費：根據山東省國土資源廳、山東省財政廳《關於
濱州市徵地地上附著物和青苗補償標準的批覆》（魯國土資字〔2017〕355號）
規定，濱州市青苗補償標準為糧食作物（小麥、玉米等）1200-1500元/畝，結
合現狀，本次評估按照1500元/畝考慮，即2.25元/平方米。
（2）有關稅費
有關稅費是指徵用估價對象同類用地時，應該向國家行政部門上繳的有關稅
費，主要包括耕地開墾費、耕地佔用稅等。
①耕地開墾費：
根據《濱州市國土資源局關於開展涉企收費專項清理規範工作的報告》（濱
國土資函〔2015〕46號）以及《山東省實施〈中華人民共和國土地管理法〉辦
法》（山東省人大常委會公告第42號）第十六條相關規定，濱城區在徵地過程
中還需徵收耕地開墾費，結合估價對象所在區域的具體情況並諮詢當地國土資源
管理部門，濱州市高新技術產業開發區的耕地開墾費繳納標準為97.50萬元/公
頃，合97.50元/平方米。
②耕地佔用稅：山東省地方稅務局於2016年6月29日發布《關於發布加強
耕地佔用稅管理有關事項的公告》（2016年第1號），明確了加強耕地佔用稅
管理的有關事項，自2016年1月15日起施行，有效期至2021年1月14日，根
據公告，待估宗地所在區域耕地佔用稅標準為21.50元/平方米。
土地開發費
本次評估的估價對象設定開發程度為宗地外「六通」（通路、通供水、排水、
通電、通訊、通暖）和宗地內「場地平整」的開發水平。估價師結合現場勘察的
資料，根據估價對象所在區域的實際情況，綜合確定估價對象開發費用。
投資利息
根據估價對象的開發程度和開發規模，確定土地開發周期為1年，投資利息
率按評估基準日中國人民銀行公布的一年期（含一年）貸款利息率4.35%計，其
中假定土地取得費及有關稅費在徵地時一次投入，開發費用在開發期內均勻投
入。
投資利潤
投資利潤是把土地作為一種生產要素，以固定資產方式投入，使其發揮作用。
故投資利潤應與同行業投資回報相一致。工業用地的土地開發投資應獲得相應的
回報，根據有關資料及綜合考慮山東省土地開發利潤率及企業投資利潤收益情
況，再加上一定的風險因素調整值後確定以10%作為本次土地評估的投資利潤率。
土地增值收益
土地增值收益是指農用地轉為建設用地並進行相應開發後，達到建設用地的
某種利用條件而發生的增值。
根據當地土地管理部門提供的信息，土地增值收益按成本價格（土地取得費
及相關稅費、土地開發費、投資利息、投資利潤之和）的一定比例計取，通過諮
詢當地土地管理部門，本次評估綜合考慮該區域土地增值收益狀況，確定土地增
值收益率為15%。
會計師核實了相關資料，主要參數認定合理。
十三、你公司在回復我部2016年年報問詢函時曾稱，2016年末你公司其他
應付款——應付股權收購款10,388.00萬元，為應付時廣智萬泰礦業的股權轉讓
款。你公司已於2017年6月22日支付時廣智股權轉讓款2,000萬元，剩餘部分
將於2017年底之前陸續支付完畢。年報顯示，報告期末你公司其他應付款——
應付股權收購款為6,702.48萬元。請說明你公司未如期結算該筆股權收購款的
原因及預計結算期限，交易對方是否要求公司承擔相應的違約責任。
回覆：
因交易對方時廣智一直不配合辦理股權質押手續，未能履行股權轉讓合同第
3.3條「丙方（劉兆紅，與出讓方時廣智系夫妻關係）將其持有的萬泰礦業20%
股權質押給乙方（山東魯地礦業投資有限公司），並在工商管理部門辦理股權質
押手續」後、乙方支付標的資產交易價款第三期付款的約束性條款，因此我公司
不能按期結算該筆股權收購款，需交易對方滿足股權轉讓協議的約束性條款後，
我公司方可結算。因交易對方違反股權轉讓合同有關約定，我公司不存在違約責
任。
十四、年報「資產負債表日存在的重要或有事項」顯示，2017年6月18日
法院對合肥國軒置業有限公司訴你公司子公司魯地礦業股權轉讓合同糾紛案件
作出一審判決，認為魯地投資實際拖欠股權轉讓款29,594,235.01元。2017年
12月14日，魯地投資向安徽省合肥市中級人民法院提起上訴，目前正在立案排
期。請說明在魯地投資一審判決敗訴的情況下，你公司對該事項未確認預計負債
的原因及合理性。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆：
會計師核查了案件相關的文書以及支持證據，取得律師的函證及相關說明
書，並諮詢了律師對案件結果的回覆。該案經兩次起訴，第一次起訴：2016年4
月，合肥國軒訴魯地投資股權轉讓糾紛，魯地投資未收到應訴通知書等材料，而
是從其他渠道得知後開始應訴工作，2017年3月10日，該案開庭，魯地投資從
案件主體不適格、已超訴訟時效及案件實體部分進行應訴，且法院採納魯地投資
關於案件原告不適格的答辯意見，駁回了原告的起訴。第二次起訴：合肥國軒更
換起訴主體後再次起訴，2017年12月，魯地投資收到《預交上訴案件受理費通
知》，通知顯示原告以第一次訴訟相同的理由起訴，使用公告傳票、缺席判決的
形式一審判決魯地投資敗訴。經詢問公司律師，第一，在合肥國軒的訴訟請求方
面，其訴請的「股權轉讓款29,594,235.01元」不符合實際情況，並非全部屬於
股權轉讓款，而是包括我方代付的債務、借款等款項。第二，在程序方面，《民
訴法》第九十二條：「受送達人下落不明，或者使用本節規定的其他送達方式無
法送達的，公告送達。」本案不存在受送達人下落不明或其他無法送達的情況，
因此，程序上存在重大瑕疵。第三，在實體方面，經過查詢財務帳目並詢問相關
人員，魯地投資已通過代付等方式將全部款項支付完畢，不存在拖欠情況。
目前，魯地投資已經繳納上訴費，正在等待二審法院安排開庭時間。審計師
依據律師意見：敗訴的可能性低於50%，故公司對該事項未確認預計負債。
十五、請說明按欠款方歸集的報告期末餘額前五名的其他應收款的款項性質
及單位名稱，並說明欠款方是否與你公司存在關聯關係，是否存在關聯方非經營
性資金佔用，是否涉及對外提供財務資助，是否履行相應審議程序和披露義務。
回覆：
截至2017年12月31日，其他應收款按欠款方歸集的前五名情況如下表：
單位：元
債務人名稱
與本公司關係
期末餘額
年限
佔其他應收款
款項性質
總額的比例
北京融生置業有
限公司
關聯方法人
35,829,791.67
0-3年
18.88%
託管前往來借
款
漳浦縣潤新通商
有限公司
關聯方法人
10,796,022.65
0-3年
5.69%
託管前往來借
款
封萬華
關聯自然人
8,885,862.93
1年以內
4.68%
應收併購虧損
補償款
山東尚泰實業股
份有限公司
非關聯法人
7,217,018.00
1-3年
3.80%
併購前往來欠
款
周德義
非關聯自然人
6,665,695.00
2-3年
3.51%
併購前往來欠
款
合計
69,394,390.25
36.58%
13,958,726.87
其中：北京融生置業有限公司與漳浦縣潤新通商有限公司為公司下屬子公司
黃龍建設託管前原股東方的關聯方，應收款項為託管前發生的往來借款，不構成
關聯方非經營性資金佔用，公司自託管後對該類往來借款進行了積極回收，也在
年報「第十一節第十二章——關聯方及關聯交易」進行了相關披露。黃龍建設託
管前應收往來借款主要為漳浦縣潤新通商有限公司7,071.03萬元，北京融生置
業有限公司4,9500.00萬元，福建鑫凱達機電有限公司4,212.15萬元，合計
16,233.18萬元，截至2017年底三家剩餘應收往來款餘額分別為漳浦縣潤新通
商有限公司1,079.60萬元，北京融生置業有限公司3,582.98萬元，福建鑫凱達
機電有限公司384.22萬元，合計5,046.80萬元，已收回11,186.38萬元，預計
剩餘款項可在本年順利回收。
十六、請說明報告期營業外支出——罰沒支出1,528,870.52元和營業外支
出——賠償款3,696,659.36元的發生原因和具體內容。
回覆：
2017年罰沒支出152.89萬元主要為：（1）太平礦業發生的應交增值稅滯
納金支出69.98萬元；（2）力之源發生的環保罰款5萬元及增值稅滯納金支出
24.15萬元，合計29.15萬元；（3）寶利甾體發生的稅款滯納金支出20.81萬
元；（4）徐樓礦業發生的應交增值稅滯納金支出12.89萬元。
2017年賠償款支出369.67萬元主要為：（1）力之源因收購前訴訟事項發
生的判決款294.64萬元；（2）徐樓礦業因辭退員工經濟補償金延期支付而產生
的延期支付賠償款68.73萬元。
特此公告。
山東
地礦股份有限公司
董事會
2018年7月18日
中財網