證券代碼：300356 證券簡稱：
光一科技公告編碼2018-111號
光一科技股份有限公司
關於深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
光一科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
光一科技」）於2018年12
月5日收到深圳證券交易所《關於對
光一科技股份有限公司的問詢函》（創業板
問詢函【2018】第485號），公司對相關事項進行了逐項落實，現就相關回復事
項公告如下：
一、你公司2018年半年報披露，公司正向以網際網路內容安全為基礎的版權
雲業務拓展。請你公司說明已開展的版權雲業務的具體情況，包括但不限於相
關業務部門的組織架構，截至目前已經投入的資金、人力情況，已經產生的產
品或技術的情況，最近兩年及今年前三季度該業務實現的收入及淨利潤，並結
合市場競爭、公司技術和產品研發風險等說明你公司開展版權雲業務可能存在
的業務拓展風險。
說明：
（一）版權雲業務基本情況
公司版權雲業務以CCDI國家數字音像傳播服務平臺（即版權雲項目）為依
託，以網際網路內容安全為目標，以全網監測能力建設為核心，以第三方內容合規
風控服務、版權交易服務和移動內容大數據服務為商業模式，通過直接投資和產
業基金間接投資的方式，完成對網際網路內容傳播生態產業鏈的關鍵環節進行卡位
布局和資源整合，現已形成上市公司
光一科技及全資子公司江蘇光一貴仁股權投
資基金管理有限公司（簡稱「光一貴仁」）、控股股東江蘇光一投資管理有限責任
公司（簡稱「光一投資」）和產業基金為平臺的三位一體投資模式。
目前，公司版權雲業務的運營主體主要是中雲文化大數據科技有限公司（簡
稱「中雲文化大數據」）、天擎華媒（北京）科技有限公司（簡稱「天擎華媒」）
和北京海譽動想科技股份有限公司（簡稱「海譽動想」），公司對上述版權雲業
務運營主體投資的基本情況如下：
單位：萬元
序
號
公司名稱
投資金額
股權
佔比
直接投資/
間接投資
投資主體
投資時間
戰略定位
主要業務方向
1
中雲文化大
數據科技有
限公司
7,000.00
11.54%
直接投資
光一科技2014年8月
數據中心
標準研究
公共服務
建設國家級版權數據備案庫、
媒資素材庫及監測、版權交易
等數據的存儲、運營和服務
2
天擎華媒
（北京）科
技有限公司
1,733.33
23.33%
間接投資
光一投資
2014年6月
全網監測
內容風控
面向國家有關部、辦提供全網
內容監測服務；面向網際網路內
容傳播行業提供內容風控和、
版權保護服務
3
北京海譽動
想科技股份
有限公司
10,000.00
8%
間接投資
光一文化
2017年7月
移動雲計
算、移動
內容大數
據、Saas
面向政府和行業提供移動內
容大數據服務；面向移動內容
分發和移動內容雲計算提供
雲運用SaaS服務
20,000.00
16%
領航光一
2018年6月
此外，公司通過參與基金的方式對版權雲業務進行布局，參與基金情況如下：
單位：萬元
序號
基金名稱
基金規模
參與主體
參與身份
投資金額
出資比例
投資時間
1
南京光一文化產業投資發展
合夥企業（有限合夥）
28,200.00
光一貴仁
普通合伙人
100.00
0.35%
2017年3月
光一科技有限合伙人
5,500.00
19.50%
2
南京領航
光一科技產業投資
合夥企業（有限合夥）
20,100.00
光一貴仁
普通合伙人
100.00
0.50%
2018年3月
3
南京捷尼瑞科技產業投資合
夥企業（有限合夥）
32,300.00
光一貴仁
普通合伙人
300.00
0.93%
2017年11月
光一投資
有限合伙人
9,500.00
29.41%
4
深圳貴仁創
新產業基金合夥
企業（有限合夥）
6,500.00
光一貴仁
普通合伙人
500.00
7.69%
2015年3月
光一投資
有限合伙人
6,000.00
92.31%
5
南京光一版權雲大數據服務
合夥企業（有限合夥）
45,600.00
光一貴仁
普通合伙人
100.00
0.22%
2016年6月
光一投資
有限合伙人
45,500.00
99.78%
（二）各運營主體業務開展情況
1、中雲文化大數據業務進展情況
（1）加快推進CCDI版權雲版權孵化匯聚產業園建設
目前CCDI產業園區已先期建成工作基地、中國新聞出版研究院融合發展實
驗室貴州分中心、數據中心一期、版權登記中心、版權交易中心等，A園（建設
用地約300畝）已全面啟動建設，B園規劃設計工作基本完成，預計將於2019
年全面動工。同時，結合「
多彩貴州風景眼」、「貴谷」的建設，積極引進並孵化
IP創作、大數據、影視傳媒、文化交易、文創旅遊等企業聚集，打造全國有影
響力的版權產業孵化集聚區和版權內容集聚區。
（2）網際網路版權登記平臺上線運營
利用「無鑰籤名區塊鏈」技術，結合版權局官方認證，完成版權「區塊鏈存
證+版權局認證」雙證登記平臺的開發並上線運營，並與多家內容服務商實現業
務合作。
（3）持續開展網際網路監測工作，拓展數據應用服務領域
繼續參與廣電總局「掃黃打非」網際網路監測取證工作，同時利用積累的互聯
網監測能力，拓展參與網際網路非法行為偵測、網際網路金融風險防範等工作。
（4）推動數據匯聚和大數據中心建設
在前期數據中心建設的基礎上，繼續拓展數據匯聚領域，目前中雲文化大數
據正與「文創產業雲」服務商、相關「晶片」、伺服器製造商共同推進「文創超
算中心」項目，預計將在2019年運營，結合各個項目成果，推進版權雲項目國
家級行業級大數據中心的建設工作。
（5）協同投資企業業務發展，拓寬產業領域
聯動中雲文化大數據參投的杭州拾貝智慧財產權服務有限公司，將產業領域拓
展到「智慧財產權」，並參與貴州省科技廳、貴陽市等重大專項工作；繼續支持北
京版銀科技有限公司「版權印」平臺、大星（上海）文化傳媒有限公司「經典
IP再開發」等項目。
財務情況：
單位：元
項目
2018年1－9月
2017年度
營業收入
659,267.18
268,916.31
淨利潤
-2,314.34
-26,796,484.42
註：上述數據未經審計。
中雲文化大數據尚處於投入建設期。公司持有中雲文化大數據11.54%股權，
按權益法計入公司當期損益。
2、天擎華媒業務進展情況
天擎華媒負責版權雲監測維權保障平臺的技術支撐和運營服務，由網際網路不
良信息監管保障平臺和網際網路監測維權平臺兩個子平臺組成，擁有著作權人出版
申請服務系統、音像出版單位服務系統、數字音像網絡發行第三方監管系統、音
像發行單位服務系統等21項軟體著作權及12項技術專利。
天擎華媒自2014年起承接全國「掃黃打非」辦公室網絡非法內容監測取證
任務，已建成了一個基礎比對標本資料庫，包含音像製品、電子出版物、文字等
內容，資料庫總信息量超過6億條，涉及資源存儲量達到500TB級（1TB=1024GB），
圖片數據積累量超過2億張，IP數據積累量超過4億個，視頻數據指紋積累量
超過數十萬條，通過監測、預警、分析、洞察等技術能力幫助國家相關機構實現
網際網路內容的可管可控，為「國家淨網行動」、「劍網行動」提供技術支持，天擎
華媒已與相關政府部門籤訂常年合作協議，為網際網路內容傳播安全提供保障服
務。
財務情況：
單位：元
項目
2018年1－9月
2017年度
營業收入
979,622.61
401,415.09
淨利潤
3,444,997.20
-7,304,046.52
註：上述數據未經審計。
天擎華媒的監測業務是公司版權雲業務生態鏈中的重要一環，公司已與天擎
華媒股東方溝通增資控股事項，具體方案暫未最終確定，公司將根據進展及時履
行審議及披露義務。天擎華媒目前是光一投資參股企業，不影響公司當期損益。
3、海譽動想業務進展情況
海譽動想以移動內容雲計算和移動內容大數據平臺為核心技術，擁有完全自
主研發的雲作業系統-HMCOS，在全國部署IDC數據中心節點數十個，總體物理部
署規模近萬臺伺服器，數據存儲容量超過5PB，大數據平臺日均數據處理量超過
500TB。
在業務開展方面，基於公開信息，發布了抖音數據研究報告；基於移動內容
大數據平臺，向政府及行業企業提供大數據服務，為中國移動咪咕集團、騰訊、
360、阿里遊戲等運營商和網際網路客戶提供定製化的移動雲遊戲平臺並提供軟硬
件全套解決方案；基於覆蓋全網直播、短視頻、漫畫、文學、新聞社區APP的數
據獲取計算能力，為網信辦、全國掃黃打非辦、公安部等政府部門以及直播、短
視頻等行業企業提供移動內容監測服務、第三方金融數據服務、市場商品監管服
務、社交媒體營銷數據服務等。
財務情況：
單位：元
項目
2018年1－9月
2017年度
營業收入
156,364,048.38
256,364,212.39
淨利潤
30,397,076.51
50,762,651.69
註：上述數據未經審計。
產業基金光一文投持有海譽動想8%的股權，產業基金領航光一持有海譽動想
16%的股權，公司不直接持有海譽動想股權，故不直接影響公司當期損益。
4、龍源數媒業務進展情況
龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司（簡稱「龍源數媒」）2018年全面
開展版權內容對外授權業務，針對大型網際網路平臺，開發用戶付費會員業務，針
對已積累的優質文章版權內容，通過個性化推薦實現商業價值，並充分驗證了用
戶對雜誌內容的付費轉化率；文學數字出版業務已與閱文集團（QQ閱讀）、喜馬
拉雅籤訂版權內容開發合作協議，開發音頻付費內容和文學付費內容；為響應國
家公共文化建設和數字中國建設，先後在天津、山西等省份中標「社區數字文化
建設」平臺項目。
財務情況：
單位：元
項目
2018年1－9月
2017年度
營業收入
49,992,347.94
97,102,668.24
淨利潤
15,002,372.35
16,586,575.51
註：上述數據未經審計。
由於公司以現金方式收購龍源數媒股權事項尚未完成交割，產業基金光一文
投持有龍源數媒6.59%的股權，不直接影響公司當期損益。
5、火星文化業務進展情況
天津火星文化有限公司（簡稱「火星文化」）專注於
新媒體視頻內容產業，
幫助內容創業團隊解決發行、商業變現等問題，是數據驅動內容產業鏈服務商。
2018年火星文化研發的卡思數據產品標籤體系和工具化產品極大提高了客戶成
單率，成為騰訊企鵝媒體平臺內容廣告平臺第一批接入的三家官方服務商之一和
抖音官方推薦的四家抖音星圖服務商之一，服務的客戶體量同比大幅增長。
產業基金光一文投持有火星文化4.38%的股權，火星文化不直接影響公司當
期損益。
6、夢知網業務進展情況
北京夢知網科技有限公司（簡稱「夢知網」）是一家網際網路智慧財產權服務公
司，主要產品是權大師智慧財產權移動端及web端服務平臺，為客戶提供商標註冊、
專利和版權申請等智慧財產權確權服務及智慧財產權數據和系統服務。2018年權大
師業務發展迅速，據2018上半年全國商標代理機構申請量排行榜中的數據顯示，
權大師位居首位。
產業基金光一文投持有夢知網9.43%股權，夢知網不直接影響公司當期損益。
綜上，各運營主體經營穩定，公司對上述主體無控制權，對公司2018年業
績無重大影響，公司適當時機將併購到上市公司，同時不排除一些運營項目獨立
上市。
（三）業務拓展風險
公司版權雲業務目標明確，各項子業務均有明確的運營主體負責具體實施。
部分運營主體採用的是間接投資方式，公司雖然已啟動了對部分運營主體的股權
收購計劃，但受限於資本市場環境、融資環境、標的公司發展規劃等眾多因素的
影響，暫時未能將間接投資的運營主體納入到上市公司合併報表範圍內，並表確
認時間存在不確定性。
隨著國家對網絡安全的重視和對智慧財產權保護力度的提升，越來越多的企業
紛紛投入到版權保護領域，公司版權雲業務雖然依託於CCDI國家數字音像傳播
服務平臺的高起點，在系統規劃、體系能力建設和先行先試方面有優勢，但科學
技術的飛速發展對於版權雲業務的技術研發能力、疊代更新速度提出了更高的要
求，需要持續投入，除一些特殊環節外，仍面臨市場競爭風險、技術風險和研發
風險。
二、請你公司對照《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業
投資機構合作事項》，說明參與投資產業併購基金時履行信息披露義務的情況，
是否及時履行後續信息披露，你公司在各產業併購基金中的實際出資份額、佔
比及是否擁有控制能力；併購基金的損益分配情況，對你公司最近兩年的財務
影響，以及預計對2018年度及未來是否會產生重大財務影響。
說明：
（一）參與基金基本情況
單位：萬元
序號
基金名稱
基金規模
參與主體
參與身份
投資金額
出資比例
實繳出資
1
南京光一文化產
業投資發展合夥
企業（有限合夥）
28,200
光一貴仁
普通合伙人
100.00
0.35%
100.00
光一科技有限合伙人
5,500.00
19.50%
5,500.00
和浦雲洲
普通合伙人
執行事務合伙人
100.00
0.35%
100.00
東興投資
有限合伙人
22,500.00
79.79%
22,500.00
2
南京領航光一科
技產業投資合夥
企業（有限合夥）
20,100
光一貴仁
普通合伙人
100.00
0.50%
100.00
無錫金投
有限合伙人
20,000.00
99.50%
20,000.00
3
南京捷尼瑞科技
產業投資合夥企
業（有限合夥）
32,300
光一貴仁
普通合伙人
300.00
0.93%
300.00
光一投資
有限合伙人
（劣後級）
9,500.00
29.41%
9,500.00
序號
基金名稱
基金規模
參與主體
參與身份
投資金額
出資比例
實繳出資
東證資管
有限合伙人
（優先級）
22,500.00
69.66%
22,500.00
4
深圳貴仁創新產
業基金合夥企業
（有限合夥）
6,500
光一貴仁
普通合伙人
500.00
7.69%
－
光一投資
有限合伙人
6,000.00
92.31%
－
5
南京光一版權雲
大數據服務合夥
企業（有限合夥）
45,600
光一貴仁
普通合伙人
100.00
0.22%
－
光一投資
有限合伙人
45,500.00
99.78%
2,000.00
（二）公司已履行的信息披露情況及財務影響分析
1、南京光一文化產業投資發展合夥企業（有限合夥）
2017年3月29日公司披露了《關於投資設立合夥企業的公告》（公告編號
2017-013 ），公司與全資子公司光一貴仁共同出資成立南京光一文化產業投資發
展合夥企業（有限合夥）（簡稱「光一文投」），其中公司作為有限合伙人以自有
資金出資5,000萬元，光一貴仁作為普通合伙人以自有資金出資15萬元。
2017年5月23日經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過《關於對南京
光一文化產業投資發展合夥企業（有限合夥）增資並引入其他合伙人的議案》，
同意公司對光一文投增資500萬元，光一貴仁對光一文投增資85萬元。同時，
引入北京和浦雲洲投資管理有限公司和上海東興投資控股發展有限公司兩個專
業機構合伙人。公司本次增資並引入其他合伙人事項在董事會審批權限範圍內，
無需提交股東大會審議批准，具體內容詳見《關於對南京光一文化產業投資發展
合夥企業（有限合夥）增資並引入其他合伙人的公告》（公告編號2017-046）。
公司於2017年7月24日披露了《關於南京光一文化產業投資發展合夥企業（有
限合夥）完成私募投資基金備案的公告》（公告編號2017-057），並分別於2017
年7月26日、2017年12月12日披露了《關於南京光一文化產業投資發展合夥企業
（有限合夥）對外投資進展的公告》（公告編號2017-058、2017-086）。
光一文投於2017年3月成立，項目均處於投入期，無營業收入，2017年實現
淨利潤216.91萬元；由於支付管理費及日常管理費，2018年1-9月實現淨利潤
-10.92萬元。
根據《合夥協議》的約定和《企業會計準則》會計政策一致性原則，光一文
投計入公司可供出售金融資產，光一文投暫未涉及損益分配，近兩年對公司財務
情況無影響，2019年公司將按照新金融工具準則的要求重新分類。
2、南京領航
光一科技產業投資合夥企業（有限合夥）
2018年2月13日經公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關於全資子
公司參與設立產業投資基金的議案》，同意光一貴仁與無錫金投領航產業升級並
購投資企業（有限合夥）共同出資成立江蘇領航光一併購投資企業（有限合夥）
（簡稱「領航光一」），定向投資於北京海譽動想科技股份有限公司（簡稱「海譽
動想」），具體內容詳見《關於全資子公司參與設立產業投資基金的公告》（公告
編號2018-016）。
公司於2018年6月4日披露了《關於南京領航
光一科技產業投資合夥企業
（有限合夥）完成私募投資基金備案的公告》（公告編號2018-064）。
領航光一於2018年3月新成立，項目處於投資期，無營業收入，截至9月
30日實現利潤3,752.26元。
根據《合夥協議》的約定，經判斷公司對領航光一有控制能力，將納入合併
財務報表，對公司財務損益產生影響，最終以會計師審計意見為準。
3、南京捷尼瑞科技產業投資合夥企業（有限合夥）
2017年10月20日經公司第三屆董事會第十八次會議審議通過《關於全資子公
司參與設立產業投資基金暨關聯交易的議案》，同意光一貴仁與光一投資、東證
融匯證券資產管理有限公司（代表「東證融匯明珠551號定向資產管理計劃」）共
同出資成立南京捷尼瑞科技產業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「捷尼瑞」），
關聯董事龍昌明先生予以迴避表決，獨立董事發表了事前認可和獨立意見，並經
公司2017年第一次臨時股東大會審議批准，具體內容詳見《關於全資子公司參與
設立產業投資基金暨關聯交易的公告》（公告編號2017-072）。
公司於2018年1月17日披露了《關於南京捷尼瑞科技產業投資合夥企業（有
限合夥）完成私募投資基金備案的公告》（公告編號2018-006）。
根據《合夥協議》的約定，經判斷公司對捷尼瑞有限合夥企業無控制能力和
影響力，新金融工具準則實施前後均不會對公司財務情況產生影響。
4、深圳貴仁創
新產業基金合夥企業（有限合夥)
2015年2月6日經公司第二屆董事會第十七次會議審議通過《關於與關聯
方共同投資設立合夥企業的關聯交易的議案》，同意光一貴仁與光一投資共同出
資成立深圳貴仁創
新產業基金合夥企業（有限合夥)，關聯董事龍昌明先生予以
迴避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，該事項無需提交公司股東大會審議，
具體內容詳見《關於與關聯方共同投資設立合夥企業的關聯交易的公告》（公告
編號2015-006）。
公司於2015年3月20日披露了《關於深圳貴仁創
新產業基金合夥企業（有
限合夥)完成工商登記的公告）》（公告編號2015-012）。
深圳貴仁創
新產業基金合夥企業（有限合夥)尚未開展投資業務，光一貴仁
未實繳出資，近期光一貴仁將啟動對該合夥企業的註銷工作。
5、南京光一版權雲大數據服務合夥企業（有限合夥）
南京光一版權雲大數據服務合夥企業（有限合夥）（簡稱「光一版權雲」）由
光一貴仁與光一投資共同成立，其中光一貴仁出資100萬元，根據《公司章程》
的規定，本次關聯交易無需提交董事會審議，由於不涉及與專業機構合作，不適
用《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業投資機構合作事項》
的規定。
2018年2月13日經公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關於南京光
一版權雲大數據服務合夥企業（有限合夥）對江蘇數道科技有限公司增資暨關聯
交易的議案》，關聯董事龍昌明先生予以迴避表決，公司獨立董事已事前認可並
發表了同意的獨立意見，並經2018年第一次臨時股東大會審議批准，具體內容
詳見《關於南京光一版權雲大數據服務合夥企業（有限合夥）對江蘇數道科技有
限公司增資暨關聯交易的公告》（公告編號2018-019）。
該基金擬投項目江蘇數道科技有限公司正在選址，該基金暫未投入運營。光
一貴仁暫未實繳出資，對公司近兩年無財務影響。
三、你公司2018年9月13日披露了《關於控股股東與戰略投資者籤署協
議的公告》和《關於控股股東與戰略投資者籤署協議的補充公告》，控股股東光
一投資及實際控制人龍昌明與上海東源匯信股權投資基金管理有限公司就光一
投資戰略重組相關事項籤署合作協議。請進一步核實說明上述戰略重組相關事
項的具體進展和尚需履行的審議程序和實施步驟，並說明該交易實施存在的不
確定性因素。
說明：
（一）戰略重組進展情況
經與控股股東核實，光一投資和東源匯信已與各債權人在上海召開債權人和
解會議，與各債權人達成一致意見，聘請的律師和會計師正與各債權人就具體債
權確認方案、結算文件及償還方案等籤署有關文件，目前該項工作尚未全部完成。
（二）尚需履行的審議程序和實施步驟
完成與債權人確認債權償還方案等相關法律程序→正式確定債務重組實施
方案→光一投資與東源匯信分別經各自內部審批確認→由東源匯信分別成立承
接債權基金和股權基金→支付款項→償還債務→協議轉讓的股權交割。
（三）不確定因素
整個戰略重組中涉及債務重組、股權轉讓、成立基金等多個環節，與各債權
人籤署文件的完成時間存在不確定性、債務重組方案最終通過光一投資和東源匯
信各自的內部審批存在不確定性。
公司董事會將密切關注光一投資戰略重組的推進進度，並嚴格按照深圳證券
交易所的相關規定及時履行信息披露義務，提醒投資者注意投資風險。
四、2018年3月23日，你公司披露了《關於繼續推進重大資產重組暨股票
復牌的公告》，稱擬繼續推進購買上海
森宇文化傳媒股份有限公司和上海安瑞信
傑互動廣告有限公司，但由於控股股東光一投資正在籌劃前述戰略重組，可能
涉及對公司整體併購方案進行優化調整，目前有關事項尚存在不確定性。請核
實說明你公司併購重組的具體進展情況（包括審計、評估、盡職調查等各項工
作），是否存在相關障礙，以及是否存在披露重組方案的具體時間安排。請獨立
財務顧問核查並發表明確意見。
說明：
（一）重組進展
在重組過程中，公司委託華泰聯合證券有限責任公司、北京海潤天睿律師事
務所、眾華會計師事務所（特殊普通合夥）、北京中企華資產評估有限責任公司
等中介機構對上海
森宇文化傳媒股份有限公司（簡稱「
森宇文化」）和上海安瑞
信傑互動廣告有限公司（簡稱「安瑞信傑」）兩家標的公司按照《上市公司重大
資產重組管理辦法》的規範要求開展盡職調查、審計和評估工作，各中介機構進
場後積極履行必要的核查程序，收集相關工作底稿，對標的公司管理層、主要客
戶及供應商履行必要的訪談及其他核查程序,並根據盡職調查進展情況組織召開
重組工作協調會，論證和完善重組方案，就重組方案及可能涉及的問題進行溝通
和論證,對兩家標的公司的現場基礎工作已完成。
自3月26日公司股票復牌以來，由於宏觀經濟形勢、融資環境、重組政策
導向及股票二級市場價格波動等因素影響，交易各方對於原交易方案的交易對
價、支付方式一直在反覆溝通和協調中。
東源匯信作為中國東方資產管理股份有限公司下屬的專注股權投資和不動
產投資領域的基金管理公司，非常看好網際網路＋文化的產業方向和網際網路內容安
全、智慧財產權保護的未來趨勢和前景，有意通過參與光一投資債務重組的方式實
現與
光一科技在戰略層面的合作與共贏，東源匯信非常關注公司在版權雲業務的
布局，對本次重組方案和後續併購安排提出了新的建議。
（二）歷次併購項目情況
公司自上市之初，在原有電力業務方面，利用資本手段對用電信息採集系統
業務鏈的上、下遊進行整合，先後收購了索瑞電氣、德能工程、德能設計，參股
了其厚電氣、今程光一等電力業務公司，電力業務產品線得以豐富和延伸。
2014年公司發行股份及支付現金方式對索瑞電氣進行重大資產重組，連續三
年累計貢獻淨利潤24,459.76萬元，2017年受限於市場整體需求量減少（2017
年市場總體的用採招標金額同比減少約35%，電能表箱總體招標金額同比減少約
28%），索瑞電氣實現淨利潤3,968.02萬元。由於索瑞電氣、德能設計業務下滑，
根據會計師的審計意見，對索瑞電氣、德能設計在併購過程中形成的商譽及相關
資產計提了資產減值損失39,824.79萬元。截至2018年9月30日，公司商譽的
帳面餘額為343.81萬元。
德能工程、其厚電氣、今程光一的經營穩定，因公司未來業務重點的調整，
公司擬對德能設計原有業務逐步剝離。
在版權雲業務方面，公司依託國家項目，以監測能力和交易能力為抓手，賦
能加持數字版權、內容分發和數據服務。公司作為CCDI版權雲的發起方，已與
各股東方在協議中簽署了競爭排他性條款，除直接投資中雲文化大數據以外，通
過天擎華媒布局全網檢測平臺；通過光一文投、領航光一產業基金投資海譽動想，
布局移動內容雲計算，進一步強化公司在移動端、網頁端、大屏端等網際網路全網
內容獲取能力；通過投資龍源數媒，獲取數字版權資源和分發渠道；通過光一文
投產業基金間接投資火星文化，布局內容聚合和渠道；通過光一文投產業基金間
接投資夢知網絡，布局智慧財產權在線服務平臺、IP上下遊資源。
（三）併購計劃調整
因公司重點布局版權雲業務，對標的公司的業務重點和未來發展要求能夠與
公司具有更多的協同性，在重組政策導向、融資環境及股票二級市場價格波動等
背景下，結合各方意見並與交易對方友好協商，公司計劃終止與安瑞信傑的重組
方案，同時繼續對
森宇文化進行股權收購。
森宇文化經營業績持續攀升，深入BAT三家視頻網站經典及非經典片庫，確
保專屬優質資源。2018年
森宇文化發行的影片包括《小樓又東風》、《開封府》、
《初心》、《熊爸熊孩子》、《魔都風雲》、《幸福照相館》、《遠方的家》等具有較高
的收視率。其中：《小樓又東風》全網累積播放量近6億，主演嚴屹寬獲華鼎獎
最佳男演員提名；《開封府》成為年度第一部黃金檔播出的古裝大劇；《初心》獲
金鷹節最佳電視劇。在動漫產業方面，坎城電視節期間率先籤約S級《彩虹護衛
隊》（Rainbow Rangers）中國獨家電視發行權和所有
新媒體發行權以及衍生品權
利；與《小真與彩虹王國》、《太空學院》、PINY 紐約研究所、Cleo & Cuquin 克
蕾歐與小庫的故事等精品動漫達成優質合作。
森宇文化在繼續深耕影視
新媒體版
權整合運營業務的同時，進一步開闢影視製作領域，網生IP開發《天行九歌》
《水逆大人請饒命》《零度危機》等。此外，
森宇文化聯合咪咕視頻達成深度合
作，與藝人聯動，整合營銷，擴大網絡聲量。
（四）財務顧問未出具核查意見的說明
公司於2017年12月26日停牌啟動併購重組，
森宇文化和安瑞信傑兩個項
目標的均為華泰聯合證券有限責任公司（簡稱「華泰聯合」）推薦項目，並作為
財務顧問，牽頭成立工作組，每周召開例會及報告進度，各方均達成一致意見並
於3月26日復牌，計劃2018年上半年完成上報證監會的目標。
由於資本市場環境的變化，在重組過程中華泰聯合項目組對重組方案提出了
修繕意見，之後公司積極與標的方進行溝通，但因2018年重組政策調整，二級
市場股價大幅波動，交易雙方都在期待資本巿場企穩。此間結合控股股東引入戰
略投資者，東源匯信及其財務顧問也積極參與到光一併購標的選擇、此次重組方
案優化和後續併購安排的討論中，因此，項目組現場工作處於停滯狀態，華泰聯
合項目組無法出具此階段相關核查報告。相關負責人對項目的修改意見一直保持
交流中，至今形成如上述的結果。
隨著監管部門關於重組政策的宣傳導向，各方中介機構對不同行業的風控把
握不同，對行業的政策研究、市場判斷、業務前景看法不同，本次重組可能存在
變更財務顧問的可能。
五、你公司是否存在應披露未披露的重大事項，如有請說明情況並依照相
關規則予以披露。
說明：
公司於2018年8月23日召開第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關
於現金收購龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司部分股權的議案》，並經2018
年第二次臨時股東大會審議批准。隨著宏觀經濟環境、融資環境等客觀環境的變
化，經交易各方綜合考慮並協調一致，計劃對原支付方式進行調整，即將原現金
方式調整為發行股份及支付現金方式，收購標的股權及相應對價總額不變。公司
將儘快召開董事會、股東大會審議前述關於調整支付方式的相關事項。
調整後的收購龍源股權事項與收購
森宇文化股權事項均為發行股份及支付
現金購買資產，公司將作為一次重組項目按照《重大資產重組管理辦法》的規定
和程序同時啟動。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事會
2018年12月11日
中財網