網際網路股份有限公司
關於深圳證券交易所對公司重組問詢函的回覆
深圳證券交易所創業板公司管理部：
2016年12月23日，貴所向
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司（以下簡稱「漢鼎宇
佑」、「上市公司」）下發了《關於對
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司的重組問詢函》
（創業板許可類重組問詢函[2016]第105號）。收到《重組問詢函》後，我公司立
即召集本次重組的獨立財務顧問和其他各中介機構，就《重組問詢函》所提問題
進行了認真討論分析，並在《
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金報告書》（以下簡稱「重組報告書」或「報告書」）中做
了補充披露。現將相關補充說明匯總如下（除特別說明，本回覆說明中的簡稱與
重組報告書中的簡稱具有相同含義）：
問題1、上市公司主營業務為建築、公共安全管理智能化綜合解決方案業務，
上海靈娛的主營業務為網路遊戲研發，主要產品為網頁遊戲和移動遊戲等。請
你公司：（1）結合上市公司財務數據補充披露本次交易後上海靈娛主營業務構
成、未來經營發展戰略和業務管理模式；（2）補充披露本次交易在業務、資產、
財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。請獨
立財務顧問核查並發表明確意見。
問題答覆：
1、主營業務構成
報告期內，上市公司遊戲業務收入與上海靈娛的營業收入（經審計）情況如
下：
單位：萬元
項目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
上市
公司
上海
靈娛
佔比
（%）
上市
公司
上海
靈娛
佔比
（%）
上市
公司
上海
靈娛
佔比
（%）
遊戲業務
收入（營業
收入）
996.09
4,908.35
20.29
2,342.59
8,378.01
27.96
15.09
13,808.17
0.11
根據上市公司於2016年10月29日披露的《2016年第三季度報告》，截至
2016年9月30日，上市公司總資產312,746萬元，歸屬於上市公司股東的淨資
產219,284萬元；2016年1-9月實現營業收入40,753萬元，實現歸屬於上市公司
股東的淨利潤4,594萬元。根據經立信所審計的財務數據，本次交易標的上海靈
娛截至2016年8月31日總資產9,889.45萬元，淨資產8,136.04萬元；2016年
1-8月實現營業收入4,908.35萬元，淨利潤2,604.82萬元。
公司已經確立了泛娛樂產業的發展方向，並已逐步開展遊戲、娛樂等方面的
業務。公司控股子公司浙江漢動信息科技有限公司，公司持股80%，成立於2013
年，主營業務為遊戲產品的研發與運營，核心團隊成員來自於網易等大型公司，
具有多年的遊戲研發經驗，目前已經研發、運營了《封神來了》、《呆雞點點點》、
《勇敢者西遊》等遊戲。公司參股公司全民歌星（北京）科技有限公司，公司持
股20%，主要開展傳統音樂教育與
移動互聯網相結合的專業音樂教育O2O新模
式，匯集藝術培訓、休閒娛樂、時尚文化、社區屬性為一體的綜合性藝術培訓基
地。並且，公司已經設立全資子公司杭州
漢鼎宇佑互動娛樂管理有限公司，負責
對於娛樂業務方面的投資、管理、運行等。
公司於2016年5月完成了非公開發行股票的事項，此次非公開發行股票募
集資金主要投資於公司基於智慧城市的網際網路金融平臺建設，為公司的創新金融
主營業務。本次重組，公司將收購上海靈娛100%股權，交易完成後上海靈娛將
成為公司的全資子公司，成為公司泛娛樂業務板塊的重要組成部分。因此，隨著
公司業務的全面發展，公司的主營業務在智慧城市（智慧互聯領域）的基礎上，
快速拓展了泛娛樂產業、創新金融產業，形成了公司的總體經營發展戰略「產業
+金融+網際網路」。
2、未來經營發展戰略
公司圍繞「產業+金融+網際網路」為核心發展戰略，努力搭建以創新金融和智慧
互聯為核心助推力的產業集團。公司以泛娛樂作為產業帶動點，打造優質產品、
布局優質場景走向消費者端。公司將以戰略併購為切入點，快速打造泛娛樂產業
生態，並以此帶動創新金融、智慧互聯的發展；同時，創新金融、智慧互聯工具
又可以支持泛娛樂產業的快速發展。本次重組通過收購上海靈娛，可以完善自身
在娛樂產業的布局，幫助上海靈娛獲取前端的IP資源，提升上海靈娛遊戲的發
展空間，同時上海靈娛的遊戲產業又可以幫助上市公司整體戰略的實現，具體發
展戰略主要體現在以下方面：
（1）熱門IP研發和運營優質網路遊戲
公司將加強與影視、動漫、文學等行業內公司合作，籤約或共同孵化熱門IP，
取得IP的遊戲改編權，並依託子公司上海靈娛優秀的研發能力打造融合IP文化
的精品型網路遊戲。同時，利用本次募集資金建設運營中心項目，進入遊戲運營
市場，增加自身研發的遊戲產品的曝光度，擴大影響力，放大收益。
（2）進一步拓展手遊市場
公司將通過上海靈娛進一步拓展手遊業務，增加精品手遊的IP獲取和遊戲
改編，構築頁遊+手遊的全方位產品線，贏得更好的玩家體驗，獲取更大的市場
份額。
（3）利用上市公司平臺進行產業鏈整合
公司將利用上市公司平臺，對網際網路遊戲及泛娛樂相關產業鏈上包括但不限
於IP創造、流量導入、產品研發、遊戲推廣、發行運營等細分方向的優質公司，
尋找投資併購機會，進一步促進公司泛娛樂產業的發展，實現公司戰略目標。
3、業務管理模式
近年來，圍繞著公司的發展戰略，公司的主營業務在傳統優勢業務智慧城市
（智慧互聯領域）的基礎上，快速拓展了泛娛樂產業、創新金融產業。因此，在
各個業務管理模式方面，公司保證各業務板塊的獨立自主發展，同時在各業務發
展的同時加強業務發展的協同性，綜合協調各種資源，促進產業發展之間的深度
融合，即整體服務於公司的整體發展戰略「產業+金融+網際網路」。
總體上來說，本次交易完成後，上市公司的主營業務將由遊戲娛樂業務、創
新金融業務、智慧互聯業務等全面構成，整體上服務於公司「產業+金融+互聯
網」的經營發展戰略，以泛娛樂產業作為產業帶動點，帶動金融和網際網路業務的
發展，金融和網際網路又可以反過來促進泛娛樂產業的快速發展。公司將不斷探索
與之相適應的業務管理模式，在規範運作的基礎上，分板塊協同發展。
4、整合計劃、整合風險及相應管理控制措施
本次交易完成後，遊戲業務將成為上市公司的重要業務板塊，上海靈娛將成
為上市公司100%的全資子公司。上市公司與上海靈娛將按照母子公司關係進行
管理，並且按照上市公司公司治理的規範要求、治理準則來規範運作子公司上海
靈娛。本次交易完成後，標的公司作為獨立法人的法律主體資格未發生變化，上
市公司將保證標的公司現有的經營管理層核心人員結構不發生重大變化，不影響
業務經營持續性和穩定性，保證標的公司業務發展的獨立性。具體的整合計劃及
相應管理控制措施表現在：
業務方面，上市公司保證標的公司業務發展的獨立性和自主性，同時在泛娛
樂產業方面給予協同性的資源，優質IP資源的優先提供等；資產方面，本次交
易完成後，標的公司的資產成為上市公司合併報表體內的資產，標的公司對資產
擁有的權屬關係不因本次重組而發生變化；財務方面，本次交易完成後，上市公
司將按照上市公司的財務規範統一管理標的公司，並派駐財務人員，標的公司成
為合併報表範圍內子公司，統一執行上市公司會計政策，接受上市公司對於子公
司的財務管理；人員方面，上市公司保證標的公司獨立法律主體資格，不改變目
前標的公司與其員工之間的勞動合同關係，同時，標的公司核心人員將出任上市
公司遊戲娛樂板塊的中高層人員等；機構方面，上市公司保證標的公司管理層與
治理層的穩定，按照目前的機構設置進行管理。
上市公司就上述內容在重組報告書「第一節 重大事項提示」之「六、本次
重組對公司的影響」之「（一）對主營業務的影響」以及報告書「第十節 管理層
討論與分析」之「五、本次交易對上市公司主營業務和可持續發展能力的影響」
之「（一）本次交易對上市公司主營業務的影響」進行了披露。
同時，在本次報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」中的
「一、與本次交易相關的風險」，上市公司披露相關的整合風險如下：
「（八）收購整合風險
本次交易完成後，標的公司將成為公司的全資子公司。從整體角度來看，公
司的資產規模和業務範圍都將得到一定程度的擴大，公司與標的公司需在企業文
化、經營管理、業務拓展等方面進行融合，公司和標的公司能否順利實現有效整
合具有不確定性，若公司未能及時制定並實施與之相適應的具體整合措施，可能
會對擬收購公司的經營產生不利影響，從而給公司及股東利益造成一定的影響。
（九）整合計劃未能有效實施的風險
本次交易完成後，上市公司將擁有上海靈娛100%的股權，標的公司成為上
市公司的子公司。隨著公司具體經營的開展，公司需要對上海靈娛制定有效的整
合計劃，並根據業務發展的需要予以調整、細化，以整合母子公司之間的業務協
同關係、人員配置關係等等。若公司未能針對具體經營、管理事項作出相應的整
合計劃，或者整合計劃未能有效實施，從而對公司將會造成不利的影響。」
獨立財務顧問核查意見：
上市公司已經確立了「產業+金融+網際網路」為核心發展戰略，努力搭建以創
新金融和智慧互聯為核心助推力的產業集團。本次交易完成後，圍繞著公司的發
展戰略，公司的主營業務構成將在傳統優勢業務智慧城市（智慧互聯領域）的基
礎上，快速形成泛娛樂產業主營業務、創新金融產業主營業務。同時，在各個業
務管理模式方面，公司保證各業務板塊的獨立自主發展，同時在各業務發展的同
時加強業務發展的協同性，綜合協調各種資源，促進產業發展之間的深度融合，
即仍然服務於公司的發展戰略「產業+金融+網際網路」。
本次交易完成後，遊戲業務將成為上市公司的重要業務板塊，上海靈娛將成
為上市公司100%的全資子公司，上市公司與上海靈娛將按照母子公司關係進行
管理，並且按照上市公司公司治理的規範要求、治理準則來規範運作子公司上海
靈娛。
問題2、請你公司補充披露募集配套資金用於投入標的公司設立移動端遊戲
運營中心的投資項目是否符合證監會2016年6月17日發布的《關於上市公司
發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》有關募集配套資金用
途的相關要求。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
問題答覆：
本次募集配套資金用於標的資產在建項目建設，未用於補充流動資金。
證監會2016年6月17日發布的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集
配套資金的相關問題與解答》有關募集配套資金用途的相關規定為：「3、募集配
套資金的用途有何要求？答：考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用於：支
付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整
合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標
的資產流動資金、償還債務」。
本次募集配套資金部分用於投資上海靈娛移動端遊戲運營中心建設項目，主
要從遊戲行業發展的趨勢出發，形成遊戲「開發—運營—發行」全產業鏈經營模
式，促進遊戲自主開發與自主運營的不斷融合，以佔據更大的市場份額，應對激
烈競爭的遊戲市場。本次募集配套資金用於上海靈娛移動端遊戲運營中心建設項
目，屬於標的資產在建項目建設，標的資產已完成了可行性研究報告的編制，已
開展了項目前期籌備規劃工作，正在辦理項目備案手續。
本次上海靈娛移動端遊戲運營中心建設項目的投資概算如下：
單位：萬元
序號
投資內容
境內（中國）
境外（亞太地區）
總計
佔比
1
伺服器及其他軟
硬體資產
1,526.35
1,216.36
2,742.71
10.63%
2
場地租金及其他
運營費
1,079.34
779.80
1,859.14
7.21%
3
市場推廣費
9,700.00
6,310.00
16,010.00
62.06%
4
人員工資等
3,307.09
1,879.38
5,186.47
20.10%
合計
15,612.78
10,185.54
25,798.32
100%
（1）從行業來看，遊戲行業為特殊行業，屬於典型的輕資產行業，具有重
人力、輕資產的特徵，所以相應的人力運維成本也較高，而固定資產支出（主要
為伺服器及相關軟體）相對較少。遊戲行業分為遊戲研發和遊戲運營，遊戲研發
和遊戲運營公司主要的成本為人員工資、推廣費用，這種支出結構是遊戲行業的
特殊形態。
（2）從遊戲行業的商業模式來看，遊戲研發商主要負責遊戲版本的持續更
新、技術支持、系統維護和遊戲玩家服務；遊戲運營商主要負責用戶導入、渠道
提供、充值服務以及計費結算管理。遊戲運營商將遊戲玩家實際充值的金額扣除
相關渠道費、稅費、其他手續費之後，根據與遊戲研發商約定的分成比例支付給
遊戲研發商。從遊戲收益裡面，遊戲運營商享有充值金額的大部分收益，遊戲研
發商享有小部分收益。通過遊戲運營商的品牌優勢、豐富的用戶資源、遊戲推廣
能力和渠道優勢，加快遊戲的曝光度，從而放大遊戲收益。具體到遊戲運營，遊
戲運營的商業模式需要依賴大量的廣告推廣、市場推廣，從而提升遊戲的知名度、
提升遊戲流量，帶來較高的遊戲收入。本次募集配套資金投資於標的公司的移動
端運營中心建設項目，其投資結構（主要為市場推廣費、人員工資）具備商業實
質，符合遊戲行業中運營中心的實際情況，未用於補充上市公司、標的公司流動
資金。
（3）從募集資金管理來看，本次募集配套資金將建立專戶存儲、專戶管理、
專戶使用，明確使用在本次重組募集配套資金使用項目上面，不會與上市公司、
標的公司日常運營資金混同。
因此，本次重組募集配套資金投資於標的公司移動端運營中心建設項目符合
證監會發布的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與
解答》有關募集配套資金用途的相關規定。
上市公司就上述相關內容在報告書「第一節 重大事項提示」之「一、本次
交易方案概述」之「（二）募集配套資金」及報告書「第六節 發行股份情況」之
「三、本次募集配套資金的相關說明」之「（一）募集配套資金用途」進行了披
露。
獨立財務顧問核查意見：
本次募集配套資金用於上海靈娛移動端遊戲運營中心建設項目，屬於標的資
產在建項目建設，標的資產已經進行了可行性研究報告的編制，正在辦理後續的
備案手續。本次募集配套資金投資於標的公司的移動端運營中心建設項目，其投
資結構（主要為市場推廣費、人員工資）具備商業實質，符合遊戲行業中運營中
心的實際情況，未用於補充上市公司、標的公司流動資金。同時，本次募集配套
資金將建立專戶存儲、專戶管理、專戶使用，明確使用在本次重組募集配套資金
使用項目上面，不會與上市公司、標的公司日常運營資金混同。
綜上，本次重組募集配套資金投資於標的公司移動端運營中心建設項目符合
證監會發布的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與
解答》的相關規定。
問題3、請按照《深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第5號——上市
公司從事網際網路遊戲業務》（以下簡稱「披露指引」）的要求補充披露相關信息，
包括但不限於披露指引第三條、第四條、第五條的相關要求。
問題答覆：
1、披露指引第三條的要求
（1）上海靈娛上線運營的主要遊戲的基本情況
遊戲名稱
研發主體
類別
上線時間
目前狀態
運營模式
收費方式
大鬧天宮OL
上海靈娛
網頁遊戲
2013.9
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
暴風王座
上海靈娛
網頁遊戲
2015.2
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
暴風王座海外版
上海靈娛
網頁遊戲
2015.4
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
諸神黃昏
靈耀網絡
網頁遊戲
2015.5
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
諸神黃昏海外版
靈耀網絡
網頁遊戲
2015.10
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
仙戰
上海靈娛
移動遊戲
2013.8
整體出售
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
驚天動地海外版
靈耀網絡
網頁遊戲
2016.4
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
英雄領主
靈耀網絡
網頁遊戲
2016.9
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
伏魔西遊
靈耀網絡
移動遊戲
2016.9
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
魔晶幻想
靈耀網絡
網頁遊戲
2016.7
持續運營
授權第三方
代理運營
虛擬道具收費
（2）主要遊戲收入佔上海靈娛收入的比例
單位：萬元
項 目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
《大鬧天宮OL》
609.54
12.42%
1,901.34
22.69%
11,606.03
84.05%
《諸神黃昏》
2,216.63
45.16%
2,897.67
34.59%
-
-
《暴風王座》
543.44
11.07%
2,923.67
34.90%
13.94
0.10%
《驚天動地》
202.66
4.13%
65.74
0.78%
-
-
《魔晶幻想》
133.01
2.71%
-
-
-
-
《仙戰》
104.82
2.14%
188.53
2.25%
2,188.19
15.85%
《三打白骨精》
98.25
2.00%
-
-
-
-
合計
3,908.35
79.63%
7,976.95
95.21%
13,808.17
100.00%
（3）報告期內，公司主要遊戲產品《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃
昏》，主要運營數據具體如下：
A、《大鬧天宮OL》運營數據：
日期（月）
新增註冊
用戶數
累計用戶
月活躍
用戶
月付費
用戶
運營流水（元）
月
ARPU
值（元）
201401
9,097,616
35,724,364
10,088,969
223,830
106,064,760.20
474
201402
6,942,763
42,667,127
7,489,027
188,556
72,894,155.90
387
201403
5,223,866
47,890,993
5,731,537
165,842
76,297,241.80
460
201404
3,051,535
50,942,528
3,297,302
108,148
55,671,323.80
515
201405
2,088,395
53,030,923
2,329,797
78,641
40,547,232.70
516
201406
1,277,104
54,308,027
1,557,334
55,107
34,399,454.10
624
201407
985,886
55,293,913
1,207,254
39,645
26,172,482.10
660
201408
864,296
56,158,209
1,101,614
30,643
22,521,559.90
735
201409
517,299
56,675,508
731,573
25,074
16,147,617.60
644
201410
501,747
57,177,255
685,659
22,939
13,328,656.80
581
201411
334,240
57,511,495
497,004
20,109
11,416,273.05
568
201412
269,030
57,780,525
414,966
17,171
10,916,942.03
636
201501
260,985
58,041,510
403,337
16,259
9,477,059.30
583
201502
275,291
58,316,801
413,028
13,325
7,025,634.10
527
201503
232,508
58,549,309
356,641
12,596
6,517,558.00
517
201504
181,768
58,731,077
302,618
9,935
5,444,985.80
548
201505
167,131
58,898,208
263,356
8,704
5,100,342.60
586
201506
152,339
59,050,547
256,150
7,500
3,790,737.65
505
201507
164,100
59,214,647
268,689
6,633
2,810,927.85
424
201508
149,376
59,364,023
239,033
5,720
2,380,784.95
416
201509
91,931
59,455,954
170,338
4,825
1,839,649.01
381
201510
85,007
59,540,961
163,894
4,483
1,672,906.50
373
201511
39,370
59,540,961
145,874
3,995
1,435,300.23
359
201512
25,427
59,605,758
141,207
5,043
2,762,769.18
548
201601
89,933
59,695,691
105,044
4,069
2,416,900.90
594
201602
134,518
59,830,209
101,551
3,682
1,395,792.37
379
201603
58,692
59,888,901
95,553
3,082
1,265,210.34
411
201604
82,936
59,971,837
129,600
2,686
1,090,497.66
406
201605
52,722
60,024,559
130,304
2,972
1,241,894.19
418
201606
55,848
60,080,407
134,703
2,435
837,751.51
344
201607
72,190
60,152,597
158,043
2,327
617,962.25
266
201608
61,908
60,214,505
131,660
2,251
759,492.57
337
B、《暴風王座》運營數據：
日期
新增註冊
用戶數
累計用戶
月活躍
用戶
月付費
用戶
運營流水（元）
月
ARPU
值（元）
201502
817,040
817,040
817,040
30,291
4,255,916.00
140.5
201503
1,263,475
2,080,515
1,412,288
70,448
10,486,206.60
148.85
201504
1,815,174
3,895,689
2,113,492
76,357
16,006,534.80
209.63
201505
1,571,137
5,466,826
1,945,600
59,115
15,321,926.00
259.19
201506
832,013
6,298,839
1,196,608
49,315
15,258,488.00
309.41
201507
422,071
6,720,910
745,137
33,411
8,134,731.00
243.47
201508
161,746
6,882,656
378,478
18,469
4,579,395.00
247.95
201509
84,920
6,967,576
237,755
13,082
3,030,204.00
231.63
201510
67,122
7,034,698
178,600
10,461
2,360,333.00
225.63
201511
51,492
7,086,190
140,191
7,950
1,782,462.00
224.21
201512
62,244
7,148,434
147,738
7,732
1,418,940.00
183.52
201601
62,103
7,210,537
133,143
7,056
1,217,910.00
172.61
201602
49,677
7,260,214
137,211
5,643
890,240.00
157.76
201603
41,985
7,302,199
118,407
6,143
975,505.00
158.8
201604
38,528
7,340,727
83,981
5,010
683,669.00
136.46
201605
29,787
7,370,514
84,834
4,162
666,477.20
160.13
201606
22,942
7,393,456
70,338
3,324
451,105.60
135.71
201607
23,450
7,416,906
68,751
2,950
439,110.70
148.85
201608
21,266
7,438,172
60,360
2,752
390,858.40
142.03
C、《諸神黃昏》運營數據：
日期
（月）
新增註冊
用戶數
累計用戶
月活躍
用戶
月付費
用戶
運營流水
月
ARPU
值（元）
201505
62,958
62,958
63,271
2,756
462,271.60
167.73
201506
44,435
107,393
48,412
1,654
285,187.50
172.42
201507
40,392
147,785
43,657
1,328
300,731.70
226.45
201508
2,786,027
2,933,812
2,805,131
49,644
8,560,275.50
172.43
201509
5,370,590
8,304,402
5,485,933
118,733
25,491,928.90
214.70
201510
3,934,501
12,238,903
4,065,941
136,236
31,779,995.85
233.27
201511
1,678,165
13,917,068
1,826,316
72,984
23,541,775.00
322.56
201512
780,814
14,697,882
892,198
44,022
18,421,558.96
418.46
201601
711,977
15,409,859
792,118
28,162
16,476,183.97
585.05
201602
691,675
16,101,534
752,614
17,365
9,054,346.02
521.41
201603
504,398
16,605,932
555,691
14,272
7,232,198.20
506.74
201604
224,289
16,830,221
267,856
9,417
6,008,413.30
638.04
201605
128,807
16,959,028
165,373
7,650
5,041,816.70
659.06
201606
126,962
17,085,990
156,826
5,806
3,574,276.60
615.62
201607
177,591
17,263,581
201,338
4,574
2,435,954.20
532.57
201608
80,111
17,343,692
100,590
3,765
1,806,399.30
479.79
（4）上海靈娛主要遊戲產品的運營情況
A、《大鬧天宮OL》
《大鬧天宮OL》是上海靈娛研發的一款ARPG網頁遊戲，由百度遊戲獨家
代理首發運營，37wan遊戲平臺、樂都網、兄弟玩、XY遊戲、4399遊戲、9377
平臺、要玩、51wan等聯合運營。此款遊戲為2013年同名電影《大鬧天宮》獨
家授權改編。遊戲以《西遊記》中孫悟空大鬧天宮為故事背景，以靈猴，羅剎，
九尾，牛魔四角色的成長線來引導遊戲進行，將西遊中的各場景實行串聯，再現
了《西遊》的宏偉壯觀於網頁遊戲中。其神話故事劇情寫實演繹，四大種族六大
角色變身設定，幫派戰、國戰等攻城模式，獨創72變系統玩法功能，及各種著
名的神話故事，美輪美奐的奇幻世界猶如
身臨其境。
《大鬧天宮OL》自上線以來榮獲多項業界大獎，包括「2014最具商業價值
網頁遊戲獎」、「百度遊戲風雲榜最具價值遊戲產品」、「265G金遊獎」、「265G
年度十佳網頁遊戲」等。
《大鬧天宮OL》（大陸地區）於2013年5月進行封閉性測試、2013年9
月開始在中國大陸地區公測並正式上線運營，並於2014年達到運營峰值，當年
在大陸地區產生48,637.77萬元流水，其後進入衰退期，2015年產生流水5,025.87
萬元，2016年1-8月產生流水962.55萬元。
B、《暴風王座》
《暴風王座》是上海靈娛研發的一款魔幻國戰遊戲，2015年正式上線運營。
該遊戲的國服由騰訊遊戲代理，在全球多個國家發行。《暴風王座》在伺服器構
架技術上實現了飛躍性的突破，所有伺服器玩家通過「跨域體系」實現自由暢通
交互。在此基礎上，玩家可以體驗到前所未有的「大國戰」——7×24小時晝夜
不停服的國家戰爭，隨時開戰；突破單地圖承載容量極限的國戰對決，帶來真正
萬人國戰的體驗。
《暴風王座》2015年2月正式上線運營，於當年達到運營峰值，當年產生
流水8,263.51萬元，2016年1-8月產生流水571.49萬元。。
C、《諸神黃昏》
《諸神黃昏》是靈耀網絡自主研發的一款歐美神話科幻題材ARPG網頁遊
戲。諸神黃昏作為史詩級魔幻巨作擁有獨創的PK天梭座駕玩法、守護女神及星
座神女，引領新一代空戰風潮。玩家進入遊戲後，只需根據諸神黃昏遊戲主線任
務完成劇情，即可獲得天梭伴隨徵戰諸神。
《諸神黃昏》自上線以來榮獲多項業界大獎，包括「2015年度最佳視覺遊
戲」、「07073遊戲金髮條獎」、「2015金翎獎」提名、「265G金遊獎」提名
等。《諸神黃昏》國服於2015年5月開始在中國大陸地區上線，並於當年達到
運營峰值，當年產生流水10,884.37萬元，2016年1-8月產生流水5,162.96萬元。
（5）報告期內，上海靈娛未從事遊戲運營業務，故不存在遊戲運營平臺及
運營相關遊戲的情形。
（6）上海靈娛為網路遊戲研發公司，遊戲推廣營銷費用主要由運營商承擔。
報告期內，為進行遊戲推廣和宣傳發生的相關廣告推廣費用情況如下：
單位：萬元
項目
2015年度
2014年度
當期該遊戲收
入總額
佔比
《大鬧天宮OL》
-
129.72
11,606.03
1.12%
《暴風王座》
42.64
-
2,923.67
1.46%
合計
42.64
129.72
-
-
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「二、上
海靈娛主營業務具體情況」之「（六）主要遊戲產品」中進行了披露。
2、披露指引第四條的要求
由於上海靈娛報告期內未進行遊戲運營業務，不存在遊戲平臺吸引力下降風
險。
「（二）市場競爭加劇的風險
網路遊戲等行業近年呈高速發展的態勢，市場容量和行業產值不斷增長，豐
厚的行業發展潛力和增長空間也吸引了眾多投資者和經營者通過新設或併購的
途徑進入相關行業，導致市場競爭加劇。儘管標的公司在網路遊戲領域已具有一
定的市場地位和競爭力，但競爭加劇可能會對標的公司的市場地位和業務拓展形
成衝擊，從而可能對標的公司的經營業務造成影響。
（三）產品生命周期短帶來的業績波動風險
上海靈娛所處的網路遊戲行業具有產品更新換代快、用戶偏好變化快、生命
周期較短的特點。若上海靈娛不能緊跟行業技術發展趨勢，及時對目前運營的主
打遊戲進行改良升級，增強玩家粘性以儘可能延長遊戲產品生命周期，或不能及
時推出有競爭力的新遊戲以實現產品的更新換代，則可能導致其業績出現波動。
（四）對代表性遊戲依賴的風險
報告期內，上海靈娛開發或運營了多款遊戲，其中少數幾款代表性遊戲的成
功對標的公司的市場地位和收入貢獻起到重要的作用，如《大鬧天宮OL》等，
其於2014年度達到月均付費玩家數量、流水、月均ARPPU值等指標的峰值，隨
後存在月均付費玩家數量、流水、月均ARPPU值等指標有所下滑的情況。上海
靈娛已經採取版本迭代、開發替代產品等方式維繫和開拓市場，並加大對其他遊
戲產品的投入以降低對代表性遊戲產品的依賴，但仍存在可能面臨無法維持代表
性產品的生命力和對遊戲用戶的吸引力，或者無法及時上線新的代表性遊戲的風
險，從而對未來的盈利能力產生一定影響。
（五）新遊戲開發和運營失敗以及盈利未達預期風險
上海靈娛新遊戲的開發涉及策劃、程序、美術和測試等多個環節，概念、原
型、首個可玩版本、量產、內測、公測等多個階段。上海靈娛目前有多款遊戲已
進入量產或公測階段，已投入較多研發成本。儘管如此，上海靈娛仍然存在可能
面臨因設計、技術等原因導致遊戲開發效果未達預期，或因遊戲內容、版權等原
因使得遊戲達不到上線發行的標準，無法在遊戲平臺運營，進而產生新遊戲開發
和運營失敗的風險，將會導致公司的成本增加，競爭力下降，對未來標的公司的
盈利能力產生一定影響。
網路遊戲產品間的競爭日趨激烈，要求遊戲公司必須不斷推出創新性的玩法
或產品以吸引並留住用戶，但網路遊戲的開發涉及策劃、程序、美術和測試等多
個環節，若上海靈娛在遊戲的研發運營過程中對玩家需求不能做出及時反應，也
可能影響遊戲產品的品質，導致新遊戲產品的盈利水平未達預期。
（七）侵犯智慧財產權風險
一般來說，遊戲公司自主開發的遊戲產品需按照較為嚴格的內控制度執行以
確保擁有自主智慧財產權，代理發行遊戲時也確保遊戲授權方保證其擁有代理遊戲
涉及的全部智慧財產權。若上海靈娛發生內部控制失效、代理遊戲的授權方涉嫌侵
權等情形，則可能發生第三方對其提出侵犯智慧財產權的訴訟，若敗訴則可會導致
公司業務和業績受到影響。」
上市公司已在報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」之「二、
與本次交易相關的行業和業務風險」進行相關風險的披露。
3、披露指引第五條的要求
上市公司具體的收入確認、成本結轉的方法如下：
「1、收入確認、成本結轉原則和計量方法
（1）銷售商品收入確認的一般原則
①上海靈娛已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
②上海靈娛既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出
的商品實施有效控制；
③收入的金額能夠可靠地計量；
④相關的經濟利益很可能流入上海靈娛；相關的、已發生或將發生的成本能
夠可靠地計量。
（2）遊戲業務收入確認的具體原則
上海靈娛主營業務主要系自行開發遊戲運營權銷售、自行開發軟體銷售、美
術製作銷售、遊戲使用權轉讓，收入確認政策具體如下：
①自行開發遊戲運營權銷售
運營權銷售的收入分為授權金收入、獎勵金收入和遊戲運營收入分成。
A、遊戲運營收入分成：上海靈娛的網路遊戲運營模式為授權第三方運營模
式，根據協議約定，上海靈娛不承擔主要運營責任，按照淨額法，即按照運營月
份結束，上海靈娛按約定獲得向運營方收取分成款項的權利，按雙方確認的結算
單的金額確認遊戲運營分成收入。
B、授權金收入：對於上海靈娛向運營商收取一次性授權金的情況下，上海
靈娛在收到授權金時計入遞延收益，並在協議約定的收益期內自遊戲上線起按照
直線攤銷計入營業收入。
C、獎勵金收入：遊戲運營商的遊戲運營收入達到合同約定的一定金額時需
向公司支付約定的獎勵金，上海靈娛於合同約定的達到條件的時點一次性確認收
入。
②自行開發軟體銷售
自行開發軟體銷售在將開發的軟體產品移交給客戶、客戶確認驗收後確認收
入。
③美術製作銷售
美術製作銷售在將開發的美術製作完成移交給客戶、客戶確認驗收後確認收
入。
④遊戲使用權轉讓
遊戲使用權轉讓收入在將遊戲使用權移交給客戶、客戶驗收確認後確認收
入。
（3）成本結轉的具體方法
標的公司的成本主要包括無形資產攤銷和遊戲上線後的日常維護及更新所
產生的成本費用。
標的公司無形資產主要系遊戲項目開發成本。上海靈娛劃分內部研究開發項
目研究階段支出和開發階段支出的具體標準：研究階段，所有遊戲項目在完成
Demo階段前為研究階段，相關支出計入當期損益；開發階段，遊戲項目完成
Demo後的相關支出予以資本化，待遊戲項目內測結束時計入無形資產。無形資
產按照2年期限分攤計入營業成本。
2、上海靈娛會計政策和會計估計與同行業之間的差異情況
根據證監會行業分類，上海靈娛所處的行業屬於「信息傳輸、軟體和信息技
術服務業」下的「I64網際網路和相關服務」，其選擇的重大會計政策及做出的重要會
計估計與同行業上市公司不存在重大差異。
3、財務報表編制基礎、確定合併報表時的重大判斷和假設、合併財務報表
範圍、變化情況及變化原因
上海靈娛的財務報表以持續經營為基礎編制。
上海靈娛將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報
表以母公司及其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，由母公司按照《企
業會計準則第33號——合併財務報表》編制。報告期內，上海靈娛合併財務報表
範圍及其變化情況如下：
2014年10月，上海靈娛設立全資子公司靈耀網絡，靈耀網絡自設立之日起納
入上海靈娛合併財務報表範圍。
2016年5月，上海靈娛設立全資子公司靈賀網絡，靈賀網絡自設立之日起納
入上海靈娛合併財務報表範圍。」
（2）報告期存貨及無形資產情況
報告期各期末，上海靈娛不存在存貨餘額，前五名經審計的無形資產遊戲軟
件的帳面價值及其佔全部經審計無形資產帳面價值的比例統計如下：
單位：萬元
2014年12月31日
無形資產名稱
帳面價值
佔比
《暴風王座》
303.19
67.98%
《驚天動地》
70.75
15.87%
《大鬧天宮OL》
72.03
16.15%
合計
445.97
100.00%
2015年12月31日
無形資產名稱
帳面價值
佔比
《三打白骨精》
313.15
29.37%
《暴風王座》
137.81
12.93%
《暴風王座海外版》
293.88
27.56%
《諸神黃昏》
112.50
10.55%
《諸神黃昏海外版》
94.32
8.85%
合計
951.65
89.26%
2016年8月31日
無形資產名稱
帳面價值
佔比
《英雄領主》
1,170.26
56.89%
《三打白骨精》
204.23
9.93%
《伏魔西遊》
169.52
8.24%
《魔晶幻想》
165.16
8.03%
《暴風王座海外版》
146.94
7.14%
合計
1,856.11
90.23%
（3）無形資產計價、後續計量與攤銷方法
①公司取得無形資產時按成本進行初始計量
外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產
達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支
付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎
確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之
間的差額，計入當期損益。
在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠
可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為
基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿
足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作
為換入無形資產的成本，不確認損益。
②後續計量
在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。對於使用壽命有限的無形資產，在
為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟
利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。
上海靈娛使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：
項目
預計使用壽命
依據
遊戲軟體
2年
預計未來收益期限
外購商標
10年
預計未來收益期限
每年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上海
靈娛基本情況」之「（七）報告期內的主要會計政策及相關會計處理」中進行了
披露。
問題4、根據報告書披露，2015年7月上海靈娛第三次股權轉讓前，墨麟科
技是上海靈娛的控股股東，且墨麟科技的主營業務包括網路遊戲研發。請補充
披露：（1）報告期內上海靈娛主要遊戲產品的來源與權屬變更情況，目前主要
遊戲產品的所有權與收益權的歸屬情況；（2）上海靈娛的資產、財務核算、業
務資質、人員等是否具備獨立性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
問題答覆：
1、報告期內上海靈娛主要遊戲產品的來源與權屬變更情況，目前主要遊戲
產品的所有權與收益權的歸屬情況
上海靈娛為專業的網路遊戲研發商，擁有經驗豐富的研發團隊與較強的研發
實力，能為運營方提供全方位的遊戲生態體系，其核心團隊人員王銳、汪鴻海、
萬海閩、張磊、陳榮龍等人皆具有遊戲行業多年的從業經歷和相關專業背景。報
告期內，上海靈娛主要遊戲產品有《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃
昏》、《仙戰》、《英雄領主》、《伏魔西遊》等，皆由上海靈娛自主研發，第
三方代理運營。
2015年7月以前，墨麟科技為上海靈娛的控股股東，但上海靈娛的經營管
理一直由王銳等核心團隊負責。目前，上海靈娛主要遊戲產品皆在上海靈娛名下，
上海靈娛擁有該類遊戲的軟體著作權，並擁有該主要遊戲產品的所有權與收益
權。另外，墨麟科技已與上海靈娛籤署《註冊商標轉讓合同》，約定墨麟科技將
其名下的冒險物語、仙戰、暴風王座等商標無償轉讓給上海靈娛，目前上述商標
轉讓尚在辦理過程中。
2、上海靈娛的資產、財務核算、業務資質、人員獨立性情況
上海靈娛擁有和使用的資產主要包括土地、房產、設備、無形資產等與生產
經營相關的資產以及其他輔助、配套資產。上海靈娛對這些資產擁有合法、完整
的所有權或使用權。上海靈娛擁有所有權或使用權的資產均在其控制和支配之
下，不存在其主要資產被原控股股東墨麟科技以及現控股股東王銳及其關聯方控
制和佔用的情況。
上海靈娛設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的會
計核算體系，獨立進行財務決策，並開設了獨立的銀行帳戶，不存在與原控股股
東、現控股股東及其關聯方共用銀行帳戶情形。
上海靈娛擁有其經營發展所需的相關業務資質，作為軟體企業，上海靈娛擁
有軟體企業認定證書，其主要遊戲產品取得了國家新聞出版廣電總局的前置審批
及文化部備案。
上海靈娛建立了適應自身發展需要的內部組織機構，各職能機構在人員、辦
公場所和管理制度等各方面獨立於原控股股東、現控股股東及其關聯方。上海靈
娛註冊地在上海，原控股股東墨麟科技註冊地在深圳，雙方各自擁有其經營發展
所需的機構人員與核心團隊，不存機構人員混同情形。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「二、上
海靈娛主營業務具體情況」之「（二）業務概況」中進行了披露。
由於商標轉讓申請委託商標代理機構辦理，商標過戶手續的完成時間尚不能
確定，上市公司已在報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」之
「二、與本次交易相關的行業與業務風險」進行了披露：
「（十一）商標轉讓未能及時完成的風險
上海靈娛作為墨麟科技子公司期間，上海靈娛的商標註冊申請由墨麟科技統
一辦理，該部分商標權屬實際上屬於上海靈娛。2015年12月墨麟科技與上海靈娛
籤署《註冊商標轉讓合同》，約定墨麟科技將其名下的冒險物語、仙戰、暴風王
座等商標無償轉讓給上海靈娛。由於相關商標轉讓申請手續由商標代理機構代為
辦理，國家商標局從受理、公示到最後核准過戶有相應過程，目前最終完成時間
尚無法確定，提請投資者關注有關商標過戶不能及時完成的風險。」
獨立財務顧問核查意見：
經核查，報告期內上海靈娛主要遊戲產品的來源為自主研發，其權屬屬於上
海靈娛，上海靈娛擁有該主要遊戲產品的所有權與收益權；上海靈娛的資產、財
務核算、業務資質、人員皆獨立於原控股股東與現控股股東，上海靈娛擁有獨立、
完整的資產和業務體系，具備面向市場獨立經營的能力。
問題5、根據報告書披露，報告期內上海靈娛遊戲產品的主要運營數據發生
大幅度變化，其中《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃昏》、《仙戰》等遊戲
在2016年的月均活躍用戶數、月均付費玩家數量、流水額等均出現大幅下滑。
請補充披露上海靈娛在2015年的主要運營數據是否包含墨麟科技的相關數據，
如是，請更正相關信息，如否，請結合網遊行業中同類、同體量產品的生命周
期、用戶數量、充值金額等補充披露上海靈娛主要遊戲運營數據發生大幅下滑
的原因，並在重大風險提示部分補充披露相關風險。請獨立財務顧問核查並發
表明確意見。
問題答覆：
1、上海靈娛2015年的主要運營數據沒有包含墨麟科技的相關數據
上海靈娛的《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃昏》等遊戲產品等在2016
年的月均活躍用戶數、月均付費玩家數量、流水額等均出現下滑情形，主要系《大
鬧天宮OL》於2013年上線、《暴風王座》於2015年上線。由於網路遊戲的生命
周期為2-3年，所以2016年度該類遊戲月均活躍用戶數、月均付費玩家數量、
流水額等下滑為遊戲行業的正常現象。《諸神黃昏》2015年上線，為西方魔幻風
格，在運營表現上並沒有《大鬧天宮OL》等遊戲產品突出，導致2016年主要運
營數據有下滑。上海靈娛主要遊戲運營數據下滑主要是遊戲生命周期的正常變
化，不存在包含墨麟科技相關數據的情形。上海靈娛正在不斷研發和推出新的遊
戲品種，為後續的業務增長和業績提升奠定基礎。
經查詢公開數據，網遊行業同類型、同體量遊戲產品相關運營情況如下：
遊戲
名稱
遊
戲
類
型
研發
公司
2014年
2015年
月均活
躍用戶
數量
（萬）
年度流水
（萬元）
月均
ARPU（元）
月均活
躍用戶
數量
（萬）
年度流水
（萬元）
月均
ARPU（元）
《風雲無雙》
頁
遊
炎龍
科技
537.81
64,167.66
244.36
54.11
17,019.76
335.21
《秦美人》
頁
遊
墨麟
科技
20.97
8,881.60
662.96
10.60
3,462.37
530.91
《戰龍三國》
頁
遊
墨麟
科技
177.82
33,500.61
500.49
32.76
10,553.45
478.20
如上表所示，同行業遊戲產品在生命周期內達到峰值後，也呈現各運營數據
迅速下滑的走勢。網路遊戲的生命周期相對較短，隨著遊戲用戶體驗的進行和新
遊戲的競爭性影響，原有遊戲在運營的高峰期過後，會出現用戶流失、運營數據
下滑的情況，這是網路遊戲的行業特點與遊戲產品固有的運行趨勢。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「二、上
海靈娛主營業務具體情況」之「（六）主要遊戲產品」中進行了披露。
同時，上市公司已在報告書的「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因
素」之「二、與本次交易相關的行業和業務風險」，披露了主要遊戲產品運營數
據下滑的風險如下：
「（四）對代表性遊戲依賴的風險
報告期內，上海靈娛開發或運營了多款遊戲，其中少數幾款代表性遊戲的成
功對標的公司的市場地位和收入貢獻起到重要的作用，如《大鬧天宮OL》等，
其於2014年度達到月均付費玩家數量、流水、月均ARPU值等指標的峰值，隨
後存在月均付費玩家數量、流水、月均ARPU值等指標有所下滑的情況。上海
靈娛已經採取版本迭代、開發替代產品等方式維繫和開拓市場，並加大對其他遊
戲產品的投入以降低對代表性遊戲產品的依賴，但仍存在可能面臨無法維持代表
性產品的生命力和對遊戲用戶的吸引力，或者無法及時上線新的代表性遊戲的風
險，從而對未來的盈利能力產生一定影響。」
獨立財務顧問核查意見：
經核查，上海靈娛2015年度的主要運營數據沒有包含墨麟科技的相關數據。
上海靈娛主要遊戲產品《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃昏》在2016年的
月均活躍用戶數、月均付費玩家數量、流水額等均出現大幅下滑，此為網路遊戲
的行業特點與正常現象。網路遊戲的生命周期相對較短，隨著遊戲用戶體驗的進
行和新遊戲的競爭性影響，原有遊戲在運營的高峰期過後，一般皆會出現用戶流
失、運營數據下滑的情況。
問題6、請補充披露上海靈娛在遊戲推廣方面的支出在報告期內的會計處理
方式，是否存在墨麟科技代為支付推廣費用的情形，如是，請補充披露備考財
務報表。請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
問題答覆：
1、遊戲行業的商業模式來看，遊戲研發商和運營商各司其職
從遊戲行業的商業模式來看，遊戲研發商主要負責遊戲版本的持續更新、技
術支持、系統維護和遊戲玩家服務；遊戲運營商主要負責用戶導入、渠道提供、
充值服務以及計費結算管理。遊戲運營商將遊戲玩家實際充值的金額扣除相關渠
道費、稅費、其他手續費之後，根據與遊戲研發商約定的分成比例在每月結算對
帳後支付分成款。從遊戲收益裡面，遊戲運營商享有充值金額的大部分收益，也
相應承擔了運營推廣的主要職責；遊戲研發商享有小部分收益，但不需要承擔運
營推廣的義務。遊戲開發商和遊戲運營商採用分成形式共同承擔發行風險和分享
遊戲收入；通過遊戲運營商的品牌優勢、豐富的用戶資源、遊戲推廣能力和渠道
優勢，加快遊戲的曝光度，從而放大遊戲收益。
2、上海靈娛與運營商籤訂合同關於推廣方面的約定
遊戲名稱
運營商
授權地區
推廣條款
《大鬧天宮
OL》
北京百度網訊科技有限公司
中國
運營商對外開展網路遊戲《大鬧
天宮OL》的推廣、運營的相關
業務
《大鬧天宮
OL》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY
CO.,LIMITED
港澳臺
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《大鬧天宮
OL》
ENP Games Co.,Ltd
韓國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《大鬧天宮
OL》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY
CO.,LIMITED
泰國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《大鬧天宮
OL》
Easyjoy Entertainment Inc.
新加坡、馬
來西亞
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
遊戲名稱
運營商
授權地區
推廣條款
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《大鬧天宮
OL》
R2 GAME CO.,LIMITED
北美
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《大鬧天宮
OL》
Faveo Entertainment,PT.
印尼
運營商負責標的物的市場推廣、
促銷、向第三方授予運營權及代
理權，以及提供相應的線上服務
《大鬧天宮
OL》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY
CO.,LIMITED
越南
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《大鬧天宮
OL》
R2 GAME CO.,LIMITED
土耳其
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《大鬧天宮
OL》
R2 GAME CO.,LIMITED
法國
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《大鬧天宮
OL》
R2 GAME CO.,LIMITED
德國
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《大鬧天宮
OL》
斯塔克互動科技有限公司
拉丁美洲、
西班牙
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《大鬧天宮
OL》
REALITY SQUARED GAME
CO.,LIMITED
歐美
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《大鬧天宮
OL》
香港綠洲遊戲網絡科技有限
公司
俄國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《諸神黃昏》
上海硬通網絡科技有限公司
安徽尚趣玩網絡科技有限公
司
國內
硬通負責標的物的運營及宣傳推
廣，包括但不限於：保證代理期
間內標的物在乙方網站首頁首屏
遊戲名稱
運營商
授權地區
推廣條款
為該遊戲提供登陸入口，保證遊
戲登陸路徑暢通。尚趣玩負責向
本協議主體以外的其他方授予運
營權及代理權，進行遊戲宣傳、
組織遊戲活動及提供客戶服務。
《諸神黃昏》
ENP GAMES CO,.LTD
韓國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《諸神黃昏》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY CO.,
LIMITED
港澳臺
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《諸神黃昏》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY CO.,
LIMITED
北美
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《諸神黃昏》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY CO.,
LIMITED
泰國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《諸神黃昏》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY CO.,
LIMITED
法國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
遊戲名稱
運營商
授權地區
推廣條款
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《諸神黃昏》
OUTRIGGER LIMITED
俄羅斯
運營商負責宣傳促銷、市場推廣
等產生的所有費用，並按要求制
定營銷計劃、銷售折扣、促銷、
獎勵活動等
《諸神黃昏》
香港綠洲遊戲網絡科技有限
公司
土耳其
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《暴風王座》
深圳市騰訊計算機系統有限
公司
中國
運營商在授權區域從事授權遊戲
的獨家出版、商業化、運營、發
布和推廣。
《暴風王座》
R2 GAME CO.,LIMITED
海外
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《暴風王座》
REALITY SQUARED GAME
CO.,LIMITED
海外
運營商應在協議合作區域內的運
營進行積極和有效的推廣。
《暴風王座》
G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY CO.,
LIMITED
港澳臺
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《暴風王座》
VNG SINGAPORE PTE.LTD
越南
運營商負責標的物的宣傳推廣、
收費項目以及定價策略等商業模
式。
《驚天動地》
安徽尚趣玩網絡科技有限公
司
國內
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《驚天動地》
ENP GAMES CO,.LTD
韓國
運營商負責標的物的運營及宣傳
遊戲名稱
運營商
授權地區
推廣條款
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《冒險物語》
北京
掌趣科技股份有限公司
中國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《魔晶幻想》
蕪湖樂時網絡科技有限公司
國內
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《三打白骨
精》
安徽尚趣玩網絡科技有限公
司
國內
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《仙戰》
深圳
中青寶互動網絡股份有
限公司
中國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《仙戰》
棒辣椒娛樂科技股份有限公
司
港澳臺
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
遊戲名稱
運營商
授權地區
推廣條款
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《仙戰》
UNIVUS Co.,Ltd.
韓國
運營商負責標的物的運營及宣傳
推廣，包括但不限於：保證代理
期間內標的物在乙方網站首頁首
屏為該遊戲提供登陸入口，保證
遊戲登陸路徑暢通，向第三方授
予運營權及代理權，進行遊戲宣
傳、組織遊戲活動及提供客戶服
務。
《仙戰》
北京崑崙在線網絡科技有限
公司
中國
授權人在此協議中明確授予被授
權人在合作期間遊戲服務、使用、
推廣、發行和營銷中可使用的與
遊戲相關的權利。
《仙戰》
深圳時代首遊互動科技有限
公司
歐洲、東南
亞（除越南）
運營商自行負責辦理運營所需的
相關手續，並承擔費用。
3、上海靈娛發生推廣費用情況
報告期內，標的公司存在少量的廣告費和宣傳費，具體情況如下：
項目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
廣告費和宣傳費
-
426,415.10
1,297,169.81
合計
-
426,415.10
1,297,169.81
2014年度廣告費和宣傳費為129.72萬元，是標的公司支付給墨麟科技代付
的大鬧天宮影院貼片的廣告費用。墨麟科技統一支付上述款項給廣告服務供應商
掌上縱橫信息技術（北京）有限公司，後標的公司將此款項支付給了墨麟科技。
2015年度的廣告費和宣傳費42.62萬元，是標的公司支付給墨麟科技代付的
遊戲產品《暴風王座》的廣點通費用。此遊戲產品投放到騰訊平臺時，為了吸引
玩家，需要在騰訊平臺註冊相應的推廣帳戶，從而向騰訊平臺採購廣點通、任務
集市、騰訊雲等一系列推廣服務及雲服務。報告期內標的公司僅有暴風王座一款
遊戲產品通過騰訊運營，發生的費用先由墨麟科技統一支付，後標的公司支付給
墨麟科技。
報告期內，作為遊戲研發類公司，公司遊戲的推廣、運營主要由遊戲運營公
司負責，公司發生了少量的廣告費與宣傳費支付，並通過當時的控股股東墨麟科
技代為支付，後標的公司已全部支付給了墨麟科技，不存在墨麟科技為公司代墊
費用的情形。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「二、上
海靈娛主營業務具體情況」之「（二）業務概況」中進行了披露。
獨立財務顧問核查意見：
上海靈娛為遊戲研發類公司，不負責遊戲運營，後續遊戲的推廣、運營均由
遊戲運營類公司負責，報告期內公司存在少量的廣告宣傳費用，且已計入公司的
財務報表，不存在墨麟科技代為支付推廣費用的情形。
會計師事務所核查意見：
報告期標的公司存在少量的廣告宣傳銷售費用，且已完整計入標的公司的財
務報表，不存在墨麟科技代為支付推廣費用的情形。
問題7、請補充披露上海靈娛及其子公司的經營資質（包括但不限於《互聯
網出版許可證》《網絡文化經營許可證》）是否已完備，如未完備，請補充披露
相關安排，說明經營是否存在法律風險以及對本次交易和上市公司未來經營的
影響，並請在重大風險提示部分補充披露相關風險。請獨立財務顧問和律師核
查並發表明確意見。
問題答覆：
1、上海靈娛無需辦理《網絡出版服務許可證》與《網絡文化經營許可證》
根據《網絡出版服務管理規定》（國家新聞出版廣電總局、中華人民共和國
工業和信息化部令第5號）第七條規定，從事網絡出版服務，必須依法經過出版
行政主管部門批准，取得《網絡出版服務許可證》。目前，上海靈娛及其子公司
靈耀網絡、靈賀網絡的經營範圍主要為軟體開發、網路遊戲開發，所開發的遊戲
產品交由第三方代為運營，並不包含網際網路出版業務，不涉及《網絡出版服務管
理規定》所涉及的網際網路出版業務，無需辦理《網絡出版服務許可證》。
根據《網路遊戲管理暫行辦法》（文化部令第49號）第二條規定，網路遊戲
上網運營是指通過信息網絡，使用用戶系統或者收費系統向公眾提供遊戲產品和
服務的經營行為。根據第六條規定，從事網路遊戲上網運營、網路遊戲虛擬貨幣
發行和網路遊戲虛擬貨幣交易服務等網路遊戲經營活動的單位，應當具備相關條
件，並取得《網絡文化經營許可證》。上海靈娛及其子公司靈耀網絡、靈賀網絡
目前的經營範圍主要為軟體開發、網路遊戲開發，所開發的遊戲產品交由第三方
代為運營，並未從事網路遊戲上網運營、網路遊戲虛擬貨幣發行和網路遊戲虛擬
貨幣交易服務等網路遊戲經營活動，不屬於《網路遊戲管理暫行辦法》規定的應
當取得《網絡文化經營許可證》的單位，無需辦理網絡文化經營許可證。
根據上述法規規定，上海靈娛及其子公司靈耀網絡、靈賀網絡不屬於網際網路
出版單位以及網路遊戲運營單位，無需辦理《網絡出版服務許可證》與《網絡文
化經營許可證》。由於上海靈娛及其子公司靈耀網絡、靈賀網絡本身目前並不從
事出版業務、網際網路遊戲運營，因此其合法經營並不以其自身持有《網絡出版服
務許可證》、《網絡文化經營許可證》為必要條件，其未取得該類許可證對其目前
生產經營不會產生不利影響。
目前，除上海靈娛子公司靈賀網絡尚在申請辦理軟體企業認定證書外，上海
靈娛及子公司靈耀網絡已經取得經營所必需的營業執照、軟體企業認定證書，不
存在應當取得而尚未取得其他相關經營資質的情況。
2、遊戲產品上線運營需要辦理取得版號與文化部備案號
根據《網絡出版服務管理規定》相關規定，網路遊戲在上線前必須通過新聞
出版廣電總局的前置審批，完成出版備案並獲取版號。根據《網路遊戲管理暫行
辦法》的相關規定，國產網路遊戲在上網運營之日起30日內應當按規定向國務院
文化行政部門履行備案手續。因此，雖然上海靈娛作為遊戲研發商，其合法經營
並不以其自身持有《網絡出版服務許可證》、《網絡文化經營許可證》為必要條件，
但其遊戲產品上線運營需取得版號與文化部備案號。目前，上海靈娛遊戲產品的
版號與文化部備案號由相關網絡出版單位與網路遊戲運營單位申請取得。
3、遊戲產品版號與文化部備案辦理流程
經查詢國家新聞出版廣電總局官網，國產遊戲出版備案（版號）的許可條件、
申請流程如下：
（1）許可條件：
①申報單位須具有電子出版物出版資質或網際網路遊戲出版資質；
②所申報的國產網路遊戲作品已辦理著作權登記手續或相關公證，或者能夠
提交遊戲程序原始碼，遊戲原始著作權人須為中國公民或內資獨資企業；
③遊戲運營單位須具有《電信與信息服務業務經營許可證》（ICP證）；
④遊戲運營單位須具有《完備網路遊戲防沉迷系統實名驗證手續證明》（移
動遊戲、通過網絡下載的單機遊戲可不提交）。
（2）需提交的材料：
①所在地省級出版管理部門報國家新聞出版廣電總局的請示文件；
②出版單位的審讀報告；
③著作權證明材料及著作權人企業法人營業執照複印件；
④運營單位企業法人營業執照及ICP證複印件；
⑤遊戲作品內容介紹與彩色列印圖片；
⑥遊戲出版物中文腳本全文及遊戲屏蔽詞庫；
⑦遊戲防沉迷系統功能設置說明及防沉迷身份證驗證證明材料；
⑧用於內容審查的「管理人員」帳號及遊戲防沉迷系統測試帳號各3個，分
高、中、低等級；
⑨遊戲審查輔助材料；
⑩包含所有申報文字材料的電子文檔及遊戲演示視頻的電子光碟2張。
（3）省級新聞出版社前置審批；
（4）國家新聞出版總署復批；
（5）獲取遊戲出版備案。
根據《國產網路遊戲產品備案指南》，遊戲運營備案流程如下：
（1）報備材料請寄至北京市朝陽門北大街10號文化部文化市場司網絡文化
處；
提交的報備材料包括：文化部網路遊戲產品備案申報表；產品主題以及內
容說明書；產品操作說明；產品樣品（包括網路遊戲軟體客戶端程序，以
CD-ROM或DVD光碟為載體），並提供登錄帳號及其相應密碼，該帳號應具備最
高管理權限（或最高遊戲級別）；遊戲中全部對白、旁白、描述性文字及遊戲主
題曲、插曲的歌詞文本；申請單位的《網絡文化經營許可證》和《營業執照》復
印件；自行審核結果（須寫明是否存在違反相關規定的內容，含可能存在爭議內
容的相關說明，並加蓋公章）；遊戲的《計算機軟體著作權登記證書》複印件（非
申報單位自主研發的遊戲產品，則需提供該遊戲產品著作權人出具的授權運營
協議或相關合同等文件）；遊戲若採用聯合運營的運營模式，則需提供所有聯合
運營單位籤署的代理協議合同的複印件，以及所有聯合運營單位的《網絡文化經
營許可證》和《營業執照》複印件，並填寫《文化部國產網路遊戲聯合運營情況
登記表》等。
（2）報備材料電子版須上傳至「文化部網路遊戲內容審查網上申報及進度
查詢系統」 ccnt.cstc.org.cn/index.jsp，並可通過該系統查詢備案進度。
（3）文化部將在系統中發布材料補充通知，請各申報單位及時登陸系統查
詢進度並在規定期限內及時補全相關材料；對超期未補全材料的，將退回材料
並視為放棄本次申報；
（4）文化部下發《國產網路遊戲備案通知書》。
4、上海靈娛遊戲產品的版號與文化部備案號取得情況
上海靈娛主要遊戲產品取得國家新聞出版廣電總局的前置審批及文化部備
案的具體情況如下：
遊戲名稱
版號
文化部備案號
《大鬧天宮OL》
新廣出審[2014]550號
文網遊備字[2014]W-RPG021號
《暴風王座》
新廣出審[2014]1011號
文網遊備字[2014]W-RPG123號
《諸神黃昏》
新廣出審[2015]1號
文網遊備字[2015]W-RPG0492號
《驚天動地》
新廣出審[2015]1027號
文網遊備字[2015]W-RPG0538 號
《仙戰》
新廣出審[2014]266號
文網遊備字[2015]M-RPG0654號
《魔晶幻想》
科技與數字[2010]025號
文網遊備字[2010]W-SLG004K號
《三打白骨精》
新廣出審[2016]120號
文網遊備字[2016]W-RPG 0324號
《英雄領主》
新廣出審[2016]1230號
正在辦理中
註：《英雄領主》於2016年9月在臺灣地區上線運營，目前並沒有在大陸地區上線運營，
故文化部備案號正在辦理中。
上海靈娛主要在線遊戲產品皆取得了版號與文化部備案號。經查詢國家新聞
出版廣電總局網站公開信息，上海靈娛主要遊戲產品的相關情況如下：
遊戲名稱
類型
出版單位
運營單位
《大鬧天宮
OL》
頁遊
北京科海電子出版社
北京百度網訊科技有限公司
《暴風王座》
頁遊
方圓電子音像出版社有限責任
公司
深圳市墨麟科技有限公司
《諸神黃昏》
頁遊
上海三七玩網絡科技有限公司
上海三七玩網絡科技有限公司
《驚天動地》
頁遊
上海三七玩網絡科技有限公司
上海三七玩網絡科技有限公司
《英雄領主》
頁遊
杭州樂港科技有限公司
杭州妙聚網絡科技有限公司
《仙戰》
手遊
上海星翼網絡信息有限公司
上海星翼網絡信息有限公司
《魔晶幻想》
頁遊
浙江大學電子音像出版社
杭州樂港科技有限公司
《三打白骨
精》
頁遊
三七互娛（上海）科技有限公
司
三七互娛（上海）科技有限公
司
5、上海碧月網絡科技有限公司相關業務資質情況
2016年11月15日，上海靈娛與上海碧月網絡科技有限公司股東張寶根、
張瑜籤署《股權轉讓協議》，約定張寶根、張瑜分別將其持有的上海碧月網絡科
技有限公司99%、1%股權轉讓給上海靈娛。2016年12月9日，上海碧月網絡
科技有限公司辦理完成了工商變更登記手續。
上海碧月網絡科技有限公司成立於2015年4月29日，註冊資本1000萬元，
經營範圍：從事計算機軟硬體、網絡系統、網際網路信息專業領域內的技術開發、
技術諮詢、技術轉讓；計算機網絡工程；從事網絡科技領域內的技術開發、技術
諮詢、技術轉讓、技術服務；通訊工程；計算機軟硬體及輔助設備的銷售。
上海碧月網絡科技有限公司擁有《增值電信業務經營許可證》、《網絡文化經
營許可證》，該次股權轉讓後，上海碧月網絡科技有限公司變成了上海靈娛的全
資子公司，有利於上海靈娛業務從網路遊戲研發向運營方面拓展。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「二、上
海靈娛主營業務具體情況」之「（五）關鍵業務資源要素」中進行了披露。
同時，上市公司就上海靈娛遊戲產品版號與文化部備案號目前由網絡出版單
位與遊戲運營單位辦理在報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」
之「二、與本次交易相關行業與業務風險」中進行了披露：
「（十二）存在對網絡出版單位與遊戲運營單位依賴的風險
上海靈娛為網路遊戲研發商/內容提供商，根據《網絡出版服務管理規定》、
《網路遊戲管理暫行辦法》等相關法律法規規定，無需辦理《網絡出版服務許可
證》與《網絡文化經營許可證》，其遊戲產品的版號與文化部備案號由網絡出版
單位與遊戲運營單位分別向國家新聞出版廣電總局、國務院文化行政部門提出申
請並辦理相應的審批、備案手續。
上海靈娛及其子公司目前的遊戲產品出版和上網運營以其合作的出版單位、
運營商持有《網絡出版服務許可證》、《網絡文化經營許可證》以及遊戲產品的版
號和文化部備案為前提，客觀上存在對遊戲產品出版、運營商的依賴。若出版、
運營商未能獲取上述許可證或未能通過主管部門的審批、備案，上海靈娛及其子
公司所研發的遊戲產品存在無法上線運營的風險。」
獨立財務顧問核查意見：
經核查，上海靈娛及其子公司靈耀網絡、靈賀網絡不屬於網際網路出版單位以
及網路遊戲運營單位，根據《網絡出版服務管理規定》、《網路遊戲管理暫行辦法》
的相關規定，無需辦理《網絡出版服務許可證》、《網絡文化經營許可證》。由於
上海靈娛及其子公司靈耀網絡、靈賀網絡本身目前並不從事出版業務、網際網路遊
戲運營業務，因此其合法經營並不以其自身持有《網絡出版服務許可證》、《網絡
文化經營許可證》為必要條件，其未取得該類許可證對其目前生產經營不會產生
不利影響。除上海靈娛子公司靈賀網絡尚在申請辦理軟體企業認定證書外，上海
靈娛及靈耀網絡已經取得經營所必需的營業執照、軟體企業認定證書，不存在應
當取得而尚未取得其他相關經營資質的情況。
律師事務所核查意見：
1、上海靈娛及其子公司上海靈耀網絡科技有限公司、上海靈賀網絡科技有
限公司本身目前並不從事出版、網際網路遊戲運營業務，不屬於我國法律法規所規
定的網絡出版服務單位和網路遊戲經營單位，無需辦理《網絡出版服務許可證》
和《網絡文化經營許可證》，上海靈娛及其子公司上海靈耀網絡科技有限公司、
上海靈賀網絡科技有限公司目前的生產經營並不以其自身持有《網絡文化經營許
可證》、《網絡出版服務許可證》為必要條件，其未取得《網絡出版服務許可證》、
《網絡文化經營許可證》對其目前的生產經營不會產生不利影響；上海靈娛子公
司上海碧月網絡科技有限公司已取得《網絡文化經營許可證》和《增值電信業務
經營許可證》，具備網際網路遊戲運營商的必備資質。目前，除上海靈賀網絡科技
有限公司尚在申請辦理《軟體企業認定證書》外，上海靈娛及其子公司均已取得
我國法律、法規所要求的必要的業務經營資質，不存在應當取得而尚未取得相關
經營資質的情況。
2、上海靈娛及其子公司報告期內的遊戲產品上網出版和上網運營以其合作
的出版單位、運營商持有《網絡出版服務許可證》、《網絡文化經營許可證》以及
遊戲產品的版號和文化部備案為前提，客觀上存在對遊戲產品出版商、運營商的
依賴，若出版商、運營商未能獲取上述許可證或未能通過主管部門的審批、備案，
上海靈娛及其子公司所研發的遊戲產品存在無法正常運營的風險。
問題8、根據報告書披露，王銳及其關聯方、上海靈娛的核心技術人員存在
同時持有其他公司的股權併兼任董監高等情形，請補充披露：（1）本次交易後，
上海靈娛管理層和核心人員與上海靈娛是否存在同業競爭；（2）上海靈娛與管
理層、核心人員是否就競業禁止籤署相關協議。如有，請補充披露協議的主要
內容，如無，請在重大風險提示中就上海靈娛管理層及核心技術人員尚未籤訂
同業競爭協議的相關風險進行提示。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意
見。
問題答覆：
1、本次交易後，上海靈娛管理層和核心人員與上海靈娛不存在同業競爭
上海靈娛的控股股東、實際控制人王銳除投資控股上海靈娛外，還任上海君
鼓投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人，出資比例72%；任西藏靈耀投資
管理有限公司執行董事、總經理，出資比例50%；任西藏萬雨執行董事兼總經理，
出資比例90%；任上海萬未執行事務合伙人，出資比例90%；任上海萬賀網絡
科技有限公司執行董事，通過西藏萬雨間接持股其100%；任上海古畏網絡科技
有限公司執行董事兼總經理，持股比例96%；持有上海君遊網絡科技有限公司
10%股權。
由於上海君鼓投資管理中心（有限合夥）、西藏靈耀投資管理有限公司、西
藏萬雨、上海萬未皆為投資管理、資產管理類企業，不存在與上海靈娛同業競爭
情況；上海古畏網絡科技有限公司、上海萬賀網絡科技有限公司經營範圍中有部
分業務與上海靈娛從事的業務類似，但該兩家企業並未實際開展業務，目前上海
古畏網絡科技有限公司正在著手準備註銷，上海萬賀網絡科技有限公司已經完成
變更經營範圍；上海君遊網絡科技有限公司從事網路遊戲研發，但王銳僅持有其
10%股權，並未在上海君遊網絡科技有限公司任職，不參與該企業的經營管理，
該企業從事網路遊戲研發不會與上海靈娛產生影響上市公司獨立性的同業競爭。
上海靈娛的董事、核心技術人員汪鴻海任上海萬賀網絡科技有限公司監事，
除持有上海靈娛2.5%股權、上海古畏網絡科技有限公司1%股權外，無其他對外
投資情況；上海靈娛的董事、核心技術人員陳榮龍除持有上海靈娛2.5%股權、
上海古畏網絡科技有限公司1%股權外，無其他對外投資與任職情況；上海靈娛
的監事、核心技術人員、美術總監萬海閩任西藏靈耀投資管理有限公司監事、上
海古畏網絡科技有限公司監事、上海古萬網絡科技有限公司監事，除持有上海靈
娛2%股權、上海古畏網絡科技有限公司1%股權外，無其他對外投資情況，上
海古萬網絡科技有限公司無實質性經營，正在著手準備註銷；上海靈娛的核心技
術人員張磊除持有上海靈娛2%股權、上海古畏網絡科技有限公司1%股權外，
無其他對外投資和任職情況。
上海古畏網絡科技有限公司、上海古萬網絡科技有限公司目前正在著手準備
註銷，預計2017年年初能夠完成註銷登記手續。上海萬賀網絡科技有限公司已
完成經營範圍的變更。
綜上所述，本次交易後，上海靈娛管理層和核心人員與上海靈娛不存在影響
上市公司獨立性的同業競爭。
2、上海靈娛與管理層、核心人員就競業禁止籤署相關協議情況
（1）競業禁止協議與承諾情況
就上海靈娛管理層、核心人員重組完成後的競業禁止事宜，上市公司漢鼎宇
佑與交易對方籤署了《
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產協議》，明確規定：
「①交易對方應督促上海靈娛核心團隊留任人員在上海靈娛工作期間及離
職之日起24個月內，無論在何種情況下，不得以任何方式受聘或經營於任何與
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公司業務有直接或間接競爭或利益
衝突之公司及業務，即不能到與
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公
司生產、開發、經營同類產品或經營同類業務或有競爭關係的其他用人單位兼職
或全職；也不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與
漢鼎宇佑及其控
股子公司、上海靈娛及其下屬公司有任何競爭關係或利益衝突的同類企業或經營
單位，或從事與上海靈娛有競爭關係的業務；並承諾嚴守
漢鼎宇佑及其控股子公
司、上海靈娛及其下屬公司秘密，不洩露其所知悉或掌握的
漢鼎宇佑及其控股子
公司、上海靈娛及其下屬公司的商業秘密。
②交易對方應督促上海靈娛核心團隊留任人員，從本協議生效日起至從上海
靈娛離職後24個月內，不得以任何理由或方式（包括但不限於勸喻、拉攏、僱
傭）導致上海靈娛或其他經營團隊成員離開上海靈娛，也不得以任何名義或形式
與離開上海靈娛的經營團隊成員合作或投資與上海靈娛有相同或競爭關係的業
務，更不得僱傭上海靈娛經營團隊成員（包括離職人員）。
③交易對方應督促上海靈娛核心團隊留任人員不以任何方式或手段（包括但
不限於侵佔、受賄、舞弊、盜竊、挪用等不當或不法手段和方式）損害或侵害上
海靈娛利益。」
就上述競業禁止事宜，上海靈娛管理層、核心人員已籤署《承諾函》，承諾：
「1、在上海靈娛及其子公司工作期間及離職之日起24個月內，無論在何種
情況下，不得以任何方式受聘或經營於任何與
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈
娛及其下屬公司業務有直接或間接競爭或利益衝突之公司及業務，即不能到與漢
鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公司生產、開發、經營同類產品或經
營同類業務或有競爭關係的其他用人單位兼職或全職；也不能自行或以任何第三
者的名義設立、投資或控股與
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公司
有任何競爭關係或利益衝突的同類企業或經營單位，或從事與上海靈娛有競爭關
系的業務；並承諾嚴守
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公司秘密，
不洩露其所知悉或掌握的
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公司的商
業秘密。
2、在上海靈娛任職期間以及從上海靈娛離職後24個月內，不得以任何理由
或方式（包括但不限於勸喻、拉攏、僱傭）導致上海靈娛或其他經營團隊成員離
開上海靈娛，也不得以任何名義或形式與離開上海靈娛的經營團隊成員合作或投
資與上海靈娛有相同或競爭關係的業務，更不得僱傭上海靈娛經營團隊成員（包
括離職人員）。
3、不以任何方式或手段（包括但不限於侵佔、受賄、舞弊、盜竊、挪用等
不當或不法手段和方式）損害或侵害上海靈娛利益。」
（2）同業競爭承諾情況
上海靈娛的股東王銳、西藏萬雨、上海萬未、汪鴻海、陳榮龍、萬海閩、張
磊已籤署《承諾函》，並且在《購買資產協議之補充協議》中約定：
「自籤署本承諾函之日起，在本人/企業任上海靈娛以及
漢鼎宇佑股東期間，
本人/本企業及其控制的其他企業保證將來不從事任何對
漢鼎宇佑、上海靈娛及
其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動；將來也不管理、控制、投
資、從事其他任何與
漢鼎宇佑、上海靈娛所從事的相同或相近的任何業務或項目，
將來亦不參與擁有、管理、控制、投資與
漢鼎宇佑、上海靈娛構成競爭的競爭業
務，將來亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或採取租賃經營、承包經
營、委託管理等方式直接或間接從事與
漢鼎宇佑、上海靈娛構成競爭的競爭業務。
若從任何第三方獲得的任何商業機會與
漢鼎宇佑、上海靈娛及其控股子公司之業
務構成或可能構成實質性競爭的，將立即通知
漢鼎宇佑、上海靈娛，並盡力將該
等商業機會讓與
漢鼎宇佑、上海靈娛；若可能與
漢鼎宇佑、上海靈娛及其控股子
公司的產品或業務構成競爭，將以停止生產構成競爭的產品、停止經營構成競爭
的業務等方式避免同業競爭。」
上市公司已就上述內容在報告書「第十二節、同業競爭與關聯交易」之「一、
同業競爭」之「（二）本次交易完成後，上市公司與交易對方的同業競爭情況」
中作了披露。
同時，上市公司在報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」
之「二、與本次交易相關的行業與業務風險」進行了如下風險披露：
（十三）存在潛在同業競爭的風險
上海古畏網絡科技有限公司、上海古萬網絡科技有限公司未實際開展業務，
上海古畏網絡科技有限公司、上海古萬網絡科技有限公司正在著手準備註銷。但
是如果上海古畏網絡科技有限公司、上海古萬網絡科技有限公司註銷未能順利進
行，仍可能形成對上海靈娛的同業競爭情形，提請投資者關注潛在同業競爭的風
險。
獨立財務顧問核查意見：
經核查，本次交易後上海靈娛管理層和核心人員與上海靈娛不存在同業競
爭。《
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》中對上
海靈娛管理層和核心人員的競業禁止義務作了約定和安排，上海靈娛核心管理團
隊以及相關股東已籤署《承諾函》及《購買資產協議之補充協議》，承諾不從事
與上海靈娛有競爭關係的業務，該協議約定和承諾有效並可執行。
律師事務所核查意見：
本次交易後上海靈娛管理層和核心人員與上海靈娛不存在同業競爭，若上海
古畏網絡科技有限公司、上海古萬網絡科技有限公司註銷未能順利進行，則可能
形成對上海靈娛的潛在同業競爭情形；上市公司
漢鼎宇佑與包括上海靈娛管理層
和核心人員在內的交易對方籤署的《
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產協議》中對上海靈娛管理層和核心人員的競業禁止義務作了約定
和安排，約定了上海靈娛管理層、核心人員在上海靈娛工作期間及離職之日起
24個月內不得從事與
漢鼎宇佑及其控股子公司、上海靈娛及其下屬公司有競爭
關係的業務。上海靈娛管理層、核心人員也已就競業禁止事宜籤署了書面《承諾
函》，上述對上海靈娛管理層、核心人員的競業禁止義務的協議約定和承諾有效
並可執行。
問題9、墨麟科技、陳默、諶維於2015年7月將所持有70%上海靈娛的股
權轉讓給本次交易的對手方之一西藏萬雨，整體作價為6億元，與本次交易的
整體作價13億元的差異較大。請補充披露：（1）上述股權轉讓的背景與原因、
作價依據、與本次交易價格差異的原因及其合理性；（2）上述股權轉讓的交易
過程，支付對價及工商變更登記情況；（3）西藏萬雨支付交易對價的方式與來
源，是否存在股份代持與其他安排；（4）本次股權轉讓前，上海靈娛是否存在
股權糾紛的情況。請獨立財務顧問與律師核查並發表明確意見。
問題答覆：
1、上述股權轉讓的背景與原因、作價依據、與本次交易價格差異的原因及
其合理性
墨麟科技與上海靈娛經營同類業務，2015年，墨麟科技與其大股東陳默基
於戰略調整、優化股權結構與組織架構、業務重整、全國股份轉讓系統掛牌等因
素考慮，有意向出售其持有上海靈娛的股權，諶維也有意向藉此轉讓獲得投資收
益。2015年7月，經轉讓雙方多次商談，結合2014年上海靈娛業務發展情況，
同時考慮此次股權轉讓全部採取現金形式，且未來不承擔後續業績承諾責任等因
素，經協商確定上海靈娛整體估值6億元。本次轉讓交易雙方中，轉讓方系出於
戰略調整，受讓方系上海靈娛原股東，屬於股東之間的內部調整。
在本次交易中，上海靈娛經過多年發展，已積累了豐富的行業資源及研發經
驗，在網路遊戲研發行業具有較高的知名度。在上海靈娛最近三年的經營發展狀
況基礎上，結合承諾的2017-2019年的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於1.18
億元、1.53億元、1.93億元，並結合資產評估的估值，經協商，本次交易確定上
海靈娛交易作價為13億元。
綜上，2015年7月股權轉讓作價，是在綜合考慮墨麟科技戰略調整、轉讓
對價現金支付、交易雙方的風險承擔等因素上協商確定，為轉讓各方合理商業談
判的結果。本次交易是在考慮到上海靈娛的市場地位、研發實力、承諾業績，以
及上市公司股票的流動性因素等，從而上次股權轉讓作價與上海靈娛本次交易作
價存在較大差異，具備合理性。
2、上述股權轉讓的交易過程，支付對價及工商變更登記情況
2015年7月，墨麟科技、陳默、諶維與王銳籤署《股權轉讓協議》，約定墨
麟科技、陳默及諶維擬將分別持有的上海靈娛60%、5%及5%的股權作價36,000
萬元、3,000萬元、3,000萬元轉讓給王銳或其指定的關聯方。2015年10月，經
股東會決議並籤署股權轉讓協議，西藏萬雨作為指定關聯方受讓該部分股權。
2015年10月、11月，西藏萬雨將該次股權轉讓款分兩筆支付給墨麟科技、陳默、
諶維。2015年11月，上海靈娛在寶山區市場監督管理局辦理了工商變更登記。
3、西藏萬雨支付交易對價的方式與來源，不存在股份代持與其他安排
西藏萬雨以現金支付墨麟科技、陳默、諶維的股權轉讓款，其資金來源於京
江美智的後續股權轉讓款。2015年11月，西藏萬雨與京江美智籤署《股權轉讓
協議》，約定西藏萬雨將其持有的上海靈娛28%的股權作價44,800萬元轉讓給京
江美智。西藏萬雨受讓墨麟科技、陳默、諶維的股權價款，即來源於隨後京江美
智受讓上海靈娛28%的股權的對價支付款，京江美智該部分股權轉讓對價款於
2015年11月支付給西藏萬雨。
西藏萬雨、京江美智已出具《承諾函》，承諾其所持有的上海靈娛全部股權
為合法所有，該股權之上不存在委託持股、委託投資、信託以及其他安排情況。
4、本次股權轉讓前，上海靈娛不存在股權糾紛的情況
本次股權轉讓前，上海靈娛不存在股權糾紛情況。上海靈娛各股東已出具承
諾函，承諾其所持有的上海靈娛全部股權為合法所有，該股權之上不存在委託持
股、委託投資、信託等情況，也不存在權益糾紛，未設置任何質押、查封等權利
限制。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上
海靈娛基本情況」之「（二）歷史股權變動情況」中進行了披露。
獨立財務顧問核查意見
經核查，墨麟科技、陳默、諶維於2015年7月將所持有70%上海靈娛的股
權轉讓給西藏萬雨，整體作價6億元，本次交易的整體作價13億元，兩次交易
背景不同，考量因素不同，作價差異具有合理性。該次股權轉讓以現金支付對價，
資金來源於京江美智的股權受讓款，不存在股權代持與其他安排，也不存在股權
糾紛情況。
律師事務所核查意見：
因交易背景和交易作價的考量因素不同，墨麟科技、陳默、諶維上述2015
年7月股權轉讓所涉的6億元整體作價，與本次交易13億元的整體作價相比，
其作價差異具有合理性。上海靈娛2015年7月的該次股權轉讓已經按照我國法
律法規的相關規定辦理了工商變更登記備案；西藏萬雨以現金支付該次股權轉讓
對價，資金來源於京江美智的股權受讓款，西藏萬雨持有上海靈娛的股權不存在
股權代持與其他安排，上海靈娛該次股權轉讓前也不存在股權糾紛情況。
問題10、2015年11月，京江美智受讓西藏萬雨持有的上海靈娛28%的股
權，整體作價16億元；同日上海萬未受讓西藏萬雨持有的上海靈娛10%的股權，
整體作價6億元。請補充披露上述股權轉讓的背景與原因、作價依據、同次交
易價格差異較大的原因，是否存在股份代持與其他安排。請獨立財務顧問與律
師核查並發表明確意見。
問題答覆：
2015年11月，上海靈娛出於進一步提高運營效率、完善公司治理結構、拓
寬融資渠道的考慮，通過西藏萬雨本次股權轉讓引進投資者京江美智。京江美智
作為專業投資機構，在網際網路領域擁有一定的投資經驗，看好上海靈娛的發展前
景。交易雙方在考慮上海靈娛發展前景、行業地位、研發實力及管理團隊能力的
基礎上綜合協商確定此次股權轉讓價格為1,600元/股（整體估值16億元）。京江
美智投資上海靈娛，主要看重遊戲行業的發展前景、上海靈娛的遊戲儲備、研發
實力以及王銳本人及其領導的團隊，看好上海靈娛後續良好的發展前景。京江美
智在入股上海靈娛的同時，還與西藏萬雨籤訂了補充協議，約定了投資者權益保
護條款。
2015年11月，西藏萬雨轉讓股權至京江美智的同時，將持有的上海靈娛10%
的股權轉讓給上海萬未。西藏萬雨與上海萬未皆為王銳控制的企業，該次股權轉
讓時，王銳為上海靈娛實際控制人與管理團隊核心，有豐富的網路遊戲行業從業
經歷，也是上海靈娛的創始人之一。西藏萬雨將上海靈娛10%的股權轉讓給上海
萬未為王銳個人投資安排需要，為同一控制下股權轉讓，此次價格參考西藏萬雨
取得上海靈娛股權的成本，確定為600元/股（整體估值6億元）。
西藏萬雨、上海萬未、京江美智已出具《承諾函》，承諾其所持有的上海靈
娛全部股權為合法所有，該股權之上不存在委託持股、委託投資、信託以及其他
安排情況。
綜上所述，2015年11月股權轉讓同次交易價格差異較大具有合理性，且該
部分股權為京江美智與上海萬未真實持有，不存在股份代持與其他安排。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上
海靈娛基本情況」之「（二）歷史股權變動情況」中進行了披露。
獨立財務顧問核查意見：
2015年11月股權轉讓同次交易價格差異較大具有合理性，且該部分股權為
京江美智與上海萬未真實持有，不存在股份代持與其他安排。
律師事務所核查意見：
本所律師認為，2015年11月，西藏萬雨將其所持上海靈娛28%、10%的股
權分別轉讓給京江美智、上海萬未，雖屬於同一時間的股權轉讓，但其轉讓背景
和轉讓目的不同，前者是基於引進專業外部投資者且良好的發展前景等綜合因
素，後者則是上海靈娛控股股東、實際控制人王銳基於同一控制下的個人投資安
排，其股權轉讓的交易價格差異較大具有合理性。
西藏萬雨、上海萬未、京江美智已出具《承諾函》，承諾其所持有的上海靈
娛全部股權為合法所有，該股權之上不存在委託持股、委託投資、信託以及其他
安排情況。綜上所述，2015年11月股權轉讓同次交易價格差異較大具有合理性，
且該部分股權為京江美智與上海萬未真實持有，不存在股份代持與其他安排。
問題11、根據報告書，上海靈娛2015年實現淨利潤3286萬元，2016年1-8
月實現淨利潤2605萬元，2017年-2018年業績承諾分別為1.18億元、1.53億元、
1.93億元，業績承諾較歷史業績增幅較大。請結合上海靈娛具體行業的發展狀
況、網遊行業中同類及同體量企業的經營數據等補充披露盈利預測的合理性。
此外，本次交易對手方未對上海靈娛2016年的業績進行承諾，請補充披露交易
對手方未承諾業績的原因與合理性，上海靈娛2016年的預計業績以及對上海靈
娛整體估值的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
問題答覆：
1、上海靈娛具體行業的發展狀況、網遊行業中同類及同體量企業的經營數
據、本次交易盈利預測的合理性
（1）網路遊戲行業發展狀況
網路遊戲通常細分為客戶端遊戲、網頁遊戲、移動遊戲三個大類。根據《2015
年中國遊戲產業報告》，2015年度客戶端遊戲市場實際銷售收入達到611.6億元，
同比增長0.4%；網頁遊戲市場實際銷售收入達到219.6億元，同比增長8.3%；
移動遊戲市場實際銷售收入達到514.6億元，同比增長87.2%；單機遊戲市場實
際銷售收入達到1.4億元，同比增長180%。
網頁遊戲市場在經歷了連續多年的高速增長期之後，近年來增長速度略有下
降，目前已步入成熟穩定期，從粗放式增長進入精細化運營階段，整體行業正朝
著精品化的方向發展。
移動遊戲市場是近年來發展最為迅速的細分市場，與之前野蠻式增長相比
較，2015年的增長速度有所下降，但從整體趨勢上看，2016年及其以後年度我國
移動遊戲市場仍然擁有巨大的發展空間。
（2）網遊行業中同類及同體量企業的經營數據
經查詢相關公開數據，近年來，相關上市公司收購網路遊戲公司情況較多。
網遊行業中同類及同體量企業的經營數據如下表所示：
上市公司
標的公司
標的公司經營業績
富春通信摩卡奇奇
2014年淨利潤（萬元）
2015年淨利潤（萬元）
-284.69
-442.60
富春通信上海駿夢
2012年淨利潤（萬元）
2013年淨利潤（萬元）
-1,530.84
-4,335.01
三七互娛墨鵾科技
2014年淨利潤（萬元）
2015年淨利潤（萬元）
-2,965.78
-3,314.77
臥龍地產墨麟科技
2014年淨利潤（萬元）
2015年淨利潤（萬元）
5,506.64
15,544.87
凱撒文化天上友嘉
2013年淨利潤（萬元）
2014年淨利潤（萬元）
-144.54
172.22
如上表所示，在業績承諾期間之前年度，相關標的公司皆存在業績大幅低於
承諾業績情況。由於遊戲產品固有的生命周期，在其運營峰值之後，其運營數據
會出現下滑現象。如果標的公司在研遊戲儲備充分，新推出的遊戲產品符合遊戲
玩家需求，運營推廣得當，承諾的業績是可以實現的。
上市公司在報告書「第七節 交易標的的評估」之「二 上海靈娛的評估情況」
之「（二）收益法評估情況」中進行了披露。
同時，上市公司在報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」
之「二、與本次交易相關的行業和業務風險」中作如下風險披露：
「（十）網頁遊戲增速放緩風險
網頁遊戲市場在經歷了連續多年的高速增長期之後，近年來增長速度有所下
降。目前已步入成熟穩定期，從粗放式增長進入精細化運營階段，整體行業正朝
著精品化的方向發展，對研發技術的提升、產品精品化及題材和玩法的創新、平
臺精細運營能力提出了更高要求。移動遊戲市場是近年來發展最為迅速的細分市
場，從整體趨勢上看，2016年及其以後年度我國移動遊戲市場仍然擁有巨大的發
展空間。
上海靈娛目前以網頁遊戲研發為主，並計劃擴大在移動遊戲領域的拓展。若
標的公司未能有效實施網頁遊戲精品化開發或未能把握移動遊戲快速發展的趨
勢，則存在承諾業績不能實現的風險。」
（3）本次盈利預測的合理性
本次評估中，上海靈娛的利潤預測表如下：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
一、營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
減：營業成本
708.30
2,388.41
2,179.38
2,841.38
3,246.31
3,684.59
3,776.70
營業稅金及附加
26.42
127.98
159.20
203.52
238.28
250.18
256.43
銷售費用
41.50
200.00
250.00
480.00
570.00
590.00
604.75
管理費用
1,144.40
4,049.90
5,140.56
5,780.88
7,177.42
7,785.50
7,980.14
財務費用
1.13
3.74
4.73
5.92
7.02
7.36
7.54
資產減值損失
加：公允價值變
動損益
投資收益
二、營業利潤
2,228.25
13,379.96
17,726.13
22,558.30
26,540.97
27,282.37
27,964.43
加：營業外收入
減：營業外支出
三、利潤總額
2,228.25
13,379.96
17,726.13
22,558.30
26,540.97
27,282.37
27,964.43
減：所得稅費用
92.29
1,926.48
3,296.67
4,289.40
6,635.24
6,820.59
6,991.11
四、淨利潤
2,135.96
11,453.48
14,429.46
18,268.89
19,905.73
20,461.78
20,973.32
加：折舊與攤銷
785.40
2,530.66
2,280.34
2,755.11
3,159.76
3,596.23
4,003.95
減：資本性支出
495.18
1,873.97
2,698.93
3,002.92
3,433.60
3,782.87
3,850.19
營運資金變動
568.30
1,296.82
1,023.39
1,086.18
715.12
179.51
162.93
五、股權淨現金
流
1,857.88
10,789.61
12,914.28
16,829.21
18,795.35
19,957.45
155,301.41
本次盈利預測主要基於以下幾個方面：
①遊戲儲備概況
2016年9月，上海靈娛剛上線運營的遊戲有《英雄領主》與《伏魔西遊》。
其中，《英雄領主》是一款以《暴風王座》遊戲為藍本，為海外市場研發的歐美
神話科幻題材ARPG網頁遊戲，該遊戲借鑑了《暴風王座》的長處與不足，有
望取得比《暴風王座》更好的流水。《伏魔西遊》為一款按照西遊記故事改編
ARPG手遊，能在市面上大部分主流手機上流暢運行，頗受遊戲玩家的期待。除
此之外，上海靈娛儲備的重磅遊戲還有《大鬧天宮2之三打白骨精》、《封神》
等，目前該遊戲處於測試階段，將於2017年一季度期間推出。由於《大鬧天宮
2之三打白骨精》是上海靈娛經典遊戲產品《大鬧天宮OL》的繼篇，《封神》
將與同名電視劇封神同步推出，預計會帶來很好的市場反響，並很有可能從中產
生明星爆款產品，從而給上海靈娛帶來超預期的業績表現。
目前，上海靈娛儲備的主要遊戲情況如下：
遊戲名稱
狀態
遊戲類型
來源
預計上線時間
《三打白骨精》
公測
網頁遊戲
IP授權
2017年第一季度
《驚天動地》
公測
網頁遊戲
原創
2017年第一季度
遊戲A
內測
移動遊戲
原創
2017年第一季度
遊戲B
內測
移動遊戲
IP授權
2017年第一季度
遊戲C
量產
移動遊戲
原創
2017年第二季度
遊戲D
量產
網頁遊戲
IP授權
2017年第一季度
遊戲名稱
狀態
遊戲類型
來源
預計上線時間
遊戲E
量產階段
網頁遊戲
IP授權
2017年第二季度
遊戲F
概念階段
網頁遊戲
原創
2017年第三季度
②研發優勢
上海靈娛是專業的網路遊戲開發商，擁有豐富的行業資源及研發經驗，能為
運營方提供全方位完善的遊戲生態體系繼而進行遊戲盈利。上海靈娛擁有多年經
驗的程序開發團隊，能充分的根據客戶需求進行個性化開發，滿足客戶的各種需
求。 經過多年的磨合，上海靈娛形成了專業的遊戲研發團隊，具備優秀的遊戲
IP二次開發能力，形成了創新性的研發氛圍。上海靈娛擁有自主開發的靈娛
Rutherfordium2D 遊戲引擎軟體、靈娛 CLAY3D遊戲引擎軟體等，提升了上海靈
娛的遊戲開發效率。在未來的遊戲研發上，上海靈娛將充分利用研發團隊積累的
經驗以及技術優勢，在充分調研市場需求以及相關題材的基礎上推出有競爭力的
遊戲產品。
③未來運營計劃
上海靈娛目前擁有 6個成熟的遊戲研發團隊，隨著研發團隊技術水平提升、
經驗累積及配合度的提高，現 有研發團隊的研發水平和遊戲研發速度將會持續
提升，按照目前網遊平均 6-8個月的研發時間，上海靈娛原有團隊完全有能力每
年在國內完成 8款左右精品遊戲的研發並上線運營，同時，上海靈娛也將採用以
老帶新的方式，在適當增加研發團隊人員規模的基礎上，每年增加1-2個研發團
隊，進而為年遊戲產量提供可靠的保證。
上海靈娛目前專注於精品遊戲的研發，這些遊戲投資成本相對較高、研發
時間較長，未來上海靈娛擬增加中端頁遊（研發投入時間相對較短、成本相對較
低）的研發力度，一方面有助於提升盈利能力，另一方面對於快速提高研發 人員
的技術水平也有積極的作用。鑑於行動網路遊戲發展前景良好，引領遊戲業未來
的發展方向，且行動網路遊戲研發時間短、上線速度快，上海靈娛未來會繼續加
大行動網路遊戲的研發力度。
綜上所述，本次業績承諾綜合考慮了在研遊戲的情況、研發實力、未來遊戲
行業的發展趨勢、未來運營計劃等因素。因此，上海靈娛的業 績承諾具有較強的
合理性及可實現性。
上市公司在報告書「第七節 交易標的的評估」之「二 上海靈娛的評估情況」
之「（二）收益法評估情況」中進行了披露。
同時，上市公司在報告書「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因
素」之「二、與本次交易相關的行業和業務風險」中披露儲備遊戲盈利未達預
期的風險如下：
「（五）新遊戲開發和運營失敗以及盈利未達預期風險
上海靈娛新遊戲的開發涉及策劃、程序、美術和測試等多個環節，概念、原
型、首個可玩版本、量產、內測、公測等多個階段。上海靈娛目前有多款遊戲已
進入量產或公測階段，已投入較多研發成本。儘管如此，上海靈娛仍然存在可能
面臨因設計、技術等原因導致遊戲開發效果未達預期，或因遊戲內容、版權等原
因使得遊戲達不到上線發行的標準，無法在遊戲平臺運營，進而產生新遊戲開發
和運營失敗的風險，將會導致公司的成本增加，競爭力下降，對未來標的公司的
盈利能力產生一定影響。
網路遊戲產品間的競爭日趨激烈，要求遊戲公司必須不斷推出創新性的玩法
或產品以吸引並留住用戶，但網路遊戲的開發涉及策劃、程序、美術和測試等多
個環節，若上海靈娛在遊戲的研發運營過程中對玩家需求不能做出及時反應，也
可能影響遊戲產品的品質，導致新遊戲產品的盈利水平未達預期。」
2、交易對方未對上海靈娛2016年的業績進行承諾的原因與合理性
本次交易以2016年8月31日為基準日，2016年10月，上市公司與交易對
方籤署了《發行股份及支付現金購買資產的盈利承諾及補償協議》，對2017、
2018、2019年的業績進行承諾。
本次交易並沒有對2016年業績進行承諾，主要是考慮到協議籤署時間為
2016年10月，2016年度接近結束，該年度利潤實現情況已相對明確，設置
2017-2019年三年為業績承諾期，更有利於考查上海靈娛的未來經營狀況，更有
利於保護上市公司的利益。
3、上海靈娛2016年的預計業績以及對上海靈娛整體估值的影響
預計上海靈娛2016年度實現淨利潤5,000萬元左右，佔2017-2019年承諾
業績總額的比例較小，不會對上海靈娛整體估值產生重大影響。
上市公司在報告書「第七節 交易標的的評估」之「二 上海靈娛的評估情況」
之「（二）收益法評估情況」中進行了披露。
獨立財務顧問核查意見
根據網路遊戲具體行業的發展狀況、網遊行業中同類及同體量企業的經營數
據以及上海靈娛在研遊戲的情況、研發實力、未來遊戲行業的發展趨勢、未來運
營計劃，本次盈利預測具有合理性。本次交易並沒有對2016年業績進行承諾，
設置2017-2019年三年為業績承諾期，更有利於考查上海靈娛的未來經營狀況，
更有利於保護上市公司的利益。預計上海靈娛2016年度實現淨利潤5,000萬元
左右，佔2017-2019年承諾業績總額的比例較小，不會對上海靈娛整體估值產生
重大影響。
問題12、請在報告書中補充披露本次交易方案中對業績獎勵相關的具體執
行及會計處理方式，並由會計師及獨立財務顧問發表專項意見。
問題答覆：
1、對業績獎勵相關的具體執行
根據《盈利預測補償協議》的約定，對交易對方的獎勵安排的具體執行方為
上市公司和標的公司。具體執行方案如下：
（1）確定獎勵對象。獎勵對象為屆時在職的標的公司管理層人員與核心技
術人員，具體獎勵人員名單及實施方案由標的公司與上市公司共同決定。
（2）計算獎勵金額和支付方式。上市公司向獎勵對象支付承諾期間超額淨
利潤的40%作為獎勵，超額淨利潤=利潤補償期間標的公司累計實際實現的淨利
潤-累計承諾淨利潤，但該獎勵金額不得超過本次交易作價的20%。具體獎勵方
式的計算公式為：獎勵金額=（各年實際盈利數總和-各年承諾盈利數總和）×40%。
上述獎勵金額在2019年實際盈利數確定後統一結算後，由
漢鼎宇佑以現金方式
一次性支付給獎勵對象。
2、對業績獎勵的會計處理方式
在本次交易中設置超額業績獎勵安排，主要係為了保持標的公司核心管理層
的穩定性，實現上市公司利益與標的公司管理層利益的綁定。本次業績獎勵的安
排是在標的公司業績承諾的基礎上設置的，是業績承諾之外的超額收益對應的業
績獎勵，故能夠提高管理層的積極性，在完成業績承諾的基礎後進一步努力經營
管理，進一步拓展標的公司業務，以實現標的公司的超額收益，從而實現上市公
司的超額收益。
本次交易超額業績獎勵根據《企業會計準則第9號—職工薪酬（2014年修
訂）》的相關規定，將其作為利潤分享計劃進行會計處理，由上市公司
漢鼎宇佑根據超額業績獎勵條件對應的各個會計年度已實現的利潤情況和預測的剩餘會
計年度的利潤情況計算超額獎勵的總金額，分攤計入上市公司各年度的管理費
用，同時貸記應付職工薪酬。具體如下：
假設本次交易的標的公司於2017年完成交割，
漢鼎宇佑應於2017年末資產
負債表日，根據利潤承諾中所承諾的標的公司淨利潤增長率、2017年利潤實現
情況等，對標的公司2018及2019年度的實現利潤情況進行預測，將2017年已
實現淨利潤以及2018至2019年預測淨利潤加總，對於加總數超過46,400.00萬
元的部分，按該金額的40%計算超額業績獎勵；上述三年計算的超額業績獎勵之
和的算術平均作為2017年應計入管理費用的金額，同時貸記應付職工薪酬。
2018年度資產負債表日，
漢鼎宇佑根據利潤承諾的淨利潤增長率、2017及
2018年實際利潤實現情況等，預測2019年標的公司利潤實現金額，將2017年
和2018年已實現淨利潤以及2019年預測淨利潤加總，對於加總數超過46,400.00
萬元的部分，按該金額的40%計算超額業績獎勵；上述三年計算的超額業績獎勵
之和扣除2017年度已確認管理費用後除以2，作為2018年度應計入管理費用金
額，同時貸記應付職工薪酬。
2019年度資產負債表日，
漢鼎宇佑根據2017、2018及2019年度標的公司實
際的利潤實現金額，將2017年至2019年已實現淨利潤加總，對於實現淨利潤超
過46,400.00萬元的部分，按該金額的40%計算超額業績獎勵；上述三年計算的
超額業績獎勵之和，減去2017、2018年度已經確認的管理費用後，剩餘金額作
為2019年度應計入管理費用金額，同時貸記應付職工薪酬。
業績承諾期滿後，
漢鼎宇佑以現金的方式一次性支付超額業績獎勵。由於超
額業績獎勵已經在承諾期各年內預提並計入費用，且超額業績獎勵金額最高不超
過購買標的公司交易總對價的20%（即不超過26,000萬元），又由於本次超額業
績獎勵的來源為標的公司實現的超額利潤，因此不會對上市公司合併報表及標的
公司經營業績產生重大不利影響。
上市公司就上述內容在報告書「第一節 重大事項提示」之「四、業績承諾、
獎勵及補償安排」之「（二）超額獎勵安排」中進行了披露。
獨立財務顧問核查意見：
本次交易中的超額業績獎勵安排符合《重組辦法》相關規定，有利於維持交
易標的公司管理層的穩定性和積極性，超額業績獎勵的會計處理符合《企業會計
準則 9號－職工薪酬》的相關規定。
會計師事務所核查意見：
本次交易超額業績獎勵根據《企業會計準則第9號—職工薪酬（2014年修
訂）》的相關規定，將其作為利潤分享計劃進行會計處理，根據超額業績獎勵條
件對應的各個會計年度已實現的利潤情況和預測的剩餘會計年度的利潤情況計
算超額獎勵的總金額，分攤計入各年度的管理費用，同時貸記應付職工薪酬。業
績承諾期滿後，上市公司以現金的方式一次性支付超額業績獎勵。
問題13、請補充披露本次交易後擬對上海靈娛管理層與治理層作出的後續
安排。
問題答覆：
本次交易完成後，遊戲業務將成為上市公司的重要業務板塊，上海靈娛將成
為上市公司100%的全資子公司，上市公司與上海靈娛將按照母子公司關係進行
管理，並且按照上市公司公司治理的規範要求、治理準則來規範運作子公司上海
靈娛。
同時，按照《購買資產協議》的約定：
「本次交易完成後，標的公司成為甲方的全資子公司，其作為獨立法人的
法律主體資格未曾發生變化，仍然履行與其員工的勞動合同，標的公司不因本
次交易而發生額外的人員安排問題。
本次交易完成後，甲方有權重新制定標的公司章程並依法對標的公司現有
董事會、監事及高級管理人員進行改選和聘任，以符合上市公司對子公司的管
理要求。協議各方同意，自本協議籤署之日起60個月內，標的公司現有的經營
管理層人員結構不發生重大變化，不影響業務經營持續性和穩定性」。
按照《購買資產協議之補充協議》的約定：
「經各方充分溝通，本次交易完成後，甲方將標的公司納入子公司的管
理，標的公司的董事會由三名董事組成，甲方委派兩名董事，其中董事長由甲
方委派的董事出任，乙方王銳推薦一名董事；標的公司設監事一名，人選由甲
方委派；標的公司高級管理人員原則上不作調整，甲方委派一名副總經理主管
標的公司的財務。」
上市公司就上述內容在報告書「第一節 重大事項提示」之「六、本次重組
對公司的影響」之「（一）對主營業務的影響」以及報告書「第十節 管理層討論
與分析」之「五、本次交易對上市公司主營業務和可持續發展能力的影響」之
「（一）本次交易對上市公司主營業務的影響」進行了披露。
同時，在報告書 「第二節 重大風險提示」、「第十三節 風險因素」之
「一、與本次交易相關的風險」中披露相關風險情況如下：
「（十一）未能有效控制的風險
本次交易完成後，上海靈娛成為公司100%的全資子公司，成為公司業務重
要組成部分。為了達成本次交易，上市公司目前就上海靈娛的經營、管理、業
務、財務等與上海靈娛達成了初步的共識。同時，隨著公司整體業務的發展，
也需要對上海靈娛管理層、治理層的安排予以細化、調整，使之能夠不斷適應
上市公司總體發展戰略與業務、人員、財務、經營等方面的管理。交易完成
後，雖然上市公司從股權方面能夠控制上海靈娛100%的股權，但是若是對後續
治理層、管理層未能做出有效的安排，仍然存在無法有效控制的風險，請投資
者注意風險。」
問題14、請補充披露上海靈娛通過授權金、獎勵金和運營收入分成等三個
盈利渠道取得營業收入的情況。
問題答覆：
上海靈娛在報告期內的營業收入情況如下：
單位：萬元
項 目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
遊戲運營權銷售
3,908.35
79.63%
7,976.95
95.21%
11,827.03
85.65%
1、授權金
1,029.77
20.98%
579.82
6.92%
371.01
2.69%
2、獎勵金
194.01
3.95%
559.18
6.67%
228.58
1.66%
3、運營收入分成
2,684.58
54.69%
6,837.95
81.62%
11,227.44
81.31%
軟體銷售
1,000.00
20.37%
-
-
-
-
美術製作
-
-
401.05
4.79%
-
-
遊戲使用權轉讓
-
-
-
-
1,981.13
14.35%
合計
4,908.35
100.00%
8,378.01
100.00%
13,808.17
100.00%
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上
海靈娛基本情況」之「（八）上海靈娛最近兩年及一期經審計的主要財務數據和
財務指標」中進行了披露。
問題15、上市公司
恆天海龍（000677.SZ）曾於2016年1月13日披露重組
預案，擬通過發行股份購買資產方式購買上海靈娛100%股權，整體作價16.14
億元。與
恆天海龍披露的預案相比，本次方案中上海靈娛披露的主要財務數據、
主要遊戲的運營數據、整體估值、業績承諾等存在較大差異。請你公司：（1）
結合
恆天海龍披露的預案內容，補充披露前後兩次方案中未經審計的財務數據
存在較大差異的原因；（2）補充披露本次交易整體估值與
恆天海龍披露預案存
在較大差異的原因。請財務顧問發表獨立核查意見。
問題答覆：
1、結合
恆天海龍披露的預案內容，補充披露前後兩次方案中未經審計的財
務數據存在較大差異的原因
（1）兩次方案標的公司財務數據差異情況
上市公司重組報告書中標的公司經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2016年8月31日或
2016年1-8月
2015年12月31日
或2015年度
2014年12月31日
或2014年度
資產總額
9,889.45
9,202.14
14,821.52
負債總額
1,753.40
3,670.92
4,376.52
股東權益
8,136.04
5,531.22
10,445.00
營業收入
4,908.35
8,378.01
13,808.17
利潤總額
2,640.67
3,896.64
8,891.75
淨利潤
2,604.82
3,286.22
8,955.22
恆天海龍預案中標的公司的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2015年9月30日或
2015年1-9月
2014年12月31日
或2014年度
2013年12月31日
或2013年度
資產總額
13,202.63
14,219.04
5,862.04
負債總額
4,643.72
5,597.01
2,803.41
股東權益
8,558.91
8,622.03
3,058.62
營業收入
7,416.30
11,925.91
5,541.14
利潤總額
5,641.85
7,429.38
3,121.18
淨利潤
4,941.71
7,418.92
3,121.18
（2）財務數據產生差異的原因
2014年主要財務數據差異
單位：萬元
項目
漢鼎宇佑草案
恆天海龍預案
差異
資產總額
14,821.52
14,219.04
602.48
負債總額
4,376.52
5,597.01
-1,220.49
股東權益
10,445.00
8,622.03
1,822.97
營業收入
13,808.17
11,925.91
1,882.26
利潤總額
8,891.75
7,429.38
1,462.37
淨利潤
8,955.22
7,418.92
1,536.30
可以看出，
漢鼎宇佑重組報告書標的公司2014年度的營業收入、淨利潤以
及2014年末的所有者權益均較
恆天海龍預案中標的公司相關財務數據有較大的
增長，主要系標的公司對營業收入確認時點的調整所致。
根據標的公司與運營商深圳
中青寶互動網絡股份有限公司籤訂的《仙戰》手
機遊戲轉讓協議及相關的補充協議，標的公司將《仙戰》手機遊戲作價2,100萬
元（含稅價）轉讓給運營商。
恆天海龍預案標的公司將該筆收入確認在2015年，
本次報告書標的公司將該筆交易相關的收入確認在2014年度，相應調增了2014
年度營業收入1,981.13萬元。
標的公司每月根據與運營商的對帳確認分成收入，在
恆天海龍的重組預案
中，由於《大鬧天宮OL》（海外）和《暴風王座》兩款遊戲個別月份的分成收入
確認時點原因，標的公司已在本次重組報告書中進行了調整，合計調減2014年
度營業收入114.56萬元。
上述營業收入系2014年度和2015年度兩個會計期間的調整，從而導致2015
年度標的公司的財務數據發生反向變動。此外由於
恆天海龍重組預案披露的標的
公司會計期間系2015年1-9月，而本次重組報告書標的公司的會計期間為2015
年1月1日至2015年12月31日，所以相關財務數據存在差異。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上
海靈娛基本情況」之「（八）上海靈娛最近兩年及一期經審計的主要財務數據和
財務指標」中進行了披露。
2、補充披露本次交易整體估值與
恆天海龍披露預案存在較大差異的原因
本次交易對上海靈娛100%股權整體估值為13.05億元，
恆天海龍預案披露
上海靈娛100%股權整體估值為16.46億元，兩者存在較大差異分析如下：
（1）評估的基準日不同
恆天海龍預案披露的評估基準日為2015年9月30日，上海靈娛本次交易的
評估基準日為2016年8月31日，二者相差近一年時間。期間，外部環境和標的
公司自身情況都有所不同，是導致評估結果出現一定差異的主要原因之一。
（2）評估的市場環境不同
2015年遊戲公司併購市場涉及金額超過615億元，大量傳統產業進軍遊戲
行業，同時中概股回歸也帶來了大量的資金，遊戲概念股持續收到資金追捧，出
現了大批高溢價併購。
恆天海龍預案中披露的估值相對較高受到當時遊戲公司並
購市場環境的影響。2016年以來，遊戲市場集中趨勢開始從渠道、用戶等逐漸
向研發領域蔓延，內容驅動的遊戲產業在市場進一步成熟的背景下趨於理性。本
次評估根據目前的市場環境做了合理的調整，導致評估結果相對較低。
（3）評估的風險係數不同
隨著網路遊戲人口紅利的逐漸消退，市場潛能進一步被釋放，行業已存在同
質化競爭、遊戲產品生命周期縮短、發行運營商的推廣力度受競爭產品影響等情
形；同時，主管部門對遊戲產品版號辦理和備案的監管進一步加大力度，從長遠
看來監管的加強有利於遊戲市場規範和健康發展，但同時也加大了本次評估時點
的風險係數。本次評估溢價相對較低反映了評估過程更為謹慎合理。
本次評估情況說明：
「3、對上海靈娛收益的預測
（1）營業收入預測
①主營業務收入
主營業務收入由基準日已在運營及未來擬上線運營的遊戲的相關收入組
成。
A.基準日已在運營的遊戲
a.運營分成收入
對於《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃昏》、《驚天動地》等有
一定在線運營歷史的網頁遊戲，在對歷史數據進行分析的基礎上，結合期後實
際運營情況，在遊戲生命周期內對未來各月活躍用戶、付費用戶、ARPU值進
行預測，從而得到未來各月遊戲月流水，然後根據協議約定的分成比例計算得
到上海靈娛各款遊戲的分成收入，扣稅後得出上海靈娛的營業收入，計算公式
為：
本月活躍用戶＝本月新增註冊用戶＋上月活躍用戶×上月活躍用戶留存率
本月新增用戶＝上月新增用戶×（1＋新增用戶增長率）
付費用戶數＝活躍用戶×活躍用戶付費率
遊戲流水＝付費用戶數×ARPU值
分成收入＝遊戲流水×分成比例
其中：
新增用戶增長速度根據所在生命周期的不同階段分別預測，同時取決於遊
戲運營平臺及其推廣力度。一般情況下，在遊戲的測試期和成長期，玩家對遊
戲具有較高新鮮感與熱情，且運營平臺在成長期的推廣力度往往較大，故遊戲
新增用戶數將以較快的速度增長；在穩定期，新增用戶數每月略有下降或基本
保持穩定；在衰退期，預計新增用戶數將以較快的速度下降，玩家以較快的速
度流失。
活躍用戶留存率取決於遊戲的品牌與設計風格，本次預測對遊戲生命周期
後期的活躍用戶留存率考慮一定程度的衰減。
ARPU值與付費用戶率在遊戲生命周期初期一般較低，之後隨著沉澱下來
的老用戶增多且用戶粘性增加，ARPU值與付費用戶率一般會得到提升直至達
到穩定。
分成收入是指遊戲研發商通過與遊戲運營商籤訂協議，由遊戲運營商代理
運營相關遊戲並由此獲得流水收入，然後按一定分成比例支付給遊戲研發商的
收入。根據被評估單位提供的歷史遊戲代理協議（合同），公司遊戲頁遊分成比
例一般在15%至35%之間，手遊分成比例一般在50%以上。
歷史年度上海靈娛研發的遊戲主要通過37平臺、百度遊戲、騰訊遊戲等平
臺運營，預測時假設公司基準日已在運營的遊戲未來年度的運營渠道及分成比
例保持不變。
B.在研發及未來擬研發的遊戲
評估基準日已完成研發，擬定在2016年上線運營的遊戲，其具體情況及上
線時間安排分別如下：
項目
類型
上線時間
備註
英雄領主
ARPG頁遊
2016.09
自行策劃及研發
伏魔西遊
ARPG手遊
2016.09
自行策劃及研發
上海靈娛目前擁有6個成熟的遊戲研發團隊，隨著公司研發團隊技術水平
提升、經驗累積及配合度的提高，現有研發團隊的研發水平和遊戲研發速度將
會持續提升，按照目前網遊平均6-8個月的研發時間，公司現有團隊每年可以完
成8款左右精品遊戲的研發及上線運營。同時，上海靈娛將採用以老帶新的方
式，在適當增加研發團隊人員規模的基礎上，每年逐步增加1-2個研發團隊，進
而為公司的年遊戲產量提供可靠的保證。
上海靈娛目前以網頁遊戲研發為主，行動網路遊戲的研發難度小於網頁遊
戲，且從公司歷史運營的《仙戰》和基本完成研發待上線的《多啦A夢》兩款
行動網路遊戲來看，上海靈娛已具備研發行動網路遊戲的團隊與技術。
鑑於行動網路遊戲相比網頁遊戲具有研發時間短、技術要求低、上線速度
快等特點，且行動網路遊戲發展前景良好，上海靈娛未來會加大行動網路遊戲
的研發力度。
另外，由於上海靈娛目前專注於精品遊戲的研發，這些遊戲投資成本高、
研發時間長，未來公司擬增加中端頁遊（研發投入時間相對較短、成本相對較
低、流水有所下降）的研發力度，一方面有助於公司提升盈利能力，另一方面對
於快速提高研發人員的技術水平也有積極的作用。
綜上，根據上海靈娛的研發及運營計劃，結合公司研發實力、市場需求及
歷史運營遊戲的流水及分成情況，對2016年9月至2021年擬新上線遊戲數量、
類型進行了預測，結合各款遊戲的生命周期分析，確定其於生命周期內各期流
水，參考歷史分成比例及歷史各遊戲分周期的運營收入，綜合確定新上線遊戲
的營業收入。
另外，本次預測時，根據遊戲行業一般規律，認為ARPG網頁遊戲的平均
生命周期不超過36個月，手遊的平均生命周期不超過24個月。
根據上述分析及預測過程，上海靈娛未來各年的主營業務收入確定如下：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
大鬧天宮OL
70.00
30.00
-
-
-
-
諸神黃昏
160.00
100.00
-
-
-
-
驚天動地
1,420.00
2,450.00
80.00
-
-
-
暴風王座
60.00
30.00
-
-
-
-
三打白骨精
-
2,130.00
450.00
30.00
-
-
英雄領主
1,220.00
1,170.00
150.00
-
-
-
伏魔西遊
1,220.00
1,170.00
150.00
-
-
-
多啦A夢
-
2,630.00
440.00
-
-
-
2017年新上線遊戲
-
10,440.00
6,980.00
1,040.00
40.00
-
2018年新上線遊戲
-
-
17,210.00
11,500.00
3,520.00
290.00
2019年新上線遊戲
-
-
-
19,300.00
18,900.00
3,340.00
2020年新上線遊戲
-
-
-
-
15,320.00
20,150.00
2021年新上線遊戲
-
-
-
-
-
15,820.00
合計
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
增長率
120.9%
26.3%
26.1%
18.4%
4.8%
2.5%
②版權金收入
版權金收入是指基準日已收到及未來預計會收到的版權金的攤銷額，基準
日已收到的版權金，本次評估已在非經營性資產淨值中考慮，預測期無需繼續
考慮其結轉收入；對於部分未開服遊戲的版權金流入存在較大不確定性，本次
評估不予考慮。
③自產軟體銷售與美術製作收入
上海靈娛歷史上的自產軟體銷售收入為銷售歷史版本遊戲引擎取得的收
入，美術製作收入是提供美術製作服務取得的收入。根據上海靈娛管理層規
劃，未來上海靈娛的主營業務為開發維護網路遊戲，無未來可準確預計的銷售
自產軟體或提供美術製作服務收入，故本次評估不對自產軟體銷售與美術製作
收入進行預測。
（2）營業成本預測
對於運營人員工資，本次評估結合未來業務開展情況及公司薪酬政策對其
進行預測；
對於無形資產攤銷，評估中結合現有無形資產情況及未來遊戲研發計劃，
按照企業現有會計政策並結合評估經濟耐用年限進行預測。
有關主營業務成本的預測如下：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
營業成本
708.30
2,388.41
2,179.38
2,841.38
3,246.31
3,684.59
3,776.70
其中：人
工工資
54.95
204.56
280.87
333.95
377.97
420.09
430.59
無形資產
攤銷
653.35
2,183.85
1,898.51
2,507.43
2,868.34
3,264.50
3,346.11
營業成本/
營業收入
16.3%
11.9%
8.6%
8.9%
8.6%
9.3%
9.3%
從預測結果來看，上海靈娛以後年度隨著營業收入增長率的下降，營業成
本佔營業收入的比重逐漸趨於穩定，較為合理。
（3）營業稅金及附加預測
營業稅金及附加主要為城建稅、教育費附加、地方教育附加和河道維護費
等。上海靈娛主營業務收入的增值稅稅率為6%，城建稅稅率為應繳流轉額的
7%，教育費附加稅率為應繳流轉額的3%，地方教育附加稅率為應繳流轉額的
2%，河道維護費稅率為應繳流轉額的1%。
未來各年的營業稅金及附加預測如下：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
綜合稅率
0.64%
0.64%
0.63%
0.64%
0.63%
0.63%
0.63%
營業稅金及附加
26.42
127.98
159.20
203.52
238.28
250.18
256.43
（4）銷售費用預測
上海靈娛的銷售費用為廣告費和宣傳費。
上海靈娛為遊戲研發公司，遊戲的推廣、運營主要由遊戲運營公司負責，
歷史年度發生的少量廣告費與宣傳費為《大鬧天宮OL》的影院貼片廣告費和《暴
風王座》的廣點通費用。
通過與上海靈娛管理層溝通，評估機構了解到未來上海靈娛的推廣、運營
仍主要由遊戲運營公司負責，本次評估對2017年及以後的銷售費用按照營業收
入的1%~2%進行預測。
銷售費用預測詳見下表：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
銷售費用
41.50
200.00
250.00
480.00
570.00
590.00
604.75
銷售費用/
營業收入
1.00%
0.99%
0.98%
1.51%
1.51%
1.49%
1.49%
（5）管理費用預測
①人工費：人工費包括工資、獎金、五險一金、員工福利及其他，對於未
來年度研發人員、管理人員工資的預測主要根據企業人事部門提供的未來年度
職工人數、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測，未來年度平均
工資水平每年以約2%~5%的比例逐年增長。
②租賃費：根據上海靈娛現行有效的租賃合同確認房租費用，預測年度考
慮一定的增長。
③折舊與攤銷：有關固定資產折舊和長期待攤費用的攤銷。
④其他費用：以2015年發生的其他管理費用為基礎，預測年度考慮一定的
增長。
管理費用的預測見下表：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
管理費用
1,144.40
4,049.90
5,140.56
5,780.88
7,177.42
7,785.50
7,980.14
管理費用/
27.60%
20.1%
20.2%
18.1%
19.0%
19.7%
19.7%
營業收入
（6）財務費用預測
企業的財務費用主要為手續費、利息收入和匯兌損益等。
利息收入：系企業溢餘資金的利息收入，本次評估將企業的溢餘資金作為
非經營資產加回，此處不做預測。
手續費：在剔除個別年度偶發性支出的影響後，在2015年的基礎上考慮一
定幅度幅度的增長。
匯兌損益：因貨幣匯率變動難以預計，故本次評估不做預測。
財務費用的預測見下表：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
財務費用
1.13
3.74
4.73
5.92
7.02
7.36
7.54
佔營業收
入的比例
0.03%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
（7）所得稅預測
根據上海市嘉定區國家稅務局第六稅務所2015年3月4日頒發的滬地稅嘉
六[2014]000017號企業所得稅優惠審批結果通知書，該通知書依據《財政部國家
稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》
（財稅[2012]27號）規定，上海靈娛自2013年1月1日至2014年12月31日免
徵企業所得稅，2015年1月1日至2017年12月31日減半徵收企業所得稅。
根據上海市軟體行業協會公布的《上海市2016年第二批軟體企業評估公示
名單》，靈耀網絡符合軟體企業評估標準（證書編號：滬RQ-2016-0029），靈
耀網絡自2015年1月1日至2016年12月31日免徵企業所得稅，2017年1月1
日至2019年12月31日減半徵收企業所得稅。
自2016年9月至2021年的所得稅按照上海靈娛、靈耀網絡、靈賀網絡各自
所得稅率分別測算所得稅並加總；永續期按照企業所得稅率25%測算所得稅。
上海靈娛2016年9月－2021年以及永續期所得稅費用預測額如下：
單位：萬元
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
9-12月
所得稅費用
92.29
1,926.48
3,296.67
4,289.40
6,635.24
6,820.59
6,991.11
4、股權淨現金流的預測
股權現金流=淨利潤+折舊及攤銷－資本性支出－年營運資金增加額－付息
負債增加
上海靈娛評估基準日帳面無付息負債，未來無可預見的付息負債，故上述
公式中付息負債增加為零。
上海靈娛詳細預測期及永續期的股權淨現金流預測如下：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
一、營業收入
4,150.00
20,150.00
25,460.00
31,870.00
37,780.00
39,600.00
40,590.00
減：營業成本
708.30
2,388.41
2,179.38
2,841.38
3,246.31
3,684.59
3,776.70
營業稅金及附加
26.42
127.98
159.20
203.52
238.28
250.18
256.43
銷售費用
41.50
200.00
250.00
480.00
570.00
590.00
604.75
管理費用
1,144.40
4,049.90
5,140.56
5,780.88
7,177.42
7,785.50
7,980.14
財務費用
1.13
3.74
4.73
5.92
7.02
7.36
7.54
資產減值損失
加：公允價值變
動損益
投資收益
二、營業利潤
2,228.25
13,379.96
17,726.13
22,558.30
26,540.97
27,282.37
27,964.43
加：營業外收入
減：營業外支出
三、利潤總額
2,228.25
13,379.96
17,726.13
22,558.30
26,540.97
27,282.37
27,964.43
減：所得稅費用
92.29
1,926.48
3,296.67
4,289.40
6,635.24
6,820.59
6,991.11
四、淨利潤
2,135.96
11,453.48
14,429.46
18,268.89
19,905.73
20,461.78
20,973.32
加：折舊與攤銷
785.40
2,530.66
2,280.34
2,755.11
3,159.76
3,596.23
4,003.95
減：資本性支出
495.18
1,873.97
2,698.93
3,002.92
3,433.60
3,782.87
3,850.19
營運資金變動
568.30
1,296.82
1,023.39
1,086.18
715.12
179.51
162.93
五、股權淨現金
流
1,857.88
10,789.61
12,914.28
16,829.21
18,795.35
19,957.45
155,301.41
（1）淨利潤的預測
根據以上各收益指標的預測值，可以求得未來每年的淨利潤。
淨利潤=營業收入－營業成本－營業稅金及附加－銷售費用－管理費用－財
務費用－所得稅。
（2）折舊及攤銷的預測
根據上海靈娛財務報告和資產負債調整情況表，截止評估基準日被評估單
位折舊及攤銷情況如下表：
單位：萬元
資產類型
帳面原值
帳面淨值
折舊/ 攤銷年
限
殘值率
電子設備
320.84
75.25
3
5%
車輛
93.47
47.59
4
5%
長期待攤費用
817.07
680.89
3
0%
無形資產-非專利技術
3,740.95
2,057.20
2
0%
對於今後每年資本性支出形成的各類資產，其折舊年限按以上年限計算折
舊。
（3）資本性支出預測
資本性支出是為了保證企業生產經營可以正常發展的情況下，企業每年需
要進行的資本性支出。本次評估評估機構採用如下方式預測資本性支出，
①正常固定資產的更新：設定電子設備的更新年限為3年，則2017年需要
將2014年啟用的設備更新，2018年則需要更新2015年啟用的設備，按此類
推；企業預計2016年9-12月用於正常固定資產的更新的資本性支出約為20萬
元，2017年用於正常固定資產的更新的資本性支出約為50萬元，2018年用於正
常固定資產的更新的資本性支出約為150萬元，2019年用於正常固定資產的更
新的資本性支出約為50萬元，2020年和2021年用於正常固定資產的更新的資
本性支出分別約為100萬元。
②新增生產能力的支出：依據管理當局對未來研發和管理團隊人員增加情
況的預測，結合評估人員的分析，按照新增人員數量配置適當電子、辦公設
備。企業預計2017年用於新增生產能力的設備購置類資本性支出約為55萬元，2018年用於新增生產能力的設備購置類資本性支出約為120萬元，2019年、
2020年用於新增生產能力的設備購置類資本性支出分別約為65萬元， 2021年
用於新增生產能力的設備購置類資本性支出約為50萬元。
無形資產-非專利技術的資本性支出，主要為上海靈娛的研發人員在進行新
遊戲研發時產生的可以資本化的人工費。此部分資本性支出根據上海靈娛管理
當局的未來遊戲研發計劃，研發人員配置以及歷史年度研發支出資本化比例，
結合評估人員的分析進行預測。
（4）營運資金增加預測
營運資金的預測，一般根據公式：營運資金=非現金流動資產-無息流動負
債，分別對未來年度的流動資產和流動負債進行預測，進而測算營運資金，然
後求得營運資金的變動情況；未來年度流動資產及負債一般根據各個科目歷史
年度金額佔用銷售收入（或銷售成本）的比例進行分析和判斷，並在歷史平均比
例水平基礎上結合企業目前及未來發展加以調整後預測。
（5）收益期的預測
鑑於被評估單位持續經營的考慮，因此未來預測年期為無限年期。
（6）終值的預測
終值是企業在2021年預測經營期之後的價值。本次評估採用Gordon 增長
模型進行預測，評估機構假定企業的經營在2021年後每年的經營情況趨於穩
定，所謂趨於穩定也就是在未來的增長率中絕對增長率已經為零，但是由於存
在通脹因素，因此還存在相對增長率，根據從Wind資訊取得的資料，2006年至
2015年度，全國居民消費價格總指數(CPI)和全部工業品出廠價格指數(PPI)平均
值分別為102.90和100.74，本次評估評估機構採用2.5%作為未來年度通脹率，
即穩定期增長率為2.5%。
5、折現率預測
折現率，又稱期望投資回報率，是基於收益法確定評估價值的重要參數。
由於被評估單位不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估採
用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估單位期望投資回報率。為此，
第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然後估算對比公司的系統性風險系
數β（Levered Beta）；第二步，根據對比公司資本結構、對比公司β以及被評
估單位資本結構估算被評估單位的期望投資回報率，並以此作為折現率。
（1）對比企業的選取
由於本次評估的被評估企業為盈利企業，並且在基準日前三年連續盈利，
並且主營業務為遊戲研發，因此在本次評估中，評估機構初步採用以下基本標
準作為篩選對比公司的選擇標準：
①對比公司近兩年經營為盈利公司；
②對比公司必須為至少有兩年上市歷史；
③對比公司只發行人民幣A股；
④對比公司所從事的行業或其主營業務為信息技術行業-遊戲研發，或者受
相同經濟因素的影響，並且主營該行業歷史不少於2年。
根據上述四項原則，利用Wind數據系統進行篩選，最終選取了北京掌趣科
技股份有限公司、蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司和
遊族網絡股份有
限公司3家上市公司作為對比公司。
（2）股權回報率的確定（CAPM）
為了確定股權回報率，評估機構利用資本定價模型（Capital Asset Pricing
Model or 「CAPM」）。CAPM 是通常估算投資者收益要求並進而求取公司股權收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險係數；ERP為市場
風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率
①確定無風險收益率
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險
很小，可以忽略不計。
評估機構在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年
期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評
估無風險收益率，詳見《國債到期收益率計算表》。
評估機構以上述國債到期收益率的平均值3.94%作為本次評估的無風險收
益率。
②確定股權風險收益率
股權風險收益率是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部
分。
評估機構分別計算出2006、2007、…、2015年每年的市場風險超額收益率
ERPi，由於評估是要估算未來的ERP，因此評估機構最終需要選擇上述
2006-2015年每年ERP的平均值作為評估機構需要估算的未來的ERP，估算結果
如下：
序
號
年份
Rm算術
平均值
Rm幾何
平均值
無風險
收益率
Rf(距
到期剩
餘年限
超過
10年）
ERP=Rm算術
平均值
-Rf
ERP=Rm幾何
平均值
-Rf
無風險
收益率
Rf(距
到期剩
餘年限
超過5
年但小
於10
年）
ERP=Rm算術
平均值
-Rf
ERP=Rm幾何
平均值
-Rf
1
2006
36.68%
22.54%
3.55%
33.13%
18.99%
2.93%
33.75%
19.61%
2
2007
55.92%
37.39%
4.30%
51.62%
33.09%
3.85%
52.07%
33.54%
3
2008
27.76%
0.57%
3.80%
23.96%
-3.23%
3.13%
24.63%
-2.56%
4
2009
45.41%
16.89%
4.09%
41.32%
12.80%
3.54%
41.87%
13.35%
5
2010
41.43%
15.10%
4.25%
37.18%
10.85%
3.83%
37.60%
11.27%
6
2011
25.44%
0.12%
3.98%
21.46%
-3.86%
3.41%
22.03%
-3.29%
7
2012
25.40%
1.60%
4.15%
21.25%
-2.55%
3.50%
21.90%
-1.90%
8
2013
24.69%
4.26%
4.32%
20.37%
-0.06%
3.88%
20.81%
0.38%
9
2014
41.88%
20.69%
4.31%
37.57%
16.37%
3.73%
38.15%
16.96%
10
2015
31.27%
15.55%
4.12%
27.15%
11.43%
3.29%
27.98%
12.26%
11
平均
值
36.86%
13.46%
4.09%
31.50%
9.38%
3.51%
32.08%
9.96%
12
最大
值
55.92%
37.39%
4.32%
51.62%
33.09%
3.88%
52.07%
33.54%
13
最小
值
24.69%
0.12%
3.55%
20.37%
-3.86%
2.93%
20.81%
-3.29%
14
剔除
最
大、
最小
值後
的平
均值
34.41%
12.15%
4.13%
30.38%
8.08%
3.53%
30.99%
8.67%
由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，因此評估機構認為採用
幾何平均值計算的Cn計算得到ERP更切合實際，由於本次評估被評估標的資產
的持續經營期超過10年，因此評估機構認為選擇ERP = 8.08%作為目前國內市
場股權超額收益率ERP未來期望值比較合理。
③確定對比公司相對於股票市場風險係數β（Levered β）
β被認為是衡量公司相對風險的指標。目前中國國內Wind資訊公司是一家
從事於β的研究並給出計算β值的計算公式的公司。本次評估評估機構選取該公
司公布的β計算器計算對比公司的β值，股票市場指數選擇的是
滬深300指數，
選擇
滬深300指數主要是考慮該指數是國內滬深兩市第一個跨市場指數，並且
組成該指數的成份股是各行業內股票交易活躍的領頭股票。選擇該指數最重要
的一個原因是評估機構在估算國內股票市場ERP時採用的是
滬深300指數的成
份股，因此在估算β值時需要與ERP相匹配，因此應該選擇
滬深300指數。
採用上述方式估算的β值是含有對比公司自身資本結構的β值。
④計算對比公司Unlevered β和估算被評估單位Unlevered β
根據以下公式，評估機構可以分別計算對比公司的Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－債權價值；E－股權價值；T－適用所得稅率。
將對比公司的Unleveredβ計算出來後，取其平均值作為被評估單位的
Unleveredβ。
⑤確定被評估單位的資本結構比率
在確定被評估企業目標資本結構時評估機構參考了以下兩個指標：
A.被對比公司資本結構平均值；
B.被評估企業自身帳面價值計算的資本結構。
最後綜合上述兩項指標確定被評估企業目標資本結構。
⑥估算被評估單位在上述確定的資本結構比率下的Levered β
評估機構將已經確定的被評估單位資本結構比率代入到如下公式中，計算
被評估單位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－債權價值；E－股權價值；T：適用所得稅率；
⑦β係數的Blume調正
評估機構估算β係數的目的是估算折現率，但折現率是用來折現未來的預
期收益，因此折現率應該是未來預期的折現率，因此要求估算的β係數也應該
是未來的預期β係數，但評估機構採用的β係數估算方法是採用歷史數據（評估
基準日前對比公司的歷史數據），因此評估機構實際估算的β係數應該是歷史的
β係數而不是未來預期的β係數。為了估算未來預期的β係數，評估機構需要
採用布魯姆調整法(Blume Adjustment)。在實踐中，Blume提出的調整思路及方
法如下：
ha..65.035.0..
其中：為調整後的β值，為歷史β值。 a.h.
該調整方法被廣泛運用，許多著名的國際投資諮詢機構等就採用了與布魯
姆調整相類似的β計算公式。鑑於此，本次評估評估機構採用Blume對採用歷
史數據估算的β係數進行調整。
⑧估算公司特有風險收益率Rs
目前國際上將公司全部特有風險超額收益率進一步細化為公司規模溢價
（Size Premium）RPs和特別風險溢價RPu，即：
Rs = RPsRPu .
其中公司規模溢價RPs為公司規模大小所產生的溢價，主要針對小公司相
對大公司而言，由於其規模較小，因此對於投資者而言其投資風險相對較高。
評估機構按超額收益率RPs與總資產的自然對數和總資產報酬率ROA進行
二元一次線性回歸分析，得到如下結論：
RPs =3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：RPs:公司規模超額收益率；
S :公司總資產帳面值（按億元單位計算）；
ROA：總資產報酬率；
Ln：自然對數。
根據以上結論，評估機構將被評估企業的總資產帳面價值以及按此總資產
計算的被評估企業的總資產報酬率分別規模代入上述回歸方程即可計算被評估
企業的規模超額收益率RPs=3.51%。
公司作為遊戲研發商，還面臨其他特有經營風險，因此本次評估中還考慮
其他非系統風險因素。本次評估評估機構被評估企業除規模外的特有風險收益
率Rpu定為1.0%。
由此兩項得出，被評估企業的特有風險超額收益率Rs的值4.51%。
⑨計算現行股權收益率
將恰當的數據代入CAPM 公式中，評估機構就可以計算出對被評估單位的
股權期望回報率。
6、非經營性資產負債的評估
根據評估機構的分析，被評估單位非經營性資產、負債的情況如下表：
單位：萬元
項目
帳面價值
評估值
一、現金類非經營性資產
溢餘資金
945.65
945.65
現金類非經營性資產小計
945.65
945.65
二、非現金類非經營性資產
應收帳款
683.34
683.34
其他應收款-關聯方往來
0.38
0.38
遞延所得稅資產
116.94
116.94
其他非流動資產
188.68
188.68
非現金類非經營性資產小計
989.34
989.34
三、非經營性負債
其它應付款-墊付款
232.72
232.72
遞延收益
657.80
92.25
非經營性負債小計
890.52
324.97
非經營性資產、負債淨值
1,044.47
1,610.03
（1）對於非經營性資產中的溢餘資金、應收帳款、應收利息、其他應收款-
關聯方往來、遞延所得稅資產、其他非流動資產、其他應付款等，按審計後的
帳面值確定為評估值；
（2）對於遞延收益，因為遞延收益對應遊戲運營周期一般情況下在三年以
內，本次評估出于謹慎性考慮，按上海靈娛及其子公司評估基準日遞延收益帳
面價值分別乘以未來三年最高所得稅率後加總確定評估值。
7、公司股權現金流現值計算過程
在持續經營的假設條件下，上海靈娛企業股權現金流現值計算過程如下：
單位：萬元
項目
2016年
9-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
經營現金流
2,921.36
13,960.39
16,636.60
20,918.30
22,944.08
23,919.84
24,823.51
減：資本性支出
495.18
1,873.97
2,698.93
3,002.92
3,433.60
3,782.87
3,850.19
營運資金增加/
減少
568.30
1,296.82
1,023.39
1,086.18
715.12
179.51
162.93
企業股權現金流
1,857.88
10,789.61
12,914.28
16,829.21
18,795.35
19,957.45
155,301.41
折現年限
0.17
0.83
1.83
2.83
3.83
4.83
4.83
折現率
16.00%
16.00%
15.90%
15.90%
15.90%
15.90%
15.90%
折現係數
0.98
0.88
0.76
0.66
0.57
0.49
0.49
企業股權現金流
量現值
1,812.48
9,534.34
9,853.35
11,078.83
10,675.72
9,780.67
76,109.49
合計
128,844.49
8、收益法評估結果的分析確定
在持續經營的假設條件下，上海靈娛於評估基準日的股東全部權益評估價
值為130,450.00萬元。計算公式如下：
股東全部權益價值
=公司投資資本現金流現值+非經營性資產價值、負債淨值
=128,844.49 +1,610.03
=130,450.00萬元（取整）」
綜上，兩次評估的結果存在差異，主要是由於評估的基準日不同、評估的市
場環境不同和評估的風險係數不同等造成的。本次評估已充分考慮目前的行業市
場狀況以及上海靈娛的經營業務情況和發展前景等因素，遵循了謹慎性原則，是
合理公允的。
上市公司就上述內容在報告書「第七節 交易標的的評估」之「二 上海靈娛
的評估情況」之「（二）收益法評估情況」中進行了披露。
獨立財務顧問核查意見：
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易與
恆天海龍預案披露的未經審計的財
務數據存在較大差異的原因主要系標的公司對營業收入確認時點的調整和所屬
會計期間不統一所致。本次交易與
恆天海龍預案披露的標的公司整體估值差異系
本次評估時的評估基準日不同、市場環境不同，評估風險係數不同，從而評估價
格不同。
問題16、根據
恆天海龍披露的方案，本次交易對手方在此前承諾2016-2018
年上海靈娛扣非後淨利潤分別不低於1.14億元、1.52億元和1.85億元。本次方
案中，交易對手方承諾2017-2019年上海靈娛扣非後淨利潤分別不低於1.18億
元、1.53億元和1.85億元，2016年1-8月上海靈娛實現淨利潤2605萬元。請你
公司補充披露：（1）上海靈娛2016年的經營業績遠低於此前承諾業績的具體原
因，並說明上海靈娛是否存在經營業績大幅下滑或業績操縱的情形；（2）本次
方案交易對手方業績承諾大幅低於前次業績承諾的原因，並結合兩次交易的估
值情況補充說明本次業績承諾的合理性。請財務顧問發表獨立核查意見。
問題答覆：
1、上海靈娛2016年的經營業績遠低於此前承諾業績的具體原因、不存在
經營業績大幅下滑或業績操縱的情形
根據《
恆天海龍股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易預案》，該次交易中王銳、西藏萬雨、上海萬未、汪鴻海、陳榮龍、
萬海閩、張磊承諾上海靈娛2016年度、2017年度及2018年度預測淨利潤數額
分別不低於1.14億元、1.52億元、1.85億元。2016年1-8月，上海靈娛實現淨
利潤2,604.82萬元，預計2016年全年實現淨利潤5,000萬元左右，2016年經營
業績相較於
恆天海龍重組交易時的業績承諾差異較大，主要原因在於：
①上海靈娛原遊戲產品已屆生命周期
2016年上海靈娛的主要遊戲產品《大鬧天宮OL》、《暴風王座》、《諸神黃昏》
等皆處於遊戲生命周期的尾期，該遊戲產品於2014、2015年達到運營峰值後，
2016年處於正常衰退期，導致當期流水、收入大幅下降。
②新遊戲產品上線延遲
2016年初，上海靈娛在
恆天海龍的重組交易中，承諾當年業績為1.14億元，
主要在綜合考慮其管理團隊、研發實力、行業地位、發展前景、以前年度業績表
現、與運營商的良好合作、在研遊戲、尤其是其多款儲備遊戲產品於期初推出所
帶來的流水與收入預測的基礎上作出。由於
恆天海龍重組事項於2016年上半年
終止，在後續與漢鼎宇估的重組交易中，雙方協商以2017、2018、2019年為業
績承諾期。結合遊戲行業的發展變化以及自身的業務拓展情況，上海靈娛調整了
部分運營策略，加強了儲備遊戲的研發，同時由於外部影遊互動題材合作方的時
間變動，部分遊戲延遲了上線運營時間。相關延遲上線的遊戲如下：
遊戲名稱
狀態
遊戲類型
原計劃上
線時間
上線/預計上線時間
《英雄領主》
上線運營
網頁遊戲
2016年上
半年
2016年9月
《伏魔西遊》
上線運營
移動遊戲
2016年上
半年
2016年9月
《三打白骨精》
公測
網頁遊戲
2016年上
半年
2017年第一季度
《驚天動地》
公測
網頁遊戲
2016年下
半年
2017年第一季度
遊戲A
內測
移動遊戲
2016年下
半年
2017年第一季度
遊戲B
量產
移動遊戲
2016年下
半年
2017年第二季度
遊戲C
量產
網頁遊戲
2016年下
半年
2017年第一季度
2016年上海靈娛預計實現淨利潤5,000萬元，相較於2015年度實現的淨利
潤3,286.22萬元增長52.15%，不存在經營業績大幅下滑情形。
綜上所述，上海靈娛2016年經營業績相較於原業績承諾較低，主要是上海
靈娛針對遊戲行業變化情況與自身業務發展目標作出的合理經營策略調整，能夠
最大程度保障本次業績承諾的實現。上海靈娛2016年預計經營業績相較於2015
年有所增長，上海靈娛不存在經營業績大幅下滑或業績操縱的情形。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上
海靈娛基本情況」之「（八）上海靈娛最近兩年及一期經審計的主要財務數據和
財務指標」中進行了披露。
2、本次方案交易對手方業績承諾期與前次業績承諾期不一致，本次業績承
諾具有合理性
①本次方案交易對手方業績承諾期與前次業績承諾期不一致
在
恆天海龍的重組交易中，交易雙方的磋商與談判主要發生在2015年，以
2015年9月30日為基準日，上海靈娛100%股權作價約為16.14億元，並依2016-2018
年為業績承諾期，2016年度、2017年度及2018年度預測淨利潤數額分別不低於
1.14億元、1.52億元、1.85億元。業績承諾主要是在綜合考慮其管理團隊、研發
實力、行業地位、發展前景、以前年度業績表現、與運營商的良好合作、在研遊
戲、尤其是其多款儲備遊戲產品於期初推出所帶來的流水與收入預測的基礎上作
出。
與
漢鼎宇佑的重組交易中，交易雙方的磋商與談判主要發生在2016年下半
年，以2016年8月31日為基準日，上海靈娛100%股權作價約為13億元，並以
2017-2019年為業績承諾期，2017年度、2018年度及2019年度預測淨利潤數額分
別不低於1.18億元、1.53億元、1.85億元。
兩次重組交易的業績承諾期均設置於審計與評估基準日後的三個會計年度，
在該三個會計年度內，前次交易承諾實現的淨利潤分別為：1.14億元、1.52億元、
1.85億元，本次交易承諾實現的淨利潤分別為：1.18億元、1.53億元、1.85億元，
上海靈娛承諾實現淨利潤的年度存在差異，主要是由於業績承諾的時點不同以及
上海靈娛自身合理調整業務發展目標與運營策略所致。
②本次交易與前次交易估值情況以及本次業績承諾的合理性
本次重組交易、
恆天海龍重組交易以及資本市場上市公司收購遊戲行業公司
的估值與業績承諾情況如下：
單位：萬元
序
號
項目
指標
第1年
第2年
第3年
第4年
平均值
評估值
1
本次交易方
案
承諾淨利
潤
11,800
15,300
18,500
-
15,200
130,450
PE
11.06
8.53
7.05
8.58
2
恆天海龍收
購上海靈娛
承諾淨利
潤
11,400
15,200
18,500
-
15,033
164,600
PE
14.44
10.83
8.90
10.95
3
世紀遊輪收
購巨人網絡
承諾淨利
潤
100,177
120,303
150,318
-
123,599
1,312,424
PE
13.10
10.91
8.73
10.62
4
科冕木業收
購天神互動
承諾淨利
潤
18,610
24,320
30,300
-
24,410
245,067
PE
13.17
10.08
8.09
10.04
5
泰亞鞋業收
購
愷英網絡承諾淨利
潤
46,193
57,108
70,179
83,047
64,132
630,000
序
號
項目
指標
第1年
第2年
第3年
第4年
平均值
評估值
PE
13.64
11.03
8.98
7.59
9.82
6
梅花傘收購
遊族信息
承諾淨利
潤
28,572
38,696
45,131
52,249
41,162
386,697
PE
13.53
9.99
8.57
7.40
9.39
7
完美環球收
購
完美世界承諾淨利
潤
75,500
98,800
119,800
-
98,033
1,200,000
PE
15.89
12.15
10.02
12.24
8
愛使股份收
購遊久時代
承諾淨利
潤
10,000
12,000
14,400
-
12,133
118,200
PE
11.82
9.85
8.21
9.74
如上表所示，遊戲行業重組案例中以首年承諾利潤的PE一般在11-14倍之
間，業績承諾期平均利潤的PE約在9-10倍之間。
恆天海龍披露的預案中首年承
諾利潤PE為14.44倍，業績承諾期平均利潤PE為10.95倍。本次交易方案中首
年承諾利潤PE為11.06倍，業績承諾期平均利潤PE為8.58倍。結合本次交易
方案與
恆天海龍預案披露時點市場狀況的差異，以及遊戲市場併購已由高溢價、
高熱度逐漸向理性成熟發展的趨勢，本次交易方案中的估值和業績承諾與恆天海
龍預案中披露的差異在合理範圍內。
上市公司已就上述內容在重組報告書 「第七節 交易標的的評估」之「二 上
海靈娛的評估情況」之「（三）評估結果的差異及最終結果的選取」中進行了披
露。
同時，就
恆天海龍重組預案與本次重組報告書標的公司業績承諾的情況在
報告書「第一節 重大事項提示」之「四、業績承諾、獎勵及補償安排」之「（
一）承諾利潤數」中披露了標的公司前後兩次重組業績承諾情況如下：
「根據《
恆天海龍股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易預案》，交易雙方的磋商與談判主要發生在2015年，以2015年9
月30日為基準日，上海靈娛100%股權作價約為16.14億元（扣除分紅後），並
依2016-2018年為業績承諾期，2016年度、2017年度及2018年度預測淨利潤數
額分別不低於1.14億元、1.52億元、1.85億元。
與
漢鼎宇佑的本次重組交易中，交易雙方的磋商與談判主要發生在2016年下
半年，以2016年8月31日為基準日，上海靈娛100%股權作價約為13億元，並以
2017-2019年為業績承諾期，2017年度、2018年度及2019年度預測淨利潤數額分
別不低於1.18億元、1.53億元、1.85億元。
兩次重組交易的業績承諾期均設置於審計與評估基準日後的三個會計年度，
在該三個會計年度內，前次交易承諾實現的淨利潤分別為：1.14億元、1.52億元、
1.85億元，本次交易承諾實現的淨利潤分別為：1.18億元、1.53億元、1.85億元。
請投資者予以關注。」
獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上海靈娛2016年經營業績相較於原業績承諾
較低，主要是上海靈娛結合遊戲行業的發展變化以及自身的業務拓展情況，調整
了部分運營策略，加強了儲備遊戲的研發，能夠最大程度保障本次業績承諾的實
現。上海靈娛不存在經營業績大幅下滑或業績操縱的情形。本次方案交易對手方
業績承諾期與前次業績承諾期不一致，本次業績承諾具有合理性。
問題17、報告書顯示，上海靈娛在2014年度、2015年度及2016年1-8月
的毛利率分別為97.03%、91.33%及84.42%，呈現持續且較快的下滑趨勢。請
結合上海靈娛對於遊戲開發的收入確認、成本結轉的具體方法，上海靈娛在報
告期內的遊戲運營情況，以及行業內可比公司在報告期內的毛利率等補充披露
毛利率發生持續快速下滑的原因與合理性。請財務顧問發表獨立核查意見。
問題答覆：
1、標的公司遊戲業務的收入確認、成本結轉的具體方法
標的公司為遊戲研發類公司，業務為遊戲開發，不涉及遊戲運營業務。
（1）銷售商品收入確認的一般原則
①上海靈娛已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
②上海靈娛既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出
的商品實施有效控制；
③收入的金額能夠可靠地計量；
④相關的經濟利益很可能流入上海靈娛；相關的、已發生或將發生的成本能
夠可靠地計量。
（2）遊戲業務收入確認的具體原則
上海靈娛主營業務主要系自行開發遊戲運營權銷售、自行開發軟體銷售、美
術製作銷售、遊戲使用權轉讓，收入確認政策具體如下：
①自行開發遊戲運營權銷售
運營權銷售的收入分為授權金收入、獎勵金收入和遊戲運營收入分成。
A、遊戲運營收入分成：上海靈娛的網路遊戲運營模式為授權第三方運營模
式，根據協議約定，上海靈娛不承擔主要運營責任，按照淨額法，即按照運營月
份結束，上海靈娛按約定獲得向運營方收取分成款項的權利，按雙方確認的結算
單的金額確認遊戲運營分成收入。
B、授權金收入：對於上海靈娛向運營商收取一次性授權金的情況下，上海
靈娛在收到授權金時計入遞延收益，並在協議約定的收益期內自遊戲上線起按照
直線攤銷計入營業收入。
C、獎勵金收入：遊戲運營商的遊戲運營收入達到合同約定的一定金額時需
向公司支付約定的獎勵金，上海靈娛於合同約定的達到條件的時點一次性確認收
入。
②自行開發軟體銷售
自行開發軟體銷售在將開發的軟體產品移交給客戶、客戶確認驗收後確認收
入。
③美術製作銷售
美術製作銷售在將開發的美術製作完成移交給客戶、客戶確認驗收後確認收
入。
④遊戲使用權轉讓
遊戲使用權轉讓收入在將遊戲使用權移交給客戶、客戶驗收確認後確認收
入。
（3）成本結轉的具體方法
標的公司的成本主要包括無形資產攤銷和遊戲上線後的日常維護及更新所
產生的成本費用。
標的公司無形資產主要系遊戲項目開發成本。上海靈娛劃分內部研究開發項
目研究階段支出和開發階段支出的具體標準：研究階段，所有遊戲項目在完成
Demo階段前為研究階段，相關支出計入當期損益；開發階段，遊戲項目完成
Demo後的相關支出予以資本化，待遊戲項目內測結束時計入無形資產。無形資
產按照2年期限分攤計入營業成本。
上市公司已就上述內容在報告書「第五節 交易標的基本情況」之「一、上海
靈娛基本情況」之「（七）報告期內的主要會計政策及相關會計處理」中進行了披
露。
2、行業內可比公司的毛利率情況
經查詢公開披露的相關信息，相關研發類遊戲公司毛利率情況如下：
上市公司
標的公司
標的公司主營業務
2015年
2014年
2013年
2012年
拓維信息上海火溶信息科
技有限公司
行動網路遊戲研發
-
99.77%
96.17%
-
大東南上海遊唐網絡技
術有限公司
行動網路遊戲的開
發及相關技術服務
-
97.70%
91.62%
-
三五互聯深圳市道熙科技
有限公司
網路遊戲開發
-
92.23%
88.83%
90.37%
掌趣科技北京天馬時空網
絡技術有限公司
行動網路遊戲研發
77.82%
72.36%
80.60%
-
智度投資
深圳市範特西科
技有限公司
網頁遊戲及移動網
絡遊戲的研發及運
營
94.93%
95.81%
97.50%
-
升華拜克成都炎龍科技有
限公司
網路遊戲的研發、代
理髮行及IP與源代
碼合作
85.64%
87.13%
-
凱撒文化四川天上友嘉網
絡科技有限公司
行動網路遊戲的研
發和運營
83.71%
48.46%
35.53%
-
平均值
-
85.53%
84.78%
70.04%
90.37%
上海靈娛
-
91.33%
97.03%
-
-
通過對比行業內同體量的遊戲類公司，部分遊戲類公司同樣有存在報告期內
毛利率變化較大的情形，主要為單款遊戲產品的業績具有一定的不可預期性，同
體量的遊戲公司易受到主要遊戲類產品盈利能力波動的影響。報告期內，上海靈
娛毛利率水平與同行業遊戲公司不存在重大差異。
3、報告期標的公司毛利率情況
報告期內，上海靈娛的毛利率情況如下：
項目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
毛利
比例
毛利率
毛利
比例
毛利率
毛利
比例
毛利率
遊戲運營權銷售
3,143.43
75.87%
80.43%
7,288.81
95.25%
91.37%
11,489.53
85.76%
97.15%
軟體銷售
1,000.00
24.13%
100.00%
-
-
-
-
-
-
美術製作
-
-
-
363.16
4.75%
90.55%
-
-
-
遊戲使用權轉讓
-
-
-
-
-
-
1,908.35
14.24%
96.33%
合計
4,143.43
100.00%
84.42%
7,651.97
100.00%
91.33%
13,397.88
100.00%
97.03%
（1）上海靈娛主要收入情況
上海靈娛主要遊戲的營業收入情況如下：
單位：萬元
項 目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
《大鬧天宮OL》
609.54
12.42%
1,901.34
22.69%
11,606.03
84.05%
《諸神黃昏》
2,216.63
45.16%
2,897.67
34.59%
-
-
《暴風王座》
543.44
11.07%
2,923.67
34.90%
13.94
0.10%
《驚天動地》
202.66
4.13%
65.74
0.78%
-
-
《魔晶幻想》
133.01
2.71%
-
-
-
-
《仙戰》
104.82
2.14%
188.53
2.25%
2,188.19
15.85%
《三打白骨精》
98.25
2.00%
-
-
-
-
合計
3,908.35
79.63%
7,976.95
95.21%
13,808.17
100.00%
報告期內，上海靈娛主要研發網頁遊戲與移動端網路遊戲，《大鬧天宮OL》、
《諸神黃昏》和《暴風王座》三款網頁遊戲運營收入分別佔2014年度、2015年
度和2016年1-8月主營業務收入的84.05%、92.18%和68.65%。上海靈娛2014
年度，2015年度和2016年1-8月的主營業務收入分別為13,808.17萬元、8,378.01
萬元和4,908.35萬元，2015年度主營業務收入較2014年度減少39.33%。
網頁遊戲的生命周期一般在2年左右，報告期內上海靈娛營業收入規模發生
變動主要系上述遊戲處於不同階段的生命周期導致。上海靈娛於2013年9月開
始授權運營的遊戲《大鬧天宮OL》取得的運營流水較高，2015年以來由於遊戲
生命周期的影響，該款遊戲運營流水下降，導致報告期內主營業務收入規模有所
下降。2015年以來，上海靈娛陸續推出了《諸神黃昏》和《暴風王座》等多款
遊戲產品，也取得了不錯的遊戲運營分成收入。
（2）上海靈娛主要成本情況
報告期內，上海靈娛主營業務成本構成情況如下表所示：
單位：萬元
項 目
2016年1-8月
2015年度
2014年度
主營業
務成本
比例
主營業
務成本
比例
主營業
務成本
比例
遊戲軟體攤銷
712.06
93.09%
544.03
74.93%
275.42
67.13%
職工薪酬
52.87
6.91%
182.00
25.07%
134.86
32.87%
合計
764.93
100.00%
726.04
100.00%
410.28
100.00%
報告期內，上海靈娛的主營業務成本分別為410.28萬元、726.04萬元和
764.93萬元，主要系研發遊戲軟體形成無形資產價值的攤銷和運維人員職工薪酬
構成。2015年主營業務成本較2014年增長76.96%，主要為上海靈娛在2014年
前投入研發的遊戲數量較少，2015年以來，隨著多款新遊戲研發成功形成無形
資產，計入營業成本的無形資產攤銷費用增加。
綜上，報告期內，標的公司的毛利率呈現一定的下滑趨勢，主要原因一方面
是主要遊戲產品收入的變動影響，另一方面，隨著標的公司新增遊戲的研發增加，
無形資產的攤銷導致營業成本增加，從而最終形成標的公司的毛利率出現一定幅
度的下滑。但作為遊戲的研發商，標的公司近年來新增遊戲研發投入，將為後續
的業務增長和業績提升奠定基礎。
上市公司就上述內容在報告書「第十節 管理層討論與分析」之「三、標的
公司最近兩年及一期財務狀況及盈利能力分析」之「（二）盈利能力分析」中披
露。
獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上海靈娛的經營業績受到自身遊戲結構、遊戲
生命周期和自身研發投入的影響，報告期內毛利率有一定的下滑，屬於其實際經
營情況和符合行業情況，具有合理性。
（本頁無正文，為《
漢鼎宇佑網際網路股份有限公司關於深圳證券交易所對公司重
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漢鼎宇佑網際網路股份有限公司
二〇一六年十二月二十九日
中財網